美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

关于从到的过渡期

佣金文件编号001-37587

CytomX治疗公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

(650) 515-3185

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒

用复选标记表示发行人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)是否以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☒

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

截至2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$114.1百万美元，基于注册人的普通股在2023年6月30日纳斯达克全球精选市场的收盘价每股1.72美元。每一位高级职员和董事持有的登记人普通股股份以及登记人所知拥有登记人已发行普通股10%或以上的每个人都不包括在内，因为这些人可能被视为联属公司。确定附属公司地位并不是出于其他目的。

截至2月29日, 2024, 67,721,658沙子注册人普通股的面值为每股0.00001美元，已发行。这一数字不包括2024年2月29日在注册人的私人配售中出售的14,423,077股普通股(这些认股权证可立即以每股普通股0.00001美元的行使价行使)。见附注12--注册人经审计财务报表的普通股。

以引用方式并入的文件

CytomX治疗公司

表格10-K的年报

目录

前瞻性陈述

这份Form 10-K年度报告包含某些涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们对未来事件和我们的财务表现等方面的当前看法。这些陈述经常但不总是通过使用诸如“可能”、“可能”、“应该”、“可能”、“预测”、“潜在”、“相信”、“预期”、“继续”、“将”、“预期”、“寻求”、“估计”、“打算”、“计划”、“预测”、“将”、“年化”和“展望”等词语或短语来表达，“或这些词语或其他具有未来或前瞻性性质的类似词语或短语的否定版本。这些前瞻性陈述不是历史事实，是基于对我们行业的当前预期、估计和预测、管理层的信念和管理层做出的某些假设，其中许多假设本质上是不确定的，超出了我们的控制。因此，我们提醒您，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，可能会受到难以预测的风险、假设、估计和不确定性的影响。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期在作出之日是合理的，但实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。

许多重要因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中显示的结果大不相同，包括在“风险因素”或“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”或以下表述中确定的因素：

本年度报告中的10-K表格中的任何前瞻性陈述反映了我们对未来事件或我们未来财务表现的当前看法，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。除其他外，可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括第一部分第1A项下所列的因素。风险因素，并在本年度报告Form 10-K的其他部分进行了讨论。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。除非法律要求，我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。

这份Form 10-K年度报告还包含关于我们的行业、我们的业务以及某些药物和治疗性生物制剂的市场的估计、预测和其他信息，包括关于这些市场的估计规模、它们的预计增长率和某些医疗条件的发生率的数据。基于估计、预测、预测或类似方法的信息固有地受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与该信息所反映的事件和情况大不相同。除非另有明确说明，否则我们从报告、研究调查、研究和由第三方准备的类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、商业、市场和其他数据。在某些情况下，我们没有明确提及这些数据的来源。

除文意另有所指外，在本Form 10-K年度报告中，“我们”、“我们”、“我们”和“公司”指的是CytomX治疗公司。

商标

这份Form 10-K年度报告包括我们或其他公司拥有的商标、服务标记和商号。本Form 10-K年度报告中包含的所有商标、服务标记和商号均为其各自所有者的财产。

风险因素摘要

我们以Form 10-K的形式提供本年度报告中包含的以下风险因素摘要，以提高我们根据美国证券交易委员会规则披露的风险因素的可读性和可读性。请仔细阅读与本摘要相关的全部风险因素以及本10-K表格年度报告中包含的其他一般风险因素，以获取有关使我们的证券投资具有投机性或风险性的重大因素的更多信息。这些风险和不确定因素包括但不限于：

标准杆T I

第1项。公共汽车性情

概述

我们是一家临床阶段、专注于肿瘤学的生物制药公司，专注于开发新的、有条件激活的生物制剂，旨在定位于肿瘤微环境。我们的目标是建立一个商业企业，以最大限度地发挥我们在癌症治疗方面的影响。在ProBody®治疗技术平台的支持下，我们开创了一类新型本地化生物药物候选药物，引领了条件激活肿瘤治疗领域，并将生物制剂本地化确立为研发的战略领域。我们的愿景是用更安全、更有效的治疗来改变生活，目标是解决肿瘤学中尚未得到满足的主要需求。

我们的专有、多功能、多模式ProBody技术平台旨在实现在肿瘤微环境中有条件地激活生物治疗候选药物，同时将健康组织和循环中的药物活性降至最低。我们的平台建立在肿瘤生物学专业知识的坚实基础上，包括对被称为蛋白酶的肿瘤相关酶的深入了解。在正常组织中，蛋白水解酶受到严格控制，但在肿瘤微环境中，它们往往是失控和活跃的，在肿瘤细胞的迁移、侵袭和转移中发挥着重要作用。利用我们深厚的科学知识，我们构思并构建了我们的ProBody治疗平台，使我们能够通过基因工程设计生物治疗候选对象，以包含可切割的蛋白水解酶面具。我们的掩蔽策略旨在减少生物药物与其目标的结合，直到掩膜被肿瘤微环境中的蛋白酶移除，从而提供更有选择性的肿瘤靶向。

我们正在采用我们领先的条件激活平台技术来应对肿瘤学生物制剂研发中的一些最大挑战。这些措施包括确认潜在的抗体-药物结合物(“ADCs”)的新靶点，为针对实体肿瘤的新型T细胞结合物(“TCEs”)打开治疗窗口，以及增加免疫调节剂(如细胞因子)的治疗指数。我们还在探索我们的ProBody平台在肿瘤学以外领域的临床前研究中的潜力，包括我们与Moderna的合作。
 

我们已经利用我们的ProBody治疗平台建立了一条前景看好的、广泛的潜在一流和一流临床阶段分子的管道。这些是CX-904，有条件激活的ProBody®TCE，靶向肿瘤细胞上的表皮生长因子受体(“EGFR”)和T细胞上的CD3受体；CX-2051，一种针对上皮细胞黏附分子(“EPCAM”)的研究中的、有条件激活的ADC；以及CX-801，一种研究中的干扰素α-2b(“干扰素α2b”)的掩蔽版本。我们目前的临床阶段分子针对的是以前被证实具有抗癌活性但由于全身毒性而在使用方面受到限制的靶点或机制。我们结合了我们重要的平台专业知识和正在进行的临床学习，通过肿瘤局部条件激活来优化预测的治疗指数和这些有希望的药物的临床潜力。

我们还拥有广泛的临床前渠道，横跨多种治疗方式。CytomX的整个流水线跨越了其合作和内部流水线上的15个以上的程序。

我们的企业战略

我们正在利用我们专有的、多功能的、多模式的Probody平台来创建一条强大的生物疗法管道，以改善癌症患者的生活，并建立一家长期、多产品、商业的生物制药公司。我们的目标是通过以下方式实现这一目标：

我们有条件激活的本地化候选产品渠道

我们正在利用我们的多模式Probody平台，建立一个强大的潜在疗法管道，旨在满足高度未得到满足的需求。CytomX的流水线横跨临床前和临床计划，包括一系列治疗形式，包括T细胞激活剂、免疫疗法、抗体药物结合物，以及最近的信使核糖核酸。下表描述了我们的临床阶段、有条件激活的候选产品的当前状态，包括协作和全资拥有的计划以及2024年的潜在里程碑。我们目前的领先临床计划专注于已验证的靶点，如果能够通过扩大治疗指数来改善这些靶点，这些靶点仍然具有巨大的潜力。通过采用量身定制的掩蔽策略和选择最佳的效应器功能(例如ADC、TCE)，每个方案都被设计为优化治疗窗口，以满足肿瘤学中大量未得到满足的需求。

临床阶段遗体治疗的CytomX流水线和2024个潜在里程碑

截至2024年3月

*从NigoGen获得许可(2024年被AbbVie收购)

CX-904，一种靶向EGFR和CD3的条件性激活TCE

我们已经将我们的ProBody平台扩展到了TCES的新的和有前途的模式。传统的TCES是一种高度有效的治疗方法，旨在将细胞毒性T细胞的活性引导到肿瘤中。TCEs如BIT®分子、Blincyto®，是安进公司商业化的CD19导向的TCEs，已在血液系统恶性肿瘤中显示出临床活性，但TCES用于实体肿瘤适应证的开发一直具有挑战性。由于其高效性，TCES可以靶向抗原表达较低的正常组织，这可能会导致显著的毒性。我们相信，通过使用我们的ProBody平台，可以通过将TCES的活性定位于肿瘤微环境来解决这些毒性挑战，从而提高实体肿瘤TCES的治疗指数。

我们在这方面最先进的项目是CX-904，一种有条件激活的表皮生长因子受体-CD3(“EGFRxCD3”)TCE，我们与安进公司合作。CX-904的策略是利用EGFR的表达作为“地址”，将T细胞定位于实体瘤。EGFR是一种广泛表达、高度验证的抗体靶点，市场上有多种批准的治疗方法。CX-904是一种针对EGFR和CD3的双特异性抗体，掩蔽在这两个结合域上，潜在地介导了EGFR和CD3相关的毒性。CX-904已经在临床前研究中进行了优化，我们相信可能会产生一种新的方法来解决大量EGFR阳性的实体瘤。

在临床前研究中，我们的ProBody EGFRxCD3 TCE疗法与没有Prody掩蔽的EGFRxCD3 Tce相比，显示出抗肿瘤活性和更好的耐受性。2022年5月，第一名患者在晚期实体肿瘤患者的1期研究中接受了剂量。我们在2023年1月报告说，该研究的初始单一患者队列阶段已经完成，并且已经开始了“3+3”患者队列阶段。某些剂量递增队列的回填也已开始，剂量范围仍在继续。最初的1a阶段数据预计将在2024年下半年公布。预计2024年还将决定可能扩展到1b阶段，这将与我们的合作伙伴安进一起做出，我们于2017年与安进达成了全球合作。

CX-2051，一种针对EpCAM的有条件激活的Prody ADC

近年来，ADC领域在血液学以及越来越多的实体肿瘤领域取得了巨大的进步。ADC正在为各种肿瘤的患者带来不同的影响，并继续在某些恶性肿瘤的治疗范例中更早地发展。该领域的成功推动了人们对这种模式越来越多的兴趣，包括识别新的ADC目标以及优化链接器有效负载的需要。

EpCAM是一种具有战略意义的泛肿瘤靶点，在许多肿瘤类型中具有很高的潜力。EpCAM已经在临床上得到了当地管理的、批准的癌症治疗的验证。然而，到目前为止，由于上皮组织的毒性，产生系统性抗EpCAM治疗药物的努力尚未成功。CX-2051是一种有条件激活的ADC，旨在优化表达EpCAM的上皮性癌症(包括结直肠癌)的治疗指数。CX-2051‘S有效载荷是一种喜树碱衍生物，是一种拓扑异构酶-1抑制剂，基于其他拓扑异构酶-1抑制ADC的强大临床活性，该药具有良好的特征特征，并针对旁观者效应进行了优化。

在临床前，CX-2051已经展示了广泛的预测治疗指数，以及在包括结直肠癌在内的多种临床前模型中的强大活性和耐受性。在食蟹猴的临床前安全性研究中，CX-2051的耐受量至少是未遮盖的EpCAM ADC的6倍。基于广泛的预测治疗指数，我们相信CX-2051有潜力解决广泛表达实体肿瘤的EpCAM，并对患者产生重大影响。CX-2051的临床前结果在2023年的世界ADC会议上公布。

CX-2051的IND于2024年1月被FDA允许进行，我们预计2024年上半年将在EpCAM中启动表达实体肿瘤(包括CRC)的第一阶段临床。第一阶段剂量递增设计将遵循贝叶斯最优间隔(“Boin”)设计，旨在评估临床概念证据，并可能在2025年进入剂量扩展研究。

CX-801，条件激活的干扰素α-2b(α2b)

随着检查点抑制剂的出现和影响，许多患者从免疫治疗中受益，但在免疫治疗无效或疾病复发后需要额外治疗的患者中，仍有大量需求未得到满足。我们认为，与其他细胞因子相比，干扰素α2b提供了一种潜在的更好的激活抗肿瘤免疫反应的方法。基于干扰素α2b的新特性，它具有双重作用机制，即直接杀死癌细胞，同时也增加抗原提呈细胞。

干扰素α-2b也是一种经过验证的先前批准的免疫疗法，已在多种癌症类型中显示出临床活性，包括与检查点抑制剂联合使用。此外，Adstiladrin®，一种局部编码干扰素α-2b的基因疗法，用于治疗卡介苗无效的非肌肉浸润性膀胱癌(NMIBC)，于2022年获得批准，在一项临床研究中获得了51%的完全缓解率。

尽管有潜力和以前的验证，以前基于干扰素α2b的系统疗法由于全身毒性而在使用上受到限制。CX-801是一种干扰素α2b的研究、双重掩蔽、有条件激活的版本，旨在优先在肿瘤微环境中发挥作用。在临床前，我们通过使用多肽面具和FC立体面具来紧密掩蔽分子来优化预测的治疗指数，以阻止与外围受体的结合，这两种面具都不被肿瘤组织中的蛋白酶活性所掩盖。在临床前研究中，CX-801的耐受量比未遮盖的干扰素α2b高100倍以上。在临床前模型中，Probob干扰素α2b也显示出与检查点抑制剂的协同作用，并具有刺激肿瘤微环境的能力。CX-801的临床前概况在SITC 2023上公布。

2024年1月，FDA允许对CX-801进行IND，预计将在2024年上半年开始实体肿瘤(包括黑色素瘤、肾脏和头颈部鳞状细胞癌)的第一阶段剂量升级。在第一阶段剂量升级中，我们将使用Boin设计来评估CX-801的安全性和临床活动迹象，并进展为联合治疗，我们相信CX-801有潜力成为治疗的基石，如果获得批准，包括与检查点抑制剂的联合使用。

CX-2029：针对转铁蛋白受体CD71的有条件激活的ADC

CX-2029最初是在与AbbVie的全球共同开发合作中开发的。该计划旨在为成功靶向CD71(也称为转铁蛋白受体1(“TfR1”))打开一个治疗指标。CD71是一种细胞表面蛋白，对细胞分裂过程中的铁摄取是必不可少的，在许多实体癌和血液病肿瘤中高度表达。然而，鉴于CD71在铁代谢中的核心作用，CD71存在于大多数健康细胞上，被认为是传统ADC难以下药的靶点。CX-2029与微管蛋白抑制剂单甲基金黄色E(“MMAE”)偶联作为有效载荷。

在第一阶段研究中显示出良好的耐受性结果和令人鼓舞的抗肿瘤活性后，CX-2029进入了一项为期四个队列的第二阶段扩大研究，最初的设计是在每个队列中招募25名可评估疗效的患者，治疗以下恶性肿瘤：鳞状非小细胞肺癌(“sqNSCLC”)、头颈部鳞状细胞癌(“HNSCC”)、食道癌和胃-食道连接癌(“E/GEJ”)以及弥漫性大B细胞淋巴瘤(“DLBCL”)。DLBCL队列后来由于战略和竞争原因而被剥夺，没有招募任何患者。2023年1月，披露了第二阶段扩展的数据更新，其中包括所有完全注册的队列的数据。研究结果反映了2022年8月5日的完整数据截止日期和2022年10月4日的疗效数据快照。这些数据显示，在未经选择的、经过大量预治疗的鳞状组织学肿瘤患者中，临床活动令人鼓舞，包括食道鳞癌的客观有效率(ORR)为21%，鳞状非小细胞肺癌(SQNSCLC)的客观有效率为10%。不良事件(AE)概况与第一阶段观察一致，贫血(82.6%)是最常见的治疗相关不良事件(TRAE)，包括76.1%的3级TRAE。通过输血、剂量延迟和减少剂量来控制贫血。因贫血导致的不良反应中止率为3.3%。2023年3月，AbbVie通知CytomX，它决定不将CX-2029推进到额外的临床研究中，并终止了2016年CD71许可和合作协议。

CytomX重新获得了CX-2029和CD71靶标的全部权利，但目前没有计划在短期内对实体肿瘤CX-2029计划进行进一步的重大投资。然而，鉴于CD71靶点的高潜力，以及之前的临床验证和从CX-2029开发计划中获得的经验，包括观察到食管鳞癌的确认抗肿瘤反应，该公司继续探索下一代CD71策略。

新一代CTLA-4疗法(BMS-986288)

BMS-986288是非岩藻糖基化的ipilimumab的ProBody版本。BMS-986288的非岩藻糖基化Fc区增强了抗原提呈细胞介导的T细胞启动和调节性T细胞(Treg)调节，因此与岩藻糖化的ipilimumab相比，旨在增强效力。百时美施贵宝正在进行一项针对某些晚期实体肿瘤患者的1/2期研究，评估BMS-986288单独使用以及与nivolumab联合使用的安全性和有效性。2023年2月，BMS将BMS-986288推进到第二阶段，并将该分子列为其领先的下一代CTLA-4计划，而不是其非岩藻糖基化CTLA-4抗体(“BMS-986218”)和ipilumamab的Probody版本(“BMS-986249”)。BMS-986288的第二阶段研究包括非小细胞肺癌和MSS CRC的概念验证研究。

根据公司投资组合的优先顺序，百时美施贵宝于3月6日通知CytomX这是2024年，它不打算在目前的第二阶段研究之后继续开发BMS-986288，并在协作下终止了其关于四氯化碳目标的工作。

百时美施贵宝的第一代Probody CTLA-4，BMS-986249是ipilumamab的掩蔽版本，已进入第二阶段临床试验。百时美施贵宝在2022年欧洲医学肿瘤学学会大会上提交了BMS-986249的第一阶段临床数据。数据表明，Probody平台，包括BMS-986249，可以单独和与nivolumab联合使用，剂量高于食品和药物管理局批准的ipilumamab单独或与nivolumab联合使用的剂量。此外，肿瘤药代动力学数据表明，BMS-986249在多种肿瘤类型中以剂量依赖的方式被揭开。百时美施贵宝还表示，BMS-986249的耐受性一般很好，在第一阶段的结果中没有意外或新的安全信号，BMS-986249单一疗法和BMS-986249与nivolumab联合使用显示出良好的初步活性。

CytomX平台和包括合作管道在内的管道宽度

我们继续创新和改进我们的平台技术，并通过合作和我们全资拥有的管道的内部开发来扩展我们的科学覆盖范围。我们在研究方面的持续努力已经产生了业界领先的广度和深度水平，包括条件激活和广泛的治疗性条件激活方式，包括ADDC、细胞因子和mRNAs。十多年来，我们从早期项目的临床前和临床工作中获得了大量的经验和教训。我们已经吸取了这些教训，并将其应用于推进我们目前的管道计划。我们的所有合作伙伴和全资拥有的渠道包括15个以上的活动计划，包括每个协作中的多个计划。我们当前一代的流水线分子整合了如何最好地利用我们的技术和优化候选产品的设计以提高成功概率的知识。

截至2024年3月，包括所有合作计划的临床和临床前分子CytomX管道

我们候选产品的成功开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，我们研究的初步或中期结果可能不能预测这些试验的最终结果，早期研究和试验的结果可能不能预测未来的试验结果。这是由于与候选产品的开发相关的许多风险和不确定性。如果我们的Prody治疗技术和产品普遍被证明是无效的、不安全的或在商业上不可行的，它将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。请参阅“风险因素”，了解与我们的候选产品和研发项目相关的风险和不确定性。

我们的ProBody平台

由于希望在降低毒性的同时最大限度地提高生物制品的活性，有效生物制品在疾病组织内的治疗活性的定位越来越受到生物制药行业的关注。我们将我们的生物制剂治疗定位方法称为ProBody治疗平台。Probody治疗候选药物由三个部分组成：活性抗癌生物材料、生物材料的面膜和连接面膜和生物材料的可切割的蛋白酶连接体。面膜是一种多肽，旨在伪装生物的活性结合部位，以防止其与健康组织上存在的目标结合。通过生物生产技术以单一蛋白质的形式生产Prody治疗候选药物。该公司围绕ProBody平台进行了持续的研究努力和持续的创新，并投入了大量资源来开发该技术。截至2024年1月，我们的全资和共同拥有的专利组合包含至少250项已授权专利和至少400项未决专利申请。下图描述了ProBody候选疗法的三个组成部分：

描述了Prody治疗性候选和与Prody候选相互作用以切割连接物并激活分子的蛋白酶的结构

当Prody治疗候选药物进入肿瘤时，它会遇到蛋白酶，这是一种分解蛋白质的酶，在肿瘤微环境中具有更高的活性。肿瘤中的蛋白酶切割连接物，释放面罩，允许生物结合到肿瘤上的靶点。下图描述了ProBody治疗候选药物被设计为被蛋白酶激活的方式：

描述Prody治疗剂如何进入肿瘤微环境(左)，被蛋白酶裂解激活以去除面具(中)，从而使释放的生物与肿瘤靶标结合(右)

在正常生理的许多方面，如胃肠道对食物的消化、伤口愈合和代谢功能，蛋白水解酶都起着至关重要的作用。然而，不受控制的蛋白酶活性可能会导致基本蛋白质和组织的破坏。因此，蛋白酶通常受到多种机制的严格调控，在健康组织中只有少量的胞外蛋白酶活性可检测到。相比之下，已有充分的文献证明，几乎所有类型的肿瘤中都存在并激活了蛋白水解酶，在肿瘤的生长、侵袭和转移中发挥着关键作用。益生体疗法被设计为在这种富含蛋白酶的肿瘤微环境中激活，但不是在蛋白酶受到严格控制的健康组织中激活。因此，我们相信，由于生物治疗药物与健康组织中的靶点结合而产生的毒性可以减少，同时可以在需要的地方保留对肿瘤的生物活性。我们和我们的合作伙伴已经展示了我们的ProBody平台在多种方式中的潜力，包括ADC、癌症免疫治疗、TCES和细胞因子。

我们相信，我们的多模式ProBody治疗平台具有以下主要优势：

我们的合作

我们相信ProBody平台在许多癌症类型、生物靶点和抗体模式中具有广泛的适用性。我们利用战略合作伙伴关系来(A)扩大我们技术的覆盖范围，以及(B)为公司引入大量非稀释资本。自2013年以来，我们与安进、阿斯特拉斯、百时美施贵宝、免疫基因、Moderna和Regeneron达成了多项合作，以支持某些ProBody疗法的开发。在构建这些合作时，我们的主要目标是与领先的生物制药公司合作，实现ProBody治疗的潜力，获得有意义的短期资金或获取技术，以推动我们全资拥有的ProBody治疗管道的发展，并扩大最终进入临床的ProBody治疗药物的数量。

艾伯维爱尔兰无限公司

2016年4月，我们与AbbVie签订了两份协议，CD71共同开发和许可协议(CD71协议)和发现协议(发现协议，连同CD71协议统称为AbbVie协议)。根据CD71协议的条款，我们和AbbVie共同开发了CX-2029，这是一种针对CD71的ADC，CytomX负责临床前和早期临床开发。艾伯维负责后期开发和商业化，从第三阶段开始，全球后期开发成本由两家公司分担。

根据CD71协议，我们在2016年4月收到了2000万美元的预付款，并在2020年5月收到了4000万美元的里程碑式付款，以完成正在进行的1/2阶段研究的剂量递增阶段。2023年3月，AbbVie通知我们，它不会将CX-2029推进到额外的临床研究中，并终止了CD71协议。CytomX重新获得了CX-2029的全部权利，在2023年第四季度，该公司决定在短期内不再对CX-2029实体肿瘤计划进行任何重大投资。

根据发现协议，我们于2016年4月收到1,000万美元的预付款，AbbVie获得了针对最多两个目标开发和商业化有条件激活的ADC的全球独家权利，其中一个于2017年3月选定，第二个于2019年7月选定。在AbbVie选择第二个目标并满足CD71协议下的某些业绩条件后，我们于2019年7月收到了额外的1,000万美元预付款。

截至2022年12月31日，两个发现目标的研究结束，2023年3月，AbbVie终止了发现协议。

安进公司

2017年9月，我们与安进签订了合作和许可协议(“安进协议”)。根据安进协议，我们于2017年10月收到了4,000万美元的预付款。在签订安进协议的同时，安进以2000万美元购买了1,156,069股我们的普通股。

根据安进协议的条款，我们和安进正在共同开发一种条件激活的T细胞，参与针对EGFR的双特异性治疗(“EGFR产品”)。我们负责EGFR产品的早期开发和所有相关成本(根据临床研究规模，最高可达某些预先设定的限制)。安进将负责EGFR产品的后期开发、商业化和所有相关成本。在早期开发后，我们将有权选择以财政方式参与与安进在全球共同开发EGFR产品，在此期间，我们将承担某些EGFR产品的全球开发成本，而安进将承担其余此类成本(“EGFR共同开发方案”)。如果我们行使我们的EGFR共同开发选择权，我们将分享不到50%的此类EGFR产品在美国销售的利润和亏损，但受某些上限、补偿和延期的限制。如果我们选择不行使我们的EGFR共同开发选项，我们将不承担任何后期开发的成本。我们有资格获得高达4.6亿美元的EGFR产品开发、监管和商业里程碑付款，以及占全球商业销售额低两位数至中位数百分比的特许权使用费，前提是如果我们行使EGFR共同开发选择权，我们将仅获得美国以外商业销售额低两位数至中位数百分比的版税。

2021年10月，我们和安进执行了一项安进协议修正案，主要是为了(1)延长安进的目标选择日期，以选择其额外的研发目标，以及(2)减少里程碑事件的总数，并增加EGFR产品的里程碑付款总额。

安进还有权选择最多三个目标，包括下面讨论的另外两个目标。我们和安进将合作研究和开发有条件激活的T细胞参与针对这些靶点的双特异性疗法。安进选择了一个这样的目标(“安进其他产品”)。如果安进在规定的时间内行使其期权，它可以选择两个这样的额外目标(“安进期权产品”和与安进其他产品一起的“安进产品”)。除我们将进行的临床前活动外，安进将自费负责所有安进产品的开发、制造和商业化。如果安进行使其所有选项并推进安进的所有三种产品，我们有资格获得高达9.5亿美元的预付款、开发、监管和商业里程碑，以及从个位数到低青少年百分比的分级使用费。

我们可以选择从安进协议中指定的计划中进行选择，安进协议是安进临床前流水线中现有的临床前阶段T细胞订购者产品。2018年3月，CytomX选择了该计划，该计划目前处于临床前开发阶段。我们将自费负责将该计划转换为有条件激活的T细胞活跃器产品，然后负责该产品(“CytomX产品”)的开发、制造和商业化。安进有资格获得高达2.03亿美元的CytomX产品开发、监管和商业里程碑付款，并按中位数至低两位数百分比的版税分级。

阿斯特拉斯制药公司

2020年3月，我们与安斯泰拉斯签订了合作与许可协议(“阿斯特拉斯协议”)，据此，我们和安斯泰拉斯将合作研究、开发针对CD3和特定肿瘤抗原靶点的T细胞双特异性抗体产品(“产品”)，并利用我们的ProBody®平台和其他专有技术进行商业化。根据Astellas协议，我们授予Astellas在全球范围内独家开发和商业化所有领域产品的特许权使用费。阿斯特拉斯可能会选择最多四个目标进行开发，并可以选择扩大到六个目标。我们将领导临床前研究和发现活动，直到针对最多四个目标的产品的临床候选选择。Astellas将领导所有产品的临床前和临床开发以及监管批准。Astellas将负责每一种产品的商业化，前提是我们将有权选择在美国与Astellas共同商业化某些产品，这取决于我们与Astellas将签订的单独商业化协议的条款。

根据Astellas协议的条款，我们收到了8000万美元的预付款，Astellas将负责为双方所有产品的临床前研究和发现活动提供资金，并为全球所有产品的开发和商业化提供资金。根据协议，我们有资格获得未来约16亿美元的临床前、临床和商业里程碑。Astellas将根据产品全球净销售额从较高的个位数百分比到十几岁左右的百分比向我们支付分级版税，但可能会有所降低。Astellas对每个国家/地区和每种产品的版税义务持续到：(I)该产品不再受某些知识产权保护之日

权利，(Ii)该产品在该国家首次商业销售的10周年，以及(Iii)该产品在该国家失去监管排他性。

此外，对于特定数量的目标，在针对该目标的产品的第一次关键研究开始之前的预先指定的时间，我们将有权选择共同资助该产品随后启动的某些临床试验。如果我们选择加入，我们将负责此类试验费用中预先确定的一部分，受特定上限、延期和补偿的限制。然后，我们可以选择在美国共同商业化这类产品。对于任何此类产品，我们将从此类产品在美国的利润中获得低于40%的利润，并对此类产品在美国以外的净销售额收取两位数至十几岁左右的低百分比版税，以取代在美国的版税。

2023年1月，Astellas提名了合作下的第一位临床候选人，这导致了向CytomX支付500万美元的里程碑式付款。

百时美施贵宝公司

2014年5月，我们和百时美施贵宝签订了一项合作和许可协议(“BMS协议”)，利用我们的Prody治疗技术，发现和开发用于人类治疗的化合物，目标是多个免疫肿瘤学靶点。

根据BMS协议的条款，我们授予百时美施贵宝全球独家权利，为最多四个肿瘤学目标开发ProBody治疗药物并将其商业化，其中两个是在BMS协议执行时选择的。根据BMS协议，我们收到了5,000万美元的预付款，并有权获得开发、监管和商业里程碑付款中的或有付款，这些付款可因收到的任何此类付款或任何正在追求的目标的终止而减少。我们有权从未来的潜在销售额中获得中个位数到低两位数百分比的版税。我们还收到了研发服务费。百时美施贵宝已经终止了BMS协议中的某些目标，如下所述。

2016年1月，百时美施贵宝根据BMS协议选择了第三个目标，并支付了1000万美元。2016年12月，百时美施贵宝根据BMS协议选择了第四个也是最终目标，并支付了1,500万美元。2016年12月，百时美施贵宝根据百时美施贵宝协议选择了CTLA-4 Prody Treatment BMS-986249作为临床候选药物，这引发了向我们支付200万美元的临床前里程碑付款。2017年11月，百时美施贵宝收到了美国食品和药物管理局对BMS-986249 IND的接受，这引发了向我们支付1,000万美元的里程碑式付款。作为更大规模临床试验的一部分，百时美施贵宝最近将BMS-986249推进到转移性黑色素瘤患者的随机第二阶段队列扩展，结合PD-1抑制剂nivolumab，触发了百时美施贵宝在2020年2月向我们支付1,000万美元的里程碑式付款。这项研究已经被修改，包括三个额外的单臂队列：晚期肝细胞癌，转移性去势抵抗前列腺癌，以及不能切除的局部晚期或转移性TNBC。

2017年3月，我们与百时美施贵宝签订了《修正案1》，以延长《BMS协议》(下称《修正案1》)。修正案1授予百时美施贵宝全球独家权利，为多达6个额外的肿瘤学靶点和2个非肿瘤学靶点开发ProBody治疗药物并将其商业化。根据修正案1的条款，我们继续与百时美施贵宝合作，针对百时美施贵宝选择的靶点，发现并进行ProBody疗法的临床前开发。根据修正案1，我们收到了2.0亿美元的预付款，并有资格获得开发、监管和销售里程碑的或有付款。我们还有权从潜在的未来销售中获得中档-单档到较低的两位数百分比的版税。

2019年9月，百时美施贵宝启动了第二种抗CTLA-4导向治疗药物BMS-986288的1/2a期临床试验的剂量递增阶段，该药物基于改良版本的ipilimumab，作为单一疗法并与nivolumab联合用于选定的晚期实体肿瘤患者。2023年2月，BMS更新了其流水线，以优先考虑a-岩藻糖化的前体抗CTLA-4分子，BMS-986288作为其主导的下一代CTLA-4计划，并从其流水线中移除了BMS-986249。

2021年2月，我们与百时美施贵宝签订了第2号修正案，以修订经修正案1修订的BMS协议(“修正案2”)。根据修正案2，修正案1下的可用靶标减少至5个肿瘤学靶标。根据修正案2的条款，延长了目标选择期限，并在2022年选择了所有剩余的目标。我们将继续与百时美施贵宝合作，针对百时美施贵宝选择的目标，在预计于4月结束的研究期间，发现并进行ProBody疗法的临床前开发

2025年。根据修正案2，我们有资格获得开发、监管和销售里程碑的或有付款。我们还有权从未来的潜在销售中获得中位数、个位数到低两位数百分比的版税。

2022年10月，本公司和百时美施贵宝修订了BMS协议，并签订了经修正案1和修正案2修订的修正案3(“修正案3”)，以澄清双方交换的某些新的专有抗体的权利和限制。双方的履约义务没有实质性变化。截至2023年12月31日，根据与百时美施贵宝正在进行的合作项目(包括CTLA-4计划)，该公司有资格获得高达约21亿美元的或有付款，用于开发、监管和销售里程碑。

2024年3月6日，在百时美施贵宝公司的投资组合优先程序之后，百时美施贵宝通知CytomX，在目前的第二阶段研究之后，它不打算继续开发BMS-986288，并终止了合作下关于CTLA-4目标的工作。截至2024年3月6日，CytomX有资格获得约18亿美元的或有付款，用于正在进行的协作计划的开发、监管和销售里程碑。

ImmunoGen，Inc.(2024年被AbbVie收购)

2014年1月，CytomX与免疫基因签订了《研究合作协议》(《免疫基因研究协议》)。根据《免疫基因研究协议》，我们有权将免疫基因的ADC技术与我们的ProBody治疗技术结合使用，以根据研究许可证创建针对一个特定目标的有条件激活的ADC，并随后获得独家的全球开发和商业化许可，以使用免疫基因的ADC技术来开发和商业化此类有条件激活的ADC。根据协议，我们向免疫基因公司提供了使用我们的ProBody治疗技术的权利，以根据研究许可证创建针对两个目标的有条件激活的ADC，并随后获得独家的全球开发和商业化许可证，以开发和商业化这种有条件激活的ADC。2016年2月，我们行使选择权，获得了Praluzatamab ravtansine(CX-2009)的开发和商业化许可证(“CX-2009许可证”)。2017年12月，免疫基因行使了根据免疫基因研究协议(“免疫基因2017许可证”)为目标EpCAM获得开发和商业化许可证的选择权。在2019年底，由于免疫系统的战略重组及其决定超越某些程序的许可，我们从免疫系统获得了EpCAM有条件激活的ADC计划的全球独家可再许可许可(“免疫系统2019年许可”)，免疫系统2017年的许可终止。

根据免疫生成2019年许可证，我们获得了EpCAM有条件激活的ADC计划的全球开发和商业化权利，作为回报，我们预付了750万美元，如果实现，我们将支付高达3500万美元的某些临床开发里程碑，以及高达3.2亿美元的监管批准和商业里程碑付款。ImmunoGen还有权从产品销售中获得从中位数到高个位数百分比的版税。

Moderna股份有限公司.

2022年12月，本公司与Moderna签订了一份合作与许可协议(“Moderna协议”)，根据该协议，本公司和Moderna将利用本公司的Probody®治疗平台以及Moderna的信使核糖核酸和脂质纳米粒技术，合作开发基于信使核糖核酸的有条件激活的研究疗法。这项合作将利用Moderna和该公司的核心科学进步，开辟通过信使核糖核酸技术编码有效的掩蔽生物制品的战略，用于肿瘤和非肿瘤疾病的潜在治疗。根据合作与许可协议，公司和Moderna将在指定期限内就指定数量的临床前研究和发现计划(“Moderna合作计划”)进行合作。

根据Moderna协议，公司在某些公司知识产权项下授予Moderna一项全球独家、附带特许权使用费的许可，允许其开发、制造、商业化或以其他方式开发用于所有人类和非人类诊断、预防和治疗用途的某些产品(“Moderna许可产品”)，但某些合作计划内的许可产品除外。

根据Moderna协议的条款，Moderna向公司预付了3,500万美元，其中包括500万美元的预付研究资金。CytomX将继续获得研究资金，该公司将有资格获得未来开发、监管和商业里程碑付款，总额高达12亿美元，用于所有Moderna协议下的许可产品。Moderna将根据Moderna授权产品的全球净销售额向公司支付从较高的个位数到较低的十几%的分级使用费，但可能会有所降低。Moderna对每个国家/地区和每个产品的版税义务持续到(I)该许可产品不再受某些专利权保护之日，(Ii)该产品在该国家/地区首次商业销售10周年之日，以及(Iii)该Moderna许可产品在该国家/地区失去监管排他性之日。

Moderna协议亦为Moderna提供一项一次性选择权，让其在若干条款、条件及监管要求的规限下，参与本公司未来的股权融资。

Regeneron制药公司.

该公司和Regeneron于2022年11月签订了一份合作和许可协议(“Regeneron协议”)，合作开发利用公司的ProBody®治疗平台和Regeneron的Veloci-Bi®双特异性抗体开发平台的有条件激活的研究性双特异性癌症疗法。该公司和Regeneron将就最初商定的合作计划(“Regeneron合作计划”)在临床前研究和发现活动上进行合作，并有权包括其他合作计划(“其他合作计划选项”)。

根据Regeneron协议，该公司根据某些公司知识产权授予Regeneron独家的全球范围内的特许使用费许可，以开发、制造、商业化和以其他方式开发用于所有人类和非人类肿瘤学诊断、预防和治疗用途的许可产品(“Regeneron许可产品”)。

Regeneron负责为双方所有Regeneron许可产品的临床前研究和发现活动提供资金，并为全球所有Regeneron许可产品的开发、制造和商业化提供资金。根据Regeneron协议，Regeneron向本公司预付了3,000万美元。在实现某些开发和监管里程碑以及商业里程碑后，公司有资格为最初的Regeneron合作计划获得高达约8亿美元的里程碑式付款。此外，该公司将获得与合作相关的工作的研究和开发资金。如果Regeneron行使其额外的协作计划选项，公司将有资格获得额外的预付款、开发和监管里程碑付款以及总计高达约12亿美元的商业里程碑付款，用于额外的Regeneron协作计划，该金额不包括初始Regeneron协作计划的8亿美元。该公司还有权从未来的潜在销售中获得从高至个位数到低十分之一的分级版税，但可能会有所减少。Regeneron对每个国家/地区和每个Regeneron许可产品继续承担版税义务，直至(I)该Regeneron许可产品不再受某些专利权保护之日，(Ii)该产品在该国家/地区首次商业销售10周年之日，以及(Iii)该Regeneron许可产品在该国家/地区失去法规排他性之日。

制造业

我们的Prody治疗候选药物旨在作为完全重组的生物前药生产。我们的ProBody候选药物还旨在保持抗体等生物制品的可制造性优势，并利用行业中用于生物制品生产的制造工艺技术。我们在内部以及与合同开发和制造组织(“CMO”)合作进行细胞系开发和工艺开发。CMOS负责制造药物物质和临床药物产品材料。

到目前为止，我们总体上已经能够成功地制造我们的研究候选产品，包括CX-904，用于我们与合同制造商正在进行的早期临床试验。我们的合作伙伴百时美施贵宝也成功地独立制造了BMS-986249和BMS-986288的药物产品。然而，我们每个候选产品的制造供应链都很复杂，可能涉及多方，包括CX-904、CX-2051和CX-801。我们没有生产此类用品的制造设施，而是依赖第三方合同制造商来生产我们的临床试验和临床前研究产品。我们的临床试验制造承包商和供应商是我们各自制造和供应的唯一来源。这些承包商中的任何一个的失败都可能影响我们在需要时提供临床试验材料的能力，并可能导致我们的临床试验大幅延迟。例如，从2023年10月开始，我们的一家CX-2051合同制造商经历了生产故障。尽管我们正在采取措施管理CX-2051的长期供应，但不能保证我们未来不会出现生产故障，这可能会影响我们按照计划的时间表或根本不影响我们对CX-2051或任何其他临床试验候选药物(包括CX-801和CX-904)进行试验的能力。我们没有任何长期合同，目前我们没有任何第三方合同制造商的替代方案。因此，不能保证我们的临床前和临床开发产品供应不会受到限制、中断，或质量令人满意，或继续以可接受的价格供应。特别是，我们任何第三方合同制造商的任何替换都可能需要大量的努力和专业知识，因为合格的替换可能数量有限。此外，我们可能会遇到将技术转让给新的第三方制造商的问题，如果我们需要将产品的生产从一个第三方制造商转移到另一个第三方制造商，我们可能会遇到监管延误。

为了对我们的候选产品进行后期临床试验，并最终在获得批准的情况下进行商业产品，我们将需要大量生产它们。我们或任何制造合作伙伴可能无法及时或经济高效地为我们的任何候选产品成功增加制造规模和产能，或者根本无法。此外，在某些情况下，我们可能不得不开始使用我们早期的临床试验药物产品进行后期试验，然后切换到试验中的后期或商业药物产品。在这种情况下，FDA将要求我们完成衔接研究，将早期材料与后期或商业材料进行比较，以确保早期试验材料与后期或商业材料之间的可比性。改变配方和放大过程是一项复杂而困难的任务，不能保证我们对药物产品和制造过程所做的改变将成功或及时完成，也不能保证FDA不会要求额外的开发步骤或研究。

许可证内

来自UCSB的许可证

2010年8月，我们与UCSB签署了一项协议，根据UCSB拥有的专利权，我们获得独家许可，并有权再许可，涵盖与鉴定和发现前蛋白质生物制剂(包括面具和底物)相关的面具和筛选技术，用于鉴定用于治疗学、活体诊断和预防领域的前蛋白质(“UCSB协议”)。UCSB协议还授予我们独家许可，并有权根据UCSB对我们与UCSB共同拥有的某些专利权的权益进行再许可，专利权涵盖治疗学、活体诊断和预防领域的Prody抗体和其他前蛋白质。

我们有义务向UCSB支付许可产品净销售额的较低个位数百分比的版税，受年度最低金额和某些减免的限制。我们被要求在某些里程碑的完成时向UCSB支付里程碑式的付款，对于每个由许可专利权涵盖的分子或化合物组成的许可产品，前两个适应症的每个适应症的总金额高达110万美元。我们还有义务在首次公开募股或控制权变更时向UCSB付款。如果公司根据UCSB协议再许可其权利，它必须向UCSB支付我们的总再许可收入的一个百分比，该百分比从中间到中间百分比不等，该总金额将首先减去公司发生的某些研发相关费用的总额和其他允许的扣除。

来自免疫生成的许可证

根据免疫生成2019年许可证，我们获得了EpCAM有条件激活的ADC计划的权利，作为回报，我们预付了750万美元，我们将为某些临床开发里程碑支付高达3500万美元，如果实现，我们将支付高达3.2亿美元的监管批准和商业化里程碑付款。ImmunoGen还有权对任何产品销售收取从中位数到高个位数百分比的版税。

竞争

CytomX正在开创一种新的潜在的有效的抗癌生物疗法--ProBody条件性激活治疗平台。生物技术和生物制药行业，包括ADC和免疫肿瘤子行业，具有技术进步迅速、竞争激烈和知识产权保护有力的特点。我们成功开发和商业化的任何候选产品都必须与现有疗法和未来可能出现的新疗法竞争。虽然我们相信，我们在生物制药和免疫肿瘤学领域的专有Probody平台和科学专长为我们提供了竞争优势，但包括大型生物制药公司、专业生物技术公司、学术研究部门以及公共和私人研究机构在内的各种机构正在积极开发具有潜在竞争力的产品和技术。我们面临着来自开发生物制药产品的生物技术和生物制药公司的激烈竞争，特别是在ADC、TCE和免疫肿瘤疗法方面，这些领域的竞争是激烈和迅速演变的。这些竞争对手一般分为以下几类：

屏蔽和条件激活：包括AbbVie、天演药业、安进、BioAtla、Halozyme Treateutics、鱼叉治疗公司、罗氏、赛诺菲、武田制药、狼人治疗公司、Janux治疗公司和喜力治疗公司在内的多家公司正在探索、研究或开发抗体掩蔽和/或条件激活策略，这些策略可以与我们的Probody平台竞争。

抗体-药物结合物：几家大型制药公司，如AbbVie、Daiichi Sankyo、Gilead Sciences、辉瑞、罗氏、默克和武田制药正在研究、开发ADC，在某些情况下还将其商业化。此外，许多规模较小的公司在这一领域也在不断努力。

癌症免疫疗法：癌症免疫治疗是制药行业竞争最激烈、增长最快的领域之一。几乎每一家大型制药公司都在开发或商业化癌症免疫疗法，包括安进、阿斯利康、百时美施贵宝、Celgene、葛兰素史克、默克、诺华、辉瑞、罗氏和赛诺菲。此外，百济神州、Incell、Nektar Treeutics和Alkermes等许多大中型生物技术公司在癌症免疫治疗方面也在不断努力。许多较小的公司也在这一领域开展工作。

T细胞参与疗法：几家大型制药公司，如安进、诺华和罗氏，都在T细胞订户领域进行着持续的努力。此外，几家中型生物技术公司，如MacroGenics和Xencor，以及许多较小的公司，包括Janux治疗公司，都在TCES上进行着努力。

细胞因子：几家公司在细胞因子领域正在进行努力或开发分子，包括百时美施贵宝、免疫生物公司、Jazz制药公司、默克公司、Nektar治疗公司、诺华公司、赛诺菲公司、狼人治疗公司、Xencor和Xilio治疗公司。

我们的许多竞争对手，无论是单独或与战略合作伙伴合作，都比我们拥有更多的财力、技术和人力资源。因此，我们的竞争对手可能比我们更成功地获得治疗的批准并获得广泛的市场接受，从而使我们的治疗过时或没有竞争力。生物技术和生物制药行业加速的并购活动可能会导致更多的资源集中在我们数量较少的竞争对手身上。这些公司还在招聘和留住合格的科学和管理人员、为临床研究建立临床研究场地和患者登记以及获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们展开竞争。规模较小或处于初创阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。如果我们的竞争对手开发和商业化的产品比我们的同类产品更有效、更安全、毒性更低、更方便或更便宜，我们的商业机会可能会受到很大限制。在对我们的商业成功至关重要的地区，竞争对手也可能在我们之前获得监管部门的批准，从而使我们的竞争对手在我们的产品进入之前建立起强大的市场地位。我们相信，决定我们计划成功的因素将是我们候选产品的有效性、安全性和便利性。

知识产权

我们努力保护和加强对我们的业务具有重要商业意义的专有技术、发明和改进，包括寻求、维护和捍卫专利权，无论是内部开发的还是从第三方获得许可的。我们的政策是寻求保护我们的专有地位，其中包括在美国和美国以外的司法管辖区寻求和获得与我们的专有技术、发明、改进、平台和候选产品相关的专利保护，这些对我们业务的发展和实施非常重要。我们的专利组合旨在涵盖但不限于我们的技术平台、我们的候选产品及其组件、它们的使用方法和制造过程、我们的专有试剂和分析，以及对我们的业务具有重要商业意义的任何其他发明。我们还依靠对与我们的专有技术、平台和候选产品相关的机密信息和技术诀窍的商业秘密保护、持续创新和许可内机会来发展、加强和保持我们在Probody平台和候选产品中的专有地位。我们预计将依靠数据独占性、市场独占性、专利期限调整和专利期限延长(如果可用)。我们的商业成功在一定程度上可能取决于我们是否有能力获得并维护对我们的技术、发明和改进的专利和其他专有保护；保护我们的商业秘密；维护我们使用第三方拥有或控制的知识产权的许可；捍卫和执行我们的专有权利，包括我们的专利；抵御和挑战第三方声称的知识产权；以及在不未经授权侵犯有效和可执行的专利以及第三方其他专有权利的情况下运营。

我们相信，我们拥有强大的全球知识产权地位，以及与我们的Prody治疗技术、平台和候选产品相关的大量技术诀窍和商业秘密。截至2024年1月，我们的专利组合包含至少250项已授权专利(其中一些与第三方共同拥有)和至少400项未决专利申请(其中一些与第三方共同拥有)。我们独家授权UCSB在共同拥有的专利系列中拥有权益，该系列专利涵盖ProBody技术在治疗学、活体诊断和预防领域的应用。

这些专利和专利申请涉及我们的Probody Platform技术，包括Prody药物结合物、双特异性和其他多特异性Prody疗法(包括T细胞参与双特异性Prody疗法)、蛋白酶可裂解连接物和癌症免疫疗法ProBody疗法。

此外，我们还从UCSB专利和专利申请中独家授权了一系列专利，涵盖与筛选和鉴定面膜和可切割蛋白的连接物相关的组合物和方法，我们已将其纳入我们的ProBody疗法中，并可能纳入未来的ProBody疗法中。

至于ProBody平台、我们开发和商业化的候选产品和流程，在正常业务过程中，我们打算在适当的情况下寻求与成分、制造方法、分析方法、使用方法、适应症处理、剂量和配方有关的专利保护或商业秘密保护。我们还可以在产品开发过程和技术方面寻求专利保护。

随着我们开发新的平台技术和候选产品，我们不断评估和完善我们的知识产权战略。为此，如果我们的知识产权战略需要提交专利申请，或者我们寻求适应竞争或抓住商机，我们准备提交更多的专利申请。此外，我们准备在我们认为适当的情况下提交与我们开发的新技术有关的专利申请。除了在美国提交和起诉专利申请外，我们还经常在欧盟和其他我们认为此类外国申请可能有益的国家提交对应的专利申请。

我们目前颁发的专利可能会在2028年至2037年之间到期，除非我们根据适用法律获得专利期限的延长或调整。如果我们的待决专利申请获得专利，那么产生的专利预计将在2028年至2041年之间到期，除非我们获得专利期限的延长或调整。然而，专利提供的实际保护因产品而异，因国家而异，并取决于许多因素，包括专利的类型、其覆盖范围、与监管有关的延展的可用性、在特定国家的法律补救的可用性以及专利的有效性和可执行性。

根据美国和外国法律，我们所有的专利和专利申请都受到风险和不确定性的影响。我们还依靠商标注册来保护我们的商标。有关与我们的专有技术、发明、改进、平台和候选产品相关的风险的更全面讨论，请参阅题为“风险因素--与知识产权有关的风险”一节。

我们还依赖商业秘密保护我们的机密和专有信息。我们的政策是要求我们的员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时执行保密协议。就员工而言，协议规定，由个人构思的、与我们当前或计划中的业务或研发有关的、或在正常工作时间内、在我们的办公场所内进行的、或使用我们的设备或专有信息的所有发明都是我们的专有财产。在许多情况下，我们与顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问签订的保密协议和其他协议要求他们为他们根据此类协议提供的工作或服务而发明的发明转让或授予我们许可证，或授予我们谈判使用此类发明的许可证的选择权。

政府管制与产品审批

美国联邦、州和地方各级以及其他国家的政府当局对我们正在开发的产品的研究、开发、测试、制造、标签、包装、促销、储存、广告、分销、营销和进出口等方面进行了广泛的监管。我们的候选产品作为生物制品在美国受到监管，必须得到FDA通过BLA程序的批准，才能在美国合法上市，并在其他国家/地区上市前受到类似要求的约束。获得监管批准和随后遵守适用的联邦、州、地方和外国法规和条例的过程需要花费大量的时间和财政资源。

美国政府监管

在美国，FDA根据《联邦食品、药物和化妆品法》(FDCA)和《公共卫生服务法》(PHSA)及其各自的实施条例对生物制品进行监管。

BLA审批流程

FDA在生物药物在美国上市之前所需的程序通常包括以下几个方面：

临床前和临床研究

一旦确定了要开发的候选生物产品，它就进入了临床前或非临床测试阶段。非临床试验包括对产品化学、毒性和配方的实验室评估，以及动物研究。IND赞助商必须将非临床试验的结果与生产信息和分析数据一起作为IND的一部分提交给FDA。即使在提交IND后，一些非临床测试也可能继续进行。除了包括非临床研究的结果外，IND还将包括一项协议，其中详细说明了临床试验的目标、用于监测安全性的参数以及如果第一阶段适合进行疗效评估将进行评估的有效性标准。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA在30天内将IND置于临床搁置状态。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。临床暂停可在IND处于活动状态时随时发生，并可能影响一项或多项特定研究或根据IND进行的所有研究。

所有临床试验必须根据GCP在一名或多名合格研究人员的监督下进行。临床试验必须在详细说明试验目标、给药程序、研究对象的选择和排除标准以及要评估的安全性和有效性标准的方案下进行。作为IND的一部分，每项议定书以及随后对议定书的任何材料修改都必须提交给FDA。虽然IND是活跃的，但总结自上次进展报告以来进行的临床试验和非临床研究结果的进展报告，除其他信息外，必须至少每年向FDA提交一次书面IND安全报告，其中必须向FDA和调查人员提交书面IND安全报告，以了解严重和意外的可疑不良事件、其他研究结果表明暴露于相同或类似药物对人类有重大风险、动物或体外试验结果表明对人类有重大风险、以及与方案或研究人员手册中列出的严重可疑不良反应发生率相比，任何临床重要的可疑不良反应发生率增加。

此外，建议进行每项临床试验的每个地点的独立IRB必须在该地点开始临床试验之前审查和批准任何临床试验的计划及其知情同意书，并必须监督研究直到完成。一些研究还包括由临床研究赞助商组织的一个独立的合格专家小组的监督，该委员会通常被称为数据安全监测委员会，该委员会根据对研究的某些数据的访问，授权研究是否可以在指定的检查点进行，如果确定对受试者存在不可接受的安全风险或其他理由，如没有显示疗效，可能会停止临床试验。根据其章程，该小组可以根据对试验的某些数据的访问，确定试验是否可以在指定的检查点进行。FDA或赞助商可以随时以各种理由暂停临床试验，包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样，如果一项临床试验不是按照该委员会的要求进行的，或者如果该药物对患者造成了意想不到的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其所在机构的临床试验的批准。还有关于向公共注册机构报告正在进行的临床试验和已完成的临床试验结果的要求。

人体临床试验通常在三个连续的阶段进行，这些阶段可能重叠或合并。

批准后试验，有时称为“4期”临床试验，可在首次上市批准后进行。这些试验用于从预期治疗适应症患者的治疗中获得额外经验。在某些情况下，FDA可能会强制要求进行此类“4期”临床试验，作为批准BLA的条件

在开发新的候选生物产品期间，赞助商有机会在某些时候与FDA会面；具体地说，在提交IND之前、第二阶段结束时和提交BLA之前。可以要求在其他时间举行会议。这些会议可以为赞助商提供机会分享有关迄今收集的数据的信息，并为FDA提供关于下一阶段开发的建议。赞助商通常利用第二阶段结束时的会议讨论他们的第二阶段临床结果，并提出他们认为将支持批准新疗法的关键第三阶段临床试验计划。

在临床试验的同时，赞助商通常会完成额外的动物安全性研究，开发关于候选产品的化学和物理特性的额外信息，并根据cGMP要求最终确定生产商业批量候选产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，制造商必须开发测试候选产品的安全性、纯度和效力的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选生物产品在保质期内不会发生不可接受的变质。

向FDA提交BLA

产品开发的结果，包括非临床研究和临床试验的结果，以及对制造过程、分析测试和其他控制机制的描述，拟议的标签和其他相关信息，作为BLA的一部分提交给FDA，请求批准将该产品用于一个或多个适应症的市场。

根据修订后的《处方药使用费法案》(PDUFA)，每个BLA必须附有一笔可观的使用费。FDA每年调整PDUFA用户费用。PDUFA还对上市产品征收年度计划费。在某些情况下，可以免除或降低费用，例如，为了保护公众健康而有必要免除费用，申请寻求孤儿药物指定所涵盖的适应症，费用会对创新构成重大障碍，或者申请人是一家小企业，提交其第一份人类治疗申请供审查。

在提交申请后的60天内，FDA审查BLA，以确定其是否基本完成，然后才接受该机构提交申请。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时不能适当审查的任何BLA，并可能要求提供更多信息。在这种情况下，必须重新提交BLA以及附加信息。重新提交的申请在FDA接受备案之前也要进行审查。一旦提交的申请被接受，FDA就开始对BLA进行深入的实质性审查。FDA审查BLA以确定建议的产品对于其预期用途是否安全、纯净和有效，以及其制造、加工、包装或持有的设施是否符合旨在确保产品持续安全、纯度和效力符合cGMP的标准。

FDA可以将新产品的申请或出现安全性或有效性难题的产品的申请提交给咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以审查、评估和建议是否应该批准申请以及在什么条件下批准。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。

在批准BLA之前，FDA将检查生产该产品的设施。FDA将不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格下一致生产。此外，在批准BLA之前，FDA通常会检查一个或多个临床地点，以确保临床试验是按照GCP要求进行的。

在FDA对BLA和制造设施进行评估后，它会发出一封批准信或一封完整的回复信。批准函授权该产品的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。一封完整的回复信一般描述了FDA确定的BLA中的所有具体缺陷。不足之处

确定的可能是微小的，例如，需要标签更改，或者重大的，例如，需要额外的临床试验。此外，完整的回复函可以包括申请人可能采取的建议行动，以将重新提交的申请置于批准条件下。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交BLA，解决信中确定的所有不足之处，或者撤回申请。

即使一种产品获得了监管部门的批准，批准也可能明显限于特定的适应症和剂量，或者使用的适应症可能会受到限制，这可能会限制该产品的商业价值。此外，FDA可能要求在产品标签中包括某些禁忌症、警告或预防措施。

作为BLA批准的一个条件，FDA可能要求风险评估和缓解战略(“REMS”)，以确保药物的好处大于其风险。如果FDA确定在审查申请之前或期间需要REMS，赞助商必须提交REMS作为其申请的一部分，如果需要，FDA将不会批准没有REMS的BLA。REMS计划可能需要包括各种元素，如药物指南或患者包装插页，教育医疗保健提供者产品风险的沟通计划，或确保安全使用的其他元素，如限制谁可以开或分配药物，仅在特定情况下分配，特殊监测和患者登记簿的使用。此外，所有REMS计划都必须包括一个时间表，以便在实施后定期评估战略。

此外，产品批准可能需要大量的批准后测试和监督，以监控产品的安全性和有效性，FDA有权根据这些上市后计划的结果阻止或限制产品的进一步销售。一旦获得批准，如果没有遵守监管标准或在最初的营销后发现问题，产品批准可能会被撤回。此外，对已批准申请中确立的条件的更改，包括适应症、标签或生产工艺或设施的更改，可能需要提交并获得FDA批准的新补充剂才能实施。新适应症的补充剂通常需要临床数据，FDA在审查补充剂时使用的程序与审查原始申请时类似。

配套诊断

我们的一些候选产品可能需要使用体外诊断来确定合适的患者群体。这些诊断通常被称为伴随诊断，作为医疗设备进行监管。在美国，医疗器械设计和开发、临床前和临床试验、上市前批准或批准、注册和上市、制造、标签、储存、广告和促销、销售和分销、出口和进口以及上市后监督等事项，均由美国食品药品监督管理局及其实施条例以及其他联邦和州法规和条例管理。除非适用豁免，否则配套诊断测试在商业分销之前需要获得市场许可或FDA的批准。适用于医疗器械的FDA营销授权的两种主要类型是上市前通知，也称为510(K)许可，以及上市前批准(PMA)。

如果伴随诊断的使用对于生物制品的安全和有效使用是必不可少的，那么FDA通常会要求在批准生物制品的同时批准或批准诊断。根据FDA的指导方针，对于药物和治疗性生物制品等新的候选产品，配套诊断设备及其相应的候选产品应同时获得FDA的批准或批准，用于产品标签中指示的用途。指南还解释说，在候选产品的临床试验中用于做出治疗决定的配套诊断设备通常将被视为研究设备，除非该设备已被批准或批准用于预期用途。如果用于做出关键的治疗决策，如患者选择，根据FDA的调查设备豁免(IDE)法规，诊断设备通常将被视为重大风险设备。因此，诊断设备的赞助商将被要求遵守IDE规定。即使在诊断设备不被认为是重大风险设备的情况下，赞助商仍然必须遵守与其使用相关的简化的IDE规定。根据FDA的指导，如果诊断设备和候选药物或生物制品要一起研究以支持它们各自的批准，如果研究同时满足IDE法规和IND法规的要求，这两种产品可以在同一项调查研究中进行研究。根据研究计划和课题的细节，赞助商可以单独提交IND，或者同时提交IND和IDE。

FDA通常要求配套诊断旨在选择对癌症治疗有反应的患者，以便在批准治疗产品的同时获得对该诊断的PMA批准。PMA过程，包括临床和临床前数据的收集，以及提交给FDA和FDA的审查，可能需要几年或更长时间。它包括严格的上市前审查，在此期间，申请人必须准备并向FDA提供有关该设备的安全性和有效性的合理保证，以及有关该设备及其部件的信息，其中包括设备设计、制造和标签。PMA申请也需要缴纳申请费。此外，某些设备的PMAS通常必须包括广泛的临床前和充分且受控良好的临床试验的结果，以确定该设备对于寻求FDA批准的每个适应症的安全性和有效性。特别是，对于诊断，申请人必须证明，当同一样本由多个用户多次测试时，该诊断产生可重现的结果

多个实验室。此外，作为PMA审查的一部分，FDA通常会检查制造商的设施是否符合目前代表FDA对医疗器械的GMP要求的质量体系法规(QSR)，并强制实施详细的测试、控制、文档和其他质量保证要求。

PMA的批准不能得到保证，FDA最终可能会根据申请中的缺陷对PMA提交做出不可批准的决定，并要求额外的临床试验或其他数据，这些数据的生成可能既昂贵又耗时，而且可能会大大推迟批准。如果FDA对PMA申请的评估是有利的，FDA通常会发出可批准的信函，要求申请人同意特定条件，如标签的更改，或特定的附加信息，如提交最终标签，以确保PMA的最终批准。如果FDA对PMA或制造设施的评估不是很有利，FDA将拒绝批准PMA或出具不可批准的信函。一封不能批准的信将概述申请中的不足之处，并在可行的情况下，确定使PMA获得批准所需的条件。FDA还可能确定有必要进行额外的临床试验，在这种情况下，PMA的批准可能会推迟几个月或几年，同时进行试验，然后在PMA的修正案中提交数据。如果FDA得出结论认为已经满足了适用的标准，FDA将为批准的适应症颁发PMA，这可能比申请人最初寻求的适应症更有限。PMA可以包括FDA认为为确保该设备的安全性和有效性所必需的批准后条件，其中包括对标签、促销、销售和分销的限制。一旦获得批准，如果没有遵守批准后的要求、批准条件或其他监管标准，或者在初步营销后发现问题，FDA可能会撤回PMA批准。

在设备投放市场后，它仍然受到严格的监管要求。医疗器械的销售只能用于其许可或批准的用途和适应症。设备制造商还必须向FDA建立注册和设备清单。医疗器械制造商及其供应商的制造流程必须遵守QSR的适用部分，其中包括医疗器械的设计、测试、生产、工艺、控制、质量保证、标签、包装和运输的方法和文档。美国食品和药物管理局会定期对国内工厂的记录和制造流程进行不定期检查。FDA还可能检查向美国出口产品的外国设施。

加快发展和审查计划

FDA为合格的候选产品提供了一系列快速开发和审查计划。

如果候选产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并显示出满足该疾病或状况未得到满足的医疗需求的潜力，则可能有资格获得快速通道认证。快速通道指定适用于候选产品和正在研究的特定适应症的组合。Fast Track候选产品的赞助商在产品开发期间有机会与审查团队频繁互动，一旦提交了BLA，申请可能有资格进行优先审查。快速通道候选产品的BLA也可能有资格进行滚动审查，FDA可以在提交完整申请之前滚动考虑BLA的审查部分，如果赞助商提供了提交BLA部分的时间表，FDA同意接受BLA的部分并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交BLA的第一部分时支付任何所需的使用费。

打算治疗严重或危及生命的疾病或状况的候选产品也可能有资格获得突破性疗法指定，以加快其开发和审查。如果初步临床证据表明，候选产品可能在一个或多个临床重要终点表现出比现有疗法有实质性改善，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果，则候选产品可以获得突破性治疗称号。该指定包括Fast Track计划的所有功能，以及早在第一阶段就开始的更密集的FDA互动和指导，以及加快候选产品开发和审查的组织承诺，包括高级管理人员的参与。

在为候选产品提交BLA后，包括具有快速通道指定和/或突破性治疗指定的产品候选，BLA可能有资格参加旨在加快FDA审查和批准过程的其他类型的FDA计划，例如优先审查。如果与现有产品相比，候选产品有可能在治疗、诊断或预防严重疾病或状况方面提供显著改进，则BLA有资格优先审查。优先审查指定意味着FDA的目标是在60天的申请日期后6个月内对营销申请采取行动，而标准审查为10个月。

此外，根据适用临床试验的设计，在治疗严重或危及生命的疾病或状况方面进行安全性和有效性研究的候选产品可能会在确定候选产品对合理地可能预测临床益处的替代终点、或在可比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量的临床终点、合理地可能预测不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的替代终点上有效时，获得加速批准，同时考虑到病情的严重性、稀有性或盛行度以及替代疗法的可用性或缺乏。作为加速批准的条件，FDA通常会要求赞助商进行充分和受控的验证性临床研究，以验证和描述对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的预期影响，并可能要求在批准加速批准之前进行此类验证性试验。如果赞助商未能及时进行所需的验证性研究，或者此类研究未能验证预期的临床益处，则获得加速批准的产品可能会受到快速退出程序的影响。此外，FDA目前要求作为加速批准的条件预先批准宣传材料，这可能会对产品商业推出的时间产生不利影响。

专利期恢复与市场排他性

根据FDA批准我们的候选治疗药物使用的时间、期限和细节，我们的一些美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》(简称Hatch-Waxman Act)获得有限的专利期延长。哈奇-瓦克斯曼法案允许最长五年的专利恢复期限，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。然而，专利期限恢复不能延长专利的剩余期限，从候选产品批准之日起总共不能超过14年。专利期恢复期一般为从IND的生效日期到提交BLA之日之间的时间的一半，加上从提交BLA之日到该申请获得批准之间的时间的一半，但在申请人没有进行尽职调查的任何时间内，审查期限将被缩短。只有一项适用于经批准的候选产品的专利有资格延期，而且延期申请必须在专利到期之前提出。美国专利商标局与FDA协商，审查和批准任何专利期延长或恢复的申请。未来，我们打算为我们目前拥有或许可的一些专利申请恢复专利期，以延长其当前到期日之后的专利期，这取决于提交相关BLA所涉及的临床试验的预期长度和其他因素。

生物仿制药与排他性

2010年签署成为法律的《平价医疗法案》包括《生物制品价格竞争和创新法案》(BPCIA)，该法案为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一条简短的审批途径。FDA已经发布了几份指导文件，概述了审查和批准生物仿制药的方法。生物相似性是指生物制品和参比制品在安全性、纯度和效力方面没有临床上有意义的差异，这可以通过分析研究、动物研究和临床研究来证明。互换性要求产品与参考产品生物相似，并且该产品必须证明在任何给定的患者中，它可以预期产生与参考产品相同的临床结果，对于多次给药的产品，在先前给药后，生物和参考生物可以交替或交换，而不会增加安全风险或相对于独家使用参考生物而降低疗效的风险。

根据BPCIA，生物相似产品的申请必须在参考产品首次获得FDA许可的四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要到参考产品首次获得许可之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，包含申请人自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和有效性，另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。BPCIA还为被批准为可互换产品的生物仿制药设立了某些排他性期限。在这个节骨眼上，还不清楚FDA认为“可互换”的产品是否真的会被受州药剂法管辖的药房所取代。

生物制品也可以在美国获得儿科市场的排他性。如果授予儿科专有权，将把现有的专有期和专利条款增加六个月。这一为期六个月的排他性从其他排他性保护或专利期结束时开始，可以根据FDA发布的此类研究的“书面请求”自愿完成儿科研究来授予。FDA发出的书面请求并不意味着赞助商有义务进行所要求的研究。

孤儿药物名称

根据《孤儿药物法案》，FDA可以将孤儿药物指定给打算治疗一种罕见疾病或状况的候选治疗药物，这种疾病或状况通常是一种疾病或状况，影响(1)在美国少于20万人，或(2)超过

在美国有200,000人，并且没有合理的期望在美国开发和提供这种类型的疾病或疾病的候选产品的成本将从该候选产品在美国的销售中收回。孤儿药物指定使申请者有权获得奖励，其中可能包括为临床研究费用提供赠款资金，税收优惠，以及免除FDA用户费用。在提交BLA之前，必须申请指定孤儿药物。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露治疗剂的身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物指定不会在监管审查和批准过程中传达任何优势，也不会缩短监管审查和批准过程的持续时间。

如果具有孤儿药指定的候选产品随后获得FDA对该疾病或病症的首次批准，则该候选产品有权获得孤儿药产品排他性，这意味着FDA在七年内不得批准任何其他申请，以销售用于相同疾病或病症的相同候选产品，除非在有限的情况下，例如，显示出与具有孤儿药专营权的产品相比的临床优效性，或者FDA发现孤儿药专营权的持有人未能证明其能够确保足够数量的孤儿药的可用性，以满足患有指定药物所针对的疾病或病症的患者的需求。孤儿药排他性并不妨碍FDA批准用于相同疾病或病症的不同药物，或用于不同疾病或病症的相同药物。孤儿药认定的其他好处包括某些研究的税收抵免和NDA申请用户费的免除。

如果指定孤儿药被批准用于比其获得孤儿药认定的适应症更广泛的用途，则该指定孤儿药不得获得孤儿药排他性。此外，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如上所述，如果第二个申请人证明其产品在临床上优于具有孤儿药排他性的已批准产品，或已批准产品的生产商无法保证足够数量的产品以满足以下患者的需求：罕见疾病或病症

儿科研究

儿科研究公平法(“PREA”)要求赞助商对大多数候选治疗药物和生物制品进行儿科研究，以寻找新的有效成分、新的适应症、新的剂型、新的给药方案或新的给药途径。根据PREA，原始BLAS及其补充物必须包含儿科评估，除非赞助商已收到延期或豁免。所需的评估必须评估所有相关儿科亚群中声称适应症的候选产品的安全性和有效性，并支持对被确定为安全、纯净和有效的每个儿科亚群的剂量和给药。赞助商或FDA可以要求推迟部分或全部儿科亚群的儿科研究。延期可能有几个原因，包括发现候选产品或生物制剂在儿科研究完成之前已准备好在成人身上批准使用，或者需要在儿科研究开始之前收集额外的安全性或有效性数据。法律要求FDA向未能提交PREA要求的儿科评估、未能寻求或获得延期或延期或未能请求批准所需儿科配方的赞助商发送PREA不合规信函。它进一步要求FDA张贴PREA不合规信和赞助商的回复。

审批后要求

一旦获得BLA批准，如果不符合监管要求，或者在生物制品进入市场后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现候选产品的先前未知问题可能会导致对候选产品的限制，甚至导致候选产品完全退出市场。批准后，对已批准产品的某些类型的变更，如增加新的适应症、制造变更和额外的标签声明，需经过FDA的进一步审查和批准。此外，在某些情况下，FDA可能会要求测试和监督计划，以监测已上市的批准产品的效果，并且在某些情况下，FDA有权根据这些上市后计划的结果阻止或限制候选产品的进一步上市。

涉及经批准的治疗产品的制造和分销的生物制造商和其他实体必须向FDA和某些州机构登记其机构，并接受FDA和一些州机构的定期突击检查，以确保其遵守cGMP和其他法律。FDA定期检查生产设施，以评估对cGMP的遵守情况，cGMP对程序、实质性和记录保存提出了广泛的要求。此外，对制造工艺的更改受到严格监管，根据更改的重要性，可能需要FDA批准才能实施。FDA的规定还将要求调查和纠正任何偏离cGMP的情况，并对我们和任何第三方制造商提出报告和文件要求，如果我们的候选产品获得批准，我们可能会决定使用这些要求。因此，制造商必须继续在生产和质量控制领域花费时间、金钱和精力，以保持遵守cGMP和其他方面的法规遵从性。

一旦批准，如果没有保持对监管要求和标准的遵守，或者如果产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。后来发现产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或生产工艺，或未能遵守法规要求，可能导致强制修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

FDA密切监管药品的营销、标签、广告和促销。一家公司只能根据FDA批准的标签的规定，提出与安全性和有效性有关的声明。FDA和其他机构积极执行禁止推广非标签用途的法律法规。不遵守这些要求可能会导致负面宣传、警告信、改正广告以及潜在的民事和刑事处罚。医生可以根据他们独立的专业医学判断，为产品标签中没有描述的用途以及与我们测试和FDA批准的用途不同的合法可用产品开具处方。医生可能会认为，在不同的情况下，这种非标签使用是许多患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生在选择治疗时的行为。然而，FDA确实限制了制造商在产品标签外使用问题上的沟通。然而，公司可能会分享与FDA批准的产品标签一致的真实且不具误导性的信息。

美国以外的监管机构

除了美国的法规外，我们还将遵守其他司法管辖区的法规，管理任何临床试验以及我们候选药物的商业销售和分销。无论我们的产品是否获得FDA的批准，我们都必须先获得美国以外国家可比监管机构的批准，然后才能在这些国家或地区开始临床试验，并获得这些国家或经济地区监管机构的批准，才能在这些国家或地区销售产品。管理临床试验、产品许可、定价和报销的审批程序和要求因地而异，时间可能比FDA批准的时间长或短。

在欧盟监管制度下，一家公司可以考虑通过集中式、分散式或互认程序提交营销授权申请(S)，在多个欧盟成员国申请营销授权。集中化程序规定授予对所有欧盟成员国有效的单一营销授权。对于来自生物技术的药物、孤儿药物产品，或那些在2004年5月20日或之前未经欧洲联盟授权用于治疗获得性免疫缺陷综合征(“艾滋病”)、癌症、神经退行性疾病或糖尿病的含有活性物质的药物，集中程序是强制性的；对于那些含有2004年5月20日或之前未经欧洲联盟授权的新活性物质的药物，是强制性的；对于高度创新的药物，或者根据集中程序批准上市将有利于欧盟一级患者利益的药物，是强制性的。分散的程序规定，欧洲联盟国家当局承认其中一个成员国进行的第一次评估。根据这一程序，向几个欧洲联盟成员国的国家当局同时提交一份相同的销售授权申请，其中一个被选为“参考成员国”，其余的被选为“相关成员国”。参考成员国必须在收到有效的营销授权申请后120天内编写并将评估报告、产品特性摘要以及标签和包装传单的草稿发送给有关成员国，有关成员国必须在90天内决定是否承认批准。如果任何有关成员国以可能对公众健康构成严重风险为由不承认销售授权，争议点最终将提交欧盟委员会，其决定对所有成员国具有约束力。互认程序与权力下放程序类似，不同之处在于，一种药品必须至少在一个成员国获得上市许可，并且该成员国充当参考成员国。

与在美国一样，我们可以在申请上市授权之前，在欧盟申请将一种候选产品指定为治疗特定适应症的孤儿药物。

欧盟的孤儿药物享有经济和营销利益，包括批准的适应症最长十年的市场排他性，除非另一申请人能证明其产品比孤儿指定产品更安全、更有效或在其他方面优于孤儿指定产品、营销授权持有人无法供应足够数量的医药产品或营销授权持有人已给予其同意。

承保和报销

我们产品的销售将在一定程度上取决于我们的产品将在多大程度上得到第三方付款人的覆盖，如政府医疗计划、商业保险和管理的医疗保健组织。这些第三方付款人越来越多地减少对医疗产品和服务的报销。此外，控制医疗费用已成为联邦和州政府的优先事项，治疗药物的价格一直是这一努力的重点。美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划表现出了浓厚的兴趣，这些计划包括价格控制、限制报销和要求替代仿制药。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策，可能会进一步限制我们的净收入和业绩。如果这些第三方付款人不认为我们的产品与其他疗法相比具有成本效益，他们可能不会在获得批准后将我们的产品作为他们计划下的一项福利覆盖，或者，如果他们这样认为，付款水平可能不足以让我们在有利可图的基础上销售我们的产品。

医疗改革

经《保健和教育和解法案》(统称《ACA》)修订的《患者保护和平价医疗法案》对医疗行业产生了重大影响。ACA扩大了对未参保者的覆盖范围，同时控制了总体医疗成本。关于生物制药产品，除其他事项外，ACA提出了一种新的方法，即对吸入、输注、滴注、植入或注射的药物计算制造商在Medicaid药品回扣计划下的回扣，增加了Medicaid药品回扣计划下制造商的最低Medicaid回扣，并将回扣计划扩大到在Medicaid管理的护理组织中登记的个人，对某些品牌处方药的制造商建立了年费和税收，以及Medicare Part D覆盖缺口折扣计划，其中制造商必须提供50%的销售点折扣，通过随后的立法修订，折扣提高到70%，在合格受益人的承保间隔期内，向符合条件的受益人提供适用品牌药品的谈判价格，作为制造商的门诊药品纳入联邦医疗保险D部分承保的条件。

自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法、行政和国会的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。在最高法院做出裁决之前，总裁·拜登发布了一项行政命令，启动了从2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则。

此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改，这些修改影响了支付方法和补偿金额。2011年8月2日，除其他外，2011年预算控制法制定了国会削减开支的措施，导致从2013年4月开始对医疗保险提供者的支付总额减少，由于随后的立法修正案，将一直有效到2032年，除非国会采取额外行动，否则从2020年5月1日到2022年3月31日暂时暂停。2013年1月2日，2012年美国纳税人救济法(“ATRA”)签署成为法律，其中还减少了向几种类型的提供者支付的医疗保险，包括医院、成像中心和癌症治疗中心，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长到五年。此外，2021年3月，《2021年美国救援计划法案》签署成为法律，从2024年1月1日起，取消了法定的医疗补助药品退税上限，目前的上限为药品制造商平均价格的100%。

最近，政府对制造商为其上市产品定价的方式进行了更严格的审查，导致国会进行了几次调查，并提出了一些法案，这些法案旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的计划报销方法。最近的一次是在2022年8月16日，《2022年通胀削减法案》(IRA)签署成为法律。除其他事项外，爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判(从2026年开始)，根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨(首次于2023年到期)，并用新的折扣计划取代D部分的覆盖缺口折扣计划(从

2025年)。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部(HHS)秘书在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。由于这一原因和其他原因，目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施。美国的个别州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。我们无法预测这些法律的任何变化对我们的影响程度。

最后，在一些外国国家，候选产品的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。各国对治疗定价的要求差别很大。例如，欧洲联盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度为其提供补偿的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制的制度。不能保证任何对药品实行价格控制或报销限制的国家将允许对我们的任何候选产品进行有利的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的候选治疗药物并不遵循美国的价格结构，通常倾向于明显较低。

其他医保法

我们还可能受到联邦政府以及各州和外国政府的医疗法规和执法的约束，如果获得批准，我们可以在这些州和外国政府营销我们的候选产品。这些法律包括但不限于州和联邦反回扣、欺诈和滥用、虚假索赔、医生和其他医疗保健提供者付款和药品定价透明度的法律和法规。

除其他事项外，联邦反回扣法规禁止任何人直接或间接故意提供、索取、接受或提供报酬，以引荐个人购买或购买商品或服务，或购买或订购商品或服务，这些报酬可根据联邦医疗保险和医疗补助计划等支付。《反回扣条例》可能会有不同的解释。过去，政府曾强制执行《反回扣法令》，与医疗保健公司基于与医生的虚假咨询和其他财务安排达成大规模和解。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为。大多数州也有反回扣法，该法规定了类似的禁令，在某些情况下，可能适用于由包括商业保险公司在内的任何第三方付款人报销的物品或服务。

此外，《民事虚假索赔法》禁止故意向美国政府提交或导致向美国政府提交虚假、虚构或欺诈性的付款申请，故意制作、使用或导致制作或使用与向美国政府的虚假或欺诈性索赔有关的虚假记录或陈述，或故意做出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向美国政府付款的义务。此外，政府可以断言，根据联邦虚假申报法的目的，包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。根据“虚假申报法”提起的诉讼可以由总检察长提起，也可以由个人以政府的名义提起诉讼。联邦政府正在利用《虚假索赔法》以及随之而来的重大责任威胁，对美国各地的制药和生物技术公司进行调查和起诉，例如，与推广用于未经批准的用途的产品以及其他销售和营销行为有关。除了根据适用的刑法对个人进行刑事定罪外，政府还根据《虚假申报法》获得了数百万美元和数十亿美元的和解。鉴于实际和潜在的和解金额巨大，预计政府将继续投入大量资源，调查医疗保健提供者和制造商遵守适用的欺诈和滥用法律的情况。

美国联邦1996年《健康保险携带和责任法案》(HIPAA)制定了新的联邦刑法，其中禁止明知和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)的计划，明知和故意挪用或窃取医疗福利计划，故意阻碍对医疗保健违法行为的刑事调查，以及明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出任何与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规。

最近还出现了一种趋势，即联邦和州政府加强了对支付给医生和其他医疗保健提供者的费用的监管。除其他事项外，ACA对药品制造商向医生(根据法规的定义)、某些非医生从业者(包括医生助理和护士从业者和教学医院)以及医生及其直系亲属持有的所有权和投资权益提出了新的报告要求。某些州还要求实施合规计划，遵守制药业自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南，对药品制造商的营销行为施加限制，和/或要求跟踪和报告定价和营销信息以及向医生和其他医疗保健专业人员和实体提供的礼物、补偿和其他报酬或有价值的项目。

违反任何此类法律或任何其他适用的政府法规的惩罚包括但不限于行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、交还、削减或重组业务、被排除在联邦和州医疗保健计划之外、诚信监督和报告义务，以解决对违规和监禁的指控。

数据隐私和安全法律

许多州、联邦和外国的法律、法规和标准规定了与健康相关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、访问、保密和安全，并且现在或将来可能适用于我们的运营或我们合作伙伴的运营。在美国，许多联邦和州法律法规，包括数据泄露通知法、健康信息隐私和安全法以及消费者保护法律和法规，都规范着与健康相关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护。此外，某些外国法律管理个人数据的隐私和安全，包括与健康相关的数据。隐私和安全法律、法规和其他义务不断演变，可能相互冲突，使合规工作复杂化，并可能导致调查、诉讼或行动，导致重大民事和/或刑事处罚以及对数据处理的限制。

环境

我们的第三方制造商正在接受FDA的检查，以确保符合cGMP和其他美国监管要求，包括美国联邦、州和地方有关环境保护的法规以及危险和受控物质控制等。环境法律法规复杂，变化频繁，而且随着时间的推移，往往会变得更加严格。为了确保我们遵守这些法律和法规，我们已经并可能继续产生巨额支出。如果我们不遵守这些法律和法规，我们将受到重罚。

我们公司的起源和团队

我们的ProBody平台技术起源于我们的科学创始人帕特里克·多尔蒂教授在加州大学圣巴巴拉分校(UCSB)所做的工作。自成立以来，我们一直在不断开发和增加这项技术，并渴望设计一条ProBody治疗流水线，以改善癌症患者的生活。我们聚集了一支经验丰富、才华横溢的个人团队，致力于推动癌症护理的发展。我们的首席执行官兼董事长肖恩·麦卡锡博士领导的团队在产品发现、临床开发和商业化的所有阶段都积累了丰富的经验。我们的管理团队成员在肿瘤学方面拥有丰富的经验，曾在Amylin制药、Catalyst Biosciences、Coherus BioSciences、Elan PhramPharmticals、Eli Lilly and Company、Exelixis、Genentech、Millennium、Novartis、Onyx PharmPharmticals、Portola PharmPharmticals、SGX、Xencor和其他公司任职。

人力资本

截至2023年12月31日，我们有120名全职员工和2名兼职员工。在这些员工中，88人主要从事研发活动。我们的员工没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围，我们认为我们的员工关系很好。我们的人力资本资源目标包括，如适用，识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和更多的员工。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励和基于现金的绩效奖金奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事。

企业信息

我们的业务始于2008年2月，当时我们的前身实体成立了。我们于2010年9月在特拉华州注册成立。我们的行政办公室设在加利福尼亚州旧金山南部94080号Suite400 Oyster Point Blvd.151号，我们的主要电话号码是(650)5153185。

我们将我们的业务视为在美国运营的一个可报告的部门来衡量我们的业务。有关更多信息，请参阅本年度报告中10-K表格中其他部分包含的经审计财务报表的附注2。本项目所要求的其他信息通过引用第二部分的方式并入本年度报告的表格10-K中的第6项。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们的研发费用分别为7770万美元和1.116亿美元。有关我们研发活动的更多详细信息，请参阅“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析--研发费用”。

我们维护着一个网站：Www.cytomx.com，其中包含有关我们的信息。我们网站中的信息或可以通过我们的网站访问的信息不是本Form 10-K年度报告的一部分。在我们以电子方式将材料存档或提供给美国证券交易委员会后，我们可以在合理可行的范围内尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费获取我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和当前的8-K表格报告以及对这些报告的修正。美国证券交易委员会设有一个互联网网站，其中包含有关我们提交的文件的报告、委托书和信息声明以及其他信息，网址为Www.sec.gov.

第1A项。RISK事实ORS

您应该仔细考虑下文所述的风险和不确定性，以及本年度报告中的所有其他信息，包括我们的财务报表和相关附注以及“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。倘出现以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会受到重大不利影响。下文所述的风险并非本公司面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或前景产生重大不利影响。

与我们的业务相关的风险

我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限，没有从产品销售中获得任何收入。我们有亏损的历史，预计在可预见的未来将继续遭受重大亏损，可能永远不会实现或保持盈利，这可能会导致我们普通股的市值下降。

我们是一家临床阶段的生物制药公司，运营历史有限，基于我们专有的生物抗体®条件激活技术平台，开发一类新型的治疗性抗体候选产品。自成立以来，我们一直将我们的资源投入到ProBody治疗的发展中。自我们成立以来，我们一直存在严重的运营亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的累计赤字分别为7.234亿美元和7.229亿美元。我们几乎所有的亏损都是由与我们的研究和开发计划相关的费用以及与我们业务相关的一般和行政成本造成的。

尽管我们已经开发了ProBody平台，但我们的技术和候选产品仍处于开发的早期阶段，而且我们在基于新技术的候选产品开发过程中存在固有的失败风险。我们还没有证明我们有能力成功完成任何中后期临床试验，包括大规模的关键临床试验，获得监管部门的批准，安排第三方生产商业规模的候选产品，或进行成功商业化所需的销售和营销活动。通常，从进入最初的临床前研究到可用于治疗患者，开发一种候选产品需要很多年的时间。因此，如果我们有更长的运营历史，对我们未来成功或生存能力的任何预测都可能不那么准确。我们需要从一家专注于研发的公司过渡到一家有能力支持商业活动的公司。在这样的过渡中，我们可能不会成功。

此外，我们从未从产品销售中获得任何收入，我们的任何候选产品都没有获得监管部门的批准。我们还预计在可预见的未来不会从产品销售中获得任何收入，而且我们预计在可预见的未来，由于研发、临床前研究和临床试验的成本以及我们候选产品的监管批准程序，我们将继续遭受重大运营亏损。我们预计，随着时间的推移，我们的净亏损将大幅增加，因为我们将继续开发我们的流水线，并将更多的项目推进到临床开发中。然而，我们未来的损失数额是不确定的。我们实现盈利的能力(如果有的话)将取决于我们或我们的合作伙伴成功开发候选产品、获得监管部门批准将候选产品推向市场并将其商业化、以商业合理的条款生产任何经批准的产品、为任何经批准的产品建立销售和营销组织或合适的第三方替代品，以及筹集足够的资金为商业活动提供资金。如果我们或我们的合作伙伴无法开发我们的技术并将我们的一个或多个候选产品商业化，或者如果任何获得批准的候选产品的销售收入不足，我们将无法实现盈利，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们预计我们将需要筹集大量额外资金来推进我们候选产品的开发，我们不能保证这笔额外资金将以可接受的条款或根本不存在。如果不能在需要时获得这笔必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制或终止我们当前或未来候选产品的产品开发和商业化。

生物制药候选产品的开发是资本密集型的。到目前为止，我们已经使用了大量资金来开发我们的技术和候选产品，并将需要大量资金来进行我们正在进行的临床试验，以及进一步我们的研发、临床前测试和未来更多候选产品的临床试验，为我们的候选产品寻求监管批准，以及制造和销售任何获准商业销售的产品。此外，我们已经并将继续产生与上市公司运营相关的额外成本。然而，包括公开股市在内的金融市场状况，以及政府监管，包括总裁·拜登于2022年8月签署成为法律的《2022年降通胀法案》，使得生物技术公司很难筹集更多资金，而且可能会继续这样做。我们无法预测市场状况何时或是否会发生变化。

截至2023年12月31日，我们拥有1.745亿美元的现金、现金等价物和投资。我们相信，我们现有的资本资源将足以为我们计划中的业务提供资金，直至2025年下半年。我们未来的资本需求和我们预计现有资源支持我们运营的期限可能与我们预期的大不相同，我们可能无法实现我们最近重组后预期的现金流节省。我们每月的支出水平根据我们正在进行的临床试验、新的和正在进行的研发以及其他公司活动而有所不同。由于与我们的临床试验以及成功研究和开发我们的候选产品相关的时间和活动的长度非常不确定，我们无法估计我们将需要多少实际资金来开发，以及一旦任何候选产品获得批准，任何后续的营销和商业化活动。

我们的营运开支的时间和数额将主要视乎：

如果我们不能及时或在可接受的条件下获得资金，我们可能不得不推迟、减少或终止我们的研发计划和临床前研究或临床试验，限制战略机会，或进行裁员或其他公司重组活动。例如，在2023年11月，我们宣布在短期内不会对CX-2029的开发进行重大进一步投资。我们还可能被要求通过与合作者或其他人的安排寻求资金，这些安排可能要求我们放弃一些我们原本会自己追求的技术或产品候选产品的权利。我们预计在可预见的将来不会实现产品销售收入或授权产品的版税收入，除非和直到我们的候选产品经过临床测试、批准商业化并成功上市。到目前为止，我们主要通过出售普通股、首次公开募股前出售可转换优先证券、根据我们的合作协议收到的付款(包括最近我们分别于2022年11月和2022年12月分别与Regeneron和Moderna签订的合作和许可协议)以及2023年7月通过私募我们的普通股、认股权证和预筹资权证获得资金。我们将被要求在未来寻求更多资金，目前打算通过更多合作、公共或私募股权发行或债务融资、信贷或贷款安排或一个或多个这些资金来源的组合来实现这一目标。我们筹集额外资金的能力将取决于金融、经济和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的。此外，我们的股价已经下跌，我们通过股票发行筹集足够资金的能力可能会受到限制。我们可能无法以可接受的条款或根本不能获得额外的资金。如果我们通过发行股权证券筹集额外资金，我们的股东将受到稀释，任何融资条款都可能对我们股东的权利产生不利影响。例如，当我们在行使2023年7月私募发行的预融资权证、第1批认股权证和第2批认股权证(统称为第1批认股权证和第2批认股权证，即“认股权证”)时发行普通股时，我们现有股东将遭受摊薄，这种摊薄影响可能难以计算。此外，作为向我们提供额外资金的条件，未来的投资者可以要求并可能被授予比现有投资者更高的权利。

股东。债务融资如果可行，很可能涉及限制我们未来开展业务活动的灵活性的限制性契约，如果发生破产，债务持有人将在我们的股权证券持有人收到我们公司资产的任何分配之前得到偿还。

临床开发涉及一个漫长而昂贵的过程，结果不确定，早期研究和试验的结果可能无法预测未来的试验结果。我们可能会产生额外的成本或延迟完成，或最终无法完成，我们的候选产品的开发和商业化。

与所有肿瘤药物一样，我们在临床开发或临床前开发中的候选产品经历了一个漫长的过程，有很高的失败风险，包括因战略原因而终止。我们不可能预测我们或我们合作伙伴的任何候选产品何时或是否会在人体上证明是安全、纯净和有效的，或者是否会获得监管部门的批准。在从监管部门获得销售任何候选产品的市场批准之前，我们或我们的合作伙伴必须完成广泛的临床试验，以证明我们的候选产品在人体上的安全性、纯度和效力(或功效)。未来计划的初步临床试验的开始取决于最终的试验设计，并向FDA或类似的全球卫生当局提交IND或类似的提交。此外，即使我们在其他司法管辖区为我们的候选产品提交IND或类似的提交，FDA或其他监管机构也可能不同意我们已满足他们开始临床试验的要求，或不同意我们的研究设计，这可能要求我们完成额外的临床前研究或修改我们的方案，或在临床试验开始时施加更严格的条件，并可能推迟我们开始第一阶段临床试验的能力，导致开发我们的候选产品所需的时间和费用增加。因此，任何候选产品的研发、临床前研究和临床测试都是昂贵的，可能需要数年时间才能完成，而且其结果本身就不确定。在开发过程中的任何时候都可能发生故障。

此外，我们或我们的合作者还可能在完成正在进行的临床试验、完成临床前研究或启动我们的候选产品的进一步临床试验方面遇到延迟。我们不知道我们或我们的合作者正在进行的临床试验或临床前研究是否会如期完成，或者根本不知道计划中的临床试验或临床前研究是否会按时开始，需要重新设计，按时招募患者或按时完成。我们或我们的合作者可能没有足够的内部资源来完成正在进行的临床试验或启动我们其他候选产品的临床试验。我们候选产品的开发计划也可能因各种原因而延迟，包括与以下相关的延迟：

此外，我们候选产品的临床前研究和早期临床试验的结果可能不能预测后期临床试验的结果。尽管在临床前研究和初步临床试验中取得了进展，但临床试验后期阶段的候选产品可能无法显示出预期的安全性和有效性特征。生物制药行业的一些公司由于缺乏有效性或安全性而在高级临床试验中遭受重大挫折，尽管在早期的试验中取得了良好的结果。

我们的候选产品正处于开发的早期阶段，可能会失败或延迟，从而对其商业可行性产生实质性和不利的影响。如果我们无法通过临床开发推进我们的候选产品，请获得监管部门的批准

并最终将这些候选产品商业化，或者在这样做的过程中遭遇重大延误，我们的业务将受到实质性损害。

我们的开发工作处于非常早期的阶段，包括CX-904目前仍在进行早期临床开发。我们已经为CX-2051和CX-801提交了IND，并正在为每个候选产品启动第一阶段临床试验。我们在市场上没有产品，我们实现和维持盈利的能力取决于获得监管部门对我们候选产品的批准并成功将其商业化，无论是单独还是与第三方合作。在获得监管机构批准我们的候选产品的商业分销之前，我们或我们的合作者必须进行广泛的临床前测试和临床试验，以证明我们的候选产品在患者中具有足够的安全性、纯度和效力(或功效)。

因此，如果我们遇到任何延迟或阻碍监管部门批准或我们将候选产品商业化的问题，我们可能没有财力继续开发候选产品，或修改现有候选产品或与其进行新的合作，包括：

我们可能会发现，我们或我们的合作者所追求的疗法并不安全、纯粹、有效(或有效)。此外，临床试验可能由我们、我们的合作者、进行此类试验的机构的IRBs、此类试验的数据安全监测委员会或FDA或其他监管机构暂停或终止，原因包括未能根据法规要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物或治疗生物的益处，政府法规或行政行为的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。此外，我们希望依靠我们的合作者、CRO和临床试验站点来确保适当和及时地进行我们的临床试验，虽然我们希望就他们承诺的活动达成协议，但我们对他们的实际表现的影响有限。

如果我们或我们的合作伙伴延迟完成或终止我们候选产品的任何临床试验，我们候选产品的商业前景将受到损害，我们创造产品收入或从任何这些候选产品获得版税的能力将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的产品开发和审批过程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力。此外，如果我们的一个或多个候选产品或我们的ProBody治疗技术通常被证明无效，

如果不安全或在商业上不可行，我们整个平台和管道的开发可能会被推迟，可能是永久性的。例如，2023年3月，AbbVie宣布不会将CX-2029推进到额外的临床试验中，并终止了我们2016年CX-2029的CD71许可和协作协议。2023年11月，我们宣布在短期内不会对CX-2029的开发进行重大进一步投资。任何类似事件都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，许多导致或导致临床试验开始或完成延迟的因素最终也可能导致我们的候选产品被拒绝获得监管部门的批准。

我们不时宣布或公布的临床试验的临时、“顶线”和初步数据可能会随着更多患者数据的获得而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生实质性变化。

我们可能会不时公开披露我们的临床前研究和临床试验的初步或主要数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析，结果以及相关的发现和结论可能会在对特定研究或试验的相关数据进行更全面的审查后发生变化。我们还作出假设、估计、计算和结论，作为我们数据分析的一部分，我们可能没有收到或没有机会全面和仔细地评估所有数据。因此，一旦收到更多数据并进行充分评估，我们报告的主要或初步结果可能与相同研究的未来结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会使这些结果合格。最重要的数据也仍然要接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们以前公布的初步数据有很大不同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎地查看顶线数据。

我们还可能不时地披露我们的临床前研究和临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的中期数据可能会受到这样的风险，即随着患者登记的继续和更多患者数据的获得，或者随着我们临床试验的患者继续进行其他治疗他们的疾病，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步数据、营收数据或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们公司的总体情况。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是基于广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包括在我们的披露中。

我们的候选产品在临床试验过程中或之后的任何时候都可能导致不良副作用，这些副作用可能会推迟或阻止监管部门的批准，限制已批准标签的商业形象，或者在上市批准后(如果有)导致重大负面后果，包括退出市场。

我们的候选产品引起的不良副作用可能会导致我们、我们的合作者或监管机构中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者推迟或拒绝FDA或其他监管机构的监管批准。与所有肿瘤学药物一样，使用我们的候选产品可能会产生直接或晚期副作用，包括CX-904、CX-2051和CX-801。不能保证在我们正在进行的试验中或在涉及我们的候选产品或我们合作伙伴的候选产品的未来试验中不会发生意外的不良事件。不良副作用可能出现在后来的试验中，这些副作用在我们的早期试验中没有观察到，或者在后来的试验中可能比以前的试验更严重。

2020年5月，我们宣布CX-2029在3 mg/kg以下的剂量下耐受性良好，最常见的TRAE是输液相关反应、贫血和中性粒细胞减少症/白细胞减少症。3级或更大的血液学TRAE，贫血和中性粒细胞减少，是剂量依赖的，贫血通过输血和支持性护理得到控制。2023年1月，我们宣布正在进行的三个扩展队列的CX-2029的安全结果与之前的观察结果一致，没有发现新的安全信号。最常见的TRAEs分别为贫血(82.6%，76.1%)、输液相关反应(70.7%，3.3%)、中性粒细胞减少症(23.9%，17.4%)、乏力(17.4%，1.1%)、恶心(13.0%，1.1%)和腹泻(10.9%，0%)。报告了1例发热中性粒细胞减少事件(3级)。2023年3月，我们的协作合作伙伴AbbVie决定不将CX-2029推进到额外的临床研究中，并终止了2016年CD71许可和协作协议。CytomX重新获得了CX-2029的全部权利，然而，在2023年第四季度，公司决定在短期内不再对实体肿瘤CX-2029计划进行任何重大投资，但继续对CD71目标拥有战略利益，包括下一代方法。

我们或我们的合作者未来临床试验的结果可能会揭示严重且不可接受的不良反应，包括免疫系统相关的不良事件或毒性增加，参加此类临床试验的患者可能会以意想不到的方式做出反应或发生意想不到的不良事件。例如，在2022年，我们发起了人类第一次

CX-904的第一阶段临床试验，虽然我们相信我们的临床前研究表明有可能达到有利的治疗指数，但需要临床数据来指定可接受的剂量。我们不能保证我们将达到CX-904的可接受剂量，并且在启动CX-2051和CX-801的临床研究时将存在类似的风险。

此外，百时美施贵宝正在进行的BMS-986249的第二阶段临床试验和BMS-986288的第二阶段临床试验可能包括以相对较高的剂量水平给予候选产品，这可能会进一步加剧此类风险。我们候选产品的任何正在进行的或未来的临床试验，包括CX-904、CX-2029、CX-2051和CX-801的临床试验，都可能面临与不良副作用相关的风险，包括不可接受的毒性。

如果我们的临床试验或我们的合作者的临床试验显示出严重的不良副作用，我们或我们的合作者的临床试验可能被暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可以实施临床暂停，命令我们停止进一步开发或拒绝批准我们的任何或所有目标适应症的候选产品。这种副作用还可能影响患者招募或纳入患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。此外，与我们的候选产品相关的任何副作用的发生都可能对我们或任何合作者招募患者以及为我们使用Probody平台开发的其他候选产品寻求监管批准的能力产生负面影响，这也可能导致合作者终止使用我们Probody平台的任何计划并终止此类合作关系。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。此外，临床试验的本质是利用潜在患者群体的样本。由于患者数量和暴露时间有限，我们的候选产品罕见而严重的副作用可能只会在接触候选产品的患者数量显著增加时才会暴露出来。

如果我们的任何候选产品获得监管机构的批准，而我们、我们的合作者或其他人发现该产品或任何其他ProBody疗法引起的不良副作用，可能会发生以下任何不良事件，这可能会导致我们的重大收入损失，并对我们的运营和业务结果产生实质性和不利影响：

此外，其他公司的任何药物使用我们候选产品的相同或类似抗体，或性质类似于我们候选产品的任何药物引起的不良副作用可能会推迟或阻止监管部门批准我们的候选产品，限制我们候选产品的已批准标签的商业形象，或导致上市批准后的重大负面后果。

我们认为，这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持市场对我们的候选产品的接受程度，并可能大幅增加我们候选产品的商业化成本(如果获得批准)，并显著影响我们成功将我们的候选产品商业化并创造收入的能力。

如果我们在临床试验的患者登记过程中遇到延迟或困难，我们收到必要的监管批准可能会被推迟或阻止。

如果我们无法按照FDA或美国以外的类似监管机构的要求找到并招募足够数量的合格患者参与这些试验，我们可能无法启动或继续对我们的候选产品进行临床试验。患者入选是临床试验时间的一个重要因素，它受到许多因素的影响，包括：

此外，相互竞争的临床试验以及临床医生和患者对正在研究的候选产品相对于其他可用疗法的潜在优势的看法，包括可能被批准用于我们正在调查的适应症的任何新药或治疗性生物制剂，可能会影响我们招募足够数量的合格患者参加临床试验的能力。不能保证我们目前或未来候选药物的新的或进一步的试验不会受到有限的患者群体的不利影响。我们对CX-2029的临床试验研究了患有一种或特定数量特定肿瘤类型的患者，而不是患有任何癌症的患者，这限制了试验的登记比率。此外，我们的一些临床试验寻求治疗人口规模较小的适应症，这些适应症可能特别难纳入。我们分子的临床试验还与类似类别的替代抗癌药物(例如抗体-药物结合物)的数千项临床试验竞争，由于在某些司法管辖区(包括美国)出现了此类适应症的护理标准，临床试验的某些分支可能难以登记。同样，我们的CX-904临床试验也在与数以千计的其他抗癌临床试验竞争。由我们的合作者发起的对我们候选产品的任何临床试验，包括百时美施贵宝正在进行和计划中的第二阶段临床试验，都面临与登记相关的类似和额外的风险。如果处方医生遇到与招募患者参加我们候选产品的临床试验相关的未解决的伦理问题，而不是开出已建立安全性和有效性特征的现有治疗方案，我们或我们的合作者也可能在开发我们的任何候选产品时遇到延迟。任何与患者登记相关的延迟都可能导致我们或我们的合作者临床试验的时间显著延迟，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们目前正在进行临床试验，并将继续进行临床试验，并将与包括中国在内的外国第三方制造商签订合同，这可能使我们面临可能对我们的业务成功产生实质性不利影响的风险。

我们已经或计划在美国以外的地区，包括欧洲和韩国，招募患者参加我们的临床试验。虽然我们通常主要或部分在美国进行临床试验，但FDA或类似的外国监管机构接受在美国境外或其他司法管辖区进行的临床试验的研究数据可能会受到某些条件的限制，也可能根本不会被接受。如果外国临床试验的数据打算作为在美国上市批准的唯一依据，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请，除非(I)数据适用于美国人口和美国医疗实践；(Ii)试验由具有公认能力的临床研究人员进行，并符合良好临床实践(GCP)法规；以及(Iii)数据可以被认为是有效的，而不需要FDA进行现场检查，或者如果FDA认为有必要进行这种检查，FDA可以通过现场检查或其他适当的手段来验证数据。此外，即使国外研究数据不打算作为批准的唯一依据，如果试验不受IND的限制，FDA也不会接受该数据作为上市批准申请的支持，除非该研究设计良好，并根据GCP要求进行了良好的操作，并且FDA能够通过现场检查(如果认为必要)来验证研究数据。许多外国监管机构也有类似的审批要求。此外，此类外国审判将受进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律管辖。不能保证FDA或任何类似的外国监管机构会接受在美国或适用司法管辖区以外进行的试验数据。如果FDA或任何类似的外国监管机构不接受这些数据，将导致需要额外的试验，这可能是昂贵和耗时的，并可能导致我们可能开发的当前或未来的候选产品在适用的司法管辖区无法获得商业化批准。

此外，我们目前将制造业务外包给第三方，我们的某些候选产品是由美国以外的第三方制造的，未来也将由包括中国在内的第三方制造。例如，我们与位于中国的第三方制造商签订了CX-801候选产品的合同，因此，如果美国或中国政府的政策改变、中国的政治动荡或经济状况不稳定，我们可能会面临药品供应中断、延迟和成本增加的可能性。

此外，2024年1月，美国众议院提出了《生物安全法》(H.R.7085)，参议院提出了一项基本上类似的法案(S.3558)，如果该法案获得通过并成为法律，将有可能限制像我们这样的美国生物制药公司从某些受关注的中国生物技术公司购买服务或产品，或以其他方式与这些公司合作，包括我们为某些产品候选产品使用的第三方制造商，而不会失去与美国政府签订合同或以其他方式获得资金的能力。

在美国以外进行临床试验和与第三方制造商签约也会使我们面临额外的风险，包括与额外的外国监管要求相关的风险；外汇波动；患者监测和合规；对外国制造、海关、运输和储存要求的遵守；以及医疗实践和临床研究的文化差异。我们还面临着与在全球开展业务相关的风险，包括商业、政治和金融风险。此外，我们还面临以下因素造成的潜在破坏：军事冲突；潜在的不稳定政府或法律制度；国内或政治动乱或动乱；当地劳工政策和条件；可能的没收、国有化或没收资产；汇回外汇收益的问题；经济或贸易制裁；对进口关闭市场；反美情绪；恐怖主义或美国境内或境外的其他类型的暴力；卫生流行病；以及全球旅行的显著减少。我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力克服我们在这些风险和其他影响拥有全球业务的美国公司的因素方面遇到的挑战。如果我们的全球临床试验或外国第三方供应商因这些风险或其他原因而遭遇重大中断，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

由于我们没有与第三方制造和供应合作伙伴签订长期合同，并依赖第三方制造和供应合作伙伴，其中大多数是独家来源供应商，因此我们的研发、临床前和临床开发材料的供应可能会变得有限或中断，或者数量或质量可能不令人满意。

我们依靠第三方合同制造商生产我们的临床试验和临床前研究产品供应，其中一些位于国外。我们的大多数临床试验制造承包商和供应商都是我们各自制造和供应的唯一来源。这些承包商中的任何一家的失败都可能危及我们在需要时提供临床试验材料的能力。任何此类不能在需要时提供临床试验材料的情况都可能导致我们的临床试验大幅延迟。对于CX-904、CX-2051和CX-801中的每一个，我们的制造供应链包括几个合同制造商，这些制造商中的任何一个的故障都可能导致我们的临床研究中断。例如，从2023年10月开始，我们的一家CX-2051合同制造商经历了生产故障。尽管我们正在采取措施管理CX-2051的长期供应，但不能保证我们未来不会出现生产故障，这可能会影响我们按照计划的时间表或根本不影响我们对CX-2051或任何其他临床试验候选药物(包括CX-801和CX-904)进行试验的能力。我们没有生产此类供应品的制造设施，也没有任何长期合同，目前我们没有任何第三方合同制造商的替代方案。不能保证我们的临床前和临床开发产品供应不会受到限制、中断，或质量令人满意，或继续以可接受的价格供应。特别是，我们任何第三方合同制造商的任何替换都可能需要大量的努力和专业知识，因为合格的替换可能数量有限。此外，我们可能会遇到将技术转让给新的第三方制造商的问题，如果我们需要将产品的生产从一个第三方制造商转移到另一个第三方制造商，我们可能会遇到监管延误。

候选产品的制造过程要接受FDA和外国监管机构的审查。供应商和制造商必须满足适用的制造要求，并接受监管机构要求的严格的设施和工艺验证测试，以符合监管标准，如当前的良好制造规范(CGMP)。如果我们的任何制造商未能遵守此类要求或履行其在质量、时间或其他方面对我们的义务，例如我们的合同制造商在2023年经历的CX-2051制造生产故障，或者如果我们的组件或其他材料的供应因其他原因变得有限或中断，例如我们的一个制造商停业，我们可能会被迫自己制造材料，而我们目前没有能力或资源，或者与另一方达成协议，而我们可能无法以合理的条款做到这一点。在某些情况下，制造我们的候选产品所需的技术技能或技术可能是原始制造商独有的或专有的，我们可能难以将此类技能或技术转让给另一第三方，并且可能不存在可行的替代方案。这些因素将增加我们对该制造商的依赖，或要求我们获得该制造商的许可证，以便让另一第三方生产我们的候选产品。如果我们因任何原因被要求更换制造商，我们将被要求核实新制造商的设施和程序是否符合质量标准和所有

适用的法规和指南。与新制造商验证相关的延迟可能会对我们及时或在预算内开发候选产品的能力产生负面影响。

如果我们获得监管部门对任何候选产品的批准，我们预计将继续依赖第三方制造商。在我们与第三方已有或将来达成制造安排的范围内，我们将依赖这些第三方以符合合同和监管要求的方式及时履行其义务，包括与质量控制和保证有关的要求。如果我们无法获得或维持候选产品的第三方制造，或以商业上合理的条款这样做，我们可能无法成功开发和商业化我们的候选产品。我们可能会发现，我们的第三方制造商无法扩大生产过程，以生产我们的产品的商业批量。如果我们或第三方未能执行我们的制造要求并遵守cGMP，可能会在多种方面对我们的业务产生不利影响，包括：

我们候选产品的制造供应链是复杂的，可能涉及多方。这尤其适用于我们的临床阶段有条件激活的ADC。如果我们遇到任何供应链问题，我们的产品供应可能会严重中断。此外，随着更多的候选产品开始临床试验，我们预计与我们的供应链相关的物流挑战将变得更加复杂。

我们或第三方制造商可能无法以足够的质量和数量成功扩大我们的候选产品的生产，这将延迟或阻止我们开发我们的候选产品并将批准的产品商业化(如果有的话)。

事实可能会证明，生产包含我们的Prody治疗技术的产品比我们预期的更具挑战性。为了对我们的候选产品进行临床试验，包括我们对CX-904、CX-2051和CX-801的临床试验，我们将需要大量生产它们。不能保证我们不会有未来的生产失败，这可能会影响我们在计划的时间表上进行CX-904或任何其他临床试验候选药物(包括CX-801和CX-2051)的试验的能力。此外，为了对我们的候选产品进行后期临床试验，并最终在获得批准的情况下进行商业产品，我们将需要大量生产这些产品。我们或任何制造合作伙伴可能无法及时或经济高效地为我们的任何候选产品成功增加制造规模和产能，或者根本无法。然而，我们可能不得不从我们的早期临床试验药物产品开始后期试验，并切换到后期或商业药物产品试验中期。在这种情况下，FDA将要求我们完成衔接研究，将早期材料与后期或商业材料进行比较，以确保早期试验材料与后期或商业材料之间的可比性。改变配方和扩大工艺规模是一项复杂而艰巨的任务。虽然我们相信我们可以成功完成这一过程，但不能保证我们对药物产品和制造过程所做的更改将成功或及时完成，也不能保证FDA不会要求我们认为必要的其他开发步骤或研究。如果我们不能针对我们的任何候选产品扩大我们的制造能力、延长候选产品的药物稳定性或成功完成FDA的过渡要求，则该候选产品的开发、测试和临床试验可能会被推迟或不可行，任何最终产品的监管批准或商业发布可能会推迟或无法获得，这可能会严重损害我们的业务。

我们发现和开发治疗方法的方法是基于未经验证的新技术，可能不会产生适销对路的产品。

我们计划使用我们专有的ProBody平台继续开发一系列候选产品。我们相信，通过我们的产品发现平台确定的候选产品(包括癌症免疫疗法、有条件激活的ADC和双特异性抗体)可以利用肿瘤微环境中的独特条件提供改进的治疗方法，从而减少与传统抗体产品相关的剂量限制毒性效应，因为传统抗体产品也可以攻击健康组织。然而，形成我们基于Probody平台开发候选产品的基础的科学研究正在进行中，包括我们正在进行的CX-904临床试验所产生的研究。

我们最终可能会发现，我们的ProBody平台和由此产生的任何候选产品并不具备治疗效果或保护其免受毒性所需的某些特性。例如，当ProBody疗法应用于人类受试者时，肿瘤中的蛋白水解酶水平可能不够高，多肽面具可能无法被切割，这将限制抗体的潜在疗效。此外，如果多肽面膜不适当地释放，例如，由于炎症性疾病，它可能会降低限制抗癌剂毒性的可能性，或者在人类身上使用时导致不可预见的事件。多肽掩膜与抗体的抗原结合域的结合可能不是恒定的，这可能导致抗原结合域或抗体部分被揭开的间歇期。此外，ProBody候选产品可能不会在药物到达并结合到目标组织所需的时间内在人体内保持稳定。此外，基于我们的ProBody平台的候选产品可能在患者身上表现出与实验室研究不同的化学和药理学特性。虽然我们的ProBody平台和某些候选产品在动物研究中显示了成功的结果，但它们可能不会在人类身上表现出相同的化学和药理特性，并可能以不可预见的、无效的或有害的方式与人类生物系统相互作用。我们对ProBody疗法的分子药理学，即它们在体内被激活和表现的确切方式和顺序的理解是不完整的。ProBody疗法是一种复杂的生物分子，我们正在首次评估这项新技术在癌症患者中的表现。ProBody治疗功能的许多特定因素可能有助于它们的总体安全性和有效性，包括但不限于，从双掩蔽抗体中仅去除一个掩膜，从双掩蔽抗体中去除两个掩膜，基础抗体的掩膜的结合强度，以及基础抗体与其靶标的结合强度。关于口罩如何与抗体相互作用，我们的结构证据有限。我们可能需要许多年才能完全了解ProBody药理学，而且我们可能永远不会确切地知道它们在体内是如何发挥作用的。 与在新平台上开发的任何新生物或产品一样，我们对ProBody治疗的免疫原性概况了解有限。因此，我们的ProBody候选产品可能会引发免疫反应，如抗药抗体(“ADA”)，这可能会抑制抗体到达目标组织的能力，抑制抗体与其目标结合的能力，对人类造成不良副作用或引起过敏反应。例如，我们在2019年2月报告说，在我们的Pacmilimab试验中，10 mg/kg剂量的ADA率约为62%。我们不认为ADA比率影响我们达到靶向药物暴露的能力。然而，我们不能保证它不会在以后限制药物暴露或对我们的其他候选药物造成严重的不良事件。ProBody平台特有的问题可能会对我们所有的候选产品产生不利影响。因此，我们可能永远不会成功地开发出适销对路的产品，也可能永远不会盈利，这将导致我们普通股的价值下降。

此外，支持开发针对新的、难于药物靶点的候选产品的可行性的科学证据既是初步的，也是有限的。例如，我们对CD166、CD71和其他药物靶点在健康和疾病组织中的表达的了解仍在发展中。因此，我们不能保证我们将能够成功地识别和推进任何候选产品，以瞄准新的、难以药物的目标。

此外，我们最近与Moderna达成合作，开发基于信使核糖核酸的候选产品。我们不知道我们的ProBody平台是否能够成功地利用这种mRNA技术开发出候选产品。

我们认为，美国食品药品监督管理局和外国监管机构在肿瘤学条件激活疗法方面的经验有限，这些经验主要来自Pralzatamab ravtansine、CX-2029、BMS-986249、BMS-986288和Pacmilimab。我们认为，这种有限的经验可能会增加我们候选产品的监管审批过程的复杂性、不确定性和长度，并可能使我们无法在某些国家开始第一次人体试验。由于肿瘤学监管部门批准有条件激活的治疗药物的历史先例有限，FDA或其他监管机构可能不同意我们或我们的合作者已满足他们的要求，开始对某些候选产品进行临床试验，或不同意我们的研究设计，这可能要求我们完成额外的临床前研究或修改我们的方案，或在临床试验开始时施加更严格的条件。此外，其他国家的当地临床实践可能会影响我们或我们的合作者是否能够在那里启动临床试验。因此，我们和我们的合作者可能永远不会获得将任何候选产品推向市场和商业化的批准。即使我们或我们的合作者获得了监管部门的批准，批准的对象、疾病适应症或患者群体也可能不像我们或他们预期或希望的那样广泛，或者可能需要包括重大使用或分销限制或安全警告的标签。我们或我们的合作者可能被要求进行额外的或意想不到的临床试验以获得批准，或受到上市后测试要求的约束以维持监管批准。如果我们的一个或多个候选产品或Probody技术普遍被证明无效、不安全或在商业上不可行，我们的整个平台和流水线可能几乎没有价值(如果有的话)，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。

市场可能不会接受我们基于新的治疗方式的候选产品，我们可能不会从候选产品的销售或许可中产生任何未来的收入。

即使获得监管机构对候选产品的批准，由于产品能否以具有竞争力的成本销售以及是否会被市场接受等因素，我们可能无法从产品的销售中产生或维持收入。这个

我们正在开发的候选产品是基于我们的ProBody平台，这是一种新的技术和治疗方法。对新疗法的接受有重大影响的市场参与者，如医生和第三方付款人，可能不会采用基于我们的Probody平台和技术的产品或治疗方法，并且我们可能无法说服医学界和第三方付款人接受和使用我们或我们的合作者开发的任何候选产品或为其提供优惠的报销。对于我们现有批准疗法的任何候选产品来说，情况可能尤其如此。市场对我们的候选产品的接受程度将取决于其他因素：

如果我们商业化的任何候选产品未能获得市场接受，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们已经，并可能在未来寻求与第三方合作，使用我们的Probody平台开发我们的候选产品并将其商业化。如果我们未能达成这样的合作，或者这样的合作不成功，我们可能无法利用我们的ProBody平台和由此产生的产品候选的市场潜力。

自2013年以来，我们已经与艾伯维、安进、安斯特拉、百时美施贵宝、免疫基因、Moderna、辉瑞、Regeneron和其他公司进行了合作，以开发某些ProBody疗法。未来，我们可能会为其他治疗技术或候选产品的开发和商业化寻找第三方合作伙伴。生物制药公司是我们任何营销、分销、开发、许可或更广泛的合作安排的先前和可能的未来合作伙伴。关于我们现有的合作协议，以及我们预期未来的任何合作协议的情况，我们对此类合作是否会继续开发我们的候选产品，或者这些协作者投入到我们候选产品的开发或商业化的资源的数量和时机拥有有限的控制权。例如，2023年3月，AbbVie终止了CX-2029的合作协议以及我们在2016年与他们签订的正在进行的发现协议。我们的合作伙伴选择了多个目标进行研究，其中一些继续推进，另一些则不再继续推进。我们的合作伙伴将继续不时选择早期研究目标，其中一些将进入进一步的研究和开发，而另一些则不会。例如，2023年1月，百时美施贵宝宣布将取消BMS-986249的第二阶段临床计划，并将BMS-986288提前到第二阶段计划；2024年3月6日，百时美施贵宝通知我们，它将不再继续BMS-986288计划。因此，不能保证我们现有或未来合作所涵盖的任何项目都会得到进一步发展。此外，我们从现有和未来的安排中创造收入的能力将取决于我们的合作者成功履行这些安排中分配给他们的职能的能力。此外，我们的一些合作可能需要我们分担某些开发和商业化费用。如果我们无法在需要时分担此类费用，我们在此类合作下的权利可能会受到不利影响，包括我们的合作者可能会终止相关协议。总体而言，涉及我们候选产品的协作目前并将继续给我们带来以下风险：

例如，2023年1月，我们公布了CX-2029第二阶段扩展队列的背线结果，2023年3月，AbbVie决定不再继续CX-2029的未来开发。

因此，我们目前和未来的任何合作协议可能不会以最有效的方式或根本不会导致我们候选产品的开发或商业化，也可能不会实现我们签订此类协议后预期获得的好处。根据我们当前或任何未来的合作协议，任何未能成功开发我们的候选产品或将其商业化的情况都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。

如果我们的协作者根据我们的协作协议停止开发工作，或者如果这些协议中的任何一个被终止，这些协作可能无法产生商业产品，并且我们可能永远不会根据这些协议收到里程碑式的付款或未来的版税。

到目前为止，我们几乎所有的收入都来自我们现有的合作协议，包括最近我们在2022年与Regeneron和Moderna签订的协议，我们未来收入和现金资源的很大一部分预计将来自这些协议或我们未来可能达成的其他类似协议。研发合作的收入取决于合作的持续、开发成本的报销、里程碑的实现以及从我们研究开发的未来产品获得的特许权使用费(如果有的话)。如果我们的开发合作伙伴没有选择其他目标，并且我们无法成功推进候选产品的开发或实现里程碑，那么根据我们的协作协议，里程碑付款的收入和现金资源将大大低于预期。

此外，如果我们的任何合作者终止合作协议，我们可以决定在我们保留开发权的范围内独立开发这些候选产品。这种开发可能包括为临床前或临床试验提供资金，承担营销和分销成本，以及保护知识产权。或者，在某些情况下，我们可能会选择完全放弃候选产品。例如，2023年3月，AbbVie终止了我们2016年的CD71许可和合作协议，我们的一些研究项目也不时被我们的合作伙伴终止。终止我们的任何协作协议或协作协议中的单个计划可能会导致更改

这可能会对我们的业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。如果合作终止，我们将没有资格收到根据合作协议应支付的里程碑、特许权使用费或其他付款。例如，由于ImmunoGen决定在2019年从他们那里获得EpCAM计划的许可以及我们对该计划的许可，他们从我们那里获得的计划许可已经终止，我们将不会从他们那里获得里程碑或其他付款。此外，在2024年3月6日，百时美施贵宝通知我们，它将不再继续BMS-986288计划，我们将不会从他们那里获得任何里程碑或该计划的其他付款。

如果我们没有在我们宣布的时间范围内实现预期的开发和商业化目标，我们的任何候选产品的商业化可能会被推迟，或者永远不会实现，我们的业务将受到损害。

出于计划的目的，我们有时会估计各种科学、临床、法规和其他产品开发目标的完成时间。这些里程碑可能包括我们对开始或完成科学研究和临床试验、提交监管文件或商业化目标的期望。我们可能会不时地公开宣布其中一些里程碑的预期时间，例如完成正在进行的临床试验、启动其他临床计划、收到市场批准或产品的商业发布。其中许多里程碑的实现可能不是我们所能控制的。所有这些里程碑都是基于各种假设，这些假设可能会导致里程碑的实现时间与我们的估计相差很大，包括：

例如，在2020年3月，我们宣布由于COVID-19大流行，我们的普拉他玛（CX-2009）II期临床试验暂时停止招募新患者和启动新的研究中心，并在重新评估不断发展的临床后，终止pacmilimab（CX-072）联合ipilimumab的II期临床试验，免疫肿瘤学的竞争和商业格局，以及COVID-19大流行的影响。 此外，于二零二二年七月，我们宣布在没有合作伙伴的情况下，我们将停止继续praluzatamab ravtansine项目。

如果我们未能在预计的时间范围内实现宣布的里程碑，我们的任何候选产品的商业化可能会被推迟或永远无法实现，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

我们可能无法成功进行战略交易，包括我们寻求的任何额外合作，这可能会对我们开发和商业化候选产品的能力产生不利影响，影响我们的现金状况，增加我们的费用，并给我们的管理层带来重大干扰。

自开始运营以来，我们已经达成了几项合作协议。最近，在2022年11月和2022年12月，我们分别与Regeneron和Moderna达成战略合作。我们可能会不时考虑额外的战略交易，例如额外的合作、对公司的收购、资产购买以及产品候选或技术的外授权或内授权。特别是，我们将评估，如果在战略上有吸引力，我们将寻求进行更多的合作，包括与主要生物技术或生物制药公司的合作。2022年7月，在宣布Praluzatamab ravtansine的第二阶段topline结果时，我们传达了我们寻求合作伙伴以进一步推进该计划的计划。对合作者的竞争是激烈的，不能保证我们能够在pralzatamab ravtansine或任何其他项目上确保任何合作。战略协作的谈判过程既耗时又复杂。任何新协作的条款对我们来说都可能不是最优的，例如，如果候选产品的开发或审批被推迟、已批准候选产品的销售达不到预期或协作者终止协作，我们可能无法维持任何新协作。任何这样的协作或其他战略交易可以

要求我们产生非经常性或其他费用，增加我们的短期和长期支出，并带来重大的整合或实施挑战，或扰乱我们的管理或业务。这些交易将导致许多运营和财务风险，包括暴露于未知债务、业务中断和转移管理层的时间和注意力以管理协作或开发收购的产品、候选产品或技术、为支付交易对价或成本而产生的巨额债务或稀释发行的股权证券、高于预期的合作、收购或整合成本、资产减记或商誉或减值费用、摊销费用增加、促进任何收购业务的合作或合并业务和人员的困难和成本、与主要供应商的关系受损。由于管理层和所有权的变化以及无法留住任何被收购企业的关键员工，任何被收购企业的制造商或客户。因此，虽然不能保证我们将进行或成功完成上述性质的任何交易，但我们确实完成的任何交易可能会受到前述或其他风险的影响，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。合作者终止合作可能会导致我们的股票价格下跌。相反，如果不参与任何对我们有利的额外合作或其他战略交易，可能会推迟我们候选产品的开发和潜在的商业化，并对任何进入市场的候选产品的竞争力产生负面影响。

如果我们无法成功开发某些候选产品的伴随诊断测试，或者在开发过程中出现重大延误，我们可能无法实现候选产品的全部商业潜力。

因为我们专注于精确医学，即预测性生物标记物将被用来为我们的产品候选识别合适的患者，我们相信我们的成功可能在一定程度上取决于配套诊断测试的开发。为了成功地开发配套的诊断测试，我们需要解决一些科学、技术和后勤方面的挑战。然而，我们在配套诊断测试的开发方面几乎没有经验，而且可能无法成功地开发出与我们的任何候选产品匹配的适当测试。配套诊断测试是与相关候选产品的临床计划一起开发的，作为医疗设备受到FDA和美国以外类似监管机构的监管，在商业化之前需要单独的监管批准。具体地说，根据FDA的指导方针，如果FDA确定配套诊断设备对于安全有效地使用新的治疗产品或适应症是必不可少的，如果该配套诊断没有也被批准或批准用于该适应症，FDA通常不会批准该治疗产品或新的治疗产品适应症。作为治疗产品进一步标签的一部分，对伴随诊断的批准或批准将治疗产品的使用限制为仅那些表现出伴随诊断开发用于检测的特定特征的患者。

鉴于我们在开发配套诊断测试方面的经验有限，我们可以寻求依赖第三方来设计、制造和获得监管部门对我们候选产品的任何配套诊断测试的批准。然而，我们和这样的合作者在开发和获得配套诊断测试的批准方面可能会遇到困难，包括与选择性/特异性、分析验证、重复性或临床验证有关的问题。我们或我们的合作者在开发配套诊断测试或获得监管机构批准方面的任何延误或失败，都可能推迟或阻止我们的候选产品获得批准。因此，我们的业务将受到损害，可能是实质性的。

我们依赖第三方进行我们的所有临床试验和某些临床前研究，并打算继续这样做，如果这些第三方没有按照合同要求执行，未能满足法规或法律要求，或未能达到预期的预期截止日期，我们的开发计划可能会被推迟，对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。

我们没有能力独立进行临床试验。因此，我们目前并打算继续依靠第三方临床研究人员、CRO、临床数据管理组织和顾问来帮助我们设计、实施、监督和监督我们的候选产品的临床试验。因此，与我们自己进行临床试验相比，我们对临床试验的时间、质量和其他方面的控制将更少。这些调查人员、CRO和顾问不是我们的员工，我们对他们用于我们项目的时间和资源的控制有限。这些第三方可能与其他实体有合同关系，其中一些可能是我们的竞争对手，这可能会从我们的计划中耗费时间和资源。与我们签约的第三方在进行我们的临床前研究或临床试验时可能不勤奋、谨慎或及时，导致临床前研究或临床试验延迟或不成功。

如果我们不能以商业上合理的条款与可接受的第三方签订合同，或者如果这些第三方没有履行他们的合同职责，不满足进行临床前研究或临床试验的法律和法规要求，或者不能在预期的最后期限内完成，我们的临床开发计划可能会被推迟，并以其他方式受到不利影响。无论如何，我们将负责确保我们的每一项临床前研究和临床试验都是根据试验的总体研究计划和方案以及适用的法律和法规进行的。FDA要求临床前研究必须按照良好的实验室操作规范(GLP)进行，临床试验必须根据GCP和其他适用法规进行，包括设计、实施、记录和报告临床前研究和临床试验的结果

确保数据和报告的结果是可信和准确的，并保护临床试验参与者的权利、完整性和机密性。监管当局通过定期检查试验赞助商、主要调查员和试验地点来执行GCP。我们对我们无法控制的第三方的依赖不会解除我们的这些责任和要求。如果我们或我们的任何CRO或试验站点未能遵守适用的GLP、GCP或其他要求，在我们的临床试验中产生的数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。

此外，我们临床试验的首席研究人员可能会不时被要求担任我们的科学顾问或顾问，并可能因此类服务而获得补偿。如果这些关系和任何相关的赔偿导致感知的或实际的利益冲突，或者FDA得出结论认为财务关系可能影响了研究的解释，在适用的临床试验地点产生的数据的完整性可能会受到质疑，临床试验本身的效用可能会受到威胁，这可能会导致FDA推迟或拒绝我们提交的任何BLA。任何此类延迟或拒绝都可能阻止我们将候选产品商业化.

尽管我们努力谨慎地处理与CRO、调查人员和其他第三方的关系，但不能保证我们在未来不会遇到挑战或延误，或者这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。.

我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品。

由于我们的财务和管理资源有限，我们专注于特定的候选产品和适应症。例如，2022年7月，我们宣布，在没有合作伙伴的情况下，我们将不再继续开发Pralauzatamab ravtansine。此外，在2023年11月，我们决定在短期内不再对CX-2029实体肿瘤计划进行任何重大投资。因此，我们可能会放弃或推迟对其他适应症产品或后来证明具有更大商业潜力的其他候选产品的商机的追求。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研究和开发计划以及特定适应症的候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的候选产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品有价值的权利，而在这种情况下，保留该候选产品的独家开发权和商业化权利对我们更有利。

我们可能会在管理我们的增长和在需要时扩张方面遇到困难。

在过去的几年里，我们扩大了我们的员工队伍和活动，以管理我们不断扩大的管道，包括2期临床试验。然而，在2022年7月，我们宣布我们不会将praluzatamab ravtansine推进到进一步的临床试验中，并将为该项目寻找合作伙伴。 因此，我们宣布，我们将减少我们的劳动力，主要是开发和一般和行政人员，约40%。未来，我们可能需要大幅发展我们的组织，以继续开发和追求我们的候选产品（包括CX-801和CX-2051）的潜在商业化，并作为一家上市公司运作。随着我们越来越多的候选产品进入临床前研究和临床试验，我们将需要扩大我们的开发，监管和制造能力，或与其他组织签订合同，为我们提供这些能力。此外，我们预计，随着根据该等协议开发候选产品的进展，我们的合作将需要更多资源。在未来，我们预计还必须管理与合作者或合作伙伴的其他关系，包括Regeneron和Moderna，供应商和其他组织。特别是，如果我们目前依赖的第三方无法以足以满足我们扩大业务要求的方式提供服务或供应，我们可能需要与新的第三方签订合同，并且无法保证该第三方的服务或供应将以商业上合理的条款提供，或者根本无法提供。此外，我们管理业务及未来增长的能力将要求我们继续增加员工人数，以及改善我们的营运、财务及管理监控、报告系统及程序。我们可能无法有效或及时地对我们的管理信息和控制系统进行改进，并可能发现现有系统和控制的缺陷。

我们面临着来自已经开发或可能开发癌症候选产品的实体的竞争，包括开发新疗法和技术平台的公司。如果这些公司开发技术或候选产品的速度比我们更快，或者他们的技术更有效，我们开发和成功商业化候选产品的能力可能会受到不利影响。

药物和治疗性生物制剂的开发和商业化竞争激烈。我们与各种跨国生物制药公司和专业生物技术公司以及大学和其他研究机构正在开发的技术竞争。我们的竞争对手已经开发、正在开发或将开发与我们的候选产品竞争的候选产品和工艺。竞争性治疗方法包括那些已经被批准的治疗方法

并被医学界和任何进入市场的新疗法所接受。我们相信，有相当数量的产品目前正在开发中，并可能在未来投入商业使用，用于治疗我们可能尝试开发产品候选的条件。此外，生物技术、生物制药、抗体和免疫调节疗法领域的竞争激烈且发展迅速，我们的竞争对手包括规模更大、资金更雄厚的生物制药、生物技术和疗法公司。此外，这些公司在招聘科学和管理人才方面与我们竞争。

我们相信，虽然我们的ProBody平台、相关的知识产权和我们的科学技术诀窍使我们在这一领域拥有竞争优势，但来自许多来源的竞争仍然存在。癌症的临床开发流水线包括来自不同群体的小分子、抗体和治疗方法。此外，许多化合物正在临床开发中用于癌症治疗。因此，我们的成功将在一定程度上取决于我们开发和保护比竞争产品更安全、更有效的疗法的能力。如果竞争产品比我们开发的治疗药物更安全、更有效或更便宜，或者如果我们无法利用我们的ProBody治疗技术将我们的ProBody治疗与竞争对手的产品区分开来，我们的商业机会和成功将减少或消失。例如，如果我们的任何候选产品获得批准，它们将与一系列正在开发或目前已上市的治疗方法竞争。各种肿瘤学药物和治疗性生物制品目前正在市场上或在临床开发中。鉴于我们每个候选产品的成功开发和获得监管批准所需的时间，因此，当我们获得任何此类批准并开始销售时，我们可能无法再将这些候选产品与竞争对手的产品区分开来。

我们面临来自开发肿瘤学产品的制药公司的激烈竞争，其中包括安进、阿斯利康、百时美施贵宝、葛兰素史克、默克公司、诺华制药、辉瑞、罗氏控股有限公司和赛诺菲安万特等公司。包括百济神州、Incell、Nektar和Alkermes在内的许多大中型生物技术公司在癌症免疫治疗方面一直在努力。包括天演药业、安进、赛诺菲、BioAtla、Halozyme、鱼叉治疗公司、罗氏、赛根、武田、狼人治疗公司和Xilio在内的几家公司正在探索抗体掩蔽和/或条件激活策略，这可能会与我们的Probody平台构成竞争。我们还知道有几家公司正在开发ADC，如AbbVie、ADC Treeutics、Daiichi Sankyo、Gilead、ImmunoGen、Merck&Co.、Mersana Treeutics、辉瑞、罗氏控股有限公司、SeaGen和武田。此外，包括安进、诺华制药和罗氏控股有限公司在内的几家大型制药公司正在开发T细胞参与免疫疗法，我们知道有几家中型生物技术公司，如MacroGenics和Xencor，以及正在努力开发T细胞参与免疫疗法的小公司。这些公司中的任何一家都可能资本充足，并可能拥有丰富的临床经验。此外，这些公司还包括我们的合作者。

我们的许多竞争对手比我们拥有更多的财务、技术、制造、营销、销售和供应资源或经验。如果我们成功地获得了任何候选产品的批准，我们将面临基于许多不同因素的竞争，包括我们产品的安全性和有效性、我们产品的管理容易程度和患者接受相对较新的给药途径的程度、这些产品获得监管批准的时间和范围、制造、营销和销售能力的可用性和成本、价格、报销范围和专利地位。与我们竞争的产品可以提供更好的治疗替代方案，包括比我们可能开发的任何产品更有效、更安全、更便宜或更有效地营销和销售。在我们收回开发和商业化候选产品的费用之前，有竞争力的产品可能会使我们开发的任何产品变得不那么差异化或不具竞争力。这些竞争对手还可能招聘我们的员工，这可能会对我们的专业水平和执行业务计划的能力产生负面影响。

如果不能吸引和留住合格的关键管理和技术人员，就会削弱我们实施业务计划的能力。

我们的成功在很大程度上取决于关键管理层、顾问和其他专业人员的持续服务，包括我们的首席执行官兼董事长肖恩·A·麦卡锡。失去一名或多名管理团队成员或其他关键员工或顾问可能会推迟我们的研发计划，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。我们的主要管理人员在我们的行业内建立的关系使我们特别依赖他们继续与我们合作。我们依赖于我们的技术人员的持续服务，因为我们的候选产品和技术具有高度技术性，以及监管审批过程的专业性。由于我们的管理团队和关键员工没有义务为我们提供持续的服务，他们可以随时终止与我们的雇佣关系，而不会受到惩罚。特别是，由于新冠肺炎疫情，员工在远程工作环境中的能力增加了我们在寻找合格员工方面在全国各地的竞争格局。员工现在能够考虑全国各地的机会，招聘员工可能会更加困难。此外，当员工在远程工作时，更难让员工融入公司文化并建立工作融洽。因此，要想长期留住员工可能会更加困难。我们未来的成功在很大程度上将取决于我们继续吸引和留住其他高素质的科学、技术和管理人员的能力。

作为具有临床测试、制造、政府监管和商业化专业知识的人员。我们面临着对来自其他公司、大学、公共和私人研究机构、政府实体和其他组织的人员的竞争，特别是在旧金山湾区和全国各地生物技术行业的就业机会最近大幅增加的情况下。

如果我们的任何候选产品被批准用于营销和商业化，而我们无法自行开发销售、营销和分销能力，或无法与第三方达成协议，以可接受的条款履行这些功能，我们将无法成功地将任何此类未来产品商业化。

我们目前没有销售、营销或分销能力或经验。如果我们的任何候选产品获得批准，我们将需要发展内部销售、营销和分销能力来将此类产品商业化，这将是昂贵和耗时的，或者与第三方合作来执行这些服务。如果我们决定直接营销我们的产品，我们将需要投入大量的财务和管理资源来发展一支具有技术专长和支持分销、管理和合规能力的营销和销售队伍。如果我们依赖具有这种能力的第三方来营销我们的产品或决定与合作者共同推广产品，我们将需要与第三方建立和维护营销和分销安排，并且不能保证我们能够以可接受的条款或根本不能保证达成此类安排。在达成第三方营销或分销安排时，我们获得的任何收入将取决于第三方的努力，不能保证该等第三方将建立足够的销售和分销能力或成功地获得市场对任何经批准的产品的接受。如果我们不能成功地将未来批准的任何产品商业化，无论是我们自己还是通过第三方，我们的业务、财务状况、运营结果和前景都可能受到实质性的不利影响。

在国外市场实行的价格管制可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。

在一些国家，特别是欧盟成员国，处方药的定价受到政府的控制。在这些国家，在收到产品上市许可后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外，作为费用控制措施的一部分，各国政府和其他利益攸关方可能会在价格和补偿水平上施加相当大的压力。政治、经济和监管方面的事态发展可能会使定价谈判进一步复杂化，在获得补偿后，定价谈判可能会继续进行。欧盟各成员国使用的参考定价和平行分配，或低价和高价成员国之间的套利，可能会进一步降低价格。在一些国家/地区，我们或未来的合作者可能被要求进行临床试验或其他研究，将我们的ProBody候选疗法与其他现有疗法的成本效益进行比较，以获得或维持报销或定价批准。第三方付款人或主管当局公布折扣可能会对公布国和其他国家的价格或补偿水平造成进一步的压力。如果任何获准营销的候选产品无法获得或在范围或金额上受到限制，或者如果定价设定在不令人满意的水平，我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到实质性的不利影响。我们目前不知道联合王国退出欧盟将如何影响处方药的定价，无论是在联合王国还是在欧盟其余成员国。

我们的业务存在重大的产品责任风险，我们获得足够保险的能力可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们在治疗药物的开发、测试、生产和营销过程中面临着重大的产品责任风险，包括普拉他麦（CX-2009）、CX-2029、BMS-986249、BMS-986288、pacmilimab（CX-072）和CX-904以及我们或我们合作者的任何其他候选产品的临床测试结果。产品责任索赔可能会延迟或阻止我们完成开发计划。如果我们成功地营销候选产品，此类声明可能导致FDA对我们候选产品的安全性和有效性、我们的制造工艺和设施进行调查（或我们的第三方制造商的制造工艺和设施）或我们的营销计划，并可能召回我们的产品或采取更严重的执法行动，对批准适应症的限制，或暂停或撤销批准。无论法律依据或最终结果如何，责任索赔也可能导致对我们产品的需求下降、我们的声誉受损、相关诉讼的辩护成本、管理层的时间和我们的资源转移、对试验参与者或患者的大量金钱奖励以及我们的股价下跌。我们目前有保险，我们认为是适合我们的发展阶段，并可能需要获得更高水平的保险之前，营销我们的任何产品候选人。我们已购买或可能购买的任何保险可能无法为潜在责任提供足够的保障。此外，临床试验和产品责任保险正变得越来越昂贵。因此，我们可能无法以合理的成本获得足够的保险，以保护我们免受产品责任索赔造成的损失，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们的员工和独立承包商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们面临员工或独立承包商欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意不遵守FDA的规定，向FDA提供准确的信息，遵守我们可能建立的制造标准，遵守联邦和州数据隐私、安全、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。受这些法律约束的活动还可能涉及临床试验过程中获得的信息的不当使用或虚假陈述，这可能导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守此类法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。此外，我们还面临这样的风险，即某人或政府可能会指控此类欺诈或其他不当行为，即使没有发生。如果对我们采取任何此类行动，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响，包括施加巨额罚款或其他制裁。

我们目前的业务集中在一个地方，我们或我们所依赖的第三方可能会受到地震或其他自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响。

我们目前的业务位于加利福尼亚州旧金山南部的设施中。任何计划外事件，如洪水、火灾、爆炸、地震、极端天气条件、医疗流行病、电力短缺、电信故障或其他自然或人为事故或事件，导致我们无法充分利用我们的设施或我们第三方合同制造商的制造设施，可能会对我们的业务运营能力产生重大和不利的影响，特别是在日常生活中，并对我们的财务和运营状况产生重大负面影响。无法使用这些设施可能会导致成本增加、我们候选产品的开发延迟或我们的业务运营中断。地震或其他自然灾害可能会进一步扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用全部或很大一部分总部，损坏关键基础设施，如我们的研究设施或我们第三方合同制造商的制造设施，或以其他方式中断运营，我们可能很难，在某些情况下，不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务。例如，2020年3月，新冠肺炎疫情导致我们限制使用我们的设施，并启动了一项在家工作计划，将现场活动限制在大幅减少的实验室研究活动水平。尽管我们逐渐将实验室研究活动增加到正常水平，并采用了在家工作的混合模式，但不能保证未来的大流行或其他事件不会影响我们开展业务的能力。

在发生严重灾难或类似事件时，我们现有的灾难恢复和业务连续性计划可能会被证明是不够的。由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的有限性质，我们可能会产生大量费用，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。作为我们风险管理政策的一部分，我们将保险范围维持在我们认为适合我们业务的水平。然而，如果这些设施发生事故或事件，我们不能向您保证保险金额将足以弥补任何损害和损失。如果我们的工厂或我们第三方合同制造商的制造设施因事故或事件或任何其他原因而无法运行，即使是很短的时间，我们的任何或所有研发项目都可能受到损害。任何业务中断都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们报告的财务结果可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。

我们按照美国公认的会计原则编制财务报表。这些会计原则受财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)和美国证券交易委员会的解释。这些政策或解释的改变可能会对我们报告的财务结果产生重大影响，可能会追溯影响之前报告的结果，可能会导致意外的财务报告波动，并可能要求我们对我们的运营流程和会计系统进行代价高昂的改变。此外，为了确认收入，我们需要估计要完成的工作量，以我们的研究开发计划的全职相当小时数衡量。这样的估计本身是不确定的，可能会导致随后的时期发生变化。

我们利用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。

根据修订后的1986年《国税法》(以下简称IRC)第382和383条，如果一家公司经历了所有权变更(通常定义为在三年滚动期间其股权所有权变化超过50个百分点(按价值计算))，该公司使用变更前净营业亏损结转和某些其他变更前税收属性的能力

以抵消其变动后的收入和税收可能是有限的。加州也有类似的规定。例如，我们在2017年执行了IRC第382条分析，并确定存在导致第382条限制的所有权更改。所有权的变更限制了我们在2018年将净营业亏损与应纳税所得额用于联邦和加州税收目的的能力。剩余的净营业亏损和信贷将在其各自的结转期到期前的未来几年内可用。我们未来可能会因为股票所有权的改变而经历所有权的变化，其中一些是我们无法控制的，而我们利用净营业亏损结转的能力可能会受到如上所述的“所有权变化”的限制，这可能会导致公司的额外税负增加。

有关知识产权的风险

如果我们不能为我们的技术或候选产品获得并执行专利保护，我们候选产品的开发和商业化可能会受到不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们获得和维护专利和其他形式的知识产权的能力，包括为我们的候选产品获得和维护他人的知识产权的能力，用于制造我们候选产品的方法和治疗使用我们候选产品的患者的方法，以及我们保护我们的商业秘密、防止第三方侵犯我们的专有权和在不侵犯他人专有权利的情况下运营的能力。我们拥有大量已发布的专利和未决的专利申请，其中一些专利是与第三方共同拥有的，涵盖了我们的Probody平台和产品以及其使用和生产方法；我们独家许可了UCSB在与UCSB共同拥有的专利家族中的权益，该专利家族涵盖Prody和其他治疗领域的蛋白质前技术，体内诊断和预防。此外，我们独家授权了UCSB的三个专利系列的专利组合，其中包括专利和专利申请，这些专利和专利申请涵盖了与筛选和鉴定我们纳入ProBody候选对象的面具和可蛋白酶裂解连接子相关的组合物和方法。我们可能无法及时或根本无法就我们候选产品的某些方面申请专利。我们现有的已颁发和授权的专利以及我们获得的任何未来专利可能不够广泛，不足以阻止其他人使用我们的技术或开发与之竞争的产品和技术。不能保证我们的任何未决专利申请将导致颁发或授予专利，不保证我们的任何颁发或授予的专利稍后不会被发现无效或不可强制执行，也不保证任何颁发或授予的专利将包括足够广泛的权利要求，足以涵盖我们的候选产品或针对我们的竞争对手提供有意义的保护。此外，生物技术和生物制药公司的专利地位可能非常不确定，因为它涉及复杂的法律和事实问题。我们只有在我们当前和未来的专有技术和产品候选被有效和可强制执行的专利或有效地作为商业秘密保护的范围内，才能保护我们的专有权利不被第三方未经授权使用。如果第三方披露或盗用我们的专有权，可能会对我们的市场地位产生实质性的不利影响。

美国专利商标局(USPTO)和各种外国政府专利机构要求在专利过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他规定。在某些情况下，不遵守规定可能导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场。美国专利商标局和外国专利局在授予专利时采用的标准并不总是统一或可预测的。例如，关于生物技术和生物制药专利中允许的专利标的或权利要求的范围，世界范围内没有统一的政策。因此，我们不知道未来对我们的专有产品和技术的保护程度。虽然我们将努力适当地用专利等知识产权保护我们的候选产品，但获得专利的过程既耗时又昂贵，有时甚至不可预测。

此外，最近专利法的许多变化和美国专利商标局规则的拟议变化可能会对我们保护我们的技术和执行我们的知识产权的能力产生重大影响。例如，过去几年颁布的美国发明法(“AIA”)涉及专利立法的重大变化。近年来，最高法院对几起专利案件做出了裁决，其中一些案件要么缩小了某些情况下可用的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利权人的权利。最高法院最近在#年的裁决分子病理学协会诉Myriad Genetics公司。排除对具有与在自然界中发现的序列相同且未经修饰的所述核苷酸序列的核酸的权利要求。我们目前还不知道这一决定会对我们的专利或专利申请产生立竿见影的影响，因为我们正在开发含有修饰的候选产品，例如我们的Probody基材和面具，我们认为这些修饰在自然界中是找不到的。然而，这一决定尚未得到法院和USPTO的明确解释。我们不能向您保证，对本决定或后续裁决的解释不会对我们的专利或专利申请产生不利影响。除了关于我们未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的结合也造成了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们获得新专利或强制执行我们现有的专利和未来可能获得的专利的能力。

一旦授予专利，在准予或授予之后的一段时间内，专利可继续在法院或专利局或类似程序中接受反对、干扰、复审、授予后复审、当事各方之间的复审、无效或派生诉讼，在此期间，第三方可对此类初始授予提出异议。在这种可能会持续很长一段时间的诉讼过程中，专利权人可能被迫限制被攻击的允许或准予权利要求的范围，或者可能完全失去允许或准予的权利要求。此外，不能保证：

其他公司或组织可能会挑战我们或我们许可方的专利权，或可能主张阻止我们开发和商业化产品的专利权。

遗体治疗学是一个相对较新的科学领域。我们已经获得了Prody治疗专利的授权和颁发，并以独家基础从第三方获得了由其中几项专利组成的一个专利系列用于治疗应用。我们拥有或许可的美国和世界各地关键市场的已发布专利和未决专利申请要求许多与抗体和免疫调节疗法的发现、开发、制造和商业化有关的不同方法、成分和工艺。具体地说，我们拥有并许可了一系列专利、专利申请和其他知识产权，涵盖ProBody物质组合物及其制造和使用方法。

随着抗体和免疫调节疗法领域的成熟，世界各地的国家专利局正在处理专利申请。关于哪些专利将颁发，以及如果他们颁发了专利，何时颁发，授予谁，以及要求什么，都存在不确定性。此外，第三方可能会试图使我们的知识产权无效。

即使我们的权利没有受到直接挑战，纠纷也可能导致我们的知识产权被削弱。我们对第三方试图规避或使我们的知识产权无效的任何辩护对我们来说可能代价高昂，可能需要我们管理层投入大量时间和精力，并可能对我们的业务、财务状况、运营和前景或我们成功竞争的能力产生重大和不利的影响。

有许多已颁发和正在申请的专利要求我们的候选产品的某些方面，以及我们可能需要应用于我们的候选产品的修改。也有许多已颁发的专利声称抗体或部分抗体可能与我们希望开发的ProBody产品相关。因此，有可能一个或多个组织将拥有专利权，而我们需要获得许可。如果这些组织拒绝以合理的条款向我们授予此类专利权的许可，我们可能无法销售产品或进行这些专利所涵盖的研究和开发或其他活动。

我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。

在美国和世界范围内获得一项涵盖我们技术的有效且可强制执行的已颁发或授权专利可能成本极高。在我们没有获得专利保护的司法管辖区，竞争对手可以利用我们的技术开发他们自己的产品，并进一步将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护但更多专利保护的地区。

如果我们没有颁发或授予专利，或者我们颁发或授予的专利声明或其他知识产权不足以阻止竞争对手在这些司法管辖区的活动，我们的竞争对手产品可能会在这些司法管辖区与我们未来的产品竞争。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，使专利难以执行，这些国家可能不承认其他类型的知识产权保护，特别是与生物制药有关的知识产权保护。这可能会使我们很难在某些司法管辖区防止侵犯我们的专利或销售竞争产品，通常侵犯我们的专有权。在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去。

例如，2022年3月，俄罗斯通过了一项法令，允许当地公司和个人使用某些被指定为“不友好”的国家的发明，包括美国。此外，根据目前美国对支付给俄罗斯实体的货币限制，我们未来可能无法支付专利申请的诉讼或俄罗斯现有专利的维护费用。由于这些行动，我们可能无法保护我们的技术不被俄罗斯未经许可使用。

我们通常首先向美国专利商标局提交临时专利申请(优先权申请)。根据专利合作条约(“PCT”)提出的国际申请通常在优先权申请后12个月内提交。根据PCT的申请，国家和地区的专利申请可以在美国、欧洲、日本、澳大利亚和加拿大提交，根据具体情况，也可以在任何或所有除其他外、巴西、中国、香港、印度、印度尼西亚、以色列、马来西亚、墨西哥、新西兰、俄罗斯或欧亚专利组织、新加坡、南非、韩国等司法管辖区。到目前为止，我们还没有在所有可能提供专利保护的国家和地区司法管辖区申请专利保护。此外，我们可能会决定在授予之前放弃国家和地区的专利申请。最后，每项国家或区域专利的授予程序是一项独立的程序，这可能导致在某些法域中，申请可能被有关登记当局拒绝，而由其他法域批准。同样常见的是，根据国家的不同，可能会对同一候选产品或技术授予不同范围的专利保护。

一些司法管辖区的法律对知识产权的保护程度不如美国法律，许多公司在保护和捍卫这些司法管辖区的知识产权方面遇到了巨大的困难。如果我们或我们的许可人在保护知识产权方面遇到困难，或因其他原因无法有效保护对我们在这些司法管辖区的业务至关重要的知识产权，这些权利的价值可能会降低，我们可能会面临来自这些司法管辖区其他人的额外竞争。许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫就与我们的业务相关的任何专利向第三方授予许可，我们在相关司法管辖区的竞争地位可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们或我们的许可人，或任何未来的战略合作伙伴可能会受到第三方索赔或诉讼，指控侵犯专利或其他专有权利或试图使专利或其他专有权利无效，我们可能需要诉诸诉讼来保护或强制执行我们的专利或其他专有权利，所有这些都可能是昂贵、耗时、延迟或阻止我们候选产品的开发和商业化，或者将我们的专利和其他专有权利置于危险之中。

我们或我们的许可人或任何未来的战略合作伙伴可能会因侵犯或挪用专利或其他专有权而受到第三方索赔。根据我们的许可或合作协议，我们通常有义务赔偿我们的许可人或合作者因我们侵犯知识产权而造成的损害，并使其不受损害。例如，2020年3月，Vytakera Bio，LLC向美国特拉华州地区法院提起了针对该公司的专利侵权诉讼。诉讼称，该公司将ProBody技术平台用于基础研究应用、提出出售和/或销售构成侵权行为。起诉书要求未指明的金钱赔偿。虽然治安法官在2023年10月向法官建议批准我们的驳回动议，但诉讼法官将不得不对动议做出裁决。本公司认为该诉讼没有根据，并打算大力为自己辩护。然而，不能保证法院在这些诉讼中不会做出不利于我们的裁决。即使我们成功地对抗了这种索赔，这起诉讼也可能转移管理层的注意力，以及我们的资源，从我们的业务和现金储备支付的任何索赔将损害我们的财务状况和经营业绩。

如果我们或我们的许可方或任何未来的战略合作伙伴被发现侵犯了第三方专利或其他知识产权，如果我们被发现故意侵权，我们可能被要求支付损害赔偿金，可能包括三倍的损害赔偿金。此外，我们或我们的许可人，或任何未来的战略合作伙伴可能会选择寻求或被要求寻求第三方的许可，而这些许可可能无法以可接受的条款提供，如果根本没有的话。即使可以以可接受的条款获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能会使我们的竞争对手获得向我们许可的相同技术或知识产权。如果我们无法获得所需的许可，我们或我们的合作者可能无法基于我们的技术有效地营销候选产品，这可能会限制我们产生收入或实现盈利的能力，并可能阻止我们产生足够的收入来

维持我们的行动。此外，我们可能会发现有必要提出索赔或提起诉讼，以保护或执行我们的专利或其他知识产权。我们为任何与专利或其他专有权有关的诉讼或其他程序辩护或提起诉讼的成本可能是巨大的，即使解决了对我们有利的问题，诉讼也会转移我们管理层的注意力。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续带来的不确定性可能会推迟我们的研发努力，并限制我们继续运营的能力。

如果我们要对第三方提起法律诉讼，以执行涉及我们的产品或技术的专利，被告可以反诉我们的专利无效或不可执行。在美国的专利诉讼中，被告提出的反诉声称无效或不可撤销是司空见惯的。有效性质疑的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，例如缺乏新颖性、显而易见性或不可行性。不可否认性断言的理由可能是指控与专利起诉有关的人在起诉期间向USPTO隐瞒了相关信息，或作出了误导性陈述。在专利诉讼期间，无效和不可撤销的法律声明的结果是不可预测的。例如，关于有效性问题，我们不能确定不存在无效的现有技术，而我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。如果被告在无效或不可撤销的法律主张上占上风，我们将失去至少部分，甚至全部，对我们的一个或多个产品或我们平台技术的某些方面的专利保护。这种专利保护的丧失可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。如果竞争对手围绕我们受保护的技术进行设计，而没有合法侵犯、盗用或以其他方式侵犯我们的专利或其他知识产权，则专利和其他知识产权也不会保护我们的技术。

第三方的知识产权可能会对我们将我们的候选产品商业化的能力产生不利影响，我们可能需要提起诉讼或从第三方获得许可，以开发或营销我们的候选产品。这样的诉讼或许可证可能代价高昂，或者无法以商业合理的条款获得。

由于抗体版图仍在发展，包括蒙面抗体版图，因此很难最终评估我们在不侵犯第三方权利的情况下开展业务的自由。有许多公司正在申请专利，并颁发了广泛涵盖抗体的专利，或涵盖针对与我们正在追求的目标相同或相似的目标的抗体。越来越多的第三方正在提交蒙面抗体专利申请，其中一些申请包含仿照我们自己的专利申请的权利要求。如果向第三方或其他第三方知识产权颁发的专利涵盖我们的产品或候选产品或其元素，或与我们的发展计划相关的我们的制造或使用，我们的竞争地位可能会受到影响。在这种情况下，我们可能无法开发或商业化产品或候选产品，除非我们成功地提起诉讼，使相关的第三方知识产权无效或无效，或与知识产权持有人签订许可协议(如果有商业上合理的条款)。可能存在我们不知道的已颁发专利，这些专利由第三方持有，如果被发现是有效和可强制执行的，可能会被我们的Prody治疗技术侵犯。也可能有我们不知道的未决专利申请，这可能会导致已颁发的专利，这些专利可能会被我们的Prody治疗技术侵犯。如果这样的侵权索赔被提起并成功，我们可能被要求支付巨额损害赔偿金，被迫放弃我们的候选产品，或者向任何专利持有者寻求许可。不能保证许可证将以商业上合理的条款提供，如果有的话。

我们也有可能未能确定相关的第三方专利或申请。例如，在2000年11月29日之前提交的美国申请，以及在该日期之后提交的某些美国申请，在专利颁发之前将不会在美国境外提交，但仍将保密。在美国和其他地方的专利申请在要求优先权的最早申请后大约18个月公布，这种最早的申请日期通常被称为优先权日期。因此，涉及我们产品或平台技术的专利申请可能在我们不知情的情况下被其他人提交。此外，在某些限制的限制下，已经公布的未决专利申请可以在以后进行修改，以涵盖我们的平台技术、我们的产品或我们产品的使用。第三方知识产权权利人也可能会积极向我们提出侵权索赔。我们不能保证我们能够成功解决或以其他方式解决此类侵权索赔。如果我们不能以我们可以接受的条款成功解决未来的索赔，我们可能被要求进行或继续代价高昂、不可预测和耗时的诉讼，并可能被阻止或在营销我们的产品方面遇到重大延误。如果我们在任何此类纠纷中失败，除了被迫支付损害赔偿金外，我们还可能被暂时或永久禁止将我们的任何被认为侵权的候选产品商业化。如果可能的话，我们还可能被迫重新设计候选产品，这样我们就不再侵犯第三方的知识产权。任何这些事件，即使我们最终获胜，也可能需要我们转移大量的财务和管理资源，否则我们将能够投入到我们的业务中。

知识产权诉讼可能会导致我们花费大量资源，并分散我们的人员对正常职责的注意力。

诉讼，包括维塔切拉生物有限责任公司(“维塔凯拉”)对我们正在进行的专利侵权诉讼，或其他与知识产权索赔有关的法律诉讼，无论是否有法律依据，都是不可预测的，通常代价高昂且耗时，可能会转移我们核心业务的大量资源，包括分散我们的技术和管理人员的正常职责。此外，由于知识产权诉讼需要大量的披露，在这类诉讼期间，我们的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。

我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担这类诉讼或法律程序的费用，因为他们有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯或成功挑战我们的知识产权。例如，尽管我们认为维塔切拉的诉讼没有法律依据，我们打算大力为自己辩护，但我们不能保证我们会成功。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大和不利的影响。

如果我们未能履行我们在任何许可、合作或其他协议下的义务，我们可能被要求支付损害赔偿金，并可能失去开发和保护我们的候选产品所必需的知识产权权利，或者我们可能失去授予再许可的某些权利。

我们从安进、免疫遗传和UCSB获得的许可，以及我们未来获得的任何许可，都可能强加给我们各种开发、商业化、资金、勤勉、再许可、保险、专利起诉和执法和/或其他义务，包括各种支付义务，如里程碑和版税支付，以及基于再许可收入的支付。根据我们与许可方或合作者签订的协议，我们的权利可能会根据他们的条款受到限制或修改。此外，如果我们违反任何这些义务，或以未经授权的方式使用许可给我们的知识产权，我们可能被要求支付损害赔偿金，许可人可能有权终止许可，这可能导致我们无法开发、制造和销售许可技术涵盖的产品，或使竞争对手能够获得许可技术。此外，我们的许可人和合作者可能拥有或控制未经许可给我们的知识产权，因此，无论其是非曲直，我们可能会受到侵犯、挪用或以其他方式侵犯许可人权利的索赔。此外，虽然我们目前无法确定未来产品的开发或销售所需支付的特许权使用费或分许可收入支付义务的金额(如果有的话)，但金额可能很大。我们未来的版税或再许可收入支付义务的金额将取决于我们在成功开发和商业化的产品中使用的技术和知识产权(如果有的话)。因此，即使我们成功地开发了产品并将其商业化，我们也可能无法实现或保持盈利。

我们与许可人、合作者和第三方的知识产权协议可能会在合同解释上存在分歧，这可能会缩小我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或导致我们终止相关知识产权或技术，或增加我们对该等第三方的财务或其他义务。

我们的知识产权协议中的某些条款可能会有多种解释。例如，我们可能与我们的许可方或合作方就这些协议下的各种义务是否、何时以及在何种程度上适用于我们的某些候选产品和产品存在分歧，包括各种付款、开发、商业化、融资、尽职调查、转许可、保险、专利起诉和执行和/或其他义务。解决任何可能产生的合同解释分歧可能会影响我们对相关知识产权或技术的权利范围，或影响相关协议项下的财务或其他义务。在任何一种情况下，该等分歧均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景产生重大不利影响。

此外，尽管我们的政策是要求可能参与知识产权概念或开发的我们的员工和承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议。我们的转让协议可能不会自动执行或可能被违反，我们可能会被迫向第三方提出索赔，或为他们可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们视为我们的知识产权的所有权。

如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性，我们的商业和竞争地位将受到损害。

除了为我们候选产品的某些方面寻求专利保护外，我们还认为商业秘密，包括机密和非专利技术，对保持我们的竞争地位很重要。我们保护商业秘密和

保密和非专利专有技术，部分是通过与能够获得此类知识的各方签订保密和保密协议，如我们的员工、公司合作者、外部科学合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们还与我们的员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议，要求他们保密并将他们的发明转让给我们。

尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有信息，包括我们的商业秘密，而我们可能无法获得足够的补救措施。强制执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国的一些法院和某些外国司法管辖区不太愿意或不愿意保护商业秘密。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手合法获取或独立开发的，我们将无权阻止他们使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被泄露给竞争对手或由竞争对手独立开发，我们的竞争地位将受到损害。

我们可能会受到指控，称我们或我们的员工或顾问错误地使用或披露了我们员工或顾问的前雇主或其客户的所谓商业机密。这些索赔的辩护成本可能很高，如果我们不这样做，我们可能会被要求支付金钱损害赔偿，并可能失去宝贵的知识产权或人员。

我们的许多员工以前受雇于大学或生物技术或生物制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管目前没有针对我们的索赔待决，但我们可能会受到这些员工或我们无意或以其他方式使用或泄露其前雇主的商业秘密或其他专有信息的索赔。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。失去关键研究人员或他们的工作产品可能会阻碍我们将候选产品商业化的能力，或者阻止我们将产品商业化，这可能会严重损害我们的业务。即使我们成功地对这些索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，并分散管理层的注意力。

如果我们的商标和商号没有得到充分的保护，那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的商标或商号可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被确定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用这些名称，我们需要这些名称才能在我们感兴趣的市场中获得潜在合作伙伴或客户的名称认可。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。

与政府监管相关的风险

我们可能无法获得或延迟获得美国或外国监管机构的批准，从而无法或延迟将我们的候选产品商业化。

我们目前正在开发的候选产品被监管为治疗性生物制品，受到FDA药物评估和研究中心(CDER)对BLA的审查和批准的要求。因此，我们的候选产品必须遵守与药品和治疗性生物制剂的研究、测试、开发、制造、安全性、有效性、批准、记录保存、报告、标签、储存、包装、广告和促销、定价、营销和分销等相关的广泛政府法规。在新药或治疗性生物制剂上市之前，需要在美国和许多外国司法管辖区成功完成严格的临床前测试和临床试验以及广泛的监管批准程序。满足这些和其他监管要求是昂贵的、耗时的、不确定的，而且可能会出现意想不到的延误。例如，FDA最近启动了优化项目，这是一项改革肿瘤学药物开发中剂量优化和剂量选择范式的倡议。虽然这一努力旨在帮助推动肿瘤学药物开发的更好最终结果，但这些努力也可能导致包括我们在内的公司在能够为我们的候选产品启动注册研究之前，进行更长时间和更昂贵的早期开发工作。我们可能开发的候选产品都不会获得监管部门的批准，以便我们或我们现有或未来的合作伙伴开始销售这些产品。

FDA或类似的外国监管机构可以出于许多原因推迟、限制或拒绝批准候选产品，包括：

作为一家公司，我们在进行和管理临床试验方面的经验有限，这是获得监管批准所必需的，包括FDA的批准。获得FDA和其他批准所需的时间是不可预测的，但通常需要在临床试验开始后多年，这取决于候选产品的类型、复杂性和新颖性。FDA及其外国同行在监管我们时使用的标准需要判断，而且可能会发生变化，这使得很难确定地预测这些标准将如何应用。我们对临床前和临床活动数据进行的任何分析都需要得到监管机构的确认和解释，这可能会推迟、限制或阻止监管部门的批准。我们还可能遇到由于新的政府法规导致的意外延误或成本增加，例如，未来的立法或行政行动，或产品开发、临床试验和FDA监管审查期间FDA政策的变化。此外，政府停摆，例如2018年末发生的美国联邦政府部分停摆或英国脱离欧盟，可能会影响我们及时联系政府机构的能力，或者以其他方式影响我们通过监管流程移动我们的候选产品的能力。无法预测是否会颁布立法变化，或者FDA或外国的法规、指导或解释是否会改变，或者这些变化的影响(如果有的话)可能是什么。

在获得所需批准方面的任何延误或失败都可能对我们从我们正在寻求批准的特定候选产品创造收入的能力产生重大和不利的影响。此外，任何销售产品的监管批准可能会受到我们销售该产品的批准用途的限制，或标签或其他限制。此外，FDA有权要求REMS作为BLA的一部分或在获得批准后，可能会对批准的药物或生物的分发或使用施加进一步的要求或限制，例如限制某些医生或经过专门培训的医疗中心开处方，将治疗限制在符合某些安全使用标准的患者身上，以及要求接受治疗的患者登记注册。这些限制和限制可能会限制产品的市场规模，并影响第三方付款人的报销。

我们还受到许多外国监管要求的约束，其中包括临床试验的进行、制造和营销授权、定价和第三方报销。外国监管审批程序因国家/地区而异，可能包括上述与FDA批准相关的所有风险，以及因满足外国司法管辖区的当地法规而产生的风险。此外，获得批准所需的时间可能与获得FDA批准所需的时间不同。FDA的批准并不确保美国以外的监管机构的批准，反之亦然。

即使我们的任何候选产品获得了监管机构的批准，我们也将受到持续的监管义务和持续的监管审查的约束，这可能会导致大量的额外费用。此外，我们的候选产品如果获得批准，

可能会受到标签和其他限制以及市场退出，如果我们没有遵守监管要求或我们的产品遇到意想不到的问题，我们可能会受到惩罚。

我们或我们的合作者为我们的候选产品获得的任何监管批准也可能受到产品上市所批准的指示用途的限制或批准条件的限制，或者包含可能代价高昂的上市后测试要求，包括“第四阶段”临床试验，以及监测候选产品的安全性和有效性的监测。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的任何候选产品，产品的制造工艺、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、进口、出口、广告、促销和记录保存将受到广泛和持续的监管要求。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告、注册，以及我们在批准后进行的任何临床试验中继续遵守cGMP和GCP。此外，药品制造商及其设施要接受FDA和其他监管机构的持续审查和定期突击检查，以确保符合cGMP和其他适用的法规和标准。此外，我们可能获得的任何监管批准都将要求向监管机构提交定期报告，并进行持续监测，以监测产品的安全性和有效性。此类批准还可能包含与特定年龄段的使用限制、警告、预防措施或禁忌症相关的重大限制，并可能包括繁重的批准后研究或风险管理要求。例如，FDA可能要求将REMS作为批准我们的候选产品的条件，其中可能包括对药物指南、医生培训和沟通计划的要求，或确保安全使用的其他要素，如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。

后来发现以前未知的产品问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造工艺，或未能遵守监管要求，可能会导致以下情况，其中包括：

如果我们迟迟不能适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们不能保持监管合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准，我们可能无法实现或保持盈利，可能会阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准，FDA的政策可能会改变，政府可能会颁布额外的法规，从而阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准，这将对我们的业务产生不利影响。

我们也无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们无法保持监管合规，我们可能会受到执法行动的影响，我们可能无法实现或维持盈利。

我们打算寻求批准的生物制品候选产品可能会比预期的更早面临竞争。

《平价医疗法案》包括一个副标题《2009年生物制品价格竞争和创新法案》(BPCIA)，它为与FDA许可的参考生物制品生物相似或可互换的生物制品创建了一条简短的审批途径。根据BPCIA，高度相似或“生物相似”产品的申请在参考产品首次获得FDA批准之日起四年后才能提交给FDA。此外，FDA对生物相似产品的批准可能要在参考产品首次获得批准之日起12年后才能生效。在这12年的独占期内，如果FDA批准竞争产品的完整BLA，包含赞助商自己的临床前数据和来自充分和良好控制的临床试验的数据，以证明其产品的安全性、纯度和有效性，另一家公司仍可能销售该参考产品的竞争版本。

我们认为，根据BLA被批准为生物制品的任何我们的候选产品都应该有资格获得12年的专营期。然而，由于国会的行动或其他原因，这一排他性可能会缩短，或者FDA不会将我们的产品候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造竞争机会。此外，一旦获得批准，生物相似物将在多大程度上取代我们的任何一种参考产品，其方式类似于非生物制品的传统仿制药替代，目前尚不清楚，这将取决于一些仍在发展中的市场因素。

由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们招聘、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式阻止新产品或修改后的产品及时或根本无法开发、批准或商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能会受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法律、法规和政策的变化、FDA雇用和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及其他可能影响FDA履行常规职能的能力的事件。因此，FDA的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对其他资助研发活动的政府机构的资金本质上是不稳定和不可预测的。FDA和其他机构的中断也可能会减缓治疗性生物制品或批准的治疗性生物制品的修改由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经关闭了几次，某些监管机构，如FDA，不得不让FDA的员工休假，并停止关键活动。

另外，为了应对新冠肺炎疫情，美国食品药品监督管理局推迟了对国内外不同地点制造设施的大部分检查。尽管FDA已经恢复了标准的检查操作，但新冠肺炎疫情的任何死灰复燃或其他流行病的出现都可能导致检查或行政方面的延误。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

在美国，已经并将继续有许多立法举措来控制医疗成本和政府监管。2010年3月，经《医疗与教育协调法案》(简称ACA)修订的《患者保护和平价医疗法案》(Patient Protection And Affordable Care Act)获得通过，该法案极大地改变了医疗保健由政府和私营保险公司提供资金的方式，并对美国制药业产生了重大影响。除其他事项外，ACA使治疗性生物制品面临更低成本的生物仿制药的潜在竞争，解决了一种新的方法，即针对吸入、输液、滴注、植入或注射的药品和治疗性生物制品计算制造商在Medicaid药品退税计划下的回扣，增加了制造商在Medicaid药品回扣计划下的最低医疗补助回扣，并将回扣计划扩大到登记在Medicaid管理的护理组织中的个人，建立了对某些品牌处方药和治疗性生物制品制造商的年费和税收，并创建了新的Medicare D部分覆盖缺口折扣计划，其中制造商必须同意提供50%的销售点折扣，通过随后的立法修订，从2019年开始，将适用品牌药物和治疗性生物制品的谈判价格从2019年起提高到70%，作为制造商的门诊药物和治疗性生物制品纳入联邦医疗保险D部分覆盖的条件，在其承保间隔期内向符合条件的受益人提供折扣。

自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法、行政和国会的挑战。2021年6月17日，美国最高法院驳回了几个州对ACA提出的最新司法挑战，但没有具体裁决ACA的合宪性。在最高法院做出裁决之前，总裁·拜登发布了一项行政命令，启动了从2021年2月15日到2021年8月15日的特殊投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则。目前尚不清楚国会颁布或拜登政府实施的医疗改革措施(如果有的话)将如何影响我们的业务。

此外，自ACA颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改，以减少医疗支出。2011年的《预算控制法》除其他外，包括对医疗保险提供者支付的总体削减。这些削减于2013年4月1日生效，由于随后对法规进行的立法修订，这些削减将一直有效到2032年，除非国会采取额外行动，否则从2020年5月2日到2022年3月31日暂停实施除外。2013年1月2日，2012年美国纳税人救济法签署成为法律，其中包括进一步减少向几种类型的提供者支付的医疗保险，包括医院、成像中心和癌症治疗中心，并增加了政府追回向提供者多付款项的诉讼时效，从

到五年。如果联邦支出进一步减少，预计的预算缺口也可能影响相关机构，如FDA或国家卫生研究院继续在当前水平上运作的能力。分配给联邦赠款和合同的金额可能会减少或取消。这些削减还可能影响相关机构及时审查和批准研发、制造和营销活动的能力，这可能会推迟我们开发、营销和销售我们可能开发的任何产品的能力。

此外，支付方法，包括为伴随诊断支付费用，可能会受到医疗保健立法和监管举措的影响。例如，2018年3月，医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)敲定了一项全国性的覆盖范围确定，扩大了Medicare计划下的某些诊断实验室测试的覆盖范围，这些测试使用FDA批准的下一代测序(NGS)体外培养诊断并用于FDA批准的伴随诊断适应症的癌症。根据国家覆盖范围确定，符合这些标准的诊断测试仅适用于复发、转移、复发、难治或III或IV期癌症患者，前提是该测试具有FDA批准或明确的用于该患者癌症的适应症，并使用报告模板将结果提供给治疗医生以管理患者，以指定治疗方案。尽管联邦医疗保险计划越来越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定其承保和报销政策的模型，但目前很难预测第三方支付者将就与我们的候选产品相关的任何伴随诊断的承保和报销做出什么决定。

此外，最近政府加强了对制造商为其销售产品定价的方式的审查，导致国会进行了几次调查，并提出了一些法案，这些法案旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府对药品的计划报销方法。2021年3月，《2021年美国救援计划法案》签署成为法律，从2024年1月1日起，取消了法定的医疗补助药品退税上限，目前的上限为药品制造商平均价格的100%。2022年8月，总裁·拜登签署了2022年《降低通胀法案》，即爱尔兰共和军。除其他事项外，爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判(从2026年开始)，根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨(首次于2023年到期)，并用新的折扣计划取代D部分的覆盖缺口折扣计划(从2025年开始)。爱尔兰共和军允许卫生与公众服务部(HHS)秘书在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。由于这一原因和其他原因，目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施。这些法律和未来的法律可能会对包括我们在内的生物技术公司从投资者那里筹集资金或获得合作伙伴的能力产生负面影响，这些合作伙伴帮助我们为未来药物的研究和开发提供资金。美国的个别州也越来越积极地通过立法和实施旨在控制药品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。此外，地区医疗当局和个别医院越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在他们的处方药和其他医疗保健计划中。我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们的候选产品或配套诊断的需求减少或额外的定价压力。

如果我们或我们的合作者、制造商或服务提供商未能遵守医疗保健法律法规，我们或他们可能会受到执法行动的影响，这可能会影响我们开发、营销和销售我们产品的能力，并可能损害我们的声誉。

尽管我们目前没有任何产品上市，但如果我们开始将我们的候选产品商业化，我们将受到额外的医疗保健法律和法规要求以及联邦政府以及我们开展业务的州和外国政府的强制执行。医疗保健提供者、医生和第三方付款人在我们获得市场批准的任何候选产品的推荐和处方中扮演着主要角色。我们未来与第三方付款人和客户的安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和

分销我们已获得市场批准的候选产品。适用的联邦和州医疗保健法律和法规的限制包括：

确保我们未来与第三方的业务安排符合适用的医疗保健法律法规可能涉及大量成本。政府机构可能会得出结论，认为我们的商业行为不符合当前或未来的法律、法规、机构指南或涉及适用欺诈和滥用的判例法或其他医疗保健法律法规。如果我们的运营被发现违反任何此类要求，我们可能会受到处罚，包括民事或刑事处罚、金钱损失、缩减或重组我们的运营、丧失获得FDA批准的资格，或被排除参与政府合同、医疗报销或其他政府计划，包括Medicare和Medicaid。任何一项都可能对我们的财务状况产生不利影响虽然有效的合规计划可以降低因违反这些法律而受到调查和起诉的风险，但这些风险无法完全消除。即使我们的辩护成功，任何针对我们的指控或涉嫌违规行为的行动都可能导致我们产生巨额法律费用，并可能转移我们管理层对业务运营的注意力。此外，实现和维持对适用法律和法规的遵守对我们来说可能在金钱、时间和资源方面代价高昂。

如果我们或未来的合作者、制造商或服务提供商未能遵守适用的联邦、州或外国法律或法规，我们可能会受到执法行动的影响，这可能会影响我们成功开发、营销和销售我们产品的能力，并可能损害我们的声誉，导致市场对我们产品的接受度下降。这些执法行动包括：

实际或预期未能遵守适用的数据保护、隐私和安全法律、法规、标准和其他要求，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

围绕数据隐私和安全的监管环境要求越来越高。我们正在或可能在未来受到许多美国联邦和州法律以及非美国法规的约束，这些法规管理着我们的临床受试者、临床研究人员、员工和供应商/业务联系人的个人和机密信息的收集、使用、披露、保留和安全。在可预见的未来，实施标准和执法实践可能仍然不确定，我们还不能确定未来的法律、法规、标准或对其要求的看法可能对我们的业务产生的影响。这种变化可能会给我们的业务带来不确定性，影响我们在某些司法管辖区开展业务或收集、存储、转移、使用和共享个人信息的能力，需要在我们的合同中接受更繁重的义务，导致我们承担责任或向我们施加额外成本。遵守这些法律、法规和标准的成本很高，而且未来可能会增加。我们未能或被认为未能遵守联邦、州或外国法律或法规、我们的内部政策和程序或管理我们处理个人信息的合同，可能会导致负面宣传、政府调查和执法行动、第三方索赔和我们的声誉受损，其中任何一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

在美国，HIPAA除其他事项外，还规定了与个人可识别健康信息的隐私、安全、传输和违规报告有关的某些标准。我们可能会从受HIPAA隐私和安全要求约束的第三方(包括我们从其获得临床试验数据的研究机构)那里获取健康信息。根据事实和情况，如果我们违反HIPAA，我们可能会受到重大处罚。某些州也通过了类似的隐私和安全法律法规，其中一些可能比HIPAA更严格。这些法律和法规将受到不同法院和其他政府当局的解释，从而为我们以及我们未来的客户和战略合作伙伴带来潜在的复杂合规问题。例如，《加州消费者隐私法》(CCPA)于2020年1月1日生效。CCPA为加州消费者创造了个人隐私权，包括扩大访问和删除他们的个人信息、选择不共享某些个人信息以及接收有关他们的个人信息被如何使用的详细信息的权利。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及针对数据泄露的私人诉讼权利，这增加了数据泄露诉讼的可能性和相关风险。此外，加州隐私权法案(CPRA)于2023年1月1日正式生效，并对CCPA进行了重大修订。CPRA对涵盖的企业施加了额外的数据保护义务，包括额外的消费者权利程序、对数据使用的限制、对较高风险数据的新审计要求，以及选择退出敏感数据的某些用途。它还创建了一个新的加州数据保护机构，授权发布实质性法规，并可能导致加强隐私和信息安全执法。还可能需要额外的合规投资和潜在的业务流程更改。其他州也通过了类似的法律，并将继续在州和联邦层面提出建议，这反映了美国倾向于更严格的隐私立法的趋势。这类法律的颁布可能会有相互冲突的要求，从而使合规具有挑战性。如果我们受到HIPAA、CCPA、CPRA或其他国内隐私和数据保护法律的约束或影响，因未能遵守这些法律的要求而承担的任何责任可能会对我们的财务状况产生不利影响。

我们在海外的业务也可能受到数据保护部门更严格的审查或关注。例如，《一般数据保护条例》于2018年5月生效，对处理欧洲经济区内个人数据施加了严格的要求。必须遵守GDPR的公司面临更多的合规义务和风险，包括更强有力的数据保护要求的监管执行，以及如果不遵守可能被罚款高达全球年营业额的4%或2000万欧元，以较高者为准。除其他要求外，《GDPR》还规定将受《GDPR》约束的个人数据转移到未被发现对此类个人数据提供充分保护的第三国，包括

欧洲经济区和美国之间现有的转移机制的有效性和持久性仍不确定。欧洲联盟法院(下称“CJEU”)的判例法指出，仅依靠标准合同条款--欧盟委员会批准作为适当的个人数据转移机制的一种标准合同形式--未必在所有情况下都是足够的，转移必须在个案基础上进行评估。2023年7月10日，欧盟委员会通过了关于新的欧盟-美国数据隐私框架(DPF)的充分性决定，使DPF有效地成为根据DPF自我认证的美国实体的GDPR转移机制。我们预计，有关国际个人数据转移的现有法律复杂性和不确定性将继续存在。特别是，我们预计DPF充分性决定将受到挑战，向美国和更广泛的其他司法管辖区的国际转移将继续受到监管机构的加强审查。因此，我们可能不得不做出某些业务上的改变，我们将不得不在规定的时限内为现有的数据传输执行经修订的标准合同条款和其他相关文件。随着监管当局就个人资料输出机制发出进一步指引，包括不能使用标准合约条款的情况，或开始采取执法行动，我们可能会蒙受额外成本、投诉和/或监管调查或罚款，和/或如果我们以其他方式无法在我们经营的国家和地区之间转移个人资料，这可能会影响我们提供产品和服务的方式、我们相关系统和业务的地理位置或隔离，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

此外，从2021年1月1日起，我们必须遵守GDPR和英国GDPR，后者与修订后的英国2018年数据保护法一起，在英国国家法律中保留了GDPR。英国的GDPR反映了GDPR下的罚款，即最高可达2000万欧元(1750万英镑)或全球营业额的4%的罚款。2023年10月12日，英国对DPF的延期生效(经英国政府批准)，作为一种从英国到根据DPF自我认证的美国实体的数据传输机制。随着我们继续扩展到其他国家和司法管辖区，我们可能会受到额外的法律和法规的约束，这些法律和法规可能会影响我们开展业务的方式。

尽管我们努力遵守适用的法律、法规和标准、我们的合同义务和其他法律义务，但这些要求正在演变，可能会在不同的司法管辖区以不一致的方式修改、解释和应用，并可能与彼此或我们必须遵守的其他法律义务相冲突。我们或我们的员工、代表、承包商、顾问、合作者或其他第三方未能或被认为未能遵守此类要求或充分解决隐私和安全问题，即使没有根据，也可能导致巨额罚款、处罚和声誉损害，我们可能被迫改变我们的运营方式。这可能会给我们带来额外的成本和负债，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

即使我们能够将任何候选产品商业化，这些候选产品也可能会受到不利的定价法规或第三方保险和报销政策的约束，这将损害我们的业务。

管理新药和治疗性生物制剂的监管审批、定价和报销的法规因国家而异。一些国家要求药物或治疗性生物制剂的销售价格获得批准后才能上市。在许多国家，定价审查期从批准上市后开始。在一些国外市场，即使在获得初步批准后，处方药生物药品的定价仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会在特定国家获得产品的监管批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟我们产品的商业发布，可能会推迟很长时间，并对我们在该国家/地区销售该产品所能产生的收入产生负面影响。不利的定价限制可能会阻碍我们收回在一个或多个候选产品上的投资的能力，即使我们的候选产品获得了监管部门的批准。

我们成功地将任何产品商业化的能力还将在一定程度上取决于政府当局、私人健康保险公司和其他组织为这些产品和相关治疗提供保险和补偿的程度。即使我们成功地将一种或多种产品推向市场，这些产品也可能不被认为具有成本效益，任何产品的报销金额可能不足以让我们在竞争的基础上销售我们的产品。由于我们的计划处于开发的早期阶段，我们目前无法确定其成本效益或可能的报销水平或方法。越来越多地，向患者或医疗保健提供者(如政府和私人保险计划)报销的第三方付款人要求制药公司在标价的基础上向他们提供预定的折扣，并寻求降低生物制药产品的收费或报销金额。如果根据我们的开发和其他成本，我们能够为我们开发的任何产品收取的价格或为这些产品提供的报销不够充分，我们的投资回报可能会受到不利影响。在获得新批准的药物或治疗性生物制品的报销方面可能会有很大的延误，而且覆盖范围可能比FDA或美国以外类似监管机构批准的药物或治疗性生物制品的目的更有限。此外，有资格获得报销并不意味着任何药物或治疗性生物制剂将在所有情况下获得报销，或者报销的费率足以弥补我们的成本，包括研究、开发、制造、销售和分销。新药或治疗性生物制品的临时报销水平(如果适用)也可能不足以支付我们的成本，也可能不会成为永久性的。报销率可以基于对已经报销的低成本药物或治疗性生物制品的允许付款，可以合并到现有的

支付其他服务的费用，并可能反映预算限制或联邦医疗保险数据中的缺陷。药品或治疗性生物制品的净价可以通过政府医疗保健计划或私人付款人要求的强制性折扣或回扣，以及未来法律的任何放松来降低，这些法律目前限制从销售价格低于美国的国家进口药品或治疗性生物制品。第三方付款人在设定自己的报销费率时通常依赖于联邦医疗保险覆盖政策和支付限制。对于我们开发并获得监管批准的新药或治疗性生物制品，我们无法迅速从政府资助和私人支付者那里获得保险和足够的报销率，这可能会对我们的经营业绩、我们筹集产品商业化所需资金的能力以及我们的财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能为当前或未来的候选产品寻求快速通道或突破性治疗指定，但可能失败。如果我们成功了，这些计划可能不会带来更快的开发或监管审查过程，也不能保证我们会批准任何候选产品。

如果一种产品是用于治疗严重或危及生命的疾病，而临床前或临床数据表明有可能解决这种疾病未得到满足的医疗需求，则产品赞助商可以申请快速通道认证。快速通道指定增加了赞助商在临床前和临床开发期间与FDA会面的机会，除了滚动审查BLA的可能性外，如果赞助商提供了提交BLA各部分的时间表，FDA同意接受BLA的部分并确定该时间表是可接受的，并且赞助商在提交BLA的第一部分时支付任何所需的使用费。FDA拥有广泛的自由裁量权，是否授予这一称号，因此，即使我们认为某个特定的候选产品有资格获得这一称号，我们也不能向您保证FDA会决定授予它。即使我们确实获得了快速通道认证，与传统的FDA程序相比，我们可能也不会经历更快的开发过程、审查或批准。如果FDA认为我们的临床开发计划的数据不再支持快速通道指定，它可能会撤销该指定。

我们还可能为我们开发的任何候选产品寻求突破性的治疗指定。突破性疗法被定义为一种旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物，初步临床证据表明，该药物可能在一个或多个临床重要终点显示出比目前批准的疗法有实质性改善的效果，例如在临床开发早期观察到的实质性治疗效果。与快速通道指定一样，突破性治疗指定也在FDA的自由裁量权范围内。因此，即使我们认为我们开发的候选产品符合被指定为突破性疗法的标准，FDA也可能不同意，而是决定不做出这样的指定。在任何情况下，与根据FDA传统程序考虑批准的药物相比，收到针对候选产品的突破性治疗指定可能不会导致更快的开发过程、审查或批准，也不能确保FDA的最终批准。此外，即使我们开发的候选产品有资格成为突破性疗法，FDA稍后可能会决定该药物不再符合资格条件，并撤销该指定。

我们可能会尝试通过使用加速审批途径来确保FDA的批准。如果我们无法获得这样的批准，我们可能被要求进行超出我们预期的额外的临床前研究或临床试验，这可能会增加获得必要的监管批准的费用，并推迟收到必要的监管批准。即使我们获得了FDA的加速批准，如果我们的验证性试验没有证实临床益处，或者如果我们没有遵守严格的上市后要求，FDA可能会寻求撤回我们获得的任何加速批准。

我们未来可能会寻求加速批准我们的一个或多个候选产品。根据加速审批计划，FDA可以加速批准旨在治疗严重或危及生命的疾病的候选产品，该候选产品在确定候选产品对替代终点或中间临床终点具有合理预测临床益处的情况下，提供比现有疗法有意义的治疗益处。FDA认为临床益处是在特定疾病的背景下具有临床意义的积极治疗效果，例如不可逆转的发病率或死亡率。为了加速审批，替代终点是一个标记，例如实验室测量、放射图像、体征或其他被认为可以预测临床益处的指标，但本身并不是临床效益的衡量标准。中间临床终点是可以在对不可逆发病率或死亡率的影响之前进行测量的临床终点，其合理地可能预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响。

加速批准途径可用于以下情况：候选产品相对于现有疗法的优势可能不是直接的治疗优势，但从患者和公共卫生的角度来看，是临床上重要的改善。如果获得批准，加速批准通常取决于赞助商同意以勤奋的方式进行额外的验证性研究，以核实和描述该药物的预期临床益处。如果此类批准后研究未能确认该药物的临床疗效或未及时完成，FDA可以迅速撤回对该药物的批准。此外，2022年12月，总裁·拜登签署了一项综合性拨款法案，为美国政府提供资金，直至2023财年。综合法案中包括2022年食品和药物综合改革法案，该法案除其他外，赋予FDA新的法定权力，以减轻患者继续营销先前获得加速批准的无效药物的潜在风险。在这些下面

根据规定，FDA可以要求寻求加速批准的产品的赞助商在获得批准之前进行验证性试验。

在为我们的任何候选产品寻求加速批准之前，我们打算征求FDA的反馈，否则将评估我们寻求和获得加速批准的能力。不能保证在我们对反馈和其他因素进行评估后，我们将决定寻求或提交BLA以加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准。此外，如果我们决定为我们的候选产品提交加速审批申请，则不能保证此类申请将被接受，或任何加速开发、审查或批准将被及时批准，或者根本不能保证。FDA或其他类似的外国监管机构也可以要求我们在考虑我们的申请或批准任何类型的申请之前进行进一步的研究。如果我们的候选产品未能获得加速批准或任何其他形式的加速开发、审查或批准，将导致该候选产品商业化的时间更长(如果有的话)，可能会增加该候选产品的开发成本，并可能损害我们在市场上的竞争地位。

我们可能会为我们的一些候选产品申请孤儿药物指定，并且我们可能不成功或可能无法保持与孤儿药物指定相关的好处，包括潜在的市场排他性。

作为我们商业战略的一部分，我们可能会为我们的候选产品寻求孤儿药物称号，但我们可能不会成功。包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将相对较少患者群体的药物和治疗性生物制品指定为孤儿药物。根据《孤儿药品法》，如果一种药物或治疗生物制剂是用于治疗罕见疾病或疾病的药物或治疗生物制剂，FDA可以将其指定为孤儿药物。在美国，罕见疾病或疾病通常被定义为患者人数少于20万人，或者在美国，患者人数超过20万人，而在美国，没有合理的期望通过在美国的销售收回药物或治疗生物药物的开发成本。在美国，孤儿药物指定使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。此外，如果一种具有孤儿药物指定的产品随后获得了FDA对其具有这种指定的疾病或条件的第一次批准，该产品有权获得孤儿药物排他性，这意味着FDA可能不会批准任何其他申请，包括完整的BLA，以在七年内销售相同的产品，除非在有限的情况下，例如显示出相对于具有孤儿药物排他性的产品的临床优势，或者制造商无法保证足够的产品数量。

即使我们在特定适应症中为我们的候选产品获得了孤儿药物称号，由于与开发药物产品相关的不确定性，我们也可能不是第一个获得这些孤儿指定疾病或条件的候选产品的上市批准的公司。此外，如果我们寻求批准一种比孤儿指定的疾病或条件更广泛的疾病或条件，或者如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果制造商无法保证足够数量的产品来满足患有罕见疾病或条件的患者的需求，则可能会失去在美国的独家营销权。此外，即使我们获得了一种产品的孤儿药物排他性，这种排他性也可能无法有效地保护该产品免受竞争，因为不同的生物制品可以被批准用于相同的疾病或状况。即使在孤儿产品获得批准后，如果FDA得出结论认为较新的药物或治疗生物药物更安全、更有效或对患者护理有重大贡献，则FDA随后可以针对相同的疾病或状况批准相同的药物或治疗生物药物。孤儿药物指定既不会缩短药物或治疗生物的开发时间或监管审查时间，也不会在监管审查或批准过程中给药物或治疗生物带来任何优势。此外，虽然我们可能会为我们的候选产品寻求孤儿药物称号，但我们可能永远不会收到这样的称号。

2017年通过的税改立法将赞助商可能声称为抵免的指定孤儿产品的合格临床研究成本从50%降至25%。因此，进一步限制了优势，并可能影响我们未来寻求孤儿药物称号的商业战略。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的季度经营业绩可能大幅波动，或者可能低于投资者或证券分析师的预期，每一种情况都可能导致我们的股价波动或下跌。

我们预计我们的经营业绩将受到季度波动的影响。我们的净亏损和其他经营业绩将受到多种因素的影响，包括：

如果我们的季度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们普通股的价格可能会大幅下降。此外，我们经营业绩的任何季度波动都可能导致我们的股票价格大幅波动。我们认为，对我们的财务业绩进行季度比较并不一定有意义，也不应依赖于作为我们未来业绩的指标。

如果我们不能及时或充分遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，我们可能会失去股东的信心，并受到监管机构的制裁或调查或诉讼。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们评估和确定财务报告内部控制的有效性，并提供财务报告内部控制的管理报告。设计和实施有效的内部控制的过程是一项持续的努力，需要我们预测和应对我们业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维持一个足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。如果我们不能建立或维持适当的内部财务报告控制程序，可能会导致我们不能及时履行我们的报告义务，导致我们的合并财务报表出现重大错报，并损害我们的经营业绩。此外，根据第404条，我们必须在我们的Form 10-K年度报告中提交一份由我们的管理层提交的关于财务报告内部控制有效性的报告。财务报告内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则(“GAAP”)对财务报告的可靠性和财务报表的编制提供合理保证的过程。这项评估包括披露管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。管理管理层评估其财务报告内部控制所必须达到的标准的规则很复杂，需要大量的文件、测试和可能的补救措施。测试和维护内部控制可能会将管理层的注意力从对我们业务重要的其他事务上转移开。任何这些义务或要求的失败都可能使我们失去股东的信心，并受到监管机构的制裁或调查或诉讼。

在实施与财务报告内部控制相关的必要做法和程序方面，我们可能会发现我们可能无法在管理层被要求提交关于我们财务报告内部控制有效性的年度报告之前纠正的缺陷。我们的测试，或由我们的独立注册会计师事务所进行的测试(如果需要)可能会揭示我们在财务报告方面的内部控制缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得实体财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。任何重大缺陷都可能导致我们的年度或季度合并财务报表或披露的重大错报，而这些错报或披露可能无法防止或检测到。任何重大弱点的存在将需要管理层投入大量时间和产生大量费用来补救任何此类重大弱点，而管理层可能无法及时补救任何此类重大弱点。

如果我们未能在规定的时间内执行第404条的要求，我们可能会受到包括美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和纳斯达克全球精选市场在内的监管机构的制裁或调查。此外，如果我们不能断定我们对财务报告的内部控制是有效的，我们可能会失去投资者。

对我们财务报告的准确性和完整性的信心，我们的证券的市场价格可能会下降，我们可能会受到监管机构的制裁或调查或诉讼。未能实施或保持对上市公司所需的财务报告和披露控制及程序的有效内部控制，也可能限制我们未来进入资本市场的机会。

在编制截至2022年12月31日的年度财务报表时，我们发现，由于对收入确认会计的评估和审查控制不力，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。我们启动了补救物质弱点的计划，并确定截至2023年6月30日，物质弱点已经得到补救。不能保证我们不会在未来发现更多的重大弱点。

在未来，如果我们的管理层无法得出结论认为我们对财务报告实施了有效的内部控制，或无法证明此类控制的有效性，或者如果我们的财务报告内部控制发现了更多的重大弱点，我们准确记录、处理和报告财务信息以及在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内编制财务报表的能力可能会受到不利影响，进而可能对我们的业务和我们证券的市场价格产生不利影响。

到2024年，我们将不再是一家“较小的报告公司”，因此，我们正在或将受到某些加强的披露要求的约束，这将要求我们招致巨额支出，并花费时间和资源。

在2024年，我们将不再是一家“较小的报告公司”，因此，我们将被要求遵守以前不适用的各种披露和合规要求，例如2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求(第404条)，要求我们对高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，要求提供更详细的高管薪酬披露，以及缩短提交定期和年度报告的时间。遵守这些额外要求增加了我们的法律和财务合规成本，并导致管理层和其他人员将注意力从运营和其他业务事项转移到这些额外的上市公司报告要求上。此外，如果我们不能及时遵守不断变化的要求，我们的股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克全球精选市场的退市程序，或者美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将需要额外的财务和管理资源。

在截至2024年3月31日的季度报告之前，我们不需要反映我们规模较小的报告公司地位的变化，并遵守增加的披露义务，这是我们截至2024年12月31日的财年的第一个季度。截至2024年6月30日，我们将需要重新评估，在截至2024年12月31日的财年之后，我们是否仍有资格成为大型加速申请者。

我们的股价可能会波动，购买我们普通股的人可能会遭受重大损失。

我们的股票价格波动很大。自我们的首次公开募股(IPO)以来，我们的股票的销售价格在每股1.07美元到35.00美元之间。我们普通股的市场价格可能会受到许多因素的影响，包括本节“风险因素”中描述的其他风险和以下因素：

总的来说，股票市场，特别是制药、生物制药和生物技术股票市场，经历了极端的波动，这种波动往往与发行人的经营业绩无关。这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。

未来发行股权或可转换为股权的债务证券，将稀释我们的股本。

我们可能会根据市场情况、战略考虑和运营要求，在未来选择筹集额外资本。如果通过发行股票或其他可转换为股票的证券来筹集额外资本，我们的股东将被稀释。于二零二零年二月二十七日，吾等与Jefferies LLC(“Jefferies”)订立公开市场销售协议(“销售协议”)，以每股面值0.00001美元出售本公司普通股股份，总销售收入不时达75,000,000美元，Jefferies将根据该协议于市场发售，杰富瑞将根据该协议担任销售代理。我们已经根据销售协议发行了证券，并可能在未来这样做。此外，在2021年1月和2月，我们在承销的公开募股中以每股7.00美元的价格出售了16,428,571股普通股。2023年7月，我们出售了预融资权证，购买了最多14,423,077股普通股，以及配套的认股权证，购买了最多11,538,462股我们的普通股。未来根据销售协议或其他方式发行我们的普通股或其他股权证券，或认为可能会发生此类出售，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，并削弱我们通过未来发行股票或股权证券筹集资金的能力。此外，未来以低于部分认股权证行使价格的价格出售我们的普通股，可能会降低部分认股权证的行使价格。无法预测未来普通股的出售或可供未来出售的普通股是否会对我们普通股的交易价格产生影响。

与我们的高级管理人员签订的雇佣协议可能会要求我们在终止雇用或变更对我们的控制权时向高级管理人员支付遣散费，这可能会损害我们的财务状况。

我们的每一位高管都有权获得相当于其基本工资一年或更长时间的一次性付款，以及为期一年或更长时间的持续医疗和牙科保险，以及按比例分配的他或她的目标年度奖金

因正当理由或无故终止雇佣关系而终止雇佣关系的历年。如果管理层发生变动并被无故或有充分理由终止聘用，我们的每位高管同样将获得一年或以上的基本工资，以及一年或以上的持续医疗和牙科保险，以及相当于其被终止聘用的日历年度目标年度奖金的100%或以上的额外一次性付款，以及他或她的未偿还期权奖励的全部归属。期权的加速授予可能导致我们现有股东的股权被稀释，并损害我们普通股的市场价格。此外，支付这些遣散费可能会损害我们的财务状况。此外，这些潜在的遣散费可能会阻碍或阻止第三方寻求与我们的业务合并。

我们普通股的活跃市场可能无法维持。

在我们于2015年10月首次公开募股之前，我们的普通股还没有公开市场。我们的股票于2015年开始在纳斯达克全球精选市场交易，我们不能保证未来我们能够在纳斯达克全球精选市场或任何其他交易所保持活跃的交易市场。如果我们的普通股没有保持活跃的市场，可能很难在不压低股票市场价格的情况下出售股票，甚至根本不可能。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售股票筹集资金的能力，并可能削弱我们以股票为代价收购其他业务、应用程序或技术的能力。

我们的主要股东和管理层拥有我们相当大比例的股票，并将能够对有待股东批准的事项施加重大控制。

截至2023年12月31日，根据美国证券交易委员会及其附属公司提交的公开文件，我们的高管、董事、持有者占我们股本的5%或更多，实益拥有我们已发行普通股的约23%。此外，在我们2023年7月的私募中，持有我们5%或更多股本的某个持有人购买了预融资权证和附带的部分认股权证，以购买我们普通股的股份。在行使之前，因行使预融资权证和部分认股权证而可发行的股份不计入我们的普通股流通股数量。如果该等持有人行使认股权证，则由本公司行政人员、董事、持有本公司股本5%或以上的持有人及他们各自的联属公司实益拥有的本公司股本股份将大幅增加。因此，这些股东有能力通过这种所有权地位来影响我们。这些股东可能能够决定所有需要股东批准的事项。例如，这些股东可能能够控制董事选举、修改我们的组织文件、批准任何合并、出售资产或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止对我们普通股的主动收购提议或要约，因为我们的股东可能认为这符合他们的最佳利益。

根据我们的章程文件和特拉华州法律，反收购条款可能会使收购我们变得更加困难，这可能对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。

我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程中的条款可能会推迟或阻止对我们的收购或我们管理层的变动。此外，这些规定可能会使股东更换董事会成员变得更加困难，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。这些规定包括：

此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受修订后的特拉华州公司法第203条的条款管辖，该条款禁止拥有我们已发行有表决权股票超过15%的人

在交易发生之日起三年内与我们合并或合并，而在该交易中，该人获得了超过我们已发行有表决权股票的15%，除非该合并或合并以规定的方式获得批准。即使拟议的合并或收购可能被一些股东认为是有益的，这些规定也将适用。

作为一家上市公司，我们的运营成本增加了，我们的管理层需要投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理实践。

作为一家上市公司，我们招致了巨额的法律、会计和其他费用。萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法、纳斯达克全球精选市场的上市要求以及其他适用的证券规则和法规对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的披露、财务控制和公司治理做法。我们的管理层和其他人员需要投入大量时间来实施这些合规计划。此外，这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。例如，我们预计这些规章制度可能会使我们获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，这反过来可能会使我们更难吸引和留住合格的董事会成员。然而，这些规则和条例往往受到不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏特殊性，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，这些规则和条例在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。

由于我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此资本增值(如果有的话)将是您唯一的收益来源。

我们从未宣布或支付过我们股本的现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。

由于我们预期的股票波动，我们可能会从集体诉讼中产生大量费用。

我们的股票价格可能会因为许多原因而波动，包括公开宣布我们的开发努力的进展或未来合作者或竞争对手的开发努力、我们关键人员的加入或离职、我们季度经营业绩的变化以及生物制药和生物技术公司的市场估值变化。

这一风险与我们尤其相关，因为生物制药和生物技术公司近年来经历了大幅的股价波动。当一只股票的市场价格像我们的股票价格一样波动时，该股票的持有者偶尔会对发行该股票的公司提起证券集体诉讼。例如，2020年5月，对我们提起了一起推定的证券集体诉讼(“集体诉讼”)。虽然集体诉讼在2021年1月被原告及其律师自愿驳回，但未来可能会提起类似的诉讼或另一起诉讼。股东对我们提起的此类诉讼，即使没有法律依据，也可能导致我们招致巨额诉讼辩护费用。这起诉讼还可能转移我们管理层的时间和注意力。

我们修订和重述的法律将特拉华州衡平法院指定为我们股东可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的公司章程规定，除有限的例外情况外，特拉华州衡平法院将是代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序的唯一和独家论坛，任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们的股东负有受托责任的诉讼，任何根据修订后的《特拉华州公司法》的任何条款对我们提出的索赔的诉讼，我们修订和重述的公司注册证书或我们修订和重述的公司章程，任何解释、适用、强制执行或确定我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的法律或任何其他主张受内部事务原则管辖的索赔的诉讼的有效性。任何人士或实体购买或以其他方式取得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意本公司上述经修订及重述的公司注册证书的规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的这些条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或法律程序，或无法对其执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

一般风险因素

未来的任何大流行都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们的研究、临床试验，包括临床试验场地的启动和患者登记，以及财务状况。

2019年12月，一种新型冠状病毒株新冠肺炎被报道在武汉出现中国。从那时起，新冠肺炎已经扩展到多个国家，包括美国和欧洲和亚太国家，包括我们计划或正在进行临床试验的国家。随着新冠肺炎及其变种继续在全球传播，我们可能会继续遭遇中断，这些中断可能会严重影响我们的业务、研究(包括为我们的合作伙伴或我们合作伙伴的研究)和临床试验，包括正在或计划中的CX-904、CX-2051和CX-801的临床试验，以及我们合作伙伴(包括百时美施贵宝)的临床试验。这些中断和影响可能包括：

我们不能确定新冠肺炎变异或其他流行病对临床试验规划的未来影响，也不能确定我们任何候选产品的现场启动、患者招募或其他临床试验活动不会继续延迟、停止或以其他方式受到影响。

此外，未来的大流行和政府对活动的限制可能会继续影响我们进行研究的能力，包括限制我们获得研究材料和设备的能力，限制进入我们的实验室进行研究，限制员工在我们的设施工作的能力或意愿，以及限制我们及时或根本不能完成研究和实验的能力。2020年3月，我们启动了一项强制性的在家工作计划，将现场活动限制在大幅减少的实验室研究活动水平。尽管我们将实验室研究活动增加到正常水平，并采用了在家工作的混合模式，但不能保证我们能够在另一场大流行中保持目前的此类活动水平。此外，中国不时(包括2022年3月)实施额外的区域封锁，这可能会继续影响我们及时获得一些研究和临床试验材料的能力。新冠肺炎疫情和政府的限制可能会进一步影响我们开展一般业务的能力，包括及时付款、及时提交政府和其他商业报告和备案文件，以及以其他方式履行我们的义务。

任何疫情引起的任何潜在业务、研究和临床影响都可能导致我们违约对合作伙伴的义务，包括我们特定的研究和开发义务，可能导致一项或多项合作终止，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

此外，疫情可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响，并可能进一步严重影响我们及时或根本无法筹集额外资本的能力。

新冠肺炎继续快速进化，包括发现该病毒的新变异/突变。新冠肺炎或其他流行病对我们业务(包括我们的临床试验、研究和财务状况)的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法自信地预测，例如疾病的最终地理传播、疫情爆发的持续时间、美国和其他国家的旅行限制和社会距离、企业关闭或业务中断，以及美国和其他国家为控制和治疗疾病而采取的行动的有效性。

不利的美国和多国金融市场状况可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

该公司的大部分现金和现金等价物都存放在美国主要金融机构和跨国金融机构的账户中，我们在其中某些机构的存款可能会超过保险限额。市场状况可能会影响这些机构的生存能力。如果我们维持现金和现金等价物的任何金融机构倒闭，不能保证我们能够及时或根本不能获得未投保的资金。任何无法获得或延迟获得这些资金的情况都可能对我们的业务和财务状况造成不利影响。

我们未来可能会收购资产或组成战略联盟，但我们可能不会意识到这些收购的好处.

随着我们不断成熟我们的ProBody平台和临床阶段管道，我们可能会寻求收购和/或授权其他肿瘤学产品、候选产品、计划或公司，这些产品、候选产品、计划或公司对我们的努力是有益的。这样的努力可能永远不会导致交易，未来通过收购或许可实现的任何增长将取决于是否有合适的产品、候选产品、计划或公司可供以可接受的价格、条款和条件进行收购或许可。即使有适当的机会，我们也可能无法以可接受的条件获得这些权利，或者根本不能。获得或获得有前途的产品、候选产品、计划和公司的许可权的竞争非常激烈，我们的许多竞争对手都是大型跨国制药和生物技术公司，它们拥有比我们多得多的财务、开发和商业化资源、人员和经验。为了在当前的商业环境中成功竞争，我们可能不得不为资产支付比历史上可能支付的价格更高的价格，这可能会使我们更难实现任何收购的足够回报。此外，即使我们成功地确定了有前景的产品、候选产品、计划或公司，我们也可能没有能力开发、获得监管部门的批准并将这些机会商业化，或者没有追求这些机会所需的财政资源。

即使我们能够成功识别和收购或许可新产品、候选产品、项目或公司，我们也可能无法成功管理与将任何产品、候选产品、项目或公司整合到我们的业务中相关的风险，或者与收购或许可相关的预期和非预期问题所产生的风险。此外，虽然我们通过尽职调查等措施寻求减轻潜在收购的风险和责任，但可能存在尽职调查未能发现、未向我们披露或我们评估不足的风险和责任。任何未能有效识别及管理该等风险及不明朗因素将对我们的业务造成重大不利影响。在任何情况下，由于各种原因，我们可能无法实现任何收购或许可的预期利益，包括候选产品未能进入临床开发，在临床试验中证明不安全或有效，或未能达到其预测的商业潜力，或产品，候选产品，计划或公司引起不可预见的困难和支出。任何未能识别及管理该等风险及不明朗因素的情况，均会对我们的业务造成重大不利影响。

此外，收购还会带来其他不确定性和风险，特别是当收购采取合并或其他业务合并的形式时。在过渡活动和融合努力方面，我们可能会遇到意想不到的困难，或产生意想不到的成本，其中包括：

如果我们未能成功和及时地整合或以其他方式管理收购的业务，导致的运营效率低下可能会增加我们的成本，可能会比我们计划的更高，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响，否则可能会分散我们对战略执行的注意力。如果不能保持有效的财务控制和报告制度和程序，也可能影响我们编制及时和准确的财务报表的能力。

我们未来的增长可能在一定程度上取决于我们在海外市场的运营能力，在那里我们将受到额外的监管负担和其他风险和不确定性的影响。

我们未来的增长可能部分取决于我们在国外市场开发我们的候选产品并将其商业化的能力，而我们可能依赖于与第三方的合作。在获得外国市场相关监管机构的监管批准之前，我们不被允许营销或推广我们的任何候选产品，我们可能永远不会获得任何候选产品的监管批准。为了在许多其他国家获得单独的监管批准，我们必须遵守这些国家关于安全性和有效性的众多不同的监管要求，以及对我们候选产品的临床试验和商业销售、定价和分销等方面的监管要求，我们无法预测在这些司法管辖区能否成功。如果我们的候选产品获得批准，并最终将我们的候选产品在国外市场商业化，我们将面临风险和不确定性，包括遵守复杂和不断变化的外国监管、税收、会计和法律要求的负担，以及一些外国对知识产权保护的减少。我们可能需要依赖第三方在国外市场营销、分销和销售我们的产品。

我们的信息技术系统，或我们的CRO或我们可能使用的其他承包商或顾问的系统，可能会出现故障、遭受中断或遭受安全漏洞，这可能会导致我们的产品开发计划受到实质性破坏。

我们越来越依赖信息技术系统和基础设施，包括移动技术来运营我们的业务。在我们的正常业务过程中，我们在我们的网络和数据中心收集和存储机密和敏感的电子信息。这些信息包括我们的知识产权和专有信息、我们的合作者和被许可人的机密信息、临床试验数据和我们员工的个人信息(统称为“机密信息”)。对我们的运营和业务战略来说，这些机密信息保持安全并被认为是安全的，这一点很重要。我们的信息技术和其他内部基础设施系统以及我们的CRO和承包商和顾问的系统容易受到以下因素的破坏和中断：计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、黑客攻击、网络攻击、网络钓鱼攻击和其他社会工程计划、恶意代码、员工盗窃或滥用、人为错误、欺诈、拒绝服务攻击或服务降级、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者或组织内部人员或有权访问组织内部系统的人员未经授权访问或使用。导致个人身份信息或其他受保护信息的披露或修改或阻止访问的系统中断或安全漏洞可能会损害我们的声誉，迫使我们遵守联邦和/或州的违规通知法律和外国等效法律，要求我们采取强制纠正措施，要求我们核实数据库内容的正确性，并以其他方式使我们承担保护个人数据的法律和法规下的责任，导致成本增加或收入损失。同样，已完成或正在进行或计划中的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。

对信息技术系统的攻击在频率、持续性、复杂性和强度方面也在增加，而且是由动机和专长各异的复杂、有组织的团体和个人实施的。由于我们持续的混合工作环境，我们还可能面临更多的网络安全风险，因为我们依赖远程工作技术和临床试验地点的电子监控，这可能会为网络犯罪分子利用漏洞创造更多机会。此外，由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，并且通常直到针对目标启动时才被识别，因此我们可能无法预测或实施这些技术

有足够的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能在很长一段时间内都不会被发现。即使被发现，我们也可能无法充分调查或补救事件或违规行为，因为攻击者越来越多地使用旨在规避控制、避免检测以及移除或混淆法医证据的工具和技术。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据丢失或损坏，或机密信息的不当披露，我们可能会招致责任，恢复我们的数据可能需要很长一段时间，我们的研究或候选产品的开发可能会被推迟。

不能保证我们和我们的第三方服务提供商的风险管理计划和流程，包括政策、控制或程序，将在保护我们的系统、网络和机密信息方面得到全面实施、遵守或有效保护。我们和我们的某些服务提供商不时受到网络攻击和安全事件。虽然我们认为到目前为止，我们没有经历过任何重大的系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营的实质性中断，无论是由于机密信息的丢失、腐败或未经授权披露或其他类似中断。它还可能使我们面临风险，包括无法提供我们的服务和满足合同要求，并可能导致管理层分心，并有义务投入大量财务和其他资源来缓解此类问题，这将增加我们未来的信息安全成本，包括通过组织变革、部署更多人员、加强行政、物理和技术保障、进一步培训员工、改变第三方供应商控制做法以及聘请第三方主题专家和顾问，并减少对我们技术和服务的需求。如果安全漏洞或其他事件导致未经授权获取或未经授权使用、披露、发布或以其他方式处理个人信息，可能需要根据隐私法和安全法通知个人、政府当局、监督机构、媒体和其他各方。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或系统丢失或损坏，或不适当地披露机密信息，我们可能会招致责任，包括诉讼风险、处罚和罚款，我们可能成为监管行动或调查的对象，我们的竞争地位可能会受到损害，我们产品和服务的进一步开发和商业化可能会延迟。此外，如果我们的信息技术安全努力失败，联邦、州和国际法律和法规可能会使我们面临监管机构的执法行动和调查，并可能导致监管处罚、罚款和重大法律责任。

随着网络威胁的持续发展，我们可能需要花费大量额外资源来继续修改或增强我们的保护措施，或调查和补救任何信息安全漏洞。虽然我们已经实施了安全措施来保护我们的数据安全和信息技术系统，但这些措施可能无法防止此类事件发生。此外，我们的保险覆盖范围可能不足以覆盖因我们的系统中断或破坏而可能导致的财务、法律、商业或声誉损失。我们的信息技术系统的严重中断或数据安全的破坏可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

俄罗斯和乌克兰之间持续的武装冲突或其他国际冲突可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

2022年2月24日，俄罗斯军队在乌克兰发动军事行动，该地区有可能持续冲突和破坏。这场持续的军事冲突的持续时间、影响和结果非常不可预测，可能导致重大的市场和其他干扰，包括大宗商品价格和能源供应的大幅波动、金融市场的不稳定、供应链中断、政治和社会不稳定、贸易争端或贸易壁垒、消费者或购买者偏好的变化，以及网络攻击和间谍活动的增加。

俄罗斯承认乌克兰顿涅茨克和卢甘斯克地区的两个分离主义共和国，并随后对乌克兰采取军事行动，导致美国、欧盟、英国、加拿大、瑞士、日本和其他国家对俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国的制裁计划大幅扩大，其中包括：

为了报复新的国际制裁，并作为稳定和支持动荡的俄罗斯金融和货币市场的措施的一部分，俄罗斯当局还实施了重大的货币控制措施，旨在限制资金外流

从俄罗斯进口外币和资本，对与非俄罗斯方面的交易施加各种限制，禁止各种产品出口，并实施其他经济和金融限制。形势正在迅速演变，俄罗斯和其他国家的进一步制裁可能会对全球经济、金融市场、能源供应和价格、某些关键材料和金属、供应链和全球物流产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们正在积极监测乌克兰和俄罗斯的局势，并评估其对我们业务的影响，包括我们的业务伙伴和客户。到目前为止，我们还没有经历过支持我们运营所需的基础设施、供应、技术系统或网络的任何实质性中断。我们无法预测乌克兰军事冲突的进展或结果，也无法预测其对乌克兰、俄罗斯、白俄罗斯、欧洲或美国的影响。军事行动、制裁和由此造成的市场混乱的程度和持续时间可能会很大，并可能在一段未知的时间内对全球经济和我们的业务产生重大影响。

此外，不时出现的其他武装冲突，包括目前以色列和哈马斯之间的冲突，有可能造成全球影响，可能对全球经济、金融市场、能源供应和价格、某些关键材料和金属、供应链和全球物流产生不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们不遵守保护环境、健康和人类安全的法律，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的研究和开发活动涉及使用危险材料和各种化学品。我们在加利福尼亚州旧金山南部的设施中保留了大量各种易燃和有毒化学品，这些化学品是我们研究和开发活动所需的。对于这些危险材料的使用、制造、储存、搬运和处置，我们必须遵守联邦、州和地方的法律法规。我们相信，我们在旧金山南部工厂存储、处理和处置这些材料的程序符合旧金山南部、加利福尼亚州和美国劳工部职业安全与健康管理局的相关指导方针。尽管我们相信我们处理和处置这些材料的安全程序符合适用法规规定的标准，但这些材料造成意外污染或伤害的风险无法消除。如果发生事故，我们可能要对由此造成的损害负责，损失可能是巨大的。我们还受到许多环境、健康和工作场所安全法律和法规的制约，包括那些管理实验室程序、接触血液传播病原体以及处理动物和生物危险材料的法律和法规。虽然我们维持工人补偿保险以支付我们的成本和开支，但我们可能会因使用这些材料而导致员工受伤，但该保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险。我们不为可能因我们储存或处置生物或危险材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔提供保险。未来可能会通过影响我们运营的其他联邦、州和地方法律法规。我们可能会招致巨额成本来遵守这些法律或法规，如果我们违反了这些法律或法规，我们可能会被处以巨额罚款或处罚。

对我们不利的美国或外国税法或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可能随时颁布，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。此外，现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能被解释、更改、修改或适用于我们。例如，2017年颁布的非正式名称为《减税和就业法案》(简称《税法》)的立法，对美国税法进行了许多重大修改。国税局和其他税务机关未来对税法的指导可能会影响我们，税法的某些方面可能会在未来的立法中被废除或修改。适用税收规则的变化，包括公司税率的变化、与我们业务相关的递延税项净资产的变现、外国收益的征税以及根据未来改革立法的费用扣除可能会对我们的递延税项资产的价值产生重大影响，可能导致重大的一次性费用，并可能增加我们未来的税费支出。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票发表不利或误导性的意见，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果报道我们的任何分析师对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表了负面或误导性的意见，或者如果我们的目标研究和运营结果未能达到分析师的预期，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

网络安全风险管理与策略

我们制定并实施了一项网络安全风险管理计划，旨在保护我们的关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。我们的网络安全风险管理计划包括网络安全事件应对计划。

我们基于美国国家标准与技术研究院网络安全框架(NIST CSF)来设计和评估我们的计划。这并不意味着我们满足任何特定的技术标准、规范或要求，只是我们使用NIST CSF作为指南，帮助我们识别、评估和管理与我们的业务相关的网络安全风险。

我们的网络安全风险管理计划已整合到我们的整体企业风险管理计划中，并共享适用于整个企业风险管理计划的通用方法、报告渠道和治理流程，以适用于其他法律、合规、战略、运营和财务风险领域。

我们的网络安全风险管理计划包括：

我们尚未从已知的网络安全威胁(包括之前的任何网络安全事件)中确定对我们产生重大影响或有合理可能对我们产生重大影响的风险，包括我们的运营、业务战略、运营结果或财务状况。有关详细信息，请参阅“风险因素-我们的信息技术系统，或我们可能使用的CRO或其他承包商或顾问的系统，可能会出现故障、遭受中断或遭受安全漏洞，这可能会导致我们的产品开发计划受到实质性破坏。”

网络安全治理

本公司董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分，并已委托审计委员会(“委员会”)监督网络安全和其他信息技术风险。该委员会监督管理层实施我们的网络安全风险管理计划。

委员会每季度收到管理层关于我们的网络安全风险的报告。此外，管理层在必要时向委员会通报任何重大网络安全事件以及任何影响较小的事件的最新情况。

委员会向董事会全体成员报告其活动，包括与网络安全有关的活动。董事会全体成员还听取管理层关于我们的网络风险管理计划的简报。董事会成员听取管理层以及在适用的情况下外部专家关于网络安全主题的介绍，这是我们努力使董事会了解影响类似规模的生物制药上市公司的最新主题的努力的一部分。

我们的管理团队，包括我们的副总裁、信息技术和高级信息技术人员，总共拥有40多年的网络安全威胁重大风险评估和管理经验。该团队对我们的整体网络安全风险管理计划负有主要责任，并监督我们的内部网络安全人员和

聘请外部网络安全顾问。我们管理团队的经验包括信息系统架构、运营、网络安全、数据隐私保护、质量和合规经验。

我们的管理团队通过各种手段监督预防、发现、缓解和补救网络安全风险和事件的工作，其中可能包括内部安全人员的简报；从政府、公共或私人来源(包括我们聘请的外部顾问)获得的威胁情报和其他信息；以及部署在信息技术环境中的安全工具产生的警报和报告。

第二项。属性

我们的主要行政办公室目前位于加利福尼亚州旧金山南部，由大约76,000平方英尺的办公和研发空间组成，所有这些空间都位于一栋大楼内，租约将于2026年10月到期。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的需求。

项目3.法律诉讼

2020年3月4日，Vytakera Bio，LLC向美国特拉华州地区法院提起了针对我们的专利侵权诉讼。诉讼称，我们将ProBody®技术平台用于基础研究应用、提供销售和/或销售构成侵权。起诉书要求未指明的金钱赔偿。2022年9月，我们提交了驳回此案的动议，法院批准了当事人的规定，即在该动议最终得到解决之前，暂停所有悬而未决的案件截止日期。2023年10月30日，地方法官伯克发布了一份报告和建议，建议批准CytomX的动议，驳回所有指控。2024年1月，案件移交给新的法官，案件将继续搁置，等待主审法官对治安法官的报告和建议做出裁决。我们认为这起诉讼没有根据，并打算大力为自己辩护。因此，我们无法合理估计任何潜在的未来费用范围，我们也没有记录与这些法律程序相关的或有负债的任何应计项目。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

部分第二部分：

第五项。注册人普通股、相关股票市场持股人很重要，发行人购买股票证券

普通股市场信息

自2015年10月首次公开募股以来，我们的普通股已在纳斯达克全球精选市场上市，代码为CTMX。在此之前，我们的普通股没有公开市场。

纪录持有人

截至2024年2月29日，我们的普通股约有22名登记在册的股东。股东的实际数量超过了记录持有人的数量，包括作为受益者的股东，但其股票是由经纪人和其他被提名人以街头名义持有的。这一数量的登记持有人也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。

股利政策

我们目前打算保留未来的收益，如果有的话，用于我们的业务运营和未来的增长。我们从未宣布或支付过我们的股本的任何现金股息，也不预期在可预见的未来支付任何现金股息。未来支付现金股息(如果有的话)将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

本项目所要求的有关股权补偿计划的信息通过参考本年度报告表格10-K的第三部分第12项中所载的信息而并入。

使用注册证券所得收益

没有。

近期出售的未注册股权证券

没有。

发行人购买股票证券

没有。

第六项。[R已保存]

项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况及经营业绩

以下讨论应与所附财务报表及其附注一并阅读。本10-K表格年度报告，包括以下部分，包含联邦证券法所指的前瞻性陈述。这些陈述受风险和不确定性的影响，可能导致实际结果和事件与这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容存在重大差异。有关这些风险和不确定性的详细讨论，请参阅本年度报告表格10-K第1A项中的“风险因素”一节。我们提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映了截至本表格10-K之日的管理层分析。我们没有义务更新前瞻性陈述，这些陈述反映了本表格10-K日期后发生的事件或情况。

关于2022年与2021年经营业绩的比较，请参阅我们于2023年3月27日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的10-K表格年度报告中的第二部分，第7项，“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较”。

概述

我们是一家临床阶段、专注于肿瘤学的生物制药公司，专注于开发新的、有条件激活的生物制剂，旨在定位于肿瘤微环境。我们的目标是建立一个商业企业，以最大限度地发挥我们在癌症治疗方面的影响。在ProBody®治疗技术平台的支持下，我们开创了一类新型本地化生物药物候选药物，引领了条件激活肿瘤治疗领域，并将生物制剂本地化确立为研发的战略领域。我们的愿景是用更安全、更有效的治疗来改变生活，目标是解决肿瘤学中尚未得到满足的主要需求。

我们的专有、多功能、多模式ProBody技术平台旨在实现在肿瘤微环境中有条件地激活有效的生物治疗候选药物，同时将健康组织和循环中的药物活性降至最低。我们的平台建立在肿瘤生物学专业知识的坚实基础上，包括对被称为蛋白酶的肿瘤相关酶的深入知识。在正常组织中，蛋白水解酶受到严格控制，但在肿瘤微环境中，它们往往是失控和活跃的，在肿瘤细胞的迁移、侵袭和转移中发挥着重要作用。利用我们深厚的科学知识，我们构思并构建了我们的ProBody治疗平台，使我们能够通过基因工程设计生物治疗候选对象，以包含可切割的蛋白水解酶面具。我们的掩蔽策略旨在减少生物治疗药物与其靶点的结合，直到掩膜被肿瘤微环境中的蛋白酶移除，从而提供更有选择性的肿瘤靶向。

我们正在采用我们领先的条件激活平台技术来应对肿瘤学生物制剂研发中的一些最大挑战。这些措施包括确认潜在的抗体-药物结合物(“ADCs”)的新靶点，为针对实体肿瘤的新型T细胞结合物(“TCEs”)打开治疗窗口，以及增加免疫调节剂(如细胞因子)的治疗指数。我们还在探索我们的ProBody平台在肿瘤学以外领域的临床前研究中的潜力，包括我们与Moderna的合作。

我们已经利用我们的ProBody治疗平台建立了一条前景看好的、广泛的潜在一流和一流临床阶段分子的管道。它们是CX-904，一种针对肿瘤细胞上的表皮生长因子受体和T细胞上的®受体的有条件激活的实体干扰素；CX-2051，一种针对上皮细胞黏附分子的研究中的有条件激活的ADC；以及CX-801，一种研究中的干扰素α-2b(“干扰素α2b”)的掩蔽版本。我们目前的临床阶段分子针对的是以前被证实具有抗癌活性但由于全身毒性而在使用方面受到限制的靶点或机制。我们结合了我们重要的平台专业知识和临床经验，通过肿瘤局部条件激活来优化预测的治疗指数和这些有希望的药物的临床潜力。

为了加强我们在条件激活领域的领先地位，我们在2022年将我们的第一个TCE推进到了临床。CX-904与安进公司合作，是一种针对EGFR和CD3的有条件激活的TCE。在临床前研究中，CytomX的Prody EGFRxCD3 TCE与没有Prody掩蔽的TCEs相比，显示出抗肿瘤活性和更好的耐受性。2022年5月，第一名患者在一项评估CX-904作为治疗晚期实体肿瘤患者的第一阶段研究中接受了剂量。这项研究的第一阶段剂量递增部分的患者登记继续进行。我们在2023年1月报告说，该研究的初始单一患者队列阶段已经完成，并且已经开始了“3+3”患者队列阶段。某些剂量递增队列的回填也已开始，剂量范围仍在继续。EGFR阳性实体肿瘤的初始1a期数据预计将在2024年下半年公布。预计2024年还将决定可能扩展到1b阶段，这将与我们的合作伙伴安进一起做出。

我们的产品线还包括CX-2051，这是一种全资拥有的有条件激活的Probody ADC，与下一代喜树碱有效载荷配对，针对上皮细胞黏附分子(EpCAM)。CX-2051的许可来自

免疫基因。CX-2051是为优化系统治疗EpCAM表达的上皮性癌症的治疗指数而量身定做的，此前行业针对EpCAM的努力因剂量限制毒性而未获成功。CX-2051已经在包括结直肠癌在内的多种临床前模型中展示了广泛的预测治疗指数和强大的临床前活性和耐受性。

CX-2051的IND于2024年1月被FDA批准，我们预计2024年上半年将启动表达实体肿瘤(包括CRC)的EpCAM的第一阶段临床。第一阶段剂量递增设计将遵循贝叶斯最优间隔(BOIN)设计，旨在展示快速的临床概念证明，并可能在2025年进入剂量扩展研究。

另一种全资拥有的新兴候选产品是CX-801，一种干扰素(“干扰素”)α-2b Prody。与其他细胞因子相比，干扰素α2b提供了一种潜在的更好的激活抗肿瘤免疫反应的方法。CX-801是一种双重掩蔽的、有条件激活的干扰素α2b版本，有可能成为多种肿瘤类型联合治疗的基石。2024年1月，FDA批准了CX-801的IND，预计将在2024年上半年开始实体肿瘤的第一阶段剂量升级，包括黑色素瘤、肾脏和头颈部鳞状细胞癌。在第一阶段剂量递增中，我们将使用Boin设计来评估CX-801的安全性和临床活动迹象，并进展为组合，其中CX-801有可能成为治疗的基石，包括与检查点抑制剂的组合。

CX-2029之前是在与AbbVie的全球共同开发合作中开发的。该计划旨在为成功靶向CD71(也称为转铁蛋白受体1(TfR1))打开一个治疗窗口。CD71是一种细胞表面蛋白，对细胞分裂过程中的铁摄取是必不可少的，在许多实体癌和血液病肿瘤中高度表达。然而，鉴于CD71在铁代谢中的核心作用，CD71存在于大多数健康细胞上，被认为是传统ADC难以下药的靶点。CX-2029与微管蛋白抑制剂单甲基金黄色E(“MMAE”)偶联作为有效载荷。2023年3月，在完成了针对鳞状非小细胞肺癌、头颈部鳞状细胞癌、食道癌和胃-食道结合癌的第二阶段研究后，AbbVie通知CytomX，它不会将CX-2029推进到更多的临床研究中，并终止了2016年的CD71许可和合作协议。CytomX重新获得了CX-2029的全部权利，但目前没有计划在短期内对实体肿瘤计划进行进一步的重大投资，但继续将CD71视为具有战略意义的目标，包括新颖的下一代战略。

Praluzatamab ravtansine是我们针对CD166的有条件激活的ADC，此前在晚期人类表皮生长因子受体2(HER2)非扩增乳腺癌患者的三臂2期研究中进行了评估。ARMS A和B分别对激素受体阳性/HER2未扩增的乳腺癌和TNBC患者进行了普拉扎单抗雷夫坦辛治疗。ARM C研究了Pralzatamab ravtansine与我们全资拥有的PD-L1抑制剂Pacmilimab(CX-072)联合治疗TNBC的疗效。2022年7月，该公司披露的TOPLINE数据显示，Praluzatamab ravtansine在激素受体阳性/HER2未扩增的乳腺癌中达到了确认的客观有效率大于10%的主要疗效终点。确认的客观反应为15%，中位无进展生存期为2.6个月。眼部和神经性毒性是最常见的治疗相关不良事件。基于这些数据，该公司宣布将剥夺对pralzatamab ravtansine的进一步投资。晚期乳腺癌的最终第二阶段研究数据在2022年圣安东尼奥乳腺癌研讨会上公布。

我们还不断致力于药物发现工作，以产生多种癌症治疗方式的新临床候选药物，包括额外的ADDC、细胞因子、TCEs和反映我们Probody平台的多功能性的mRNAs。我们目前有超过15个正在进行的药物发现和/或开发计划。

我们没有任何获准销售的产品，我们继续产生与我们的运营相关的巨额研发和一般管理费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的累计赤字分别为7.234亿美元和7.229亿美元。

包括FDA在内的全球卫生当局对候选产品生命周期的许多方面进行监管，包括研发以及临床前和临床测试。我们将需要投入大量的时间、资源和资金来开发我们在临床试验中全资拥有和合作的候选产品。我们无法提供完成我们的候选产品开发所需努力的性质、时间和估计成本，原因包括监管不确定性、制造限制和我们临床试验的登记速度，这是许多因素的函数，包括具有相关条件的患者的可用性和近在性。

我们目前没有制造能力，也不打算在短期内建立任何此类能力。因此，我们依赖第三方根据我们的规格、充足的数量、及时、符合适当的法规标准并以具有竞争力的价格供应我们的候选产品。

经营成果的构成部分

收入

到目前为止，我们的收入主要来自不可退还的许可证付款、里程碑付款以及根据我们的研究、合作和许可协议支付的研发费用报销。我们使用整个履约义务的输入法，在我们根据协议估计的履约期内确认预付款的收入。除了收到预付款外，我们还有权获得与所提供的研发服务相关的可变付款，并可能在实现预定目标后获得里程碑付款和其他或有付款。与研究和开发或里程碑和其他或有付款有关的可变付款的收入，如果收入可能不会发生重大逆转，也根据类似的方法在执行期内确认。

在可预见的未来，我们预计不会从产品销售中获得任何收入，除非我们的候选产品已经通过临床开发并获得监管部门的批准。我们预计，我们在可预见的未来产生的任何收入都将因我们与安进、安斯泰来、百时美施贵宝、Regeneron、Moderna和任何其他合作伙伴合作协议中里程碑和其他付款的时间和金额，以及我们在这些协议下指定活动的表现产生的研发费用的波动而产生的波动而每年波动。

艾伯维，我们以前的合作伙伴之一，与Seagen Inc.(“SGEN”)达成了一项许可协议，以许可某些知识产权。作为与AbbVie合作协议的一部分，我们获得了这些知识产权的再许可，因此支付了SGEN再许可费。这些再许可费被视为交易价格的减价，并与它们相关的履约义务结合在一起。里程碑付款，当被认为有可能达到时，当重大收入逆转不太可能发生时，也会扣除相关的再许可费，并计入交易价格。

研究和开发费用

我们的研发费用主要包括进行研究的成本，例如发现和开发我们的候选产品、临床开发，包括与第三方的活动，如合同研究组织(“CRO”)和合同开发和制造组织(“CMO”)，生产用于临床试验的药物产品，以及根据我们的研究、合作和许可协议开发候选产品。研究和开发费用包括人员费用，包括基于库存的补偿费用、承包人服务、实验室材料和用品、研究设备的折旧和维护，以及相关设施费用的分配。我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。

我们预计我们的研发费用在未来可能会有很大变化，因为我们将优先考虑我们的流水线机会，通过临床试验推进我们的候选产品，启动更多的临床试验，并寻求监管机构批准我们的候选产品。进行必要的临床研究以获得监管部门批准的过程既昂贵又耗时。我们候选产品的实际成功概率可能受到多种因素的影响，包括：我们候选产品的安全性和有效性、早期临床数据、对我们临床计划的投资、合作者成功开发我们许可的候选产品的能力、竞争、制造能力和商业可行性。我们可能永远不会成功地让我们的任何候选产品获得监管部门的批准。由于上面讨论的不确定性，我们无法确定我们的研发项目的持续时间和完成成本，也无法确定我们将在何时以及在多大程度上从我们的候选产品的商业化和销售中产生收入。

一般和行政费用

一般和行政费用包括人事费、外部专业服务费和其他已分配的费用。人事费用包括薪金、奖金、福利和股票薪酬。外部专业服务包括会计和审计服务、法律和其他咨询费。分配的费用主要包括与我们的办公室有关的租金费用和与信息技术有关的费用。

利息收入

利息收入主要包括我们的现金等价物和投资的利息收入，以及我们投资的贴现或溢价的增加。

其他收入(费用)，净额

除其他收入(支出)外，净额主要包括因货币汇率变动而产生的损益。

所得税

所得税按照下列规定入账ASC 740，所得税会计，或ASC 740，其中规定了使用资产和负债法的递延税金。我们确认递延税项资产和负债是因为我们的财务报表或纳税申报单中包含的事件的预期未来税务后果。我们根据资产和负债的财务报告和税基之间的差异来确定我们的递延税项资产和负债，这些资产和负债是使用制定的税率和法律来计量的，这些税率和法律将在差异预期逆转时生效。如果根据现有证据的权重，部分或全部递延税项资产更有可能无法变现，则计入估值免税额。

我们还根据《税法》的规定对不确定的税收状况进行了核算。ASC 740。当存在不确定的税收头寸时，我们确认税收头寸的税收优惠，以使其更有可能实现。关于税收优惠是否更有可能实现的决定，是基于税收状况的技术优点以及对现有事实和情况的考虑。加利福尼亚州对我们在2017年和2018年合作和许可协议产生的预付款和里程碑付款的收入分配方面的税收立场提出异议。我们在2023年9月收到了一份拟议的评估报告，并在2023年11月提交了一份抗议文件，对拟议的评估报告提出异议。截至2023年12月31日，我们为拟议的纳税评估、罚款和利息记录了390万美元的不确定税收状况。

2022年8月16日，2022年《降低通货膨胀法案》(简称《爱尔兰共和军》)签署成为法律。在对《国税法》的其他修改中，爱尔兰共和军对某些公司征收15%的公司替代最低税，对上市公司股票回购征收1%的消费税，从2022年12月31日之后的纳税年度开始。本公司预计这些规定不会产生实质性影响。

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比较

收入

下表汇总了我们在各个时期按协作合作伙伴划分的收入：

与2022年相比，2023年的收入增加了4810万美元，主要原因是：

营运成本及开支

研究和开发费用

下表按计划汇总了我们在各自期间发生的研究和开发费用：