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超级微型计算机有限公司

经修订和重述
2020 年股权和激励性薪酬计划

1。目的。本计划的目的是允许向公司及其子公司的非雇员董事、高级管理人员和其他员工，以及公司及其子公司的某些顾问发放奖励，并为这些人员提供服务和/或绩效激励和奖励。

2。定义。在本计划中使用的：

(a) “增值权” 是指根据本计划第 5 条授予的权利。

(b) “基本价格” 指行使增值权时用作确定价差基础的价格。

(d) “现金激励奖励” 是指根据本计划第8条发放的现金奖励。

(e) “控制权变更” 的含义见本计划第12节。

(f) “守则” 指不时修订的1986年《美国国税法》，以及与之相关的法规，例如此类法律和条例可能会不时修订。

(g) “委员会” 是指董事会（或其继任者）薪酬委员会，或董事会根据本计划第 10 条指定管理本计划的任何其他董事会委员会。

(h) “普通股” 是指公司的普通股，面值每股0.001美元，或由于本计划第11节所述的任何交易或事件而可能将此类普通股变更为的任何证券。

(i) “公司” 是指特拉华州的一家公司 Super Micro Computer, Inc. 及其继任者。

(j) “授予日期” 是指委员会规定的期权权、增值权、绩效股份、绩效单位、现金激励奖励或本计划第9节设想的其他奖励的授予，或限制性股票、限制性股票单位或本计划第9节所设想的其他奖励的授予或出售的生效日期（该日期不得早于委员会就此采取行动的日期）此）。

(k) “董事” 指董事会成员。

(l) “生效日期” 是指 2020 年 6 月 5 日。

(m) “裁决证据” 是指委员会批准的协议、证书、决议或其他类型或形式的书面证据或其他证据，其中规定了根据本计划授予的奖励的条款和条件。裁决的证据可能在

电子媒介，可能仅限于在公司账簿和记录上加注，除非委员会另有决定，否则无需由公司代表或参与者签署。

(n) “交易法” 是指不时修订的1934年《证券交易法》，以及与之相关的规则和条例，因为此类法律、规章和条例可能会不时修订。

(o) “激励性股票期权” 是指旨在根据《守则》第422条或任何后续条款成为 “激励性股票期权” 的期权权。

(p) “管理目标” 是指根据本计划为获得绩效股份、绩效单位或现金激励奖励或根据本计划获得期权权、增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物或其他奖励的参与者制定的可衡量的绩效目标或目标。如果委员会确定公司的业务、运营、公司结构或资本结构或其开展业务的方式的变化或其他事件或情况使管理目标不合适，则委员会可以酌情修改委员会认为适当和公平的全部或部分管理目标或与管理目标有关的目标或实际绩效水平。

(q) “每股市值” 是指截至任何特定日期，该日普通股在纳斯达克股票市场公布的收盘价，如果普通股当时未在纳斯达克股票市场上市，则指普通股在任何其他国家证券交易所上市的收盘价，或者如果该日期没有出售，则在出售的下一个交易日公布的收盘价。如果普通股没有定期的公开交易市场，则每股市值应为委员会真诚确定的公允市场价值。委员会有权采用另一种公允市场价值定价方法，前提是该方法应在适用的奖励证据中注明，并且符合《守则》第409A条规定的公允市场价值定价规则。

(r) “期权持有人” 指在证明未兑现期权权利的奖励证据中指定的期权持有人。

(s) “期权价格” 指行使期权时应支付的购买价格。

(t) “期权权” 是指行使根据本计划第4节授予的奖励后购买普通股的权利。

(u) “参与者” 是指委员会选定根据本计划领取福利的人，他当时是 (i) 非雇员董事，(ii) 公司或任何子公司的高级管理人员或其他员工，包括同意在授予之日起 90 天内开始担任该职务的人，或 (iii) 向公司或任何附属公司提供服务的人，包括顾问等同于雇员通常提供的信息（前提是该人员符合表格S-8中对 “员工” 的定义）。

(v) 就现金激励奖励、绩效份额或绩效单位而言，“绩效期” 是指根据本计划第8节确定的期限，在该期限内，实现与此类现金激励奖励、绩效份额或绩效单位相关的管理目标。

(w) “业绩份额” 是指记录根据本计划第8条授予的一股普通股等值的簿记分录。

(x) “绩效单位” 是指根据本计划第8条授予的簿记条目，该记账记录了等于1.00美元的单位或委员会确定的其他价值。

(y) “计划” 指本超级微电脑有限公司2020年股权和激励性薪酬计划，该计划可能会不时进行修订或修订和重述。该计划最近一次修订和重申，自2024年1月22日起生效。

(z) “前身计划” 是指不时修订或修订和重述的Super Micro Computer, Inc.2006年股权激励计划，以及不时修订或修订和重述的Super Micro Computer, Inc.2016年股权激励计划。

(aa) “限制性股票” 是指根据本计划第6条授予或出售的普通股，该普通股的没收风险和转让禁令均未到期。

(bb) “限制性股票单位” 是指根据本计划第7条发放的在适用的限制期结束时获得普通股、现金或其组合的权利的奖励。

(cc) “限制期” 是指本计划第7节规定的限制性股票单位受到限制的时期。

(dd) “价差” 是指行使增值权之日每股市值超过为增值权规定的基本价格。

(ee) “股东” 是指拥有一股或多股普通股的个人或实体。

(ff) “子公司” 是指 (i) 其已发行股份或证券（代表选举董事或其他管理机构的投票权）中超过 50% 的公司、公司或其他实体，或 (ii) 没有已发行股份或证券（例如合伙企业、合资企业、有限责任公司、非法人协会或其他类似实体）的公司、公司或其他实体，但其所有权益的50％以上代表一般权利为现在或将来拥有的此类其他实体做出决定，或由公司直接或间接控制；但是，为了确定任何人是否可以成为激励性股票期权授予的参与者，“子公司” 是指公司当时直接或间接拥有或控制的公司发行的所有类别股票所代表的总投票权的50％以上的任何公司。

(gg) “投票权” 是指公司或另一实体董事会或类似机构成员在董事选举中普遍投票的当时未发行证券的合并投票权。

3.本计划下可用的股票。

(a) 本计划下的最大可用股数。

(i) 本计划下可用于授予（A）期权权或增值权、（B）限制性股票、（C）限制性股票单位、（D）绩效股票或绩效单位、（E）奖励的普通股数量，或（F）等值股息，但须根据本计划第11节的规定和本计划第3（b）节规定的股票计数规则进行调整合计不得超过 (x) 8,500,000股普通股（包括经批准的5,000,000股普通股）2020年的股东，2022年股东批准的2,000,000股普通股和2024年将由股东批准的150万股普通股），加上（y）截至生效日期（零），根据不时修订、修订和重述的超级微电脑公司2016年股权激励计划下剩余可供奖励的股票总数（零），加上（z）普通股受根据本计划或前身计划授予的奖励的限制，这些奖励将添加到总额中（或加回，如适用）根据本计划的股票计数规则，本第3（a）（i）条下可用的普通股数量。此类股票可以是原始发行的股票或库存股，也可以是前述股票的组合。

(ii) 在遵守本计划第3（b）节规定的股票计数规则的前提下，根据本计划第3（a）（i）条每获得一股普通股，本计划第3（a）（i）条下可用的普通股总数将减少一股普通股，但须获得本计划授予的奖励。

(b) 股票计数规则。

(i) 除非本计划第22节另有规定，否则如果根据本计划授予的任何奖励（全部或部分）被取消或没收、到期、以现金结算或未获得，则根据上述第3 (a) (i) 条，在取消、没收、到期、现金结算或未赚取金额的范围内，该奖励的普通股将再次可用。

(ii) 如果在生效日期之后，根据前身计划授予的奖励的任何普通股被没收，或者根据前身计划（全部或部分）授予的奖励被取消或没收、到期、以现金结算或未赚取的金额，则受该奖励约束的普通股将在取消、没收、到期、现金结算或未赚取金额的范围内可用于奖励根据该计划。

(iii) 尽管本计划中存在任何相反的规定：(A) 公司扣留、投标或以其他方式用于支付期权期权价格的普通股不会添加到总额中（或视情况而定）

根据本计划第3 (a) (i) 条可用的普通股数量；(B) 公司预扣的、投标的或以其他方式用于支付预扣税款的普通股将不会增加（或按适用情况重新添加）到本计划第3 (a) (i) 条规定的普通股总数中；(C) 受股票结算增值权约束但实际未发行的普通股与行使该增值权结算的关联不会被添加（或按适用情况加回）到总数中根据本计划第3（a）（i）条可用的普通股；以及（D）公司在公开市场上重新收购或使用行使期权权所得现金收益的普通股将不计入本计划第3（a）（i）条下可用的普通股总数（视情况而定）。

(iv) 如果根据本计划，参与者选择放弃获得补偿的权利，以换取基于公允市场价值的普通股，则该普通股将不计入本计划第3（a）（i）条规定的总限额。

(d) 非雇员董事薪酬限额。尽管本计划中包含任何相反的规定，但在任何情况下，任何非雇员董事在任何一个日历年内都不会因此类服务获得超过70万美元的薪酬（视情况而定，以授予日公允价值计算，以授予日公允价值计算）。

4。期权权利。委员会可不时根据其可能确定的条款和条件，授权向参与者授予期权权。每笔此类补助金均可使用任何或全部授权，并将遵守以下条款中包含的所有要求：

(a) 每笔补助金将具体说明其所涉及的普通股数量，但须遵守本计划第3节规定的限制。

(b) 每笔补助金都将规定普通股每股期权价格，该期权价格（本计划第22条规定的奖励除外）不得低于授予之日的每股市值。

(c) 每笔补助金将具体说明期权价格是否（i）以现金、公司可接受的支票或电汇立即可用的资金支付，（ii）通过向公司实际或推定向公司转让行使时价值等于期权总价的普通股，（iii）在遵守委员会规定的任何条件或限制的前提下，通过公司扣留以其他方式发行的普通股在根据 “净行使” 安排行使期权时可用（即我明白，仅出于确定公司持有的库存股数量的目的，如此扣留的普通股不会被视为已发行，

公司在此行使后收购），（iv）通过组合使用此类付款方式，或（v）通过委员会可能批准的其他方式收购。

(d) 在法律允许的范围内，任何补助金均可规定在公司令公司满意的日期推迟支付通过银行或经纪人出售所得的期权价格。

(e) 每笔补助金将具体说明期权持有人在公司或任何子公司（如果有）连续服务的一个或多个期限，这是在授予任何期权权利或分期权之前所必需的。期权权利可以规定继续归属或提前归属此类期权权利，包括参与者退休、死亡、残疾或终止雇佣或服务终止或控制权变更的情况。

(f) 任何期权授予均可指定有关授予此类权利的管理目标。

(g) 根据本计划授予的期权可以是（i）根据《守则》特定条款具有资格的期权，包括激励性股票期权，（ii）不符合资格的期权，或（iii）上述内容的组合。激励性股票期权只能授予符合《守则》第3401（c）条中 “员工” 定义的参与者。

(h) 自授予之日起 10 年内不得行使任何期权权。委员会可以在任何奖励证据中提供根据委员会规定的条款和条件自动行使期权的权利。

(i) 根据本计划授予的期权不得提供任何股息或股息等价物。

(j) 每次授予期权权都将有奖励证据作为证据。每份奖励证据都将受本计划的约束，并将包含委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。

5。赞赏权。

(a) 委员会可不时根据其可能确定的条款和条件授权向任何参与者授予鉴赏权。增值权将是参与者有权从公司获得委员会确定的金额，该金额将在行使时以价差的百分比（不超过100％）表示。

(b) 每笔赞赏权的授予均可使用任何或全部授权，并将遵守以下条款中包含的所有要求：

(i) 每笔补助金可以规定行使增值权时应付的款项将由公司以现金、普通股或其任何组合支付。

(ii) 每笔补助金将具体说明参与者在公司或任何子公司（如果有）连续服务的一段或多段时间，然后才能获得鉴赏权或其分期付款。增值权可以规定继续归属或提前归属此类鉴赏权，包括在

参与者退休、死亡、残疾或终止雇用或服务或控制权变更的情况。

(iii) 任何增值权的授予均可具体说明有关授予此类赞赏权的管理目标。

(iv) 根据本计划授予的增值权不得提供任何股息或股息等价物。

(v) 每次授予鉴赏权都将有奖励证据作为证明。每份奖励证据都将受本计划的约束，并将包含委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。

(i) 每笔补助金将为每项增值权指定基本价格，该价格（本计划第22条规定的奖励除外）不得低于授予之日的每股市场价值；以及

(ii) 自授予之日起10年内，根据本计划授予的增值权不得行使。委员会可以在任何奖励证据中提供根据委员会规定的条款和条件自动行使鉴赏权的证据。

6。限制性股票。委员会可不时根据其可能确定的条款和条件，授权向参与者授予或出售限制性股票。每项此类赠款或出售均可使用任何或全部授权，并将遵守以下条款中包含的所有要求：

(a) 每项此类授予或出售都将构成将普通股所有权立即转让给参与者，以考虑服务的提供情况，使该参与者有权获得投票、分红和其他所有权（特别受本计划第6（g）条的约束），但存在被没收的重大风险和下文所述的转让限制。

(b) 每项此类补助金或出售均可在不额外对价的情况下进行，也可以在该参与者支付的低于授予之日每股市场价值的款项作为对价。

(d) 每项此类授予或出售都将规定，在继续存在这种重大没收风险的时期内或之后，将按照委员会在授予之日规定的方式和范围内，禁止或限制限制性股票的转让（这些限制可能包括公司的回购权或优先购买权，或者限制性股票在任何交易持有期间面临持续的重大没收风险的条款）feree）。

(e) 任何限制性股票的授予均可具体说明有关此类限制性股票归属的管理目标。

(f) 尽管本计划中有任何相反的规定，但限制性股票可以规定继续归属或提前归属此类限制性股票，包括在参与者退休、死亡、残疾或终止雇用或服务的情况下，或者在控制权发生变化的情况下。

(g) 限制性股票的任何此类授予或出售都可能要求在此类限制期内支付的任何及所有股息或其他分配自动延期和/或再投资于其他限制性股票，这些股票将受到与标的奖励相同的限制。为避免疑问，限制性股票的任何此类股息或其他分配将推迟到此类限制性股票的归属之前，并视其支付情况而定。

(h) 限制性股票的每次授予或出售都将有奖励证据作为证据。每份奖励证据都将受本计划的约束，并将包含委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。除非委员会另有指示，否则（i）所有代表限制性股票的证书将由公司保管，直到所有限制性股票都失效为止，以及由此类证书以其名义登记、以空白背书并涵盖此类股票的参与者执行的一份或多项股权；或（ii）所有限制性股票将以账面记账形式存放在公司的转让代理处，并对此类限制性股票的转让施加适当的限制。

7。限制性股票单位。委员会可不时根据其可能确定的条款和条件，授权向参与者授予或出售限制性股票单位。每项此类赠款或出售均可使用任何或全部授权，并将遵守以下条款中包含的所有要求：

(a) 每项此类补助或出售都将构成公司同意将来向参与者提供普通股或现金或两者的组合，以考虑服务的业绩，但前提是限制期内满足委员会可能规定的条件（可能包括实现管理目标）。

(b) 每项此类补助金或出售均可在不额外对价的情况下进行，也可以在该参与者支付的低于授予之日每股市场价值的款项作为对价。

(d) 在限制期内，参与者无权转让其奖励下的任何权利，对支付限制性股票单位后可交割的普通股没有所有权，也无权对其进行投票，但委员会可以在授予之日或之后，授权以现金或额外普通股的递延和或有方式支付此类限制性股票单位的股息等价物；前提是但是，普通股的股息等价物或其他分配标的限制性股票单位应延期至此类限制性股票单位的归属后支付。

(e) 限制性股票单位的每次授予或出售都将规定已获得的限制性股票单位的付款时间和方式。每笔补助金或出售都将规定，与此相关的应付金额将由公司以普通股或现金或两者的组合支付。

(f) 限制性股票单位的每次授予或出售都将有奖励证据作为证据。每份奖励证据都将受本计划的约束，并将包含委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。

8。现金激励奖励、绩效份额和绩效单位。委员会可不时根据其可能确定的条款和条件，授权授予现金激励奖励、绩效份额和绩效单位。每笔此类补助金均可使用任何或全部授权，并将遵守以下条款中包含的所有要求：

(a) 每笔补助金将具体说明与之相关的绩效份额或绩效单位的数量或金额，或与现金激励奖励有关的应付金额，可以调整哪些数量或金额以反映薪酬或其他因素的变化。

(b) 每项现金激励奖励或绩效股份或绩效单位的授予的绩效期将由委员会确定，可以继续归属、提前失效或其他修改，包括参与者退休、死亡、残疾或终止雇用或服务或终止服务或控制权变更的情况。

(d) 每笔补助金将具体说明已获得的现金激励奖励、绩效份额或绩效单位的支付时间和方式。

(e) 委员会可在绩效股份或绩效单位授予之日，规定以现金或额外普通股向其持有人支付股息等价物，这些股息等价物将根据参与者的收入和对绩效股份或绩效单位的归属（如适用）进行延期和支付，此类股息等价物所涉及的股息等价物。

(f) 现金激励奖励、绩效股份或绩效单位的每次授予都将有奖励证据作为证明。每份奖励证据都将受本计划的约束，并将包含委员会可能批准的与本计划一致的条款和规定。

9。其他奖项。

(a) 在遵守适用法律和本计划第3节规定的适用限额的前提下，委员会可授权向任何参与者授予普通股或其他奖励，这些奖励可以计价或支付，也可以参照普通股或以其他方式基于普通股或可能影响此类股票价值的因素，包括但不限于可转换或可交换债务证券、其他可转换或可交换债务证券、其他可转换或可交换的权益转为普通股、普通股购买权、有价值奖励以及付款视公司或特定子公司、关联公司或其其他业务单位的业绩或公司指定的任何其他因素而定

委员会，以及参照普通股账面价值或公司特定子公司或关联公司或其他业务单位的证券价值或业绩估值的奖励。委员会将决定此类奖励的条款和条件。根据根据本第9条授予的购买权性质的奖励交割的普通股将以委员会确定的对价进行购买，并以委员会确定的方式和形式支付，包括但不限于普通股、其他奖励、票据或其他财产。

(b) 现金奖励作为根据本计划发放的任何其他奖励的组成部分或补充，也可以根据本第9节发放。

(d) 委员会可在授予之日或之后，根据此类奖励的收入和归属情况，授权以现金或额外普通股的延期和或有方式支付根据本第9条授予的奖励的股息或股息等价物。

(e) 根据本第9节发放的每项奖励都将以奖励证据为证。每份此类奖励证据都将受本计划的约束，并将包含委员会可能批准的与本计划一致的条款和条款，并将具体规定适用奖励的交付时间和条款。

(f) 尽管本计划中包含任何相反的规定，但本第9节规定的奖励可以规定获得或归属或提前取消适用于该奖励的限制，包括参与者退休、死亡、残疾或终止雇用或服务或控制权变更的情况。

10。本计划的管理。

(a) 本计划将由委员会管理；但是，无论本计划中有任何相反的规定，董事会均可根据本计划向非雇员董事发放奖励，并管理与此类奖励相关的本计划。委员会可不时将其在本计划下的全部或部分权力下放给其小组委员会。就任何此类授权而言，本计划中对委员会的提及将被视为提及此类小组委员会。

(b) 委员会对本计划的任何条款或任何奖励证据（或相关文件）的解释和解释以及委员会根据本计划或任何此类协议、通知或文件的任何条款作出的任何决定将是最终和决定性的。委员会任何成员均不对本着诚意作出的任何此类行动或决定负责。此外，委员会有权自行决定采取其认为适当的任何行动，但仅受本计划中包含的明确限制，本计划任何部分或其他条款中的授权均无意或可能被视为对委员会权限的限制。

雇用一人或多人就委员会、小组委员会或该人员在本计划下可能承担的任何责任提供建议。在法律允许的范围内，根据任何适用的法律要求，委员会可通过决议，授权公司的一名或多名高级管理人员在与委员会相同的基础上授权根据本计划发放或出售奖励；但是，(i) 委员会不会将此类权力下放给任何此类官员，以授予高管、董事或超过 10% “受益所有人” 的员工的奖励”（该术语的定义见根据《交易法》颁布的第13d-3条）公司任何类别的股份根据《交易法》第16条确定的根据《交易法》第12条注册的股权证券；（ii）提供此类授权的决议应规定此类高管可以授予的普通股总数；（iii）官员将定期向委员会报告根据授权授予的奖励的性质和范围。

11。调整。委员会应根据本计划授予的未偿还期权权、增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票和绩效单位所涵盖的普通股的数量和种类，以及在适用的情况下，调整根据本计划第9条授予的其他奖励所涵盖的普通股的数量和种类，分别按现金激励奖励中规定的期权价格和基本价格进行此类调整，以及其他奖项正如委员会全权酌情行使善意决定的，公平地要求条款，以防止参与者的权利被稀释或扩大，否则会因（a）公司任何特别现金分红、股票分红、股票分割、股份组合、资本重组或其他资本结构变化，（b）任何合并、合并、分立、分立、分立、分立、分割、分割、分割，重组、部分或全部清算或以其他方式分配资产、发行购买权或认股权证证券，或 (c) 任何其他公司交易或具有与上述任何内容相似影响的公司交易或事件。此外，如果发生任何此类交易或事件，或者发生控制权变更，委员会可以提供本计划下任何或所有未偿还的奖励，如果有的话，委员会可以真诚地认定情况下的公平对价，并应要求交出以符合《守则》第409A条的方式替换的所有奖励。此外，对于期权价格或基本价格分别高于与任何此类交易或事件或控制权变更相关的对价的每项期权权或增值权，委员会可自行决定取消此类期权权或增值权，而无需向持有该期权或增值权的人支付任何款项。委员会还应作出或规定对本计划第3节规定的普通股数量进行调整并由委员会善意行使酌处权，以反映本第11节所述的任何交易或事件；但是，只有在调整不会导致任何意图的期权权符合资格的情况下，才会对本计划第3（c）节规定的数量进行任何此类调整。作为激励性股票期权，则不符合此资格。

12。控制权的变化。就本计划而言，除非委员会在本计划下发出的奖励证据中另有规定，否则 “控制权变更” 将视为在以下任何事件发生时（生效日期之后）发生：

(a) 任何个人、实体或团体（根据《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条的定义）（“个人”）收购30％或以上的受益所有权（根据《交易法》颁布的第13d-3条）：（i）当时已发行的普通股；或（ii）公司当时尚未发行的有表决权证券的合并投票权有权在董事选举中普遍投票（“投票”

股份”）；但是，就本小节（a）而言，以下收购不构成控制权变更：（A）直接从公司进行的任何收购；（B）公司的任何收购；（C）由公司或其任何子公司赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）的任何收购；或（D）任何人根据符合第 (i) 条的交易进行的任何收购 (c) 小节第 (ii) 和 (iii) 款;

(b) 自生效之日起组成董事会（“现任董事会”）的个人因任何原因（死亡或伤残除外）停止构成董事会的至少多数席位；但是，任何在生效日之后成为董事的个人，其选举或公司股东的选举提名获得当时组成董事会的至少多数董事的投票或批准批准（通过特定表决或书面行动，或者通过批准委托书该人被提名为董事候选人的公司（对此类提名无异议）应被视为现任董事会成员，但为此目的而最初就职的任何此类个人除外，不包括因董事会以外的人士或代表董事选举或罢免董事或以其他方式实际或威胁征求代理或同意的竞选或威胁性竞选而首次就职的个人；

(c) 在每种情况下，完成对公司全部或几乎所有资产（“业务合并”）的重组、合并、出售或以其他方式处置，除非在此类业务合并之后，(i) 在该业务合并之前分别是普通股和有表决权股份的全部或几乎所有个人和实体直接或间接拥有超过66-2/ 3％的实益所有权分别是当时流通的普通股和合并投票权此类业务合并产生的实体（包括但不限于直接或通过一家或多家子公司直接或通过一家或多家子公司拥有公司或公司全部或基本全部资产的实体）当时有权在董事选举中进行普遍投票的当时未偿还的有表决权证券（视情况而定）的比例与其在此业务合并之前拥有普通股和有表决权股份的所有权的比例基本相同本公司，视情况而定(ii) 任何人（不包括由此类业务合并或由公司或此类业务合并产生的此类实体赞助或维持的任何员工福利计划（或相关信托）所产生的任何实体）直接或间接实益拥有该实体当时因此类业务合并而流通的普通股的30％或以上的实体，或该实体当时尚未兑现的有表决权证券的合并投票权，除非此类所有权在此之前存在业务组合，以及（iii) 在执行规定此类业务合并的初始协议或董事会采取行动时，由此类业务合并产生的实体董事会中至少有多数成员是现任董事会成员；或

(d) 公司股东批准公司全面清算或解散。

13。有害活动和收回条款。

(a) 根据本计划授予的奖励受公司可能不时生效的补偿条款、政策或政策（如果有）的条款和条件的约束，包括专门用于执行《交易法》第10D条以及据此颁布的任何适用规则或条例（包括可在任何时候交易普通股的任何国家证券交易所的适用规章和条例）（“补偿追回政策”），以及任何裁决证据的适用部分

本计划适用，或任何相关文件的解释均应与《补偿追回政策》的条款和条件一致（或被视为已取代和/或受其约束，视情况而定）。此外，通过接受本计划下的任何奖励，每位参与者同意（或已同意）就该参与者根据薪酬追回政策对公司承担的任何义务与公司充分合作和协助，并同意（或已同意）公司可以通过适用法律允许的补偿追回政策下其认为必要或可取的任何合理手段行使其在补偿追回政策下的权利，无论是在生效之日还是之后其日期。在《守则》第409A条允许的范围内，此类合作与援助应包括但不限于执行、完成和提交任何必要的文件，以促进公司从该参与者那里追回或收回任何此类款项，包括从此类参与者的账户或任何其他补偿中收回任何此类款项。

(b) 否则，任何奖励证据（或其任何部分）均可规定取消或没收奖励，或没收并向公司偿还与奖励（或旨在产生类似影响的其他条款）相关的任何收益或收益，包括董事会或委员会根据补偿追回政策或任何强制性规定的适用法律、规则、法规或要求可能确定的条款和条件在此类情况下的回扣或补偿要求不时生效的法律、法规、法规或要求（包括可能为公司创造与此类奖励相关的额外权利以及追回与之相关的金额或利益的法律、法规、法规或要求）。

14。为不同国籍的参与者提供住宿。鉴于参与者预计将是美利坚合众国和其他国家的国民，或者将在美利坚合众国境内外受雇于公司或任何子公司，为根据本计划发放任何补助金或补助金组合提供便利，委员会可能认为必要或适当的特殊奖励条款，以适应当地法律、税收政策或习俗的差异。此外，委员会可以批准其认为必要或适当的本计划（包括子计划）的补充或修正、重述或替代版本（被视为本计划的一部分），但不得因此影响本计划中为任何其他目的而生效的条款，并且公司的秘书或其他有关官员可以证明任何此类文件已以与本计划相同的方式获得批准和通过。但是，除非未经股东进一步批准本计划本可以修改本计划以消除此类不一致之处，否则此类特殊条款、补编、修正案或重述均不包括任何与本计划当时有效的条款不一致的条款。

15。可转移性。

(a) 除非委员会另有决定，并且在遵守本计划第17（b）条和《守则》第409A条的前提下，除遗嘱或血统法外，参与者不得转让任何期权权、增值权、限制性股票、绩效单位、现金激励奖励、本计划第9节所设想的奖励或为根据本计划发放的奖励支付的股息等价物和分配。在任何情况下，根据本计划授予的任何此类奖励均不得进行价值转让。在允许转让的情况下，在委员会认为适当的情况下，对 “参与者” 的提及应解释为包括此类奖励转让给的任何获准受让人。除非委员会另有决定，否则期权权和增值权只能由参与者在参与者的一生中行使，如果参与者没有法律行为能力，则只能由其行使

其监护人或代表参与者在州法律或法院监督下以信托身份行事的法定代表。

(b) 委员会可在授予之日具体说明 (i) 在行使期权权或增值权、适用于限制性股票单位的限制期终止时或根据任何绩效股份或绩效单位的授予付款后，由公司发行或转让的部分或全部普通股，或 (ii) 不再面临本计划第6节所述的没收和限制转让的重大风险，将受到进一步的转让限制，包括最低限度持有期。

16。预扣税。如果公司需要预扣联邦、州、地方或外国税款或其他与参与者或其他人根据本计划支付的任何款项或获得的利益相关的其他款项，而公司可用于此类预扣的金额不足，则参与者或其他人员作出令公司满意的支付此类税款或其他余额的安排将是收到此类款项或实现此类福利的条件需要预扣的金额，其中安排（由委员会酌情决定）可能包括放弃部分此类福利。如果参与者的福利以普通股的形式领取，而该参与者未能安排缴纳税款或其他款项，则除非委员会另有决定，否则公司将扣留价值等于所需预扣金额的普通股。尽管如此，当参与者被要求向公司支付适用的收入、就业、税收或其他法律要求预扣的金额时，除非委员会另有决定，否则参与者可以选择通过从要求交付给参与者的普通股中预扣价值等于预扣金额的普通股或向公司交付其他股份，来全部或部分履行义务该参与者持有的普通股。用于税收或其他预扣的普通股的估值将等于该福利计入参与者收入之日该普通股的公允市场价值。在任何情况下，根据本第16节扣留和交付的普通股的公允市场价值均不得超过要求的最低预扣金额，除非 (i) 可以预扣额外金额且不会导致不利的会计后果，以及 (ii) 此类额外预扣金额获得委员会批准。参与者还将做出公司可能需要的安排，以支付与处置行使期权时收购的普通股相关的任何预扣税或其他债务。

17。遵守《守则》第 409A 条。

(a) 在适用范围内，旨在使本计划和根据本计划发放的任何补助金符合《守则》第409A条的规定，因此该守则第409A（a）（1）条的收入包容条款不适用于参与者。本计划和根据本计划发放的任何补助金将以符合此意图的方式进行管理。本计划中对《守则》第409A条的任何提及也将包括美国财政部或国税局就该条款颁布的任何法规或任何其他正式指南。

(b) 参与者或参与者的任何债权人或受益人均无权将根据本计划应付的任何递延补偿（根据《守则》第409A条的含义）作为任何预期、转让、出售、转让、转让、质押、抵押、抵押、抵押、扣押或扣押的补偿，以及根据本计划和本计划发放的补助金。除《守则》第409A条允许外，应支付给参与者或本计划下参与者福利的任何递延薪酬（按照《守则》第409A条的定义）

并且本协议项下的补助金不得减少或抵消参与者欠公司或其任何子公司的任何款项。

(c) 如果在参与者离职时（根据《守则》第 409A 条的含义），(i) 参与者将是特定员工（按照《守则》第 409A 条的含义并使用公司不时选择的识别方法），并且 (ii) 公司真诚地确定根据本协议应付的金额构成递延薪酬（根据第 409A 条的含义）《守则》），根据本节中规定的六个月延迟规则，必须延迟付款《守则》第409A条为避免《守则》第409A条规定的税款或罚款，则公司将不会在原定的付款日期支付该款项，而是在离职后的第七个月的第十个工作日不计利息地支付。

(d) 仅对于构成受《守则》第409A条约束的不合格递延薪酬且因控制权变更而应支付的任何奖励（包括因控制权变更而加速支付的任何分期付款或付款流），只有当控制权变更也构成 “所有权变更”、“有效控制权变更” 和/或 “很大一部分所有权变更” 时，控制权变更才会发生美国财政部条例 §1.409A-3 (i) (5) 中定义的公司 “资产”，但仅限于确定符合《守则》第409A条的付款时间和形式所必需的范围，不得出于任何目的更改与此类裁决有关的控制权变更的定义。

(e) 尽管本计划有任何条款以及本计划下有相反的补助金，但鉴于在正确适用该守则第409A条方面存在不确定性，公司保留修改本计划并在公司认为必要或可取的情况下根据本计划进行补助的权利，以避免根据《守则》第409A条征收税款或罚款。在任何情况下，参与者将全权负责并负责支付可能对参与者或参与者账户征收的与本计划和补助金有关的所有税款和罚款（包括本守则第409A条规定的任何税款和罚款），公司及其任何关联公司都没有义务赔偿参与者或以其他方式使参与者免受任何或全部此类税收或处罚。

18。修正案。

(a) 董事会可随时不时修改本计划的全部或部分内容；但是，如果出于适用的证券交易所规则的目的，除非本计划第11节允许，否则对本计划的修正将大幅增加参与者在本计划下获得的福利，(ii) 将大幅增加本计划下可能发行的证券数量，(iii) 将实质性地增加本计划下可能发行的证券数量，(iii) 将实质性地增加本计划下可能发行的证券数量修改参与本计划的要求，或 (iv) 必须以其他方式获得股东的批准才能遵守适用的法律或纳斯达克股票市场的规则，或者，如果普通股不在纳斯达克股票市场交易，则遵守普通股交易或报价的主要全国证券交易所的规则，所有这些都由董事会决定，那么，此类修正案将需要股东批准，除非获得此类批准，否则不会生效。

(b) 除非与本计划第11节所述的公司交易或事件有关或与控制权变更有关，否则不得修改未偿还奖励条款以降低未偿期权的期权价格或未偿还增值权的基本价格，也不得取消未偿还的 “水下” 期权或增值权（包括参与者自愿交出 “水下” 期权或增值权）

未经股东批准，期权价格或基本价格（如适用），以低于原始期权权的期权价格或原始增值权的基准价格（如适用）来换取现金、其他奖励或期权权或增值权（如适用）的期权权或增值权。本第18（b）条旨在禁止 “水下” 期权和增值权的重新定价，不会被解释为禁止本计划第11节规定的调整。尽管本计划中有任何相反的规定，但未经股东批准，不得修改本第18（b）条。

(c) 如果《守则》第 409A 条允许，但须遵守第 18 (d) 条，包括终止雇用或服务，或在不可预见的紧急情况或其他情况或控制权发生变更的情况下，参与者持有不可立即全部行使的期权权或增值权，或任何与没收或禁令的重大风险相关的限制性股票，或转让限制尚未失效，或任何未受限制期的限制性股票单位已完成，或任何尚未全部赚取的现金激励奖励、绩效股票或绩效单位，或根据本计划第9条发放的任何股息等价物或其他奖励，或根据本计划第15（b）条持有普通股但受本计划第15（b）条规定的任何转让限制的人，委员会可自行决定继续归属或加快此类期权增值权的时间或其他裁决可以授予或行使或何时行使这种没收或禁止或限制转让的重大风险将失效，或此类限制期的结束时间，或此类现金激励奖励、绩效份额或绩效单位被视为已获得的时间，或此类转让限制终止或可能放弃任何此类奖励下的任何其他限制或要求的时间。

(d) 在遵守本计划第18（b）条的前提下，委员会可以前瞻性或追溯性地修改迄今根据本计划授予的任何奖励的条款。除根据本计划第11条进行调整外，未经任何参与者同意，此类修正均不会对任何参与者的权利造成重大损害。董事会可以自行决定随时终止本计划。本计划的终止不会影响参与者或其继任者在本协议下未偿还且在终止之日未全部行使的任何奖励下的权利。

19。管辖法律。本计划以及根据本计划采取的所有补助金、奖励和行动将受特拉华州内部实体法管辖，并根据该州内部实体法进行解释。

20。生效日期/终止。超级微电脑公司2020年股权和激励性薪酬计划自生效之日起生效，并于2022年5月18日进行了修订和重述。经修订和重述的Super Micro Computer, Inc. 2020年股权和激励性薪酬计划的2024年修正和重述将自股东批准该修正和重报之日（“修订和重报日期”）起生效。前身计划在生效之日当天或之后不会发放任何补助金，前提是根据前身计划发放的未偿奖励在生效日期之后继续发放。在修订和重报日十周年之日或之后，将不会根据本计划提供任何补助金，但在此日期之前发放的所有补助金将在此后继续有效，但须遵守本计划和本计划的条款。为澄清起见，本计划的条款和条件不适用于或以其他方式影响先前根据前身计划授予和未偿还的奖励（除非根据本计划的股票计数规则，规定将此类奖励下的普通股添加到本计划第3（a）（i）节规定的可用普通股总数中）。

21。杂项规定。

(a) 根据本计划，公司无需发行任何部分普通股。委员会可以规定取消分数或以现金结算。

(b) 本计划不会赋予任何参与者在公司或任何子公司继续工作或其他服务方面的任何权利，也不会以任何方式干扰公司或任何子公司在任何时候终止该参与者的雇佣或其他服务所拥有的任何权利。

(d) 如果公司选定的律师认为行使本计划下的奖励以及根据本计划获得的现金或股份违反任何正式成立的对本计划具有管辖权的机构的法规，则本计划持有人不得行使本计划下的奖励。

(e) 出于本计划或本计划下授予的奖励的任何目的，经公司或其任何子公司正式组建的高级管理人员批准的休假不得被视为中断或终止任何员工的服务。

(f) 在公司股票记录中实际记录为普通股持有人之日之前，任何参与者作为股东对根据本计划向其授予的奖励均享有任何权利。

(g) 委员会可以将参与者放弃或推迟获得公司或子公司本应支付给参与者的现金奖励或其他补偿的权利作为发放本计划授权的任何奖励或奖励组合的条件。

(h) 除期权权和增值权外，委员会可允许参与者根据其为本计划目的可能制定的旨在符合《守则》第409A条要求的规则、程序或计划选择推迟根据本计划发行普通股。委员会还可规定，延期发行和结算包括将股息等价物或延期金额的利息记入贷方。

(i) 如果本计划的任何条款在任何司法管辖区失效或不可执行，或者根据委员会认为适用的任何法律将取消本计划或任何裁决的资格，则该条款将被解释或视为经过修订或限制其范围以符合适用法律，或由委员会自行决定，该条款将被删除，本计划的其余部分将保持完全效力和效力。无论本计划中有任何相反的规定或奖励证据，本计划或奖励证据中的任何内容均不阻止参与者在未事先通知公司的情况下向政府当局提供有关可能违法行为的信息，或以其他方式作证或参与任何政府机构就可能的违法行为进行的任何调查或诉讼，为明确起见，不禁止参与者自愿向美国证券交易委员会提供信息根据《交易法》第21F条。

22。以股份为基础的奖励取代另一家公司授予的奖励。尽管本计划中有任何相反的规定：

(a) 可根据本计划授予奖励，以替代或转换股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位或与公司或任何子公司进行公司收购或合并交易的实体的获奖者持有的其他股票或股票类奖励，或与之相关的假设。任何转换、替代或假设将在合并或收购结束时生效，并且在适用范围内，将以符合《守则》第409A条的方式进行。如此授予的奖励可能反映出被假设、替代或转换的奖励的原始条款，无需遵守本计划的其他具体条款，并可能考虑取代原始奖励所涵盖证券的普通股、受原始奖励约束的股票数量，以及适用于原始奖励的任何行使价或购买价格，但须根据与交易相关的股价差异进行调整。

(b) 如果公司或任何子公司收购的公司或与公司或任何子公司合并的公司根据先前获得股东批准但未考虑收购或合并的现有计划拥有股份，则根据该计划条款（经适当调整以反映此类收购或合并）可供授予的股份可用于根据本计划进行此类收购或合并后作出的奖励；但是，前提是不得使用此类可用股票进行奖励在没有收购或合并的情况下，本可以根据先前存在的计划的条款发放奖励或补助金的日期之后，并且只能向在此类收购或合并之前不是公司或任何子公司雇员或董事的个人发放奖励或补助金。

(c) 任何由本计划发行或转让或受公司根据本计划第22（a）或22（b）条授予或成为公司义务的奖励的普通股均不会减少本计划下可供发行或转让的普通股，也不会以其他方式计入本计划第3节所载的限额。此外，在本计划第3（a）（i）节所包含的总限额中，任何受本计划第22（a）或22（b）条授予或成为公司义务的奖励的普通股都不会增加到本计划第3（a）（i）节所载的总限额中。