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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549。

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表格10-K

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☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至年终的年度期间12月31日, 2023

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

佣金文件编号001-37936

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智能沙子公司

(注册人的确切姓名载于其章程) 

特拉华州			45-2809926
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)			(国际税务局雇主身分证号码)
哈代收费公路28420号, 套房130
春天, 德克萨斯州77373			(281) 231-2660
(主要执行办公室地址)			(注册人电话号码)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

普通股，每股票面价值0.001美元

和

纳斯达克全球精选市场

根据该法第12(G)条登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。¨    不是  x

如果注册人不需要根据1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。¨    不是  x

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是  x*¨

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 x*¨

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型企业加速使用文件管理器-☐

加速文件管理器-☐

非加速文件管理器  ý

规模较小的新闻报道公司☒

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所定义)。☐*

截至2023年6月30日，也就是注册人2023年第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的注册人普通股的总市值为$45,913,727基于当天纳斯达克上报道的每股1.64美元的收盘价。

截至2024年3月4日每股面值0.001美元的已发行普通股数量为43,008,960.

以引用方式并入的文件

注册人2024年年度股东大会委托书的部分内容以引用的方式并入本年度报告的Form 10-K第三部分中。此类委托书将在注册人截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会。

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目录

 

									页
第一部分
第1项			业务						8
第1A项			风险因素						21
项目1B			未解决的员工意见						39
项目1C			网络安全						40
第2项			属性						41
第3项			法律诉讼						51
项目4			煤矿安全信息披露						51
第II部
第5项			注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场						53
项目6			已保留						54
第7项			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析						55
第7A项			关于市场风险的定量和定性披露						71
项目8			财务报表和补充数据						72
项目9			会计与财务信息披露的变更与分歧						101
第9A项			控制和程序						101
项目9B			其他信息						101
项目9C			关于阻止检查的外国司法管辖区的披露						101
第三部分
第10项			董事、高管与公司治理						102
项目11			高管薪酬						102
项目12			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项						102
第13项			某些关系和相关交易，以及董事的独立性						102
项目14			首席会计师费用及服务						102
第四部分
项目15			展示、财务报表明细表						103
项目16			表格10-K摘要						105
签名									106

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某些定义

以下定义在本年度报告全文中适用，除非上下文另有要求：

“我们”、“我们”、“公司”、“智能沙”或“我们的”						Smart Sand，Inc.，一家根据特拉华州法律成立的公司及其子公司。
“股份”、“股票”						Smart Sand，Inc.的普通股，每股面值0.001美元。
“ABL信贷安排”、“ABL信贷协议”、“ABL担保协议”						根据(I)本公司与Jefferies Finance LLC于2019年12月13日订立的ABL信贷协议(“ABL信贷协议”)；及(Ii)本公司与Jefferies Finance LLC作为代理人于2019年12月13日订立的担保及抵押品协议(“担保协议”)，为期五年的优先担保资产借贷信贷安排(“ABL信贷安排”)。
《奥克代尔设备融资》、《MLA》						Nexseer Capital(“Nexseer”)与相关租赁时间表(统称为“MLA”)于2019年12月13日签订的为期五年的总租赁协议。MLA的结构是对该公司位于威斯康星州奥克代尔附近的采矿和加工设施的几乎所有设备进行回售。根据《统一商法典》第2A条，Oakdale设备融资被视为租赁，但出于会计或财务报告的目的，被视为融资安排(而非租赁)。
《交易法》						经修订的1934年《证券交易法》。
《证券法》						经修订的1933年《证券法》。
“FASB”、“ASU”、“ASC”、“GAAP”						分别是财务会计准则委员会、会计准则更新、会计准则编纂、美国公认的会计原则。

3

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关于前瞻性陈述和风险因素摘要的免责声明

这份Form 10-K年度报告包含受风险和不确定因素影响的前瞻性陈述。本年度报告10-K表格中除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述提供了与我们的财务状况、经营结果、计划、目标、未来业绩和业务有关的当前预期和预测。你可以通过它们与历史或当前事实没有严格相关这一事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”等词语，以及与讨论未来经营或财务业绩或其他事件的时间或性质有关的其他类似含义的词语和术语。例如，我们做出的所有与我们的估计和预计成本、支出、现金流、增长率和财务结果、我们未来业务的计划和目标、增长或倡议、战略或预期结果或未决或威胁诉讼的影响有关的陈述均为前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都会受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与预期的结果大不相同，包括但不限于：

•对压裂砂的需求波动；

•客户业务的周期性；

•超出我们控制范围的经营风险，例如交通、天然气或电力的价格和可获得性的变化；不寻常或意外的地质构造或压力；井壁坍塌或崩塌；或意外的地面、等级或水条件；

•我们目前销售额的很大一部分依赖于我们的Oakdale矿和加工设施；

•减少我们运营的铁路终点站的使用量；

•石油和天然气行业的活动水平；

•开发有效的替代支撑剂或取代水力压裂的新工艺；

•来自新的或现有的砂供应来源的竞争加剧，包括在靠近油气盆地或在油气盆地内的地点开采压裂砂矿；

•与水力压裂有关的联邦、州和地方立法和监管举措，以及可能出现的影响我们客户运营的相关监管行动或诉讼，包括限制石油和天然气开发以及可能禁止水力压裂；

•潜在的消极诉讼后果；

•经营我们的业务所需的物资短缺；

•进入工业砂市场的壁垒；

•石油输出国组织或俄罗斯采取的行动；

•我们开采我们的财产和处理沙子的权利和能力，以及我们续签或获得政府当局和其他第三方所需的许可和批准；

•我们在压裂砂和工业砂市场上成功竞争的能力；

•失去或减少我们最大客户的业务；

•运输服务和转载网络接入或基础设施的成本增加或缺乏可靠性或可用性，包括列车脱轨的潜在影响；

•天然气、电力、柴油、丙烷或其他能源价格上涨或供应中断；

•失去或减少获得水的机会；

•我们成功完成收购或整合被收购企业的能力；

•我们有能力充分保护我们的知识产权；

4

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•我们进行资本支出以维持、发展和增加我们的资产基础的能力，以及我们以令人满意的条件获得所需资本或融资的能力；

•我们的负债对我们目前和未来的业务造成了限制；

•边境限制；

•全球流行病；

•合同义务，要求我们交付最低数量的压裂砂或购买最低数量的产品或服务；

•我们对矿产储量和资源储量估计的准确性；

•压裂砂开采和制造行业的熟练劳动力短缺和成本上升；

•我们吸引和留住关键人才的能力；

•我们有能力维持满意的劳资关系；

•我们有能力在我们的采矿、加工和生产设施以及铁路终点站保持有效的质量控制体系；

•季节性和恶劣天气条件；

•政治和内乱的结果；

•由于季节性和其他因素，我们的销售额和经营结果出现波动；

•我们的信息技术系统中断或故障，包括网络攻击；

•国际或国内恐怖主义或武装冲突的影响，包括乌克兰和中东的冲突；

•广泛和不断演变的环境、采矿、健康和安全、许可、回收和其他法规(以及在执行或解释方面的变化)；

•与二氧化硅相关的健康问题和相应的诉讼；

•我们获得、维持或更新与开垦和恢复采矿财产有关的财务保证的能力；以及

•第IA项披露的其他因素。“风险因素”和本年度报告10-K表格中的其他部分。

我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测基于许多假设。虽然我们相信我们的假设是合理的，但我们警告说，很难预测已知或未知因素的影响，我们不可能预测可能影响我们实际结果的所有因素。以下概述的风险因素可能会对我们的业务、经营业绩和/或财务状况造成重大损害，损害我们的未来前景和/或导致我们的普通股价格下跌。这些风险在本年度报告10-K表格中的第1A项“风险因素”和第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”下进行了更全面的讨论。可能影响我们的业务、经营业绩和财务状况的重大风险包括但不一定限于以下几点：

•我们的业务和财务业绩取决于石油和天然气行业的活动水平；

•我们收入的很大一部分来自与有限数量的客户的销售；

•我们面临客户的信用风险；

•我们的支撑剂销售受到市场价格波动的影响；

•我们面临着激烈的竞争，这可能导致我们失去市场份额；

•我们可能被要求进行大量的资本支出以维持和扩大我们的资产基础，而我们可能无法实现足够的资本支出回报来弥补它们的成本；

5

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•无法以令人满意的条件获得所需的资本或融资，或根本无法获得；

•对我国砂矿储量数量和质量的估计不准确，可能会导致销售额低于预期，生产成本高于预期；

•如果我们不能以经济上可接受的条件进行收购，我们未来的增长可能会受到限制；

•我们ABL信贷机制的限制可能会限制我们利用潜在收购和其他商业机会的能力；

•我们在业务中面临配送和物流方面的挑战；

•由于开发有效的替代支撑剂或取代水力压裂的新工艺，对压裂砂的需求减少，我们可能会受到不利影响；

•与我们生产的裂砂具有相似特征的裂砂供应的增加，可能会使我们更难以有利的条件续签或更换现有的合同，或者根本不会；

•我们的长期不收即付合同可能使我们无法利用压裂砂价格上涨的机会，或在这些合同期限内减轻业务成本增加的影响；

•我们的运营受到运营风险和意外中断的影响，我们可能没有得到足够的保险；

•我们的业务在很大程度上依赖于铁路来交付我们的产品，铁路运输中的任何延误都可能对我们的业务产生不利影响。

•价格上涨或天然气、电力或任何其他能源供应大幅中断，其中我们的生产过程消耗大量资源，可能会对我们的生产成本产生不利影响；

•柴油价格的上涨可能会对我们的运输成本造成不利影响；

•关闭工厂会带来巨大的成本，如果我们比预期更早关闭其中一家工厂，我们的运营结果可能会受到不利影响；

•我们的业务取决于我们开采财产的权利和能力，以及我们是否续签或获得政府当局和其他第三方所需的许可和批准；

•采掘行业熟练劳动力短缺，劳动力成本上升，可能会进一步增加运营成本；

•如果我们失去或无法吸引和留住关键人员，我们的业务可能会受到影响；

•如果我们的采矿、加工和生产设施不能保持有效的质量控制系统，可能会对我们开展业务的能力产生负面影响；

•季节性和恶劣的天气条件可能会降低我们加工和交付产品的能力；

•我们的现金流是季节性波动的，这可能会限制我们的运营能力；

•我们不拥有我们的运输设施所在的土地，这固有地限制了我们在这些设施上的权利；

•恐怖袭击或武装冲突可能会影响我们开展业务的能力；

•获取水的机会减少可能会影响我们处理沙子的能力；

•我们的信息技术系统可能会受到干扰或故障，包括网络攻击；

•如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们可能会失去我们的竞争优势；

•我们可能会受到第三方知识产权纠纷的不利影响；

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•我们目前依赖有限数量的某些设备和材料供应商来建立我们的SmartSystems，而我们对此类设备和材料的有限供应商的依赖使我们面临包括价格和交付时间在内的风险；

•不令人满意的安全表现可能会对我们的客户关系造成负面影响，并导致我们无法留住现有客户或吸引新客户；

•我们可能会受到法律索赔，如人身伤害和财产损失；

•金融低迷可能会对我们产生负面影响；

•如果我们不有效地管理我们扩大的业务，我们未来的业绩将受到影响；

•与水力压裂相关的联邦、州和地方立法和监管措施或命令，如暂停石油和天然气租赁，以及相关诉讼的可能性可能会导致成本增加、额外的运营限制或客户延误，这可能会导致对我们压裂砂的需求下降或限制我们实现利润最大化的能力；

•我们和我们的客户受制于广泛的法规，包括环境和职业健康与安全法规，这些法规强加并将继续施加重大成本和责任，而未来的法规或更严格的现有法规的执行可能会增加这些成本和责任；

•我们必须遵守1977年的《联邦矿山安全和健康法》，该法案对我们业务的许多方面规定了严格的健康和安全标准；

•我们无法获得、维护或更新与开垦和恢复采矿财产有关的财务保证，可能会增加现金支出或限制我们运营加工设施的能力；以及

•气候变化立法和监管举措可能会对我们的业务产生负面影响。

所有出自我们或代表我们行事的人士的书面和口头前瞻性声明，均受这些警示声明以及其他警示声明的明确限定，这些警示声明以及其他警示声明在我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件和公共通信中不时做出。您应根据这些风险和不确定性对本年度报告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陈述进行评估。

我们提醒财务报表使用者，上文提到的重要因素可能并不包含可能对每个用户都重要的所有因素。此外，我们不能保证我们将实现我们预期或预期的结果或发展，或者即使实质上实现了这些结果或发展，也不能保证它们将以我们预期的方式导致后果或影响我们或我们的运营。本年度报告中的Form 10-K中包含的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

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第一部分

第1项--业务

“公司”(The Company)

我们是一家完全集成了压裂砂和工业砂供应和服务的公司。我们为压裂砂客户提供从矿山到井场的完整支撑剂供应和物流解决方案。我们生产低成本、高质量的北白砂，这是一种优质砂，用作支撑剂，用于提高油井和天然气井水力压裂中的碳氢化合物回收率，并用于各种工业应用。我们还通过我们的盆地内转运终端和SmartSystems为我们的客户提供支撑剂物流解决方案TM井场支撑剂存储能力。2021年末，我们创建了工业产品解决方案(IPS)业务，以通过提供工业用砂来实现客户基础和服务市场的多元化。

我们向石油和天然气勘探和生产公司、油田服务公司和工业制造商推销我们的产品和服务。我们通过短期和长期合同或在公开市场上的现货销售来出售我们的沙子。我们以灵活的合同条款提供井场支撑剂搬运解决方案、服务和设备，以满足客户的需求。我们相信，除了其他因素外，我们沙子储量的规模和有利的地质特征，我们设施的战略位置和物流优势，我们专有的SmartDepotTM便携式井场支撑剂存储仓，我们专有的SmartPath® TransLoader，我们的专有智能皮带TM输送系统、通往所有一级铁路线的通道，以及我们高级管理团队的行业经验，使我们成为一家极具吸引力的沙子和物流服务提供商。

我们于2011年7月在特拉华州成立公司，并于2012年7月在威斯康星州奥克代尔的工厂开始运营，年处理能力为110万吨。经过几次扩建，我们目前在Oakdale工厂的年加工能力约为550万吨。该设施可连接加拿大太平洋I类铁路网(通过现场的单元列车铁路设施)和联合太平洋I类铁路网(通过威斯康星州拜伦的转运设施)。

2020年9月，我们收购了伊利诺伊州尤蒂卡的矿山和加工设施，该设施的年处理能力约为160万吨，并通过伊利诺伊州秘鲁的转运设施进入伯灵顿北部圣达菲I类铁路线，以及使用位于俄克拉何马州埃尔雷诺的铁路终点站的权利。我们于2020年10月开始运营尤蒂卡工厂。

2022年3月，我们收购了威斯康星州布莱尔的矿山和加工设施，该设施的年总处理能力约为290万吨，包含一个可连接加拿大国家一级铁路的现场单元列车铁路终点站。我们于2023年第二季度开始在布莱尔工厂运营。

我们通过盆地内铁路终点站网络销售压裂砂。我们直接控制着五个盆地内的转运设施，并可进入所有作业盆地的第三方转运码头。我们在北达科他州的Van Hook运营着一个具有火车能力的单元转运码头，为威利斯顿盆地的Bakken组提供服务。范胡克航站楼于2018年4月开始运营。2020年，作为收购伊利诺伊州尤蒂卡采矿设施的一部分，我们获得了位于俄克拉何马州埃尔雷诺的一个铁路终点站的使用权。2022年1月，我们开始在宾夕法尼亚州韦恩斯堡的一个额外的有火车能力的转运码头开始运营，为阿巴拉契亚盆地服务，包括马塞卢斯和尤蒂卡地层。我们在2023年第四季度完成了这个航站楼的扩建。2023年12月，我们获得了在俄亥俄州密涅瓦运营一个具有单位列车能力的转运码头的权利。我们预计该航站楼将于2024年第二季度投入运营。2024年1月，我们获得了在俄亥俄州丹尼森运营一个具有单位列车能力的转运码头的权利。我们预计该航站楼将于2024年第二季度投入运营。

我们还通过我们的SmartSystems产品和服务为客户提供便携式井场存储和管理解决方案。我们的SmartSystems为我们的客户提供了在井场卸货、储存和交付支撑剂的能力，以及快速安装、拆卸和运输整个系统的能力。这一能力为客户创造了效率、灵活性、增强的安全性和可靠性。通过我们的SmartSystems现场支撑物存储解决方案，我们提供SmartDepot和SmartDepotXL™筒仓系统、智能皮带输送机、SmartPath转载机和我们的快速部署拖车。我们的SmartDepot筒仓包括被动和主动防尘技术，以及重力供料作业的能力。我们的自容式SmartPath转载机是一种移动式转砂系统，专为底部自卸拖车而设计，具有驱动传送带、调压箱和除尘系统，我们相信该系统能够跟上任何水力压裂作业。我们的智能皮带输送机是一个专为与我们的SmartPath配合使用而设计的皮带系统，它允许将沙子直接送入井场的料斗中，从而更高效地将沙子输送到搅拌机中。我们的快速部署拖车设计用于快速安装、拆卸和运输整个SmartSystem，并与井场设备分离，从而允许在作业期间从井场移除。我们还开发了

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一个名为SmartSystem Tracker™的专有软件程序，允许我们的SmartSystems客户监控筒仓特定的信息，包括位置、支撑剂类型和支撑剂库存。我们相信，我们的SmartSystems为我们的客户减少了卡车运输和相关燃料消耗，帮助他们减少了日常运营中的碳足迹。

2021年末，我们开始了我们的IPS业务，为客户提供各种工业应用的沙子，如玻璃、铸造、建筑产品、过滤、地热、可再生能源、陶瓷、草坪和景观、零售和娱乐。我们相信，这项业务将使我们能够将部分销售多样化，推出更稳定、以消费者为导向的产品，以帮助减轻我们在所服务的石油和天然气市场面临的一些价格波动。2023年第四季度，我们在伊利诺伊州尤蒂卡的工厂完成了IPS处理的扩展，以提供混合和冷却能力，以增加我们在工业市场的产品供应。

市场

近年来，相对于需求，压裂砂，特别是盆内砂的供应不断增加，导致压裂砂价格持续波动。在2020年的大部分时间里，对压裂砂的需求大幅下降，原因是对石油和天然气的需求因冠状病毒(“新冠肺炎”)大流行的影响而减少，这导致全球所有旅行工具减少、国家之间的边界关闭以及全球经济活动普遍放缓。石油和天然气行业的活动从2020年第四季度开始反弹，并在2021年之前继续改善，原因是全球分发的新冠肺炎疫苗增加，旅行限制减少。然而，压裂砂的价格在2021年期间仍然低迷，因为尽管市场活动正在改善，但供应与需求仍然失衡。从2022年第一季度开始，一直持续到2023年年中，供需基本面继续改善，压裂砂价格继续从之前的历史低点回升。自2023年年中以来，随着压裂砂的供需变得更加平衡，压裂砂价格已经企稳。

乌克兰持续不断的冲突和中东最近的事态发展，以及美国和其他国家就此类冲突采取的经济行动，导致石油和天然气价格剧烈波动，油田服务部门大幅波动。此外，其他经济因素，包括持续的高通胀和其他经济因素，可能导致全球经济衰退，这可能对全球石油和天然气需求产生负面影响，从而可能导致油田服务部门持续波动。我们无法预测压裂砂价格是会上升、下降还是企稳。

北白裂缝砂主要分布在威斯康星州以及明尼苏达州、伊利诺伊州和密苏里州的少数地区，由于其良好的物理特性，被认为是一种优质的支撑剂。虽然我们预计地区性沙子将继续影响我们销售产品所在的一些石油和天然气生产盆地对北白砂的需求。然而，我们相信，将继续有对我们的高质量北白压裂砂的需求。特别是，我们目前认为，北白压裂砂在加拿大的马塞卢斯、尤蒂卡、巴肯和页岩盆地具有物流优势。我们预计，对我们压裂砂的需求将继续得到关注长期油井性能和最终从他们正在完成的油井和天然气井中回收储量的客户的支持，以及那些对其物流供应链的效率和向井场输送沙子感兴趣的客户。此外，我们相信，市场趋势继续支持每口钻井支撑剂使用量的增加，这是由于运营商关注通过增加钻井支线长度、使用模拟水力压裂技术和其他油井增强战略来提高油井效率。最后，我们相信，采用我们的SmartSystems可以通过减少卡车运输需求来提高井场运输和储存沙子的效率，从而减少道路交通并降低柴油消耗，从而通过减少客户的碳排放为他们提供增值价值。

IPS业务的需求相对稳定，因为客户分布在广泛的行业，包括玻璃、铸造、建筑产品、过滤、地热、可再生能源、陶瓷、草坪和景观、零售、娱乐等。IPS业务主要受消费者需求和人口增长等宏观经济驱动因素的影响。我们相信，随着这项业务的增长，它将使我们能够将部分销售多样化，推出更稳定、以消费者为导向的产品，以帮助缓解我们在石油和天然气行业面临的价格波动。

商业战略

我们的主要经营目标是成为为客户提供可持续的北方白沙供应和物流解决方案的主要供应商。我们通过支持现有客户、扩大市场份额、成为优质北方白砂的低成本生产商、保持低债务杠杆以及管理从矿山到井场的高效和可持续的供应链物流来做到这一点。在2021年末，我们开始扩展我们的产品线以提供IPS。我们相信，到

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执行这些经营战略，我们将能够增加长期股东价值。我们希望通过以下业务战略实现这一目标：

•使我们的客户群多样化，包括工业产品解决方案。2021年末，我们扩大了产品范围，为工业客户提供IPS。我们仍处于工业砂业务的早期阶段，但这项业务自成立以来一直在逐步增长，我们并预计将继续扩大和多样化，以服务于整个北美的重要工业市场，包括玻璃、铸造、建筑产品、过滤、地热、可再生能源、陶瓷、草坪和景观、零售、娱乐等。

•扩大和优化我们现有的物流基础设施，并发展更多的起点和目的地。我们预计将继续利用我们的Oakdale工厂在两个I级铁路运输公司上发货的能力，以最大限度地提高我们的产品发货量，提高我们的火车车厢利用率，并降低我们的运输成本。我们有能力通过加拿大太平洋铁路网在现场同时容纳多列单元列车，同时还能够通过我们位于联合太平洋铁路网上的运输设施，将我们的压实砂直接通过第二类I级铁路运输公司运往我们的客户，该设施距离我们的Oakdale运营约3英里。从奥克代尔进入两家I级铁路运输公司，为我们的客户提供了更多的交付选择，我们的铁路运输公司之间的竞争更加激烈，并可能降低货运成本。

我们位于伊利诺伊州尤蒂卡的矿山和伊利诺伊州秘鲁的相关转运码头为我们现有的能力增加了新的起点和目的地，并提供了在第三类I级铁路承运人BNSF上运输产品的额外能力。

我们位于威斯康星州布莱尔的矿山拥有现场铁路基础设施，为我们提供了通往加拿大国家一级铁路的直接通道。我们现在可以使用美国和加拿大境内的所有一级铁路线。布莱尔工厂于2023年第二季度开始运营。

我们还在美国各地运营着几个码头，包括北达科他州Van Hook的一个可搭载多单元火车的转运码头，我们相信，该码头将使我们成为威利斯顿盆地巴肯地层中最高效、最低成本的压裂砂来源之一。我们位于宾夕法尼亚州韦恩斯堡的码头服务于阿巴拉契亚盆地，包括马塞卢斯和尤蒂卡地层，于2022年1月开始运营，并于2023年第四季度扩建。我们相信，这个码头使我们成为阿巴拉契亚盆地最高效、最低成本的压裂砂来源之一。我们位于俄克拉何马州埃尔雷诺的码头为我们提供了将沙子送到伍德福德和铲子/堆叠盆地的灵活性，因为我们的客户需要这样做。最近，我们通过长期租赁获得了俄亥俄州密涅瓦和俄亥俄州丹尼森的铁路终点站的使用权，我们相信这将扩大我们以高效和具有成本效益的方式向尤蒂卡地层的客户提供沙子的能力。我们预计俄亥俄州的两个码头都将在2024年第二季度投入运营。

此外，我们的SmartSystems井场存储和支撑剂管理系统使我们能够为客户提供扩展的物流服务。我们相信，我们的SmartSystems为我们的客户减少了卡车运输和相关的燃料消耗，帮助他们减少了日常运营中的碳足迹。

我们的盆地内输送沙子的长期增长战略的好处包括通过我们自己的终端进行营销来扩大我们的客户基础，通过远期部署沙子获得更多的现货销售机会，以及通过管理铁路、码头和井场存储运营的成本来获得供应链更远端的沙子销售的增量利润率。此外，在盆地内开展业务使我们有机会拥有一个运营基础，从而营销和支持我们的SmartSystems井场存储和支撑剂管理解决方案。通过扩大我们的SmartSystems船队和增加新的始发地和目的地选项，我们继续评估降低我们产品在盆地内和井场的落地成本的方法，同时增加我们的定制服务产品，为我们的客户提供更多的交付和定价选择。

•通过提高矿山和压裂砂加工设施的利用率，专注于有机增长。我们打算继续寻找机会，通过增加新客户和增加销售量，最大限度地提高我们在奥克代尔、尤蒂卡和布莱尔设施的价值和利用率。尽管石油和天然气生产盆地出现了区域性砂，但我们相信支撑剂市场将继续为我们目前服务的主要运营盆地的北白压裂砂提供有吸引力的长期增长基本面，这是由于这些盆地的物流优势以及与区域砂替代品相比其优越的油井效果。我们相信，将优质支撑剂与长期可持续的物流供应服务结合起来，可能会减少使用区域沙子可能节省的成本。

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2023年期间，对压裂砂的需求从2020年的历史低点继续增长，此前石油需求下降，主要原因是新冠肺炎疫情导致需求减少。根据Spears and Associates，Inc.(“Spears”)的数据，与2022年相比，2023年北美支撑剂需求增加了5%，反映出水力压裂市场的改善。

•专注于成为一家低成本供应商，并继续进行流程改进。我们继续专注于成为一家低成本供应商，我们相信这将使我们能够有效地竞争压裂砂和工业砂的销售，并实现诱人的运营利润率。我们的低成本结构源于多个主要因素，其中包括：(I)相对较低的特许权使用费税率；(Ii)大多数精细矿产储量；(Iii)我们的设施可连接美国和加拿大境内的所有I类铁路线；以及(Iv)我们的债务水平较低。我们对我们的业务进行了战略性的设计，以提供低成本的生产，包括在我们的Oakdale和Utica加工设施中封闭烘干机和湿式工厂，使这两个设施能够全年运营。这使我们能够更有效地将湿砂生产与我们的干燥能力相匹配，并更好地利用我们的劳动力，以降低生产的总体成本。我们继续投资于资本项目，并考虑进行战略性收购，以提高效率并提供高投资回报的机会。此外，我们寻求在持续的基础上最大化我们的采矿产量，通过目标销售量更接近我们的储量分级，以将我们的加工过程中的浪费降至最低。我们还在继续评估其他采矿技术，以降低我们采矿作业的总体成本。

•创建灵活的销售活动。我们相信，在由于北达科他州的巴肯、美国东北部阿巴拉契亚盆地的马塞卢斯和尤蒂卡地层以及加拿大的页岩盆地等北方白砂的物流和性能优势而导致区域砂不是有吸引力的替代品的盆地，对我们产品的需求将保持强劲。我们继续与这些地区的运营商就新的关系和增长机会进行讨论。我们还认为，高质量的北白砂的长期好处超过了二叠纪、鹰滩和勺子/堆叠盆地的区域砂所带来的短期成本节约。我们相信，对于二叠纪和其他盆地的客户来说，还有更多的机会，他们关注的是生产的长期表现和物流的长期效率，这些盆地有地区性供应。

虽然我们继续寻找长期合同机会，但鉴于许多客户在当前市场环境下不愿签订长期合同，我们打算继续专注于较短期合同，并增加现货市场的销售额。在现货或短期合同上进行更大比例的活动，使我们有机会在市场基本面改善时迅速利用定价改善的机会。

竞争优势

我们相信，我们将能够成功地执行我们的业务战略，因为我们拥有以下竞争优势：

•长寿、区位战略、优质后备基地。我们相信，我们位于威斯康星州奥克代尔、伊利诺伊州尤蒂卡和威斯康星州布莱尔的三座砂矿拥有独特的理想组合，即与生产相邻的大型优质细目砂储量，并拥有现场或靠近矿场的主要铁路装载设施。根据我们目前的预期销售量，截至2023年12月31日，我们在Oakdale的估计寿命约为61年，在Utica约为106年，在Blair约为45年。通过收购位于威斯康星州布莱尔的矿山和加工设施，该设施于2023年第二季度开始运营，我们有能力每年加工约1000万吨。

我们相信，我们的储备基础使我们能够很好地利用目前市场对更细目碎屑砂的需求不断增加的趋势。我们还相信，我们的矿山、加工设施和主要铁路装载设施近在咫尺，为我们提供了一个整体低成本的结构，使我们能够有效地竞争北白砂的销售，并实现诱人的运营利润率。

•固有的物流优势。我们相信，我们是少数几家拥有定制设施网络的压裂砂生产商之一，该网络专为将压裂砂输送到美国所有主要的石油和天然气生产盆地而设计，其铁路设施可在现场或靠近我们的采矿和加工作业的地方同时容纳多列单元列车。我们在奥克代尔的现场运输资产可以使用加拿大太平洋公司和联合太平洋公司拥有的两条I级铁路线。我们相信，我们定制的现场物流配置降低了客户在矿山和盆地目的地之间的产品运营和运输成本。

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我们位于伊利诺伊州的尤蒂卡矿场和相关的秘鲁中转站为我们提供了通往另一条I级铁路线的直接通道，该铁路线可直接到达伯灵顿北部圣达菲I级铁路线。此外，我们相信，我们位于伊利诺伊州尤蒂卡的工厂靠近大芝加哥和其他中西部主要大都市市场，我们能够从这个位置用卡车或火车运送我们的产品，这使我们能够为工业砂应用提供具有竞争力的价格。

位于威斯康星州布莱尔的Blair Frc砂矿和相关加工设施的增加，确保了我们能够在美国和加拿大的所有I级铁路线上提供沙子。

•扩展物流解决方案。我们位于北达科他州Van Hook的转运码头能够同时处理多列单元列车，自2018年开始运营以来，我们一直在该码头向客户提供盆内砂。这个码头使我们能够扩大我们的客户基础，并为在威利斯顿盆地巴肯地层作业的客户提供更高效的交付选择。

2022年1月，我们开始运营位于宾夕法尼亚州韦恩斯堡的码头，为阿巴拉契亚盆地服务，包括马塞卢斯和尤蒂卡地层。我们相信，韦恩斯堡码头将使我们成为阿巴拉契亚盆地最高效、最低成本的压裂砂来源之一。

我们还运营着一个位于俄克拉何马州埃尔雷诺的码头，为我们于2020年收购的伍德福德和勺子/堆叠盆地提供服务。

最近，我们通过长期租赁获得了俄亥俄州密涅瓦和俄亥俄州丹尼森的铁路终点站的使用权，我们相信这将扩大我们以高效和经济高效的方式向阿巴拉契亚盆地尤蒂卡地层的客户提供沙子的能力。我们预计所有这些码头都将在2024年第二季度投入运营。

我们的SmartSystems井场支撑剂存储和管理产品为我们的客户提供了在井场卸货、储存和交付支撑剂的能力，以及快速安装、拆除和运输整个系统的能力。这一能力为客户创造了效率、灵活性、增强的安全性和可靠性。通过我们的SmartSystems现场支撑剂存储解决方案，我们提供SmartDepot和SmartDepotXL筒仓系统、智能皮带输送机、SmartPath转载机以及我们的快速部署拖车。我们相信，我们的SmartSystems为我们的客户减少了卡车运输和相关的燃料消耗，帮助他们减少了他们在日常运营中的碳足迹。我们相信，我们的SmartPath允许将沙子直接送入井场的料斗中，将使沙子更高效地输送到料斗中。我们还开发了一个专有软件程序SmartSystem Tracker，允许我们的SmartSystems客户监控特定于筒仓的信息，包括位置、支撑剂类型和支撑剂库存。

我们有能力将沙子输送到美国和加拿大的几乎所有陆上作业盆地。我们可以直接使用北美的四条I类铁路线，也可以间接使用所有I类铁路线，这使我们比许多竞争对手更具优势，因为我们可以为客户提供更具竞争力的定价和交付选择。

•充足的流动性和财务灵活性。我们相信我们有足够的流动性来支持我们的运营和推行我们的增长计划。截至2023年12月31日，我们手头的现金为610万美元。此外，我们与Jefferies Finance LLC有2000万美元的优先担保资产贷款信贷安排，根据该安排，截至2023年12月31日，我们有1200万美元的未提取可用资金和800万美元的未偿还借款。ABL信贷安排下的可用借款金额是基于公司的合格应收账款和库存。ABL信贷安排将于2024年12月13日到期。截至2023年12月31日，我们在现金和可用借款中的总可用流动性为1810万美元。

•经验丰富的管理团队。我们高级管理团队的成员为我们所处的市场环境带来了重要的经验。他们的专业知识涵盖一系列学科，包括特定于行业的运营和技术知识，以及在各种运营条件下管理企业的经验。

•注重安全和环境管理。我们的目标是保持一种优先考虑安全、环境以及我们与所在社区的关系的文化，我们认为这些行动对我们的业务成功至关重要。我们是威斯康星州自然资源部绿色梯级计划的一级参与者，该计划鼓励、表彰和奖励自愿超过环境、健康和安全标准的公司。自2016年以来，Smart Sand为我们的奥克代尔工厂的质量管理体系和环境管理体系项目分别保持了国际标准化组织的ISO9001和ISO 14001注册。我们在伊利诺伊州尤蒂卡的工厂获得了初步的ISO 9001认证

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2022年我们还在威斯康星州的绿色大师可持续发展认可计划中获得了绿色专业资格。我们是威斯康星州工业砂矿协会的成员之一，该协会提倡安全和对环境负责的砂矿开采标准。

我们的客户

我们的核心客户是石油和天然气勘探生产和油田服务公司。2021年末，我们开始多元化沙子销售，包括向客户销售IPS。虽然2023年向客户销售的IPS只占我们沙子总销售额的一小部分，但我们打算在2024年和未来继续加大对IPS的关注。我们以长期的按需付费合同和现货市场销售压裂砂，并通过我们的盆地内转运终端和SmartSystems井场支撑剂存储解决方案和其他物流服务提供支撑剂物流解决方案。

一般来说，长期按需付费合同的客户被要求在一段指定的时间内提取最低数量的沙子或支付缺口。我们在债务到期期间的经营业绩中确认收入。

虽然我们在过去一年增加了长期的按需付费合同，但目前许多客户更喜欢在现货市场或根据市场价格的短期合同安排采购压实砂供应。如果我们的客户群继续限制他们对长期合同的敞口，我们将继续专注于短期合同和增加现货市场的销售。

租用SmartSystems的客户可以定制合同，包括调整要供应的SmartDepot筒仓、SmartPath转载机和智能皮带输送机的数量，以满足他们的短期和长期需求。当设备可供客户使用或履行合同中的其他义务时，我们确认租金收入。

在截至2023年12月31日的一年中，公平天然气公司和Liberty油田服务公司分别占总收入的30.2%和11.4%，其余收入来自72个客户。在截至2022年12月31日的一年中，公平天然气公司、哈里伯顿能源服务公司、恩西诺能源公司和Liberty油田服务公司分别占我们总收入的22.3%、15.4%、14.4%和13.7%，其余收入来自63个客户。在截至2021年12月31日的一年中，公平天然气公司、哈里伯顿能源服务公司和Liberty油田服务公司分别占我们总收入的24.3%、18.3%和14.8%，其余收入来自20个客户。请阅读“风险因素--我们业务中固有的风险--我们的大部分收入是通过与有限数量的客户签订的合同产生的，任何一家客户的损失、重大不付款或不履行义务或大幅减少采购都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。”

基本建设计划

我们预计2024年的资本支出将在1,900万美元至2,300万美元之间，主要包括我们的矿山和加工设施以及盆地内码头的能效项目的资本，以及对我们设施的投资，以支持增量IPS活动。我们预计将用现有现金、运营产生的现金或ABL信贷机制下的借款或其他融资来源(如设备融资提供商)为这些资本支出提供资金。

影响我们业务的行业趋势

除非另有说明，本节中列出的信息，包括所有统计数据和相关预测，均来自Spears在2024年第一季度出版的“水力压裂市场-2023年第四季度”。虽然我们没有注意到关于本文中提出的支撑剂行业数据的任何错误陈述，但估计涉及风险和不确定因素，并可能根据各种因素而发生变化，包括在“风险因素”标题下讨论的那些因素。

需求趋势

根据Spears的数据，北美支撑剂市场，包括压裂砂、陶瓷和树脂涂层支撑剂，2023年约为1.32亿吨，比Spears报告的2022年的1.27亿吨增长了约5%。Spears目前估计，2024年的需求将保持与2023年的相似。

供应趋势

从2020年到2023年，我们的同行之间出现了相当大的整合活动，包括合并、收购、关闭矿山和申请破产。预计2024年采矿、运输和物流业务将开展更多整合活动。2023年，北方白色压裂砂的供需相对平衡，预计2024年将继续保持这种平衡。

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优质北白压裂砂的供应仅限于选定的地区，主要是在威斯康星州西部以及明尼苏达州和伊利诺伊州的有限地区。我们相信，在这些地区获得大量连续储量的能力是潜在新的北白压裂砂供应的关键制约因素，在评估潜在压裂砂加工设施的经济可行性时，可能是一个重要的供应考虑因素。进一步制约北白压裂砂供应和产能的是，并非所有大型储备矿山都具有现场开采、加工或物流能力，这会由于效率较低和成本结构较高而影响这些矿山的长期竞争力。从历史上看，北怀特裂隙砂矿的大部分资本投资用于开发威斯康星州西部较粗的矿藏，这与近年来对细目裂隙砂日益增长的需求不一致。因此，我们看到北怀特压裂砂市场的竞争对手通过关闭或闲置作业来减少产能，因为在油井和天然气井的水力压裂中转向更细的砂，以及转向成本更低的地区砂源，侵蚀了储量较粗、采矿和物流设施效率低下的矿山的持续经济生存能力。

环境、社会与治理

Smart Sand已经在环境方面取得了很好的成绩。2014年，我们加入了威斯康星州绿色梯队计划，这是一个大规模的公私合作伙伴关系，根据该计划，威斯康星州自然资源部与我们合作制定了一项计划，以满足适用的法律要求，并从环境角度改善我们的设施。除了记录11年来的合规运营外，我们还致力于保护湿地、减少重型设备的使用和影响、减少设备和车辆的燃料消耗以及确定现场水管理的最佳实践。我们也是威斯康星州可持续发展倡议绿色大师计划的成员。作为该计划的一部分，我们已经完成了对我们的可持续性和社会责任活动的详细调查，并开始了完成碳清单的进程。作为一家矿业公司，我们投资和规划复垦，确保土地回归到有益的用途。在过去的九年里，Smart Sand已经通过了ISO9001/14001-2015年环境和质量管理体系认证。Smart Sand也是威斯康星州工业砂协会的成员，该协会是一个由专注于安全、环境和公共政策的矿业公司组成的精选组织。

联合国《巴黎协定》的目标之一是到2050年实现全球碳中和。我们知道，能源消耗只是道德运营的一部分，我们计划继续努力，以高效和负责任的方式管理我们的碳足迹。有关联合国《巴黎协定》的更多信息，请参阅“第1A项风险因素--与环境、采矿和其他监管有关的风险--气候变化立法和监管举措可能导致我们和我们客户的合规成本增加。”

我们通过我们良好的就业机会提供社会价值。我们的首要任务是确保员工的安全，我们通过日常培训和检查来实现这一点。我们的业务支持着数百个家庭，我们很自豪能提供有价值和有趣的工作，并提供有竞争力的薪酬和福利。我们从内部晋升，提供持续的培训，以多元化的热情招聘员工，并为每一名员工提供参与退休计划和拥有公司所有权的机会。Smart Sand在其运营的社区中是一个积极的慈善合作伙伴，在这些社区进行财务和时间投资。

可持续发展一直是Smart Sands故事的一部分，但我们正在评估我们所做的工作并确定改进机会。

许可证

我们在一个高度监管的环境中运作，由地方、州和联邦各级的许多政府监管和执法机构监督。为了进行我们的运营，我们需要获得许可证和批准，以解决我们运营设施的环境、土地使用以及健康和安全问题。我们目前和计划在我们的采矿设施进行开采的区域被允许开采我们已探明的储量。我们的部分设施位于指定为湿地的区域，在开采和开垦这些区域之前，需要获得额外的地方、州和联邦许可。

我们还必须满足有关安全、温室气体和铁路运营的某些国际标准的要求。我们自愿同意符合威斯康星州自然资源部的绿色等级计划、国家工业沙子协会(“NISA”)和威斯康星州工业沙子协会的标准。此外，对于奥克代尔，我们已同意满足保持我们的ISO9001-2015年和ISO 14001-2015年质量/环境管理体系注册所需的标准。这些自愿要求与我们的许可证一起被跟踪和管理。

虽然在获得许可方面投入的资源很多，但这一成本并未对我们的运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。我们不能保证现有的环境、健康和安全(“EHS”)法律和法规不会被重新解释或修订，或者新的EHS法律和法规不会被采纳或适用

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敬我们。修订或增加的EHS要求可能会导致合规成本增加或额外的运营限制，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

竞争

支撑剂行业竞争激烈。请阅读“风险因素--我们业务中固有的风险--我们面临着可能导致我们失去市场份额的激烈竞争。”北美所有产砂地区都有许多大大小小的生产商与我们竞争，其中许多生产商还提供卸货、储存和将支撑剂运送到井场的解决方案。我们的主要竞争对手包括獾矿业公司、Hi-Crush，Inc.、Covia控股公司、美国硅石控股公司、Capital Sand公司和Solaris油田基础设施公司。

尽管我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财政或自然资源，但我们相信，我们处于有利的竞争地位，这是因为我们的低采砂成本、低债务水平、物流基础设施、高质量、平衡的储备状况和专利的SmartSystems井场支撑剂存储解决方案，这些解决方案比我们的竞争对手提供了许多好处。我们竞争的最重要因素是我们的服务能力、产品质量、公认的性能、沙子特性、运输能力、供应的可靠性、价格、物流服务以及专利SmartSystems井场支撑剂存储解决方案技术的性能。对压裂砂和物流解决方案的需求，以及我们将能够为我们的产品获得的价格，在一定程度上不受固定价格或按需付费合同的约束，与北美油井和天然气井完井的支撑剂消费模式密切相关。这些消费模式受到许多因素的影响，除其他外，包括石油和天然气的价格和水力压裂活动，包括已完成的阶段数和每个阶段的支撑剂使用量。此外，这些消费模式还受到压裂砂和其他类型支撑剂(如覆树脂砂和陶瓷支撑剂)的位置、质量、价格和可获得性的影响。

季节性

我们的业务在一定程度上受到天气季节性波动的影响，这些季节性波动影响了我们部分湿砂加工能力的生产水平。虽然我们的干燥工厂能够全年均匀地处理成品数量，但我们的挖掘和湿砂加工活动历来仅限于主要非冬季月份。因此，我们在每个日历年度的第一季度和第四季度经历了较低的现金运营成本，而在每个日历年度的第二季度和第三季度经历了较高的现金运营成本，因为我们过度生产湿砂以满足冬季月份的需求。*这些较高的现金运营成本被资本化为库存，并在出售这些吨时支出，这可能导致我们在每个日历年度的第一和第四季度有更高的总体成本，因为我们支出了以前资本化的库存成本。然而，我们在Oakdale和Utica的加工设施中有封闭的室内湿工厂，这使我们能够全年生产湿砂库存，以支持我们大部分的干砂处理能力，这可能会减少这种季节性的某些影响。我们也可能销售碎屑砂，用于石油和天然气生产盆地，因为恶劣天气条件可能会限制钻探活动，因此，在这种恶劣天气期间，我们对该地区的销售量可能会减少。恶劣天气也会影响我们用来将沙子运送到运营盆地客户的铁路线，因此可能导致在这种恶劣天气期间销售量减少。此外，在过去几年中，勘探和生产公司的支出模式相对于预算变得更加自律，这导致我们的一些客户在今年早些时候完成了预算支出。这种支出纪律可能会导致我们客户的活动放缓，并在今年第四季度降低沙子需求。有关天气对我们经营的影响的讨论，请阅读“风险因素--季节性和恶劣天气条件可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响”和“风险因素--我们的现金流在季节性基础上波动。”

知识产权

我们的知识产权主要由商业秘密、专有技术和商标组成。我们拥有专利，并正在申请与我们的SmartSystems井场支撑剂存储解决方案相关的专利申请。所有已颁发的专利都将在2030年7月之后到期。至于我们的其他产品，我们主要依靠商业秘密而不是专利来保护我们专有的过程、方法、文档和其他技术，以及某些其他商业信息。有关我们知识产权影响的讨论，请阅读“风险因素--如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们可能会失去我们的竞争优势”和“风险因素--我们可能会受到第三方知识产权纠纷的不利影响。”

保险

我们相信，我们的保险范围对于我们经营的行业来说是惯常的，对我们的业务来说是足够的。按照支撑剂行业的惯例，我们审查我们的安全设备和程序，并为我们业务的大部分(但不是全部)风险投保。不在保险范围内的损失和债务会增加我们的成本。为了解决我们业务中固有的危险，我们保持保险范围，包括物理损害保险、第三方一般责任

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保险、雇主责任、业务中断、环境和污染及其他保险，但环境和污染相关损失的保险受到很大限制。有关我们的保险的更多讨论，请阅读“风险因素-我们的运营受到操作危险和意外中断的影响，我们可能没有得到足够的保险。”

环境和职业健康与安全法规

我们受到严格而复杂的联邦、州、地方和国际法律和法规的约束，这些法律和法规管辖着向环境中排放材料或与保护工人健康、安全和环境有关的其他方面。遵守这些法律和法规可能会使我们承担巨额成本和债务，并导致我们在运营中产生巨额资本支出。任何不遵守这些法律和法规的行为都可能导致对行政、民事和刑事处罚的评估，施加补救义务，并发布禁令，推迟或禁止业务。私人当事人也有权采取法律行动强制遵守，并就不遵守环境法律和条例或人身伤害或财产损害寻求损害赔偿。此外，环境监管的趋势是对可能影响环境的活动施加更多限制，因此，这些法律和法规的任何变化或更严格的执行，如果导致更严格和昂贵的污染控制设备、项目批准或执行的延误，或废物处理、储存、运输、处置或补救要求，都可能对我们的运营和财务状况产生重大不利影响。

我们不认为我们遵守联邦、州、当地或国际环境法律和法规会对我们的业务、财务状况或我们的运营结果或现金流产生实质性的不利影响。然而，我们不能保证，未来的事件，如现行法律或执行政策的变化，新法律或法规的颁布，或新事实或新情况的发展或发现，不利于我们的运营，不会导致我们产生重大成本。以下是对环境和工人健康与安全法律的讨论，这些法律与我们的运营或我们客户的运营相关，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

空气排放

我们的运营受到联邦《清洁空气法》(“CAA”)以及相关的州和地方法律的约束，这些法律限制空气污染物的排放，并对各种来源施加许可、监测和报告要求。在接下来的几年里，我们可能需要为空气污染控制设备或其他与空气排放有关的问题支付某些资本支出。不断变化和日益严格的要求、未来的不遵守或未能保持必要的许可证或其他授权可能要求我们招致巨额成本或暂停或终止我们的运营。

气候变化

近年来，美国国会一直在考虑立法减少温室气体(“GHG”)的排放。我们无法预测联邦政府可能采取的行动；然而，一些州正在解决温室气体排放问题，主要是通过制定排放清单或地区性温室气体排放限额和交易计划。根据具体计划，我们可能被要求监测、报告或控制温室气体排放，或购买和退还我们运营产生的温室气体排放限额。独立于国会的美国环境保护署(EPA)根据其现有的权力通过了控制温室气体排放的法规。为了遵守新的法律，我们可能需要支付巨额费用，或者暂停或终止我们的业务。此外，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)于2022年3月发布了一项拟议规则，要求某些上市公司广泛披露与气候相关的数据、风险和温室气体排放。美国证券交易委员会最初计划在2022年10月发布最终规则，但根据美国证券交易委员会更新的规则制定议程，最终规则现在预计将在2024年春季发布。

总裁·拜登将气候变化确定为优先事项，并在拜登政府期间提出和/或颁布了针对温室气体排放的行政命令、监管行动和/或立法，或禁止、推迟或限制某些地区的石油和天然气开发活动。例如，2021年1月，总裁·拜登发布了一项针对气候变化的行政命令，指示内政部长在完成对联邦许可和租赁做法的全面审查之前，暂停在联邦公共土地和近海水域新的石油和天然气租赁，考虑是否调整与从公共土地和近海水域开采的煤炭、石油和天然气资源相关的特许权使用费，或采取其他适当行动来考虑相应的气候成本。气候变化行政命令还指示联邦政府确定“化石燃料补贴”，以采取措施，确保在符合适用法律的范围内，联邦资金不直接补贴化石燃料。2024年1月26日，拜登政府暂停了美国能源部对批准向非自由贸易协定国家出口液化天然气(LNG)的待决决定的审查，同时美国能源部使用更新的数据审查和更新了此类决定的基本分析，以考虑LNG的环境和气候变化影响等因素。暂时的暂停预计不会影响已经被

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授权的。这些发展可能会对我们的业务产生不利影响，因为它们会导致对液化天然气的需求减少，这可能会导致对我们压实砂的需求减少。

水的排放

《清洁水法》(CWA)和类似的州法律对向州水域或美国水域排放污染物，包括石油和其他物质的泄漏和泄漏施加了限制和严格控制。禁止向受管制水域排放污染物，除非符合环境保护局或类似的国家机构颁发的许可证的条款。《公约》和根据《公约》实施的条例还禁止向包括管辖湿地在内的受管制水域排放疏浚和填埋材料，除非获得美国陆军工程兵部队(“陆军工程兵部队”)根据适当颁发的许可证批准。此外，CWA和类似的州法律要求从某些类型的设施排放暴雨径流的个人许可或一般许可下的覆盖范围。遵守新的规则和立法可能要求我们在获得扩建活动许可方面面临更高的成本和延误。联邦和州监管机构可以对不遵守《公约》和类似的州法律和法规的排放许可或其他要求的行为施加行政、民事和刑事处罚以及其他执行机制。

水力压裂

我们为石油和天然气行业的水力压裂操作员提供压裂砂。水力压裂是一种工业实践，用于从低渗透率的含油气地下岩层中开采石油和天然气。水力压裂过程包括在压力下向地层中注入水、支撑剂和化学物质，以压裂围岩、增加渗透率和刺激生产。虽然我们不直接从事水力压裂活动，但我们的客户购买我们的压裂砂用于他们的水力压裂活动。

在联邦或州一级通过新的法律或法规，规定水力压裂过程的报告义务，或以其他方式限制或推迟水力压裂过程，可能会使完成天然气井变得更加困难，增加我们客户的合规和开展业务的成本，并对他们提供的水力压裂服务产生不利影响，这可能会对我们的压裂砂需求产生负面影响。

无害及有害废物

《资源保护和回收法》(“RCRA”)和类似的州法律控制着危险和非危险废物的管理和处置。这些法律和法规管理我们产生的废物的产生、储存、处理、转移和处置。在我们的业务过程中，我们产生的废物被监管为非危险废物和危险废物，我们有义务遵守与此类废物的管理和处置有关的适用标准。此外，钻井液、产出水和与勘探、开发和生产石油或天然气相关的大多数其他废物，如果处理得当，目前不受RCRA规定的危险废物的监管，而是受RCRA不那么严格的非危险废物条款、州法律或其他联邦法律的监管。然而，某些石油和天然气钻井和生产废物现在被归类为非危险废物，未来可能会被归类为危险废物。失去RCRA对钻井液、产出水和相关废物的排除可能会导致我们客户管理和处置产生的废物的成本增加，并相应减少他们的钻井作业，这些发展可能会对我们的业务产生重大不利影响。

现场补救

修订后的《全面环境反应、赔偿和责任法》(“CERCLA”)和类似的州法律规定了严格的、连带的责任，而不考虑导致有害物质排放到环境中的某些类别的人的过错或最初行为的合法性。这些人员包括发生危险物质泄漏的处置地点的所有者和经营者，以及运输、处置或安排运输或处置在该地点排放的危险物质的任何公司。根据《环境与环境保护法》，这些人可能要承担补救已排放到环境中的有害物质的费用、对自然资源的损害以及某些健康研究的费用。此外，在可能存在污染的情况下，邻近的土地所有者和其他第三方提出人身伤害、财产损失和收回反应费用的索赔并不少见。我们还没有收到通知，我们可能会根据CERCLA负责任何地点的清理费用。

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濒临灭绝的物种

《濒危物种法》(以下简称《欧空局》)限制了可能导致濒危或受威胁物种栖息地遭到破坏的活动，并规定了在被列入名单的物种受到损害的情况下给予重大处罚。欧空局规定的危害包括行为实际上杀死或伤害野生动物，以及显著损害基本行为模式的栖息地改变或退化，包括繁殖、觅食或庇护。采取禁令也是根据《候鸟条约法》(“MBTA”)保护候鸟。

沙丘鼠尾草蜥蜴就是一个例子，如果被欧空局列为濒危或受威胁物种，可能会影响我们的运营或我们客户的运营。沙丘鼠尾草蜥蜴在新墨西哥州东南部活跃和半稳定的闪亮橡树沙丘和德克萨斯州邻近地区发现，包括我们的客户运营和我们的压裂砂设施可能位于的地区。2023年7月3日，美国鱼类和野生动植物管理局(USFWS)提议将沙丘鼠尾草蜥蜴列为濒危物种，预计USFWS将在一年内发布最终列入规则或撤回拟议规则。反过来，如果沙地鼠尾草蜥蜴被列入名单，我们的业务和我们客户在任何被指定为沙地鼠尾草蜥蜴栖息地的区域的业务可能会受到限制、延迟或在某些情况下被禁止，我们的客户可能被要求遵守旨在保护沙地鼠尾草蜥蜴及其栖息地的昂贵的保护措施。

美国食品和药物管理局已经批准了几项加强生存许可证，如果沙丘鼠尾草蜥蜴被列入名单，这些许可证允许在指定栖息地继续作业，前提是符合此类许可证所要求的资格标准和保护措施。其中一项许可被称为德克萨斯保护计划(“TCP”)。德克萨斯州审计长制定了一项针对沙丘鼠尾草蜥蜴的自愿保护计划，该计划一直是许可证持有人，直到2020年9月将许可证转让给新的许可证持有人。Smart Sand是TCP的参与者，已经在德克萨斯州温克勒县招募了2713英亩的土地。2021年1月，美国联邦安全局发布了第二份加强生存许可证，允许在德克萨斯州西部从事可能影响沙丘鼠尾草蜥蜴的活动。这些许可证包括与石油和天然气勘探和开发、沙子开采、可再生能源开发和运营、管道建设和运营、地方政府活动、农业活动以及许可证区域内可能影响适宜栖息地的一般建筑活动相关的沙棘蜥蜴栖息地的附带“获取”。Smart Sand公司加入该项目可最大限度地减少该物业可能需要采取新的或更严格的保护措施，或超出该项目的措施和限制的土地、水或资源使用限制的可能性。

最近上市可能会对我们的业务和我们客户的业务产生影响的另一个物种是较小的草原鸡。2022年11月，美国食品和药物管理局正式将小草原鸡的两个不同种群群(DPS)列入欧空局。南部DPS的栖息地包括新墨西哥州东南部和德克萨斯州西部的部分地区，被列为濒危物种，而北部DPS的栖息地横跨德克萨斯州北部，穿过俄克拉何马州东部，进入科罗拉多州东南部和内布拉斯加州西南部，被列为濒危物种。南方存款保障计划的上市地区可能与我们一些客户的经营区域重叠。

只要物种被列入欧空局或类似的州法律，或受MBTA保护，或者以前未受保护的物种在我们或我们的客户运营的地区被指定为受威胁或濒危物种，我们可能会遇到物种保护措施以及我们或我们的客户运营中的延迟或限制而产生的成本增加，这可能对我们的压实砂的需求产生不利影响或减少。

采矿和工作场所安全

我们的采砂作业受到采矿安全法规的约束。美国矿业安全与健康管理局(“MSHA”)是管理压裂砂开采和加工的主要监管机构。因此，MSHA监管采石场、露天矿山、地下矿山以及与采石场和矿山有关的和位于采石场和矿山的工业矿物加工设施。MSHA的任务是执行经2006年《矿山改进和新紧急反应(MINER)法》修订的1977年《联邦矿山安全和健康法》的规定，并强制遵守强制性的矿工安全和健康标准。作为MSHA监督的一部分，代表们每年至少对每个地面设施进行两次突击检查。

OSHA已经为其他几个行业颁布了工作场所暴露于可吸入二氧化硅的规定。可吸入二氧化硅对长期接触的工人来说是一种已知的健康危害。2023年，MSHA提出了类似的规则，除其他更新外，将降低暴露限制，如果超过暴露限制，要求立即纠正行动，要求暴露采样和免费医疗监测，并更新呼吸保护要求。此外，2022年6月，MSHA启动了一项新的执法倡议，以更好地保护美国矿工免受因反复过度暴露于可呼吸的结晶二氧化硅而造成的健康危害。作为该计划的一部分，MSHA将进行与二氧化硅粉尘相关的矿山检查，并扩大矿山的二氧化硅采样，同时为矿山运营商提供合规援助和最佳实践，以限制矿工接触二氧化硅粉尘。具体地说，二氧化硅执法倡议包括：

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•对有重复二氧化硅过度暴露历史的矿山进行现场检查，以密切监测和评估健康和安全状况。

•加强对矿山已知二氧化硅危害的监督和执法，以前曾引用矿工暴露于二氧化硅粉尘水平超过100微克的现有允许暴露限值。对于经营者没有及时减少危险的矿山，MSHA将发出撤离令，直到二氧化硅过度开采的危险已经减少。

•扩大矿山二氧化硅取样范围，确保检查员的样本代表已知过度开采风险最高的矿山、商品和职业。

•重点是在采矿过程中对矿工暴露二氧化硅风险最高的时期进行采样。

•提醒矿工他们有权报告有害健康的情况，包括任何篡改取样过程的企图。

空气中的可吸入二氧化硅与我们现场的工作区域有关，并通过常规测试和MSHA检查进行密切监测。如果工作场所的暴露上限大幅降低，我们可能需要在设备上产生某些资本支出，以减少这种暴露。Smart Sand还遵守NISA的呼吸保护计划，并确保为工人提供合适的呼吸器和持续的辐射监测。

环境评论

根据修订后的《国家环境政策法》(下称《国家环境政策法》)，我们的业务可能会受到广泛的环境审查。《国家环境政策法》要求联邦机构评估所有对人类环境质量产生重大影响的联邦重大行动对环境的影响。为大型开发项目，如采矿作业授予联邦许可证，可被视为需要根据《国家环境政策法》进行审查的“重大联邦行动”。作为这项评估的一部分，联邦机构考虑了一系列广泛的环境影响，其中包括对空气质量、水质、野生动物(包括濒危和濒危物种)、历史和考古资源、地质学、社会经济学和美学的影响。《国家环境政策法》还要求考虑该项目的替代方案。《国家环境政策法》的审查过程，特别是准备一份完整的环境影响报告书，可能既耗时又昂贵。《国家环境政策法》审查程序的目的是为联邦机构关于是否应该批准一个项目的决策提供信息，并为公众提供一个机会来评论拟议项目的环境影响。尽管《国家环境政策法》只要求进行环境评估，并不强制要求某一特定结果，但联邦机构可以根据其根据《国家环境政策法》进行的环境审查，决定拒绝许可或在批准时施加某些条件，或者第三方可能对《国家环境政策法》审查的充分性提出质疑，从而推迟联邦许可或批准的发放。2020年1月，白宫环境质量委员会(“CEQ”)发布了一份拟议规则制定通知，将修订《国家环境政策法》的实施条例，声明的目的是促进更有效和及时的《国家环境政策法》审查。2020年7月，CEQ发布了实施2020年1月提案的最终规则。然而，几个州和环保组织对这一规则制定提出了挑战。CEQ于2021年6月发布了临时最终规则，将联邦机构制定或更新其《国家环境政策法》实施程序的最后期限延长了两年(至2023年9月14日)，以符合CEQ规定。此外，2021年10月，CEQ发布了一份拟议规则制定通知，以重新引入2020年7月修正案删除或减少的某些要求，2021年11月签署成为法律的基础设施和投资就业法案PUB.L.117-58将2020年7月修正案的部分内容编纂为成文法文本。2022年4月，CEQ发布了第一阶段最终规则，最终敲定了一系列狭隘的变化，以总体上恢复在2020年规则首次修改之前生效了数十年的监管条款。2023年6月，改革《国家环境政策法》的《财政责任法》由总裁·拜登签署成为法律，2023年7月，环境质量委员会提出了第二阶段规则，旨在加快审批进程，除其他变化外，将澄清哪些项目需要环境影响报告，以及各机构必须将气候变化作为审查过程的一部分。目前，我们无法预测将对《国家环境政策法》的实施条例进行哪些进一步的修订(如果有)，以及它们将对我们的运营产生什么影响(如果有影响)。

州和地方法规

我们受到各种州和地方环境审查和许可的要求。一些州，包括我们当前项目所在的威斯康星州，有类似于《国家环境政策法》的州法律；因此，我们开发新网站或扩大现有网站可能会受到全面的州环境审查，即使它不受《国家环境政策法》的约束。在某些情况下，州环境审查可能比联邦审查更严格。除了联邦许可，我们的行动可能还需要基于州法律的许可，这要求州机构考虑一系列问题，其中许多与联邦机构相同，包括项目对野生动物及其栖息地、历史和考古遗址、美学、农业运营和风景名胜区的影响等。威斯康星州对商业硅石开采作业有具体的许可和审查程序，州政府机构可能会实施不同于或附加的监测或缓解要求

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联邦机构。新场地的开发和我们现有的业务也受到当地各种环境和法规要求的约束，包括土地使用、分区、建筑和交通要求。

石油和天然气行业对压裂砂的需求推动了压裂砂产量的大幅增长。因此，一些当地社区对硅砂开采作业表示关切。这些担忧通常包括暴露在环境中的硅砂粉尘、卡车交通、用水和爆破。对此，某些州和地方社区已经或正在制定规章或分区限制，以尽量减少空气中的粉尘，控制卡车交通流量，大大减少采矿活动的可行面积，为当地居民提供采矿活动潜在影响的补偿，并在某些情况下禁止发放新的采矿活动许可证。到目前为止，我们还没有因为这些类型的担忧而对我们现有的采矿业务或计划中的产能扩张产生任何实质性影响。我们预计，随着石油和天然气产量的增加，这一趋势将继续下去。

2014年8月，我们被接受为威斯康星州自愿绿色梯级计划的一级参与者，该计划鼓励、表彰和奖励自愿超过环境、健康和安全法律要求的公司。成功的一级参与者需要证明环境合规性的良好记录，开发和实施符合某些标准的环境管理体系，进行年度绩效评估并向威斯康星州自然资源部提交年度绩效评估，及时纠正在这些年度绩效评估中发现的任何违规行为，并对未来的环境项目改进做出一定的承诺。我们根据Tier 1协议要求的最新年度报告已于2023年3月提交给Green Tier计划联系人。

员工

截至2023年12月31日，我们雇用了378人，其中42人是根据集体谈判协议雇用的。目前的集体谈判协议将于2024年4月30日到期。我们提供具有竞争力的薪酬和全面的员工福利，包括奖金、退休储蓄计划、医疗、牙科、人寿和残疾保险。我们认为我们的员工关系很好。

注册人的行政人员

查尔斯·E·杨

2014年7月，查尔斯·E·杨被任命为首席执行官。杨致远自2011年9月以来还担任董事的职务。刘扬先生创立了Smart Sand，LLC(我们的前身)，并于2009年11月至2011年8月担任其总裁。陈扬先生于2011年9月至2014年7月担任我们的总裁和书记。刘扬先生在高科技、电信和可再生能源行业拥有超过25年的高管和创业经验。2006年至2011年，他曾担任宾夕法尼亚州和新泽西州建筑、太阳能、地热和能源审计公司Premier Building Systems的总裁和创始人。杨致远是一家非上市公司重力油田服务公司的董事顾问。杨先生拥有迈阿密大学政治学学士学位。刘扬先生是我们的首席运营官威廉·约翰·杨和我们的执行副总裁总裁总法律顾问兼秘书詹姆斯·D·杨的兄弟。我们相信，杨先生的行业经验和对我们业务的深厚知识使他非常适合担任首席执行官和董事。

李·E·贝克曼

李·E·贝克尔曼于2014年8月被任命为首席财务官。2009年12月至2014年2月，贝克尔曼先生在勘探生产公司希尔科普能源公司担任常务副总裁兼首席财务官。2008年2月至2009年10月，他担任原油和天然气管道建设公司Price Gregory Services，Inc.的执行副总裁总裁兼首席财务官，直到该公司被出售给广达服务。在此之前，贝克曼先生于2002年至2007年在国际油田服务公司汉诺威压缩机公司担任各种职务，直到汉诺威压缩机公司与环球压缩公司合并成立Exterran Holdings。贝克曼先生以优异的成绩获得了德克萨斯大学奥斯汀分校的金融学士学位。

威廉·约翰·杨

威廉·约翰·杨于2018年4月被任命为首席运营官。在此之前，他于2016年10月至2018年4月担任销售和物流部常务副总裁。张扬先生于2014年5月至2016年9月担任销售和物流部副总裁，并于2011年11月至2014年4月担任董事销售副总裁。在加入我们之前，杨先生在2002年至2011年期间是康卡斯特公司的董事销售部负责人。陈扬先生在矿业、商业电信和宽带行业拥有超过25年的经验。杨先生获得达尔豪西生物学学士学位

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大学。刘扬先生是我们的首席执行官兼董事会成员Charles E.Young和我们的执行副总裁总裁总法律顾问兼秘书James D.Young的兄弟。

罗伯特·基斯卡

罗伯特·基斯卡于2014年5月被任命为运营执行副总裁总裁。此前，基斯卡先生于2011年9月至2014年5月担任运营副总裁。Kiszka先生拥有超过25年的建筑、房地产、可再生能源和采矿经验。Kiszka先生自2005年以来一直是A-1支架集团有限公司的所有者，并于2010至2011年间担任Premier Building Systems LLC的成员。Kiszka先生曾就读于波兰克拉科夫教育大学和罗格斯大学。

罗纳德·P·惠兰

罗纳德·P·惠兰于2018年6月被任命为销售执行副总裁总裁。在此之前，他于2017年4月至2018年6月担任业务发展部常务副总裁，2016年9月至2017年3月担任业务发展部副总裁，2014年4月至2016年8月担任业务发展部董事。在被任命为董事业务发展部之前，惠兰先生是运营经理，负责2011年11月至2014年4月期间奥克代尔工厂的设计、开发和生产。在加入Smart Sand之前，惠兰先生于2004年至2011年经营着自己的软件设计公司，并于2008年至2009年成为Premier Building Systems LLC的成员。惠兰先生在采矿、技术和可再生能源行业拥有20多年的创业经验。惠兰先生拥有布卢姆斯堡大学的市场营销学士学位和布卢姆斯堡大学的教育技术学硕士学位。

詹姆斯·D·杨

2017年6月，杨家诚被任命为常务副总裁，总法律顾问兼秘书长。在加入我们之前，杨先生是Fox Rothschild LLP律师事务所的合伙人，在那里工作了13年，并担任我们的外部总法律顾问。杨先生拥有罗格斯大学法学院法学博士学位和多伦多大学历史与政治学学士学位。杨先生是我们的首席执行官兼董事会成员Charles E.Young和我们的首席运营官William John Young的兄弟。

可用信息

我们的网站地址是Www.smartsand.com。我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及对这些报告的修订在以电子方式提交给美国证券交易委员会后，可在合理可行的范围内尽快免费在我们的网站上查阅。美国证券交易委员会还建立了一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息声明和其他信息。美国证券交易委员会的网站地址是Www.sec.gov.

第1A项。--风险因素

我们业务中固有的风险

我们的业务和财务表现取决于石油和天然气行业的活动水平。

我们几乎所有的收入都来自对石油和天然气行业公司的销售。因此，我们的业务取决于石油和天然气勘探、开发和生产的活动水平以及当前的石油和天然气价格。更具体地说，对我们生产的支撑剂以及我们的井场储存和支撑剂管理解决方案的需求与在使用砂基支撑剂进行压裂活动的地质地层中完成的石油和天然气井的数量密切相关。这些活动水平受到石油和天然气价格的短期和长期趋势等因素的影响。

近年来，石油和天然气价格以及勘探、开发和生产活动的水平都经历了很大的波动。

石油和天然气价格的长期下跌或影响钻探活动的关键资源的持续缺乏，无论是由于经济衰退、政治事态发展或其他事件，通常都会压低石油和天然气勘探、开发、生产和完井活动的水平，并将导致对我们生产的支撑剂和我们的井场支撑剂存储解决方案的需求相应下降。这样的下降将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。经济上可行的替代能源(如风能、太阳能、地热、潮汐、电池、燃料电池和生物燃料)的商业开发可能会产生类似的效果。此外，目前可用于石油和天然气勘探和开发的某些美国联邦所得税减免

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可能会被淘汰。未来石油和天然气储量发现或开发速度的任何下降，无论是由于立法通过、政府监管增加导致限制，还是由于禁止勘探和钻探活动，包括水力压裂，或其他因素，都可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响，即使在石油和天然气价格走强的环境下也是如此。

我们很大一部分收入来自有限数量的客户，任何客户的损失、重大不付款或不履行义务或大幅减少采购都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们很大一部分收入来自有限数量的客户。我们每位客户维持向我们采购的能力或意愿将取决于许多我们无法控制的因素，其中可能包括交易对手的整体业务和财务状况、美国石油和天然气勘探与生产行业的状况、水力压裂作业中压裂砂的持续使用以及总体经济状况。此外，在市场不景气的情况下，我们的客户可能会减少他们从我们那里购买的沙子数量，或者他们可能会以更低的价格获得类似的产品。如果我们签订了长期合同的客户的业务或财务状况大幅下滑，他们可能会尝试重新谈判我们的合同。例如，由于新冠肺炎疫情的影响，我们现有的某些合同在2020年进行了调整，导致每吨平均销售价格下降、按需付费数量和合同期限的调整。如果我们的任何主要客户大幅减少或完全停止购买我们的沙子，而我们无法在市场上产生沙子的替代销售，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响，直到我们在市场上产生替代销售为止。此外，随着合同到期，根据当时的市场情况，我们的合同客户可能会选择不延长这些合同，如果我们无法用新的销售额取代这些合同，可能会导致销售额和相应的收入、现金流和财务状况大幅下降。即使我们要弥补任何损失的销量，我们产品的较低价格也可能大幅减少我们的收入、现金流和财务状况。此外，行业内压力泵与勘探和生产公司的整合和垂直整合仍在继续，这一趋势可能导致我们销售沙子的总体客户减少，并对我们的销售量产生负面影响。

我们面临客户的信用风险，客户的任何重大不付款或不履行都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们要承担因客户不付款或不履行义务而造成损失的风险。我们的信用程序和政策可能不足以完全消除客户的信用风险。如果我们未能充分评估现有或未来客户的信誉，或他们的信誉意外恶化，导致他们不付款或不履行的任何增加，以及我们无法重新营销或以其他方式使用产品，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。天然气和原油价格的下跌可能会对我们客户的财务状况产生负面影响，持续的价格下跌可能会影响他们履行对我们的财务义务的能力。此外，我们的合同对手方可能不履行或遵守我们现有或未来的合同安排。如果我们的一个或多个合同对手方陷入财务困境或启动破产程序，与这些对手方的合同可能会根据美国破产法的适用条款进行重新谈判或被拒绝。我们的合同对手方因不能或不愿履行或遵守合同安排而造成的任何重大不付款或不履行，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们面临着激烈的竞争，这可能会导致我们失去市场份额。

支撑剂行业竞争激烈。支撑剂市场的特点是少数大型全国性生产商和大量小型、地区性或地方性生产商。该行业的竞争基于价格、产品的一致性和质量、现场位置、配送和物流能力、客户服务、供应的可靠性、产品供应的广度(包括井场存储产品和服务)和技术支持。

我们的一些竞争对手比我们拥有更多的财政和其他资源。此外，我们的某些竞争对手近年来已从破产中恢复过来，由于债务负担较低，它们可能能够提供更具吸引力的定价。此外，我们较大的竞争对手可能开发出比我们更好的技术，或者可能拥有生产设施，提供比我们更低的成本运输到某些客户地点。当对水力压裂服务的需求减少或市场上可用的支撑剂供应增加时，压裂砂市场的价格可能会大幅下降。此外，石油和天然气勘探及生产公司和其他水力压裂服务提供商已经收购并可能在未来获得自己的压裂砂储量以满足其支撑剂需求，这些其他市场参与者可能会扩大其现有的压裂砂产能，所有这些都将对我们的压裂砂的需求产生负面影响。此外，支撑剂行业的竞争加剧可能会对我们签订长期合同或以有利条件签订合同的能力产生不利影响。例如，来自我们竞争对手的地区性压裂砂供应变成了

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2018年开始供应，从德克萨斯州西部的二叠纪盆地开始，并继续扩展到我们卖砂的地方或附近的某些其他盆地。地区性压裂砂对我们在二叠纪盆地或与这些地区性矿场非常接近的其他市场销售我们的北白砂的能力产生了负面影响。在有区域沙子供应的运营盆地销售沙子的能力下降，导致我们在其他盆地的竞争对手之间的竞争加剧，并可能导致降低价格以有效竞争的压力。

我们可能需要进行大量的资本支出来维持和扩大我们的资产基础。我们可能无法从这些资本支出中获得足够的回报来弥补他们的成本。此外，无法以令人满意的条件获得所需的资本或融资，或根本不能，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们依靠运营产生的现金和信贷为我们的资本支出提供资金。我们已经进行了大量的资本支出，预计未来还会有更多的资本支出。我们不能保证我们会从这些资本支出中获得足够的回报。

此外，我们维持现有债务融资或进入资本市场进行未来股权或债务发行的能力可能会受到以下因素的限制：我们在进行任何此类融资或发行时的财务状况、我们的ABL信贷安排或其他当前或未来债务协议中包含的契诺或借款基础限制、不利的市场状况或其他我们无法控制的或有和不确定因素。我们未能获得维持、发展和增加资产基础所需的资金，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

即使我们能够维持现有的融资或进入资本市场，产生的额外债务可能会显著增加我们的利息支出和财务杠杆，我们的负债水平可能会限制我们为未来的开发和收购活动提供资金的能力。此外，增发股权可能会对我们现有的普通股股东造成严重稀释。

对我们的沙子储量数量和质量的估计不准确，可能会导致销售额低于预期，生产成本高于预期。

我们依赖我们的独立储量工程师根据我们的工程师和地质学家收集和分析的工程、经济和地质数据对我们的储量进行了准备的估计。然而，压裂砂储量估计在本质上是不准确的，在某种程度上依赖于从现有数据得出的统计推断，这可能被证明是不可靠的。在估计储量和非储量碎屑砂矿床的数量和质量以及开采可采储量的成本时，存在许多固有的不确定性，包括许多我们无法控制的因素。经济上可采压裂砂储量的估计必然取决于若干因素和假设，所有这些因素和假设都可能与实际结果大不相同，例如：

•地质和采矿条件和/或先前采矿的影响，可能无法通过现有数据完全确定，或可能与经验不同；

•关于压裂砂未来价格、运营成本、采矿技术改进、开发成本和复垦成本的假设;以及

•关于监管未来影响的假设，包括湿地缓解要求、所需许可证的发放和政府机构的税收评估。

我们的独立储备工程师对我们压裂砂储量或非储量压裂砂矿藏的估计有任何不准确之处，都可能导致销售额低于预期或高于预期成本。例如，对我们已探明和可能可开采的砂岩储量的估计，假设我们的收入和成本结构在我们的储量使用期限内将保持相对不变。如果这些假设被证明是不准确的，我们的部分或全部储备可能无法在经济上开采，这可能对我们的运营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，我们目前的客户合同要求我们交付符合某些规格的碎砂。如果我们对储量质量(包括各种规格储量的数量)的估计被证明是不准确的，我们可能会在没有相应收入增加的情况下产生显著更高的挖掘成本，我们可能无法履行我们的合同义务，或者我们的设施的储量寿命可能比预期的短，任何这些都可能对我们的运营业绩和现金流产生重大不利影响。

我们的沙子目前在三个工厂生产，我们的销售依赖于铁路运输。我们的生产设施、铁路终点站或任何铁路线上的任何不利发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们所有的沙子销售目前都是在威斯康星州奥克代尔、伊利诺伊州尤蒂卡和威斯康星州布莱尔附近的工厂生产的。我们通过铁路终点站运输相当一部分的沙子。这些设施的任何不利发展，

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我们的铁路终点站，或我们用来运送沙子的任何铁路线上，由于灾难性事件、天气或任何其他导致我们减少、暂停或终止此类设施或终点站的运营的事件，可能会导致我们无法履行合同交付的沙子。虽然我们可以使用多条I类铁路线，但我们可能无法为同一设施的所有产品运输提供便利。我们维持保险范围，以承保部分此类风险；然而，我们的业务存在与保险不覆盖的潜在风险相关的风险。也可能有保险承保的某些风险，在这种情况下，保单不会补偿我们与损失有关的所有费用。不在保险范围内的停机或其他业务延迟或中断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，根据我们的长期按需付费合同，如果我们无法交付合同数量，而客户安排以更高的价格从第三方交货，我们可能需要向该客户支付合同价格与第三方产品价格之间的差额。

如果我们不能以经济上可接受的条件进行收购，我们未来的增长将是有限的。

我们发展业务的战略的一部分取决于我们进行收购的能力。如果我们因为无法确定有吸引力的收购候选者或谈判可接受的采购合同而无法从第三方进行收购，我们无法以经济上可接受的条件为这些收购获得融资，或者我们的出价低于竞争对手，我们未来的增长可能会受到限制。任何收购都涉及潜在风险，其中一些风险是我们无法控制的，其中包括：

•对收入和成本的错误假设，包括协同效应；

•无法成功整合我们收购的业务；

•无法雇用、培训或保留管理和运营我们的业务和新获得的资产的合格人员；

•承担未知债务；

•从卖方获得赔偿的权利的限制;

•对股权或债务总成本的错误假设；

•将管理层的注意力从其他业务上转移；

•在新的产品区或新的地理区域经营时出现不可预见的困难；以及

•被收购企业的客户或关键员工损失。

如果我们完成未来的任何收购，我们的资本和运营结果可能会发生重大变化，普通股股东将没有机会评估我们在决定这些资金和其他资源的应用时将考虑的经济、财务和其他相关信息。

我们ABL信贷安排的限制可能会限制我们利用潜在收购和其他商业机会的能力。

我们ABL信贷机制中的运营和财务限制以及契约可能会限制我们为未来的运营或资本需求提供资金或扩大或开展我们的业务活动的能力。例如，我们的ABL信贷机制限制或限制我们的能力：

•授予留置权；

•招致额外的债务；

•进行合并、合并或解散；

•与关联公司进行交易；

•出售或以其他方式处置资产、业务和运营；

•重大改变我们在提交本年度报告时进行的业务性质；以及

•进行收购、投资和资本支出。

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此外，我们的ABL信贷安排下的借款基数会根据我们符合条件的应收账款和库存不时重新计算。我们合格应收账款和库存的减少可能会限制我们的可用借款水平，并可能要求我们遵守某些财务比率。

我们可能无法以优惠条款续订ABL信贷安排或获得新的信贷安排，或根本不能，这将对我们的业务、财务状况和/或现金流产生不利影响。

我们历来依赖第三方融资来满足我们的季节性现金流需求。我们的ABL信贷安排将于2024年12月13日到期。如果我们无法以优惠条款续订我们的ABL信贷安排或获得新的信贷安排，或者根本不能，我们为我们的业务提供资金的能力将受到损害，这将对我们的业务、财务状况和/或现金流产生重大不利影响。

我们在业务中面临着配送和物流方面的挑战。

运输和物流运营费用占我们客户将压裂砂运送到井口所产生的成本的很大一部分，这可能有利于距离客户很近的供应商。随着石油和天然气价格的波动，我们的客户可能会将他们的重点转向不同的资源业务，其中一些可能位于运输和分销基础设施系统不完善的地理区域，或者寻求具有额外交付和定价替代方案的合同，包括在目标页岩盆地按原状销售产品的合同。在这些欠发达地区为我们的客户提供服务会带来分销和其他运营挑战，这可能会影响我们的销售并对我们的运营成本产生负面影响，而我们在优化物流基础设施或开发更多始发点和目的点方面遇到的任何延误，都可能对我们与寻求额外交付和定价替代方案的客户续签现有合同的能力产生不利影响。运输服务的中断，包括火车车厢短缺、缺乏发达的基础设施、与天气有关的问题、洪灾、干旱、事故、机械故障、罢工、停工、瓶颈、环境限制或其他事件，可能会影响我们及时、经济高效地向客户交付货物的能力，并可能暂时削弱客户提货的能力，在某些情况下，会构成客户合同下的不可抗力事件，允许客户暂停收取我们的碎砂并支付费用(在某些情况下，会在一段时间后终止协议)。此外，如果我们无法将增加的成本转嫁给我们的客户，运输成本(包括运费、燃油附加费、中转费、航站楼转换费和滞期费)的价格上涨可能会对运营成本产生负面影响。因此，由于我们非常依赖铁路基础设施，如果我们或我们的客户使用的铁路运输服务中断，而我们或我们的客户无法找到替代运输供应商来运输我们的产品，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。此外，运量下降可能导致有轨电车产能过剩，这将导致有轨电车存储费用，同时，我们将继续产生这些存储有轨电车的租赁成本。如果不能找到这些物流挑战的长期解决方案，可能会对我们快速响应客户需求的能力造成不利影响，或导致额外的成本增加，从而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

由于开发有效的替代支撑剂或取代水力压裂的新工艺，对压裂砂的需求下降可能会对我们产生不利影响。

压裂砂是油气井完井和复井过程中使用的支撑剂，通过水力压裂过程刺激和维持石油和天然气产量。碎屑砂是最常用的支撑剂，比其他支撑剂便宜，如树脂覆膜砂和人造陶瓷。需求从压裂砂向其他支撑剂的显著转变，或开发新工艺以提高水力压裂的效率，从而完全取代它，可能会导致对我们生产的压裂砂的需求下降，并对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

与我们生产的砂具有相似特性的砂的供应增加，可能会使我们更难维持与现有客户的销售或以优惠条件获得新客户，甚至根本不困难。

如果发现和开发了大量新的压裂砂储量，而这些压裂砂与我们生产的压裂砂具有相似的特征，我们可能无法保持与现有客户的销售，无法以优惠条件获得新客户，甚至根本无法。具体地说，如果砂供应过剩，我们的客户可能会减少他们的销售量，可能不愿意向我们购买砂，可能要求更低的价格，上述任何一种或多种情况都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。例如，我们的竞争对手于2018年开始供应新的地区性压裂砂，主要是在德克萨斯州西部的二叠纪盆地。从那时起，其他地区性压裂砂矿也在我们销售砂子的其他盆地或附近开设。这些新的供应对我们在二叠纪盆地或靠近这些地区矿山的其他市场销售我们的北白砂的能力产生了负面影响。

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我们的运营受到运营风险和不可预见的中断的影响，我们可能没有得到足够的保险。

我们的业务面临潜在的自然灾害，包括暴风雪、龙卷风、风暴、洪水、其他不利天气条件和地震。此外，我们的一家或多家工厂的员工可能会感染新冠肺炎或其他疫情。如果发生任何此类事件，我们可能会因运营中断、人身伤害或生命损失、财产和设备的严重损坏以及污染或其他环境破坏而遭受重大损失，从而导致我们的业务缩减或暂停。

我们没有为我们的业务投保所有风险，包括我们的业务因恶劣天气和自然灾害而中断的风险。此外，我们可能无法以合理的费率维持或获得我们想要的类型和金额的保险。由于市场状况，我们一些保单的保费和免赔额已经增加，并可能进一步上升。此外，还对某些风险设定了分项限制。在某些情况下，某些保险可能变得不可用或只能在承保金额减少的情况下才能获得。如果我们承担重大责任，而我们没有完全投保，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的生产过程消耗了大量的天然气和电力。价格上涨或这些或任何其他能源供应的显著中断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

能源成本，主要是天然气和电力，约占截至2023年12月31日的年度销售商品总成本的6.4%。天然气目前是我们压裂砂生产过程中用于干燥的主要燃料来源。因此，我们的盈利能力将受到我们从第三方购买的天然气价格和可用性的影响。由于我们没有在固定价格的基础上签订所有天然气使用合同，我们的成本和盈利能力将受到天然气价格波动的影响。天然气的价格和供应是不可预测的，可能会根据国内、国际、政治和经济情况以及其他我们无法控制的事件而大幅波动，例如天气条件、欧佩克行动、政府法规和制裁、地区生产模式、安全威胁和环境问题导致的供需变化。此外，潜在的气候变化法规或碳税或排放税可能会导致能源生产成本上升，这可能会全部或部分转嫁给我们。为了管理天然气价格波动的风险，我们可以通过使用固定价格供应合同或衍生金融工具，如远期、掉期和期货来对冲天然气价格。然而，这些措施存在风险(包括交易对手的不履行)，而且无论如何都不能完全消除因天然气价格上涨而导致利润率下降的风险。我们还试图通过在我们的销售合同中包括基于天然气价格超过某些基准的燃料附加费来减轻这些风险。能源价格的大幅上涨不能通过产品价格的上涨收回，也不能通过我们的套期保值安排来弥补，或者我们生产设施的天然气或电力供应长期中断，可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。

柴油价格的上涨可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

柴油价格通常随世界原油价格的升降而波动，因此，受政治、经济和市场因素的影响，这些因素不是我们所能控制的。我们的运营依赖于运土设备、机车和拖拉机拖车，而柴油成本是这些车辆运营费用的重要组成部分。因此，柴油成本的增加可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

关闭工厂会带来巨大的成本，如果我们比预期更早关闭任何工厂，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们对设施寿命的假设建立在我们不时执行的详细研究的基础上，但我们的研究和假设可能被证明不准确。如果我们比预期更早地关闭任何运营设施，销售额可能会下降。关闭我们的运营设施将涉及大量的固定关闭成本，包括加速就业遗留成本、与遣散费相关的债务、填海和其他环境成本以及终止长期债务的成本，包括能源合同和设备租赁。在我们物业的预计采矿年限内，我们应计回露天矿坑、库存、滞销沙子、池塘、道路和其他采矿支持区的成本。如果我们减少我们运营设施的预计寿命，固定设施关闭成本将适用于较短的生产期，这将增加每吨生产的生产成本，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大和不利影响。

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适用的法规和条例要求按照规定的标准和核准的复垦计划，在矿场关闭后回收采矿财产。该计划涉及拆除设施和设备、重新评级、防止侵蚀和其他形式的水污染、重新植被和采矿后土地利用等事项。我们可能会被要求提交一份保证金或其他形式的财务保证，其金额等同于批准的填海计划所列的填海费用。确定最后的矿山关闭回收负债是基于估计费用，需要各种估计和假设。如果我们的预期填海应计费用以及与我们将负责的设施关闭相关的其他成本后来被确定为不足，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们的经营取决于我们开采我们财产的权利和能力，以及我们是否续签或获得了政府当局和其他第三方所需的许可和批准。

我们持有大量的政府、环境、采矿和其他许可、水权和批准在我们的采矿和运营设施进行运营。对于我们在威斯康星州和伊利诺伊州的开采和加工，我们必须获得联邦、部落、州和地方当局的许可。例如，在联邦一级，地雷识别请求(MSHA表格-7000-51)必须在采矿开始前提交和获得。如果湿地受到影响，来自美国陆军工程兵团是必需的。在州一级，需要一系列与空气质量、湿地、水质(废水、暴雨水)、分级许可证、受保护物种、考古评估和大容量水井有关的许可证，以及取决于场地具体因素和作业细节的其他许可证。在地方一级，分区、建筑、雨水、侵蚀控制、井口保护、道路使用和通道都有规定，需要在一定程度上获得许可。非金属采矿复垦许可证是必需的。某些许可或批准可能还需要与联邦、州、部落或地方当局协商。政府机构或其他第三方拒绝或推迟发放新的或续签的许可证或批准，或撤销或大幅修改现有的许可证或批准的决定，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

矿业权和水权的所有权和面积也可能存在争议。矿物属性有时包含审查员无法核实的索赔或转移历史。如果成功地声称我们对我们的财产没有所有权或缺乏适当的水权，可能会导致我们失去任何勘探、开发和开采矿物的权利，而不赔偿我们之前与此类财产有关的支出。如果我们有所有权缺陷，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

熟练劳工短缺加上挖掘行业劳工成本上升，可能进一步增加营运成本，对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

使用现代技术和设备的高效采砂需要熟练的工人，最好是具有多年经验并精通多种任务的工人，包括开采的矿物的加工。如果我们运营的地区缺乏有经验的劳动力，我们可能会发现很难雇佣或培训必要数量的熟练劳动力来执行我们自己的运营，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们SmartSystems设备的制造和维护需要技术娴熟、经验丰富的人员，他们能够执行体力要求很高的工作。我们是否有能力运营萨斯卡通的制造工厂，取决于我们是否有能力获得熟练工人的服务。对熟练工人的需求很高，而供应有限。因此，对有经验的人员的竞争非常激烈，竞争对手雇主支付的工资大幅增加可能会导致我们的熟练劳动力减少，或者我们必须支付的工资增加，或者两者兼而有之。如果这两个事件中的任何一个发生，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

如果我们失去或无法吸引和留住关键人员，我们的业务可能会受到影响。

我们在很大程度上依赖于我们的高级管理团队和其他关键人员的服务。我们的高级管理层成员和其他关键员工为我们所处的市场环境带来了丰富的经验。管理层和关键人员竞争激烈，合格候选人有限。这些人员的流失或未能根据需要吸引更多人员，可能会对我们的运营产生实质性的不利影响，并可能导致更高的劳动力成本或使用资质较差的人员。此外，如果我们的任何高管或其他关键员工加入竞争对手或组建竞争对手的公司，我们可能会失去客户、供应商、技术诀窍和关键人员。我们不为我们的任何员工提供关键人物人寿保险。我们的成功有赖于我们能否继续吸引、聘用和留住高技能人才。

如果我们不能保持令人满意的劳资关系，我们的盈利能力可能会受到负面影响。

截至2023年12月31日，我们伊利诺伊州工厂的42名员工根据集体谈判协议运营。我们的集体谈判协议将于2024年4月30日到期。虽然我们打算续签集体谈判协议，但如果我们

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如果我们未来无法与这些员工重新谈判可接受的条款，我们可能会经历员工罢工、停工或其他放缓，以及由于支付给员工的工资、医疗保健成本或福利增加而导致的运营成本增加。无法与我们的员工保持良好的关系可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。

如果我们的采矿、加工和生产设施未能保持有效的质量控制系统，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们产品的性能和质量对我们业务的成功至关重要。这些因素在很大程度上取决于我们质量控制体系的有效性，而质量控制体系的有效性又取决于许多因素，包括我们质量控制体系的设计、我们的质量培训计划以及我们确保员工遵守我们的质量控制政策和指导方针的能力。我们的质量控制系统的任何重大故障或恶化都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

季节性和恶劣的天气状况可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的业务可能会受到恶劣天气条件的严重不利影响。恶劣的天气条件可能会影响我们客户的运营，从而减少他们对我们产品的需求，通过导致与天气相关的设施和设备损坏来影响我们的运营，并影响我们的客户在我们的工厂现场提货的能力。任何与天气有关的对我们运营的干扰都可能迫使我们推迟或减少服务，并可能违反我们交付最低数量的合同义务，或导致生产力损失和运营成本增加。

此外，冬季天气状况影响了我们的运营，导致我们减少了冬季月份与挖掘和潮湿工厂相关的生产活动。在非冬季月份，我们挖掘多余的沙子来建立库存，以满足干式工厂(以及我们全年湿式工厂提供的沙子)的需求，这些工厂在冬季继续运行。意想不到的冬季条件(如冬季比预期更早到来或持续时间比预期更长)可能会导致我们没有足够的沙子储备来在冬季运营我们的干燥工厂，这可能导致我们无法在这段时间内交付合同沙量，并对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

我们的现金流在季节性的基础上波动。

我们的现金流受到各种因素的影响，包括天气条件和季节性因素。天气的季节性波动会影响我们湿法加工厂的生产水平。虽然我们的销售和成品生产水平全年平均收缩，但我们的采矿和湿砂加工活动在冬季减少。因此，我们在每个日历年的第一季度和第四季度的现金成本较低，而在每个日历年的第二季度和第三季度的现金运营成本较高，因为我们在这两个季度过度生产，以满足冬季的需求。

我们并不拥有我们的盆地内转运码头所在的土地，这可能会扰乱我们的运营。

我们并不拥有我们的流域内转运码头所在的土地，而是拥有这些设施运营的租赁权益和通行权。当我们当前的租赁条款到期、终止或以其他方式失效时，我们可能无法以对我们有利的条款续订我们现有的租约或通行权，或者根本无法续订。任何不太有利的条款的重新谈判或在我们当前的租约或通行权到期、终止或其他失效后无法以经济上可接受的条件签订新的租赁可能会导致我们停止在受影响土地上的运营。增加与其他地方持续运营相关的成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

恐怖袭击或武装冲突可能会损害我们的业务。

全球和国内的恐怖主义活动、反恐努力和其他武装冲突可能会对美国和全球经济产生不利影响，并可能阻止我们履行金融和其他义务。如果管道、生产设施、加工厂、炼油厂或运输设施成为恐怖行为或战争的直接目标或间接伤亡，我们可能会经历业务损失、付款延迟或违约或燃料供应和市场中断。这样的活动可能会减少对石油和天然气的总体需求，这反过来也可能减少对我们的压裂砂的需求。全球和国内的恐怖主义活动、潜在恐怖主义活动的威胁以及由此造成的任何有形破坏和经济衰退都可能对我们的业务结果产生不利影响，削弱我们筹集资金的能力，或以其他方式对我们实现某些商业战略的能力产生不利影响。

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获取水的机会减少可能会对我们的运营或我们客户的运营产生不利影响。

我们设施的采矿和加工活动需要大量的水。此外，通过压裂增产来开发石油和天然气的物性同样需要大量用水。我们已经获得了我们目前用于服务于我们运营设施的活动的水权，我们计划获得所有必要的水权，以服务于我们未来可能开发或收购的其他物业。然而，根据水权，我们和我们的客户有权使用的水量必须由我们和我们的客户所在司法管辖区的适当监管机构决定。这些监管机构可能会修改有关此类水权的法规，增加维护此类水权的成本或取消我们现有的水权，而我们和我们的客户可能无法保留全部或部分此类水权。这些新规定也可能影响当地市政当局和其他工业运营，如果实施，可能会对我们的运营成本和效率产生实质性的不利影响。有关水权的法律、法规或政府政策以及相关解释的这种变化可能会改变我们和我们客户的业务环境，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。

我们的信息技术系统可能会受到干扰或故障，包括网络攻击。

我们依靠先进的信息技术系统和基础设施来支持我们的业务，包括过程控制技术。这些系统中的任何一个都可能因火灾、洪水、断电、电信故障、员工使用错误、计算机病毒、网络攻击或其他安全漏洞或类似事件而容易中断。如果我们的信息技术系统损坏或停止正常运行，我们可能不得不进行大量投资来修复或更换它们，我们可能会损失关键数据，我们的运营可能会中断或延误。

我们可能成为网络攻击、计算机病毒、恶意代码、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击和其他信息安全威胁的目标。到目前为止，网络攻击尚未对我们的财务状况、业绩或业务产生实质性影响；但我们未来可能会遭受重大财务或其他损失，我们无法预测这些攻击的严重程度。发生网络攻击、入侵、未经授权的访问、滥用、计算机病毒或其他恶意代码或其他网络安全事件可能会危害或导致属于我们、我们的客户、我们的交易对手或第三方服务提供商的机密信息和其他信息未经授权披露、收集、监控、滥用、损坏、丢失或破坏，这些信息被处理并存储在我们的计算机系统和网络中，并通过我们的计算机系统和网络传输。此类事件的发生还可能导致我们的软件、计算机或系统损坏，或者导致我们、我们的客户、我们的交易对手或第三方的操作中断或故障。这可能导致重大损失、失去客户和商机、声誉损害、诉讼、监管罚款、处罚或干预、报销或其他补偿性成本，或以其他方式对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

我们信息技术系统的可靠性和能力对我们的业务至关重要。我们的信息技术系统的任何重大中断，或在实施或集成新系统或增强现有系统方面的延误或困难，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的竞争优势可能会受到损失。

我们的SmartSystems井场支撑剂存储解决方案的商业成功依赖于专利和专有信息和技术、诀窍和其他知识产权。由于这项业务的技术性质，我们依靠专利、版权、商标和商业秘密法以及披露限制来保护我们的知识产权。截至2023年12月31日，我们拥有多项与SmartSystems相关的专利，包括与我们的竖井存储系统相关的专利，以及与提升和降低存储竖井相关的专利。我们通常与员工、顾问和公司合作伙伴签订保密或许可协议，并控制对我们的设计信息、文档和其他专利和专有信息的访问和分发。此外，未来我们可能会开发或获得更多专利或专利组合，这可能需要大量的现金支出。然而，第三方可能有意或无意地侵犯我们的专利或其他专有权利，或挑战我们持有的专利或其他专有权利，待定和未来的商标和专利申请可能不会获得批准。如果不能保护、监督和控制我们现有知识产权的使用，可能会导致我们失去竞争优势，并产生巨额费用。我们的竞争对手或其他公司有可能独立开发相同或类似的技术，或以其他方式获得我们的非专利技术。在这种情况下，我们的商业秘密不会阻止第三方与我们竞争。因此，我们的运营结果可能会受到不利影响。此外，第三方或我们的员工可能会侵犯或挪用我们的专利或专有技术或其他知识产权，这也可能损害我们的业务和运营结果。对未经授权使用知识产权的行为进行监管可能是困难和昂贵的，而且可能没有足够的补救措施。

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我们可能会受到第三方知识产权纠纷的不利影响。

第三方可能会不时对我们提起诉讼，声称我们的业务行为侵犯、挪用或以其他方式违反了知识产权。我们可能不会在与此类索赔相关的任何法律程序中获胜，我们的存储系统和相关物品可能被发现侵犯、损害、挪用、稀释或以其他方式侵犯他人的知识产权。如果我们因侵权而被起诉并蒙受损失，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金和/或被禁止使用或销售侵权产品或技术。无论索赔的是非曲直，任何与知识产权有关的法律程序都可能旷日持久、代价高昂，而且本质上是不可预测的，无论结果如何，都可能对我们的财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们发现我们的技术或产品侵犯了第三方的有效知识产权，我们可能需要从这些方获得许可或大幅重新设计我们的产品，以避免侵权。我们可能无法以可接受的条款获得必要的许可，或者根本无法获得必要的许可，或者无法成功地重新设计我们的产品。如果我们无法为我们的技术或产品获得所需的许可证，就无法销售我们的产品，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们目前依赖有限数量的某些设备和材料供应商来构建我们的SmartSystems，而我们对此类设备和材料的有限数量供应商的依赖使我们面临包括价格和交付时间在内的风险。

我们目前依赖于有限数量的设备和材料供应商来构建我们的SmartSystems。如果对我们的系统或建造此类系统所需的组件的需求增加，或者设备供应商面临财务困境或破产，我们的供应商可能无法按当前价格如期提供此类设备，或者根本无法提供。特别是，钢铁是制造我们的系统所使用的主要原材料，钢铁的价格历来是周期性波动的，将取决于我们无法控制的各种因素，包括贸易关税。此外，我们在系统中使用的某些机械和电气部件可能无法从替代供应商处获得直接替换，因此我们依赖有限数量的供应商提供这些部件。如果我们的供应商无法以当前价格或根本不能如期提供构建我们的系统所需的原材料和组件，我们可能需要为构建和运行我们的系统所需的原材料和组件寻找其他供应商，这可能会对我们的收入产生不利影响或增加我们的成本。如果无法找到与目前部署的价格或质量规格类似的替代组件，可能会导致延迟或客户流失。

不令人满意的安全表现可能会对我们的客户关系产生负面影响，如果我们无法留住现有客户或吸引新的客户，就会对我们的收入产生不利影响。

我们留住现有客户和吸引新业务的能力取决于许多因素，包括我们是否有能力证明我们能够以符合适用法律、规则和许可的方式可靠和安全地运营我们业务的所有方面，这些法律要求可能会发生变化。此外，某些客户要求遵守其内部安全协议。现有的和潜在的客户认为，他们的第三方服务提供商的安全记录在他们决定与这些提供商合作时非常重要。如果与我们的业务相关的一起或多起事故发生，受影响的客户可能会要求终止、取消或大幅减少与我们的业务，这可能会导致我们损失大量收入。此外，如果这些潜在客户因为认为我们的安全记录不可接受而选择不与我们接触，我们吸引新客户的能力可能会受到损害。此外，我们有可能在未来经历多次或特别严重的事故，导致我们的安全记录恶化。随着我们的持续增长，如果我们经历了员工流动率高或劳动力短缺，或者如果我们雇佣缺乏经验的人员来支持我们的人员需求，这种情况可能更有可能发生。

我们可能会受到人身伤害和财产损失等法律索赔的影响，这可能会对我们的财务状况、前景和业务结果产生实质性的不利影响。

随着我们专注于发展我们的业务，特别是与我们的SmartSystems产品相关的业务，我们的业务可能会越来越多地受到固有风险的影响，这些风险可能会导致人身伤害或生命损失，财产、设备或环境的损坏或破坏，或我们的运营暂停。此外，我们可能会与我们的客户或供应商进行法律诉讼，特别是在涉及合同纠纷的情况下。无论特定索赔的是非曲直，诉讼可能昂贵、耗时、对我们的运营造成干扰，并分散管理层的注意力。

诉讼的结果本质上是不确定的。如果在报告期内，针对我们或受赔偿第三方的一个或多个法律问题得到解决，金额超过管理层的预期，我们在该报告期的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，这样的结果可能导致重大的补偿性、惩罚性或三倍的金钱损害、收入或利润的返还、公司补救措施或针对我们的禁令救济，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。我们坚持认为

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我们认为是一种惯例和合理的保险，以保护我们的业务免受这些潜在损失，但这种保险可能不足以覆盖我们的责任，我们也没有为所有风险提供全面的保险。

金融低迷可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和流动性产生负面影响。

国内外经济增长率的实际或预期下降，地区或全球关税或其他贸易限制的增加，影响美国或全球金融体系和市场的动荡，以及地区或全球经济严重收缩，都可能对我们的业务和财务状况产生重大影响。这些事件可能会通过恶化全球石油需求的实际或预期未来下降，对我们的产品和服务的价格产生负面影响，压缩我们的ABL信贷安排下的可用资金水平，阻止我们的贷款人为我们的ABL信贷安排下的借款提供资金，或导致我们的贷款人减少我们ABL信用安排下的借款基数，从而影响我们为业务融资的能力。不利的经济状况也可能对我们的贸易应收账款的可收回性或我们的供应商和供应商的业绩产生不利影响。

与我们最近的扩张活动相关的风险

我们对布莱尔设施的收购可能达不到预期的结果，我们可能无法成功整合布莱尔设施的运营。

2022年3月4日，吾等与特拉华州一家公司Hi-Crush Inc.和Blair订立购买协议，根据该协议，吾等以总计约650万美元的现金代价，从HCR手中收购Blair的所有已发行及未偿还的有限责任公司权益，须按购买协议所载的惯常购买价格调整。与Clearlake有关联的实体在收购时总共拥有公司约11.3%的已发行普通股，它们还拥有HCR已发行普通股的很大一部分，Clearlake的代表曾在我们的董事会和HCR董事会任职。在收购时，Clearlake是公司的关联方，Clearlake的联合创始人兼管理合伙人何塞·费利西亚诺是我们的董事会成员。截至2023年12月31日，本公司与Clearlake没有关联，何塞·费利西亚诺已从我们的董事会辞职。

虽然我们认为收购布莱尔将带来各种好处，但实现收购的预期好处受到许多不确定因素的影响，包括我们能否高效和有效地整合布莱尔的业务。

我们的经营结果可能会受到任何可归因于布莱尔业务的问题的不利影响，这些问题源于或基于收购结束前发生的事件或行动，包括布莱尔或其子公司的未知债务。一体化进程受到许多不确定因素的影响，不能保证预期的效益是否会实现，或者如果实现了，也不能保证实现的时间。未能实现这些预期收益可能会导致成本增加或预期收入减少，并可能对我们未来的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

如果我们不有效地管理我们扩大的业务，我们未来的业绩将受到影响。

随着布莱尔收购的完成以及最近对韦恩斯堡和俄亥俄州码头的收购，我们的业务和业务规模都得到了扩大。我们未来的经营业绩在一定程度上取决于我们成功管理这种扩张和增长的能力，这给管理带来了巨大的挑战，包括与管理和监测新业务相关的挑战以及相关增加的成本和复杂性。我们不能向您保证我们将取得成功，也不能保证我们将从目前预期的收购中实现预期的运营效率、成本节约和其他好处。如果不能有效地管理我们的增长，可能会对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。

与环境、采矿和其他监管有关的风险

与水力压裂相关的联邦、州和地方立法和监管举措以及相关诉讼的可能性可能会导致我们客户的成本增加、额外的运营限制或延误，这可能会导致对我们压裂砂的需求下降，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

我们为石油和天然气行业的水力压裂操作员提供压裂砂。水力压裂是利用低渗透油气藏提高油气产量的重要措施。

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地下岩层。水力压裂过程包括在压力下向地层中注入水、支撑剂和化学物质，以压裂围岩、增加渗透率和刺激生产。

虽然我们不直接从事水力压裂活动，但我们的客户购买我们的压裂砂用于他们的水力压裂活动。水力压裂通常由国家石油和天然气委员会及类似机构监管。一些州已经通过了法规，另一些州正在考虑采用这些法规，这些法规可能会对水力压裂作业施加新的或更严格的许可、披露或油井建设要求。除了州法律，当地的土地使用限制可能会总体上限制钻探，特别是水力压裂。市政当局可以通过地方法令，试图完全禁止水力压裂，或者至少允许在其管辖范围内进行这种压裂工艺，但管理这些工艺的时间、地点和方式。此外，联邦机构已经开始维护对这一过程的监管权威，环境保护局和其他联邦机构已经就水力压裂活动的潜在环境影响进行了各种研究。与此同时，某些环保组织建议，可能需要更多的法律，在某些情况下，他们已经发起了选民投票倡议，以更紧密、更统一地限制或以其他方式监管水力压裂过程，一些国会议员已经提出了立法，以规定这种监管。

在联邦、州或地方各级通过新的法律或法规，对水力压裂过程施加报告义务，或以其他方式限制或推迟水力压裂过程，可能会使完成天然气井变得更加困难，增加我们客户的合规和开展业务的成本，并以其他方式对他们提供的水力压裂服务产生不利影响，这可能会对我们的压裂砂的需求产生负面影响。此外，加强对水力压裂实践的政治、监管和公众审查可能会使我们或我们的客户面临更多的法律和监管程序，这可能会耗时、成本高昂，或导致重大法律责任或重大声誉损害。我们可能直接受到涉及我们的不利诉讼的影响，或者如果合规成本限制了我们客户的运营能力，则可能间接受到影响。这种成本和审查可能直接或间接地通过减少对我们的砂岩的需求，对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们和我们的客户受到广泛的环境和职业健康安全法规的约束，这些法规规定并将继续施加巨大的成本和责任。此外，未来的法规，或更严格的现有法规的执行，可能会增加这些成本和负债，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们受到影响采矿和矿物加工行业的各种联邦、州和地方监管环境要求的约束，其中包括与员工健康和安全、环境许可和许可、空气和水排放、水污染、废物管理、土壤和地下水污染的修复、土地使用、财产的复垦和修复、危险材料和自然资源有关的要求。一些环境法对不遵守规定施加了实质性的惩罚，而其他一些法律，如联邦CERCLA，可能会对有害物质排放的补救施加严格的、追溯的和连带责任。根据CERCLA或类似的州和地方法律，如果行为在发生时是合法的，或者对于先前的运营商或其他第三方的行为或造成的条件，可能会施加责任。未能正确处理、运输、储存或处置危险材料或以其他方式按照环境法进行运营可能会使我们面临政府处罚、清理费用以及与此类材料释放到环境中、财产、自然资源和其他损害相关的民事或刑事责任，并可能削弱我们开展运营的能力。此外，未来的环境法律和法规可能会限制我们扩大设施或开采矿藏的能力，或者可能要求我们购买昂贵的设备或产生与我们的业务相关的其他重大费用。未来发生的事件，包括采用新的或改变任何现有的环境要求(或其解释或执行)以及与遵守这些要求相关的成本，可能会对我们产生实质性的不利影响。

如果我们未能遵守适用的环境法律和法规，可能会导致政府当局采取可能对我们的运营和财务状况产生不利影响的行动，包括：

•作出行政、民事或刑事处罚；

•拒绝、修改或撤销许可证或其他授权；

•项目审批或执行过程中出现延误；

•对我们的业务施加强制令义务或其他限制，包括停止业务；以及

•执行现场调查、补救或其他纠正措施的要求。

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任何此类法规都可能要求我们修改现有的许可证或获得新的许可证，实施额外的污染控制技术，削减运营，大幅增加我们的运营成本，或者在我们的客户中施加额外的运营限制，从而减少对我们服务的需求。

我们可能无法遵守通过的任何新的或修订的法律和法规，任何新的或修订的法律和法规可能会要求我们修改运营或设备或关闭我们的设施，从而对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。此外，我们的客户可能无法遵守任何新的或修订的法律和法规，这可能会导致我们的客户减少或停止运营。目前，我们无法合理估计我们的合规成本或与任何新的或修订的法律和法规相关的任何成本的时间，或任何新的或修订的标准将对我们的客户以及因此对我们的运营产生的任何重大不利影响。

与二氧化硅相关的立法、健康问题和诉讼可能会对我们的业务、声誉或运营结果产生实质性的不利影响。

我们受制于与人类接触结晶二氧化硅有关的法律和法规。包括MSHA在内的几个联邦和州监管机构可能会继续提议修改其关于工作场所接触结晶二氧化硅的法规，如允许的暴露限值和所需的控制措施和个人防护装备。我们可能无法遵守通过的任何新的或修订的法律和法规，任何新的或修订的法律和法规可能会要求我们修改或停止运营，从而对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

此外，吸入可吸入的结晶二氧化硅与肺部疾病矽肺有关。有证据表明，接触结晶二氧化硅或矽肺与肺癌之间存在联系，并可能与其他疾病有关，包括免疫系统疾病，如硬皮病。这些健康风险一直是、并可能继续是支撑剂行业面临的一个重大问题。对矽肺病和其他潜在的健康不良影响的担忧，以及对使用砂的潜在责任的担忧，可能会阻碍我们的客户使用我们的砂。开采、加工和处理支撑剂的实际或预期的健康风险可能会通过减少压裂砂的使用、产品责任或员工诉讼的威胁、联邦、州和地方监管机构对我们和我们的客户进行更严格的审查或减少压裂砂行业的融资来源而对支撑剂生产商(包括我们)产生实质性的不利影响。

我们必须遵守1977年的《联邦矿山安全和健康法》，该法案对我们作业的许多方面规定了严格的健康和安全标准。

我们的业务受1977年《联邦矿山安全与健康法》的约束，该法案经2006年《矿山改进和新应急法案》修订，对矿物开采和加工作业的许多方面规定了严格的健康和安全标准，包括人员培训、操作程序、操作设备和其他事项。我们未能遵守该等标准，或该等标准的改变或其解释或执行，可能会对我们的业务及财务状况产生重大不利影响，或以其他方式对我们进行矿物开采及加工作业的能力造成重大限制。

我们和我们的客户受到其他广泛法规的约束，包括许可、植物和野生动物保护以及填海法规，这些法规规定并将继续施加巨额成本和责任。此外，未来的法规，或更严格的现有法规的执行，可能会增加这些成本和负债，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

除了上述监管事项外，我们和我们的客户还受到广泛的政府监管，如许可和许可要求、植物和野生动物保护、湿地保护、采矿完成后采矿物业的开垦和修复活动、向环境排放材料，以及采矿和水力压裂对地下水质量和可用性的影响。我们未来的成功取决于我们压裂砂矿的数量和质量、我们以有利可图的方式开采这些矿藏的能力，以及我们的客户能够像现在这样经营他们的业务。

为了在未来获得许可证和许可证续期，我们可能需要准备并向政府当局提交关于任何拟议的挖掘或生产活动可能对环境产生的潜在不利影响的数据，无论是单独的还是总体的。某些审批程序可能需要准备考古调查、濒危物种研究和其他研究，以评估新遗址或现有遗址扩建对环境的影响。遵守这些法规要求是昂贵的，并显著延长了开发网站所需的时间。最后，由于社区的反对和其他我们无法控制的因素，获得或续签所需的许可证有时会被延误或阻止。拒绝发放对我们的运营至关重要的许可证，或施加不实际或不可行的条件，可能会削弱或阻止我们开发或扩大场地的能力。强烈反对邻近业主、公众或其他第三方的许可证，或延误

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环境审查和许可过程也可能推迟或削弱我们开发或扩大场地的能力。可能会采用新的法律要求，包括与环境保护相关的要求，这些要求可能会对我们的采矿业务(包括我们开采矿藏的能力或开采速度)、我们的成本结构或我们客户使用我们压实砂的能力产生重大不利影响。这种现行或未来的法规可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，我们可能无法在未来获得或续签许可证。

我们无法获得、维护或更新与采矿财产的复垦和恢复有关的财务担保，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

在开采后，我们一般有义务按照监管标准和我们批准的填海计划恢复财产。根据联邦、州和地方法律，我们必须保持财务保证，如担保债券，以确保此类义务。如果不能按照联邦、州和当地法律的要求获得、维护或续签此类担保，可能会对我们处以罚款和处罚，以及吊销我们的经营许可证。这种能力丧失可能是多种因素造成的，包括：

•此类财务保证缺乏可得性、费用较高或条款不合理；

•当前和未来的金融担保交易对手增加所需抵押品的能力；以及

•金融担保对手方行使拒绝续展金融担保工具的任何权利。

我们无法获得、维护或更新与采矿财产复垦和恢复相关的必要财务保证，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

气候变化立法和监管举措可能会导致我们和我们客户的合规成本增加。

近年来，美国国会一直在考虑立法减少温室气体的排放，包括天然气的主要成分甲烷和天然气燃烧的副产品二氧化碳。目前看来，在不久的将来，国会两院都不太可能通过全面的气候立法，尽管预计将提出可能与温室气体排放问题相关的能源立法和其他监管倡议。例如，2022年8月，美国国会通过了2022年《降低通货膨胀法案》，总裁·拜登签署成为法律，该法案为可再生能源倡议拨出了大量联邦资金，并有史以来第一次对某些设施的温室气体排放征收费用。2024年1月，美国环保局发布了实施甲烷排放费的拟议规则，拟议的2025年生效日期为2024年排放量报告。该法律的排放费和融资条款可能会增加我们客户的运营成本，并加速摆脱化石燃料的过渡，这反过来可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

此外，一些国家正在解决温室气体排放问题，主要是通过制定排放清单或区域温室气体排放限额和交易计划。根据具体计划的不同，我们可能被要求控制温室气体排放，或购买和退还我们运营所产生的温室气体排放额度。环保局独立于国会，根据联邦CAA的现有权力，通过了控制温室气体排放的法规。例如，环保局根据《CAA》的现有条款通过了法规，其中包括对某些大型固定污染源的温室气体排放进行建设和运营许可审查，这些污染源已经是传统污染物的潜在主要来源。此外，环保局还通过了规定，要求每年监测和报告美国特定生产、加工、传输和储存设施的温室气体排放。

此外，2015年12月，包括美国在内的190多个国家达成了一项减少全球温室气体排放的协议，也被称为《巴黎协定》。在包括美国在内的170多个国家批准或以其他方式表示有意受该协议约束后，《巴黎协定》于2016年11月生效。2021年4月，总裁·拜登宣布了到2030年将美国的排放量在2005年的基础上减少50%-52%的目标。2021年11月，国际社会再次齐聚格拉斯哥，参加了第26届《联合国气候变化框架公约》(COP26)缔约方大会，会上发表了多项声明，包括呼吁缔约方取消某些化石燃料补贴，并在非二氧化碳温室气体问题上采取进一步行动。与此相关的是，在COP26会议上，美国和欧盟共同宣布启动“全球甲烷承诺”，目标是到2030年将全球甲烷污染在2020年的基础上至少减少30%，包括在能源领域的“所有可行的削减”。自从在COP26上正式启动以来，已有150多个国家加入了这一承诺。我们无法预测这些发展可能会导致哪些额外的立法或监管要求。缔约方会议第26届会议最后敲定了《格拉斯哥气候协定》，该协定规定了旨在限制全球平均气温上升和减少温室气体排放的长期全球目标(包括《巴黎协定》中的目标)。2022年11月在沙姆沙伊赫举行的联合国气候变化缔约方会议(COP27)重申了这些目标。虽然在第二十七届缔约方会议上关于减少化石燃料使用的宣布有限，但就减少排放目标和减少化石燃料的使用进行了谈判

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在迪拜举行的缔约方会议第二十八届会议上，国际社会继续就燃料使用问题进行讨论。COP28还导致200个国家达成协议，采取更果断的气候行动，包括承诺减少对化石燃料的依赖。美国的几个州和地理区域也通过了减少温室气体排放的立法和法规，包括总量管制和交易制度，以及为实现《巴黎协定》的目标做出贡献的承诺。目前还无法预测气候变化的时间和影响，也无法预测是否会在地方、州、区域、国家和国际各级通过与气候有关的其他立法、条例或其他措施。

政府、科学和公众对温室气体排放引起的气候变化威胁的担忧也导致美国的政治风险增加，包括某些当选公职的候选人做出的与气候变化有关的承诺。拜登政府已经发布了几项行政命令，重点是应对气候变化，包括可能影响我们客户生产石油和天然气的成本或需求的项目。此外，2021年11月，拜登政府发布了《美国长期战略：到2050年实现温室气体净零排放的途径》，其中确立了美国到2050年实现净零排放的路线图，其中包括提高能源效率；通过电力、氢气和可持续生物燃料实现能源脱碳；以及减少甲烷和一氧化二氮等非二氧化碳温室气体排放。此外，2024年1月26日，拜登政府作为其气候议程的一部分，暂停了美国能源部对批准向非自由贸易协定国家出口液化天然气的未决决定的审查，同时美国能源部使用更新的数据审查和更新此类决定的基本分析，以考虑液化天然气对环境和气候变化的影响等因素。预计暂停不会影响已经获得授权的液化天然气出口，但如果这种行动影响到我们的客户，我们对支撑剂的需求可能会减少。如果美国和其他国家执行《巴黎协定》，或地方、州、地区、国家或国际政府对石油和天然气行业实施其他气候变化法规，可能会对我们的业务产生不利影响，因为对温室气体排放的实质性限制可能会对我们客户生产的石油和天然气的需求产生不利影响。诉讼风险也在增加，一些实体试图在州或联邦法院对石油和天然气公司提起诉讼，指控这些公司通过生产导致气候变化的燃料造成公共滋扰等。根据股东和消费者保护法，也有针对这类公司的诉讼，指控这些公司已经意识到气候变化的不利影响，但没有充分披露这些影响。在这些风险影响我们的客户的程度上，我们可能会经历对我们支撑剂的需求减少。

此外，2022年3月，美国证券交易委员会提出了关于披露某些上市公司的一系列气候相关数据风险和机会的新规则，包括财务影响、实物和过渡风险、相关治理和战略以及温室气体排放。我们目前正在评估这一规则，但目前我们无法预测该规则对我们的业务或我们客户的最终影响。美国证券交易委员会最初计划在2022年10月发布最终规则，但根据美国证券交易委员会更新的规则制定议程，最终规则现在预计将在2024年春季发布。如果这一规则按提议最终敲定，我们或我们的客户可能会产生与评估和披露与气候相关的风险和某些排放指标相关的成本增加。此外，加强气候披露要求可能会加速某些利益攸关方和贷款人限制或寻求对其在某些碳密集型部门的投资提出更严格条件的趋势。

最后，许多科学家得出结论，地球大气中温室气体浓度的增加可能会产生具有重大物理影响的气候变化，例如风暴、洪水和其他气候事件的频率和严重性增加；如果发生任何此类影响，可能会对我们的运营和我们客户的勘探和生产运营产生不利影响。

投资者对石油和天然气行业情绪的负面转变，以及对环境、社会和治理(“ESG”)和保护问题的更多关注，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们越来越关注气候变化和自然资本，社会对公司应对气候变化的期望，投资者和社会对自愿的ESG倡议和披露的期望，以及消费者对替代能源的需求，可能会导致成本上升(包括但不限于与合规、利益相关者参与、合同和保险相关的成本增加)，对客户的碳氢化合物产品及产品和服务的需求减少，利润下降，更多的立法和司法审查、调查和诉讼，以及对我们的股票价格和资本市场准入的负面影响。例如，对气候变化和环境保护的日益关注可能会导致对我们客户的碳氢化合物产品的需求转变，以及针对这些客户的额外政府调查和私人诉讼。在涉及社会压力或政治或其他因素的情况下，有可能将责任强加给我们的客户，而不考虑他们对所声称的损害的原因或贡献，或其他减轻因素。然而，到目前为止，与日益关注ESG和保护问题相关的社会压力和消费者需求的变化尚未对我们客户的运营产生实质性影响，或以其他方式对我们的业务产生实质性和不利影响。自愿披露有关ESG事项以及任何ESG

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法律规定的披露，可能会导致关于此类披露的充分性或有效性的私人诉讼或政府调查或执法行动。此外，未能实施ESG战略或未能实现ESG目标或承诺，包括任何温室气体减排目标或承诺，或未能实施ESG战略或未能实现ESG目标或承诺的看法(无论是否有效)可能会导致政府调查或执法、私人诉讼和损害我们的声誉，导致我们的投资者或消费者对我们的公司失去信心，并对我们的运营产生负面影响。

此外，虽然我们可以创建和发布有关ESG事项的披露，但这些披露中的许多陈述可能基于假设预期和假设，这些假设和假设可能代表或可能不代表当前或实际风险或事件，或对预期风险或事件的预测，包括相关成本。这种期望和假设必然是不确定的，可能容易出错或受到误解，因为所涉及的时间很长，而且缺乏确定和衡量许多ESG事项的既定单一办法。此类披露也可能部分依赖于我们没有或不能独立核实的第三方信息。此外，我们预计在ESG事项方面，与披露相关的和其他方面的监管水平可能会增加，监管的增加可能会导致合规成本增加以及审查，这可能会增加这一风险因素中确定的所有风险。

此外，向投资者提供关于公司治理和相关事项的信息的组织已经制定了评级程序，以评估公司对ESG事项的处理方式。这样的评级被一些投资者用来为他们的投资和投票决定提供信息。不利的ESG评级和最近旨在将资金从拥有能源相关资产的公司转移出去的行动，可能会导致投资者对我们或我们的客户的负面情绪增加，并导致投资转向其他行业，这可能会对我们的股价以及我们或我们的客户获得资金的机会和成本产生负面影响。此外，机构贷款机构可能会基于气候变化、自然资本或其他与ESG相关的担忧，决定不向化石燃料行业公司提供资金，这可能会影响我们或我们的客户获得潜在增长项目的资金。此外，如果ESG事件对我们或化石燃料行业的声誉产生负面影响，我们可能无法有效地竞争招聘或留住员工，这可能会对我们的运营产生不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

我们的股价可能会波动，您可能无法以或高于您支付的价格转售您的普通股。

股票市场普遍经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。我们普通股市场价格的波动可能会阻止您以或高于您购买股票的价格出售您的普通股。因此，你的投资可能会蒙受损失。在整个市场和公司证券的市场价格出现波动之后，往往会对公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致巨额费用，分散我们管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

除了本节描述的风险外，我们普通股的市场价格可能会因一些我们无法控制的因素而大幅波动，包括：

•我们的经营和财务业绩；

•我们财务指标增长率的季度变化，如收入、EBITDA、调整后的EBITDA、贡献利润率、自由现金流、净收益和每股净收益；

•公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告以及我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应；

•我们的竞争对手的战略行动；

•未能达到研究分析师或其他投资者的收入或收益预期；

•股票研究分析师的收入或收益估计的变化，或建议的变化或研究范围的撤回；

•新闻界或投资界的投机行为；

•研究分析师未能涵盖我们的普通股；

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•我们或我们的股东出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售;

•会计原则、政策、指引、解释或准则的变更；

•关键管理人员的增减；

•我们股东的行动；

•一般市场条件，包括商品价格、沙基支撑剂或工业和娱乐用沙基产品的波动；

•与我们的业绩无关的国内和国际经济、法律和监管因素;以及

•本“风险因素”部分所述的任何风险的实现。

我们必须遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的某些要求。如果我们不能及时遵守第404条，或者如果与合规相关的成本很大，我们的盈利能力、股票价格、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

我们被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的某些条款。第404节要求我们记录和测试我们对财务报告的内部控制，以及发行管理层对我们的财务报告内部控制的评估。本节还要求我们的独立注册会计师事务所对我们的公众流通股超过美国证券交易委员会规则规定的特定门槛时的内部控制发表意见。我们正在对照特雷德韦委员会赞助组织委员会通过的标准评估我们现有的控制措施。在我们对财务报告的内部控制进行持续评估和整合的过程中，我们可能会确定需要改进的领域，我们可能需要设计增强的流程和控制来解决通过这次审查发现的问题。

我们认为，由于需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404条的要求，自掏腰包的成本、转移管理层对日常运营的注意力以及运营变化可能是巨大的。如果与这种合规相关的时间和成本超过我们目前的预期，我们的运营结果可能会受到不利影响。

如果我们未能遵守第404节的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现并报告了该等重大弱点，我们提交年度和季度报告的准确性和及时性可能会受到重大不利影响，并可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的股价产生负面影响。此外，我们对财务报告的内部控制的有效性存在重大缺陷，可能会导致欺诈和客户流失的可能性增加，降低我们获得融资的能力，并需要额外支出来满足这些要求，这些要求中的每一项都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们最大的股东及其附属公司集中持有我们的资本和股票，这将限制您影响公司事务的能力。

截至2023年12月31日，我们的首席执行官实益拥有我们已发行普通股的约17.2%。因此，我们的首席执行官被视为(“主要股东”)，并将继续对所有需要我们的股东批准的事项具有重大影响力，包括选举董事和批准重大公司交易。此外，吾等是股东协议的一方，根据该协议，只要主要股东维持我们普通股的某些实益所有权水平，主要股东将拥有某些权利，包括董事会和委员会的指定权和同意权，包括同意变更控制权交易的权利。欲了解更多信息，请阅读我们于2017年1月13日首次提交给美国证券交易委员会的S-1表格登记说明书(注册号333-215554)中的招股说明书中的“某些关系及关联方交易-股东协议”。由于这种所有权集中和大股东根据股东协议享有的权利，将限制您影响公司事务的能力，因此，您可能会采取您可能不认为有益的行动。

我们普通股的价格可能会大幅波动，你可能会损失你的全部或部分投资。

截至2023年12月31日，我国公共普通股股东持有的公开交易普通股数量为28,390,059股。虽然我们的普通股在纳斯达克上市，但我们不知道活跃的交易市场是否会继续发展，也不知道该市场的流动性会有多强。您可能无法转售您的普通股等于或高于

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公开发行价。此外，缺乏流动性可能导致买卖价差扩大，导致普通股市场价格大幅波动，并限制能够购买普通股的投资者数量。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或不利研究报告，我们普通股的价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的证券评级，我们证券的价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位不再跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，购买我们证券的兴趣可能会下降，这可能会导致我们的普通股和其他证券的价格及其交易量下降。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的法律，以及特拉华州的法律，都包含可能阻止收购要约或合并提议的条款，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们修订和重述的公司注册证书授权我们的董事会在没有股东批准的情况下发行优先股。如果我们的董事会选择发行优先股，第三方可能更难收购我们。此外，我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的一些条款可能会使第三方更难获得对我们的控制权，即使控制权的变更将对我们的股东有利，包括：

•股东大会对股东提议和董事会选举提名的事先通知规定；

•将董事会划分为三类董事的规定，各类董事的数量应尽可能相等；

•禁止股东在我们的主要股东集体停止实益拥有我们有权投票的股票的流通股至少50%的投票权的日期之后以书面同意的方式采取行动的条款；

•规定股东特别会议只能由董事会召开，或者只要主要股东继续实益拥有我们股票流通股至少20%的投票权；

•条款规定，我们的股东只有在有权投票的股票的流通股投票权的至少662/3%的批准下，或只要我们的主要股东集体继续实益拥有我们有权投票的股票的流通股至少50%的投票权，并获得我们有权投票的股票的流通股的多数投票权的批准，才能修改我们的公司注册证书或章程；

•明确授权董事会通过、修改或废除本公司附例的条款；以及

•为提名我们的董事会成员或提出股东可以在股东大会上采取行动的事项规定了提前通知和某些信息要求的条款。

我们目前不为普通股支付股息，我们的债务协议对我们这样做的能力施加了一定的限制。因此，您实现投资回报的唯一机会是如果我们普通股的价格升值。

我们目前不为普通股的股票支付股息。此外，我们的ABL信贷安排对我们支付现金股息的能力施加了某些限制。因此，除非我们修改我们的股息政策，否则您在我们的投资中实现回报的唯一机会将是您以高于您购买价格的价格出售您的普通股。不能保证我们普通股在市场上占上风的价格永远会超过您之前支付的价格。

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未来在公开市场上出售我们的普通股可能会降低我们的股价，出售或发行股权或可转换证券可能会稀释您对我们的所有权。

我们可能会在随后的公开发行中出售额外的普通股。我们也可以发行普通股或可转换证券的额外股份。截至2023年12月31日，我们有41,117,111股已发行普通股。我们的首席执行官实益拥有7,076,340股我们的普通股，约占我们总流通股的17.2%。

关于我们的首次公开募股，我们向美国证券交易委员会提交了一份S-8表格的登记声明，规定根据我们的股权激励计划登记我们已发行或预留发行的普通股。在满足归属条件和规则第144条的要求后，根据S-8表格的登记声明登记的股份将可立即在公开市场转售，不受限制。

我们已经为某些现有股东未来出售普通股提供了一定的登记权。出售这些股票可能会对我们普通股的价格或任何可能发展的交易市场产生不利影响。

我们无法预测未来普通股或可转换为普通股的证券的发行规模，也无法预测未来普通股的发行和销售对普通股市场价格的影响（如果有的话）。大量出售我们的普通股（包括与收购有关的发行股份），或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们可能会发行优先股，其条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。

我们经修订和重述的公司注册证书授权我们无需股东批准而发行一种或多种类别或系列的优先股，这些优先股具有我们董事会可能决定的指定、优先、限制和相对权利，包括关于股息和分配的对我们普通股的优先。一个或多个类别或系列优先股的条款可能会对我们普通股的投票权或价值产生不利影响。例如，我们可以授予优先股持有者在所有情况下或在特定事件发生时选举一定数量的董事的权利，或否决特定交易的权利。同样，我们可能分配给优先股持有人的回购或赎回权利或清算优先权可能会影响普通股的剩余价值。

我们修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

本公司经修订及重述的公司注册证书规定，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则特拉华州衡平法院将在适用法律所允许的最大范围内，作为以下事宜的唯一及独家法院：(I)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序；(Ii)任何声称违反吾等任何董事、高级职员、雇员或代理人对吾等或吾等股东所负受信责任的诉讼；(Iii)任何根据《特拉华州公司法》(以下简称《特拉华州普通公司法》)的规定提出的诉讼；本公司经修订及重述的公司注册证书或本公司的附例，或(Iv)适用于任何针对本公司提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼，在每宗此类案件中，均受该衡平法院管辖，而该等诉讼对被指名为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，将被视为已知悉并同意本公司前述经修订及重述的公司注册证书的规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和这些人的此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的这些条款不适用于一种或多种指定类型的诉讼或法律程序，或无法对其执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

项目1B。-未解决的工作人员意见

没有。

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项目1C。-网络安全

我们维持一个旨在识别、评估、管理、缓解和应对网络安全威胁的网络风险管理计划。我们的信息技术(“IT”)人员与第三方公司一起，根据网络安全标准，持续致力于识别、评估和管理网络安全风险。[包括国家标准与技术研究院(NIST)网络安全框架、NIST800-53、NIST800-82和国际电工委员会62443]。我们的执行管理团队和董事会会定期更新我们网络安全计划的状态和调整情况。

为了保护我们的技术系统免受网络安全威胁，我们使用各种安全工具，帮助及时预防、识别、上报、调查、解决已识别的漏洞和安全事件，并从中恢复。这些工具包括但不限于内部报告、监控和检测工具，帮助我们在产品被恶意威胁参与者利用之前识别漏洞。

我们制定了事件响应计划，定义并记录了评估、识别和管理网络安全事件的程序。如果发生网络安全事件，技术副总裁和事件响应小组将评估网络安全事件的影响，以此作为分配初步严重级别的基础。技术副总裁还负责酌情与其他管理层成员沟通事件。如果发生的网络安全事件被我们的事件响应团队(包括执行管理层)确定为重大事件，则我们的董事会将收到通知。如果发生的任何事件的初步严重程度评级为高或严重，我们的事件响应团队将与我们的董事会协商，以决定是否在我们的公开文件中报告网络安全事件。

除了如上所述更及时地向我们的董事会报告重大事件外，我们的技术副总裁还在董事会的每个季度会议上向我们提供有关网络安全的最新信息，内容包括技术和人员安全控制的有效性、网络安全培训计划合规性、内部和第三方网络安全事件以及网络安全风险。

我们的技术副总裁领导着我们IT职能的所有组成部分。我们的技术副总裁在IT行业拥有超过29年的经验，其中包括7年的Smart Sand经验。

由于针对我们的网络安全事件对我们的业务、运营或综合财务状况产生了重大不利影响，因此没有发生对客户、供应商、供应商、合资企业、员工或我们的数据进行未经授权的访问。如果我们的系统或我们的客户或供应商的系统被证明不足以防范网络安全事件，网络安全事件可能会对我们的业务、运营或综合财务状况产生实质性的不利影响。有关我们的网络安全风险的其他信息，请参阅项目1(A)风险因素中的一般风险因素。

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项目2.--财产

我们的物业和物流概述

截至2023年12月31日，我们在威斯康星州的奥克代尔、伊利诺伊州的尤蒂卡和威斯康星州的布莱尔拥有并运营了三个压裂砂矿和相关加工设施。此外，除了我们奥克代尔和布莱尔矿的现场转运能力外，我们还在威斯康星州拜伦和伊利诺伊州秘鲁拥有附近的转运设施。我们还根据长期租赁协议在北达科他州的Van Hook、宾夕法尼亚州的韦恩斯堡和俄克拉何马州的El Reno运营盆地内的转运设施。2023年12月，我们公司获得了在俄亥俄州密涅瓦运营一个具有列车能力的单元列车转运终端的权利。我们预计该航站楼将于2024年第二季度投入运营。2024年1月，我们获得了在俄亥俄州丹尼森运营一个具有单位列车能力的转运码头的权利。我们预计该航站楼将于2024年第二季度投入运营。

2022年3月，收购了威斯康星州布莱尔的矿山和加工厂。布莱尔设施的年总处理能力约为290万吨，并包含一个现场、可乘坐单元列车的铁路终点站，可通往加拿大国家一级铁路。我们于2023年第二季度开始运营布莱尔矿。

除了这些目前运营的设施外，我们还收购了威斯康星州新奥本的一个闲置矿山和加工设施，作为我们于2020年收购特拉华州有限责任公司Eagle Oil and Gas Proppants Holdings，LLC的一部分，Eagle Proppants Holdings(“Eagle Proppants Holdings”)拥有较集中的粗砂矿藏。我们不认为这个地点是一个采矿物业，因为我们目前没有计划恢复在这个设施处理压裂砂业务，尽管它的行政设施和靠近我们的Oakdale设施使我们能够利用该物业与我们在威斯康星州的现有业务创造协同效应。

我们还在威斯康星州杰克逊县(“希克斯顿”)拥有约959英亩土地。Hixton网站完全可以开始运营，并可用于未来的开发。根据我们的初步测试，我们相信这些地点有足够的数量来建立未来的储量。我们目前并无计划进一步发展这幅土地。

我们有两份位于德克萨斯州二叠纪盆地的长期露天采矿租约，可用于未来的开发。第一个矿址位于德克萨斯州温克勒县，占地1,772英亩。该地块毗邻德克萨斯州和新墨西哥州的铁路短线，直接通往美国骇维金属加工18号州。第二个矿址位于德克萨斯州克雷恩县，占地2,447英亩。该地块直接通往骇维金属加工20号州际公路。根据我们的初步测试，我们相信这些地块上有足够的储量，可以在未来建立储量。我们目前并无计划进一步发展这些用地。

我们在加拿大萨斯喀彻温省的萨斯卡通租用了56,000平方英尺的设施，在那里我们生产我们的SmartSystems井场支撑剂存储解决方案。

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下面的地图显示了我们的矿场、铁路终点站和运输设施、制造设施和行政设施的位置。

采矿作业概述

本年度报告表格10-K中有关本公司材料采矿属性的信息是根据S-K法规第1300分节的要求编制的，该规则最初适用于截至2021年12月31日的财政年度。本年度报告中使用的“矿产资源”、“矿产储量”、“已探明矿产储量”和“可能矿产储量”等术语是根据S-K条例第1300款的规定定义和使用的。于2023年12月31日，根据S-K法规第1300分节厘定，我们个别的主要采矿资产为威斯康星州奥克代尔矿山及加工设施(“奥克代尔”)、伊利诺伊州尤蒂卡矿山及加工设施(“尤蒂卡”)及目前闲置的威斯康星州布莱尔工厂(“布莱尔”)。

以下与奥克代尔、尤蒂卡和布莱尔设施有关的信息大部分摘自与这些物业有关的技术报告摘要(“TRSS”)，这些摘要是根据S-K条例第601(B)(96)项和第1300分部分编写的。以下信息的部分内容基于本文未完全描述的假设、资格和程序。请参阅作为本10-K年度报告证物的TRSS全文。

截至2023年12月31日，我们有三个正在运营的矿山和相关加工设施。

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威斯康星州奥克代尔

我们通过Smart Sand，Inc.及其全资子公司SSI Oakdale，LLC在威斯康星州奥克代尔附近经营着一座露天矿和硅砂加工厂。Oakdale矿总共1256英亩，完全由Smart Sand公司拥有。这种所有权包括地下矿业权和水权。该地块没有租赁物业。特许权使用费的支付金额为每吨70目和较粗糙的衬底0.50美元。

我们的Oakdale工厂是一个露天采矿作业，涉及重型设备和液压将材料转移到加工厂。该加工厂利用天然气、丙烷和电力生产各种等级的优质北方白砂。我们的优质砂被用作支撑剂，用于提高油井和天然气井水力压裂中的碳氢化合物回收率，并用于各种工业应用，包括玻璃、铸造、建筑产品、过滤、地热、可再生能源、陶瓷、草坪和景观、零售和娱乐。

Oakdale工厂的运营主要由威斯康星州门罗县通过非金属开采和复垦许可证进行监管。空气排放由威斯康星州自然资源部空气管理局监管。所有必要的许可都得到了保障，该网站的运营完全符合规定。

伊利诺伊州尤蒂卡

我们通过Smart Sand公司的全资子公司Northern White Sand LLC在伊利诺伊州尤蒂卡附近运营一个露天矿和一个硅砂加工厂。尤蒂卡矿共有819英亩，完全归Smart Sand公司所有。这种所有权包括地下矿业权和水权。该地块没有租赁物业。没有与该财产相关联的版税。

我们的Utica设施是一个露天采矿作业，涉及重型设备和液压将材料转移到加工厂。该加工厂利用天然气、丙烷和电力生产各种等级的优质北方白砂。我们的优质砂被用作支撑剂，用于提高油井和天然气井水力压裂中的碳氢化合物回收率，并用于各种工业应用，包括玻璃、铸造、建筑产品、过滤、地热、可再生能源、陶瓷、草坪和景观、零售和娱乐。

尤蒂卡设施由伊利诺伊州自然资源部监管，这需要露天采矿许可证和复垦计划。矿山复垦计划提交给伊利诺伊州拉萨尔县和伊利诺伊州尤蒂卡村董事会。空气排放由伊利诺伊州环境保护局监管。所有必要的许可都得到了保障，该网站的运营完全符合规定。

布莱尔·威斯康星州

我们于2023年第二季度开始运营布莱尔矿。这是威斯康星州布莱尔的一个闲置的二氧化硅露天矿和加工厂。布莱尔矿共有1285英亩，完全由Smart Sand Blair公司拥有，该公司是Smart Sand，Inc.的全资子公司。这种所有权包括地下矿业权和水权。该地块没有租赁物业。据估计，对某些等级的硅砂支付的特许权使用费为1.75美元/吨，并有某些最低年度付款。

我们的布莱尔工厂使用露天开采技术来生产高质量的北方白砂。该加工厂利用天然气、丙烷和电力制造各种等级的优质北方白砂。我们的优质砂被用作支撑剂，用于提高油井和天然气井水力压裂中的碳氢化合物回收率，并用于各种工业应用，包括玻璃、铸造、建筑产品、过滤、地热、可再生能源、陶瓷、草坪和景观、零售和娱乐。

布莱尔工厂有几个有效的许可证，包括空气质量、建筑、运营、地下水开采以及非金属开采和回收，这些许可证由威斯康星州自然资源部管理。斯普林菲尔德市和普雷斯顿市的土地使用协议正在进行中，涉及运营时间、爆破、地下水保证、噪音和交通。威斯康星州杰克逊县和威斯康星州布莱尔市都有条件使用许可证，用于在布莱尔遗址开采和加工材料。所有必要的许可都得到了保障，该网站的运营完全符合规定。

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年度生产量总结

下表显示了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度干吨产量。此表不包括我们收购Blair矿之前的采矿活动。

			2023						2022						2021
			(百万吨)
硅砂
开采Oakdale矿			4.6						4.9						2.6
开采尤蒂卡矿			0.9						1.1						0.8
布莱尔的矿场			0.6						0.0						0.0
			6.1						6.0						3.4

矿产储量与资源概况

优质北白压裂砂的供应仅限于选定的地区，主要是在威斯康星州西部以及明尼苏达州和伊利诺伊州的有限地区。我们所有的砂矿都位于这个地理区域。下表汇总了截至2023年12月31日的矿产储量：

			总可销售储量						探明储量						可能储量
			(百万吨)
硅砂
开采Oakdale矿(1)			243						138						105
开采尤蒂卡矿(2)			127						95						32
布莱尔的矿场(3)			114						114						0
总储量			484						347						137

(1)对Oakdale的经济评估是基于截至2021年9月的20.00美元/吨的平均矿砂定价，没有升级。

(2)对尤蒂卡的经济评估是基于截至2021年9月的20.00美元/吨的平均矿藏定价，没有升级。

(3)对布莱尔的经济评估是基于36.00美元/吨的平均矿砂定价，基于2023年的预测，没有升级。

我们没有推论的资源。

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材料矿选址描述

威斯康星州奥克代尔

奥克代尔矿场位于威斯康星州门罗县奥克代尔镇西南约1英里处，是一家地面支撑剂砂矿开采和加工企业。在地理上，奥克代尔遗址位于北纬43°57‘06.1“，西经90°24’13.0”。

奥克代尔的地块包括我们完全拥有的大约1256英亩土地。特许权使用费的支付金额为每吨70目和较粗糙的衬底0.50美元。行动开始2012年7月在我们的Oakdale工厂，年加工能力为110万吨。穿过经过多次扩建，Oakdale工厂目前的年加工能力为550万吨。

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该网站可通过公共道路和加拿大太平洋铁路支线到达。我们的奥克代尔工厂拥有广泛的轨道车装载、储存和搬运设施。奥克代尔工厂与当地的电力和天然气分配系统相连。现场的所有水都是通过私人水井和池塘提供的，这些水井和池塘供应的是从活跃的矿山抽出的循环工艺水和地下水。该网站设有办公室，拥有行政、工程和运营人员。此外，还有几栋建筑容纳了加工设施、工厂维护和支持设施。

我们收购了这块土地，并将其开发为专门建造的硅矿，以服务于压裂砂客户。自收购该设施以来，我们对其加工能力进行了改造和升级，使其能够通过各种加工方法生产多种产品，包括洗涤、水力上浆和筛分。这些技术使Oakdale网站能够满足客户对产品组成的各种重点规格。因此，Oakdale工厂服务于多个终端市场，如玻璃、建筑产品、铸造、填充剂和扩充剂、化学品以及石油和天然气支撑剂。我们相信，奥克代尔工厂及其操作设备保持在良好的工作状态。截至2023年12月31日，奥克代尔工厂的不动产和有形资产的账面净值总额为1.258亿美元。

Oakdale设施目前的开采是使用传统的露天开采方法进行的。开采过程的第一步是从砂岩层中去除覆盖层。这项工作要么由内部完成，要么由第三方承包商使用重型设备完成，包括挖掘机、推土机和拖车。接下来，使用第三方承包商对砂岩进行钻探和爆破。重型设备、传送带和泵被用来将爆炸的材料转移到加工厂。在加工厂，砂浆被送到调压槽，在那里超细物质被从产品中分离出来，然后被泵送到水力筛分器，后者进一步将沙子分离成粗粒和细粒级。根据所需的产品组合，分离的溪流或者被放置在各自的堆中，存储在脱水板上，或者被送往废物。然后，倾倒的沙子由传送带或装载机输送到五台可用的沸腾床干燥机中。然后，使用筛分装置将干砂分类为最终等级，并将其储存在专用筒仓中。然后，一个传送带系统将沙子运送到火车车厢和卡车的装载机上。火车车厢位于与加拿大太平洋铁路相连的铁路支线上。前往我们拜伦转运设施的卡车提供了通往联合太平洋铁路的通道。

在奥克代尔遗址及其周围发现了几个自然和人造特征，这些特征可能会限制该地产的可开采区域。这些特征包括来自邻近物业、通行权、小溪和湿地的挫折。

为了在该地产上开展活跃的采矿作业，威斯康星州门罗县非金属复垦许可证要求提交年度报告，提供有关复垦状况的信息，并根据受干扰的英亩面积支付年费。很大一部分可能的储量低于当前的湿地区域。在开采之前，这些地区将需要作为指定湿地进行缓解。这些储备不在我们目前的五年计划中。空气排放由威斯康星州自然资源部空气管理局监管。我们监测空气排放，并拥有所有必要的许可。该行动还建立了环境管理体系和质量管理体系。我们已经成功地完成了对我们的环境管理体系的年度外部监督审核，符合国际标准化组织14001：2015年。Oakdale网站已获得必要的许可，并符合所有必需的许可证、注册和许可。

以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的Oakdale矿产资源和储量摘要。

			截至十二月三十一日止的年度：												变化
			2023						2022						卷数						百分比
			(百万吨)
久经考验			138						142						-4						(3)		%
很有可能			105						105						0						—		%
畅销			243						247						-4						(2)		%

在估计矿产储量时，二氧化硅产品的定价假设为20美元/吨。奥克代尔矿场只开采、加工和销售一种商品(硅砂)。硅砂的生产是由市场需求驱动的，生产可以根据需求进行修改。因此，在评估Oakdale矿场的硅砂资源时，通常不会考虑应用最小开采厚度、最大剥离比(废料与采出砂的比率)或截止品位。2022年至2023年储量减少的主要原因是2023年的挖掘和采矿活动。有关我们的资源和储量的更多信息，请参阅附件10.24，我们的Oakdale站点的技术报告摘要。

与Oakdale矿场矿产储量相关的主要假设和参数分别在Oakdale TRS第11.0和12.0节中讨论。只有能够经济、安全和合法开采的材料才包含在这些矿石储量估计中。

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伊利诺伊州尤蒂卡

尤蒂卡矿场位于伊利诺伊州拉萨尔县尤蒂卡镇以东约3英里处，是一家地表支撑砂开采和加工企业。在地理上，尤蒂卡遗址位于北纬41°20‘48.6“，西经88°57’18.9”。

尤蒂卡的地块包括我们完全拥有的大约819英亩土地。该矿场最初是由特拉华州公司Eagle Material Inc.于2014年开发的，当时是一家将湿沙输送到德克萨斯州科珀斯克里斯蒂的洗涤厂。2018年夏天，现场建设了一座160万吨/年的干法工厂。2020年9月，我们从Eagle手中收购了Utica网站。我们于2020年10月开始运营伊利诺伊州尤蒂卡矿和伊利诺伊州秘鲁转运设施。本网站没有与任何矿物相关的特许权使用费。目前的年加工能力估计为160万吨。

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该网站可通过公共道路到达。现场没有铁路。所有矿物都用卡车从矿场运到我们在伊利诺伊州秘鲁拥有和运营的一个终点站，在距离矿场几英里远的伯灵顿北圣达菲铁路上。我们的尤蒂卡工厂包括一个湿工厂和一个干工厂、储存和搬运设施。尤蒂卡工厂与当地的电力和天然气分配系统相连。现场的水是通过公共工程、私人水井和池塘提供的，这些水井和池塘是从活跃的矿山抽出的循环工艺水和地下水供应的。该网站设有办公室，拥有行政、工程和运营人员。此外，还有几栋建筑容纳了加工设施、工厂维护和支持设施。

优蒂卡的生产能力包括通过各种加工方法生产多种产品的能力，包括洗涤、水力上浆和筛分。这些生产技术使尤蒂卡工厂能够满足客户对产品组成的各种重点规格。因此，Utica网站服务于多个终端市场，如玻璃、建筑产品、铸造、填充剂和扩充剂、化学品以及石油和天然气支撑剂。我们相信，尤蒂卡设施及其操作设备保持在良好的工作状态。截至2023年12月31日，尤蒂卡设施及相关转运不动产和有形资产的总账面净值为3980万美元。

尤蒂卡设施目前的采矿是使用传统的露天采矿方法进行的。开采过程的第一步是从砂岩层中去除覆盖层。这项工作要么由内部完成，要么由第三方承包商使用重型设备完成，包括挖掘机、推土机和拖车。接下来，使用第三方承包商对砂岩进行钻探和爆破。重型设备被用来将爆炸后的材料转移到加工厂。在加工厂，沙子被送入破碎机，经过湿筛以除去过大的物质，然后放入增压罐，在那里超细物质从产品中分离出来，作为废物送到稠化器。剩余的泥浆被泵送到水力筛分器，后者进一步通过液压将沙子分离成废物和产品流，产品被送到封闭的卸水室进行脱水。拖链输送机从倾倒料堆的顶部回收沙子，并将沙子输送到烘干机。干沙然后被筛选成我们的四个主要等级的沙子。成品储存在四个卡车卸货仓中。所有产品都通过卡车出厂。大部分产品用卡车运到附近的秘鲁，伊利诺伊州的一条铁路通过伯灵顿北圣达菲铁路装车。

要在这块土地上进行活跃的采矿作业，伊利诺伊州自然资源部需要获得露天采矿许可证。露天采矿许可证申请要求运营商提交一份年度运营计划，说明土地将如何受到采矿作业的影响，并提交一个复垦工厂，说明如何恢复开采的土地，以供未来使用。矿山复垦计划已提交给拉萨勒县和尤蒂卡村董事会。尤蒂卡的行动已经获得了必要的许可。空气排放由伊利诺伊州环境保护局监管。我们目前向我们的全资子公司北白沙发放了第五章空气排放许可证。我们监测空气排放，并拥有所有必要的许可。Utica网站已获得必要的许可，并符合所有必需的许可证、注册和许可。

Utica截至2023年和2022年12月31日的矿产资源和储量摘要如下所示。

			截至十二月三十一日止的年度：												变化
			2023						2022						卷数						百分比
			(百万吨)
久经考验			95						96						-1						(1)		%
很有可能			32						32						0						—		%
畅销			127						128						-1						(1)		%

在估计矿产储量时，二氧化硅产品的定价假设为20美元/吨。只有一种商品(硅砂)在Utica现场开采、加工和销售。硅砂的生产是由市场需求驱动的，生产可以根据需求进行修改。因此，在评估尤蒂卡遗址的硅砂资源时，通常不会考虑应用最小开采厚度、最大剥离比(废料与采出砂的比率)或截止品位。2022年至2023年储量减少的主要原因是2023年的挖掘和采矿活动。有关我们的资源和储量的更多信息，请参阅附件10.25，我们尤蒂卡矿的技术报告摘要。

与Utica矿场矿产储量有关的主要假设和参数分别在Utica TRS第11.0和12.0节中讨论。只有能够经济、安全和合法开采的材料才包含在这些矿石储量估计中。

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布莱尔，威斯康星州

布莱尔矿场位于威斯康星州特伦皮阿勒县泰勒镇西南约3英里处，是一家地面支撑剂沙子开采和加工企业。在地理上，布莱尔遗址位于北纬44°17‘44.0“，西经91°10’05.5”。

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布莱尔的地块大约有1,285英亩，我们完全拥有。该矿场最初由HCR于2016年开发，并于2020年因新冠肺炎疫情而关闭。2022年3月4日，我们收购了布莱尔工厂。我们于2023年第二季度开始在布莱尔工厂运营。布莱尔设施的年总处理能力约为290万吨，并包含一个现场、可乘坐单元列车的铁路终点站，可通往加拿大国家一级铁路。我们支付的特许权使用费约为每吨1.75美元，并有一定的年度最低付款。

该地点可通过公共道路和加拿大国家铁路支线到达。我们的布莱尔工厂拥有广泛的轨道车装载、储存和搬运设施。布莱尔工厂与当地的电力和天然气分配系统相连。现场所有的水都是通过私人水井提供的。该网站设有办公室，拥有行政、工程和运营人员。此外，还有几栋建筑容纳了加工设施、工厂维护和支持设施。

布莱尔的生产能力包括通过各种加工方法生产多种产品的能力，包括洗涤、水力上浆和筛分。这些生产技术使布莱尔工厂能够满足客户对产品组成的各种重点规格。因此，布莱尔工厂服务于多个终端市场，如玻璃、建筑产品、铸造、填充剂和扩充剂、化学品以及石油和天然气支撑剂。我们认为，布莱尔设施及其运作一直处于良好状态。截至2023年12月31日，布莱尔工厂不动产和有形资产的总账面净值为1570万美元，这是我们对该设施的收购价格。

我们于2023年第二季度开始运营布莱尔工厂。布莱尔设施目前的开采是使用传统的露天开采方法进行的。开采过程的第一步是从砂岩层中去除覆盖层。这项工作要么由内部完成，要么由第三方承包商使用重型设备完成，包括挖掘机、推土机和拖车。接下来，使用第三方承包商对砂岩进行钻探和爆破。重型设备被用来将爆破后的材料转移到破碎机进行进一步处理。传送带将沙子转移到湿工厂，在那里使用水力筛分器将沙子分类成产品和废物流。废液通过旋风分离器进一步分离，超细颗粒被送到浓缩器和压滤机以回收水，其余的被输送到堆中进行回收。产品流被脱水，并被输送到干燥工厂旁边的湿储存堆。装载机将从倾倒料堆中为两台烘干机提供饲料，并将沙子筛选成四到五个等级，然后储存在专用筒仓中，直到装载到火车车厢中进行运输。火车车厢位于与加拿大国家铁路相连的铁路支线上。

为了在该地产上开展活跃的采矿作业，威斯康星州自然资源部在杰克逊县和特伦佩洛两县都颁发了非金属采矿工业许可证。威斯康星州自然资源部还管理空气质量、建筑和地下水开采许可证。斯普林菲尔德市和普雷斯顿市关于营业时间的土地使用协议正在进行中。杰克逊县和布莱尔市在布莱尔遗址开采和加工材料的有条件使用许可证是有效的。杰克逊县和布莱尔市已经制定了一项重建计划，将该地点恢复到商定的状态。布莱尔网站已经获得了必要的许可，并符合所有必要的许可证、注册和许可。

布莱尔截至2023年12月31日和2022年的矿产资源和储量摘要如下所示。

			截至十二月三十一日止的年度：												变化
			2023						2022						卷数						百分比
			(百万吨)
久经考验			114						115						-1						(1)		%
很有可能			0						0						0						没有意义
畅销			114						115						-1						(1)		%

在估计矿产储量时，二氧化硅产品的定价假设为36美元/吨，这是我们2023年的预算。布莱尔工厂只开采、加工和销售一种商品(硅砂)。硅砂的生产是由市场需求驱动的，生产可以根据需求进行修改。因此，在布莱尔遗址的硅砂资源评估中，通常不考虑应用最小开采厚度、最大剥离比(废料与采出砂的比率)或截止品位。2022年至2023年储量减少的主要原因是2023年的挖掘和采矿活动。有关我们的资源和储备的更多信息，请参阅附件10.26，布莱尔网站的技术报告摘要。

布莱尔TRS第11.0节和第12.0节分别讨论了与布莱尔矿址矿产储量有关的主要假设和参数。只有能够经济、安全和合法开采的材料才包含在这些矿石储量估计中。

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内部控制披露

对我们储量的建模和分析是由我们的人员开发的，经过了几个级别的内部管理人员的审查，就三种物质属性而言，由约翰·T·博伊德审查。这一部分总结了我们在资源和储量分析和建模中使用的估计的内部控制考虑因素，包括假设。

在确定资源和储量以及资源和储量之间的差异时，管理层制定了具体的标准，每一项标准都必须分别符合资源或储备的资格。这些标准，如经济可行性的证明，可重复的地质连续性，以及满足普遍接受的质量规范，是具体的和可达到的，如果适用的话。约翰·T·博伊德回顾了使用现场特定标准对这三种材料性质进行的计算。John T.Boyd获得了我们的勘探数据、地质模型和体积估计，并采取了三步法在四个物质属性验证我们的资源和储量估计：(1)通过与钻井日志和实验室报告进行比较来验证地质模型输入的准确性，(2)将地质模型与汇编的钻井数据进行比较，(3)准备了地质单元的地层网格模型和独立估计的体积。所有的计算都是由约翰·T·博伊德独立进行的，然后与我们的内部估计进行比较，发现在可接受的偏差范围内。用于计算这三种材料的矿产储量的方法的详细说明载于作为本年度报告附件的TRSS文件中。

就所有财产而言，地理建模和采矿规划工作是估计每个地点的资源和储量的基本假设。这些产出是由我们的人员和第三方顾问准备的，并将其方法与行业最佳做法进行了比较。矿山规划决策，如采矿台阶高度、采矿过程的执行和地面控制，由我们的管理层决定和同意。管理层参考历史采矿结果调整前瞻性模型，包括评估矿藏的业绩与预测的产量水平，如有必要，如未能实现预期的生产结果，则重新评估采矿方法。正在进行的矿藏开采和调查，再加上根据行业最佳实践和客户期望进行的产品质量验证，为矿产资源的同质性、连续性和特征提供了进一步的经验证据。正在进行的生产质量验证也提供了一种监测矿物质量任何潜在变化的手段。

管理层还评估矿产资源和储量估计所固有的风险，例如用于支持矿山规划、查明危险并告知作业存在可开采矿藏的地质数据的准确性。此外，管理层意识到在评估采矿许可证、权利或权利的完整性方面可能存在的差距，或可能直接影响评估矿产资源和储量的能力或影响产量水平的法律或法规变化所带来的风险。高估储量所固有的风险在被披露时可能会影响财务业绩，例如基于矿山寿命估计的摊销变化。

基于他们对我们的成本结构的审查和他们在类似业务方面的丰富经验，John T.Boyd得出结论，我们可以合理地假设，在我们储备的剩余寿命内，我们将在类似的成本结构下运营。John T.Boyd进一步假设，如果我们的每吨收入在储量有效期内保持相对稳定，我们目前的营业利润率足以预期在储量有效期内持续盈利。

项目3--法律诉讼

我们可能会不时卷入与我们在正常业务过程中的运营所引起的索赔有关的诉讼。第一部分第3项关于我们的法律程序所要求的披露在此引用自第二部分第8项。附注16--承付款和或有事项--对截至2023年12月31日的年度本表格10-K合并财务报表附注的诉讼。

项目4--矿山安全信息披露

我们致力于维护优先考虑矿山安全的文化。我们相信，我们对安全、环境和我们所在社区的承诺对我们业务的成功至关重要。我们的采砂作业受到采矿安全法规的约束。美国矿业安全与健康管理局(“MSHA”)是管理压裂砂开采和加工的主要监管机构。因此，MSHA监管采石场、露天矿山、地下矿山以及与采石场和矿山有关的和位于采石场和矿山的工业矿物加工设施。MSHA的使命是执行1977年联邦矿山安全和健康法案的条款，该法案经矿山改进和

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2006年新的紧急反应(矿工)法，并强制遵守强制性的矿工安全和健康标准。作为MSHA监督的一部分，代表们每年至少对每个地面设施进行两次突击检查。

我们还受到美国职业安全与健康管理局(OSHA)的监管，该机构已经颁布了其他几个行业工作场所暴露于可吸入二氧化硅的规定。可吸入二氧化硅对长期接触的工人来说是一种已知的健康危害。2023年，MSHA提出了类似的规则，除其他更新外，将降低暴露限制，如果超过暴露限制，要求立即纠正行动，要求暴露采样和免费医疗监测，并更新呼吸保护要求。空气中的可吸入二氧化硅与我们现场的工作区域有关，并通过常规测试和MSHA检查进行密切监测。如果工作场所的暴露上限大幅降低，我们可能需要在设备上产生某些资本支出，以减少这种暴露。我们还坚持NISA的呼吸防护计划，并确保为工人提供合适的呼吸器和持续的辐射监测。

我们的业务受1977年《联邦矿山安全与健康法》的约束，该法案经2006年《矿山改进和新应急法案》修订，对矿物开采和加工作业的许多方面规定了严格的健康和安全标准，包括人员培训、操作程序、操作设备和其他事项。我们未能遵守该等标准，或该等标准的改变或其解释或执行，可能会对我们的业务及财务状况产生重大不利影响，或以其他方式对我们进行矿物开采及加工作业的能力造成重大限制。随着2006年《矿山改善和新紧急反应法》的通过，MSHA大幅增加了针对采矿作业的传票和命令的数量。*近年来，因发出传票而评估的罚款金额也有所增加。*关于违反矿山安全行为或多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第1503(A)节和S-K法规(17 CFR 229.104)第104项所要求的其他监管事项的信息包含在本报告的附件95.1中。

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第II部

项目5--注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

自2016年11月4日我们的普通股在纳斯达克全球精选市场(以下简称纳斯达克)上市并开始交易以来，我们的普通股一直在公开交易。在此之前，我们的股票没有公开市场。

纪录持有人

截至2024年3月4日，我们的普通股流通股为43,008,960股，由大约31名登记在册的股东持有。由于我们的许多普通股由经纪人和其他机构代表股东持有，我们无法估计这些记录持有者代表的股东总数。

分红

我们支付股息的能力受(I)特拉华州公司法的条款、(Ii)我们的公司注册证书和章程以及(Iii)我们的ABL信贷安排的约束。到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付或宣布任何股息，也不能保证我们将来会对我们的普通股支付任何现金股息。未来对我们的普通股支付现金股息，如果有的话，是我们董事会的自由裁量权，并将取决于我们的收益、资本要求、财务状况和其他相关因素。

Smart Sand，Inc.股票业绩比较图表

下图比较了过去五年我们普通股的累计股东总回报、罗素3000指数和标准普尔小型股600 GICS油气设备与服务子行业的累计总回报。

该图表假设于2018年12月31日在我们的普通股罗素3000和标准普尔Small Cap 600 GICS油气设备与服务分类行业指数中投资了100美元。累计总回报假设所有股息的再投资。

此Smart Sand，Inc.股票表现比较图表部分中包含的信息不应被视为“征集材料”或“存档”，或在未来提交给美国证券交易委员会的文件中通过引用并入，或承担交易法第18节的责任，除非我们特别通过引用将其并入根据证券法或交易法提交的文件中。

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未登记的股权证券销售和收益的使用

在截至2023年12月31日的年度内，本公司未根据1933年证券法登记出售任何股份。

项目6.-保留

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智能沙子公司

管理层的讨论与分析

财务状况和经营结果

(未经审计)

项目7--管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

前瞻性陈述

以下对本公司财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告表格10-K中的第1项“业务”和第8项“财务报表和补充数据”一起阅读。

由于许多因素，本讨论载有前瞻性陈述，包括项目1中“业务--前瞻性陈述”和项目1a中“风险因素”以及本报告其他部分中所阐述的因素。这些陈述是基于受风险和不确定因素影响的当前预期和假设。实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本报告其他部分讨论的因素，特别是在项目1A“风险因素”中讨论的因素。

我们在此使用贡献利润率、EBITDA、调整后的EBITDA和自由现金流量作为衡量我们财务业绩的非GAAP指标。有关贡献利润、EBITDA、调整后EBITDA和自由现金流的进一步讨论，请参阅题为“非公认会计准则财务计量”的章节。在本年度报告表格10-K的第7项中。我们定义了各种术语，以简化本报告中信息的陈述。所有的股份金额都以千为单位。

影响财务业绩可比性的因素

我们过去的经营业绩和现金流可能不能反映未来预期的经营业绩和现金流，主要原因如下：

•业务的扩展。正如本年报10-K表格第7项“最新发展”一节所述，我们正经历一段大幅增长和扩展的时期。近年来，我们增加了两个矿山，几个码头，并将业务扩展到工业产品。由于收入、销售商品成本、运营成本和资本投资的增加，这种增长和扩张降低了各时期的可比性。

•市场动向。近年来，相对于需求，砂的供应不断增加，特别是盆内砂，导致压裂砂价格持续波动。在2020年的大部分时间里，对压裂砂的需求大幅下降，原因是新冠肺炎大流行的影响导致对石油和天然气的需求减少，导致全球所有旅行工具减少，国家之间的边界关闭，全球经济活动普遍放缓。石油和天然气行业的活动从2020年第四季度开始反弹，并在整个2021年全年出现反弹，原因是全球分发的新冠肺炎疫苗增加，旅行限制减少。石油和天然气活动的这种改善在2022年和2023年继续，因为全球石油和天然气产量因需求相对于供应而增加。2022年和2023年前9个月，我们看到沙子销售量增加，沙子定价有所改善。我们确实在2023年第四季度看到了需求疲软，因为我们的客户在今年前九个月加快了支出，耗尽了他们的预算。高通胀水平也导致2022年和2023年的运营费用增加。某些国家的经济活动疲软、乌克兰战争的持续、中东冲突，以及总裁·拜登暂停液化天然气许可，都可能影响石油和天然气价格以及整体石油和天然气活动，从而导致2024年需求和定价的大幅波动。石油和天然气需求的持续波动以及增加砂子供应的可能性，导致许多客户继续不愿签订长期合同。因此，客户转而倾向于在现货市场或根据当前市场价格的短期供应协议购买他们的压实砂供应。

•诉讼和解。2021年，我们记录了大约1,960万美元的坏账。我们与之前的诉讼达成了一项和解协议，在该协议中，我们收取了3500万美元的现金，以了结5460万美元的未付应收账款。

•减值损失。2021年，我们记录了220万美元的库存减值损失，这与预期收益率驱动的库存减记有关。2023年或2022年没有减值损失。

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智能沙子公司

管理层的讨论与分析

财务状况和经营结果

(未经审计)

概述

我们是一家完全集成了压裂砂和工业砂供应和服务的公司。我们为压裂砂客户提供从矿山到井场的完整支撑剂供应和物流解决方案。我们生产低成本、高质量的北方白砂，这是一种优质砂，用作支撑剂，用于提高油井和天然气井水力压裂中的碳氢化合物回收率，并用于各种工业应用。我们还通过我们的盆地内转运终端和SmartSystems为我们的客户提供支撑剂物流解决方案TM井场存储能力。2021年末，我们创建了工业产品解决方案(IPS)业务，以通过提供工业用砂来实现客户基础和服务市场的多元化。我们向石油和天然气勘探和生产公司、油田服务公司和工业制造商推销我们的产品和服务。我们通过长期合同、短期供应协议或在公开市场上的现货销售来出售我们的沙子。我们以灵活的合同条款提供井场支撑剂存储解决方案、服务和设备，以满足客户的需求。我们相信，除其他事项外：(I)我们沙子储备的规模和有利的地质特征；(Ii)我们设施的战略位置和后勤优势；(Iii)我们专有的SmartDepotTM便携式井场存储仓、SmartPath®转载机和智能皮带TM(V)我们高级管理团队的行业经验使我们成为一家极具吸引力的沙子和物流服务提供商。

我们于2011年7月在特拉华州成立公司，并于2012年7月在我们的Oakdale工厂开始运营，年处理能力为110万吨。经过几次扩建，我们目前在Oakdale工厂的年处理能力约为550万吨沙子。

2020年9月，我们从Eagle手中收购了Eagle Proppants Holdings的所有已发行和未偿还的权益，其中包括我们位于伊利诺伊州尤蒂卡的加工厂，该加工厂拥有160万吨的年砂处理能力。

2022年3月，我们收购了Hi-Crush Blair，LLC的所有已发行和未偿还的权益，其中包括我们位于威斯康星州布莱尔的加工厂。该设施年处理沙子的总能力约为290万吨，并包含一个现场、可乘坐列车的铁路终点站，可通往加拿大国家一级铁路。我们于2023年第二季度开始在布莱尔工厂运营。

我们直接控制着五个盆地内的转运设施，并可进入所有作业盆地的第三方转运码头。我们在北达科他州的Van Hook运营着一个具有火车能力的单元转运码头，为威利斯顿盆地的Bakken组提供服务。我们与加拿大太平洋铁路公司签订了一项长期协议来运营这个航站楼。我们现在通过三个公司控制的码头为阿巴拉契亚盆地提供服务。2022年1月，我们在宾夕法尼亚州韦恩斯堡的一个额外的单元列车转运终端开始运营，我们在2023年对其进行了扩建。2023年12月，我们获得了俄亥俄州密涅瓦码头的经营权，2024年1月，我们获得了俄亥俄州丹尼森码头的经营权。我们预计这两个俄亥俄州航站楼将于2024年第二季度投入运营。这些航站楼使我们能够为客户提供更高效、更可持续的配送选择。此外，我们与第三方终端运营商有着长期的合作关系，使我们能够进入北美几乎所有的石油和天然气勘探生产盆地。我们还有权使用位于俄克拉荷马州埃尔里诺的一个铁路终点站，该终点站是我们收购Eagle Proppants Holdings的一部分。

我们还通过我们的SmartSystems产品和服务为客户提供便携式井场支撑剂存储和管理解决方案。我们的SmartSystems为我们的客户提供了在井场卸货、储存和交付支撑剂的能力，以及快速安装、拆卸和运输整个系统的能力。这一能力为客户创造了效率、灵活性、增强的安全性和可靠性。通过我们的SmartSystems现场支撑剂存储解决方案，我们提供SmartDepot和SmartDepotXL™筒仓系统、SmartPath转载机智能皮带输送机以及我们的快速部署拖车。我们的SmartDepot筒仓包括被动和主动防尘技术，以及重力供料作业的能力。我们的自容式SmartPath转载机是一种移动式转砂系统，专为底部自卸拖车而设计，具有驱动传送带、调压箱和除尘系统，我们相信该系统能够跟上任何水力压裂作业。我们的智能皮带输送机设计为与我们的SmartPath转载机一起工作，直接将沙子送入搅拌机。我们的快速部署拖车设计用于快速安装、拆卸和运输整个SmartSystem，并与井场设备分离，从而允许在作业期间从井场移除。我们还开发了一个专有软件程序SmartSystem Tracker™，它允许我们的SmartSystems客户监控特定于筒仓的信息，包括位置、支撑剂类型和支撑剂库存。我们相信我们的

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财务状况和经营结果

(未经审计)

SmartSystems为我们的客户减少卡车运输和相关燃料消耗，帮助他们减少日常运营中的碳足迹。

我们已经扩展了我们的产品线，通过IPS提供工业砂。2023年，我们在伊利诺伊州尤蒂卡的工厂完成了混合和冷却资产的安装，我们相信这将为我们在IPS业务中增加客户群提供新的机会。虽然2022年和2023年，IPS面向客户的销售额只占我们沙子总销售额的一小部分，但我们预计2024年将继续扩大和多元化服务于北美的主要工业市场，包括玻璃、铸造、建筑产品、过滤、地热、可再生能源、陶瓷、草坪和景观、零售、娱乐等。

最新发展动态

俄亥俄州转运码头

在2023年末和2024年初，我们获得了运营位于俄亥俄州密涅瓦和俄亥俄州丹尼森的单元列车运输设施的权利。我们预计这些矿场将于2024年第二季度投入运营，并相信它们将为我们提供机会，向阿巴拉契亚盆地的现有和潜在客户出售更多的砂子。

布莱尔矿和选矿设施

2023年4月，我们位于威斯康星州布莱尔的加工厂开始运营。该设施年处理沙子的总能力约为290万吨，并包含一个现场、可乘坐列车的铁路终点站，可通往加拿大国家一级铁路。我们相信，这一设施将继续为我们提供机会，扩大我们在加拿大和北美其他地区的客户基础。

资产和运营

威斯康星州奥克代尔

我们在奥克代尔的沙子储量包括粗砂、细砂和细砂的均衡集中。我们相信，这种粗砂和细砂储量的组合，再加上对我们产品的各种粒度的需求，为我们提供了相对更高的采矿产量和更低的加工成本，而不是以粗砂储量为主的破碎砂矿。我们拥有约2.43亿吨已探明和可能的可采储量，根据目前的数量，估计矿山的寿命约为61年。

我们的Oakdale工厂是专门为开发现有的储量剖面而建造的，并生产高质量的压裂砂。与我们的一些竞争对手不同，我们的主要加工和铁路装载设施靠近矿场，这限制了我们在矿山和生产设施之间、湿法和干法加工设施之间或从加工设施到铁路装载设施之间的公共道路上用卡车运送沙子的需要。我们的现场运输资产包括大约9英里长的三环路铁轨和四个连接到加拿大太平洋公司拥有的I类铁路线的轨道装车设施。这使我们能够同时容纳多个单元列车，并显著提高了我们满足客户碎石运输需求的效率。此外，我们在距离威斯康星州拜伦镇的Oakdale设施约3英里的地方拥有可搭载火车的单位运输设施，这为我们提供了在联合太平洋铁路网上向客户运送沙子的能力。我们相信，我们是威斯康星州唯一拥有双服务铁路能力的沙地设施，这应该会在我们的铁路运营商之间产生竞争，并使我们能够为客户提供更具竞争力的物流选择。

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财务状况和经营结果

(未经审计)

伊利诺伊州尤蒂卡和秘鲁

我们的尤蒂卡工厂还拥有一个大型的高质量储备基地，主要是细目沙子，该基地毗邻生产设施，靠近我们位于BNSF铁路上的秘鲁转载设施。我们拥有约1.27亿吨已探明和可能的储量，根据目前的储量，估计矿山的寿命约为106年。我们拥有的秘鲁转运设施拥有大量的物流资产，支持我们的尤蒂卡业务。该设施能够同时处理多列单元列车，并提供通往美国西部运营盆地的通道。此外，CSX和BNSF铁路线以及大芝加哥地区和其他中西部大都市市场的工业制造商都在很短的卡车运输距离内。

布莱尔，威斯康星州

我们的布莱尔工厂还拥有一个大型的高质量储备基地，主要是细目沙子，毗邻生产设施和位于加拿大国家铁路的重要物流资产。根据预期销售量，我们拥有约1.14亿吨已探明和可能的储量，预计矿山寿命约为45年。我们的布莱尔设施为我们提供了重要的物流资产，进一步增加了我们的物流优势，包括进入加拿大国家铁路，这是一条I级铁路线。2023年第二季度，我们开始在布莱尔设施运营；这使我们能够直接进入四条一级铁路线，并能够进入美国和加拿大境内的所有一级铁路线。

物流

通过我们在北达科他州Van Hook的转运码头，我们为在威利斯顿盆地Bakken组作业的客户提供最高效和最低成本的北白砂盆内来源之一。2021年，我们获得了宾夕法尼亚州韦恩斯堡码头的经营权。2023年12月，我们获得了俄亥俄州密涅瓦一个转运码头的经营权。2024年1月，我们获得了在俄亥俄州丹尼森的码头经营权。凭借阿巴拉契亚盆地的这三个码头，我们相信我们是为马塞卢斯和尤蒂卡地层提供低成本高质量北方白砂的主要供应商之一。我们还从位于俄克拉荷马州埃尔雷诺的Eagle收购中收购了一个铁路终点站，使我们能够经济地向附近运营的客户提供压裂砂，包括使用我们SmartSystems最后一英里设备的客户。

通过我们的SmartSystems产品，我们拥有技术、产能和管理团队，通过提供从矿山到井场的物流服务，为我们的客户在压裂砂供应链中进一步竞争。我们的SmartSystems由SmartDepot支撑剂存储仓、SmartPath转载机、智能皮带输送机和快速部署拖车系统组成。

我们相信我们的专利SmartDepot筒仓的性能将超过我们的竞争对手，因为它们可以快速建立或拆除，它们包括行业领先的被动和主动降尘技术，它们具有重力输送操作的能力，它们可以由气动和重力自卸拖车装填。我们的拖车分离，这减少了他们在井场的足迹。2020年，我们开发了一款自给式SmartPath转载机，这是一种移动式沙子转载系统，专为底部自卸汽车而设计，具有驱动传送带、调压箱和除尘系统。我们相信该系统有能力跟上任何水力压裂作业的步伐。我们的智能皮带输送机设计为与我们的SmartPath转载机一起工作，直接将沙子送入搅拌机。我们的快速部署拖车专为整个SmartSystem的快速安装、拆卸和运输而设计，它们与井场设备分离，从而允许在操作期间从井场移除。我们还开发了一个专有软件程序SmartSystem TrackerTM，这使我们的SmartSystems客户能够监控筒仓特定的信息，包括位置、支撑剂类型和支撑剂库存。

通过扩大我们的SmartSystems车队和其他物流选择，我们继续评估各种方法，以降低我们的产品在盆地内和井场的落地成本，同时增加我们的定制服务，以提供更多的交付和定价选择，包括以“交付”的基础向井场销售产品。我们相信，我们的SmartSystems为我们的客户减少了卡车运输和相关燃料消耗，帮助他们减少了日常运营中的碳足迹。

我们预计将继续利用我们的三个运营设施物流网络，以最大限度地提高我们的产品出货量，提高我们的轨道车利用率，并降低我们的运输成本。我们现在可以直接访问四条I类铁路线，并能够访问美国和加拿大境内的所有1类铁路线。

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财务状况和经营结果

(未经审计)

我们如何创造收入

我们通过开采和加工压裂砂获得收入，我们根据短期和长期合同协议将其出售给石油和天然气行业的客户，或以现行市场价格作为现货销售。对于盆内销售，收入还包括向客户提供运输和搬运服务的费用。我们的合同通常包含最低数量的采购要求，并规定从我们的加工设施、转运码头或客户指定的其他地点交付压裂砂。收入通常被确认为产品按照合同交付给客户。

我们通过租赁设备并根据合同条款向客户提供服务，以满足客户的短期或长期需求，以及他们需要的任意数量的SmartDepots、SmartPath、SmartBelts或拖车，从而从我们的SmartSystems中获得收入。当设备可供客户使用、提供服务或履行合同中的其他义务时，我们确认租金收入。

2021年第四季度，我们扩大了产品线，开始通过IPS提供沙子。2023年，我们在伊利诺伊州尤蒂卡的工厂完成了混合和冷却资产的安装，我们相信这将为我们在IPS业务中增加客户群提供新的机会。虽然2022年和2023年，IPS面向客户的销售额只占我们沙子总销售额的一小部分，但我们预计2024年将继续扩大和多元化服务于北美的主要工业市场，包括玻璃、铸造、建筑产品、过滤、地热、可再生能源、陶瓷、草坪和景观、零售、娱乐等。

开展业务的成本

经营我们业务的主要直接成本是运费，其中包括运输和有轨电车租赁费用，以及生产成本，其中包括人工、维护、水电费、设备、物业、厂房和设备的挖掘和折旧。我们产生了与我们加工设施的员工相关的劳动力成本，这是将沙子转化为成品的最大成本。我们的沙子加工和物流设施经过维护，以最大限度地减少计划外停机时间，并确保我们的沙子持续质量和满足客户需求的能力。我们与我们的加工和物流设施的运营有关的公用事业成本，主要是电力和天然气，这两个都容易受到市场波动的影响。我们在许多业务领域租赁设备，包括一些采矿和运输设备以及物流服务。挖掘费用涉及爆破和挖掘沙子和其他材料，以回收所需的沙子产品。此外，包括加工成本、间接费用分配、折旧和损耗在内的其他成本作为存货的一个组成部分资本化，并在出售存货时反映在售出货物的成本中。

总体趋势和展望

需求趋势

根据Spears的数据，北美支撑剂市场，包括压裂砂、陶瓷和树脂涂层支撑剂，2023年约为1.32亿吨，比Spears报告的2022年的1.27亿吨增长了约5%。Spears估计，2024年的需求将保持与2023年的相似。

供应趋势

我们的同行之间出现了整合活动，包括合并、收购、关闭矿山和申请破产。预计2024年采矿、运输和物流业务将开展更多整合活动。

优质北白压裂砂的供应仅限于选定的地区，主要是在威斯康星州西部以及明尼苏达州和伊利诺伊州的有限地区。我们认为，在这些地区获得大量连续储量的能力是一个关键制约因素，在评估潜在压裂砂加工设施的经济可行性时，可能是一个重要的供应考虑因素。进一步制约北白压裂砂供应和产能的是，并非所有大型储备矿山都具有现场开采、加工或物流能力，这会由于效率较低和成本结构较高而影响这些矿山的长期竞争力。从历史上看，北怀特裂隙砂矿的大部分资本投资用于开发威斯康星州西部较粗的矿藏，这与近年来对细目裂隙砂日益增长的需求不一致。因此，我们在北白压裂砂市场上看到了竞争对手

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财务状况和经营结果

(未经审计)

由于在油井和天然气井水力压裂中转向使用更细的砂子，以及由于区域砂源成本较低，侵蚀了储量较粗、采矿和物流设施效率较低的矿山目前的经济可行性，这些公司关闭或闲置作业，从而减少了产能。

管理层的前景

2021年，我们启动了几项战略举措，以利用市场低迷的机会，为未来几年的成功做好准备。这些举措主要包括扩大我们的资产基础和产品供应。我们扩大了码头网络规模，于2022年在宾夕法尼亚州韦恩斯堡开设了转运码头，并于2023年对其进行了扩建，最近几个月还在俄亥俄州的密涅瓦和俄亥俄州的丹尼森增加了两个转运码头。在阿巴拉契亚盆地拥有这三个码头后，我们相信我们是向这一关键市场提供低成本高质量北方白砂的主要供应商之一。我们预计这些新增加的航站楼将于2024年第二季度投入运营，并应使我们能够扩大我们在尤蒂卡阵营的产品和物流供应。我们还在2022年收购了威斯康星州布莱尔的矿山和加工厂，从而提高了产能。该设施年处理沙子的总能力约为290万吨，包含一个可连接加拿大国家一级铁路的现场单元列车铁路终点站，并于2023年第二季度投入运营。通过这笔收购，我们现在可以直接使用四条I类铁路线，并有能力访问美国和加拿大境内的所有1类铁路线。

2021年第四季度，我们扩展了产品线，开始提供IPS。从那时起，我们一直致力于扩大和多样化我们的客户群，以服务于整个北美的主要工业市场，包括玻璃、铸造、建筑产品、过滤、地热、可再生能源、陶瓷、草坪和景观、零售和娱乐。我们的IPS业务虽然只占我们总销售额的一小部分，但仍在持续增长，我们正在投资以支持这一增长潜力。2023年，我们在伊利诺伊州尤蒂卡的工厂完成了混合和冷却资产的安装，我们相信这将为我们在IPS业务中增加客户群提供新的机会。

我们预计2024年对压裂砂的需求将继续保持在健康的水平。我们认为，在侧向增加和每口井完井砂量增加的推动下，需求增加应会导致砂岩价格在2024年保持相对稳定。

从2021年开始，一直持续到2023年，勘探和生产公司对新的钻探活动采取了更有纪律的方式，从而降低了供应相对于需求的波动性，并随后推高了石油和天然气的整体价格。对压裂砂和我们的SmartSystems的需求受到正在钻探和完成的油井和天然气井的数量以及已完成井的类型的影响。我们预计巴肯和马塞卢斯油层以及加拿大市场将继续是我们的主要市场，我们希望通过目前的战略举措扩大我们在这些关键地区的市场份额。

钻探和完井的行业趋势仍在继续，即每侧向钻出更长的侧向和更多的压裂阶段。这一趋势导致每口井的砂量增加，石油和天然气勘探公司需要在井场管理更多的砂子。我们相信，这些趋势支持了对压裂砂的持续需求和对SmartSystems的需求增加，因为客户希望在井场管理他们的砂需求的时间和成本方面创造协同效应。

我们普遍预计压裂砂的价格将根据石油和天然气的钻探和完井活动水平以及压裂砂的总体供应相对于需求而波动。我们认为，随着行业整合的继续，砂的供应将企稳或收缩。勘探和生产公司进行新钻探的意愿取决于许多因素，其中最重要的因素是石油和天然气的当前和预期价格、钻井、完工和运营一口井的成本、资金的可获得性和成本以及环境和政府法规，以及它们获取运往井场的沙子的能力。我们普遍预计，钻探水平将与大宗商品价格的长期趋势相关。同样，国家和地区的石油和天然气产量水平通常与钻探活动相关。

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财务状况和经营结果

(未经审计)

公认会计准则的运营结果

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较：

						截至十二月三十一日止的年度：												变化
						2023						2022						美元						百分比
						(除百分比变化外，以千计)
收入：
沙子销售收入						$	283,160					$	243,162					$	39,998					16		%
差额收入						4,304						5,010						(706)						(14)		%
物流收入						8,509						7,568						941						12		%
总收入						295,973						255,740						40,233						16		%
销货成本						254,418						226,149						28,269						13		%
毛利						41,555						29,591						11,964						40		%
运营费用：
薪俸税、福利税和薪俸税						18,309						13,480						4,829						36		%
折旧及摊销						2,535						2,244						291						13		%
销售、一般和行政						20,413						17,288						3,125						18		%
固定资产处置损失(收益)净额						1,802						(294)						2,096						(713)		%
坏账支出						—						1						(1)						(100)		%
总运营费用						43,059						32,719						10,340						32		%
营业亏损						(1,504)						(3,128)						1,624						52		%
其他(费用)收入：
利息支出，净额						(1,272)						(1,608)						336						(21)		%
其他收入						524						828						(304)						(37)		%
其他(费用)收入合计，净额						(748)						(780)						32						4		%
所得税优惠前亏损						(2,252)						(3,908)						1,656						42		%
所得税优惠						(6,901)						(3,205)						(3,696)						115		%
净收益(亏损)						$	4,649					$	(703)					$	5,352					761		%

收入

截至2023年12月31日的一年，我们的收入为2.96亿美元，在此期间我们销售了大约451.4万吨沙子。截至2022年12月31日的年度收入为2.557亿美元，在此期间我们销售了约433.3万吨沙子。与截至2022年12月31日的年度相比，导致截至2023年12月31日的年度收入增长的主要因素如下：

•由于销售总量增加，沙子销售收入从截至2022年12月31日的年度的2.432亿美元增加到截至2023年12月31日的年度的2.832亿美元。从2022年到2023年，沙量增加了4%。此外，由于供应和需求的转变，砂岩价格在一年中的一段时间内上涨，我们认为这是由于新油井和天然气井的完井活动增加所致。

•截至2023年12月31日的年度，我们的合同缺口收入为430万美元，截至2022年12月31日的年度，我们的合同缺口收入为500万美元。我们按合同规定的每吨差价确认未履行的最低合同数量的收入。

•截至2023年12月31日的年度，物流收入为850万美元，较截至2022年12月31日的760万美元的物流收入增加90万美元，其中包括某些矿场门砂销售、物流服务和SmartSystems租赁的运费。物流收入的增加是由于我们的SmartSystems设备的利用率更高。

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财务状况和经营结果

(未经审计)

销货成本

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，销售成本分别为2.544亿美元和2.261亿美元。增加的主要原因是销售量增加，以及伴随销售量增加而导致的生产成本和运费成本相应增加。

毛利

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度毛利润分别为4160万美元和2960万美元。截至2023年12月31日的年度毛利增长主要是由于我们的沙子销量和平均售价相对于生产和向客户交付产品的成本更高。

运营费用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，运营费用分别为4310万美元和3270万美元。截至2023年12月31日的一年，工资、福利和工资税增至1,830万美元，而截至2022年12月31日的一年为1,350万美元，这主要是由于增加了人员以支持我们扩大的业务。与2022年相比，2023年的折旧和摊销增加了30万美元。销售、一般和行政费用从截至2022年12月31日的年度的1,730万美元增加到截至2023年12月31日的年度的2,040万美元，原因是维护成本、特许权使用费支付、保险和其他主要与增加我们的布莱尔工厂有关的成本上升。2023年，我们在处置固定资产方面录得180万美元的净亏损，这主要是由于我们的一家湿式工厂进行了重新配置，以提高其运营效率。

利息支出

截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们分别产生了130万美元和160万美元的净利息支出。

所得税优惠

截至2023年12月31日的一年，所得税优惠为690万美元，而截至2022年12月31日的一年，所得税优惠为320万美元。在截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，我们的有效税率分别约为306.4%和82.0%，这是基于不同联邦和州税的年度有效税率净额。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的有效税率的计算包括对法定税率的修改，如所得税抵免、损耗扣除、《冠状病毒援助、救济和经济安全法》造成的结转以及州分摊变化等项目。

净收益(亏损)

截至2023年12月31日的年度净收益为460万美元，而截至2022年12月31日的年度净亏损为70万美元。净收入的增长是由于我们的沙子的总销量增加和平均销售价格上升，但这一增长被布莱尔工厂开业导致的运营成本增加部分抵消。此外，本期间还记录了较大的所得税收益。

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财务状况和经营结果

(未经审计)

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度比较：

			截至十二月三十一日止的年度：												变化
			2022						2021						美元						百分比
			(除百分比变化外，以千计)
收入：
沙子销售收入			$	243,162					$	117,402					$	125,760					107		%
差额收入			5,010						4,421						589						13		%
物流收入			7,568						4,825						2,743						57		%
总收入			255,740						126,648						129,092						102		%
销货成本			226,149						140,384						85,765						61		%
存货减值损失			—						2,170						(2,170)						(100)		%
毛利			29,591						(15,906)						45,497						(286)		%
运营费用：
薪俸税、福利税和薪俸税			13,480						11,258						2,222						20		%
折旧及摊销			2,244						1,980						264						13		%
销售、一般和行政			17,288						14,194						3,094						22		%
固定资产处置损失(收益)净额			(294)						555						(849)						(153)		%
坏账支出			1						19,592						(19,591)						(100)		%
总运营费用			32,719						47,579						(14,860)						(31)		%
营业亏损			(3,128)						(63,485)						60,357						(95)		%
其他(费用)收入：
利息支出，净额			(1,608)						(1,979)						371						(19)		%
其他收入			828						5,773						(4,945)						(86)		%
其他(费用)收入合计，净额			(780)						3,794						(4,574)						(121)		%
所得税优惠前亏损			(3,908)						(59,691)						55,783						(93)		%
所得税优惠			(3,205)						(9,017)						5,812						(64)		%
净收益(亏损)			$	(703)					$	(50,674)					$	49,971					(99)		%

收入

在截至2022年12月31日的一年中，我们的收入为2.557亿美元，在此期间，我们销售了大约433.3万吨砂。截至2021年12月31日的年度收入为1.266亿美元，在此期间我们销售了约318.9万吨砂。与截至2021年12月31日的年度相比，导致截至2022年12月31日的年度收入增长的主要因素如下。

•由于销售总量增加和沙子价格上涨，沙子销售收入从截至2021年12月31日的年度的1.174亿美元增加到截至2022年12月31日的年度的2.432亿美元。从2021年到2022年，沙量增加了36%。此外，由于供需变化，砂岩价格上涨，我们认为这是由于石油和天然气价格上涨导致新油井和天然气井的完井活动增加所致。

•截至2022年12月31日的年度，我们的合同缺口收入为500万美元，截至2021年12月31日的年度，我们的合同缺口收入为440万美元。我们按合同规定的每吨差价确认未履行的最低合同数量的收入。

•截至2022年12月31日的年度，物流收入为760万美元，而截至2021年12月31日的年度物流收入为480万美元，其中包括某些矿场门砂销售、有轨电车使用、物流服务和SmartSystems租赁的货运。物流收入增加270万美元是由于我们的SmartSystems设备利用率更高。

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财务状况和经营结果

(未经审计)

销货成本

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，销售成本分别为2.261亿美元和1.404亿美元。增加的主要原因是销售量增加，以及伴随销售量增加而导致的生产成本和运费成本相应增加。

毛利

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度毛利润分别为2960万美元和1590万美元。截至2022年12月31日的年度毛利增长主要是由于我们的沙子销量和平均售价相对于生产和向客户交付产品的成本更高。截至2021年12月31日的年度毛利润包括与基于预期收益率的库存减记相关的220万美元。

运营费用

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，运营费用分别为3270万美元和4760万美元。2021年，我们记录了1,960万美元的非现金坏账支出，这是提起诉讼的5,460万美元应收账款余额与根据和解协议收到的3,500万美元现金付款之间的差额。截至2022年12月31日的年度，工资、福利和工资税增至1,350万美元，而截至2021年12月31日的年度为1,130万美元，这主要是由于管理层恢复了基于2022年公司业绩的正式员工奖金计划，并增加了人手以支持我们的IPS业务，导致奖金增加。与2021年相比，2022年的折旧和摊销略有增加。销售、一般和行政费用从截至2021年12月31日的年度的1420万美元增加到截至2022年12月31日的年度的1730万美元，主要是由于开发成本、特许权使用费支付以及与我们的布莱尔设施和韦恩斯堡航站楼相关的其他成本。

其他收入

我们有资格通过2021年综合拨款法案中的员工保留信用条款获得联邦政府的援助。在截至2021年12月31日的一年中，我们记录了500万美元的员工留任积分。抵免的计算是以雇员的持续就业为基础的，代表支付给他们的工资的一部分。就所得税而言，抵免将导致与其在收到期间抵消的工资相关的费用减少。

利息支出

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们分别产生了160万美元和200万美元的净利息支出。2022年，我们继续通过计划摊销来降低债务水平和降低利息支出。

所得税优惠

截至2022年12月31日的一年，所得税优惠为320万美元，而截至2021年12月31日的一年，所得税优惠为900万美元。在截至2022年和2021年12月31日的年度，我们的有效税率分别约为82.0%和15.1%，这是基于不同联邦和州税收的年度有效税率净额计算的。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的有效税率的计算包括对法定税率的修改，如所得税抵免、损耗扣除、《冠状病毒援助、救济和经济安全法》造成的结转以及州分摊变化等项目。

净亏损

截至2022年12月31日的年度净亏损为70万美元，而截至2021年12月31日的年度净亏损为5070万美元。净亏损的减少是由于销售总量增加和沙子的平均销售价格上升，此外，上一年记录的非现金坏账支出与前一年诉讼标的应收账款的剩余余额相比也有所上升。

非公认会计准则财务指标

贡献利润率、EBITDA、调整后的EBITDA和自由现金流量不是根据公认会计准则列报的财务指标。我们相信，这些非公认会计准则财务指标的提出将为

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财务状况和经营结果

(未经审计)

投资者对我们的财务状况和经营结果进行评估。毛利是与贡献利润率最直接可比的GAAP指标，净收益是与EBITDA和调整后EBITDA最直接可比的GAAP指标，经营活动提供的净现金是GAAP指标与自由现金流最直接可比的指标。我们的非GAAP财务指标不应被视为最直接可比的GAAP财务指标的替代品。这些非公认会计准则财务计量作为分析工具都有重要的局限性，因为它们排除了一些但不是所有影响最直接可比的公认会计准则财务计量的项目。您不应单独考虑贡献毛利、EBITDA、调整后的EBITDA或自由现金流，也不应将其作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代品。由于贡献利润率、EBITDA、调整后的EBITDA和自由现金流量的定义可能会被我们行业内的其他公司不同地定义，因此我们对这些非GAAP财务指标的定义可能无法与其他公司的类似名称的指标相比较，从而降低了它们的实用性。

贡献保证金

我们使用贡献利润率来衡量我们的财务和经营业绩，我们将贡献利润率定义为总收入减去出售商品的成本，不包括折旧、耗尽和资产报废债务的增加。贡献毛利不包括其他营运开支及收入，包括与本公司业务营运无关的成本，例如会计、人力资源、资讯科技、法律、销售及其他行政活动。

毛利是公认会计准则中与贡献利润率最直接可比的指标。贡献毛利不应被视为根据公认会计原则列报的毛利的替代方案。由于我们行业内的其他公司对供款保证金的定义可能有所不同，我们对供款保证金的定义可能无法与其他公司的类似名称的衡量标准相比较，从而降低了其效用。下表显示了贡献毛利与毛利的对账。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(单位：千)
收入			$	295,973					$	255,740					$	126,648
销货成本			254,418						226,149						140,384
*毛利			41,555						29,591						(13,736)
计入销售货物成本的资产报废债务的折旧、耗尽和增加			25,469						25,038						24,258
*贡献利润率较低			$	67,024					$	54,629					$	10,522
*			$	14.85					$	12.61					$	3.30
已售出总吨			4,514						4,333						3,189

截至2023年12月31日的一年，贡献利润率为6700万美元，或每吨销售14.85美元，而截至2022年12月31日的一年，贡献利润率为5460万美元，或每吨销售12.61美元。截至2023年12月31日止年度的整体贡献利润率及每吨销售贡献利润率较上一年度有所增加，主要是由于销售量及平均销售价格上升，生产成本节省部分被较高的运费所抵销。

截至2022年12月31日的一年，贡献利润率为5460万美元，或每吨销售12.61美元，而截至2021年12月31日的一年，贡献利润率为1050万美元，或每吨销售3.30美元。与前一年相比，截至2022年12月31日的年度的总体贡献利润率和每吨销售贡献利润率均有所增加，这主要是由于与2021年相比，2022年的销售量和平均销售价格相对于向客户交付产品的成本更高，以及IPS销售额的增加和我们SmartSystems车队的利用率更高。

EBITDA和调整后的EBITDA

我们将EBITDA定义为净收益，加上：(I)折旧、损耗和摊销费用；(Ii)所得税支出(收益)；(Iii)利息支出；和(Iv)特许经营税。我们将调整后的EBITDA定义为EBITDA，加上：(1)出售固定资产或停产业务的损益；(2)与特定交易相关的整合和过渡成本；(3)股权补偿；(4)收购和开发成本；(5)与重组、保留和其他类似行动有关的非经常性现金费用；(6)收益、或有对价债务和其他收购和开发成本；和(7)

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财务状况和经营结果

(未经审计)

非现金费用和非常或非经常性费用。调整后的EBITDA被管理层和我们财务报表的外部用户(如投资者和商业银行)用作补充财务措施，以评估：

•资产的财务业绩，不考虑融资方式、资本结构或资产的历史成本基础的影响；

•资本开支项目的可行性和另类投资机会的整体回报率;

•我们产生和偿还债务以及为资本支出提供资金的能力;

•我们的经营业绩与业内其他公司相比，不考虑融资方式或资本结构的影响；以及

•我们的债务契约遵从性，因为调整后的EBITDA是ABL信贷安排关键契约的关键组成部分。

我们相信，我们公布的EBITDA和调整后的EBITDA将为投资者评估我们的财务状况和经营结果提供有用的信息。净收入是公认会计准则的衡量标准，与EBITDA和调整后的EBITDA最直接可比。EBITDA和调整后的EBITDA不应被视为根据公认会计准则列报的净收入的替代方案。由于EBITDA和调整后的EBITDA可能被我们行业内的其他公司定义不同，我们对EBITDA和调整后的EBITDA的定义可能无法与其他公司的类似名称衡量标准相比较，从而降低了它们的实用性。下表列出了各所列期间EBITDA和调整后EBITDA与净收入的对账。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(单位：千)
净收益(亏损)			$	4,649					$	(703)					$	(50,674)
折旧、损耗和摊销			27,363						26,521						25,495
所得税优惠			(6,901)						(3,205)						(9,017)
利息支出			1,532						1,661						2,014
特许经营税			804						353						290
EBITDA			$	27,447					$	24,627					$	(31,892)
固定资产销售损失(收益)			1,802						(294)						555
股权补偿			3,391						2,729						2,933
特许权使用费股票发行			—						639						—
员工留任积分			—						—						(5,026)
收购和开发成本(1)			545						675						28
非现金减值(2)			—						—						2,170
与重组和保留有关的现金费用			32						137						9
资产报废债务的增加			904						758						740
调整后的EBITDA			$	34,121					$	29,271					$	(30,483)

(1)成本是指与业务合并和当前开发项目活动有关的费用。截至2023年12月31日的年度包括与ASST收购布莱尔设施有关的271美元成本和与俄亥俄州密涅瓦码头有关的274美元成本。

(2)在截至2021年12月31日的一年中，根据预期收益率减记我们的库存。

_________________________

截至2023年12月31日的一年，调整后的EBITDA为3410万美元，而截至2022年12月31日的一年为2930万美元。与上一年相比，截至2023年12月31日的年度调整后EBITDA的增长主要是由于销售量增加和生产成本节约，但运费成本增加部分抵消了这一增长。

截至2022年12月31日的一年，调整后的EBITDA为2930万美元，而截至2021年12月31日的一年，调整后的EBITDA为(3050万美元)。截至2022年12月31日止年度的经调整EBITDA较上年增加，主要是由于销售量增加及

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财务状况和经营结果

(未经审计)

与2021年的诉讼和解有关的1,960万美元的沙子和非现金坏账支出的平均售价较高。

自由现金流

自由现金流，我们将其定义为经营活动提供的现金净额减去购买的财产、厂房和设备，被我们的管理层和我们财务报表的外部使用者(如投资者和商业银行)用作补充财务指标，以衡量我们业务的流动性。

经营活动提供的净现金是公认会计准则衡量的最直接与自由现金流相当的指标。自由现金流量不应被视为根据公认会计准则列报的业务活动所提供的现金净额的替代办法。由于自由现金流的定义可能与我们行业中的其他公司不同，因此我们对自由现金流的定义可能无法与其他公司的类似名称的衡量标准相比较，从而降低了其实用性。下表列出了自由现金流量与业务活动提供的现金净额之间的对账。

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(单位：千)
经营活动提供的净现金			$	30,991					$	5,420					$	32,438
收购布莱尔工厂			—						(6,547)						—
购买房产、厂房和设备			(23,031)						(12,731)						(11,220)
自由现金流			$	7,960					$	(13,858)					$	21,218

截至2023年12月31日的一年，自由现金流为800万美元。经营活动提供的净现金从2022年的540万美元增加到2023年的3100万美元，这主要是由于销售量增加和销售价格上涨产生的现金增加。2022年，经营活动提供的现金净额较低，主要是因为年初营运资金需求增加，以支持销售额的大幅增长。截至2023年12月31日的一年的资本支出为2300万美元，而截至2022年12月31日的一年的资本支出为1270万美元。

截至2022年12月31日的一年，自由现金流为1390万美元。在截至2022年12月31日的一年中，由于现金收入赶上了由于销售量大幅增加而增加的营运资金需求，来自经营活动的正现金流在年末出现。收购布莱尔工厂和计划的资本支出足以抵消业务活动提供的现金。截至2022年12月31日的一年的资本支出为1270万美元，而截至2021年12月31日的一年的资本支出为1120万美元。

流动性与资本资源

我们的主要流动资金来源是运营产生的现金流、我们的ABL信贷安排下的可用性以及其他设备融资来源。截至2023年12月31日，手头现金为610万美元，我们的ABL信贷工具上有1200万美元的未提取可用资金。我们目前的ABL信贷安排将于2024年12月13日到期。

根据我们的资产负债表、现金流、当前市场状况和目前掌握的信息，我们相信我们有足够的流动性和其他可用的资本资源，以满足我们未来12个月的现金需求，包括继续投资于奥克代尔、布莱尔和尤蒂卡设施的能效项目，以及我们新收购的俄亥俄州码头的扩建和定制。

材料现金需求

资本要求

我们预计2024年不包括任何收购的资本支出将在1900万至2300万美元之间，主要包括奥克代尔、布莱尔和尤蒂卡设施的能效项目以及我们新收购的俄亥俄州航站楼的扩建和定制。我们预计将用现有现金、运营产生的现金、ABL信贷机制下的借款或其他融资来源(如设备融资提供商)为这些资本支出提供资金。

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(未经审计)

负债

我们有几项债务安排，包括Oakdale设备融资、各种应付票据和我们的ABL信贷安排。我们的Oakdale设备融资以我们Oakdale工厂的几乎所有资产为担保。截至2023年12月31日，我们Oakdale设备融资的余额为790万美元。2024年，该设施的最低现金支付为680万美元。我们的各种应付票据主要由我们制造的SmartSystems设备和其他购买的重型设备来担保。截至2023年12月31日，这些应付票据下的债务总额为250万美元。2024年这些应付票据的最低现金支付额为110万美元。截至2023年12月31日，我们的ABL信贷安排有800万美元的未偿还借款。ABL设施将于2024年12月13日到期。

经营租约

作为我们业务的一部分，我们主要使用租赁来采购某些办公空间、火车车厢和重型设备。我们的大部分租赁付款都是固定的和可确定的。截至2023年12月31日，我们的经营租赁负债为2460万美元。2024年运营租赁的最低现金支付为1180万美元。

矿业权属性y

根据某些合同，该公司有义务为采掘活动的土地使用权支付最低费用。根据这些合同，今后13年每年的最低付款约为250万美元。

表外安排

截至2023年12月31日和2022年12月31日的每一年，我们分别有1890万美元和1770万美元的未偿还履约债券。这些履约保证保证了我们在填海计划、公共道路的维护和恢复方面的表现。

环境问题

除其他事项外，我们还必须遵守各种联邦、州和地方法律法规，包括有害物质、空气和水的排放、环境污染和回收以及环境和自然资源的保护。为了遵守这些法律法规，我们已经支出，并预计未来将支出，但无法预测未来此类支出的全部金额。

季节性

我们的业务在一定程度上受到天气季节性波动的影响，这些季节性波动影响了我们部分湿砂加工能力的生产水平。虽然我们的干燥工厂能够全年均匀地处理成品数量，但我们的挖掘和湿砂加工活动历来仅限于主要非冬季月份。因此，我们在每个日历年度的第一季度和第四季度经历了较低的现金运营成本，而在每个日历年度的第二和第三季度，当我们过度生产湿砂以满足冬季对干砂的需求时，现金运营成本上升。*这些较高的现金运营成本被资本化为库存，并在出售这些吨时支出，这可能导致我们在每个日历年度的第一季度和第四季度有更高的整体生产成本，因为我们支出了以前资本化的库存成本。我们在Oakdale和Utica工厂拥有室内湿处理设施，使我们能够全年生产湿砂库存，以支持我们的部分干砂处理能力，这可能会减少这种季节性的某些影响。我们也可能销售碎屑砂，用于石油和天然气生产盆地，因为恶劣天气条件可能会限制钻探活动，因此，在这种恶劣天气期间，我们对该地区的销售量可能会减少。此外，在过去几年中，勘探和生产公司的支出模式相对于预算变得更加自律，这导致我们的一些客户在今年早些时候完成了预算支出。这种支出纪律可能会导致我们客户的活动放缓，并在今年第四季度降低沙子需求。

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财务状况和经营结果

(未经审计)

客户集中度

在截至2023年12月31日的一年中，公平天然气公司和Liberty油田服务公司分别占总收入的30.2%和11.4%。在截至2022年12月31日的一年中，公平天然气公司、哈里伯顿能源服务公司、恩西诺能源公司和Liberty油田服务公司分别占总收入的22.3%、15.4%、14.4%和13.7%。在截至2021年12月31日的一年中，公平天然气公司、哈里伯顿能源服务公司和Liberty油田服务公司分别占总收入的24.3%、18.3%和14.8%。

关键会计估计

对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据公认会计准则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要作出估计和假设，以影响财务报表日期的已报告资产和负债额以及或有资产和负债的披露以及报告期内已报告的收入和支出。我们在持续的基础上评估这些估计和假设，并根据历史经验、当前条件和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设进行估计。这些估计的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断以及确定和评估有关承付款和或有事项的会计处理的基础。我们的实际结果可能与这些估计大相径庭。

下面列出的是我们认为对我们的财务报表至关重要的会计估计，因为涉及的估计或假设的不确定性程度。

资产报废义务

我们根据联邦、州和地方法规的要求估计未来拆除、修复和开垦运营中的挖掘场地和相关设施的成本，并在发生开采时确认填海义务，并按估计公允价值将其记录为负债。此外，相关资产的账面金额相应增加，并在该资产的使用年限或估计提取年限内计入折旧。填海负债计入相关资产估计生产年限内的开支，并可作出调整，以反映因时间流逝而导致的价值变动，以及对填海成本的时间或金额的估计作出修订。如果资产报废债务的清偿金额高于或低于负债的账面价值，则将分别确认损失或收益。资产报废负债估计的计算方法是：估计截至估计日期的填海成本，并将该成本膨胀至估计的填海日期，然后将该膨胀的成本折现回报告期日期。当前估计数或用于通货膨胀或贴现的利率的变化可能会对报告的负债产生实质性影响。此外，由于自然或我们的业务，矿山规划的变化可能会导致我们估计的未来填海日期发生变化。

存货计价

砂子存货采用平均成本法，以成本或可变现净值中较低者列报。适用于库存的成本包括直接挖掘成本、加工成本、间接费用分配、折旧和损耗。储量是对生产过程中的水分损失和浪费进行估计的。库存吨位是通过测量库存中增加和删除的吨数来计算的。吨位定期通过调查进行核实。成本是以每吨为基础计算的，并根据库存中的吨数计算库存。没有根据成本或可变现净值中的较低者减记存货价值。

长期资产减值准备

我们定期评估当前事件或情况是否表明我们的长期资产的账面价值可能无法收回。如果情况显示账面价值可能无法收回，我们估计未来未贴现的现金流量净额、估计未来销售价格(考虑历史和当前价格、价格趋势和相关因素)以及预期的运营成本和资本支出。如果我们的长期资产的账面价值低于未贴现的现金流量，该资产按公允价值计量，如果该公允价值低于

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财务状况和经营结果

(未经审计)

账面价值。于截至2023年12月31日止年度内，根据对长期资产的分析，本公司并无记录任何减值费用。

所得税

根据资产负债表计提所得税的方法，我们确认递延税项资产和负债为预期未来净营业亏损结转的税务后果，以及资产和负债的账面金额与计税基础之间的临时差异。在评估递延税项资产的变现能力时，我们会考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额变为可扣除期间未来应税收入的产生情况。如果我们确定我们更有可能无法实现可扣除的暂时性差异的好处，我们将对递延税项净资产计入估值拨备。

我们确认最大数额的不确定税收头寸，根据我们的判断，这些头寸更有可能被税务机关审查后确认。

我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表上记录了220万美元的负债，这与我们的损耗扣除方法有关，包括递延税项负债、长期净额和综合经营报表上所得税支出的相应增加。

截至2023年12月31日，我们认为我们很有可能无法充分实现某些现有可扣除临时差异的好处，并已在我们的综合资产负债表上为递延税项负债的长期净额计入了90万美元的估值准备金。截至2022年12月31日的估值津贴为160万美元。在截至2023年12月31日的一年中，我们的综合经营报表的所得税优惠相应增加了70万美元。

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第7A项。-关于市场风险的数量和质量披露

市场风险是指由于市场利率和价格的不利变化而产生的损失风险。从历史上看，我们的风险主要与我们长期债务的公允价值可能因适用的市场利率波动而发生变化有关。展望未来，我们的市场风险敞口一般将限于在正常业务过程中出现的风险，因为我们不从事投机性、非经营性交易，也不利用金融工具或衍生工具进行交易。我们不认为通货膨胀对我们的财务状况或本文件所包括的财务报表所涵盖期间的经营结果有实质性影响。

商品价格风险

支撑剂和支撑剂储存设备市场间接受到原油和天然气价格波动的影响，因为这种波动会影响钻井和完井活动水平，从而影响我们在油田服务以及勘探和生产行业客户的活动水平。此外，天然气、电力和柴油价格的波动影响了我们开展业务的总体成本。有时，我们通过签订天然气、丙烷和电力的固定价格合同，对冲我们估计的大宗商品价格风险间接敞口的一部分。

利率风险

我们的大部分债务是通过固定利率融资的。ABL信贷机制下的借款按相当于适用保证金的年利率计息，外加LIBOR利率或替代基本利率(“ABR”)，由我们选择。LIBOR贷款适用保证金为2.00%，ABR贷款适用保证金为1.00%。截至2023年12月31日，我们的ABL信贷安排余额为800万美元。我们不认为这会带来实质性的利率风险。

信用风险

在单一行业经营的交易对手集中在一起，可能会增加我们的整体信用风险敞口，因为交易对手可能会受到经济、监管或其他条件变化的类似影响。如果客户违约或我们的任何合同根据其条款到期，而我们无法续签或更换这些合同或相关的销售量，我们的毛利润和现金流可能会受到不利影响。

外币风险

我们的收入和支出主要以美元计算；然而，由于我们位于加拿大的SmartSystems制造厂，某些交易是以加元进行交易的。因此，收入、业务费用、业务结果、资产和负债可能受到影响，只要它们不因美元对加元的相对价值的升降而受到对冲。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，以加元交易的收入、费用、资产和负债对运营结果无关紧要。

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项目8--财务报表和补充数据

以下合并财务报表作为本年度报告10-K表的一部分提交：

						页
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号248)			248			73
合并资产负债表						74
合并业务报表						75
综合全面收益表(损益表)						76
合并股东权益变动表						77
合并现金流量表						78
合并财务报表附注						79

72

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独立注册会计师事务所报告

董事会和股东

Smart Sand公司

对财务报表的几点看法

我们审计了Smart Sand，Inc.(特拉华州一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2022年12月31日、2023年和2022年的合并资产负债表，截至2023年12月31日的三个年度的相关综合经营报表、全面收益(亏损)、股东权益变化和现金流量，以及在第15(A)项下的相关附注和财务报表附表(统称为“财务报表”)。我们认为，这些财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定不存在关键的审计事项。

/s/ 均富律师事务所

自2014年以来，我们一直担任本公司的审计师。

费城，宾夕法尼亚州

2024年3月11日

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合并资产负债表

			十二月三十一日，
			2023						2022
			(单位：千美元)
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	6,072					$	5,510
应收账款			23,231						35,746
未开票应收账款			2,561						79
库存			26,823						20,185
预付费用和其他流动资产			3,217						6,593
流动资产总额			61,904						68,113
财产、厂房和设备、净值			255,092						258,843
经营性租赁使用权资产			23,265						26,075
无形资产，净额			5,876						6,669
其他资产			163						303
总资产			$	346,300					$	360,003
负债与股东权益
流动负债：
应付帐款			$	16,041					$	14,435
应计费用和其他负债			11,024						13,430
递延收入			1,154						6,959
长期债务的当期部分			15,711						6,183
经营租赁负债的当期部分			10,536						10,910
流动负债总额			54,466						51,917
长期债务			3,449						9,807
长期经营租赁负债			14,056						17,642
递延税项负债，长期净额			12,101						18,238
资产报废债务			19,923						18,888
其他非流动负债			38						40
总负债			104,033						116,532
承付款和或有事项(附注16)
股东权益
普通股，$0.001面值，350,000,000授权股份；45,858,022 已印发的文件和38,486,762截至2023年12月31日的未偿还款项；45,099,067 已印发的文件和43,088,106在2022年12月31日未偿还			39						43
国库股，按成本价计算，7,371,260和2,010,961股票价格为 分别于2023年12月31日和2022年12月31日			(14,249)						(5,075)
额外实收资本			181,973						178,386
留存收益			74,539						69,890
累计其他综合(亏损)收入			(35)						227
股东权益总额			242,267						243,471
总负债和股东权益			$	346,300					$	360,003

 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

74

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合并业务报表

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(单位：千美元，每股除外)
收入：
沙子销售收入			$	283,160					$	243,162					$	117,402
差额收入			4,304						5,010						4,421
物流收入			8,509						7,568						4,825
总收入			295,973						255,740						126,648
销货成本			254,418						226,149						140,384
存货减值损失			—						—						2,170
毛利			41,555						29,591						(15,906)
运营费用：
薪俸税、福利税和薪俸税			18,309						13,480						11,258
折旧及摊销			2,535						2,244						1,980
销售、一般和行政			20,413						17,288						14,194
固定资产处置损失(收益)净额			1,802						(294)						555
坏账支出			—						1						19,592
总运营费用			43,059						32,719						47,579
营业亏损			(1,504)						(3,128)						(63,485)
其他(费用)收入：
利息支出，净额			(1,272)						(1,608)						(1,979)
其他收入			524						828						5,773
其他(费用)收入合计，净额			(748)						(780)						3,794
所得税优惠前亏损			(2,252)						(3,908)						(59,691)
所得税优惠			(6,901)						(3,205)						(9,017)
净收益(亏损)			$	4,649					$	(703)					$	(50,674)
每股普通股净收益(亏损)：
基本信息			$	0.12					$	(0.02)					$	(1.21)
稀释			$	0.12					$	(0.02)					$	(1.21)
加权-普通股平均数量：
基本信息			38,948						42,408						41,775
稀释			39,046						42,408						41,775

 

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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智能沙子公司

综合全面收益表(损益表)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(单位：千美元)
净收益(亏损)			$	4,649					$	(703)					$	(50,674)
其他综合(亏损)收入：
外币折算调整			(262)						(347)						151
综合收益(亏损)			$	4,387					$	(1,050)					$	(50,523)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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智能沙子公司

合并股东权益变动表 

			普通股												库存股												其他内容 已缴费 资本						保留 收益						累计其他综合收益(亏损)						总计 股东的 权益
			杰出的 股票						面值						股票						金额
			(以千美元计，不包括股票金额)
2020年12月31日余额			41,575,129						$	42					1,618,265						$	(4,134)					$	171,209					$	121,267					$	423					$	288,807
外币折算调整			—						—												—						—						—						151						151
收购股票发行			14,430						—						—						—						20						—						—						20
限制性股票的归属			547,563						—						—						—						—						—						—						—
基于股票的薪酬			—						—						—						—						3,161						—						—						3,161
员工购股计划薪酬			—						—						—						—						34						—						—						34
员工购股计划下达			34,427						—						—						—						62						—						—						62
限制性股票回购			(158,736)						—						158,736						(401)						—						—						—						(401)
净亏损			—						—						—						—						—						(50,674)						—						(50,674)
2021年12月31日的余额			42,012,813						$	42					1,777,001						$	(4,535)					$	174,486					$	70,593					$	574					$	241,160
外币折算调整			—						—						—						—						—						—						(347)						(347)
收购股票发行			300,000						—						—						—						639						—						—						639
限制性股票的归属			974,730						1						—						—						—						—						—						1
基于股票的薪酬			—						—						—						—						3,184						—						—						3,184
员工购股计划薪酬			—						—						—						—						25						—						—						25
员工购股计划下达			34,523						—						—						—						52						—						—						52
限制性股票回购			(233,960)						—						233,960						(540)						—						—						—						(540)
净亏损			—						—						—						—						—						(703)						—						(703)
2022年12月31日的余额			43,088,106						$	43					2,010,961						$	(5,075)					$	178,386					$	69,890					$	227					$	243,471
外币折算调整			—						—						—						—						—						—						(262)						(262)
限制性股票的归属			720,534						1						—						—						—						—						—						1
基于股票的薪酬			—						—						—						—						3,507						—						—						3,507
员工购股计划薪酬			—						—						—						—						24						—						—						24
员工购股计划下达			38,421						—						—						—						56						—						—						56
购买库存股			(5,175,688)						(5)						5,175,688						(8,845)						—						—						—						(8,850)
限制性股票回购			(184,611)						—						184,611						(329)						—						—						—						(329)
净收入			—						—						—						—						—						4,649						—						4,649
2023年12月31日的余额			38,486,762						$	39					7,371,260						$	(14,249)					$	181,973					$	74,539					$	(35)					$	242,267

 附注是这些合并财务报表的组成部分。

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智能沙子公司

合并现金流量表

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(单位：千美元)
经营活动：
净收益(亏损)			$	4,649					$	(703)					$	(50,674)
将净(亏损)收入调整为经营活动提供的现金净额：
资产报废债务的折旧、耗尽和增加			27,472						26,488						25,308
减值损失			—						—						2,170
无形资产摊销			793						792						792
(收益)处置资产的损失			1,802						(294)						555
坏账准备			—						1						19,592
递延融资成本摊销			105						105						105
债务贴现的增加			186						186						183
递延所得税			(6,137)						(4,196)						(10,547)
基于股票的薪酬，净额			3,507						3,184						3,161
员工购股计划薪酬			24						25						34
资产和负债变动情况：
应收账款			12,672						(18,265)						32,899
未开票应收账款			(2,640)						1,805						(2,011)
库存			(6,638)						(5,161)						1,942
预付费用和其他资产			1,996						6,524						751
递延收入			(5,805)						(9,311)						5,913
清偿资产报废债务			(197)						—						—
应付帐款			1,974						5,244						4,508
应计费用和其他负债			(2,772)						(1,004)						(2,243)
经营活动提供的净现金			30,991						5,420						32,438
投资活动：
收购，扣除收购现金后的净额			—						(6,547)						—
购买房产、厂房和设备			(23,031)						(12,731)						(11,220)
处置资产所得收益			129						1,070						78
用于投资活动的现金净额			(22,902)						(18,208)						(11,142)
融资活动：
应付票据的偿还			(10,435)						(7,325)						(6,771)
融资租赁义务项下的付款			(394)						(116)						(123)
来自循环信贷安排的收益			23,000						10,000						—
偿还循环信贷安排			(15,000)						(10,000)						—
支付或有对价			—						—						(180)
发行股票所得款项			56						52						42
特许权使用费股票发行			—						639						—
购买库存股			(4,754)						(540)						(401)
用于融资活动的现金净额			(7,527)						(7,290)						(7,433)
现金及现金等价物净增加情况			562						(20,078)						13,863
年初现金及现金等价物			5,510						25,588						11,725
年终现金及现金等价物			$	6,072					$	5,510					$	25,588

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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合并财务报表附注

(单位为千美元，每股数据除外)

注1-企业的组织和性质

该公司成立于2011年7月，总部位于得克萨斯州斯普林市。本公司主要作为一家完全集成的压裂砂和工业砂供应和服务公司。该公司为压裂砂客户提供从矿山到井场的完整支撑剂供应和物流解决方案。这些业务包括挖掘、加工和销售用于水力压裂作业的砂子或支撑剂，以及通过其SmartSystems提供支撑剂物流和井场存储解决方案TM产品和服务。2021年末，公司创建了工业产品解决方案(“IPS”)业务，通过向客户提供用于玻璃、铸造、建筑产品、过滤、地热、可再生能源、陶瓷、草坪和景观、零售和娱乐等工业用途的沙子，使其客户基础和服务市场多样化。

砂矿和加工设施

公司的Oakdale综合设施拥有现场铁路基础设施以及湿砂和干砂加工设施，可以连接两条第一类铁路线，使公司能够加工并以经济高效的方式向客户交付产品。公司于二零一二年七月完成威斯康星州奥克代尔附近矿山及选矿设施的第一期建设，并于二零一二年七月开始营运，其后于二零一四年、二零一五年及二零一八年扩大营运。目前，该公司Oakdale工厂的年加工能力约为5.5百万吨。

2020年9月，该公司收购了位于伊利诺伊州尤蒂卡和威斯康星州新奥本的两座压裂砂矿和相关加工设施。尤蒂卡工厂的年处理能力为1.62000万吨，并通过伊利诺伊州秘鲁的转运设施进入伯灵顿北部圣达菲(BNSF)I级铁路线。该公司于2020年10月开始运营伊利诺伊州尤蒂卡矿和伊利诺伊州秘鲁转运设施。在可预见的未来，该公司没有运营新奥本工厂的计划。

2022年3月，该公司收购了其位于威斯康星州布莱尔的主要资产，后者的主要资产包括位于威斯康星州布莱尔的一个闲置的弗拉克砂矿和相关的加工设施。布莱尔的设施大约有2.9年总处理能力为2000万吨，包含一个现场、可乘坐单元列车的铁路终点站，可通往加拿大国家一级铁路。该公司于2023年第二季度在布莱尔开始运营。

通过对布莱尔的收购，该公司可以直接使用四条一级铁路线，并有能力使用美国和加拿大境内的所有一级铁路线。

该公司还通过其盆内转运终端和SmartSystems等为客户提供支撑性物流解决方案TM井场支撑剂存储和管理能力。

运输与物流解决方案

2018年3月，该公司获得了在北达科他州Van Hook运营一个具有列车能力的单元转运码头的权利，为威利斯顿盆地的Bakken组提供服务，并于2018年4月开始在盆地内提供北白沙。

2020年9月，该公司获得了位于俄克拉荷马州埃尔里诺的铁路终点站的使用权。

2021年9月，该公司获得了在宾夕法尼亚州韦恩斯堡建造和运营一个转运码头的权利，以服务于阿巴拉契亚盆地，包括马塞卢斯和尤蒂卡地层。该公司于2022年1月开始通过该码头向客户提供沙子，最近于2023年底扩大了该设施的产能。

于2023年12月及2024年1月，本公司分别取得位于俄亥俄州密涅瓦及俄亥俄州丹尼森的转运码头使用权。这些码头将为阿巴拉契亚盆地提供服务，预计将于2024年第二季度开始运营。

2018年6月，公司收购了便携式垂直支撑剂存储解决方案系统制造商QuickThree Solutions，Inc.(“QuickThree”)的几乎所有资产。QuickThree构成了该公司SmartSystems的基础，根据该公司提供的各种支撑剂存储解决方案，通过提供在井场卸货、储存和交付支撑剂的能力，以及快速安装、拆除和运输整个系统的能力，为客户创造了效率、灵活性、增强的安全性和可靠性。SmartDepotTM筒仓包括被动和主动抑尘技术，以及重力馈送操作的能力。自包含的SmartPathTMTransLoader是一种移动式沙子运输系统，专为底部自卸拖车而设计，具有驱动传送带、调压箱和除尘系统。智能腰带TM传送带与SmartPath一起工作，将沙子直接提供给搅拌机

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合并财务报表附注

(单位为千美元，每股数据除外)

在井场。该公司开发了一种与其SmartPath配套的皮带系统，允许将沙子直接送入井场的漏斗中。快速部署拖车专为整个SmartSystem的快速安装、拆卸和运输而设计，它们与井场设备分离，从而允许在操作期间从井场移除。一个专有软件程序，SmartSystem TrackerTM允许客户监控特定于筒仓的信息，包括位置、支撑剂类型和支撑剂库存。

注2-重要会计政策摘要

列报和合并的基础

随附的本公司综合财务报表(“财务报表”)乃根据公认会计准则及美国证券交易委员会之规则及规定编制。随附的财务报表包括我们控制的子公司的财务报表。公司间的账户和交易已被取消。管理层认为，为了公平列报这些财务报表，所有必要的调整和披露都已包括在内。

对以前发布的非重大错报财务报表的修订

在截至2023年3月31日的季度内，本公司在截至2022年12月31日的经审计财务报表的经营报表的运营费用部分发现了一个错误分类。错误的分类是对薪金、福利和工资税的夸大，对销售、一般和行政方面的低估，数额为#美元。1,462。在截至2022年12月31日的三个月和十二个月内，公司降低了工资、福利和工资税，并将销售、一般和行政项目增加了$1,462。这对2022年第一季度、第二季度或第三季度财务报表中报告的金额没有影响。根据“工作人员会计公告”第99号“重要性”的指引，本公司对这一错误分类的重要性进行了定量和定性的评估，并得出结论认为，这对其以往的任何年度或季度财务报表或财务结果趋势并不重要。该公司对上一年度的财务报表列报进行了重新分类，以符合当前的财务报表列报。这些重新分类对以前报告的净收入没有影响。

预算的使用

根据公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在合并财务报表之日报告的资产和负债额以及或有负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用。编制这些财务报表时使用的重大估计包括但不限于：砂石储量及其对按生产单位法计算损耗费用的影响；与财产、厂房和设备以及已确定寿命的无形资产相关的折旧和摊销；无形资产的减值考虑；未来资产报废债务的估计成本；收购资产和假设负债的公允价值；基于股票的补偿；递延税项资产的可回收性；库存准备金；应收账款的可收款性；以及某些负债。

随着未来获得更多信息或实际结果，实际结果可能与管理层的最佳估计不同，这些差异可能是实质性的。该公司目前无法估计当前或未来事件对其未来财务状况和经营结果的影响。因此，该公司不能保证当前或未来的事件不会对其财务状况或经营结果产生重大不利影响。

收入确认

收入一般在承诺的商品或服务的控制权转移给我们的客户时确认，其金额反映了公司预期有权换取这些商品或服务的对价。

沙子销售收入

该公司的砂子销售收入来自开采和加工砂子。它的收入主要是每吨实现价格和销售量的函数。销售沙子的单一履约义务由每个单独的采购订单和各自订购的产品确定，收入在履行协议条款下的义务并将产品控制权转移到我们的客户时确认。对于在公司设施之一交付的沙子，所有权在产品装载到客户租用或公司提供的火车车厢时转移，当所有权在公司设施转移时确认收入。对于在盆地中交付的沙子，当所有权在运输设施或客户的卡车上转移到客户手中时，公司根据物流水平确认收入

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智能沙子公司

合并财务报表附注

(单位为千美元，每股数据除外)

为客户提供的服务。发票金额反映了产品、运输和任何其他额外的搬运服务，如将产品从火车车厢储存或转运到卡车。

根据公司与客户的长期协议，价格通常是固定的，但可能包含允许调整的条款，包括：(I)年度百分比涨价;和/或(Ii)市场因素调整，包括天然气附加费/减价、丙烷附加费/减价或铁路附加费，如果价格超出合同中确定的基准，将适用这些调整。

本公司要求某些客户在其合同的剩余期限内根据最低合同量支付每月预订费，这笔费用可以作为每吨抵扣销售价格，最高可达合同规定的特定月度额度，或记入任何适用的差额付款中。标准托收期限为净30天，但在竞争情况下提供延长期限。当客户不再有权将预订费用于沙子销售或差额付款时，公司确认收入。

收入不足

该公司的差额收入与按收或付合同的最低承诺有关，并基于谈判的合同条款，并在使用权到期时确认。公司按合同规定的每吨差价确认未履行的最低合同数量的收入。

物流收入

物流收入主要来自SmartSystems收入、轨道车使用和运输收入。

SmartSystems的收入主要来自向客户提供的专利SmartSystems设备和相关服务的租金，这些收入通常来自设备的固定月租费以及设备的交付、支撑剂管理和维护服务。SmartSystems收入的唯一业绩义务是向客户提供设备和相关服务。收入确认为履行客户合同条款下的履约义务。

有轨电车使用收入包括客户根据长期合同或按使用情况使用公司有轨电车获得的收入。轨道车辆使用收入的唯一性能义务是使轨道车辆可供客户使用。根据客户合同，公司要么根据协议条款规定客户可以使用有轨电车的时间确认使用有轨电车的收入，要么根据规定的每吨发运价格确认收入。

运输收入主要包括在产品控制权转移到客户手中后发生的铁路运输和运输服务。运输收入的唯一履行义务是提供铁路和运输服务。 收入在履行这一履约义务时确认。该公司的运输收入基于许多因素而波动，包括其运输的产品数量和工厂与客户之间的距离。

合同余额

收入确认、开票和现金收取的时间安排导致在合并资产负债表上计入其他资产中的已开票应收账款、未开票应收账款、递延收入和合同资产。一般来说，开票发生在收入确认之后，尽管某些开票是提前进行的，从而分别产生了未开票的应收账款和递延收入。此外，公司有时会从客户那里收到差额付款或向客户提供定价优惠，这会导致递延收入，直到公司根据合同履行履行义务时确认这些收入。

递延收入

本公司从某些客户那里收到预付款，以确保和采购可靠的产品供应和交付。根据所提供产品的预期交付时间，公司将这类预付款归类为流动负债或非流动负债。递延收入在按照合同履行履约义务时确认为收入。

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合并财务报表附注

(单位为千美元，每股数据除外)

履约义务

履约义务是合同中承诺将一项独特的商品或服务转移给客户的承诺，是根据ASC 606规定的记账单位。合同的交易价格被分配给每个不同的履行义务，并在每个履行义务得到履行时确认为收入。公司的合同可以在单一合同中包括单一的履约义务，从而不需要分配交易价格。本公司的合同也可以在一份合同或多份合同中包含多个要素。对于有多项履约义务的合同，根据相对独立销售价格或此类价格的估计，将交易价格分配给合同中确定的每一项履约义务，并在每项单独产品或服务的控制权转移到客户以履行相应的履约义务时确认相关收入。截至2023年12月31日，该公司拥有235,704估计未履行的与客户合同有关的履约义务。该公司预计将履行这些义务并确认收入约为#美元150,475及$85,229分别在截至2024年和2025年12月31日的年度内。这些预估包括截至2023年12月31日的所有未平仓合约。实际赚取的金额可能与这些估计值不同，因为我们的合同价格包括上述定价变化的准备金。

向客户征收并汇给政府当局的税款

我们对交易价格的衡量不包括政府当局评估的所有税种，这些税种包括：(I)对特定创收交易征收的税，以及(Ii)向客户征收的税。

重大判决

长期合同会计涉及使用各种技术来估计合同总收入、成本和履行义务的履行情况。公司履行其履行义务，随后在产品发货时确认收入，因为一旦沙子装入火车车厢或沙子被送到客户的目的地，客户就获得了对货物的控制权。

现金和现金等价物

本公司将所有原始到期日为三个月或以下的短期、高流动性投资视为现金等价物。现金保存在金融机构，有时余额可能会超过联邦保险的限额。

应收帐款和未开票应收款

应收账款是指截至资产负债表日期已开票的客户交易；未开票应收账款是指截至资产负债表日期尚未开票的客户交易。应收账款是根据与客户商定的条款到期的，并按扣除任何坏账准备后的客户应收金额列报。本公司认为未付账款超过了逾期付款期限。

2023年1月，公司通过了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)，修改了公司如何确认金融工具的预期信贷损失和在每个报告日期延长实体持有的信贷的其他承诺。通过这项修订，公司将计入信贷损失准备金，并从应收账款余额中扣除该金额，相关费用将在损益表上的销售、一般和行政费用中确认。本公司于截至2023年12月31日止年度并无按此新方法计提任何坏账准备。

在2023年之前，GAAP要求采用已发生损失的方法，禁止公司在很可能发生损失之前记录预期损失。应收账款在被认为无法收回时予以注销，随后收到的应收账款计入坏账支出。本公司于截至2022年12月31日止年度并无根据此前一方法计提任何坏账准备。

在这两种方法下，本公司会考虑多项因素来厘定拨备，包括应收账款逾期的时间长短、过往亏损纪录、客户目前的偿债能力，以及整体经济和整个行业的状况。截至2023年12月31日和2022年12月31日，递延收入中没有计入未开单应收账款。该公司记录了$0, $1、和$19,592截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，分别作为非现金坏账支出。这一美元19,592在2021年的非现金债务支出中，54,592以前在诉讼中的应收账款余额和$35,000根据和解协议收到的现金。

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合并财务报表附注

(单位为千美元，每股数据除外)

交通运输

运输成本被归类为销售商品的成本。运输成本包括铁路运输成本和向客户交付产品的运输成本。运输产生的销售成本为$139,568, $118,616及$57,770截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。

盘存

该公司的沙子库存包括原材料(已挖掘但未加工的沙子)、在制品(经过一些但不是全部加工的沙子)和成品(已完全加工并准备出售的沙子)。适用于砂库存的成本包括直接采掘成本、加工成本、间接费用分配、折旧和损耗、运输和额外服务成本。库存吨位是通过测量库存中增加和删除的吨数来计算的。成本是以每吨为基础计算的，并根据库存中的吨数计算库存。该公司定期进行调查，以核实手头的沙子库存数量。由于砂子密度和水分含量的变化以及用于制造公司产品的生产工艺，实物库存不一定会检测到所有差异。为减轻这一风险，本公司确认对其库存进行收益率调整。砂子存货采用平均成本法，以成本或可变现净值中较低者列报。在截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，并无按成本或可变现净值中较低者计算的存货价值减记。该公司还对现有库存进行分析，并根据生产的废砂估计预期产量，以确定是否有过时的库存。存货减值入账#美元。2,170截至2021年12月31日的年度。曾经有过不是截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度因陈旧而导致的存货减值。

备件库存包括关键备件。备件库存按先进先出的原则，以成本或可变现净值中较低者为准。

某些收购存货按公平市价列报，按预期销售价格减去出售成本及出售工作的合理利润拨备(可能高于其成本)厘定。

递延融资费用

与本公司债务有关的直接成本在债务期限内使用与实际利息法近似的直线法摊销。递延融资和债务贴现费用的摊销费用#美元。291, $291、和$291分别计入2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的利息支出。与Oakdale设备融资相关的成本在扣除相关债务后列报，与ABL信贷安排相关的成本在资产负债表的其他资产中列报。

金融工具

本公司金融工具的账面价值，包括现金、应收账款、应付账款、应计费用和债务，由于该等工具的到期日较短，其账面价值接近其公允价值。除非另有说明，否则管理层认为本公司并无因该等金融工具而产生的重大利息、货币或信贷风险。

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(单位为千美元，每股数据除外)

物业、厂房及设备

财产、厂房和设备按成本入账。递延剥离成本在其适用的矿区的估计寿命内摊销。在建工程主要由尚未投入使用的机器、设备和设备组成，在相关资产或改善设施准备投入使用之前，这些设备不会折旧。折旧是在财产、厂房和设备的估计使用年限内使用直线法计算的，这些使用年限是：

			年份
机器、设备和工装			3-15
SmartSystems			5-15
车辆			3-5
家具和固定装置			3-10
厂房和建筑物			5-15
房地产			10-40
铁路和支线			30
土地改良			10
递延剥离成本			1-9

维护和维修的支出从已发生的收入中扣除；增加相关资产价值或大幅延长其使用寿命的改装被资本化。在出售或处置财产和设备时，成本及相关累计折旧和摊销将从账目中扣除，由此产生的任何收益或损失将在合并经营报表中确认。

收购

公司确定一项交易或其他事件是否是企业合并，这要求收购的资产和承担的负债构成企业。然后，通过应用收购方法对每个业务组合进行核算。如果收购的资产不是企业，本公司将该交易或其他事件作为资产收购进行会计处理。在这两种方法下，本公司确认收购的可识别资产、承担的负债、或有对价和被收购实体的任何非控股权益。此外，对于业务合并的交易，本公司评估是否存在商誉或从廉价收购中获得的收益。该公司将与资产收购相关的与收购相关的成本和费用、与收购相关的成本和与业务合并相关的费用在发生期间资本化。

长期资产，包括确定寿命的无形资产 

当事件或环境变化显示资产的账面值可能无法透过从该等资产衍生的估计未贴现未来现金流量收回时，该等长期资产便会被评估减值。固定寿命的无形资产主要由发达的技术组成。对于经营中使用的长期资产，只有当资产的账面金额无法通过其未贴现的概率加权未来现金流收回时，才会记录减值损失。本公司根据账面值与估计公允价值之间的差额计量减值损失。当存在减值时，相关资产减记为公允价值。

收购的有限寿命无形资产在下列期间按直线摊销：

						预计使用寿命(年)
发达的技术						13

有几个不是截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的长期资产减值或定期无形资产减值。

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(单位为千美元，每股数据除外)

租契

承租人

该公司主要使用租赁来采购某些办公空间、轨道车辆和重型设备，作为其业务的一部分。其大部分租赁付款是固定的和可确定的，其中某些租赁付款包含根据设备使用小时数进行的非实质性可变付款。它的某些租约有按市场价格续签、以公平市值购买或终止租约的选项。本公司必须确定合理地确定将行使租赁选择权以将该选择权计入使用权资产或租赁负债。本公司并不合理地确定其任何租赁选择权将会被行使，因此，并未将该等选择权计入其使用权资产或租赁负债。它的某些设备租赁包含剩余价值保证，保证重型设备的各个部件在设备归还出租人时仍有剩余寿命。在归还设备时，本公司有可能欠出租人额外的款项。该公司的任何租约并无施加任何限制或契诺。

本公司在谈判过程中以及在合同执行时对合同进行评估，以确定租约的存在。合同包含租赁，当它转让在规定的一段时间内使用财产、厂房或设备的权利以换取对价时。初始租期为12个月或以下的租约不计入资产负债表。本公司在租赁期内按直线原则确认租赁费用。本公司于生效日期评估其租约的分类，并在计算所有类别营运租约的合同代价时计入租赁及非租赁部分。

本公司按资产类别对经营租赁采用贴现率，这是其递增借款利率。本公司根据不同贷款人提供的平均抵押借款利率确定其递增借款利率。本公司会考虑资产的性质及租约的年期，并厘定其资产类别的递增借款利率。有关公司租赁活动的其他披露，请参阅附注10-租赁。

根据某些合同，本公司有义务为采掘活动的土地使用权支付最低付款，这不在ASC 842项下的租约范围内。关于这些债务的补充披露，见附注17--承付款和或有事项。

出租人

该公司制造SmartSystems，并提供设备出租。该公司根据具体情况协商其租赁条款。在其租赁合同中并无合理确定将行使的重大期权、剩余价值担保、限制或契诺，因此未计入租赁的会计科目。该公司的所有SmartSystems都作为经营租赁入账。

公允价值计量

本公司已将按公允价值按经常性和非经常性基础计量的资产和负债分为三级公允价值等级，其中前两级被认为是可见的，最后一级是不可见的，如下：

•第1级-投入是指公司在计量日期有能力获得的相同资产或负债在活跃市场上的未调整报价；

•第2级--第1级以外可直接或间接观察到的投入，如活跃市场中类似资产或负债的报价、非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价，或基本上整个资产或负债期限的可观察市场数据所证实的其他投入；以及

•第三级-反映公司假设的不可观察的投入，即市场参与者将根据可获得的最佳信息对资产或负债进行定价。

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(单位为千美元，每股数据除外)

截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司没有按公允价值列账的金融工具。

资产报废义务

本公司根据联邦、州及地方法规的要求，估计未来拆除、修复及开垦运营挖掘场地及相关设施的成本，并在发生干扰时确认填海责任，并按估计公允价值将其记录为负债。此外，相关资产的账面金额相应增加，并在该资产的使用年限或估计提取年限内计入折旧。填海负债计入相关资产估计生产年限内的开支，并可作出调整，以反映因时间流逝而导致的价值变动，以及对填海成本的时间或金额的估计作出修订。如果资产报废债务的清偿金额高于或低于负债的账面价值，则将分别确认损失或收益。

基于股票的薪酬

本公司向本公司某些雇员及董事会(“董事会”)成员发行限制性股票，以表彰他们在董事会的服务。本公司估计每股限制性股票在发行时的授予日期公允价值。对于受服务归属条件约束的奖励，本公司在综合经营报表中确认以股票为基础的补偿费用等于授予日期在必要的服务期(通常是归属期限)内直线基础上的奖励的公允价值。对于同时受绩效和基于服务的归属条件限制的奖励，除非很可能无法达到绩效条件，否则公司将按直线原则确认基于股票的薪酬支出。罚没在发生时会被计算在内。该公司使用其股票的市场价格作为授予日期的限制性股票奖励的公允价值。

所得税

该公司适用ASC 740“所得税”(以下简称“ASC 740”)的规定，该规定主要采用资产负债表的方法来计提所得税。根据该方法，递延税项资产及负债按预期未来净营业亏损结转的税项后果及资产及负债的账面金额与计税基准之间的暂时性差异予以确认。

ASC 740澄清了企业财务报表中确认的所得税不确定性的会计处理。不确定的所得税状况对所得税申报表的影响必须以相关税务机关审计时更有可能确认的最大金额确认。本准则还就税务头寸的终止确认、计量、分类、利息和处罚、中期会计处理、披露和过渡问题提供了指导。该公司将利息和罚金作为所得税支出的组成部分包括在综合经营报表中。在所列期间，记录了无形利息和罚款。

环境问题

本公司须遵守与环境保护有关的各种联邦、州和地方法律法规。管理层已制定程序，对公司的运营进行持续评估，以确定潜在的环境风险，并遵守监管政策和程序。与当前业务有关的环境支出酌情计入费用或资本化。与过去业务造成的现有状况有关的支出，对当前或未来的收入没有贡献，作为已发生的支出计入。当环境成本是可能的，并且可以合理地估计成本时，就记录负债。本公司承保的保险可全部或部分支付某些环境支出。截至2023年12月31日和2022年12月31日，不是重大的、可能的环境问题。

细分市场信息

可报告的经营部门被确定为企业的组成部分，有关这些部门的独立财务信息可供首席运营决策者或决策小组在就如何分配资源和评估业绩作出决策时使用。公司的首席运营决策者是首席执行官。公司和首席执行官将公司的运营和业务管理视为一可报告的运营部门。

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(单位为千美元，每股数据除外)

普通股每股基本和稀释后净收益

普通股每股基本净收入的计算方法是，普通股股东应占净收益除以期间已发行普通股的加权平均股数，不包括限制性股票的稀释影响。普通股每股摊薄净收入的计算方法是，普通股股东应占净收益除以当期已发行普通股的加权平均股数加上按照库存股方法计算的当期已发行限制性股票的潜在稀释效应之和，但如果这些股票和限制性股票的影响是反稀释的，则不包括在内。截至2021年12月31日止年度，在计算每股摊薄收益时，不包括以股权为基础的奖励的股份数目为1,719, 2,317和3,011，因为它们的作用是反稀释的。下表对计算每股基本净收入时使用的加权平均流通股与计算稀释后每股净收益时使用的加权平均流通股进行了核对：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
加权平均已发行普通股			38,948						42,408						41,775
假定转换限制性股票			98						—						—
稀释加权平均已发行普通股			39,046						42,408						41,775

员工留任积分

该公司有资格通过2021年综合拨款法案中的员工保留信用条款获得联邦政府的援助。截至2021年12月31日止年度，本公司录得5,026合并业务报表的其他收入中的雇员留用贷项，其中#美元522截至2023年12月31日，仍计入综合资产负债表上的预付费用和其他流动资产。抵免的计算是以雇员的持续就业为基础的，代表支付给他们的工资的一部分。就所得税而言，抵免将导致与其在收到期间抵消的工资相关的费用减少。

近期会计公告

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07分部报告，更新了各种须报告的披露要求，主要是通过在年度和中期报告中对分部费用进行增量披露。此次更新自2024年1月1日开始的年度报告期间和2025年1月1日开始的中期期间对公司生效。虽然该公司仍在评估ASU 2023-07及其对合并财务报表的相关更新的影响，但在采用时，它相信主要影响将是更新的附注披露。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税，其中更新了各种披露，包括通过要求更多地分解信息来加强所得税税率对账和已支付所得税的披露。本次更新中的其他修订旨在提高披露的有效性和可比性。此次更新在2025年1月1日开始的年度报告期和2026年1月1日开始的过渡期内对公司有效。虽然该公司仍在评估ASU 2023-07及其对合并财务报表的相关更新的影响，但在采用时，它相信主要影响将是更新的附注披露。

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(单位为千美元，每股数据除外)

注3-盘存

库存包括以下内容：

			十二月三十一日，
			2023						2022
原材料			$	467					$	844
正在进行的工作			9,391						6,240
成品			8,244						7,534
备件			8,721						5,567
总库存			$	26,823					$	20,185

注4-预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括：

			十二月三十一日，
			2023						2022
预付保险			$	1,494					$	777
预付费用			910						658
预付所得税，净额			—						2,494
其他应收账款			813						2,476
其他流动资产			—						188
预付费用和其他流动资产总额			$	3,217					$	6,593

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(单位为千美元，每股数据除外)

注5-财产、厂房和设备、净值

净财产、厂房和设备包括：

			十二月三十一日，
			2023						2022
机器、设备和工装			$	40,632					$	36,483
SmartSystems			30,651						28,376
车辆			4,082						3,835
家具和固定装置			1,466						1,421
厂房和建筑物			213,756						200,480
房地产			7,209						6,155
铁路和支线			35,491						33,698
土地和土地改良			40,519						40,433
资产报废债务			22,910						22,583
矿物性			7,442						7,442
递延剥离成本			3,802						2,470
在建工程			6,270						10,421
			414,230						393,797
减去：累计折旧和损耗			159,138						134,954
财产、厂房和设备合计，净额			$	255,092					$	258,843

折旧费用为$26,533, $25,693及$24,667截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。耗尽费用为$35, $36及$36截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度。

公司资本化了不是截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度与建造新物业、厂房和设备有关的利息支出。

注6-无形资产，净额

下表反映了截至2023年12月31日止年度本公司无形资产账面净值的变动情况。

						2022年12月31日的余额						根据企业合并获得的资产						减值费用						摊销费用						2023年12月31日的余额
发达的技术						$	6,669					$	—					$	—					$	793					$	5,876
						$	6,669					$	—					$	—					$	793					$	5,876

下表反映了截至2022年12月31日止年度本公司有限年限无形资产账面净值的变动。

						2021年12月31日的余额						根据企业合并获得的资产						减值费用						摊销费用						2022年12月31日的余额
发达的技术						$	7,461					$	—					$	—					$	792					$	6,669
						$	7,461					$	—					$	—					$	792					$	6,669

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(单位为千美元，每股数据除外)

下表反映了本公司有限寿命无形资产在2023年12月31日和2022年12月31日的账面价值。

						2023年12月31日												2022年12月31日
						总账面金额						累计摊销						总账面金额						累计摊销
发达的技术						$	10,300					$	(4,424)					$	10,300					(3,631)
						$	10,300					$	(4,424)					$	10,300					$	(3,631)

本公司采用直线法确定其已确定寿命的无形资产的摊销费用。无形资产的加权平均剩余使用寿命为7.4好几年了。与购买的无形资产相关的摊销费用为#美元。793, $792及$792截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度。

下表反映了截至2023年12月31日的可摊销无形资产的未来估计摊销费用。

截至十二月三十一日止的年度：
2024			$	792
2025			792
2026			792
2027			792
2028			792
此后			1,916
总计			$	5,876

注7-应计费用和其他费用

应计费用和其他费用包括以下费用：

			十二月三十一日，
			2023						2022
员工相关费用			$	1,767					$	1,172
应计设备费用			524						597
应计专业费用			461						295
应计版税			3,149						3,470
应计运费和运费			2,066						4,117
应计房地产税			1,044						1,008
应计公用事业			604						1,604
增值税税负			486						829
应付所得税，净额			865						—
其他应计负债			58						338
应计负债总额			$	11,024					$	13,430

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(单位为千美元，每股数据除外)

注8-债务

长期债务流动的流动部分包括以下部分：

			十二月三十一日，
			2023						2022
ABL信贷安排			$	8,000					$	—
Oakdale设备融资			6,462						4,041
融资租赁			238						360
应付票据			1,011						1,782
长期债务的当期部分			$	15,711					$	6,183

长期债务由以下部分组成：

			十二月三十一日，
			2023						2022
Oakdale设备融资			$	1,388					$	7,753
融资租赁			542						460
应付票据			1,519						1,594
长期债务			$	3,449					$	9,807

ABL信贷安排

2019年12月13日，本公司签订了一项20,000五年制与Jefferies Finance LLC的高级担保资产信贷安排，将于2024年12月13日到期。截至2023年12月31日，ABL信贷安排下的可用借款金额为#美元20,000并基于ABL信贷协议中描述的公司的合格应收账款和库存。截至2023年12月31日，8,000在ABL信贷安排下未偿还的，以及$12,000是可以抽签的。我们主要将这一设施用作营运资金需求的来源。ABL信贷机制下的借款按相当于适用保证金的年利率计息，外加LIBOR利率或替代基本利率(“ABR”)，以及未使用的承诺费。适用的保证金为2.00伦敦银行同业拆息贷款及1.00ABR贷款的%。该公司几乎所有的美国资产都被质押为ABL信贷安排下的抵押品。ABL信贷安排包含各种报告要求、负面契约和限制性条款，并要求在某些条件下维持财务契约，包括ABL信贷协议中定义的固定费用覆盖比率。截至2023年12月31日，该公司遵守了所有财务契约。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的ABL信贷工具之加权平均利率为8.20%和4.81%。

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(单位为千美元，每股数据除外)

Oakdale设备融资

2019年12月13日，公司收到净收益$23,000在与Nexseer的设备融资安排中。Oakdale设备融资在法律上由一项MLA和五个租赁时间表组成。根据《统一商法典》第2A条，Oakdale设备融资被视为租赁，但被视为会计或财务报告目的的融资安排，而不是租赁。该公司在Oakdale工厂的几乎所有采矿和加工设备都被质押为Oakdale设备融资的抵押品。Oakdale设备融资以固定利率计息5.79%。本公司使用所得款项净额全额偿还及终止先前的信贷安排，支付交易费用，其余款项则用作营运资金用途。Oakdale Equipment融资原定于2024年12月13日到期。由于2020年新冠肺炎冠状病毒大流行期间的经济救济，奥克代尔设备融资的一部分到期日被延长至2025年3月31日。本公司有权在期限的第七个月开始至期限的第54个月期间，按相关设备购买价格的百分比，并在期限结束时按设备的公允市场价值，按租赁时间表逐一预付融资和重新收购标的设备。Oakdale设备融资包含这类交易惯用的肯定和限制性契约。

应付票据

应付票据主要包括为公司制造的井场支撑剂存储解决方案、设备和重型设备提供资金的各种融资安排。2020年6月，公司签署了一份应付票据，以推迟某些近期最低特许权使用费的支付。所有应付票据以固定利率计息3.99%和7.49%.

2023年2月28日，公司购买了5,176来自Clearlake Capital Partners II(Master)，L.P.的公司普通股，Clearlake Capital Partners II(Master)，L.P.是Clearlake Capital Group(“Clearlake”)的关联公司，价格为$8,850，其中$4,425以现金支付，其余部分通过无担保本票融资，利息为10%，签发给Clearlake。此次收购基本上代表了Clearlake之前拥有的所有普通股，并大约11.3购买前公司普通股流通股数量的百分比。在收购时，Clearlake是公司的关联方，Clearlake的联合创始人兼管理合伙人何塞·费利西亚诺是我们的董事会成员。截至2023年12月31日，无担保本票余额已全部足额兑付。

融资租赁

有关本公司融资租赁的其他资料，请参阅附注9-租赁。

截至2023年12月31日的未来最低还款额如下：

截至2013年12月31日止的年度，			ABL信贷安排						Oakdale设备融资						应付票据						融资租赁						总计
2024			$	8,000					$	6,815					$	1,094					$	312					$	16,221
2025			—						1,724						678						268						2,670
2026			—						—						620						257						877
2027			—						—						350						59						409
2028年及其后			—						—						—						7						7
最低付款总额			8,000						8,539						2,742						903						20,184
相当于利息的数额			—						(514)						(212)						(123)						(849)
未摊销贷款人费用的数额			—						(175)						—						—						(175)
付款现值																					780
减：当前部分			(8,000)						(6,462)						(1,011)						(238)						(15,711)
长期债务总额，净额			$	—					$	1,388					$	1,519					$	542					$	3,449

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(单位为千美元，每股数据除外)

注9-租契

承租人

截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司综合资产负债表上的使用权资产和租赁负债的经营和融资部分如下：

						资产负债表位置						十二月三十一日，
												2023						2022
使用权资产
它正在运营中。						经营性使用权资产						$	23,265					$	26,075
支持融资。						财产、厂房和设备、净值						908						699
总使用权资产												$	24,173					$	26,774
租赁负债
它正在运营中。						经营租赁负债、流动部分和长期部分						$	24,592					$	28,552
支持融资。						长期债务、流动部分和长期部分						780						820
租赁总负债												$	25,372					$	29,372

经营租赁成本在经营报表上计入单一费用，并分别作为折旧费用和利息费用分配给使用权资产和相关租赁负债。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合业务报表中确认的租赁成本如下：

						2023						2022
融资租赁成本
使用权资产摊销						$	292					$	136
租赁负债利息						74						20
经营租赁成本						13,797						12,214
短期租赁成本						36						594
总租赁成本						$	14,199					$	12,964

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合并财务报表附注

(单位为千美元，每股数据除外)

与本公司截至2023年和2022年12月31日的年度租赁活动相关的其他信息如下：

						Year ended December 31,
						2023						2022
为计入租赁负债的金额支付的现金
用于融资租赁的营运现金流						$	73					$	20
用于经营租赁的经营现金流						$	14,928					$	12,626
用于融资租赁的融资现金流						$	394					$	116
以新的融资租赁负债换取的使用权资产						$	492					$	590
以新的经营租赁负债换取的使用权资产						$	9,569					$	6,721
加权平均剩余租赁期限--融资租赁						3.3年份						3.1年份
加权平均贴现率-融资租赁						9.71		%				9.37		%
加权平均剩余租赁期限--经营租赁						2.7年份						2.8年份
加权平均贴现率--经营租赁						6.51		%				5.81		%

截至2023年12月31日，该公司的租赁负债到期日如下：

年						经营租约						融资租赁						总计
2024						$	11,776					$	312					$	12,089
2025						7,785						268						8,052
2026						4,335						257						4,592
2027						2,075						59						2,134
2028						923						7						930
此后						25						—						25
现金租赁付款总额						26,919						903						27,822
减去：代表利息的数额						(2,327)						(123)						(2,450)
租赁总负债						$	24,592					$	780					$	25,372

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合并财务报表附注

(单位为千美元，每股数据除外)

附注10-资产报废义务

该公司在关闭后的填海和场地修复债务为#美元。19,923截至2023年12月31日。以下是资产报废债务的回收负债总额的对账。

2021年12月31日的余额			$	16,155
对先前估计数的补充和修订			1,975
吸积费用			758
清偿责任			—
2022年12月31日的余额			$	18,888
对先前估计数的补充和修订			328
吸积费用			904
清偿责任			(197)
2023年12月31日的余额			$	19,923

注11-收入

收入的分类

下表列出了该公司在所指期间按收入类型和占总收入的百分比分列的收入。

						截至十二月三十一日止的年度：
						2023												2022												2021
						收入						占总收入的百分比						收入						占总收入的百分比						收入						占总收入的百分比
沙子销售收入						$	283,161					96		%				$	243,162					95		%				$	117,402					93		%
差额收入						4,304						1		%				5,010						2		%				4,421						3		%
物流收入						8,509						3		%				7,568						3		%				4,825						4		%
总收入						$	295,974					100		%				$	255,740					100		%				$	126,648					100		%

递延收入确认如下：

2023年12月31日												2022年12月31日
递延收入总额						$	1,154					递延收入总额			$	6,959
												在2023年获得认可			6,936
预期认可：												预期认可：
2024						1,154						2024			23
						$	1,154								$	6,959

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(单位为千美元，每股数据除外)

附注12-基于股票的薪酬

股权激励计划

2016年11月，在首次公开招股时，公司通过了2016年综合激励计划(“2016计划”)，规定发放最多以下奖项(定义见2016计划)3,911向公司雇员、非雇员董事会成员和公司顾问出售公司普通股。2020年4月3日，公司董事会通过了2016年计划修正案，将授权发行的普通股可用股份增加一股2,088股份。2022年4月22日，公司董事会通过2016年度计划修正案，将授权发行的普通股可用股额外增加3,900股份。奖励可以采取激励性股票期权、非限制性股票期权或限制性股票的形式发放。

在2023年，有810根据2016年计划发行的限制性股票。在2022年至2021年期间，1,172和2,013限制性股票分别是根据2016年计划发行的。于截至2023年12月31日止年度内，所有已发行限制性股票之授出日期公平值介乎$1.65及$4.57每股。2023年发行的股票，归属于一至四年按其各自的授出日期及授出日期计算，公允价值为本公司股份的实际市价。于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度内归属的股份总数及其价值分别为721售价为$1,282, 975售价为$2,275和675售价为$1,358，分别为。

该公司确认了$3,507, $3,184及$3,1612023年、2022年和2021年期间限制性股票的补偿费用分别计入合并经营报表中的销售货物成本和业务费用。截至2023年12月31日，公司有未确认的补偿费用#美元3,835与已授予但未归属的股票奖励有关。这笔费用预计将按如下方式确认：

截至十二月三十一日止的年度：
2024			$	1,987
2025			1,369
2026			439
2027			40
2028			—
			$	3,835

下表汇总了2022年1月1日至2023年12月31日期间2016年计划下的限制性股票活动：

			数量 股票						加权 平均值
未归属，2022年1月1日			3,151						$	3.06
授与			1,172						$	3.30
既得			(975)						$	3.54
没收			(618)						$	2.69
未归属，2022年12月31日			2,730						$	3.06
授与			810						$	1.69
既得			(721)						$	2.74
没收			(189)						$	2.80
未归属2023年12月31日			2,630						$	2.89

员工购股计划

根据公司2016年度员工购股计划，符合条件的员工可以每隔六个月购买一次公司普通股，购买价格为85在每年的第一天或最后一天，公司普通股公允市值的较小者的百分比六个月招标期。员工购买量不能超过20他们在要约期内的总薪酬的%。

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(单位为千美元，每股数据除外)

注13-所得税

2022年8月16日，总裁签署了《2022年降通胀法案》(简称《爱尔兰共和军》)，使之成为法律。爱尔兰共和军的税收条款包括但不限于：(A)对某些大公司征收15%的公司替代最低税，这些公司在三年内至少有10亿美元的调整后财务报表收入，从2022年12月31日之后的纳税年度开始生效，以及(B)对2023年1月1日之后的公司股票回购征收1%的消费税。尽管该公司目前正在评估利率协议的影响，但预计它不会对截至2023年12月31日的年度的综合财务报表产生实质性影响。

所得税拨备包括以下内容：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
当前
联邦制			$	(181)					$	96					$	1,404
州和地方			(969)						895						125
外国			386						—						—
当期(福利)费用总额			(764)						991						1,529
延期
联邦制			(4,869)						(3,148)						(10,133)
州和地方			(1,268)						(1,048)						(413)
外国			—						—						—
递延所得税优惠总额			(6,137)						(4,196)						(10,546)
所得税优惠总额			$	(6,901)					$	(3,205)					$	(9,017)

所得税支出不同于通过对税前收入适用法定所得税税率计算的金额。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，法定所得税税率为21%。从适用的法定所得税税率到所得税(福利)费用的对账如下：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
按法定汇率			$	(473)					$	(821)					$	(12,535)
扣除美国联邦福利后的州税			(1,554)						(162)						(757)
外国税			305						—						—
联邦税收减免			(3,231)						(3,299)						357
适用税率的变化			(436)						26						286
退还永久差额的拨备			(810)						(17)						340
研发学分			(149)						(209)						67
燃油税抵免			(181)						(142)						(125)
未确认的税收优惠			—						70						2,163
不结转/结转			(714)						14						1,186
不可抵扣资产基础			342						909						—
赔偿扣除限额			—						426						—
所得税优惠总额			$	(6,901)					$	(3,205)					$	(9,017)

递延所得税反映亏损和信贷结转的净税项影响，以及用于财务报告的资产和负债的账面金额与用于所得税的金额之间的临时差异。

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合并财务报表附注

(单位为千美元，每股数据除外)

该公司用于联邦和州所得税的递延税金资产的重要组成部分如下：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022
递延税项资产：
准备金和应计项目			$	1,928					$	2,560
预付费用和其他			1,373						1,137
联邦净营业亏损			15,980						11,184
国家净营业亏损			1,595						763
经营租赁负债			5,688						6,605
递延税项总资产总额			26,564						22,249
减去估值免税额			(874)						(1,588)
递延税项净资产总额			25,690						20,661
递延税项负债：
折旧及摊销			(32,361)						(32,822)
国外净营业亏损			(50)						(50)
经营性租赁使用权资产			(5,380)						(6,027)
递延税项负债总额			(37,791)						(38,899)
递延税项负债，长期净额			$	(12,101)					$	(18,238)

在评估递延税项资产的变现能力时，本公司考虑部分或全部递延税项资产是否更有可能无法变现。递延税项资产的最终变现取决于在这些临时差额变为可扣除期间未来应税收入的产生情况。如果根据所有正面和负面证据的权重，递延税项资产的部分或全部很可能不相关，则应计入估值拨备。于2023年12月31日及2022年12月31日，本公司认为其极有可能不能完全变现若干现有可扣除暂时性差异的利益，并已在综合资产负债表上就递延税项总资产计提部分估值准备，金额为#美元874及$1,588，分别为。

该公司已记录了#美元的负债。2,240截至2023年12月31日和2022年12月31日，其合并资产负债表上包括的不确定税收头寸的未确认税收优惠。未确认的税收优惠的期初和期末金额的对账如下：

						未确认的税收优惠
2021年12月31日的余额						$	2,163
**根据前一年的职位增加了两个职位。						77
由于结算和/或准备金减少，外汇储备减少。						—
2022年12月31日的余额						2,240
根据上一年职位增加的职位						—
因结算和/或准备金减少而减少						—
2023年12月31日的余额						$	2,240

该公司2019年之后的联邦所得税申报单仍可供税务机关审计。本公司并未获告知其报税表是税务机关进行任何审计或调查的对象。

附注14-退休福利

美国固定缴款计划

该公司是固定缴费计划的发起人，该计划符合1974年《雇员退休收入保障法》的规定，基本上涵盖了所有已受雇至少90天的21岁以上的美国员工。该计划允许参与者进行税前和Roth税后缴费，公司提供100匹配百分比

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(单位为千美元，每股数据除外)

在第一次3%和50与下一个匹配的百分比2员工符合条件的递延薪酬的百分比。员工将立即获得他们的缴费和公司的相应缴费。根据该计划的规定，本公司可向其参与者的账户追加酌情缴费。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，没有额外的可自由支配捐款。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，公司作出了相应的贡献677, $572及$513，分别添加到其美国定义缴费计划。

加拿大集团储蓄计划和递延利润分享计划

该公司是一项固定缴款计划的发起人，该计划基本上涵盖了所有受雇至少90天的加拿大员工。该计划允许参与者向集团储蓄计划缴费，并在六个月的雇佣后，公司提供100两者之间的缴费百分比匹配3% - 5员工工资的%，取决于他们在递延利润分享计划中的服务年限。员工在服务满两年后，将立即归属于他们对集团储蓄计划的供款，并归属于公司对递延利润分享计划的供款。所有在2018年5月31日之前开立的账户均完全归属。于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度内，本公司作出相应供款$24及$18及$30分别提交给其递延利润分享计划。

附注15-浓度

截至2023年12月31日，有四家客户70占公司应收账款总额的%。截至2022年12月31日，有四家客户65占公司应收账款总额的%。

在截至2023年12月31日的年度内，42该公司收入的%来自两个客户。在截至2022年和2021年12月31日的年度内，60%和58该公司收入的%分别来自四个和三个客户。

截至2023年12月31日，一家供应商占了11公司应付账款的%。截至2022年12月31日，一家供应商占了17公司应付账款的%。

在截至2023年12月31日的一年中，两家供应商32%，该公司销售的货物成本的%。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，两家和一家供应商占了34%和22分别为公司售出商品成本的%。

该公司的主要产品是北白压裂砂，其采矿业务仅限于威斯康星州和伊利诺伊州。如果这一地理区域发生重大的环境、法律或经济变化，就有损失的风险。

截至2023年12月31日，公司雇用了378人，其中42是根据集体谈判协议受雇的。目前的集体谈判协议将于2024年4月30日到期。

附注16-承付款和或有事项

未来最低承诺

根据某些合同，本公司有义务为采掘活动的土地使用权支付最低付款，这不在ASC 842项下的租约范围内。截至2023年12月31日，此类合同规定的未来最低年度承诺如下：

2024			$	2,469
2025			2,462
2026			2,456
2027			2,449
2028			2,275
此后			19,706
这些债务项下的未来最低年度承付款总额			$	31,817

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合并财务报表附注

(单位为千美元，每股数据除外)

诉讼

我们在正常业务过程中可能会受到各种法律程序、索赔和政府检查、审计或调查，其中包括一般商业、政府和贸易法规、产品责任、环境、知识产权、雇佣和其他行动。虽然这些例行索赔的结果不能确切地预测，但管理层认为，这些问题的最终解决不会对我们的财务报表产生实质性的不利影响。

债券

该公司与各种公共和私人实体就公共道路的开垦、许可和维护有履约保证。截至2023年12月31日的履约保证金总额为18,868.

附注17-现金流量信息的补充披露

关于现金流量信息和非现金投资和融资活动的补充披露如下：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
支付利息的现金			$	1,116					$	1,239					$	1,548
缴纳所得税的现金			$	211					$	187					$	209
非现金投资活动：
资产报废债务			$	328					$	1,975					$	418
非现金融资活动：
举债购买的设备			$	1,206					$	445					$	—
应付账款和应计费用中的资本化支出			$	834					$	958					$	1,586
用债务购买的库存股			$	4,425					$	—					$	—

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项目9--与会计师和财务披露的变动和分歧

没有。

第9A项。-控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告10-K表格所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序(如交易所法案下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所界定)的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条所定义。我们对财务报告的内部控制是在我们的首席执行官和首席财务官的监督下设计的程序，以提供关于财务报告的可靠性的合理保证，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法发现或防止错误陈述。此外，对未来期间的有效性进行任何评估的预测都有风险，即由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

截至2023年12月31日，我们的管理层根据建立的财务报告有效内部控制标准评估了我们财务报告内部控制的有效性内部控制--综合框架，由特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年发布。根据其评估，管理层确定，截至2023年12月31日，我们对财务报告保持了有效的内部控制。

我们的独立注册会计师事务所目前还没有被要求正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，只要我们是交易法第12b-2条规定的较小的报告公司，我们就不需要这样做。

财务报告内部控制的变化

截至2023年12月31日的三个月，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。-其他信息

要求在截至2023年12月31日的财政季度的Form 8-K中披露但不报告的信息。

没有。

交易计划

于截至2023年12月31日止三个月内，吾等并无董事或高级职员(定义见1934年证券交易法第16a-1(F)条)通知吾等领养或终端S-K条例第408项所界定的“规则10b5-1交易安排”或“非规则10b5-1交易安排”。

项目9C。-关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

没有。

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第三部分

项目10--董事、高管和公司治理

本项目所要求的有关董事和公司治理的信息将在2024年委托书中的“提案1：董事选举”中列出，并以引用的方式并入本文。

根据S-K条例第401条第(B)款第3款的指示，本条款所要求的有关Smart Sand，Inc.高管的信息，列于本年度报告表格10-K的第I部分，第1条，在“注册人的高管”项下。

本条款所要求的关于第16条(A)受益所有权报告合规性的信息将在2024年委托书中的“第16条(A)受益所有权报告合规性”中陈述，并通过引用并入本文。

第11项--高管薪酬

本项目要求的信息将在2024年委托书中的“高管薪酬”项下列出，并通过引用并入本文。

项目12--某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

根据S-K法规第201(D)项要求的股权补偿计划信息表将在2024年委托书中阐述，并通过引用并入本文。

S-K法规第(403)项要求的有关某些实益拥有人和管理层的担保所有权的信息将在2023年委托书中的“主要股东”项下列出，并通过引用并入本文。

第13项--某些关系和相关交易，以及董事的独立性

本项目所要求的信息将在2024年委托书中的“与相关人士的某些关系和交易”和“公司治理”项下列出，并通过引用并入本文。

项目14.--总会计师费用和服务

本项目所要求的信息将在2024年委托书中的“批准均富律师事务所被选为本公司截至2023年12月31日止年度的独立注册会计师事务所”中列出，并通过引用并入本文。

102

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第四部分

项目15.--证物、财务报表附表

(a)财务报表

(1)合并财务报表载于本年度报告表格10-K第二部分第8项。

(2)财务报表附表：

附表二-估值及合资格账目

						年初余额						计入成本和费用						附加(扣减)						年终结余
截至2022年12月31日的年度
递延税项资产估值准备						$	1,574					$	14											$	1,588
截至2023年12月31日的年度
递延税项资产估值准备						$	1,588					$	—					$	714					$	874

(b)陈列品

2.1						智能砂公司和鹰材料公司之间的股权买卖协议，日期为2020年9月18日(通过引用Smart Sand，Inc.的附件2.1合并，S于2020年9月18日向美国证券交易委员会提交了最新的8-K表格报告)
2.2						HI-CRUSH Inc.、HI-CRUSH Blair LLC和Smart Sand，Inc.之间的会员权益购买协议，日期为2022年3月4日(合并内容参考Smart Sand，Inc.的附件2.1，S于2022年3月8日向美国证券交易委员会提交的Form 8-K当前报告)
3.1						第二次修订和重新发布的《Smart Sand，Inc.公司注册证书》(参考Smart Sand，Inc.的附件3.1合并，S于2016年11月15日向美国证券交易委员会提交了最新的Form 8-K报告)
3.2						第二次修订和重新修订《Smart Sand，Inc.章程》(通过引用Smart Sand，Inc.的附件3.2并入，S于2016年11月15日向美国证券交易委员会提交了最新的Form 8-K报告)
4.1						注册权协议，日期为2016年11月9日，由Smart Sand，Inc.及其附表A所列人员之间签订(通过引用Smart Sand，Inc.的附件4.1并入，S于2016年11月15日向美国证券交易委员会提交了当前的Form 8-K报告)
4.2						股东协议，由Smart Sand，Inc.，Clearlake Capital Partners II(Master)，L.P.和Keystone Cranberry，LLC签订，日期为2016年11月9日(通过引用Smart Sand，Inc.的附件4.2合并，S于2016年11月15日向美国证券交易委员会提交了当前的8-K表格报告)
4.3*						公司股本说明
10.1†						Smart Sand，Inc.修订和重新发布2016年综合激励计划(通过引用Smart Sand，Inc.的附件10.1并入，S于2020年6月4日向美国证券交易委员会提交了最新的8-K表格报告)
10.2†						Smart Sand，Inc.2016年综合激励计划下基于时间的归属限制性股票奖励协议的格式(通过引用附表10.1并入Smart Sands Inc.的S于2017年4月5日向美国证券交易委员会提交的最新8-K表报告)
10.3†						Smart Sand，Inc.2016年综合激励计划下的业绩授予限制性股票奖励协议格式(通过引用附件10.2并入Smart Sands Inc.的S于2017年4月5日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表报告)
10.4†						Smart Sand，Inc.2016年综合激励计划下基于时间和业绩的归属限制性股票奖励协议的格式(通过引用附件10.3并入Smart Sands Inc.的S于2017年4月5日向美国证券交易委员会提交的Form 8-K当前报告)
10.5						2016年员工购股计划(参考表10.3并入Smart Sand，Inc.‘S于2016年11月15日向美国证券交易委员会提交的8-K当期报告)
10.6						修改和重新发布的2016年智能沙地公司综合激励计划第1号修正案(参考S于2022年8月9日向美国证券交易委员会提交的附件10.1智能沙地公司的Form 10-Q季度报告)
10.7						公司与高管、董事赔偿协议表(参照2016年10月18日向美国证券交易委员会备案的S S-1号修正案第2号附件10.23合并)

103

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10.8						总租赁协议，日期为2019年12月13日，由Smart Sand，Inc.，Smart Sand Oakdale，LLC和Nexseer Capital签订(通过参考Smart Sand，Inc.于2020年3月14日提交给美国证券交易委员会的S 10-K年度报告附件10.13合并)
10.9						ABL信贷协议，日期为2019年12月13日，由Smart Sand，Inc.、其附属借款人和担保方、作为开证行、Swingline贷款人和代理的Jefferies Finance LLC以及某些其他贷款人不时签订的ABL信贷协议(通过引用Smart Sand Inc.于2020年3月14日提交给美国证券交易委员会的S 10-K表格年度报告的附件10.14而并入)
10.10						作为代理人的Smart Sand，Inc.、其附属借款人和担保人以及杰富瑞金融有限责任公司之间的担保和抵押品协议，日期为2019年12月13日(通过参考Smart Sand，Inc.于2020年3月14日提交给美国证券交易委员会的10-K表年报10.15并入本文)
10.11						2020年7月8日由Smart Sand，Inc.和杰富瑞金融有限责任公司签订或之间的ABL信贷协议第一修正案(通过引用Smart Sand，Inc.的附件10.3合并，S于2020年11月9日向美国证券交易委员会提交了Form 10-Q季度报告)
10.12						对智能沙子公司和杰富瑞金融有限责任公司之间的ABL信贷协议的第二修正案，日期为2020年9月18日(通过引用智能沙子公司的附件10.4合并，S于2020年11月9日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告)
10.13						对2022年7月22日由Smart Sand，Inc.和杰富瑞金融有限责任公司之间的ABL信贷协议的第三修正案(通过引用Smart Sand，Inc.的附件10.1合并，S于2022年11月8日向美国证券交易委员会提交了Form 10-Q季度报告)
10.14						担保和抵押品协议补充协议，日期为2020年9月18日，由鹰牌石油天然气支撑剂控股有限公司、北方白沙有限责任公司、CRS支撑剂有限责任公司和杰富瑞金融有限责任公司之间签署(通过引用Smart Sand，Inc.的附件10.5合并，S于2020年11月9日向美国证券交易委员会提交了Form 10-K季度报告)
10.15‡						水稻钻探B有限责任公司与Smart Sand，Inc.签订的主产品采购协议，日期为2017年1月1日(通过引用Smart Sand，Inc.的附件10.1合并，S于2017年1月6日向美国证券交易委员会提交了最新的Form 8-K报告)
10.16†						大米钻探B有限责任公司和Smart Sand，Inc.之间日期为2017年1月1日的轨道车使用协议(通过引用Smart Sand，Inc.的附件10.2并入，S于2017年1月6日向美国证券交易委员会提交了最新的Form 8-K报告)
10.17†						2019年6月21日Smart Sand，Inc.与EQT Corporation的子公司大米钻探B有限责任公司签订的《主产品采购协议第一修正案》和《轨道车辆使用协议第一修正案》(合并内容参考Smart Sand，Inc.于2019年8月7日提交给美国证券交易委员会的附件10.1《S 10-Q季度报告》)
10.18†						Smart Sand，Inc.与EQT Corporation的子公司大米钻探B有限责任公司于2020年5月26日签订的主产品采购协议的信函协议(通过引用附件10.1并入Smart Sand，Inc.的S于2020年8月5日提交给美国美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告)
10.19‡						第二修正案和轨道车辆使用协议第二修正案，日期为2020年9月28日，Smart Sand，Inc.与EQT公司的子公司大米钻探B，LLC(通过引用Smart Sand，Inc.于2020年11月9日提交的S 10-Q表格季度报告中的10.2并入)
10.20‡						第二次修订和重新修订的主产品采购协议，日期为2019年9月10日，由Smart Sand，Inc.和斯伦贝谢科技公司之间的协议(通过参考Smart Sand，Inc.的附件10.1并入，S于2019年9月13日向美国证券交易委员会提交了当前的8-K表格报告)
10.21						贷款和担保协议，由Smart Sand，Inc.和鹰牌材料公司签订，日期为2020年9月18日(通过引用Smart Sand，Inc.的附件10.1并入，S于2020年9月18日向美国证券交易委员会提交了当前的Form 8-K报告)
10.22						和解协议和发布，日期为2021年6月28日，由Smart Sand，Inc.、U.S.Well Services，LLC和U.S.Well Services，Inc.(通过引用提交给Smart Sand Inc.的附件10.1合并，S于2021年6月29日提交给美国证券交易委员会的Form 8-K当前报告)
10.23‡						《主产品采购协议》，日期为2021年8月1日，由Smart Sand，Inc.和EQT生产公司签订，并在两者之间生效(合并内容参考Smart Sand Inc.的附件10.1，S于2021年8月4日向美国证券交易委员会提交的最新8-K表格报告)
10.24*						威斯康星州门罗县Oakdale矿碎屑砂资源和储量技术报告摘要
10.25*						伊利诺伊州拉萨勒县Utica矿碎屑砂资源和储量技术报告摘要
10.26*						技术报告摘要，威斯康星州特伦皮阿勒县布莱尔矿碎屑砂资源和储量
21.1*						Smart Sand，Inc.子公司名单。
23.1*						独立注册会计师事务所的同意

104

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23.2*						John T.Boyd公司的同意
31.1*						根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条进行的认证
31.2*						根据根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)条进行的认证
32.1*t						根据《美国法典》第18编根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的认证
32.2*t						根据《美国法典》第18编根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的认证
95.1*						矿山安全信息披露展示会
97.1*						追回错误赔偿的政策
101.INS*						XBRL实例文档
101.Sch*						XBRL分类扩展架构
101.卡尔*						XBRL分类可拓计算链接库
101.定义*						XBRL分类扩展定义链接库
101.实验所*						XBRL分类扩展标签链接库
101.前期*						XBRL分类扩展演示文稿链接库
104*						封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

*			随函存档
†			补偿计划、合同或安排。
‡			根据保密处理请求，某些部分已被省略。遗漏的信息已单独提交给美国证券交易委员会。
t			本证书不视为为1934年《证券交易法》(经修订的《证券交易法》)第18节的目的而提交，或以其他方式承担该条的责任，也不得被视为通过引用而并入根据1933年《证券法》(经修订的)或《交易法》提交的任何文件中。

项目16--表格10-K摘要

没有。

105

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签名

日期：2024年3月11日

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

/S/查尔斯·E·杨						文/S/李·E·贝克尔曼
查尔斯·E·杨，						李·E·贝克曼
董事和首席执行官						首席财务官
(首席行政主任)						(首席财务官)
文/S/作者克里斯托弗·格林						文/S/作者弗兰克·波塞利
克里斯托弗·格林						弗兰克·波塞利
会计部主计长总裁副主任						董事
(首席会计主任)
/S/安德鲁议长						/S/作者莎伦·斯普林
安德鲁·斯派克						莎伦·斯普林
董事						董事
(董事局主席)
//S/蒂莫西·J·波伦蒂
蒂莫西·J·波伦蒂
董事

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