	证券交易委员会
	华盛顿特区 20549

附表 13G

（第 13d-102 条）

应包含在根据第 13d-1 (b)、(c) 和 (d) 条提交的声明中的信息

根据13d-2提交的修正案

根据1934年的《证券交易法》
（第 8 号修正案）*

TAL 教育集团

（发行人名称）

A 类普通股，每股股面值0.001美元

（证券类别的标题）

G8663P 108

（CUSIP 号码）

2021年12月31日

（需要提交本声明的事件日期）

选中相应的复选框以指定提交此附表所依据的规则：

¨	规则 13d-1 (b)
¨	规则 13d-1 (c)
x	细则13d-1 (d)

*本封面页的其余部分应填写，以供申报人员在本表格上首次提交有关证券标的类别，以及随后任何包含信息的修正案，这些信息会改变先前封面页中提供的披露。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”，也不得视为受该法该部分的责任约束（但是，见附注）。

	1	举报人姓名完美智慧国际有限公司

	2	如果是组的成员，请选中相应的复选框
		(a)		¨
		(b)		¨

	3	仅限美国证券交易委员会使用

	4	国籍或组织地点英属维尔京群岛

的数量股票受益地由... 拥有每个报告 Person With			5		唯一的投票权 5,875,000⁽¹⁾A类普通股（由2,937,500股B类普通股和2,937,500股A类普通股表示）。刘亚超也可能被视为对上述股票拥有唯一的投票权。

			6		共享投票权 0

			7		唯一的处置力 5,875,000⁽¹⁾A类普通股（由2,937,500股B类普通股和2,937,500股A类普通股代表）。刘亚超也可能被视为对上述股份拥有唯一的处置权。

			8		共享处置权 0

	9	每位申报人实益拥有的总金额 5,875,000⁽¹⁾A 类普通股

	10	检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份 ¨

	11	第 9 行中金额所代表的类别百分比 A类普通股的3.5％⁽¹⁾⁽²⁾（假设将所有已发行的B类普通股转换为相同数量的A类普通股，则占普通股总额的2.7％。）

	12	举报人类型 CO

(1) 代表 (i) 英属维尔京群岛公司完美智慧国际有限公司持有的2,937,500股B类普通股，可转换为2,937,500股A类普通股和 (ii) 完美智慧国际有限公司持有的2,937,500股A类普通股。每股 B 类普通股可按持有人的期权转换为一股 A 类普通股，而 A 类普通股在任何情况下都不能转换为 B 类普通股。A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但转换权（如上所述）和投票权除外。每股B类普通股每股有权获得十张选票，而每股A类普通股有权获得每股一票。

(2) 基于截至2021年12月31日已发行的166,066,232股A类普通股，并假设该申报人持有的所有B类普通股均转换为相同数量的 A类普通股。

	1	举报人姓名 COMPLETE HONOR 全球有限公司

	2	如果是组的成员，请选中相应的复选框
		(a)		¨
		(b)		¨

	3	仅限美国证券交易委员会使用

	4	国籍或组织地点英属维尔京群岛

的数量股票受益地由... 拥有每个报告 Person With			5		唯一的投票权 2,937,500⁽³⁾A类普通股。刘亚超也可能被视为对上述股票拥有唯一的投票权。

			6		共享投票权 0

			7		唯一的处置力 2,937,500⁽³⁾A类普通股。刘亚超也可能被视为对上述股份拥有唯一的处置权。

			8		共享处置权 0

	9	每位申报人实益拥有的总金额 2,937,500⁽³⁾A 类普通股

	10	检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股份 ¨

	11	第 9 行中金额所代表的类别百分比 A类普通股的1.8％⁽³⁾⁽⁴⁾（假设将所有已发行的B类普通股转换为相同数量的A类普通股，则占普通股总额的1.4％。）

	12	举报人类型 CO

(3) 代表英属维尔京群岛公司 COMPLETE HONOR GLOBAL LIMITED 持有的2,937,500股A类普通股。每股B类普通股可由持有人选择转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。 A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但转换权（如上所述）和投票权除外。每股B类普通股每股有权获得十张选票，而每股A类普通股有权获得每股一票。

(4) 基于截至2021年12月31日已发行的166,066,232股A类普通股，并假设该申报人持有的所有B类普通股均转换为相同数量的 A类普通股。

	1	举报人姓名刘亚超

	2	如果是组的成员，请选中相应的复选框
		(a)		¨
		(b)		¨

	3	仅限美国证券交易委员会使用

	4	国籍或组织地点中华人民共和国

的数量股票受益地由... 拥有每个报告 Person With			5		唯一的投票权 8,854,500⁽⁵⁾A类普通股（由2,937,500股B类普通股、5,875,000股A类普通股和在2021年12月31日后的60天内归属限制性股票后的42,000股A类普通股代表）。Perfect Wisdom International Limited和COMPLETE HONOR GLOBAL LIMITED也可能被视为分别对（i）2,937,500股B类普通股和2,937,500股A类普通股以及（ii）2,937,500股A类普通股拥有唯一投票权。B类普通股可转换为总数为2,937,500股A类普通股。

			6		共享投票权 0

			7		唯一的处置力 8,854,500⁽⁵⁾A类普通股（由2,937,500股B类普通股、5,875,000股A类普通股和在2021年12月31日后的60天内归属限制性股票后的42,000股A类普通股代表）。Perfect Wisdom International Limited和COMPLETE HONOR GLOBAL LIMITED也可能被视为分别对（i）2,937,500股B类普通股和2,937,500股A类普通股以及（ii）2,937,500股A类普通股拥有唯一投票权。B类普通股可转换为总数为2,937,500股A类普通股。

			8		共享处置权 0

	9	每位申报人实益拥有的总金额 8,854,500⁽⁵⁾A 类普通股

	10	如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股份，则选中此复选框 ¨

	11	第 9 行中金额所代表的类别百分比 5.2%⁽⁵⁾⁽⁶⁾（假设将所有已发行的B类普通股转换为相同数量的A类普通股，则占普通股总额的4.1％。）

	12	举报人类型 IN

(5) 代表 (i) 英属维尔京群岛公司Perfect Wisdom International Limited持有的 2,937,500股B类普通股， (ii) 完美智慧国际有限公司持有的2,937,500股A类普通股，(iii) 英属维尔京群岛公司COMPLETE HONOR GLOBAL LIMITED持有的2,937,500股A类普通股，以及 (iv)) 在 2021 年 12 月 31 日后 60 天内归属限制性股票后的 42,000 股 A 类普通股。刘亚超是完美智慧国际有限公司的唯一股东和唯一董事。COMPLETE HONOR GLOBAL LIMITED 最终由东方岭信托持有，该信托基金根据英属维尔京群岛法律成立，由TMF（开曼）有限公司作为受托人管理。根据该信托的条款，刘亚超有权指示受托人保留或处置COMPLETE HONOR GLOBAL LIMITED持有的股份，以及行使与之相关的任何表决权。每股 B 类普通股可由持有人选择转换为一股 A 类普通股，而 A 类普通股在任何情况下都不可转换为 B 类普通股。A类普通股和B类普通股股持有人的权利相同，但转换权（如上所述）和投票权除外。每股 B 类普通股每股有十张选票，而每股 A 类普通股有权获得每股一票。

(6) 基于截至2021年12月31日已发行的166,066,232股 A类普通股，并假设该申报人持有的所有B类普通股均转换为相同数量的 A类普通股。

项目 1 (a)。	发行人名称： TAL 教育集团
项目1 (b)。	发行人主要行政办公室地址：合盈中心B座5楼海淀区小营西街北京 100085 中华人民共和国

项目 2 (a)。	申报人姓名：完美智慧国际有限公司完全荣誉全球限量版刘亚超
项目2 (b)。	主要营业厅的地址，如果没有，则住所：完美智慧国际有限公司 c/o 刘亚超和盈中心B座5楼海淀区小营西街北京 100085 中华人民共和国完全荣誉全球限量版 c/o 刘亚超和盈中心B座5楼海淀区小营西街北京 100085 中华人民共和国刘亚超和盈中心B座5楼海淀区小营西街北京 100085 中华人民共和国
项目 2 (c)	国籍：完美智慧国际有限公司 — 英属维尔京群岛 COMPLETE HONOR 全球有限公司 — 英属维尔京群岛刘亚超 — 中华人民共和国
项目2 (d)。	证券类别的标题： A 类普通股
项目2 (e)。	CUSIP 编号： G8663P 108

第 3 项。	如果本声明是根据 §§ 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，请检查申报人是否是：
	不适用

第 4 项。

所有权：

截至2021年12月31日，提供了有关每位申报人对发行人普通股所有权的以下信息。下表是根据截至2021年12月31日已发行的166,066,232股A类普通股和49,153,604股B类普通股编制的。

致完美智慧国际有限公司

	A 类普通股			B 级普通股			总共有 as-上的股票转换后的基础			的百分比聚合投票权
(a) 实益拥有的金额		5,875,000	⁽¹⁾		2,937,500			5,875,000	⁽¹⁾		—
(b) 班级的百分比：		3.5	%⁽¹⁾⁽²⁾		6.0	%⁽³⁾		2.7	%⁽⁴⁾		4.9	%⁽⁵⁾
(c) 该人拥有的股份数量：
(i) 唯一的投票权或直接投票权		5,875,000	⁽¹⁾		2,937,500	⁽¹⁾		5,875,000	⁽¹⁾		—
(ii) 共同的投票权或指导投票权		0			0			0			—
(iii) 处置或指导处置的唯一权力		5,875,000	⁽¹⁾		2,937,500	⁽¹⁾		5,875,000	⁽¹⁾		—
(iv) 处置或指导处置的共同权力		0			0			0			—

注意事项：

(1)	代表 (i) 申报人持有的2,937,500股A类普通股和 (ii) 申报人持有的2,937,500股B类普通股，申报人可随时选择将其转换为2,937,500股A类普通股。根据第13d-3（d）（1）条，申报人持有的B类普通股（可转换为A类普通股）的所有股份均应被视为已转换，以便（i）确定申报人实益拥有的A类普通股的总额，以及（ii）计算该人拥有的A类普通股的百分比。

(2)	要得出这个百分比，（x）分子为5,875,000，是2,937,500股A类普通股和2,937,500股A类普通股的总和，这些普通股可从申报人持有的相同数量的B类普通股中转换；（y）分母是（i）166,066,232的总和，是公司截至12月已发行的A类普通股总数 2021 年 31 月 31 日和 (ii) 2,937,500，即申报人在转换相同数量的 B 类普通股后有权收购的 A 类普通股数量由举报人持有。

(3)	要得出这个百分比，（x）分子为2,937,500股，即申报人持有的B类普通股数量，（y）分母为49,153,604股，是截至2021年12月31日公司已发行的B类普通股总数。

(4)	要得出这个百分比，（x）分子为5,875,000，是2,937,500股A类普通股和2,937,500股A类普通股的总和，这些普通股可从申报人持有的相同数量的B类普通股中转换；（y）分母是（i）166,066,232的总和，是公司截至12月已发行的A类普通股总数 2021 年 31 月 31 日，以及 (ii) 49,153,604，是公司截至2021年12月31日已发行的可转换为相同数量的 A 类普通股总数普通股。

(5)	总投票权的百分比代表申报人就我们的A类和B类普通股的所有已发行股份持有的所有普通股的投票权。我们的A类普通股的每位持有人有权获得每股A类普通股一票。我们B类普通股的每位持有人有权获得每股B类普通股十张选票。

为了完全荣耀全球有限公司

	A 级普通股			B 级普通股		总共有 as-上的股票转换后的基础			的百分比聚合投票权
(a) 实益拥有的金额		2,937,500	⁽¹⁾		0		2,937,500			—
(b) 班级的百分比：		1.8	%⁽¹⁾⁽²⁾		—		1.4	%⁽³⁾		0.4	%⁽⁴⁾
(c) 该人拥有的股份数量：
(i) 唯一的投票权或直接投票权		2,937,500	⁽¹⁾		0		2,937,500	⁽¹⁾		—
(ii) 共同的投票权或指导投票权		0			0		0			—
(iii) 处置或指导处置的唯一权力		2,937,500	⁽¹⁾		0		2,937,500	⁽¹⁾		—
(iv) 处置或指导处置的共同权力		0			0		0			—

注意事项：

(1)	代表申报人持有的2,937,500股A类普通股。根据第13d-3（d）（1）条，申报人持有的B类普通股（可转换为A类普通股）的所有股份均应被视为已转换，以便（i）确定申报人实益拥有的A类普通股的总额，以及（ii）计算该人拥有的A类普通股的百分比。

(2)	要得出这个百分比，（x）分子为2,937,500股，即申报人持有的A类普通股数量，（y）分母166,066,232，是截至2021年12月31日公司已发行的A类普通股总数。

(3)	要得出这个百分比，（x）分子是2,937,500股，是申报人持有的A类普通股的数量，（y）分母是（i）166,066,232的总和，是公司截至2021年12月31日已发行的A类普通股总数；（ii）49,153,604股，是公司B类总股的数量截至2021年12月31日的已发行普通股，可转换为相同数量的A类普通股。

(4)	总投票权的百分比代表申报人就我们的A类和B类普通股的所有已发行股份持有的所有普通股的投票权。我们的A类普通股的每位持有人有权获得每股A类普通股一票。我们B类普通股的每位持有人有权获得每股B类普通股十张选票。

对于刘亚超来说

	A 级普通股			B 级普通股			总共有 as-上的股票转换后的基础			的百分比聚合投票权
(a) 实益拥有的金额		8,854,500	⁽¹⁾		2,937,500			8,854,500	⁽¹⁾		—
(b) 班级的百分比：		5.2	%⁽¹⁾⁽²⁾		6.0	%⁽³⁾		4.1	%⁽⁴⁾		5.4	%⁽⁵⁾
(c) 该人拥有的股份数量：
(i) 唯一的投票权或直接投票权		8,854,500	⁽¹⁾		2,937,500			8,854,500	⁽¹⁾		—
(ii) 共同的投票权或指导投票权		0			0			0			—
(iii) 处置或指导处置的唯一权力		8,854,500	⁽¹⁾		2,937,500			8,854,500	⁽¹⁾		—
(iv) 处置或指导处置的共同权力		0			0			0			—

注意事项：

(1)	代表（i）申报人实益拥有的5,875,000股A类普通股，（ii）申报人实益拥有的2,937,500股B类普通股，申报人可随时选择转换为2,937,500股A类普通股，以及（iii）在2021年12月31日之后的60天内归属限制性股票后的42,000股A类普通股。根据第13d-3（d）（1）条，申报人实益拥有的所有B类普通股（可转换为A类普通股）的股份应被视为已转换，以便（i）确定申报人实益拥有的A类普通股的总额，以及（ii）计算该人拥有的A类普通股的百分比。

(2)	得出这个百分比，（x）分子为8,854,500，即（i）申报人实益拥有的5,875,000股A类股票的总和，（ii）可从申报人实益拥有的相同数量的B类普通股中转换的2,937,500股A类普通股，以及（iii）在2021年12月31日之后的60天内归属限制性股票后的42,000股A类普通股的总和，而且 (y) 分母是 (i) 166,066,232 的总和，即截至2021年12月31日公司已发行的A类普通股总数，以及 (ii) 2,979,500，是申报人有权在转换申报人实益拥有的相同数量的B类普通股或在2021年12月31日之后的60天内归属限制性股票时有权收购的A类普通股数量。

(3)	要得出这个百分比，（x）分子为2,937,500股，是申报人实益拥有的B类普通股的数量，（y）分母为49,153,604股，是截至2021年12月31日公司已发行的B类普通股总数。

(4)	得出这个百分比，（x）分子为8,854,500，即（i）申报人实益拥有的5,875,000股A类股票的总和，（ii）可从申报人实益拥有的相同数量的B类普通股中转换的2,937,500股A类普通股，以及（iii）在2021年12月31日之后的60天内归属限制性股票后的42,000股A类普通股的总和，而且 (y) 分母是 (i) 166,066,232 的总和，即截至2021年12月31日公司已发行的A类普通股总数，(ii)49,153,604，是公司截至2021年12月31日已发行的可转换为相同数量的A类普通股的B类普通股总数，以及（iii）在2021年12月31日后的60天内归属限制性股票后的42,000股A类普通股的数量

(5)	总投票权的百分比代表申报人对我们所有A类和B类普通股实益拥有的所有普通股的投票权。我们的A类普通股的每位持有人有权获得每股A类普通股一票。我们B类普通股的每位持有人有权获得每股B类普通股十张选票。

第 5 项。	一个班级百分之五或以下的所有权：
	不适用

第 6 项。	代表他人拥有超过百分之五的所有权：
	不适用

第 7 项。	收购母控股公司或控股人申报证券的子公司的识别和分类：
	不适用

第 8 项。	小组成员的识别和分类：
	不适用

第 9 项。	集团解散通知：
	不适用

第 10 项。	认证：
	不适用

展品清单

展品编号		描述

A*		申报人之间签订的联合申报协议，日期为2019年2月12日
*		先前已提交

签名

经过合理的询问，尽我所知，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2022 年 2 月 4 日

完美智慧国际有限公司	来自：	/s/ 刘亚超
	姓名：	刘亚超
	标题：	董事

完全荣誉全球限量版	来自：	/s/ 刘亚超
	姓名：	刘亚超
	标题：	董事

刘亚超	/s/ 刘亚超
	刘亚超