Ally Financial Inc.

密歇根州伍德沃德大道500号：MI-01-08-HR底特律，密歇根州48226

回复： 联合金融公司奖励性薪酬计划奖励

亲爱的:

1.您已根据Ally Financial Inc.激励性薪酬计划(“计划”)获奖。该计划的副本包括在ShareWorks网站或本公司指定的其他网站上。未在本奖励协议中定义的大写术语将具有本计划中规定的含义。

2.你的奖励是作为单独的奖励授予你的，而不是代替你的服务的工资或其他补偿。接受本奖励，即表示您同意本奖励协议的任何和所有计划修订、授予限制以及可能需要遵守有关补偿的联邦法律或法规的任何其他条款或条件的修订，无论这些修订、限制或修订是前瞻性地应用于本奖励还是追溯应用于本奖励或以前的奖励。接受该奖项，即表示您承认并同意该奖项须遵守《企业薪酬政策》中规定的所有要求，并遵守本计划第13节规定的所有限制性契约(即非征求、保密、非诋毁)。

3.您的奖励将以限制性股票单位的形式进行。您的奖励包括以下内容：

授予日期：[插入]

总奖金： [插入]

4.本奖励协议将在您通过Shareworks网站或公司指定的其他网站以电子方式接受后生效。如果您在通知后45天内不接受本奖励协议，则您将被视为已拒绝奖励，本奖励协议将无效，不再具有任何效力或作用。

5.本计划允许公司酌情决定您的奖励将以股票、现金、其他奖励、其他财产、净额结算或两者的任何组合的形式进行结算。[目前，公司的意图是将您的赔偿金[插入].]根据任何管理薪酬的联邦法律或法规和公司政策的要求，请参见第2段

如上所述，您的奖励将在上述日期(S)之后尽快授予并解决。如果需要更改上述归属日期(S)，将以书面形式通知您。

6.如果在授予日，在监管指导和支持其公司治理原则方面，您被视为重大风险承担者(“MRT”)，在奖励的任何部分仍未支付的范围内，本公司保留在未经您同意的情况下下调本奖励金额的权利，以反映您参与的不适当、过度或不谨慎的冒险行为造成的不利后果，这是本奖项的基础。根据任何适用的公司政策，包括企业补偿政策和Ally Financial Inc.对根据纽约证券交易所上市标准303A.14错误授予的基于激励的薪酬的追回要求，您的奖励也将被取消、追回、没收或偿还。

7.[如果您的雇佣被公司无故终止，则[任何未归属的部分]您的奖励将按照上面的时间表授予和支付。[否则，]本计划第11节规定了服务终止对您的奖励的影响。]

8.[如本公司于归属日期前派发股息(S)，阁下将有权获得等值股息，数额与阁下持有归属日期所赚取及归属的股份数目(如有)时所收取的股息相同(S)。这些股息将在结算日(或根据本裁决适用的其他归属和结算日)归属并支付给您，以您的奖励归属为准。对于被取消或没收的奖励的任何部分，我们不会向您支付任何股息或股息等价物。本公司将决定支付方式，并可根据适用法律以股票、现金或两者相结合的形式支付股息或股息等价物。][RSU不包括任何获得股息等值支付的权利。]

9.[本计划第13(A)节对您招揽任何公司客户、客户或员工的能力的限制[插入：限制期]您终止服务的基础是公司在整个业务范围内建立客户、客户和员工关系方面的大量时间、精力和费用投入。由于这适用于您，因此对您招揽公司客户或客户的能力的限制范围将与您受雇于公司或任何附属公司时的职责范围相称。也就是说，第13(A)节中使用的“客户或客户”一词(即“(I)就竞争活动征集本公司或任何附属公司的任何客户或客户”)是指那些客户或客户(无论是当前的还是潜在的)：(I)您在过去一年中与之有直接或间接的个人接触[插入：时间段]您受雇于本公司或任何关联公司；或(Ii)您在过去一年中因受雇于本公司或任何关联公司而获知有关您的机密或专有信息(包括商业秘密)[插入：时间段]你的雇佣关系。“征求”一词还将包括您与客户或客户(无论是当前客户还是潜在客户)之间为向该客户或客户(无论是当前客户还是潜在客户)进行销售、为其提供服务或以其他方式进一步发展业务关系而进行的任何沟通或其他互动。尽管本计划第21条规定，第13(A)条仍受[插入：州]法律，而不考虑其法律冲突的规定。对违反第13(A)条的行为进行强制执行或寻求损害赔偿的诉讼，只能在以下情况下在有管辖权的联邦或州法院提起[插入：州].]

10.接受本奖项，即表示您理解并承认您的奖项受《国税法》第409a条和本计划第19条的规定的约束，并同意并接受由《国税法》第409a条产生的所有风险(包括增加的税收和罚款)。

11.除非任何管理补偿的联邦法律或法规禁止，请参阅上文第2段，您的奖励受本奖励协议和计划的条款和条件的约束。

12.接受本奖项，即表示您同意遵守本奖励协议和本计划的条款和条件，如您在下面的签名所示。

你真诚的，

                

                                     

首席人力资源官

                                

我已阅读本奖励文件和本奖励协议，并根据本奖励协议和Ally Financial Inc.的条款和条件接受上述奖励。激励性补偿