附件10.12.1
执行版本
对 的修正
表决和停滞协议
日期为
2016年6月30日
其中
狮门娱乐公司
自由环球股份有限公司，
探索闪电投资有限公司
约翰·C·马龙
MHR 基金管理有限责任公司，
Liberty Global PLC，
探索通信公司
和
猛犸象基金(定义见 )
表决和停滞协议
MHR基金有限责任公司(特拉华州的一家有限责任公司)、猛犸党的附属基金(猛犸象基金)、自由环球有限公司(根据英格兰和威尔士法律成立的有限公司)、探索闪电投资有限公司(根据英格兰和威尔士法律成立的有限公司)、探索闪电投资有限公司(根据英格兰和威尔士的法律成立的有限公司)、约翰·C·马龙(约翰·C·马龙)、狮门娱乐公司(根据不列颠哥伦比亚省、不列颠哥伦比亚省的法律成立的公司)对截至2016年6月30日的投票和暂停协议(本修正案)进行了修订。加拿大(受第1.02(B)节限制)，Liberty Global plc，一家根据英格兰和威尔士法律组织的公共有限公司(Leopard母公司)，以及Discovery Communications，Inc.，特拉华州的一家公司(Dragon母公司，与猛犸象、豹母公司和M一起，投资者和每个投资者都是投资者)(统称为各方)。
S S E T H：
鉴于，双方于2015年11月10日签订了《表决和停顿协定》(《协定》；此处使用但未定义的大写术语应具有《协定》中规定的含义)；以及
鉴于，本公司、位于特拉华州的Orion ARM Acquisition Inc.和本公司的间接全资子公司 (猎户座)与位于特拉华州的Starz公司签订的合并协议和计划日期为2016年6月30日(合并协议及其设想的交易、合并协议)，并受该日期生效的条件的限制；以及
鉴于，本公司与Orion 正在按该 日期生效的条款及条件，与附表1所列股东订立一项于2016年6月30日生效的证券交换协议(2016年交换协议)；及
鉴于，就合并协议和2016年交换协议而言，双方希望修改该协议。
因此，现在，考虑到本协议所载的公约和协定，双方同意如下：
1.初始超额证券。对初始超额证券的定义进行了修改，将其中对总投票权的13.5%的提法改为：(A)总投票权的13.5%，以及(B)如果公司、Orion ARM Acquisition Inc.、特拉华州一家公司和间接全资子公司以及附表1所列股东之间发生合并(定义见合并协议)或交易所(定义见截至2016年6月30日的证券交换协议)，(I)总投票权的14.2% 及(Ii)LDM投资者及其各自联营公司及任何拥有该等人士的集团成员应于紧接合并或联交所(视属何情况而定)完成后所拥有的总投票权的百分比中较小者。
2.停顿。在《协定》第2.01(A)节的结尾处增加以下文字：只要，进一步，任何LDM投资者将获准根据本公司、Orion ARM收购公司、本公司的间接全资附属公司及Starz(特拉华州的一家间接全资附属公司)及Starz(特拉华州的一家间接全资附属公司)于2016年6月30日订立的合并协议(合并协议)拟进行的交易，收购母公司无投票权股份(定义见合并协议)。
3.定义。
(A) 修正普通股的定义，在末尾增加以下字眼：为避免疑问，包括母公司有表决权股份和母公司无表决权股份(每种情况均按合并协议的定义)。
(B) 对投票证券的定义进行了修改，在普通股之后增加了以下文字：有权在公司董事选举中投票。
4.没有其他 更改。本协议的所有条款，除经本修正案修正外，均保持完全效力和作用。
[签名页 如下]
2
兹证明，自上述日期起，本协议已由各自的授权人员正式签署，特此声明。
| Liberty Global 有限责任公司 | ||||
| 发信人： | /S/杰里米·埃文斯 | |||
| 姓名： | 杰里米·埃文斯 | |||
| 标题： | 授权签字人 | |||
| Liberty Global 有限责任公司 | ||||
| 发信人： | /S/杰里米·埃文斯 | |||
| 姓名： | 杰里米·埃文斯 | |||
| 标题： | 授权签字人 | |||
| 注意事项： |
| 豹 |
| 格里芬之家 |
| 哈默士美道161号 |
| 伦敦W6 8BS |
| 英国 |
| 注意：总法律顾问，法律顾问 |
| 部门 |
| 传真：+44 20 8483 6400 |
| 电子邮件：如前所述 |
| 将副本复制到： |
| 豹 |
| 自由大道12300号 |
| 安格尔伍德，科罗拉多州80112 |
| 注意：总法律顾问，法律顾问 |
| 部门 |
| 传真号码：(303)220-6691 |
| 电子邮件：如前所述 |
| 一份复印件(不应 |
| 构成通知)致： |
停滞和表决协议修正案的签字页
| Searman&Sterling LLP 列克星敦大道599号 |
| 纽约州纽约市，邮编：10022 |
| 注意：罗伯特·卡茨 |
| 传真号码：(646)848-8008 |
| 电子邮件：rkatz@shearman.com |
停滞和表决协议修正案的签字页
| 发现闪电 投资有限公司 | ||||
| 发信人： | /S/布鲁斯·坎贝尔 | |||
| 姓名： | 布鲁斯·坎贝尔 | |||
| 标题： | 首席开发、分销和法律官 | |||
| 注意事项： | ||
| 探索闪电投资有限公司 | ||
| 奇斯威克公园2号楼 | ||
| 奇斯威克大街566号 | ||
| 伦敦W4 5YB | ||
| 注意：高级副总裁Roanne Weekes DNI 金融和董事 | ||
| 传真：+44 20 8811 3310 | ||
| 电子邮件：如前所述 | ||
| 将副本复制到： | ||
| 探索通信有限责任公司 | ||
| 第三大道850号 | ||
| 纽约州纽约市，邮编：10022 | ||
| 请注意： | 布鲁斯·坎贝尔，警长 | |
| 发展， | ||
| 分配和法律 军官 | ||
| 传真号码：(212)548-5848 | ||
| 电子邮件：如前所述 | ||
| 一份复印件(不应 构成通知)致： | ||
| Debevoise&Plimpton LLP | ||
| 第三大道919号 | ||
| 纽约州纽约市，邮编：10022 | ||
| 注意：乔纳森·莱维茨基 | ||
| 传真号码：(212)909-6836 | ||
| 电子邮件：jlevitsky@debevoise.com | ||
停滞和表决协议修正案的签字页
| 撰稿S/约翰·C·马龙 约翰·C·马龙 |
| 注意事项： |
| 约翰·C·马龙 |
| 自由大道12300号，2楼 |
| 安格尔伍德，科罗拉多州80112 |
| 传真号码：(720)875-5394 |
| 电子邮件：如前所述 |
| 一份复印件(不应 构成通知) 致： |
| Sherman&Howard L.L.C. |
| 第17街633号，3000号套房 |
| 科罗拉多州丹佛市80202 |
| 注意：史蒂文·D·米勒 |
| 传真号码：(303)298-0940 |
| 电子邮件：smiller@shermanhoward.com |
停滞和表决协议修正案的签字页
| MHR基金管理有限责任公司 | ||||
| 发信人： | /S/杨珍妮 | |||
| 姓名： | 杨珍妮 | |||
| 标题： | 授权签字人 | |||
| 注意事项： | ||
|
MHR基金管理有限责任公司 | ||
| 美洲大道1345号，42楼 | ||
| 纽约州纽约市，邮编：10105 | ||
| 注意：杨珍妮 | ||
| 传真号码：(212)262-9356 | ||
| 电子邮件：jyeung@mhrfund.com | ||
| 将一份副本(不构成通知)发给： | ||
| Davis Polk&Wardwell LLP | ||
| 列克星敦大道450号 | ||
| 纽约，纽约10017 | ||
| 请注意： | 菲利普·米尔斯 | |
| 布莱恩·沃尔夫 | ||
| 传真号码：(212)701-5800 | ||
| 电邮： | 邮箱：Phillip.mills@davispolk.com | |
| 邮箱：brian.wolfe@davispolk.com | ||
停滞和表决协议修正案的签字页
| 探索通信公司 | ||||
| 发信人： | /S/布鲁斯·坎贝尔 | |||
| 姓名： | 布鲁斯·坎贝尔 | |||
| 标题： | 首席开发、分销和法律官 | |||
| 注意事项： | ||
| 探索通信有限责任公司 | ||
| 第三大道850号 | ||
| 纽约州纽约市，邮编：10022 | ||
| 请注意： | 布鲁斯·坎贝尔，警长 | |
| 发展， | ||
| 分配和法律 | ||
| 军官 | ||
| 传真号码：(212)548-5848 | ||
| 电邮： | ||
| 邮箱：Bruce_Campbell@discovery.com | ||
| 一份复印件(不应 | ||
| 构成通知)致： | ||
| Debevoise&Plimpton LLP | ||
| 第三大道919号 | ||
| 纽约州纽约市，邮编：10022 | ||
| 注意：乔纳森·莱维茨基 | ||
| 传真号码：(212)909-6836 | ||
| 电子邮件：jlevitsky@debevoise.com | ||
停滞和表决协议修正案的签字页
| MHR资本合伙人总账户LP | ||||
| 作者：MHR Advisors LLC，其普通合伙人 | ||||
| 发信人： | /S/杨珍妮 | |||
| 姓名： | 杨珍妮 | |||
| 标题： | 授权签字人 | |||
| MHR Capital Partners(100)LP | ||||
| 作者：MHR Advisors LLC，其普通合伙人 | ||||
| 发信人： | /S/杨珍妮 | |||
| 姓名： | 杨珍妮 | |||
| 标题： | 授权签字人 | |||
| MHR机构合伙人II有限责任公司 | ||||
| 作者：MHR机构顾问II LLC， | ||||
| 其普通合伙人 | ||||
| 发信人： | /S/杨珍妮 | |||
| 姓名： | 杨珍妮 | |||
| 标题： | 授权签字人 | |||
| MHR机构合作伙伴IIA LP | ||||
| 作者：MHR机构顾问II LLC， | ||||
| 其普通合伙人 | ||||
| 发信人： | /S/杨珍妮 | |||
| 姓名： | 杨珍妮 | |||
| 标题： | 授权签字人 | |||
停滞和表决协议修正案的签字页
| MHR机构合伙人III LP | ||||
| 作者：MHR机构顾问III LLC， | ||||
| 其普通合伙人 | ||||
| 发信人： | /S/杨珍妮 | |||
| 姓名： | 杨珍妮 | |||
| 标题： | 授权签字人 | |||
停滞和表决协议修正案的签字页
| 狮门娱乐公司 | ||||
| 发信人： | /S/韦恩·莱文 | |||
| 姓名： | 韦恩·莱文 | |||
| 标题： | 总法律顾问兼首席战略官 | |||
| 注意事项： |
| 狮门娱乐公司 科罗拉多州大道2700号 加州圣莫尼卡，邮编：90404 注意：韦恩·莱文，总法律顾问 和首席战略官 传真号码：(310)496-1359 电子邮件：wlevin@lion sgate.com |
| 将一份副本(不构成通知)发给： |
| Wachtell，Lipton，Rosen&Katz 西路51号 52发送街道 |
| NY，NY 10019 |
| 注意：David·E·夏皮罗 |
| 工厂编号： 212-403-2000 |
| 电子邮件：DEShapiro@wlrk.com |
停滞和表决协议修正案的签字页