附件10.12

行刑

投票 和停滞协议

日期为

2015年11月10日

在 中

狮门娱乐公司

自由环球股份有限公司，

探索闪电投资有限公司

约翰·C·马龙

MHR 基金管理有限责任公司，

Liberty Global PLC，

探索通信公司

和

猛犸象基金(定义见 )

目录

				页
		第一条
		定义
第1.01节.		定义			1
第1.02节.		其他定义和解释性规定			6
		第二条
		停滞不前
第2.01节。		停滞不前			7
第2.02节。		提前终止停顿			8
第2.03节。		暂停停顿			8
第2.04节。		停顿的强制执行			9
		第三条
		投票安排
第3.01节。		初始超额证券			9
第3.02节。		超额证券			9
第3.03节。		投资者董事会成员			10
第3.04节。		主席			10
		第四条
		其他协议
第4.01节。		协议须受约束			11
第4.02节。		与关联公司相关的信息			11
第4.03节。		违反规定的后果			11
第4.04节。		不适用于某些人士及交易			11
第4.05节。		附属公司的遵从情况			12
		第五条
		终止
第5.01节.		终端			12
第5.02节.		终止的效果			12
		第六条
		其他
第6.01节.		继承人和受让人			12
第6.02节。		通告			13

				页
第6.03节。		修订及豁免			13
第6.04节。		治国理政法			13
第6.05节。		管辖权			13
第6.06节。		放弃陪审团审讯			13
第6.07节。		几个责任			13
第6.08节。		特技表演			14
第6.09节。		对等方；效力；第三方受益人			14
第6.10节。		完整协议			14
第6.11节。		可分割性			14
第6.12节。		权限；效力			14

表决和停滞协议

MHR基金管理有限责任公司、特拉华州一家有限责任公司(猛犸象基金)、猛犸党的附属基金(猛犸象基金)、根据英格兰和威尔士法律成立的有限公司Liberty Global Inc.Limited、根据英格兰和威尔士法律成立的有限公司Discovery Lightning Investments Ltd.(根据英格兰和威尔士法律成立的有限公司)、John C.Malone(龙)、狮门娱乐公司、根据不列颠哥伦比亚省的法律成立的 公司(受第1.02(B)节的约束)之间于2015年11月10日签署的投票和暂停协议(本协议)公司)，Liberty Global plc，一家根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司(Leopard，母公司)，以及Discovery Communications，Inc.，一家特拉华州的公司(Dragon Parent，与猛犸象、Leopard Parent和M一起，投资人和Each，一个投资人)。

W I T N E S S E T H：

鉴于在签署本协议的同时，Leopard、Dragon、猛犸基金、Leopard Parent和Dragon Parent正在签订一份股份购买协议(股份购买协议)，其中包括，根据该协议，Leopard和Dragon同意从猛犸基金购买10,000,000股普通股(定义见下文)；以及

鉴于与此相关，投资者、Leopard、Dragon、本公司和猛犸象基金 正在订立一份即日生效的投资者权利协议(投资者权利协议)，而本协议各方希望订立本协议。

因此，现在，考虑到本协议所载的公约和协定，双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节。定义。(A)如本文所用，下列术语具有以下含义：

·关联公司对任何人来说，是指(I)该人的任何受控人，(Ii)直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，或(Iii)该人或其任何受控人需要不时单独或作为集团的一部分向美国证券交易委员会提交或维持附表13D所列文件的任何人(及其附属公司)。在这一定义中，对任何人使用的控制(包括具有相关含义的控制、由控制和与之共同控制的术语)一词，是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致该人的管理和政策方向的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、通过合同还是其他方式；但在任何情况下，本公司或其任何附属公司或受控联营公司不得被视为任何投资者或其任何附属公司、联营公司、组合公司或关联投资基金(在任何情况下，本公司及其附属公司及受控联营公司除外)的联属公司，任何投资者或其任何附属公司、联营公司、组合公司或 联属投资基金(在任何情况下，本公司及其附属公司及受控联营公司除外)亦不得被视为本公司或其任何附属公司或受控联属公司的联营公司。

？适用法律对任何人而言，是指任何跨国、国内或国外联邦、省、州或地方法律(成文法、习惯法或其他法律)、宪法、条约、公约、条例、法典、规则、条例、命令、禁令、判决、法令、裁定或其他类似要求，由对该人具有约束力或适用于该人的政府当局制定、通过、公布或实施，除非另有明确规定。

？实益所有权或实益所有权具有根据《交易法》颁布的规则13d-3中规定的含义；提供就本协议而言，(I)规则13d-3(D)(1)(I)中60天内的字样应不予理会，(Ii)任何人也应被视为(A)该人有权根据与任何证券或任何协议、安排或谅解(无论是否以书面形式)相关的任何权利的行使而获得的所有普通股的实益拥有人，而不重复，且不重复，且该权利是有条件的。(B)该人有权投票或处置的所有普通股(但不得有任何投资者凭藉《投资者权利协议》、本协议或与此有关的投资者之间的任何协议或安排(股份购买协议除外)而被视为实益拥有普通股)；。(C)该人透过任何衍生交易而具有经济风险的所有普通股，而该衍生交易使该人在经济上等同于拥有一定数量的普通股的所有权，因为该衍生产品的价值是参照普通股的价格或价值明确厘定的，或直接或 间接地向该人提供从普通股价值的任何增加中获利或分享任何利润的机会，无论(X)该衍生工具是否将普通股的任何投票权转让给该人，(Y)该 衍生工具是否需要或能够通过交付普通股来结算，或(Z)该人可能已达成其他交易以对冲该普通股的实益所有权的经济影响，以及 (D)为免生疑问，由该人进行套期保值交易的所有普通股，除非此类普通股是就(X)此类套期保值交易的结算、终止或 取消或(Y)套期保值交易对手的止赎而交付给套期保值交易对手的；和提供,进一步任何投资者将不会因投资者权利协议、本协议或相关投资者之间的任何协议或安排(购股协议除外)而被视为实益拥有普通股。

·根据第1.02(B)节的规定，董事会是指公司的董事会。

？营业日是指除星期六、星期日或其他适用法律授权或要求在不列颠哥伦比亚省温哥华或纽约州纽约的商业银行关闭的日子外的任何一天。

？根据第1.02(B)节的规定，控制权变更交易是指(I)任何个人或集团将直接或间接收购占总投票权50%以上的投票证券的交易；(Ii)出售公司及其子公司的全部或几乎所有合并资产；或(Iii)本公司的合并、合并、资本重组或重组，除非持有继承公司总投票权50%以上的证券 其后立即由在紧接有关交易前实益拥有本公司S未偿还投票权证券的人士直接或间接实益拥有。

？结束？具有股份购买协议中赋予该术语的含义。

除第1.02(B)节另有规定外，普通股是指没有面值的公司普通股或任何其他公司普通股 。

除第1.02(B)节另有规定外，公司证券系指(I)普通股、(Ii)可转换或可行使为普通股或可交换为普通股的证券、(Iii)任何其他表决证券、(Iv)本公司发行的任何其他股权或股权挂钩证券、(V)收购上述任何股份的期权、认股权证或其他权利，及(Vi)附属证券(不论是否由本公司或其附属公司发行)。为免生疑问，上述第(I)至(Vi)项应包括以衍生工具形式持有的任何证券。

受控人就任何人而言，是指受该人控制的任何其他人。就本定义而言，术语控制(包括具有相关含义的术语控制)，用于任何人，是指(I)直接或间接地实益拥有在董事(或同等)选举中占50%或50%以上投票权的任何人的证券，或以其他方式使持有人有权提名或指定多数董事(或同等)，或(Ii)直接或间接拥有直接或间接指导或导致该人的管理和政策指示的权力，无论是通过拥有有表决权的证券，通过合同或 其他方式；提供第(2)款不适用于M的JCM被投资人(除非根据本定义的下一句，该JCM被投资人是M的受控人)。对于任何LDM投资者，受控人还应包括任何

2

由该LDM投资者和一个或多个其他LDM投资者直接或间接共同控制的人(为此目的，应汇总受益所有权)； 提供根据上文第(Ii)条，任何LDM投资者均不得被视为M的受控人。关于猛犸象，受控人还应包括由猛犸象或其附属公司管理或建议的任何投资基金或投资工具。

？超额证券是指由所有LDM投资者及其各自的关联公司以及任何与公司证券有关的任何此等人士所实益拥有的投票权合计超过总投票权的18.5%的投票证券数量 ，代表投票权金额(如有)。就超额证券的定义而言，猛犸及其附属公司在任何情况下均不得与LDM投资者或其任何附属公司构成集团的一部分。

？交换协议？指本公司、LG Leopard Canada LP与其附表一所列股东之间于2015年2月10日订立的、按该日期生效的条款及受该日期有效条件规限的证券交换协议。

《交易法》是指1934年的《证券交易法》。

？金融机构是指具有国际公认地位的银行，它在对冲交易和融资交易中充当贷款人、担保方或其他交易对手，目的不是影响或控制在此类融资交易或对冲交易中质押的股权证券发行者的管理或政策。

？融资交易对手是指在融资交易中充当贷款人、担保方或其他交易对手的任何金融机构。

？融资交易？指任何善意的 用于为投资者或其任何受控人收购或持有任何公司证券提供融资或再融资的贷款、借款或其他交易(套期保值交易除外)，且(I)不会导致任何投资者或其任何受控人不再有投票权或指导任何公司证券的投票权(与融资对手方违约或行使补救措施有关的除外)，以及(Ii)不具有对任何投资者S或其任何受控人进行套期保值的效果，不受任何公司证券市场价格变化的影响(前提是，为免生疑问，保证金贷款不应被视为具有套期保值作用(br}为此目的)。

？政府当局是指任何跨国、国内或国外、联邦、省级、州或地方政府、监管、自律或行政当局、部门、法院、机构或官员，包括其任何政治分支。

？集团具有《交易法》第13(D)(3)节所指的含义。

对冲交易对手是指在对冲交易中充当交易对手的任何金融机构。

？套期保值交易是指任何远期、预付远期、看跌、看涨、套利或其他交易，根据该交易， 任何人寻求对冲其在任何公司证券市场价格变化中的风险敞口(包括为投资者或其控制的任何公司证券的收购或持有提供融资或再融资)。

？初始超额证券是指代表投票权金额的投票权证券数量(如有)， 投票证券代表的投票权由所有LDM投资者及其各自的联属公司以及与任何此等人士就公司证券实益拥有的集团成员合计所代表的投票权超过总投票权的13.5%。就初始超额证券的定义而言，猛犸及其附属公司在任何情况下都不应与LDM投资者或其任何附属公司构成集团的一部分。

3

投资者指定人士指(I)已由投资者根据投资者权利协议的条款或(Ii)根据交换协议提名的董事会任何董事。

JCM被投资方是指本合同附表A所列的实体、其各自的任何受控人以及因涉及任何此类实体的剥离、剥离或类似交易而产生的任何实体。

？联合转让是指公司证券的转让或一系列相关转让，该转让或一系列相关转让将导致或涉及 (X)受让人收购大量此类公司证券，从而导致该人及其关联公司以及与该人或其任何关联公司有关的任何集团成员成为(I)总投票权或(Ii)已发行普通股(或以衍生形式持有5%或更多普通股)5%或以上的实益拥有人，(Y)将公司证券转让予当时实益拥有(I)总投票权或(Ii)已发行普通股(或以衍生形式持有5%或以上普通股)的任何人，连同其联营公司及任何与该人或其任何联营公司有关的集团成员的任何人士。或(Z)LDM投资者的联属公司或与该人或其任何联属公司有关的集团成员 所收购的公司证券。就联名转让的定义而言，猛犸及其附属公司在任何情况下均不得与LDM投资者或其任何附属公司构成集团的一部分。

LD注册权协议是指(I)本公司与Leopard之间的某些注册权协议，以及(Ii)本公司与Dragon之间于本协议日期生效的某些注册权协议。

·LDM所需投票权金额，就任何LDM投资者而言，是指在任何时间，等于(A)该LDM投资者及其受控人在当时实益拥有的投票证券所代表的总投票权的票数乘以(B)分数，(X)其分子为当时由Mammoth及其受控人实益拥有的投票证券所代表的总投票权(不包括由对冲交易对手就对冲交易再质押的投票证券所代表的投票权)及(Y)其分母为当时由Mammoth及其受控人实益拥有的投票证券所代表的总投票权。

·猛犸象所需投票权金额是指在任何时候等于(A)猛犸象及其受控人当时实益拥有的投票证券所代表的总投票权的票数乘以(B)分数，(X)其分子为当时由LDM投资者及其各自受控人士实益拥有的投票证券所代表的总投票权(不包括由对冲交易对手就对冲交易再质押的投票证券所代表的投票权)及(Y)其分母为当时由LDM投资者及其各自受控人士实益拥有的投票证券所代表的总投票权。

？新公司指(A)控制权变更交易导致公司 由LDM投资者的关联公司(受控人除外)控制的继承人公司，或(B)非控制权变更交易产生的继承人公司。

母公司控制权变更交易，对于豹母公司或龙母公司来说，是指(I)任何个人或集团将直接或间接获得占该人总投票权50%以上的有投票权证券的交易；或(Ii)该人的合并、合并、资本重组或重组。

？个人是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府当局。

？符合条件的销售流程优惠意味着任何善意的 一名或多名LDM投资者就有关收购全部已发行公司证券的持续出售程序(不论以要约收购、合并、合并、业务合并或其他方式)以保密原则向董事会提交书面建议(受适用证券法律的任何强制性披露要求规限)，而于收购完成后，该LDM投资者及其受控人士将收购(A)总投票权的50%以上及(B)50%以上的已发行普通股。

4

？销售流程意味着：

(A)由董事会发起的程序(不包括任何(X)名投资者指定人士(S指定的投资者除外)及 (Y)名董事、经理、负责人、合伙人、高级职员或雇员)，据此，董事会、管理层或本公司委任的一名或多名财务顾问、代表或代理人 邀请、鼓励或协助提交善意的第三方关于收购(无论是以要约收购、合并、合并、业务合并或其他方式)所有已发行股本或公司全部或几乎所有资产的书面建议书；或

(B)董事会(不包括任何 (X)投资者指定人士(S指定的投资者除外)及(Y)董事、经理、负责人、合伙人、任何LDM投资者或其任何联营公司的高级职员或雇员)已授权管理或 本公司委任一名或多名财务顾问、代表或代理人与任何人士就一项建议进行磋商，而该建议一经完成将导致控制权变更交易(双方同意，就LDM投资者或其任何受控人士的建议而发起的任何该等出售程序，该LDM投资者及其受控人无权根据第2.03(B)节就该出售过程提出或完善建议书)。

？美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。

《证券法》是指1933年的《证券法》。

？附属公司对任何人来说，是指有投票权选举董事会多数成员或履行类似职能的其他人直接或间接拥有其证券或其他所有权权益的任何实体；提供就本协议而言，本公司或本公司的任何附属公司或受控联营公司均不得被视为任何投资者或其任何联属公司的附属公司。

？除第1.02(B)节另有规定外，证券系指(I)本公司任何附属公司的普通股，(Ii)可转换或可行使为任何该等附属公司的普通股或可交换为该等附属公司的普通股的证券，(Iii)任何该等附属公司的普通股或其他有投票权的证券，在通常程序中有权在选举任何该等附属公司的董事时投票，(Iv)由任何该等附属公司发行的任何其他股权或与股权挂钩的证券，以及(V)期权，收购上述任何股份的认股权证或其他权利(不论是否由本公司或任何该等附属公司发行)。为免生疑问，上述第(I)至(V)项应包括以衍生工具形式持有的任何证券。

？继承人公司是指任何实体 (I)任何公司证券或子公司证券被转换、交换、变更或重新分类(包括根据法律的实施)的任何证券的发行人，或(Ii)其证券以 公司证券或子公司证券(包括与剥离交易相关的方式)进行分销的任何实体。

？总投票权 投票权是指所有未偿还投票权证券持有人在董事选举中可投的总票数。

？对于任何公司证券，转让是指(I)当用作动词时，直接或间接(包括根据衍生品交易)出售、转让、处置、交换或以其他方式转让该公司证券或其中的任何参与或权益，或同意或承诺进行任何前述，以及(Ii)当用作名词时，直接或间接出售、转让、处置、交换或以其他方式转让该公司证券或其中的任何参与或权益，或达成任何协议或承诺进行任何前述。但是，对于任何公司证券，转让应排除与该公司证券有关的任何套期保值交易或融资交易的订立或履行，以及根据该等交易进行的任何付款或结算，以及授予该等证券的任何留置权、质押、担保权益或其他产权负担。

5

与任何套期保值交易或融资交易相关的向对冲交易对手或融资交易对手转让公司证券，与对冲交易或融资交易相关的对冲交易对手或融资交易对手对任何公司证券的再质押，以及因对冲交易对手或融资交易对手根据该套期保值交易或融资交易行使 补救措施而向该对冲交易对手或融资交易对手转让、由该对冲交易对手或融资交易对手要求进行的任何转让。

？投票权是指未清偿投票证券持有人在董事选举中可投的总票数。

？在符合第1.02(B)节的规定下，投票证券是指在公司董事选举中有权投票的公司普通股和所有其他证券。

-对于本协议的任何一方而言，故意违约是指重大违约或不履行，即该方或其任何受控人在实际知道采取或不采取此类行动将或 合理预期将导致实质性违反本协议的情况下，故意采取行动或不采取行动的后果。

(B)下列每个术语在与该术语相对的章节中定义：

第1.02节。其他定义和解释性规定。(A)本协定中使用的本协定、本协定和本协定下的词语以及类似含义的词语指的是整个协定，而不是本协定的任何特定条款。此处包含的字幕仅供参考，在解释或解释时应忽略不计。除非另有说明，否则提及本协议的条款、章节、展品和附表即为本协议的条款、章节、展品和附表。 本协议附件或本协议提及的所有展品和附表在此并入本协议，并作为本协议的一部分，如同本协议全文所述。任何附件或明细表中使用的任何大写术语，但其中未另有定义， 应具有本协议中定义的含义。本协议中的任何单数术语均应视为包括复数，任何复数术语均应视为单数。只要在本协议中使用了单词INCLUDE、INCLUDE或INCLUDE ，则应被视为后跟不受限制的前述单词，无论后边是否实际上后跟这些单词或具有类似含义的单词。？书面、书面和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字(包括电子媒体)的其他手段。对任何法规的提及应被视为指不时修订的该法规以及根据该法规颁布的任何规则或条例。凡提及任何协议或合同，除非另有明文规定，否则均指根据本协议及其条款不时修订、修改或补充的该协议或合同。除非另有说明，从任何日期起或到任何日期为止的引用分别是指从和包括或通过和包括。对一种性别的提及包括所有性别。解释本协议时不应考虑任何推定或规则，该推定或规则要求对起草或导致起草任何文书的一方作出解释或解释。

6

(B)术语“董事会”、“控制权变更交易”、“普通股”、“公司”、“证券”、“附属证券”和“表决证券”应被视为包括对任何新公司的适用提法，该等术语(包括在其他定义术语中使用的术语)应相应地解释。

第二条

停滞不前

第2.01节。停下来。

(A)在此日期及之后，直至交易结束五周年(停顿期)为止，Leopard Parent、Dragon Parent和M(连同根据第4.01节需要成为本协议一方的任何其他人，即LDM投资者)不得，并应确保其受控人和 代表其或其任何受控人行事的任何人不会，也不得故意便利或故意鼓励任何其他人(在M的情况下，包括任何JCM被投资人)直接或间接地， 以任何方式获得公司证券的所有权(包括通过法律的实施，并包括获得任何公司证券的投票权或直接投票权)；提供任何LDM投资者将被允许收购额外的投票权证券(包括获得任何公司证券的投票权或直接投票权)，只要该收购不会导致LDM投资者及其各自的关联公司实益拥有占当时已发行总投票权18.5%以上的投票权证券。

(B)在第2.01(A)节的限制生效的任何期间内，LDM的每个投资者不得并应确保其任何受控人以及代表其或其受控人或与其一致行事的任何人不得、也不得故意便利或故意鼓励任何其他人(在M的情况下，包括任何JCM被投资人)以任何方式直接或间接：

(I)达成或寻求、要约或建议(不论公开或以其他方式)达成或宣布任何意向或以其他方式参与(以与公司证券其他持有人相同的条款作为卖方)任何收购要约、收购要约、合并、安排计划、合并、交换要约、合并、业务合并、涉及本公司或其任何附属公司(或其任何各自资产)的资本重组、重组或其他类似交易；

(Ii)(A)实现或寻求、提出或提议(无论是公开或以其他方式)实现或宣布任何意向， 实现或以其他方式参与代理(如美国证券交易委员会的代理规则或适用的加拿大证券法中使用的此类术语)进行投票，或放弃投票，或寻求就任何投票或不投票，或就任何其他类型的投票(具有约束力或非约束性)向任何人提供建议或影响任何人，(B)征求、知情地促进或明知而鼓励，任何第三方(在M的情况下，包括任何JCM被投资人)直接或间接地参与任何此类招标，(C)发表任何公开声明以支持任何此类第三方招标，(D)就任何表决证券(本协议和投资者权利协议除外)形成、加入或以任何方式加入一个集团，或(E)寻求或提议选举或任命任何人进入董事会，或 代表，或提名或提议提名任何候选人进入董事会，或寻求或建议罢免委员会的任何成员；但第2.01(B)(Ii)节中的禁令不影响根据《投资者权利协议》或本协议任命、提名或提议提名任何投资者指定人的权利；

(Iii)(A)召集、请求召集或以其他方式寻求或协助召开 公司股东大会，或(B)寻求、提出或提交将在公司股东大会上审议或表决的任何提案或业务事项(无论是否具有约束力)，包括根据交易所法案规则14a-8，或提交或参与任何股东访问提案；

(Iv)公开寻求或建议控制公司的管理层或政策；

(V)披露前述规定所禁止或不符合的任何意向、计划或安排；

7

(Vi)要求公司(或其董事、高级管理人员、雇员或代理人)直接或间接修改或放弃本节的任何规定(包括本句)；

(Vii)采取任何可合理预期会导致或要求公开披露第(I)至(Vi)款所列任何类型的事项的行动；或

(Viii)同意或承诺上述任何事项；

提供第2.01(B)节所载任何内容(第2.01(B)(I)节除外，受第2.01(C)节约束)不得限制、限制或 禁止与LDM投资者、其关联公司或其代表与董事会进行的任何机密讨论或机密通信或机密建议，只要该等讨论、通信或建议 不会合理地要求本公司、LDM投资者或其各自的关联公司或代表中的任何人公开披露该等讨论、通信或建议；以及提供, 进一步，为免生疑问，第2.01(B)节中的任何规定均不得限制、限制或禁止任何LDM投资者在保密的基础上与猛犸象进行交流。

(C)尽管前述规定及本协议另有相反规定，于交易结束后任何时间，任何一名或 名LDM投资者可向本公司提出LDM收购要约(如获董事会大多数非(I)投资者指定人士(S投资者指定人士除外)或(Ii)LDM Investor或其任何联属公司的董事、经理、主要负责人、合伙人、高级职员或雇员)的无利害关系董事批准，则可与本公司订立有关LDM收购要约的最终协议，并于其后采取行动以完成及完成。此类LDM收购要约符合该最终协议的条款和条件)。就本协议而言，LDM收购要约是指以保密方式向董事会提出的任何真诚的书面建议(受适用证券法规定的任何强制性披露要求的约束)，涉及LDM投资者及其所有关联公司(适用的LDM投资者(S)及其关联公司持有的公司证券除外)的任何或 所有已发行公司证券的收购(无论是通过要约收购、收购投标、合并、安排计划、合并、合并、业务合并或其他方式)，仅以现金形式进行。和 包括一项不可放弃的要求，即收购导致按相同条款收购本公司的所有已发行股本。

第2.02节。提前终止停顿。尽管有停顿期和本文规定的任何相反规定，第2.01节的规定应在LDM投资者(及其各自的受控关联公司)停止实益持有总投票权超过2%的投票证券之日后一年后终止，且不适用于LDM投资者。

第2.03节。暂停停顿. 尽管有停顿期和本协议规定的任何相反规定，第2.01节的规定不适用于LDM投资者：

(A)仅在此类限制将禁止该LDM投资者单独或作为一个集团的一部分公开提出并完成控制权变更交易的范围内(有一项理解，第2.01节中包含的限制就所有其他目的而言应继续适用于该LDM投资者)，自本公司就S股东订立最终协议或董事会向本公司推荐控制权变更交易(包括，为免生疑问，根据投标要约)，未因某人违反本第2条而采取的任何行动(推荐交易)；提供本第2.03(A)条的效力仅在建议交易待决期间有效；以及

(B)仅在该等限制会禁止该等LDM投资者单独或作为一个集团的一部分提出合资格出售程序要约的范围内(及，如获董事会大多数非(I)投资者指定人士(S投资者指定人士除外)或(Ii)董事、经理、负责人、任何LDM投资者或其任何联营公司的董事、经理、负责人、合伙人、高级职员或雇员)的董事与本公司订立最终协议，就该等合资格出售程序要约作出规定，并在其后采取行动以完善及完成，根据该最终协议的条款和条件提供的此类合格销售流程要约)(不言而喻，第2.01节中包含的限制应继续适用于该LDM投资者的所有其他目的)；提供 本第2.03(B)条的效力仅在销售过程悬而未决期间继续适用。

8

第2.04节。停顿的强制执行。尽管有停顿期和任何与本协议相反的规定，2.01节的规定，第3.01节及第3.02节不适用于本应根据投资者权利协议第2.01节获选入董事会的任何根据投资者权利协议第 节被指定为投资者指定人士的LDM投资者，如本应根据投资者权利协议第2.01节在董事选举投票后九个月内，因本公司违反投资者权利协议第3.03节第2.01(D)节下的责任，而未能获推选或委任为董事的董事会成员(B)(I)本协议或猛犸象违反本协议第3.03(A)节规定的义务。

第三条

投票安排

第3.01节。初始超额证券。直至成交五周年之日为止，各LDM投资者同意，该LDM投资者应，并应促使其受控人员在适用的情况下，(I)使该LDM投资者及/或其任何受控人士实益拥有的投票权证券((X)由对冲交易对手就对冲交易再质押的投票权证券除外)及(Y)仅由该人士因实益拥有权定义的但书第(Ii)(A)或(Ii)(C)条而实益拥有的投票权证券)出席本公司的任何股东大会及/或其任何受控人士出席本公司的任何股东大会及(Ii)投票权及其各自的投票权按比例除LDM投资者、其各自联属公司或与任何该等人士同属一个集团的任何人士所投的票外，在股东大会上审议的每项事项上，除LDM投资者、彼等各自的联属公司或与任何该等人士同属一个集团的任何人士所投的票外，股东大会上所审议的每项事项均不得就初步超额证券部分签立委托书或书面同意书(视情况而定)。就本第3.01节而言，猛犸及其附属公司在任何情况下均不得与LDM投资者或其任何附属公司构成集团的一部分。对于本第3.01节的目的，按比例部分是指，对于任何LDM投资者及其控制人而言，相当于投票权的若干投票权证券等于(X)初始超额证券的乘积。乘以(Y)一小部分，(1)其分子为该LDM投资者和/或其任何受控人实益拥有的表决证券((X)对冲交易对手就套期保值交易再抵押的表决证券除外)和(Y)该人仅因实益拥有权定义中的但书第(Ii)(A)或(Ii)(C)条而实益拥有的表决证券，以及 (2)其分母为该对冲交易对手实益拥有的表决证券((X)对冲交易对手就对冲交易再抵押的表决证券除外所有LDM投资者和/或其各自的任何受控人合计实益拥有 由于第(Ii)(A)或(Ii)(C)条但书定义中的但书第(Ii)(A)或(Ii)(C)条而由该人单独实益拥有的投票证券。

第3.02节。超额证券。在交易结束五周年后，每名LDM投资者同意该LDM投资者应并应促使其受控人员在适用的情况下，(A)安排由该LDM投资者及/或其任何受控人实益拥有的表决证券((X)由对冲交易对手就一项对冲交易再质押的表决证券及 (Y)该人因实益拥有权定义的但书第(Ii)(A)或(Ii)(C)条而单独实益拥有的表决证券除外)出席本公司考虑任何合并、合并、安排计划、综合、业务合并、第三方收购要约的股东大会，以达到法定人数，涉及公司或其任何附属公司的资产出售或其他类似交易(以及与(I)发行资本、(Ii)增加法定资本或(Iii)修改与上述任何一项有关的任何宪法文件有关的任何建议，在第(Iii)款的情况下，只要该建议不会对LDM投资者及其受控人士造成不成比例的不利影响(并非完全由LDM投资者及其受控人士所持有的投票权证券的比例所致)，(Br)投资者及其受控人士与其他投票证券持有人相比)及(B)投票按比例在第(Iii)条的情况下，批准该交易(以及与(I)发行资本、(Ii)增加法定资本或(Iii)修改任何宪法文件有关的任何建议，只要该建议不会产生不成比例的不利影响)，或就第(Br)条所述超额证券部分签署委托书或书面同意书，以批准该交易(以及与(I)发行资本、(Ii)增加法定资本或(Iii)对任何宪法文件有关的任何建议

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(br}本公司所有股东就该事项所投的票(LDM投资者、其各自的联属公司或与任何该等人士同属集团的任何人士所投的票除外)按与本公司所有股东就该事项所投的相同比例(LDM投资者、其各自的联属公司或任何该等人士所属集团的任何人士所投的票除外)。就本第3.02节而言，猛犸及其附属公司在任何情况下均不得与LDM投资者或其任何附属公司构成集团的一部分。就本第3.02节而言，按比例部分是指，对于任何LDM投资者及其受控人而言，相当于投票权的若干投票权证券等于(X)超额证券的乘积乘以(Y)一小部分，(1)其分子是该LDM投资者和/或其任何受控人实益拥有的表决证券((X)对冲交易对手就套期保值交易再质押的表决证券，以及(Y)该人仅因受益所有权定义中的但书第(Ii)(A)或(Ii)(C)条而实益拥有的公司证券除外)；及(2)其分母是由该LDM投资者和/或其任何受控人实益拥有的表决证券( (X)通过套期保值抵押的表决证券除外(Y)所有LDM投资者及/或其各自的任何受控人士合共实益拥有的(Y)因 实益所有权定义第(Ii)(A)或(Ii)(C)条的但书第(Ii)(A)或(Ii)(C)条而仅由该人士实益拥有的公司证券。

第3.03节。投资者董事会成员。(A)在以下句子的规限下，每名投资者同意，只要任何投资者有权提名至少一名投资者指定的投资者，每名投资者应并应促使其每名受控人：(I)促使由该投资者及/或其任何受控人实益拥有的表决证券 ((X)由对冲交易对手就对冲交易再质押的表决证券及(Y)该人因实益拥有权定义的但书第(Ii)(A)或(Ii)(C)条而单独实益拥有的公司证券除外)投票赞成任何其他投资者的所有投资者指定人及(Ii)不投票表决由该投资者实益拥有的任何表决证券及/或任何其受控人 (不包括(X)套期保值交易对手就套期保值交易再质押的表决证券，以及(Y)由于受益所有权定义中的但书 第(Ii)(A)或(Ii)(C)条而仅由该人实益拥有的公司证券)，赞成将任何其他投资者的任何投资者指定人除名；提供如果有权提名任何该等董事的投资者以书面形式要求撤销该董事，则每名其他投资者及/或其任何受控人(不包括(X)对冲交易对手就对冲交易而再质押的有表决权证券及(Y)仅由该人士因第(Ii)(A)或(Ii)(C)条的但书第(Ii)(A)或(Ii)(C)条在实益拥有权定义中实益拥有的公司证券除外)，并应安排其每名受控人投票赞成该项撤销。尽管如上所述，对于每个投资者及其受控人，第3.03节中的投票义务仅适用于猛犸所需的投票权金额，以及对于每个LDM投资者而言，仅适用于该LDM投资者所需的LDM投票权金额。

(B)如因本公司违反投资者权利协议第2.01(D)项下的义务或猛犸违反本协议第3.03(A)条下的义务而未能根据投资者权利协议第2.01节被推选或委任为董事董事会成员， 任何被LDM投资者根据投资者权利协议指定为投资者指定人的人士 未能根据投资者权利协议第2.01条被推选或委任为董事会成员：

(I)公司应尽其最大努力根据适用法律任命该人为董事会成员，作为董事的额外成员，包括在必要时增加董事会人数；

(Ii)如本公司 不能或不愿意或以其他方式不根据上文第3.03(B)(I)节委任该人士进入董事会，则该LDM投资者应尽其所能寻求其可合理获得的一切法律补救(包括寻求具体履行)，并支付违约方合理的费用及开支，以执行其根据《投资者权利协议》第2条及本第3.03节所享有的权利；以及(Iii)猛犸象应尽其最大努力，根据上文第3.03(B)(I)节和第3.03(B)(Ii)节的规定，与本公司和该LDM投资者合作并促进其努力。

第3.04节。主席。自本协议日期起至本协议日期后本公司下一次股东大会召开一周年为止，各投资者及本公司同意并促使其受控人士及投资者指定人士采取任何及一切必要行动，以建议及支持继续委任Mark H.Rachesky博士为董事会主席及董事会推荐的其他被提名人。

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第四条

其他协议

第4.01节。协议须受约束。任何LDM投资者或其任何受控人不得直接或间接转让任何公司证券(包括通过合并、合并或其他方式对LDM投资者的任何受控人的任何股权进行的任何一级或二级出售)，除非受让人在转让时同意遵守本协议的条款，作为转让的条件， 签署和交付猛犸和公司合理认为必要的文件，就像它是LDM投资者一样；提供第4.01节不适用于不构成合并转让的公司证券转让。第4.01节的规定不适用于豹母或龙母的证券转让，包括因豹母或龙母的合并、合并、资本重组或重组而转让的证券；提供在母公司控制权变更交易的情况下，适用的LDM投资者及其受控人在本协议和投资者权利协议下的权利、利益、权利和义务将停止，并且对适用的LDM投资者不再具有进一步的效力或效力(为免生疑问，该LDM投资者 应导致其投资者指定的人就该母公司控制权变更从董事会辞职)。除非(I)在该母公司控制权变更交易中幸存公司的最终母实体同意遵守本协议和投资者权利协议的限制和义务，如同其是豹母公司或龙母公司(视情况而定)，签署和交付猛犸和本公司合理认为必要的文件，或(Ii)该母公司控制权变更涉及LDM投资者或其任何关联公司，在此情况下，该母公司控制权变更交易中尚存公司的最终母公司实体应同意遵守本协议和投资者权利协议的限制和义务，犹如其为豹母公司或龙母公司(视情况而定)，签署和交付猛犸和本公司合理认为必要的文件。

第4.02节。与关联公司相关的信息。在LDM投资者收到Mammoth或本公司的书面请求后5个工作日内，该LDM投资者应(I)向Mammoth或本公司(视适用情况而定)提供(I)一份真实和正确的名单，列出截至该名单日期，实益拥有公司证券和/或投票证券的每一家关联公司，以及该等关联公司实益拥有的公司证券和/或投票证券的金额，在每种情况下，以该LDM投资者在合理查询后所知的范围为限，以及(Ii)该人为监督遵守第3条而合理要求的其他信息。每名投资者应在(X)订立任何对冲交易或融资交易及(Y)与对冲交易或融资交易有关的任何再抵押或其他事件后，在实际可行范围内尽快向其他投资者发出书面通知，而该等再抵押或其他事件可能会导致该投资者失去投票任何公司证券的权利。

第4.03节。违反规定的后果。一旦LDM投资者故意违反本协议，对公司、猛犸或其各自的任何受控人造成重大负面后果(如果可以治愈，则在书面通知后10天内无法治愈)，除其他任何一方可以获得的任何和所有其他补救措施外，在任何人没有采取任何进一步行动的情况下，该LDM投资者及其受控人根据本协议第2.01(C)节和第3.03节的规定的权利、利益和权利。《投资者权利协议》和《劳资关系注册权协议》将停止生效，不再具有任何效力或效力；但该LDM投资者的义务和协议，以及对该LDM投资者的限制和限制仍对该LDM投资者具有约束力，并应继续全面有效。

第4.04节。不适用于某些人士及交易.

(A)本协定的任何规定对任何人都不具有约束力，仅因为该人：

(I)套期保值交易对手；

(二)因套期保值交易对手或融资交易对手再质押公司证券而持有公司证券的；

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(Iii)依据任何对冲交易或融资交易的违约权利或根据对冲交易对手或融资交易对手行使的补救措施而进行的公司证券的受让人；或

(4)因其董事服务而获得公司证券作为补偿的投资者指定人 ；提供根据本协议的条款，此类公司证券应计入任何受益所有权的计算。

(B)即使本协议有任何相反规定，每名投资者不得、亦不得允许其任何受控人士 订立任何对冲交易，而该等交易会导致由该等人士实益拥有的投票权合计超过50%的投票权(不包括仅由该人士因实益所有权定义第(Ii)(A)或(Ii)(C)条而实益拥有的公司证券 )。除套期保值交易或融资交易外，任何投资者或其任何受控人不得就该投资者或其任何受控人实益拥有的任何公司证券订立任何贷款、借款、对冲或其他类似安排。

(C)除本协议第4.04(B)节或投资者权利协议第4.01(A)节所述外，本协议任何条款均不得禁止任何人就任何公司证券订立、执行或结算套期保值交易或融资交易，或授予与此相关的留置权和其他担保权益， 行使其下的补救措施，或允许套期保值交易对手就对冲交易对公司证券进行再质押，本第4.04(C)节所述的任何条款本身也不得被视为：违反本协议。

第4.05节。附属公司的遵从情况。Leopard母公司和Dragon母公司 应分别促使Leopard(及其子公司)和Dragon(及其子公司)履行其在本协议项下的义务(并保证该等人士的履行和因违反本协议而产生的任何责任，该担保应是即时的，且不取决于猛犸或本公司对Leopard(及其子公司)和/或Dragon(及其子公司)行使或强制执行的任何补救措施)。

第五条

终止

第5.01节。终端。本协议将在以下情况下自动终止，无需任何人采取任何进一步行动：(br}(I)本协议各方终止本协议的书面协议，或(Ii)根据本协议定义第(A)款)导致新公司成立的任何控制权变更交易的发生。

第5.02节。终止的效果。根据本协议第5.01节的规定终止本协议时，本协议无效，不再有效；提供(I)第4.05节、第5.02节和第6条的规定在根据第5.01节进行的任何终止后仍然有效，以及(Ii)在终止之前发生的任何违约行为在终止后继续有效。

第六条

其他

第6.01节。 继任者和受让人。

(A)本协议适用于本协议双方及其各自的继承人、继承人、法定代表人和许可受让人的利益，并对其具有约束力。

(B)除本协议明确规定外，本协议或本协议项下或因本协议产生的任何权利、补救、义务或责任，不得由本协议任何一方依据公司证券转让或其他方式转让。

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(C)除本协议明确规定外，本协议的任何条款均无意将本协议项下的任何权利、利益、补救、义务或责任授予本协议双方及其各自的继承人和受让人以外的任何人。

第6.02节。通告。本协议项下向任何一方发出的所有通知、请求和其他通信应以书面形式(包括 (I)确认的传真传输和(Ii)电子邮件(电子邮件)传输，只要要求并收到该电子邮件)，并应提供给投资者S姓名在其签名页上所载的联系信息，或该各方此后通过通知本协议其他各方为此目的而书面指定的其他地址、传真号码或电子邮件地址。如果在下午5：00之前收到所有通知、请求和其他通信，应视为收件人在收到之日起收到。在收货地，该日是收货地的营业日。否则，任何此类通知、请求或通信应视为在接收地的下一个下一个工作日之前未收到。

第6.03节。修订及豁免。本协议的任何条款可被修改或放弃，但前提是此类修改或放弃是书面的，并且在修改的情况下由本协议的每一方签署，或在放弃的情况下由放弃生效的一方签署。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施应是累积的，不排除适用法律规定的任何权利或补救措施。为免生疑问，双方承认并同意，本公司和猛犸象各自是本协议项下所有LDM投资者义务的单独受益人，因此，本公司和猛犸象各自有权单独提起诉讼，寻求强制令，以防止违反或强制遵守该等义务，并且 任何放弃此类义务应分别要求本公司和猛犸象各自书面放弃；提供倘若猛犸(连同其联营公司)不再实益拥有至少5,000,000股普通股(经 任何股份拆分、股息、反向股份拆分或类似事件调整)，猛犸将不再有权强制执行、或被要求放弃或同意本公司免除LDM投资者的该等责任。任何投资者均无权(br}向任何其他投资者或本公司追讨(I)惩罚性赔偿或(Ii)除故意违约的情况外的后果性赔偿。

第6.04节。治国理政法。本协议以及因本协议引起或与本协议有关的所有索赔和诉讼理由应受纽约州法律管辖并根据该州法律进行解释，而不考虑该州的法律冲突规则。

第6.05节。管辖权。双方同意，任何寻求强制执行本协议或拟进行的交易的任何条款的诉讼、诉讼或程序，或基于因本协议或拟进行的交易而引起或与之相关的任何事项的任何诉讼、诉讼或程序，均应在美国纽约南区地区法院或位于纽约的任何纽约州法院提起，只要其中一个法院对该等诉讼、诉讼或程序具有标的管辖权，并且本协议引起的任何诉讼因由应被视为产生于纽约州的商业交易，每一方在此不可撤销地同意此类法院(及其相应的上诉法院)在任何此类诉讼、诉讼或程序中的管辖权，并在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃其现在或今后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序提出的反对，或在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在 不方便的法院提起的反对。任何该等诉讼、诉讼或法律程序的法律程序文件可送达世界任何地方的任何一方，不论是否在任何该等法院的司法管辖权范围内。在不限制前述规定的情况下，各方同意按照第6.02节的规定向该方送达程序文件应被视为有效地向该方送达程序文件。

第6.06节。 放弃陪审团审讯。本协议的每一方均不可撤销地放弃在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何权利。

第6.07节。几个责任。投资者在本协议项下的义务是多项的，并且不与任何其他投资者的义务连带，任何投资者均不以任何方式对任何其他投资者履行或不履行义务负责。如果因两个或两个以上投资者违反本协议而造成任何损害，每个投资者只对投资者S本人违反协议而产生的损害承担责任。

13

第6.08节。特技表演。本协议的每一方都承认，其他各方因违反或威胁违反本协议而在法律上采取的补救措施是不充分的，在认识到这一事实的情况下，本协议的任何一方在不提交任何保证书的情况下，除可获得的所有其他补救外，有权以具体履行、临时限制令、临时或永久禁令或任何其他可用衡平法补救的形式获得衡平法救济。

第6.09节。对等方；效力；第三方受益人。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都应是正本，具有相同的效力，就像本协议的签名是在同一份文书上一样。在各方收到本协议另一方签署的本协议副本之前，本协议无效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务(无论是通过任何其他口头或书面协议或其他通信)。本协议的任何条款均无意将本协议项下的任何权利、利益、补救、义务或责任授予本协议双方及其各自的继承人和受让人以外的任何人。

第6.10节。 完整协议。本协议、购买协议、投资者权利协议及登记权利协议(定义见投资者权利协议)构成订约方之间关于本协议标的的完整协议，并取代订约方之间先前就本协议标的及本协议标的达成的所有口头和书面协议及谅解。

第6.11节。可分割性。如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他权威机构裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效，且只要本协议所拟进行的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，则不得以任何方式影响、损害或使其无效。在作出这样的决定后，双方应真诚地协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使拟进行的交易按照最初设想的最大可能完成。

第6.12节。权限；效力。本协议每一方分别且非联合地向每一另一方陈述、保证并同意：(A)本协议的执行和交付以及本协议拟进行的交易的完成已代表该另一方获得正式授权，并且不违反适用于该另一方或其资产受其约束的任何协议或其他文书；(B)本协议构成该另一方的一项法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该另一方强制执行，但本协议所规定的权利和补救措施的执行受(I)破产、资不抵债、重组、暂缓执行和其他普遍适用的法律一般影响债权人的权利和救济，以及(Ii)衡平法的一般原则。 本协议不会，也不应被解释为在本协议的任何一方之间建立合伙关系，或构成任何此类各方的合资企业或其他协会的成员。

[签名页面如下]

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兹证明，自上述日期起，本协议已由各自的授权人员正式签署，特此声明。

暂停和表决协议的签名页

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暂停和表决协议的签名页

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附表A

JCM被投资人

发现 通信公司

Liberty宽带公司

Liberty Global PLC

Liberty 互动公司

自由媒体公司

自由旅行顾问控股公司。

天狼星XM控股公司

Starz

暂停和表决协议的签名页