S-4/A
目录表
S-4/A错误尖叫之鹰收购公司0001893325假设交易于2024年4月10日完成。股份已追溯调整，以反映于2021年12月13日在A股资本重组中发行4,312,500股B类普通股，以及于2022年2月19日无偿交出2,812,500股B类普通股(附注5)。与股权挂钩的合同，被归类为负债，考虑到在企业合并结束时可能进行的可变股份结算。PIPE反映了形式上的普通股，合并后的公司在业务合并结束后(附注10)。到期日2023年3月23日。反映于2021年12月13日在A股资本重组中发行4,312,500股B类普通股(注5)。根据公开认股权证价格和经货币时间价值调整后的预期交换价格0.50美元，通过计算完成与StudioCo业务合并的隐含概率估计。得出如下：9%*(1-91%)，其中9%表示完成基于特殊目的收购公司权利公开交易的不同业务合并的可能性，91%表示完成与StudioCo的业务合并的可能性。反映截至估值日期的3个月美国国债二级市场利率。基于特殊目的收购公司的权利公开交易及其隐含的业务合并概率，截至2022年12月31日。反映于2022年2月19日无偿交出2,812,500股B类普通股(注5)。00018933252023-01-012023-12-3100018933252023-12-3100018933252022-12-3100018933252021-11-032021-12-3100018933252022-01-012022-12-3100018933252022-01-102022-01-1000018933252022-01-1000018933252021-12-3100018933252023-01-012023-09-3000018933252021-11-020001893325Dei：商业联系人成员2023-01-012023-09-300001893325美国-公认会计准则：公共类别成员2022-02-190001893325美国-公认会计准则：公共类别成员2022-02-190001893325SCRM：海绵成员SCRM：FounderSharesMember2022-02-190001893325美国-公认会计准则：公共类别成员2022-02-192022-02-190001893325美国-公认会计准则：公共类别成员SCRM：FounderSharesMember2021-12-132021-12-130001893325美国-公认会计准则：公共类别成员2021-12-132021-12-130001893325SCRM：FounderSharesMember2021-12-132021-12-130001893325美国-公认会计准则：公共类别成员2021-11-050001893325SCRM：PromissoryNoteIssuedToTheSponorMember2021-11-050001893325美国-公认会计准则：公共类别成员2021-12-130001893325美国-公认会计准则：公共类别成员SCRM：FounderSharesMember2021-12-130001893325SCRM：管理员服务协议成员2021-12-130001893325美国-公认会计准则：公共类别成员2021-11-052021-11-050001893325美国-公认会计准则：公共类别成员美国-GAAP：IPO成员2022-01-100001893325SCRM：私人配售保证书成员US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-01-100001893325SCRM：公共保修成员美国-公认会计准则：公共类别成员美国-GAAP：IPO成员2022-01-100001893325SCRM：私人配售保证书成员美国-公认会计准则：公共类别成员US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-01-100001893325美国-公认会计准则：公共类别成员美国-GAAP：IPO成员2022-01-102022-01-100001893325美国-GAAP：IPO成员2022-01-102022-01-100001893325SCRM：私人配售保证书成员US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-01-102022-01-100001893325SCRM：私人配售保证书成员美国-公认会计准则：公共类别成员US-GAAP：PrivatePlacementMembers2022-01-102022-01-100001893325美国-公认会计准则：公共类别成员2021-11-032021-12-310001893325US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-11-032021-12-310001893325美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-11-032021-12-310001893325美国-公认会计准则：公共类别成员2021-11-032021-12-310001893325美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-11-032021-12-310001893325SCRM：管理员服务协议成员2021-11-032021-12-310001893325SCRM：私人配售保证书成员2022-01-012022-12-310001893325美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-012022-12-310001893325美国-公认会计准则：公共类别成员2022-01-012022-12-310001893325美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-12-310001893325US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-12-310001893325美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-01-012022-12-310001893325美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员SCRM：保修责任成员2022-01-012022-12-310001893325SCRM：管理员服务协议成员2022-01-012022-12-310001893325美国-公认会计准则：公共类别成员2021-12-310001893325美国-公认会计准则：公共类别成员2021-12-310001893325SRT：关联实体成员美国-公认会计准则：关联方成员2021-12-310001893325美国-公认会计准则：公共类别成员美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-310001893325美国-公认会计准则：公共类别成员2022-12-310001893325美国-公认会计准则：公共类别成员2022-12-310001893325SCRM：私人配售保证书成员美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员2022-12-310001893325SCRM：UnitedStates财政部账单成员2022-12-310001893325SCRM：管理员服务协议成员2022-12-310001893325美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员美国公认会计准则：MoneyMarketFundsMembers2022-12-310001893325美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Scrm:MeasurementInputProbabilityRateOfDifferentBusinessCombinationMember2022-12-310001893325美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-GAAP：MeasurementInputSharePriceMember2022-12-310001893325美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Us-gaap:MeasurementInputExpectedDividendRateMember2022-12-310001893325美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国-公认会计准则：衡量投入练习价格成员2022-12-310001893325美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员美国公认会计原则：衡量投入价格成员2022-12-310001893325美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员US-GAAP：测量输入预期术语成员2022-12-310001893325美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员Us-gaap:MeasurementInputRiskFreeInterestRateMember2022-12-310001893325SCRM：UnitedStates财政部账单成员2022-12-310001893325美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员SCRM：美国政府财政部证券成员2022-12-310001893325SCRM：私人配售保证书成员2023-01-012023-12-310001893325美国-公认会计准则：公共类别成员美国-GAAP：IPO成员2023-01-012023-12-310001893325SCRM：公共保修成员2023-01-012023-12-310001893325SCRM：私人配售保证书成员美国-公认会计准则：公共类别成员US-GAAP：PrivatePlacementMembers2023-01-012023-12-310001893325SCRM：赎回保证期成员Scrm:SharePriceEqualOrExceedsEighteenRupeesPerDollarMember美国-公认会计准则：公共类别成员2023-01-012023-12-310001893325美国-公认会计准则：公共类别成员2023-01-012023-12-310001893325美国-公认会计准则：公共类别成员2023-01-012023-12-310001893325美国公认会计准则：超额分配选项成员2023-01-012023-12-310001893325美国-GAAP：IPO成员2023-01-012023-12-310001893325US-GAAP：PrivatePlacementMembers2023-01-012023-12-310001893325美国-公认会计准则：保留预付款成员2023-01-012023-12-310001893325SCRM：FounderSharesMember2023-01-012023-12-310001893325美国-公认会计准则：公允价值投入级别3成员SCRM：保修责任成员2023-01-012023-12-310001893325Scrm:PrivateInvestmentInPublicEquityReductionRightLiabilityMember2023-01-012023-12-310001893325SCRM：管理员服务协议成员2023-01-012023-12-310001893325SCRM：带减量的管道正确的责任成员2023-01-012023-12-310001893325SCRM：订阅协议成员SCRM：认可投资者成员SCRM：ReductionRightSharesMember2023-01-012023-12-310001893325美国公认会计准则：次要事件成员2024-01-030001893325SCRM：海绵成员2022-01-110001893325SCRM：FounderSharesMember2022-01-112022-01-110001893325SCRM：带减量的管道正确的责任成员US-GAAP：测量输入预期术语成员2023-12-220001893325SCRM：带减量的管道正确的责任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4217：美元Xbrli：共享Utr：天Xbrli：纯Utr：月Utr：年份ISO 4217：美元Xbrli：共享Utr：是
根据2024年3月8日提交给美国证券交易委员会的文件。
登记说明书第333-276414号
 
 
 
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
 
 
第2号修正案
表格
S-4
注册声明
在……下面
1933年《证券法》
 
 
SEAC II Corp.
*
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
 
 
开曼群岛*
  
7812
  
不适用
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
  
(主要标准行业分类代号)
  
(美国国税局雇主
识别码)
第五大道955号
纽约, 纽约10075
(310)
209-7280
(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
伊莱·贝克
首席执行官
第五大道955号
纽约, 纽约10075
(310)
209-7280
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)
 
 
副本发送至：
 
乔尔·L·鲁宾斯坦
乔纳森·P·罗什瓦格
White&Case LLP
南美洲大街1221号
纽约，纽约10020
(212)
819-8200
 
David系列--布莱克
古德曼律师事务所
湾街333号
加拿大多伦多，M5H 2S7航班
 
David·E·夏皮罗
沃克泰尔、利普顿
罗森和卡茨
西52街51号
纽约，纽约10019
(212)
403-1000
 
金伯利·伯恩斯
班尼特·Wong
德顿加拿大有限责任公司
豪街250号，20号
这是
地板
温哥华，不列颠哥伦比亚省
加拿大，V6C 3R8
 
 
拟向公众出售证券的大约开始日期：在本注册书生效后及在随附的委托书/招股说明书所述的业务合并完成后，在切实可行范围内尽快
如果本表格上登记的证券是与成立控股公司有关的要约，并且符合一般指示G，请勾选以下方框 ☐
如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选下面的框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。 ☐
如果本表格是根据证券法第462(D)条提交的生效后修订，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、
非加速
Filer，一家规模较小的报告公司，或新兴的成长型公司。请参阅规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义
12b-2
《交易所法案》。
 
大型数据库加速的文件管理器   ☐    加速的文件管理器   ☐
       
非加速文件服务器   ☒    规模较小的新闻报道公司   ☐
       
         新兴市场和成长型公司   ☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐
如果适用，请在框中加上X，以指定在执行此交易时所依赖的相应规则规定：
《交易所法案》规则
13E-4(I)
(跨境发行商投标报价) ☐
《交易所法案》规则
14D-1(D)
(跨境第三方投标报价) ☐
 
*
在完成本文所述的业务合并之前，注册人打算根据《开曼群岛公司法》(经修订)第206至209条的规定进行注销，并根据《不列颠哥伦比亚省公司法》继续并归化为不列颠哥伦比亚省的公司。
《商业公司法》
(不列颠哥伦比亚省)，据此，注册人的注册管辖权将从开曼群岛改为加拿大不列颠哥伦比亚省。关于业务合并，注册人打算将其名称更名为狮门影业公司。
 
 
注册人特此在必要的日期修改本注册声明，以推迟其生效日期，直到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明此后将根据证券法第8(A)节生效，或直至本注册声明将于证券交易委员会根据上述第8(A)节决定的日期生效。
 
 
 

目录表

此处包含的信息不完整，可能会更改。注册人不得发行本初步委托书/招股说明书所提供的证券，直至向证券交易委员会提交的注册说明书(本初步委托书/招股说明书是其中的一部分)宣布生效。本初步委托书/招股说明书不应构成出售要约或征求购买要约，也不得在任何司法管辖区出售这些证券，而此类要约、征求或出售在任何司法管辖区均属违法。

 

初步-有待完成，日期为2024年3月8日

的代理语句

的特别股东大会

股东和公共认股权证持有人

尖叫的鹰收购公司。

 

 

SEAC II Corp.18,365,140股普通股的招股说明书。

(在继续并归化为不列颠哥伦比亚省公司和安排后，继续存在的实体将更名为狮门影业公司。)

尊敬的尖叫之鹰收购公司的股东和公共认股权证持有人：

诚邀阁下出席股东特别大会(“SEAC股东大会“)尖叫之鹰收购公司的股东(”SEAC而这样的股东，SEAC股东“)，将在[ ]，东部时间，On[ ]、2024年和/或特别股东大会(“SEAC公共权证持有人会议与SEAC股东大会一起，东协会议“)SEAC的公共认股权证持有人(”SEAC公共担保持有人“)，将在[ ]，东部时间，On[ ]2024年，在每一种情况下，均应在位于美洲大道1221号，纽约，纽约10020号的White&Case LLP的办公室举行，或分别在此类会议可能延期的其他日期、时间和地点举行。SEAC还计划几乎按照随附的委托书/招股说明书中描述的程序举行每次SEAC会议，但SEAC会议的实际地点将保持在上述开曼群岛法律和SEAC经修订和重新修订的组织备忘录和章程(“SEAC文章”).

2023年12月22日，SEAC，SEAC II Corp.，一家开曼群岛豁免公司和SEAC的全资子公司(“新SEAC“或”Pubco随着业务合并的完成)，不列颠哥伦比亚省的狮门娱乐公司(狮门父级“或”狮门影业LG Sirius Holdings ULC是不列颠哥伦比亚省的一家无限责任公司，也是狮门母公司(工作室控股公司LG Orion Holdings ULC是不列颠哥伦比亚省的一家无限责任公司，也是狮门母公司(影视公司)，SEAC MergerCo，开曼群岛豁免公司，New SEAC的直接全资子公司(合并公司)和公元前1455941年的无限责任公司，不列颠哥伦比亚省的无限责任公司和SEAC的直接全资子公司(新建BC Sub)，签订企业合并协议(如可不时修订、补充或以其他方式修改)企业合并协议“)，据此，除其他事项外，并受《企业合并协议》所载条款及条件的规限，以及本协议所附的安排计划附件B(The)布置图“)(I)SEAC将与MergerCo合并并并入MergerCo(”SEAC合并)在SEAC合并后，MergerCo作为新SEAC的直接全资子公司继续存在(合并后的实体在本文中称为MergerCo，或在指定情况下，SEAC合并存续公司)，(Ii)SEAC合并存续公司将以现金股息的方式将其合法可供分配的所有资产分配给新SEAC(现金分配“)，(3)SEAC合并存续公司将根据《开曼群岛公司法》(经修订)以延续的方式从开曼群岛转移到不列颠哥伦比亚省。《公司法》“)和《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)(《不列颠哥伦比亚法案》“)并根据《不列颠哥伦比亚省法案》(以下简称《法案》)转为不列颠哥伦比亚省无限责任公司MergerCo的驯化和转换“)，(4)新的SEAC将继续从开曼群岛(”新的SEAC驯化，与MergerCo的驯化和转换一起，驯化“)根据《公司法》向不列颠哥伦比亚省转让，并根据不列颠哥伦比亚省法案的适用条款继续作为不列颠哥伦比亚省公司；及(V)根据《不列颠哥伦比亚省法案》第9部分第5分部的安排(布置)，根据安排计划所载的条款及条件，(A)SEAC合并尚存公司与新BC附属公司将合并(合并后的公司合并“)组建一个法人实体(”合并公司阿马尔科)，根据《安排计划》的条款，以及《安排计划》所载的属性和效果，(B)新的SEAC和MergerCo AMalco将合并(SEAC合并“)组建一个法人实体(”SEAC阿马尔科“)、按照的条款和

目录表

安排计划中列出的属性和效果，以及(C)StudioCo和SEAC AMalco将合并(StudioCo合并连同MergerCo合并和SEAC合并，合并“)组建一个法人实体(”Pubco“)，按照《安排计划》的条款以及《安排计划》所载的属性和效果。SEAC合并、现金分配、归化和安排(包括合并)，连同业务合并协议、安排计划和与此相关签订的所有其他协议、证书和文书所预期的其他交易，在本协议中称为业务合并.”

根据企业合并协议的条款，在企业合并结束之日前一个工作日(“结业以及截止日期，即截止日期”):

 

  (a)

每股A类普通股，每股面值0.0001美元，由国家工商行政管理局(以下简称“国家工商总局”)发行。SEAC级*A股普通股)和SEAC的认股权证，每份认股权证的持有人均有权以每股11.50美元的行使价购买一股SEAC A类普通股(SEAC公权证)，由SEAC于2022年1月10日完成的首次公开招股中发行的SEAC单位组成(SEAC首次公开募股“)将自动分离，每个此类单位的持有者将持有一股SEAC A类普通股，并三分之一一份SEAC公共授权书(“单元分离”);

 

  (b)

紧随单位分拆后，(I)待SEAC公共认股权证持有人在SEAC公共认股权证持有人会议上批准后，根据SEAC与大陆股票转让信托公司作为认股权证代理人(“该”)就SEAC首次公开发售而订立的认股权证协议的修订，每份已发行及尚未发行的SEAC公共认股权证将自动兑换0.50美元现金。SEAC认股权证协议修订)，自截止日期起生效(SEAC公共权证交易所“)及(Ii)所有已发行及尚未发行的私募认股权证，由Eagle Equity Partners V，LLC(”SEAC赞助商“)与SEAC IPO同时以私募方式购买(The”私募认股权证)，将被没收并无偿取消(私募配售可被没收”);

 

  (c)

紧接在B类转换之前(定义如下)，每股发行和发行SEAC B类普通股，每股面值0.0001美元(以下定义)SEAC班级B类普通股并与SEAC A类普通股一起，SEAC普通股“)，超过1,800,000股SEAC B类普通股，不包括SEAC保荐人目前持有的210,000股SEAC B类普通股，预计在交易结束前转让给SEAC独立董事和某些SEAC高级管理人员和顾问的SEAC将回购(”保荐人证券回购“)总收购价包括(X)$1.00和(Y)2,200,000股SEAC的期权，每个期权将使SEAC保荐人有权按每股0.0001美元购买一股SEAC A类普通股(”SEAC赞助商选项”);

 

  (d)

保荐人证券回购后，剩余的2,010,000股SEAC B类普通股将立即自动转换为一股SEAC A类普通股。任何剩余的SEAC B类普通股将被视为已注销，并将根据退保函(“退保书”)免费退还。班级B转换”);

 

  (e)

紧随B类转换后，SEAC将进行合并，就SEAC合并而言，(1)每股当时已发行和已发行的SEAC A类普通股将交换为新SEAC法定股本中的一股A类普通股。新的SEAC班级*A股普通股“)。尽管如上所述，如果未赎回的信托现金(定义如下)超过最大剩余信托能力(定义如下)，则不是在一对一根据基准，每股已发行和已发行的SEAC A类普通股(不包括(I)作为B类转换的一部分而转换的普通股，(Ii)投资者购买的管道投资者“)参与私募，在合并后立即结束，并以完成业务的有效性为条件

目录表
  组合(“管道)，在他们已根据认购协议的条款行使减持权利的公开市场购买中(该等股份、减持权股)以及因购买减持权利股份而可能向该等管道投资者发行的任何新发行的SEAC A类普通股(该等股份，新发行减持股“)，及(Iii)投资者根据若干条款持有的股份不可赎回SEAC在收盘前可能签订的协议(“不可赎回协议而该等股份在符合上述协议的情况下，不可赎回 协议股份“)及根据任何该等折扣非赎回协议(”新发行的非赎回股份连同新发行的减持权利股份，增发股份)，所有这些股份加在一起，即未调整SEAC级*A股普通股“)须予注销及终绝，并转换为(I)相等于(X)(1)$10.70的商数乘以紧接SEAC合并前已发行的SEAC A类普通股数目的现金(任何呈交赎回的SEAC A类普通股或未调整国家经贸委A类普通股)(此类股份，即《未赎回的SEAC类*A股普通股而这样的现金数额，未赎回的信托现金”), 减号(2)在1.75,000,000美元之间的差额(由于该金额可根据企业合并协议的条款进行调整，最大信托收益)以及因非折扣非赎回协议而留在信托账户内的任何现金，其数额为10.70美元乘以非折扣非赎回协议股份的数量(该差额即最大剩余信任容量”), 除以(Y)未赎回的SEAC A类普通股的数目(该数额为“SEAC现金对价“)和(Ii)相当于(X)$10.70减去SEAC现金对价的商数的新SEAC A类普通股的数量(定义如下)，除以(Y)$10.70；。(2)所有未调整SEAC A类普通股将被注销和终止，并转换为获得一股新的SEAC A类普通股的权利，以及(3)每个已发行和未发行的SEAC保荐人期权将在一对一在此基础上，转换为购买新的SEAC A类普通股的选择权新的SEAC(开曼群岛)赞助商选项s”).

 

  (f)

紧随SEAC合并及现金分配后，与SEAC合并存续公司根据卑诗省法令继续同时进行，并作为MergerCo归化及转换的一部分，SEAC合并存续公司的每股当时已发行及已发行的A类普通股将重新分类为SEAC合并存续公司(下称“SEAC合并存续公司”)的法定股份结构中的A类普通股。MergerCo班级*A股普通股”).

 

  (g)

紧随MergerCo归化和转换之后，同时作为新SEAC归化的一部分，每股新SEAC A类普通股将被重新分类为新SEAC授权股份结构中的A类普通股(每股A新的SEAC班级*A普通股)，而紧接新SEAC归化前发行及发行的每一项新SEAC(开曼)保荐人认购权，将根据保荐人认购权协议的条款，在持有人无须采取任何进一步行动的情况下，可行使购买新SEAC A类普通股(“新的SEAC(BC)赞助商选项s”).

根据《企业合并协议》和《安排计划》的条款，截止日期：

 

  (a)

在SEAC合并前，MergerCo合并将进行，(I)New BC Sub的股份将在合并后注销，而不会偿还任何有关该等股份的资本；及(Ii)紧接MergerCo合并前已发行及发行的每股MergerCo A类普通股仍将作为MergerCo AMalco的A类普通股(“合并公司阿马尔科普通股”);

 

  (b)

在合并公司合并后，将进行SEAC合并，与此相关的是：(I)在SEAC合并时，MergerCo AMalco普通股将被注销，而不会偿还该等股份的任何资本；(Ii)紧随新SEAC归化后发行和发行的每股新SEAC A类普通股，以及

目录表
  在SEAC合并之前，将继续作为SEAC AMalco的A类普通股(“SEAC阿马尔科普通股)，及(Iii)紧接SEAC合并前发行及发行的每一项新的SEAC(BC)保荐人认购权，将根据保荐人认购权协议的条款，成为可行使购买SEAC AMalco普通股(“SEAC AMalco赞助商选项s”);

 

  (c)

在SEAC合并之后，StudioCo将进行合并，(I)每股当时发行的和已发行的SEAC AMalco普通股将被注销，以换取Pubco的一股普通股(Pubco普通股)、(Ii)当时已发行及发行的每股无面值的StudioCo(StudioCo普通股)将被注销，以换取相当于StudioCo发行金额(定义见业务合并协议)的Pubco普通股，以及(Iii)根据保荐人期权协议的条款，在紧接StudioCo合并之前已发行和未偿还的每一股SEAC AMalco保荐人购股权将变为可行使购买Pubco普通股(Pubco赞助商选项”).

在执行业务合并协议的同时，SEAC、New SEAC及狮门母公司与PIPE投资者订立认购协议，根据协议，PIPE投资者同意在合并后立即认购及向Pubco购买合共约18,172,378股PIPE股份，收购价为每股9.63美元，现金总额为175,000,000美元。此外，认购协议赋予PIPE投资者若干减持权利，据此，PIPE投资者可抵销彼等各自认购协议项下的全部承诺，惟该等PIPE投资者须于认购协议日期在公开市场购买SEAC A类普通股或以其他方式拥有该等股份。请参阅标题为“企业合并协议及相关协议--相关协议--认购协议。”

SEAC股东大会

在SEAC股东大会上，SEAC股东将被要求审议和表决一项提案(“业务合并建议书“或”股东建议书编号 1“)以特别决议案(定义见随附的委托书/招股章程)批准业务合并协议及业务合并，包括安排及安排计划，并批准拟进行的交易。业务合并协议和安排计划的副本附于随附的委托书/招股说明书，形式为附件A和附件B，分别为。

关于将企业合并提交股东投票，SEAC B类普通股的持有者，每股票面价值0.0001美元(SEAC级B类普通股“或”SEAC方正股份并与SEAC A类普通股一起，SEAC普通股)，包括SEAC的赞助商Eagle Equity Partners V，LLC(SEAC赞助商“)及委员会的董事和官员(与委员会共同主办”SEAC内部人士“)已同意对其拥有的任何SEAC A类普通股和SEAC B类普通股投赞成票。

除了业务合并提案外，SEAC的股东还被要求考虑和投票：

 

  •  

通过特别决议案批准业务合并协议所设想的SEAC合并和合并计划的建议，根据该合并协议，SEAC将与MergerCo合并并并入MergerCo(也称为SEAC合并尚存公司)作为产生的实体，与此相关，每股当时已发行和已发行的SEAC A类普通股将交换一股新的SEAC A类普通股(“SEAC合并提案“或”股东建议书编号 2”);

目录表
  •  

以特别决议的方式批准和通过经修订和重新修订的《企业合并备忘录和章程》修正案的建议，假定业务合并建议和SEAC合并建议获得批准和通过。SEAC文章及该等修订，SEAC条款修正案)允许B类转换在交易结束前的任何时间进行，该SEAC章程修正案将在SEAC股东大会(“班级B转换建议“或”股东建议书编号 3”).

 

  •  

关于批准一项非约束性在咨询基础上，通过普通决议(定义见所附的委托书/招股说明书)，Pubco的章程和章程(“Pubco结束语)，将在StudioCo合并生效时采用(StudioCo合并生效时间)，这对SEAC股东的权利有重大影响，根据美国证券交易委员会的指导方针(咨询组织文件提案“或”股东建议书编号 4“)。Pubco结案文章全文附在随附的委托书/招股说明书中，如下所示附件C。第4号股东提案分为分项提案如下(A)至(1)段所述：

 

  (a)

法定股本变动：提议将法定股本增加至不限数量的Pubco普通股，无面值；

 

  (b)

董事类别：取消董事类别的建议，以便Pubco在StudioCo合并后的董事会(Pubco董事会“)不分班级，每年推选一届董事；

 

  (c)

董事任命：一项建议，规定Pubco的董事必须在StudioCo合并后由Pubco的股东通过普通决议任命。Pubco股东”);

 

  (d)

董事免职：一项建议，要求Pubco股东以特别决议的方式罢免Pubco董事，无论是否有理由；

 

  (e)

法定人数：将股东大会的法定人数要求改为至少10%股份的持有人亲自出席或委托代表出席会议的提议；

 

  (f)

决定票：规定在票数均等的情况下，在股东大会或董事会议上，董事长无权投第二票或决定票的提议；

 

  (g)

股东召开股东大会的权利：一项提议，规定根据BC法案，持有总计至少1/20有权在股东大会上投票的已发行股份的股东可以要求召开股东大会，但须遵守BC法案的适用要求；

 

  (h)

专属法院：建议取消要求某些股东诉讼必须有专属法院的规定；以及

 

  (i)

取消空白支票公司条款：建议取消与Pubco作为空白支票公司地位有关的条款，因为这些条款在关闭后将不再与Pubco相关。

 

  •  

为遵守纳斯达克适用的上市规则，以普通决议案方式批准的建议，假设业务合并建议、证监会合并建议和B类转换建议已获批准和采纳(“纳斯达克“)，根据认购协议(本文定义)的条款向管道投资者发行(X)至多18,172,378股Pubco普通股和至多2,018,951股新发行的减持权利股份，外加根据额外认购协议的任何额外股份，不可赎回(Y)根据业务合并协议的条款，向狮门母公司出售最多250,220,841股Pubco普通股，在每种情况下，均与业务合并(“股票发行建议书“或”股东 建议书第五名：，与业务合并建议、SEAC合并建议和B类转换建议一起，条件先行建议“)；及

目录表
  •  

如果提交SEAC股东表决，建议通过普通决议批准将SEAC股东大会推迟到一个或多个较晚的日期(如有必要或适当)，以允许在条件先例建议的批准票数不足或与批准条件先例建议相关的其他情况下，允许进一步征集和表决代理人，或者如果我们以其他方式确定有必要或适当地与条件先例建议相关的休会(休会提案“或”股东建议书编号 6与业务合并建议、SEAC合并建议、B类转换建议、咨询组织文件建议和股票发行建议一起，股东提案”).

每一项股东提案在随附的委托书/招股说明书中都有更全面的描述，鼓励每一位SEAC股东仔细阅读。

SEAC公共权证持有人会议

在SEAC公共权证持有人会议上，SEAC公共权证持有人将被要求考虑并表决一项提案，该提案旨在批准和通过对适用于SEAC所有权证的权证协议条款的修正案。SEAC认股权证协议“)所附的表格附件F在此，规定在SEAC合并之前，SEAC当时尚未发行的全部公共认股权证(该等认股权证是作为SEAC单位的一部分发行的认股权证)SEAC单位“)中SEAC 首次公开募股(IPO)，使其持有人有权购买一股A类普通股，每股面值0.0001美元，为SEAC(AN)的SEAC级*A普通股)，行使价为每股11.50美元(“SEAC公权证))，将兑换现金，金额为每份SEAC公共权证0.50美元(SEAC认股权证协议修订而这样的提议，权证协议修订建议”).

SEAC认股权证协议修正案的批准需要当时尚未发行的SEAC公共认股权证数量的50%(50%)的登记持有人的投票。根据StudioCo与若干SEAC公共认股权证持有人之间于2023年12月22日订立的投资者权利协议的条款股东支持协议“)，44.19%的未发行SEAC公共权证持有人已同意投票赞成认股权证协议修订建议。根据保荐人支持协议(如本文定义)的条款，在提交注册声明后三十(30)天内，本委托书/招股说明书是注册声明的一部分(“搜查令回购 截断日期)，SEAC保荐人同意在公开市场购买或促使其关联公司购买总计不少于5.81%的未偿还SEAC公共认股权证(该义务，即购买义务“)。如果SEAC保荐人未能完成购买义务，则SEAC保荐人应不可撤销地放弃并没收，SEAC应促使任何适用的SEAC实体(如本文定义)终止和注销按成交价值向SEAC保荐人交付的Pubco普通股，总金额相当于(A)狮门母公司、Studio HoldCo、StudioCo或其各自子公司就其购买任何SEAC公共认股权证而支付的当前市场价格总和，在保荐人支持协议之日之后但在成交之前，减去(B)0.50美元乘以如此购买的SEAC公共认股权证数量(下称“SEAC公共认股权证”)SEAC公共认股权证削减金额“)。业务合并的条件包括批准和采纳SEAC认股权证协议修正案，以及SEAC认股权证协议修正案以业务合并的结束为条件。

如果交由SEAC公共权证持有人表决，SEAC公共权证持有人也将被要求通过普通决议批准将SEAC公共权证持有人会议推迟到一个或多个较晚的日期(如有必要或适当)，以允许在权证协议修正案提案的批准或与批准权证协议修正案或SEAC确定未满足或放弃业务合并协议下的一个或多个结束条件(“保证人休会提案并且，连同认股权证协议修正案建议，保证人建议书“)。随附的委托书/招股说明书中对每一项担保提议进行了更全面的描述，并鼓励每一位SEAC公共担保持有人仔细阅读。

目录表

证监会A类普通股及证监会公开认股权证目前在纳斯达克挂牌上市。 分别在符号“SCRM”和“SCRMW”下。此外，若干SEAC A类普通股和SEAC公募认股权证目前作为SEAC单位的一部分进行交易，该单位在纳斯达克上市，代码为“SCRMU”。2024年3月7日，东航A类普通股、东航单位和东证在纳斯达克上的最后报售价分别为10.67美元、10.78美元和0.468美元。预计完成交易后，Pubco普通股将在纳斯达克上市，股票代码为“LIGN”。关于业务合并，Pubco打算更名为狮门影业公司。

SEAC正在向SEAC股东和SEAC公共认股权证持有人提供随附的委托书/招股说明书和随附的委托卡，以征集将在SEAC会议以及SEAC会议的任何延期或延期(视情况而定)上投票的委托书。有关SEAC股东大会、业务合并(包括安排)、SEAC公共认股权证持有人会议、SEAC认股权证协议修正案及其他将由SEAC股东及/或SEAC公共认股权证持有人在适用的SEAC会议上考虑的相关业务的资料，载于随附的委托书/招股说明书。无论您是否计划参加SEAC股东大会或SEAC公共认股权证持有人会议、SEAC全体股东和SEAC公共 敦促认股权证持有人仔细阅读所附的委托书/招股说明书，包括附件和所附的财务报表。特别要注意的是，请仔细阅读标题为风险因素“从随附的委托书/招股说明书第75页开始。

SEAC董事会(“SEAC董事会”)成立了一个交易委员会，该委员会由SEAC董事会的两名独立成员Amy Gershkoff Bolles和Isaac Lee(“SEAC交易委员会”)组成，该委员会获SEAC董事会授权并代表SEAC董事会审核潜在交易的条款、审查和进行尽职调查、与SEAC管理层和SEAC的顾问就交易进行单独讨论、保留独立财务顾问和任何其他顾问(如有必要)，以及如果交易委员会认为这是可取的且符合SEAC的最佳利益，则批准业务合并。SEAC董事会(除Harry E.Sloan和Paul Buccieri外，他们都回避了对企业合并的考虑和批准)，部分基于SEAC交易委员会的一致建议，一致批准了企业合并协议和其中预期的交易，并一致建议SEAC的股东投票支持通过企业合并协议和批准其预期的交易，包括企业合并，以及在随附的委托书/招股说明书中提交给SEAC股东的所有其他股东提案。SEAC董事会(哈里·E·斯隆和Paul Buccieri除外，他们都回避了对业务合并的考虑和批准)还一致建议SEAC公共认股权证持有人投票支持认股权证协议修正案提案和在随附的委托书/招股说明书中提交给SEAC公共认股权证持有人的所有其他担保持有人提案。此外，SEAC交易委员会收到了达夫·菲尔普斯就某些SEAC股东将收到的与企业合并有关的对价从财务角度来看是否公平的意见，该意见的副本附于本文件附件K。当您考虑SEAC董事会对SEAC会议上提出的每一项建议的建议时，您应该记住，SEAC管理层的某些成员在业务合并中拥有可能与您作为股东和/或公共认股权证持有人的利益相冲突的利益。见标题为“”的小节企业合并--企业合并中某些人的利益“以获取更多信息。

无论您持有多少SEAC普通股或SEAC公共认股权证，您的投票都是非常重要的。为确保阁下代表出席SEAC股东大会及/或SEAC公共认股权证持有人大会，请在已付邮资的信封内填妥、签署、注明日期及寄回随附的委托书，或按照委托书上的指示以电话或互联网方式递交阁下的委托书。如果您以“街道名称”持有您的SEAC普通股和/或SEAC公共认股权证，这意味着您的股票和/或公共认股权证由经纪商、银行或其他代名人登记持有，您应该遵循您的经纪人、银行或代名人提供的指示，以确保与您实益拥有的股票和/或公共认股权证相关的投票得到适当计算。请

目录表

无论您是否希望参加SEAC会议，请立即提交您的委托书，但无论如何，不得迟于[ ]，2024年，东部时间晚上11：59。

我谨代表SEAC董事会感谢您对尖叫之鹰收购公司的支持，并期待着业务合并的成功完成。

真诚地

 

 

伊莱·贝克

董事首席执行官兼首席执行官

美国证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准随附的委托书/招股说明书中描述的交易，也未就业务合并或相关交易的优点或公平性或随附的委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性作出表态。任何相反的陈述都构成刑事犯罪。

投资SEAC和Pubco证券涉及高度风险。在作出投资决定前，请先阅读标题为“风险因素“在随附的委托书/招股说明书中的其他地方，以及在类似的标题下，或在所附的委托书/招股说明书的任何修订或补充中。

Pubco普通股在纳斯达克上市后，Pubco将成为一家受控公司“在纳斯达克公司治理标准的含义内，并因此可能选择不遵守某些公司治理要求。业务合并完成后，假设没有任何SEAC公众股东选择赎回与业务合并相关的SEAC A类普通股，狮门母公司将控制已发行Pubco普通股约87.3%的投票权。请参阅“风险因素--Pubco将是纳斯达克规则所指的“受控公司”，因此有资格并依赖于某些公司治理要求的豁免。因此，Pubco股东将不会获得向不能依赖此类豁免并受此类要求约束的公司股东提供的相同保护。“和”-受控公司豁免.” 此外，不行使赎回权并在交易结束前继续持有证券的SEAC公众股东将因发行与业务合并相关的Pubco普通股而立即遭受重大稀释。 看见 “风险因素-由于发行Pubco普通股作为业务合并的对价，SEAC股东将立即经历稀释。持有少数股权可能会减少SEAC现有股东对Pubco管理层的影响.”

随附的委托书/招股说明书注明日期[ ]，2024年，预计将于2024年或大约[ ], 2024.

目录表

尖叫之鹰收购公司。

纽约第五大道955号，邮编：10075

尖叫股东特别大会通知

鹰收购公司。

被扣留[ ], 2024

致尖叫之鹰收购公司的股东(“SEAC”):

特此通知，特别股东大会(“SEAC股东大会“)东协股东(”SEAC股东“)将在[ ]，东部时间，On[ ]2024年，在White&Case LLP位于美洲大道1221号，纽约，纽约10020号的办公室，或该会议可能延期至的其他日期、时间和地点举行。SEAC还计划实际上按照随附的委托书/招股说明书中描述的程序举行会议，但会议的实际地点将保持在上述开曼群岛法律和SEAC修订和重新修订的组织备忘录和组织章程细则所规定的地点。SEAC文章”).

在SEAC股东大会上，SEAC股东将被要求审议和表决以下提案：

 

  •  

业务合并建议书-通过特别决议(定义如下)批准2023年12月22日的《企业合并协议》(可不时修订、补充或以其他方式修改)企业合并协议以及由此拟进行的交易，包括SEAC合并、现金分配、归化和安排(包括合并)，每项交易如下所述，统称为业务合并SEAC、SEAC II Corp.、一家开曼群岛豁免公司和SEAC的全资子公司(新SEAC“或”Pubco随着业务合并的完成)，不列颠哥伦比亚省的狮门娱乐公司(狮门父级LG Sirius Holdings ULC是不列颠哥伦比亚省的一家无限责任公司，也是狮门母公司(工作室控股公司LG Orion Holdings ULC是不列颠哥伦比亚省的一家无限责任公司，也是狮门母公司(影视公司)，SEAC MergerCo，开曼群岛豁免公司，New SEAC的直接全资子公司(合并公司)和公元前1455941年的无限责任公司，以及不列颠哥伦比亚省的一家无限责任公司和SEAC的直接全资子公司(新建BC Sub“)及业务合并，包括有关安排及安排计划(定义见随附的委托书/招股章程)，据此，除其他事项外，并受本协议所附的业务合并协议及安排计划所载的条款及条件规限附件 B(“布置图)，(I)SEAC将与MergerCo合并并并入MergerCo(“SEAC合并)在SEAC合并后，MergerCo作为新SEAC的直接全资子公司继续存在(合并后的实体在本文中称为MergerCo，或在指定情况下，SEAC合并存续公司)，(Ii)SEAC合并存续公司将以现金股息的方式将其合法可供分配的所有资产分配给新SEAC(现金分配“)，(3)SEAC合并存续公司将根据《开曼群岛公司法》(经修订)以延续的方式从开曼群岛转移到不列颠哥伦比亚省。《公司法》“)和《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)(《不列颠哥伦比亚法案》“)，并根据不列颠哥伦比亚省法案的适用条款转变为不列颠哥伦比亚省无限责任公司 (“MergerCo的驯化和转换“)，(4)新的SEAC将继续从开曼群岛(”新的SEAC驯化，与MergerCo的驯化和转换一起，驯化)根据公司法向不列颠哥伦比亚省转让，并根据不列颠哥伦比亚省公司法的适用条款继续作为不列颠哥伦比亚省公司；及(V)根据不列颠哥伦比亚省公司法第9部分第5分部的安排(布置)根据安排计划所载的条款及条件，(A)SEAC合并尚存公司与新BC附属公司将合并(合并后的公司合并“)组建一个法人实体(”合并公司阿马尔科“)，按照《计划》的条款，以及《计划》所载的属性和效果

目录表
 

安排，(B)新的SEAC和MergerCo AMalco将合并(“SEAC合并“)组建一个法人实体(”SEAC阿马尔科)，根据《安排计划》的条款，以及《安排计划》所载的属性和效果，以及(C)工作室公司和SEAC阿马尔科公司将合并(StudioCo合并连同MergerCo合并和SEAC合并，合并“)组建一个法人实体(”Pubco))，按照《安排计划》(《安排计划》)的条款、性质和效果业务合并建议书“或”股东建议书编号 1“)。本委托书/招股说明书附上业务合并协议及安排计划一份，作为附件A和附件B，分别为。

 

  •  

SEAC合并提案-通过特别决议案批准，假设业务合并建议获得批准和通过，业务合并协议设想的SEAC合并和合并计划，根据该协议，SEAC将与MergerCo合并并并入MergerCo(也称为SEAC合并存续公司)作为尚存实体，每股当时已发行和已发行的SEAC A类普通股将交换一股新的SEAC A类普通股(“SEAC合并提案“或”股东建议书编号 2“)。本委托书/招股说明书附上一份合并计划副本，作为附件L;

 

  •  

班级B转换建议-假设业务合并建议和SEAC合并建议获得批准和通过，以特别决议的方式批准和通过经修订和重新调整的SEAC组织备忘录和章程(“SEAC文章及该等修订，SEAC条款修正案)允许B类转换在交易结束前的任何时间进行，该SEAC章程修正案将在SEAC股东大会(“班级B转换建议“或”股东建议书编号 3”).

 

  •  

咨询组织文件提案-批准一项非约束性在咨询基础上，通过普通决议(定义如下)，将在StudioCo合并生效时通过的Pubco章程和章程通知中所载的治理条款(StudioCo合并生效时间“)，其格式附于本文件附件C(“Pubco结束语)，这对SEAC股东的权利有重大影响，根据美国证券交易委员会(The Securities And Exchange Commission)的规定单独提交美国证券交易委员会“)指导(”咨询组织文件提案“或”股东建议书编号 4“)。第4号提案分成分项提案如下(A)至(1)段所述：

 

  (a)

法定股本变动：提议将法定股本增加至不限数量的Pubco普通股，无面值；

 

  (b)

董事级别：取消董事分类的建议，使Pubco董事会不再划分级别，每个董事将按年度选举产生；

 

  (c)

董事任命：建议要求Pubco的董事由Pubco股东通过普通决议任命；

 

  (d)

董事免职：一项建议，要求Pubco股东以特别决议的方式罢免Pubco董事，无论是否有理由；

 

  (e)

法定人数：将股东大会的法定人数要求改为至少10%股份的持有人亲自出席或委托代表出席会议的提议；

 

  (f)

决定票：规定在票数均等的情况下，在股东大会或董事会议上，董事长无权投第二票或决定票的提议；

 

  (g)

股东召开股东大会的权利：一项提议，规定根据BC法案，持有总计至少1/20有权在股东大会上投票的已发行股份的股东可以要求召开股东大会，但须遵守BC法案的适用要求；

 

  (h)

专属法院：建议取消要求某些股东诉讼必须有专属法院的规定；以及

目录表
  (i)

取消空白支票公司条款：建议取消与Pubco作为空白支票公司地位有关的条款，因为这些条款在关闭后将不再与Pubco相关。

 

  •  

股票发行建议书-以普通决议案批准，假设业务合并建议、证监会合并建议及B类转换建议已获批准及采纳，以符合纳斯达克适用的上市规则(“纳斯达克“)，根据认购协议(本文定义)的条款，发行(X)至多18,172,378股Pubco普通股和至多2,018,951股新发行的减持权利股份给管道投资者(如本文定义)，外加根据额外认购协议的任何额外股份，不可赎回(Y)根据业务合并协议的条款，向狮门母公司出售最多250,220,841股Pubco普通股，在每种情况下，均与业务合并(“股票发行建议书“或”股东提案第五名：与业务合并提案、SEAC合并提案和B类转换提案一起，条件先行建议”).

 

  •  

休会提案-如果提交SEAC股东表决，建议通过普通决议批准将SEAC股东会议推迟到一个或多个较晚的日期(如有必要或适当)，以允许在条件先例建议的批准票数不足或与批准条件先例建议有关的情况下，允许进一步征集和表决代理人，或者如果我们以其他方式确定有必要或适当地与条件先例建议相关的休会(休会提案“或”股东建议书编号 6与业务合并建议、SEAC合并建议、B类转换建议、咨询组织文件建议和股票发行建议一起，股东提案”).

SEAC股东大会的创纪录日期是2024年3月11日。仅为SEAC A类普通股的记录持有人，每股票面价值0.0001美元(SEAC级*A股普通股)，和SEAC B类普通股，每股票面价值0.0001美元(SEAC级B类普通股与SEAC A类普通股一起，SEAC普通股“)，在2024年3月11日营业结束时，有权通知SEAC股东大会及其任何延期或延期，并在其上投票。

SEAC正在向SEAC股东提供随附的委托书/招股说明书和随附的委托卡，以征集将在SEAC股东大会和SEAC股东大会任何休会上表决的委托书。有关SEAC股东大会、业务合并(包括安排)及将于SEAC股东大会上审议的其他相关业务的资料，载于随附的委托书/招股说明书。

无论您是否计划参加SEAC股东大会，所有SEAC股东都应仔细完整地阅读随附的委托书/招股说明书，包括其中提到的附件和其他文件。你尤其应该仔细考虑“风险因素“从随附的委托书/招股说明书第75页开始。

无论您是否计划出席SEAC股东大会，请填写、签署、注明日期并将随附的委托卡邮寄到预寻址邮资已付信封或通过电话或互联网提交您的委托书，按照您的代理卡上的说明。如果您的SEAC普通股是在经纪公司或银行的账户中持有的，您必须指示您的经纪人或银行如何投票您的SEAC普通股，或者，如果您希望参加SEAC股东大会并在线投票，您必须从您的经纪人或银行获得委托书。

根据SEAC章程细则，SEAC A类普通股的持有人作为SEAC首次公开招股中出售的单位的一部分发行(“SEAC首次公开募股，“这样的股份，”SEAC公开发行股票，该等SEAC公众股份的持有人，SEAC公众股东而这样的单位，SEAC单位“)可要求

目录表

如果完成业务合并，SEAC将全部或部分SEAC公开股票赎回为现金。作为SEAC公共股票的持有人，如果您符合以下条件，您将有权行使您的赎回权：

 

(a)

持有SEAC公共股票，或者如果您通过SEAC单位持有SEAC公共股票，您选择在行使赎回权之前将您的SEAC单位分离为基础SEAC公共股票和SEAC公共认股权证；

 

(b)

向SEAC的转让代理公司大陆股票转让信托公司提交书面请求传输代理“)，其中您(I)请求行使您对全部或部分SEAC公共股票的赎回权以换取现金，(Ii)表明您是SEAC公共股票的实益持有人，并提供您的法定名称、电话号码和地址；以及

 

(c)

将您的SEAC公开股票通过存托信托公司以实物或电子方式交付给转让代理大陆股票转让信托公司。

持有人必须在以下日期前按上述方式完成选择赎回其SEAC公众股票的程序[ ]，东部时间，On[ ]，2024年(SEAC股东大会预定日期前两个工作日)，以便赎回其股份。

SEAC单位的持有人必须选择将SEAC单位分离为基础SEAC公共股票和SEAC公共认股权证，然后才能行使其对SEAC公共股票的赎回权。如果SEAC公共股东在经纪公司或银行的账户中持有其SEAC单位，则该SEAC公共股东必须通知其经纪人或银行，他们选择将SEAC单位分离为基础SEAC公共股票和SEAC公共认股权证，或者如果持有人持有以其自身名义登记的SEAC单位，则持有人必须直接联系转让代理大陆股票转让信托公司并指示其这样做。赎回权包括要求持有人必须向SEAC表明自己的身份，才能有效行使其赎回权。SEAC公共股东可以选择对其SEAC公共股票行使赎回权，即使他们投票也是如此。为“企业合并提案.如果业务合并未完成，SEAC公众股票将返还给各自的持有人、经纪商或银行。如果业务合并完成，如果SEAC公众股东对其持有的全部或部分SEAC公众股票正确行使赎回权，并及时将其股份交付给转让代理大陆股份转让信托公司，SEAC将以每股价格赎回相关SEAC公众股票，以现金支付，相当于在SEAC IPO完成时设立的信托账户中存入的总金额(信托帐户“)自业务合并完成前两个工作日计算，包括从信托账户赚取的利息(该利息应扣除SEAC营运资金要求净额，最多可释放3,000,000美元，以及已支付或应支付的税款(如果有))除以当时已发行的SEAC公共股票数量。作为说明，截至2023年12月31日，这将相当于每股已发行和已发行的SEAC公共股票约10.60美元。如果SEAC公众股东完全行使其赎回权，则其在赎回后将不拥有SEAC公共股票，或在企业合并完成后将不拥有Pubco普通股。任何赎回要求一旦提出，可随时撤回，直至行使赎回请求的最后期限，此后，经SEAC同意，直至赎回结束。如果SEAC公共股东将股票交付给转让代理赎回，并在规定的时间框架内决定不行使其赎回权，该持有人可以要求转让代理返还其股票(以实物或电子方式)。见标题为“”的小节SEAC股东和SEAC公共认股权证持有人特别大会-赎回权“在随附的委托书声明/招股说明书中，详细说明了如果您希望对您的SEAC公共股票行使赎回权应遵循的程序。

SEAC股东大会未通过企业合并方案、SEAC合并方案、B类转换方案和股票发行方案后，方可完成业务合并。咨询组织文件建议如下非约束性且不以本委托书/招股说明书所载任何其他建议的批准为条件。业务合并的完成也以批准和采纳SEAC认股权证协议修正案为条件，如随附的委托书/招股说明书中更全面的描述。

目录表

企业合并建议、SEAC合并建议和B类转换建议中的每一个都需要持有不少于三分之二(662/3%)的已发行SEAC A类普通股和SEAC B类普通股的持有人(亲自或委托代表，包括通过在线会议选项)投赞成票，并有权在SEAC股东大会上以单一类别(A)投票。特别决议“)。咨询组织文件建议、股票发行建议和(如果提交)休会建议需要大多数已发行的SEAC A类普通股和SEAC B类普通股的持有人(亲自或委托代表，包括通过在线会议选项)投赞成票，并有权在SEAC股东大会上作为单一类别(AN)投票(亲自或委托代表，包括通过在线会议选项)普通分辨率“)。弃权将被视为出席，以确定SEAC股东大会的法定人数；经纪人无投票权在确定SEAC股东大会法定人数的目的下，不被算作出席。经纪人无投票权指通过经纪人或其他被提名人以“街头名义”持有其股份的SEAC股东未能就如何投票的问题向该经纪人或其他被提名人发出投票指示“非常规”。弃权将不计入在SEAC股东大会上的投票，因此，不会对任何股东提案产生影响(假设出席者达到法定人数)。

无论您持有多少SEAC普通股，您的投票都非常重要。为确保您出席SEAC股东大会，请填写并寄回随附的委托书，或按照委托书上的说明通过电话或互联网提交您的委托书。请尽快提交您的委托书，无论您是否希望参加SEAC股东大会。如果您以“街道名称”持有您的SEAC普通股，您应该指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何根据您从您的经纪人、银行或其他被指定人那里收到的投票指示表格投票。

国家经贸委董事会(“SEAC董事会“)成立了一个交易委员会，由以下人员组成二SEAC董事会独立成员艾米·格什科夫·博尔斯和艾萨克·李(TheSEAC交易委员会“)，由SEAC董事会授权并代表SEAC董事会审查潜在交易的条款，审查并进行尽职调查，与SEAC管理层和SEAC的顾问就交易进行单独讨论，并在认为必要时保留独立财务顾问和任何其他顾问，如果交易委员会认为这是明智的，并符合SEAC的最佳利益，则批准业务合并。SEAC董事会(除了哈里·E·斯隆和保罗·布切里，他们都回避了对企业合并的考虑和批准)，部分基于SEAC交易委员会的一致建议，一致批准了企业合并协议和其中考虑的交易，并一致建议SEAC股东投票。为通过《企业合并协议》并批准拟进行的交易，包括《企业合并协议》为“在随附的委托书/招股说明书中向SEAC股东提交的所有其他股东提案。当您考虑SEAC董事会对SEAC股东大会上提出的每一项建议的建议时，您应记住，SEAC管理层的某些成员在企业合并中拥有利益，这可能与您作为股东的利益相冲突。见标题为“”的小节企业合并--企业合并中某些人的利益“以获取更多信息。

阁下请参阅随本通告附上的委托书/招股说明书(包括财务报表及附件)，以获取有关建议业务合并及相关交易及每项股东建议的更完整描述。SEAC鼓励您仔细阅读本委托书/招股说明书。如果您有任何问题或需要帮助投票您的股票，请联系SEAC的代理律师Morrow Sodali LLC，致电(800) 662-5200,或银行及经纪公司，请致电对方付款(203) 658-9400,或发送电子邮件至SCRM.info@investor.morrowsodali.com。本公司股东大会通告及随附本通告的委托书/招股说明书可于https://www.cstproxy.com/screamingeagleacquisition/2024.查阅。

根据董事会的命令，

 

 

伊莱·贝克

董事首席执行官兼首席执行官

目录表

尖叫之鹰收购公司。

纽约第五大道955号，邮编：10075

公共认股权证持有人特别大会的通知

尖叫之鹰收购公司。

被扣留[ ], 2024

致尖叫之鹰收购公司的公共认股权证持有人(“SEAC”):

特此通知，特别股东大会(“SEAC公共权证持有人会议SEAC公共权证持有人(定义见下文)及该等持有人SEAC公共担保持有人“)将在[ ]，东部时间，On[ ]2024年，在White&Case LLP位于美洲大道1221号，纽约，纽约10020号的办公室，或该会议可能延期至的其他日期、时间和地点举行。SEAC还计划实际上按照随附的委托书/招股说明书中描述的程序举行会议，但会议的实际地点将保持在上述开曼群岛法律和SEAC修订和重新修订的组织备忘录和组织章程细则所规定的地点。SEAC文章”).

在SEAC公共权证持有人会议上，SEAC公共权证持有人将被要求考虑和表决以下提案：

 

  •  

权证协议修订建议-批准并通过对管理SEAC所有认股权证的认股权证协议条款的修正案的提案(“SEAC认股权证协议“)所附的表格附件F兹规定，在SEAC合并前，当时尚未发行的SEAC全部公开认股权证(该等认股权证为SEAC于2022年1月10日完成的首次公开发售中发行的认股权证)(“SEAC首次公开募股)，使其持有人有权购买SEAC(AN)的一股A类普通股，每股票面价值0.0001美元SEAC级*A普通股)，行使价为每股11.50美元(“SEAC公权证))，将由该持有人兑换现金，金额为每份SEAC公共认股权证(SEAC认股权证协议修订“)。SEAC认股权证协议修正案将取决于SEAC股东对业务合并的批准和完善(“权证协议修订建议“或”保修方案编号： 1”).

 

  •  

保证人休会提案-如果提交给SEAC公共权证持有人进行表决，建议通过普通决议批准将SEAC公共权证持有人会议推迟到一个或多个较晚的日期(如有必要或适当)，以便在权证协议修订建议或SEAC确定未满足或放弃企业合并协议下的一个或多个结束条件时，如果没有足够的票数或与批准权证协议修正案或SEAC相关的其他情况，允许进一步征集和表决代表保修持有人 休会提案“或”保修持有人 建议书编号 2并且，连同认股权证协议修正案建议，保证人建议书”).

SEAC公共权证持有人会议的创纪录日期为2024年3月11日。只有在2024年3月11日交易结束时有记录的SEAC公共权证持有人才有权通知SEAC公共权证持有人会议及其任何延期或延期，并有权在该会议上投票。

SEAC认股权证协议修正案的批准需要当时尚未发行的SEAC公共认股权证数量的50%(50%)的登记持有人的投票。根据StudioCo与若干SEAC公共认股权证持有人(该等持有人)于2023年12月22日订立的投资者权利协议的条款股东支持协议“)，44.19%的未发行SEAC公共权证持有人已同意投票赞成认股权证协议修订建议。根据保荐人支持协议的条款(如本文所定义)，在提交注册声明后30天内(本委托书/招股说明书是注册声明的一部分)搜查令回购 截断日期”),

目录表

SEAC保荐人同意购买，或促使其关联公司在公开市场购买总计不少于5.81%的未偿还SEAC公共认股权证(该义务，即购买义务“)。如果SEAC保荐人未能完成购买义务，则SEAC保荐人应不可撤销地放弃并没收，SEAC应促使任何适用的SEAC实体(如本文定义)终止和注销按成交价值向SEAC保荐人交付的Pubco普通股，总金额相当于(A)狮门母公司、Studio HoldCo、StudioCo或其各自子公司就其购买任何SEAC公共认股权证而支付的当前市场价格总和，在保荐人支持协议之日之后但在成交之前，减去(B)0.50美元乘以如此购买的SEAC公共认股权证数量(下称“SEAC公共认股权证”)SEAC公共认股权证削减金额“)。通过SEAC认股权证协议修正案是根据企业合并协议设想的结束企业合并的条件，而通过SEAC认股权证协议修正案将以结束企业合并为条件。

保证人休会建议的批准需要在SEAC公共认股权证持有人会议上投票的SEAC公共股票的大多数持有人的赞成票。因此，SEAC公共权证持有人没有通过代表投票或实际上在SEAC公共权证持有人会议上投票、弃权或经纪人无投票权不会影响对Warranthold休会提案的任何投票结果。

如果SEAC认股权证协议修正案获得批准，并且业务合并完成，您的SEAC公共认股权证将在成交时强制兑换每份SEAC公共认股权证0.50美元，无论您是否投票批准SEAC认股权证协议修正案。

国家经贸委董事会(“SEAC董事会成立了交易委员会，由SEAC董事会的两名独立成员艾米·格什科夫·博尔斯和艾萨克·李(TheSEAC交易委员会“)，由SEAC董事会授权并代表SEAC董事会审查潜在交易的条款，审查和进行尽职调查，与SEAC管理层和SEAC的顾问就交易进行单独讨论，并保留一名独立的财务顾问和任何其他顾问(如认为必要)，如果SEAC交易委员会认为这是明智的，并符合SEAC的最佳利益，则批准业务合并。SEAC董事会(除了哈里·E·斯隆和保罗·布切里，他们都回避了对企业合并的考虑和批准)，部分基于SEAC交易委员会的一致建议，一致批准了SEAC认股权证协议修正案，并一致建议SEAC公共认股权证持有人投票。为“SEAC认股权证协议修正案提案和”为在随附的委托书声明/招股说明书中，向SEAC公共认股权证持有人提交的所有其他保证书持有人建议。当您考虑SEAC董事会对SEAC公共权证持有人会议上提出的建议的建议时，您应该记住，SEAC管理层的某些成员在业务合并中拥有利益，这可能与您作为股东的利益相冲突。见标题为“”的小节企业合并--企业合并中某些人的利益“以获取更多信息。

请参阅本通知所附的委托书/招股说明书(包括财务报表及其附件)，以更完整地描述拟议的业务合并、SEAC认股权证协议修正案和相关交易以及每项公共认股权证持有人提案。SEAC鼓励您仔细阅读本委托书/招股说明书。如果您有任何问题或需要帮助投票您的股票，请联系SEAC的代理律师Morrow Sodali LLC，致电(800) 662-5200,或银行及经纪公司，请致电对方付款(203) 658-9400或发送电子邮件至SCRM.info@investor.morrowsodali.com。SEAC公共认股权证持有人会议的通知以及随附的委托书/招股说明书可在https://www.cstproxy.com/screamingeagleacquisition/whm2024.上查阅

根据董事会的命令，

 

 

伊莱·贝克

董事首席执行官兼首席执行官

目录表

目录

 

     页面  

关于本委托书/招股说明书

      1  

市场和行业数据

      2  

商标和商品名称

      3  

财务信息的列报

      4  

非公认会计原则财务措施

      5  

某些已定义的术语

      6  

有关前瞻性陈述的注意事项

      15  

关于SEAC股东大会、企业合并和SEAC公募权证持有人会议的问答

      18  

委托书/招股说明书摘要

      48  

风险因素

      75  

SEAC股东和SEAC公共认股权证持有人特别大会

      113  

企业合并

      124  

美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑

      173  

加拿大的重要税务考虑因素

      190  

《企业合并协议》及相关协议

      193  

与企业合并相关的监管审批

      204  

未经审计的备考简明合并财务信息

      206  

LG演播室的业务和有关演播室的某些信息

      229  

SEAC的业务和有关SEAC的某些信息

      243  

SEAC财务状况及经营成果的管理层研讨与分析

      257  

狮门娱乐公司制片厂业务财务状况及经营业绩的管理层探讨与分析

      266  

高管薪酬

      326  

企业合并后对Pubco的管理

      385  

Pubco证券简介

      393  

公司治理与股东权利之比较

      396  

某些关系和相关交易

      408  

Pubco证券的实益所有权

      414  

市场价格、股票代码与股利信息

      417  

股东提案第1号--企业合并提案

      418  

股东提案第2号--SEAC合并提案

      420  

股东提案编号：第三号--B类转换方案

      422  

第4号股东提案--咨询组织文件提案

      424  

股东建议第5号--股票发行建议

      430  

股东提案第6号--休会提案

      431  

认股权证持有人建议第1号--认股权证协议修订建议

      432  

担保人提案第2号-担保人休会提案

      434  

法律事务

      435  

专家

      436  

住户信息

      437  

未来的股东提案

      438  

提交股东建议书

      439  

在那里您可以找到更多信息

      440  

财务报表索引

      F-1  

 

i

目录表

附件A-业务合并协议

   

附件B-安排图则格式

   

附件C-Pubco结案文章格式

   

附件D-认购协议格式

   

附件E-担保人支持协议表格

   

附件F-《SEAC认股权证协议修正案》表格

   

附件G--赞助商支持协议

   

附件H-保荐人选择权协议表格

   

附件一-A&R登记权协议格式

   

附件J-表格锁定协议

   

附件K-达夫和菲尔普斯的意见

   

附件L-合并计划

   

附件M--《开曼群岛公司法》第238节

   

 

II

目录表

关于本委托书/招股说明书

本委托书/招股说明书，构成表格上注册声明的一部分S-4PUBCO向美国证券交易委员会提交的，可不时修改或补充的(文件号：333-276414)(《注册声明“)，其作用是：

 

  •  

《交易所法案》第14(A)节规定的SEAC的会议通知和委托书，用于(I)SEAC股东大会，SEAC股东将被要求审议并投票批准拟议的企业合并和相关交易以及本文所述的每一项股东提案；以及(Ii)SEAC公共认股权证持有人会议，在该会议上，SEAC公共认股权证持有人将被要求考虑并投票批准和通过SEAC认股权证协议修正案；

 

  •  

根据临时命令，向SEAC股东发出关于最终命令的请愿书和听证会的通知，并构成对诉讼程序的良好和充分的送达；以及

 

  •  

Pubco根据证券法第5节关于SEAC股东将在业务合并中获得的Pubco普通股的招股说明书。

 

1

目录表

市场和行业数据

本委托书/招股说明书包含有关LG工作室及其工作室业务的估计、预测和其他信息，以及LG工作室管理层准备的有关市场研究、估计、预测和预测的数据。基于市场研究、估计、预测、预测或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。LG工作室和工作室业务运营的行业，以及Pubco将运营的行业，由于各种因素而受到高度的不确定性和风险，包括标题为风险因素“。”除非另有明确说明，否则LG Studios从报告、研究调查、研究和由市场研究公司和其他第三方准备的类似数据、行业和一般出版物、政府数据和类似来源获得行业、商业、市场和其他数据。在某些情况下，LG Studios并未明确提及这些数据的来源。在这方面，当LG Studios在任何段落中提到此类数据的一个或多个来源时，您应假定同一段落中出现的其他此类数据来自LG Studios付费、赞助或进行的来源，除非另有明确说明或上下文另有要求。虽然LG Studios从这些来源汇编、提取和复制行业数据，但LG Studios尚未独立核实这些数据。有关行业、商业、市场和其他数据的预测和其他前瞻性信息受到与本委托书/招股说明书中其他前瞻性陈述相同的限制和额外的不确定性。请参阅“有关前瞻性陈述的注意事项”.

 

2

目录表

商标和商品名称

狮门母公司、StudioCo和SEAC拥有或有权使用与各自业务运营有关的各种商标、服务标志和商号。本委托书/招股说明书还包含第三方的商标、服务标志和商品名称，这些都是其各自所有者的财产。在本委托书/招股说明书中使用或展示第三方的商标、服务标志、商号或产品，不打算也不暗示与狮门母公司、StudioCo或SEAC的关系，或与狮门母公司、StudioCo或SEAC的背书或赞助。仅为方便起见，本委托书/招股说明书中提及的商标、服务标记和商品名称可以不使用®、TM或SM符号，但此类引用并不意味着狮门母公司、StudioCo或SEAC不会根据适用法律最大程度地主张其权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。

 

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目录表

财务资料的列报

新SEAC于2023年12月18日注册成立，目的是完成本文所述的业务合并。新SEAC没有重大资产或负债，也不经营任何业务。因此，本委托书/招股说明书中并未包括新SEAC的任何财务报表。

本委托书/招股说明书包含：

 

  •  

经审计的SEAC截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务报表以及截至2022年12月31日、2023年和2022年12月31日以及2021年11月3日(成立)至2021年12月31日的财务报表；

 

  •  

工作室业务截至2023年3月31日、2023年3月31日及2022年3月31日及截至2021年3月31日止财政年度的经审核合并财务报表及截至2023年12月31日及截至2023年12月31日及截至2022年12月31日的9个月的未经审核简明合并财务报表；以及

 

  •  

经审计的Entertainment One影视业务(孩之宝公司的业务)的合并财务报表，(“EOne截至2022年12月25日和2021年12月26日以及截至2022年12月25日和2021年12月26日的财政年度以及截至2023年10月1日的未经审计的eOne简明合并财务报表和截至2023年10月1日和2022年9月25日的9个月的未经审计简明合并财务报表。

除非另有说明，本委托书/招股说明书中提供的财务数据取自本委托书/招股说明书中包含的SEAC、Studio Business和eOne(视情况而定)的已审计和未经审计的财务报表。除非另有说明，SEAC、Studio Business和eOne的财务信息是按照美国公认的会计原则编制的(“公认会计原则”).

在本委托书/招股说明书中，除另有说明外，所有货币金额均以美元计算，凡提及“$”, “美元”, “美元“和”美元“意思是美元。

 

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目录表

非公认会计原则财务措施

狮门母公司使用娱乐业中常用的有意义的衡量标准报告某些财务信息，这些衡量标准不是按照美国公认的会计原则编制的，被称为非公认会计原则措施。狮门母公司使用这些非公认会计原则在其他措施中，评估制片厂业务的经营业绩的措施。狮门母公司相信，这些措施为投资者提供了有关演播室业务之前的运营结果和现金流的有用信息非运营物品。经调整的OIBDA定义为扣除经调整的折旧及摊销前的营业收入(亏损)(“OIBDA“)，按调整后的基于股份的薪酬、购买会计和相关调整、重组和其他费用、与新冠肺炎全球流行病、管理层变动和/或战略变化导致的某些节目和内容收费，以及不寻常的收益或损失(如商誉和无形资产减值以及与俄罗斯入侵乌克兰有关的费用)。调整后的OIBDA的计算方式与本公司定义分部利润以及管理和评估其分部业务的方式相似。分部利润也不包括公司一般和行政费用。调整后的OIBDA被认为是工作室业务业绩的重要衡量标准，因为这一衡量标准消除了狮门影业母公司管理层认为不一定反映工作室业务基本业绩的金额，这些金额很少出现，在某些情况下是非现金费用。这些非公认会计原则在娱乐业，金融分析师和其他跟踪该行业的人通常使用衡量经营业绩的指标。然而，并非所有公司都以相同的方式计算这些措施，由于计算方法和排除项目的不同，所提出的措施可能无法与其他公司提出的类似名称的措施相比较。

这些措施应与相关的公认会计原则财务措施一起审查，而不是作为根据公认会计原则确定的营业收入的替代措施列报。

要了解更多有关非公认会计原则关于本委托书/招股说明书中使用的财务指标，请参阅“狮门娱乐公司制片厂业务财务状况及经营成果的管理层研讨.”

 

5

目录表

某些已定义的术语

除文意另有所指外，本委托书/招股说明书中提及：

 

  •  

“A&R登记权协议PUBCO、Studio HoldCo和SEAC赞助商将在结案时同时签订某些修订和重述的注册权协议，该协议的表格附在本协议附件中附件一.

 

  •  

“休会提案如果提交SEAC股东表决，则通过普通决议案批准将SEAC股东大会推迟到一个或多个较晚的日期(如有必要或适当)，以允许在条件先例建议的批准票数不足或与批准条件先例建议相关的其他情况下，或如果我们以其他方式确定与条件先例建议相关的休会是必要或适当的情况下，允许进一步征集和投票代理人。

 

  •  

“调整后的OIBDA“是对一个非公认会计原则按调整折旧和摊销前营业收入(亏损)计算(“OIBDA“)，按调整后的基于股份的薪酬、购买会计和相关调整、重组和其他费用、与新冠肺炎全球流行病、管理层变动和/或战略变化导致的某些节目和内容收费，以及不寻常的收益或损失(如商誉和无形资产减值以及与俄罗斯入侵乌克兰有关的费用)。

 

  •  

“咨询组织文件提案“是关于批准一项非约束性在咨询基础上，通过普通决议案，将于StudioCo合并生效时通过的Pubco章程及章程细则所载的管治条文，根据美国证券交易委员会指引另行呈交，该等条文对SEAC股东的权利有重大影响。

 

  •  

“合计交易收益“数额相等于(A)结算时信托账户内可动用的现金数额(须经某些调整，并在为免生疑问而使赎回生效后，但为免生疑问，在SEAC公共权证交换或支付任何交易费用之前)加(B)Pubco、SEAC、New SEAC或其任何适用的继承人或受让人就管道实际收到或视为收到的现金收益总额。

 

  •  

“反垄断司“是给美国司法部的反垄断司。

 

  •  

“合并是指SEAC合并、MergerCo合并和StudioCo合并，统称为。

 

  •  

“布置“适用于New BC Sub根据BC法案第9部分第5分部提出的安排，其条款及条件须受安排计划所载条件的规限，但须受按照业务合并协议的条款或安排计划的条文作出的安排计划的任何修订或更改所规限，或在临时命令或最终命令中法庭的指示下，并事先征得SEAC和狮门母公司的书面同意，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

 

  •  

“《不列颠哥伦比亚法案》“都是为了《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)

 

  •  

“业务合并“适用于《企业合并协议》、《安排计划》和与此相关的所有其他协议所预期的交易，包括SEAC合并、现金分配、归化和合并。

 

  •  

“企业合并协议是由SEAC、New SEAC、狮门母公司、Studio HoldCo、StudioCo、MergerCo和New BC Sub于2023年12月22日签订的特定业务合并协议，其副本作为附件附上附件A.

 

  •  

“业务合并建议书“是指以特别决议批准《企业合并协议》和《企业合并，包括根据临时命令作出的安排》和《安排计划》的提案，除其他事项外，并受本条款的约束

 

6

目录表
 

根据《企业合并协议》和《安排计划》所载条件，(I)SEAC将与合并公司合并，合并后的实体为SEAC合并存续公司；(Ii)SEAC合并存续公司将以现金股息的方式将其合法可供分配的所有资产分配给新的SEAC；(Iii)SEAC合并存续公司将根据《公司法》和《不列颠哥伦比亚省法》以延续的方式从开曼群岛转移到不列颠哥伦比亚省，并根据BC法案的适用条款转换为不列颠哥伦比亚省无限责任公司，(Iv)新的SEAC将根据《公司法》以延续的方式从开曼群岛转移到不列颠哥伦比亚省，并根据BC法案的适用条款继续作为不列颠哥伦比亚省的公司，以及(V)根据安排计划中所载条款和条件的安排，(A)SEAC合并存续公司和新BC子公司将按照安排计划的条款以及安排计划中规定的属性和效果合并为MergerCo Amarco，(B)新SEAC和MergerCo Amarco将合并为SEAC Amarco，根据安排计划的条款以及安排计划中规定的属性和效果，(C)工作室公司和SEAC阿马尔科公司将根据安排计划的条款以及安排计划中规定的属性和效果合并为Pubco。

 

  •  

“B类转换“于紧接保荐人证券回购后，根据与2,010,000股剩余SEAC B类普通股各自自动转换为一股SEAC A类普通股而发出的退回函件，任何剩余的SEAC B类普通股被视为已注销及免费交回。

 

  •  

“班级B转换建议“是指在业务合并建议及SEAC合并建议获得批准及通过的情况下，以特别决议案批准及通过一项修订及重订的SEAC组织章程大纲及细则的修正案，以容许B类转换可于交易结束前的任何时间进行，而SEAC章程修正案将于SEAC股东大会后立即生效。

 

  •  

“结业“是为了企业合并的结束。

 

  •  

“截止日期“截止日期为关闭之日。

 

  •  

“代码“适用于经修订的1986年美国国税法”。

 

  •  

“《公司法》“适用于《开曼群岛公司法》(经修订)。

 

  •  

“《竞争法》“与《竞争法》(加拿大)及其颁布的条例有关。

 

  •  

“条件先行建议是业务合并建议、SEAC合并建议、B类转换建议和股票发行建议。

 

  •  

“法院是向不列颠哥伦比亚省最高法院提出的。

 

  •  

“CRA“是给加拿大税务局的。

 

  •  

“截止日期根据SEAC条款，截止日期为SEAC必须完成初始业务合并的日期。

 

  •  

“驯化(S)“根据各实体的组织章程大纲和章程细则以及公司法和卑诗省法，将New SEAC和/或MergerCo从开曼群岛继续转移到加拿大不列颠哥伦比亚省，并根据卑诗省法的适用条款将New SEAC和/或MergerCo归化为不列颠哥伦比亚省公司(y/ies)，包括以继续的方式实现此种转移的所有必要或附属事项，包括根据卑诗省法通过与继续进入不列颠哥伦比亚省有关的章程和细则的通知。

 

  •  

“直接转矩“是给存托信托公司的。

 

  •  

“DWAC“是到DTC的证券存取款自动化系统。

 

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目录表
  •  

“《交易所法案》“适用于经修订的1934年美国证券交易法。

 

  •  

“公平意见对Kroll，LLC的书面意见(达夫宝洁和菲尔普斯“)，通过达夫和菲尔普斯意见业务，日期为2023年12月21日，提交给SEAC董事会的SEAC交易委员会，其副本附为附件K在这里。

 

  •  

“最终订单“是法院依据《卑诗省法令》第291条作出的最终命令，以SEAC和狮门母公司可接受的形式批准该安排，法院可在SEAC和狮门母公司的同意下合理地修改、修改、补充或更改该命令，同意不得在该安排生效之前的任何时间无理地扣留、附加条件或延迟，如有上诉，则除非上诉时撤回或驳回该上诉，确认或修订的任何此类确认或修订须为各自合理行事的SEAC和狮门公司的母公司均可接受。

 

  •  

“公认会计原则“是要遵循公认的会计原则。

 

  •  

“高铁法案“是针对经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》。

 

  •  

“初始业务组合是指证监会的初始合并、合并、换股、资产收购、股份购买、重组或类似业务与一项或多项业务的合并。

 

  •  

“临时命令“根据企业合并协议第2.02节预期及根据卑诗省法令第291条作出的法院临时命令，除其他事项外，规定召开及举行SEAC股东大会，须经SEAC及狮门母公司同意，法院可予修订、修改、补充或更改，该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，惟任何此等修订须为SEAC及狮门母公司各自合理接受。

 

  •  

“《加拿大投资法》“适用于《加拿大投资法》和根据该法案制定的条例。

 

  •  

“美国国税局“是给美国国税局的。

 

  •  

“伊塔“都是为了《所得税法》(加拿大)及根据该等条例订立并经不时修订的规例。

 

  •  

“LG内部重组如果这些交易全部完成，将导致工作室业务从狮门影业母公司转移到影视公司，并保留斯塔兹业务的狮门影业母公司。

 

  •  

“狮门父级“或”狮门影业是给不列颠哥伦比亚省的狮门娱乐公司。

 

  •  

“LG派对是狮门母公司、Studio HoldCo和StudioCo。

 

  •  

“LG工作室除非文意另有所指，否则将向StudioCo出售，并假设LG内部重组已完成，根据该重组，StudioCo将直接或间接拥有工作室业务。

 

  •  

“锁定协议“都是为了锁定SEAC保荐人及其受让人和与狮门母公司有关联的Pubco普通股持有人(统称为锁定股东“)将根据《企业合并协议》和《安排计划》在截止日期具有约束力，《安排计划》的格式见本协议附件附件J.

 

  •  

“最大赎回方案假设58,644,860股SEAC A类普通股的持有人，或约78%的已发行SEAC A类普通股的持有人，就他们在信托账户中按比例持有的资金行使该等股份的赎回权。由于企业合并协议包括最低现金条件，即在交易结束时，交易总收益至少等于350.0美元

 

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目录表
 

现金，包括(I)来自信托账户的至少175.0,000,000美元现金(有待调整，并在与任何赎回相关的支付总额减少后)，加上(Ii)根据管道获得资金的现金总额。因此，赎回58,644,860股SEAC A类普通股代表了在仍达到最低现金条件的情况下可以赎回的SEAC A类普通股的估计最大数量。

 

  •  

“最大剩余信任容量“是指(I)最高信托收益和(Ii)因非折扣非赎回协议而留在信托账户内的任何现金之间的差额，该数额为10.70美元乘以非折扣非赎回协议股份的数目。

 

  •  

“最大信托收益“为$175,000,000，因为收到的任何额外管道投资金额可按美元折算，或由SEAC和狮门母公司各自根据业务合并协议的条款批准的较大金额。

 

  •  

“合并公司根据不列颠哥伦比亚省法案，将通过继续进入不列颠哥伦比亚省，向开曼群岛豁免公司、新SEAC的直接全资子公司SEAC MergerCo出售。

 

  •  

“合并后的公司合并“根据《安排计划》将SEAC合并尚存公司和新BC附属公司合并为一个法人实体(”合并公司阿马尔科“)，按照《安排计划》的条款以及《安排计划》所载的属性和效果。

 

  •  

“合并公司A类普通股”为SEAC合并存续公司法定股权结构中的A类普通股。

 

  •  

“MLI“都是为了执行与税收条约有关的措施以防止税基侵蚀和利润转移的多边公约.

 

  •  

“纳斯达克“是对纳斯达克股票市场有限责任公司。

 

  •  

“新建BC Sub“是公元前1455941年的无限责任公司，以及不列颠哥伦比亚省的一家无限责任公司和SEAC的一家直接全资子公司。

 

  •  

“新SEAC就业务合并而言，SEAC II Corp.将根据及根据公司法撤销注册，并根据卑诗省法案继续注册及归化为不列颠哥伦比亚省公司，据此，New SEAC的司法管辖权将由开曼群岛更改至加拿大不列颠哥伦比亚省。

 

  •  

“新的SEAC驯化“根据《公司法》将继续从开曼群岛转移到不列颠哥伦比亚省，并根据不列颠哥伦比亚省法案的适用条款继续作为不列颠哥伦比亚省公司。

 

  •  

“没有赎回方案假设SEAC A类普通股的持有者均不对此类股票行使赎回权，则适用于赎回情况。

 

  •  

“未调整的SEAC A类普通股“是指(I)作为B类转换的一部分而转换的SEAC A类普通股、(Ii)减持权利股份、(Iii)非赎回协议股份及(Iv)额外股份。

 

  •  

“聆讯要求作出最终命令的呈请的通知“是向法院申请取得最终命令的通知，该命令的副本将作为注册说明书的证物提交，本委托书/招股说明书是注册说明书的一部分。

 

  •  

“纽交所“是给纽约证券交易所的。

 

  •  

“普通分辨率“由SEAC股东的简单多数批准的决议，有权亲自投票，或在允许委派代表的情况下，由代表在SEAC股东大会上投票。

 

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目录表
  •  

“外部日期根据业务合并协议中的条件，可由SEAC或狮门母公司延长至2024年6月15日至2024年7月31日。

 

  •  

“PCAOB“是向上市公司会计监督委员会提交的。

 

  •  

“PFIC“为了美国联邦所得税的目的，是给一家被动的外国投资公司。

 

  •  

“管道“将于合并后立即进行私人配售，并以完成业务合并的有效性为条件，总投资价格相当于175,000,000美元。

 

  •  

“管道投资者“是指根据认购协议参与该管道的某些投资者。

 

  •  

“布置图“是与该安排有关的安排图则所载者，而该安排的格式为附件 B根据《企业合并协议》和《安排计划》对该计划作出的任何修订或变更，或在事先得到StudioCo和SEAC书面同意的情况下，根据法院的指示在最终命令中作出的任何修订或变更，每一方均合理行事。

 

  •  

“建议书“是针对股东提案和担保人提案。

 

  •  

“建议修订内容“适用于财政部长(加拿大)或其代表在本协议生效日期前公开宣布的修改ITA的所有具体建议。

 

  •  

“Pubco“适用于新的SEAC，因为该实体在本合同签订之日已存在，并且随着业务合并而继续和合并。Pubco打算在业务合并后更名为狮门影业公司。

 

  •  

“Pubco董事会在StudioCo合并后，将提交给Pubco的董事会。

 

  •  

“Pubco结束语请注意，Pubco的条款和条款将在StudioCo合并生效时通过，其形式见本协议附件附件C.

 

  •  

“Pubco普通股合计为Pubco公司法定股本中的Pubco普通股。

 

  •  

“Pubco股东是在StudioCo合并后，Pubco的股东。

 

  •  

“购买义务是SEAC保荐人有义务购买或促使其关联公司在公开市场购买总计不少于5.81%的未发行SEAC公共认股权证。

 

  •  

“赎回股份“适用于SEAC公众股东已根据SEAC章程细则有效行使赎回权的SEAC A类普通股。

 

  •  

“注册声明“请填写此表格上的注册声明S-4由PUBCO提交给美国证券交易委员会，可能会不时修改或补充，本委托书/招股说明书是其中的一部分。

 

  •  

“对呈请书的回应“是对基本上采用《最高法院民事规则》(不列颠哥伦比亚省)表格67形式的申请答复。

 

  •  

“萨班斯-奥克斯利法案“是美国2002年的萨班斯-奥克斯利法案。

 

  •  

“SEAC“是给尖叫的鹰收购公司，开曼群岛豁免的公司。

 

  •  

“SEAC合并“根据《安排计划》将新SEAC和MergerCo AMalco合并为一个法人实体(”SEAC阿马尔科“)，按照《安排计划》的条款以及《安排计划》所载的属性和效果。

 

  •  

“SEAC文章“适用于经修订和重述的SEAC组织章程大纲和章程细则，该备忘录和章程由日期为2022年1月4日的特别决议通过，并于2022年1月5日生效，可不时修订和/或重述。

 

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目录表
  •  

“SEAC条款修正案“是对SEAC章程的一项修订，以允许在交易结束前的任何时间进行B类转换，该SEAC章程修正案将在SEAC股东大会之后立即生效，其形式如下：附件L在这里。

 

  •  

“SEAC董事会“是向SEAC董事会提交的。

 

  •  

“SEAC级*A股普通股是SEAC的A类普通股，每股票面价值0.0001美元，可能会被赎回。

 

  •  

“SEAC级B类普通股是SEAC的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

 

  •  

“SEAC实体将合计为New SEAC、MergerCo和New BC Sub。

 

  •  

“SEAC方正股份“是指已发行及已发行的SEAC B类普通股。

 

  •  

“SEAC内部人士“是给SEAC的赞助商和SEAC的董事和官员。

 

  •  

“SEAC首次公开募股是指SEAC于2022年1月10日完成的SEAC单位的首次公开发行。

 

  •  

“SEAC管理“是对SEAC的官员和董事们。

 

  •  

“东协会议是向SEAC股东大会和SEAC公共认股权证持有人会议。

 

  •  

“SEAC合并提案“建议以特别决议案批准业务合并建议，假设业务合并建议获得批准及采纳，业务合并协议预期的SEAC合并及合并计划，据此，SEAC将与MergerCo合并及并入MergerCo(亦称为SEAC合并尚存公司)作为尚存实体，而每股当时已发行及已发行的SEAC A类普通股将交换一股新的SEAC A类普通股。

 

  •  

“SEAC合并是指SEAC与MergerCo的合并，其中SEAC合并到MergerCo，MergerCo是尚存的实体(产生的实体在本文中称为MergerCo，或在指定的情况下，SEAC合并存续公司”).

 

  •  

“SEAC普通股是指SEAC A类普通股和SEAC B类普通股。

 

  •  

“SEAC私募认股权证是在SEAC首次公开募股结束的同时，以私募方式向SEAC保荐人发行的认股权证。

 

  •  

“SEAC公众股东“是给SEAC公共股票的持有者。

 

  •  

“SEAC公开发行股票“是指在SEAC IPO中作为SEAC单位的一部分出售的SEAC A类普通股(无论是在SEAC IPO中购买的，还是此后在公开市场上购买的)。

 

  •  

“SEAC公共担保持有人批准“是对SEAC公共权证持有人的权证协议修正案建议的批准。

 

  •  

“SEAC公共权证持有人会议向作为本委托书/招股说明书及其任何休会主题的SEAC公共认股权证持有人特别大会提交。

 

  •  

“SEAC公共担保持有人“是对SEAC公共认股权证的持有人。

 

  •  

“SEAC公权证“是指在SEAC IPO中作为SEAC单位的一部分出售的权证(无论是在SEAC IPO中购买的，还是此后在公开市场上购买的)。

 

  •  

“SEAC证券“是指SEAC单位、SEAC普通股和SEAC认股权证，统称为。

 

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目录表
  •  

“SEAC股东批准“以特别决议案批准业务合并建议、SEAC合并建议及B类转换建议，以及以普通决议案批准咨询组织文件建议、股票发行建议及休会建议。

 

  •  

“SEAC股东将由SEAC赞助商和SEAC公众股东共同承担。

 

  •  

“SEAC股东大会提交给作为本委托书/招股说明书及其任何休会主题的SEAC股东特别大会。

 

  •  

“SEAC赞助商是给特拉华州的有限责任公司Eagle Equity Partners V，LLC。

 

  •  

“SEAC交易委员会提交给SEAC董事会的特别交易委员会，该委员会由SEAC董事会的两名独立成员艾米·格什科夫·博尔斯和艾萨克·李组成，该委员会由SEAC董事会成立，目的是审查潜在交易的条款，审查并进行尽职调查，与SEAC管理层和SEAC的顾问就交易进行单独讨论，并在认为必要时保留一名独立财务顾问和任何其他顾问。

 

  •  

“SEAC单位持有人“是给东协单位的持有者。

 

  •  

“SEAC单位是指在SEAC IPO中出售的SEAC单位，每个单位由一股SEAC A类普通股组成而三分之一的人一份SEAC公共逮捕令。

 

  •  

“SEAC认股权证协议根据SEAC和大陆股票转让信托公司作为权证代理于2022年1月10日签订的认股权证协议。

 

  •  

“SEAC认股权证协议修订“是对SEAC认股权证协议的一项修订，根据该协议，在交易结束前一个工作日，每份当时已发行和尚未发行的SEAC公共认股权证将自动兑换0.50美元现金，所有已发行和尚未发行的SEAC私人配售认股权证将被没收并免费注销，其格式如本文件所附附件F.

 

  •  

“SEAC认股权证“统称为SEAC私募认股权证和SEAC公开认股权证。

 

  •  

“SEAC认股权证支持投资者适用于签订保修支持协议的某些SEAC公共授权持有人。

 

  •  

“美国证券交易委员会“是给美国证券交易委员会的。

 

  •  

“证券法“适用于经修订的1933年美国证券法。

 

  •  

“股东提案是业务合并建议、SEAC合并建议、B类转换建议、咨询组织文件建议、股票发行建议和休会建议。

 

  •  

“特别决议“对以不少于三分之二(662/3%)有权在SEAC股东大会上亲自投票，或在允许委派代表的情况下，由其代表投票。

 

  •  

“赞助商支持协议是由SEAC赞助商、SEAC、StudioCo和狮门母公司之间于2023年12月22日签署的某些函件协议，其副本作为附件附上附件G.

 

  •  

“保荐人期权协议是SEAC、新SEAC和保荐人将在交易结束前一个工作日就保荐人证券回购签订的保荐人期权协议，该协议的副本作为附件H.

 

  •  

“Starz业务几乎所有的资产和负债构成了狮门母公司的媒体网络部门。

 

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目录表
  •  

“股票发行建议书“为通过普通决议案批准的建议，假设企业合并建议、SEAC合并建议和B类转换建议获得批准和通过，为了遵守纳斯达克适用的上市规则，向管道投资者发行(X)至多18,172,378股Pubco普通股和至多2,018,951股新发行的减持权利股，每种情况下，根据认购协议的条款向管道投资者发行(X)至多18,172,378股普宝普通股和至多2,018,951股新发行的减持权利股，外加根据额外认购协议的任何额外股份。不可赎回(Y)根据业务合并协议的条款，向狮门母公司出售最多250,220,841股Pubco普通股，每种情况下，均与业务合并相关。

 

  •  

“影视公司LG Orion Holdings ULC是不列颠哥伦比亚省的一家无限责任公司。

 

  •  

“StudioCo合并“根据《安排计划》将StudioCo‘s和SEAC AMalco合并为一个法人实体(”Pubco“)，按照《安排计划》的条款以及《安排计划》所载的属性和效果。

 

  •  

“StudioCo合并生效时间“都是到影城合并的生效时间。

 

  •  

“演播室业务是指构成狮门集团母公司电影和电视制作部门的几乎所有资产和负债，以及狮门集团母公司公司一般和行政职能的很大一部分。

 

  •  

“工作室控股公司LG天狼星控股ULC是不列颠哥伦比亚省的一家无限责任公司，也是狮门母公司的全资子公司。

 

  •  

“认购协议是在签署业务合并协议的同时与管道投资者签订的认购协议SEAC、新SEAC和狮门母公司，其表格附于本协议附件D.

 

  •  

“传输代理“是给大陆股份转让信托公司，作为SEAC的转让代理。

 

  •  

“交易价格“是指Pubco普通股(根据股票拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)在收盘后三十(30)个交易日或更长时间内连续三十(30)个交易日的每日收盘价。

 

  •  

“条约“都是为了加拿大-美国税收公约(1980)，经修订。

 

  •  

“信托帐户“是存入信托账户，该账户持有SEAC首次公开募股和同时私募SEAC私募认股权证的收益，SEAC为SEAC公众股东的利益设立，由大陆股票转让信托公司作为受托人维持。

 

  •  

“未赎回的信托现金“是指信托账户中未赎回的SEAC A类普通股的剩余现金，其方法是将10.70美元乘以未赎回的SEAC A类普通股的数量。

 

  •  

“未赎回的SEAC A类普通股“指紧接SEAC合并前已发行的SEAC A类普通股(赎回股份或未经调整的SEAC A类普通股除外)。

 

  •  

“权证协议修订建议“是关于批准和通过SEAC认股权证协议修正案的提案，其格式如下附件F特此规定，在SEAC合并之前，该持有人将与SEAC交换当时未发行的SEAC公共认股权证，以换取现金，金额为每份SEAC公共认股权证0.50美元。

 

  •  

“保证人休会提案“如向SEAC公共权证持有人提交表决，则以普通决议批准将SEAC公共权证持有人会议延期至一个或多个较后日期(如有必要或适当)，以允许进一步征集和表决

 

13

目录表
 

在权证协议修正案提案或SEAC的批准票数不足或与之相关的情况下，委托书确定企业合并协议下的一个或多个结束条件未得到满足或放弃。

 

  •  

“保证人建议书“是对认股权证协议修正案建议和保证人休会建议。

 

  •  

“认股权证回购截止日期“截止日期为提交注册说明书后三十(30)天，本委托书/招股说明书是注册说明书的一部分。

 

  •  

“股东支持协议是指StudioCo与某些SEAC公共认股权证持有人在签署《企业合并协议》的同时签订的某些投资者权利协议，该协议的格式见本协议附件附件E.

除非另有说明，本委托书/招股说明书中提出的股份计数和其他数据仅为说明目的而假定如下：

 

  •  

无SEAC公众股东选择赎回其SEAC A类普通股；

 

  •  

StudioCo发行的股权价值为26.77亿美元；

 

  •  

成交时，向狮门母公司发行250,220,841股Pubco普通股，假设成交日期为2024年4月1日；

 

  •  

根据PIPE向PIPE投资者发行18,172,378股Pubco普通股(无PIPE投资者选择行使减持权利)；

 

  •  

成交前未签订不可赎回协议；

 

  •  

SEAC内部人士或狮门母公司均未在公开市场上购买任何SEAC A类普通股；

 

  •  

SEAC没有根据向SEAC提供的任何营运资金贷款向SEAC保荐人发行认股权证；以及

 

  •  

除根据管道外，在关闭之前或与关闭相关的情况下，没有发行SEAC或StudioCo的其他股权。

 

14

目录表

有关前瞻性陈述的警示说明

本委托书/招股说明书中包含的一些陈述属于联邦证券法意义上的前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及预期、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势以及与非历史事实有关的类似表述。前瞻性陈述反映了SEAC、狮门母公司或影视公司目前对它们各自的资本资源、业绩和经营结果的看法。同样，狮门影业母公司和影视公司关于业务预期增长、预期市场状况、人口结构和业务结果的所有陈述都是前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过使用诸如“展望”、“相信”、“预期”、“潜在”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”、“估计”、“预期”或这些词语或其他类似词语的否定版本等术语来识别这些前瞻性陈述。

本委托书/招股说明书中包含的前瞻性陈述反映了SEAC、狮门母公司或StudioCo对未来事件的当前看法，可能会受到许多已知和未知的风险、不确定性、假设和环境变化的影响，这些风险、不确定性、假设和环境变化可能会导致实际结果与任何前瞻性陈述中表达的大不相同。SEAC、狮门母公司或StudioCo都不能保证所描述的交易和事件会如所述那样发生(或者根本不会发生)。除其他因素外，以下因素可能导致实际结果和未来事件与前瞻性陈述中陈述或预期的大不相同：

 

  •  

关闭企业合并的可能延迟，无论是由于无法获得SEAC股东批准或SEAC公共认股权证持有人批准，还是由于未能满足企业合并协议中规定的关闭企业合并的任何条件；

 

  •  

企业合并或替代企业合并无法在截止日期前完成，以及如果SEAC要求延长截止日期，SEAC可能无法获得延长；

 

  •  

企业合并协议中可能允许的对成交条件的任何豁免；

 

  •  

普遍的经济不确定性；

 

  •  

货币汇率的波动;

 

  •  

影视公司管理增长的能力；

 

  •  

在企业合并后，Pubco有能力获得或维持Pubco普通股在纳斯达克或任何其他国家交易所的上市；

 

  •  

与StudioCo业务和扩张战略的推出相关的风险；

 

  •  

竞争对影视公司未来业务的影响；

 

  •  

由于业务合并，狮门母公司的员工留任可能会受到影响；

 

  •  

在Pubco运营或未来运营的地区，政府法规或其执行、税收法律和税率、会计指导及类似事项的影响和变化；

 

  •  

可能对公司及其业务产生不利影响的国际、国家或地方经济、社会或政治状况；

 

  •  

Pubco的内部控制及其公司政策和程序的有效性；

 

  •  

人员变更和合格人员的可用性;

 

  •  

SEAC单位、SEAC公开股票和SEAC公开认股权证的市场价格和流动性的波动性；

 

15

目录表
  •  

业务合并后Pubco需要承担的潜在减记、注销、重组和减值或其他费用；

 

  •  

SEAC董事会对StudioCo的估值不准确的可能性，包括SEAC的尽职审查未能确定与业务合并有关的所有重大风险；以及

 

  •  

Pubco普通股的市场价格和流动性的波动性。

 

  •  

与LG工作室及其子公司和工作室业务的业务、运营和财务业绩有关的因素，包括：

 

  •  

企业合并的预期效益可能达不到；

 

  •  

LG工作室业务战略、增长计划或重组计划的变化可能会增加其成本或影响其盈利能力；

 

  •  

LG工作室的收入和经营业绩可能会有很大波动；

 

  •  

工作室业务依赖于几家主要的零售商和分销商，其中任何一家的损失都可能减少其收入和经营业绩；

 

  •  

制片厂没有与许多制片或联合融资合作伙伴达成长期安排；

 

  •  

保护和防御知识产权索赔可能会对制片厂业务产生实质性的不利影响；

 

  •  

消费者行为的变化，以及不断发展的技术和分销模式，可能会对制片厂的业务、财务状况或运营结果产生负面影响；

 

  •  

LG工作室可能会受到劳资纠纷、罢工或其他工会工作行动的不利影响；

 

  •  

LG工作室将面临与可能的收购、处置、业务合并或合资企业相关的风险；以及

 

  •  

LG Studios无法控制的情况或事件造成的业务中断可能会对LG Studios的运营产生不利影响。

关于业务合并后现有SEAC股东和狮门娱乐母公司股东预期拥有Pubco普通股的前瞻性陈述是根据SEAC和StudioCo各自的已发行股本计算的，每个股本都截至本委托书/招股说明书的日期。标题下所载的声明LG Studios预计财务信息在本委托书中，招股说明书被视为前瞻性陈述。代表收盘后预期的前瞻性陈述具有内在的不确定性。预计收入、生产、运营费用、调整后的OIBDA、一般和行政费用、资本支出、自由现金流、净债务、储备和其他指标等估计均为初步估计。不能保证前瞻性陈述将被证明是准确的，在决定如何对提案进行表决时不应依赖这些估计数。请参阅“”下的其他警告性声明LG Studios预计财务信息了解更多信息。

本文中包含的前瞻性陈述受风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能会导致实际结果与前瞻性陈述所表达、预测或暗示的未来结果大不相同。欲进一步讨论可能导致SEAC、StudioCo或Pubco的未来结果、业绩或交易与任何前瞻性陈述中表达的结果、业绩或交易大不相同的风险和其他因素，请参阅题为风险因素“。”可能存在SEAC、StudioCo和/或狮门母公司目前不知道的或SEAC、StudioCo和/或狮门母公司目前认为不重要的额外风险，这也可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何

 

16

目录表

在做出这些前瞻性陈述时所做的假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。虽然这些前瞻性陈述反映了SEAC、StudioCo和狮门母公司的诚信信念，但它们并不是对未来业绩的保证。除适用法律要求外，SEAC、StudioCo和狮门母公司不承担任何公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映本委托书/招股说明书发布之日后潜在假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的义务。您不应过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅基于SEAC、StudioCo和狮门母公司目前可获得的信息(如果适用)。

 

17

目录表

关于SEAC股东大会、业务的问答

联合和SEAC公共认股权证持有人会议

以下问答简要回答了将在SEAC股东大会上提交的股东提案、拟议的业务合并以及将在SEAC公共认股权证持有人会议上提交的担保持有人提案的一些常见问题。以下问答并不包括对SEAC股东和SEAC公共认股权证持有人重要的所有信息。SEAC敦促SEAC股东和SEAC公共认股权证持有人仔细阅读整个委托书/招股说明书，包括本文提到的附件和其他文件。

 

Q:

为什么我会收到这份委托书/招股说明书？

 

A:

SEAC股东正被要求就股东建议进行考虑及表决，包括批准业务合并协议所拟进行的交易，包括SEAC合并、现金分配、归化及安排(包括合并)。

本委托书/招股说明书附上一份《企业合并协议》，作为附件A

SEAC公共认股权证持有人被要求考虑和表决认股权证协议修正案提案，以批准SEAC认股权证协议修正案，其格式如下附件F特此规定，成交后，该持有人与SEAC交换每份SEAC公共认股权证的现金，金额为每份SEAC公共认股权证0.50美元。根据权证持有人支持协议的条款，SEAC权证支持投资者同意在SEAC公共权证持有人会议上投票支持SEAC权证协议修正案。SEAC认股权证协议修正案的批准需要当时尚未发行的SEAC公共认股权证数量的50%(50%)的登记持有人的投票。根据保荐人支持协议的条款，不迟于认股权证回购 截断于当日，SEAC保荐人同意购买或促使其联属公司在公开市场购买总计不少于5.81%的未发行SEAC公开认股权证。如果SEAC保荐人未能完成购买义务，则SEAC保荐人应不可撤销地放弃并没收，SEAC应促使任何适用的SEAC实体在收盘时价值相当于(A)狮门母公司、Studio HoldCo、StudioCo或其任何子公司就其购买任何SEAC公共认股权证而支付的当时市场价格总额减去(B)0.50美元乘以如此购买的SEAC公共认股权证数量减去(B)0.50美元乘以如此购买的SEAC公共认股权证数量的金额“SEAC公共认股权证削减金额”).

本委托书/招股说明书附有一份《SEAC认股权证协议修正案》附件F。

本委托书/招股说明书及其附件包含有关拟议业务合并的重要信息，以及将分别在SEAC股东大会和SEAC公共认股权证持有人会议上采取行动的其他事项。你应仔细阅读本委托书/招股说明书及其附件。

你们的投票很重要。我们鼓励您在仔细审阅本委托书/招股说明书及其附件后尽快提交委托书。

 

Q:

SEAC股东大会表决的内容是什么？

 

A:

SEAC股东将在SEAC股东大会上对以下股东提案进行表决：

 

  •  

股东建议书编号图1-业务合并建议书：以特别决议案批准业务合并协议及业务合并，包括安排及安排计划，根据该等安排及计划，除其他事项外，并受

 

18

目录表
 

《企业合并协议书》及《安排方案》作为附件附件B，(I)SEAC将与MergerCo合并并并入MergerCo，SEAC合并存续公司作为产生的实体，(Ii)SEAC合并存续公司将以现金股息的方式将其合法可供分配给New SEAC的所有资产分配给New SEAC，(Iii)SEAC合并存续公司将根据公司法和BC法案以继续的方式从开曼群岛转移到不列颠哥伦比亚省，并根据BC法案的适用条款转换为不列颠哥伦比亚省无限责任公司，(4)新的SEAC将根据《公司法》以延续的方式从开曼群岛转移到不列颠哥伦比亚省，并根据《卑诗省法案》的适用条款继续作为不列颠哥伦比亚省的公司，以及(V)根据安排以及《安排计划》所载的条款和条件，(A)新SEAC合并尚存公司和新BC子公司将根据《安排计划》的条款、性质和效力合并为MergerCo Amarco，(B)新SEAC和MergerCo Amarco将合并为SEAC Amarco，根据安排计划的条款以及安排计划中规定的属性和效果，(C)工作室公司和SEAC阿马尔科公司将根据安排计划的条款以及安排计划中规定的属性和效果合并为Pubco。

 

  •  

股东建议书编号第二部分-SEAC合并提案：以特别决议案批准，假设业务合并建议获批准及采纳，业务合并协议预期的SEAC合并及合并计划，根据该协议，SEAC将与MergerCo合并及并入MergerCo(亦称为SEAC合并尚存公司)作为尚存实体，而当时已发行及已发行的SEAC A类普通股每股将交换一股新的SEAC A类普通股。合并计划全文附于随附的委托书/招股说明书，内容如下附件L.

 

  •  

股东建议书编号第3级B转换建议：在业务合并建议及SEAC合并建议获批准及通过的情况下，以特别决议案批准及通过对SEAC章程细则的修订，使B类转换可于交易结束前的任何时间进行，而SEAC章程修订将于SEAC股东大会后立即生效。

 

  •  

股东建议书编号第4条--咨询组织文件提案：批准一项非约束性在咨询基础上，通过普通决议案，PUBCO闭幕条款中包含的对SEAC股东权利有重大影响的治理条款按照美国证券交易委员会的指导单独提出。第4号提案分成分项提案如“第4号股东提案--咨询组织文件提案”.

 

  •  

股东建议书编号第五章--股票发行建议：以普通决议案批准，假设业务合并建议、上海证监会合并建议及B类转换建议获批准及采纳，为遵守纳斯达克适用的上市规则，根据认购协议条款向管道投资者发行(X)至多18,172,378股Pubco普通股及至多2,018,951股新发行减持权利股份，另加根据额外认购协议向管道投资者发行任何额外股份。不可赎回(Y)根据业务合并协议的条款，向狮门母公司出售最多250,220,841股Pubco普通股，每种情况下，均与业务合并相关。

 

  •  

股东建议书编号第6条--休会提案：如果提交SEAC股东表决，建议通过普通决议批准SEAC股东大会延期至一个或多个较后日期(如有必要或适当)，以允许在没有足够票数或与批准条件先例建议有关的情况下进一步征集和投票代表。

SEAC股东的投票很重要。我们鼓励SEAC股东在仔细审阅本委托书/招股说明书后尽快提交他们填写好的委托书。

 

19

目录表
Q:

SEAC公共权证持有人会议表决的内容是什么？

 

A:

SEAC公共权证持有人将在SEAC公共权证持有人会议上就以下权证持有人提案进行投票：

 

  •  

保修方案编号： 1 -认股权证协议修订建议：批准和通过《SEAC认股权证协议修正案》的提案，格式如下附件F特此规定，在SEAC合并之前，该持有人将与SEAC交换当时未发行的SEAC公共认股权证，以换取现金，金额为每份SEAC公共认股权证0.50美元。SEAC认股权证协议修正案将取决于SEAC股东的批准和业务合并的完成。

 

  •  

保修方案编号：第2条--保证人休会提案：如向SEAC公共认股权证持有人提交表决，建议以普通决议案批准将SEAC公共认股权证持有人会议延期至一个或多个较后日期(如有需要或适当)，以容许在权证协议修订建议或与批准认股权证协议修订建议或SEAC有关的票数不足或与批准权证协议修订建议或SEAC有关的情况下，继续征集及投票委托书，而该建议确定未符合或放弃业务合并协议下的一个或多个结束条件。

SEAC公共权证持有人的投票很重要。我们鼓励SEAC公共认股权证持有人在仔细审阅本委托书/招股说明书后，尽快提交已填妥的委托书。

 

Q:

这些提议是以彼此为条件的吗？

 

A:

企业合并方案、合并方案、B类转换方案、股票发行方案未经SEAC股东大会批准后，方可完成业务合并。咨询组织文件建议如下非约束性且不以本委托书/招股说明书所载任何其他股东建议的批准为条件。休会建议不以本委托书/招股说明书所载任何其他股东建议的批准为条件。此外，业务合并的条件包括批准和采纳SEAC认股权证协议修正案，以及SEAC认股权证协议修正案以业务合并的结束为条件。

 

Q:

企业合并将会发生什么？

 

A:

根据企业合并协议，并在企业合并协议和安排计划所载条款和条件的规限下，企业合并将如下实施：(I)SEAC将与MergerCo合并并并入MergerCo，SEAC合并存续公司作为产生的实体，(Ii)SEAC合并存续公司将以现金股息的方式将其合法可供分配给新SEAC的所有资产分配给新SEAC，(Iii)SEAC合并存续公司将根据《公司法》和《卑诗省法》以延续方式从开曼群岛转移到不列颠哥伦比亚省，并根据《卑诗省法》的适用条款转换为不列颠哥伦比亚省无限责任公司；(Iv)新SEAC将根据《公司法》以延续的方式从开曼群岛转移到不列颠哥伦比亚省，并根据《卑诗省法》的适用条款继续作为不列颠哥伦比亚省公司，以及(V)根据安排以及《安排计划》中规定的条款和条件，(A)SEAC合并存续公司和新BC子公司将根据安排计划的条款以及安排计划中所载的属性和效果合并为MergerCo AMalco；(B)新SEAC和MergerCo AMalco将根据安排计划的条款以及安排计划中所载的属性和效果合并为SEAC AMalco；及(C)StudioCo和SEAC Amarco将根据安排计划的条款以及安排计划中所载的属性和效果合并为Pubco。

 

20

目录表

在截止日期前一个工作日和SEAC合并前一个工作日，根据SEAC认股权证协议修正案的SEAC公共认股权证持有人的批准，每份已发行和未发行的SEAC公共认股权证将自动兑换为0.50美元的现金。此外，SEAC的所有私募认股权证将被没收并免费取消。

于截止日期前一个营业日及与SEAC合并有关，当时已发行及已发行的SEAC A类普通股每股将交换一股新SEAC法定股本中的A类普通股(“新的SEAC班级*A股普通股“)。尽管有上述规定，如在赎回后信托账户内的余额加上任何非赎回协议股份和减去任何非赎回协议股份和减持权利股份(定义见下文)的剩余收益超过175,000,000美元(该金额可能根据业务合并协议的条款进行调整，最大信托收益“)，而不是在一对一根据基准，每股已发行和已发行的SEAC A类普通股(不包括(I)作为B类转换的一部分而转换的普通股，(Ii)管道投资者在公开市场购买并已根据认购协议的条款行使减持权利的股票(该等股票、减持权股)以及因购买减持权利股份而可能向管道投资者发行的任何新发行的SEAC A类普通股(该等股份、新发行减持股“)，及(Iii)投资者根据若干条款持有的股份不可赎回SEAC在收盘前可能签订的协议(“不可赎回协议而该等股份在符合上述协议的情况下，不可赎回协议股份“)及根据任何该等折扣非赎回协议(”新发行的非赎回股份连同新发行的减持权利股份，增发股份)，所有这些股份加在一起，即未调整SEAC级*A股普通股“)应被取消和终止，并转换为(一)相当于(X)(1)$10.70商数的现金乘以在紧接SEAC合并前已发行的SEAC A类普通股数量(提交赎回的任何SEAC A类普通股除外)未调整国家经贸委A类普通股)(此类股份，即《未赎回的SEAC类*A股普通股而这样的现金数额，未赎回的信托现金”), 减号(2)最高信托收益与因非贴现非赎回协议而留在信托账户内的任何现金之间的差额，该金额通过以下方式获得倍增按非折价非赎回协议股份数目计算为10.70美元(该差额、“最大剩余信任容量”), 除以(Y)未赎回的SEAC A类普通股的数目(该数额为“SEAC现金对价“)和(Ii)相当于(X)$10.70减去SEAC现金对价的商数的新SEAC A类普通股的数量(定义如下)，除以 (y) $10.70.

此外，每个发行和未偿还的未调整SEAC A类普通股将自动注销和终止，并转换为获得一股新的SEAC A类普通股的权利，每个已发行和未发行的SEAC保荐人期权将在一对一在此基础上，转换为一个选项(“新的SEAC(开曼群岛)赞助商选项“)购买新的SEAC A类普通股。

于截止日期前一个营业日，与SEAC合并尚存公司同时进行，并作为SEAC合并尚存公司根据卑诗省法令继续进行的一部分，以及作为MergerCo归化及转换的一部分，当时已发行及已发行的合并尚存公司A类普通股将被重新分类为SEAC合并尚存公司法定股份结构中的A类普通股。

在MergerCo归化和转换之后，作为新SEAC归化的一部分，每股新SEAC A类普通股将被重新分类为新SEAC授权股份结构中的A类普通股(每股A“NEW SEAC级*A普通股)，而紧接新SEAC归化前发行及发行的每一项新SEAC(开曼)保荐人认购权，将根据保荐人认购权协议的条款，在持有人无须采取任何进一步行动的情况下，可行使购买新SEAC A类普通股(“新的SEAC(BC)赞助商选项”).

在截止日期，在SEAC合并之前，将进行合并公司合并，并且(I)新BC Sub的股份将在合并公司合并时被注销，而不需要偿还任何款项

 

21

目录表

(Br)与该等股份有关的股本，及(Ii)紧接合并公司合并前已发行及已发行的每股合并公司A类普通股将继续作为合并公司A类普通股发行(“合并公司阿马尔科普通股”).

于截止日期，紧随MergerCo合并后，SEAC将进行合并，且(I)于SEAC合并时，MergerCo AMalco普通股将被注销，而不会偿还任何有关该等股份的资本；(Ii)紧接归化后及在SEAC合并前已发行及流通股的每股新SEAC A类普通股仍将作为SEAC AMalco(“)的A类普通股发行。SEAC阿马尔科 普通股)及(Iii)根据保荐人购股权协议的条款，在紧接SEAC合并前发行及发行的每一项新的SEAC(BC)保荐人认购权将成为可行使购买SEAC AMalco普通股(“SEAC AMalco赞助商选项s”).

于截止日期，在SEAC合并后，StudioCo将进行合并，及(I)每股当时已发行及已发行的SEAC AMalco普通股将注销，以换取Pubco的一股(“Pubco普通股)、(Ii)当时已发行及发行的每股无面值的StudioCo(StudioCo普通股)将被注销，以换取相当于StudioCo发行金额(定义见业务合并协议)的Pubco普通股，以及(Iii)根据保荐人期权协议的条款，在紧接StudioCo合并之前已发行和未偿还的每一股SEAC AMalco保荐人购股权将变为可行使购买Pubco普通股(Pubco赞助商选项”).

业务合并后，Pubco将成为一家上市公司，预计将在纳斯达克上市。新的SEAC将申请让Pubco普通股在纳斯达克上市。上市还需纳斯达克按照原上市要求进行审批。不能保证纳斯达克会批准新SEAC的上市申请。Pubco普通股的任何此类上市将取决于Pubco满足纳斯达克的所有上市要求和条件。有关业务合并协议和业务合并的更多信息，请参阅标题为“企业合并”.

 

Q:

SEAC现金对价的触发因素是什么？它与信托账户中的金额有何关系？

 

A:

正如本委托书/招股说明书中其他部分所述，关于SEAC合并，每股当时已发行和已发行的SEAC A类普通股将交换一股新的SEAC A类普通股。然而，如下表所示，在符合下表所述假设的情况下，在赎回后信托账户中的剩余金额(不包括因任何非赎回协议股份和减持权利股份而在信托账户中剩余的任何金额)超过最大剩余信托能力，SEAC现金对价将被触发，SEAC公共股东(已签署非赎回协议的任何SEAC公共股东或通过行使减持权利持有SEAC公共股票的任何管道投资者除外)在收盘时将获得现金和Pubco普通股的组合，以换取其SEAC公共股票，每股总价值约为10.70美元。“最大剩余信托能力”是指175.0,000,000美元减去相当于10.7美元乘以受非折扣非赎回协议约束的非赎回协议股份数量(如果有)的金额。

 

22

目录表
                综合考虑因素     每个SEAC A类
普通股对价		  

百分比

信托帐户

赎回

   后赎回
信托收益(1)		     后赎回
SEAC A类
普通股		     SEAC
现金
考虑事项		     Pubco：Common
已发行股份		     SEAC：现金
考虑事项		     Pubco：Common
已发行股份(2)		  

0%(无赎回方案)

   $ 802,500,000       75,000,000     $ 627,500,000       16,355,140     $ 8.37       0.22  

25%

   $ 601,875,000       56,250,000     $ 426,875,000       16,355,140     $ 7.59       0.29  

50%

   $ 401,250,000       37,500,000     $ 226,250,000       16,355,140     $ 6.03       0.44  

78%(最大赎回方案)

   $ 175,000,000       16,355,140     $ 0       16,355,140     $ 0.00       1.00  

注：假设PIPE投资总额为1.75亿美元，没有SEAC公共股东签订任何非赎回协议，也没有PIPE投资者在交易结束前行使减持权利。

(1)

假设每股SEAC公开股票的赎回价格为每股10.70美元(截至2024年4月1日的预计估计)。

(2)

计算方法为10.70美元减去SEAC现金对价，再除以10.70美元。

如果各方同意筹集超过目前设想的175.0美元的任何额外管道投资，或同意在交易结束前签订任何非赎回协议，上述175.0美元的金额将按美元计算减少。这一美元对美元减少的影响将是增加SEAC现金对价的总金额，并减少将向不赎回的SEAC公共股东(已签署非赎回协议的SEAC公共股东或通过行使减持权利持有SEAC公共股票的任何管道投资者)发行的Pubco普通股的总金额。

截至本委托书/招股说明书发布之日，PIPE投资者已同意支付总计1.75亿美元购买总计约18,172,378股PIPE股票。PIPE中每股Pubco普通股的收购价为9.63美元，任何额外的PIPE投资预计将定价为每股9.63美元，这意味着比SEAC公众股东在收盘时每股10.70美元的股票价值折让10%，或每股1.07美元，或总计约1940万美元。10%的折扣反映了对管道投资者的溢价，以补偿他们投资的非流动性和他们对资本的前期承诺。此外，支付给管道代管代理的合计管道费用将增加，因为管道代管代理将在关闭时获得管道总收益的3%的费用。SEAC已同意以安置代理的身份向花旗和摩根士丹利偿还其外部律师的所有合理和有据可查的费用，金额最高为300,000美元，将由他们平分，根据他们各自与SEAC的聘书中商定的与管道有关的费用，无论管道是否完工。见标题为“”的问题什么会 SEAC公众股东在企业合并中获得“和”风险因素—与SEAC相关的风险 和业务合并-SEAC股东将立即经历稀释的结果 发行Pubco普通股作为企业合并的对价。占少数的 股票头寸可能会降低SEAC现有股东对Pubco管理层的影响力“以获取更多信息。另请参阅“企业合并-与企业合并和相关交易相关的某些活动获取有关向管道代管代理支付的费用的更多信息。

 

Q:

在业务合并中隐含的演播室业务的购买价是多少？

 

A:

在业务合并中，SEAC AMalco和StudioCo将合并为Pubco。作为对StudioCo 100%股权的交换，狮门母公司将获得相当于StudioCo发行股权价值的Pubco普通股数量四分五裂 通过10.7美元。“StudioCo发行股权价值”由以下公式确定，截至紧接SEAC预安排步骤开始之前(为免生疑问，不包括对Pubco的交易净收益的影响)：(I)46亿美元减号(Ii)归因于工作室业务的净公司债务，减号(三)(A)狮门事件中描述为此类的可赎回非控股权益(定义见下文)减号(B)制片厂业务的少数股权投资，其类型在狮门影业11月10-Q的说明4中描述为此类。“公司净负债”是指

 

23

目录表
  (br}(A)狮门母公司在截至2023年9月30日的季度报告10-Q表中描述的债务类型，如狮门母公司11月10-Q提交的，不包括任何(I)根据狮门母公司契约发行的优先票据和(Ii)狮门母公司契约下的优先票据的担保，这将反映在公司间融资安排(如业务合并协议中定义和此处所述)中)，减号(B)现金和现金等价物。

如下文所述：完成业务合并后，SEAC公众股东、SEAC赞助商、狮门母公司和PIPE投资者在Pubco的股权将是多少？，“预计业务合并完成后，狮门母公司将获得250,220,841股Pubco普通股，隐含收购价为每股10.70美元。这是基于估计的StudioCo发行股本价值约为26.77亿美元，假设在业务合并结束之前，公司债务净额将为17.48亿美元，演播室业务的可赎回非控股权益将为2.4亿美元，演播室业务的少数股权将为6500万美元。见标题为“未经审计的备考表格 简明综合财务信息“和”业务组合-来源和用途 企业合并获取有关这些假设的更多信息。的实际数量 作为对价向狮门母公司发行的Pubco普通股可能会根据上述项目在紧接企业合并结束前的实际价值而发生变化.

有关分配给Pubco普通股的价值和定价的更多信息，请参见：-SEAC公众股东、SEAC赞助商和管道投资者在收盘时将获得Pubco普通股的每股价值是多少？“下面。

 

Q:

在收盘时，SEAC公众股东、SEAC赞助商和PIPE投资者将获得的Pubco普通股每股价值是多少？

 

A:

SEAC股东，包括SEAC保荐人和SEAC公众股东(已签署非赎回协议的SEAC公众股东或通过行使减持权利持有SEAC公众股票的任何管道投资者除外)将从其持有的SEAC普通股获得10.70美元的价值；然而，该等持有人收取的对价形式将根据某些因素而有所不同。SEAC公众股东(已签署非赎回协议的SEAC公众股东或通过行使减持权利持有SEAC公众股票的任何管道投资者除外)持有的SEAC公众股票将交换为价值10.70美元的现金、Pubco普通股或其组合，其基础是(I)与结束相关的赎回次数，(Ii)是否筹集任何额外的管道投资，以及(Iii)是否在交易结束前签订任何非赎回协议。见标题为“”的问题完成业务合并后，SEAC公众股东、SEAC赞助商、狮门母公司和PIPE投资者在Pubco的股权将是多少？“和”风险因素-与以下方面相关的风险 SEAC和业务合并-由于发行Pubco普通股作为业务合并的对价，SEAC的股东将立即经历稀释。 持有少数股权可能会减少SEAC现有股东对 Pubco的管理“以获取更多信息。虽然我们不能确定这些SEAC公共股东为其SEAC公共股票支付的价格，但假设他们以每SEAC单位10.00美元的价格购买其作为SEAC IPO发行的SEAC单位的一部分的SEAC公共股票，则每股SEAC公共股票支付的实际收购价将约为10.00美元。

关于SEAC首次公开发售，SEAC保荐人总共支付25,000美元购买18,750,000股SEAC方正股票(因承销商在SEAC首次公开募股中没有行使超额配售选择权而被没收后)，每股总收购价为0.00133美元，以及总计约17,600,000美元购买11,733,333股SEAC私募认股权证。根据业务合并协议及保荐人支持协议，于完成业务合并前，SEAC将向SEAC保荐人回购16,740,000股SEAC方正股份，以进行合计购买

 

24

目录表

价格为1.00美元和2,200,000股Pubco保荐人期权，SEAC保荐人将(I)将其持有的210,000股SEAC B类普通股转让给SEAC的独立董事和某些SEAC官员和顾问，以及(Ii)免费没收其持有的全部11,733,333份SEAC私募配售认股权证(保荐人证券回购、转让给独立董事和顾问以及私募认股权证，统称为没收“SEAC保荐减持股份”)。关于SEAC合并和业务合并，SEAC赞助商持有的其余180万股SEAC方正股票将以一对一的基础交换为Pubco普通股，每股价值10.70美元。在Pubco普通股的交易价格等于或超过每股16.05美元或控制权发生变化之前，Pubco保荐人期权将不能行使，但须遵守保荐人期权协议中规定的某些条件。假设在行使Pubco保荐人选择权时没有发行Pubco普通股，并且SEAC保荐人在交易结束前没有购买额外的SEAC A类普通股，那么基于SEAC保荐人17,625,000美元的总投资，SEAC保荐人将在收盘时持有的1,800,000股Pubco普通股的每股实际购买价约为9.79美元。假设所有2,200,000股Pubco保荐人选择权全部行使，SEAC保荐人将持有4,000,000股Pubco普通股，这将使每股实际收购价降至约4.41美元。

截至本委托书/招股说明书的日期，PIPE投资者已同意支付总计175.0美元购买总计约18,172,378股PIPE股票，根据认购协议的条款，PIPE投资者同意以每股9.63美元的价格购买Pubco普通股，这比其他SEAC股东在收盘时每股10.7美元的股票价值折让10%，即每股1.07美元或总计约1,940万美元。10%的折扣反映了对管道投资者的溢价，以补偿他们投资的非流动性和他们对资本的前期承诺。

 

Q:

企业合并的交易结构和对价是如何确定的？

SEAC首次公开募股完成后，SEAC代表开始积极寻找要收购的业务或资产，以完成初始业务合并。2023年6月，SEAC管理层将StudioCo确定为与SEAC业务合并的潜在目标公司。2023年11月10日，狮门和SEAC签署了一份不具约束力的企业合并交易条款说明书。见标题为“”的小节企业合并--企业合并的背景“以获取更多信息。

 

Q:

SEAC为什么要提出企业合并？

 

A:

SEAC成立的目的是进行涉及SEAC与一个或多个企业或实体的合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。

2022年1月10日，SEAC完成了75,000,000个SEAC单位的首次公开募股，每个SEAC单位由一股SEAC A类普通股和三分之一一份可赎回的SEAC公共认股权证，为SEAC带来7.5亿美元的毛收入。每份完整的SEAC公共认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股SEAC A类普通股。在SEAC首次公开募股完成之前，于2021年11月5日，SEAC保荐人支付了总计25,000美元，以支付SEAC的某些发行和组建成本，代价是17,250,000股SEAC方正股票。2021年12月13日，SEAC对SEAC方正股份进行了股票资本重组，SEAC发行了一股和四分之一SEAC方正股份每股已发行方正股份，导致SEAC保荐人拥有21,562,500股SEAC方正股份。SEAC方正股份包括合共2,812,500股可被SEAC保荐人没收的股份，惟首次公开招股承销商的超额配售并未全部或部分行使，以致SEAC方正股份的数目将于SEAC首次公开招股完成时合共相当于SEAC已发行及已发行股份的20%。IPO承销商自SEAC IPO之日起有45天的时间行使超额配售选择权。2022年2月19日，由于承销商没有行使超额配售选择权，2,812,500股SEAC方正股票被没收，导致SEAC发起人持有18,750,000股SEAC方正股票。自SEAC首次公开募股以来，SEAC的活动仅限于寻找预期的初始业务合并。

 

25

目录表

SEAC章程细则规定，SEAC自SEAC首次公开招股完成起计24个月，或如SEAC已于完成IPO后24个月内(2024年1月10日之前)就其初始业务合并签署最终协议，则自SEAC IPO完成起计27个月，或SEAC股东根据SEAC章程细则批准的较晚时间完成初始业务合并。SEAC于2023年12月22日等签署了企业合并协议，目前SEAC完成初始企业合并的截止日期为2024年4月10日。

SEAC董事会在评估业务合并时考虑了各种因素，包括SEAC交易委员会以及SEAC交易委员会的评估和建议，以及SEAC董事会对SEAC管理层及其顾问进行的尽职调查结果的审查。因此，SEAC交易委员会和SEAC董事会得出结论，与StudioCo的交易将为SEAC股东提供一个有吸引力的机会，使其价值最大化。见标题为“”的小节业务合并- SEAC交易委员会和SEAC董事会批准企业合并的理由”.

 

Q:

为什么要成立SEAC交易委员会？

 

A:

认识到斯隆先生在业务合并中的潜在利益冲突，SEAC董事会成立了SEAC交易委员会，该委员会由SEAC董事会的两名独立成员Amy Gershkoff Bolles和Isaac Lee组成，其任务包括审查潜在交易的条款、审查和进行尽职调查、与SEAC管理层和SEAC的顾问就交易进行单独讨论，并在必要时保留一名独立财务顾问和任何其他顾问。SEAC董事会主席哈里·E·斯隆也是狮门母公司董事会、薪酬委员会和战略咨询委员会的成员，截至2024年3月7日，他实益拥有狮门母公司70,101股A类有表决权股份和271,344股狮门母公司的271,344股B类无表决权股份，每股股份占狮门母公司各自类别股份的比例不到1%。斯隆先生还参与了狮门母公司适用于非雇员董事的薪酬计划、赔偿和保险安排。斯隆先生回避参加狮门母公司董事会或SEAC董事会关于业务合并的任何审议。关于SEAC内部人士在业务合并中的潜在利益冲突的更完整描述，请参阅标题为“企业合并--企业合并中某些人的利益。有关SEAC交易委员会的更多信息，请参阅标题为企业合并-SEAC交易委员会和SEAC董事会批准的理由 关于企业合并的”.

 

Q:

完成企业合并必须满足哪些条件？

 

A:

企业合并协议中有几个结束条件，包括SEAC股东批准企业合并建议、通过SEAC认股权证协议修正案和最低现金条件。有关在完成业务合并前必须满足或豁免的条件的摘要，请参阅标题为“企业合并--企业合并的成交条件”.

 

Q:

总交易收益有可能大于或小于350,000,000美元吗？

是。根据业务合并的条款，交易总收益必须等于350,000,000美元(或SEAC和狮门母公司各自批准的更大金额)，其中至少175,000,000美元存放在信托账户中(根据交易结束前签订的额外管道认购协议筹集的任何金额，或经SEAC和狮门母公司批准的增加的任何金额，该金额可能会减少到美元对美元的比例)。尽管交易总收益至少为350,000,000美元是企业合并结束的一个条件。最低现金条件“)，狮门母公司可在征得另一方同意的情况下，豁免根据业务合并协议订立的终止条件。见标题为“”的部分风险因素— 业务合并的完成取决于某些成交条件，包括满足业务合并协议中的所有结束条件，包括与管道有关的条件，而任何此类条件可能无法及时满足。“以获取更多信息。

 

26

目录表
Q:

在企业合并后，Pubco将如何管理和治理？

在完成业务合并并在StudioCo合并生效时，Pubco将受Pubco结束条款的管辖，该条款基本上将采用附件C致本委托书/招股说明书。Pubco董事会将负责指导Pubco的业务和事务，并监督管理。Pubco的管理团队将由StudioCo的现有员工和管理层成员组成，他们将负责执行合并后的业务战略。请参阅标题为“企业合并后对Pubco的管理了解更多信息。

 

Q:

狮门母公司是否会将其持有的Pubco普通股分拆或分派给狮门母公司的股东？

答：狮门母公司目前正在考虑将Studio Business和Starz Business分离为两家独立的公司。然而，不能保证这样的分离将在特定的时间框架内完成，或者根本不能。见标题为“”的部分风险因素-狮门母公司可能无法及时完成LG Studios与狮门母公司Starz业务的分离，或者根本无法完成.”

 

Q:

完成业务合并后，SEAC公众股东、SEAC赞助商、狮门母公司和PIPE投资者在Pubco的股权将是多少？

 

A:

SEAC、New SEAC和StudioCo预计，在交易完成后，假设可转换为Pubco普通股或可交换为Pubco普通股的证券全部行使，Pubco普通股的所有权如下(由于四舍五入，总数可能不会增加到100.0%)：

 

     假设不是
赎回
(股票)		      %     假设
极大值
赎回
(股票)		      %  

狮门父级

      250,220,841        86.6 %      250,220,841        86.6 % 

SEAC公众股东(2)

      16,355,140        5.7 %      16,355,140        5.7 % 

SEAC保荐人及其允许受让人(1)

      4,210,000        1.5 %      4,210,000        1.5 % 

管道投资者(2)

      18,172,378        6.3 %      18,172,378        6.3 % 
  

 

 

     

 

 

    

 

 

     

 

 

  

备考Pubco普通股未偿还

      288,958,359        100.0 %      288,958,359        100.0 % 
  

 

 

     

 

 

    

 

 

     

 

 

  

 

  (1)

假设所有2,200,000股SEAC保荐人购买Pubco普通股的选择权全部归属，如果在成交后5年内满足以下归属条件，SEAC保荐人将有权以每股0.0001美元的价格购买一股Pubco普通股。SEAC保荐人期权将在符合保荐人期权协议规定的条款、条件和例外情况下，在以下日期或之后授予：(I)Pubco普通股的交易价格(经股票拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)等于或超过每股16.05美元，或(Ii)控制权发生变更，但受某些条件限制。

  (2)

不包括可能向行使减持权利的管道投资者发行的任何额外股票，以及在收盘前签订折扣非赎回协议的任何SEAC公共股东。

根据业务合并协议，就StudioCo合并向Studio HoldCo发行的Pubco普通股数量不能少于紧随业务合并完成后发行和发行的Pubco普通股的82.5%(包括在行使Pubco保荐人期权和向管道投资者发行任何Pubco普通股后可能发行的Pubco普通股)。关于业务合并，所有未发行的SEAC公共认股权证将以每份认股权证0.50美元的现金交换，所有SEAC私人配售认股权证将被SEAC保荐人无偿没收，因此Pubco将不会有任何未偿还认股权证。

 

27

目录表

见标题为“”的小节企业合并-将在企业合并中发行的Pubco普通股总数“和标题为”未经审计的备考简明合并财务信息了解更多信息。

上表中的数字仅供参考，并基于上述假设，该假设可能与业务合并相关的实际赎回金额不同。

如上表所示，SEAC公共股东将保持在Pubco的相同所有权百分比，无论有多少SEAC公共股票因交易结束而被赎回。这是因为在最高赎回和不赎回情况下，信托账户中保留的现金金额(不分配给SEAC公共股东)固定为175.0美元。这意味着在任何一种情况下，SEAC公共股东都将在收盘时获得总计175.0美元的Pubco普通股，每股价值10.7美元，或16,355,140股Pubco普通股。如本委托书/招股说明书的其他部分所述，在符合下述假设的情况下，在赎回后信托账户内的剩余金额(以及不包括因任何非赎回协议股份和减持权利股份而在信托账户内剩余的任何金额)超过最大剩余信托能力，SEAC现金对价将触发，SEAC公共股东(已签署非赎回协议的任何SEAC公共股东或通过行使减持权利持有SEAC公共股票的任何管道投资者除外)将在收盘时获得现金和Pubco普通股的组合，以换取其SEAC公共股票。“最大剩余信托能力”指的是175.0美元。减号一笔相当于10.7美元的金额乘以受非折扣非赎回协议约束的非赎回协议股票数量(如果有)。

 

                综合考虑因素     每个SEAC A类
普通股对价		  

百分比

信托帐户

赎回

   后赎回
信托收益(1)		     后赎回
SEAC A类
普通股		     SEAC
现金
考虑事项		     Pubco：Common
已发行股份		     SEAC：现金
考虑事项		     Pubco：Common
已发行股份(2)		  

0%(无赎回方案)

   $ 802,500,000       75,000,000     $ 627,500,000       16,355,140     $ 8.37       0.22  

25%

   $ 601,875,000       56,250,000     $ 426,875,000       16,355,140     $ 7.59       0.29  

50%

   $ 401,250,000       37,500,000     $ 226,250,000       16,355,140     $ 6.03       0.44  

78%(最大赎回方案)

   $ 175,000,000       16,355,140     $ 0       16,355,140     $ 0.00       1.00  

注：假设PIPE投资总额为1.75亿美元，没有SEAC公共股东签订任何非赎回协议，也没有PIPE投资者在交易结束前行使减持权利。

(1)

假设每股SEAC公开股票的赎回价格为每股10.70美元(截至2024年4月1日的预计估计)。

(2)

计算方法为10.70美元减去SEAC现金对价，再除以10.70美元。

保留在信托账户中的1.75亿美元固定金额(不分配给SEAC公共股东)将在美元对美元的基础上减少，前提是SEAC筹集的任何额外管道投资超过目前预期的管道投资金额。这一美元对美元减少的影响将是增加SEAC现金对价的总金额，并减少将向不赎回的SEAC公共股东(已签署非赎回协议的SEAC公共股东或通过行使减持权利持有SEAC公共股票的任何管道投资者)发行的Pubco普通股的总金额。

截至本委托书/招股说明书的日期，SEAC与任何SEAC公众股东或潜在的SEAC公众股东之间没有关于额外PIPE投资的承诺，也没有非赎回协议，但这种情况可能会在交易结束前改变。虽然根据业务合并协议的条款及条件，双方可于交易完成前订立额外的PIPE认购协议及/或非赎回协议，但双方预期在业务合并中支付予非赎回SEAC公众股东的代价将包括一股Pubco普通股或Pubco普通股及

 

28

目录表

SEAC现金对价，不会仅包括SEAC现金对价。双方将根据市场状况和对SEAC公众股票潜在赎回水平的评估(其中包括)，考虑到最近SPAC业务合并交易中的大量赎回，决定是否订立任何此类协议。任何此类额外协议和由此产生的可供非赎回SEAC公众股东使用的Pubco普通股总金额将在赎回截止日期之前在本委托书/招股说明书、新闻稿或当前的Form 8-K报告中披露。见标题为“”的问题SEAC公众股东在企业合并中将获得什么“下面和“风险因素-与SEAC和业务相关的风险 组合-SEAC 股东将因发行Pubco普通股作为业务合并中的对价而立即遭受稀释。持有少数股权可能会减少SEAC现有股东对Pubco管理层的影响“以获取更多信息。

 

Q:

Pubco将如何使用业务合并的收益？

 

A:

业务合并中总交易收益的一部分将由Pubco用于支付某些SEAC交易费用，估计约为2100万美元，并为SEAC公共权证交易所提供资金，估计费用约为1250万美元。任何剩余的金额，估计约为3.17亿美元，将由Pubco的一家子公司支付给狮门母公司的一家子公司，部分偿还某些公司间债务安排。见标题为“”的部分企业合并--企业合并的来源和用途“见标题为“风险因素-与工作室业务相关的风险-LG Studios可能会产生债务义务，这可能会对其业务和盈利能力以及履行其他义务的能力产生不利影响“和”某些关系和关联方交易-工作室关系和关联方交易-公司间融资安排.”

 

Q:

SEAC为什么要提出咨询组织文件提案？

 

A:

根据适用的美国证券交易委员会指导意见的要求，SEAC请求SEAC的股东考虑并表决一项非约束性在咨询基础上，批准Pubco结束条款中包含的对SEAC股东权利有重大影响的治理条款的建议。这些非约束性开曼群岛或不列颠哥伦比亚省法律并不要求进行咨询投票，咨询投票是独立的，与企业合并提案分开，但与美国证券交易委员会的指导方针一致，SEAC将这些提案单独提交给其股东，作为分项提案等待批准。请参阅标题为“公司治理与股东权利之比较“在本委托书/招股说明书中的其他地方，了解更多信息。然而，SEAC对这些提议的股东投票是咨询投票，对SEAC董事会不具约束力。此外，业务合并不以单独核准咨询组织文件提案为条件。

Pubco结案文章全文附在本委托书/招股说明书后附件C。请参阅标题为“股东建议书编号第4期--咨询组织文件提案S“，以获取更多信息。

 

Q:

SEAC董事会在决定是否继续进行业务合并时，是否获得了第三方估值或公平意见？

 

A:

是。SEAC董事会收到了达夫·安菲尔普斯关于从财务角度对SEAC股东(SEAC赞助商及其附属公司、管道投资者和任何签订折扣协议的投资者除外)的公平性的意见不可赎回协议(在公平意见发表之日以SEAC股东的身份除外)，统称为“排除在外的股东)该SEAC股东在企业合并中将收到的对价，哪些意见是基于本款中更全面描述的意见中所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项以及所述的限制和限制企业合并--SEAC财务顾问的意见”.

 

29

目录表
Q:

SEAC董事会和SEAC交易委员会在决定签订企业合并协议时考虑了哪些积极和消极因素及其批准企业合并的理由？

 

A:

SEAC交易委员会和SEAC董事会认为，与企业合并有关的若干因素总体上支持它们各自订立企业合并协议的决定和拟进行的交易，这些因素在题为“业务合并- SEAC交易委员会和SEAC董事会批准企业合并的理由”.

东非共同体交易委员会和东非共同体理事会认为，它们各自的决定是基于所有现有信息以及它们各自提交和考虑的因素。此外，SEAC交易委员会和SEAC董事会的成员可能会对不同的因素给予不同的权重。

SEAC交易委员会还审议了与业务合并有关的各种不确定因素、风险和其他潜在的负面因素，包括但不限于以下因素：

 

  •  

未实现的好处。业务合并的潜在利益或StudioCo的预期业绩可能无法完全实现或可能无法在预期时间框架内实现的风险，以及Pubco业务的运营结果可能与StudioCo准备并经SEAC交易委员会和SEAC董事会审查的预测大不相同。

 

  •  

国家经贸委的清算。未完成业务合并对SEAC的风险和成本，包括从其他业务合并机会转移管理重点和资源的风险，这可能导致SEAC无法在SEAC条款规定的所需时间内完成初始业务合并，并迫使SEAC清算和SEAC认股权证到期一文不值。

 

  •  

股东投票。SEAC股东可能无法批准企业合并的风险。

 

  •  

成交条件。完成业务合并的条件是满足某些不在双方控制范围内的成交条件。

 

  •  

诉讼。诉讼挑战企业合并的可能性，或给予永久禁令救济的不利判决可能无限期地禁止企业合并的完成。

 

  •  

费用及开支。与完成业务合并相关的费用和支出。

 

  •  

SEAC公共股东将拥有Pubco的少数股权。目前的SEAC股东将因发行Pubco普通股作为业务合并的对价而立即稀释，因此，该等SEAC股东将在交易结束后共同拥有Pubco的少数股权。拥有少数股权可能会减少目前SEAC股东对Pubco管理层的影响。

 

  •  

其他风险。与业务合并、SEAC的业务和StudioCo的业务相关的各种其他风险风险因素“本委托书/招股说明书部分。

 

  •  

某些人士的利益。SEAC管理层在业务合并中的某些利益是对SEAC股东利益的补充，可能与之不同。SEAC交易委员会和SEAC董事会在企业合并的谈判以及作为SEAC交易委员会和SEAC董事会成员评估和一致批准企业合并协议和企业合并时意识到这些利益。

SEAC交易委员会和SEAC董事会的结论是，他们预期SEAC和SEAC股东因业务合并而获得的潜在利益超过了与业务合并相关的潜在负面因素。因此，SEAC交易委员会和SEAC董事会(哈里·E·斯隆和Paul Buccieri除外，他们都回避了对企业合并的考虑和批准)一致认为，企业合并协议和企业合并对SEAC和SEAC股东是明智的、公平的，并符合其最佳利益。

 

30

目录表

有关SEAC交易委员会和SEAC董事会决策过程的更多信息，请参见标题为“企业合并--SEAC交易委员会和SEAC董事会批准企业合并的理由”.

 

Q:

如果我在SEAC股东大会之前出售我持有的SEAC A类普通股，会发生什么？

 

A:

SEAC股东大会的记录日期早于SEAC股东大会日期和业务合并预期完成日期。如果您在记录日期之后但在SEAC股东大会之前转让您的SEAC A类普通股，除非受让人从您那里获得代表投票这些股票的委托书，否则您将保留在SEAC股东大会上投票的权利。然而，您将无法根据本委托书/招股说明书中所述的规定寻求赎回您的SEAC A类普通股。如果您在记录日期之前转让您的SEAC A类普通股，您将无权在SEAC股东大会上投票或寻求赎回您的SEAC A类普通股。

 

Q:

如果我在SEAC公共权证持有人会议之前出售我的SEAC公共权证，会发生什么？

 

A:

SEAC公共权证持有人会议的记录日期早于SEAC公共权证持有人会议日期和业务合并预期完成日期。如果您在记录日期之后但在SEAC公共认股权证持有人会议之前转让您的SEAC公共认股权证，除非受让人从您那里获得代表投票的权利，否则您将保留在SEAC公共认股权证持有人会议上投票的权利。

 

Q:

业务合并的宣布对SEAC单位、SEAC A类普通股和SEAC公募认股权证的交易价格有何影响？

 

A:

2023年12月21日，也就是业务合并公开公告前的最后一个交易日，SEAC Units、SEAC A类普通股和SEAC公募认股权证分别收于10.65美元、10.56美元和0.10美元。2024年1月4日，即本委托书/招股说明书最初提交日期的前一个交易日，SEAC Units、SEAC A类普通股和SEAC公共认股权证分别收于10.71美元、10.60美元和0.48美元。

 

Q:

业务合并后，SEAC的证券是否会继续在证券交易所交易？

 

A:

不是的。SEAC、StudioCo和New SEAC预计，在业务合并完成后，SEAC A类普通股、SEAC单位和SEAC公共认股权证将从纳斯达克退市，并且SEAC将根据交换法取消注册。每一股未被持有人赎回的SEAC A类普通股将通过一系列交易交换为一股Pubco普通股或Pubco普通股和现金的组合，如标题为SEAC公众股东的股权将是多少 在完成业务合并后，保荐人、狮门母公司和Pubco的管道投资者？“。”此外，根据SEAC公共认股权证协议的批准，每份SEAC公共认股权证将以现金兑换每份0.50美元的认股权证，每个SEAC私募认股权证将被没收。

新的SEAC将申请让Pubco普通股在纳斯达克上市。按照纳斯达克最初的上市要求，上市还需得到新浪微博的批准。不能保证纳斯达克会批准新SEAC的上市申请。Pubco普通股的任何此类上市将取决于Pubco满足纳斯达克的所有上市要求和条件。预计完成交易后，Pubco普通股将在纳斯达克上市，股票代码为“LIGN”。见标题为“”的小节企业合并--普宝普通股在纳斯达克上市“以获取更多信息。

 

31

目录表
Q:

SEAC为什么要提出SEAC认股权证协议修正案？

 

A:

SEAC认股权证协议修订的目的是减少目前发行和发行的SEAC公共认股权证和SEAC私募认股权证的摊薄效应，以购买总计36,733,333股SEAC A类普通股，并确保狮门母公司在交易结束时拥有Pubco普通股至少82.5%的股份。

 

Q:

谁有资格对认股权证协议修正案提案进行投票？

 

A:

本委托书/招股说明书和代理卡将于2024年3月11日，即SEAC公共权证持有人会议投票的创纪录日期，向所有持有SEAC公共权证的人士提供。该日期由SEAC为确定有权就SEAC认股权证协议修正案投票的SEAC公共权证持有人而定(以及确定有权在SEAC公共权证持有人会议上投票的SEAC公共权证持有人的创纪录日期)。

 

Q.

需要什么投票才能批准在SEAC股东大会上提交的股东提案？

 

A:

企业合并建议、SEAC合并建议及B类转换建议的每一项批准均需持有不少于三分之二(662/3%)已发行SEAC A类普通股及SEAC B类普通股的持有人(亲身或委派代表，包括透过网上会议选项)投赞成票，并有权在SEAC股东大会上投票。咨询组织文件建议、股票发行建议和(如已提交)休会建议均需要大多数已发行SEAC A类普通股和SEAC B类普通股的持有人(亲自或委托代表，包括通过在线会议选项)投赞成票，并有权在SEAC股东大会上作为单一类别投票(亲自或委托代表，包括在线会议选项)。弃权虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不会被算作在SEAC股东大会上所投的票，因此不会对任何股东提案产生影响(假设出席者达到法定人数)。

 

Q.

需要什么投票才能批准在SEAC公共权证持有人会议上提交的保证书持有人提案？

SEAC认股权证协议修正案的批准需要当时尚未发行的SEAC公共认股权证数量的50%(50%)的登记持有人的投票。因此，SEAC公共权证持有人没有通过代表投票或实际上在SEAC公共权证持有人会议上投票、弃权或经纪人无投票权，将产生与投票相同的效果。反对“认股权证协议修订建议。

保证人休会建议的批准需要在SEAC公共认股权证持有人会议上投票的SEAC公共股票的大多数持有人的赞成票。因此，SEAC公共权证持有人没有通过代表投票或实际上在SEAC公共权证持有人会议上投票、弃权或经纪人无投票权不会影响对Warranthold休会提案的任何投票结果。

 

Q:

SEAC保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司是否可以购买与企业合并相关的SEAC公众股票？

 

A:

在SEAC股东投票批准拟议的业务合并时，SEAC发起人、SEAC管理层或SEAC顾问及其各自的任何关联公司可以私下谈判从SEAC公共股东手中购买SEAC公共股票，否则这些股东将选择根据信托账户每股比例的代理规则在委托代理募集中赎回其股票。SEAC赞助商、SEAC管理层或SEAC顾问及其各自的任何附属公司在拥有任何材料时不会进行任何此类购买非公有未向该等SEAC公众股票的卖方披露的信息或在

 

32

目录表
  《交易法》或其他联邦证券法规定的法规M的限制期。这样的购买可能包括一份合同承认，该SEAC股东尽管仍然是该SEAC公共股票的记录持有者，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。SEAC赞助商、SEAC管理层或SEAC顾问或他们各自的任何关联公司购买的任何SEAC公共股票将不会投票赞成批准业务合并。如果SEAC保荐人、SEAC管理层或SEAC顾问或他们各自的任何关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使其赎回权的SEAC公共股东手中购买SEAC公共股票，则该出售股东将被要求撤销他们先前赎回其股票的选择。此外，SEAC保荐人、SEAC管理层和SEAC顾问或他们各自的任何关联公司将放弃对他们在任何此类私下协商的交易中购买的任何SEAC公共股票的任何赎回权利。任何这种私下协商的收购都可以以不高于信托账户每股比例的收购价格进行。

 

Q:

我在SEAC股东大会上有多少票？

 

A:

对于所有股东提案，SEAC股东有权在SEAC股东大会上就截至2024年3月11日(SEAC股东大会的记录日期)登记在册的每股SEAC A类普通股或SEAC B类普通股投一票。截至记录日期收盘时，有[ ]由SEAC公众股东持有的已发行SEAC A类普通股，以及[ ]已发行的SEAC B类普通股，目前由SEAC保荐人持有。

 

Q:

我在SEAC公共权证持有人会议上有多少票？

 

A:

SEAC公共权证持有人有权在SEAC公共权证持有人会议上就截至2024年3月11日(记录日期)记录的每一份SEAC公共权证投票。截至记录日期收盘时，有[ ]未偿还的SEAC公共认股权证。

 

Q:

我必须支付与权证交换相关的行权价吗？

 

A:

不是的。SEAC公共认股权证持有人将不会被要求支付与权证交换或其他与SEAC认股权证协议修正案相关的行使价。

 

Q:

如果SEAC权证协议修正案获得批准，权证交换完成后我将获得什么？

 

A:

在结案过程中，每持有一份SEAC公共认股权证，您将获得0.50美元。任何零碎的SEAC公共认股权证都将被取消，不加任何考虑。

 

Q:

SEAC认股权证协议修正案是否还有其他生效条件？

 

A:

是。即使获得批准SEAC认股权证协议修正案所需的票数，如果企业合并协议根据其条款终止或企业合并因任何原因未完成，SEAC认股权证协议修正案将不会生效。

 

Q:

我如何出席SEAC股东大会？

 

A:

SEAC股东大会将于[ ]，2024，在[ ]，东部时间，位于纽约美洲大道1221号的White&Case LLP办公室，邮编：10020，并通过https://www.cstproxy.com/screamingeagleacquisition/2024.进行虚拟网络直播根据本委托书/招股说明书所述程序，或该等会议可延期至的其他日期、时间及地点，考虑及表决股东建议。截至记录日期的所有SEAC股东或其正式指定的代理人均可出席SEAC股东大会，该会议将亲自或虚拟举行。SEAC股东可出席SEAC

 

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目录表
  https://www.cstproxy.com/screamingeagleacquisition/2024.上的在线股东大会，包括投票和提交问题要在线出席和参加SEAC股东大会，登记在册的SEAC股东需要访问https://www.cstproxy.com/screamingeagleacquisition/2024并输入您的代理卡上提供的12位控制号码，无论您是否预先注册的。

 

Q:

SEAC股东大会的法定人数是多少？

 

A:

出席SEAC股东大会的法定人数为三分之一SEAC普通股为亲自出席或受委代表出席的个人，如果是公司或其他非自然的由其正式授权的代表或代表出席SEAC股东大会。在法定人数不足的情况下，会议主席有权宣布SEAC股东大会休会。截至SEAC股东大会的记录日期，需要31,250,001股SEAC普通股才能达到法定人数。就确定法定人数而言，弃权将被算作出席；经纪人无投票权不会的。

 

Q:

什么是保荐人证券回购？

 

A:

紧接B类转换之前，即截止日期前一个营业日，SEAC保荐人或其任何联营公司或获准受让人持有的每股已发行及已发行的SEAC B类普通股，超过1,800,000股SEAC B类普通股(在实施将210,000股SEAC B类普通股从SEAC保荐人转让至若干独立董事、高级管理人员或顾问后)，将由SEAC回购，总购买价由(X)1.00美元及(Y)2,200,000份SEAC购股权组成，于业务合并完成后将成为2,200,000股Pubco认股权。每个Pubco保荐人期权将使持有者有权以每股0.0001美元的行使价购买一股Pubco普通股。在符合保荐人期权协议规定的条款、条件和例外情况下，在(I)Pubco普通股的交易价格(经股份拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)等于或超过每股16.05美元或(Ii)Pubco控制权发生变更的日期或之后，Pubco的每一项保荐人期权均可行使。除非先前已满足上述归属条件，否则Pubco保荐人期权将于截止日期后五(5)年后到期且不再可行使。见标题为“”的部分企业合并协议及相关协议-保荐人期权协议“假设在行使Pubco保荐人选择权时没有发行Pubco普通股，并且SEAC保荐人在交易结束前没有购买额外的SEAC A类普通股，则在计入SEAC保荐人在业务合并中减持的SEAC保荐人股份减少后，SEAC保荐人将在收盘时持有的1,800,000股Pubco普通股的每股实际购买价将根据SEAC保荐人的总投资17,625,000美元计算，约为9.79美元。假设所有2,200,000股Pubco保荐人选择权全部行使，SEAC保荐人将持有4,000,000股Pubco普通股，这将使每股实际收购价降至约4.41美元。

 

Q:

SEAC内部人士将如何投票？

 

A:

SEAC内部人士已同意投票表决任何SEAC A类普通股(不包括按上述条款购买的任何SEAC A类普通股SEAC保荐人、董事、高级管理人员、顾问或他们各自的任何关联公司是否可以购买与企业合并相关的SEAC公众股票？“和下方”企业合并--可能购买公开发行的股票和/或公开认股权证“)及以业务合并为受益人而持有的任何SEAC B类普通股。目前，SEAC保荐人拥有18,750,000股SEAC B类普通股，占已发行和已发行SEAC普通股总数的20%，其他SEAC内部人士不拥有SEAC普通股。

此外，只要任何SEAC内部人士根据保荐人支持协议的条款在公开市场购买SEAC公开认股权证，该等SEAC内部人士将同意在SEAC公共认股权证持有人会议上投票支持其认股权证的建议。

 

34

目录表
Q:

SEAC的现任高级管理人员和董事以及SEAC的发起人在企业合并中有什么利益？

 

A:

在考虑SEAC交易委员会和SEAC董事会(除Harry E.Sloan和Paul Buccieri外，他们都回避了对企业合并的考虑和批准)投票赞成企业合并的一致建议时，SEAC股东应该意识到，除了作为股东的直接或间接利益外，SEAC内部人士在企业合并中的利益与其他SEAC股东的利益不同，或超出其他股东的利益。SEAC董事会在评估业务合并以及向SEAC股东建议批准业务合并时知悉并考虑了这些利益。SEAC股东在决定是否批准企业合并时应考虑这些利益。这些利益包括，其中包括：

 

  •  

根据SEAC细则，SEAC保荐人作为SEAC方正股份持有人，无权就任何SEAC方正股份享有赎回权，并已同意放弃就完成初始业务合并而持有的任何SEAC公众股份的赎回权利。此外，如果SEAC未能在截止日期前完成初始业务合并，SEAC保荐人无权赎回其持有的任何SEAC方正股票。如果SEAC未能在截止日期前完成初始业务合并，出售信托账户中持有的SEAC私人配售认股权证所得款项将用于赎回SEAC公众股份，而SEAC私人配售认股权证将到期，而该等认股权证持有人将不会收到任何价值。由于SEAC保荐人及SEAC管理层直接或间接拥有SEAC普通股及SEAC私募认股权证，SEAC管理层在决定某项特定目标业务是否适合与其进行初始业务合并时，可能会有利益冲突。根据保荐人支持协议，SEAC保荐人已同意没收其持有的与成交相关的SEAC私募认股权证；

 

  •  

SEAC保荐人总共支付了约25,000美元购买18,750,000股SEAC方正股票(由于SEAC首次公开募股中没有行使超额配售选择权而被没收后，每股约0.0013美元)。SEAC保荐人在SEAC首次公开募股完成的同时，按每份认股权证1.50美元的价格，为11,733,333份SEAC私募认股权证支付了总计约17,600,000美元。如果SEAC不在截止日期前完成初始业务合并，SEAC赞助商将失去其全部17,625,000美元的总投资。相反，如果业务合并完成，在计入SEAC保荐人及其许可受让人持有的Pubco普通股后，在业务合并时，SEAC保荐人持有的Pubco普通股将具有显著更高的价值，如果不受限制且可自由交易，根据SEAC A类普通股在2024年3月7日的收盘价每股10.67美元计算，价值约为1,920万美元，理论收益约为160万美元。此外，如果在业务合并后，Pubco普通股的交易价格(经股份拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)等于或超过每股16.05美元，SEAC保荐人将有权在行使Pubco保荐人期权时按每股0.0001美元获得2,200,000股Pubco普通股，符合保荐人期权协议的条款。因此，假设Pubco普通股的交易价格等于16.05美元，并向SEAC保荐人发行全部2,200,000股Pubco普通股，SEAC保荐人将持有的Pubco普通股的总价值(假设SEAC不额外购买Pubco普通股)，如果不受限制且可自由交易，将约为6420万美元，理论上产生约4660万美元的收益；

 

  •  

鉴于SEAC保荐人为SEAC方正股份支付的购买价与SEAC IPO中出售的SEAC单位的价格以及SEAC保荐人及其获准受让人在与企业合并相关的SEAC方正股份交换时将获得的2,010,000股Pubco普通股和2,200,000股Pubco保荐人普通股的价格存在差异，即使Pubco普通股交易价格低于10.00美元，SEAC保荐人及其准许受让人仍可从其投资中获得正回报率。在业务合并完成后，SEAC首次公开招股和SEAC公众股东最初为SEAC单位支付的每股价格出现负回报率。在计入SEAC保荐人股份减持后，将持有的1,800,000股Pubco普通股的总市值

 

35

目录表
 

如果收盘后Pubco普通股的交易价格高于每股9.79美元，SEAC发起人在企业合并后对SEAC的初始投资将超过SEAC发起人对SEAC的初始投资；

 

  •  

SEAC管理层的某些成员，包括哈里·E·斯隆、伊莱·贝克和Jeff·萨甘斯基，共同直接或间接拥有SEAC赞助商的实质性权益；

 

  •  

SEAC条款规定，SEAC放弃在任何潜在的交易或事项中的任何利益或期望，或放弃被提供机会参与任何潜在的交易或事项，一方面，这些交易或事项可能是SEAC管理层的任何成员的公司机会，另一方面，SEAC的参与将违反SEAC管理层成员根据适用法律或其他规定对任何其他实体承担的任何现有法律义务。SEAC不知道有任何这样的企业机会没有提供给SEAC，也不认为放弃企业机会原则对SEAC寻找收购目标有重大影响，也不会对SEAC完成初始业务合并的能力产生重大影响；

 

  •  

如果信托账户被清算，包括在SEAC无法在规定的时间内完成初始业务合并的情况下，SEAC赞助商已同意赔偿SEAC，以确保信托账户中的收益不会因以下索赔而减少到每股SEAC公开股票10.00美元以下，或在清算日期减少到信托账户中的较低金额：(A)任何第三方(SEAC的独立公共会计师除外)对向SEAC提供的服务或出售给SEAC的产品提出索赔，或(B)SEAC已与其签订意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业，但前提是此类第三方或目标企业尚未放弃寻求访问信托账户的所有权利；

 

  •  

SEAC保荐人将从完成初始业务合并中受益，并可能受到激励以完成对不太有利的目标公司的收购，或以不太有利于SEAC股东的条款而不是清算；

 

  •  

随着业务合并的完成，预计将任命狮门娱乐集团董事会主席、董事母公司哈里·E·斯隆为董事董事会成员；

 

  •  

SEAC主席Harry E.Sloan同时担任狮门母公司董事会、薪酬委员会和战略咨询委员会成员，截至2024年3月7日，斯隆先生实益拥有狮门母公司70,101股A类有表决权股份和271,344股狮门母公司的271,344股B类无表决权股份，各占狮门母公司各自类别股份的不到1%。斯隆先生还参与了狮门母公司适用于非雇员董事的薪酬计划、赔偿和保险安排。然而，斯隆先生已经回避了批准狮门母公司SEAC董事会和董事会做出的业务合并的决定。董事的保罗·布切里也回避了证监会董事会做出的批准合并的决定，因为他作为总裁和A+E Networks Group(A+E Networks Group)董事长，存在潜在的商业利益冲突。A+E网络“)，一家也在媒体和娱乐业的公司；

 

  •  

PUBCO将赔偿SEAC保荐人及其附属公司及其各自的现任和前任董事和高级管理人员六年内的任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查，这些索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查因企业合并和SEAC保荐人对SEAC证券的所有权或其控制或影响SEAC的能力而引起或与之相关；

 

  •  

在业务合并完成时应支付给花旗的费用总额预计约为670万美元，其中包括约260万美元作为共同配售代理的角色，100万美元作为SEAC的财务顾问角色，以及约310万美元作为花旗有权获得的经修改的递延承销佣金(如部分所述)SEAC的业务和有关SEAC的某些信息-对SEAC IPO承销商递延折扣的修改”);

 

  •  

在业务合并完成时应支付给摩根士丹利的费用总额预计约为570万美元，其中约260万美元用于其作为

 

36

目录表
  •  

SEAC同意偿还花旗和摩根士丹利作为安置代理的所有合理和有据可查的外部律师费用，金额最高为300,000美元，由他们在各自与SEAC的聘书中商定的与管道有关的费用平分，无论管道是否完工；

 

  •  

SEAC还同意以SEAC财务顾问的身份偿还花旗在其与SEAC的聘用书下为其服务而发生的所有合理和有文件记录的费用，包括花旗外部律师在业务合并完成或该聘书到期或终止(以较早者为准)时的合理和有文件记录的费用和开支；以及

 

  •  

交易完成后，根据业务合并协议的条款和条件，SEAC内部人士、SEAC董事会及其各自的关联公司可能有权获得与识别、调查和完成初始业务合并相关的任何合理自付费用的报销。然而，如果SEAC未能完成最初的业务合并，这些人将不能向信托账户索赔任何费用，SEAC可能无法偿还这些费用。截至本委托书/招股说明书的日期，尚未向SEAC提供此类可报销的自付费用。

认识到SEAC发起人、其关联公司和一些高级管理人员和董事的利益可能与SEAC股东的利益因上述经济利益而产生的不同，并努力缓解潜在的利益冲突，SEAC董事会成立了SEAC交易委员会，SEAC交易委员会聘请了一名独立的财务顾问，从财务角度协助评估SEAC股东(被排除的股东除外)在企业合并中收到的对价的公平性。其中包括SEAC交易委员会和该财务顾问之间的几次会议，以讨论和考虑交易的财务条款以及某些被视为在一个或多个方面与StudioCo相似的上市公司的财务和运营表现。SEAC交易委员会和SEAC董事会还与法律顾问进行接触，讨论和审议企业合并协议和相关协议的法律条款。SEAC交易委员会和SEAC董事会还考虑了某些缓解因素，包括(I)SEAC的业务合并过程，其中包括广泛寻找替代目标企业并与其进行讨论；(Ii)成立SEAC交易委员会，代表SEAC董事会审查业务合并协议和相关交易；(Iii)斯隆先生和Buccieri先生退出参与SEAC董事会批准业务合并的活动；(Iv)业务合并协议和其他附属协议的条款与当时该等条款的市场惯例一致，(V)本委托书/招股说明书预期披露的潜在利益冲突，及(Vi)及小节所述的其他因素企业合并— 东南非洲经济共同体 交易委员会和SEAC董事会批准企业合并的理由“。”此外，SEAC交易委员会及SEAC董事会审议了Duff&PHelps在企业合并协议签署前向SEAC董事会提出的公平意见，即从财务角度看，截至该意见发表之日，该等股东在企业合并中将收取的代价对SEAC股东(被排除股东除外)的公平性，该意见是基于并受制于标题为“”的小节所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项以及所载的限制和资格。企业合并--SEAC财务顾问的意见”.

SEAC交易委员会和SEAC董事会(哈里·E·斯隆和Paul Buccieri除外，他们都回避了对企业合并的考虑和批准)在企业合并的谈判期间以及在评估和一致批准企业合并协议和其中预期的交易时审查和考虑了前述利益。

 

37

目录表
 

代售代理，以及大约310万美元，作为相当于信托账户剩余金额的特定百分比的增量费用，在实施SEAC公众股东行使的赎回权和某些其他调整后；

 

Q:

我作为Pubco股东的权利和作为SEAC股东的权利之间有实质性的区别吗？

 

A:

是。您作为Pubco股东的权利与您作为SEAC股东的权利之间存在某些实质性差异。我们建议您阅读标题为“Pubco证券简介“和”公司治理与股东权利之比较”.

 

Q:

如果我投票反对企业合并提案，会发生什么？

 

A:

根据SEAC条款，如果业务合并建议未获批准，并且SEAC在截止日期前没有以其他方式完成替代业务合并，SEAC将被要求解散和清算信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给SEAC公共股东。

 

Q:

我有赎回权吗？

 

A:

根据SEAC条款，如果企业合并完成，SEAC公众股东可以要求SEAC全部或部分赎回其SEAC公众股票以换取现金。作为SEAC公共股东，您将有权在以下情况下行使您的赎回权利：

 

  •  

持有SEAC公共股票，或者，如果您通过SEAC单位持有SEAC公共股票，您选择在行使赎回权之前将您的SEAC单位分离为基础SEAC公共股票和SEAC公共认股权证；

 

  •  

向转让代理公司大陆股票转让信托公司提交书面请求，其中您(I)要求行使您对全部或部分SEAC公共股票的赎回权以换取现金，(Ii)表明您是SEAC公共股票的实益持有人，并提供您的法定名称、电话号码和地址；以及

 

  •  

通过DTC以实物或电子方式将您的SEAC公共股票交付给转让代理。

持有人必须在以下日期前按上述方式完成选择赎回其SEAC公众股票的程序[ ]，东部时间，On[ ]，2024年(SEAC股东大会预定日期前两个工作日)，以便赎回其股份。

SEAC单位的持有人必须选择将SEAC单位分离为基础SEAC公共股票和SEAC公共认股权证，然后才能行使其对SEAC公共股票的赎回权。如果SEAC公共股东在经纪公司或银行的账户中持有SEAC单位，该SEAC公共股东必须通知他们的经纪人或银行，他们选择将SEAC单位分离为基础SEAC公共股票和SEAC公共认股权证，或者如果持有人持有以其自己的名义登记的SEAC单位，则持有人必须直接联系转让代理并指示其这样做。赎回权包括要求持有人必须向SEAC表明自己的身份，才能有效行使其赎回权。SEAC公众股东可以选择行使他们的赎回权 关于他们的SEAC公开股份，即使他们投票支持企业合并建议书。如果业务合并未完成，SEAC公众股票将返还给各自的持有人、经纪商或银行。如果企业合并完成，如果SEAC公众股东对其持有的全部或部分SEAC公共股票适当行使赎回权并及时将其股票交付转让代理，SEAC将以每股现金价格赎回相关SEAC公共股票，该价格相当于业务合并完成前两个工作日计算的存入信托账户的总金额，包括从信托账户赚取的利息(该利息应扣除SEAC营运资金要求和已支付或应支付的税款，如果有)，除以当时发行的SEAC公共股票数量。作为说明，截至2023年12月31日，这将相当于每股已发行和已发行的SEAC公共股份约10.60美元。如果SEAC公众股东完全行使其赎回权，则其在赎回后将不拥有SEAC公共股票，或在企业合并后将不拥有Pubco普通股。任何对

 

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目录表

赎回一旦作出，可在执行赎回请求的最后期限之前随时撤回，在此之后，经SEAC同意，可撤回至交易结束。如果SEAC公共股东将股票交付给转让代理赎回，并在规定的时间框架内决定不行使其赎回权，该持有人可以要求转让代理返还其股票(以实物或电子方式)。见标题为“”的小节SEAC股东大会-赎回权“如果您希望对您的SEAC公共股票行使您的赎回权，应遵循的程序。

 

Q:

我的投票方式是否会影响我行使赎回权的能力？

 

A:

不是的。无论您投票赞成或反对企业合并建议或本委托书/招股说明书中描述的任何其他股东建议，您都可以行使您的赎回权利。因此，业务合并可以得到SEAC公众股东的批准，他们将赎回他们的股票，不再是SEAC的股东。

 

Q:

我如何行使我的赎回权？

 

A:

为了行使您的赎回权，您必须：(A)如果您持有SEAC单位，在您对SEAC公共股票行使赎回权之前，选择将您的SEAC单位分离为基础SEAC公共股票和SEAC公共认股权证；以及(B)在[ ]，东部时间，On[ ]2024年(SEAC股东大会预定日期前两个工作日)，以实物或电子方式投标您的股票，并向大陆股票转让信托公司(转让代理)提交书面请求，其中您(I)请求行使您对全部或部分SEAC公开股票的赎回权以换取现金，(Ii)表明您是SEAC公开股票的实益持有人，并提供您的法定名称、电话号码和地址，地址如下：

大陆股转信托公司

道富街1号，30号这是地板

纽约，纽约10004-1561年

电子邮件：spac赎回@Continental alstock.com

SEAC公共股东及其任何一位、她或其关联公司，或与其一致行动或作为“集团”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制就其股份寻求赎回权，或如果是此类集团的一部分，则不得寻求超过15%门槛的集团股份的赎回权。因此，所有由SEAC公共股东或集团实益拥有的超过15%门槛的SEAC公共股票将不会被赎回为现金。寻求行使赎回权并选择交付实物证书的SEAC股东应分配足够的时间从转让代理获得实物证书，并分配足够的时间进行交付。SEAC股东一般应分配至少两周的时间从转让代理那里获得实物证书。然而，这可能需要两周以上的时间。以街头名义持有股票的SEAC股东必须与他们的银行、经纪商或其他指定人协调，才能通过电子方式认证或交付股票。如果您没有如上所述提交书面请求并交付您的SEAC公共股票，您的股票将不会被赎回。

寻求行使赎回权的SEAC股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有SEAC普通股，都必须在本委托书/招股说明书规定的日期之前，或在SEAC股东大会对企业合并提案进行投票前两个工作日内，向转让代理提交证书，或者根据股东的选择，使用DTC的DWAC系统以电子方式将其股票交付给转让代理。在SEAC股东大会之前进行实物或电子交付的要求确保一旦完成业务合并，在没有SEAC同意的情况下，赎回股东的赎回选择是不可撤销的。

SEAC单位持有人在对SEAC公开股份行使赎回权之前，必须选择将其SEAC单位分离为基础SEAC公共股票和SEAC公共认股权证。如果你

 

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目录表

持有以您个人名义登记的SEAC单位，您必须将此类SEAC单位的证书提交给转让代理，并附上将此类SEAC单位分为SEAC公共股票和SEAC公共认股权证的书面说明。这必须提前足够长的时间完成，以允许将SEAC公共股票证书邮寄回您，以便您可以在SEAC公共股票与SEAC单位分离时行使您的赎回权。

如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的SEAC单位，您必须指示该被指定人分离您的SEAC单位。您的被提名人必须通过传真将书面指示发送给转移代理。此类书面指示必须包括要拆分的SEAC单位的数量以及持有该等SEAC单位的被提名人。您的被提名人还必须使用DTC的DWAC系统以电子方式启动相关单位的提取，并存放相应数量的SEAC公共股票和SEAC公共认股权证。这必须提前足够长的时间完成，以允许您的被指定人在SEAC公共股票从SEAC单位分离时行使您的赎回权。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该至少留出一个完整的工作日来完成分离。如果您未能及时将您的SEAC单元分开，您很可能无法行使您的赎回权。

任何赎回要求一旦提出，可随时撤回，直至行使赎回请求的最后期限，此后，经SEAC同意，直至赎回结束。如果您将您的股票交付给转让代理赎回，并在规定的时间内决定不行使您的赎回权利，您可以要求转让代理退还股票(以实物或电子方式)。您可以通过问题下面列出的电子邮件地址或地址与转移代理联系，以提出上述请求谁能帮我回答我的问题？“下面。

SEAC公共股东可以选择对其SEAC公共股票行使赎回权，即使他们投票也是如此。为“企业合并提案.如果业务合并未完成，SEAC公众股票将返还给各自的持有人、经纪商或银行。如果企业合并完成，如果SEAC公众股东对其持有的全部或部分SEAC公共股票适当行使赎回权并及时将其股票交付转让代理，SEAC将以每股现金价格赎回相关SEAC公共股票，该价格相当于在企业合并完成前两个工作日计算的存入信托账户的总金额，包括信托账户赚取的利息(该利息应扣除SEAC营运资金要求和已支付或应支付的税款，如果有)，除以当时发行的SEAC公共股票数量。见标题为“”的小节SEAC股东特别大会--赎回权“如果您希望对您的SEAC公共股票行使您的赎回权，应遵循的程序。

在行使赎回权之前，SEAC股东应核实SEAC A类普通股的市价，因为如果每股市价高于赎回价格，SEAC股东在公开市场出售其SEAC A类普通股可能获得比行使赎回权更高的收益。您可能无法在公开市场上出售您的SEAC A类普通股，即使每股市价高于上述赎回价格，因为当您希望出售您的股票时，SEAC A类普通股可能没有足够的流动性。

如果SEAC公众股东完全行使其赎回权，则其在赎回后将不拥有SEAC公共股票，或在企业合并后将不拥有Pubco普通股。您将不再拥有这些股份，并且您将无权参与Pubco未来的增长或对其拥有任何利益，如果有的话。只有当您适当和及时地要求赎回时，您才有权从您的SEAC公共股票中获得现金。

SEAC公共股东每次赎回SEAC公共股票将减少信托账户中的金额。然而，在任何情况下，SEAC都不会赎回其SEAC公共股票，其净有形资产不会低于5,000,001美元，除非SEAC公共股票不构成规则中定义的“细价股”3a51-1《交易所法案》。

 

40

目录表

根据SEAC细则第172节，如果SEAC未能在截止日期前完成初始业务合并，SEAC将被要求解散和清算信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给SEAC公众股东，所有SEAC认股权证将一文不值。

 

Q:

SEAC合并、新SEAC归化、SEAC合并和StudioCo合并对作为美国股东的SEAC股东产生了什么实质性的美国联邦所得税后果？

 

A:

下面将在标题为“美国联邦所得税对个人持有者的重要考虑,”双方打算：(I)SEAC合并和新的SEAC归化均符合《守则》第368(A)(1)(F)条所指的“重组”。F公司重组“)和(2)由美国持有者进行的交易(如下文标题为”美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑在紧接StudioCo合并之前根据StudioCo合并持有的Pubco普通股的新SEAC A类普通股符合递延纳税交换的资格，或者是守则第368(A)(1)(E)节所指的“重组”，或者是守则第1036条所指的交易所，或者是一项被忽视的交易，而不是变现事件。须遵守在题为“”的一节中讨论的美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑--vii.被动外国投资公司的考虑如果SEAC合并、新SEAC归化和StudioCo合并符合这样的条件，除了收到任何SEAC现金对价外，作为美国持有者的SEAC股东一般不会确认与SEAC合并、新SEAC归化或StudioCo合并相关的美国联邦所得税目的的损益。此外，虽然并非没有疑问，但作为美国股东的SEAC股东通常不会因为SEAC合并而产生任何美国联邦所得税后果。

关于SEAC合并，就美国联邦所得税而言，任何SEAC现金对价的收取应被视为与F重组无关的、独立的交易，不应影响SEAC合并为F重组的资格。对获得SEAC现金对价的美国持有者的美国联邦所得税后果应与对对其SEAC A类普通股行使赎回权的美国SEAC A类普通股持有者的美国联邦所得税后果相同。

如下文标题为“”的部分进一步讨论的那样美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑管理SEAC合并、新SEAC归化和合并的美国联邦所得税处理的规则，以及PFIC规则在这些规则上的适用性和效果，是复杂的，受到不确定性的影响(特别是考虑到缺乏关于如何为美国联邦所得税目的处理根据加拿大公司法进行的合并的指导意见)，并将取决于美国持有人的特定情况。此外，尽管SEAC、狮门母公司、Pubco和业务合并协议的其他各方打算报告SEAC合并、新的SEAC归化以及与其各自预期的美国联邦所得税处理相一致的合并，但此类交易是否符合此类预期税收处理的资格并不是SEAC或狮门母公司完成业务合并的义务的条件。所有SEAC股东都被敦促就SEAC合并和新SEAC本地化和合并对他们的潜在税务后果咨询他们自己的税务顾问，包括PFIC规则和其他美国联邦、州、地方和非美国税法的适用性和影响。有关SEAC合并、新SEAC驯化、SEAC合并和StudioCo合并对美国持有者的美国联邦所得税考虑因素的更完整讨论，请参阅标题为“美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑”.

 

Q:

如果我是美国持有者，行使我的赎回权会产生什么美国联邦所得税后果？

 

A:

您对您的SEAC公共股票行使赎回权所产生的美国联邦所得税后果取决于您的特定事实和情况。您可能会被视为

 

41

目录表
  出于美国联邦所得税的目的出售您的SEAC Public股票，并因此确认资本收益或资本损失。也有可能将赎回视为美国联邦所得税目的的分配。SEAC公共股票的赎回是否有资格出售将在很大程度上取决于您在赎回之前和之后被视为直接、间接或建设性地拥有的SEAC股票总数(包括您因拥有SEAC公共认股权证或其他原因而被视为建设性拥有的任何股份，并考虑到紧随业务合并后的Pubco普通股的所有权)相对于赎回之前和之后已发行的所有SEAC股票(为此，考虑到紧随业务合并后已发行的Pubco普通股)。如果您是美国持股人，您可能需要遵守美国证券交易委员会的规则，就您的SEAC A类普通股被视为出售而确认的任何收益或损失(如果赎回被视为出售股票)或您的SEAC A类普通股被视为收到的任何公司分派(如果赎回被视为公司分派)进行确认。有关美国联邦所得税对美国持有人行使赎回权的考虑因素的更完整讨论，请参见“美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑.”

建议所有考虑行使赎回权的SEAC股东就行使赎回权对他们造成的税务后果咨询他们的税务顾问，包括美国联邦、州、地方和非美国税法的适用性和效力。

 

Q:

如果我是美国持有者，SEAC认股权证协议修正案对美国联邦所得税的影响是什么？

 

A:

与《SEAC认股权证协议修正案》相关的SEAC公共权证的现金交换一般将被视为美国持有人为美国联邦所得税目的而出售SEAC公共权证以换取现金的应税出售。有关《SEAC认股权证协议修正案》对美国持有者的美国联邦所得税考虑因素的更完整讨论，包括PFIC规则的适用性和效力，请参见美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑.”

 

Q:

如果我是SEAC认股权证持有人，我可以就我的SEAC认股权证行使赎回权吗？

 

A:

不是的。SEAC认股权证持有人无权赎回SEAC认股权证。

 

Q:

如果我反对拟议的企业合并，我是否有评估或异议的权利？

 

A:

根据临时命令，根据不列颠哥伦比亚省公司法，SEAC股东并无就业务合并享有异议权利，而SEAC A类普通股及SEAC B类普通股持有人亦无享有与业务合并相关的评价权。根据《公司法》，少数股东有权对合并持不同意见，如果他们持不同意见，他们有权获得其股票的公平市场价值，如有必要，这可能最终由法院决定。因此，SEAC股东有权对SEAC合并表示异议。此外，SEAC股东有权行使以下小节所载的赎回权利：SEAC股东特别大会--赎回权“而SEAC董事会已确定，应付予行使该等赎回权的SEAC股东的赎回款项代表该等SEAC普通股的公允价值。见标题为“”的小节SEAC股东和SEAC公共权证持有人特别大会--评估权或异议权了解更多信息。

 

Q:

企业合并完成后，存入信托账户的资金如何处理？

 

A:

如果企业合并建议获得批准，SEAC打算使用信托账户中持有的资金的一部分来支付(A)任何SEAC公共股票的赎回，以及(B)如果SEAC现金对价触发得到满足，SEAC现金对价，如果SEAC公共股东

 

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目录表
  符合SEAC现金对价触发条件，金额将根据“-”中进一步描述的变量而变化SEAC公众股东在企业合并中将获得什么“支付上述款项后信托账户的余额将用于支付(I)SEAC公共认股权证在SEAC公共权证交易所的购买价格，估计约为1,250万美元，(Ii)某些交易费用，估计约为2,100万美元，以及(3)安排后偿还，估计约为3.17亿美元。见标题为“”的部分企业合并--企业合并的来源和用途“见标题为“企业合并“和”股东建议书编号第1条--企业合并建议书“以获取更多信息。

 

Q:

如果企业合并未完成或终止，会发生什么情况？

 

A:

在某些情况下，企业合并协议可以终止。见标题为“的小节企业合并协议及相关协议--终止“了解有关双方特定终止权的更多信息。根据SEAC细则，如在截止日期前未能完成初始业务合并，SEAC将(A)停止除清盘目的外的所有业务，(B)在合理可能范围内尽快赎回SEAC公众股份，但在赎回后不超过10个工作日每股价格，以现金支付，等于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和以前未发放给SEAC的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)除以当时已发行的公共股票数量，赎回将完全消除SEAC公共股东作为SEAC股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)，以及(C)在赎回后尽可能合理地尽快进行清算和解散，前提是SEAC的其余股东和SEAC董事会批准，在每一种情况下，须遵守SEAC根据开曼群岛法律规定的义务，即规定债权人的债权和适用法律的其他要求。

SEAC预计，SEAC公众股东在SEAC解散时有权获得的任何分派的金额将与他们在与企业合并相关的情况下赎回SEAC公众股票时收到的金额大致相同，但在每一种情况下，SEAC都要遵守SEAC根据开曼群岛法律规定的债权人债权的义务和适用法律的其他要求。SEAC保荐人无权获得有关这些股份的清算分配。

在清算的情况下，将不会对当时未清偿的SEAC认股权证进行分配。因此，在这种情况下，SEAC认股权证到期将一文不值。

 

Q:

企业合并预计何时完成？

 

A:

目前预计，业务合并将在#年举行的SEAC会议之后迅速完成[ ]，2024，前提是获得SEAC股东和SEAC公共认股权证持有人的所有必要批准，并已满足或放弃完成业务合并的其他条件。关于完成企业合并的条件的说明，请参阅标题为“企业合并--企业合并的成交条件”.

 

Q:

什么是StudioCo？

 

A:

StudioCo是LG Orion Holdings ULC，不列颠哥伦比亚省的一家无限责任公司。StudioCo的存在目的是持有狮门母公司的工作室业务，并与新SEAC合并，与本委托书/招股说明书中描述的交易有关。在狮门母公司向StudioCo提供演播室业务之前(这将发生在StudioCo合并之前)，StudioCo将不会有任何业务，但业务合并协议中预期的交易以及可能完成本委托书/招股说明书中进一步描述的一项或多项融资交易的业务除外。请参阅标题为“LG工作室的业务及有关LG工作室的某些信息了解更多信息。

 

43

目录表
Q:

SEAC公共认股权证持有人在业务合并中将获得什么？

 

A:

假设认股权证协议修订建议获SEAC公共认股权证持有人批准，紧随单位分拆后及在SEAC合并前，根据SEAC认股权证协议修订的条款，当时已发行及尚未发行的每份完整SEAC公共认股权证将自动交换为每份0.50美元，主要采用以下形式附件F在这里。任何零碎的SEAC公共认股权证都将被取消，不加任何考虑。根据权证持有人支持协议的条款，SEAC权证支持投资者同意在SEAC公共权证持有人会议上投票支持SEAC权证协议修正案。SEAC认股权证协议修正案的批准需要当时尚未发行的SEAC公共认股权证数量的50%(50%)的登记持有人的投票。根据保荐人支持协议的条款，不迟于认股权证回购 截断于当日，SEAC保荐人同意购买或促使其联属公司在公开市场购买总计不少于5.81%的未发行SEAC公开认股权证。如果SEAC保荐人未能完成购买义务，则SEAC保荐人应不可撤销地放弃并没收，SEAC应促使任何适用的SEAC实体(如本文定义)以相当于SEAC公共认股权证削减金额的收盘价值向SEAC保荐人清偿和注销一定数量的Pubco普通股。此外，根据保荐人支持协议的条款，SEAC保荐人同意在紧接SEAC合并生效时间前没收所有尚未发行的SEAC私募认股权证。因此，截至收盘时，将不会发行或未偿还任何SEAC认股权证。

 

Q:

SEAC单位持有人在企业合并中将获得什么？

 

A:

在任何SEAC单位仍未发行及未分离的情况下，在紧接SEAC合并生效时间之前，由紧接SEAC合并生效时间前已发行及已发行的SEAC单位组成的SEAC A类普通股及SEAC认股权证将自动分开，而每个SEAC单位的持有人将被视为持有一股SEAC A类普通股及三分之一(1/3)一份SEAC公共授权书。根据业务合并协议，单位分拆后持有的SEAC A类普通股及SEAC公开认股权证将如上所述转换或赎回为现金。

 

Q:

SEAC公众股东在企业合并中将获得什么？

 

A:

未赎回其持有的SEAC A类普通股的SEAC公众股东最终将(由于SEAC合并及合并的结果)在紧接SEAC合并前持有的每股SEAC A类普通股中获得一(1)股Pubco普通股。然而，如果未赎回的信托现金超过最大剩余信托能力(“SEAC现金对价触发器“)，则在紧接SEAC合并前发行和发行的每股SEAC A类普通股，除未经调整的SEAC A类普通股外，最终将使持有人有权(作为SEAC合并和合并的结果)：

 

  (i)

相当于未赎回信托现金的(X)和(1)的商的现金数额，减号(2)在最大剩余信托能力下，除以(Y)未赎回的SEAC A类普通股的数目(该数额为“SEAC现金对价“)；及

 

  (Ii)

相当于(X)减10.70美元减去SEAC现金对价的商数的Pubco普通股的数量，除以(Y)10.70美元。

无论是否已触发SEAC现金代价，未经调整的SEAC A类普通股(包括B类转换产生的股份、减持权利股份、非赎回协议股份及额外股份)将不受调整，亦无权获得任何SEAC现金代价。因此，未调整的SEAC A类普通股的持有者将获得一(1)股Pubco普通股，以换取他们持有的每一股未调整的A类普通股。

 

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目录表

见题为“-完成业务合并后，SEAC公众股东、SEAC赞助商、狮门母公司和PIPE投资者在Pubco的股权将是多少？“有关更多信息，请参阅以上内容。

 

Q:

我现在需要做什么？

 

A:

请阁下仔细阅读及考虑本委托书/招股说明书所载资料，包括标题为“风险因素以及本委托书/招股说明书所附的附件，并考虑业务合并对您作为股东的影响。然后，你应尽快按照本委托书/招股章程及随附的委托书上的指示投票，或如你透过经纪公司、银行或其他代名人持有你的股份，则应在经纪、银行或代名人提供的投票指示表格上尽快投票。

 

Q:

我该怎么投票？

 

A:

如果您是股东和/或登记在册的认股权证持有人，有两种方式可以在SEAC股东大会和/或SEAC公共认股权证持有人大会(视情况而定)上投票表决您的SEAC A类普通股、SEAC B类普通股和/或SEAC公共认股权证：(I)您可以亲自出席适用的SEAC会议(包括通过在线会议选项)并投票；或(Ii)您可以通过签署并寄回随附的委托书投票，或者您可以按照委托卡上的说明通过电话或互联网提交您的委托书。如果您通过代理卡投票，您的“代理人”将按照您在代理卡上的指示投票给您的SEAC证券。如果您签署并退回代理卡，但没有说明如何投票您的SEAC证券，则您的SEAC证券将按照SEAC董事会的建议进行投票。为“每一份股东提案和/或担保人提案。如果您的SEAC普通股和/或SEAC公共认股权证是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应联系您的经纪人、银行或其他代名人，以确保正确计算与您实益拥有的该等SEAC证券相关的选票。实益SEAC股东及SEAC公共认股权证持有人如欲亲自或虚拟出席SEAC会议投票，必须联络持有其SEAC普通股及/或SEAC公共认股权证的银行、经纪商或其他被提名人，以取得法定代表。

 

Q:

如果我在SEAC会议上投弃权票或未能投票，会发生什么情况？

 

A:

在SEAC会议上，一份正式签署的委托书上标有“弃权对于特定的股东提案，将被视为出席，以确定是否有法定人数出席。

 

Q:

如果我签署并提交委托书，但没有表明我希望如何投票，会发生什么？

 

A:

SEAC收到的签名和注明日期的委托书，没有表明SEAC股东和/或SEAC公共权证持有人打算如何投票表决一项提议，将被投票表决“为每一项提案都将在SEAC会议上提交SEAC股东和/或SEAC公共权证持有人投票表决。

 

Q:

如果我不打算出席SEAC会议，我是否应该提交我的委托卡？

 

A:

是。无论您是否计划出席SEAC会议，请仔细阅读本委托书/招股说明书，并通过填写、签署、注明日期和退还随附的已付邮资信封中的代理卡来投票您的SEAC普通股和/或SEAC公共认股权证。

 

Q:

如果我的SEAC普通股和/或SEAC公共认股权证以“街头名义”持有，我的经纪人、银行或代名人是否会自动投票支持我？

 

A:

不是的。根据各种国家和地区证券交易所的规则，您的经纪人、银行或被提名人不能就以下事项投票您的SEAC普通股或SEAC公共认股权证非可自由支配

 

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目录表
  重要的是，除非您根据您的经纪人、银行或被提名人向您提供的信息和程序提供如何投票的说明。SEAC相信，提交给SEAC股东和SEAC公共认股权证持有人的建议将得到考虑非可自由支配因此，没有您的指示，您的经纪人、银行或被指定人不能投票您的SEAC普通股或SEAC公共认股权证。只有在您提供投票说明的情况下，您的银行、经纪商或其他被指定人才能投票您的SEAC普通股和/或SEAC公共认股权证。您应指示您的经纪人按照您提供的指示投票您的SEAC普通股和/或SEAC公共认股权证。

 

Q:

提交已执行委托书后，我可以更改投票吗？

 

A:

是。您可以通过以下地址向SEAC发送日期较晚的签名代理卡，以便SEAC在SEAC会议之前收到它，或者亲自或在线参加适用的SEAC会议并在那里投票，从而更改您的投票。您也可以通过向SEAC发送撤销通知来撤销您的委托书，该通知必须在SEAC会议之前收到。

 

Q:

如果我收到超过一套投票材料，我应该怎么做？

 

A:

您可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书/招股说明书的多份副本以及多张委托卡或投票指示表格。例如，如果您在多个经纪账户中持有您的SEAC证券，您将收到针对您持有SEAC证券的每个经纪账户的单独投票指示表格。如果您是记录持有人，并且您的SEAC证券以一个以上的名称注册，您将收到一个以上的代理卡。请填写、签名、注明日期并寄回您收到的每张委托卡和投票指示表格，以便对您所有的SEAC证券进行投票。

 

Q:

谁能帮我回答我的问题？

 

A:

如果您对建议书有任何疑问，或者如果您需要其他委托书/招股说明书的副本或随附的委托书卡片，您可以联系：

尖叫之鹰收购公司

纽约第五大道955号，邮编：10075

电话：(310)209-7280

您也可以通过以下方式与SEAC的代表律师联系：

次日索达利有限责任公司

勒德洛街333号，南楼5楼

康涅狄格州斯坦福德06902号电话：(800) 662-5200

(银行和经纪人拨打对方付费电话(203) 658-9400)

电子邮件：www.scrm.info@investor.morrowsodali.com

为了获得及时交付，SEAC股东或SEAC公共认股权证持有人必须在SEAC会议之前不迟于五个工作日要求提供材料。

您也可以按照标题为“”一节中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获得有关东南经合组织的更多信息。在那里您可以找到更多信息”.

 

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目录表

如果您打算赎回您的SEAC公共股票，您需要发出一封信，要求赎回您的SEAC公共股票，并按照问题中详细说明的程序，在SEAC股东大会召开前至少两个工作日将您的SEAC公共股票(以实物或电子方式)交付给转让代理我如何行使我的赎回权？如果您对您的职位认证或您的SEAC公共股票的交付有任何疑问，请联系：

大陆股转信托公司

道富银行1号，30楼

纽约，纽约10004-1561年

电子邮件：spac赎回@Continental alstock.com

 

Q:

谁来征集和支付征集委托书的费用？

 

A:

SEAC代表SEAC董事会征集委托书。这种征集是通过邮寄进行的，也可以通过电话、亲自或通过电子方式进行。SEAC将承担征集活动的费用。SEAC已聘请Morrow Sodali LLC协助在SEAC会议上征集委托书，并将向Morrow Sodali LLC支付与SEAC会议有关的总费用40,000美元，其中包括作为SEAC股东大会代表律师的费用32,500美元，以及与其作为SEAC公共认股权证持有人会议的代表律师有关的费用7,500美元。SEAC将偿还Morrow Sodali LLC合理和有据可查的费用自掏腰包并将赔偿Morrow Sodali LLC及其附属公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用。SEAC将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将委托书材料转发给其委托人，并获得他们执行委托书和投票指示的授权，并将报销此等各方向SEAC A类普通股和SEAC公共认股权证的实益拥有人转发征集材料以及从该等拥有人那里获得投票指示的费用。SEAC管理层和SEAC的员工也可以通过电话、传真、亲自或通过电子方式征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。

 

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目录表

委托书/招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中包含的部分信息，并不包含对您重要的所有信息。你应该仔细阅读整个委托书/招股说明书。,包括SEAC和StudioCo的附件和随附的财务报表,全面了解建议的业务合并以及将在SEAC股东大会和SEAC公共认股权证持有人会议(各自如下所述)上审议的建议。请参阅标题为“在那里您可以找到更多信息”在本委托书/招股说明书的其他地方。

企业合并的各方

SEAC

SEAC是一家空白支票公司，于2021年11月3日注册为开曼群岛豁免公司，目的是进行涉及SEAC与一个或多个目标业务的合并、合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。

SEAC的证券在纳斯达克上以股票代码进行交易。SCRM”, “SCRMU“和”SCRMW“。”与收市相关，证监会证券将从纳斯达克退市。

SEAC的赞助商是特拉华州的有限责任公司Eagle Equity Partners V，LLC。SEAC保荐人的唯一管理成员为EEP Holdings-SC，LLC(“EEP控股“)，特拉华州的一家有限责任公司。Eep Holdings由伊莱·贝克、哈里·E·斯隆和Jeff·萨甘斯基控制，他们都是美国人。SEAC保荐人的业务是投资于SEAC的证券。

SEAC主要执行办公室的邮寄地址是纽约第五大道955号，邮编：NY 10075，电话号码是。209-7280.

新SEAC

新的SEAC是SEAC II Corp.，一家开曼群岛豁免公司，也是SEAC的全资子公司。于完成本文所述业务合并前，New SEAC拟根据及根据公司法第206至209条撤销注册，并根据卑诗省法令继续注册及归化为不列颠哥伦比亚省公司，据此，New SEAC的注册司法管辖权将由开曼群岛更改至加拿大不列颠哥伦比亚省。关于业务合并，New SEAC(我们在业务合并后称为Pubco)打算更名为狮门影业公司。

合并公司

MergerCo是一家获得开曼群岛豁免的公司和新SEAC的全资子公司SEAC MergerCo。

新建BC Sub

新BC子公司是公元前1455941年的无限责任公司，是不列颠哥伦比亚省的无限责任公司，是SEAC的全资子公司。

狮门父级

狮门娱乐的母公司是不列颠哥伦比亚省的狮门娱乐公司。狮门娱乐母公司于1997年4月28日根据《加拿大商业公司法》以3369382加拿大有限公司的名称注册成立，并于1997年7月3日修改章程更名为狮门娱乐公司，并于1997年9月24日继续根据《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)

 

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目录表

狮门影业母公司及其工作室业务包括世界级的电影和电视演播室业务，旨在为世界各地的消费者带来独特和多样化的娱乐产品组合。它的电影、电视和基于地点的娱乐业务得到了超过20,000-书名图书馆和宝贵的标志性电影和电视特许经营权的集合。

狮门母公司的证券在纽约证券交易所以股票代码进行交易。LGF.A“和”LGF.B”.

狮门母公司主要执行办公室的邮寄地址是科罗拉多大道2700号，圣莫尼卡，邮编：CA 90404，电话号码是(310)449-9200。狮门母公司的总部地址位于不列颠哥伦比亚省温哥华豪威街250号20楼V6C 3R8。

工作室控股公司

Studio HoldCo是LG Sirius Holdings ULC，不列颠哥伦比亚省的一家无限责任公司，也是狮门母公司的全资子公司。

影视公司

StudioCo是LG Orion Holdings ULC，不列颠哥伦比亚省的一家无限责任公司，也是狮门母公司的全资子公司。StudioCo的存在目的是持有狮门母公司的工作室业务，并与新SEAC合并，与本委托书/招股说明书中描述的交易有关。在狮门母公司向StudioCo提供演播室业务之前(这将发生在StudioCo合并之前)，StudioCo将不会有任何业务，但业务合并协议中预期的交易以及可能完成本委托书/招股说明书中进一步描述的一项或多项融资交易的业务除外。

LG内部重组完成后，在结束前，StudioCo将直接或间接拥有工作室业务的资产并承担其负债，我们称为LG Studios。LG Studios拥有世界级的电影和电视工作室业务，旨在为世界各地的消费者带来独特和多样化的娱乐产品组合。LG Studios的电影、电视和基于地点的娱乐业务得到了2万多部电影资料库和一批宝贵的标志性电影和电视特许经营权的支持。狮门是一家数字时代的公司，由其创业文化和对创新的承诺推动，对于世界各地的观众来说，狮门品牌是大胆、原创、可联想的娱乐的代名词。LG Studios通过两个可报告的业务部门管理和报告其经营业绩：电影和电视制作。见标题为“”的部分LG演播室的业务和有关演播室的某些信息了解更多信息。

StudioCo主要执行办公室的邮寄地址是科罗拉多大道2700号，圣莫尼卡，邮编：90404，电话号码是(310)449-9200.

企业合并

2023年12月22日，SEAC、新SEAC、狮门母公司、Studio HoldCo、StudioCo、MergerCo和New BC Sub签订了业务合并协议，根据该协议，除其他事项外，在业务合并协议和安排计划所载条款和条件的规限下，(I)SEAC将与MergerCo合并并并入MergerCo，SEAC合并存续公司作为产生的实体，(Ii)SEAC合并存续公司将以现金股息的方式将其合法可供分配的所有资产分配给新SEAC，(3)SEAC合并存续公司将根据《公司法》和《不列颠哥伦比亚省法》以延续的方式从开曼群岛转移到不列颠哥伦比亚省，并转换

 

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目录表

(br}根据不列颠哥伦比亚省法案的适用条款向不列颠哥伦比亚省的无限责任公司转让，(Iv)新的SEAC将根据公司法以继续的方式从开曼群岛转移到不列颠哥伦比亚省，并根据不列颠哥伦比亚省法案的适用条款继续作为不列颠哥伦比亚省的公司，以及(V)根据不列颠哥伦比亚省法案第9部分第5分部的安排布置“)根据安排计划所载的条款及条件，(A)SEAC合并尚存公司与新BC附属公司将根据安排计划的条款及其中所载的属性及效果合并为MergerCo AMalco；(B)新SEAC与MergerCo AMalco将根据安排计划的条款及所载的属性及效果合并以成立Seac AMalco；及(C)StudioCo及Seac Amarco将根据安排计划的条款及所载的属性及效果合并以成立Pubco《安排计划》。这一安排须经法院根据不列颠哥伦比亚省法案批准。如需了解更多信息，请参阅标题为“企业合并”.

下图说明了业务合并之前SEAC和LG Studios的组织结构：

 

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下图说明了紧随业务合并之后的Pubco的结构。显示的百分比反映了在假设没有赎回或假设最大赎回的基础上，Pubco的投票权和经济利益。所示权益不包括在收盘后授予Pubco保荐人期权时可能向SEAC保荐人发行的任何Pubco普通股。见标题为“”的小节企业合并--Pubco普通股关闭后的所有权“有关计算该等百分比时所用的额外假设，请参阅。

 

50

目录表

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结案前的条件

根据《企业合并协议》，双方完成企业合并的义务受某些条件的制约，包括(I)已获得SEAC股东的必要批准；(Ii)最终命令的形式和实质令各方满意，行为合理，最终命令不得以双方不能接受的方式被搁置或修改，在上诉或其他情况下表现合理；(Iii)没有明确的不利法律、规则、法规、判决、法令、行政命令或裁决，使企业合并非法或以其他方式禁止完成；(四)PUBCO普通股已被纳斯达克或《企业合并协议》各方书面同意的其他国家证券交易所接受上市；(五)美国证券交易委员会根据证券法宣布生效的登记声明中，没有暂停生效的停止令，美国证券交易委员会也没有发起或书面威胁暂停登记声明效力的程序，本委托书/招股说明书是登记声明的一部分；(Vi)认购协议尚未终止，管道的所有关闭条件已获满足或豁免，管道投资金额已收到，及(Vii)法院临时命令所载的企业合并建议所需批准并未被修改或废除。

SEAC完成合并的义务还受到其他条件的限制，包括：(I)狮门母公司的陈述和担保的真实性和准确性，符合业务合并协议中所载的重大标准；(Ii)狮门母公司、StudioCo和Studio HoldCo遵守各自在业务合并协议下的协议和契诺的实质性遵守情况；(Iii)没有发生任何制片厂重大不利影响(定义见业务合并协议)；(Iv)收到狮门母公司的惯常人员证书，证明符合上文第(I)至(Iii)条所列条件；。(V)LG内部重组。

 

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目录表

发生；及(Vi)狮门母公司或其一间附属公司完成收购孩之宝股份有限公司从事“eOne”业务的若干附属公司的股权(该收购已于2023年12月27日完成)。

狮门母公司、StudioCo和Studio HoldCo完成拟议交易的义务还受附加条件的限制，包括：(I)根据业务合并协议中所载的重大标准，SEAC的陈述和担保的真实性和准确性；(Ii)SEAC、New SEAC、MergerCo和New BC Sub(SEAC的三家子公司合计为SEAC的三家子公司，SEAC实体“)各自根据《企业合并协议》订立的契诺；(Iii)Seac和Seac实体在StudioCo合并前必须采取的交易步骤实质性完成；(Iv)收到SEAC的习惯官员证书，证明满足上文(I)至(Iii)和(V)和(Vi)条所列条件；(V)Seac AMalco的每名高级人员和Sequoia Capital已以令狮门娱乐母公司合理满意的形式和内容提交书面辞呈，该辞呈在StudioCo合并之日或之前生效；(Vi)交易总收益为350,000,000美元或经SEAC和狮门母公司各自批准的更高金额，其中至少175,000,000美元存放在信托账户中，但须作出某些调整(“最低现金条件“)；(Vii)尚未终止的SEAC认股权证协议修正案；及(Viii)SEAC保荐人根据保荐人支持协议所作的重大遵守情况。

终止权

企业合并协议可在交易结束前的任何时间终止：(I)经SEAC和狮门母公司的双方书面同意；(Ii)在发生下列任何情况时，由SEAC或狮门母公司提出：(A)如果在外部日期之前没有发生关闭，(B)如果任何政府实体已经制定、发布、颁布、执行或作出任何禁令、命令、法令或裁决，而该禁令、命令、法令或裁决已成为最终和不可上诉的，并具有永久限制、禁止或以其他方式禁止企业合并的效力，则该终止权将不适用于法院拒绝就安排计划发布最终命令的结果；或(C)如果未获得SEAC股东的必要批准，则由SEAC或狮门母公司申请，但未能履行其在企业合并协议下的任何义务或违反其在企业合并协议下的任何陈述和保证的任何一方将不能获得此类终止权利，该等终止权利是未能收到SEAC股东批准的原因或结果；(Iii)狮门影业母公司、影城控股公司或影视公司违反《业务合并协议》所载的任何陈述、保证、契诺或协议，或狮门影业母公司、影视控股公司或影视公司的任何陈述或保证不真实；(Iv)狮门影业母公司违反《商业合并协议》所载的任何陈述、保证、契诺或协议，或如狮门影视或影视传媒实体的任何陈述或保证不真实；或(V)在SEAC收到SEAC股东批准之前的任何时间，如SEAC或SEAC董事会更改建议(定义见企业合并协议)，由狮门母公司提出。

终止的效果

若业务合并协议终止，则该协议将失效，且除业务合并协议另有规定外，任何一方均不承担业务合并协议项下的任何责任。企业合并协议规定，此类终止不影响任何一方因欺诈或故意违反企业合并协议(定义见企业合并协议)而承担的任何责任。

 

 

52

目录表

相关协议

认购协议

在执行业务合并协议的同时，SEAC、New SEAC及狮门母公司与PIPE投资者订立认购协议，根据协议，PIPE投资者同意在合并后立即认购及向Pubco购买合共约18,172,378股PIPE股份，收购价为每股9.63美元，现金总额为175,000,000美元。此外，认购协议为PIPE投资者提供若干减持权利，据此，PIPE投资者于认购协议日期从公开市场购买或以其他方式拥有的SEAC A类普通股数目可抵销其根据各自认购协议须购买的股份数目。请参阅标题为“企业合并协议及相关协议-相关协议-认购协议.”

保修支持协议

在执行业务合并协议的同时，StudioCo与SEAC公共权证的某些持有人签订了权证持有人支持协议，根据这些协议，SEAC权证支持投资者同意在SEAC公共权证持有人会议上投票表决他们持有的SEAC公共权证，支持SEAC权证协议修正案。请参阅标题为“T业务合并协议及相关协议-相关协议-保修支持协议.”

赞助商支持协议

于签署业务合并协议的同时，SEAC、SEAC保荐人、StudioCo及狮门母公司订立保荐人支持协议，据此(其中包括)SEAC保荐人已同意(I)没收私募认股权证，(Ii)在(A)成交及(B)保荐人支持协议有效终止(以较早者为准)前，不会转让其持有的SEAC任何证券；及(Iii)其持有的所有SEAC普通股将投票赞成将于SEAC股东大会上提呈的各项建议。此外，SEAC保荐人同意购买或促使其联属公司在公开市场购买认股权证内合共不少于5.81%的未发行SEAC公开认股权证回购 截断约会。如果SEAC保荐人未能完成购买义务，则SEAC保荐人应不可撤销地放弃和没收，SEAC应促使任何适用的SEAC实体以相当于SEAC公共认股权证削减金额的收盘价值向SEAC保荐人清偿和注销一定数量的Pubco普通股。请参阅标题为“T企业合并协议及相关协议-相关协议-保荐人支持协议.”

A&R登记权协议

在完成交易的同时，Pubco、Studio HoldCo和SEAC保荐人将签订A&R登记权协议，根据该协议，Pubco将于交易完成后三十(30)天内向美国证券交易委员会提交一份注册声明(费用由Pubco独自承担)，登记转售由SEAC的某些现有股东持有的或可向其发行的某些证券，包括SEAC保荐人和Studio HoldCo(转售注册表“)，Pubco将尽其商业上合理的努力，在转售登记声明提交后，在合理可行的情况下尽快宣布其生效。这些持有者将有权享有惯常的搭便式登记权和要求登记权。请参阅标题为“T企业合并协议及相关协议-A&R登记权协议.”

 

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目录表

锁定协议

关于闭幕，SEAC赞助商及其受让人(统称为SEAC持有者“)和与狮门母公司有关联的Pubco普通股的持有人(”狮门公司持有者与SEAC持有者一起，锁定股东“)将与Pubco签订锁定协议。

根据锁定协议，Lionsgate股东将同意不转让(除某些允许的转让外)Pubco普通股，包括在交易结束后紧随Pubco的任何期权行使后可发行的任何Pubco普通股，但不包括Pubco本身的期权(禁售股“)，为期180天。

此外，SEAC持有人将同意不转让(除某些允许的转让外)其持有的禁售股，直至(I)截止日期后一年的日期，(Ii)(X)SEAC持有人持有的Pubco普通股的50%(“SEAC锁定股票“)，Pubco普通股的交易价格(定义见下文)等于或超过每股12.50美元的日期，以及(Y)就SEAC剩余50%的股份而言锁定股票，Pubco普通股的交易价格等于或超过每股15.00美元的日期，在每种情况下，至少在截止日期后180天，以及(Iii)Pubco完成清算、合并、合并、股本交换、衍生品，分立、分配、重组或者其他类似交易。请参阅标题为“《企业合并协议及相关协议--关联协议--锁定协议》。”

保荐人期权协议

成交前一个营业日，就保荐人证券购回而言，SEAC、新SEAC及SEAC保荐人将订立保荐人购股权协议，根据该协议，SEAC保荐人将获得2,200,000股SEAC保荐人认购权，作为保荐人证券回购(有关当时由SEAC保荐人持有的SEAC B类普通股)的部分代价，若于成交日期起计5年内符合若干归属条件，SEAC保荐人将有权按每股0.0001美元购买一股SEAC A类普通股。根据保荐人认股权协议的条款，SEAC保荐人认购权最终将成为购买Pubco普通股的认购权。 请参阅标题为“企业合并协议及相关协议--保荐人选择权协议。”

Pubco结束语

根据业务合并协议的条款，在StudioCo合并生效时，Pubco的关闭条款将成为Pubco的章程和章程的公告。有关以下内容的更多信息 Pubco结束语文章，请参阅标题为“《企业合并协议》及相关协议相关协议“和”Pubco证券简介“，以及附件C.

《投资者权利协议》

关于业务合并，Pubco、Liberty(如本文定义)、Liberty Global(如本文定义)、Discovery(如本文定义)、Discovery Lightning(如本文定义)、MHR基金管理公司(如本文定义)以及隶属于MHR基金管理公司的基金将签订一项投资者权利协议，该协议复制LG母公司投资者权利协议的某些条款(定义见“某些关系和关联方交易-工作室合作关系和关联方交易-投资者权利协议“)关于Pubco，自业务合并完成之日起立即生效。有关《投资者权利协议》(如本文所定义)的更多信息，请参阅标题为“某些关系和关联方交易-工作室合作关系和关联方交易-投资者权利协议.”

 

54

目录表

投票和停顿协议

在业务合并方面，Pubco、Liberty、Liberty Global、Discovery、Discovery Lightning、MHR基金管理公司和隶属于MHR基金管理公司的基金将对投票和停顿协议(定义见某些关系和关联方交易-工作室的关系和关联方交易-投票和停顿协议“)除其他事项外，将Pubco加入为其一方。有关投票和停顿协议的更多信息，请参阅标题为“某些关系和关联方交易-工作室合作关系和关联方交易-投票和停顿协议.”

完成交易后Pubco普通股的所有权

在完成业务合并后，狮门母公司股东、SEAC股东和PIPE投资者将成为Pubco股东。

下表说明了在以下两种情况下业务合并后Pubco普通股的不同所有权水平：

 

  •  

假设没有赎回：本演示文稿假设SEAC A类普通股的持有人均不对该等股份行使赎回权。因此，如上所述，SEAC A类普通股(除未调整SEAC(A类普通股)于紧接收市前将收取SEAC现金代价及若干新的SEAC A类普通股。

 

  •  

假设最大赎回：本演示文稿假设58,644,860股SEAC A类普通股的持有人对该等股份行使赎回权，以按比例持有信托账户中的资金(预计截至成交时约为每股10.70美元)。如上所述，业务合并协议包括一项条件，即在交易结束时，交易总收益至少等于350.0,000,000美元现金，包括(I)来自信托账户的至少175.0,000,000美元现金(有待调整，并在与任何赎回相关的支付总额减少后)，加上(Ii)根据管道获得资金的现金总额。因此，赎回58,644,860股SEAC A类普通股代表了在仍达到最低现金条件的情况下可以赎回的SEAC A类普通股的估计最大数量。

 

     假设不是
赎回
(股票)		      %     假设
极大值
赎回
(股票)		      %  

狮门父级

      250,220,841        87.3 %      250,220,841        87.3 % 

SEAC公众股东(2)

      16,355,140        5.7 %      16,355,140        5.7 % 

SEAC保荐人及其允许受让人(1)

      2,010,000        0.7 %      2,010,000        0.7 % 

管道投资者(2)

      18,172,378        6.3 %      18,172,378        6.3 % 
  

 

 

     

 

 

    

 

 

     

 

 

  

形式上的Pubco普通股
杰出的

      286,758,359        100.0 %      286,758,359        100.0 % 
  

 

 

     

 

 

    

 

 

     

 

 

  

 

(1)

不包括2200,000股SEAC保荐人购买Pubco普通股的选择权，如果在成交后5年内满足以下归属条件，SEAC保荐人将有权以每股0.0001美元的价格购买一股Pubco普通股。SEAC保荐人期权将在符合保荐人期权协议规定的条款、条件和例外情况下，在以下日期或之后授予：(I)Pubco普通股的交易价格(经股份拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)等于或超过每股16.05美元，或(Ii)控制权发生变更，但受某些条件限制。

(2)

不包括可能向行使减持权利的管道投资者发行的任何额外股票，以及在收盘前签订折扣非赎回协议的任何SEAC公共股东。

 

55

目录表

见标题为“”的小节企业合并-将在企业合并中发行的Pubco普通股总数“和标题为”未经审计的备考简明合并财务信息了解更多信息。

上表中的数字仅供参考，并基于上述假设，该假设可能与业务合并相关的实际赎回金额不同。

资金来源和用途

没有赎回

 

消息来源

(单位：百万美元)

          

用途

(单位：百万美元)

       

信托帐户中的现金(1)

    $ 802.5      SEAC现金对价(5)    $ 627.5  

来自管道的现金

    $ 175     

SEAC公共权证交换的预计交易费用和成本(6)

    $ 33  

归因于工作室业务的公司净负债(2)

    $ 1,748     

归因于工作室业务的公司净负债(2)

    $ 1,748  

可赎回的非控股股权，较少的少数股权(3)

    $ 175     

可赎回的非控股股权，较少的少数股权(3)

    $ 175  

发行给Studio HoldCo的股权(4)

    $ 2,677     

发行给Studio HoldCo的股权(7)

    $ 2,677  
     

安排后还款(8)

    $ 317  

总来源

    $ 5,578     

总用途

    $ 5,578  

 

(1)

如果业务合并在2024年4月1日完成，预计信托账户中的估计金额。

(2)

如果业务合并在2024年4月1日完成，预计将有未偿还的公司净债务。该估计是根据截至2023年12月31日未摊销债务发行成本前工作室业务应占公司债务总额计算的，如未经审计的精简合并财务报表附注6所示16.044亿美元，加上工作室业务于2023年12月31日之后的循环信贷安排借款1.94亿美元，以及用于收购3Arts Entertainment额外权益的6,050万美元，以及估计营运资金借款，分别是工作室业务的定期贷款A和定期贷款B的本金支付总额为1,100万美元，以及工作室业务于4月1日估计将持有的现金减少。1000万美元中的2024年。

公司负债净额于业务合并协议中定义为(A)狮门集团于11月10日至第二季度以“公司债务”为特征的债务类型，不包括任何(I)根据狮门集团母公司契约发行的优先票据及(Ii)狮门集团母公司契约项下的优先票据的担保减去(B)现金及现金等价物。在完成业务合并后，Pubco将根据LG Studios和狮门母公司之间的某些公司间融资安排承担此类义务。见标题为“”的部分某些关系和相关交易--工作室的关系和关联方交易--公司间的融资安排。”

(3)

在企业合并协议中定义为狮门事件中描述的可赎回非控股权益类型11月10日至11月减号制片厂业务的少数股权投资，在狮门事件11月10-Q的说明4中描述为此类。见标题为“”的部分狮门娱乐公司演播室业务财务状况及经营成果管理层探讨与分析--流动资金与资本资源--现金使用--可赎回非控制性权益以及截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的狮门母公司工作室业务经审计的合并财务报表以及截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的财政年度的审计综合财务报表附注5。

(4)

紧接业务合并协议完成之前，狮门母公司的全资子公司Studio HoldCo将拥有StudioCo的100%股权，后者将直接或间接持有Studio Business。

 

56

目录表
(5)

基于如果企业合并在2024年4月1日完成，预计将进入信托账户的估计金额。根据企业合并协议，信托账户中任何超过1.75亿美元的金额应作为SEAC现金对价返还给某些SEAC公众股东。上述假设在收盘前并无额外发行任何未经调整的SEAC A类普通股(这将增加SEAC现金对价的金额)。见标题为“”的部分企业合并--Pubco普通股关闭后的所有权“以获取更多信息。

(6)

代表交易费用的估计金额，包括最高2,100万美元的SEAC交易费用(定义见业务合并)，以及根据截至2024年1月3日已发行和未偿还的25,000,000份SEAC公共权证，在成交日前一个工作日在SEAC公共权证交易所支付每个SEAC公共权证0.50美元。

(7)

根据企业合并协议，向Studio HoldCo发行的Pubco普通股每股价值10.70美元。假设向Studio HoldCo.发行250,220,841股Pubco普通股。见标题为“”的部分未经审计的备考简明合并财务信息了解更多信息。

(8)

根据业务合并协议，在完成业务合并后，在支付费用(包括SEAC公共权证交易所的费用)后，信托账户和管道中剩余的任何收益将由Pubco的一家子公司支付给狮门母公司的一家子公司，部分偿还与上述公司间融资安排有关的债务。见标题为“”的部分某些关系和相关 交易-工作室关系和关联方交易-公司间融资安排.”

最大赎回

 

消息来源

(单位：百万美元)

          

用途

(单位：百万美元)

       

信托帐户中的现金(1)

    $ 175     

SEAC公共权证交换的预计交易费用和成本(5)

    $ 33  

来自管道的现金

    $ 175     

归因于工作室业务的公司净负债(2)

    $ 1,748  

归因于工作室业务的公司净负债(2)

    $ 1,748     

可赎回的非控股股权，较少的少数股权(3)

    $ 175  

可赎回的非控股股权，较少的少数股权(3)

    $ 175     

发行给Studio HoldCo的股权(6)

    $ 2,677  

发行给Studio HoldCo的股权(4)

    $ 2,677     

安排后还款(7)

    $ 317  

总来源

    $ 4,950      总用途    $ 4,950  

 

(1)

假设赎回58,644,860股SEAC A类普通股，总支付金额约为6.275亿美元(基于截至2024年4月1日的每股赎回价格预计约为10.70美元)。根据企业合并协议，在赎回后，必须在信托账户中留下至少1.75亿美元，作为狮门母公司完成业务合并义务的条件。在最大赎回方案中，不支付SEAC现金对价。见标题为“”的部分企业合并--Pubco普通股关闭后的所有权.”

(2)

如果业务合并在2024年4月1日完成，预计将有未偿还的公司净债务。该估计是根据截至2023年12月31日未摊销债务发行成本前工作室业务应占公司债务总额计算的，如未经审计的精简合并财务报表附注6所示16.044亿美元，加上工作室业务于2023年12月31日之后的循环信贷安排借款1.94亿美元，以及用于收购3Arts Entertainment额外权益的6,050万美元，以及估计营运资金借款，分别是工作室业务的定期贷款A和定期贷款B的本金支付总额为1,100万美元，以及工作室业务于4月1日估计将持有的现金减少。1000万美元中的2024年。

 

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目录表

公司负债净额于业务合并协议中定义为(A)狮门集团于11月10日至11月10日的“公司债务”类别的债务，不包括任何(I)根据狮门集团母公司契约发行的优先票据及(Ii)根据狮门集团母公司契约发行的优先票据的担保减去(B)现金及现金等价物。在完成业务合并后，Pubco将根据LG Studios和狮门母公司之间的某些公司间融资安排承担此类义务。请参阅标题为“某些关系和相关交易--电影公司的关系和关联方交易--公司间的融资安排。”

(3)

在企业合并协议中定义为狮门事件中描述的可赎回非控股权益类型11月10日至11月减号狮门事件附注4中描述的工作室业务的少数股权投资11月10-Q。见标题为“”的部分狮门娱乐公司演播室业务财务状况及经营成果管理层探讨与分析--流动资金与资本资源--现金使用--可赎回非控制性权益以及狮门母公司制片厂业务截至2023年3月31日和2022年3月31日以及截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的财政年度经审计的综合财务报表附注5。

(4)

紧接业务合并协议完成之前，狮门母公司的全资子公司Studio HoldCo将拥有StudioCo的100%股权，后者将直接或间接持有Studio Business。

(5)

代表估计的交易费用金额，包括最高2,100万美元的SEAC交易费用，以及根据截至2024年1月3日已发行和未偿还的25,000,000份SEAC公共权证，在成交日前一个工作日在SEAC公共权证交易所支付的每个SEAC公共权证0.50美元。

(6)

根据企业合并协议，向Studio HoldCo发行的Pubco普通股每股价值10.70美元。假设向Studio HoldCo.发行250,220,841股Pubco普通股。见标题为“”的部分未经审计的备考简明合并财务信息了解更多信息。

(7)

根据业务合并协议，在完成业务合并后，在支付费用(包括SEAC公共权证交易所的费用)后，信托账户和管道中剩余的任何收益将由Pubco的一家子公司支付给狮门母公司的一家子公司，部分偿还与上述公司间融资安排有关的债务。见标题为“”的部分某些关系和相关交易--工作室的关系和关联方交易--公司间的融资安排。”

Pubco证券简介

如果业务合并成功完成，狮门娱乐母公司股东和SEAC股东将成为Pubco股东，他们作为Pubco股东的权利将受Pubco在交易结束时通过的组织文件和加拿大不列颠哥伦比亚省法律的管辖。请参阅标题为“Pubco证券简介“在本委托书/招股说明书中的其他地方，了解更多信息。

SEAC交易委员会和SEAC董事会的建议

SEAC董事会主席哈里·E·斯隆也是狮门母公司的董事会成员。鉴于斯隆先生在业务合并中的潜在利益冲突，以及SEAC条款要求SEAC在与SEAC赞助商或任何SEAC管理层有关联的实体进行商业合并时，SEAC必须获得公平意见的条款，SEAC董事会设立了一个委员会，称为“SEAC交易委员会”，由StudioCo的股东或非股东组成。

 

58

目录表

SEAC交易委员会在法律顾问和由SEAC交易委员会聘请的独立财务顾问的咨询和协助下，评估了企业合并协议的条款和拟进行的交易。东南非共市交易委员会持续和定期地积极参与这一进程。

经仔细考虑后，SEAC交易委员会于2023年12月21日一致(I)确定业务合并协议及业务合并的条款及条件对SEAC是明智、公平及符合SEAC的最佳利益，及(Ii)决议建议SEAC董事会批准业务合并协议、业务合并及据此拟进行的其他协议及交易。见标题为“的小节SEAC股东和SEAC公共认股权证持有人特别大会--SEAC董事会对提案的建议了解更多信息。

同一天，SEAC董事会(除了Harry E.Sloan和Paul Buccieri，他们各自都回避了对业务合并的考虑和批准)，在仔细考虑并部分基于SEAC交易委员会的一致建议后，批准了业务合并协议、业务合并以及由此考虑的其他协议和交易。

SEAC董事会认为，业务合并建议、咨询组织文件建议、股票发行建议和休会建议(如果付诸表决)均符合SEAC的最佳利益，并建议SEAC股东投票。为在SEAC股东大会上提交给SEAC股东表决的每一项股东提案。

SEAC董事会认为，权证协议修正案提案和担保持有人休会提案(如果提出)都符合SEAC的最佳利益，并建议SEAC公共权证持有人投票表决。为在SEAC公共权证持有人会议上提交给SEAC公共权证持有人投票表决的每一份保证书持有人提案。

关于SEAC交易委员会和SEAC董事会批准企业合并的理由以及SEAC交易委员会和SEAC董事会的一致建议的更完整的说明，请参见标题为企业合并--SEAC交易委员会和SEAC董事会批准企业合并的理由”.

当您考虑SEAC交易委员会和SEAC董事会赞成批准这些提议的一致建议时，您应该记住，除了他们作为股东的利益外，SEAC发起人和SEAC管理层的某些成员在企业合并中的利益与您作为股东的利益不同，或者不同于您作为股东的利益。见标题为“”的小节企业合并--企业合并中某些人的利益”.

SEAC财务顾问的意见

2023年12月20日，SEAC交易委员会的独立财务顾问Duff S&菲尔普斯向SEAC交易委员会提交了其估值指标，这些指标被用来构成其公平意见的基础。2023年12月21日，达夫-菲尔普斯公司发表了书面意见(公平意见“)向SEAC董事会表示，于公平性意见发表日期，根据所作出的假设、遵循的程序、所考虑的事项、所进行的审核的限制及公平性意见所载的资格，SEAC股东(被剔除股东除外)将于业务合并中收取的代价，从财务角度而言对该等股东公平。见标题为“的小节企业合并--SEAC财务顾问的意见了解更多信息。

 

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目录表

80%的测试满意度

根据证监会章程和纳斯达克上市规定，在初始业务合并中收购的业务或资产的公平市值至少等于签署初始业务合并最终协议时信托账户资金余额的80%(不包括递延承销折扣和佣金以及信托账户所赚取收入的应付税款)。关于对业务合并的评估和批准，SEAC董事会确定工作室业务的公平市场价值至少占信托账户中SEAC净资产的80%。

东协会议

日期、时间和地点

SEAC股东大会和SEAC公共认股权证持有人会议将于[ ]，2024年于[ ]和[ ]根据本委托书/招股说明书所述程序，或该等会议可延期至的其他日期、时间及地点，分别于位于美国美洲大道1221 Avenue，New York，New York 10020的White&Case LLP办公室及于https://www.cstproxy.com/screamingeagleacquisition/2024及https://www.cstproxy.com/screamingeagleacquisition/whm2024，进行网上直播，以审议及表决该等建议。

股东提案

在SEAC股东大会上，SEAC股东将被要求审议和表决以下提案：

 

  •  

股东建议书编号图1-业务合并建议书：以特别决议案批准业务合并协议及业务合并，包括有关安排及安排计划，据此，并受本协议所附的业务合并协议及安排计划所载的条款及条件规限附件B，(I)SEAC将与MergerCo合并并并入MergerCo，SEAC合并存续公司作为产生的实体，(Ii)SEAC合并存续公司将以现金股息的方式将其合法可供分配给New SEAC的所有资产分配给New SEAC，(Iii)SEAC合并存续公司将根据公司法和BC法案以继续的方式从开曼群岛转移到不列颠哥伦比亚省，并根据BC法案的适用条款转换为不列颠哥伦比亚省无限责任公司，(4)新的SEAC将根据《公司法》以延续的方式从开曼群岛转移到不列颠哥伦比亚省，并根据《卑诗省法案》的适用条款继续作为不列颠哥伦比亚省的公司，以及(V)根据安排以及《安排计划》所载的条款和条件，(A)新SEAC合并尚存公司和新BC子公司将根据《安排计划》的条款、性质和效力合并为MergerCo Amarco，(B)新SEAC和MergerCo Amarco将合并为SEAC Amarco，根据《安排计划》的条款以及《安排计划》所载的属性和效果，(C)工作室公司和SEAC阿马尔科公司将根据《安排计划》的条款以及《安排计划》所载的属性和效果合并为PUBCO；

 

  •  

股东建议书编号第二部分-SEAC合并提案：以特别决议案批准，假设业务合并建议获批准及采纳，业务合并协议预期的SEAC合并及合并计划，据此，SEAC将与MergerCo(亦称为SEAC合并尚存公司)合并为尚存实体，而每股当时已发行及已发行的SEAC A类普通股将交换一股新的SEAC A类普通股。合并计划全文附于随附的委托书/招股说明书，内容如下附件L;

 

60

目录表
  •  

股东建议书编号第3级B转换建议：在业务合并建议和SEAC合并建议获得批准和通过的情况下，通过特别决议批准和通过对SEAC章程细则的修订，以允许在交易结束前的任何时间进行B类转换，其中SEAC章程修正案将在SEAC股东大会之后立即生效；

 

  •  

股东建议书编号第4条--咨询组织文件提案：批准一项非约束性在咨询基础上，通过普通决议案，PUBCO闭幕条款中包含的对SEAC股东权利有重大影响的治理条款按照美国证券交易委员会的指导单独提出。第4号提案分成分项提案如下(A)至(1)段所述：

 

  (a)

法定股本变动：提议将法定股本增加至不限数量的Pubco普通股，无面值；

 

  (b)

董事级别：取消董事分类的建议，使Pubco董事会不再划分级别，每个董事将按年度选举产生；

 

  (c)

董事任命：建议要求Pubco的董事由Pubco股东通过普通决议任命；

 

  (d)

董事免职：一项建议，要求Pubco股东以特别决议的方式罢免Pubco董事，无论是否有理由；

 

  (e)

法定人数：将股东大会的法定人数要求改为至少10%股份的持有人亲自出席或委托代表出席会议的提议；

 

  (f)

决定票：规定在票数均等的情况下，在股东大会或董事会议上，董事长无权投第二票或决定票的提议；

 

  (g)

股东召开股东大会的权利：一项提议，规定根据BC法案，持有总计至少1/20有权在股东大会上投票的已发行股份的股东可以要求召开股东大会，但须遵守BC法案的适用要求；

 

  (h)

专属法院：建议取消要求某些股东诉讼必须有专属法院的规定；以及

 

  (i)

取消空白支票公司条款：建议取消与Pubco作为空白支票公司地位有关的条款，因为这些条款在关闭后将不再与Pubco相关。

 

  •  

股东建议书编号第五章--股票发行建议：以普通决议案批准，假设业务合并建议、上海证监会合并建议及B类转换建议获批准及采纳，为遵守纳斯达克适用的上市规则，根据认购协议条款向管道投资者发行(X)至多18,172,378股Pubco普通股及至多2,018,951股新发行减持权利股份，另加根据额外认购协议向管道投资者发行任何额外股份。不可赎回(Y)根据业务合并协议的条款，向狮门母公司出售最多250,220,841股Pubco普通股，在每种情况下，与业务合并相关；以及

 

  •  

股东建议书编号第6条--休会提案：如果提交SEAC股东表决，建议通过普通决议案批准将SEAC股东大会推迟到一个或多个较晚的日期(如有必要或适当)，以允许在条件先例建议的批准票数不足或与批准条件先例建议相关的情况下，或如果我们以其他方式确定有必要或与条件先例建议相关的休会是必要的或适当的，允许进一步征集和投票代表。

 

61

目录表

保证人建议书

在SEAC公共权证持有人会议上，SEAC公共权证持有人将被要求考虑和表决以下提案：

 

  •  

保修方案编号：第1条--认股权证协议修正案建议：批准和通过SEAC担保协议的提案，格式如下附件F特此规定，在SEAC合并之前，该持有人将以每份SEAC公共认股权证0.50美元的现金交换每份SEAC公共认股权证。SEAC认股权证协议修正案将取决于SEAC股东的批准和业务合并的完善。

 

  •  

保修方案编号：第2条--保证人休会提案：如向SEAC公共认股权证持有人提交表决，建议以普通决议案批准将SEAC公共认股权证持有人会议延期至一个或多个较后日期(如有需要或适当)，以容许在权证协议修订建议或与批准认股权证协议修订建议或SEAC有关的票数不足或与批准权证协议修订建议或SEAC有关的情况下，继续征集及投票委托书，而该建议确定未符合或放弃业务合并协议下的一个或多个结束条件。

投票权；记录日期

只有SEAC股东和/或SEAC公共认股权证持有人在2024年3月11日(每次SEAC会议的记录日期)收盘时才有权在各自的SEAC会议上投票。就该等建议而言，每名SEAC股东及/或SEAC公共认股权证持有人(视何者适用而定)有权就截至记录日期收市时以其名义登记的每股SEAC普通股及/或每份SEAC公共认股权证投一票。如果SEAC股东的SEAC普通股或认股权证持有人的SEAC公共认股权证是以“街头名称”或保证金或类似账户持有的，该持有人应联系其经纪人、银行或其他被指定人，以确保与该持有人实益拥有的股份和/或认股权证相关的投票得到适当计算。在记录日期，有[ ]已发行的SEAC普通股，其中[ ]是SEAC公共股票和[ ]为SEAC保荐人持有的SEAC B类普通股。在记录日期，有[ ]未偿还的SEAC公共认股权证。

代理征集

委托书可以通过邮件征集，也可以通过电话、亲自或电子方式征集。SEAC已聘请Morrow Sodali LLC协助征集委托书。如果SEAC股东或SEAC公共权证持有人授予委托书，如果它在适用的SEAC会议之前撤销其委托书，它仍可以在网上投票其证券。持有人也可以通过提交一份日期较晚的委托书来改变其表决权，如标题为“SEAC股东和SEAC公共认股权证持有人特别大会--撤销您的委托书”.

SEAC会议提案的法定人数和所需票数

SEAC股东的法定人数是召开有效会议所必需的。一名或一名以上股东持股至少一人以上的，应达到法定人数。三分之一SEAC已缴足表决权股本中的一部分以虚拟方式或亲自出席或由其代表出席SEAC股东大会。就确定法定人数而言，弃权将视为出席。

业务合并建议、SEAC合并建议及B类转换建议的每一项批准均需持有不少于三分之二(662/3%)已发行SEAC A类普通股及SEAC B类普通股的持有人(亲身或委任代表，包括透过网上会议选项)投赞成票，并有权在SEAC股东大会上以单一类别投票。批准每份咨询意见

组织文件提案、股票发行提案和(如果提交)休会提案需要

 

62

目录表

大多数已发行的SEAC A类普通股和SEAC B类普通股的持有人(亲自或委派代表，包括通过在线会议选项)投赞成票，并有权在SEAC股东大会上投票，作为单一类别投票。弃权虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不会被算作在SEAC股东大会上所投的票，因此不会对任何股东提案产生任何影响(假设出席者达到法定人数)。

完成交易的条件是业务合并建议、SEAC合并建议、B类转换建议和股票发行建议在SEAC股东大会上获得批准。咨询组织文件建议如下非约束性且不以本委托书/招股说明书所载任何其他建议的批准为条件。休会建议不以本委托书/招股说明书所载任何其他建议的批准为条件。成交还以《权证协议修正案》的批准和通过为条件，《SEAC权证协议修正案》以成交为条件。

SEAC认股权证协议修正案的批准需要当时尚未发行的SEAC公共认股权证数量的50%(50%)的登记持有人的投票。因此，SEAC公共权证持有人没有通过代表投票或实际上在SEAC公共权证持有人会议上投票、弃权或经纪人无投票权不会影响对Warranthold休会提案的任何投票结果。

根据认股权证持有人支持协议的条款，44.19%的未发行SEAC公共认股权证持有人已同意投票赞成认股权证协议修订建议。根据保荐人支持协议的条款，在本注册声明提交后30天内，SEAC保荐人同意购买或促使其联属公司在公开市场购买总计不少于5.81%的未发行SEAC公开认股权证。如果SEAC保荐人未能完成购买义务，则SEAC保荐人将不可撤销地退回和没收，SEAC将导致任何适用的SEAC实体(如本文定义)以相当于SEAC公共认股权证削减金额的收盘价值向SEAC保荐人清偿和注销一定数量的Pubco普通股。

SEAC内部人士的投票

SEAC内部人士已同意投票表决任何SEAC A类普通股(以下所述购买的任何SEAC A类普通股除外)。企业合并--潜在的公众收购 股份及/或公开认股权证“)及以业务合并为受益人而持有的任何SEAC B类普通股。截至备案日期，SEAC赞助商拥有[    ]SEAC方正股份，约占[ ]当时已发行并有权在SEAC股东大会上表决的SEAC普通股的%，其他SEAC内部人士拥有[   ]SEAC普通股。

SEAC内部人士已同意放弃在SEAC首次公开募股或在售后市场购买的与业务合并相关的SEAC A类普通股的任何赎回权。此外，根据SEAC细则，SEAC内部人士无权就其持有的与完成业务合并有关的任何SEAC方正股份享有赎回权。如果SEAC未能在截止日期前完成初始业务合并，SEAC内部人士将无权从信托账户中清算与其持有的方正股票有关的分配。然而，如果SEAC未能在最后期限前完成初始业务合并，SEAC内部人士将有权清算他们可能拥有的任何SEAC A类普通股的分配。

此外，只要任何SEAC内部人士根据保荐人支持协议的条款在公开市场购买SEAC公开认股权证，该等SEAC内部人士将同意在SEAC公共认股权证持有人会议上投票支持其认股权证的建议。

 

63

目录表

企业合并中的某些人的利益

在考虑SEAC董事会投票赞成企业合并的一致建议时，SEAC股东应该意识到，除了他们作为股东的利益外，SEAC发起人和SEAC管理层的某些成员在企业合并中拥有不同于其他SEAC股东的权益，或与其他SEAC股东的权益不同。SEAC的董事在评估业务合并以及向SEAC股东建议他们批准业务合并时，除其他事项外，意识到并考虑了这些利益。SEAC股东在决定是否批准企业合并时应考虑这些利益。这些利益包括，其中包括：

 

  •  

根据SEAC细则，SEAC保荐人作为方正股份持有人，无权就任何SEAC方正股份享有赎回权，并已同意放弃就完成初始业务合并而持有的任何SEAC公众股份的赎回权利。此外，如果SEAC未能在截止日期前完成初始业务合并，SEAC保荐人无权赎回其持有的任何SEAC方正股票。如果SEAC未能在截止日期前完成初始业务合并，出售信托账户中持有的SEAC私人配售认股权证所得款项将用于赎回SEAC公众股份，而SEAC私人配售认股权证将到期，而该等认股权证持有人将不会收到任何价值。由于SEAC保荐人及SEAC管理层直接或间接拥有SEAC普通股及SEAC私募认股权证，SEAC管理层在决定某项特定目标业务是否适合与其进行初始业务合并时，可能会有利益冲突。根据保荐人支持协议，SEAC保荐人已同意没收其持有的与成交相关的SEAC私募认股权证；

 

  •  

SEAC保荐人总共支付了约25,000美元购买18,750,000股SEAC方正股票(由于SEAC首次公开募股中没有行使超额配售选择权而被没收后，每股约0.0013美元)。SEAC保荐人在SEAC首次公开募股完成的同时，按每份认股权证1.50美元的价格，为11,733,333份SEAC私募认股权证支付了总计约17,600,000美元。如果SEAC不在截止日期前完成初始业务合并，SEAC赞助商将失去其全部17,625,000美元的总投资。相反，如果业务合并完成，在计入SEAC保荐人及其许可受让人持有的Pubco普通股后，在业务合并时，SEAC保荐人持有的Pubco普通股将具有显著更高的价值，如果不受限制且可自由交易，根据SEAC A类普通股在2024年3月7日的收盘价每股10.67美元计算，价值约为1,920万美元，理论收益约为160万美元。此外，如果在业务合并后，Pubco普通股的交易价格(经股份拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)等于或超过每股16.05美元，SEAC保荐人将有权在行使Pubco保荐人期权时按每股0.0001美元获得2,200,000股Pubco普通股，符合保荐人期权协议的条款。因此，假设Pubco普通股的交易价格等于16.05美元，并向SEAC保荐人发行全部2,200,000股Pubco普通股，SEAC保荐人将持有的Pubco普通股的总价值(假设SEAC不额外购买Pubco普通股)，如果不受限制且可自由交易，将约为6420万美元，理论上产生约4660万美元的收益；

 

  •  

鉴于SEAC保荐人为SEAC方正股份支付的购买价与SEAC IPO中出售的SEAC单位的价格以及SEAC保荐人及其获准受让人在与企业合并相关的SEAC方正股份交换时将获得的2,010,000股Pubco普通股和2,200,000股Pubco保荐人普通股的价格存在差异，即使Pubco普通股交易价格低于10.00美元，SEAC保荐人及其准许受让人仍可从其投资中获得正回报率。SEAC IPO中SEAC单位的每股初始支付价格和SEAC公众股东在完成

 

64

目录表
 

业务合并。在计入SEAC保荐人股份减持后，如果收盘后Pubco普通股的交易价格高于每股9.79美元，则SEAC保荐人在企业合并后将持有的1,800,000股Pubco普通股的总市值将超过SEAC保荐人在SEAC的初始投资；

 

  •  

SEAC管理层的某些成员，包括哈里·E·斯隆、伊莱·贝克和Jeff·萨甘斯基，共同直接或间接拥有SEAC赞助商的实质性权益；

 

  •  

SEAC条款规定，SEAC放弃在任何潜在的交易或事项中的任何利益或期望，或放弃被提供机会参与任何潜在的交易或事项，一方面，这些交易或事项可能是SEAC管理层的任何成员的公司机会，另一方面，SEAC的参与将违反SEAC管理层成员根据适用法律或其他规定对任何其他实体承担的任何现有法律义务。SEAC不知道有任何这样的企业机会没有提供给SEAC，也不认为放弃企业机会原则对SEAC寻找收购目标有重大影响，也不会对SEAC完成初始业务合并的能力产生重大影响；

 

  •  

如果信托账户被清算，包括在SEAC无法在规定的时间内完成初始业务合并的情况下，SEAC赞助商已同意赔偿SEAC，以确保信托账户中的收益不会因以下索赔而减少到每股SEAC公开股票10.00美元以下，或在清算日期减少到信托账户中的较低金额：(A)任何第三方(SEAC的独立公共会计师除外)对向SEAC提供的服务或出售给SEAC的产品提出索赔，或(B)SEAC已与其签订意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业，但前提是此类第三方或目标企业尚未放弃寻求访问信托账户的所有权利；

 

  •  

SEAC保荐人将从完成初始业务合并中受益，并可能受到激励以完成对不太有利的目标公司的收购，或以不太有利于SEAC股东的条款而不是清算；

 

  •  

随着业务合并的完成，预计将任命狮门娱乐集团董事会主席、董事母公司哈里·E·斯隆为董事董事会成员；

 

  •  

SEAC主席Harry E.Sloan同时担任狮门母公司董事会、薪酬委员会和战略咨询委员会成员，截至2024年3月7日，斯隆先生实益拥有狮门母公司70,101股A类有表决权股份和271,344股狮门母公司的271,344股B类无表决权股份，各占狮门母公司各自类别股份的不到1%。斯隆先生还参与了狮门母公司适用于非雇员董事的薪酬计划、赔偿和保险安排。然而，斯隆先生已经回避了批准狮门母公司SEAC董事会和董事会做出的业务合并的决定。保罗·布切里是SEAC的董事成员，他也已经回避了SEAC董事会因潜在的商业利益冲突而做出的批准合并的决定，因为他是总裁和A+E Networks的董事长，A+E Networks也是一家媒体和娱乐行业的公司；

 

  •  

Pubco将赔偿SEAC保荐人及其关联公司及其各自的现任和前任董事和高级管理人员自交易结束起六年内因企业合并和SEAC保荐人对SEAC证券的所有权或其控制或影响SEAC的能力而引起的或与之相关的任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查；以及

 

  •  

交易完成后，根据业务合并协议的条款和条件，SEAC内部人士、SEAC董事会及其各自的关联公司可能有权获得与识别、调查和完成初始业务合并相关的任何合理自付费用的报销。然而，如果SEAC未能完善初始业务合并，例如

 

65

目录表
 

任何人不得向信托账户索赔任何费用，SEAC可能无法偿还这些费用。截至本委托书/招股说明书的日期，尚未向SEAC提供此类可报销的自付费用。

认识到SEAC发起人、其关联公司和一些高级管理人员和董事的利益可能与SEAC股东的利益因上述经济利益而产生的不同，并努力缓解潜在的利益冲突，SEAC董事会成立了SEAC交易委员会，SEAC交易委员会聘请了一名独立的财务顾问，从财务角度协助评估SEAC股东(被排除的股东除外)在企业合并中收到的对价的公平性。其中包括SEAC交易委员会和该财务顾问之间的几次会议，以讨论和考虑交易的财务条款以及某些被视为在一个或多个方面与StudioCo相似的上市公司的财务和运营表现。SEAC交易委员会和SEAC董事会还与法律顾问进行接触，讨论和审议企业合并协议和相关协议的法律条款。SEAC交易委员会和SEAC董事会还考虑了某些缓解因素，包括(I)SEAC的业务合并过程，其中包括广泛寻找替代目标企业并与其进行讨论；(Ii)成立SEAC交易委员会，代表SEAC董事会审查业务合并协议和相关交易；(Iii)斯隆先生和Buccieri先生退出参与SEAC董事会批准业务合并的活动；(Iv)业务合并协议和其他附属协议的条款与当时该等条款的市场惯例一致，(V)本委托书/招股说明书预期披露的潜在利益冲突，及(Vi)及小节所述的其他因素企业合并--SEAC交易委员会和SEAC董事会批准企业合并的理由“。”此外，SEAC交易委员会及SEAC董事会审议了Duff&PHelps在企业合并协议签署前向SEAC董事会提出的公平意见，即从财务角度看，截至该意见发表之日，该等股东在企业合并中将收取的代价对SEAC股东(被排除股东除外)的公平性，该意见是基于并受制于标题为“”的小节所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项以及所载的限制和资格。企业合并--SEAC财务顾问的意见”.

SEAC交易委员会和SEAC董事会(哈里·E·斯隆和Paul Buccieri除外，他们都回避了对企业合并的考虑和批准)在企业合并的谈判期间以及在评估和一致批准企业合并协议和其中预期的交易时审查和考虑了前述利益。

赎回权

根据SEAC条款，如果企业合并完成，SEAC公众股东可以要求SEAC赎回全部或部分SEAC公众股票以换取现金。作为SEAC公共股东，您将有权在以下情况下行使您的赎回权利：

 

(a)

持有SEAC公共股票，或者如果您持有SEAC单位，您选择在行使赎回权之前将您的SEAC单位分离为基础SEAC公共股票和SEAC公共认股权证；

 

(b)

向转让代理公司大陆股票转让信托公司提交书面请求，其中您(I)请求对您的全部或部分SEAC公共股票行使赎回权以换取现金，(Ii)表明您是SEAC公共股票的实益持有人，并提供您的法定名称、电话号码和地址；以及

 

(c)

通过DTC以实物或电子方式将您的SEAC公共股票交付给转让代理。

 

66

目录表

持有人必须在以下日期前按上述方式完成选择赎回其SEAC公众股票的程序[ ]，东部时间，On[ ]，2024年(SEAC股东大会预定日期前两个工作日)，以便赎回其股份。

SEAC单位的持有人必须选择将SEAC单位分离为基础SEAC公共股票和SEAC公共认股权证，然后才能行使其对SEAC公共股票的赎回权。*如果SEAC公共股东在经纪公司或银行的账户中持有其SEAC单位，则该SEAC公共股东必须通知其经纪人或银行，他们选择将SEAC单位分离为基础SEAC公共股票和SEAC公共认股权证，或者如果持有人持有在其以自己的名义，持有人必须直接联系转让代理大陆股票转让信托公司并指示它这样做。赎回权包括要求持有人必须向SEAC表明自己的身份，才能有效行使其赎回权。SEAC公众股东可以选择对其SEAC公众股票行使赎回权，即使他们投票支持企业合并提案。如果业务合并未完成，SEAC公众股票将返还给各自的持有人、经纪商或银行。如果企业合并完成，如果SEAC公众股东对其持有的全部或部分SEAC公共股票适当行使赎回权并及时将其股票交付转让代理，SEAC将以每股现金价格赎回相关SEAC公共股票，该价格相当于业务合并完成前两个工作日计算的存入信托账户的总金额，包括从信托账户赚取的利息(该利息应扣除SEAC营运资金要求，但须支付或应付税款(如果有))，除以当时发行的SEAC公共股票数量。作为说明，截至2023年12月31日，这将相当于每股已发行和已发行的SEAC公共股票约10.60美元。如果SEAC公众股东完全行使其赎回权，则其在赎回后将不拥有SEAC公共股票，或在企业合并后将不拥有Pubco普通股。任何赎回要求一旦提出，可随时撤回，直至行使赎回请求的最后期限，此后，经SEAC同意，直至赎回结束。如果SEAC公共股东将股票交付给转让代理赎回，并在规定的时间框架内决定不行使其赎回权，该持有人可以要求转让代理返还其股票(以实物或电子方式)。见标题为“”的小节SEAC股东和SEAC公共认股权证持有人特别大会-赎回权“请参阅本委托书/招股说明书的其他部分，以获得有关您希望对您的SEAC公共股票行使赎回权时应遵循的程序的详细说明。

与Pubco有关的某些信息

合并前的StudioCo/Pubco董事会

在完成StudioCo合并之前，新的SEAC董事会将由SEAC董事会的每一名现任成员组成。关于StudioCo的合并，预计StudioCo的每位高级职员将成为Pubco的高级职员，Pubco的董事将由狮门母公司挑选。请参阅标题为“企业合并后对Pubco的管理本委托书/招股说明书中的其他地方提供传记和其他信息。

 

67

目录表

企业合并后的Pubco董事会和高管

Pubco在StudioCo合并后的行政人员如下：

 

名字

    年龄     

职位

乔恩·费尔特海默

      72      首席执行官

迈克尔·伯恩斯

      65      副主席

詹姆斯·W·巴奇

      68      首席财务官

布莱恩·戈德史密斯

      51      首席运营官

布鲁斯·托比

      64      常务副秘书长总裁和总法律顾问

StudioCo合并后Pubco的董事如下：

 

名字

    年龄     

职位

迈克尔·伯恩斯

      65      董事副理事长

米尼翁·克莱伯恩

      61      董事

戈登·克劳福德

      77      董事

普里亚·多格拉

      44      董事

乔恩·费尔特海默

      72      董事首席执行官

艾米丽·费恩

      50      董事

迈克尔·T·弗里斯

      61      董事

小约翰·D·哈基

      63      董事

苏珊·麦考

      61      董事

伊维特·奥斯托拉扎

      59      董事

马克·H·拉切斯基。医学博士。

      66      董事

达里尔·西姆

      62      董事

哈德威克·西蒙斯

      83      董事

哈里·E·斯隆

      74      董事

请参阅标题为“企业合并后对Pubco的管理本委托书/招股说明书中的其他地方提供传记和其他信息。

普宝普通股在纳斯达克上市

新的SEAC将申请让Pubco普通股在纳斯达克上市。上市尚待纳斯达克按照各自的原有上市要求进行审批。不能保证纳斯达克会批准普宝的上市申请。Pubco普通股的任何此类上市将取决于Pubco满足纳斯达克的所有上市要求和条件。预计交易完成后，Pubco普通股将在纳斯达克上市，股票代码为“LIGN”。

上海证券交易所普通股退市及上海证券交易所注销

SEAC和狮门母公司预计，随着业务合并的完成，SEAC A类普通股、SEAC单位和SEAC认股权证将从纳斯达克退市，并且SEAC将根据交易所法案取消注册。

公司治理与股东权利之比较

SEAC股东在合并前的权利与Pubco股东在合并后的权利存在一定的差异。请参阅标题为“公司治理与股东权利之比较“在本委托书/招股说明书中的其他地方，了解更多信息。

 

68

目录表

鉴定权或异议权

根据临时命令，根据不列颠哥伦比亚省公司法，SEAC股东并无就业务合并享有异议权利，而SEAC A类普通股及SEAC B类普通股持有人亦无享有与业务合并相关的评价权。根据《公司法》，少数股东有权对合并持不同意见，如果他们持不同意见，他们有权获得其股票的公平市场价值，如有必要，这可能最终由法院决定。因此，SEAC股东有权对SEAC合并表示异议。此外，SEAC股东仍有权“行使”小节所载的赎回权利。SEAC股东特别大会--赎回权而SEAC董事会已确定，应付予行使该等赎回权的SEAC股东的赎回所得款项，代表该等SEAC普通股的公允价值。见标题为“”的小节SEAC股东和SEAC公共权证持有人特别大会--评估权或异议权了解更多信息。

关于Pubco证券业务合并和所有权的实质性税务考虑

请参阅标题为“美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑“和”加拿大的重要税务考虑因素“在本委托书/招股说明书的其他地方。

预期会计处理

根据公认会计原则，这项业务合并预计将被视为反向资本重组，即SEAC被视为被收购的公司，LG工作室被视为收购方。因此，为了会计目的，业务合并将被视为LG工作室为SEAC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。SEAC的净资产将按公允价值列报，与其历史成本大致相同，不记录商誉或其他无形资产。随后，业务合并前一段时间的运营结果将是LG工作室的结果。

风险因素摘要

在评估本委托书/招股说明书中提出的建议时，您应仔细阅读本委托书/招股说明书，包括附件，并特别考虑标题为“风险因素“。”与Pubco和StudioCo的业务和行业以及业务合并相关的一些风险总结如下。

与制片厂业务相关的风险

 

  •  

LG工作室面临着大量的资本金要求和财务风险。

 

  •  

如果LG Studios的项目表现不够好，不足以收回成本，那么它可能会招致巨额减记。

 

  •  

LG工作室的业务战略、增长计划或重组计划的变化可能会增加其成本或以其他方式影响其盈利能力。

 

  •  

LG Studios的收入和运营业绩可能会出现大幅波动。

 

  •  

LG Studios的内容许可安排，主要是与在外国地区发行电影有关的安排，可能包括最低保障安排，如果没有这样的安排，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

 

  •  

工作室业务与其许多制作或联合融资合作伙伴没有长期安排。

 

  •  

工作室业务依赖于几家主要的零售商和分销商，其中任何一家的损失都可能减少其收入和经营业绩。

 

69

目录表
  •  

Studio Business图书馆收入的很大一部分来自少数书目。

 

  •  

消费者行为的变化，以及不断发展的技术和分销模式，可能会对LG工作室的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。

 

  •  

LG工作室预计，其业务的各个方面都将面临激烈的竞争。

 

  •  

LG Studios在国际上开展业务面临经济、政治、监管和其他风险。

 

  •  

LG工作室将面临与可能的收购、处置、业务合并或合资企业相关的风险。

 

  •  

如果Entertainment One Canada Ltd.失去加拿大身份，它可能会失去许可证、激励措施和税收抵免。

 

  •  

狮门母公司可能无法实现收购eOne的预期好处。

 

  •  

LG工作室的成功将取决于吸引和留住关键人才和艺术人才。

 

  •  

全球经济动荡和地区经济状况可能会对LG工作室的业务造成不利影响。

 

  •  

LG工作室可能会受到劳资纠纷、罢工或其他工会工作行动的不利影响。

 

  •  

LG Studios无法控制的情况或事件造成的业务中断可能会对LG Studios的运营产生不利影响。

 

  •  

LG工作室的业务依赖于其知识产权的维护和保护，对知识产权索赔的追索和抗辩可能会对LG工作室的业务产生实质性的不利影响。

 

  •  

演播室业务涉及材料内容的责任索赔风险，这可能对LG演播室的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

 

  •  

随着时间的推移，盗版电影和电视节目可能会对LG工作室的业务产生不利影响。

 

  •  

LG Studios或其第三方服务提供商信息系统的服务中断或故障可能会扰乱其业务，损害其声誉，使其面临监管机构的调查、诉讼、诉讼、罚款和处罚，或对其运营业绩产生负面影响，包括但不限于收入或利润的损失、客户或销售额的损失以及其他不利后果。

 

  •  

LG Studios可能依赖“云”计算服务来运营其服务的某些方面，其使用“云”计算服务的任何中断或干扰都可能影响其运营，其业务也可能受到不利影响。

 

  •  

LG工作室的活动受到严格和不断变化的义务的约束，这可能会对其运营产生不利影响。LG Studios实际或被认为未能履行此类义务可能导致监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、业务运营中断、声誉损害、收入或利润损失、客户或销售损失，以及其他不利的业务后果。

 

  •  

LG Studios可能会承担债务，这可能会对其业务和盈利能力以及履行其他债务的能力产生不利影响。

 

  •  

狮门母公司信贷协议(定义见下文)和狮门公司母公司契约(定义见下文)的条款限制了LG工作室当前和未来的运营，尤其是LG工作室应对变化或采取某些行动的能力。

 

  •  

美国国税局可能不同意就美国联邦税收目的而言，Pubco应被视为非美国公司，也可能不同意其美国附属公司不应受某些不利的美国联邦所得税规则的约束。

 

  •  

未来美国和非美国税法的变化可能会对Pubco产生不利影响。

 

70

目录表
  •  

外国、州和地方税收优惠的变化可能会增加原创节目内容的成本，以至于它们不再可行。

 

  •  

Pubco的税率是不确定的，可能与预期不同。

 

  •  

美国的立法或其他政府行动可能会对Pubco的业务产生不利影响。

 

  •  

税收规则和法规的变化或解释，以及地理经营结果的变化，可能会对Pubco的有效税率产生不利影响。

与Pubco证券所有权相关的风险

 

  •  

Pubco不能确定在业务合并后其普通股的活跃交易市场是否会发展或持续，并且在业务合并完成后，其股价可能会因Pubco无法控制的众多因素而大幅波动。

 

  •  

Pubco预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

 

  •  

如果证券或行业分析师不发表关于Pubco业务的研究报告，或发表误导性或不利的研究报告，Pubco的股价和交易量可能会下降。

 

  •  

完成企业合并后，Pubco股东的权利和义务将受不列颠哥伦比亚省法律管辖，并可能与根据其他司法管辖区法律组建的公司的股东的权利和义务不同。

与SEAC和企业合并相关的风险

 

  •  

SEAC的董事和高级管理人员和SEAC赞助商在建议SEAC的股东投票赞成批准业务合并和批准本委托书/招股说明书中描述的其他提议时，存在潜在的利益冲突。

 

  •  

SEAC发起人(SEAC管理层的某些成员共同拥有重大权益)在某些情况下有责任确保在业务合并未完成的情况下，信托账户的收益不会因供应商索赔而减少。这种责任可能影响了SEAC董事会批准企业合并的决定。

 

  •  

SEAC内部人士已同意投票支持企业合并，无论SEAC公众股东如何投票。

 

  •  

SEAC内部人士、SEAC顾问及其关联公司可能会选择从SEAC公众股东手中购买SEAC公开发行的股票或SEAC公开认股权证，这可能会影响对企业合并的投票，并减少SEAC A类普通股的公开“流通股”。

 

  •  

SEAC过去的业绩，包括其管理团队，可能并不表明有能力完成业务合并或未来对Pubco的投资业绩。

 

  •  

SEAC不能向您保证，其尽职审查已发现与业务合并相关的所有重大风险，作为投资者，您受到的与StudioCo业务有关的任何重大问题(包括与业务合并有关的注册声明或本委托书/招股说明书中包含的任何重大遗漏或误报)的保护可能低于承销首次公开募股的投资者。

 

  •  

由于发行Pubco普通股作为业务合并中的对价，SEAC的股东将立即经历稀释。持有少数股权可能会降低SEAC现有股东对StudioCo管理层的影响力。

 

  •  

在完成业务合并后，Pubco可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对Pubco的财务状况、经营业绩和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

 

71

目录表
  •  

如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期，SEAC证券、狮门母公司的证券和/或Pubco普通股的市场价格可能会下降。

 

  •  

Pubco的实际财务状况和经营结果可能与本委托书/招股说明书中包含的未经审计的预计财务信息有很大不同。

 

  •  

本委托书/招股说明书中提出的预测和预测可能不代表交易的实际结果或Pubco的未来结果。

 

  •  

不能保证与业务合并相关发行的Pubco普通股在交易结束后将被批准在纳斯达克上市，也不能保证我们将能够遵守纳斯达克继续上市的标准。

 

  •  

SEAC的董事可能决定不执行SEAC保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可用于分配给SEAC公共股东的资金减少。

 

  •  

如果在将信托账户中的收益分配给SEAC公众股东之前，SEAC提交了破产申请或针对SEAC提出的非自愿破产申请未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于SEAC股东的债权，否则SEAC股东因SEAC清算而收到的每股金额可能会减少。

 

  •  

SEAC公众股东对大量SEAC公众股票行使赎回权的能力可能不允许SEAC完成业务合并。

 

  •  

如果一名SEAC股东或一组SEAC股东被视为持有超过15%的SEAC A类普通股，则在未经SEAC同意的情况下，该SEAC股东或SEAC股东将失去赎回超过SEAC A类普通股15%的所有此类股份的能力。

 

  •  

SEAC公共股东决定是否按比例赎回其股票以换取信托账户的部分资金，这可能不会使该股东在未来处于更好的经济状况。

 

  •  

业务合并的完成取决于条件，包括满足PIPE Investments的所有完成条件，以及可能无法及时满足的某些条件(如果有的话)。

 

  •  

SEAC管理层在同意企业合并条款的变更或豁免时行使酌情权，在确定企业合并条款的此类变更或豁免条件是否适当且符合SEAC股东的最佳利益时，可能会导致利益冲突。

 

  •  

Pubco结案条款和适用于Pubco的加拿大法律法规可能会对Pubco采取可能被认为有利于Pubco股东的行动的能力产生不利影响。

 

  •  

在业务合并悬而未决期间，SEAC和LG各方可能会受到业务不确定性的影响。

 

  •  

如果Pubco或狮门母公司未能履行其协议，可能会对另一方负责，此类服务的表现可能会对Pubco的业务和运营产生负面影响。

 

  •  

PUBCO将是纳斯达克规则所指的“受控公司”，因此有资格并依赖于某些公司治理要求的豁免。因此，Pubco股东将不会获得向不能依赖此类豁免并受此类要求约束的公司股东提供的相同保护。

 

  •  

SEAC合并、新SEAC归化或合并可能会给SEAC股东带来不利的美国联邦所得税后果。

 

  •  

如果Pubco(或在SEAC合并之前，SEAC)是一家“被动型外国投资公司”或“PFIC”，Pubco普通股(或SEAC A类普通股)的美国持有者可能遭受不利的美国联邦所得税后果。

 

72

目录表

受管制公司豁免

在业务合并完成后，狮门母公司将控制已发行的Pubco普通股的大部分投票权。这样一来，Pubco将成为纳斯达克规则所指的“受控公司”，Pubco可能有资格获得并依赖于某些公司治理要求的豁免。根据纳斯达克公司治理标准，个人、集团或其他公司在董事选举中拥有超过50%的投票权的公司是“受控公司”，并且可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

 

  •  

拥有一个包括大多数成员的董事会独立董事“，如”纳斯达克“规则所界定；

 

  •  

有一个完全由独立董事组成的董事会薪酬委员会，并有书面章程说明该委员会的宗旨和责任；以及

 

  •  

让董事独立监督董事的提名。

Pubco可以依赖于豁免拥有一个包括多数成员的董事会独立董事“正如纳斯达克规则所定义的那样。Pubco可以选择依赖额外的豁免，只要Pubco被认为是一种受控公司“，如果Pubco普通股持有人依赖其中一项或多项豁免，则它将不会获得与受所有”纳斯达克“公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

市场价格和股息

Pubco

没有提供Pubco的历史市场价格信息，因为其证券没有公开市场。

到目前为止，Pubco尚未向Pubco普通股支付任何现金股息。

SEAC

SEAC单位、SEAC A类普通股及SEAC公募认股权证目前分别于纳斯达克上市，代码分别为“SCRMU”、“SCRM”及“SCRMW”。每个SEAC单位由一个SEAC类别A普通股和三分之一一份SEAC公共逮捕令。SEAC单位于2022年1月6日开始交易。从2022年2月28日左右开始，SEAC单位的持有者被允许选择分别交易SEAC单位中包括的SEAC A类普通股和SEAC公共认股权证。

2023年12月21日，也就是业务合并公开公告前的最后一个交易日，SEAC Units、SEAC A类普通股和SEAC公募认股权证分别收于10.65美元、10.56美元和0.10美元。截至2024年3月11日，SEAC股东大会的创纪录日期，SEAC单位、SEAC A类普通股和SEAC公共认股权证的收盘价为$[ ], $[ ]、和$[ ]，分别为。

SEAC迄今尚未就SEAC普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成前支付现金股息。

狮门父级

狮门母公司的A类有投票权普通股，每股无面值，目前在纽约证券交易所交易，股票代码为“LGF.A”和B类无表决权普通股，每股无面值，目前在纽约证券交易所交易，股票代码为“LGF.B”。

 

73

目录表

2023年12月21日，也就是企业合并公开宣布前的最后一个交易日，狮门母公司A类有投票权的普通股及其B类无表决权普通股分别收于11.18美元和10.49美元。

影视公司

没有提供有关StudioCo的历史市场价格信息，因为其证券没有公开市场。

到目前为止，StudioCo还没有对StudioCo的普通股支付任何现金股息，没有面值。

 

74

目录表

风险因素

在评估业务合并和将在SEAC会议上表决的提案时，您应仔细审查和考虑本委托书/招股说明书中包含的下列风险因素和其他信息，包括本委托书/招股说明书中包含的财务报表和财务报表附注。本文讨论的风险是基于对狮门母公司、影视公司和SEAC面临的历史风险的评估而确定的，涉及对业务合并可能导致的未来风险的当前预期。以下某些风险因素适用于狮门母公司和LG工作室的业务和运营，也将适用于完成业务合并后Pubco的业务和运营。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对完成或实现业务合并的预期效益的能力产生不利影响，并可能对业务合并后Pubco的业务、现金流、财务状况和运营结果产生重大不利影响。这可能会导致SEAC普通股、SEAC单位、SEAC认股权证或Pubco普通股的交易价格大幅下跌，因此您可能会损失全部或部分投资。您应结合本委托书/招股说明书中包含的其他信息仔细考虑以下风险因素，包括题为“关于前瞻性陈述的警示说明”、“管理层对狮门娱乐公司工作室业务的财务状况和经营结果的讨论和分析”、“管理层对SEAC的财务状况和经营结果的讨论和分析”、工作室业务的财务报表、SEAC的财务报表以及本文所包括的财务报表附注中涉及的事项。下面讨论的风险并不是详尽的，是基于SEAC、狮门母公司和LG Studios做出的某些假设，这些假设后来可能被证明是不正确或不完整的。鼓励投资者对狮门母公司、LG工作室、SEAC和Pubco的业务、财务状况和前景进行自己的调查。Pubco、SEAC、LG Studios和狮门母公司都可能面临目前不为其所知或目前被认为不重要的额外风险和不确定因素，这些风险和不确定因素也可能损害其业务或财务状况。本节讨论的是，假设LG内部重组完成，StudioCo或LG Studios的业务构成狮门母公司的业务，但不包括Starz业务。

与制片厂业务相关的风险

LG工作室面临着大量的资本金要求和财务风险。

电影和电视内容的制作、获取和发行需要大量资金。在发布或分发此类内容之后，从资金支出到收到收入之间可能会有相当长的一段时间，LG Studios不能向您保证，它能够成功地实施减少制作风险的安排，例如税收抵免、政府或行业计划。此外，由于无法控制的中断或事件，LG Studios可能会遇到延迟和支出增加，如果生产导致大量预算超支，LG Studios可能不得不寻求额外的融资或为超支本身提供资金。LG Studios不能保证以它可以接受的条款获得此类额外融资，也不能保证它将收回这些成本。与特定电影相关的成本增加或预算超支可能会阻止一部电影完成或发行，或者可能导致延迟上映和推迟到可能不太有利的日期，所有这些都可能导致票房表现下降，从而导致该电影的整体财务成功。上述任何一项都可能对LG工作室的业务、财务状况、经营业绩、流动资金和前景产生重大不利影响。

如果LG Studios的项目表现不够好，不足以收回成本，那么它可能会招致巨额减记。

LG影业将被要求在确认电影或其他项目的收入时，将资本化的制作成本摊销至预期的收入流。每笔将摊销的生产成本金额

 

75

目录表

季度取决于LG Studios预计从每个项目中获得的未来收入。在每个报告期内对未摊销生产成本进行减值评估逐个项目当事件或环境变化表明一部电影的公允价值低于其未摊销成本时，以此为基准。这些事件和环境变化包括，电影在上映前预期表现的不利变化、实际成本大大超过电影的预算成本、发行计划的延迟或变化以及电影上映后的实际表现低于先前预期的表现估计。在任何给定的季度，如果LG工作室下调了对任何电影或其他项目的总收入的先前预测，或增加了对电影制作或发行成本的先前预测，LG工作室可能被要求加快摊销或记录与未摊销成本有关的减值费用，即使它之前记录了该电影或其他项目的减值费用。此类减值费用可能对业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

LG工作室的业务战略、增长计划或重组计划的变化可能会增加其成本或以其他方式影响其盈利能力。

随着LG工作室商业环境的变化，它可能会调整其业务战略以适应这些变化，这可能包括发展特定的业务领域或重组特定的业务或资产。此外，外部事件，包括不断变化的技术、不断变化的消费者模式、对其戏剧性产品的接受程度以及宏观经济状况的变化，可能会损害其资产的价值。当这些情况发生时，LG Studios可能会产生改变其业务战略的成本，并可能需要减记资产价值。LG工作室也可能对现有业务或新业务进行投资。其中一些投资的短期回报可能为负或较低，企业的最终前景可能不确定，或者可能不会以支持其投资水平的速度发展。在这些事件中，LG工作室的成本可能会增加，可能会产生与资产减记相关的巨额费用，或者新投资的回报可能会低于战略、增长计划或重组改变之前的水平。

LG Studios的收入和运营业绩可能会出现大幅波动。

LG Studios的运营结果将在很大程度上取决于其销售、授权或发行的电影、电视和其他内容的商业成功，而这些都是无法确切预测的。特别是，任何时期一部或多部电影的票房表现不佳，可能会导致该时期(可能还包括随后的时期)的收入和收益结果低于预期。LG Studios的运营结果也可能因影院电影和家庭娱乐发行的时间、组合、数量和可用性以及内容的许可期而波动。此外，LG Studios制作的电视节目的低收视率可能会导致节目被取消，这可能会在给定的时期内导致重大减值费用，并可能对未来时期被取消节目的许可费产生负面影响。除不续订虽然狮门影业的母公司并不知道目前有任何重大的电视节目发行或其出售、授权或分发的内容被取消，但仍有可能不时发生的电视节目或系列剧的取消。此外，结果的可比性可能会受到会计指导的变化或LG Studios对某些资产和业务所有权的变化的影响。由于上述因素，LG Studios的经营业绩可能会在不同时期波动和不同，因此可能不能代表未来任何时期的业绩，也不能与之前的报告期直接进行比较。

LG Studios的内容许可安排，主要是与在外国地区发行电影有关的安排，可能包括最低保障安排，如果没有这样的安排，可能会对我们的运营结果产生不利影响。

LG Studios的收入主要来自国内影院展览、家庭娱乐(例如数字媒体和包装媒体)、电视和国际市场的内容授权。某些此类内容许可安排，主要是与第三方在外国领土发行电影有关的安排，可能包括最低限度的保证。来自这些最低保障安排的收入

 

76

目录表

截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日止年度分别约为1.013亿美元、5110万美元和2980万美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日止九个月分别为1.0亿美元和2960万美元。

如果外国发行商在香港发行影片所产生的收入超过按公式计算的门槛，发行商除向LG影城支付最低保证金(“超额”)外，还会向LG影城支付一笔金额。在没有这些安排的情况下，LG工作室获得的收入可能被确定为收入分享公式的函数，该公式仅根据电影在该地区的实际表现来计算支付给LG工作室的许可费。在这些情况下，不受欢迎或表现不佳的内容可能无法达到LG Studios从最低保证安排中获得的收入水平，这可能会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

制片厂业务与其许多制作或联合融资合伙人。

就制片厂业务而言，狮门影业母公司通常不会与其制作、收购或发行的电影和电视内容的创意制作人签订长期制作合同。此外，LG Studios通常将拥有某些衍生权，这些权利使其能够发行其制作、收购或发行的某些内容的前传、续集和翻拍权。不能保证LG Studios将由任何创意制作人或联合融资如果不这样做，可能会对其业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生不利影响。

工作室业务依赖于几家主要的零售商和分销商，其中任何一家的损失都可能减少其收入和经营业绩。

少数零售商和发行商在电影业务的家庭娱乐收入中占据了相当大的比例。演播室业务与零售商没有长期协议。此外，在2023、2022和2021财年，工作室业务分别约有25%、20%和10%的收入来自Starz业务；在2023、2022和2021财年，工作室业务分别约有11%、9%和15%的收入来自Amazon.com，Inc.及其子公司。LG Studios不能向你保证，它将与零售商和分销商保持良好的关系，或者他们不会受到经济状况的不利影响，包括全球大流行、战争，如俄罗斯入侵乌克兰(包括制裁，尽管狮门母公司，据狮门母公司所知，其董事和高管没有，也不会受到任何与俄罗斯入侵乌克兰有关的制裁)，利率上升，通货膨胀或经济衰退。欲了解更多信息，请参阅本委托书/招股说明书中的工作室业务合并经审计财务报表附注16。有关包括在2022财年直接运营费用中的与俄罗斯入侵乌克兰有关的指控的信息，请参阅“狮门娱乐公司制片厂业务财务状况及经营成果的管理层研讨.”

Studio Business图书馆收入的很大一部分来自少数书目。

工作室业务依赖于任何给定财政季度的有限数量的图书，才能获得其图书馆产生的大部分收入。此外，其图书馆中的许多图书目前还没有发行，基本上没有产生任何收入。此外，它对其图书馆中的图书的权利各不相同；在某些情况下，Studio Business仅在有限的期限内在某些媒体和地区拥有发行图书的权利；在其他情况下，某些权利可能被保留和/或授予第三方，或者仅授予LG Studios有限的期限。如果LG工作室无法通过制作、分销协议、收购、合并、合资企业或其他战略联盟获得新产品和热门图书的权利，或者无法以可接受的条件续订产生其相当大一部分收入的图书的到期权利，任何此类失败都可能产生重大影响

 

77

目录表

对其业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景的不利影响。除了最近对eOne的收购外，狮门母公司还没有就尚未完成的所有权、续签、业务合并、合资或销售等重大收购达成任何协议。已完成的重大收购此前已在狮门母公司根据交易所法案提交的报告中披露。

消费者行为的变化，以及不断发展的技术和分销模式，可能会对LG工作室的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。

LG Studios的成功在一定程度上取决于其预测和适应不断变化的内容消费模式的能力。观众消费内容的方式以及该行业的技术和商业模式在继续发展，新的分发平台，以及来自新进入者和新兴技术的日益激烈的竞争，增加了维持可预测收入的复杂性。技术和新的内容交付产品和服务的发展也导致视频内容的数量增加，以及消费者对视频内容的可用性和他们为访问这些内容付费的意愿的期望发生了变化。这些变化包括基于广告的视频点播服务或免费服务数量的增加，广告支持流式线性频道(也称为快速频道)或增加剪线。此外，管理新技术发展的规则仍未确定，例如生成性人工智能的发展，这些发展可能会影响LG Studios商业模式的某些方面，包括使用其知识产权的收入来源，以及LG Studios如何创建和分发其内容。如果LG Studios未能成功地利用新兴技术，并有效地预见或适应新兴竞争对手、内容分发平台、消费者行为的变化和不断变化的商业模式，这可能会对其竞争地位、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

LG工作室预计，其业务的各个方面都将面临激烈的竞争。

LG工作室将成为独立的发行商和制片人。大多数美国主要制片厂都是大型多元化企业集团的一部分，拥有各种其他业务，既可以提供销售其产品的手段，也可以提供稳定的收入来源，使它们能够更好地抵消其电影业务和电视制作业务财务业绩的波动。

LG Studios在国际上开展业务面临经济、政治、监管和其他风险。

LG Studios在美国以外拥有业务和发布内容，并从国际来源获得收入。因此，它的业务受到国际业务固有的某些风险的影响，其中许多风险是它无法控制的。这些风险可能包括：

 

  •  

在理解和遵守外国司法管辖区的当地法律、法规和习俗方面遇到困难；

 

  •  

对贸易、投资和税收产生不利影响的法律和政策，包括有关汇回资金和预扣税款的法律和政策，以及这些法律的变化；

 

  •  

对与其有业务往来的国家、实体和个人实施的制裁(如因俄罗斯入侵乌克兰而实施的制裁)；

 

  •  

贸易争端的影响；

 

  •  

反腐败法律法规，如《反海外腐败法》和《英国反贿赂法》，对LG工作室开展海外业务的方式提出了严格的要求，并对这些法律法规进行了修改；

 

  •  

改变地方监管要求，包括旨在刺激地方制作、促进和保护地方文化和经济活动的规定(包括地方内容配额、投资义务、地方所有权要求以及支持地方电影基金的征税)；

 

78

目录表
  •  

不同程度的消费者保护、数据隐私和网络安全法律以及这些法律的变化；

 

  •  

不同程度的雇员或劳动法，以及这些法律的变化可能会影响我们雇用和留住外国员工的能力；

 

  •  

罢工或其他可能使内容难以制作和/或本地化的雇佣行动；

 

  •  

审查要求，可能导致LG工作室删除或编辑流行内容，导致消费者失望、品牌受损或消费者不满；

 

  •  

无法成功地使LG工作室的产品适应不同的语言、文化品味和国际市场的偏好；

 

  •  

法律对知识产权保护较少的国际司法管辖区，以及对知识产权盗版行为的不同态度；

 

  •  

在竞争激烈的市场中建立和保护新的品牌标识；

 

  •  

外国经济和政府的不稳定；

 

  •  

一些国家的货币兑换限制、出口管制和货币贬值风险；

 

  •  

战争和恐怖主义行为；以及

 

  •  

传染病的传播，这可能会影响这些司法管辖区的业务。

LG Studios实际或被认为未能履行此类义务可能导致监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、业务运营中断、声誉损害、收入或利润损失、客户或销售损失，以及其他不利的业务后果。

LG工作室将面临与可能的收购、处置、业务合并或合资企业相关的风险。

LG工作室可能会不时地就可能的收购、出售资产、业务合并、旨在补充或扩大其业务的合资企业或其他交易进行讨论和活动，例如最近对eOne的收购。然而，LG工作室可能无法实现其所追求的交易的预期收益；可能存在假设其在尽职调查过程中没有发现或低估的负债；交易的谈判和收购业务的整合可能需要LG工作室产生重大成本，并导致管理层的时间和资源分流；交易可能导致商誉和其他无形资产的减值、开发注销和其他相关费用；交易可能对信息技术、会计系统、人员和业务的合并和整合构成挑战；如果LG Studios在一次重大收购后的过渡期内经历了大量管理人员的流失，那么它可能在短期内难以管理合并后的实体。不能保证扩张、收购或其他机会将成功、按时完成，也不能保证LG工作室将实现预期的运营效率、成本节约、收入增加、协同效应或其他好处。上述任何一项都可能对LG工作室的业务、财务状况、经营业绩、流动资金和前景产生重大不利影响。如果LG Studios决定出售个别物业、图书馆或其他资产或业务，它将受益于此类销售实现的净收益。然而，LG工作室的收入可能会因处置创收资产而受到长期影响，或者此类处置的时机可能不佳，导致LG Studios无法实现处置资产的全部价值，所有这些都可能削弱其偿还债务和偿还到期票据和其他债务的能力。此外，如果处置的资产对LG工作室业务平台的多元化做出重大贡献，LG工作室未来的增长可能会受到抑制。

如果Entertainment One Canada Ltd.失去加拿大身份，它可能会失去许可证、激励措施和税收抵免。

通过收购eOne，LG Studios间接获得了加拿大公司Entertainment One Canada Ltd.的经济权益。EOCL“)。EOCL能够受益于多项许可证、奖励

 

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目录表

计划和加拿大政府的税收抵免，因为它是《加拿大投资法》中定义的“加拿大控制的”。LG工作室已采取措施，确保EOCL在加拿大的地位得以保持。然而，不能保证EOCL将能够继续保持其加拿大地位。失去EOCL的加拿大地位可能会损害LG Studios的业务，包括可能失去未来的激励计划，以及之前提供给EOCL的资金被追回。

狮门母公司可能无法实现收购eOne的预期好处。

收购eOne后，狮门母公司可能无法成功整合收购的人员、运营和技术，或无法有效管理合并后的业务。狮门母公司也可能无法从eOne收购中获得预期的好处，原因包括：(A)无法以有利可图的方式整合收购或从收购中受益；(B)与收购相关的意外成本或负债；(C)与收购相关的成本；(D)将管理层的注意力从其他业务上转移；以及(E)我们或被收购企业的关键员工的损失。

LG工作室的成功将取决于吸引和留住关键人才和艺术人才。

LG工作室的成功将取决于其管理团队和其他关键员工的持续努力、能力和专业知识，包括生产、创意和技术人员，而这反过来又取决于其识别、吸引、聘用、培训和留住这些人员的能力。LG Studios预计将与高管和制片高管签订雇佣协议，但不希望为任何员工提供重要的“关键人物”人寿保险。尽管依赖雇佣协议作为保留关键员工服务的方法在行业中是标准的，但这些协议不能保证LG工作室继续为这些员工提供服务。此外，LG Studios将取决于是否有多名演员、编剧、导演和第三方制作公司的制片人为其制作原创节目。lg

工作室不能向您保证，它将在未来成功地发现、吸引、招聘、培训和留住这些人员，而LG Studios如果做不到这一点，可能会对其业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生实质性的不利影响。

全球经济动荡和地区经济状况可能会对LG工作室的业务造成不利影响。

全球大流行、战争、通货膨胀、利率上升、银行倒闭或经济衰退等事件引发的全球经济动荡，可能会导致信贷市场普遍收紧，流动性水平下降，违约率和破产率上升，美国联邦政府和其他外国政府的干预水平，消费者信心下降，经济活动全面放缓，信贷、股票和固定收益市场极度波动。LG工作室将在美国或世界其他地区开展业务的经济活动减少，可能会对其内容的需求产生不利影响，从而减少其收入和收益。经济状况的下降可能会降低戏剧和家庭娱乐发行的表现。此外，价格水平的提高通常可能导致消费者需求从提供的娱乐转向，这也可能对LG Studios的收入产生不利影响，同时增加成本。此外，金融机构倒闭可能会使为未来的任何收购或从事其他融资活动提供资金变得更加困难。

LG工作室可能会受到劳资纠纷、罢工或其他工会工作行动的不利影响。

制片厂业务直接或间接依赖于高度专业化的工会成员，这些成员对电影和电视内容的制作至关重要，包括编剧、导演、演员和其他人才，以及行业雇员和其他受集体谈判协议约束的人。一般来说，为电影或电视内容的制作提供必要人员的一个或多个工会的劳资纠纷、停工、工作放缓、罢工或停工可能会延迟或停止工作室业务正在进行的开发和/或制作活动，或者可能导致新电影和电视内容的发布延迟或中断。劳资纠纷可能会限制内容的获取，导致停工，并可能导致成本增加和收入减少，这可能会对LG工作室的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生实质性的不利影响。

 

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目录表

LG Studios无法控制的情况或事件造成的业务中断可能会对LG Studios的运营产生不利影响。

工作室业务的运营很容易受到火灾、洪水、停电、电信故障、软件或硬件故障、数据丢失、安全漏洞、网络攻击、人员不当行为或错误、全球流行病、停工和罢工以及其无法控制的类似事件的影响。LG Studios的总部将设在南加州，那里经常发生地震、野火和洪水等自然灾害。在发生短期停电的情况下，LG Studios可能会拥有旨在保护其设备的不间断电源设备。然而，长期停电可能会扰乱其运营。

尽管LG Studios可能为潜在损失(包括与地震有关的损失)提供业务中断保险，但不能保证这种保险足以补偿可能发生的损失，也不能保证这种保险可能继续以负担得起的条件提供。LG Studios发生的任何损失或损害都可能对其业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。

LG工作室的业务依赖于其知识产权的维护和保护，对知识产权索赔的追索和抗辩可能会对LG工作室的业务产生实质性的不利影响。

LG工作室的竞争能力在一定程度上取决于对其知识产权的成功维护和保护。LG Studios将试图通过现有的著作权法和商标法、与其员工、承包商和代表其开发知识产权的制作伙伴的协议中的合同条款，以及在特定地区和媒体上与声誉良好的国际公司达成有限期限的许可和分销安排，来维护和保护其产品的专有和知识产权。尽管采取了这些预防措施，但现有的版权和商标法在制片厂经销其产品的某些国家只提供了有限的实际保护。因此，未经授权的第三方可能复制和分发LG Studios的产品或其预期产品的某些部分或应用程序，这可能对LG Studios的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。此外，不能保证LG工作室、内容制作人或从其获得授权或获取内容的其他第三方在任何情况下都与代表各自开发知识产权的每一方签订了包含知识产权适当保护的协议，包括保密、“受雇作品”或有效的转让条款。为了加强LG Studios的知识产权，保护其商业秘密，或确定他人专有权利的有效性和范围，或针对侵权或无效索赔进行抗辩，诉讼也可能是必要的。任何此类诉讼、侵权或无效索赔都可能导致巨额成本和资源转移，并可能对LG工作室的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。LG Studios更成功、更受欢迎的电影或电视产品或特许经营权可能会遭遇更高水平的侵权活动，特别是在关键的上映日期附近。被指控的侵权者声称，他们的产品在合理使用或类似原则下是允许的，他们有权获得补偿性或惩罚性损害赔偿，因为LG Studios保护其知识产权的努力是非法或不正当的，LG Studios的关键商标或其他重要知识产权是无效的。这种说法，即使毫无根据，也可能导致负面宣传或代价高昂的诉讼。LG Studios将大力捍卫其版权和商标不受侵权产品和活动的影响，这可能会导致诉讼。它可能会在诉讼过程中收到不利的初步或临时裁决，并且不能保证在所有案件中都会获得有利的最终结果。此外，影视制作业务的风险之一是，其他人可能会声称LG Studios的制作和制作技术挪用、侵犯或以其他方式侵犯第三方的知识产权。尽管LG Studios努力获得它认为与其创建或分发的内容有关的所有必要的许可和许可，但它可能会不时受到指控侵犯第三方知识产权(包括专利)的索赔和法律诉讼。这类索赔，无论是否有正当理由，都可能导致巨额支出

 

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财务和管理资源，需要开发替代技术或业务实践、针对LG工作室的禁令或支付许可证或损害赔偿。这些风险可能会因其唯一或主要业务是主张此类索赔的第三方的增加而放大。无论任何此类索赔的主张是否有效或是否成功，LG Studios都可能在执行其知识产权或抗辩此类索赔时产生重大成本和资源转移，这可能对其业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。

此外，LG工作室可能会不时失去或停止对其所依赖的知识产权的某些权利的控制。根据适用的知识产权法，这些权利可能因版权返还和/或根据适用法律终止转让权利而失效或转让给第三方。此外，如果LG Studios获得某些财产或内容的权利，则它只能在有限的时间内或受其他限制获得此类权利。如果LG工作室失去了知识产权，它可能无法以合理的条件或根本无法重新获得此类权利，包括由于材料进入公有领域。失去(或控制)此类知识产权可能会对LG Studios阻止他人利用基于此类权利的内容的能力造成不利影响。

演播室业务涉及材料内容的责任索赔风险，这可能对LG演播室的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

作为媒体内容的分销商，LG Studios可能面临诽谤、侵犯隐私权或宣传权或其他类似权利、疏忽、版权或商标侵权、与其某些内容的成人性质有关的索赔、基于分发的材料的性质和内容的其他索赔、或人员或人才关于或宣传这些材料的声明或归因于其业务的其他索赔。这些类型的索赔已经针对媒体内容的制作人和发行商提出，有时是成功的。任何不在保险范围内或超出保险范围的责任都可能对LG工作室的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景产生重大不利影响。

随着时间的推移，盗版电影和电视节目可能会对LG工作室的业务产生不利影响。

盗版在世界许多地区很普遍，由于内容的数字拷贝和允许将电影和电视内容转换为数字格式的技术进步，盗版变得更加容易。这一趋势促进了高质量未经授权的电影和电视内容副本的创建、传输和共享。这些产品的未经授权复制品的激增已经并可能继续对制片厂业务产生不利影响，因为这些产品可能会减少它可能从分销中获得的收入。为了遏制这一问题，LG工作室可能不得不实施复杂且代价高昂的安全和反盗版措施，这可能会导致巨额支出和收入损失。LG工作室不能向您保证，即使是最高级别的安全和反盗版措施也能防止盗版。

LG Studios或其第三方服务提供商信息系统的服务中断或故障可能会扰乱其业务，损害其声誉，使其面临监管机构的调查、诉讼、诉讼、罚款和处罚，或对其运营业绩产生负面影响，包括但不限于收入或利润的损失、客户或销售额的损失以及其他不利后果。

在正常业务过程中，LG Studios及其依赖的第三方可能会处理专有、机密和敏感数据，包括个人信息、知识产权和商业秘密(统称为敏感信息)。LG Studios监控这些第三方信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有足够的信息安全措施到位。除了经历安全事件外，第三方还可能从公共来源、数据经纪人或其他方式收集、收集或推断有关LG Studios的敏感信息，这些信息可能会泄露有关其组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏其竞争优势或市场地位。网络攻击、基于互联网的恶意活动以及线上和线下欺诈等威胁正变得更加普遍，越来越难以检测。这些威胁来自各种来源，包括传统的计算机黑客、威胁参与者、人员(例如通过盗窃或滥用)、复杂的民族国家和民族国家-

 

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支持的演员。LG Studios及其依赖的第三方可能会受到各种不断变化的威胁，包括但不限于社会工程攻击、恶意代码、恶意软件、拒绝服务攻击、人员不当行为或错误、勒索软件攻击、供应链攻击、软件漏洞、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障和其他类似威胁。特别是，勒索软件攻击正变得越来越普遍，可能导致业务严重中断、数据和收入损失、声誉损害和资金挪用。勒索付款可能会减轻勒索软件攻击的负面影响，但LG Studios可能不愿意或无法支付此类付款，例如，适用的法律或法规禁止此类付款。同样，供应链攻击的频率和严重性也有所增加，LG Studios无法保证其供应链或第三方合作伙伴的供应链中的第三方和基础设施不会受到损害。此外，部分远程劳动力是由新冠肺炎全球大流行病对其信息技术系统和数据构成了更大的风险，因为Studio Business的某些员工全职或兼职在家工作，利用其房地外的网络连接。商业交易(如收购或整合)可能使LG工作室面临更多的网络安全风险和漏洞，因为LG Studios的系统可能会受到收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。

任何先前识别的或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断，从而可能导致未经授权、非法或意外地获取、修改、销毁、丢失、更改、加密、披露或访问LG Studios的敏感信息。安全事件或其他中断可能会扰乱LG Studios提供服务的能力(以及它所依赖的第三方)。LG Studios可能会花费大量资源或修改其业务活动，以试图防范安全事件。某些数据隐私和安全义务可能要求LG Studios实施和维护特定的安全措施、行业标准或合理的安全措施，以保护其信息技术系统和敏感信息。虽然工作室业务已经实施了旨在防止安全事件的安全措施，但不能保证这些措施将是有效的。LG Studios将采取措施检测和修复漏洞，但可能无法检测到所有漏洞，因为用于攻击的威胁和技术经常变化，而且性质往往很复杂。因此，此类漏洞可以被利用，但可能要在安全事件发生后才能检测到。这些漏洞给LG工作室的业务带来了实质性风险。

适用的数据隐私和安全义务可能要求LG Studios将安全事件通知相关利益相关者。此类披露代价高昂，披露或不遵守此类要求可能会导致不良后果。如果LG Studios(或其所依赖的第三方)遭遇安全事件或被认为经历了安全事件，LG Studios可能会遇到不良后果，例如：政府执法行动；额外的报告要求和/或监督；对处理敏感信息的限制；诉讼；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金转移；运营中断；财务损失；以及其他类似损害。安全事件和随之而来的后果可能会对其业务增长和运营能力产生负面影响。LG Studios的合同可能不包含责任限制，即使有，也不能保证合同中的责任限制足以保护其免受与其数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。LG Studios不能确定其保险范围是否足够或足以保护其免受隐私和安全实践所产生的责任或减轻因其隐私和安全做法而产生的责任，不能确保此类保险将继续以商业合理的条款或根本不存在，或此类保险将支付未来的索赔。

停电、电信故障、软件或硬件故障、数据丢失、自然灾害、极端天气、恐怖袭击、流行病、战争(如俄罗斯入侵乌克兰)或其他类似事件导致LG Studios的信息系统或网络关闭或服务中断，构成了越来越大的风险。此类事件的关闭或中断可能会对LG Studios及其客户产生不利影响，包括服务降级或中断、数据丢失、公开发布或威胁发布数据、滥用或威胁滥用数据以及损坏设备和数据。系统冗余可能无效或

 

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不充分，LG工作室的灾难恢复规划可能不足以涵盖所有可能发生的情况。重大事件可能导致LG Studios的运营中断、收入减少、管理层用于决策和运营业务的数据丢失或完整性受损、其声誉或品牌受损或客户流失。LG工作室可能没有足够的保险覆盖范围来补偿与此类事件相关的任何损失。

LG Studios可能依赖“云”计算服务来运营其服务的某些方面，其使用“云”计算服务的任何中断或干扰都可能影响其运营，其业务也可能受到不利影响。

LG Studios可能会利用“云”计算服务为其业务运营提供分布式计算基础设施平台。LG Studios可能会构建其软件和计算机系统，以便利用其当前的“云”计算服务提供商提供的数据处理、存储能力和其他服务，并通过该“云”计算服务提供商运行其计算。有鉴于此，加上将“云”计算服务切换到另一家提供商可能很困难，LG Studios的“云”计算提供商面临的任何问题，包括技术或业务相关的中断，以及网络安全威胁和监管干预，或对其当前“云”服务提供商的任何意外干扰，都可能影响LG Studios的运营，其业务可能受到不利影响。

LG工作室的活动受到严格和不断变化的义务的约束，这可能会对其运营产生不利影响。LG Studios实际或被认为未能履行此类义务可能导致监管调查或行动、诉讼、罚款和处罚、业务运营中断、声誉损害、收入或利润损失、客户或销售损失，以及其他不利的业务后果。

数据隐私和安全。在日常业务过程中，LG Studios收集、生成、使用、存储、处理、披露、传输、共享和传输(统称为“处理”)个人信息和其他敏感信息，包括专有和机密的商业数据、商业秘密、知识产权和敏感第三方数据，包括通过其网站和应用程序以及第三方的数据。LG Studios利用这些信息与用户互动，推广其内容，并监控其数字平台的使用。LG Studios收集和使用个人信息可能会使其承担许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求以及与数据隐私和安全相关的其他义务。

在美国，联邦、州和地方政府制定了许多数据隐私和安全法律，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法(例如，联邦贸易委员会法案第5条)和其他类似法律。例如，2018年《加州消费者隐私法案》(“CCPA“)适用于消费者、商业代表和员工的个人信息，并要求企业除其他外，在隐私通知中提供具体披露，并尊重加州居民行使某些隐私权的请求。CCPA允许民事处罚(每次违规最高可达7500美元)，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回重大法定损害赔偿。此外，2020年的加州隐私权法案扩大了CCPA的要求，包括增加了个人更正个人信息的新权利，并建立了一个新的监管机构来实施和执行法律。包括科罗拉多州和弗吉尼亚州在内的其他州已经通过了全面的隐私法，其他几个州以及联邦和地方层面也在考虑类似的法律。这些事态发展进一步使合规工作复杂化，并增加了LG工作室及其所依赖的第三方的法律风险和合规成本。

在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准适用于数据隐私和安全。例如，欧盟的《一般数据保护条例》(“欧盟GDPR“)、联合王国的GDPR、巴西的《一般数据保护法》(第13,709/2018号法律)和加拿大的《个人信息保护和电子文件法》对处理个人数据提出了严格的要求。例如，根据欧盟GDPR，公司可能面临临时

 

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或最终禁止数据处理和其他纠正行动；高达2000万欧元或全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准；或与处理由法律授权代表其利益的数据主体或消费者保护组织类别提起的个人数据有关的私人诉讼。此外，根据各种隐私法和其他义务，LG工作室可能需要获得某些同意才能处理个人数据。LG工作室不能或未能做到这一点可能会导致不良后果。

在正常的业务过程中，LG Studios可能会将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。欧洲和其他司法管辖区已经颁布了法律，要求数据本地化或限制向其他国家转移个人数据。尤其是欧洲经济区(“欧洲经济区“)和英国在很大程度上限制了向美国和其他它认为隐私法不足的国家转移个人数据。其他司法管辖区可能会对其数据本地化和跨境数据转移法采取类似严格的解释。尽管目前有各种机制可用于依法将个人数据从欧洲经济区和英国转移到美国，如欧洲经济区和英国的标准合同条款，但这些机制受到法律挑战，不能保证LG Studios能够满足或依赖这些措施将个人数据合法转移到美国。

如果LG Studios没有合法的方式将个人数据从欧洲经济区、英国或其他司法管辖区转移到美国，或者如果合法转移的要求过于繁琐，LG Studios可能面临重大不利后果，包括其运营中断或降级，需要以巨额费用将其部分或全部业务或数据处理活动转移到其他司法管辖区，面临更多的监管行动，巨额罚款和处罚，无法转移数据和与合作伙伴、供应商和其他第三方合作，以及禁止处理或转移运营业务所需的个人数据。此外，一些欧洲监管机构已下令某些公司暂停或永久停止某些从欧洲经济区转移出去的行为，理由是它们涉嫌违反了GDPR的跨境数据转移限制。

LG Studios还受到与数据隐私和安全相关的合同义务的约束，其遵守此类义务的努力可能不会成功。例如，某些隐私法，如GDPR和CCPA，要求对服务提供商进行具体的合同限制。LG Studios发布隐私政策、营销材料和其他有关数据隐私和安全的声明。如果这些政策、材料或声明被发现对LG工作室的做法有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或不实陈述，LG工作室可能会受到调查、监管机构的执法行动或其他不利后果。

与数据隐私和安全相关的义务正在迅速变化，变得越来越严格，并带来了监管的不确定性。此外，这些义务可能会受到不同的适用和解释，这在法域之间可能是不一致的或冲突的。准备和履行这些义务需要大量资源，可能需要对其信息技术、系统和实践以及代表LG Studios处理个人数据的任何第三方的信息技术、系统和实践进行更改。LG Studios在遵守数据隐私和安全义务的努力中可能有时会失败(或被认为失败)。此外，尽管LG工作室做出了努力，但LG工作室所依赖的人员或第三方可能无法履行此类义务，这可能会对其业务运营和合规状态产生负面影响。如果LG Studios或其依赖的第三方未能或被视为未能处理或遵守适用的数据隐私和安全义务，LG Studios可能面临重大后果，包括但不限于：政府执法行动(例如，调查、罚款、处罚、审计、检查等)；诉讼(包括集体诉讼索赔)；额外的报告要求和/或监督；禁止处理个人数据；或下令销毁或不使用个人数据。这些事件中的任何一个都可能对LG工作室的声誉、业务或财务状况产生实质性的不利影响，包括但不限于：客户流失；业务运营中断或停顿；无法处理个人事务

数据或在某些司法管辖区运营；开发其产品或将其商业化的能力有限；支出

 

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为任何索赔或调查辩护的时间和资源；负面宣传；或LG Studios商业模式或运营的重大变化。

消费者保护法。电子商务市场的持续增长和发展可能会导致国内和国际上更严格的消费者保护法，这可能会给LG工作室带来额外的负担。在美国，一些例子包括儿童网络隐私保护法，控制攻击不请自来《色情和营销法案》和《视频隐私保护法》。此外，许多州已经制定了法律，对在线订阅服务的自动续订进行监管。如果当局开始采取与管理被认为不公平的欺骗性行为和做法的法规相关的执法行动，LG工作室可能会遭受额外的成本、投诉和/或监管调查或罚款。消费者保护法及其解释的其他变化可能会对LG工作室的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

LG Studios可能会承担债务，这可能会对其业务和盈利能力以及履行其他债务的能力产生不利影响。

LG工作室可能在业务合并完成之时或之前完成一项或多项融资交易。作为此类交易的结果，LG Studios预计，根据与狮门母公司或其一个或多个子公司的公司间报告，完成业务合并后，公司间债务约为15.31亿美元。于业务合并完成后，LG Studios及其若干附属公司亦将继续为狮门母公司根据(I)狮门母公司信贷协议及(Ii)狮门母公司契约及根据其发行的2029年到期5.500%优先票据项下的责任提供担保。LG Studios及其某些子公司还将继续根据狮门母公司信贷协议，代表担保方向抵押品代理人授予留置权并质押抵押品。LG工作室未来可能还会招致额外的债务。截至2023年12月31日和2023年3月31日，制片厂业务的公司债务分别约为16.044亿美元和12.599亿美元，与电影相关的债务分别约为18.215亿美元和19.515亿美元。工作室业务的公司间票据应提供11.亿美元的循环信贷承诺。截至2023年12月31日，制片厂业务在未来12个月内的公司债务和电影相关债务的偿债义务(本金和利息)估计约为14.284亿美元。这一金额是基于2023年12月31日的适用SOFR利率，是扣除工作室业务公司间票据下工作室业务利率掉期的付款和收入净额，不包括工作室业务公司间票据循环信贷额度部分下未来可能需要的借款金额，截至2023年12月31日，该部分的未偿还余额为3.75亿美元。偿债金额不包括与Studio Business的公司间票据相关的到期到期金额，包括反映狮门母公司定期贷款A的金额，如果狮门母公司定期贷款B项下仍有超过2.5亿美元的未偿还金额，且尚未偿还、再融资或延期至2026年7月6日或之后到期，则可能加速至2024年12月。在截至2023年12月31日的9个月内，信贷额度下约2.817亿美元的加权平均借款支付的利息为2210万美元。

这笔巨额债务可能会对LG工作室及其债务和股权投资者产生重要后果，包括：

 

  •  

需要很大一部分来自运营的现金流支付利息；

 

  •  

使偿还债务和其他义务更加困难；

 

  •  

增加其债务未来信用评级下调的风险，这可能会增加未来的债务成本，并限制未来债务融资的可获得性；

 

  •  

增加其在一般不利经济和行业条件下的脆弱性；

 

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  •  

减少可用于资本支出和其他公司用途以及发展业务的现金流；

 

  •  

限制LG工作室在规划或应对其业务和行业变化方面的灵活性；

 

  •  

使LG工作室相对于其竞争对手处于竞争劣势，这些竞争对手可能没有那么高的债务杠杆率；以及

 

  •  

限制LG工作室根据需要借入额外资金或在商机出现时利用、支付现金股息或回购Pubco普通股的能力。

如果LG工作室产生额外的债务，上述风险可能会增加。此外，LG工作室未来的实际现金需求可能会大于预期。其运营现金流可能不足以在到期时偿还所有未偿债务，LG工作室可能无法以可接受的条件借钱、出售资产或以其他方式筹集资金，或者根本无法为其债务进行再融资。有关详细信息，请参阅“工作室关系和关联方交易--公司间融资安排.”

狮门母公司信贷协议和狮门母公司契约的条款限制了LG工作室目前和未来的运营，特别是LG工作室应对变化或采取某些行动的能力。

业务合并完成后，LG工作室将继续遵守狮门母公司信贷协议和狮门母公司契约所载的契诺。狮门母公司信贷协议和狮门母公司契约包含一些限制性契约，这些契约对LG工作室施加了重大的经营和财务限制，并限制了LG工作室从事可能符合LG工作室长期最佳利益的行为的能力，包括对LG工作室以下能力的限制：产生、承担或担保额外债务；发行某些不合格股票；支付股息或分派或赎回或回购股本；预付、赎回或回购在狮门母公司信贷协议和狮门母公司契约项下的债务的优先偿还权的债务；贷款或投资；引起；限制狮门母公司受限子公司的股息、贷款或资产转移；出售或以其他方式处置资产，包括子公司的股本和出售/回租交易；与另一人合并或合并，或将几乎所有资产出售给另一人；与关联公司进行交易；以及进入新的业务线。

此外，狮门母公司信贷协议要求狮门母公司保持特定的财务比率，每季度进行一次测试。狮门母公司满足这些财务比率的能力可能会受到LG Studios无法控制的事件的影响，包括全球疫情以及相关政府行动和消费者行为对狮门母公司或LG Studios业务的影响；因此，狮门母公司可能无法达到此类财务比率。

违反狮门母公司信贷协议或狮门公司母公司契约下的契诺，或未能支付根据该等协议到期的任何本金或利息，可能会导致在适用债务项下发生违约事件。这种违约可能允许债权人加速相关债务，并可能导致适用交叉加速或交叉违约规定的任何其他债务加速。此外，狮门母公司信贷协议下的违约事件将允许LG Studios根据公司间票据获得的狮门母公司循环安排下的贷款人终止根据该协议提供进一步信贷的所有承诺。此外，如狮门母公司无法偿还狮门母公司信贷协议项下的到期及应付款项，其贷款人可就授予他们的抵押品进行抵押，以取得狮门公司母公司信贷协议项下尚未偿还的信贷安排。如果狮门母公司的贷款人或票据持有人加快偿还狮门母公司信贷协议或狮门母公司契约下的未偿还借款，狮门母公司及其子公司(包括LG Studios及其子公司)可能没有足够的资产来偿还这笔债务。

 

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美国国税局可能不同意Pubco应该被视为非美国公司出于美国联邦税收的目的，可能不同意其美国附属公司不受某些不利的美国联邦所得税规则的约束。

根据当前的美国联邦税法，就美国联邦税收而言，公司通常被视为其组织或公司管辖范围内的税务居民。由于Pubco将在美国以外注册成立，它通常会被归类为非美国公司(因此，非美国税务居民)。然而，《守则》第7874节(“第7874条“)为这一一般规则提供了例外情况，根据该规则，非美国在某些情况下，为了美国联邦税收的目的，注册实体可以被视为美国公司(或代理外国公司)，如果它收购了国内实体(称为“国内实体收购”)，并且在国内实体收购之后，80%或更多的(通过投票或价值)非美国法人实体的股票(就代理外国公司的确定而言，为60%或更多)由国内实体的前股东因持有国内实体的股票而持有。这一例外一般不适用于以下情况：在国内实体收购之前，国内实体80%或以上的股票(按投票权和价值计算)由母公司(称为“共同母公司”)直接或间接持有，而在国内实体收购之后，同一共同母公司(按投票权和价值计算)持有该公司股票的80%或更多。非美国注册实体(简称“集团内部重组例外”)。内部集团重组例外保留，尽管共同母公司相关转移非美国公司实体股向其股东出售。

关于第7874条的适用，包括对企业合并结束时可能存在的事实的规则的适用，有有限的指导。如果为了联邦税收的目的，Pubco被视为一家美国公司，它在美国的纳税义务可能比目前设想的要大得多非美国公司。此外,非美国Pubco的股东将对Pubco支付给这些股东的任何股息总额缴纳美国预扣税(受适用税收条约规定的免税或减税的限制)。或者，如果Pubco出于美国联邦税收的目的被视为代理外国公司，它及其美国附属公司(包括其历史上拥有的美国附属公司)在某些情况下可能会受到某些不利的美国联邦所得税规则的约束(这些规则可能会限制其利用某些美国税收属性来抵消美国应税收入或抵消某些交易产生的收益的能力)。

美国和美国未来的变化非美国税法可能会对Pubco产生不利影响。

美国国会经济合作与发展组织合作和发展(“经合组织“)和Pubco及其附属公司将开展业务的司法管辖区的其他政府机构更多地关注与跨国公司征税有关的问题。在过去的几年里，主要的焦点一直是“基数侵蚀和利润转移”领域，包括从税率较高的司法管辖区到税率较低的司法管辖区的附属公司之间进行支付的情况。作为ITS的一部分所谓的基数侵蚀和利润转移(“BEPS“)项目、经合组织和G-20对许多长期存在的国际税收原则进行了变化。最近，各国越来越多地寻找方法对有时被称为数字化经济的东西征税。例如，为了应对日益全球化和数字化的贸易和商业运作，经合组织正在拟定一项提案，作为其BEPS项目的延伸，以确定全球最低企业税率。这些规定旨在确保大型跨国集团在其业务所在国家缴纳的企业所得税最低税率为15%。目标是经济合作与发展组织成员国制定国内立法，从2024年起实施这些规则。

税法是动态的，随着新法律的通过和对法律的新解释的发布或应用，税法可能会发生变化。美国已经实施了重大的税收改革，该法律的某些条款可能会对Pubco产生不利影响。欧盟的许多国家，以及经济合作与发展组织(OECD)等其他一些国家和组织，都在越来越多地审查公司的税收状况，并积极考虑修改现有税法。如果修改现行税法，可能会增加Pubco在其开展业务的国家的纳税义务。例如，英国从2023年4月开始将公司税率从19%提高到25%。不可能没有

 

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保证加拿大联邦所得税法、其司法解释或加拿大税务局的行政政策和评估做法不会以对Pubco或Pubco普通股持有者产生不利影响的方式进行更改。如果美国或其他税务机关改变适用的税法，Pubco的整体税收可能会增加，Pubco的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。

外国、州和地方税收优惠的变化可能会增加原创节目内容的成本，以至于它们不再可行。

原创节目需要大量的财政承诺，这有时可以被外国、州或地方的税收优惠所抵消。然而，存在一种风险，即税收优惠在一系列政策的持续时间内不会继续有效。如果税收优惠不再可用或大幅减少，可能会导致完成生产的成本增加，或者使额外季节的生产更加昂贵。如果Pubco无法在成本效益的基础上制作原创节目内容，其业务、财务状况和运营结果将受到重大不利影响。

Pubco的税率是不确定的，可能与预期不同。

由于Pubco及其附属公司所在司法管辖区的税收政策存在不确定性，因此不能保证Pubco将能够维持任何特定的全球有效公司税率。Pubco的实际有效税率可能与其预期的不同，这种差异可能是实质性的。此外，税法或其在任何特定司法管辖区的实施和适用的税务机关做法可能在未来发生变化，可能具有追溯性，任何此类变化都可能对Pubco及其附属公司产生不利影响。

美国的立法或其他政府行动可能会对Pubco的业务产生不利影响。

美国国会可能会采取立法行动，如果最终获得通过，可能会限制Pubco预计将声称的税收优惠或扣减的可用性，推翻其预期依赖的税收条约，或以其他方式增加美国对Pubco全球业务征收的税收。这些变化可能会对Pubco的有效税率产生实质性的不利影响，和/或需要它采取进一步行动，可能会付出巨大代价，以寻求保持其有效税率。此外，如果颁布的提案限制了Pubco作为一家加拿大公司利用与美国的税收协定的能力，它可能会产生额外的税收支出和/或其他商业损害。

税收规则和法规的变化或解释，以及地理经营结果的变化，可能会对Pubco的有效税率产生不利影响。

Pubco在加拿大、美国和其他税收管辖区需要缴纳所得税。它还在不同司法管辖区的实体之间开展业务和融资活动，并在其运营所在的国家遵守复杂的转让定价规定。尽管在其开展业务的许多国家出现了统一的转让定价标准，但在遵守这些规则方面仍存在较高的不确定性和固有的主观性。此外，由于经济和政治条件，各个司法管辖区的税率可能会发生重大变化。PUBCO未来的有效税率可能受到以下因素的影响：税法或法规或其解释的变化(包括影响不同司法管辖区利润和费用分配的法律或法规的变化)、其在法定税率高或低的国家从国际来源获得的收入或收益的变化、其递延税项资产和负债的估值变化、任何税收估值免税额的预期发放时间和金额的变化、或基于股票的补偿的税收影响。其有效税率的意外变化可能会影响其未来的运营业绩。此外，Pubco可能会受到联邦、州和外国税务管辖区对其所得税申报单的审查。Pubco定期评估可能的检查结果的可能性，以确定其所得税拨备的充分性。在进行这种评估时，它在估计其所得税拨备时做出判断。虽然Pubco相信它的估计是合理的，但它不能向你保证来自

 

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任何审查都不会与其历史所得税拨备和应计项目中反映的审查有实质性差异。任何检查的不利结果都可能对其业务和经营业绩产生不利影响，从而可能导致其证券的市场价格下跌。

与Pubco证券所有权相关的风险

Pubco不能确定在业务合并后其普通股的活跃交易市场是否会发展或持续，并且在业务合并完成后，其股价可能会因Pubco无法控制的众多因素而大幅波动。

虽然狮门母公司的证券是公开交易的，但Pubco普通股目前还不存在公开市场。Pubco预计其普通股将在收盘后的第一个交易日开始交易。然而，Pubco不能保证其普通股的活跃交易市场在业务合并后将会发展或持续，也不能预测其普通股在业务合并后的交易价格。

Pubco普通股的市场价格可能会因许多因素而下跌或大幅波动，其中许多因素可能超出Pubco的控制范围，包括：

 

  •  

Pubco经营业绩的实际或预期波动；

 

  •  

制片厂业务的潜在收入损失；

 

  •  

Starz业务的潜在收入损失；

 

  •  

可比公司的经营业绩和股价表现；

 

  •  

Pubco董事会或管理层的变动；

 

  •  

Pubco资本结构的变化，如未来发行债务或股权证券；

 

  •  

有关Pubco提供的内容的声誉变化；

 

  •  

可能影响Pubco、Pubco的合作伙伴、供应商等的劳资纠纷、罢工或停工；

 

  •  

整体股票市场的价格和成交量波动，包括整个经济趋势的结果；

 

  •  

利率、汇率、税收、通胀压力的波动；

 

  •  

Pubco经营的监管和法律环境的变化；以及

 

  •  

其他事件或因素，包括流行病或其他公共卫生危机、战争、恐怖主义事件或对这些事件的反应造成的事件或因素。

在过去几年，股票市场经历了极端的价格和成交量波动，公司的证券市场价格也经历了与其经营业绩无关或不成比例的波动。在证券市场价格经历了一段时间的波动后，股东对公司提起了证券集体诉讼。任何针对Pubco的类似诉讼都可能导致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，并损害其业务、财务状况和运营结果。

Pubco预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

Pubco目前打算保留未来的收益，为其业务提供资金和增长。因此，Pubco预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。有关Pubco支付股息的所有决定将由Pubco董事会根据适用法律随时自行决定。不能保证Pubco在适用的法律下有足够的盈余，能够在未来的任何时间支付任何股息。这可能是由于非常现金支出、实际成本超过

 

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目录表

考虑成本、为资本支出提供资金或增加准备金。如果Pubco不支付股息，您在企业合并中获得的Pubco普通股的价格必须升值，您才能从您的投资中获得收益。这种升值可能不会发生。此外，您可能必须出售您持有的Pubco普通股的部分或全部股份，以便从您的投资中产生现金流。

如果证券或行业分析师不发表关于Pubco业务的研究报告，或发表误导性或不利的研究报告，Pubco的股价和交易量可能会下降。

Pubco普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于该公司或其业务的研究和报告。Pubco目前没有，也可能永远不会对其普通股进行单独的研究。如果没有研究报道，Pubco普通股可能会受到负面影响。如果Pubco获得对其普通股的研究报道，如果一名或多名分析师下调Pubco普通股的评级，或发表对Pubco业务不利的研究报告，其股价可能会下跌。如果一名或多名分析师停止对Pubco普通股的报道，或未能定期发布有关Pubco普通股的报告，对Pubco普通股的需求可能会减少，这可能导致Pubco普通股的价格或交易量下降。

完成企业合并后，Pubco股东的权利和义务将受不列颠哥伦比亚省法律管辖，并可能与根据其他司法管辖区法律组建的公司的股东的权利和义务不同。

与狮门母公司一样，在业务合并方面，Pubco将根据不列颠哥伦比亚省的法律注册并存在。因此，其公司结构以及Pubco普通股持有人的权利和义务可能不同于根据其他司法管辖区法律成立或组织的公司的股东的权利和义务，并且可能不利于根据开曼群岛法律和SEAC章程产生的SEAC A类普通股持有人的权利。有关Pubco普通股持有者的权利以及它们与SEAC A类普通股持有者的权利有何不同的详细说明，请参阅标题为“公司治理与股东权利之比较“Pubco结案条款的格式作为附件C附在本委托书/招股说明书之后，敬请阅读。

未来狮门股东出售股份可能会导致Pubco普通股的价格大幅下跌。

Lionsgate持有者将拥有Pubco的控股权，并将在交易完成时拥有Pubco至少82.5%的投票权(目前预计在不赎回和最高赎回情况下为87.3%)。如果狮门娱乐的持有者在公开市场出售或表示有意出售其持有的大量Pubco普通股，Pubco普通股的交易价格可能会下降。

尽管狮门集团和SEAC的持有人，包括保荐人，在业务合并后，他们持有的Pubco普通股股份的转让将受到限制，如本委托书/招股说明书中其他部分所述，但这些股份可以在他们各自的锁定期到期后出售。Pubco打算在企业合并结束之前或之后不久提交一份或多份注册声明，以规定不时转售此类股份。由于对转售结束的限制和登记声明可供使用，如果目前受限股份的持有人出售或被市场视为有意出售，Pubco普通股的市场价格可能会下跌。

加拿大的收购法可能会阻止对Pubco提出的收购要约，也可能会阻止对Pubco普通股的大量收购。

狮门母公司、Studio HoldCo和StudioCo均在不列颠哥伦比亚省注册成立，并受加拿大收购法的约束，在完成业务合并后，Pubco将

 

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目录表

根据适用的加拿大证券法，受加拿大收购投标制度的约束。一般而言，收购要约是向加拿大司法管辖区内的人士提出收购某类有投票权的证券或权益证券的要约，而该等证券连同由投标人、其联营公司及联合行动人实益拥有或控制或指挥的证券，构成该类别证券已发行证券的20%或以上。在获得豁免的情况下，加拿大的收购投标须受规管投标行为的订明规则所规限，规定投标人须遵守详细的披露义务和程序规定。除其他事项外，收购要约必须向所有正在购买的有投票权证券或股权证券的持有者提出；出价必须在至少105天内保持开放，但某些有限的例外情况除外；出价必须遵守强制性的、不可放弃的最低投标要求，即超过受出价影响的这一类别的未偿还证券的50%，不包括投标人、其关联公司和联合行为者实益拥有或行使控制或指示的证券；在满足满足或放弃所有其他条款和条件的最低投标要求后，投标需要至少再延长10天。正式收购竞标要求的豁免数量有限。一般来说，这些豁免包括：(I)正常的购买豁免允许持有超过20%的一类股权或有投票权的证券的持有者在12个月内(与该期间的所有其他购买合计)额外购买最多5%的未偿还证券，但前提是必须有一个公开的市场，并且购买者必须支付不超过证券的“市场价”(如定义)加上实际支付的合理经纪费用或佣金；(2)私人协议豁免豁免了导致买方超过20%收购出价门槛的私人协议购买，条件是该协议必须与不超过五个卖方签订，并且卖方不得获得超过证券“市场价格”(定义)的115%；及(Iii)如(其中包括)该类别的未偿还证券中，少于10%由加拿大居民持有，且在投标前12个月内该类别证券交易量最大的已公布市场不在加拿大，则豁免外国收购投标豁免该投标不受正式收购投标要求的规限。

Pubco普通股受加拿大破产法约束，加拿大破产法与开曼群岛破产法有很大不同，与开曼群岛破产法相比，Pubco普通股为Pubco股东提供的保护可能较少。

作为一家根据不列颠哥伦比亚省法律注册成立的上市公司，Pubco将受加拿大破产法的约束，也可能受Pubco将在其开展业务或持有资产的其他司法管辖区的破产法约束。这些法律可适用于针对Pubco或由Pubco启动的任何破产程序或程序。加拿大破产法为Pubco股东提供的保护可能比开曼群岛破产法所提供的保护要少，股东可能更难(甚至不可能)收回根据开曼群岛破产法进行清算所能收回的金额。

与SEAC和企业合并相关的风险

SEAC的董事和高级管理人员和SEAC赞助商在建议SEAC的股东投票赞成批准业务合并和批准本委托书/招股说明书中描述的其他提议时，存在潜在的利益冲突。

在考虑SEAC董事会关于其股东投票赞成批准业务合并的建议以及本委托书/招股说明书中描述的其他建议时，SEAC股东应意识到，SEAC的董事和高级管理人员以及SEAC保荐人在业务合并中拥有的利益可能不同于SEAC股东的利益，或者不同于SEAC股东的利益。这些利益包括：

 

  •  

根据SEAC细则，SEAC保荐人作为SEAC方正股份持有人，无权就任何SEAC方正股份享有赎回权，并已同意放弃就完成初始业务合并而持有的任何SEAC公众股份的赎回权利。此外，SEAC赞助商无权

 

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目录表
 

如果SEAC未能在截止日期前完成初始业务合并，其持有的任何SEAC方正股票的赎回权。如果SEAC未能在截止日期前完成初始业务合并，出售信托账户中持有的SEAC私人配售认股权证所得款项将用于赎回SEAC公众股份，而SEAC私人配售认股权证将到期，而该等认股权证持有人将不会收到任何价值。由于SEAC保荐人及SEAC管理层直接或间接拥有SEAC普通股及SEAC私募认股权证，SEAC管理层在决定某项特定目标业务是否适合与其进行初始业务合并时，可能会有利益冲突。根据保荐人支持协议，SEAC保荐人已同意没收其持有的与成交相关的SEAC私募认股权证；

 

  •  

SEAC保荐人为18,750,000股SEAC方正股份支付了总计约25,000美元(由于SEAC首次公开募股中没有行使超额配售选择权而被没收后，每股约0.0013美元)。SEAC保荐人在SEAC首次公开募股完成的同时，按每份认股权证1.50美元的价格，为11,733,333份SEAC私募认股权证支付了总计约17,600,000美元。如果SEAC不在截止日期前完成初始业务合并，SEAC赞助商将失去其全部17,625,000美元的总投资。相反，如果业务合并完成，在考虑到SEAC保荐人股份减少后，SEAC保荐人及其允许受让人持有的Pubco普通股在业务合并时的价值将大幅提高，如果不受限制且可自由交易，根据SEAC A类普通股在2024年3月7日的收盘价每股10.67美元计算，价值约为1920万美元，理论收益约为160万美元。此外，如果在业务合并后，Pubco普通股的交易价格(经股份拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)等于或超过每股16.05美元，SEAC保荐人将有权在行使Pubco保荐人期权时按每股0.0001美元获得2,200,000股Pubco普通股，符合保荐人期权协议的条款。因此，假设Pubco普通股的交易价格等于16.05美元，并向SEAC保荐人发行全部2,200,000股Pubco普通股，SEAC保荐人将持有的Pubco普通股的总价值(假设SEAC不额外购买Pubco普通股)，如果不受限制且可自由交易，将约为6420万美元，理论上产生约4660万美元的收益；

 

  •  

鉴于SEAC保荐人为SEAC方正股份支付的购买价与SEAC IPO中出售的SEAC单位的价格以及SEAC保荐人及其获准受让人在与企业合并相关的SEAC方正股份交换时将获得的2,010,000股Pubco普通股和2,200,000股Pubco保荐人普通股的价格存在差异，即使Pubco普通股交易价格低于10.00美元，SEAC保荐人及其准许受让人仍可从其投资中获得正回报率。在业务合并完成后，SEAC首次公开招股和SEAC公众股东最初为SEAC单位支付的每股价格出现负回报率。在计入SEAC保荐人股份减持后，如果收盘后Pubco普通股的交易价格高于每股9.79美元，则SEAC保荐人在业务合并后将持有的1,800,000股Pubco普通股的总市值将超过SEAC保荐人在SEAC的初始投资；

 

  •  

SEAC管理层的某些成员，包括哈里·E·斯隆、伊莱·贝克和Jeff·萨甘斯基，共同直接或间接拥有SEAC赞助商的实质性权益；

 

  •  

SEAC条款规定，SEAC放弃在任何潜在的交易或事项中的任何利益或期望，或放弃被提供机会参与任何潜在的交易或事项，一方面，这些交易或事项可能是SEAC管理层的任何成员的公司机会，另一方面，SEAC的参与将违反SEAC管理层成员根据适用法律或其他规定对任何其他实体承担的任何现有法律义务。SEAC不知道有任何这样的企业机会没有被提供给SEAC，并不认为放弃企业机会原则对

 

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目录表
 

影响SEAC寻找收购目标或将对SEAC完成初始业务合并的能力产生重大影响；

 

  •  

如果信托账户被清算，包括在SEAC无法在规定的时间内完成初始业务合并的情况下，SEAC赞助商已同意赔偿SEAC，以确保信托账户中的收益不会因以下索赔而减少到每股SEAC公开股票10.00美元以下，或在清算日期减少到信托账户中的较低金额：(A)任何第三方(SEAC的独立公共会计师除外)对向SEAC提供的服务或出售给SEAC的产品提出索赔，或(B)SEAC已与其签订意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业，但前提是此类第三方或目标企业尚未放弃寻求访问信托账户的所有权利；

 

  •  

SEAC保荐人将从完成初始业务合并中受益，并可能受到激励以完成对不太有利的目标公司的收购，或以不太有利于SEAC股东的条款而不是清算；

 

  •  

随着业务合并的完成，预计将任命狮门娱乐集团董事会主席、董事母公司哈里·E·斯隆为董事董事会成员；

 

  •  

SEAC主席Harry E.Sloan同时担任狮门母公司董事会、薪酬委员会和战略咨询委员会成员，截至2024年3月7日，斯隆先生实益拥有狮门母公司70,101股A类有表决权股份和271,344股狮门母公司的271,344股B类无表决权股份，各占狮门母公司各自类别股份的不到1%。斯隆先生还参与了狮门母公司适用于非雇员董事的薪酬计划、赔偿和保险安排。然而，斯隆先生已经回避了批准狮门母公司SEAC董事会和董事会做出的业务合并的决定。保罗·布切里是SEAC的董事成员，他也已经回避了SEAC董事会因潜在的商业利益冲突而做出的批准合并的决定，因为他是总裁和A+E Networks的董事长，A+E Networks也是一家媒体和娱乐行业的公司；

 

  •  

Pubco将赔偿SEAC保荐人及其关联公司及其各自的现任和前任董事和高级管理人员自交易结束起六年内因企业合并和SEAC保荐人对SEAC证券的所有权或其控制或影响SEAC的能力而引起的或与之相关的任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查；以及

 

  •  

交易完成后，根据业务合并协议的条款和条件，SEAC内部人士、SEAC董事会及其各自的关联公司可能有权获得与识别、调查和完成初始业务合并相关的任何合理自付费用的报销。然而，如果SEAC未能完成最初的业务合并，这些人将不能向信托账户索赔任何费用，SEAC可能无法偿还这些费用。截至本委托书/招股说明书的日期，尚未向SEAC提供此类可报销的自付费用。

认识到SEAC发起人、其关联公司和一些高级管理人员和董事的利益可能与SEAC股东的利益因上述经济利益而产生的不同，并努力缓解潜在的利益冲突，SEAC董事会成立了SEAC交易委员会，SEAC交易委员会聘请了一名独立的财务顾问，从财务角度协助评估SEAC股东(被排除的股东除外)在企业合并中收到的对价的公平性。其中包括SEAC交易委员会和该财务顾问之间的几次会议，以讨论和考虑交易的财务条款以及某些被视为在一个或多个方面与StudioCo相似的上市公司的财务和运营表现。SEAC交易委员会和SEAC董事会还与法律顾问进行接触，讨论和审议企业合并协议和相关协议的法律条款。东南非洲经济共同体

 

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目录表

交易委员会和SEAC董事会还考虑了某些缓解因素，包括(I)SEAC的业务合并过程，其中包括广泛寻找替代目标企业并与其进行讨论，(Ii)成立SEAC交易委员会以代表SEAC董事会审查企业合并协议和相关交易，(Iii)斯隆先生和Buccieri先生退出参与SEAC董事会对企业合并的批准，(Iv)企业合并协议和其他附属协议的条款与当时该等条款的市场惯例一致，(V)本委托书/招股说明书预期披露的潜在利益冲突，及(Vi)及小节所述的其他因素商家 合并-SEAC交易委员会和SEAC董事会批准业务的理由 组合“。”此外，SEAC交易委员会及SEAC董事会审议了Duff&PHelps在企业合并协议签署前向SEAC董事会提出的公平意见，即从财务角度看，截至该意见发表之日，该等股东在企业合并中将收取的代价对SEAC股东(被排除股东除外)的公平性，该意见是基于并受制于标题为“”的小节所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项以及所载的限制和资格。企业合并--SEAC财务顾问的意见”.

SEAC交易委员会和SEAC董事会(哈里·E·斯隆和Paul Buccieri除外，他们都回避了对企业合并的考虑和批准)在企业合并的谈判期间以及在评估和一致批准企业合并协议和其中预期的交易时审查和考虑了前述利益。

SEAC发起人(SEAC管理层的某些成员共同拥有重大权益)在某些情况下有责任确保在业务合并未完成的情况下，信托账户的收益不会因供应商索赔而减少。这种责任可能影响了SEAC董事会批准企业合并的决定。

如果SEAC未能在截止日期前完成初始业务合并，SEAC赞助商在本文所述的某些情况下有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体因SEAC提供或签约向SEAC提供的服务或向SEAC销售的产品而被拖欠款项而减少。另一方面，如果SEAC完成了一项业务合并，SEAC将对所有此类索赔负责。见本委托书/招股说明书题为“SEAC的业务和有关SEAC的某些信息--如果没有业务合并，则进行清算了解更多信息。

SEAC赞助商的这些义务可能影响了SEAC董事会批准业务合并并继续进行此类业务合并的决定。在考虑SEAC董事会投票支持企业合并提案和其他提案的建议时，SEAC股东应考虑这些利益。

SEAC内部人士已同意投票支持企业合并，无论SEAC公众股东如何投票。

SEAC内部人士已同意投票支持企业合并。SEAC保荐人目前拥有18,750,000股SEAC B类普通股，相当于业务合并前SEAC流通股的20%，其他SEAC内部人士不拥有SEAC普通股。因此，与SEAC保荐人同意根据SEAC公众股东的多数投票表决其股份的情况相比，企业合并获得必要的股东批准的可能性更大。

 

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目录表

SEAC内部人士、SEAC顾问及其关联公司可能会选择从SEAC公众股东手中购买SEAC公开发行的股票或SEAC公开认股权证，这可能会影响对企业合并的投票，并减少SEAC A类普通股的公开“流通股”。

SEAC内部人士、SEAC顾问或其关联公司可以在企业合并完成之前或之后，在私下协商的交易中或在公开市场上购买SEAC公开股票，尽管他们没有义务这样做。此外，只要任何SEAC内部人士根据保荐人支持协议的条款在公开市场购买SEAC公开认股权证，该等SEAC内部人士将同意在SEAC公共认股权证持有人会议上投票支持其认股权证的建议。然而，除本文明文规定外，他们目前并无任何承诺、计划或意向参与此等交易，亦未就任何此等交易订立任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于在此类交易中购买此类股票或公共认股权证。有关更多信息，请参阅“企业合并--可能购买公开发行的股票和/或公开认股权证”.

如果SEAC内部人士和SEAC顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的SEAC公共股东手中购买SEAC公共股票，则此类出售股东将被要求撤销他们先前赎回其SEAC公共股票的选择。任何此类购买SEAC公众股份的目的可能是投票支持企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性，或满足企业合并协议中要求SEAC在成交时拥有一定金额现金的成交条件，否则该要求似乎无法得到满足。对SEAC证券的任何此类购买都可能导致业务合并的完成，否则可能无法完成。

此外，如果进行这种购买，SEAC A类普通股的公开“流通股”和SEAC证券的实益持有人的数量可能会减少，可能会使SEAC证券在国家证券交易所的报价、上市或交易变得困难。

SEAC过去的业绩，包括其管理团队，可能并不表明有能力完成业务合并或未来对Pubco的投资业绩。

SEAC管理层及其附属公司过去的收购和运营经验并不保证SEAC有能力完成业务合并，如果完成，也不能保证实现业务合并的预期利益。SEAC董事会主席哈里·E·斯隆预计将在业务合并后立即成为Pubco的董事，但他可能不会继续担任Pubco的董事，他的观点可能不会对Pubco董事会所做的任何决定或行动占上风。您不应依赖SEAC管理层或其附属公司的历史业绩来指示Pubco的未来业绩或对Pubco证券的投资。

SEAC不能向您保证，其尽职审查已发现与业务合并相关的所有重大风险，作为投资者，您受到的与StudioCo业务有关的任何重大问题(包括与业务合并有关的注册声明或本委托书/招股说明书中包含的任何重大遗漏或误报)的保护可能低于承销首次公开募股的投资者。

即使SEAC对LG各方进行了尽职调查，但这种调查可能没有暴露出StudioCo的所有重大问题，可能不可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，而且可能会出现StudioCo和SEAC或Pubco控制之外的因素。

此外，与业务合并一起进行的尽职调查的范围可能不同于StudioCo寻求承销的首次公开募股时通常进行的范围。

 

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目录表

在典型的首次公开募股中，承销商对拟上市公司进行尽职调查，在上市后，承销商对注册说明书中的任何重大错报或遗漏负有对私人投资者的责任。虽然首次公开招股的潜在投资者一般有权就任何该等重大失实或遗漏向招股承销商提起诉讼，但根据业务合并将发行的Pubco A类普通股并无承销商，因此，对于登记声明或本委托书/招股说明书中的任何重大失实或遗漏，业务合并中的投资者并无相应的诉讼权。因此，作为业务合并的投资者，您可能面临如上所述的未来损失、减值费用、减记、冲销或其他费用，这些费用可能会对Pubco的财务状况、经营业绩和Pubco A类普通股的股价产生重大负面影响，这可能导致您在没有任何承销商追索权的情况下损失部分或全部投资，而承销的公开发行可能会提供这种影响。

SEAC(或Pubco)无权就LG各方违反商业合并协议中的任何陈述、担保或契约向LG各方提出损害索赔。

企业合并协议规定，交易双方的所有陈述、担保和契诺在交易结束后将不复存在，但根据其条款在交易完成后全部或部分明确适用，然后仅适用于交易结束后发生的违约的契约除外。因此，如果业务合并完成，并且后来发现LG各方在业务合并时违反了任何陈述、保证和契诺，SEAC(或Pubco)将无法获得补救。

由于发行Pubco普通股作为业务合并中的对价，SEAC的股东将立即经历稀释。持有少数股权可能会降低SEAC现有股东对Pubco管理层的影响力。

根据业务合并协议，就StudioCo合并向狮门母公司的全资子公司Studio HoldCo发行的Pubco普通股数量不能少于紧随业务合并完成后发行和发行的Pubco普通股的82.5%(包括可能在行使Pubco保荐人期权和向管道投资者发行任何Pubco普通股后发行的Pubco普通股)。因此，SEAC股东将因发行Pubco普通股作为业务合并中的对价而立即受到稀释。目前，SEAC公众股东和SEAC保荐人分别拥有已发行和已发行的SEAC普通股的80%和20%。如下文更详细所述，不论有多少SEAC公众股东就业务合并行使赎回权，预期紧接业务合并完成后，SEAC保荐人及SEAC公众股东将持有2,010,000股Pubco普通股及16,355,140股Pubco普通股，分别占已发行及已发行Pubco普通股的0.7%及5.7%，而狮门母公司的附属公司Studio HoldCo预计将持有250,220,841股Pubco普通股，占已发行及已发行Pubco普通股的87.3%。

如上所述，SEAC公共股东将保持在Pubco的相同所有权百分比，无论有多少SEAC公共股票因交易结束而被赎回。这是因为在最高赎回和不赎回情况下，信托账户中保留的现金金额(不分配给SEAC公共股东)固定为175.0美元。这意味着在任何一种情况下，SEAC公共股东将在收盘时获得总计1.75亿美元的Pubco普通股，每股价值10.70美元，或16,355,140股Pubco普通股。如本委托书/招股说明书的其他部分所述，在符合下述假设的情况下，只要赎回后信托账户的剩余金额(不包括因任何非赎回协议股份和减持权利股份而在信托账户中剩余的任何金额)超过最大剩余信托能力，SEAC现金对价触发将发生，SEAC公众

 

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目录表

未赎回SEAC公共股票的股东(已签署非赎回协议的任何SEAC公共股东或通过行使减持权利持有SEAC公共股票的任何管道投资者除外)将在交易结束时获得现金和Pubco普通股的组合，以换取其SEAC公共股票。“最大剩余信托能力”指的是175.0美元。减号相当于10.70美元乘以符合以下条件的非赎回协议股票数量的金额不打折非赎回协议(如果有的话)。

 

                综合考虑因素     每个SEAC A类
普通股对价		  

百分比：

信托帐户

赎回

   后赎回
信托收益：(1)		     后赎回
SEAC-A级
普通股		     SEAC
现金
考虑事项		     Pubco：Common
已发行股份		     SEAC：现金
考虑事项		     Pubco：Common
已发行股份：(2)		  

0%(无赎回方案)

   $ 802,500,000       75,000,000     $ 627,500,000       16,355,140     $ 8.37       0.22  

25%

   $ 601,875,000       56,250,000     $ 426,875,000       16,355,140     $ 7.59       0.29  

50%

   $ 401,250,000       37,500,000     $ 226,250,000       16,355,140     $ 6.03       0.44  

78%(最大赎回方案)

   $ 175,000,000       16,355,140     $ 0       16,355,140     $ 0.00       1.00  

注：假设PIPE投资总额为1.75亿美元，没有SEAC公共股东签订任何非赎回协议，也没有PIPE投资者在交易结束前行使减持权利。

(1)

假设每股SEAC公开股票的赎回价格为每股10.70美元(截至2024年4月1日的预计估计)。

(2)

计算方法为10.70美元减去SEAC现金对价，再除以10.70美元。

保留在信托账户中的1.75亿美元固定金额(不分配给SEAC公共股东)将在美元对美元的基础上减少，前提是SEAC筹集的任何额外管道投资超过目前预期的管道投资金额，或同意在交易结束前达成任何非赎回协议。这一美元对美元减少的影响将是增加SEAC现金对价的总金额，并减少将向不赎回的SEAC公共股东(已签署非赎回协议的SEAC公共股东或通过行使减持权利持有SEAC公共股票的任何管道投资者)发行的Pubco普通股的总金额。

截至本委托书/招股说明书的日期，SEAC与任何SEAC公众股东或潜在的SEAC公众股东之间没有关于额外管道投资的承诺，也没有非赎回协议，但这种情况可能在交易结束前发生变化。虽然根据业务合并协议的条款及条件，双方可于交易完成前订立额外的PIPE认购协议及/或非赎回协议，但双方预期在业务合并中支付予非赎回SEAC公众股东的代价将包括一股Pubco普通股或Pubco普通股及SEAC现金代价的组合，而不只包括SEAC现金代价。双方将根据市场状况和对SEAC公众股票潜在赎回水平的评估(其中包括)，考虑到最近SPAC业务合并交易中的大量赎回，决定是否订立任何此类协议。任何此类额外协议和由此产生的可供非赎回SEAC公众股东使用的Pubco普通股总金额将在赎回截止日期之前在本委托书/招股说明书、新闻稿或当前的Form 8-K报告中披露。

在完成业务合并后，Pubco可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对Pubco的财务状况、经营业绩和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

尽管SEAC对工作室业务进行了尽职调查，但SEAC不能向您保证，这项调查揭示了工作室业务中可能存在的所有重大问题，通过常规的尽职调查可以发现所有重大问题，或者不会出现SEAC或Pubco控制之外的因素。因此，Pubco可能会被迫稍后减记或核销资产，重组业务，或产生减值或其他可能导致亏损的费用。即使尽职调查成功

 

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目录表

确定某些风险、可能出现的意外风险以及先前已知的风险可能以与SEAC的初步风险分析不一致的方式出现。即使这些指控可能是非现金由于这些项目并不会对流动性产生立竿见影的影响，Pubco报告的这类费用可能会导致市场对Pubco或其证券的负面看法。此外，这种性质的指控可能会导致Pubco违反其可能受到的净资产或其他契约。因此，任何选择在业务合并后继续作为Pubco股东的SEAC股东都可能遭受其股票价值的缩水。这些股东不太可能对这种减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于SEAC的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与企业合并有关的委托书征集包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期，SEAC证券、狮门母公司的证券和/或Pubco普通股的市场价格可能会下降。

如果业务合并的收益不符合投资者或证券分析师的预期，则SEAC证券和狮门母公司的证券在交易结束前的市场价格可能会下降。这些证券在业务合并时的市值可能与业务合并协议签署日期、本委托书/招股说明书日期或SEAC股东对业务合并进行表决的日期的价格有很大差异。由于根据业务合并协议将发行的股份数目是基于信托账户内金额的每股价值，因此不会进行调整以反映SEAC A类普通股或狮门母公司证券的市场价格的任何变化，因此在业务合并中发行的Pubco普通股的市值可能高于或低于该等股份在较早日期的价值。

此外，在业务合并后，Pubco普通股将不会像SEAC Public Shares那样拥有任何赎回权，Pubco普通股价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。业务合并后Pubco普通股的交易价格可能会因各种因素而波动较大，其中一些因素不在SEAC、狮门母公司或Pubco的控制范围之内。通胀压力、利率上升和其他不利的经济和市场力量可能会导致SEAC证券、狮门母公司证券和Pubco普通股的市值潜在下降压力。此外，本委托书/招股说明书中讨论的任何风险因素都可能对您在SEAC证券和Pubco普通股的投资产生重大不利影响，其交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下，SEAC证券、狮门母公司证券或Pubco普通股的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。

无论Pubco的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对SEAC证券、狮门母公司的证券和Pubco普通股的市场价格造成实质性损害。总的来说，股市，尤其是纳斯达克，经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，你可能无法以或高于收购时的价格出售你的证券。投资者对投资者认为与Pubco相似的其他公司的股票失去市场信心，可能会压低Pubco的股价，无论Pubco的业务、前景、财务状况或经营结果如何。Pubco证券的市场价格下跌也可能对Pubco发行额外证券的能力以及Pubco未来获得额外融资的能力产生不利影响。

Pubco的实际财务状况和经营结果可能与本委托书/招股说明书中包含的未经审计的预计财务信息有很大不同。

本委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考简明合并财务信息仅供参考，并不一定代表Pubco的实际财务状况

 

99

目录表

如果业务合并在指定日期完成，或Pubco未来的综合运营结果或财务状况，则运营状况或结果将会出现。请参阅“未经审计的备考简明合并财务信息了解更多信息。

本委托书/招股说明书中提出的预测和预测可能不代表交易的实际结果或Pubco的未来结果。

本委托书/招股说明书包含狮门母公司准备的预测和预测。本委托书/招股说明书中包含的任何预测和预测都不是为了公开披露，而是为了向参与业务合并的某些方披露，或者为了遵守美国证券交易委员会的指导方针或公认会计原则。这些预测和预测是基于许多变量和假设编制的，这些变量和假设本质上是不确定的，可能超出狮门母公司和SEAC的控制范围，不包括与交易相关的费用等。可能影响业务合并后Pubco运营的实际结果和结果的重要因素，或可能导致此类预测和预测无法实现的重要因素包括但不限于：不断变化的内容消费模式、不断变化的竞争格局、关键人员和艺术人才的成功管理和留住、意外支出和总体经济状况。因此，这些预测和预测可能是不准确的，不应将其作为过去或未来实际结果的指标。

不能保证与业务合并相关发行的Pubco普通股在交易结束后将被批准在纳斯达克上市，也不能保证我们将能够遵守纳斯达克继续上市的标准。

业务合并后，Pubco普通股预计将在纳斯达克上市。Pubco继续上市的资格可能取决于赎回的SEAC股票数量。如果在业务合并后，纳斯达克因未能达到上市标准而使Pubco普通股在其交易所退市，中国证监会和中国证监会的股东可能面临重大不利后果，包括：

 

•  

SEAC证券的市场报价有限；

 

•  

确定Pubco普通股为“细价股”，这将要求Pubco普通股的交易经纪人遵守更严格的规则，这可能会导致Pubco普通股二级交易市场的交易活动减少；

 

•  

有限数量的分析师报道；以及

 

•  

未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

SEAC的文章规定，SEAC必须在2024年4月至10日之前完成初步业务合并。如果SEAC到那时(或SEAC股东根据SEAC章程细则批准的较晚日期)尚未完成初步业务合并，SEAC将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回100%已发行的公众股票，赎回时间不得超过10个工作日每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)除以当时已发行的SEAC公共股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回后尽可能合理地尽快赎回，但须经其余股东和SEAC董事会批准，进行清算和解散，在每一种情况下，都要遵守开曼群岛法律规定的关于债权人债权的义务和其他适用法律的要求。在这种情况下，SEAC公众股东可能只获得每股约10.00美元，SEAC的认股权证到期将一文不值。

 

100

目录表

SEAC的董事可能决定不执行SEAC保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可用于分配给SEAC公共股东的资金减少。

SEAC赞助商同意，如果第三方对向SEAC提供的服务或销售给SEAC的产品或与SEAC订立了书面意向书、保密协议或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金数额减少到以下两项中较小的金额：(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)信托账户清算日信托账户中持有的每股实际公开股份金额，如果由于信托资产价值减少而低于每股公开股份10.00美元，则其将对SEAC负责。减去应缴税款，前提是该责任不适用于签署放弃信托账户所持有资金的任何及所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(不论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据SEAC对SEAC首次公开发行的承销商就某些负债(包括证券法下的负债)提出的任何索赔。虽然SEAC目前预计其独立董事将代表其对SEAC保荐人采取法律行动，以履行其对SEAC的赔偿义务，但SEAC的独立董事在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果SEAC的独立董事选择不执行这些赔偿义务，则信托账户中可供分配给SEAC公共股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。

如果第三方对SEAC提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，SEAC股东收到的每股赎回金额可能不到每股10.00美元。

SEAC将资金放入信托账户可能不会保护这些资金免受第三方对SEAC的索赔。尽管SEAC将寻求让与其有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与其执行协议，放弃在信托账户中为SEAC公共股东的利益而持有的任何款项的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性引诱、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔。在每一种情况下，都是为了在对SEAC的资产，包括信托账户中持有的资金的索赔方面获得优势。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，SEAC管理层将考虑是否有合理的竞争替代方案可供其使用，并且只有在管理层认为在这种情况下第三方的参与将符合SEAC的最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议。SEAC可以聘用拒绝执行弃权的第三方的可能情况包括聘用管理层认为其特定专长或技能明显优于同意执行弃权的其他顾问的第三方顾问，或者管理层无法找到愿意执行弃权的服务提供商的情况。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与SEAC的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于SEAC的初始业务合并和赎回的资金可能会减少到每股SEAC公共股票不到10.00美元。在这种情况下，您将收到与赎回您的SEAC公共股票相关的每股较少的金额。SEAC的任何官员或董事都不会对第三方的索赔进行赔偿，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

SEAC可能没有足够的资金来满足SEAC管理层的赔偿要求。

SEAC已同意在法律允许的最大程度上对其高级管理人员和董事进行赔偿。然而，SEAC的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户或信托账户中任何资金的任何权利、所有权、权益或索赔，并不以任何理由向信托账户寻求追索权。因此，任何

 

101

目录表

仅当(I)SEAC在信托账户之外有足够的资金或(Ii)SEAC完成初始业务合并时，SEAC才能满足所提供的赔偿。SEAC对其高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东以违反受托责任为由对SEAC的高级管理人员或董事提起诉讼。这些规定还可能降低针对SEAC高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使SEAC和SEAC的股东受益。此外，如果SEAC根据这些赔偿条款向SEAC的高级管理人员和董事支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。

作为SEAC IPO承销商的代表，高盛有限责任公司(“GS”)因已提供的与SEAC IPO相关的承销服务而获得部分递延补偿，但GS在没有得到SEAC或狮门母公司任何考虑的情况下，无缘无故地放弃了获得此类补偿的权利。虽然GS没有参与业务合并的任何方面，SEAC与GS也没有其他合同关系，但投资者应该意识到，免除递延承销费是不寻常的。

GS是SEAC IPO承销商的代表。根据SEAC和花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)于2022年1月5日达成的某些承销协议。花旗)和GS(与花旗一起，SEAC IPO承销商)，作为承销商的代表承销协议“)，GS和Citi有权获得26,250,000美元的递延补偿，作为向SEAC提供的与SEAC IPO相关的服务的代价，这笔服务将在业务合并交易完成后支付。2024年1月3日，SEAC收到GS的一封信，其中GS放弃了根据承销协议应支付的26,250,000美元递延承销费的任何部分的权利。SEAC没有找出GS放弃递延承销费的原因，尽管GS已经完成了承销协议下的服务。GS没有因放弃获得递延承销费的权利而获得额外的对价。业务合并的任何一方都不会就所提供的服务或GS的辞职产生任何争议。虽然GS没有参与业务合并的任何方面，SEAC与GS也没有其他合同关系，但投资者应该意识到，免除递延承销费是不寻常的。GS没有明确否认对本委托书/招股说明书中的任何披露负责。SEAC股东应该意识到，辞职可能表明GS不想与本委托书/招股说明书中的披露或此处拟进行的交易联系在一起，SEAC股东不应依赖GS之前参与SEAC IPO的事实。

此外，虽然GS放弃根据包销协议应向其支付的任何递延包销费的权利，但包销协议的某些条款并未被GS放弃。特别是，GS没有放弃其根据承销协议获得赔偿和分担的权利。因此，如果第三方就承销协议下提供的服务对任何SEAC IPO承销商提出任何索赔、诉讼、纠纷或其他法律程序，则SEAC(以及交易结束后的Pubco)可能有责任支付或补偿SEAC IPO承销商产生的此类损失和费用，但须受承销协议规定的限制所规限。此外，上述承销协议载有一项供款条款，规定在弥偿责任不可用或不足以使受弥偿一方免受损害的情况下；然而，任何SEAC IPO承销商的出资金额不得超过其承销并向公众分发的已发行证券的总发行价，超过该承销商以其他方式被要求支付的任何损害赔偿的金额。因此，不能保证SEAC(或关闭后的pubco)将有足够的资金来满足此类赔偿要求。

 

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目录表

如果在将信托账户中的收益分配给SEAC公众股东之前，SEAC提交了破产申请或针对SEAC提出的非自愿破产申请未被驳回，则债权人在该程序中的债权可能优先于SEAC股东和每股本应由SEAC股东收到的与SEAC清算相关的金额可能会减少。

如果在将信托账户中的收益分配给SEAC公共股东之前，SEAC提交了破产申请或针对SEAC提出的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在SEAC的破产财产中，并受第三方优先于SEAC股东的债权的影响。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，每股本应由SEAC股东收到的与SEAC清算相关的金额可能会减少。

SEAC公众股东对大量SEAC公众股票行使赎回权的能力可能不允许SEAC完成业务合并。

于SEAC就业务合并订立业务合并协议及相关协议时，SEAC并不知道有多少SEAC公众股东将行使其赎回权，因此SEAC根据其对将提交赎回的股份数目的预期来构建业务合并。《企业合并协议》规定，LG各方完成合并的义务受最低现金条件等的约束。

如果SEAC公众股东行使赎回权和/或未能关闭管道导致SEAC未能满足最低现金条件，除非LG各方放弃最低现金条件，否则业务合并协议可能终止，业务合并可能无法完成。不能保证LG各方将放弃《企业合并协议》中的任何此类条款。此外，倘若正被赎回的公众股份数目多于在最高赎回情况下假设赎回的公众股份数目，而业务合并在LG各方豁免最低现金条件的情况下获批准及完成，则根据本委托书/招股说明书中题为“未经审计的备考简明合并财务信息”.

如果一名SEAC股东或一组SEAC股东被视为持有超过15%的SEAC A类普通股，则在未经SEAC同意的情况下，该SEAC股东或SEAC股东将失去赎回超过SEAC A类普通股15%的所有此类股份的能力。

SEAC的条款规定，公众股东以及该股东的任何附属公司或与该股东一致行动或作为“集团”(定义见《交易法》第13节)的任何其他人士，将被限制赎回其在本次发行中出售的股份的总数超过15%的股份，SEAC将其称为超额股份、“未经SEAC事先同意。因此，如果SEAC股东单独或联合行动或作为一个团体寻求赎回超过15%的SEAC公共股票，则在未经SEAC事先同意的情况下，任何此类多余的股票将不会被赎回为现金。然而，该SEAC股东可以投票赞成或反对企业合并的所有股份(包括超额股份)。SEAC股东无法赎回多余股份将降低该SEAC股东对SEAC完成业务合并的能力的影响力，如果SEAC股东在公开市场交易中出售多余股份，该SEAC股东在SEAC的投资可能遭受重大损失。此外，如果SEAC完成业务合并，SEAC股东将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，SEAC股东将继续持有超过15%的SEAC A类普通股，并将被要求在公开市场交易中出售此类股份，可能会出现亏损。

 

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目录表

SEAC公共股东可能在赎回截止日期之前或SEAC股东大会之前不知道是否满足最低现金条件。

如果SEAC在赎回截止日期之前收到SEAC公众股票持有人的有效赎回请求，SEAC可在赎回截止日期之后并在截止日期之前自行决定寻求并允许一个或多个此类持有人撤回其赎回请求。SEAC可根据SEAC认为相关的任何因素，选择从哪些持有人那里提取赎回请求，寻求此类提取的目的可能是增加信托账户中持有的资金，包括SEAC否则不能满足最低现金条件的情况。在SEAC股东大会之后和收盘前的一段时间内，股东可能不知道这一收盘条件是否得到满足。因此，SEAC公众股东可能被要求在不知道是否满足完成业务合并的所有条件的情况下做出赎回和投票决定。

SEAC公共股东决定是否按比例赎回其股票以换取信托账户的部分资金，这可能不会使该股东在未来处于更好的经济状况。

截至本委托书/招股说明书的日期，股东在业务合并完成后未来可能出售其Pubco普通股(或与任何替代业务合并相关而收到或保留的股份)的价格无法确定。业务合并完成后发生的某些事件可能会导致Pubco的股价上涨，并可能导致现在实现的价值低于SEAC公共股东在未来赎回其SEAC公共股票时可能实现的价值。同样，如果SEAC公众股东不赎回其持有的SEAC公众股票，该股东将在业务合并完成后承担Pubco普通股的所有权风险，股东未来可能无法以高于本委托书/招股说明书中规定的赎回价格出售其持有的Pubco普通股。SEAC公共股东应咨询并完全依赖股东自己的税务和/或财务顾问，以了解这可能如何影响他或她或其个人情况。

Pubco可从信托账户和管道中获得的关于每股未赎回的SEAC公开股票的现金净值将大大低于业务合并协议中赋予将向Studio HoldCo发行的Pubco普通股的每股10.70美元的价格。

在最近其他“DeSPAC”交易结束后的诉讼中，原告指控SPAC没有在其委托书/招股说明书中披露SPAC的“每股公开现金净额”大幅低于将向合并后的企业合并中的目标股东发行的公司股票的每股价格，这是一个重大遗漏。虽然已经在特拉华州法院对特拉华州SPAC提起了此类诉讼(SEAC是开曼群岛的豁免公司)，但在没有承认每股净现金信息的相关性或任何此类索赔的是非曲直的情况下，SEAC公共股东应该意识到，对于未赎回的每股SEAC公开股票，Pubco可从信托账户和管道获得的净现金将大大低于业务合并协议中赋予将向Studio HoldCo发行的Pubco普通股的每股10.70美元的价格，原因是为管道股份支付的折扣价、应归属于SEAC的费用、SEAC公共认股权证交换，每股SEAC公共认股权证0.50美元，以及在交易结束时仍未发行的2,010,000股SEAC方正股票的摊薄(不包括在归属Pubco保荐人期权时将发行的任何Pubco普通股)。为了说明的目的，假设估计赎回价格为每股10.70美元，该金额将等于每股8.66美元，其商数为(A)(I)1.75亿美元(这是不可赎回的SEAC公共股票的最低和最高美元金额)加上(Ii)1.75亿美元(这是管道的美元金额)，减去(Iii)估计SEAC交易费用的金额2100万美元，减去(Iv)SEAC公共认股权证的总支付金额12,500,000美元，除以(B)的和(I)16,355,140(这是SEAC公共股票的最小和最大数量，可能不是

赎回)加上(Ii)18,172,378股(即管道股的数目)加上(Iii)2,010,000股(即

SEAC方正股票在收盘时仍将流通股(不包括任何Pubco普通股

 

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目录表

(br}在归属Pubco保荐人期权时发行)，低于业务合并协议中将向Studio HoldCo发行的Pubco普通股每股10.70美元的价格。这一计算没有考虑到，在交易结束时，工作室业务将与信托账户和PIPE的现金一起成为Pubco的一部分，Pubco的所有股东--不仅仅是SEAC公共股东--将承担SEAC、SEAC公共权证交易所、SEAC创始人股票和PIPE折扣应占交易费用的摊薄影响。

SEAC公众股东未收到SEAC提出赎回与企业合并有关的SEAC公众股票的通知，或者未按规定办理赎回手续的，不得赎回该SEAC公众股票。

SEAC公共股东可要求SEAC赎回其信托账户中各自按比例计算的SEAC公共股票部分，计算日期为业务合并完成前两个工作日，包括从信托账户赚取的利息(该利息应扣除SEAC营运资金要求净额，最多可释放3,000,000美元，以及已支付或应支付的税款(如果有))除以当时已发行和已发行的SEAC公共股票的数量。寻求行使这一赎回权的SEAC公共股东必须(A)提交书面请求，包括所要求赎回的股票的受益者的法定名称、电话号码和地址，以及(B)在SEAC股东大会预定日期(或SEAC可能公开宣布的其他日期和时间)前两个工作日将其SEAC公共股票(通过DTC以实物或电子方式)交付给SEAC的转让代理。任何未能正确交付其SEAC公共股票的SEAC股东将无权赎回她或他的股票。见标题为“”的部分SEAC股东和SEAC公共认股权证持有人特别大会-赎回权“如果您希望赎回您的SEAC公共股票以换取现金，应遵循的程序。

如果SEAC未能在截止日期前完成业务合并或任何其他初始业务合并，SEAC公众股东可能被迫等待超过该日期后才从信托账户赎回。

如果SEAC未能在截止日期前完成业务合并或任何其他初始业务合并，SEAC将(A)停止除清盘目的以外的所有业务，(B)在合理可能的情况下尽快赎回SEAC公众股票，但赎回时间不得超过其后十个工作日，赎回SEAC公众股票的每股价格以现金支付，相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息和以前未发放给SEAC的利息(减去应缴税款和支付解散费用的最高100,000美元利息)，除以当时已发行的SEAC公众股票的数量，该等赎回将完全消除该SEAC股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(C)在赎回该等赎回后，经SEAC其余股东及SEAC董事会批准，在合理可能范围内尽快清盘及解散，每宗个案均须受SEAC根据开曼群岛法律就债权人债权作出规定的义务及适用法律的其他规定所规限。

如果根据《投资公司法》，SEAC被视为一家投资公司，SEAC可能被要求制定繁重的合规要求，SEAC的活动可能受到限制，这可能会使完成业务合并变得困难，或迫使SEAC放弃完成初始业务合并的努力。

如果SEAC根据经修订的1940年《投资公司法》被视为投资公司(《投资公司法》“)，SEAC的活动可能受到限制，包括：

 

  •  

对SEAC投资性质的限制；以及

 

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目录表
  •  

对证券发行的限制，每一项限制都可能使SEAC难以完成业务合并。此外，SEAC可能对其施加了繁重的要求，包括：

 

  •  

注册为投资公司；

 

  •  

采用特定形式的公司结构；以及

 

  •  

报告、记录保存、投票、代理和披露要求等规章制度。

为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非它有资格被排除在外，否则公司必须确保其主要从事的业务不是投资、再投资或证券交易，并且其活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占公司资产(不包括美国政府证券和现金项目)超过40%的非综合基础上的“投资证券”。

美国证券交易委员会最近提供了指导意见，即根据《投资公司法》确定一家特殊目的收购公司，如国家工商行政管理委员会，是否为“投资公司”，是需要个别分析的事实和情况确定，取决于多种因素，包括特殊目的收购委员会的存续期、资产构成、经营目的和活动，而需要个别分析的“事实和情况问题”。在将这些因素应用于SEAC时，SEAC认为其主要活动不会使其受到《投资公司法》的约束。为此，成立了SEAC，目的是完成与一个或多个企业的初步业务合并。自成立以来，SEAC的业务一直并将继续专注于确定和完成最初的业务组合，然后长期运营交易后业务或资产。此外，SEAC不打算购买企业或资产，以期转售或从转售中获利，SEAC也不打算购买无关的企业或资产，也不打算成为被动投资者。此外，信托账户中持有的收益被投资于“投资公司法”第2(A)(16)节所指的美国“政府证券”，到期日不超过185天，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只投资于美国政府的直接国库债务，直到2024年1月，为了降低SEAC可能被视为“投资公司法”下的投资公司的潜在风险，受托人清算了此类投资，并将收益转移到一个有利息的活期存款账户。根据投资管理信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过以这种方式限制收益的投资，并将SEAC董事和高级管理人员的时间集中在SEAC的业务上，并以长期收购和发展业务为目的(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务或投资于资产以实现此类资产的投资回报)，SEAC打算避免被视为投资公司法所指的“投资公司”。此外，投资SEAC证券不是为那些寻求政府证券或投资证券投资回报的人准备的。相反，信托账户旨在作为资金的持有场所，等待最早发生的情况：(I)完成SEAC的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的适当提交的任何公共股票，以修订SEAC章程；(A)修改SEAC允许赎回与SEAC的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或如果SEAC没有在完成窗口内完成其初始业务合并，则赎回100%的SEAC公共股份；或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大规定；或(Iii)在完成窗口内没有初步业务合并的情况下，SEAC将信托账户中持有的资金返还给SEAC公众股东，作为SEAC赎回SEAC公众股份的一部分。如果SEAC没有如上所述将收益进行投资，SEAC可能被视为受《投资公司法》的约束。

如果根据《投资公司法》，SEAC被视为投资公司，则SEAC需要根据《投资公司法》注册为投资公司，并遵守这些附加法规

 

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目录表

负担将需要SEAC尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍SEAC完成业务合并的能力。SEAC还可能被迫放弃完成包括业务合并在内的初始业务合并的努力，转而被要求清算信托账户。在这种情况下，SEAC投资者将无法实现在后续运营业务中持有股份的好处，包括此类交易后SEAC证券的潜在价值增值，SEAC认股权证将到期一文不值。为了说明起见，在信托账户清算方面，SEAC公共股东可能只获得每股约10.60美元的公开股票，这是基于截至2023年12月31日的估计，在某些情况下，这一数字甚至更少。

完成业务合并须遵守若干结束条件，包括满足业务合并协议中的所有结束条件，包括与管道有关的条件，而任何该等条件可能无法及时满足(如有的话)。

企业合并的完成取决于若干条件，包括企业合并协议中包括的条件。企业合并的时间和完成不是有保证的，并受到风险的影响，包括企业合并未获得SEAC股东的批准、未能关闭管道或信托账户中没有足够的资金满足最低现金条件，在每种情况下，均受企业合并协议中规定的某些条款的约束(如企业合并协议--成交条件“)，或不满足其他成交条件。

完成业务合并的条件之一是满足最低现金条件，该条件要求交易总收益等于350,000,000美元，即交易结束时(在实施任何赎回后)信托账户中可用现金的金额加上Pubco、SEAC、New SEAC或其任何适用的继承人或受让人就管道实际收到或被视为收到的现金总收益。根据认购协议，关闭管道和收到管道投资金额也是关闭管道的条件。SEAC或LG双方均可同意在双方的组织文件和适用法律允许的范围内，全部或部分免除完成业务合并或《业务合并协议》所设想的某些其他交易的义务的条件。即使SEAC和LG双方选择放弃管道关闭的条件，如果不关闭管道，可能会使最低信托账户条件更难实现，除非LG各方也同意放弃最低现金条件。

如果SEAC没有完成业务合并，SEAC可能面临各种风险，包括：

 

•  

根据企业合并协议的条款和条件，在某些情况下，双方可能对彼此的损害承担责任；

 

•  

金融市场的负面反应，包括由于当前价格可能反映市场假设业务合并将完成而导致SEAC A类普通股价格下跌；以及

 

•  

SEAC管理层的注意力将被转移到业务合并上，而不是在最初的业务合并方面寻求其他机会。

法律或法规的变化，或不遵守任何法律或法规，可能会对SEAC的业务产生不利影响，包括其谈判和完成业务合并的能力，以及运营结果。

东南非共市受制于各种国家、区域和地方理事机构的规则和条例，包括例如美国证券交易委员会，并受制于适用法律下不断演变的新的监管措施。遵守和监测适用的法律和法规可能是困难的、耗时的和昂贵的，而SEAC为遵守这些新的和不断变化的法律和法规所做的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加以及SEAC管理层的时间和注意力的转移。此外，这些变化可能会对SEAC的业务、投资和经营结果产生实质性的不利影响。

 

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目录表

此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。例如，2024年1月24日，美国证券交易委员会发布了与证监会等特殊目的收购公司相关的最终规则和指导意见，涉及的内容包括：美国证券交易委员会备案文件中与初始企业合并交易相关的披露；涉及壳公司的交易适用的财务报表要求；美国证券交易委员会备案文件中与拟议企业合并交易相关的预测的使用；以及某些参与者在拟议企业合并交易中的潜在责任。这一演变可能导致关于合规事项的持续不确定性，以及持续修订SEAC的披露和治理做法所需的额外成本。不遵守适用的法律或法规以及解释和应用的任何后续变化，可能会对SEAC的业务产生重大不利影响，包括其谈判和完成业务合并的能力，以及运营结果。

SEAC管理层在同意企业合并条款的变更或豁免时行使酌情权，在确定企业合并条款的此类变更或豁免条件是否适当且符合SEAC股东的最佳利益时，可能会导致利益冲突。

在交易结束前的一段时间内，可能会发生一些事件，要求SEAC同意修订企业合并协议、同意LG各方采取的某些行动或放弃SEAC根据企业合并协议有权享有的权利。此类事件的发生可能是因为SEAC的业务过程发生了变化，SEAC要求采取业务合并协议条款本来禁止的行动，或者发生了对StudioCo的业务产生重大不利影响的其他事件。在任何此类情况下，SEAC将通过SEAC董事会采取行动(Harry E.Sloan和Paul Buccieri除外，他们各自回避了对企业合并的考虑和批准)，以酌情批准或放弃这些权利。前述风险因素中描述的一名或多名董事的财务和个人利益的存在，可能会导致董事(S)在决定是否采取所要求的行动时，在其认为对SEAC和SEAC股东最有利的东西与对他或她自己最有利的东西之间产生利益冲突。截至本委托书/招股说明书的日期，SEAC不认为SEAC管理层在获得SEAC股东批准后可能会做出任何改变或豁免。虽然某些更改可以在不经SEAC股东进一步批准的情况下进行，SEAC将分发新的或修订的委托书/招股说明书，并重新征集在对企业合并提案进行表决之前，如果交易条款需要对SEAC股东产生重大影响，则需要对SEAC股东进行变更。

SEAC和狮门母公司将产生与业务合并相关的巨额交易和过渡成本。

SEAC和狮门母公司都已经并预计将产生与完成业务合并相关的重大非经常性成本，Pubco将在完成业务合并后经历与上市公司运营相关的经常性成本。Pubco还可能会产生留住关键员工的额外成本。与业务合并协议和业务合并相关的所有费用，包括所有法律、会计、咨询、投资银行和其他费用、开支和成本，将由产生该等费用、费用和成本的一方承担。

狮门母公司可能无法及时完成Pubco与狮门母公司Starz业务的分离，或者根本无法完成分离。

狮门母公司目前正在考虑将工作室业务和Starz业务分离为两个独立的公司。工作室业务将在业务合并完成后由Pubco持有。狮门母公司能否实现和完成这样的分离受到许多条件和风险的制约，包括一般业务、经济、市场和金融条件、监管或其他法律要求、税收和资本结构考虑以及各种其他因素，所有这些因素都很难预测，可能超出狮门母公司的控制范围。因此，不能保证Pubco与Starz业务分离的预期时间或结构，也不能保证分离完全可以完成。

 

108

目录表

SEAC可能成为证券集体诉讼和衍生品诉讼的目标，这些诉讼可能会导致巨额成本，并可能推迟或阻止业务合并的完成。

证券集体诉讼和衍生品诉讼通常是针对达成合并协议的上市公司提起的。即使这些诉讼没有法律依据，对这些索赔进行辩护也可能导致巨额成本，并转移管理时间和资源。不利的判决可能导致金钱损失，这可能对SEAC的流动性和财务状况产生负面影响。此外，如果原告成功获得禁止完成业务合并的禁令，则该禁令可能会推迟或阻止业务合并的完成，或在预期的时间范围内完成，这可能会对SEAC和Lionsgate各自的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

Pubco管理层将在使用Pubco从业务合并中获得的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。

Pubco普通股的投资者将不得不依赖Pubco管理层对收益使用的判断，只有有限的关于管理层具体意图的信息。Pubco的管理层可能会以Pubco普通股持有者可能不愿意的方式使用业务合并的部分或全部净收益，这可能不会产生有利的回报，也可能不会增加Pubco股东投资的价值。Pubco管理层未能有效运用这些资金，可能会对Pubco的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。在使用之前，Pubco可以将业务合并的净收益以不产生收入或损失价值的方式进行投资。

Pubco结案条款和适用于Pubco的加拿大法律法规可能会对Pubco采取可能被认为有利于Pubco股东的行动的能力产生不利影响。

作为一家加拿大公司，Pubco将受到不同于根据美国或开曼群岛法律成立的公司的公司要求。Pubco结案条款以及卑诗省法案规定了Pubco作为加拿大公司所独有的各种权利和义务。这些要求可能会限制Pubco采取有利于Pubco股东的行动的能力，或者以其他方式对Pubco产生不利影响。

Pubco结束条款中的条款规定了对罢免董事的限制、对股东大会上的股东提案的限制以及对书面同意的股东行动的限制，这可能具有推迟或阻止Pubco控制权变更或管理层变动的效果。看见附件C.

《加拿大投资法》要求非加拿大人在取得加拿大投资法所指的“加拿大企业”的控制权之前，必须向负责“加拿大投资法”的部长提出审查申请，并征得部长的批准，超过规定的财务门槛。如果Pubco被认为是在经营或控制一个经营“加拿大业务”的实体，非加拿大人如果超过这些门槛，将受到暂停审查。此外，《竞争法》可能会对收购和持有Pubco普通股的能力施加限制。这项立法允许根据《竞争法》任命的竞争事务专员直接或间接审查任何收购或建立，包括通过收购股份、对Pubco的控制或对Pubco的重大利益。

在业务合并悬而未决期间，SEAC和LG各方可能会受到业务不确定性的影响。

业务合并对员工和第三方的影响的不确定性可能会对SEAC和LG各方产生不利影响。这些不确定性可能会削弱留住和激励关键人员的能力，并可能导致与LG各方打交道的第三方推迟签订合同或做出其他决定，或寻求改变现有的业务关系。

 

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目录表

如果Pubco或狮门母公司未能履行其协议，可能会对另一方负责，此类服务的表现可能会对Pubco的业务和运营产生负面影响。

关于业务合并，Pubco和狮门母公司将签订税务协议、共享服务/管理费用分担协议和分离协议，规定在业务合并完成后的一段时间内，双方公司为对方的利益提供某些服务。如果Pubco或狮门母公司没有令人满意地履行协议下的义务，他们可能要对对方遭受的任何损失承担责任，但要受到一定的限制。

PUBCO将是纳斯达克规则所指的“受控公司”，因此有资格并依赖于某些公司治理要求的豁免。因此，Pubco股东将不会获得向不能依赖此类豁免并受此类要求约束的公司股东提供的相同保护。

狮门母公司将实惠地拥有和控制Pubco普通股的大部分投票权。因此，Pubco将成为纳斯达克上市规则所指的“受控公司”。根据这些规则，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守纳斯达克的某些公司治理要求，包括但不限于以下要求：

 

  •  

董事会的多数成员由符合“纳斯达克”上市规则定义的“独立”资格的董事组成；

 

  •  

它的董事会有一个提名和公司治理委员会，完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的宗旨和职责；以及

 

  •  

它的董事会有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会，并有一份书面章程，阐述了该委员会的宗旨和责任。

只要Pubco仍然是一家“受控公司”，它就可以依赖这些豁免中的一部分或全部。因此，Pubco可能没有(I)多数独立董事，(Ii)完全由独立董事组成的提名和治理委员会，以及(Iii)完全由独立董事组成的薪酬委员会。因此，Pubco的股东将不会获得与受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。

SEAC合并、新SEAC归化或合并可能会给SEAC股东带来不利的美国联邦所得税后果。

下面将在标题为“”的部分进行更全面的讨论美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑当事各方打算：(I)SEAC合并和新SEAC归化均符合《守则》第368(A)(1)(F)条所指的“重组”。F重组)和(Ii)在紧接StudioCo合并之前持有的新SEAC A类普通股的美国持有者根据StudioCo合并而持有的Pubco普通股符合递延纳税交换的资格，既可以是守则第368(A)(1)(E)节所指的“重组”，也可以是守则第1036条所指的交易所，或者是无视交易，而不是变现事件。此外，尽管并非没有疑问，但作为美国持有者的SEAC股东(定义见下文题为“美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑“)通常不会因SEAC合并而产生任何美国联邦所得税后果。然而，正如下文标题为“”的部分进一步讨论的那样美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑管理SEAC合并、新SEAC归化和合并的美国联邦所得税待遇的规则，以及PFIC规则在这些规则上的适用性和效果，是复杂的，受到不确定性的影响(特别是考虑到缺乏关于如何根据加拿大

 

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目录表

公司法，如合并，是为美国联邦所得税目的而处理的)，并将取决于美国持有者的特定情况。此外，尽管SEAC、Lionsgate、Pubco和业务合并协议的其他各方打算报告SEAC合并、新的SEAC归化以及与其各自预期的美国联邦所得税处理相一致的合并，但此类交易符合此类预期税收处理的资格并不是SEAC或狮门完成业务合并的义务的条件。如果SEAC合并、新SEAC归化或合并不符合其各自预期的美国联邦所得税待遇，SEAC股东可根据SEAC合并、新SEAC归化、SEAC合并或StudioCo合并(视情况而定)交换(或被视为交换)其在SEAC(或各自的SEAC继任者)的股份时确认应纳税损益。此外，如果seac(或其继任者)或pubco中的任何人是或曾经是pfic，则根据pfic规则可能会产生额外的不利税收后果，如题为“美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑--vii.被动外国投资公司的考虑”.

所有SEAC股东被敦促就SEAC合并、新SEAC本地化和合并对他们的潜在税务后果咨询他们自己的税务顾问，包括PFIC规则和其他美国联邦、州、地方和非美国税法的适用性和影响。有关SEAC合并、新SEAC驯化、SEAC合并和StudioCo合并对美国持有者的美国联邦所得税考虑因素的更完整讨论，请参阅标题为“美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑”.

如果Pubco(或在SEAC合并之前，SEAC)是一家“被动型外国投资公司”或“PFIC”，Pubco普通股(或SEAC A类普通股)的美国持有者可能遭受不利的美国联邦所得税后果。

如果Pubco(或，在SEAC合并之前，SEAC)是包括在美国持有者持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC(如下文标题为美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑“)，美国持有者可能因SEAC合并、新SEAC归化、StudioCo合并和/或业务合并后Pubco普通股的所有权和处置而受到不利的美国联邦所得税后果，并可能受到额外的报告要求的约束。假设SEAC合并、新SEAC归化、SEAC合并和StudioCo合并中的每一个都符合其各自预期的美国联邦所得税待遇(如标题为美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑)，新的SEAC(以及，在StudioCo合并后，Pubco)将被视为SEAC的继任者，用于美国联邦所得税目的，SEAC的当前纳税年度将不会结束，并将在Pubco下继续，包括在PFIC规则的目的。因此，在业务合并之后，包括包括业务合并在内的纳税年度，将根据合并业务的资产和活动应用确定PFIC地位的测试。

根据其收入和资产的构成，以及对其财务报表的审查，SEAC认为，它自第一个纳税年度以来一直是PFIC，很可能在其最近结束的纳税年度被视为PFIC。此外，业务合并的时间不确定，而PFIC的地位是基于整个纳税年度的收入、资产和活动。此外，PFIC地位的确定基本上是事实性质的，取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释，通常在有关纳税年度结束之前无法确定。因此，不能保证Pubco不会在包括业务合并或任何未来纳税年度的纳税年度被视为PFIC。此外，SEAC的美国律师和狮门母公司的美国律师都没有就SEAC或Pubco在任何纳税年度的PFIC地位发表任何意见。

如果美国持有者持有Pubco普通股(或在SEAC合并之前，SEAC A类普通股)，而Pubco(或SEAC或其任何继任者)是PFIC，除非美国持有者做出某些选择，Pubco

 

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目录表

在接下来的几年里，无论Pubco(或者，在SEAC合并之前，SEAC)是否被视为PFIC，在随后的几年中，对于该美国持有者， 将继续被视为PFIC。

强烈敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问，以确定在他们的特定情况下对他们适用PFIC规则以及由此产生的任何税收后果。见标题为“”的小节美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑--vii.被动外国投资公司的考虑关于SEAC(以及在StudioCo合并后，Pubco)的PFIC地位以及由此对美国持有者造成的税收后果的更详细讨论。

 

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目录表

SEAC股东和SEAC公共认股权证持有人特别大会

概述

SEAC向其股东和公共认股权证持有人提供本委托书/招股说明书，作为SEAC董事会征集委托书的一部分，供SEAC股东大会和SEAC公共认股权证持有人会议使用，这两次会议将分别于[ ]，2024，以及在其任何休会上。本委托书/招股说明书首先提交给SEAC股东和SEAC公共认股权证持有人[ ]。本委托书/招股说明书为SEAC股东和SEAC公共认股权证持有人提供他们需要知道的信息，以便能够投票或指示他们在SEAC会议上投票。

日期、时间和地点

SEAC股东大会将于[ ]，2024年于[ ]，东部时间，位于纽约美洲大道1221号，纽约，纽约10020号和虚拟https://www.cstproxy.com/screamingeagleacquisition/2024.的White S&Case LLP的办公室SEAC公共权证持有人会议将于[ ]，2024年于[ ]，东部时间，位于纽约美洲大道1221号，纽约，纽约10020号和虚拟https://www.cstproxy.com/screamingeagleacquisition/whm2024.的White S&Case LLP的办公室除了在线出席，SEAC还将为SEAC股东和SEAC公共认股权证持有人提供机会，听取面对面SEAC股东大会和SEAC公共权证持有人会议由SEAC董事会主持，在SEAC会议期间提交书面问题和意见，并在SEAC会议的公开投票部分进行在线投票。

出席SEAC股东大会和SEAC公共认股权证持有人会议

截至记录日期的所有SEAC股东或其正式指定的代理人，可以亲自或通过网络直播出席SEAC股东大会。截至记录日期的所有SEAC公共权证持有人或其正式指定的代理人，均可亲自或通过网络直播出席SEAC公共权证持有人会议。如果您在2024年3月11日交易结束时是SEAC股东和/或SEAC公共认股权证持有人，您可以参加SEAC股东大会和/或SEAC公共认股权证持有人会议(视情况而定)。SEAC股东或SEAC公共认股权证持有人无需出席SEAC会议即可投票表决其股票。有关如何投票您的SEAC普通股和/或SEAC公共认股权证的信息，请参阅标题为“谁可以回答您有关投票您的股票/认股权证的问题”.

为了参加SEAC会议、提交问题和投票，SEAC股东和SEAC公共认股权证持有人需要一个控制号码。如果您是SEAC注册股东或SEAC公共认股权证持有人，您将收到一张委托书/招股说明书，其中包括您的控制编号。如果您没有您的控制号码，请通过电话联系转让代理大陆股票转让信托公司，电话：(917)262-2373或发送电子邮件至proxy@Continental alstock.com。如果您的SEAC普通股/公共认股权证是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您需要联系您的银行、经纪人或其他代理人，并获得合法代表。一旦您收到您的合法委托书，您将需要联系转移代理以生成控制号码。请留出最多72小时来处理您的控制号码请求。

SEAC股东和/或SEAC公共权证持有人可以预寄存器来参加会议。至预先登记，分别访问https://www.cstproxy.com/screamingeagleacquisition/2024和https://www.cstproxy.com/screamingeagleacquisition/whm2024，，并输入您的控制号、姓名和电子邮件地址。在进行预登记后，中国国家经贸委股东和/或SEAC公共认股权证持有人将能够投票或向SEAC会议提交问题(视情况而定)。

 

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目录表

SEAC股东和SEAC公共认股权证持有人有多种机会在SEAC会议上向SEAC提出问题。希望提前提交问题的SEAC股东和SEAC公共权证持有人可以通过以下方式提交预先注册和然后选择聊天框链接。SEAC股东和SEAC公共认股权证持有人也可以在会议期间现场提出问题。与SEAC会议事项相关的问题可在SEAC会议期间由SEAC酌情考虑和回答，但受时间限制。SEAC保留编辑或拒绝不适合SEAC会议事项的问题的权利。此外，SEAC将视情况为出席SEAC会议的所有SEAC股东和美国证券交易委员会认股权证持有人提供现场技术支持。要虚拟出席和参与SEAC股东大会，登记在册的SEAC股东可以访问https://www.cstproxy.com/screamingeagleacquisition/2024.并输入他们的12位控制号码，无论这些股东是否有预先注册的。要虚拟出席和参与SEAC公共权证持有人会议，记录在册的SEAC公共权证持有人可以访问https://www.cstproxy.com/screamingeagleacquisition/whm2024.并输入他们的12位控制号码，无论这些质保人是否有预先注册的。

根据SEAC章程细则，SEAC董事会(或行政总裁或主席(视何者适用))可在正式召开的股东大会之前的任何时间，以任何理由或无理由在举行该等会议的时间或(如该会议延期)举行该等续会的时间之前的任何时间取消或推迟该等大会。SEAC董事会(或首席执行官或董事长)将向SEAC股东和/或SEAC公共认股权证持有人发出任何取消或推迟的书面通知。延期可以是规定的任何期限，也可以是无限期的，由SEAC董事会(或首席执行官或董事长)决定。

建议书

在SEAC股东大会上，SEAC股东将对以下股东提案进行表决：

 

  •  

股东建议书编号图1-业务合并建议书：以特别决议案批准业务合并协议及业务合并，包括有关安排及安排计划，据此，并受本协议所附的业务合并协议及安排计划所载的条款及条件规限附件B，(I)SEAC将与MergerCo合并并并入MergerCo，SEAC合并存续公司作为产生的实体，(Ii)SEAC合并存续公司将以现金股息的方式将其合法可供分配给New SEAC的所有资产分配给New SEAC，(Iii)SEAC合并存续公司将根据公司法和BC法案以继续的方式从开曼群岛转移到不列颠哥伦比亚省，并根据BC法案的适用条款转换为不列颠哥伦比亚省无限责任公司，(4)新的SEAC将根据《公司法》以延续的方式从开曼群岛转移到不列颠哥伦比亚省，并根据《卑诗省法案》的适用条款继续作为不列颠哥伦比亚省的公司，以及(V)根据安排以及《安排计划》所载的条款和条件，(A)新SEAC合并尚存公司和新BC子公司将根据《安排计划》的条款、性质和效力合并为MergerCo Amarco，(B)新SEAC和MergerCo Amarco将合并为SEAC Amarco，根据安排计划的条款以及安排计划中规定的属性和效果，(C)工作室公司和SEAC阿马尔科公司将根据安排计划的条款以及安排计划中规定的属性和效果合并为Pubco。

 

  •  

第2号股东提案--SEAC合并提案：以特别决议案批准，假设业务合并建议获批准及采纳，业务合并协议预期的SEAC合并及合并计划，据此，SEAC将与MergerCo(亦称为SEAC合并尚存公司)合并为尚存实体，而每股当时已发行及已发行的SEAC A类普通股将交换一股新的SEAC A类普通股。合并计划全文附于随附的委托书/招股说明书，内容如下附件L.

 

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目录表
  •  

股东建议书编号第3级B转换建议：在业务合并建议及SEAC合并建议获批准及通过的情况下，以特别决议案批准及通过对SEAC章程细则的修订，使B类转换可于交易结束前的任何时间进行，而SEAC章程修订将于SEAC股东大会后立即生效。

 

  •  

股东建议书编号第4条--咨询组织文件提案：批准一项非约束性在咨询基础上，通过普通决议案，PUBCO闭幕条款中包含的对SEAC股东权利有重大影响的治理条款按照美国证券交易委员会的指导单独提出。第4号提案分成分项提案如下(A)至(1)段所述：

 

  (a)

法定股本变动：提议将法定股本增加至不限数量的Pubco普通股，无面值；

 

  (b)

董事级别：取消董事分类的建议，使Pubco董事会不再划分级别，每个董事将按年度选举产生；

 

  (c)

董事任命：建议要求Pubco的董事由Pubco股东通过普通决议任命；

 

  (d)

董事免职：一项建议，要求Pubco股东以特别决议的方式罢免Pubco董事，无论是否有理由；

 

  (e)

法定人数：将股东大会的法定人数要求改为至少10%股份的持有人亲自出席或委托代表出席会议的提议；

 

  (f)

决定票：规定在票数均等的情况下，在股东大会或董事会议上，董事长无权投第二票或决定票的提议；

 

  (g)

股东召开股东大会的权利：一项提议，规定根据BC法案，持有总计至少1/20有权在股东大会上投票的已发行股份的股东可以要求召开股东大会，但须遵守BC法案的适用要求；

 

  (h)

专属法院：建议取消要求某些股东诉讼必须有专属法院的规定；以及

 

  (i)

取消空白支票公司条款：建议取消与Pubco作为空白支票公司地位有关的条款，因为这些条款在关闭后将不再与Pubco相关。

 

  •  

股东建议书编号第五章--股票发行建议：通过普通决议案批准，假设企业合并建议、上海证监会合并建议和B类转换建议获得批准和采纳，为了遵守纳斯达克适用的上市规则，根据认购协议的条款向管道投资者发行(X)至多18,172,378股Pubco普通股和至多2,018,951股新发行的减持权利股份，外加根据额外认购协议增发的任何股份。不可赎回(Y)根据业务合并协议的条款，向狮门母公司出售最多250,220,841股Pubco普通股，每种情况下，均与业务合并相关。

 

  •  

股东建议书编号第6条--休会提案：如果提交SEAC股东表决，建议通过普通决议案批准将SEAC股东大会推迟到一个或多个较晚的日期(如有必要或适当)，以允许在条件先例建议的批准票数不足或与批准条件先例建议相关的情况下，或如果我们以其他方式确定有必要或与条件先例建议相关的休会是必要的或适当的，允许进一步征集和投票代表。

 

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目录表

在SEAC公共权证持有人会议上，SEAC公共权证持有人将对以下保证书持有人提案进行投票：

 

  •  

保修方案编号：第1条--认股权证协议修正案建议：批准和通过《SEAC认股权证协议修正案》的提案，格式如下附件F特此规定，在SEAC合并之前，该持有人将与SEAC交换当时未发行的SEAC公共认股权证，以换取现金，金额为每份SEAC公共认股权证0.50美元。SEAC认股权证协议修正案将取决于SEAC股东的批准和业务合并的完成。

 

  •  

保修方案编号：第2条--保证人休会提案：如果向SEAC公共认股权证持有人提交表决，建议通过普通决议批准SEAC公共认股权证持有人会议推迟到一个或多个较晚的日期(如有必要或适当)，以便在权证协议修订建议或SEAC的批准票数不足或与批准认股权证协议修订建议或SEAC相关的情况下，允许进一步征集和投票委托书，并确定未满足或放弃企业合并协议下的一个或多个结束条件。

有关建议的更多资料，请参阅标题为“股东建议书编号第1条--企业合并建议书”, “股东建议书编号第2条--SEAC合并提案”, “股东建议书编号第3课--班级B转换建议”, “股东建议书编号第4条--咨询组织文件提案”, “股东建议书编号第5期--股票发行建议”, “股东建议书编号6月6日--休会提案”, “保修方案编号：1-认股权证协议修订建议“和”保证人建议编号2--保证人休会提案。

SEAC董事会对提案的建议

SEAC董事会授权SEAC董事会的SEAC交易委员会审查潜在交易的条款，审查并进行尽职调查，与SEAC管理层和SEAC的顾问就交易进行单独讨论，并保留一名独立的财务顾问和任何其他顾问(如认为必要)，如果交易委员会认为这是明智的，符合SEAC的最佳利益，则批准此次业务合并。SEAC董事会(除了哈里·E·斯隆和保罗·布切里，他们都回避了对企业合并的考虑和批准)，部分基于SEAC交易委员会的一致建议，一致批准了企业合并协议和其中考虑的交易，并一致建议SEAC股东投票。为通过《企业合并协议》并批准拟进行的交易，包括《企业合并协议》为“在随附的委托书/招股说明书中向SEAC股东提交的所有其他股东提案。SEAC董事会(除了哈里·E·斯隆和保罗·布切里，他们都回避了对企业合并的考虑和批准)还一致建议SEAC公共权证持有人投票为“认股权证协议修订建议。当您考虑SEAC董事会对SEAC会议上提出的每一项建议的建议时，您应该记住，SEAC管理层的某些成员在业务合并中拥有可能与您作为股东和/或公共认股权证持有人的利益相冲突的利益。见标题为“”的小节企业合并--企业合并中某些人的利益“以获取更多信息。有关更多信息，请参阅标题为“股东建议书编号第1条--企业合并建议书” “股东建议书编号第2条--SEAC合并提案”, “股东建议书编号第3课--班级B转换建议”, “股东建议书编号第4条--咨询组织文件提案”, “股东建议书编号第5期--股票发行建议”, “股东建议书编号6月6日--休会提案”, “保修方案编号： 1 – 权证协议修订建议“和”权证持有人建议编号2--保证人休会提案。

当您考虑SEAC董事会赞成批准这些提议的一致建议时，您应该记住，除了他们作为股东、SEAC发起人和某些成员的利益外，

 

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目录表

SEAC管理层在企业合并中的利益与您作为股东的利益不同，或者不同于您作为股东的利益。见标题为“”的小节企业合并--企业合并中某些人的利益”.

投票权；记录日期

只有在2024年3月11日，也就是SEAC股东大会的创纪录日期收盘时登记在册的SEAC股东才有权在SEAC股东大会上投票。就业务合并建议、咨询组织文件建议、股票发行建议及(如提出)休会建议而言，于记录日期营业时间结束时，每名SEAC股东有权就以其名义登记的每股SEAC普通股投一票。如果SEAC股东的SEAC普通股是以“街道名称”或保证金或类似账户持有的，该股东应联系其经纪人、银行或其他被指定人，以确保与该股东实益拥有的股份相关的投票得到适当计算。在记录日期，有[   ]已发行的SEAC普通股，其中[   ]是SEAC公共股票和[   ]为SEAC保荐人持有的SEAC B类普通股。

只有在2024年3月11日，也就是SEAC公共权证持有人会议的记录日期收盘时登记在册的SEAC公共权证持有人才有权在SEAC公共权证持有人会议上投票。关于SEAC公共权证持有人的建议，SEAC公共权证持有人有权在会议上就截至记录日期记录的每个SEAC公共权证投一票。在记录日期，有[   ]未偿还的SEAC公共认股权证。如果SEAC公共权证持有人的SEAC公共权证是以“街道名称”或保证金或类似账户持有的，则该权证持有人应与其经纪人、银行或被指定人联系，以确保与该权证持有人实益拥有的权证相关的选票被正确计算。

SEAC会议上提案的法定人数和所需票数

SEAC股东的法定人数是召开有效会议所必需的。出席SEAC股东大会的法定人数为三分之一SEAC普通股为亲自出席或受委代表出席的个人，如果是公司或其他非自然的由其正式授权的代表或代表出席SEAC股东大会。弃权将被视为出席，以确定SEAC股东大会的法定人数；经纪人无投票权不会的。

企业合并建议的批准需要持有不少于三分之二(662/3%)的已发行SEAC A类普通股和SEAC B类普通股的持有人(亲自或委派代表，包括通过在线会议选项)投赞成票，并有权在SEAC股东大会上作为单一类别投票。咨询组织文件建议、股票发行建议和(如已提交)休会建议均需要大多数已发行SEAC A类普通股和SEAC B类普通股的持有人(亲自或委托代表，包括通过在线会议选项)投赞成票，并有权在SEAC股东大会上投票(亲自或委托代表，包括通过在线会议选项)。弃权将不计入SEAC股东大会的投票，因此不会对任何股东提案产生影响(假设出席者达到法定人数)。

完成交易的条件是业务合并建议、SEAC合并建议、B类转换建议和股票发行建议在SEAC股东大会上获得批准。咨询组织文件建议如下不具约束力的规则和不以本委托书/招股说明书所载任何其他建议的批准为条件。休会建议不以本委托书/招股说明书所载任何其他股东建议的批准为条件。

权证协议修正案建议需要当时未发行的SEAC公共权证数量的50%(50%)的登记持有人的批准。因此，一个SEAC公共

 

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目录表

担保持有人未能通过代表投票或在SEAC公共权证持有人会议上实际投票、弃权或经纪人无投票权，将产生与投票相同的效果。反对“认股权证协议修订建议。根据权证持有人支持协议，约44.19%的SEAC公共权证持有人已同意投票赞成权证协议修订建议。根据保荐人支持协议的条款，一家由SEAC保荐人控制的实体已与狮门母公司达成协议，它将在公开市场上购买额外的SEAC公共权证，以达到批准SEAC认股权证协议修正案所需的门槛，并在SEAC公共认股权证持有人会议上投票支持SEAC认股权证协议修正案。因此，预计将通过《SEAC担保协议修正案》。

投票给你的SEAC证券

如果您是登记在册的股东，有两种方式可以在SEAC股东大会上投票您的SEAC普通股，或者在SEAC公共认股权证持有人会议上投票您的SEAC公共权证：

 

  •  

你可以通过签名和寄回随附的委托书来投票。如果您通过代理卡投票，您的“代理人”(其名称列在代理卡上)将按照您在代理卡上的指示投票您的SEAC普通股或SEAC公共权证。如果您签署并退回代理卡，但没有说明如何投票您的SEAC证券，则您的SEAC证券将按照SEAC董事会的建议进行投票。为“每项建议；

 

  •  

您可以按照代理卡上的说明通过电话或互联网提交您的委托书；或

 

  •  

您可以亲自或虚拟出席SEAC股东大会和/或SEAC公共认股权证持有人会议并投票。

如果您的SEAC普通股和/或SEAC公共认股权证是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人、银行或其他被指定人，以确保正确计算与您实益拥有的SEAC普通股和/或SEAC公共认股权证相关的选票。希望亲自或虚拟出席SEAC股东大会投票的受益股东必须通过联系持有其股票和/或认股权证的银行、经纪人或其他被提名人获得合法代表。

撤销您的委托书

如果您是记录在案的股东和/或权证持有人，并且您提供了委托书，您可以在行使委托书之前的任何时间通过执行以下任一操作来撤销委托书：

 

  •  

您可以在以后的日期发送另一张代理卡；

 

  •  

您可以在SEAC会议之前(视情况而定)书面通知SEAC，您已撤销您的委托书；或

 

  •  

您可以参加SEAC会议，撤销您的委托书并亲自投票。

不得在SEAC会议上提出其他事项

SEAC股东大会仅审议批准企业合并建议、咨询组织文件建议、股票发行建议和(如果提出)休会建议。SEAC公共认股权证持有人会议已被召集，仅审议认股权证协议修正案提案和(如果提出)担保持有人休会提案的批准。根据SEAC章程细则，除与各自SEAC会议的进行有关的程序事项外，如果不包括在作为SEAC会议通知的本委托书/招股说明书中，则不能在各自的SEAC会议上审议任何其他事项。

 

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目录表

谁可以回答您有关投票您的股票/认股权证的问题

如果您是股东和/或认股权证持有人，并对如何就您的SEAC普通股或SEAC公共认股权证投票或指导投票有任何问题，您可以致电或发送电子邮件给SEAC的代表律师Morrow Sodali LLC，地址为(800)662-5200(银行)和经纪人，请拨打对方付款电话(203) 658-9400)或发送电子邮件至SCRM.info@investor.morrowsodali.com。

SEAC内部人士的投票

SEAC内部人士已同意投票表决任何SEAC A类普通股(以下所述购买的任何SEAC A类普通股除外)。企业合并--可能购买公开发行的股票和/或公开认股权证“)及以业务合并为受益人而持有的任何SEAC B类普通股。截至备案日期，SEAC赞助商拥有[ ]SEAC方正股份，约占[ ]当时已发行并有权在SEAC股东大会上表决的SEAC普通股的%，其他SEAC内部人士拥有[  ]SEAC普通股。

SEAC内部人士已同意放弃在SEAC首次公开募股或在售后市场购买的与业务合并相关的SEAC A类普通股的任何赎回权。此外，根据SEAC细则，SEAC内部人士无权就其持有的与完成业务合并有关的任何SEAC方正股份享有赎回权。如果SEAC未能在截止日期前完成初始业务合并，SEAC内部人士将无权从信托账户中清算与其持有的方正股票有关的分配。然而，如果SEAC未能在最后期限前完成初始业务合并，SEAC内部人士将有权清算他们可能拥有的任何SEAC A类普通股的分配。

此外，只要任何SEAC内部人士根据保荐人支持协议的条款在公开市场购买SEAC公开认股权证，该等SEAC内部人士将同意在SEAC公共认股权证持有人会议上投票支持其认股权证的建议。

赎回权

根据SEAC章程细则，除SEAC保荐人或SEAC管理层外，任何持有SEAC公众股份的人士均可选择以现金价格赎回其持有的SEAC公众股份每股赎回价格等于业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括从信托账户赚取的利息(该利息应扣除SEAC营运资金要求，但最高可释放3,000,000美元，已支付或应支付的税款，如果有)除以当时已发行的SEAC公众股票数量，但公司不得回购公众股票，其金额不得导致公司的有形资产净额低于5,000,001美元。如果适当地提出要求并完成业务合并，根据业务合并协议收到的Pubco普通股换取SEAC公众股票的持有人将只有权按比例获得其存入信托账户的总金额的按比例份额，该信托账户持有SEAC首次公开募股和出售SEAC私募认股权证的部分收益。 出于说明性目的，根据信托账户持有的有价证券的公允价值约为2023年12月31日的约794.75美元，估计每股赎回价格约为10.6美元。

要行使您的赎回权，您必须：

 

  •  

如果您持有SEAC单位，请选择将您的SEAC单位分离为基础SEAC公共股票和SEAC公共认股权证；

 

  •  

在.之前[  ]东部时间 [ ]，2024(在SEAC股东大会预定日期前两个工作日)，以实物或电子方式投标您的股票，并提交书面请求至

 

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大陆股票转让信托公司，转让代理，您(I)请求行使您对全部或部分SEAC公共股票的赎回权以换取现金，(Ii)表明您是SEAC公共股票的实益持有人，并提供您的法定名称、电话号码和地址，地址如下：

大陆股转信托公司

道富银行1号，30楼

纽约，纽约10004

电子邮件：spacredemtions@Continental alstock.com；

和

 

  •  

在SEAC股东大会召开前至少两个工作日，通过DTC的DWAC系统将您的SEAC公开股票以实物或电子方式交付给转让代理。寻求行使赎回权并选择交付实物证书的SEAC股东应分配足够的时间从转让代理获得实物证书，并分配足够的时间进行交付。SEAC股东一般应分配至少两周的时间从转让代理那里获得实物证书。然而，这可能需要两周以上的时间。以街头名义持有股票的SEAC股东必须与他们的银行、经纪商或其他指定人协调，才能通过电子方式认证或交付股票。如果您没有如上所述提交书面请求并交付您的SEAC公共股票，您的股票将不会被赎回。

寻求行使赎回权的SEAC股东，无论他们是记录持有者还是以“街道名义”持有SEAC普通股，都必须在本委托书/招股说明书规定的日期之前向转让代理提交证书，或在SEAC股东大会上就批准业务合并的提案进行投票前最多两个工作日向转让代理提交证书，或根据股东的选择使用DTC的DWAC系统以电子方式将其股票交付给转让代理。在SEAC股东大会之前进行实物或电子交付的要求确保一旦完成业务合并，在没有SEAC同意的情况下赎回股东的选择是不可撤销的.

已发行SEAC单位的持有者必须选择将其SEAC单位分离为基础SEAC公共股票和SEAC公共认股权证，然后才能对SEAC公共股票行使赎回权。

如果您持有以您自己的名义注册的SEAC单位，您必须将此类SEAC单位的证书交付给转让代理大陆股票转让信托公司，并附上将此类SEAC单位分离为SEAC公共股票和SEAC公共认股权证的书面指示。这必须提前足够长的时间完成，以允许将SEAC公共股票证书邮寄回您，以便您可以在SEAC公共股票与SEAC单位分离时行使您的赎回权。

如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的SEAC单位，您必须指示该被指定人分离您的SEAC单位。您的被提名人必须通过传真将书面指示发送到大陆股票转让信托公司，转让代理。此类书面指示必须包括要拆分的SEAC单位的数量以及持有该等SEAC单位的被提名人。您的被提名人还必须使用DTC的DWAC系统以电子方式启动相关单位的提取，并存放相应数量的SEAC公共股票和适用部分的SEAC公共认股权证。这必须提前足够长的时间完成，以允许您的被指定人在SEAC公共股票从SEAC单位分离时行使您的赎回权。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该至少留出一个完整的工作日来完成分离。如果您未能及时将您的SEAC单元分开，您很可能无法行使您的赎回权。

在行使赎回权之前，SEAC股东应核实SEAC A类普通股的市场价格，因为股东可能会从出售其SEAC A类普通股中获得更高的收益

 

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如果每股市价高于赎回价格，公开市场上的股票将无法行使赎回权。您可能无法在公开市场上出售您的SEAC A类普通股，即使每股市价高于上述赎回价格，因为当您希望出售您的股票时，SEAC A类普通股可能没有足够的流动性。

如果SEAC公众股东完全行使其赎回权，则其在赎回后将不拥有SEAC公共股票，或在企业合并后将不拥有Pubco普通股。您将不再拥有这些股份，并且您将无权参与Pubco未来的增长或对其拥有任何利益，如果有的话。只有当您适当和及时地要求赎回时，您才有权从您的SEAC公共股票中获得现金。

SEAC公共股东每次赎回SEAC公共股票将减少信托账户中的金额。然而，在任何情况下，SEAC都不会赎回其SEAC公共股票，其净有形资产不会低于5,000,001美元，除非SEAC公共股票不构成规则中定义的“细价股”3a51-1《交易所法案》。

根据SEAC细则第172节，如果SEAC未能在截止日期前完成初始业务合并，SEAC将被要求解散和清算信托账户，将该账户中当时剩余的资金返还给SEAC公众股东，并且SEAC的所有认股权证将一文不值。

鉴定权或异议权

根据临时命令，根据不列颠哥伦比亚省公司法，SEAC股东并无就业务合并享有异议权利，而SEAC A类普通股及SEAC B类普通股持有人亦无享有与业务合并相关的评价权。

根据《公司法》，少数股东有权对合并持不同意见，如果他们持不同意见，他们有权获得其股票的公平市场价值，如有必要，这可能最终由法院决定。因此，SEAC股东有权对SEAC合并表示异议。此外，SEAC的股东仍有权行使标题为“-赎回权“而SEAC董事会已确定，应付予行使该等赎回权的SEAC股东的赎回款项代表该等SEAC普通股的公允价值。

以下是SEAC普通股持有人对SEAC合并持异议的权利的简要摘要，并按开曼群岛大法院裁定的SEAC普通股的公允价值收取付款(仅为本条的目的)法院“)根据《公司法》第238条(”不同政见者的权利“)。本摘要并不是法律的完整陈述，而是受到《公司法》第238节全文的限制，该条款的副本附于附件M致本委托书/招股说明书。如果您正在考虑反对SEAC合并的可能性，您应该仔细阅读附件M，特别是完善持不同政见者权利所需的程序步骤。这些程序很复杂，您应该咨询开曼群岛的法律顾问。如果你没有完全和准确地满足《公司法》的程序要求，你将失去持不同政见者的权利。

行使不同政见者权利的要求

持不同意见的SEAC股东有权获支付法院根据公司法第238节就SEAC合并提出异议时所厘定的其SEAC普通股的公允价值。

 

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目录表

您的持不同政见者权利的有效行使将排除因持有SEAC普通股而与SEAC合并相关的任何其他权利的行使，但完全参与确定该等人士持有的SEAC普通股的公允价值以及以SEAC合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。要行使持不同政见者的权利，必须遵循以下程序：

 

(1)

你必须发出书面反对通知(“反对通知书“)在SEAC股东大会表决批准SEAC合并之前向SEAC提交。反对通知必须包括一项声明，即如果SEAC合并在SEAC股东大会上以投票方式获得批准，您提议要求支付SEAC普通股的款项。

 

(2)

在紧接批准SEAC合并的投票作出之日起20天内，SEAC必须就该项授权发出书面通知(“授权通知“)致所有已送达反对通知书的持不同意见的股东。

 

(3)

在紧接授权通知发出之日起20天内(“异议期)，任何持不同意见的股东必须就其持不同意见的决定发出书面通知(A)不同意见通知书“)向SEAC说明其、其名称和地址以及其不同意的SEAC普通股的数量和类别，并要求支付其SEAC普通股的公允价值。持不同意见的股东必须对其持有的所有SEAC普通股持不同意见。在发出异议通知后，持不同意见的股东将不再拥有股东的任何权利，但获得支付其SEAC普通股公允价值的权利、全面参与确定该等SEAC普通股公允价值的程序的权利以及以SEAC合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

 

(4)

在紧接(A)异议期限届满之日或(B)向开曼群岛注册处处长提交合并计划之日之后7天内(以较迟的为准)，SEAC必须提出书面要约(a“公允价值报价“)向持不同意见的每名股东按SEAC确定为该等SEAC普通股的公允价值的价格购买其或其SEAC普通股。

 

(5)

如果在紧接公允价值要约提出之日之后的30天内，SEAC和持不同意见的股东未能就SEAC购买持不同意见股东的SEAC普通股的价格达成一致，则SEAC必须在紧接该30天期限届满后20天内向法院提交请愿书，要求确定所有已送达异议通知的持异议股东所持有的SEAC普通股的公允价值，SEAC的请愿书必须附有一份经核实的名单，其中包含已提交异议通知且未与SEAC就该等SEAC普通股的公允价值达成一致的所有成员的姓名和地址(如果持异议的股东提出请愿书，SEAC必须在向SEAC送达请愿书后10天内提交经核实的名单)。

 

(6)

如果及时提交并送达请愿书，法院将在股东有权参与的听证会上裁定：(A)法院认定的由这些股东持有的SEAC普通股的公允价值，以及(B)诉讼费用以及将此类费用分配给各方的问题。

所有通知和请愿书必须由登记在册的股东或代表该股东正式授权的人完整和正确地签署，因为该股东的名称出现在SEAC成员名册上。如果SEAC普通股是以受托人、监护人或托管人的身份登记拥有的，则这些通知必须由受托人或代表受托人签署。如果SEAC普通股由一个以上的人拥有或为多人拥有，则此类通知和请愿书必须由所有共同所有人或为所有共同所有人签署。授权代理人，包括两个或两个以上共同所有人的代理人，可以为登记在册的股东执行通知或请愿书。然而，代理人必须确定记录所有人的身份，并明确披露在行使通知时，他或她是记录拥有人的代理人。在以另一人的名义登记持有的SEAC普通股中拥有实益权益的人，如经纪人或其他被提名人，必须迅速采取行动，促使

 

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目录表

记录持有人应遵循以上总结的步骤，并及时完善该SEAC普通股附带的任何持不同意见者的权利。如果您对谁是您的SEAC普通股的记录持有人，或如何成为您的SEAC普通股的登记持有人有任何疑问，您应该联系您的经纪人或代理人。

您有责任确保您是SEAC普通股的登记持有人，该股东大会将于[ ]以行使你们持不同政见者的权利。

如果您不满足所有这些要求，并严格遵守《公司法》关于行使持不同政见者权利所需的所有程序，则您不能行使持不同政见者的权利，并将受《企业合并协议》和《合并计划》条款的约束。提交一张代理卡，而该委托卡不指示如何投票该代理所代表的SEAC普通股，将赋予该代理在其确定适当的时候投票的自由裁量权。此外，未能投票表决您的SEAC普通股，或投票反对授权和批准(如适用)业务合并协议、合并计划和业务合并(包括SEAC合并)的建议，仅凭投票并不能满足上述通知要求。您必须将所有通知发送到纽约第五大道955号，纽约邮编：10075，收件人：伊莱·贝克。

如果您正在考虑提出异议，您应该意识到，法院根据公司法第238节裁定的您的SEAC普通股的公允价值可能高于、等于或低于每股10.70美元，不包括利息和任何适用的预扣税，如果您不就您的SEAC普通股行使异议权利，则您将根据业务合并协议获得每股SEAC普通股的对价。您也可以对任何评估程序的费用负责。

《公司法》第238节的规定既技术性又复杂。如果您未能严格遵守第238节规定的程序，您将失去持不同政见者的权利。如果您希望行使持不同政见者的权利，应咨询您的开曼群岛法律顾问。

委托书征集成本

SEAC代表SEAC董事会征集委托书。这种征集是通过邮寄进行的，也可以通过电话、亲自或通过电子方式进行。SEAC将承担征集活动的费用。

SEAC已聘请Morrow Sodali LLC协助征集委托书，并将向Morrow Sodali LLC支付与SEAC会议有关的总计40,000美元的费用，其中包括作为SEAC股东大会代表律师的费用32,500美元和与其作为SEAC公共认股权证持有人会议的代理律师角色有关的费用7,500美元，在每种情况下，外加付款。SEAC将偿还Morrow Sodali LLC合理的费用和文件自付费用并将赔偿Morrow Sodali LLC及其附属公司的某些索赔、责任、损失、损害和费用。

SEAC将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将委托书材料转发给其委托人，并获得他们执行委托书和投票指示的授权，并将报销此等各方向SEAC A类普通股的实益拥有人转发征集材料和从该等拥有人那里获得投票指示的费用。

SEAC管理层还可以通过电话、传真、亲自或通过电子方式征集委托书。他们将不会因为招揽代理人而获得任何额外的报酬。

 

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目录表

企业合并

组织结构

下图说明了业务合并之前SEAC和LG Studios的组织结构：

 

LOGO

下图说明了紧随业务合并之后的Pubco的结构。显示的百分比反映了在假设没有赎回或假设最大赎回的基础上，Pubco的投票权和经济利益。所示权益不包括(I)在收盘后授予Pubco保荐人期权时可向SEAC保荐人发行的任何Pubco普通股。见标题为“”的小节企业合并--Pubco普通股关闭后的所有权“有关计算该等百分比时所用的额外假设，请参阅。

 

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目录表

LOGO

LG内部重组

StudioCo于2023年3月28日在不列颠哥伦比亚省成立，目的是举办工作室业务。在生效时，狮门影业母公司将把演播室业务的几乎所有资产和负债转移给StudioCo，包括狮门影业母公司的大部分公司一般和行政职能。

在分离方面，狮门母公司及其子公司预计将完成Starz业务的内部重组。预计内部重组将包括各种重组交易，根据这些交易，(1)狮门母公司及其子公司用于开展Starz业务的业务、资产和负债将从狮门母公司及其子公司的其他业务、资产和负债中分离出来，包括用于开展工作室业务的业务；(2)开展狮门母公司业务以外的其他业务的实体，包括开展工作室业务的实体，将转移到将于生效时转让给StudioCo的直接或间接子公司的实体。这些重组交易可以采取资产转让、合并、分拆、分红、出资和类似交易的形式，并可能涉及在美国和非美国在这些司法管辖区内拥有和运营工作室业务或Starz业务资产的司法管辖区。

分离完成后，StudioCo将是开展工作室业务的实体的母公司，狮门母公司将是开展Starz业务的实体的母公司，狮门母公司将继续是开展Starz业务的实体的母公司。

 

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目录表

证券的转换

单元分离

根据业务合并条款，于截止日期，由SEAC IPO发行的SEAC单位组成的每股SEAC A类普通股及SEAC公开认股权证将自动分离，而该等单位的每位持有人届时将持有一股SEAC A类普通股及三分之一一份SEAC逮捕令。

权证交易所

于截止日期前一个营业日，即紧接单位分拆后，(I)在获得SEAC公共认股权证持有人批准后，根据将于截止日期生效的SEAC认股权证协议修订修订，每份已发行及尚未发行的SEAC公共认股权证将自动兑换0.50美元现金，及(Ii)所有已发行及尚未发行的SEAC私人配售认股权证将被没收及取消，且不作任何代价。

保荐人证券回购

在紧接B类转换前一个营业日，SEAC将回购每股SEAC B类普通股以及SEAC保荐人或其任何关联公司或获准受让人持有的SEAC普通股，超过1,800,000股SEAC B类普通股，不包括SEAC保荐人目前持有的210,000股SEAC B类普通股，预计在成交前转让给SEAC的独立董事和某些SEAC高级管理人员和顾问，SEAC将回购每股SEAC B类普通股，总购买价包括(X)$1.00和(Y)SEAC保荐人期权。关于保荐人证券回购，SEAC和SEAC保荐人将签订保荐人期权协议。

B类转换

在截止日期前一个工作日，紧随保荐人证券回购之后，剩余的2,010,000股SEAC B类普通股中的每一股将自动转换为一股SEAC A类普通股。根据退保函，任何剩余的SEAC B类普通股将被视为已注销并免费退还。

SEAC合并

于截止日期前一个营业日及紧接B类转换后，就SEAC合并而言，每股当时已发行及已发行的SEAC A类普通股将交换新的SEAC A类普通股。

尽管如上所述，如果未赎回的信托现金超过最大剩余信托能力，则不是在一对一根据基准，每股已发行和已发行的SEAC A类普通股(不包括未调整SEAC A类普通股)，将被注销和终止，并转换为(I)数额的SEAC现金对价和(Ii)相当于(X)$10.70减去SEAC现金对价的商的若干新的SEAC A类普通股，除以(Y)10.70美元。请参阅“问答—完成业务合并后，SEAC公众股东、SEAC赞助商、狮门母公司和PIPE投资者在Pubco的股权将是多少？“和”风险因素-与SEAC和业务合并有关的风险-SEAC股东将因发行Pubco普通股作为业务合并的对价而立即受到稀释。持有少数股权可能会降低影响力SEAC目前的股东对Pubco的管理层“以获取更多信息。

 

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目录表

此外，每个发行和未偿还的未调整SEAC A类普通股将自动注销和终止，并转换为获得一股新的SEAC A类普通股的权利，每个已发行和未发行的SEAC保荐人期权将在一对一基础上，转换为购买新的SEAC A类普通股的选择权。

驯化

同时，作为MergerCo归化和转换的一部分，SEAC合并存续公司的每股当时已发行和已发行的A类普通股将被重新分类为SEAC合并存续公司法定股份结构中的A类普通股。

紧随MergerCo归化及转换后，作为新SEAC归化的一部分，每股新SEAC A类普通股将被重新分类为新SEAC法定股份结构中的A类普通股，而紧接新SEAC归化前发行及发行的每股新SEAC保荐人购股权将根据保荐人购股权协议的条款而成为可行使购买新SEAC A类普通股的权利，而无需持有人作出任何进一步行动。

合并后的公司合并

根据将于紧接SEAC合并前的截止日期进行的MergerCo合并，并在业务合并协议的条款及条件的规限下，并根据安排计划，(I)SEAC合并尚存公司及新BC附属公司将合并以组成MergerCo AMalco，(Ii)MergerCo的章程细则及章程细则(经修订以反映MergerCo为无限责任公司)将被采纳为合并公司合并后的MergerCo Amarco章程细则的通告，(Iii)New BC Sub的股份将于合并公司合并时注销，而无须偿还任何有关该等股份的股本；。(Iv)紧接合并公司合并前已发行及已发行的每股合并公司A类普通股仍属流通股，作为合并公司AMalco的A类普通股；及(V)紧接合并公司合并前合并公司的董事及高级职员将为合并公司合并后的合并公司董事及高级职员。

SEAC合并

根据SEAC合并，在紧接合并公司合并后的截止日期，在业务合并协议的条款和条件的规限下，根据安排计划，(I)新SEAC和MergerCo AMalco将合并组成，新SEAC在合并后继续存在，并继续为SEAC AMalco，(Ii)新SEAC章程和章程的通知将被采纳为SEAC合并后SEAC Amarco的章程和章程的通知，(Iii)紧接新SEAC归化后及SEAC合并前已发行及已发行的每股新SEAC A类普通股仍作为SEAC AMalco的A类普通股发行，(Iv)根据保荐人购股权协议的条款，紧接SEAC合并前已发行及尚未发行的每股新SEAC(BC)保荐人购股权将可行使购买SEAC AMalco普通股，及(V)紧接SEAC合并前新SEAC的董事及高级职员将为SEAC合并后的董事及高级管理人员。

StudioCo合并

根据StudioCo合并，于紧接SEAC合并后的截止日期，在业务合并协议的条款及条件的规限下，并根据安排计划，(I)StudioCo与SEAC AMalco将根据安排计划的条款及安排计划所载的属性及效力合并为Pubco，(Ii)Pubco结束章程将生效，及(Iii)紧接StudioCo合并前的SEAC Amarco董事将辞职，并由结束后的高级职员及董事接任。

 

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目录表

根据StudioCo合并，(I)根据保荐人购股权协议的条款，将注销当时已发行及已发行的每股SEAC AMalco普通股，以换取一(1)股Pubco普通股，(Ii)注销StudioCo普通股，以换取相当于StudioCo发行额的若干Pubco普通股，及(Iii)根据保荐人购股权协议的条款，在紧接StudioCo合并前已发行及尚未发行的每股SEAC AMalco保荐人购股权将可行使购买Pubco普通股，而无需持有人采取任何进一步行动。

“影城发行金额“指由StudioCo发行股权价值除以10.70美元所产生的股票数量。“影视公司发行股权价值“指于紧接SEAC预先安排步骤(定义见业务合并协议)开始前(为免生疑问，不包括交易所得款项净额对Pubco的影响)，(I)4,600,000,000美元减去(Ii)归因于狮门集团业务的公司债务净额，减去(Iii)狮门集团于11月10日至第二季度(定义见下文)所述类型的可赎回非控股权益减去(B)狮门集团11月10日至第二季度附注4所述类型的工作室业务的少数股权投资。“公司净负债指(A)狮门母公司于2023年11月9日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的10-Q表格季度报告中描述为“公司债务”的债务类型(狮门11月10-Q“)，不包括任何(I)根据狮门母公司契约发行的优先票据及(Ii)狮门母公司契约项下优先票据的担保，这将反映于公司间融资安排(定义见业务合并协议及本文所述)，减去(B)现金及现金等价物。

合并公司合并、SEAC合并和StudioCo合并将根据安排计划进行，该计划有待SEAC股东大会作为业务合并提案的一部分在SEAC股东大会上批准，并根据最终命令得到法院的批准。作为业务合并的结果，包括上文讨论的SEAC合并和安排(包括合并)，SEAC合并前已发行和已发行的SEAC普通股的所有持有人将成为Pubco普通股的持有人，就SEAC保荐人而言，在SEAC现金对价触发发生的情况下，Pubco保荐人期权将成为Pubco普通股和/或业务合并协议中预期的一定金额的SEAC现金对价的持有人。

对Pubco普通股发行的限制

根据业务合并协议，与StudioCo合并相关而向狮门母公司的全资子公司Studio HoldCo发行的Pubco普通股数量不能少于紧随业务合并完成后发行和发行的Pubco普通股的82.5%(包括在Pubco保荐人期权行使后向管道投资者发行任何Pubco普通股)。此外，如果SEAC现金对价触发，则在紧接收盘前发行和发行的每股SEAC A类普通股(未调整的SEAC A类普通股除外)最终将有权(作为SEAC合并和合并的结果)赋予持有人以下权利：

(I)相等於(X)(1)与未赎回的信托现金的商的现金款额减号(2)在最大剩余信托能力下，除以(Y)未赎回的SEAC A类普通股的数目(该数额为“SEAC现金对价“)；及

(Ii)相当于(X)$10.70减去SEAC现金对价的商(Y)$10.70的Pubco普通股数量。

未经调整的SEAC A类普通股包括保荐人持有的SEAC A类普通股、B类转换后SEAC的若干独立董事及顾问、减持权利股份、额外股份及任何非赎回协议股份。即使SEAC的现金

 

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目录表

发生对价触发时，未经调整的SEAC A类普通股持有人在紧接业务合并完成前持有的每股此类SEAC A类普通股，将获得一(1)股Pubco普通股。

于交易完成前，在业务合并协议条款及条件的规限下，SEAC可与若干SEAC公众股东订立非赎回协议，根据该等协议，该等SEAC公众股东将同意投票赞成股东建议及不赎回其非赎回协议股份。由于该等非赎回协议，根据业务合并协议，即使触发SEAC现金代价，该等SEAC公众股东所持有的每股非赎回协议股份将获得一(1)股Pubco普通股，而不会有SEAC现金代价。经狮门集团母公司同意，SEAC可签订折扣非赎回协议，授予适用的SEAC公众股东以每股0.0001美元的价格额外购买0.1111股SEAC A类普通股的权利，但须符合某些条件(“其他内容 股票“)。在获得狮门集团母公司同意的情况下，SEAC可签订折扣非赎回协议，除上述条款外，还授予适用的SEAC公众股东在SEAC合并前以每股0.0001美元的价格从SEAC购买额外0.1111股SEAC A类普通股的权利，但须符合某些条件(该等股份、新发行的非赎回股份“)。最大剩余信托能力将减去信托账户中与任何非折扣非赎回协议相关的余额。请参阅“问答–SEAC公众股东将在企业合并中获得什么“了解更多信息。

法院批准了这一安排

根据不列颠哥伦比亚省法案第9部分第5分部，这一安排需要得到法院的批准。根据业务合并协议的条款，新BC附属公司(A)将取得就召开及举行SEAC股东大会作出规定的临时命令，及(B)将提交呈请聆讯通知，以作出批准安排的最终命令。临时命令、最终命令呈请聆讯通知书及呈请书的副本一经备妥，将附于本注册声明/委托书。

有关最终命令的法庭聆讯预计将于以下时间进行[ ]，2024年于[ ]上午10点。(温哥华时间)，或此后在合理可行的情况下，以法院指示的方式尽快在不列颠哥伦比亚省温哥华史密斯街800号举行，但须收到所需提案的核准书。

在最终命令聆讯中，法庭会考虑各项安排的条款和条件是否公平合理，以及每名受影响人士的权益。则法院可按其指示的任何方式批准该项安排，但须遵从其认为适当的条款及条件(如有的话)。不能保证法院会批准这一安排。

根据临时命令的条款，任何SEAC普通股持有人及任何其他有利害关系的人士将有权出席聆讯，并在最终命令呈请的聆讯中提交意见书，但须在合理可行的情况下尽快向法院提交文件，并向New BC Sub送达New BC Sub及New BC Sub的大律师，在每种情况下，按法院规则所规定的形式对呈请书作出回应，以及任何其他誓章或其他材料，而任何一方拟在该等聆讯中就任何呈请所依赖的任何额外誓章或其他材料，包括该方的送达地址，须在合理切实可行范围内尽快送达，并在任何情况下，不迟于下午4点(温哥华时间)[ ]，2024年。对请愿书和支持材料的答复必须在规定的时间内送交New BC Sub的律师，地址为：Lawson Lundell LLP，Cathedral Place，925 W乔治亚街#1600，温哥华，BC V6C 3L2，加拿大，注意：[ ]多伦多湾街333号，Suite 3400，多伦多海湾阿德莱德中心古德曼斯有限责任公司，邮编：M5H 2S7，加拿大，注意：[ ]。如最终命令聆讯延期、押后或改期，则除法庭另有指示外，只有先前已按照临时命令送达和提交呈请书的人，才会获通知新的日期。

 

129

目录表

企业合并结束的条件

根据企业合并协议，各方完成拟议交易的义务受某些条件的制约，包括(I)已获得SEAC股东的必要批准；(Ii)最终命令已在形式和实质上令各方满意，并合理行事，最终命令不得以各方不能接受的方式被搁置或修改，在上诉或其他情况下合理行事；(Iii)没有明确的不利法律、规则、法规、判决、法令、行政命令或裁决，使拟议交易非法或以其他方式禁止完成；(4)普宝公司普通股已被接受在纳斯达克或其他证券交易所上市；(5)美国证券交易委员会已根据证券法宣布注册声明有效，没有暂停注册声明生效的停止令，美国证券交易委员会也没有发起或书面威胁暂停注册声明有效性的诉讼；(Vi)认购协议尚未终止，管道的所有关闭条件已获满足或豁免，管道投资金额已收到，及(Vii)法院临时命令所载的企业合并建议所需批准并未被修改或废除。

SEAC完成拟议交易的义务还受其他条件的制约，包括：(I)狮门母公司的陈述和担保的真实性和准确性，符合业务合并协议中所载的重大标准；(Ii)狮门母公司、StudioCo和Studio HoldCo遵守各自在业务合并协议下的协议和契诺的实质性遵守情况；(Iii)没有发生任何制片厂重大不利影响(定义见业务合并协议)；(Iv)收到狮门母公司的普通高级职员证书，证明符合上文第(I)至(Iii)款所列条件，(V)LG内部重组已发生；及(Vi)狮门母公司或其其中一间附属公司完成收购孩之宝股份有限公司从事“eOne”业务的若干附属公司的股权(其后于2023年12月27日完成)。

狮门母公司、StudioCo和Studio HoldCo完成拟议交易的义务还受到其他条件的限制，包括：(I)SEAC的陈述和担保的真实性和准确性，符合企业合并协议中所载的重要性标准；(Ii)SEAC实体遵守其各自在企业合并协议下的契约的实质性遵守情况；(3)东协和东协实体在影城公司合并前必须采取的交易步骤的实质性完成；(4)东协的习惯官员证书，证明满足第(I)至(3)条和(5)条和(6)条所列条件；(5)东证安马尔科的每名高级人员和已提交令狮门影业母公司合理满意的书面辞呈，辞呈形式和内容在狮门影业合并之时或之前生效；(Vi)交易所得款项总额等于最低现金条件，但须受企业合并协议预期的调整所限；(Vii)根据尚未终止的SEAC认股权证协议修正案；及(Viii)SEAC保荐人根据保荐人支持协议所作的重大合规。

终端

企业合并协议可以终止，企业合并可以在完成归化之前的任何时间放弃，尽管SEAC或狮门母公司的股东必须批准和采纳企业合并协议和企业合并，如下所述：

 

  •  

经SEAC和狮门母公司双方书面同意；

 

  •  

由SEAC或狮门母公司在发生以下任何情况时执行：

 

  •  

如果在外部日期之前没有关闭，根据业务合并协议中的条件，可以由SEAC或狮门母公司延长至2024年7月31日)；

 

130

目录表
  •  

如任何政府实体已制定、发出、公布、执行或作出任何禁令、命令、法令或裁决，而该等禁令、命令、法令或裁决已成为最终和不可上诉的，并具有永久限制、禁止或以其他方式禁止拟议交易的效力，则由SEAC或狮门母公司执行，但该终止权不会因法院拒绝就安排计划发出最终命令而适用；或

 

  •  

如果未能获得SEAC股东的必要批准，则由SEAC或狮门母公司终止，但企业合并协议的任何一方如未能履行其任何义务或违反其在企业合并协议下的任何陈述和保证，则未能获得SEAC股东对拟议交易的批准，则该终止权利将不可用

 

  •  

在狮门母公司、工作室控股公司或工作室违反了商业合并协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议时，或如果狮门母公司、工作室控股公司或工作室公司的任何陈述或保证不属实，则由SEAC作出；

 

  •  

狮门母公司违反企业合并协议中规定的SEAC或SEAC实体的任何陈述、保证、契诺或协议，或如果SEAC或SEAC实体的任何陈述或保证不属实；或

 

  •  

由狮门母公司在SEAC收到SEAC股东批准之前的任何时间，如SEAC或SEAC董事会更改建议(定义见企业合并协议)。

终止的效果

若业务合并协议终止，则该协议将失效，且除业务合并协议另有规定外，任何一方均不承担业务合并协议项下的任何责任。企业合并协议规定，此类终止不影响任何一方因欺诈或故意和实质性违反企业合并协议而承担的任何责任。

完成交易后Pubco普通股的所有权

在完成业务合并后，狮门母公司股东、SEAC股东和PIPE投资者将成为Pubco股东。

下表说明了在以下两种赎回情况下，业务合并后Pubco普通股的不同所有权水平：

 

  •  

假设没有赎回：本演示文稿假设SEAC A类普通股的持有人均不对该等股份行使赎回权。因此，如上所述，SEAC A类普通股(除未调整SEAC(A类普通股)于紧接收市前将收取SEAC现金代价及若干新的SEAC A类普通股。

 

  •  

假设最大赎回：本演示假定SEAC A类普通股的持有人对该等股份行使赎回权，以按比例持有信托账户中的资金(预计截至成交时约为每股10.70美元)。如上所述，业务合并协议包括一项条件，即在交易结束时，交易总收益至少等于350.0,000,000美元现金，包括(I)来自信托账户的至少175.0,000,000美元现金(有待调整，并在与任何赎回相关的支付总额减少后)，加上(Ii)根据管道获得资金的现金总额。因此，SEAC的救赎

 

131

目录表
 

A类普通股代表在仍达到最低现金条件的情况下可以赎回的SEAC A类普通股的估计最大数量。

 

     假设不是
赎回
(股票)		      %     假设
极大值
赎回
(股票)		      %  

狮门父级

      250,220,841        87.3 %      250,220,841        87.3 % 

SEAC公众股东(2)

      16,355,140        5.7 %      16,355,140        5.7 % 

SEAC保荐人及其允许受让人(1)

      2,010,000        0.7 %      2,010,000        0.7 % 

管道投资者(2)

      18,172,378        6.3 %      18,172,378        6.3 % 
  

 

 

     

 

 

    

 

 

     

 

 

  

备考Pubco普通股未偿还

      286,758,359        100.0 %      286,758,359        100.0 % 
  

 

 

     

 

 

    

 

 

     

 

 

  

 

  (1)

不包括2200,000股SEAC保荐人购买Pubco普通股的选择权，如果在成交后5年内满足以下归属条件，SEAC保荐人将有权以每股0.0001美元的价格购买一股Pubco普通股。SEAC保荐人期权将在符合保荐人期权协议规定的条款、条件和例外情况下，在以下日期或之后授予：(I)Pubco普通股的交易价格(经股票拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)等于或超过每股16.05美元，或(Ii)控制权发生变更，但受某些条件限制。

  (2)

不包括可能向行使减持权利的管道投资者发行的任何额外股票，以及在收盘前签订折扣非赎回协议的任何SEAC公共股东。

见标题为“”的小节企业合并-将在企业合并中发行的Pubco普通股总数“和标题为”未经审计的备考简明合并财务信息了解更多信息。

上表中的数字仅供参考，并基于上述假设，该假设可能与业务合并相关的实际赎回金额不同。

企业合并的背景

SEAC是一家在纳斯达克上市的空白支票公司，于2021年11月3日作为豁免公司在开曼群岛注册成立。成立SEAC的目的是为了实现与一个或多个企业的合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。

2022年1月10日，SEAC完成了7500万个SEAC单位的首次公开募股，每个单位由一股SEAC A类普通股和三分之一出售一份SEAC公共认股权证，发行价为每单位SEAC 10.00美元，总收益为7.5亿美元。在SEAC首次公开募股完成之前，SEAC保荐人购买了18,750,000股SEAC方正股票(经各种调整后)，总购买价为25,000美元，或每股约0.0013美元。在完成SEAC首次公开招股的同时，SEAC完成了向SEAC保荐人非公开出售11,733,000份SEAC私人配售认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元，产生的毛收入约为17,600,000美元。

在SEAC首次公开招股完成之前，SEAC或代表其行事的任何人均未直接或间接与任何潜在的业务合并目标就与SEAC的初步业务合并进行任何实质性讨论。

SEAC首次公开募股后，SEAC的高级管理人员和董事开始积极寻找潜在的业务或资产，以在其最初的业务组合中进行收购。许多个人、财务顾问和其他实体联系了SEAC的代表，SEAC的代表也联系了他们，他们提出了商业合并机会的想法。SEAC的官员和董事及其附属公司也

 

132

目录表

提请SEAC注意潜在的目标企业候选人。在这一寻找过程中，SEAC就除了StudioCo之外的三个潜在的业务合并机会进行了实质性讨论。这些潜在目标在几个不同的行业，在SEAC首次公开募股后的不同时间进行了讨论。

其他潜在的业务合并候选者

与SEAC管理团队进行实质性讨论的潜在目标公司(StudioCo除外)包括：

 

  •

在与StudioCo进行讨论之前，SEAC评估了与直接面向消费者科技公司(“公司：A“)。SEAC的管理团队花了大量时间研究该部门和业务，并有几个面对面和虚拟会议。A公司及其商业模式显示出可观的前景和广泛的增长，SEAC管理层向该公司提供了非约束性求婚。在这些讨论的过程中，A公司及其商业模式开始面临来自当前行业状况的意想不到的逆风。此外，吸引公众市场对A公司的高增长公司的需求分界别分组任何更宽泛的东西直接面向消费者技术变得越来越具有挑战性。出于这些原因，SEAC管理层停止了追求这一目标。

 

  •

SEAC还评估了与一家消费零售公司的潜在业务合并(“公司B“)。SEAC的管理团队花了大量时间研究该部门和业务，并有几个面对面和虚拟会议。B公司在全国拥有业务，拥有强大的品牌，并且有能力产生正的EBITDA和自由现金流。虽然B公司是一项更成熟的业务，但它有几项有机和无机增长计划，可以通过新的资金进行。SEAC管理层向该公司提交了一份非约束性求婚。最终，B公司的所有者决定不再寻求与SEAC的业务合并，转而进行另一项战略交易。

 

  •

SEAC评估了一家企业与另一家企业的合并直接面向消费者科技公司(“公司名称C“)。SEAC管理层与C公司的代表举行了几个月的会议，一直持续到与StudioCo讨论的初始阶段，并向C公司提供了潜在业务合并的指示性条款。随着SEAC继续评估机会，SEAC管理层在几次董事会会议上向SEAC董事会介绍了与C公司潜在交易的信息。SEAC管理层最终决定，SEAC董事会同意优先考虑与StudioCo的潜在业务合并，因为C公司代表着一种高增长但较不成熟的商业模式。此外，SEAC管理层认为，StudioCo也具有巨大的增长潜力，但作为一家成熟得多的公司，在当前的市场环境下，波动性将大大降低，对投资者将更具吸引力。

影视公司

2022年11月3日，狮门母公司公开宣布有意将其工作室业务反向剥离为一家独立的上市公司，此前曾宣布过其他分离方案。SEAC董事会的某些成员与狮门母公司有着长期的合作关系。特别是，SEAC主席哈里·斯隆自2021年以来一直是狮门母公司的独立董事成员，作为Discovery，Inc.的指定人员，并且之前曾两次在狮门母公司的董事会任职，其中一次是作为非执行董事主席，2004年至2005年。

2023年6月初，随着宣布衍生产品对于仍悬而未决的StudioCo，SEAC首席执行官兼董事首席执行官伊莱·贝克联系了狮门影业副董事长兼董事母公司迈克尔·伯恩斯，讨论衍生产品的进步。

贝克先生和伯恩斯先生于2023年6月3日左右会面。在这次会议上，彭斯先生讲述了狮门母公司寻求剥离工作室业务的公开披露的原因，包括

 

133

目录表

分拆将使工作室业务成为仅有的几家上市内容工作室之一，并更好地突出其多元化影院大发行和多平台电影业务、电视制作和发行业务以及电影和电视库持续增长的机会和价值。他还讨论了围绕着剥离过程的各种复杂性。贝克先生建议，与SEAC的业务合并可能是完成工作室业务分离和维持狮门母公司现有资本结构以及为工作室业务的各种收购目标筹集股权资本的有效工具。伯恩斯先生和贝克先生同意继续探索将StudioCo与SEAC合并的可能性，同时，伯恩斯先生指示贝克先生审查有关电影公司业务的现有公开信息，包括狮门影业母公司提交给美国证券交易委员会的公开文件中的信息。

在与彭斯先生初次会面后，贝克先生与斯隆先生进行了磋商。贝克先生描述了他与伯恩斯先生的对话，并表示，根据对话，他认为与狮门母公司继续就与Studio Business的潜在交易进行讨论是明智的。斯隆先生通知贝克先生，他已回避参与狮门母公司董事会关于与SEAC的潜在交易的任何审议。

贝克先生还联系了White P&Case LLP(“白色案例(&C))，就潜在的业务合并向他们提供建议，并就交易寻求他们持续的建议。鉴于斯隆先生与狮门母公司的关系，决定斯隆先生不应代表SEAC与狮门母公司就潜在交易的条款进行谈判，如果进行到这一点，斯隆先生应回避参与SEAC董事会关于潜在交易的任何审议。

2023年6月9日，SEAC和狮门母公司达成了一项不披露管理双方之间共享某些机密信息的协议。

在接下来的几周里，贝克先生和SEAC管理层审查了与狮门影业母公司有关的公开材料，包括一份由狮门影业母公司为持有影视业务而成立的实体StudioCo于2023年7月12日向美国证券交易委员会提交的关于拟议的影视业务剥离的注册声明表格。

2023年6月18日，贝克先生进行了一次面对面与伯恩斯先生会面，继续就StudioCo，以及狮门母公司从孩之宝收购eOne的预期进行交谈。孩之宝“)和潜在的第三个收购目标。贝克先生和伯恩斯先生同意继续围绕多方交易进行讨论，伯恩斯先生向贝克先生介绍了第三个收购目标背后的委托人。

在接下来的几周里，贝克先生和SEAC管理层跟进与狮门母公司管理层以及第三个收购目标背后的委托人进行电话和讨论。在这些讨论中，狮门母公司的管理层建议SEAC管理层，预计2024财年工作室业务的调整后OIBDA为3.5亿美元(在劳工罢工影响之前)。狮门母公司的管理层还告知SEAC管理层，狮门母公司仍打算在未来完全分离演播室业务和媒体网络，因此，与SEAC的任何交易都应在结构上限制对狮门母公司的股权稀释，以便未来的任何此类剥离都将以税收高效的方式进行。与此同时，狮门母公司表示，任何此类交易都必须包括以普通股形式筹集有意义和一定的现金收益。狮门母公司和SEAC的代表，包括律师和顾问，讨论了在此期间适用于潜在交易的某些税收和资本结构考虑因素。

2023年7月15日，SEAC管理层派遣狮门影业首席执行官兼董事母公司乔恩·费尔泰默非约束性SEAC和StudioCo之间业务合并的条款说明书，包括对eOne和另一个第三方目标的潜在收购。条款说明书设想了一项预付款工作室业务的企业价值在42亿至49亿美元之间，这是SEAC基于

 

134

目录表

将12.0x至14.0x的倍数范围应用于2024财年调整后的工作室业务OIBDA为3.5亿美元(劳工罢工影响前)。狮门影业母公司(和某些附属公司)随后于2023年8月3日与孩之宝签署了一项协议，从孩之宝手中收购eOne电影和电视业务。

在分享了这份最初的条款说明书后，狮门母公司和SEAC就这样的前景进行了几次电话交谈四人行组合。最终，狮门母公司和SEAC都认为，收购第三方目标过于复杂，需要相当多的现金和潜在的稀释，这对狮门母公司来说并不令人信服，因为它有其他公司优先事项。尽管如此，各方同意继续在彼此之间进行讨论。狮门母公司从未正式回应SEAC最初的2023年7月15日的条款说明书。

贝克先生和SEAC管理层继续向狮门母公司管理层阐述了三方StudioCo、eOne和SEAC之间的业务合并。2023年7月28日，贝克先生和SEAC财务副总裁瑞安·奥康纳出席了一场面对面在位于圣莫尼卡的狮门母公司总部，与狮门母公司的管理层会面，包括伯恩斯先生、首席财务官吉米·巴格、首席运营官布莱恩·戈德史密斯和总法律顾问布鲁斯·托比。在那里，贝克先生主持了一场演讲，强调了“despac”交易在促进狮门母公司业务线分离和帮助解决他们公司的其他优先事项方面的效率。巴奇先生和托贝先生特别感兴趣的是，美国证券交易委员会在完成现有上市公司(狮门母公司)和太平洋投资管理公司(SEAC)之间的业务合并方面的财务和备案要求非常复杂。

狮门母公司和SEAC继续就潜在交易的更多技术要素进行谈判。2023年8月11日，狮门母公司与其美国法律顾问Wachtell，Lipton，Rosen，&Katz LLP(瓦赫泰尔“)，以及SEAC管理层及其美国法律顾问White&Case，以审查潜在交易的法律要素。在讨论的众多问题中，法律团队涵盖了美国证券交易委员会的申报要求和时间表、狮门母公司资本结构的保留，以及对狮门母公司和东南融通股东的税务影响。在这次通话之后，双方管理层和他们的顾问安排了多次通话，以继续讨论。

2023年8月11日晚些时候，贝克先生发出了修改后的非约束性发给费尔特海默先生的SEAC和StudioCo之间的业务合并的条款说明书，其中还将包括狮门母公司从孩之宝收购eOne。主要条款包括：StudioCo的相同范围预付款与2023年7月条款说明书中的估值相同(即，工作室业务的钱前企业价值在42亿美元至49亿美元之间，这是基于将12.0x至14.0x的倍数应用于2024财年经调整的工作室业务的OIBDA为3.5亿美元(劳工罢工之前))，以及即将进行的eOne交易的拟议估值4亿美元。建议的范围是由于SEAC对工作室业务的基本表现和独特性的了解、其对娱乐和媒体行业可比公司的分析，以及对狮门母公司证券交易及其作为纯播放内容公司的运营(在收购Starz之前)的分析。条款说明书还规定了至少1.5亿美元的管材和至少1.5亿美元的总收益，以解决资本和交易确定性、SEAC保荐人没收一定数量的SEAC方正股份以解决狮门母公司在合并后公司中维护的一定所有权权益(如下所述)，以及根据交易完成后实现某些交易价格障碍的部分SEAC方正股份的溢价、交易结束后的条件、交易结束后的资本结构和独家谈判期。

在接下来的几周里，出现了一些技术和商业问题，包括如何解决这样一个事实，即狮门母公司告知SEAC，在不确定狮门母公司对合并后公司的形式所有权将保持在一定百分比以上的情况下，它不会考虑与SEAC进行业务合并，以保持狮门母公司有可能在交易完成后以节税的方式剥离其在Pubco普通股的权益的能力，并提供缓冲，以便在交易结束时或之后可能额外发行Pubco普通股。SEAC

 

135

目录表

与White&Case合作提出了一个对价结构，通过该结构不可赎回SEAC股东将获得股票和现金的混合，如果在交易结束时没有赎回SEAC公众股票，将会稀释狮门母公司在合并后公司中的所有权，超过预期的门槛百分比。这一结构旨在允许非赎回SEAC股东在合并后的公司中保留尽可能多的股权，考虑到狮门母公司上述形式上的所有权要求，以及考虑到可能的赎回，它需要通过管道解决资本和交易确定性问题。在这方面，SEAC保荐人认识到SEAC保荐人将需要放弃额外的SEAC方正股票和SEAC私募配售认股权证(如下文条款说明书谈判所述)，以使交易对狮门母公司可行并对SEAC股东具有吸引力。

在2023年8月期间，SEAC管理层还与狮门母公司的财务顾问摩根士丹利有限公司的代表举行了几次电话会议。摩根士丹利“)和PJT Partners讨论这笔交易。具体地说，贝克先生就狮门母公司潜在交易的好处向每个人做了类似的介绍。会议还讨论了交易机制和计算摊薄的方法等问题。狮门母公司应向PJT合作伙伴支付的与业务合并相关的费用总额预计约为250万美元。

2023年8月18日，贝克先生与菲尔特海默先生等狮门母公司管理层高层召开视频会议。贝克先生向费尔特海默先生介绍了潜在交易的优点，并回答了几个问题。费尔泰默先生转述说，他将在未来几周内与狮门母公司董事会讨论这笔潜在的交易。

在2023年8月28日的一周内，狮门母公司管理层建议贝克先生，狮门母公司董事会已决定成立一个特别委员会(狮门家长特别委员会“)评估这笔潜在的交易，斯隆先生将继续回避狮门母公司董事会对与SEAC的潜在业务合并的任何审议。SEAC管理层还被告知，狮门母公司特别委员会将就这笔交易进行进一步讨论，他们有望直接听取狮门公司母公司特别委员会的意见。

2023年9月7日，SEAC董事会召开会议，贝克先生向SEAC董事会通报了与潜在业务合并目标的讨论情况，包括与狮门母公司在StudioCo方面的进展。斯隆先生随后讨论了他在狮门母公司董事会任职的事实，并回避了狮门母公司董事会对与SEAC潜在的业务合并的任何审议，并将回避参与任何有关交易的SEAC董事会审议，之后斯隆先生被免除会议。此后，贝克先生向SEAC董事会其他成员通报了拟议的交易具体条款，随后就某些条款和可能的交易时机进行了讨论。SEAC管理层还向SEAC董事会通报了狮门母公司对其形式所有权百分比的公司门槛，这将需要在最大化SEAC股东在合并后公司中的股权地位之间取得平衡。会议结束后，Paul Buccieri立即联系了Baker先生，并通知他，在与律师交谈后，他决定回避SEAC董事会关于潜在StudioCo交易的讨论，因为他作为A+E Networks的总裁存在潜在的商业冲突。

2023年9月27日，狮门母公司特别委员会回应了SEAC于2023年8月11日提出的条款说明书提案，解决了几个关键业务要点，包括将最低毛收入提高到3.5亿美元，并传达这也将是交易的最大毛收入，提议没收更多SEAC方正股票，要求SEAC保荐人以零对价没收其所有SEAC私募配售认股权证，并要求SEAC公募认股权证在成交时交换0.50美元现金。后两点是由狮门母公司添加的，以删除

 

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目录表

SEAC认股权证在成交后对其所有权产生的摊薄影响。此外，这份条款说明书草案继续规定至少1.5亿美元的管道承诺，以鉴于最近DeSPAC交易的赎回率较高的趋势，为狮门母公司提供足够的资本确定性。这些必需的交易参数最终是决定向非赎回SEAC公共股东提供潜在股票和现金对价的关键驱动因素。

2023年10月1日，SEAC与狮门母公司特别委员会成员举行了一次虚拟会议，讨论这笔交易。贝克先生代表SEAC。狮门母公司特别委员会和贝克先生都同意让斯隆先生参加这次虚拟会议，因为双方都在征求斯隆先生对这笔交易的看法，特别是在当时的市场条件下，SEAC获得管道承诺和最低收益的能力。这笔潜在交易的条款并未在本次会议期间进行谈判。在讨论结束时，双方同意继续讨论可能的交易条款。

大约在这个时候，SEAC管理层与花旗全球市场公司(Citigroup Global Markets Inc.)花旗“)担任SEAC与潜在交易有关的财务顾问。花旗之前是SEAC IPO的承销商，如下所述，后来被SEAC聘请担任管道的配售代理。有关花旗因在业务合并中扮演的角色而须支付的费用详情，请参阅标题为“企业合并-与企业合并和相关交易相关的某些活动。”

在接下来的几周里，SEAC管理层和狮门母公司特别委员会进行了谈判。的几个草稿非约束性除了贝克先生与狮门母公司特别委员会主席Mike·弗莱斯的直接讨论外，双方还交换了条款说明书。讨论的术语包括：

 

  •  

向狮门母公司支付的Pubco股票收购价将按预期的每股收盘赎回价格估值；

 

  •  

鉴于当时SPAC管道的市场状况，为了补偿潜在管道投资者的前期资本承诺，这将是坚定的，并在关闭前几个月面临市场风险，而没有能力像SEAC公众股东那样在关闭时赎回，(I)管道中出售的Pubco股票将以每股预期收盘赎回价格折让10%的价格定价，以及(Ii)管道投资者将被保证获得其认购股份的全部金额；

 

  •  

狮门母公司要求SEAC保荐人在收盘时丧失100%的SEAC私募认股权证和近90%的SEAC创始人股票，只有在Pubco的股价大幅上涨后，才有可能通过Pubco保荐人期权重新获得相对较少的股份。鉴于SEAC保荐人没收SEAC私募认股权证和SEAC方正股份的重大意义，双方同意，SEAC保荐人将保留的SEAC方正股份数量将不会受到进一步调整；以及

 

  •  

未赎回的SEAC公共股东将有权获得剩余的Pubco股票，最大数量将保持狮门母公司所需的所有权百分比，如果赎回后仍有更多SEAC公共股票，SEAC公共股东将获得现金和股票的混合。

2023年11月2日，SEAC召开了SEAC董事会特别会议，向SEAC董事会通报了交易的最新情况，并讨论了草案非约束性详细的条款说明书。SEAC董事会获悉，布切里先生回避了关于潜在交易的讨论，斯隆和布切里先生在开始就交易条款进行任何审议之前离开了会议。在会议期间，鉴于斯隆先生是狮门娱乐母公司董事的母公司，SEAC董事会成立了SEAC董事会委员会，负责处理这笔交易(“SEAC交易委员会)，由两名独立董事组成：Isaac Lee，他在电影和电视方面拥有丰富的行业知识，以及Amy Gershkoff-Bolles，他在数据和分析方面拥有丰富的经验，并作为C套房执行董事。除其他事项外，SEAC交易委员会被授权审查潜在交易的条款，审查并进行尽职调查，与SEAC管理层和SEAC的顾问就交易进行单独讨论，并保留一名独立财务顾问和任何其他被认为是顾问的人

 

137

目录表

必要。会议决定，需要得到SEAC交易委员会的批准，才能使SEAC全体董事会对交易进行表决和批准。

贝克先生向SEAC董事会通报了与狮门母公司的具体谈判情况，包括预付款根据狮门母公司对2024财年工作室业务(在劳工罢工影响之前)调整后的OIBDA为3.5亿美元的预测，企业估值将为46亿美元，市盈率为12.0倍，外加即将进行的eOne收购4亿美元，预计收购将在业务合并结束前完成。最终，由于几个原因，双方同意工作室业务的12.0倍倍数，包括工作室业务的隐含价值和当时其他公开可比公司的当前交易倍数。为了进一步适应狮门母公司对其形式所有权百分比的门槛，贝克先生向SEAC董事会建议，SEAC赞助商已同意放弃1,454万股SEAC方正股票，并预先保留180万股SEAC方正股票，并有可能根据收盘后达到某些交易价格水平额外保留220万股SEAC方正股票。此外，贝克先生表示，狮门母公司正在寻求在交易结束时将所有SEAC公开认股权证换成0.50美元的现金，并以零对价没收所有SEAC保荐人的SEAC私募认股权证。贝克先生还向SEAC董事会通报了推进讨论的时间表和下一步步骤。董事会表示支持继续进行。

2023年11月6日，狮门母公司向SEAC管理层及其顾问提供了访问虚拟数据室的权限(VDR“)。此后不久，SEAC指示White&Case开始对VDR进行审查，并组建了工作组对VDR中的材料进行评估。在2023年11月和12月期间，双方交换了尽职调查信息并进行了讨论，包括与狮门母公司管理层成员进行了尽职调查电话会议。

2023年11月9日，SEAC召开了第一次SEAC交易委员会会议。会议期间，贝克先生向委员会通报了正在进行的尽职调查的最新情况，以及正在与潜在管道投资者进行的讨论的情况。委员会随后讨论了是否需要聘请一名财务顾问就这笔交易提供公平意见。在这次会议之后，确定了三个可能的公平意见提供者，并与他们每个人进行了讨论。

2023年11月10日，狮门母公司和SEAC执行了一项非约束性关于2023年11月2日SEAC董事会会议上描述的条款的条款说明书，包括最终商定的工作室业务的前期企业估值46亿美元，该金额用于在业务合并协议中设定交易对价。签署的条款清单包含一项具有约束力的排他性承诺，直至2023年12月25日，在某些情况下可以延期。

在接下来的几周里，狮门母公司继续向SEAC提供尽职调查材料，包括狮门母公司对演播室业务截至2024年3月31日和2025年3月31日的财政年度的非公开、内部、未经审计的财务预测(见题为-未经审计的预期财务信息“)。SEAC和狮门母公司的管理层多次亲自在狮门母公司的圣莫尼卡总部召开会议。SEAC在花旗的协助下，进行了广泛的商业和财务尽职调查，以期对Studio Business的历史财务业绩和增长、其业务的关键驱动因素以及其在市场上的战略价值产生看法。在分析过程中，SEAC重点关注了狮门母公司作为唯一一家不会与线性资产或流媒体平台互联的规模纯播放内容公司的独特价值。狮门母公司得到摩根士丹利代表的协助，摩根士丹利是狮门母公司的财务顾问。

在努力工作的同时，SEAC管理层与狮门母公司在几个面对面以及虚拟会议，以创建各方将在管道招揽中使用的营销材料。

在管道营销过程之前，SEAC正式聘请摩根士丹利和花旗担任一地两检探员们。经东协和狮门母公司共同认定，摩根士丹利和母公司的结合

 

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花旗以其身份行事一地两检考虑到他们对StudioCo的熟悉程度和他们的总体市场地位，代理商到SEAC将是最有效的。有关花旗和摩根士丹利因在业务合并中扮演的角色而须支付的费用详情，请参阅标题为“企业合并-与企业合并和相关交易相关的某些活动。”

2023年11月9日，摩根士丹利、花旗和他们的律师代表批准了某些不披露以及启动管道营销流程所需的跨墙程序。SEAC和狮门母公司的管理层随后开始面对面以及与一群精选的潜在管道投资者的虚拟会议，目标是通过承诺的管道筹集1.5亿美元。潜在投资者受到了花旗和摩根士丹利代表的阻挠，他们各自扮演着管道的角色一地两检SEAC的代理。

在管道营销过程的同时，鉴于狮门母公司要求在交易结束时将SEAC公共认股权证换成0.5美元的现金，花旗和摩根士丹利的代表还促成了一些现有的SEAC公共认股权证持有人讨论与狮门母公司签订投资者支持协议，根据协议，这些持有人将同意狮门母公司投票支持这种SEAC公共权证交换。在2023年12月22日公开宣布业务合并时，持有44.19%未偿还SEAC公共认股权证的现有SEAC公共认股权证持有人已与StudioCo签订了保修支持协议。

2023年11月16日，SEAC交易委员会召开会议，奥康纳先生介绍了尽职调查、法律工作流程和管道流程的最新情况。花旗的一名代表参加了会议，就资本市场对潜在交易的考虑发表了看法，并回答了委员会成员的问题。

2023年11月20日，SEAC管理层与SEAC交易委员会成员一起参加了与狮门母公司管理层的尽职调查会议。

2023年11月22日，White&Case向Wachtell提供了管道认购协议初稿，反映了在成交时向管道投资者非公开发行Pubco普通股以及其他基本符合市场惯例的惯例条款。在接下来的几周里，双方及其各自的美国、加拿大和开曼群岛律师以及管道配售代理的律师与潜在的管道投资者就认购协议进行了谈判，并交换了多份草稿。谈判主要集中在将在管道中发行的Pubco普通股的登记权以及认购协议中包括的陈述、担保和成交条件。

2023年11月25日，Wachtell向White P&Case提供了一份企业合并协议初稿，其中包含的主要交易条款与非约束性条款说明书。在接下来的几周里，双方及其各自的美国、加拿大和开曼群岛律师就企业合并协议和附属文件进行了谈判，并交换了多份草稿。

2023年11月29日，SEAC交易委员会举行了另一次会议，期间奥康纳先生向委员会通报了各种工作流程的最新情况，并回答了委员会的问题。该委员会还决定聘请Kroll，LLC，通过其Duff‘s&菲尔普斯意见业务(“Duff’s&菲尔普斯Options Practice”)开展业务。达夫宝洁和菲尔普斯)，以提供公平的意见(公平意见)由于他们广泛的行业知识，以及他们在SPAC业务组合方面的行业领先地位。有关向达夫和菲尔普斯支付与提交公平意见有关的费用的详细情况，请参阅标题为“SEAC财务顾问的意见—费用及开支.”

整个11月下半月到12月，SEAC和狮门母公司举行了面对面以及与潜在管道投资者的虚拟会议。同时，Davis Polk&Wardwell，LLP，作为花旗和摩根士丹利的法律顾问，与他们在一地两检与狮门母公司管理层和SEAC管理层及其各自的审计师进行了尽职调查电话会议。SEAC曾经是

 

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成功地获得了管道承诺，超过了非约束性条款说明书。最终，双方同意将管道扩大到1.75亿美元，以使某些被认为对整体交易的成功至关重要的大型机构股东能够参与管道。PIPE承诺最终是根据SEAC、狮门母公司和PIPE投资者谈判达成的PIPE认购协议的形式，并根据适用情况征求各自法律顾问的意见。

2023年12月8日，SEAC管理层进一步协调面对面在狮门母公司总部与母公司高级管理人员举行勤勉会议。Gershkoff-Bolles女士和Lee先生亲自出席了会议，Kroll和Citi的代表也参加了虚拟会议。会议的重点是StudioCo的历史财务业绩，将电影和电视部门的历史业绩与财务预测同步，并理解和建模历史图书馆和运营现金流形式上债务和其他尽职调查主题。

2023年12月14日，SEAC交易委员会与奥康纳先生举行会议，讨论交易工作流程的进展情况。此外，White&Case参加了会议，并领导与委员会就最新的企业合并协议草案进行了讨论，该草案已在会议前提供给委员会成员。SEAC交易委员会的另一次会议于2023年12月18日举行，期间贝克和奥康纳领导了与委员会就敲定业务合并协议和附属文件以及PIPE过程的进展情况的讨论。

2023年12月20日，SEAC交易委员会通过视频会议召开了一次特别会议，讨论交易、管道承诺和最终协议的条款，其他SEAC董事会成员作为受邀者出席。介绍材料和最后协定的拟议草案已在会议前提供给SEAC理事会成员。首先是White&Case，以及开曼群岛SEAC，Maples&Calder(Cayman)LLP的法律顾问(“枫树“)，向SEAC董事会成员提供了他们受托责任的概述以及关键交易文件和法律尽职调查的详细概述。然后，贝克先生讨论了业务合并的理由，以及交易的总体最新情况。花旗以财务顾问的身份介绍了与业务合并有关的某些资本市场和财务考虑因素。作为公平意见提供者的达夫·标准和菲尔普斯也提出了估值指标，这些指标将成为其公平意见的基础。在这些陈述和随后的讨论之后，SEAC管理层和不是SEAC交易委员会成员的SEAC董事会成员被免除电话会议，以便SEAC交易委员会可以继续讨论。

2023年12月21日，SEAC交易委员会通过视频会议召开特别会议，对业务合并进行投票。White S&Case和Maples的代表再次概述了受托责任，并更新了交易文件。达夫和菲尔普斯的一名代表加入了这一呼吁，正式发表了公平的意见，并回答了前一天陈述后的任何问题。其后，SEAC交易委员会一致投票批准业务合并，包括业务合并协议(及拟进行的交易)、PIPE认购协议、SEAC认股权证协议修正案及其他符合SEAC股东最佳利益的附属文件。然后召开了SEAC董事会的特别会议，并将SEAC交易委员会的决定通知了SEAC董事会。经过讨论，SEAC董事会的所有成员(斯隆和布切里先生除外，他们在这件事上被回避投票)投票赞成批准这项业务合并。在批准交易时，SEAC董事会还确定，拟议业务合并的总公平市场价值至少为信托账户所持资产的80%(减去任何递延承销佣金和信托账户所赚取利息的应付税款)。

从2023年12月21日晚至2023年12月22日上午，双方及其各自的律师和顾问参加了各种电话和视频会议，交换了敲定业务合并协议和包括认购协议在内的相关附属文件的草案。

 

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2023年12月22日上午，双方签订了业务合并协议，StudioCo和SEAC与管道投资者签订了管道认购协议。同日，但在签署了业务合并协议和相关文件后，狮门母公司和SEAC分别发布了一份新闻稿，宣布了业务合并和SEAC提交了最新的报告表格8-K与美国证券交易委员会有关的企业合并。

SEAC交易委员会和SEAC董事会批准企业合并的理由

2023年12月21日，SEAC交易委员会和SEAC董事会(各自回避考虑和批准业务合并的斯隆先生和Buccieri先生除外)一致(I)批准了业务合并协议和相关交易协议以及由此拟进行的交易，(Ii)确定业务合并符合SEAC和SEAC股东的最佳利益。SEAC董事会亦建议(I)SEAC股东批准及通过业务合并协议及相关交易协议及拟进行的交易及将于SEAC股东大会上提交的其他股东建议；及(Ii)SEAC公共认股权证持有人批准及通过将于SEAC公共认股权证持有人大会上提交的SEAC认股权证协议修订及其他认股权证建议。

在评估业务合并时，在做出这些决定和建议之前，SEAC交易委员会和SEAC董事会审查了SEAC及其顾问对StudioCo进行的尽职调查结果，其中包括：

 

  •

对媒体行业的研究，特别关注有关内容提供商的行业趋势和商业和财务信息，如StudioCo、传统内容发行商(即有线和线性频道运营商)和直接面向消费者流媒体平台(如Netflix)。这项研究包括广告、人口统计、观众集中度、专有内容和第三方内容许可以及该行业其他变化趋势的数据；

 

  •

广泛的会议(虚拟和（面对面）以及与狮门母公司的管理团队就StudioCo的运营、主要客户、主要特许经营权和知识产权、财务前景和预测、电影和电视流水线以及当前和未来的收购(包括eOne)以及其他常规尽职调查事项进行电话会议；

 

  •

咨询SEAC的财务顾问花旗，以审查和评估StudioCo的资本市场前景；

 

  •

对StudioCo的重要业务合同进行法律和商业审查，以及某些其他法律和商业尽职调查；

 

  •

对StudioCo的专利、商标和知识产权进行法律审查；以及

 

  •

财务和会计尽职调查。

SEAC交易委员会和SEAC董事会在各自对业务合并的评估中考虑了各种因素。鉴于这些因素的复杂性，SEAC交易委员会和SEAC理事会都不认为对其在作出决定时所考虑的具体因素进行量化或以其他方式赋予其相对权重是可行的，也没有尝试这样做。SEAC交易委员会或SEAC董事会的个别成员在评估业务合并时可能会对不同的因素给予不同的权重。

SEAC交易委员会获悉，SEAC主席哈里·E·斯隆也是狮门母公司的董事会成员，而SEAC的董事成员保罗·布切里是总裁和A+E Networks的董事长，A+E Networks也是一家从事媒体和娱乐行业的公司。SEAC交易委员会采取了几个步骤来缓解这些潜在的冲突，包括聘请达夫·菲尔普斯提供截至其日期的意见，并基于并遵守所作的假设，

 

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关于SEAC股东(不包括被排除的股东)在企业合并中收取的对价的公平性，遵循程序、考虑的事项以及该意见中所载的限制和资格。请参阅“-SEAC财务顾问的意见“以获取更多信息。

在SEAC首次公开募股的招股说明书(“SEAC IPO招股说明书“)，SEAC确定了以下一般标准和准则，它认为这些一般标准和准则对评估潜在的目标企业很重要，尽管SEAC表示，它可能会与不符合这些标准和准则的目标企业进行业务合并：

 

  •

可以从SEAC管理团队的关系和经验中受益的目标。SEAC确定预期的初始业务合并目标的努力将不限于特定的行业、部门或地理区域。虽然SEAC可能会在任何行业或部门寻求最初的业务合并机会，但SEAC打算利用其管理团队识别并合并可从其管理团队建立的全球关系和运营经验中受益的一项或多项业务的能力。

 

  •

高增长的产业和市场。SEAC将在经历并继续经历高增长的部门和行业寻找机会，以及在发达市场和新兴国际市场中增长更快的部分。SEAC的管理层在经营媒体业务和领导国际市场交易方面拥有丰富的经验。

 

  •

具有收入和/或收益增长潜力的业务。SEAC将寻求收购一项或多项业务，这些业务对收入和/或收益增长具有多种不同的潜在驱动因素。

 

  •

有潜力产生自由现金流的公司。SEAC将寻求收购一项或多项有潜力在现在或未来产生强劲而稳定的自由现金流的业务。

这些说明性标准并不是要详尽无遗的。SEAC在SEAC IPO招股说明书中表示，任何与特定初始业务合并的优点有关的评估将在相关程度上基于这些一般指导方针以及我们管理层可能认为相关的其他考虑、因素和标准。如果SEAC决定与不符合上述标准和准则的目标企业进行业务合并，SEAC表示，它将在与SEAC股东就其初始业务合并进行的沟通中披露目标企业不符合上述标准。

在考虑业务合并时，SEAC交易委员会和SEAC董事会得出结论，它符合上述所有标准。关于高增长产业和市场标准，SEAC交易委员会和SEAC董事会承认，随着线性网络经历割线和流媒体服务重新评估其商业模式，媒体业务普遍面临着重大的生态系统变化挑战。尽管面临这些宏观经济挑战，SEAC交易委员会和SEAC董事会最终得出结论，StudioCo以内容为中心的商业模式及其作为平台无关的纯播放内容工作室的角色提供了重要的增长机会和战略价值(如以下因素更全面地描述)。SEAC交易委员会和SEAC董事会审议了下列积极因素，尽管没有加权或按任何顺序排列：

平台无关、纯播放的Content Studio。StudioCo是一家与平台无关的纯播放内容工作室，定位于从不断变化的行业生态系统中受益。拥有优质知识产权(“IP)、强大的内容管道和广泛的内容库，StudioCo有能力授权内容，并以具有竞争力的费率在所有全球发行渠道(例如，剧院、电视、流媒体)分发内容，不受垂直整合的流媒体或线性平台的约束。这种规模和独立性的独特组合为StudioCo提供了相对于竞争对手的独特优势，因为它可以在快速变化的媒体环境中保持灵活性，并避免集中风险。

丰富的特许经营知识产权和图书版权组合。StudioCo拥有丰富的特许经营物业组合，包括《饥饿游戏》、约翰·威克、《暮光之城》，以及鬼魂, 主播它的电影和电视节目

 

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业务. 在其长达数十年的运营历史中，StudioCo证明了其建立特许经营和衍生IP的能力，这是其拥有20,000多部电影和电视作品的庞大且不断增长的资料库的基础。StudioCo的新内容制作不断刷新图书馆，每年有机增加400多部电影，代表着超过8.7亿美元的高利润率TTM(落后12个月)收入。鉴于StudioCo内部已建立的分销基础设施，SEAC交易委员会和SEAC董事会将其他图书馆资产视为StudioCo增值收购的有趣领域和无机增长的自然延伸。

独特而有价值的战略资产。StudioCo的定位是世界上最大的独立、纯播放内容平台之一，规模和规模都很大。StudioCo从不确定的分销模式中独立出来的独特组合，以及其广泛的知识产权组合，预计将从整个线性格局中的较大参与者那里为其赋予战略价值。除了这一战略优势外，StudioCo还保持着全球生产和发行能力，并持有最成功的人才管理公司之一的股份。出于这些原因，SEAC交易委员会和SEAC董事会认为，对于技术和媒体领域的各种参与者来说，StudioCo应该被视为有吸引力的收购目标。

显著的收入和收益增长潜力。剔除eOne的影响，StudioCo预计其调整后的OIBDA将从2024财年的3.2亿美元增加到2025财年的3.7亿美元，同比增长两位数。尽管受到美国编剧协会和美国演员工会的影响SAG-AFTRA在2024财年罢工时，StudioCo仍预计部门利润将比2023财年增长12%。基于其新内容的流水线和最近完成的对eOne的收购，SEAC交易委员会和SEAC董事会认为StudioCo有更多的杠杆来推动收入和收益的增长。

较强的自由现金流生成能力。StudioCo的业务只需最少的资本支出，并有潜力极大地扩大其自由现金流利润率。StudioCo将继续通过其制作贷款的方式管理其充足的营运资本与其制作义务的余额。对于这项业务合并，StudioCo的总体公司净债务将减少到2024财年调整后OIBDA的3.8倍左右(包括6000万美元运行率EOne形式上对业务合并的贡献)，并有随着时间的推移进一步减少的途径。

经验丰富、经验丰富的管理团队。狮门影业母公司的管理团队已被证明有能力在公开市场上运营和发展工作室资产，并将继续担任StudioCo的管理层。狮门母公司的首席执行官乔恩·费尔特海默自2000年以来一直担任这一职务，在他任职期间，狮门母公司从一个独立的工作室根基成长为拥有强大的影视制作和发行业务、领先的人才管理公司和优秀的影视库的全球媒体和娱乐领先者。其他关键管理层，包括副董事长迈克尔·伯恩斯、首席财务官吉米·巴格和首席运营官布莱恩·戈德史密斯，都在狮门母公司工作了十年或更长时间，并带来了丰富的行业经验。有关Pubco在关闭后的管理的更多信息，请参阅标题为“企业合并后对Pubco的管理.”

从SEAC中获益’S的人际关系和经历。SEAC的创始人和SEAC董事会的某些成员作为媒体和娱乐业的经营者拥有成功的职业生涯，对媒体生态系统的变化非常熟悉，这可能是StudioCo的战略优势。此外，SEAC与投资者的长期关系帮助筹集了资金，并将对顺利完成业务合并起到重要作用。

财务顾问的意见。达夫·安菲尔普斯向SEAC董事会提交了一份意见，得出结论认为，从财务角度来看，SEAC股东(不包括排除在外的股东)在业务合并中收到的对价对该等股东是公平的。

 

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烟斗。某些投资者，包括不相关的顶级机构投资者根据他们对管道的参与，总共向Pubco投资了1.75亿美元。

国家认股权证的交易价格。根据SEAC认股权证协议修订，在公共认股权证交易所向SEAC公共认股权证持有人支付的每份SEAC公共认股权证价格为0.50美元，较2023年12月21日，也就是业务合并公开宣布前的最后一个交易日在纳斯达克上的收盘价0.10美元溢价400%，也与根据权证协议修订就最近的其他DeSPAC交易支付的现金代价一致。

SEAC交易委员会和SEAC董事会还审议了以下负面因素(这些因素在《风险因素“本委托书/招股说明书的一节)，尽管没有加权或按任何重要顺序排列：

未实现的好处。业务合并的潜在利益或StudioCo的预期业绩可能无法完全实现或可能无法在预期时间框架内实现的风险，以及Pubco业务的运营结果可能与StudioCo准备并经SEAC交易委员会和SEAC董事会审查的预测大不相同。

国家经贸委的清算。未完成业务合并对SEAC的风险和成本，包括从其他业务合并机会转移管理重点和资源的风险，这可能导致SEAC无法在SEAC条款规定的所需时间内完成初始业务合并，并迫使SEAC清算和SEAC认股权证到期一文不值。

股东投票。SEAC股东可能无法批准企业合并的风险。

成交条件。完成业务合并的条件是满足某些不在双方控制范围内的成交条件。

诉讼。诉讼挑战企业合并的可能性，或给予永久禁令救济的不利判决可能无限期地禁止企业合并的完成。

费用及开支。与完成业务合并相关的费用和支出。

SEAC公共股东将拥有Pubco的少数股权。目前的SEAC股东将因发行Pubco普通股作为业务合并的对价而立即稀释，因此，该等SEAC股东将在交易结束后共同拥有Pubco的少数股权。拥有少数股权可能会减少目前SEAC股东对Pubco管理层的影响。

其他风险。与业务合并、SEAC的业务和StudioCo的业务相关的各种其他风险风险因素“本委托书/招股说明书部分。

SEAC董事会和SEAC交易委员会还认为，尽管未赎回的SEAC公众股东将只获得与交易相关的Pubco普通股形式的部分对价，但这是必要的，因为在不确定交易不会导致狮门母公司的形式所有权降至特定百分比以下的情况下，狮门母公司不能考虑与SEAC进行业务合并，以保持狮门母公司有可能在交易结束后进行其Pubco普通股的免税剥离的能力，并提供缓冲，以允许在交易结束时或之后潜在的额外发行Pubco普通股。以及狮门母公司要求通过筹集承诺管道来提高交易确定性，特别是在最近SPAC业务合并交易中赎回水平较高的情况下。

 

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除了考虑上述因素外，SEAC董事会和SEAC交易委员会还承认并认为SEAC发起人、其关联公司和SEAC的一些高级管理人员和董事可能在企业合并中拥有除了SEAC股东的利益之外的、可能与导致潜在利益冲突的SEAC股东的利益不同的利益，包括本节其他部分和标题为企业合并--企业合并中某些人的利益”.

SEAC交易委员会和SEAC董事会在企业合并谈判期间以及在评估和一致批准企业合并协议和其中预期的交易时，审查和考虑了上述利益。

SEAC交易委员会和SEAC董事会的结论是，他们预期SEAC和SEAC股东因业务合并而获得的潜在利益超过了与业务合并相关的潜在负面因素。因此，SEAC交易委员会和SEAC董事会一致认为，业务合并协议和业务合并对SEAC和SEAC股东是明智、公平和最符合其利益的。

80%的测试满意度

根据证监会章程及纳斯达克上市规定，在初始业务合并中收购的业务或资产的公平市值须至少相等于签署初始业务合并最终协议时信托账户内资金余额的80%(不包括递延承销折扣和佣金以及信托账户所赚取收入的应付税款)。关于对业务合并的评估和批准，SEAC董事会确定StudioCo的公平市值至少占信托账户中SEAC净资产的80%。

未经审计的预期财务信息

LG Studios预计财务信息

当然，由于基本假设和估计的不确定性等原因，狮门母公司不会就其收入、收益、财务状况或其他结果制定或公开对其未来财务业绩的长期预测或内部预测，尽管狮门母公司过去曾向投资者提供多年财务指导，涵盖调整后OIBDA(定义如下)等领域，并可能不时更新。关于业务合并，狮门母公司准备并提供了SEAC董事会、SEAC交易委员会和SEAC交易委员会的财务顾问达夫·菲尔普斯，其财务分析在下文题为“-SEAC财务顾问的意见--财务分析摘要，“某些非公开的、内部的、未经审计的对工作室业务在截至2024年3月31日和2025年3月31日的财政年度的未来财务业绩的财务预测(演播室业务预测”).

狮门母公司和LG Studios在下文中包含了这些预测的摘要，目的是让股东和投资者能够获得与业务合并相关的某些非公开信息，这些信息可能不适合用于其他目的。如果您是SEAC股东或SEAC公共权证持有人，此类信息不会影响您投票支持提案的决定。

Studio Business Products的编制不是为了公开披露，也不是为了遵守美国注册会计师协会为编制和展示财务预测或美国公认会计原则而制定的已公布的准则。公认会计原则“)。工作室业务预测包括调整后的OIBDA和工作室业务

 

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目录表

分部利润，这是非GAAP财务指标。狮门母公司将这些指标纳入财务预测，是因为他们认为这些指标可能有助于在前瞻性的基础上评估工作室业务的潜在经营业绩。这些非GAAP衡量标准不应与符合GAAP规定的财务信息分开考虑，也不应作为其替代，财务预测中使用的非GAAP财务衡量标准可能无法与其他公司或个人使用的类似名称的金额相比较。美国证券交易委员会规则要求对非公认会计准则计量与公认会计准则计量进行对账，但如果披露包括在本委托书/招股说明书等文件中，则不适用于就拟议的企业合并交易(如企业合并)向董事会或财务顾问提供的非公认会计准则计量。因此，没有提供这种对账。狮门母公司管理层认为，该等财务预测乃按合理基准编制，反映该等管理层于编制该等财务预测时现有的估计及判断。

本委托书/招股说明书的读者不应过分依赖预期财务信息，该信息不是事实，不应被视为对未来结果的必然指示。本部分委托书/招股说明书中包含的预期财务信息由狮门母公司管理层编制，并由其负责。无论是狮门母公司的独立注册会计师事务所安永有限责任公司，还是SEAC的独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown，或任何其他独立会计师，都没有就随附的预期财务信息汇编、审查、审查或执行任何程序，因此，他们没有对该等信息或其可实现性表示任何意见或任何其他形式的保证，也不对该预期财务信息承担任何责任，也不与其有任何关联。本委托书/招股说明书中包含的安永律师事务所和WithumSmith+Brown的报告涉及历史财务报表。这些报告不包括未经审计的预期财务信息，也不应为此而阅读。此外，未经审计的预期财务信息没有考虑自编制之日起发生的任何情况或事件。

虽然这些内部财务预测具有具体的数字，但它们是基于许多变量和假设的，这些变量和假设本身就是主观和不确定的，超出了狮门母公司管理层的控制。这些内部财务预测取决于狮门影业母公司和/或制片厂业务可能无法成功实现的许多因素，包括但不限于，每家公司发行的电影和电视节目的时机和商业成功。特别是，在任何时期，一部或多部电影的票房表现不佳，可能会导致狮门影业母公司和制片厂在该时期(可能还有后续时期)的收入和收益低于预期，在某些情况下会在很大程度上低于预期。因此，狮门影业母公司和工作室业务的运营结果可能会在不同时期之间波动很大，任何一个时期的结果可能不能代表未来任何时期的结果。其他可能影响实际结果并导致这些内部财务预测无法实现的重要因素包括，但不限于，与狮门影业母公司和制片厂业务有关的风险和不确定因素(包括各自在适用时期内实现战略目标、目标和指标的能力)、行业业绩、一般业务和经济状况以及新业务举措的业绩和标题部分所述的其他因素关于前瞻性陈述的警告性声明“和”风险因素，“从第74页开始。这些内部财务预测还反映了编制时关于某些可能发生变化的业务决策的许多变数、预期和假设。因此，实际结果可能与这些内部财务预测中包含的结果大不相同。因此，不能保证以下概述的预期成果将会实现。

SEAC股东和SEAC公共认股权证持有人应查阅狮门母公司和SEAC的最新美国证券交易委员会备案文件，以分别说明SEAC和工作室业务的已报告和预期的运营结果、财务状况和资本资源，以及本委托书/招股说明书中题为“管理层对公司财务状况及业绩的探讨与分析

 

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SEAC的运作“和”狮门娱乐公司制片厂业务财务状况及经营成果的管理层研讨.”

在本委托书/招股说明书中包含这些内部财务预测的摘要，不应被视为表明SEAC、狮门母公司、LG Studios或其各自的高级管理人员、董事、附属公司、顾问或其他代表认为这些内部财务预测必然是对未来实际事件的预测，这些内部财务预测不应被如此依赖，也不应被视为适合于其他目的。SEAC、狮门母公司、LG工作室或其各自的管理人员、董事、附属公司、顾问或其他代表均不能向您保证实际结果不会与这些内部财务预测有实质性差异。除适用证券法要求的范围外，SEAC、狮门母公司和LG Studios没有义务更新或以其他方式修订或调整这些内部财务预测，以反映这些内部财务预测产生之日后存在的情况或未来事件的发生，即使这些预测所依据的任何或所有假设被证明是错误的。由于这些预测涵盖多年，这些信息的性质就其性质而言，每一年都变得不那么具有预测性。

狮门影业母公司和LG影业都没有，也没有在业务合并协议或其他方面向SEAC或任何证券持有人做出任何陈述，SEAC也没有就这些内部财务预测或关于狮门母公司或工作室业务的最终表现与这些内部财务预测中包含的信息进行比较，或者关于预期结果将会实现的陈述。

工作室业务预测基于许多变量和假设，包括关于一般业务、经济、市场和财务状况的假设以及各种其他因素，所有这些都很难预测，本质上是主观的，其中许多超出了狮门母公司或工作室业务的控制范围。特别是，对分部收入和调整后的OIBDA的工作室业务预测是基于关于电影标题发行、电视节目交付和目录属性许可的假设，这些假设中的任何一个或所有都可能受到前述的影响。实际结果和预测结果之间会有差异，实际结果可能与工作室业务预测中包含的结果大不相同。

下表是狮门母公司管理层编制的工作室业务预测摘要，所有数字都四舍五入到最接近的百万。

 

     截至3月31日止的一年，  
     2024E      2025E  

演播室业务部门利润(1)

    $ 445      $ 500  

企业管理费用

    $ 125      $ 130  

独立工作室业务调整后的OIBDA(2)(3)

    $ 320      $ 370  

EOne调整后的OIBDA(运行率)(4)

    $ 60      $ 60  

说明性组合工作室调整后的OIBDA(5)

    $ 380      $ 430  

 

  (1)

狮门母公司将电影和电视制作部门的利润总和计入“制片厂业务”部门利润。演播室业务部门利润在狮门公司母公司合并财务报表中包含的部门信息和对账之外列报时，被视为非公认会计原则的财务衡量标准，应被视为根据美国公认会计原则编制的财务业绩衡量标准的补充，而非替代或优于这些衡量标准。狮门母公司认为，演播室业务部门利润的列报对投资者来说是相关和有用的，因为它允许投资者以类似于狮门母公司管理层使用的主要方法来查看整个部门业绩，并使他们能够在扣除非经营性项目之前了解狮门母公司业务的基本表现。

 

147

目录表
  (2)

调整后的OIBDA被定义为扣除调整后的折旧和摊销前的营业收入(亏损)，根据调整后的股份补偿、购买会计和相关调整、重组和其他成本、与新冠肺炎全球疫情相关的某些费用(利益)、由于管理层变动和/或战略变化而产生的某些节目和内容费用、以及不寻常的收益或损失(如商誉和无形资产减值以及与俄罗斯入侵乌克兰有关的费用)进行调整。调整后的OIBDA，被认为是非公认会计原则财务指标应被视为是对按照美国公认会计原则编制的财务业绩指标的补充，而不是替代或优于这些指标。狮门母公司使用调整后的OIBDA来评估其业务的经营业绩。狮门母公司认为，这一措施为投资者提供了有关其在非营业项目之前的运营结果的有用信息。调整后的OIBDA被认为是衡量狮门母公司业绩的重要指标，因为这一指标剔除了管理层认为不一定反映狮门母公司业务基本业绩的金额，这些金额很少发生，在某些情况下是非现金支出。

  (3)

反映了劳工罢工对狮门母公司先前估计的调整后OIBDA的3.5亿美元的估计影响。

  (4)

说明性初始12个月年度运行率协同效应和整合后调整后的OIBDA预计在eOne收购完成后的第一年完成后(即到2025年财政年度结束)。这一数额不代表对截至2024年3月31日或2025年3月31日的财年的预测或指导。这一数额不包括购买会计应用于电影成本和与eOne收购相关的摊销的任何影响。

  (5)

表示使用上文脚注4中讨论的说明性调整后OIBDA的说明性合并调整后OIBDA。这一数额不代表截至2024年3月31日或2025年3月31日的财政年度的实际预测或指导，不包括将购买会计应用于电影成本和与eOne收购相关的摊销的影响。

下表列出了截至2024年3月31日的财年预测的Studio Business总营收，不包括与eOne收购相关的任何影响：

 

     截至2024年3月31日的年度  

演播室业务部门收入(1)

    $ 2,900  

 

  (1)

狮门影业的母公司将电影和电视制作部门的收入总和列为“制片厂业务”部门的收入。

SEAC财务顾问的意见

2023年12月7日，SEAC聘请了Kroll，LLC，通过其Duff&菲尔普斯意见业务运营。达夫宝洁和菲尔普斯“)，担任SEAC交易委员会的独立财务顾问，特别是就业务合并向SEAC董事会提供公平意见。2023年12月21日，达夫-菲尔普斯发表了日期为2023年12月21日的意见(公平意见“)，向SEAC董事会(仅以SEAC董事会成员的身份)表明，截至公平意见发表之日，根据所作的假设、遵循的程序、考虑的事项、进行的审查的局限性和公平意见中所载的资格，SEAC股东(不包括(A)SEAC发起人及其关联公司和(B)管道投资者和达成折扣价的投资者)将在企业合并中收到的对价不可赎回协议(在公平意见发表之日以SEAC股东的身份除外)及其各自的关联公司((A)和(B)条中提及的SEAC股东，仅为公平意见的目的，集体地和单独地)排除在外的股东“)，从财务角度来看，对这些股东是公平的。

在选择达夫-菲尔普斯时，SEAC交易委员会除了考虑其他因素外，还考虑了达夫-菲尔普斯在向董事会提供公平意见方面的全球领先地位。达夫和菲尔普斯经常

 

148

目录表

从事对企业及其证券的估值，并就各种交易提供公平意见。

达夫和菲尔普斯的公平意见委员会批准了公平意见。公平意见是为SEAC董事会提供信息，并向其提供与业务合并有关的信息和协助。

本公平意见摘要参考本委托书/招股说明书所附的公平意见全文，以保留其全文。附件K并以引用的方式并入本文。鼓励SEAC股东仔细阅读完整的公平意见，讨论达夫-菲尔普斯就公平意见所进行的审查的程序、假设、考虑的事项、限制以及公平意见中包含的其他限制。

关于公平的意见，达夫和菲尔普斯在这种情况下进行了它认为必要和适当的审查、分析和调查。达夫-菲尔普斯还考虑了其对总体经济、市场和金融状况的评估，以及总体上在证券和商业估值方面的经验，特别是关于类似交易的经验。达夫和菲尔普斯就其公平性意见的准备工作进行的程序、调查和财务分析包括但不限于以下项目：

 

  •  

审查了SEAC、狮门及其某些附属公司之间于2023年12月21日提交的《企业合并协议》草案；

 

  •  

审查了StudioCo于2023年7月12日提交给美国证券交易委员会的Form 10中截至2021年3月31日至2023年3月31日的已审计财务信息，以及StudioCo于2023年7月12日提交的未经审计的财务信息六个月截至2023年9月30日的期间；

 

  •  

审阅了狮门在表格上提交的经审计的财务信息10-K,及其任何修正案，包括截至2021年3月31日至2023年3月31日的美国证券交易委员会年度和狮门未经审计的财务信息在表格中备案10-Q以美国证券交易委员会为基础的六个月截至2023年9月30日的期间；

 

  •  

审查了SEAC在表格上的注册声明S-1日期：2021年12月15日；

 

  •  

审查了SEAC截至2021年12月31日和2022年12月31日提交的年度经审计的财务报表10-K和SEAC截至2023年9月30日的9个月未经审计的财务报表10-Q;

 

  •  

审查了狮门影业管理层向达夫-菲尔普斯公司提供的2024财年和2025财年StudioCo的财务预测，并批准达夫-菲尔普斯公司由SEAC(The财务预测“)，在本委托书/招股说明书题为”未经审计的预期财务信息.”;

 

  •  

审查了SEAC管理层于2023年12月21日发出的一封信，该信就狮门管理层准备的财务预测和基本假设以及其他有关狮门和StudioCo的数据和信息向达夫-菲尔普斯提出了某些陈述。管理层代表函”);

 

  •  

审查了2023年11月编写的与管道有关的投资者介绍，并补充了狮门公司和SEAC管理层截至公平意见发表之日提供的补充信息；

 

  •  

与SEAC管理层的某些成员讨论了上述信息以及业务合并的背景和其他要素；

 

  •  

与SEAC的某些成员讨论狮门的管理和管理，关于关闭后Pubco的管理和运营的计划和意图；

 

149

目录表
  •  

与SEAC管理层的某些成员讨论他们对业务合并的战略理由和潜在利益的评估；

 

  •  

回顾了SEAC A类普通股和狮门电器A类有投票权普通股和B类有投票权普通股的历史交易价格和交易量无表决权达夫-菲尔普斯认为相关的普通股和其他某些公司的公开交易证券；

 

  •  

使用普遍接受的估值和分析技术进行了某些估值和比较分析，包括贴现现金流分析、对选定的上市公司的分析，以及对达夫·菲尔普斯认为与StudioCo进行比较相关的选定先例交易的分析(见“-”)贴现现金流分析(收益法)“和”--精选上市公司/精选并购交易分析(市场法)“(详情见下文)；及

 

  •  

进行了这样的分析，并考虑了达夫和菲尔普斯认为合适的其他因素。

在执行其分析并就业务合并提出公允意见时，达夫·菲尔普斯在征得SEAC同意的情况下：

 

  •  

依赖从公共来源获得或从私人来源(包括SEAC、狮门和影视公司及其各自的管理层)提供给它的所有信息、数据、建议、意见和陈述的准确性、完整性和公平陈述，包括提供给达夫·菲尔普斯、与其讨论或审查的所有财务、法律、监管、税务、会计和其他信息，并且没有独立核实此类信息；

 

  •  

依赖于SEAC董事会、SEAC交易委员会和SEAC由律师就与企业合并有关的法律事项提供咨询，包括法律要求采取的与企业合并有关的适用程序是否在所有实质性方面都得到了适当、有效和及时的采取；

 

  •  

假设向达夫-菲尔普斯提供的任何估计、评估、预测和任何其他前瞻性信息，包括财务预测，都是合理准备的，并基于目前可获得的最佳信息和狮门集团管理层的善意判断，达夫-菲尔普斯对该等估计、评估、预测和预测以及任何其他前瞻性信息或任何潜在假设，包括其合理性或可达性，不发表意见，达夫-菲尔普斯受SEAC管理层的指示，在其财务分析中利用此类估计、评估、预测和预测以及其他形式上的信息；

 

  •  

假设SEAC和狮门及其各自管理层和代表提供的信息(包括管理层申报函中陈述或引用的信息)在所有重要方面都是准确、真实和完整的；

 

  •  

假设在企业合并协议中作出的陈述和保证在所有重要方面都是准确的；

 

  •  

假设达夫和菲尔普斯以草稿形式审查的所有文件的最终版本在所有实质性方面都与审查的草案一致；

 

  •  

假设每一方都将在所有实质性方面履行《企业合并协议》要求其履行的所有契诺和协议，并且每项交易都将及时完成，并且在所有实质性方面都与《企业合并协议》的条款和适用法律保持一致；

 

  •  

假设达夫和菲尔普斯审查的文件草案所设想的交易(包括管道)将根据此类文件的条款在所有实质性方面完成；

 

150

目录表
  •  

假设自向达夫·菲尔普斯提供的最新财务报表和其他信息之日起，SEAC、狮门或影视公司的资产、负债、财务状况、运营结果、业务或前景没有实质性变化，并且没有任何信息或事实会使达夫·菲尔普斯审查的信息在任何实质性方面不完整或具有误导性；

 

  •  

假设实施企业合并所需的所有条件都将得到满足，并且企业合并将根据企业合并协议及时完成，而不会在任何实质性方面对其任何条款或条件进行任何修改或豁免；以及

 

  •  

假设完成业务合并在所有重要方面都符合所有适用的外国、联邦、州和地方法律、规则和法规，并且将获得完成业务合并所需的所有政府、监管或其他同意和批准，在获得任何此类同意和批准的过程中，不会施加任何限制或作出任何豁免，以对SEAC、Lionsgate、StudioCo或预期从业务合并中获得的预期利益产生重大不利影响。达夫和菲尔普斯假设，业务合并的完成将在所有实质性方面符合证券法、交易法和所有其他适用的联邦、州和外国法规以及据此颁布的规则和法规的适用条款。

鉴于SEAC是一家特殊目的收购公司，就公平性意见及其分析而言，在SEAC的同意下，Duff P&Pps假设SEAC A类普通股的每股价值为10.70美元，并在业务合并后，Pubco普通股的价值10.70美元是基于SEAC首次公开募股和SEAC每股已发行SEAC A类普通股的大约现金(为免生疑问，不包括SEAC创始人股票、SEAC认股权证、SEAC单位或任何其他权利的摊薄影响)。此外，为了公允意见及其分析的目的，并在得到SEAC的同意后，Duff&Pels假定SEAC为Pubco准备的资本化信息、企业合并和管道的形式表在所有重要方面都是准确和完整的，而没有进行独立核实。

如果上述任何假设、陈述或公平意见所依据的任何事实在任何重大方面被证明是不真实的，则不能也不应依赖公平意见。此外，在达夫-菲尔普斯的分析中，以及在准备公平性意见时，达夫-菲尔普斯就行业表现、一般业务、市场和经济状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多都超出了参与业务合并的任何一方的控制。

达夫和菲尔普斯准备的公平意见于2023年12月21日生效。公平意见必须基于现有的市场、经济、金融和其他条件，并可以在公平意见发表之日进行评估，达夫·菲尔普斯否认任何承诺或义务，也没有义务更新公平意见，或就任何影响公平意见的事实或事项的任何变化向任何人提供建议，这些变化可能会在公平意见发表日期后引起达夫·菲尔普斯的注意。

达夫·标普没有考虑美国或任何外国政府、任何国内或外国监管机构目前正在考虑或最近颁布的任何潜在的立法或监管变化，也没有考虑美国证券交易委员会、财务会计准则委员会或任何类似的外国监管机构或委员会可能采用的会计方法或普遍接受的会计原则的任何变化。

达夫-菲尔普斯没有评估SEAC、狮门或StudioCo的偿付能力，也没有对任何特定的资产或负债(或有、衍生品、失衡无论是床单还是其他材料)，达夫和菲尔普斯也没有提供这样的材料。达夫-菲尔普斯没有被要求，也没有，(I)与第三方展开任何讨论，或征求任何感兴趣的迹象

 

151

目录表

关于业务合并、StudioCo的资产、业务或运营或业务合并的任何替代方案，(Ii)协商业务合并的条款，因此，达夫·菲尔普斯假设，从SEAC的角度来看，该等条款是在业务合并协议和业务合并各方之间可以谈判的最有利的条款，或(Iii)就业务合并的替代方案向SEAC交易委员会或任何其他方提供建议。

达夫-菲尔普斯在宣布或完成业务合并之前或之后，或任何此类股票在任何时间可能如何交易时，都没有就SEAC A类普通股、Pubco普通股或狮门或StudioCo的其他股权证券的市场价格或价值发表任何意见。公允意见不应被解释为估值意见、信用评级、偿付能力意见、对狮门、SEAC、StudioCo或其各自子公司的信用价值、税务建议或会计建议的分析。达夫·标准和菲尔普斯没有就任何法律、监管、会计、保险或税务问题发表任何陈述或意见，也不承担任何责任。

在提出公允意见时，Duff S&菲尔普斯没有就支付给SEAC或狮门的任何高管、董事或员工或任何类别的此类人士的任何补偿的金额或性质、相对于支付给SEAC股东(排除股东除外)的对价、以他们的身份、与企业合并相关的身份、或关于任何此类补偿的公平性发表任何意见。

公平意见是为了SEAC董事会的使用和利益而提供的，没有达夫和菲尔普斯的明确同意，任何其他人或任何其他目的都不打算使用，也不能使用。达夫-菲尔普斯已同意在本委托书/招股说明书以及SEAC及其附属公司就业务合并向美国证券交易委员会提交的任何其他文件中包含全部公平性意见及其描述，如果适用法律要求此类包括在内。公平性意见(I)没有涉及达成业务合并的基本业务决定相对于任何替代战略或交易的优点；(Ii)没有就与业务合并相关的任何交易(包括管道)提出任何意见或表达任何观点；(Iii)没有就SEAC交易委员会、SEAC董事会或任何SEAC股东应如何就与业务合并有关的任何事项投票或采取行动提出建议，包括但不限于，SEAC公众股东是否应在与业务合并相关的情况下赎回其SEAC公众股份，或是否继续进行业务合并或任何相关交易；(Iv)并无表示支付予SEAC股东(被排除股东除外)的代价是SEAC在任何情况下可能达到的最佳水平；相反，其只是说明就业务合并而须支付予SEAC股东(被排除股东除外)的代价是否在若干财务分析所建议的范围内；及(V)并无实施业务合并对任何SEAC股东(股东身份除外)的任何影响。是否继续进行业务合并或任何相关交易的决定可能取决于对与公平性意见所依据的财务分析无关的因素的评估。公平的意见不应被解读为达夫和菲尔普斯对任何一方承担任何受托责任。

除公平性意见外，达夫-菲尔普斯不对(I)关于(A)企业合并(包括但不限于企业合并的形式或结构)或企业合并协议的任何其他条款、方面或暗示，或(B)企业合并协议预期或将与企业合并订立或修订的任何其他协议、交易文件或文书，包括管道，或(Ii)企业合并的公平性、财务或其他方面，或向其支付或收取的任何代价，表示任何看法或意见。SEAC的任何证券持有人(本文所指的SEAC股东除外)、Pubco、StudioCo或任何其他人，包括SEAC保荐人、管道投资者和任何参与折扣交易的投资者不可赎回协议及其各自关联公司(包括但不限于企业合并或管道的公平性或潜在稀释或其他影响)。公平意见没有以任何方式解决适当的

 

152

目录表

(Br)狮门集团的资本结构，无论狮门集团在业务合并中是发行债务证券还是股权证券或两者的组合，或业务合并的任何债务或股权融资(包括但不限于管道)的形式、结构或任何方面或条款，或获得此类融资的可能性，或狮门集团、SEAC、其各自的证券持有人或任何其他方是否在业务合并中收到或支付合理的等值价值。

以下是Duff&菲尔普斯就向SEAC董事会提交公平性意见所进行的材料分析的摘要。本摘要通过参考本委托书/招股说明书所附的公允意见全文加以限定附件 K。虽然这份摘要描述了达夫和菲尔普斯认为对其公平性意见具有重要意义的分析和因素，但它并不是对达夫和菲尔普斯考虑的所有分析和因素的全面描述。公平意见的编写是一个复杂的过程，涉及对适当和相关的财务分析方法以及将这些方法应用于特定情况的各种确定。因此，公平的意见不容易受到局部分析或概要描述的影响。达夫和菲尔普斯在得出公平意见时，并没有对其考虑的任何分析或因素赋予任何特别的权重，而是对每个分析和因素的重要性和相关性做出了定性判断。因此，达夫和菲尔普斯认为，其分析必须作为一个整体来考虑，选择其分析的一部分以及它在提出公平意见时考虑的因素，而不考虑所有分析和因素，可能会对公平意见背后的评估过程产生误导性或不完整的看法。达夫和菲尔普斯得出的结论是基于所有的分析和整体因素，也是基于达夫和菲尔普斯自己的经验和判断的应用。

下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。为了充分理解达夫和菲尔普斯的财务分析，表格必须与每个摘要的正文一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整说明。考虑下面的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析背后的方法和假设，可能会对达夫·菲尔普斯的财务分析产生误导性或不完整的看法。

贴现现金流分析(收益法)

贴现现金流分析是一种估值技术，它根据企业预期产生的现金流对企业的价值进行估计。贴现现金流分析“)。贴现现金流分析首先对主题业务在离散预测期内预计产生的年度现金流进行估计。然后，使用与实现预计现金流量风险相适应的回报率，将离散预测期内每一年的估计现金流量转换为现值等价物。然后，将估计现金流的现值与离散预测期结束时相当于企业剩余价值/最终价值的现值相加，以得出估计价值。

Duff S&菲尔普斯对截至2025年3月31日的一年中StudioCo估计的未来无杠杆自由现金流进行了DCF分析，其定义为可用于再投资或分配给证券持有人的现金。在应用贴现现金流分析时，达夫·标准和菲尔普斯依赖于财务预测。达夫和菲尔普斯估计了StudioCo在2025财年后的无杠杆自由现金流的净现值(终端值通过将一系列倍数应用于StudioCo在财务预测中提出的2025年OIBDA预测。达夫-菲尔普斯将离散预测期内的无杠杆自由现金流和2025年的终端价值折现回现在，以获得StudioCo估计的当前企业价值范围。

达夫和菲尔普斯进行了一项DCF分析，既包括eOne的财务贡献，也包括eOne的财务贡献。在不包括eOne的分析的情况下，eOne的收购价格被添加到StudioCo的企业价值中，在“-”中估计的企业总价值。结论“下面的章节。

 

153

目录表

精选上市公司/精选并购交易分析(市场法)

精选上市公司/精选并购交易分析是一种估值技术，通过将估值倍数应用于目标公司的特定财务指标来提供价值估计。这些估值倍数要么是观察到的，要么是源自(I)交易活跃的上市公司的市场价格、公开可获得的历史财务信息、以及共识股票研究分析师对未来财务业绩的估计，或(Ii)实际合并、收购或其他交易中支付的价格。估值过程包括，但不限于，对标的企业和其他类似企业之间的各种定量和定性因素的比较。精选上市公司/精选并购交易分析”).

达夫·菲尔普斯利用选定的上市公司/选定的并购交易分析选择了2024财年和2025财年调整后的OIBDA倍数范围，以估计StudioCo的一系列企业价值。

达夫和菲尔普斯进行了选定的上市公司/选定的并购交易分析，包括和不包括eOne。在不包括eOne的分析的情况下，eOne的购买价格与StudioCo的企业价值相加，这是估计的企业总价值。

达夫和菲尔普斯选择了17笔它认为在其分析中相关的先例并购交易(The选定的并购交易“)。达夫和菲尔普斯根据它们在业务重点方面与StudioCo的相对相似性来选择选定的并购交易。

达夫·标准与菲尔普斯选择了10家它认为在其分析中相关的上市公司(The精选上市公司“)。达夫·标准与菲尔普斯选择上市公司的依据是它们与StudioCo的相对相似性，主要是在业务重点、收入增长历史和前景、资本要求、利润率和其他特征方面。

达夫-菲尔普斯指出，在选定的并购交易中，没有一家选定的上市公司或目标公司与StudioCo完全可比。达夫和菲尔普斯无法访问非公有任何选定的上市公司或选定的并购交易的信息。因此，对StudioCo的完整估值分析不能仅仅依赖于对选定的上市公司或选定的并购交易的量化审查，而是涉及对这些公司的财务和运营特征的差异以及其他可能影响其相对于StudioCo的价值的因素的复杂考虑和判断。因此，《选定上市公司/选定并购交易分析》受到一定的限制。

 

154

目录表

下表汇总了目标公司在选定并购交易中的某些观察指标和交易倍数(“N/A”表示尚未公开)。

 

宣布

  

目标

   企业
价值		     收入     EBITDA     EBITDA
保证金		     EV/
收入		     EV/
EBITDA		  

8/3/2023

  

娱乐一号的影视业务。

   $ 375       北美       北美       北美       北美       北美  

7/6/2022

  

动态内容/左/右/44/蓝色制片/半码制片/多尔西影业

   $ 200     $ 231     $ 7       3.2 %      0.87x       27.0x  

11/18/2021

  

IMG Worldwide，LLC的脚本业务

   $ 969       北美     $ 25       北美       北美       38.8x  

10/27/2021

  

WOW无限媒体公司。

   $ 77     $ 60     $ 6       10.7 %      1.29x       12.0x  

8/2/2021

  

成为阳光，有限责任公司

   $ 900     $ 65       北美       北美       13.85x       北美  

5/26/2021

  

米高梅控股公司

   $ 8,450     $ 1,442     $ 307       21.3 %      5.86x       27.5x  

5/17/2021

  

华纳传媒有限责任公司

   $ 103,966     $ 33,037     $ 8,379       25.4 %      3.15x       12.4x  

6/22/2020

  

Mediawan SA

   $ 722     $ 515     $ 39       7.6 %      1.40x       18.4x  

1/24/2020

  

乡村路演有限公司

   $ 997     $ 539     $ 20       3.8 %      1.85x       49.2x  

10/26/2019

  

Endemol Group B.V.

   $ 2,200     $ 2,158     $ 191       8.8 %      1.02x       11.5x  

8/22/2019

  

娱乐一号有限公司。

   $ 4,373     $ 1,137     $ 237       20.9 %      3.85x       18.4x  

12/14/2017

  

21世纪福克斯公司

   $ 71,300     $ 29,207     $ 6,454       22.1 %      2.44x       11.0x  

10/18/2017

  

Imagina、Media、Audiovision、SS.L.

   $ 2,233     $ 1,812     $ 191       10.5 %      1.23x       11.7x  

2/2/2017

  

内容媒体公司

   $ 60     $ 98     $ 8       7.7 %      0.61x       7.9x  

10/22/2016

  

时代华纳公司。

   $ 106,955     $ 28,506     $ 8145       28.6 %      3.75x       13.1x  

4/28/2016

  

梦工厂动画有限公司

   $ 4,147     $ 940     $ 142       15.1 %      4.41x       29.2x  

3/24/2016

  

Renegade 83，Inc.

   $ 35     $ 35     $ 5       14.8 %      1.01x       6.8x  

高

               13.85x       49.2x  

低

               0.61x       6.8x  

平均

               3.11x       19.7x  

中位数

               1.85x       13.1x  

资料来源：S资本智商、美国证券交易委员会备案文件、年报和中期报告、投资者介绍

下表概述了所选上市公司的某些观察到的历史和预测财务业绩和交易倍数(“N/A”表示尚未公开)。下表中关于选定上市公司的2024年、2025年和2026年的估计数是根据12个月最接近StudioCo财年的时期结束时，信息是公开的。入选的上市公司的市场数据是截至2023年12月20日。

 

155

目录表

精选上市公司

 

      2024E
收入
生长		     2025E
收入
生长		     2026E
收入
生长		     2024E
EBITDA
生长		     2025E
EBITDA
生长		     2026E
EBITDA
生长		  

狮门娱乐公司

      4.6 %      3.6 %      3.5 %      73.6 %      7.1 %      7.2 % 

Netflix公司

      8.3 %      13.2 %      10.5 %      24.6 %      25.6 %      18.6 % 

派拉蒙全球

      0.5 %      3.9 %      1.4 %      -17.6 %      13.7 %      7.0 % 

迪士尼

      5.6 %      4.5 %      4.8 %      24.7 %      19.4 %      11.3 % 

华纳兄弟探索公司

      16.6 %      1.4 %      2.8 %      66.9 %      2.1 %      3.3 % 

WildBrain，Ltd.

      2.7 %      0.9 %      北美       20.9 %      7.9 %      4.9 % 

华纳音乐集团。

      5.5 %      6.6 %      6.8 %      19.8 %      10.7 %      9.5 % 

环球音乐集团N.V.

      8.7 %      8.4 %      8.3 %      21.4 %      12.1 %      11.2 % 

艺电公司。

      2.7 %      4.9 %      4.5 %      33.7 %      13.0 %      2.1 % 

两个镜头交互式软件，Inc.

      2.8 %      44.0 %      3.1 %      -24.4 %      103.4 %      12.8 % 
      2024E
EBITDA
保证金		     2025E
EBITDA
保证金		     2026E
EBITDA
保证金		                    

狮门娱乐公司

      12.0 %      12.4 %      12.8 %       

Netflix公司

      22.7 %      25.1 %      27.0 %       

派拉蒙全球

      8.2 %      8.9 %      9.4 %       

迪士尼

      17.4 %      19.9 %      21.2 %       

华纳兄弟探索公司

      25.4 %      25.6 %      25.7 %       

WildBrain，Ltd.

      19.5 %      20.9 %      北美        

华纳音乐集团。

      21.4 %      22.2 %      22.8 %       

环球音乐集团N.V.

      21.9 %      22.6 %      23.3 %       

艺电公司。

      33.5 %      36.1 %      35.3 %       

两个镜头交互式软件，Inc.

      16.0 %      22.7 %      24.8 %       

资料来源：S资本智商、美国证券交易委员会备案文件、年报和中期报告、投资者介绍

 

      EV/
LTM
EBITDA		     EV/
2024E
EBITDA		     EV/
2025E
EBITDA		     EV/
LTM
收入		     EV/
2024E
收入		     EV/
2025E
收入		  

狮门娱乐公司

      9.1x       9.2x       8.5x       1.10x       1.10x       1.06x  

Netflix公司

      34.6x       28.0x       22.3x       6.74x       6.35x       5.61x  

派拉蒙全球

      10.2x       9.7x       8.6x       0.80x       0.80x       0.77x  

迪士尼

      14.3x       13.3x       11.2x       2.36x       2.32x       2.22x  

华纳兄弟探索公司

      10.3x       6.7x       6.5x       1.68x       1.70x       1.67x  

WildBrain，Ltd.

      13.7x       9.9x       9.2x       1.99x       1.93x       1.92x  

华纳音乐集团。

      18.3x       16.1x       14.5x       3.53x       3.44x       3.23x  

环球音乐集团N.V.

      27.3x       19.7x       17.5x       4.51x       4.31x       3.97x  

艺电公司。

      19.2x       14.2x       12.6x       4.79x       4.76x       4.54x  

两个镜头交互式软件，Inc.

      21.3x       33.0x       16.2x       5.35x       5.29x       3.68x  

历史年份和预测年份表明12个月每年3月31日或前后结束的时间段，即2024年是指2024年3月31日

EBITDA不计入电影和电视节目的摊销，相当于OIBDA

LTM=最近12个月

EBITDA：扣除利息、税项、折旧和摊销前收益

EV：企业价值=市值加上债务，扣除现金和等价物后的净额

资料来源：S资本智商、美国证券交易委员会备案文件、年报和中期报告、投资者介绍

 

156

目录表

财务分析摘要

贴现现金流分析(收益法)

使用2025财年的财务预测，Duff标准和菲尔普斯选择了一系列终端倍数来估计StudioCo在2025财年之后的终端价值。根据以上表格中显示的数据，Duff标准和菲尔普斯选择了一系列倍数，应用于StudioCo预计的2025年调整后的OIBDA，以获得一系列终端价值，并纳入DCF分析。特别是，Duff标准和菲尔普斯分析了2024年和2025年的收入增长预测，2024年和2025年的EBITDA增长预测，LTM和2024年和2025年的EBITDA利润率预测，以及企业的倍数到2024年的价值和-2025年选定上市公司的预计EBITDA与预计的2024年收入增长相比，预计2024年和2025年调整后的OIBDA增长，并根据财务预测预测StudioCo的2024年调整后的OIBDA利润率。这样的分析为StudioCo选择了预计2025年调整后的OIBDA的终端倍数。Duff&菲尔普斯没有使用这些分析的平均倍数或中值倍数，而是选择了在其判断中反映了StudioCo相对于选定的上市公司的规模、收入增长前景、资本要求、利润率、流水线和其他特征的倍数。基于这些分析，Duff S&菲尔普斯选择了终端调整后的OIBDA倍数范围，范围为StudioCo预计的2025年调整后的OIBDA的11.5倍至13.0倍，由此产生的终端价值范围被用于DCF分析，以估计StudioCo的当前企业价值范围。

确定在贴现现金流分析中使用的适当贴现率需要一定程度的判断。达夫和菲尔普斯在确定贴现率区间时考虑了多个因素，包括已发表的关于贴现率的研究结果，并利用了资本资产定价模型，该模型包括在加权平均资本成本中。达夫-菲尔普斯还考虑了(I)StudioCo的业务计划，(Ii)StudioCo的预期财务业绩和增长，以及(Iii)StudioCo为实现预期结果而面临的风险，包括执行风险和竞争风险等。基于这些因素，达夫-菲尔普斯使用9.5%至10.5%的贴现率对预计的无杠杆自由现金流和终端价值进行贴现。达夫-菲尔普斯认为，这一贴现率范围与股东对具有类似风险概况的替代投资机会所要求的回报率一致，包括根据财务预测实现预计现金流的风险。

基于这些假设，Duff标准和菲尔普斯的DCF分析得出StudioCo的企业价值估计范围为(A)38.4亿至43.8亿美元，不包括现金流中的eOne，并在计入eOne收购价之前，以及(B)44.9亿至51.2亿美元，包括现金流中的eOne。

StudioCo现有税务属性的价值，包括StudioCo的净运营亏损，被添加到包括和不包括eOne在内的企业价值估计中。结论“下面的章节。

精选上市公司/精选并购交易分析(市场法)

根据以上表格中显示的数据，Duff S&菲尔普斯还选择了一系列估值倍数，应用于StudioCo预计2024年调整后的OIBDA和2025年调整后的OIBDA，以使用选定的上市公司/选定的并购交易分析获得StudioCo的一系列当前企业价值。考虑到收购目标与StudioCo的相对相似性，Duff&菲尔普斯在确定StudioCo的合理倍数时，考虑了选定的并购交易分析中交易所隐含的倍数。达夫·标普分析了选定上市公司2024年至2026年的收入和EBITDA增长以及2024年至2026年的EBITDA利润率，并根据财务预测将这些指标与StudioCo的指标进行了比较。达夫和菲尔普斯使用了这些比较和企业的倍数到2024年的价值选定上市公司的预计OIBDA选择2024年调整后的OIBDA倍数范围为10.0x至13.0x，适用于StudioCo 2024年调整后的OIBDA和企业的倍数到2025年的价值选定上市公司的预计OIBDA选择2025年调整后的OIBDA倍数范围为10.0x至13.0x，以应用于StudioCo预计的2025年调整后的OIBDA，从而得出StudioCo的估计当前企业价值范围。达夫·标准和菲尔普斯选择的倍数，在其判断中，

 

157

目录表

反映了StudioCo相对于选定的上市公司的收入增长前景、资本要求、利润率、流水线和其他特征。

达夫和菲尔普斯的部分上市公司/部分并购交易分析得出StudioCo的估计企业价值范围为(A)34.5亿美元至44.9亿美元，不包括eOne OIBDA，在加上eOne收购价之前，以及(B)40.5亿美元至52.7亿美元，包括eOne OIBDA。

StudioCo现有税务属性的价值，包括StudioCo的净运营亏损，被添加到包括和不包括eOne在内的企业价值估计中。结论“下面的章节。

结论

达夫和菲尔普斯通过两种不同的方式估计了StudioCo的企业价值范围：通过包括eOne的收购价格，以及通过将eOne的财务贡献纳入DCF分析和选定的上市公司/选定的并购交易分析。为了确定包括eOne收购价格在内的企业价值的估计价值，Duff标准和菲尔普斯将1.91亿美元的税务属性现值和3.75亿美元的eOne收购价格与上面36.5亿美元至44.3亿美元的DCF分析和选定上市公司/选定并购交易分析中的范围平均值得出的企业价值相加，以确定企业价值为42.2亿美元至5亿美元。为了确定包括eOne的财务贡献在内的企业价值的估计价值，Duff标准和菲尔普斯将1.87亿美元的税务属性现值与以上42.7亿美元至51.9亿美元的DCF分析和选定上市公司/选定并购交易分析中的范围平均值得出的企业价值相加，以确定企业价值为44.6亿美元至53.8亿美元。

达夫·标准和菲尔普斯进一步估计了业务合并后StudioCo的总股权价值范围，方法是将投资的估计价值增加6500万美元，减去少数股权的估计价值2.4亿美元。达夫-菲尔普斯随后减去了14.4亿美元的形式净债务面值。制作贷款不包括在StudioCo的预计净债务中。根据美国公认会计原则，电影制片厂将制作成本和制作贷款的相关利息资本化，并根据相关电影/电视项目的现金流状况摊销这些成本。本次摊销作为成本计入(I)StudioCo的调整后OIBDA的计算，以及(Ii)选定上市公司/选定并购交易分析应用的市场数据中的EBITDA。生产总成本和生产贷款的相关利息也反映在贴现现金流分析中使用的无杠杆自由现金流中。在扣除预计净债务后，Duff标准和菲尔普斯减去了根据Pubco保荐人选择权可发行的Pubco普通股的估计价值600万美元。达夫和菲尔普斯根据股价模拟模型，使用来自上市公司的波动性信息，估计了根据Pubco保荐人期权可发行的Pubco普通股的价值。

进行这些调整后，StudioCo的估计总股权价值范围为26.0亿美元至33.8亿美元，包括eOne收购价格和28.4亿美元至37.6亿美元，包括eOne在上述方法中的财务贡献。

达夫-菲尔普斯计算出，业务合并所隐含的StudioCo的股权价值为30.7亿美元，相当于286.8股流通股乘以每股10.7美元。基于SEAC在预计资本化表中5.7%的预计所有权，Duff S&菲尔普斯在其分析中假设，业务合并隐含的SEAC股东截至其计算日期将收到的对价为1.75亿美元，每股10.70美元。

达夫-菲尔普斯指出，1.75亿美元的对价在其计算的范围内，(I)约1.48亿美元至1.93亿美元，包括eOne的收购价格；(Ii)1.62亿美元至2.14亿美元，包括eOne在上述方法中的财务贡献。

 

158

目录表

公平意见只是SEAC交易委员会和SEAC董事会在评估业务合并时考虑的众多因素之一，不应被视为决定SEAC交易委员会或SEAC董事会的意见。

费用及开支

作为对达夫-菲尔普斯在向SEAC董事会提供公平意见方面服务的补偿，SEAC同意向达夫-菲尔普斯支付总计575,000美元的费用。其中，75,000美元在签署业务合并协议时作为预聘金支付，100,000美元在提交公平意见时支付，400,000美元在业务合并完成时支付。

达夫和菲尔普斯的费用中没有任何部分是可以退还的，也不会取决于公平意见中达成的结论。

SEAC还同意偿还达夫-菲尔普斯合理和有据可查的自掏腰包达夫-菲尔普斯聘请的外部律师的费用和合理费用以及与聘用有关的费用；前提是，总计超过40,000美元的费用需要事先获得SEAC的书面同意(不得无理扣留)。SEAC还同意赔偿达夫-菲尔普斯因其接触而产生的某些责任。

SEAC认为这是此类交易中惯常的收费安排，与Duff S&菲尔普斯的费用安排的条款是在与SEAC交易委员会和SEAC董事会了解这些费用安排的情况下进行的。

披露以前的关系

除了与业务合并有关的参与外，在公平意见发表日期前两年内，达夫-菲尔普斯与业务合并的任何一方没有任何重大关系，已收到或打算收到赔偿，也没有任何此类重大关系或相关赔偿被双方理解为可预期。然而，达夫-菲尔普斯可以代表(在无关事项中)在SEAC、StudioCo或业务合并中有利害关系的各方，或者是SEAC的竞争对手或债权人，或者其利益在其他方面与SEAC的利益相冲突的人，只要任何此类陈述不排除达夫-菲尔普斯接受其参与或提供其参与所考虑的服务，并且达夫-菲尔普斯不披露与该等陈述相关的机密信息。

企业合并中的某些人的利益

在考虑SEAC董事会投票赞成企业合并的一致建议时，SEAC股东应意识到，除了他们作为股东的直接或间接利益外，SEAC内部人士在企业合并中拥有不同于其他SEAC股东的利益，或与其他SEAC股东的利益不同。SEAC的董事在评估业务合并以及向SEAC股东建议他们批准业务合并时，除其他事项外，意识到并考虑了这些利益。SEAC股东在决定是否批准企业合并时应考虑这些利益。这些利益包括，其中包括：

 

  •  

根据SEAC细则，SEAC保荐人作为方正股份持有人，无权就任何SEAC方正股份享有赎回权，并已同意放弃就完成初始业务合并而持有的任何SEAC公众股份的赎回权利。此外，如果SEAC未能在截止日期前完成初始业务合并，SEAC保荐人无权赎回其持有的任何SEAC方正股票。如果SEAC没有完成初始业务合并

 

159

目录表
 

在截止日期前，出售信托账户中持有的SEAC私人配售认股权证所得款项将用于赎回SEAC公开股份，而该等认股权证持有人将不会收到任何价值的SEAC私人配售认股权证到期。由于SEAC保荐人及SEAC管理层直接或间接拥有SEAC普通股及SEAC私募认股权证，SEAC管理层在决定某项特定目标业务是否适合与其进行初始业务合并时，可能会有利益冲突。根据保荐人支持协议，SEAC保荐人已同意没收其持有的与成交相关的SEAC私募认股权证；

 

  •  

SEAC保荐人总共支付了约25,000美元购买18,750,000股SEAC方正股票(由于SEAC首次公开募股中没有行使超额配售选择权而被没收后，每股约0.0013美元)。SEAC保荐人在SEAC首次公开募股完成的同时，按每份认股权证1.50美元的价格，为11,733,333份SEAC私募认股权证支付了总计约17,600,000美元。如果SEAC不在截止日期前完成初始业务合并，SEAC赞助商将失去其全部17,625,000美元的总投资。相反，如果业务合并完成，在计入SEAC保荐人及其许可受让人持有的Pubco普通股后，在业务合并时，SEAC保荐人持有的Pubco普通股将具有显著更高的价值，如果不受限制且可自由交易，根据SEAC A类普通股在2024年3月7日的收盘价每股10.67美元计算，价值约为1,920万美元，理论收益约为160万美元。此外，如果在业务合并后，Pubco普通股的交易价格(经股份拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)等于或超过每股16.05美元，SEAC保荐人将有权在行使Pubco保荐人期权时按每股0.0001美元获得2,200,000股Pubco普通股，符合保荐人期权协议的条款。因此，假设Pubco普通股的交易价格等于16.05美元，并向SEAC保荐人发行全部2,200,000股Pubco普通股，SEAC保荐人将持有的Pubco普通股的总价值(假设SEAC不额外购买Pubco普通股)，如果不受限制且可自由交易，将约为6420万美元，理论上产生约4660万美元的收益；

 

  •  

鉴于SEAC保荐人为SEAC方正股份支付的购买价与SEAC IPO中出售的SEAC单位的价格以及SEAC保荐人及其获准受让人在与企业合并相关的SEAC方正股份交换时将获得的2,010,000股Pubco普通股和2,200,000股Pubco保荐人普通股的价格存在差异，即使Pubco普通股交易价格低于10.00美元，SEAC保荐人及其准许受让人仍可从其投资中获得正回报率。在业务合并完成后，SEAC首次公开招股和SEAC公众股东最初为SEAC单位支付的每股价格出现负回报率。在计入SEAC保荐人股份减持后，如果收盘后Pubco普通股的交易价格高于每股9.79美元，则SEAC保荐人在企业合并后将持有的1,800,000股Pubco普通股的总市值将超过SEAC保荐人在SEAC的初始投资；

 

  •  

SEAC管理层的某些成员，包括哈里·E·斯隆、伊莱·贝克和Jeff·萨甘斯基，共同直接或间接拥有SEAC赞助商的实质性权益；

 

  •  

SEAC条款规定，SEAC放弃在任何潜在的交易或事项中的任何利益或期望，或放弃被提供机会参与任何潜在的交易或事项，一方面，这些交易或事项可能是SEAC管理层的任何成员的公司机会，另一方面，SEAC的参与将违反SEAC管理层成员根据适用法律或其他规定对任何其他实体承担的任何现有法律义务。SEAC不知道有任何这样的企业机会没有被提供给SEAC，并不认为放弃企业机会原则对

 

160

目录表
 

影响SEAC寻找收购目标或将对SEAC完成初始业务合并的能力产生重大影响；

 

  •  

如果信托账户被清算，包括在SEAC无法在规定的时间内完成初始业务合并的情况下，SEAC赞助商已同意赔偿SEAC，以确保信托账户中的收益不会因以下索赔而减少到每股SEAC公开股票10.00美元以下，或在清算日期减少到信托账户中的较低金额：(A)任何第三方(SEAC的独立公共会计师除外)对向SEAC提供的服务或出售给SEAC的产品提出索赔，或(B)SEAC已与其签订意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业，但前提是此类第三方或目标企业尚未放弃寻求访问信托账户的所有权利；

 

  •  

SEAC保荐人将从完成初始业务合并中受益，并可能受到激励以完成对不太有利的目标公司的收购，或以不太有利于SEAC股东的条款而不是清算；

 

  •  

随着业务合并的完成，预计将任命狮门娱乐集团董事会主席、董事母公司哈里·E·斯隆为董事董事会成员；

 

  •  

SEAC主席Harry E.Sloan同时担任狮门母公司董事会、薪酬委员会和战略咨询委员会成员，截至2024年3月7日，斯隆先生实益拥有狮门母公司70,101股A类有表决权股份和271,344股狮门母公司的271,344股B类无表决权股份，各占狮门母公司各自类别股份的不到1%。斯隆先生还参与了狮门母公司适用于非雇员董事的薪酬计划、赔偿和保险安排。然而，斯隆先生已经回避了批准狮门母公司SEAC董事会和董事会做出的业务合并的决定。保罗·布切里是SEAC的董事成员，他也已经回避了SEAC董事会因潜在的商业利益冲突而做出的批准合并的决定，因为他是总裁和A+E Networks的董事长，A+E Networks也是一家媒体和娱乐行业的公司；

 

  •  

PUBCO将赔偿SEAC保荐人及其附属公司及其各自的现任和前任董事和高级管理人员六年内的任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查，这些索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查因企业合并和SEAC保荐人对SEAC证券的所有权或其控制或影响SEAC的能力而引起或与之相关；

 

  •  

交易完成后，根据业务合并协议的条款和条件，SEAC内部人士、SEAC董事会及其各自的关联公司可能有权获得与识别、调查和完成初始业务合并相关的任何合理自付费用的报销。然而，如果SEAC未能完成最初的业务合并，这些人将不能向信托账户索赔任何费用，SEAC可能无法偿还这些费用。截至本委托书/招股说明书之日，尚未向SEAC提供此类可报销的自付费用；

认识到SEAC发起人、其关联公司和一些高级管理人员和董事的利益可能与SEAC股东的利益因上述经济利益而产生的不同，并努力缓解潜在的利益冲突，SEAC董事会成立了SEAC交易委员会，SEAC交易委员会聘请了一名独立的财务顾问，从财务角度协助评估SEAC股东(被排除的股东除外)在企业合并中收到的对价的公平性。其中包括SEAC交易委员会和该财务顾问之间的几次会议，以讨论和考虑交易的财务条款以及某些被视为在一个或多个方面与StudioCo相似的上市公司的财务和运营表现。SEAC交易委员会和SEAC董事会还与法律顾问进行接触，讨论和审议企业合并协议和相关协议的法律条款。

 

161

目录表

SEAC交易委员会和SEAC董事会还考虑了某些缓解因素，包括(I)SEAC的业务合并过程，其中包括广泛寻找替代目标企业并与其进行讨论，(Ii)成立SEAC交易委员会以代表SEAC董事会审查业务合并协议和相关交易，(Iii)斯隆先生和Buccieri先生退出参与SEAC董事会对业务合并的批准，(Iv)业务合并协议和其他附属协议的条款与该等条款的当时市场惯例一致，(V)本委托书/招股说明书预期披露的潜在利益冲突，及(Vi)及小节所述的其他因素企业合并--SEAC交易委员会和SEAC董事会批准企业合并的理由“。”此外，SEAC交易委员会及SEAC董事会审议了Duff&PHelps在企业合并协议签署前向SEAC董事会提出的公平意见，即从财务角度看，截至该意见发表之日，该等股东在企业合并中将收取的代价对SEAC股东(被排除股东除外)的公平性，该意见是基于并受制于标题为“”的小节所作的假设、遵循的程序、所考虑的事项以及所载的限制和资格。企业合并--SEAC财务顾问的意见”.

SEAC交易委员会和SEAC董事会(哈里·E·斯隆和Paul Buccieri除外，他们都回避了对企业合并的考虑和批准)在企业合并的谈判期间以及在评估和一致批准企业合并协议和其中预期的交易时审查和考虑了前述利益。

与企业合并和相关交易有关的某些约定

花旗受聘于SEAC担任其财务顾问，摩根士丹利受聘于狮门集团担任其财务顾问。花旗和摩根士丹利也将担任SEAC关于该管道的共同配售代理。在与各自的董事会和法律顾问仔细考虑聘请摩根士丹利担任这两个角色的潜在好处后，狮门和SEAC各自同意摩根士丹利担任狮门的财务顾问(与业务合并有关)和SEAC的代售代理(与管道有关)，并放弃与该双重角色相关的任何潜在冲突。

在业务合并完成时，应支付给花旗的费用总额预计约为670万美元，其中约260万美元是作为联合配售代理的角色，100万美元是作为SEAC财务顾问的角色，以及大约310万美元是花旗有权获得的修改后的递延承销佣金(如第节所述)。SEAC的业务和有关SEAC的某些信息-对SEAC IPO承销商递延折扣的修改”).

业务合并完成时，应付予摩根士丹利的费用总额预计约为570万美元，其中包括约260万美元作为代售代理的角色，以及约310万美元作为相当于信托账户内剩余金额的特定百分比的增量费用，该费用已落实由SEAC公众股东行使的赎回权及若干其他调整。

SEAC已同意以安置代理的身份向花旗和摩根士丹利偿还其外部律师的所有合理和有据可查的费用，金额最高为300,000美元，将由他们平分，根据他们各自与SEAC的聘书中商定的与管道有关的费用，无论管道是否完工。

SEAC还同意以SEAC财务顾问的身份向花旗偿还其在与SEAC的合同信中因其服务而发生的所有合理和有据可查的费用，包括合理和

 

162

目录表

在业务合并完成或聘书到期或终止(以较早者为准)时，记录花旗外部律师的费用和开支。

此外，花旗及摩根士丹利(连同其各自的联属公司)均为提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，可能包括销售及交易、商业及投资银行业务、顾问、投资管理、财富管理、投资研究、本金投资、贷款、融资、对冲、做市、经纪及其他金融及非金融活动及服务。花旗及摩根士丹利(及其各自的关联公司)不时向SEAC、Pubco、狮门、影城及其各自的关联公司提供与业务合并或管道无关的各种投资银行及其他商业交易，并已获得与此相关的惯常补偿。此外，花旗和摩根士丹利(及其各自的关联公司)可能会在未来向SEAC、Pubco、Lionsgate、StudioCo及其各自的关联公司提供投资银行和其他商业交易，他们预计将获得惯例补偿。此外，在日常业务活动中，花旗和摩根士丹利(及其各自的联属公司、高级管理人员、董事和员工)均可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于自己和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及SEAC、Pubco、Lionsgate、StudioCo或其各自关联公司的证券和/或工具。花旗及摩根士丹利(及其各自的联属公司)亦可就该等证券或金融工具提出投资建议及/或发表或发表独立研究意见，并可持有或向客户推荐其持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

可能购买公开股份及/或公开认股权证

关于SEAC股东投票批准企业合并，SEAC内部人士、SEAC顾问或他们各自的任何关联公司可以私下谈判从投票反对或表示有意投票反对企业合并建议、或赎回或表示有意赎回其公开股票的SEAC股东购买SEAC公开股票的交易，或者他们可能与该等投资者和其他人进行交易，以激励他们收购SEAC公开股票或投票支持企业合并提议。SEAC内部人士、SEAC顾问或他们各自的任何关联公司也可以根据保荐人支持协议的条款私下谈判购买SEAC公共认股权证的交易。在遵守适用法律和纳斯达克规则的前提下，SEAC内部人士、SEAC顾问或他们各自的任何关联公司可以在此类交易中购买的SEAC公开股票和/或SEAC公开认股权证的数量没有限制。任何此类私下协商购买SEAC公共股票的交易，其收购价不得高于信托账户的每股比例。然而，除本文明确陈述外，SEAC内部人士、SEAC顾问及其各自的关联公司目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的SEAC公共股票或SEAC公共认股权证。SEAC的内部人士、SEAC的顾问或他们各自的任何附属公司在拥有任何材料时都不会进行任何此类购买非公有未向此类SEAC公共股票或SEAC公共认股权证的卖家披露的信息，或在交易所法案或其他联邦证券法规定的法规M规定的适用限制期间内的信息。这样的购买可能包括一份合同承认，该SEAC股东尽管仍然是该SEAC公共股票的记录持有者，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。SEAC内部人士、SEAC顾问或他们各自的任何关联公司购买的任何SEAC公共股票将不会投票赞成批准业务合并。

如果SEAC内部人士、SEAC顾问或他们各自的任何关联公司在私下协商的交易中从已经选择行使赎回权的公共SEAC股东手中购买SEAC公共股票，这些出售股东将被要求撤销他们之前赎回股票的选择。此外，SEAC的内部人士、SEAC的顾问或他们各自的任何附属机构将放弃

 

163

目录表

他们在任何此类私下协商的交易中购买的任何SEAC公共股票的任何赎回权。

任何此类购买SEAC公众股份的目的可能是为了满足企业合并协议中的结束条件，否则该要求似乎将无法满足。任何此类购买SEAC公众股票的交易都可能导致业务合并的完成，否则可能是不可能的。任何此类购买都将根据《交易法》第13节和第16节进行报告，前提是购买者必须遵守此类报告要求。此外，在SEAC内部人士、SEAC顾问或其各自的任何关联公司购买上述任何SEAC公开股票的范围内，SEAC将提交当前表格中的报告8-K在SEAC股东大会之前，将披露：

 

  •  

SEAC发起人、SEAC管理层、SEAC顾问或其任何关联公司购买的此类SEAC公开股票的金额以及购买价格；

 

  •  

SEAC内部人士、SEAC顾问或其任何关联公司进行收购的目的；

 

  •  

SEAC内部人士、SEAC顾问或他们各自的任何关联公司的收购对企业合并获得批准的可能性的影响(如果有)；

 

  •  

出售给SEAC内部人士、SEAC顾问或其任何关联公司的SEAC股东的身份(如果不是在公开市场上购买的)或出售给SEAC内部人士、SEAC顾问或其任何关联公司的SEAC股东(例如，5%的证券持有人)的性质；以及

 

  •  

SEAC已收到与企业合并相关的赎回请求的SEAC公开股票数量。

此外，如果进行这类购买，SEAC A类普通股或Pubco普通股的公开“流通股”可能会减少，SEAC或Pubco证券的实益持有人数量可能会减少，这可能会使SEAC或Pubco证券在国家证券交易所的报价、上市或交易变得困难。

SEAC内部人士、SEAC的顾问或其各自的任何关联公司预计，他们可能会确定SEAC内部人士、SEAC的顾问或其任何关联公司可能通过与SEAC直接联系的股东或通过SEAC收到股东提交的赎回请求进行私下谈判购买的股东。

SEAC内部人士、SEAC顾问或他们各自的关联公司根据规则属于关联买家的任何购买10b-18根据交易法，只有在符合规则的范围内才能进行此类购买10b-18,是根据《规则》第9(A)(2)节规定的操纵责任的避风港10b-5根据《交易法》。规则10b-18具有某些必须遵守的技术要求，以使购买者能够获得安全港。SEAC内部人士、SEAC顾问及其各自的任何关联公司将不会购买SEAC A类普通股，如果购买将违反或规则第9(A)(2)节10b-5根据《交易法》。

赎回权

根据SEAC条款，如果企业合并完成，SEAC公众股东可以要求SEAC全部或部分赎回其SEAC公众股票以换取现金。作为SEAC公共股东，您将有权在以下情况下行使您的赎回权利：

(A)持有SEAC公共股票，或如果您持有SEAC单位，您选择在行使赎回权之前将您的SEAC单位分离为基础SEAC公共股票和SEAC公共认股权证；

 

164

目录表

(B)向转让代理大陆股票转让信托公司提交书面请求，其中您(I)请求行使您对全部或部分SEAC公共股票的赎回权以换取现金，(Ii)表明您是SEAC公共股票的实益持有人，并提供您的法定名称、电话号码和地址；以及

我通过DTC以实物或电子方式将您的SEAC公共股票交付给转让代理。

持有人必须在以下日期前按上述方式完成选择赎回其SEAC公众股票的程序[ ]，东部时间，On[ ]，2024年(SEAC股东大会预定日期前两个工作日)，以便赎回其股份。

SEAC单位的持有人必须选择将SEAC单位分离为基础SEAC公共股票和SEAC公共认股权证，然后才能行使其对SEAC公共股票的赎回权。如果SEAC公共股东在经纪公司或银行的账户中持有SEAC单位，该SEAC公共股东必须通知他们的经纪人或银行，他们选择将SEAC单位分离为基础SEAC公共股票和SEAC公共认股权证，或者如果持有人持有以其自己的名义登记的SEAC单位，则持有人必须直接联系转让代理并指示其这样做。赎回权包括要求持有人必须向SEAC表明自己的身份，才能有效行使其赎回权。SEAC公众股东可以选择对其SEAC公众股票行使赎回权，即使他们投票支持企业合并提案。如果业务合并未完成，SEAC公众股票将返还给各自的持有人、经纪商或银行。如果企业合并完成，如果SEAC公众股东对其持有的全部或部分SEAC公共股票适当行使赎回权并及时将其股票交付转让代理，SEAC将以每股现金价格赎回相关SEAC公共股票，该价格相当于业务合并完成前两个工作日计算的存入信托账户的总金额，包括从信托账户赚取的利息(该利息应扣除SEAC营运资金要求，但须支付或应付税款(如果有))，除以当时发行的SEAC公共股票数量。作为说明，截至2023年12月31日，这将相当于每股已发行和已发行的SEAC公共股票约10.60美元。如果SEAC公众股东完全行使其赎回权，则其在赎回后将不拥有SEAC公共股票，或在企业合并后将不拥有Pubco普通股。见标题为“”的小节SEAC股东和SEAC公共认股权证持有人特别大会-赎回权“请参阅本委托书/招股说明书的其他部分，以获得有关您希望对您的SEAC公共股票行使赎回权时应遵循的程序的详细说明。

在企业合并中将发行的Pubco普通股总数

下表列出了Pubco在交易结束后的预期所有权，假设有以下赎回情况：

 

  •  

假设没有赎回：本演示文稿假设SEAC A类普通股的持有人均不对该等股份行使赎回权。因此，如上所述，SEAC A类普通股(除未调整SEAC(A类普通股)于紧接收市前将收取SEAC现金代价及若干新的SEAC A类普通股。

 

  •  

假设最大赎回：本演示文稿假设58,644,860股SEAC A类普通股的持有人对该等股份行使赎回权，以按比例持有信托账户中的资金(预计截至成交时约为每股10.70美元)。如上所述，业务合并协议包括一项条件，即在完成交易时，交易总收益至少等于350.0,000,000美元现金，包括(I)来自信托账户的至少175.0,000,000美元现金(有待调整，并在减少后

 

165

目录表
 

(Br)与任何赎回相关的支付总额)，加上(Ii)根据管道获得资金的现金总额。因此，赎回58,644,860股SEAC A类普通股代表了在仍达到最低现金条件的情况下可以赎回的SEAC A类普通股的估计最大数量。

以下汇总了合并后公司在两种赎回方案下预计在关闭后立即进行的预计资本化：

 

     假设不是
赎回
(股票)		      %     假设
极大值
赎回
(股票)		      %  

狮门父级

      250,220,841        87.3 %      250,220,841        87.3 % 

SEAC公众股东(2)

      16,355,140        5.7 %      16,355,140        5.7 % 

SEAC保荐人及其允许受让人(1)

      2,010,000        0.7 %      2,010,000        0.7 % 

管道投资者(2)

      18,172,378        6.3 %      18,172,378        6.3 % 
  

 

 

     

 

 

    

 

 

     

 

 

  

备考Pubco普通股未偿还

      286,758,359        100.0 %      286,758,359        100.0 % 
  

 

 

     

 

 

    

 

 

     

 

 

  

 

  (1)

不包括2200,000股SEAC保荐人购买Pubco普通股的选择权，如果在成交后5年内满足以下归属条件，SEAC保荐人将有权以每股0.0001美元的价格购买一股Pubco普通股。SEAC保荐人期权将在符合保荐人期权协议规定的条款、条件和例外情况下，在以下日期或之后授予：(I)Pubco普通股的交易价格(经股票拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)等于或超过每股16.05美元，或(Ii)控制权发生变更，但受某些条件限制。

  (2)

不包括可能向行使减持权利的管道投资者发行的任何额外股票，以及在收盘前签订折扣非赎回协议的任何SEAC公共股东。

企业合并的来源和用途

下表概述了业务合并资金的说明性来源和用途：(I)假设没有任何SEAC公众股票与业务合并相关赎回；(Ii)假设58,644,860股SEAC公众股票与业务合并相关赎回。

没有赎回

 

消息来源

(单位：百万美元)

          

用途

(单位：百万美元)

       

信托帐户中的现金(1)

    $ 802.5     

SEAC现金对价(5)

    $ 627.5  

来自管道的现金

    $ 175     

SEAC公共权证交换的预计交易费用和成本(6)

    $ 33  

归因于工作室业务的公司净负债(2)

    $ 1,748     

归因于工作室业务的公司净负债(2)

    $ 1,748  

可赎回非控制性利益，更少的少数股权投资(3)

    $ 175     

可赎回非控制性利益，更少的少数股权投资(3)

    $ 175  

发行给Studio HoldCo的股权(4)

    $ 2,677     

发行给Studio HoldCo的股权(7)

    $ 2,677  
     

安排后还款(8)

    $ 317  

总来源

    $ 5,578     

总用途

    $ 5,578  

 

(1)

如果业务合并在2024年4月1日完成，预计信托账户中的估计金额。

 

166

目录表
(2)

如果业务合并在2024年4月1日完成，预计将有未偿还的公司净债务。上述估计乃根据截至2023年12月31日未摊销债务发行成本前工作室业务应占公司债务总额计算，如未经审核简明合并财务报表附注6所示16.044亿美元，加上工作室业务于2023年12月31日之后的循环信贷安排借款1.94亿美元，以及用于收购3Arts Entertainment额外权益的6,050万美元，以及估计营运资金借款，估计营运资金借款分别减少工作室业务的定期贷款A及定期贷款B的本金支付合共1,100万美元，以及工作室业务于4月1日估计持有的现金减少。1000万美元中的2024年。

 

 

公司负债净额在业务合并协议中定义为(A)狮门集团于11月10日至第二季度以“公司债务”为特征的债务类型，不包括任何(I)根据狮门集团母公司契约发行的优先票据及(Ii)狮门集团母公司契约项下的优先票据的担保。减号(B)现金和现金等价物。在完成业务合并后，Pubco将根据LG Studios和狮门母公司之间的某些公司间融资安排承担此类义务。见标题为“”的部分某些关系和关联交易-工作室关系和关联方交易-公司间融资安排.”

(3)

在企业合并协议中定义为可赎回非控制性在狮门事件11月中被描述为这种类型的利益10-Q 减号《狮门事件》附注4中描述的工作室业务的少数股权投资10-Q.见标题为“”的部分管理层对演播室财务状况及经营成果的探讨与分析 狮门娱乐公司的业务-流动性和资本资源-现金的用途-可赎回 非控制性 利益和截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的狮门母公司工作室业务经审计的合并财务报表以及截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的财政年度的审计综合财务报表附注5。

(4)

紧接业务合并协议完成之前，狮门母公司的全资子公司Studio HoldCo将拥有StudioCo的100%股权，后者将直接或间接持有Studio Business。

(5)

基于如果企业合并在2024年4月1日完成，预计将进入信托账户的估计金额。根据企业合并协议，信托账户中任何超过1.75亿美元(或该调整后金额)的金额应作为SEAC现金对价返还给某些SEAC公众股东。上面的假设是没有额外的未调整SEAC A类普通股(这将增加SEAC现金对价的金额)在收盘前发行。见标题为“”的部分企业合并--Pubco普通股关闭后的所有权“以获取更多信息。

(6)

代表交易费用的估计金额，包括最高2,100万美元的SEAC交易费用(定义见业务合并)，以及根据截至2024年1月3日已发行和未偿还的25,000,000份SEAC公共认股权证，在成交日前一个工作日在SEAC公共认股权证交易所支付的每个SEAC公共认股权证0.50美元。

(7)

根据企业合并协议，向Studio HoldCo发行的Pubco普通股每股价值10.70美元。假设向Studio HoldCo.发行250,220,841股Pubco普通股。见标题为“”的部分未经审计的备考简明合并财务信息了解更多信息。

(8)

根据业务合并协议，在完成业务合并后，在支付费用(包括SEAC公共权证交易所的费用)后，信托账户和管道中剩余的任何收益将由Pubco的一家子公司支付给狮门母公司的一家子公司，部分偿还与上述公司间融资安排有关的债务。见标题为“”的部分某些关系和关联交易-工作室关系和关联方交易-公司间融资安排.”

 

167

目录表

最大赎回

 

消息来源

(单位：百万美元)

          

用途

(单位：百万美元)

       

信托帐户中的现金(1)

    $ 175     

SEAC公共权证交换的预计交易费用和成本(5)

    $ 33  

来自管道的现金

    $ 175     

归因于工作室业务的公司净负债(2)

    $ 1,748  

归因于工作室业务的公司净负债(2)

    $ 1,748     

可赎回非控制性利益，更少的少数股权投资(3)

    $ 175  

可赎回非控制性利益，更少的少数股权投资(3)

    $ 175     

发行给Studio HoldCo的股权(6)

    $ 2,677  

发行给Studio HoldCo的股权(4)

    $ 2,677     

安排后还款(7)

    $ 317  

总来源

    $ 4,950     

总用途

    $ 4,950  

 

(1)

假设赎回58,644,860股SEAC A类普通股，总金额约为627.5美元(基于截至2024年4月1日的每股赎回价格预计约为10.7美元)。根据企业合并协议，在赎回后，信托账户中必须留下至少1.75亿美元，作为狮门母公司完成业务合并义务的条件。在最大赎回方案中，不支付SEAC现金对价。见标题为“”的部分企业合并--Pubco普通股关闭后的所有权.”

(2)

如果业务合并在2024年4月1日完成，预计将有未偿还的公司净债务。该估计是根据截至2023年12月31日未摊销债务发行成本前工作室业务应占公司债务总额计算的，如未经审计的精简合并财务报表附注6所示16.044亿美元，加上工作室业务于2023年12月31日之后的循环信贷安排借款1.94亿美元，以及用于收购3Arts Entertainment额外权益的6,050万美元，以及估计营运资金借款，分别是工作室业务的定期贷款A和定期贷款B的本金支付总额为1,100万美元，以及工作室业务于4月1日估计将持有的现金减少。1000万美元中的2024年。

 

 

公司负债净额在业务合并协议中定义为(A)狮门集团于11月10日至第二季度以“公司债务”为特征的债务类型，不包括任何(I)根据狮门集团母公司契约发行的优先票据及(Ii)狮门集团母公司契约项下的优先票据的担保。减号(B)现金和现金等价物。在完成业务合并后，Pubco将根据LG Studios和狮门母公司之间的某些公司间融资安排承担此类义务。见标题为“”的部分某些关系和关联交易-工作室关系和关联方交易-公司间融资安排.”

(3)

在企业合并协议中定义为可赎回非控制性在狮门事件11月中被描述为这种类型的利益10-Q 减号《狮门事件》附注4中描述的工作室业务的少数股权投资10-Q.见标题为“”的部分狮门娱乐公司演播室业务的财务状况和经营结果的管理层讨论与分析-流动资金和资本资源-使用可赎回现金的非控制性 利益和截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的狮门母公司工作室业务经审计的合并财务报表以及截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的财政年度的审计综合财务报表附注5。

(4)

紧接业务合并协议完成之前，狮门母公司的全资子公司Studio HoldCo将拥有StudioCo的100%股权，后者将直接或间接持有Studio Business。

 

168

目录表
(5)

代表估计的交易费用金额，包括最高2,100万美元的SEAC交易费用，以及根据截至2024年1月3日已发行和未偿还的25,000,000份SEAC公共权证，在成交日前一个工作日在SEAC公共权证交易所支付每个SEAC公共权证0.50美元。

(6)

根据企业合并协议，向Studio HoldCo发行的Pubco普通股每股价值10.70美元。假设向Studio HoldCo.发行250,220,841股Pubco普通股。见标题为“”的部分未经审计的备考简明合并财务信息了解更多信息。

(7)

根据业务合并协议，在完成业务合并后，在支付费用(包括SEAC公共权证交易所的费用)后，信托账户和管道中剩余的任何收益将由Pubco的一家子公司支付给狮门母公司的一家子公司，部分偿还与上述公司间融资安排有关的债务。见标题为“”的部分某些关系和关联交易-工作室关系和关联方交易-公司间融资安排.”

与Pubco有关的某些信息

企业合并前后的PUBCO董事会和高管

在完成StudioCo合并之前，新的SEAC董事会将由SEAC董事会的每一名现任成员组成。关于StudioCo的合并，预计StudioCo的每位高级职员将成为Pubco的高级职员，Pubco的董事将由狮门母公司挑选。请参阅标题为“企业合并后对Pubco的管理本委托书/招股说明书中的其他地方提供传记和其他信息。

雇佣及补偿安排

预计在完成业务合并和Pubco薪酬委员会成立后，Pubco薪酬委员会将与狮门母公司薪酬委员会协调做出高管薪酬决定。请参阅标题为“高管薪酬“和”分居协议“在本委托书/招股说明书中的其他地方，了解更多信息。

企业合并后Pubco的赔偿和保险义务

PUBCO将为那些在关闭时或之前是SEAC或SEAC任何子公司的董事、经理、高级管理人员、雇员、受托人或代理人的人提供相同水平的赔偿，在关闭后六年内，此类保护将不会被修改、废除或以任何方式修改，从而对这些人的权利产生不利影响，除非适用法律要求进行此类修改。

在结束后的六年内，PUBCO还将赔偿狮门母公司或其任何子公司、SEAC或其任何子公司、SEAC实体、工作室实体和StudioCo的每一位现任和前任董事、经理、高级管理人员、员工、受信人或代理人，使其免受因针对该等董事、经理、高级管理人员、员工的任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查而产生的任何费用或支出(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任，无论是民事、刑事、行政或调查，受托人或代理人以受托人或代理人的身份，在适用法律允许的最大限度内(包括在适用法律允许的最大程度上垫付已发生的费用)，因在交易结束时或之前存在或发生的事项而产生的或与之有关的事项，无论是在交易结束之前、在交易结束时或之后断言或申索。

PUBCO将在业务合并生效后的六年内为其董事和高级管理人员保留董事和高级管理人员的责任保险。

根据合并，Pubco将承担SEAC的义务，该协议日期为2022年1月5日，由SEAC、SEAC赞助商和Global

 

169

目录表

Eagle Acquisition LLC(The“行政服务和赔偿协议“)，据此，Pubco将赔偿SEAC保荐人因SEAC的首次公开发行证券或SEAC的运营或业务的进行而产生或与之相关的任何索赔(为免生疑问，包括SEAC完成最初的业务合并)，或任何针对SEAC保荐人的任何明示或默示管理或背书SEAC任何活动的索赔，或SEAC保荐人与SEAC或其任何关联公司之间的任何明示或默示联系的任何索赔。

在成交之前或与成交相关时，SEAC将购买一份关于D&O保险的预付“尾部”保单，涵盖SEAC的D&O保单目前承保的那些人，其条款不低于此类当前保险范围的条款。PUBCO将在关闭后至少六(6)年内保持该尾部政策的全部效力和效力，并继续履行其义务。此外，根据业务合并协议，在关闭之前或与关闭相关的情况下，狮门影业母公司或LG工作室必须购买“前进”D&O保险覆盖Pubco的董事和高级管理人员。

普宝普通股在纳斯达克上市

Pubco普通股目前不在证券交易所交易。新的SEAC将申请让Pubco普通股在纳斯达克上市。按照纳斯达克最初的上市要求，上市还需得到新浪微博的批准。不能保证纳斯达克会批准普宝的上市申请。Pubco普通股的任何此类上市将取决于Pubco满足纳斯达克的所有上市要求和条件。预计交易完成后，Pubco普通股将在纳斯达克上市，股票代码为“LIGN”。

对转售的限制

SEAC股东在业务合并中收到的所有Pubco普通股预计都可以在美国自由交易，但根据证券法第144条的规定成为Pubco关联公司的人在业务合并中收到的Pubco普通股只能在第144条允许的交易中、在有效的登记声明下或在证券法允许的情况下由他们转售。可能被视为Pubco关联公司的人通常包括控制Pubco、由Pubco控制或与Pubco共同控制的个人或实体，可能包括Pubco的董事和高管以及其主要股东。此外，PIPE投资者、狮门母公司和SEAC赞助商以及SEAC在业务合并中的某些独立董事和顾问收到的Pubco普通股，只能在第144条允许的交易中、在有效的登记声明下或在证券法允许的其他情况下由他们转售。

第144条不适用于转售最初由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人发行的证券，这些证券在任何时候以前都是空壳公司。但是，如果满足下列条件，规则144也包括这一禁令的一个重要例外：

 

  •  

原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司；

 

  •  

证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求；

 

  •  

证券发行人已在过去12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了除表格以外的所有《交易法》报告和材料(如适用)8-K报告；以及

 

  •  

从发行人提交当前表格之日起至少已过了一年10型与美国证券交易委员会有关的信息反映了其作为非空壳公司的实体的地位。

因此，Pubco股东将能够在业务合并完成一年后，根据规则144出售他们的股票，而无需注册。

 

170

目录表

交易完成后，Pubco将不再是空壳公司，因此，一旦满足上述条件，规则144将可用于转售上述受限证券。

Pubco普通股是根据适用的加拿大证券法的招股说明书要求的豁免以私募方式发行的，对于仅在加拿大的任何转售，它们可能受到适用的加拿大证券法和监管政策下的法定持有期或转售限制，在没有根据证券法的有效注册声明的情况下，持有人不得提供、转售、转让、质押或以其他方式处置，除非(I)出售给Pubco或其子公司，或(Ii)根据证券法和适用的加拿大证券法和监管政策的注册要求的适用豁免，以及，在(I)、(Ii)和(I)两种情况下，根据美国各州和其他司法管辖区和外国司法管辖区的任何适用证券法，以及代表Pubco普通股的任何证书或账簿报表将包含具有此效果的适用图例。由于这些限制，Pubco普通股的持有者可能无法随时转售、要约、质押或以其他方式处置其在加拿大的Pubco普通股，并可能被要求在无限期内承担投资其Pubco普通股的财务风险。根据证券法颁布的第144条，Pubco普通股将没有资格进行要约、转售、转让、质押或处置，直至成交之日起至少一年。PUBCO不是，也没有义务成为加拿大任何司法管辖区的“报告性发行人”(加拿大省级证券法对此有定义)。因此，根据适用的加拿大证券法，持有期可能是无限期的，Pubco普通股持有人可能在一段不确定的时间内无法出售或以其他方式处置Pubco普通股，除非根据证券法下的有效登记声明进行出售，且出售是(I)出售给非加拿大居民的买方，或(Ii)在加拿大以外的交易所或市场的设施上或通过加拿大境外交易所或市场的设施进行的，且Pubco普通股持有人没有理由相信买方是加拿大居民。为了更好地确定，本段中描述的前述转售限制仅适用于在加拿大的转售。

上海证券交易所普通股退市及上海证券交易所的注销

SEAC、New SEAC、StudioCo和狮门母公司预计，随着业务合并的完成，SEAC A类普通股、SEAC单位和SEAC认股权证将从纳斯达克退市，而SEAC将根据交易所法案取消注册。

公司治理与股东权利之比较

业务合并完成后，SEAC股东将成为Pubco股东，不列颠哥伦比亚省法律和Pubco结束条款将管辖Pubco股东的权利。

SEAC股东在合并前的权利与Pubco股东在合并后的权利存在一定的差异。请参阅标题为“公司治理与股东权利之比较“在本委托书/招股说明书中的其他地方，了解更多信息。

监管事项

请参阅标题为“与企业合并相关的监管审批“在本委托书/招股说明书的其他地方。

关于Pubco证券业务合并和所有权的实质性税务考虑

请参阅标题为“美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑“和”加拿大的重要税务考虑因素“在本委托书/招股说明书的其他地方。

 

171

目录表

企业合并的预期会计处理

根据公认会计原则，这项业务合并预计将被视为反向资本重组，即SEAC被视为被收购的公司，LG工作室被视为收购方。因此，为了会计目的，业务合并将被视为LG工作室为SEAC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。SEAC的净资产将按公允价值列报，与其历史成本大致相同，不记录商誉或其他无形资产。随后，业务合并前一段时间的运营结果将是LG工作室的结果。

 

172

目录表

美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑

以下讨论是对持有SEAC A类普通股和SEAC公共认股权证(统称)的美国股东(定义如下)的重要美国联邦所得税考虑事项的摘要。SEAC证券“)有关(A)如完成业务合并，彼等行使赎回其SEAC A类普通股以换取现金的权利；(B)如认股权证协议修订建议获批准及业务合并完成，则彼等的SEAC公开认股权证换现金；(C)SEAC合并；(D)新的SEAC归化；(E)SEAC合并；(F)StudioCo合并；及(G)完成业务合并后Pubco普通股的所有权及处置。关于Pubco普通股所有权和处置的税务考虑，本讨论仅限于与StudioCo合并有关的美国持有者收到的Pubco普通股。本节仅适用于持有SEAC证券或Pubco普通股的美国持有者，视情况而定，作为《守则》第(1221)节所指的“资本资产”(一般而言，为投资而持有的财产)。

本讨论不涉及以下任何美国联邦所得税后果：(I)适用于SEAC保荐人或其联属公司或成员或SEAC的任何其他保荐人、高级职员或董事；(Ii)适用于持有SEAC方正股份或SEAC私募认股权证的任何人士；(Iii)适用于任何减持权利股份的持有人或不可赎回协议股份，(Iv)出售给任何管道投资者，(V)出售给狮门母公司或其任何附属公司，或(Vi)出售给任何非美国持有人。本讨论仅限于美国联邦所得税考虑因素，不涉及任何遗产、礼物或其他美国联邦政府非收入税收考虑因素或根据美国任何州、州或地方或非美国司法管辖区。本讨论并未根据特定投资者的具体情况描述可能与其特定投资者相关的所有美国联邦所得税后果，包括替代最低税、对某些投资收入征收的联邦医疗保险税、2010年颁布的《外国账户税收合规法》(包括根据该法颁布的财政部法规和与此相关的政府间协议以及与任何此类协议相关的任何法律、法规或做法)，以及可能适用于受美国联邦所得税法下特别规则约束的投资者的不同后果，例如：

 

  •  

银行、金融机构或金融服务实体；

 

  •  

共同基金；

 

  •  

经纪自营商；

 

  •  

受制于按市值计价关于SEAC证券或Pubco普通股的会计规则；

 

  •  

免税实体；

 

  •  

退休计划、个人退休账户和其他递延纳税账户；

 

  •  

政府或机构或其工具；

 

  •  

保险公司；

 

  •  

受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

 

  •  

合伙企业(包括在美国联邦所得税中被视为合伙企业的实体或安排)或传递实体(包括S公司)，或通过此类合伙企业或传递实体持有SEAC证券或Pubco普通股的个人；

 

  •  

美国侨民或前美国长期居民；

 

  •  

除以下特别规定外，直接、间接或建设性地(投票或价值)拥有SEAC或Pubco股份百分之五(5%)或以上的人；

 

  •  

根据员工股票期权的行使，与员工股票激励计划或其他补偿相关的，获得其SEAC证券或Pubco普通股的人；

 

173

目录表
  •  

持有SEAC证券或Pubco普通股的人，作为跨境、建设性出售、对冲、清洗出售、转换或其他综合或类似交易的一部分；

 

  •  

按《准则》第451(B)节规定提交适用财务报表的权责发生制纳税人；

 

  •  

本位币不是美元的人员；

 

  •  

缴纳任何替代性最低税额的人员；

 

  •  

设保人信托；或

 

  •  

“特定的外国公司”(包括“受控制的外国公司”)、“被动外国投资公司”、受守则第7874节约束的外籍实体或为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排)或其他直通实体持有SEAC证券或Pubco普通股，则该合伙企业或直通实体以及被视为该合伙企业或直通实体的合伙人、成员或实益所有人的人的税务待遇一般将取决于该合伙人、成员或实益所有人的地位、合伙企业或直通实体的活动以及在合伙人、成员或实益所有人层面上做出的某些决定。合伙企业和其他持有任何SEAC证券或Pubco普通股的直通实体，以及被视为此类合伙企业或直通实体的合伙人、成员或实益所有者的个人，应就业务合并对其产生的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括对SEAC A类普通股行使赎回权、采用认股权证协议修正案提案以及Pubco普通股的所有权和处置。

本讨论以《守则》、根据该守则颁布的美国财政部条例及其司法和行政解释为基础，所有这些都是截至本条例生效之日。所有上述条款均受更改或不同解释的影响，这些更改或不同解释可能追溯适用，并可能影响本文所述的税务考虑因素。SEAC和狮门母公司既没有也不打算寻求美国国税局就本文所述的任何美国联邦所得税考虑因素做出任何裁决。因此，不能保证国税局不会采取与下文讨论的考虑不符的立场，也不能保证任何此类立场不会得到法院的支持。

本讨论仅是与企业合并相关的美国联邦所得税考虑事项的摘要，包括pubco普通股的所有权和处置。每个美国持有者应就企业合并对此类美国持有者的特定税收后果咨询其自己的税务顾问，包括pubco普通股的所有权和处置，包括美国联邦、州和地方政府以及非美国个人所得税法律。

没有任何法定、行政或司法当局直接处理SEAC单位或任何类似SEAC单位的文书在美国联邦所得税方面的处理问题，因此，这种处理方式并不完全明确。出于本讨论的目的，由于SEAC单位的组成部分通常可由持有人选择分离，因此SEAC出于美国联邦所得税的目的，将SEAC单位的每个美国持有者视为SEAC单位的基础SEAC A类普通股和SEAC公共认股权证组成部分的所有者，并假设SEAC单位本身不会被视为综合工具。因此，将一个SEAC单位分成一个SEAC类别A普通股和三分之一根据《单位分离法》，作为SEAC单位基础的一份SEAC公共权证一般不应作为美国联邦所得税的应税事项。这一立场并不是毋庸置疑的，也没有任何保证可以肯定

 

174

目录表

鉴于国税局不会主张或法院不会维持相反的立场。敦促SEAC证券的美国持有者咨询他们的税务顾问关于美国联邦、州、地方和任何非美国业务合并预期的交易的税务后果，包括单位分离，涉及通过SEAC单位持有的任何SEAC A类普通股和SEAC公共认股权证(包括SEAC单位的替代特征)。这一讨论的平衡假设上述SEAC单位的特征符合美国联邦所得税的目的。

如本文所用，“美国证券持有人”是SEAC证券或Pubco普通股的实益所有人(视情况而定)，适用于美国联邦所得税：

 

  •  

是美国公民或居民的个人；

 

  •  

在美国或其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律成立或组织的公司；

 

  •  

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

 

  •  

信托的条件是：(1)美国最高法院可以对此类信托的管理行使主要监督，并且一个或多个“美国人”(符合《守则》第7701(A)(30)节的含义)有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)该信托具有被视为美国人的有效选举。

 

I.

美国持有人行使赎回权的税务后果

 

  a.

一般

但须遵守下文题为“#”的一节中讨论的PFIC规则。—第七条。 被动型外商投资公司应注意的问题,”美国联邦所得税对SEAC A类普通股的美国股东行使其SEAC A类普通股赎回权的后果将取决于赎回是否符合守则第302节规定的出售SEAC A类普通股的资格，或者是否被视为守则第301节规定的分配。如果赎回符合美国证券持有人出售股份的资格，则对该美国证券持有人的税收后果如下所述，标题为—C.将赎回视为出售的征税“如果赎回不符合出售股票的资格，则美国证券持有人将被视为接受公司分销，并对该美国证券持有人承担税收后果，如下文标题为— b. 将赎回视为分配的征税.”

股票赎回是否有资格出售将在很大程度上取决于赎回前后被赎回的美国股票持有人直接、间接或建设性持有的SEAC股票总数(包括因拥有SEAC公共认股权证或其他原因而被视为由美国股东建设性拥有的任何股票，并考虑到紧随业务合并后的Pubco普通股的所有权)相对于赎回之前和之后已发行的所有SEAC股票(为此，考虑到紧随业务合并后流通股的Pubco普通股)。根据《守则》第302节，如果赎回(1)相对于美国股东来说是“大大不成比例的”，(2)导致美国股东在SEAC的权益“完全终止”，或(3)对于美国股东来说“不等于股息”，则赎回一般将被视为出售股份(而不是公司分派)。下面将对这些测试进行更详细的解释。

在确定上述任何测试是否导致有资格出售的赎回待遇时，美国证券持有人不仅考虑美国证券持有人实际拥有的股份，还考虑根据准则中规定的某些归属规则由其建设性拥有的股份。除其他事项外，美国股东可以建设性地拥有，除了直接拥有的股份，由美国股东拥有权益(包括企业合并后的Pubco)或在该美国股东中拥有权益的某些相关个人和实体拥有的股份，以及美国股东有权持有的任何股份

 

175

目录表

通过行使期权进行收购，该期权一般包括可根据行使SEAC公共认股权证获得的股份。此外，美国证券持有人根据企业合并或PIPE以及与SEAC认股权证协议修正案相关的SEAC公共权证换取现金而直接或建设性地购买的任何股票，在确定赎回的美国联邦所得税待遇时通常都应被考虑在内。

为了达到显著不成比例的标准，紧随股票赎回后由美国股东实际和建设性拥有的SEAC已发行有表决权股票的百分比，除其他要求外，必须低于紧接赎回前由美国股东实际和有建设性地拥有的SEAC已发行有表决权股票的百分比的80%(80%)(考虑到其他持有人的赎回、与SEAC认股权证协议修正案相关的SEAC公共认股权证交换现金，以及根据业务合并将发行的Pubco普通股)。如果(1)美国股东实际和建设性拥有的所有股份都被赎回，或者(2)美国股东实际拥有的所有股份都被赎回，美国股东有资格放弃，并根据特定规则有效放弃某些家庭成员拥有的股票的归属，美国股东不建设性地拥有任何其他股份，并且满足某些其他要求，则美国股东在SEAC的权益将完全终止。如果赎回导致美国证券持有人在SEAC的比例权益“有意义地减少”，赎回将不会实质上等同于派息.赎回是否会导致美国债券持有人在SEAC的比例权益大幅减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是在一家上市公司的少数股东对公司事务没有控制权的情况下，即使是小股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。

如果上述测试都不符合，则赎回股票将被视为向赎回的美国债券持有人进行的公司分配，对该美国债券持有人的税收影响将在下文标题为“—B.将赎回视为分配的征税“在这些规则应用后，美国股东在赎回股份中的任何剩余税基都将添加到美国股东在任何剩余SEAC股票中的调整税基中，或者，如果没有，可能添加到美国股东在其建设性拥有的其他SEAC股票中的调整税基中。

实际或建设性地通过投票或价值拥有SEAC总流通股至少5%(5%)的美国持有者，可能需要遵守有关股票赎回的特别报告要求，此类美国持有者应就其报告要求咨询其税务顾问。

敦促考虑对其SEAC A类普通股行使赎回权的SEAC A类普通股的美国持有人咨询他们的税务顾问，以确定根据准则，这种赎回是被视为出售还是作为分配，这种对待对他们的税收后果，以及PFIC规则对这种赎回的影响。

 

  b.

将赎回视为分配的征税

如果赎回美国证券持有人的股票被视为公司分发，如上文标题为— a. 一般，“符合下文题为”的一节讨论的PFIC规则“—第七条。 被动型外商投资公司应注意的问题,”就美国联邦所得税而言，此类分配一般将作为股息征税，但以SEAC的当前或累计收益和利润支付为限，该收益和利润一般包括Pubco在包括根据美国联邦所得税原则确定的分配的纳税年度的当前和累计收益和利润。超过此等当期和累计收益和利润的分配将构成资本回报，适用于并减少(但不低于零)美国证券持有人在其SEAC A类普通股中的调整后税基。任何剩余的盈余将被视为出售或以其他方式处置SEAC A类普通股的变现收益，并将按下文“- c. 赎回的课税

 

176

目录表

被视为 大减价“Pubco(如下所述，预计将被视为与SEAC相同的实体，用于美国联邦所得税目的)预计它不会为了确定分配是否为美国联邦所得税目的股息而根据美国联邦所得税原则对收益和利润进行计算。因此，预计任何分配的全部金额将作为红利报告，用于美国联邦所得税目的。SEAC支付给美国证券持有人的股息通常是应税公司，将按常规税率征税，不符合国内公司从其他国内公司收到的股息通常允许扣除的金额。关于……非法人根据现行税法，并受某些例外情况(包括但不限于就投资利息扣除限制而被视为投资收入的股息)的限制，股息持有人一般只在SEAC A类普通股在美国成熟的证券市场随时可以交易的情况下，才按较低的适用长期资本利得税征税。目前尚不清楚SEAC A类普通股的赎回权是否可以暂停适用的持有期的运行。此外，由于SEAC认为它可能是最近纳税年度的PFIC，也可能是业务合并纳税年度的PFIC(如下文所述)—第七条。 被动型外商投资公司应注意的问题“)，虽然这一决定是不确定的，但SEAC支付给非法人美国债券持有人可能不会构成应按较低税率征税的“合格股息”。这些规则实施后，美国股票持有人在赎回的SEAC A类普通股中的任何剩余税基都将添加到美国股票持有人在其剩余的SEAC A类普通股中的调整税基中，或者，如果没有，将添加到美国股票持有人在其SEAC公共认股权证中或可能在其建设性拥有的其他SEAC(或Pubco)股票中的调整税基中。

 

  c.

将赎回视为出售的课税

但须遵守下文题为“#”的一节中讨论的PFIC规则。—第七条。 被动型外国投资公司的考虑因素，如果赎回美国证券持有人的股票被视为如上所述的出售，在标题为—A.大体上，美国股票持有人一般将确认资本收益或亏损的金额等于赎回中收到的现金金额与美国股票持有人在赎回股票中调整后的税基之间的差额(如果有)。美国证券持有人在其SEAC A类普通股中的纳税基础通常将等于此类股票的成本。如果美国股东对如此处置的股票的持有期超过一年，任何此类资本收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。确认的长期资本利得非法人美国国债持有者通常有资格享受降低税率的征税。然而，尚不清楚SEAC A类普通股的赎回权是否可以暂停适用的持有期的运行，直到赎回权不复存在。资本损失的扣除是有限制的。在赎回中确认的任何收益或损失通常将是美国来源的收入或损失，用于计算美国持有者允许的外国税收抵免。

持有不同股票块(包括因持有在不同日期或以不同价格购买或收购的不同块SEAC A类普通股)的美国债券持有人应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

所有美国债券持有人都被敦促就行使赎回权对他们的税收后果咨询他们的税务顾问。

 

二、

SEAC权证协议修正案对美国持有者的税收后果

与SEAC认股权证协议修正案相关的SEAC公共权证换取现金一般将被视为适用的美国持有者为美国联邦所得税目的而出售SEAC公共权证以换取现金的应税出售。但须遵守下文题为“#”的一节中讨论的PFIC规则。—第七条。 被动型外商投资公司应注意的问题,”美国持有者一般会确认资本收益或损失的金额，相当于在这种应税销售中收到的现金与美国持有者之间的差额

 

177

目录表

SEAC公共认股权证中调整后的税基。美国证券持有人在其SEAC公共权证中调整后的纳税基础通常将等于美国证券持有人分配给此类SEAC公共权证的收购成本。如果美国持有者持有SEAC公共认股权证的期限超过一年，任何此类资本收益或损失都将是长期资本收益或损失。美国持有者必须分别计算与《SEAC认股权证协议修正案》(通常是在一次交易中以相同成本获得的SEAC公共认股权证)相关交换的每一块SEAC公共权证的收益或损失。确认的长期资本利得非法人美国持有者可能有资格享受降低的税率。资本损失的扣除是有限制的。在交换SEAC公共认股权证时确认的任何收益或损失通常将是美国来源的收入或损失，用于计算允许美国持有者获得的外国税收抵免。

 

三.

SEAC合并和新的SEAC驯化的税收后果

 

  a.

一般

美国联邦所得税对SEAC合并和新SEAC归化的美国持有者的影响将主要取决于SEAC合并和新SEAC归化是否符合F重组资格，以及就SEAC合并而言，是否支付了任何SEAC现金对价。根据该守则第368(A)(1)(F)条，重组是“一个公司的身份、形式或组织地点的简单改变，不论如何。根据SEAC的合并，SEAC将与MergerCo合并并并入MergerCo，MergerCo在美国联邦所得税方面被归类为独立于New SEAC的独立实体，合并后MergerCo将继续存在。SEAC合并后，为了美国联邦所得税的目的，新SEAC将拥有与SEAC相同的资产和负债，并将拥有与SEAC合并前相同的股东。根据新的SEAC驯化计划，在开曼群岛组织的新SEAC将以延续的方式从开曼群岛转移到加拿大不列颠哥伦比亚省，并将驯化为不列颠哥伦比亚省的一家公司。

SEAC或狮门母公司承担SEAC合并、新SEAC归化或与业务合并相关的任何其他交易的义务不以收到关于SEAC合并或新SEAC归化为F重组的资格或任何此类意见的持续有效性的意见为条件。White S&Case LLP将提出一项意见，即根据惯常的假设、陈述和契约，SEAC合并和新SEAC归化的每一项都应符合F重组的条件，此类意见的一种形式作为注册说明书的附件8.1提交，本委托书/招股说明书是其中的一部分。如果意见所依据的任何假设、陈述或契约是或变得不正确、不完整、不准确或在其他方面不符合，上述意见的有效性可能会受到不利影响，而SEAC合并或新SEAC归化的税务后果可能与本文所述的不同。律师的意见代表律师的法律判断，对国税局或任何法院没有约束力。SEAC没有也不打算要求美国国税局就SEAC合并或新SEAC归化对美国联邦所得税的影响做出裁决。因此，不能保证国税局不会主张或法院不会维持与以下任何一项相反的立场。因此，敦促SEAC证券的每个美国持有者就SEAC合并和新的SEAC归化到该美国持有者的特定税收后果咨询其税务顾问。

假设SEAC合并和新SEAC归化都符合F重组的条件，SEAC合并和新SEAC归化对SEAC A类普通股的美国持有者的税收后果可能会有所不同，这取决于SEAC或新SEAC是否被视为美国联邦所得税的PFIC(在下文标题为—第七条。 被动型外商投资公司的考虑因素)。敦促美国持有者审查该条款，并就PFIC规则对企业合并的税收后果对他们的影响咨询他们的税务顾问。

但须遵守下文题为“#”的一节中讨论的PFIC规则。—第七条。 被动型外国投资公司的考虑因素，如果SEAC合并和新SEAC归化都符合F重组的条件，SEAC A类普通股的美国持有者一般不应确认任何损益

 

178

目录表

在SEAC合并中将其SEAC A类普通股交换为新的SEAC A类普通股，或根据新SEAC的归化将新的SEAC A类普通股重新分类为新的SEAC A类普通股。因此，在SEAC合并中收到的新SEAC A类普通股(以及该新SEAC A类普通股随后根据新SEAC归化重新分类为新SEAC A类普通股)中，美国持有人在新SEAC A类普通股中的调整税基应等于该美国持有人在SEAC合并中交出的SEAC A类普通股中的调整税基，而该等美国持有人持有该等新SEAC A类普通股(以及该等新SEAC A类普通股随后根据新SEAC归化而重新分类为的新SEAC A类普通股)的持有期，应包括美国持有人为换取而交出的SEAC A类普通股的持有期。

就美国联邦所得税而言，收到任何SEAC现金对价应被视为与F重组无关的单独交易，不应影响SEAC合并为F重组的资格。美国联邦所得税对获得SEAC现金对价的美国持有者的影响应与美国联邦所得税对SEAC A类普通股持有者的联邦所得税后果相同，该持有者对其SEAC A类普通股行使赎回权，如上所述 — I. 行使赎回权对美国持有者的税收后果”.

 

  b.

SEAC合并的替代处理和新的SEAC驯化

如果SEAC合并或新SEAC归化不符合F重组的条件，目前尚不清楚这些交易将如何描述美国联邦所得税的目的，以及由此产生的税收后果。在这种情况下，SEAC合并或新SEAC归化适用于美国债券持有人的税收后果可能取决于SEAC合并或新SEAC归化是否有资格获得免税根据《守则》第368节或第351节规定的待遇，以及在SEAC合并和/或新SEAC归化之后，新SEAC是否被视为PFIC。美国持有人可能被要求确认其SEAC A类普通股或新SEAC A类普通股(如适用)的损益，金额等于相应的新SEAC A类普通股或新SEAC A类普通股(视情况而定)的公平市值与美国持有人在其SEAC A类普通股或新SEAC A类普通股(视情况而定)中的调整税基之间的差额。如果美国持有者持有SEAC A类普通股或新SEAC A类普通股的持有期超过一年，则任何此类收益或损失都将是长期资本收益或损失。确认的长期资本利得非法人美国持有者可能有资格享受降低的税率。然而，尚不清楚SEAC A类普通股的赎回权是否可以暂停适用的持有期的运行，直到赎回权不复存在。资本损失的扣除是有限制的。在交换SEAC A类普通股或新的SEAC A类普通股时确认的任何收益或亏损，通常将是美国来源的收益或亏损，用于计算美国持有者允许的外国税收抵免。美国持有人持有新SEAC A类普通股或新SEAC A类普通股的基准将等于该等股份在SEAC合并或新SEAC归化(视何者适用)当日的公平市值，而该等美国持有人对该等新SEAC A类普通股或新SEAC A类普通股(视何者适用而定)的持有期将于SEAC合并或新SEAC归化日期(视何者适用而定)的翌日开始。

持有不同股票块(包括因持有在不同日期或以不同价格购买或收购的不同块SEAC A类普通股)的美国债券持有人应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

敦促美国持有者就SEAC合并和新SEAC归化在美国联邦所得税方面可能的替代处理咨询他们的税务顾问，包括是否可能适用除上述以外的任何处理，以及这些替代处理对他们的税收后果。

 

179

目录表
四、

SEAC合并对美国持有者的税收后果

SEAC的合并将根据加拿大公司法的适用条款进行，这些条款在技术上不同于美国公司法的类似条款。由于没有关于加拿大公司法(包括不列颠哥伦比亚省法律)下的垂直合并(如SEAC合并)如何处理美国联邦所得税的指导意见，因此美国联邦所得税对SEAC合并的处理受到不确定性的影响。虽然并非没有疑问，但鉴于SEAC合并的适用公司方面，以及在SEAC合并之前，出于美国联邦所得税的目的，MergerCo AMalco预计将被视为独立于New SEAC的实体，因此，就美国联邦所得税而言，SEAC合并应被视为一项被忽视的交易，从而不应被视为实现事件，因此，就美国联邦所得税而言，SEAC AMalco应被视为与New SEAC相同的实体，美国持有者不应因SEAC合并而产生任何美国联邦所得税后果。

SEAC或狮门母公司进行SEAC合并或与业务合并相关的任何其他交易的义务不以收到关于SEAC合并是否符合美国联邦所得税目的的被忽视交易的意见或任何此类意见的持续有效性为条件。White&Case LLP将提出一种意见，即根据惯常的假设、陈述和契约，SEAC合并应被视为美国联邦所得税目的的一项被忽视的交易，该意见的一种形式作为登记声明的附件8.1提交，本委托书/招股说明书是其中的一部分。如果意见所基于的任何假设、陈述或契诺是或变得不正确、不完整、不准确或在其他方面不符合，上述意见的有效性可能会受到不利影响，SEAC合并的税务后果可能与本文描述的不同。律师的意见代表律师的法律判断，对国税局或任何法院没有约束力。SEAC和狮门母公司都没有也不打算要求美国国税局就SEAC合并对美国联邦所得税的影响做出裁决。因此，不能保证国税局不会主张或法院不会维持与上述任何一项相反的立场。因此，敦促SEAC证券的每个美国持有者就SEAC合并对该美国持有者的特定税收后果咨询其税务顾问。

这一讨论的平衡假设，出于美国联邦所得税的目的，上述对SEAC合并的描述受到尊重。

 

V.

StudioCo合并对美国持有者的税收后果

本节其余部分标题为“-V.对StudioCo合并的美国持有者的税收后果，“除文意另有所指外，凡提及”新的SEAC A类普通股“包括”SEAC AMalco普通股“。”

 

  a.

一般

StudioCo的合并将根据加拿大公司法的适用条款进行，这些条款在技术上不同于美国公司法的类似条款。由于缺乏关于如何处理根据加拿大公司法(包括不列颠哥伦比亚省法律)进行的合并(如StudioCo合并)以达到美国联邦所得税目的的指导或其他权威，因此StudioCo合并的美国联邦所得税待遇存在重大不确定性。特别是，与SEAC合并相比，Studio合并对美国联邦所得税的处理存在更大的不确定性，因为合并(如StudioCo合并)对加拿大公司法的影响与垂直合并(如SEAC合并)显著不同。因此，当前的美国联邦所得税规则如何适用于StudioCo合并存在很大的不确定性。尽管如此，业务合并的各方打算，出于美国联邦所得税的目的，美国持有者在紧接StudioCo合并之前持有的新的SEAC A类普通股交换Pubco普通股，根据

 

180

目录表

StudioCo合并(即SEAC交换部分 演播室的 合并“就美国持有者而言)有资格成为递延纳税交易所，作为守则第368(A)(1)(E)节所指的“重组”或守则第1036节所指的交易所，或者是被忽视的交易，而不是变现事件。

SEAC或狮门母公司进行StudioCo合并或与业务合并相关的任何其他交易的义务不以收到有关StudioCo合并(或其中任何部分)的美国联邦所得税待遇的意见或任何此类意见的持续有效性为条件。White&Case LLP将发表意见，根据惯常的假设、陈述和契约，StudioCo合并的SEAC交换部分更有可能是(I)符合守则第368(A)(1)(E)条意义的重组的交易或根据守则第1036条进行的交易所，或(Ii)被忽视的交易，而不是美国联邦所得税的变现事件，这种意见的形式作为登记声明的附件8.1提交，本委托书/招股说明书是其中的一部分。如果意见所基于的任何假设、陈述或契约是或变得不正确、不完整、不准确或在其他方面不符合，上述意见的有效性可能会受到不利影响，而StudioCo合并(包括StudioCo合并的SEAC交换部分)的税务后果可能与本文描述的不同。律师的意见代表律师的法律判断，对国税局或任何法院没有约束力。SEAC和狮门母公司都没有也不打算要求美国国税局就StudioCo合并对美国联邦所得税的影响做出裁决。因此，不能保证国税局不会主张或法院不会维持与上述任何一项相反的立场。因此，敦促SEAC证券的每个美国持有者就StudioCo合并对该美国持有者的特定税收后果咨询其税务顾问。

假设StudioCo合并的SEAC交换部分以与上述预期的美国联邦所得税待遇一致的方式处理，StudioCo合并对新SEAC A类普通股的美国持有者的税收后果可能会有所不同，这取决于出于美国联邦所得税的目的，SEAC、New SEAC或Pubco是否被视为PFIC(在下文标题为—第七条。 被动型外商投资公司的考虑因素)。敦促美国持有者审查该条款，并就PFIC规则对企业合并对他们的税收后果的影响咨询他们的税务顾问。

但须遵守下文题为“#”的一节中讨论的PFIC规则。七、被动型外商投资公司考虑事项，如果StudioCo合并的SEAC交换部分符合条件递延纳税为了美国联邦所得税的目的，无论是作为守则第368(A)(1)(E)节所指的“重组”或守则第1036节所指的交易所，或被忽略的交易而非变现事件，根据StudioCo合并，新SEAC A类普通股的美国持有人一般不会确认其新SEAC A类普通股交换Pubco普通股的任何损益。美国持有人在StudioCo合并中收到的Pubco普通股中的调整税基通常将等于该美国持有人在StudioCo合并中交出的新SEAC A类普通股中的调整税基，并且该美国持有人对该等Pubco普通股的持有期将包括美国持有人为换取而交出的新SEAC A类普通股的持有期。见上文标题为“”的一节。--SEAC合并和新的SEAC归化的税收后果就美国持有者在其新的SEAC A类普通股中调整后的纳税基础和持有期进行讨论。

 

  b.

StudioCo合并的另类处理

如果StudioCo合并的SEAC交换部分没有以与上述预期的美国联邦所得税待遇一致的方式处理，目前尚不清楚这些交易将如何表征美国联邦所得税目的，以及由此产生的税收后果。见上文“—第III、B部分。 SEAC合并和新的SEAC驯化的替代处理“对于潜在的

 

181

目录表

其他处理方法，但如果出于美国联邦所得税的目的将StudioCo合并视为应税交易，则美国股东关于其新的SEAC A类普通股的损益通常等于美国持有人在StudioCo合并后立即收到的Pubco普通股的公平市场价值与美国持有人在紧接StudioCo合并前交出的新SEAC A类普通股中的调整税基之间的差额(如果有)。

敦促美国持有者就StudioCo合并后美国联邦所得税的可能替代方案咨询他们的税务顾问，包括是否适用上述以外的任何方案，以及这些替代方案对他们的税务后果。

管理STUDIOCO合并的美国联邦所得税处理的规则很复杂。鉴于美国联邦所得税对STUDIOCO合并的处理存在重大不确定性，敦促美国持有者就STUDIOCO合并对他们的潜在税务后果咨询他们自己的税务顾问，包括STUDIOCO合并的SEAC交换部分是否不符合A递延纳税交换或不是被忽视的交易，以及如果SEAC、新SPAC或PUBCO被视为PFIC，对STUDIOCO合并的税收后果的影响。

 

六、六、

对Pubco普通股所有权和处置的美国持有者的税收后果

 

  a.

Pubco普通股的分配

但须遵守下文题为“#”的一节中讨论的PFIC规则。—第七条。 被动型外国投资公司的考虑因素，从Pubco的当前或累积收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)中进行的任何分配的总金额，一般将在实际或建设性地收到这种分配之日作为股息收入向美国持有者征税。任何此类股息通常都没有资格享受美国公司从其他美国公司收到的股息所允许的扣除。如果分配的金额超过Pubco当前和累积的收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)，则超出的金额将首先被视为免税在美国持有者在其Pubco普通股中的纳税基础范围内的资本返还，此后作为在出售或交换中确认的资本收益，并按下文所述处理— b. 出售、交换、赎回或其他应税处置Pubco普通股.” 然而，预计Pubco不会继续按照美国联邦所得税原则计算收益和利润。因此，美国持有者应假定Pubco对Pubco普通股的任何分配都将报告为股息收入。敦促美国债券持有人就从Pubco收到的任何分销的适当美国联邦所得税处理咨询他们自己的税务顾问。

但须遵守下文题为“#”的一节中讨论的PFIC规则。—第七条。 被动型外国投资公司的考虑因素，收到的股息非法人只要满足某些持有期要求和其他条件，“合格外国公司”的美国持有者(包括个人)可能有资格享受减税。为此目的，一个非美国如果公司有资格享受与美国签订的符合某些要求的全面所得税条约的好处，它将被视为合格的外国公司。美国财政部的指导意见表明，美加所得税条约满足了这一目的的要求，Pubco目前预计有资格享受美加所得税条约的好处。一个非美国公司在支付股息方面也被视为合格的外国公司，这些股票随时可以在美国成熟的证券市场上交易。美国财政部的指导意见表明，在纳斯达克(Pubco普通股预计将在其上上市)上市的股票将被视为在美国成熟的证券市场上随时可以交易。那里

 

182

目录表

不能保证Pubco将有资格享受美国-加拿大所得税条约(或与美国的任何其他适用的全面所得税条约)的好处，也不能保证Pubco普通股在当前或未来几年将被视为随时可以在成熟的证券市场上交易。就本规则而言，如果PUBCO在其支付股息的纳税年度或上一纳税年度是PFIC，则PUBCO不构成合格外国公司。见下文题为“-七、 被动型外商投资公司应注意的问题.”

受某些条件和限制的限制，不能退款Pubco支付的股息的预扣税(税率不超过任何适用的税收条约税率)可被视为根据美国外国税收抵免规则有资格抵扣美国持有者的美国联邦所得税义务的外国税款。有资格获得抵免的外国税收限额是按特定收入类别单独计算的。管理美国外国税收抵免的规则很复杂。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得美国的外国税收抵免。

该数额包括因股息支付而产生的收入非美国货币将是参考股息可计入美国持有者收入之日的有效汇率计算的美元金额，无论当时支付是否实际上兑换成美元。美国持有者的纳税基础非美元货币将等于收入中包括的美元金额。在随后的转换或其他处置中实现的任何收益或损失非美元货币对于不同的美元，美元金额通常将是来自美国的普通收入或损失。

 

  b.

出售、交换、赎回或其他应税处置Pubco普通股

但须遵守下文题为“#”的一节中讨论的PFIC规则。—第七条。 被动型外国投资公司的考虑因素，美国持有者一般将确认出售、交换、赎回或其他应税处置Pubco普通股的收益或损失，其金额等于(I)出售中收到的任何财产的现金金额与公平市场价值之和与(Ii)该美国持有者对此类股票的调整后纳税基础之间的差额。任何此类收益或损失通常将是资本收益或损失，如果美国持有者在出售时对此类股票的持有期超过一年，则将是长期资本收益或损失。确认的长期资本利得非法人美国国债持有者通常有资格享受降低税率的征税。资本损失的扣除是有限制的。在出售、交换、赎回或其他应税处置Pubco普通股时确认的任何收益或损失，在计算允许美国持有者获得的外国税收抵免时，一般都将是来自美国的收入或损失。

 

  c.

额外的报告要求

某些持有特定外国金融资产合计价值超过适用美元门槛的美国持有者被要求向美国国税局报告与此类资产有关的信息，但某些例外情况除外(包括在美国金融机构持有的账户中持有的特定外国金融资产的例外情况)，方法是将填写完整的美国联邦所得税申报单8938附在他们持有此类资产的每一年的美国联邦所得税申报单上。就这些目的而言，Pubco普通股构成特定的外国金融资产。任何未能提交IRS Form 8938的人都将受到重大处罚，除非证明失败是由于合理的原因而不是故意疏忽。此外，如果美国持有人没有提交IRS表格8938或没有报告需要报告的特定外国金融资产，则该美国持有人在相关纳税年度评估和征收美国联邦所得税的诉讼时效可能要到提交所需信息之日起三年后才会结束。美国持有者应就这些规则对Pubco普通股的所有权和处置的影响(如果有)咨询他们的税务顾问。

 

七、

被动型外商投资公司应注意的问题

不利的美国联邦所得税规则适用于持有或被视为持有外国(即，非美国）被归类为美国联邦所得税目的的PFIC的公司。对于剩余的

 

183

目录表

本节标题为“—第七条。 被动型外商投资公司应注意的问题，“除文意另有所指外，”SEAC“包括”新SEAC“和”SEAC AMalco“，而”SEAC证券“和”SEAC A类普通股“包括”新SEAC A类普通股“、”新SEAC A类普通股“和”SEAC AMalco普通股“，在每种情况下，均指SEAC合并、新SEAC归化和SEAC合并(视情况而定)之后的时期。

目前尚不完全清楚《外国投资委员会规则》的各个方面如何适用于SEAC公共认股权证。该守则第1298(A)(4)节规定，在美国财政部法规规定的范围内，任何有权收购PFIC股票的人，应被视为就PFIC规则而言拥有该股票。根据《守则》第1298(A)(4)节，目前没有任何最终的美国财政部法规生效。然而，根据《准则》第1298(A)(4)节拟议的美国财政部条例已颁布，并有追溯生效日期(“拟议的PFIC期权条例”)。每个美国持有者都被敦促就拟议的PFIC期权法规可能适用于他们在SEAC公共认股权证的投资咨询其税务顾问。仅为讨论目的，以下讨论假定拟议的PFIC期权法规将适用于SEAC公共认股权证。

 

  a.

PFIC的定义

外国人（即， 非美国）就美国和联邦所得税而言，公司将被归类为PFIC，如果在应用某些前瞻性规则后，(A)在一个纳税年度内，其总收入的至少75%(75%)是准则相关条款定义的被动收入，或(B)在纳税年度(通常根据公平市场价值确定，并按季度平均)至少有50%(50%)的资产用于生产或产生被动收入。被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费(不包括从无关人士那里积极开展贸易或企业而获得的租金或特许权使用费)和处置被动资产的收益。每年都要确定一家外国公司是否为私人投资公司。根据“启动例外”，外国公司在有毛收入的第一个纳税年度(“启动年”)将不是PFIC，条件包括：(1)外国公司的前身都不是PFIC；(2)外国公司令美国国税局信纳，在启动年后的头两个纳税年度中，它都不会是PFIC；以及(3)外国公司在这两个纳税年度中实际上都不是PFIC。

 

  b.

SEAC和Pubco的PFIC状况

根据其收入和资产的构成以及对其财务报表的审查，SEAC认为它很可能没有资格获得启动例外，因此很可能自第一个纳税年度以来一直是PFIC，并可能在最近结束的纳税年度被视为PFIC。

假设SEAC合并、新SEAC归化、SEAC合并和StudioCo合并都符合其预期的美国联邦所得税待遇，新SEAC(以及在StudioCo合并后，Pubco)将被视为SEAC在美国联邦所得税方面的继任者，SEAC当前的纳税年度不会结束，将在Pubco的领导下继续。在完成业务合并后，将根据合并业务的资产和活动对Pubco进行PFIC收入和资产测试。业务合并的时间尚不确定，而PFIC的地位是基于整个纳税年度的收入、资产和活动。此外，PFIC地位的确定基本上是事实性质的，取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则受到不同的解释，通常在有关纳税年度结束之前无法确定。因此，不能保证Pubco不会在本课税年度或未来任何课税年度的收入或资产测试下被视为PFIC。此外，SEAC的美国律师和狮门母公司的美国律师都没有就SEAC或Pubco在任何纳税年度的PFIC地位发表任何意见。

尽管每年进行一次PFIC判定，但如果SEAC或Pubco被视为PFIC，此类判定一般将在随后几年适用于持有(或被视为持有)SEAC或Pubco股票的美国持有者

 

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目录表

(包括持有SEAC公共认股权证的结果)在任何课税年度(或其部分)，无论Pubco在随后的年度是否为PFIC(除非美国持有人分别持有(或被视为持有)SEAC或Pubco股票的首个纳税年度，为SEAC或Pubco的第一个纳税年度进行了有效的QEF选举或MTM选举(两者定义见下文)。因此，如果美国持有者的SEAC A类普通股在业务合并和SEAC合并之前被视为PFIC股票，新SEAC归化、SEAC合并和StudioCo合并有资格获得各自预定的税务处理，则美国持有者收到的与业务合并相关的Pubco普通股通常将被视为PFIC股票，即使Pubco不是PFIC股票，因为它不符合未来纳税年度的资产或收入测试，除非该美国持有者已就其SEAC A类普通股进行了有效的QEF选择或MTM选择。

 

  c.

PFIC规则对SEAC合并、新的SEAC归化和StudioCo合并的SEAC交换部分的税收后果的影响

《准则》第1291(F)节规定，在美国财政部法规规定的范围内，即使准则有任何其他规定，处置PFIC股票的美国个人仍应确认收益。根据《守则》第1291(F)节，目前没有任何最终的美国财政部法规生效。然而，根据该准则第1291(F)节提出的美国财政部条例已经颁布，并具有追溯生效日期。如果以目前的形式最终敲定，这些拟议的美国财政部法规将要求SEAC A类普通股的美国股东因SEAC合并、新的SEAC归化或StudioCo合并的SEAC交换部分而获得承认，视情况而定，除非(I)SEAC在该美国股东持有A类普通股期间的任何时间被归类为PFIC，且美国股东已(A)就美国股东拥有该SEAC A类普通股或SEAC为PFIC的第一个课税年度(以较后者为准)进行QEF选举，或(B)就该SEAC A类普通股进行MTM选举，或(Ii)就SEAC合并和新SEAC归化进行MTM选举，在这些交易中的股票交换符合F重组的资格，以及(B)对于StudioCo合并的SEAC交换部分，如果此类交换符合守则第368(A)(1)(E)节所指的“重组”或守则第1036节所指的交易所，则Pubco也有资格作为其纳税年度的PFIC，包括此类交换的次日。如果StudioCo合并的SEAC交换部分被视为一项被忽视的交易，而不是实现事件，根据PFIC规则，美国持有者将不会因StudioCo合并而立即产生任何不利的美国联邦所得税后果。

很难预测是否会以什么形式以及在什么时候生效，根据守则第1291(F)节的最终美国财政部法规，或者任何这样的最终美国财政部法规将如何适用于企业合并。

敦促所有美国债券持有人就PFIC规则对SEAC合并、新的SEAC归化和STUDIOCO合并的税收后果的影响咨询他们的税务顾问，包括任何拟议或最终的美国财政部法规的影响。

 

  d.

超额分配制度

如果SEAC或Pubco在任何课税年度是PFIC，而美国持有人持有SEAC证券或Pubco普通股(视属何情况而定)，而美国持有人没有、没有作出或没有资格就其SEAC A类普通股或Pubco普通股进行QEF选举或MTM选举，则美国持有人将受制于PFIC规则下关于(I)出售或其他处置(包括质押)该等SEAC证券或Pubco普通股(视属何情况而定)而变现的任何收益。和(Ii)对SEAC A类普通股或Pubco普通股的任何“超额分派”(一般为超过年度分派平均值125%的任何分派

 

185

目录表

在之前三个课税年度内的A类普通股或Pubco普通股，或美国持有人持有SEAC A类普通股或Pubco普通股的期间(视属何情况而定，在分派的课税年度之前，以较短的时间为准)。一般来说，在这种超额分配制度下：

 

  •  

收益或超额分配将在美国持有者持有SEAC证券或Pubco普通股(视情况而定)期间按比例分配；

 

  •  

分配给美国持有人确认收益或收到分配的纳税年度的金额，以及在美国持有人持有期间内，在SEAC或Pubco(视情况而定)成为PFIC的第一个纳税年度的第一天之前的任何应纳税年度，将被视为普通收入；以及

 

  •  

分配给之前未列明的其他课税年度(或其部分)并计入该美国持有者持有期间的金额，将适用于该课税年度对个人或公司(视情况而定)的最高税率，而一般适用于少缴税款的利息将被征收于每一该等年度的应得税项。

对于分配到处置年度或超额分配年度之前年度的数额，一般应缴纳税款，而不考虑扣除、损失和费用的抵销。此外，出售美国持有者的SEAC证券或Pubco普通股所实现的收益(但不是亏损)，包括根据赎回SEAC A类普通股或交换与SEAC公共权证修正案相关的SEAC公共权证，不能被视为资本收益，即使该等证券作为资本资产持有。此外，任何分配的任何部分都不会被视为合格的股息收入。

如果Pubco是一家PFIC，并且在任何时候都有一家被归类为PFIC的外国子公司，美国持有人通常将被视为拥有该较低级别PFIC的一部分股份，如果Pubco从较低级别的PFIC或美国持有人那里获得分配或处置其在较低级别的PFIC的全部或部分权益，则美国持有人通常被视为已处置了较低级别的PFIC的权益，并且通常可能产生上述超额分配制度下的递延税费和利息费用。

 

  e.

优质教育基金制度及按市值计价政权

PFIC规则对SEAC A类普通股或Pubco普通股的美国持有者的影响将取决于美国持有者是否根据《守则》第1295节做出了及时和有效的选择，将SEAC或Pubco(视属何情况而定)视为在课税年度即美国第一年的SEAC证券或Pubco普通股的持有期，在此期间SEAC或Pubco被归类为PFIC(a优质教育基金选举“)或MTM选举(定义如下)。优质教育基金选举在其所属的课税年度及其后所有课税年度均有效，未经美国国税局同意，不得撤销。如果美国持有人就其在PFIC的直接或间接权益及时进行QEF选举，美国持有人将被要求在每年的收入中包括其在PFIC的普通收益和净资本收益中的可分配部分，作为QEF收入包括在内，即使金额没有分配给美国持有人。因此，美国持有者可能被要求报告由于QEF收入包括而没有相应的现金收入的应纳税所得额。美国持有者不应期望他们从SEAC或Pubco获得的现金分配足以支付他们在美国就此类QEF收入计入的纳税义务。

适时的优质教育基金选举还允许当选的美国持有人：(I)一般将出售其持有的PFIC股份所确认的任何收益视为资本收益；(Ii)将其在PFIC净资本收益中的份额(如果有)视为长期资本收益，而不是普通收入；以及(Iii)要么完全避免因PFIC身份而产生的利息费用，要么在受到某些限制的情况下，每年选择推迟支付其未分配的优质教育基金收入的当期税款，但须按适用于延长缴税时间的法定利率计算的递延税项收取利息。此外，净亏损(如果

 

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目录表

(br}任何)PFIC不会传递给其股东，也不能在计算该PFIC在其他纳税年度的普通收益和净资本利得时进行结转或结转。因此，随着时间的推移，美国持有PFIC股票的人可能会被征收超过PFIC净利润的经济金额的税。

选举美国持有者在其PFIC股票中的纳税基础将增加，以反映QEF收入计入，并将减少，以反映以前作为QEF收入计入的收入中的分配。优质教育基金收入中任何可归因于普通收入的部分将不会被视为合格股息收入。包括优质基金收入的直接和间接(即较低级别)PFIC的金额，在由此类PFIC分配时一般不会再次征税。只有在SEAC或Pubco(视情况而定)每年向美国持有人提供某些信息(包括PFIC年度信息声明)的情况下，美国持有人才可以就其SEAC A类普通股或Pubco普通股(视情况而定)进行并维持QEF选举。不能保证SEAC(或业务合并后的Pubco)将及时了解SEAC作为PFIC的地位或需要提供的信息，或它是否会及时提供此类必要信息。此外，不能保证Pubco将及时了解其状态(或其任何非美国如果Pubco被视为未来任何课税年度的PFIC，Pubco将及时向美国持有人提供所需的信息，以便在Pubco被视为未来任何课税年度的PFIC的情况下，允许美国持有人就Pubco普通股(或任何较低级别的PFIC)进行并维持QEF选举。如果不按年提供此类信息，可能会阻止美国持有人进行QEF选举，或导致美国持有人先前的QEF选举无效或终止。

如果美国持有人在SEAC或Pubco作为PFIC的第一个课税年度后的一年内，就其持有(或被视为持有)SEAC或Pubco股票的SEAC A类普通股或Pubco普通股(视属何情况而定)进行了QEF选举，则尽管进行了QEF选举，上文讨论的超额分配制度(根据QEF选举产生的QEF收入纳入)将继续适用于该等美国持有人的SEAC A类普通股或Pubco普通股。除非美国持有者根据PFIC规则进行清洗选举。在一种类型的清洗选举中，美国持有者将被视为以其公平市值出售了此类SEAC A类普通股或Pubco普通股，而在此类被视为出售中确认的任何收益将被视为超额分配，如上所述征税。由于这种清洗选择，美国持有人将拥有额外的基础(在被视为出售时确认的任何收益的范围内)，并仅就PFIC规则的目的而言，在SEAC A类普通股或Pubco普通股中有一个新的持有期(视情况而定)。政府敦促美国公民就如何根据他们的具体情况适用清理选举的规则咨询他们的税务顾问。

此外，根据现行法律，SEAC公共权证的美国持有者不能就其SEAC公共权证举行QEF选举。因此，如果SEAC在美国持有人持有此类SEAC公共认股权证期间的任何时间是PFIC，美国持有人在交换与SEAC认股权证协议修正案相关的SEAC公共认股权证时确认的任何收益通常将被视为超额分配，并如上所述征税。

或者，美国持有者可以选择将PFIC中的可销售股票按年度市值计价(ANMTM选举“)。太平洋投资公司的股票如果在在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所(例如纳斯达克)“定期交易”，通常是可以交易的。国家经贸委A类普通股目前在纳斯达克上市，预计普宝公司普通股将在纳斯达克上市，但不能保证普宝公司普通股将继续如此上市，或就本规则而言，国家经贸委A类普通股或普博公司普通股被视为或将被视为“常规交易”。根据MTM选举，SEAC A类普通股或Pubco普通股的美国持有者将在每年的普通收入中包括此类股票在纳税年度结束时的公平市值超过其调整后基础的部分(如果有的话)。美国持有者可将年底SEAC A类普通股或Pubco普通股调整后基础超过其公平市值的任何超额视为普通亏损，但仅限于先前因前几年的选举而包括在收入中的净额。美国持有者在SEAC A类普通股或Pubco普通股中的调整后纳税基础将为

 

187

目录表

增加以反映收入中包括的任何金额，减少以反映MTM选举的任何扣减金额。在SEAC或Pubco(视属何情况而定)为PFIC的课税年度，出售SEAC A类普通股或Pubco普通股(包括与赎回SEAC A类普通股有关)所确认的任何收益将被视为普通收入，任何亏损将被视为普通亏损(但仅限于先前因MTM选举而计入的收入净额，任何超出该等先前计入的亏损一般将被视为资本亏损)。MTM选举适用于作出选择的纳税年度，以及随后的每个纳税年度，除非PFIC股票不再可销售或美国国税局同意撤销选择。

美国持有者应该知道，该守则和美国财政部法规不允许就较低级别的PFIC的库存进行MTM选举，即没有销路。此外，根据现行法律，SEAC公共权证的美国持有者不能就其SEAC公共权证进行MTM选举。因此，如果SEAC在美国持有人持有此类SEAC公共认股权证期间的任何时间是PFIC，美国持有人在交换与SEAC认股权证协议修正案相关的SEAC公共认股权证时确认的任何收益通常将被视为超额分配，并如上所述征税。敦促美国持有者咨询他们自己的税务顾问，以确定他们是否可以参加MTM选举，以及这种选举产生的后果。

 

  f.

PFIC报告要求

在美国持有人的任何课税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股份的美国持有人通常需要向该美国持有人的美国联邦所得税申报单提交美国国税局表格8621(无论是否进行QEF选举或MTM选举)，并提供美国国税局可能要求的其他信息。未能为每个适用的纳税年度提交美国国税局表格8621可能会导致巨额罚款，并导致美国国税局对美国持有者的纳税年度进行审计，直到这些表格正确提交为止。

关于PFIC的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。敦促SEAC证券和Pubco普通股的所有美国股东就PFIC规则对他们的影响咨询他们的税务顾问，包括但不限于该PFIC规则对企业合并的影响，以及是否存在QEF选举(或QEF选举和清洗选举)、MTM选举或任何其他选举，以及任何此类选举对他们的后果以及任何拟议或最终的PFIC美国财政部法规的影响。

 

八.

信息报告和备份扣缴

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付SEAC证券或Pubco普通股的股息以及出售、交换、赎回或其他应纳税处置SEAC证券或Pubco普通股的收益时，可能需要进行美国信息报告或备用扣缴(目前税率为24%)，除非(I)美国持有人是公司或其他豁免接受者，或(Ii)在备用扣缴的情况下，美国持有人提供正确的纳税人识别号码，并证明不受备用扣缴或以其他方式确定豁免。备用预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣向美国持有者付款的备份预扣金额将被允许作为美国持有者在美国联邦所得税义务中的抵免，并可能有权获得退款。美国持有者应就美国信息报告和备份预扣规则在企业合并和对Pubco普通股的投资中的应用咨询他们的税务顾问。

上述讨论并不是对美国联邦所得税对SEAC证券或新SEAC证券持有者的所有后果的全面讨论。该等持有人应咨询其本身的税务顾问，以

 

188

目录表

确定业务合并(包括SEAC合并、新的SEAC本地化、合并和任何赎回权的行使)以及在适用的范围内，在业务合并完成后拥有新的SEAC证券对其产生的具体税务后果，包括任何美国联邦、州或地方或非美国税法和任何所得税条约的适用性和效力(以及任何可能的未来变化)。

 

189

目录表

加拿大的重要税务考虑因素

在符合本文所述的限制、假设和资格以及习惯限制、事实假设和限制的前提下，以下摘要描述了持有SEAC A类普通股和/或SEAC公共认股权证(为了更明确起见，包括作为SEAC单位持有的SEAC A类普通股和SEAC公共认股权证)的持有人在加拿大联邦所得税方面的重大考虑事项：单位分离、对SEAC公共股票行使赎回权、根据SEAC认股权证修订协议交换SEAC公共认股权证以获得现金支付、SEAC合并、归化和合并(统称为交易记录“)，以及持有及处置根据业务合并而收取的Pubco普通股。本讨论不涉及对与业务合并相关的任何其他交易的任何税务处理。此摘要仅适用于个人(a“非加拿大霍尔德R“)谁是SEAC A类普通股和/或SEAC认股权证的实益拥有人(为了更明确起见，包括作为SEAC单位持有的SEAC A类普通股和SEAC公共认股权证)，并将成为根据业务合并收到的新SEAC和SEAC AMalco和Pubco普通股的实益拥有人(统称为，证券“)并且在所有有关时间，就国际保险业协会而言，(I)将证券作为资本财产持有，(Ii)不是也不被视为加拿大居民，(Iii)在加拿大经营的业务中使用或持有任何证券，或在经营过程中使用或持有任何证券，(Iv)不是在加拿大和其他地方经营保险业务的人，也不是”认可外国银行“(根据国际保险业协会的定义)，(V)与每个SEAC保持一定距离的交易，新SEAC、SEAC AMalco、狮门母公司、StudioCo、Studio HoldCo、MergerCo、New BC Sub及Pubco，(Vi)与SEAC、新SEAC、SEAC AMalco、狮门母公司、StudioCo、Studio HoldCo、MergerCo、New BC Sub或Pubco并无关联，(Vii)尚未亦不会就任何证券订立“衍生远期协议”或“合成处置安排”(定义见ITA)，(Viii)未收到或收购任何与任何员工股票期权或高管薪酬计划有关的证券，或与雇佣有关的任何证券，以及(Ix)不会单独或与以下一组公司一起控制New SEAC、SEAC AMalco或Pubco非居民根据《国际贸易协定》212.3或128.1条的规定，任何时候都不彼此保持一定距离。任何持有SEAC级证书的人*本摘要不适用的A普通股和/或SEAC认股权证应就交易对其产生的加拿大联邦所得税后果以及根据企业合并收到的Pubco普通股的持有和处置咨询其自己的税务顾问。一般而言，证券将被视为资本财产。非加拿大霍尔德提供了非加拿大持有人并无在经营证券交易或交易业务的过程中持有该等证券，亦没有在一项或多项被视为交易性质的冒险或业务的交易中购入该等证券。

本摘要依据的是截至本文件日期生效的《国际贸易协议》的规定，即在本协议日期之前由(加拿大)财政部长或其代表公开宣布的关于修改《国际贸易协议》的所有具体建议。建议修订内容“)、《加拿大-美国税收公约》(1980)，经修订(“条约“)，以及律师对加拿大税务局现行行政政策和评估做法的理解(”CRA“)在本合同生效之日前公开提供。本摘要假设建议的修订将会以建议的形式制定，但不能保证建议的修订会以建议的形式制定(如有的话)。本摘要并未详尽列出与根据企业合并而收到的Pubco普通股的交易或持有及处置有关的所有可能的加拿大联邦所得税考虑因素，除建议的修订外，并未考虑法律或行政政策或评估实践的任何改变，不论是立法、政府或司法行动，亦未考虑省、地区或外国税务因素，这些因素可能与本文所讨论的有重大不同。

本摘要仅属一般性质，并不打算或不应解释为向SEAC A类普通股或SEAC公共认股权证的任何特定持有人或潜在持有人提供法律或税务建议，亦无就任何持有人或潜在持有人的所得税后果作出任何陈述。因此，SEAC A级的持有者和潜在持有者是普通的

 

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目录表

股票或SEAC公共认股权证应就交易对其造成的税务后果以及根据企业合并而获得的Pubco普通股的持有和处置咨询其各自的税务顾问，并考虑到其特定情况。

本摘要不适用于根据ITA的目的在加拿大居住或被视为居住在加拿大的SEAC A类普通股或SEAC公共认股权证持有人。这些持有人就交易的加拿大税务后果以及根据企业合并收到的Pubco普通股的持有和处置咨询他们自己的税务顾问。本摘要并不描述业务合并对SEAC方正股份或SEAC私人配售认股权证持有人的加拿大税务后果、持有、处置或行使保荐人期权协议项下购股权的税务后果、或该等持有人根据业务合并或行使保荐人期权协议行使认股权而持有或处置任何Pubco普通股所产生的税务后果。根据保荐人期权协议持有SEAC方正股份、SEAC私募认股权证或期权的持有人应就此咨询其本身的税务顾问。

货币兑换

一般而言，就收购、持有或处置证券而言，所有与收购、持有或处置证券有关的款项(包括股息、经调整的成本基础及处置收益)必须根据加拿大银行在该等款项产生当日所报的汇率或CRA可接受的其他汇率兑换成加元。

这些交易

加拿大应纳税房产

摘要的这一部分假定，就ITA而言，这些证券(Pubco普通股除外，如下所述)在任何相关时间都不是或将不是“加拿大应税财产”。一般来说，证券不会构成加拿大的应税财产非加拿大持有者在特定时间持有，除非在60个月在紧接该特定时间之前的期间内，该特定证券(或就SEAC认股权证而言，则为该SEAC认股权证相关股份)的公平市值的50%以上直接或间接得自位于加拿大的不动产或不动产、“加拿大资源财产”(定义见“加拿大资源财产”)、“木材资源财产”(定义见ITA)，以及与任何该等财产有关的期权、任何该等财产中的权益或民事法律权利的任何组合，不论该等财产是否存在。在某些其他情况下，担保也可被视为加拿大的应税财产。

A 非加拿大其证券可能是“加拿大应税财产”的持有者应就根据交易处置证券所产生的加拿大联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

单元分离

将SEAC单位分离为SEAC A类普通股和SEAC公共认股权证将不会对非加拿大ITA下的持有者。

权证交易所

A 非加拿大根据《SEAC认股权证协议修正案》交换现金支付的SEAC公共认股权证的持有人，将不会根据ITA就其实现的任何资本收益缴纳税款非加拿大此类交易的持有者。

 

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目录表

赎回权

A 非加拿大就SEAC A类普通股行使赎回权的持有人，将不会就其所变现的任何资本收益而根据ITA缴税非加拿大持有人赎回其SEAC A类普通股。

SEAC合并、归化和合并

A 非加拿大持有人将不须就因SEAC合并、归化或合并而产生的任何证券所产生的资本收益(如有)，根据国际交易及交易协议缴税。

Pubco普通股的股息

就Pubco普通股支付或记入贷方，或视为已支付或记入贷方的任何股息非加拿大持有者将按股息总额的25%缴纳加拿大预扣税，除非根据适用的所得税公约的规定降低税率，该公约非加拿大持有者有权享受(考虑到经济合作与发展组织的潜在应用执行与税收条约有关的措施以防止税基侵蚀和利润转移的多边公约(“MLI“)，在加拿大和持有人居住国之间。例如，其中非加拿大持有者是根据条约有权享受全部福利的美国居民，并且是股息的实益所有者，适用于股息的加拿大预扣税税率一般降至15%。

Pubco普通股的处置

关于出售Pubco普通股(出售给Pubco除外，除非Pubco以公开市场上任何公众成员通常购买股票的方式购买)a非加拿大持有者将不会根据ITA就其变现的任何资本收益缴税非加拿大持有者，除非Pubco普通股构成加拿大的“应税财产”(如ITA所界定)非加拿大处分时的持有人和非加拿大持有者无权根据适用的所得税公约获得减免(考虑到MLI的潜在适用)。

只要Pubco普通股在特定时间在指定的证券交易所(目前包括纳斯达克)上市，Pubco普通股 不会构成加拿大的应税财产非加拿大持有者在此时间持有，除非在60个月在紧接该特定时间之前的期间内，同时符合下列条件：(I)非加拿大持有人，(B)指与非加拿大持有者没有就ITA的目的保持距离交易，(C)在其中非加拿大持股人或(B)所述人士通过一家或多家合伙企业直接或间接持有会员权益，或(D)(A)至(C)项所述人士和合伙企业的任何组合，拥有Pubco任何类别或系列股本的25%或以上已发行股份，及(Ii)Pubco普通股公平市值的50%以上直接或间接来自位于加拿大的不动产或不动产的一项或任何组合、“加拿大资源财产”(定义见加拿大资源协议)、“木材资源财产”(如国际木材贸易协定所界定)，以及与任何这类财产有关的选择权，或在这些财产中享有的权益，或在这些财产中享有的民法权利，而不论这些财产是否存在。在某些其他情况下，Pubco普通股也可能被视为加拿大的应税财产。

在以下情况下非加拿大持有者即：(I)就本条约而言为美国居民，及(Ii)完全享有本条约的利益，则持有人出售Pubco普通股而变现的任何资本收益，如非因此而须根据ITA缴税，则一般可根据本条约豁免加拿大所得税，惟Pubco普通股的价值主要不得自处置时位于加拿大的不动产(本条约所指)。

A 非加拿大考虑处置Pubco普通股可能构成加拿大应税财产的持有者应在处置之前咨询税务顾问。

 

192

目录表

企业合并协议及相关协议

本节描述了企业合并协议的重要条款，但并不旨在描述其中的所有条款。以下摘要参考作为本委托书/招股说明书附件A的《企业合并协议》全文而有所保留。SEAC股东和其他相关方应阅读完整的《企业合并协议》。所有未在本文中定义的术语应具有适用协议中赋予它们的含义。

企业合并的结束和生效时间

企业合并的结束将以电子方式进行，在满足(或，如果允许，则放弃)以下标题为企业合并—企业合并结束的条件、“(但按其性质须在结业时满足的条件除外，但须满足或(如许可)豁免该等条件)或狮门母公司与SEAC以书面商定的其他地点、日期及/或时间。

申述及保证

根据企业合并协议，狮门母公司就以下事项作出惯例陈述和保证：组织和资格以及子公司；组织文件；资本化；与企业合并协议有关的权力；没有冲突和所需的备案和同意；许可证和合规；财务报表和萨班斯-奥克斯利法案；没有某些变化或事件；没有诉讼；员工事项；不动产；知识产权；数据隐私和网络安全；税收；环境事项；重大合同；保险；某些商业惯例；利害关系方交易；经纪商；偿付能力；被许可人；董事会和股东批准；提供的信息；资产的充分性；狮门影业母公司、Studio HoldCo和StudioCo的独立调查和信赖；以及陈述和担保的排他性。

根据企业合并协议，SEAC就以下事项作出惯例陈述和担保：组织和资格；组织文件；资本化；与企业合并协议有关的权力；没有冲突，并要求备案和同意；许可和合规；美国证券交易委员会备案、财务报表和萨班斯-奥克斯利法案；没有某些变化或事件；没有诉讼；需要董事会和股东批准；经纪人；信托账户；员工；税务；登记和上市；商业活动和资产；重大合同；某些商业惯例；利害关系方交易；偿付能力；保险；管道；不可赎回协议；SEAC和SEAC实体的独立调查和信赖；陈述和保证的排他性。

各方的契诺

狮门母公司经营制片厂业务

狮门母公司根据业务合并协议订立了一些契约，其中包括：

 

  •  

除若干例外情况外，在业务合并协议日期与影视公司合并生效日期(或业务合并协议较早终止之日)之间，狮门影业的母公司将仅就电影制片厂业务，并将促使制片厂实体(定义见业务合并协议)及其各自的附属公司：(I)按一般程序进行业务及(Ii)作出商业上合理的努力以维持及保留电影制片厂业务的现有业务营运及业务关系及商誉。

 

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  •  

除某些例外情况外，狮门母公司、StudioCo和StudioCo的母公司、StudioCo和StudioCo将不会、也不会导致其各自的子公司在未经SEAC事先书面同意(同意不会受到无理限制、扣留或延迟)的情况下，直接或间接地在业务合并协议之日和StudioCo合并生效时间(或业务合并协议的较早终止时间)之间进行以下任何行为，前提是，如果Seac在狮门母公司或其关联公司提出书面同意请求后五个工作日内没有做出回应，将被视为已书面同意：

 

  •  

修改、重述、补充或以其他方式更改从事工作室业务的StudioCo或狮门母公司的某些特定子公司的任何组织文件(工作室实体“)在任何实质性方面，但与在正常过程中进行的不会(I)对工作室业务造成实质性影响或(Ii)导致工作室实体不再是工作室实体的内部重组有关的除外；

 

  •  

授权、推荐、提出或宣布有意采用或实施任何工作室实体的全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划；

 

  •  

收购任何其他人的任何股权或其他权益，或与任何其他人成立合资企业，在每种情况下，此类收购或投资总额超过3.75亿美元；

 

  •  

重新分类、合并、拆分、细分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式收购其在演播室实体或其任何子公司的任何股权或任何股权，但(I)与无偿没收或取消任何此类股权或(Ii)仅在狮门母公司和/或其全资子公司之间进行的交易除外，这些交易完成后仍为全资子公司；

 

  •  

与工作室业务或工作室实体或其任何子公司有关的任何资本支出，总额不超过7500万美元；

 

  •  

通过与制片厂业务有关的任何公司、合伙企业、协会、合资企业或其他商业组织或其分支机构合并或合并，或与其合并或合并，或购买其几乎全部或主要部分资产，在每种情况下，总股本价值超过3.75亿美元；

 

  •  

从事任何与制片厂业务有实质性不同的新业务，这将构成制片厂业务的重要部分；

 

  •  

除某些例外情况外，发行、出售、质押、处置、转让或授予任何留置权(准许留置权除外)，或授权发行、出售、转让、质押或处置或授予任何留置权(准许留置权除外)，或授予任何留置权(准许留置权除外)，以获取StudioCo、Studio HoldCo或任何工作室实体的股权或任何实质性资产(知识产权除外)；

 

  •  

宣布、搁置、作出或支付与其任何股权有关的任何以现金、财产或其他方式支付的股息或其他分派，但仅在狮门母公司和/或其任何全资子公司之间进行的交易除外，该等交易完成后仍为全资子公司；

 

  •  

对任何财务会计方法或财务会计原则、政策、程序或惯例作出任何改变，但在《企业合并协议》之日后经其独立会计师同意或在正常情况下对《公认会计原则》或适用法律同时作出的修订或在正常过程中作出的除外；

 

  •  

除适用法律要求的或与狮门影业母公司向美国证券交易委员会提交的文件基本一致的形式外，在正常过程中，与制片厂实体或其任何子公司的董事和高级管理人员签订任何赔偿协议；

 

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  •  

除在正常过程中外，或在狮门母公司的合理判断中被确定为符合工作室业务的最佳利益的情况下，(I)修改、修改或同意终止(不包括根据其条款的任何到期)任何材料合同或工作室材料不动产租赁，或修改、放弃、修改或同意终止(不包括按照其条款的任何到期)适用的工作室实体或其子公司在合同项下的材料权利；或(Ii)订立本应是材料合同或工作室材料不动产租赁的任何合同，如果该合同是在企业合并协议日期之前签订的；

 

  •  

除某些例外情况外，转让、许可、再许可、契约不得主张、授予任何留置权(允许留置权除外)、允许失效、放弃、未能更新或维护、或以其他方式处置对工作室业务的开展至关重要的任何工作室拥有的知识产权；

 

  •  

除在正常过程中外，不能保持最新和完全有效的任何对整个工作室业务的开展具有重要意义的工作室许可证；

 

  •  

放弃、释放、转让、和解或妥协任何诉讼，或以合理预期对制片厂业务具有重大意义的其他方式解决任何诉讼，但放弃、释放、转让、和解或妥协完全是金钱性质的，且个别不超过2500万美元或总计不超过1亿美元；或

 

  •  

订立任何正式或非正式协议或以其他方式作出具有约束力的承诺，以完成上述任何一项工作。

东协的业务运作

SEAC根据《企业合并协议》订立了若干契约，其中包括：

 

  •  

除若干例外情况外，在业务合并协议日期与StudioCo合并生效时间(或业务合并协议较早终止日期)之间，SEAC及SEAC实体的业务将于正常业务过程中进行。

 

  •  

作为补充而非限制，除某些豁免外，SEAC将不会，且SEAC将导致SEAC实体在未经狮门母公司事先书面同意的情况下，在业务合并协议之日至StudioCo合并生效时间(或业务合并协议的较早终止时间)之间，直接或间接地进行以下任何事情(同意不会被无理地扣留、推迟或附加条件)，前提是，如果狮门母公司在SEAC或其关联公司提出书面同意请求后五个工作日内没有做出回应，将被视为已书面同意：

 

  •  

修改、重述、补充或以其他方式更改SEAC的组织文件或SEAC实体的组织文件，但对SEAC的组织文件的修改除外，以延长SEAC必须关闭初始业务合并和实施B类转换的时间；

 

  •  

授权、建议、提议或宣布打算通过或实施SEAC或SEAC实体的全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划，但SEAC的组织文件要求的除外；

 

  •  

宣布、作废、作出或支付与其任何股权有关的以现金、股票、财产或其他方式支付的任何股息或其他分配，但根据SEAC的组织文件要求从信托账户的资金中赎回的除外；

 

  •  

重新分类、合并、拆分、拆分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式收购其在SEAC实体的任何股权或任何股权，但从信托账户的资金赎回除外；

 

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  •  

成立子公司或收购其他单位的股权或其他权益，或与其他单位合营；

 

  •  

发行、出售、质押、处置、授予或抵押或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押

 

  •  

(I)收购(包括但不限于通过合并、合并或收购股票或几乎所有资产或任何其他业务组合)任何公司、合伙企业、其他业务组织或其任何部门，或与任何其他人士订立任何战略合资企业、伙伴关系或联盟，或(Ii)与任何人士合并、合并、合并或合并；

 

  •  

作出或承诺作出任何与SEAC实体有关的资本支出；

 

  •  

产生任何债务，或承担、担保、背书或以其他方式对任何人负责，发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、催缴或其他权利，以收购SEAC或SEAC实体(视情况而定)的任何债务证券，或订立任何“保持良好”或其他协议，以维持任何财务报表条件或达成具有上述任何经济效果的任何安排，在每种情况下，不包括从SEAC保荐人或其关联公司或SEAC的某些高级人员和董事那里获得的贷款，以资助与业务合并相关的SEAC交易费用；

 

  •  

发行、出售、质押、处置、转让或授予对SEAC实体的任何资产的任何留置权，或授权发行、出售、转让、质押或处置SEAC实体的任何资产或授予任何留置权，但仅用于处置SEAC实体之间的无价值资产或交易除外；

 

  •  

对任何财务会计方法或财务会计原则、政策、程序或惯例作出任何改变，但在《企业合并协议》之日后经其独立会计师同意或在正常情况下对《公认会计原则》或适用法律同时作出的修订或在正常过程中作出的除外；

 

  •  

除正常程序外，(I)修订任何重大税务申报；(Ii)采用或更改任何税务会计方法或更改任何税务会计期间；(Iii)作出、更改或撤销任何与税务有关的重大选择(提交任何美国国税局表格8832以作出任何实体分类选择以达到拟进行税务处理的目的除外)；(Iv)结算、妥协、退回或以其他方式放弃任何与税务有关的重大税务审计、评税、税务申索或其他法律程序或争议；(V)订立守则第7121节所指的任何“结束协议”或与税务有关的任何类似协议；(Vi)要求税务机关作出任何税务裁决；(Vii)放弃任何共同要求退还物质税的权利；或(Viii)延长或放弃(自动给予的延期或豁免除外)有关重大税项的诉讼时效；

 

  •  

修改投资管理信托协议或与信托账户有关的任何其他协议；

 

  •  

除在正常过程中外，(I)修改或同意终止(不包括根据其条款的任何到期)任何SEAC材料合同，或修改、放弃、修改或同意终止(不包括根据其条款的任何到期)SEAC根据该合同的实质性权利，或(Ii)订立任何合同，如果该合同是在商业合并协议日期之前订立的，则该合同将是SEAC的重要合同；

 

  •  

放弃、免除、转让、解决或妥协任何行动，但豁免、免除、转让、和解或妥协完全是金钱性质的，且单独不超过10万美元或总计不超过25万美元；

 

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  •  

除与SEAC向美国证券交易委员会提交的公开文件基本一致的形式外，与SEAC或任何SEAC实体的董事和高级管理人员签订任何赔偿协议；

 

  •  

产生或批准任何债务、成本、手续费或支出，导致SEAC交易费用(定义见《企业合并协议》)总计超过2,100万美元；

 

  •  

将SEAC或任何SEAC实体在信托账户之外持有或控制的资金或任何其他资产分配或转移给SEAC赞助商或其任何附属公司，但与支付SEAC交易费用有关的除外；或

 

  •  

订立任何正式或非正式协议或以其他方式作出具有约束力的承诺，以完成上述任何一项工作。

StudioCo、Studio HoldCo和SEAC实体的业务行为

于业务合并协议日期至StudioCo合并生效日期(或业务合并协议的较早终止日期)期间，StudioCo、Studio HoldCo或SEAC实体将不会从事任何活动，但执行其参与的任何交易文件及履行其在业务合并协议及其项下的责任以推进业务合并协议拟进行的交易(及其附带事宜)除外。

临时命令

在根据证券法宣布注册声明/委托书生效之前双方共同商定的日期，New BC Sub将以狮门母公司可以接受的方式向法院申请，根据BC法案第291条合理行事，并与狮门母公司合作，准备、提交并努力向法院提交关于该安排的临时命令的请愿书，其中应规定：

(A)对于须就该项安排向其发出通知的人士，包括SEAC股东，以及向该等人士提供通知的方式，该通知除其他事项外，须包括该等人士有权出席法院的聆讯，而该聆讯将考虑该项安排的公平性，只要该等人士在合理时间内按照临时命令所规定的程序出庭；

(B)安排决议所需的批准应为SEAC股东批准；

(C)如果开曼群岛的法律不加以禁止：(I)SEAC可不时将股东会议延期或推迟，而不需要法院的额外批准，以及(Ii)SEAC股东大会的任何延期(S)或推迟(S)不会改变确定有权在SEAC股东大会上通知和表决的SEAC股东的记录日期；

(D)在所有其他方面，SEAC股东大会应根据开曼群岛的法律和适用的美国证券法举行，包括但不限于法定人数要求、记录日期的设定以及休会和延期；

(E)关于向终审法院提交呈请书以作出最终命令的通知规定；及

(F)各方同意为完成交易而合理地需要的其他事项。

临时命令、最终命令呈请聆讯通知书及呈请书的副本一经备妥，将附于本注册声明/委托书。

SEAC股东大会

SEAC将(I)根据《临时命令》(定义见《企业合并协议》)、适用法律和SEAC章程采取一切必要行动，以便在下列日期后在合理可行的情况下尽快

 

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登记声明由美国证券交易委员会宣布生效(并以此宣布生效为条件)，召集、通知、召集和召开国家工商行政管理委员会股东大会，寻求(A)作为特别决议，批准《企业合并协议》和《企业合并协议》拟进行的交易；作为特别决议，批准国家工商行政管理委员会与合并公司的合并计划和国家工商行政管理委员会的合并；作为一项特别决议，批准安排计划和由此计划的交易，在每种情况下，由东南证券委员会的组织文件、公司法以及美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和条例的持有者根据纳斯达克的组织文件、公司法以及纳斯达克和纳斯达克的规则和条例，批准向狮门集团母公司或其一家关联公司发行Pubco普通股，以及(C)作为一项特别决议批准东南证券交易所现有组织文件的修正案，以允许B类转换在纳斯达克合并之前进行，以及(D)批准SEAC和狮门母公司合理同意的与业务合并协议预期的交易相关的任何其他必要或适当的建议；(Ii)向SEAC公共权证持有人提交建议，并尽其合理的最大努力征求支持该建议的代理人；及(Iii)根据适用法律和SEAC的组织文件采取一切必要行动，召集、通知、召集和举行SEAC公共权证持有人会议，以寻求批准SEAC认股权证协议修正案。

最终订单

如果：(A)临时订单由New BC Sub获得；及(B)倘股东建议于SEAC股东大会上获SEAC股东根据临时命令及适用法律的规定批准，则新BC附属公司及SEAC须在与狮门母公司磋商后，采取一切必要或适宜的步骤，在合理可行范围内尽快，但无论如何不得迟于临时命令所规定的SEAC股东大会通过股东建议之日后三(3)个营业日，向法院提交安排以作出最终命令。

排他性

自《企业合并协议》之日起至(A)StudioCo合并生效之日及(B)《企业合并协议》终止之日止，双方同意不直接或间接地促使各自的子公司及其各自的代表不直接或间接地(I)进行、征求、启动或继续与其进行任何讨论或谈判，或故意鼓励、便利或回应上述各方的任何询问、意向、要约或提议，或参与与其进行的任何讨论或谈判，或向其提供任何信息，或以其他方式与其进行合作。交易法第13(D)节所指的与替代交易(定义如下)有关的任何个人或其他实体或“团体”，(Ii)订立任何协议，继续或以其他方式参与任何关于替代交易的讨论，或向任何人提供与任何替代交易相关的业务、财产、资产、信息或人员的任何信息，或允许任何人访问与任何替代交易相关的业务、财产、资产、信息或人员，或以任何其他方式进行合作，否则将导致任何替代交易，(Iii)开始、继续或更新关于任何替代交易的任何尽职调查，(Iv)批准任何豁免，根据任何保密协议或任何州或省的反收购法进行修订或发布，以促进替代交易，或(V)解决或同意执行上述任何一项；但《企业合并协议》及相关文件的签署、交付和履行以及交易的完成不被视为违反上述规定。“另类交易”指(I)就狮门影业母公司而言，(U)任何人士直接或间接发行、出售或转让任何工作室实体或其任何附属公司的任何新发行或目前未偿还的股权(除(1)就任何工作室实体的股权的任何最低限度转让或(2)任何工作室实体的任何附属公司的股权转让，因对工作室业务整体而言并不重大)，(V)出售或转让工作室业务的重大资产，作为一个整体(包括通过合并、合并、股份交换、企业合并、重组、资本重组、清算、解散、资产出售或其他类似交易)出售给任何人(此类重大资产出售或转让给工作室实体或工作室实体的子公司的交易除外)，(W)合并、合并、股份交换、业务

 

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(Br)合并、重组、资本重组、清算、解散或其他类似交易，在每种情况下，直接涉及任何工作室实体，且适用的工作室实体不是此类资产的尚存实体或受让人(狮门母公司、工作室实体或其子公司之间的此类交易除外，此后任何尚存实体是工作室实体或工作室实体的子公司，或此类资产的受让人是工作室实体或其子公司之一)；或(Z)工作室实体或其任何子公司在任何证券交易所的首次公开募股或直接上市，但在(U)至(Z)条款的每一种情况下，如业务合并协议和(Ii)条款明确允许，就SEAC而言，任何人的资产或业务的任何直接或间接收购，无论是通过购买资产或证券或合并、合并或其他方式，都将构成SEAC招股说明书中为其首次公开募股定义的“初始业务合并”。每一方将并将促使其子公司及其各自的关联公司和代表立即停止与任何人就任何替代交易进行的任何和所有现有讨论或谈判。

证券交易所上市

自业务合并协议之日起至StudioCo合并生效时间止，SEAC将尽合理最大努力确保SEAC A类普通股、SEAC认股权证及SEAC单位继续在纳斯达克上市交易。自《业务合并协议》之日起至《工作室合并生效时间》止，各方应尽合理最大努力使Pubco的证券在纳斯达克或双方共同书面同意的其他国家证券交易所上市，上市代码由StudioCo选择，上市日期为StudioCo合并生效时间。

申述和保证的存续；赔偿

狮门母公司向SEAC提供的陈述和保证，以及SEAC向狮门母公司提供的陈述和保证，将于关闭时终止，并且不再具有进一步的效力和效力，任何违反或违反上述规定的责任将绝对终止，但商业合并协议中包含的某些契约和协议除外，这些契约和协议在关闭后明确全部或部分适用，然后仅适用于关闭后发生的任何违规行为。

其他契诺及协议

《企业合并协议》载有其他契诺和协议，包括与下列事项有关的契诺：

 

  •  

狮门母公司、SEAC、Studio HoldCo、StudioCo和SEAC实体提供合理的书籍和记录访问，并向另一方提供相关信息，但须遵守某些限制和保密条款；

 

  •  

某些员工事项，包括在狮门影业母公司要求的情况下，在影视公司合并生效时间之前采用惯常的股权激励计划；

 

  •  

董事和高级职员赔偿，包括董事和高级职员保险的相关事宜；

 

  •  

及时通知某些事项；

 

  •  

各方尽合理最大努力(除非《企业合并协议》明确规定了不同的努力标准)以完成《企业合并协议》预期的交易；

 

  •  

与企业合并有关的公告；

 

  •  

SEAC从信托账户支付款项；

 

  •  

企业合并的拟纳税处理方式；

 

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  •  

狮门母公司向SEAC提交某些经审计或未经审计的财务报表和经审查的财务报表。

终端

企业合并协议可以在SEAC完成之前的任何时间终止预先安排步骤(如果是下面的第一个或第三个项目，则在安排生效时间之前的任何时间)，如下：

 

  •  

经SEAC和狮门母公司双方书面同意；

 

  •  

由SEAC或狮门母公司提出，除非根据企业合并协议延长，否则安排的生效时间尚未在外部日期之前发生，但如果企业合并协议的任何一方直接或间接通过其关联公司违反或违反企业合并协议中包含的任何陈述、保证、契诺、协议或义务，则企业合并协议不得由任何一方或其代表终止，而这种违反或违反是各方未能满足完成交易义务的条件的主要原因；

 

  •  

由SEAC或狮门母公司，如果任何对企业合并各方具有管辖权的政府当局已制定、发布、颁布、执行或实施任何已成为最终和不可上诉并具有使完成企业合并为非法或以其他方式阻止或禁止完成企业合并的效力，但由于法院拒绝(以任何理由或无理由)就安排计划发出最终命令，该终止权将不适用；

 

  •  

如果在SEAC股东大会上没有从SEAC股东那里获得必要的批准，则由SEAC或狮门母公司的任何一方提供，但企业合并协议的任何一方如果未能履行其任何义务或违反其在企业合并协议下的任何陈述和保证，都是未能收到SEAC股东批准的原因或结果，则此类终止权利将不适用于企业合并协议的任何一方；

 

  •  

在狮门母公司、工作室控股公司或工作室公司的任何陈述、保证、契诺或协议已被违反或变得不真实，以致无法满足关闭条件的情况下，SEAC仍未放弃此类违反，且SEAC或SEAC实体当时并未实质性违反其在业务合并协议下的陈述、保证、契诺或协议；此外，如果此类违约可由狮门母公司、Studio HoldCo或StudioCo纠正，只要狮门母公司、Studio HoldCo或StudioCo继续尽其合理努力纠正此类违约，SEAC不得终止业务合并协议，除非在SEAC向狮门母公司和外部日期发出违约通知后30天之前，此类违约仍未得到纠正；

 

  •  

狮门母公司在SEAC收到SEAC股东批准之前的任何时间，如果SEAC或SEAC董事会更改了建议(如企业合并协议中的定义)；或

 

  •  

狮门母公司违反或不符合SEAC或SEAC实体的任何陈述、保证、契诺或协议，以致无法满足关闭的条件，但前提是狮门母公司没有放弃此类违反，且狮门母公司、Studio HoldCo和StudioCo当时没有重大违反其在业务合并协议下的陈述、保证、契诺或协议；此外，如果此类违约可由SEAC或SEAC实体纠正，只要SEAC或SEAC实体继续尽其合理努力纠正此类违约，狮门母公司不得终止业务合并协议，除非在狮门母公司向SEAC发出违约通知后30天和外部日期之前，此类违约仍未得到纠正。

 

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终止的效果

如果企业合并协议终止，该协议将失效，且除欺诈或故意违反企业合并协议外，任何一方均不承担企业合并协议项下的责任。

费用

根据业务合并协议，除非另有规定，业务合并协议各方将自行支付准备、订立及执行业务合并协议及完成拟进行的交易的附带费用。

尽管有上述规定，根据适用证券法(为免生疑问，包括与提交注册声明/委托书相关的任何提交费用)和根据《高铁法案》，每一方只需支付所有提交费用的50%。在交易结束时，除前述句子外，所有交易费用(如《企业合并协议》中所定义)将在完成交易的同时，通过电汇立即可用的资金，从交易总收益(如《企业合并协议》所定义)中支付和/或报销。 

进一步保证

于完成交易后的任何时间，如任何一方合理地相信或获告知任何其他文书、契据、转让、行动或保证为完成业务合并协议拟进行的交易或实现业务合并协议的目的及意图而合理地必需或适宜，则订约方及其各自的高级职员及董事或经理将签署及交付所有该等适当的文书、契据、转让或保证，并作出所有其他合理需要或适宜的事情以完成业务合并协议预期的交易及实现业务合并协议的目的及意图。

法律的选择；具体履行

企业合并协议受适用于在特拉华州签署和将在特拉华州执行的合同的特拉华州法律管辖和解释，不适用于任何法律选择或冲突法律条款或规则，但受不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律强制管辖的范围除外，包括与安排和安排计划有关的条款(但《公司法》也将适用于SEAC预先安排步骤)。所有因企业合并协议引起的或与企业合并协议有关的法律诉讼和程序将只在特拉华州的任何衡平法院审理和裁决；如果特拉华州的衡平法院当时没有管辖权，则任何此类诉讼都可以在特拉华州的任何联邦法院或任何其他特拉华州法院提起。

协议的修改或修改

在临时命令、最终命令及适用法律、业务合并协议及安排计划的规限下，双方可于安排生效前的任何时间以书面修订。除双方签署的书面文件外，不得修改《企业合并协议》。

 

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相关协议

认购协议

于执行业务合并协议的同时，SEAC、新SEAC及狮门母公司与PIPE投资者订立认购协议，据此PIPE投资者已同意在符合协议所载条款及条件的情况下，认购及购入Pubco合共约18,172,378股PIPE股份，每股收购价9.63美元，现金总额为175,000,000美元(“管道投资额”).

根据认购协议，PIPE投资者有权选择减少他们根据各自认购协议必须购买的股份数量，在一对一PIPE投资者(I)在公开市场交易中以低于收盘赎回价格的价格购买SEAC A类普通股每股在设定的SEAC股东大会表决记录日期之前(“公开市场申购股份“)，但前提是PIPE投资者同意(A)不在交易结束前出售或转让任何此类公开市场购买股票，(B)不投票赞成拟议的交易，并提交委托书，放弃投票；以及(C)只要该投资者有权在交易结束时赎回其全部或部分公开市场购买股票，不行使任何此类赎回权利；及(Ii)于认购协议日期实益拥有任何SEAC A类普通股(“当前拥有的股份“)，但前提是PIPE投资者同意(A)在交易结束前不出售或转让任何该等当前拥有的股票，(B)在SEAC股东大会上投票赞成批准拟议的交易，以及(C)在该投资者有权在交易结束时赎回其全部或部分当前拥有的股票的范围内，不行使任何此类赎回权利。

如果任何管道投资者行使减持权利并满足上述条件，则对于该管道投资者行使减持权利的每股SEAC A类普通股，该管道投资者将有权以每股0.0001美元的收购价向SEAC购买0.1111股新发行的SEAC A类普通股(该等股票将由SEAC在合并前发行)。新发行减持股”).

保修支持协议

在执行业务合并协议的同时，StudioCo与SEAC公共权证的某些持有人签订了权证持有人支持协议，根据这些协议，SEAC权证支持投资者同意在SEAC公共权证持有人会议上投票表决他们持有的任何SEAC公共权证，支持SEAC权证协议修正案。截至本委托书/招股说明书发布之日，拥有总计约44.19%未发行SEAC公共认股权证的SEAC公共认股权证持有人已签订担保持有人支持协议。SEAC认股权证协议修正案的批准需要当时尚未发行的SEAC公共认股权证数量的50%(50%)的登记持有人的投票。一家由SEAC赞助商控制的实体已经与狮门母公司达成协议，它将在公开市场上购买额外的SEAC公共权证，以达到这一门槛，并在SEAC公共权证持有人会议上投票支持SEAC公共权证协议修正案。

赞助商支持协议

于签署业务合并协议的同时，SEAC、SEAC保荐人、StudioCo及狮门母公司订立保荐人支持协议，根据该协议(其中包括)，SEAC保荐人已同意(I)在业务合并协议条款的规限下，在紧接单位分拆后及SEAC合并前的一个营业日，向SEAC交出、没收及转让予SEAC，无须代价及不再享有进一步的权利，并同意终止及取消其持有的SEAC私人配售认股权证，(Ii)不转让其持有的SEAC的任何证券

 

202

目录表

除保荐人支持协议所规定或企业合并协议所容许的若干例外情况外，保荐人支持协议将于(A)成交及(B)保荐人支持协议有效终止前(以较早者为准)；及(Iii)其持有的所有SEAC普通股将投票赞成将于SEAC股东大会上提出的各项建议。此外，SEAC保荐人同意购买或促使其联属公司在公开市场购买认股权证内合共不少于5.81%的未发行SEAC公开认股权证回购 截断约会。如果SEAC保荐人未能完成该购买义务，则SEAC保荐人将不可撤销地交出并没收任何适用的SEAC实体，并且SEAC将导致以与相关削减金额(定义见保荐人支持协议)相同的收盘价值向SEAC保荐人交付的Pubco普通股金额被取消和注销。此外，如果截至成交日，SEAC交易费用(或如果不是因为其定义的但书中的21,000,000美元限制即为SEAC交易费用)超过21,000,000美元，SEAC保荐人将不可撤销地交出并没收，SEAC将导致任何适用的SEAC实体消灭和注销在成交时交付给SEAC保荐人的相当于相关削减金额(如果有)的Pubco普通股。尽管如上所述，如果SEAC或SEAC赞助商在交易结束前向狮门母公司提供书面通知，表明SEAC交易费用合理地可能超过21,000,000美元，并提供令狮门母公司合理满意的证据，说明任何导致此类费用的情有可原的情况，则狮门母公司和SEAC赞助商将真诚地(没有达成协议的义务)讨论可能免除相关削减的问题。

A&R登记权协议

与成交同时，Pubco、Studio HoldCo和SEAC赞助商将订立A&R登记权协议，据此，Pubco将同意，在成交后30天内，Pubco将向美国证券交易委员会提交一份转售登记声明(费用由Pubco独自承担)，Pubco将尽其商业上合理的努力，在转售登记声明提交后，在合理可行的情况下尽快宣布该转售登记声明生效。这些持有者将有权享有惯常的搭便式登记权和要求登记权。

锁定协议

在交易结束时，SEAC持有者和狮门持有者将与Pubco签订锁定协议。根据锁定协议，狮门集团股东将同意在交易结束后180天内不转让(除某些经允许的转让外)锁定股份。

此外，SEAC持有人将同意不转让(除某些允许的转让外)其持有的锁定股份，直至(I)截止日期后一年的日期，(Ii)(X)关于SEAC 50%的股份锁定股份，Pubco普通股的交易价格等于或超过每股12.50美元的日期，以及(Y)关于SEAC剩余50%的股份锁定股票，Pubco普通股的交易价格等于或超过每股15.00美元的日期，在每种情况下，至少在截止日期后180天，以及(Iii)Pubco完成清算、合并、合并、股本交换、衍生品，分立、分配、重组或者其他类似交易。

保荐人期权协议

于交易结束前一个营业日，与保荐人证券购回有关，SEAC、新SEAC及SEAC保荐人将订立保荐人购股权协议，根据该协议，SEAC保荐人将获得2,200,000份SEAC保荐人期权，作为保荐人证券回购的部分代价，每项购股权将使SEAC保荐人有权按每股0.0001美元购买一股SEAC A类普通股。与这些交易相关的是，SEAC保荐人期权将成为购买Pubco普通股的期权。

在符合保荐人期权协议所载条款、条件及例外情况下，于(I)Pubco普通股的交易价格(经股份拆分、股份股息、重组、资本重组及类似调整后)等于或超过每股16.05美元或(Ii)控制权发生变更之日或之后，SEAC保荐人购股权将可予行使。

 

203

目录表

与企业合并相关的监管审批

业务合并协议所设想的交易，包括业务合并，目前不被认为受到任何联邦或州监管要求或批准的约束。

竞争与反垄断

一般信息

在完成业务合并之前或之后的任何时间，美国联邦贸易委员会(联邦贸易委员会)，美国司法部反垄断司(The反垄断司”), 非美国竞争主管部门或其他机构，包括根据《竞争法》，可以根据反垄断法对企业合并采取行动，包括寻求强制完成企业合并，或以剥离SEAC、StudioCo或其各自子公司的资产为条件批准企业合并，或对StudioCo或其子公司的运营施加限制，这些限制将在企业合并完成后适用。在某些情况下，私人当事人也可以根据反垄断法提出异议或采取法律行动。

企业合并可以反垄断为由受到质疑，如果提出了这样的质疑，质疑可能会在禁止交易或在交易完成时施加条件方面取得成功。这些条件或变更可能导致各方完成企业合并的义务的条件在企业合并结束日期之前得不到满足(在标题为《企业合并协议》及相关协议--终止“本委托书/招股说明书的其他部分)或其任何扩展，这将使企业合并协议的任何一方有权终止企业合并协议而不完成企业合并。

请参阅标题为“《企业合并协议》及相关协议--当事人的契约，“在本委托书/招股说明书的其他地方，及”企业合并--企业合并的成交条件在本委托书/招股说明书的其他地方，获取有关SEAC和StudioCo的契约以及与反垄断备案和批准有关的成交条件的信息。

美国/加拿大反垄断审查

《企业合并协议》所设想的交易，包括企业合并，目前不被认为需要根据《高铁法案》或《竞争法》进行报告，该法禁止符合某些规模和关联测试的交易在向反垄断司和联邦贸易委员会或加拿大竞争局提供所需信息和材料之前完成，否则不能获得豁免。竞争局“)，有关的等待期届满或提早终止。

无论当事各方是否遵守《高铁法案》或《竞争法》的通知和等待期要求，如果是，即使等待期已经终止或到期，反垄断司或联邦贸易委员会以及外国监管机构或政府(包括竞争局)、州政府或私人都可以在交易完成之前或之后的任何时间对交易提出质疑。反托拉斯司、联邦贸易委员会或竞争局可以试图阻止交易，或试图对一方或多方当事人施加限制或条件，作为不对交易提出质疑的条件。根据任何限制或条件的性质，这些限制或条件可能危及或推迟交易的完成，或减少交易的预期利益。

证券交易所上市

SEAC、新SEAC、狮门母公司和StudioCo预计，随着业务组合的完善，SEAC A类普通股、SEAC单位和SEAC权证将从纳斯达克退市。

 

204

目录表

和SEAC将根据《交易所法案》被撤销注册。新的SEAC将申请让Pubco普通股在纳斯达克上市。根据纳斯达克各自最初的上市要求，上市还需得到新浪微博的批准。不能保证纳斯达克会批准普宝的上市申请。Pubco普通股的任何此类上市将取决于Pubco满足纳斯达克的所有上市要求和条件。预计交易完成后，Pubco普通股将在纳斯达克上市，股票代码为“LIGN”。

法院批准了这一安排

这项安排须根据《商业及期货事务监察委员会条例》第9部第5分部获得法院批准。根据业务合并协议的条款，新BC附属公司(A)将取得就召开及举行SEAC股东大会作出规定的临时命令，及(B)将提交呈请聆讯通知，以作出批准安排的最终命令。临时命令、最终命令呈请聆讯通知书及呈请书的副本一经备妥，将附于本注册声明/委托书。

有关最终命令的法庭聆讯预计将于以下时间进行[ ]，2024年于[ ]上午(温哥华时间)，或在收到SEAC股东批准后，以法院指示的方式尽快在不列颠哥伦比亚省温哥华史密斯街800号举行。

在最终命令聆讯中，法庭会考虑各项安排的条款和条件是否公平合理，以及每名受影响人士的权益。则法院可按其指示的任何方式批准该项安排，但须遵从其认为适当的条款及条件(如有的话)。不能保证法院会批准这一安排。

根据临时命令的条款，任何SEAC普通股持有人及任何其他有利害关系的人士将有权出席聆讯，并在最终命令呈请的聆讯中提交意见书，但须在合理可行的情况下尽快向法院提交文件，并向New BC Sub送达New BC Sub及New BC Sub的大律师，在每种情况下，按法院规则所规定的形式对呈请书作出回应，以及任何其他誓章或其他材料，而任何一方拟在该等聆讯中就任何呈请所依赖的任何额外誓章或其他材料，包括该方的送达地址，须在合理切实可行范围内尽快送达，并在任何情况下，不迟于下午4点(温哥华时间)[ ]，2024年。对请愿书和支持材料的答复必须在规定的时间内送交New BC Sub的律师，地址为：Lawson Lundell LLP，Cathedral Place，925 W乔治亚街#1600，温哥华，BC V6C 3L2，加拿大，注意：[ ]多伦多湾街333号，Suite 3400，多伦多海湾阿德莱德中心古德曼斯有限责任公司，邮编：M5H 2S7，加拿大，注意：[ ]。如最终命令聆讯延期、押后或改期，则除法庭另有指示外，只有先前已按照临时命令送达和提交呈请书的人，才会获通知新的日期。

 

205

目录表

未经审计的备考简明合并财务信息

以下未经审核的备考简明综合财务资料载列LG Studios及SEAC的综合财务资料，经调整以实施业务合并、收购eOne及其他交易(连同业务合并及收购eOne，即“交易”)。以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据《条例》第11条编制的S-X。

截至2023年12月31日的未经审计的备考浓缩合并资产负债表在备考基础上合并了LG Studios和SEAC的历史资产负债表，就像交易已于2023年12月31日完成一样。截至2023年12月31日止九个月及截至2023年3月31日止年度的未经审核备考简明综合营运报表按备考基准合并LG Studios、eOne及SEAC该等期间的历史营运报表，犹如交易已于2022年4月1日完成，即呈列最早期间的开始。LG Studios的财年将于3月31日结束，eOne的财年将于12月的最后一个星期日结束，SEAC的财年将于12月31日结束。形式浓缩合并财务信息是以LG Studios的会计年度为基础，结合LG Studios、eOne和SEAC的会计期间的历史结果而编制的。

未经审核的备考简明综合财务资料仅供说明之用，并不一定显示假若该等交易于所示日期发生时将会取得的财务状况及经营业绩。未经审核的备考简明综合财务资料并不旨在预测Pubco于交易完成后的未来财务状况或经营业绩，亦可能无助于预测Pubco于交易完成后的未来财务状况及经营业绩。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与本委托书/招股说明书中反映的预计金额大不相同。未经审核备考简明综合财务资料所包含的未经审核备考调整的假设及估计载于附注。未经审核备考调整代表管理层根据截至编制该未经审核备考简明综合财务资料之日期所得资料作出的估计，并可能随着获得额外资料及进行分析而有所变动。

未经审核备考简明综合财务资料乃根据本委托书/招股说明书所载未经审核备考简明综合财务资料、LG Studios、eOne及SEAC的财务报表所附附注一并阅读，各节标题为《LG工作室管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析》和SEAC管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析，以及本委托书/招股说明书中包含的与LG Studios、eOne和SEAC相关的其他信息，包括商业合并协议及其标题部分所述的某些条款的描述*“企业合并。”

业务合并说明

2023年12月22日，SEAC、New SEAC、MergerCo、New BC Sub、狮门母公司、Studio HoldCo和StudioCo签署了业务合并协议，根据协议，LG Studios将通过一系列交易与SEAC合并，包括根据加拿大安排计划合并StudioCo和New SEAC，从而形成一个新的独立上市实体和New SEAC的继任者Pubco，狮门母公司拥有控股权。

于执行业务合并协议的同时，SEAC、新SEAC及狮门母公司与PIPE投资者订立认购协议，根据协议，PIPE投资者已同意在合并后立即认购及向Pubco购买合共约18,172,378股Pubco普通股

 

206

目录表

(“管道股份”)，收购价为每股9.63美元，现金总额为175.0美元。根据认购协议，每名PIPE投资者可选择减少其认购协议(“减持权利”)下其有义务购买的PIPE股份的数量，一对一在此基础上，PIPE投资者(I)在公开市场交易中以低于在SEAC股东大会上确定的投票记录日期之前每股收盘价的价格购买SEAC A类普通股(“公开市场购买股份”)，但前提是PIPE投资者同意该等公开市场购买股份(A)不得在收盘前出售或转让任何此类公开市场购买股份，(B)不对任何此类公开市场购买股票投赞成票，而是提交一份委托书，放弃投票；。(C)只要该投资者有权在交易结束时赎回其全部或部分公开市场购买股票，则不行使任何此类赎回权利；及(Ii)于认购协议日期实益拥有任何SEAC A类普通股(“目前拥有的股份”)，但前提是PIPE投资者同意(A)在收市前不出售或转让任何该等目前拥有的股份，(B)投票赞成批准建议的交易，及(C)不行使任何该等赎回权利。根据上述规定行使减持权利的PIPE投资者将有权就其行使减持权利的每股SEAC A类普通股(定义见业务合并协议)，向SEAC购买0.1111股新发行的SEAC A类普通股，收购价为每股0.0001美元。

企业合并协议规定，除其他事项外，在交易结束前一个工作日：

 

  •  

保荐人证券回购：根据保荐人期权协议的条款和条件，SEAC保荐人或其任何联属公司或允许受让人持有的每股SEAC B类普通股超过1,800,000股SEAC B类普通股，不包括将转让给SEAC独立董事和顾问的210,000股SEAC B类普通股，SEAC将回购每股SEAC B类普通股，以换取总计1.00美元和额外获得2,200,000股SEAC A类普通股的期权；

 

  •  

B类转换：其余2,010,000股SEAC B类普通股，包括SEAC保荐人以及独立董事和顾问分别持有的1,800,000股和210,000股SEAC B类普通股，将自动转换为一股SEAC A类普通股，任何剩余的SEAC B类普通股将根据退保函被免费注销；

 

  •  

由于SEAC合并，当时已发行和已发行的SEAC A类普通股将兑换一股新的SEAC A类普通股；然而，如果赎回后信托账户中的余额和任何不可赎回协议股份和减持权利股份超过175.0,000,000美元，受某些减持的限制，然后，而不是在一对一基础，每个已发行和未偿还未调整SEAC A类普通股将被注销和消灭，并转换为有权获得(I)相当于(I)信托账户中未赎回现金(不包括行使减持权利的管道投资者的金额或某些其他不可赎回协议，如果有)减去如下定义的最大剩余信托能力除以(Ii)未赎回股份的数量(不包括行使减持权利的管道投资者或受某些其他限制的股份不可赎回协议)和(Ii)相当于(X)$10.70减去SEAC现金对价的商(Y)$10.70的新SEAC A类普通股的数量；

 

  •  

SEAC公共权证交换：将实施SEAC公共权证交换，根据SEAC认股权证协议修正案，每份当时发行的和尚未发行的整个SEAC公共权证将自动交换为0.50美元现金；以及

 

  •  

SEAC私募认股权证没收：所有已发行和尚未发行的私募认股权证将被没收并免费取消。

 

207

目录表

在成交日期，通过一系列交易，在题为“企业合并--证券的转换所有当时已发行和已发行的新的SEAC A类普通股最终将在一对一基础为SEAC阿马尔科普通股，SEAC阿马尔科为新SEAC的继任者。

根据StudioCo合并，于截止日期，每股当时已发行及已发行的SEAC AMalco普通股将注销，以换取一股Pubco普通股，而保荐人购股权协议项下的SEAC保荐人购股权将转换为按保荐人购股权协议的相同条款及条件接收Pubco普通股的认购权，而StudioCo当时已发行及已发行的每股普通股(无面值)将注销，以换取若干Pubco普通股，其数目相等于业务合并协议所界定的StudioCo发行权益价值除以收市价。

在StudioCo合并后，Pubco应尽快安排其适用的子公司将交易收益总额减去根据SEAC公共权证交易所和SEAC交易费用应支付的金额(“安排后偿还金额”)以现金形式转移给狮门母公司，以部分偿还狮门母公司的子公司与StudioCo的子公司之间的公司间融资安排。安排后还款金额将不低于316.5-100万美元。

根据业务合并协议，在支付交易费用或根据SEAC公共权证交易所支付的任何款项之前，交易总收益必须等于350.0美元，其中至少175.0美元存放在信托账户中。如上所述，如果信托账户中持有的未赎回现金(不包括可归因于行使减持权利的管道投资者或某些其他不可赎回协议，如果有)超过175.0,000,000美元(或该调整后的金额)，则每股已发行和已发行的SEAC A类普通股(不包括未调整相反，SEAC(A类普通股)将被自动注销和终止，并转换为获得SEAC现金对价和若干新的SEAC A类普通股的权利，该数量等于(X)(收盘价减去SEAC现金对价)的商(Y)除以(Y)收盘价。在任何情况下，每一张随后发行并未偿还未调整SEAC A类普通股自动注销、消灭，转换为获得一股新的SEAC A类普通股的权利。

有关业务合并的更多信息，请参阅标题为“企业合并。”业务合并协议的副本作为附件A附于随附的委托书/招股说明书。

企业合并及关联交易的会计处理

根据公认会计原则，这项业务合并预计将被视为反向资本重组，即SEAC被视为被收购的公司，LG工作室被视为收购方。因此，为了会计目的，业务合并将被视为LG工作室为SEAC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。SEAC的净资产将按公允价值列报，与其历史成本大致相同，不记录商誉或其他无形资产。随后，在业务合并之前公布的经营业绩将是LG工作室的经营业绩。

LG Studios已被确定为业务合并中的会计收购方，因为LG Studios的现有股权持有人(狮门母公司)将在无赎回和最高赎回情景下拥有合并后公司的控股权，在每个情景中至少拥有82.5%(目前预计为87.3%)的投票权，并有能力提名和选举Pubco董事会的大部分成员。

关于保荐人证券回购，将发行2,200,000份根据保荐人购股权协议获得Pubco普通股的SEAC保荐人期权，行使价为0.0001美元

 

208

目录表

每股 。该等购股权将可于(I)Pubco普通股的交易价格(经股份拆分、股份股息、重组、资本重组及类似事项调整)等于或超过每股16.05美元之日或之后行使，或(Ii)如控制权(定义见保荐人期权协议)发生变动时行使，但须受若干条件规限。这些选择权不被认为是补偿性的，也不会被授予以换取货物或服务。作为一项或有对价安排，期权预计将符合股权分类的要求，因为它们被视为与Pubco普通股挂钩，并将被归类为股东权益。Pubco将在截止日期记录期权对股权的公允价值。

收购eOne和其他交易的说明

2023年12月27日，狮门母公司及其子公司完成了对构成eOne业务的公司的全部已发行和未偿还股权的收购，初步收购价总计385.1美元，反映了现金收购价375.0美元和包括现金、债务和营运资金在内的估计收购价调整金额，以及狮门母公司对某些生产融资债务的假设。关闭后，eOne将反映在LG Studios电影和电视制作部门。狮门母公司用手头的现金和循环信贷安排下375.0美元的提款为收购eOne提供了资金。

2024年1月2日，狮门母公司完成了以约194.1美元收购3Art Entertainment额外25%的股份，相当于非控股权益的约一半。此外，狮门母公司购买了某些利润权益，由某些经理持有，并签订了某些期权权利协议，从2027年1月开始，非控股权益持有人有权出售，狮门母公司有权购买其剩余的(24%)权益。狮门母公司为收购3Art Entertainment的额外权益提供了资金，主要是通过其循环信贷安排提取194.1至100万美元。

收购eOne的会计处理

由于LG Studios被确定为收购eOne的会计收购方，此次收购被视为会计准则编纂(“ASC”)主题805下的业务合并，并按会计收购法入账。根据收购会计方法，总估计收购价格已根据对eOne收购的有形和无形资产以及承担的负债的公允价值的初步估计进行分配，该等估计反映在截至2023年12月31日的LG Studios历史综合资产负债表中。估计收购价的初步分配是根据管理层根据现有信息作出的估计，在完成更详细的分析、获得关于资产和负债公允价值的补充资料以及完成最终评估和分析后，可能会加以修订。LG Studios仍在评估电影和电视节目和图书馆、开发项目、无形资产和所得税的公允价值，并确保所有其他资产、负债和或有事项都已确定和记录。这些初步估计数和最后的购置款会计核算之间可能会出现差异，这些差异可能是实质性的。EOne净资产公允价值的变化可能会改变可分配给商誉的购买价格金额，并可能对附带的未经审计的备考简明合并经营报表产生重大影响。

形式演示的基础

未经审核的备考简明合并财务信息已根据《条例》第11条的规定编制S-X。管理层在根据截至本委托书/招股说明书日期可获得的信息确定备考调整时已作出重大估计和假设。由于未经审核的备考简明综合财务资料乃根据该等初步估计编制，因此最终入账金额可能与获得额外资料时呈报的资料大相径庭。管理层认为，在这种情况下，这种列报基础是合理的。

 

209

目录表

根据SEAC细则，如果完成业务合并，SEAC公众股东可要求SEAC赎回全部或部分该股东的SEAC A类普通股，以换取相当于其在信托账户中按比例存入总金额的比例份额的现金(截至交易结束前两个工作日)。

未经审计的备考简明合并财务信息使交易生效，包括：

 

  •  

与企业合并相关的交易会计调整(见附注4)

 

  •  

PIPE融资(但不包括PIPE投资者可能行使上述减持权利的影响)；

 

  •  

保荐人证券回购与B类转换；

 

  •  

发行与SEAC合并相关的新SEAC A类普通股，受下述SEAC现金对价和赎回方案的限制；

 

  •  

SEAC公共权证交易所；

 

  •  

SEAC私募认股权证没收；

 

  •  

安排后的还款；以及

 

  •  

企业合并预案调整的相关所得税影响。

 

  •  

EOne收购和其他交易会计调整(见附注6)

 

  •  

收购eOne包括以下内容：

 

  •  

重新分类某些eOne历史财务信息，以符合LG Studios对类似费用的列报；以及

 

  •  

其他调整，包括与LG Studios用于为收购eOne融资的循环信贷安排额外减支的利息支出以及与收购资产相关的未来支出有关的调整。

 

  •  

以194.1元收购3Arts Entertainment的额外权益，并额外提取LG Studios的循环信贷安排，为收购提供资金；以及

 

  •  

EOne收购和其他交易的相关所得税影响预计调整。

未经审计的备考简明合并财务信息提出了两种赎回方案，如下：

 

  •  

假设没有赎回：本演示文稿假设SEAC A类普通股的持有人均不对该等股份行使赎回权。因此，如上所述，SEAC A类普通股(除未调整SEAC(A类普通股)在紧接收盘前将收到SEAC现金对价和一些新的SEAC A类普通股，因此信托账户中持有的未赎回现金(不包括行使减持权利的管道投资者或某些其他不可赎回协议(如有)不超过175.0,000,000美元(或该调整后的金额)，以将交易总收益减少至上述350.0,000,000美元。

 

  •  

假设最大赎回：本演示文稿假设58,644,860股SEAC A类普通股的持有人对该等股份行使赎回权，以按比例持有信托账户中的资金(预计截至成交时约为每股10.70美元)，因此SEAC A类普通股的持有人将不会收到SEAC现金对价。如上所述，业务合并协议包括一项条件，即在交易结束时，交易收益总额等于350.0,000,000美元现金，包括(I)来自信托账户的至少175.0,000,000美元现金(扣除与任何赎回相关的支付总额后)，加上(Ii)根据管道获得资金的现金总额。因此，赎回58,644,860股SEAC A类普通股代表了估计可以赎回的SEAC A类普通股的最大数量，同时仍可实现3.5亿美元的最低交易收益总额。

 

210

目录表

以下汇总了合并后公司在两种赎回方案下预计在关闭后立即进行的预计资本化：

 

     假设不是
赎回
(股票)		      %     假设
极大值
赎回
(股票)		      %  

狮门父级(1)

     250,220,841        87.3 %      250,220,841        87.3 % 

SEAC公众股东

      16,355,140        5.7 %      16,355,140        5.7 % 

SEAC保荐人及其允许受让人(2)

     2,010,000        0.7 %      2,010,000        0.7 % 

管道投资者

      18,172,378        6.3 %      18,172,378        6.3 % 
  

 

 

     

 

 

    

 

 

     

 

 

  

预计普通股未偿还(3)

     286,758,359        100.0 %      286,758,359        100.0 % 
  

 

 

     

 

 

    

 

 

     

 

 

  

 

(1)

将向狮门母公司发行的股份数量将在收盘时根据(I)价值46亿美元减去某些债务和其他调整；除以(Ii)收盘股价10.70美元来确定。就这份形式简明的综合财务信息而言，假设净值约为27亿美元。由于债务的潜在变化和某些其他调整，预计将向狮门母公司发行的股份数量可能不会发生重大变化。

(2)

不包括购买2,200,000股Pubco普通股的期权，但须受保荐人期权协议的若干归属限制所规限。

(3)

如上所述，在不赎回场景中实施SEAC现金对价和新SEAC A类普通股后，以及在最大赎回场景中实施股份赎回后，两种赎回情景下的形式资本相等，以实现两种情景下的总交易收益3.5亿美元。

 

211

目录表

未经审计的备考压缩合并资产负债表

截至2023年12月31日

(单位：百万)

 

    LG工作室
(调整后)
(注6)		     SEAC
(历史)		     自治
实体
调整
(注3)		     交易记录
会计核算
调整：
业务
组合
(假设不是
赎回)
(注4)		           形式上
组合在一起
(假设不是
赎回)		     其他内容
交易记录
会计核算
调整
(假设
极大值
赎回)
(注4)		           形式上
组合在一起
(假设
极大值
赎回)		  

资产

                  

现金和现金等价物

   $ 247.1     $ 1.0       $ 794.8       (a )    $ 237.5     $ 619.8       (p )    $ 237.5  
          (6.1 )      (b )        (619.8 )      (q )   
          175.0       (c )         
          (619.8 )      (e )         
          —        (f )         
          (12.5 )      (j )         
          (25.5 )      (k )         
          (316.5 )      (o )         

应收账款净额

     734.1       —              734.1           734.1  

来自Starz Business的到期

     66.5       —              66.5           66.5  

预付费用

     —        0.2             0.2           0.2  

其他流动资产

     417.1       —          (1.9 )      (k )      415.2           415.2  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

    

 

 

      

 

 

  

流动资产总额

     1,464.8       1.2       —        (12.5 )        1,453.5       —          1,453.5  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

    

 

 

      

 

 

  

信托账户中的现金和投资

     —        794.8         (794.8 )      (a )      —            —   

电影和电视节目投资，网络

     1,908.2       —              1,908.2           1,908.2  

财产和设备，净额

     35.9       —              35.9           35.9  

投资

     71.5       —              71.5           71.5  

无形资产，净额

     26.9       —              26.9           26.9  

商誉

     801.4       —              801.4           801.4  

其他资产

     810.4       —              810.4           810.4  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

    

 

 

      

 

 

  

总资产

   $ 5,119.1     $ 796.0     $  —      $ (807.3 )      $ 5,107.8     $ —        $ 5,107.8  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

    

 

 

      

 

 

  

负债

                  

应付帐款

   $ 214.1     $ —          —        $ 214.1         $ 214.1  

与内容相关的应付款

     66.7       —              66.7           66.7  

其他应计负债

     263.3       3.6         (5.4 )      (k )      261.5           261.5  

参与度和残差

     595.9       —              595.9           595.9  

与电影有关的义务

     1,258.2       —              1,258.2           1,258.2  

债务--短期部分

     50.3       —              50.3           50.3  

递延收入

     248.0       —              248.0           248.0  

有减让权责任的管道

     —        18.3         (18.3 )      (c )      —            —   
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

    

 

 

      

 

 

  

流动负债总额

     2,696.5       21.9       —        (23.7 )        2,694.7       —          2,694.7  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

    

 

 

      

 

 

  

债务

     1,736.5       —          (316.5 )      (o )      1,420.0           1,420.0  

参与度和残差

     472.0       —              472.0           472.0  

与电影有关的义务

     554.4       —              554.4           554.4  

其他负债

     497.2       —              497.2           497.2  

递延收入

     81.5       —              81.5           81.5  

递延税项负债

     18.8       —              18.8           18.8  

认股权证法律责任

     —        0.5         (0.5 )      (i )      —            —   

递延承保补偿

     —        26.3         (26.3 )      (b )      —            —   
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

    

 

 

      

 

 

  

总负债

     6,056.9       48.7       —        (367.0 )        5,738.6       —          5,738.6  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

    

 

 

      

 

 

  

 

212

目录表

未经审计的备考压缩合并资产负债表

截至2023年12月31日

(单位：百万)

 

    LG工作室
(调整后)
(注6)		     SEAC
(历史)		     自治
实体
调整
(注3)		     交易记录
会计核算
调整：
业务
组合
(假设不是
赎回)
(注4)		           形式上
组合在一起
(假设不是
赎回)		     其他内容
交易记录
会计核算
调整
(假设
极大值
赎回)
(注4)		           形式上
组合在一起
(假设
极大值
赎回)		  

承付款和或有事项

                  

可赎回的非控股权益

     53.7       —              53.7           53.7  

可能赎回的A类普通股

     —        794.7         (794.7 )      (d )      —            —   

股东权益

                  

优先股

     —        —              —            —   

普通股

                  

A类

     —        —          —        (d )      —            —   
          —        (e )         
          —        (g )         
          —        (h )         

B类

     —        —          —        (f )      —            —   
          —        (g )         

母公司净投资

     (1,090.5 )      —          1,090.5       (m )      —            —   

Pubco普通股，无面值

     —        —          193.3       (c )      307.0       619.8       (p )      307.0  
          —        (h )        (619.8 )      (q )   
          (16.4 )      (k )         
          183.1       (l )         
          (53.0 )      (n )         

其他内容已缴费资本

     —        —          20.2       (b )      —            —   
          794.7       (d )         
          (619.8 )      (e )         
          —        (f )         
          0.5       (i )         
          (12.5 )      (j )         
          (183.1 )      (l )         

累计其他综合收益

     97.2       —              97.2           97.2  

留存收益(累计亏损)

     —        (47.4 )        (5.6 )      (k )      (1,090.5 )          (1,090.5 ) 
          53.0       (n )         
          (1,090.5 )      (m )         
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

    

 

 

      

 

 

  

股东权益合计(亏损)

     (993.3 )      (47.4 )      —        354.4         (686.3 )      —          (686.3 ) 

非控股权益

     1.8       —              1.8           1.8  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

    

 

 

      

 

 

  

总股本(赤字)

     (991.5 )      (47.4 )      —        354.4         (684.5 )      —          (684.5 ) 
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

    

 

 

      

 

 

  

负债总额、可赎回的非控制性权益和权益(赤字)

   $ 5,119.1     $ 796.0     $ —      $ (807.3 )      $ 5,107.8     $ —        $ 5,107.8  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

    

 

 

      

 

 

  

 

213

目录表

未经审计的备考简明合并业务报表

截至2023年12月31日的9个月

(以百万为单位，不包括每股和每股数据)

 

    为九人而战
已结束的月份
12月31日，
2023		     为九人而战
已结束的月份
12月31日，
2023		                             为九人而战
截至的月份
12月31日，
2023		           为九人而战
截至的月份
12月31日，
2023		  
    LG工作室
(已调整)
(注6)		     SEAC
(历史)		     自治
实体
调整
(注3)		           交易记录
会计核算
调整：
业务
组合
(假设不是
赎回)
(注4)		           形式上
组合在一起
(假设没有
赎回)		     其他内容
交易记录
会计核算
调整
(假设
极大值
赎回)
(注4)		     形式上
组合在一起
(假设
极大值
赎回)		  

收入：

                  

收入

   $ 2,103.5     $ —              $ 2,103.5       $ 2,103.5  

收入-Starz业务

     422.1       —                422.1         422.1  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

      

 

 

    

 

 

    

 

 

  

总营收

     2,525.6       —        —          —          2,525.6       —        2,525.6  

费用：

                  

直接运营

     1,577.0       —                1,577.0         1,577.0  

分销和营销

     374.4       —                374.4         374.4  

一般事务及行政事务

     349.1       5.1       15.0       (A )      (0.1 )      (AA) )      369.1         369.1  

折旧及摊销

     16.1       —                16.1         16.1  

重组和其他

     61.5       —                61.5         61.5  

商誉与无形资产减值

     296.2       —                296.2         296.2  

减费权管材

     —        18.8           (18.8 )      (抄送 )      —          —   
 

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

      

 

 

    

 

 

    

 

 

  

总费用

     2,674.3       23.9       15.0         (18.9 )        2,694.3       —        2,694.3  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

      

 

 

    

 

 

    

 

 

  

营业收入(亏损)

     (148.7 )      (23.9 )      (15.0 )        18.9         (168.7 )      —        (168.7 ) 

利息支出

     (217.1 )      —            17.0       (EE) )      (200.1 )        (200.1 ) 

利息和其他收入

     12.4       —                12.4         12.4  

其他费用

     (17.1 )      —                (17.1 )        (17.1 ) 

投资收益，净额

     2.7       —                2.7         2.7  

股权收益

     5.7       —                5.7         5.7  

信托账户中的投资利息

     —        29.7           (29.7 )      (BB) )      —          —   

认股权证负债的公允价值变动

     —        2.3           (2.3 )      (DD) )      —          —   

减权负债管道的公允价值变动

     —        0.5           (0.5 )      (抄送 )      —          —   
 

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

      

 

 

    

 

 

    

 

 

  

所得税前收入(亏损)

     (362.1 )      8.6       (15.0 )        3.4         (365.1 )      —        (365.1 ) 

所得税规定

     21.7       —        —        (B )      —        (FF) )      21.7         21.7  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

      

 

 

    

 

 

    

 

 

  

净收益(亏损)

     (340.4 )      8.6       (15.0 )        3.4         (343.4 )      —        (343.4 ) 

减去：非控股权益应占净亏损

     2.7       —        —          —          2.7         2.7  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

      

 

 

    

 

 

    

 

 

  

可归因于控股权益的净收益(亏损)

   $ (337.7 )    $ 8.6     $ (15.0 )      $ 3.4       $ (340.7 )    $  —      $ (340.7 ) 
 

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

      

 

 

    

 

 

    

 

 

  

每股基本和稀释后净收益(亏损)

     $ 0.09             $ (1.19 )      $ (1.19 ) 

加权平均流通股、基本股和稀释股

       93,750,000               286,758,359         286,758,359  

 

214

目录表

未经审计的备考简明合并业务报表

截至2023年3月31日止的年度

(以百万为单位，不包括每股和每股数据)

 

    在接下来的一年里
告一段落
3月31日，
2023		     这一年的
告一段落
12月31日，
2022		                             这一年的
告一段落
2023年3月31日		           这一年的
告一段落
2023年3月31日		  
    LG工作室
(调整后)
(注6)		     SEAC
(历史)		     自治
实体
调整
(注3)		           交易记录
会计核算
调整：
业务
组合
(假设不是
赎回)
(注4)		           形式上
组合在一起
(假设没有
赎回)		     其他内容
交易记录
会计核算
调整
(假设
极大值
赎回)
(注4)		     形式上
组合在一起
(假设
极大值
赎回)		  

收入：

                  

收入

   $ 3,136.1     $ —              $ 3,136.1       $ 3,136.1  

收入-Starz业务

     775.5       —                775.5         775.5  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

      

 

 

    

 

 

    

 

 

  

总收入

     3,911.6       —        —          —          3,911.6       —        3,911.6  

费用：

                  

直接运营

     2,750.8       —                2,750.8         2,750.8  

分销和营销

     323.5       —                323.5         323.5  

一般事务及行政事务

     514.4       1.6       21.4       (A )      (0.2 )      (AA) )      537.2         537.2  

折旧及摊销

     24.2       —                24.2         24.2  

重组和其他

     51.0       —                51.0         51.0  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

      

 

 

    

 

 

    

 

 

  

总费用

     3,663.9       1.6       21.4         (0.2 )        3,686.7       —        3,686.7  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

      

 

 

    

 

 

    

 

 

  

营业收入(亏损)

     247.7       (1.6 )      (21.4 )        0.2         224.9       —        224.9  

利息支出

     (217.3 )      —            22.7       (EE) )      (194.6 )        (194.6 ) 

利息和其他收入

     9.6       —                9.6         9.6  

其他费用

     (14.5 )      —                (14.5 )        (14.5 ) 

债务清偿损失

     (1.3 )      —                (1.3 )        (1.3 ) 

投资收益，净额

     44.0       —                44.0         44.0  

股权收益

     0.5       —                0.5         0.5  

信托账户中的投资利息

     —        10.0           (10.0 )      (BB) )      —          —   

认股权证负债的公允价值变动

     —        14.2           (14.2 )      (DD) )      —          —   
 

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

      

 

 

    

 

 

    

 

 

  

所得税前收入(亏损)

     68.7       22.6       (21.4 )        (1.3 )        68.6       —        68.6  

所得税规定

     (26.4 )      —        0.3       (B )      —        (FF) )      (26.1 )        (26.1 ) 
 

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

      

 

 

    

 

 

    

 

 

  

净收益(亏损)

     42.3       22.6       (21.1 )        (1.3 )        42.5       —        42.5  

减去：非控股权益应占净亏损

     0.6       —        —              0.6         0.6  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

      

 

 

    

 

 

    

 

 

  

可归因于控股权益的净收益(亏损)

   $ 42.9     $ 22.6     $ (21.1 )      $ (1.3 )      $ 43.1     $  —      $ 43.1  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

      

 

 

    

 

 

    

 

 

  

每股基本收益和稀释后净收益

     $ 0.24             $ 0.15       $ 0.15  

加权平均流通股、基本股和稀释股

       91,900,685               286,758,359         286,758,359  

 

215

目录表

对未经审计的备考简明合并财务信息的说明

1.陈述依据

根据公认会计原则，这项业务合并预计将被视为反向资本重组，即SEAC被视为被收购的公司，LG工作室被视为收购方。因此，为了会计目的，业务合并预计将被视为LG工作室为SEAC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。SEAC的净资产将按公允价值列报，与其历史成本大致相同，不记录商誉或其他无形资产。随后，在业务合并之前公布的经营业绩将是LG工作室的经营业绩。

由于LG Studios被确定为收购eOne的会计收购方，此次收购被视为符合美国会计准则805的业务合并，并采用会计收购法入账。LG Studios于2023年12月27日记录了收购时从eOne获得的资产和承担的负债的初步估计公允价值。公允价值在ASC 820中定义，公允价值计量和披露(“ASC 820”)为“在计量日期在市场参与者之间的有序交易中出售一项资产或转移一项负债所应收到的价格”。公允价值计量可能具有很高的主观性，合理判断的应用可能会导致不同的假设，从而导致使用相同事实和情况的一系列替代估计。估计收购价的初步分配是根据管理层根据现有信息作出的估计，在完成更详细的分析、获得关于资产和负债公允价值的补充资料以及完成最终评估和分析后，可能会加以修订。资产和负债的初步估计公允价值反映在本文介绍的LG Studios的历史资产负债表中；然而，LG Studios仍在评估电影和电视节目和图书馆、开发中的项目、无形资产和所得税的公允价值，并确保确认和记录所有其他资产和负债及或有事项。这些初步估计数和最后的购置款会计核算之间可能会出现差异，这些差异可能是实质性的。EOne净资产公允价值的变化可能会改变可分配给商誉的购买价格金额，并可能对附带的未经审计的备考简明合并经营报表产生重大影响。

截至2023年12月31日的未经审计的备考浓缩合并资产负债表为业务合并提供了备考效果，犹如其已于2023年12月31日完成。截至2023年12月31日的九个月及截至2023年3月31日的财政年度的未经审核备考简明综合经营报表为业务合并提供备考效果，犹如其已于2022年4月1日完成一样。请参阅注释4。

LG Studios截至2023年12月31日的未经审核备考简明综合资产负债表(经调整)乃根据附注6所示的备考资产负债表资料而衍生，该等资料反映LG Studios的历史资产负债表，包括收购eOne完成时所收购资产及承担的初步估计公允价值，按备考基准计算，犹如其他交易已于2023年12月31日完成。同样，LG Studios(经调整)于截至2023年12月31日止九个月及截至2023年3月31日的财政年度的简明合并营运报表中，乃根据备注6所示的备考营运资料报表而编制，备注6按备考基准合并LG Studios及eOne的历史营运报表，犹如收购eOne及其他交易已于2022年4月1日完成。

LG Studios的财年将于3月31日结束，eOne的财年将于12月的最后一个星期日结束，SEAC的财年将于12月31日结束。形式浓缩合并财务信息是以LG Studios的会计年度为基础，结合LG Studios、eOne和SEAC的会计期间的历史结果而编制的。

 

216

目录表

截至2023年12月31日的未经审计备考简明合并资产负债表是根据以下内容编制的，应结合以下内容阅读：

 

  •  

LG Studios截至2023年12月31日的未经审计的简明综合资产负债表以及本委托书/招股说明书中其他部分包括的相关说明；以及

 

  •  

SEAC截至2023年12月31日的经审计资产负债表以及本委托书/招股说明书中其他部分包括的相关附注。

截至2023年12月31日的9个月未经审计的形式简明合并经营报表是根据以下内容编制的，应结合以下内容阅读：

 

  •  

LG Studios截至2023年12月31日的9个月未经审计的简明综合经营报表以及本委托书/招股说明书中其他部分包括的相关附注；

 

  •  

EOne截至2023年10月1日的九个月未经审计的综合经营报表以及本委托书/招股说明书中其他部分包括的相关附注；以及

 

  •  

SEAC截至2023年12月31日止九个月的未经审核简明经营报表及本委托书/招股说明书其他部分包括的相关附注，经调整后不包括SEAC于截至2023年3月31日止三个月的经营业绩10-Q于2023年5月10日向美国证券交易委员会提交。因此，SEAC在截至2023年3月31日的三个月的净收入800万美元不包括在截至2023年12月31日的九个月的未经审计的形式简明合并经营报表中。

截至2023年3月31日的财政年度未经审计的形式简明综合经营报表是根据以下内容编制的，应结合以下内容阅读：

 

  •  

LG Studios截至2023年3月31日的财政年度经审计的综合经营报表以及本委托书/招股说明书中其他部分包括的相关附注；

 

  •  

EOne截至2022年12月25日的财政年度经审计的综合经营报表以及本委托书/招股说明书中其他部分包括的相关附注；以及

 

  •  

SEAC截至2022年12月31日止年度的经审核经营报表及本委托书/招股说明书其他部分所包括的相关附注。

上述历史财务报表乃根据公认会计原则编制。未经审核备考简明综合财务资料乃根据上述历史财务报表及未经审核备考简明综合财务资料附注所述假设及调整编制。管理层在确定备考调整数时作出了重大估计和假设。由于未经审核的备考简明综合财务资料乃根据该等初步估计编制，最终入账金额可能与呈报的资料大相径庭。

未经审核的备考简明综合财务资料不会产生任何与交易有关的协同效应、营运效率、税务节省或成本节省。

反映交易完成情况的备考调整是根据管理层认为在目前情况下合理的现有资料和假设和方法进行的。备注中所述的备考调整可能会随着更多信息的提供和评估而进行修订。因此，实际调整很可能与形式上的调整不同，差异可能是实质性的。管理层认为，其假设和方法提供了一个合理的基础，可以根据管理层目前掌握的信息提出交易的所有重大影响。

 

217

目录表

未经审计的备考简明合并财务信息不一定表明如果交易在所示日期发生，运营和财务状况的实际结果将是什么，也不表明合并后公司未来的综合运营结果或财务状况。阅读时应结合LG Studios、eOne和SEAC的历史财务报表及其附注。

2.会计政策

作为编制未经审计的备考简明合并财务信息的一部分，LG Studios对SEAC和eOne的会计政策和做法进行了初步审查，以确定会计政策和做法的差异是否需要重新分类经营结果或重新分类资产或负债，以符合LG Studios的会计政策和做法。根据其初步分析，管理层没有发现LG Studios和SEAC之间的任何差异会对未经审计的备考简明合并财务信息产生重大影响；然而，已确定初步重新分类为eOne，并反映在未经审计的备考简明合并财务信息中(见附注6)。LG工作室将继续对SEAC和eOne的会计政策和做法进行详细审查，作为审查的结果，LG工作室可能会发现这两家公司的会计政策和做法之间的其他差异，这些差异一旦得到证实，可能会对Pubco关闭后的合并财务报表产生实质性影响。

3.对未经审计的备考简明合并财务信息的自主实体调整与业务合并有关

以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据《条例》第11条编制的S-X。未经审核的备考简明合并财务资料乃为说明业务合并的影响而编制，仅供参考之用。自主实体调整是由于LG Studios历史上一直作为Lionsgate的一部分运营，预计将签署额外的合同协议，作为独立的报告实体运营。

未经审计的备考简明合并资产负债表的自主实体调整

截至2023年12月31日的未经审计的备考简明合并资产负债表不反映自主实体调整的金额，因为管理层预计预期合同安排(主要与公司间融资安排有关)产生的净资产影响将与狮门影业在截至2023年12月31日的历史未经审计的简明合并资产负债表中分配给LG Studios的公司债务的历史影响有很大不同。

对未经审计的形式简明合并业务报表的自主实体调整

包括在截至2023年12月31日的9个月和截至2023年3月31日的财政年度的未经审计的形式简明合并经营报表中的自治实体调整如下：

 

  (A)

反映了狮门影业母公司公司一般和行政职能和支出的估计增量部分的调整，包括狮门影业母公司股权奖励的基于股票的薪酬支出，这些支出与公司职能有关，预计将根据共享服务协议的执行保留在LG Studios手中，该协议有待最后敲定。共享服务协议预计将在关闭时执行，并导致LG Studios将产生额外的公司费用。LG Studios将记录的狮门母公司企业支出总额预计将反映狮门母公司的所有企业一般和行政费用加在一起，分别减去截至2023年12月31日的9个月和截至2023年3月31日的财年约750万美元和1,000万美元，预计这些费用将留在狮门母公司。

 

218

目录表
  (B)

反映了截至2023年3月31日的财年所得税支出的调整，这是估计的州税收对自治实体调整的影响的结果。截至2023年12月31日的9个月没有反映调整，这是基于LG Studios在截至2024年3月31日的财年估计的年度有效税率，以及LG Studios对其递延税净资产拥有全额估值津贴。

4.未经审计备考简明合并财务信息与业务合并相关的交易会计调整

以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据《条例》第11条编制的S-X。未经审核的备考简明合并财务资料乃为说明业务合并的影响而编制，仅供参考之用。

预计的所得税综合拨备不一定反映Pubco在关闭后在所述期间提交综合所得税申报单的情况下可能产生的金额。

假设业务合并发生在2022年4月1日，未经审计的预计简明合并经营报表中的预计基本每股收益和稀释后每股收益金额是基于Pubco的预期流通股数量。

未经审计备考简明合并资产负债表与企业合并相关的交易会计调整

截至2023年12月31日未经审计的备考压缩合并资产负债表中包括的备考调整如下：

 

  (a)

反映了信托账户中持有的现金和投资在业务合并后可用的现金和现金等价物的重新分类，假设没有赎回。

 

  (b)

反映支付了610万美元的递延承销商赔偿，但须与承销商达成经修订的协议。在没有赎回和最高赎回两种情况下，在实施SEAC现金对价和赎回(视情况而定)后，这笔付款反映了截至交易结束时信托账户估计金额175.0,000,000美元的3.5%。预计不会在结算时支付的递延承销费部分反映为增加到额外承销费已缴费资本，然后在下文附注4(L)中重新归类为Pubco普通股。

 

  (c)

反映根据认购协议以每股9.63美元的价格发行和出售18,172,378股Pubco普通股所得的175.0,000,000美元的收益，以及消除具有减持权利责任的管道，但不包括管道投资者根据其减持权利有权减少该金额的任何潜在调整。与发行和出售pubco普通股股票相关的530万美元的交易成本在下文附注4(K)中描述。

 

  (d)

反映了价值794.7美元的SEAC A类普通股的重新分类，假设没有赎回，但可能赎回为永久股权。

 

  (e)

反映向持有SEAC A类普通股的持有人支付619.8,000,000美元SEAC现金代价(不包括未调整SEAC(A类股)，假设没有赎回。SEAC现金对价的计算方法是信托账户中未赎回的现金(截至2023年12月31日为794.8美元)减去最大剩余信托能力(175.0美元)。

 

  (f)

反映保荐人以1.00美元和2,200,000股SEAC保荐人期权的价格回购保荐人持有的16,740,000股SEAC B类普通股。

 

219

目录表
  (g)

反映2,010,000股SEAC B类普通股转换为2,010,000股SEAC A类普通股。

 

  (h)

反映了18,365,140股SEAC A类普通股(包括2,010,000股SEAC A类普通股在上文调整4(G)中转换)交换为18,365,140股Pubco普通股，假设没有赎回。

 

  (i)

反映SEAC私募认股权证没收保荐人持有的11,733,333份SEAC私募认股权证。

 

  (j)

反映SEAC公共权证交换，交换25,000,000份SEAC公共权证，每份公共权证0.50美元。

 

  (k)

反映LG Studios和SEAC产生的初步估计交易成本，分别约为1,110万美元和1,490万美元，用于法律、财务咨询和其他专业费用。

 

  •  

对于LG Studios的预计交易成本：

 

  •  

调整反映了截至2023年12月31日在其他流动资产中递延和在其他应计负债中应计的180万美元交易成本的抵销；

 

  •  

调整反映了在其他流动资产中递延并截至2023年12月31日支付的10万美元交易成本的消除；

 

  •  

调整反映现金减少1,100万美元，这代表LG Studio截至2023年12月31日的估计交易成本减去LG Studios之前支付的金额；

 

  •  

调整反映了1,110万美元的估计交易成本，这些成本资本化并与业务合并的收益抵消，反映为Pubco普通股的减少。

 

  •  

对于SEAC的估计交易成本，其中不包括上文附注4(B)所述的递延承保补偿：

 

  •  

调整反映了SEAC在其他应计负债中应计的交易成本360万美元，截至2023年12月31日确认为费用；

 

  •  

调整反映了截至2023年12月31日确认并支付的40万美元交易成本；

 

  •  

调整反映了1,450万美元的交易成本作为现金的减少，这是SEAC截至2023年12月31日的初步估计交易成本减去SEAC以前支付的金额；以及

 

  •  

调整反映了560万美元的交易成本，作为对截至2023年12月31日的累计赤字的调整，这是截至2023年12月31日SEAC之前确认的估计SEAC交易成本减去400万美元的总额，以及资本化并与业务合并的收益抵消并反映为Pubco普通股减少的530万美元的估计交易成本。

 

  (l)

反映了SEAC的重新分类已缴费向Pubco普通股注资。

 

  (m)

反映LG Studios母公司净投资资本重组为250,220,841股Pubco普通股，调整为累计赤字。

 

  (n)

反映在如上文附注4(K)所述记录了SEAC将发生的交易费用后，消除了SEAC的历史累计赤字。

 

  (o)

反映将安排后还款金额以现金形式转移至狮门母公司。安排后还款金额是根据以下交易的总收益计算的

 

220

目录表
  350.0,000,000美元，减去上文附注4(K)所述的SEAC交易费用，减去上文附注4(J)所述的SEAC公共权证交易所应付的金额，以及减去上文附注4(B)所述的递延承销商赔偿。

 

  (p)

反映上文附注4(E)所述的SEAC现金代价的逆转，假设最大限度赎回，则不会向SEAC A类普通股持有人支付该现金代价。

 

  (q)

反映最高赎回58,644,860股SEAC A类普通股，赎回金额约为619.8美元。

与业务合并相关的未经审计的备考简明合并经营报表的交易会计调整

截至2023年12月31日的9个月和截至2023年3月31日的财政年度的未经审计的备考简明合并经营报表中包括的备考调整如下：

 

  (Aa)

反映预计调整，以消除与SEAC支付给赞助商的行政、财务和支持服务有关的历史费用，这些费用将在业务合并完成后终止。

 

  (Bb)

反映形式上的调整，以消除信托账户中的投资利息。

 

  (抄送)

反映备考调整以剔除减权开支的管材及减权负债的管材的公允价值变动，将于发行管材股份时结算，如上文附注4(C)所述。

 

  (Dd)

反映预计调整，以消除SEAC私人配售认股权证的公允价值变动，该等认股权证作为业务合并的一部分被没收，如上文附注4(I)所述。

 

  (EE)

反映备考调整，以减少与向狮门母公司转移安排后偿还金额现金有关的债务的利息支出，如上文附注4(O)所述。

 

  (FF)

根据LG Studio分别就截至2023年12月31日、2024年和2023年3月31日的财政年度估计的年度有效税率，以及LG Studio对其递延税净资产拥有全额估值津贴，截至2023年12月31日的9个月和截至2023年3月31日的财年没有反映所得税调整。

每股收益(亏损)

反映使用历史加权平均已发行股份计算的每股净收益(亏损)，以及与业务合并相关的额外股份的发行，假设股票自2022年4月1日以来已发行。由于业务合并在列报期间开始时已反映，因此在计算每股基本及摊薄净收益(亏损)的加权平均已发行股份时，假设与业务合并及相关交易有关的可发行股份在整个列报期间均已发行。当假设最大赎回时，这一计算将进行调整，以消除整个期间的此类股份。

 

221

目录表

未经审计的备考浓缩合并财务信息是在假设截至2023年12月31日的9个月和截至2023年3月31日的财年的两种替代赎回水平的情况下编制的：

 

     九个月结束
2023年12月31日		     截至的年度
2023年3月31日		  
     假设不是
赎回		     假设
极大值
赎回		     假设不是
赎回		      假设
极大值
赎回		  

预计普通股股东应占净收益(亏损)(百万)

    $ (340.7 )    $ (340.7 )    $ 43.1      $ 43.1  

预计加权平均流通股、基本股和稀释股

      286,758,359       286,758,359       286,758,359        286,758,359  

预计基本和摊薄每股净收益(亏损)

    $ (1.19 )    $ (1.19 )    $ 0.15      $ 0.15  

预计加权平均股份计算、基数和摊薄

          

SEAC公众股东

      16,355,140       16,355,140       16,355,140        16,355,140  

SEAC保荐人及其允许受让人：(1)

      2,010,000       2,010,000       2,010,000        2,010,000  

管道投资者

      18,172,378       18,172,378       18,172,378        18,172,378  

狮门父级

      250,220,841       250,220,841       250,220,841        250,220,841  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

     

 

 

  
     286,758,359       286,758,359       286,758,359        286,758,359  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

     

 

 

  

 

(1)

SEAC保荐人股份持有人的备考基本及稀释股份不包括购买2,200,000股Pubco普通股的选择权，但须受保荐人购股权协议所载若干归属限制所规限。

6.对LG Studios收购eOne和其他交易的调整

以下未经审计的备考简明合并财务信息是根据《条例》第11条编制的S-X。未经审核备考简明综合财务资料乃于附注3所述自主实体调整前及于附注4所述业务合并相关交易会计调整前编制，以说明LG Studios收购eOne及其他交易的初步估计影响，并仅供参考之用。

 

222

目录表

LG Studios截至2023年12月31日的未经审计形式简明综合资产负债表(经调整)反映LG Studios的历史资产负债表，包括下文所述完成收购eOne时收购的资产和承担的负债的初步估计公允价值，并对其他交易进行了调整，犹如它们已于2023年12月31日完成。

 

     LG工作室
(历史)		     其他
调整		           LG工作室
(调整后)		  

资产

         

现金和现金等价物

    $ 247.1     $ —        (A )(B)    $ 247.1  

应收账款净额

      734.1           734.1  

来自Starz Business的到期

      66.5           66.5  

其他流动资产

      417.1           417.1  
  

 

 

    

 

 

      

 

 

  

流动资产总额

      1,464.8       —          1,464.8  
  

 

 

    

 

 

      

 

 

  

电影和电视节目投资，网络

      1,908.2           1,908.2  

财产和设备，净额

      35.9           35.9  

投资

      71.5           71.5  

无形资产，净额

      26.9           26.9  

商誉

      801.4           801.4  

其他资产

      810.4           810.4  
  

 

 

    

 

 

      

 

 

  

总资产

    $ 5,119.1     $ —        $ 5,119.1  
  

 

 

    

 

 

      

 

 

  

负债

         

应付帐款

    $ 214.1         $ 214.1  

与内容相关的应付款

      66.7           66.7  

其他应计负债

      263.3           263.3  

参与度和残差

      595.9           595.9  

与电影有关的义务

      1,258.2           1,258.2  

债务--短期部分

      50.3           50.3  

递延收入

      248.0           248.0  
  

 

 

    

 

 

      

 

 

  

流动负债总额

      2,696.5       —          2,696.5  
  

 

 

    

 

 

      

 

 

  

债务

      1,542.4       194.1       (A )      1,736.5  

参与度和残差

      472.0           472.0  

与电影有关的义务

      554.4           554.4  

其他负债

      338.8       158.4       (C )      497.2  

递延收入

      81.5           81.5  

递延税项负债

      18.8           18.8  
  

 

 

    

 

 

      

 

 

  

总负债

      5,704.4       352.5         6,056.9  
  

 

 

    

 

 

      

 

 

  

承付款和或有事项

         

可赎回的非控股权益

      406.2       (352.5 )      (B )(C)      53.7  

权益(赤字)

         

母公司净投资

      (1,090.5 )          (1,090.5 ) 

累计其他综合收益

      97.2           97.2  
  

 

 

    

 

 

      

 

 

  

母公司总股本(亏损)

      (993.3 )      —          (993.3 ) 

非控股权益

      1.8           1.8  
  

 

 

    

 

 

      

 

 

  

总股本(赤字)

      (991.5 )      —          (991.5 ) 
  

 

 

    

 

 

      

 

 

  

负债总额、可赎回的非控制性权益和权益(赤字)

    $ 5,119.1     $ —        $ 5,119.1  
  

 

 

    

 

 

      

 

 

  

 

223

目录表

LG Studios(经调整)于截至2023年12月31日止九个月及截至2023年3月31日的财政年度的未经审核备考简明综合营运报表中，按备考基准合并LG Studios及eOne于附注1所述期间的历史营运报表，犹如收购eOne及其他交易已于2022年4月1日，即呈列的最早期间开始时完成。由于eOne收购发生在2023年12月27日，LG Studios截至2023年12月31日的9个月的历史运营报表包括eOne四天的活动，这不是实质性的。

 

    对于
九个月
告一段落
12月31日，
2023		     对于
九个月
告一段落
10月1日，
2023		                             对于
九个月
告一段落
12月31日，
2023		  
    LG工作室
(历史)		     EOne
(已重新分类)		     PPA
调整		           其他
调整		           LG工作室
(调整后)		  

收入：

              

收入

   $ 1,684.2     $ 419.3             $ 2,103.5  

收入-Starz业务

     422.1       —                422.1  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

      

 

 

  

总收入

     2,106.3       419.3       —          —          2,525.6  

费用：

              

直接运营

     1,306.0       320.5       (49.5 )      (AA) )          1,577.0  

分销和营销

     346.0       28.4               374.4  

一般事务及行政事务

     261.6       87.5               349.1  

折旧及摊销

     11.1       18.5       (13.5 )      (BB) )          16.1  

重组和其他

     61.5       —                61.5  

商誉和商号减值

     —        296.2               296.2  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

      

 

 

  

总费用

     1,986.2       751.1       (63.0 )        —          2,674.3  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

      

 

 

  

营业收入(亏损)

     120.1       (331.8 )      63.0         —          (148.7 ) 

利息支出

     (157.1 )      (29.4 )          (30.6 )      (DD) )      (217.1 ) 

利息和其他收入

     6.9       5.5               12.4  

其他费用

     (14.3 )      (2.8 )              (17.1 ) 

投资收益，净额

     2.7       —                2.7  

股权收益

     5.7       —                5.7  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

      

 

 

  

所得税前收入(亏损)

     (36.0 )      (358.5 )      63.0         (30.6 )        (362.1 ) 

所得税规定

     (16.7 )      38.4       —        (抄送 )      —        (EE) )      21.7  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

      

 

 

  

净收益(亏损)

     (52.7 )      (320.1 )      63.0         (30.6 )        (340.4 ) 

减去：可归因于非控股权益的净亏损(收益)

     6.2       —            (3.5 )      (FF) )      2.7  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

      

 

 

  

母公司应占净收益(亏损)

   $ (46.5 )    $ (320.1 )    $ 63.0       $ (34.1 )      $ (337.7 ) 
 

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

      

 

 

  

 

224

目录表
    对于
年终了
3月31日，
2023		     对于
年终了
12月25日，
2022		                             对于
截至的年度
3月31日，
2023		  
    LG工作室
(历史)		     EOne
(已重新分类)		     PPA
调整		           其他
调整		           LG工作室
(调整后)		  

收入：

              

收入

   $ 2,308.3     $ 827.8             $ 3,136.1  

收入-Starz业务

     775.5       —                775.5  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

      

 

 

  

总收入

     3,083.8       827.8       —          —          3,911.6  

费用：

              

直接运营

     2,207.9       634.5       (91.6 )      (AA) )          2,750.8  

分销和营销

     304.2       19.3               323.5  

一般事务及行政事务

     387.0       127.4               514.4  

折旧及摊销

     17.9       26.0       (19.7 )      (BB) )          24.2  

重组和其他

     27.2       23.8               51.0  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

      

 

 

  

总费用

     2,944.2       831.0       (111.3 )        —          3,663.9  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

      

 

 

  

营业收入(亏损)

     139.6       (3.2 )      111.3         —          247.7  

利息支出

     (162.6 )      (14.0 )          (40.7 )      (DD) )      (217.3 ) 

利息和其他收入

     6.4       3.2               9.6  

其他费用

     (21.2 )      6.7               (14.5 ) 

债务清偿损失

     (1.3 )      —                (1.3 ) 

投资收益，净额

     44.0       —                44.0  

股权收益

     0.5       —                0.5  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

      

 

 

  

所得税前收入(亏损)

     5.4       (7.3 )      111.3         (40.7 )        68.7  

所得税规定

     (14.3 )      (12.7 )      —        (抄送 )      0.6       (EE) )      (26.4 ) 
 

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

      

 

 

  

净收益(亏损)

     (8.9 )      (20.0 )      111.3         (40.1 )        42.3  

减去：可归因于非控股权益的净亏损(收益)

     8.6       (0.6 )          (7.4 )      (FF) )      0.6  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

      

 

 

  

母公司应占净收益(亏损)

   $ (0.3 )    $ (20.6 )    $ 111.3       $ (47.5 )      $ 42.9  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

      

 

 

      

 

 

  

EOne历史财务报表-重新分类

对eOne财务信息的历史列报进行了某些初步的重新分类调整，以符合LG Studios的运营报表，见附注2。

 

225

目录表

以下汇总了eOne截至2023年3月31日的财年历史运营报表的重新分类调整，以用于截至2023年3月31日的未经审计的形式简明合并运营报表。截至2023年12月31日的9个月，eOne的历史运营报表没有重大重新分类调整。

 

     EOne
(历史)		     重新分类            EOne
(已重新分类)		  
     (以百万为单位)  

净收入

    $ 827.8       —         $ 827.8  

成本和支出：

          

直接运营

      634.5       —           634.5  

分销和营销

      19.3       —           19.3  

一般事务及行政事务

      151.2       (23.8 )      (1 )       127.4  

折旧及摊销

      26.0       —           26.0  

重组和其他

      —        23.8       (1 )       23.8  
  

 

 

    

 

 

       

 

 

  

总成本和费用

      831.0       —           831.0  
  

 

 

    

 

 

       

 

 

  

营业亏损

      (3.2 )      —           (3.2 ) 
  

 

 

    

 

 

       

 

 

  

利息支出

      (14.0 )      —           (14.0 ) 

利息收入

      3.2       —           3.2  

其他费用，净额

      6.7       —           6.7  
  

 

 

    

 

 

       

 

 

  

所得税前亏损

      (7.3 )      —           (7.3 ) 

所得税拨备(福利)

      (12.7 )      —           (12.7 ) 
  

 

 

    

 

 

       

 

 

  

净亏损

      (20.0 )      —           (20.0 ) 

减去：可归因于非控股权益的净收益

      (0.6 )      —           (0.6 ) 
  

 

 

    

 

 

       

 

 

  

Entertainment One影视业务应占净亏损

    $ (20.6 )      —         $ (20.6 ) 
  

 

 

    

 

 

       

 

 

  

 

(1)

调整以符合eOne对2,380万美元的重组和其他费用的分类，从一般和行政费用到重组和其他费用与LG Studios的分类一致。

LG Studios收购eOne

LG Studios将收购eOne作为符合公认会计原则的业务合并进行会计处理。因此，可归因于收购eOne的购买价格根据其初步估计公允价值分配给所收购的资产和承担的负债。有关购买代价、收购资产和承担的负债的公允价值估计以及截至2023年12月27日收购日期的商誉的信息，请参阅LG Studios截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的9个月的简明合并财务报表附注2。

在确定收购的资产和承担的负债的公允价值时，公司考虑了eOne的收购价格和评估eOne收购价格时预测的基本现金流、竞争性投标过程和市场参与者的观点。除了eOne对电影和电视节目、某些财产和设备以及使用权资产的投资外，eOne的资产和负债的公允价值被确定为接近账面价值，几乎不需要主观估计(即现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债、参与和剩余、与电影相关的债务和其他负债的公允价值估计为接近账面价值)。由于公允价值估计而对eOne影视节目投资的历史账面价值进行的调整，是在分配估计收购价格时需要进行的最大主观调整。对影视节目的投资包括正在开发中的影视节目、已发行和未发行的片名以及作为影视节目库一部分的老片头。有内在的

 

226

目录表

估计电影和电视节目未来现金流的不确定性，与未发行的片子相关的不确定性程度更高。这种固有的不确定性可能会导致不同市场参与者以公允价值进行一系列估计。

影视节目及图书馆的初步公允价值乃根据ASC第805号准则估计，该准则要求收购的资产及假设为按ASC第8020号准则所界定的公允价值计量的负债，为于计量日期在市场参与者之间有序交易中出售资产或转移负债而收取的价格。这种公允价值的计量将与根据ASC第926条记录的影视节目和图书馆投资的账面价值固有地不同。娱乐片(“ASC：926”)。

投资于电影及电视节目及所购图书馆的公允价值的初步估计是基于市场参与者角度的预测现金流量，并使用与实现该等现金流量约11.5%的风险相称的贴现率贴现至现值。此外，贴现的现金流量反映了其他项目的成本，如税款、某些缴款资产费用和间接费用，这导致ASC第820号估计的公允价值低于ASC第926号决议下的这些资产的账面价值。

根据美国会计准则第805条，如果总收购价超过收购的资产和承担的负债的公允价值，则超出的部分反映为商誉，如果收购的资产和承担的负债的公允价值超过总收购价，差额将导致购买收益。初步的采购价格分配产生了大约580万美元的商誉。电影和电视节目投资估值增加10%将带来约3,100万美元的廉价购买收益，相比之下，电影和电视节目投资估值下降10%将导致商誉增加约3,680万美元。

未经审计备考简明合并资产负债表的其他调整

 

(A)

反映从LG Studios循环信贷安排中提取194.1,000,000美元，以及现金增加，用于融资以194.1,000,000美元收购3Art Entertainment的额外权益。循环信贷安排的提款根据2026年4月6日的到期日被归类为非流动债务。

 

(B)

反映LG工作室于2024年1月以194.1美元现金收购了3Art Entertainment(合并后的多数股权子公司)额外25%的股份。

 

(C)

反映了由于修改合同条款而导致的几乎所有剩余的3个艺术娱乐非控股权益重新归类为其他负债，这些条款现在要求对负债进行分类。

PPA对未经审计的备考简明合并业务报表的调整

截至2023年12月31日的9个月和截至2023年3月31日的财政年度的未经审计的形式简明综合经营报表包括以下调整：

 

(Aa)

反映截至2023年12月31日的9个月和截至2023年3月31日的财政年度的摊销费用估计分别减少4950万美元和9160万美元，这是由于将购买对价初步分配给电影和电视节目投资(须进行摊销)，并将内容库调整为初步公允价值。有关收购日期的估计公允价值、使用年限和已收购电影和电视节目投资的摊销方法的信息，请参阅LG Studios截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的九个月的简明合并财务报表附注2。

未经审计的备考简明合并经营报表中反映的摊销费用可能不反映一家公司的实际摊销费用。继续前进基础。

 

227

目录表
(Bb)

反映截至2023年12月31日的9个月和截至2023年3月31日的财政年度的摊销和折旧费用估计分别减少1,350万美元和1,970万美元，这是由于将购买对价初步分配给须摊销的确定的活体无形资产以及财产和设备而产生的。有关收购日期的估计公允价值、使用年限和摊销方法的资料，请参阅LG Studios截至2023年12月31日及截至2023年12月31日的九个月的简明合并财务报表附注2。

 

(抄送)

根据LG Studio分别就截至2023年12月31日、2024年和2023年3月31日的财政年度估计的年度有效税率，以及LG Studio对其递延税净资产拥有全额估值津贴，截至2023年12月31日的9个月和截至2023年3月31日的财政年度没有反映所得税调整。

对未经审计的备考简明合并业务报表的其他调整

 

(Dd)

反映在截至2023年12月31日的9个月和截至2023年3月31日的财政年度，LG Studios为收购eOne和收购3Arts Entertainment额外权益而从LG Studios循环信贷安排中提取375.0美元和194.1美元所产生的估计增量利息支出。未经审计的备考财务信息反映了7.16%的假设利率，这是基于截至2023年12月27日的有担保隔夜融资利率(SOFR)和LG Studios的循环信贷安排的条款。如果信贷安排的实际年利率变化1/8个百分点，利息支出的预计调整将变化70万美元。

 

(EE)

反映了截至2023年3月31日的财年所得税支出的调整，这是由于估计州税收对其他调整的影响。截至2023年12月31日的9个月没有反映调整，这是基于LG Studios在截至2024年3月31日的财年估计的年度有效税率，以及LG Studios对其递延税净资产拥有全额估值津贴。

 

(FF)

反映由于LG工作室在3Art Entertainment的可赎回非控股权益减少以及由此将剩余的非控股权益重新归类为其他负债而导致的非控股权益应占净亏损的调整。

 

228

目录表

LG工作室的业务和关于STUDIOCO的某些信息

除非另有说明，本节中讨论的所有金额均以百万美元为单位。本节讨论StudioCo或LG Studios的业务，假设完成本注册声明中描述的所有交易，包括LG内部重组，作为狮门母公司的业务，不包括Starz业务。除文意另有所指外，本节所指狮门即为狮门母公司。

引言

StudioCo成立于2023年3月28日，是不列颠哥伦比亚省的一家公司，并于2023年12月13日转变为不列颠哥伦比亚省的无限责任公司。

概述

LG Studios拥有世界级的电影和电视工作室业务，旨在为世界各地的消费者带来独特和多样化的娱乐产品组合。LG工作室的电影、电视和基于位置的娱乐业务得到了超过20,000册图书资料库和宝贵的标志性电影和电视特许经营权的集合。狮门是一家数字时代的公司，由其创业文化和对创新的承诺推动，对于世界各地的观众来说，狮门品牌是大胆、原创、可联想的娱乐的代名词。

LG Studios通过两个可报告的业务部门管理和报告其经营业绩：美国电影公司和-电视制作。LG Studios提到了其美国电影公司和-电视制作将细分市场作为其演播室业务.

细分市场信息

电影：“LG工作室”美国电影公司该部门包括来自以下方面的收入：

 

  •  

戏剧性。国内影院发行的电影授权给影院放映商的一种逐个画面基础(由LG Studios直接在美国发行，并通过子总代理商在加拿大)。来自加拿大的收入是扣除分销费用和加拿大的放行费用后报告的分销商。LG工作室与其在美国的影院放映商谈判的财务条款通常规定，LG工作室获得票房结果的一定比例。

 

  •  

家庭娱乐。出售或租赁LG Studios的电影作品以及收购或许可电影和某些电视节目(包括影院和(直接到视频的发布)在打包媒体上和通过数字媒体平台(包括按次付费)和视频点播平台，通过电子销售和数字租赁)。此外，LG Studios与某些数字媒体平台有收入分享安排，这些安排通常规定，作为交换，LG Studios在平台产生的租金或销售收入中分享象征性或无预售价格。在逐个标题的基础上。

 

  •  

电视。LG Studios的影院作品和收购的电影授权给线性付费、基本有线电视和免费电视市场。此外，当LG工作室的传统付费电视窗口中的许可证被授予订阅视频点播服务或其他数字平台的收入都包含在这里。

 

  •  

国际。(I)将LG Studios的作品、收购的电影、LG Studios的目录产品和收购的片库授权给国际发行商，在在逐个领土的基础上，以及(Ii)LG Studios的作品、收购的电影以及LG Studios的目录产品和收购书库在英国的直接分销。

 

229

目录表
  •  

其他。其中，LG Studios的电影和电视及相关内容(如游戏、音乐、基于位置的娱乐版税等)的许可。至其他附属市场。

电视制作：“LG工作室”-电视制作该部门包括来自以下方面的收入：

 

  •  

电视。向国内市场(线性付费、基本有线电视、免费电视和辛迪加)授权有剧本和无剧本的电视剧、电视电影、迷你剧以及非虚构类节目。电视收入包括固定费用安排，以及LG工作室通过利用电视网络上的某些内容赚取广告收入的安排。电视收入还包括从许可证到订阅的收入。视频点播电视连续剧的初始许可是订阅的平台视频点播站台。

 

  •  

国际。有剧本和无剧本的系列剧、电视电影、迷你剧的授权和国际市场联合以及非虚构类节目。

 

  •  

家庭娱乐。在包装媒体和数字媒体平台上出售或租赁电视制作、电影或连续剧。

 

  •  

其他。在其他方面，LG Studios的电视节目授权给其他辅助市场，LG Studios制作的电视广播的音乐销售和授权，以及与人才管理相关的佣金和执行制片费收入。

细分市场收入

在截至2023年12月31日的9个月中，LG Studios报告部门对其综合收入的贡献包括美国电影公司、59.1%及-电视制作, 40.9%.

在美国电影公司在这一细分市场，收入来自以下方面：

 

  •  

戏剧性，15.6%；

 

  •  

家庭娱乐，44.8%；

 

  •  

电视，17.2%；

 

  •  

国际，20.5%；以及

 

  •  

电影-其他，1.9%。

在-电视制作在这一细分市场，收入来自以下方面：

 

  •  

电视，64.4%；

 

  •  

国际，16.0%；

 

  •  

家庭娱乐，13.3%；以及

 

  •  

电视制作--其他，6.3%。

企业战略

LG Studios管理着一个庞大而多样化的电影和电视内容组合，它将这些内容授权给世界各地的影院放映商、流媒体、广播、付费有线电视和其他平台合作伙伴。LG Studios对这些内容的获取、生产、营销和分发保持着一种纪律严明、有针对性和成本效益的方法。这种对内容的战略关注使其成为第三方买家的首选供应商。LG Studios扩展其品牌和特许经营组合，创造新的知识产权，并严格关注保留其内容的关键权利，旨在通过结合目前的发行和世界上最有价值的电影和电视资料库之一，为股东创造增量长期价值。

 

230

目录表

电影--戏剧类

生产和采购

LG Studios对戏剧制作采取了一种有纪律的方式，目标是制作可以通过各种国内和国际平台发行的内容。通过这样做，LG Studios可能会通过以下方式缓解与生产相关的财务风险：

 

  •  

谈判共同出资促进发展 并签署联合制作协议。可规定与一家或多家第三方公司分担费用；

 

  •  

国际预先许可选择性的发行权，包括通过国际制作协议(该协议许可在电影完成之前在一个或多个媒体上发行电影的权利，通常是在有限的期限内，以及在一个或多个特定地区)；

 

  •  

结构协议，规定人才参与电影的财务成功，以换取减少保证“预付款”无论这部电影是否成功，这笔钱都会得到支付；

 

  •  

利用来自国家和外国的政府奖励、计划和其他结构(例如，销售税退税、可转让税收抵免、可退还税收抵免、低息贷款、直接补贴或现金回扣，根据在特定司法管辖区与生产相关的金额计算)。

LG Studios收购电影的方式与其影院制作战略相辅相成-LG Studios通常寻求限制其财务敞口，同时在广泛的平台上添加具有高潜力的商业票房成功、评论界认可和成功货币化的电影。

分布

一部电影的经济生活可能包括它在影院、包装媒体以及世界各地的各种数字和电视平台上的剥削。LG Studios通常直接向美国的电影院发行电影，因此放映商保留一部分票房总收入，其余部分汇给发行商。在美国上映的同时，电影通常在加拿大上映，也可能在一个或多个其他国家上映。LG Studios制定了上映时间表，考虑了观影人数的模式以及来自其他电影公司预定的院线上映的竞争。在最初的影院上映之后，发行商寻求通过在连续的上映日期窗口发行电影来最大化收入，这可能是对其他公司的排他性非戏剧性分销平台。在某些情况下，LG Studios的发行策略已经并可能继续改变，某些打算在影院上映的电影可能会被授权给其他平台。

制作、营销和发行电影可能涉及巨大的风险和成本，并可能导致LG Studios的财务业绩因电影发行时间的不同而有所不同。例如，营销成本通常在一部电影在影院上映之前和整个过程中发生，在较小程度上是在其他发行窗口发生，并在发生时计入费用。因此，LG Studios通常会在电影院线放映前和放映期间蒙受损失，而这部电影的盈利可能要到院线上映窗口之后才能实现。此外，LG Studios可能会根据制作时间表的变化，或者以LG Studios认为可能实现收入最大化的方式，或出于其他商业原因，修改电影的发行日期。此外，不能保证任何预定上映的电影将完成和/或符合预期的时间表或预算，或者该电影将永远上映。

院线放映

在截至2023年12月31日的9个月里，LG Studios通过其品牌在美国影院发行了十八(18)部电影(包括与LG Studios与路边景点的合作)。LG工作室继续

 

231

目录表

评估其电影的发行策略，在流媒体平台上单独和/或更早发布，最初在高级视频点播、高级电子销售，或直接授权给流媒体平台。在此过程中，LG Studios利用了更多的发行选择，并保持了与平台无关的发行方法，以充分利用新的窗口机会和替代的发行策略(同时也继续与LG Studios的影院展览合作伙伴密切合作)。

在截至2023年12月31日的9个月里，此类图书及其发布模式包括：

 

截至2023年12月31日的9个月

院线放映

标题

   

发布日期

   

发布模式

   

标签/合作伙伴关系

上帝，你在那里吗？是我，玛格丽特    2023年4月28日    剧场和加速的家庭娱乐    狮门影业
SISU    2023年4月28日    戏剧性和高级：视频点播    狮门影业
关于我的父亲    2023年5月26日    戏剧性和高级：视频点播    狮门影业
变黑了    2023年6月16日    戏剧性和高级：视频点播    狮门影业
Joy骑行    2023年7月7日    戏剧性和高级：视频点播    狮门影业
支出4美元    2023年9月22日    戏剧性和高级：视频点播    狮门影业
SAW X    2023年9月29日    戏剧性和高级：视频点播    狮门影业
《饥饿游戏：歌鸟与蛇的歌谣》    2023年11月17日    戏剧性和高级：视频点播    狮门影业
寂静之夜    2023年12月1日    戏剧性和高级：视频点播    狮门影业

 

截至2023年12月31日的9个月

院线放映

标题

   

发布日期

   

发布模式

   

标签/合作伙伴关系

皇后区的某个地方    2023年4月21日    剧场和加速的家庭娱乐   

路边

景点

愚人天堂    2023年5月12日    戏剧性和高级：视频点播   

路边

景点

《最后的骑手》    2023年6月23日    剧场和加速的家庭娱乐    路边景点
《黑冰》    2023年7月14日    剧场和加速的家庭娱乐    路边景点
狂野的梦想    2023年8月4日    剧场和加速的家庭娱乐    路边景点
报应    2023年8月25日    戏剧性和高级：视频点播    路边景点
营地藏身之处    2023年9月15日    剧场和加速的家庭娱乐    路边景点
沼泽王的女儿    2023年11月3日    戏剧性和高级：视频点播    路边景点
超越乌托邦    2023年11月3日    剧场和加速的家庭娱乐    路边景点

 

232

目录表

提名和奖项

LG Studios及其关联公司(包括其全资子公司Artisan Pictures、Manage Pictures和Summit Entertainment，以及狮门影业母公司旗下的路边景点 拥有43%的股权)发行的电影获得了238项奥斯卡奖®5项提名和52项胜利，以及众多金球奖®，制片人工会奖®、电影演员工会奖®，导演工会奖®、BAFTA奖和独立精神奖提名和获奖。

电影--家庭娱乐

LG Studios的美国家庭娱乐发行业务利用其影视内容库中的20,000多部电影标题和电视剧集和节目，其中包括来自狮门母公司、狮门电视、Starz、LG Studios的子公司、附属公司和合资企业(如Summit Entertainment、Anchor Bay Entertainment、Artisan Entertainment、Grindstone Entertainment Group、路边景点、Trimark和Vestron)的标题，以及来自第三方的标题，如A24、A&E、AMC、Entertainment Studios、Gravitas、Saban Entertainment、StudioCanal、STX Entertainment、Tyler Perry Studios Visiona Romantica和ZoetROPE。家庭娱乐收入包括打包媒体收入和数字收入。

打包的媒体

LG Studios的打包媒体分销涉及营销、推广、销售和/或租赁包括DVD/蓝光/4K/Ultra将HD光盘出售给美国和加拿大的批发商和零售商，然后他们将这些光盘出售或出租给消费者供私人观看。实体配送服务的履行基本上授权给索尼影视家庭娱乐公司。LG Studios将内容直接分发或销售给和沃尔玛一样，也是最好的Buy、Target、亚马逊和其他购买大量LG Studios光盘直接销售给消费者的公司。

数字媒体

LG Studios考虑其电影的替代发行策略，并在各种数字平台(包括多平台发行)上单独和/或在加速的影院后窗口发行几部电影。LG Studios通过一系列全球发行平台和网络直接发行此内容和其他内容(包括某些未在影院或物理媒体上发行的影片)按需基础(由此观众控制广播的时间)通过数十个事务(事务视频点播和电子销售)、订阅、广告支持而且是自由的视频点播站台。LG工作室还通过各种线性付费、基本有线和免费的方式在线性分发的基础上直接分发内容(即，程序员控制重放的定时)，通过无线电传输世界各地的电视平台。订阅视频打开LG工作室授权其内容的点播服务包括Netflix、Hulu、Prime Video、孔雀、派拉蒙+和Max等；广告支持 视频点播LG Studios授权其内容的服务包括Roku Channel、Tubi TV、YouTube、Freevee、Samsung和Pluto等；LG Studios向其分发内容的线性网络包括Starz、MGM+、HBO和Showtime等付费电视网络，NBC环球有线娱乐、派拉蒙全球国内媒体网络、迪士尼娱乐、华纳媒体娱乐网络、A+E网络和AMC网络，以及弹跳、Telemundo和UniMáS等基础有线网络集团。

电影电视

LG Studios将其影院制作和收购的电影授权给国内线性付费、基本有线电视和免费电视市场。有关此类分发的其他信息，请参阅“电影-家庭娱乐-数字媒体。”

 

233

目录表

国际电影奖

LG工作室的国际销售业务总部设在英国伦敦的办事处。LG工作室国际业务的主要组成部分是在逐个地区的基础上。通过第三方或直接通过其国际部门：

 

  •  

在所有媒体上的权利许可它的内部管理功能在产出的基础上收购电影产品和第三方；

 

  •  

在所有媒体上的权利许可其最新的内部产品在销售的基础上进行第三方收购对于非产出地区；

 

  •  

以代理形式授权第三方故事片；以及

 

  •  

直接发行剧场和/或附属版权许可。

LG Studios授权所有媒体的版权在逐个地区的基础上。(LG工作室自行发行的地区除外)：(I)LG电影制片厂的内部电影功能电影产品，以及(Ii)由Ace Entertainment、Buzzfeed、第五季、Silver Reel等第三方制作的电影。LG Studios在截至2023年12月31日的9个月内授权和/或发行的电影包括内部制作方式为《饥饿游戏：鸣鸟与蛇之歌》,上帝，你在那里吗？是我，玛格丽特, 关于我的父亲, Joy骑行, SAW X, 迈克尔, 想象中的, 推销员, 肮脏的舞蹈, 祖国和米勒的女孩，以及由第三方制作的电影，如外逃风险, 周年纪念, 平凡的天使, 无名英雄, 变黑了, 《陌生人三部曲》, 一名游侠,一辆彩车,《小狗之恋》,《台北的爱》和一见钟情。LG Studios作为独家销售代理和/或由LG Studios在截至2023年12月31日的9个月内在全球发行的第三方电影包括天堂骇维金属加工和骨场.

通过LG电影公司的逐个地区销售数据除了制作和制作安排，LG Studios通常支付LG Studios许可并在国际上发行的新影院发行的相当大一部分制作预算或采购成本。LG Studios的狮门影业和Summit Label故事片的制作协议涵盖斯堪的纳维亚半岛(至2022年12月)和法国(仅针对LG Studios的Summit Label电影)。这些输出协议一般包括所有媒体的所有权利(包括家庭娱乐和电视权利)。LG影业还通过与国际发行公司的协议在拉丁美洲发行剧目，并通过与Cineplex Pictures的合作在加拿大发行影院版权。

LG影业还通过狮门国际英国公司(Lions Gate International UK)在英国和爱尔兰自行发行电影。狮门英国“)。狮门英国在英国建立了作为商业上成功和广受好评的产品的领先生产商、分销商和采购商的声誉。

在截至2023年12月31日的9个月里，LG Studios通过Lionsgate UK发布了以下剧目：

 

截至2023年12月31日的9个月

狮门英国

标题

  

发布日期

上帝，你在那里吗？是我，玛格丽特   2023年5月19日
Joy骑行   2023年8月4日
蜘蛛网   2023年9月1日
《敢死队4》   2023年9月22日
SAW X   2023年9月29日
奇迹俱乐部   2023年10月13日
关于跌倒的解剖   2023年11月10日
《饥饿游戏：歌鸟与蛇的歌谣》   2023年11月17日

 

234

目录表

电影--其他

全球产品和体验

LG Studios的全球产品和体验部门通过授权和推出现场表演和体验、基于位置的娱乐目的地、游戏、实体和数字商品，以及通过精选的战略合作伙伴和投资，推动LG Studios的整个资产组合增加收入并建立消费者参与度。

在该部门内，LG Studios的全球现场娱乐业务专注于基于LG Studios的戏剧和电视内容授权、开发和制作现场舞台表演、音乐会以及身临其境的现场体验和活动。LG工作室已经宣布了多个现场娱乐项目，包括Wonder，纳什维尔和爱乐之乡对于百老汇来说，《饥饿》游戏伦敦，以及一场现场舞蹈表演，灵感来自加快步伐电影特许经营权。目前在全球巡回演出的现场到电影演唱会包括爱乐之乡, 肮脏的舞蹈和暮光.

LG Studios的互动娱乐业务专注于发展包括PC/游戏机、移动设备、虚拟现实等领域的游戏，既包括完全基于LG Studios内容的独立游戏，也通过将LG Studios的资产与大型游戏和平台(如《使命召唤》,《白昼之死》, 罗布克斯和堡垒之夜，以及包括沙盒在内的Web3项目。

LG Studios的基于位置的娱乐业务许可和制作LG Studios的狮门、戏剧和电视品牌，用于主题公园、目的地和独立的景点和体验。主题公园景点基于饥饿游戏, 暮光, 约翰·威克, 现在你看到我了， 锯子其他知识产权可以在英国、中东和亚洲的主题公园找到，包括中国的狮门娱乐世界。2023年10月，狮门与六旗合作，在万圣节期间，在多个六旗主题公园开设了SAW X主题鬼屋。

LG Studios的消费品业务许可并围绕其领先的电影和电视资产开发产品，包括约翰·威克,饥饿游戏,《暮光之城》,我看到了和《鬼魂》。LG Studios的商品在LG Studios的官方电子商务商店狮门商店(Lionsgate Store)以及许多知名零售店都可以买到，如热门话题、沃尔玛和塔吉特(Target)。LG Studios正在开发各种类别的新产品，一流的包括乐高、American Classics、Ripple Junction、好东西，双袖的，很辣的玩具、Funko和更多。

乐谱

LG Studios为LG Studios的剧院和电视名单管理音乐，包括监督LG Studios所有剧院的歌曲、配乐和配乐制片、联合制作和收购，以及为LG工作室所有电视产品的音乐人员配备、配乐和配乐。音乐收入来自LG Studios电影、电视和其他作品的音乐销售和授权，以及LG Studios电影的影院展览和LG Studios作品的广播和网络直播。

辅助收入

辅助收入来自电影和电视内容的许可。在非剧场演出场馆包括教育和机构设施、美国军事基地、石油钻井平台、医院、酒店、监狱，以及包括航空和船舶在内的所有形式的公共承运人运输。

电视制作--电视

LG Studios的电视业务包括电视节目的开发、制作、联合和发行。LG Studios的主要收入来自授权和发行

 

235

目录表

广播电视网络、付费和基本有线电视网络、数字平台和辛迪加的节目在第一次运行的编程中，在哪些平台上许可程序在逐个车站的基础上并以现金或以物易物(即，以节目换取广播时间)来支付。这些平台中的每一个都可能获得原创节目和图书馆节目的混合。

在首次展出后，LG Studios向国内和国际的后续买家分发节目，包括基本有线网络、高级订阅服务或数字平台(已知作为“离网”辛迪加编程“)。

离网辛迪加节目可以在连续的销售周期中销售，这可能发生在独家或在非排他性基础上。此外，电视节目在家庭娱乐(包装媒体和数字传输)和所有其他适用的辅助收入来源上销售，包括音乐出版、巡演和整合。

与电影制作一样，LG Studios对电视制作使用税收抵免、补贴和其他激励计划，以最大化其回报并确保财政负责的制作模式。

LG Studios目前在50多个网络上制作、辛迪加和发行近80个电视节目(包括由Pilgrim Media Group制作的节目，LG Studios拥有87.5%的股份)。

截至2023年12月31日的9个月，脚本和非脚本编程出品，联合出品或由LG Studios和LG Studios的关联实体(包括Starz原创制作)发行，以及由LG Studios的全资子公司Debmar-Mercom联合制作的节目包括以下内容：

 

截至2023年12月31日的9个月

脚本化-狮门

标题

   

网络

阿卡普尔科

    苹果

黑人黑手党家族

    斯塔兹

欧洲大陆

    孔雀/亚马逊

大家庭

    全国广播公司

鬼魂

    哥伦比亚广播公司

Hal&Harper

    待定

《猎妻》

    斯塔兹

朱莉娅

    最大值

《追捕：林肯》

    苹果

凡夫俗子

    苹果

神话之旅

    苹果

《权力之书2：幽灵》

    斯塔兹

力量之书三：举起卡南

    斯塔兹

毒蛇女王

    斯塔兹

斯巴达克斯：阿舒尔之家

    斯塔兹

 

截至2023年12月31日的9个月

无脚本-狮门影业

标题

   

网络

德贝兹家庭度假

    VIX/亚马逊

女士优先

    网飞

卖日落

    网飞

出售业主立案法团

    网飞

 

236

目录表

截至2023年12月31日的9个月

无脚本-朝圣者媒体集团

标题

   

网络

8城市对决

    发现

幽灵猎人

    目的地美国

霍夫曼家族金牌

    发现

猎杀U型潜艇

    历史

梅嫩德斯纪录片

    狐狸国度

我的大胖子生活

    薄层色谱

扇耳光

    隆隆声

史蒂夫·奥斯汀

    美国

街头流氓

    发现

街头流氓：美国的名单

    发现

街头恶棍：澳大利亚

    发现

街头恶棍：加利福尼亚州

    发现

《街头恶棍：撞车和拖拽》

    发现

街头恶棍：终局

    发现

街头恶棍：农家卡车

    发现

街头恶棍：超大现金日

    发现

街头恶棍：孟菲斯

    发现

街头恶棍：新奥尔良

    发现

街头恶棍：没有准备

    发现

《街头恶棍：了不起的8》

    发现

终极战斗机

    ESPN+

邪恶的金枪鱼

    《国家地理》

邪恶的金枪鱼外滩

    《国家地理》

僵尸鳍状肢

    急症室

 

截至2023年12月31日的9个月

辛迪加-黛布玛-水星

标题

家庭恩怨
《人物迷局》
雪莉·谢泼德

电视制作-国际

LG Studios通过在国际上销售和发行狮门影业母公司的原创电视连续剧、工作室业务制作的Starz原创作品、第三方电视节目以及通过打包媒体和各种数字平台进行的格式收购，继续扩大其电视业务。狮门影业英国公司还继续通过其各种合资企业和投资，与其主要的电影品牌一起，建立起强劲的电视业务。

 

237

目录表

在截至2023年12月31日的9个月里，狮门英国被收购、开始制作、制作或播出的电视节目包括以下内容：

 

截至2023年12月31日的9个月

电视-狮门影业英国

标题

   

网络

   

合作伙伴

北极光    TG4    死气沉沉的画面
克里奇3之子    CBC电视台和CW电视台    项目10
分界线    ZDF和Roku   

进一步的南方生产

&ShinAwil

《燃烧的女孩》    派拉蒙+&Roku    海盗媒体
最后的比分    网飞    发电机
《黑暗之城：清洁工》    新西兰天空电视台    奋进风险投资
繁荣    斯坦    Lingo Pictures
人口11    斯坦    丛林娱乐
手枪    FX/Hulu动画和迪士尼+    WIIP

电视制作-家庭娱乐

有关电视制作家庭娱乐收入的信息，请参阅“电影-家庭娱乐。”

电视制作--其他

其他收入来自LG Studios的电视节目授权给其他辅助发行商，LG Studios制作的电视广播音乐的销售和授权，以及LG Studios在人才管理公司3Art Entertainment的权益。3艺术娱乐公司从人才经纪人那里获得佣金收入，并是许多电视节目和电影的制片人，在这些节目和电影中，他们获得执行制片费以及后端用户的参与。

2024年1月2日，狮门母公司完成了以约1.94亿美元额外收购3Art Entertainment 25%的股份，约占非控股权益的一半。此外，狮门母公司购买了某些经理人持有的若干利润权益，并签订了若干期权权利协议，从2027年1月开始，向非控股权益持有人提供出售的权利，并赋予狮门母公司购买其剩余24%权益的权利。

收购eOne

2023年12月27日，Lionsgate完成了对组成Entertainment One的公司的所有已发行和未偿还股权的收购。EOne“)电视和电影业(”EOne收购“)。预计在交易结束后，eOne将反映在该公司的电影和电视制作可报告部门中。

在日历2023年，产生了脚本和非脚本节目，联合制作，或由eOne发行(包括eOne的全资制作公司Renegade 83和Daisybeck Studios制作的节目)，包括以下内容：

 

2023年日历

脚本化的

标题

  

网络

菜鸟

   ABC

新秀：联邦调查局

   ABC

黄夹克

   放映时间

月光

   CBC

斯宾塞姐妹

   CCTV(贝尔)

莫斯科的一位绅士

   派拉蒙+/Showtime

 

238

目录表

2023年日历

无剧本-叛徒83

标题

  

网络

向后转

   薄层色谱

埋在后院

   氧

赤身裸体的恐惧：最后一个站着的人

   发现

赤身裸体，心怀恐惧：遇难者

   发现

赤身裸体，心惊胆战

   发现

 

2023年日历

无脚本(加拿大)

标题

  

网络

亿万富翁谋杀案

   《渴望》(贝尔)

 

2023年日历

无剧本-Daisybeck工作室(英国)

标题

  

网络

约克郡兽医

   第五频道

设得兰：北欧海盗群岛

   第五频道

弗莱彻的家庭农场

   ITV

在主场与绿党

   第五频道

苏珊·卡尔曼：城市的故事

   第五频道

简·麦克唐纳与加那利群岛

   第五频道

与苏珊·卡尔曼一起巡游

   第五频道

动物护理俱乐部

   第五频道

不列颠群岛：鬼魂岛

   第五频道

所有大小动物都遇到了约克郡的兽医

   第五频道

在农场收获/2023年冬天和圣诞节在农场

   第五频道

圣诞工厂的秘密/大约克郡的圣诞节

   第五频道

圣诞节期间的弗莱彻家庭农场

   ITV

 

2023年日历

无脚本(英国/加拿大)

标题

  

网络

在音乐的背后

   派拉蒙+

小屁孩爱朱迪

   WE tv

布拉特爱Judy：婴儿特辑

   WE tv

消失-布拉德利姐妹播客

   调查发现

消失了

   调查发现

消失的特别节目-布拉德利姐妹

   调查发现

好警察，坏警察

   调查发现

如何不丢弃身体

   调查发现

改变美国的偶像

   历史

影响：亚特兰大

   打赌

奎师那：古鲁。因果报应。谋杀。

   孔雀

《淑女与传奇》

   待定

林肯原木大师

   罗库

爱情实验

   MTV

谋杀录像带

   调查发现

俄亥俄州皇家规则

   自由形式

被引诱去屠宰

   调查发现

托亚科和雷吉亚科

   WE tv

温迪·威廉姆斯：你好吗？

   终生

 

239

目录表

专业技能和知识

LG Studios的管理团队汇集了媒体和娱乐业各个方面的强大互补技能、专业知识和经验，包括电影和电视工作室运营、制作和发行，以及战略规划、融资、销售、营销和并购。

竞争条件

LG工作室的业务在竞争激烈的市场中运营。LG Studios与娱乐和媒体业务以及旅游、体育赛事、户外娱乐和其他文化相关活动等其他休闲娱乐形式的公司展开竞争。LG Studios与主要电影公司、众多独立电影和电视制作公司、电视网络、付费电视服务和数字媒体平台在收购文学、电影和电视资产、表演艺术家、导演、制片人和其他创意和技术人员的服务以及制作融资方面展开竞争，所有这些都是LG Studios业务成功的关键。此外，LG工作室的电影还与其他公司制作和发行的电影争夺观众接受度和放映渠道。同样，LG Studios的电视产品也面临着来自独立发行商和主要制片厂的激烈竞争。因此，LG Studios的任何电影和电视业务的成功不仅取决于特定电影或节目的质量和接受度，还取决于同时或几乎同时进入市场的其他竞争内容的质量和接受度，以及授权和制作高质量内容的能力。

知识产权

LG Studios目前使用和拥有或许可与LG Studios业务相关的许多商标、服务标志、版权、域名和类似的知识产权，并拥有注册和申请，以便在国内和国际上注册这些商标、服务标记、版权、域名和类似的知识产权。LG工作室相信，这些商标、服务标志、版权、域名和类似知识产权的所有权和/或使用、保护、辩护和强制执行的权利是LG工作室业务的一个重要因素，LG工作室的成功在一定程度上取决于这种所有权。

电影和电视盗版在世界许多地区非常普遍，包括南美、亚洲和某些东欧国家，由于技术进步和将内容转换为数字格式，盗版变得更加容易。这一趋势促进了在打包媒体上和通过数字格式创建、传输和共享高质量的未经授权的内容副本。未经授权复制这些产品的泛滥已经并可能继续对LG Studios的业务产生不利影响，因为这些产品可能会减少LG Studios从LG Studios产品获得的收入。LG Studios保护和执行其知识产权的能力受到一定风险的影响，LG Studios不时会遇到与知识产权有关的权利和义务纠纷，包括声称LG Studios挪用、侵犯或以其他方式侵犯第三方的知识产权或类似权利。LG Studios不能保证LG Studios将在任何知识产权纠纷或相关法律程序中获胜。

业务合并后，LG Studios将拥有或继续从第三方获得运营业务所需的知识产权。

有关与知识产权有关的风险的其他信息，请参阅标题为“风险因素-与工作室业务相关的风险-LG工作室的业务依赖于其知识产权的维护和保护，对知识产权索赔的追索和辩护可能会对LG工作室的业务产生实质性的不利影响。和风险因素-与制片厂业务相关的风险-电影和电视节目的盗版随着时间的推移可能会对LG制片厂的业务产生不利影响。”

 

240

目录表

季节性(商业周期)

LG Studios的业务不受周期性或季节性波动的影响，但可能在很大程度上取决于标题为“风险因素-与工作室业务相关的风险-LG Studios的收入和运营业绩可能会大幅波动.”

对关键客户合同的依赖

LG Studios的业务不依赖于任何关键客户合同，但请参阅风险因素-与工作室业务相关的风险-工作室业务依赖于几个主要零售商和分销商，其中任何一个的损失都可能减少其收入和经营业绩.”

对合同的更改

除了与业务合并有关外，LG工作室的业务预计不会受到重新谈判或终止合同或分包合同的影响。

环境保护

LG工作室的业务不涉及环保要求。

员工

LG工作室预计，截至其全球业务有效时间，将雇用约1,075名员工。LG Studios还在正常业务过程中利用顾问，并在在逐个项目的基础上完成与LG工作室的电影和电视节目的制作有关。

环境和社会责任与人力资本管理

在业务合并后，LG Studios普遍预计将继续狮门母公司在环境、社会责任和人力资本问题上的现有政策和做法。有关狮门母公司的政策和做法的更多信息，请参阅狮门母公司关于其2023年年度股东大会的最终委托书。

法律程序和监管行动

LG工作室预计会不时卷入正常业务过程中出现的某些索赔和法律程序。虽然这些问题的解决不能肯定地预测，但根据目前所知，LG工作室认为，狮门母公司目前涉及的任何目前悬而未决的法律诉讼的结果，都不会对LG工作室的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

重大交易中知情人士的利益

除本委托书/招股说明书所述外，董事或Pubco高管，或直接或间接实益拥有、控制或指示Pubco任何类别或系列有投票权证券的超过10%的个人或公司，或任何该等人士的任何联系人或联营公司，在Pubco最近完成的财政年度开始以来的任何交易中，或在任何已对Pubco产生重大影响或将会产生重大影响的拟议交易中，并无直接或间接拥有任何重大或间接重大权益。

保险

分居协议将规定在生效时间之前发生的事故的现有保险单项下的权利和义务在双方当事人之间的分配，并将规定保险索赔和某些其他保险事项的管理程序。

 

241

目录表

属性

LG工作室的公司办公室位于豪威街250号，邮编：20这是温哥华一层，BC V6C 3R8。其主要执行办公室位于加利福尼亚州圣莫尼卡科罗拉多大道2700号，邮政编码90404，LG工作室占地192,584平方英尺(根据2029年9月至2029年到期的租约)。

此外，LG Studios还租赁了以下物业：

 

  •  

加拿大多伦多彼得街134号94,449平方英尺(根据2025年6月到期的租约)；

 

  •  

加州谷村钱德勒大道12020号93,670平方英尺(根据2027年12月到期的租约)；

 

  •  

加利福尼亚州洛杉矶威尔希尔大道4201号48,133平方英尺(根据2024年7月到期的租约)

 

  •  

加利福尼亚州圣莫尼卡宾夕法尼亚大道2700号的39,000平方英尺(根据2029年8月到期的租约)；

 

  •  

加利福尼亚州北好莱坞文图拉大道15301号28,192平方英尺(根据2025年12月到期的租约)

 

  •  

加利福尼亚州贝弗利山庄Wilshire Blvd 9460号25,346平方英尺(根据2026年2月到期的租约)；

 

  •  

英国伦敦摩梯末街45号15,673平方英尺(根据2029年7月到期的租约)；以及

 

  •  

位于北京、中国(2024年12月到期的租约)、加利福尼亚州布伦特伍德(2026年4月到期的租约)、英国利兹(2024年4月、2025年9月和2027年10月到期的租约)、卢森堡卢森堡市(2024年5月到期的租约)、印度孟买(2026年8月至2026年8月到期的租约)、纽约(2025年5月到期的租约)和加拿大多伦多(2025年6月到期的租约)的物业总计20,610平方英尺。

LG工作室认为，其现有设施足以在可预见的未来开展业务运营。LG工作室相信，在租约到期后，它将能够以类似的条款续签这些租约。LG工作室认为，如果不能续签，它可以找到其他合适的场所，而不会对其运营产生任何实质性的不利影响。

材料合同

除在正常业务过程中订立的合同外，LG工作室自成立以来已经或将会订立的或在其他方面对LG工作室或工作室业务在适用加拿大证券法意义上具有重大意义的唯一重要合同是业务合并协议、分离协议、共享服务/间接费用分摊协议、经修订和重述的注册权协议、公司间融资安排、认购协议、投资者权利协议、对投票和停顿协议的修订以及税务协议。影视公司关系与关联方交易.”

审计师

独立注册会计师事务所安永会计师事务所预计将成为Pubco的审计师。

 

242

目录表

SEAC的业务及有关SEAC的某些资料

引言

SEAC是一家空白支票公司，于2021年11月3日注册为开曼群岛豁免公司，其业务目的是与一家或多家企业进行合并、股本交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。在签署业务合并协议之前，SEAC的努力仅限于组织活动、完成SEAC首次公开募股以及评估可能的业务合并。

首次公开募股

到目前为止，SEAC既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。根据SEAC的业务活动，SEAC是根据《交易法》定义的“空壳公司”，因为它没有业务，名义资产几乎全部由现金组成。

2022年1月10日，SEAC完成了7500万个SEAC单位的首次公开募股。每个单位由一股SEAC A类普通股和三分之一一份可赎回的SEAC公共认股权证，每份公共认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股SEAC A类普通股。这些单位以每单位10.00美元的价格出售，产生毛收入7.5亿美元。

在首次公开募股完成之前，于2021年11月5日，SEAC保荐人支付了总计25,000美元，以支付SEAC的某些发行和组建成本，代价是17,250,000股SEAC方正股票。2021年12月13日，SEAC对SEAC方正股份进行了股票资本重组，SEAC发行了一股和四分之一SEAC方正股份每股已发行的SEAC方正股份，导致SEAC保荐人拥有21,562,500股SEAC方正股份。

SEAC方正股份包括合共2,812,500股可由SEAC保荐人没收的股份，惟承销商并未全部或部分行使超额配售，以致SEAC方正股份的数目将合共相当于SEAC于首次公开发售完成时已发行及已发行股份的20%。承销商自首次公开募股之日起有45天的时间行使其超额配售选择。2022年2月19日，由于承销商没有行使超额配售选择权，2,812,500股SEAC方正股票被没收，导致SEAC发起人持有18,750,000股SEAC方正股票。

总计7.5亿美元，其中包括首次公开募股所得的7.35亿美元(该金额包括26,250,000美元的承销商递延折扣，见“-对SEAC IPO承销商延期折扣的修改出售认股权证所得的15,000,000美元存入J.P.Morgan Chase Bank，N.A.的信托账户，该账户由大陆股票转让信托公司作为受托人维持。

以信托形式持有的资金将从信托账户中释放，直至(I)完成初始业务合并；(Ii)赎回在SEAC IPO中适当提交的出售单位中包括的任何SEAC A类普通股；(A)修改SEAC章程的实质或时间，如果SEAC未能在2024年4月10日或(B)之前完成其初始业务合并，则修改SEAC赎回100%公众股份的义务的实质或时间初始前业务合并活动或(Iii)如果SEAC无法在2024年4月10日之前完成其初始业务合并，则根据适用法律赎回SEAC公众股票。信托账户中持有的收益只能以现金、计息活期存款账户或投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券的形式持有，期限为185天或更短，或投资于符合规则规定某些条件的货币市场基金。2a-7根据投资公司法，该法案仅投资于美国政府的直接国库债务。

 

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目录表

截至2023年12月31日，信托账户中有794,750,266美元的投资和现金。2024年1月，SEAC指示信托账户的受托人大陆股票转让和信托公司清算信托账户中持有的投资，并将资金转移到一个有利息的活期存款账户。因此，在信托账户中的投资清算后，信托账户中持有的资金不再投资于美国政府证券或货币市场基金。

对SEAC IPO承销商延期折扣的修改

考虑到花旗作为SEAC在管道中的财务顾问和配售代理的聘用，以及预计将收到的与该等角色相关的费用(如标题为“企业合并-与企业合并和相关交易相关的某些活动“)，2024年1月3日，花旗同意对其根据承销协议条款应支付的26,250,000美元递延承销费的一部分进行调整，这笔递延承销费本应在交易完成时到期。在实施SEAC公众股东行使的赎回权和某些其他调整后，这些调整将花旗对其部分递延承销费的权利修改为等于信托账户剩余金额的特定百分比。有关花旗因在业务合并中扮演的角色而须支付的费用详情，请参阅标题为“企业合并-与企业合并和相关交易相关的某些活动.”

此外，2024年1月3日，SEAC收到GS的一封信，其中GS放弃了根据承销协议应支付的26,250,000美元递延承销费的任何部分的权利。SEAC没有找出GS放弃递延承销费的原因，尽管GS已经完成了承销协议下的服务。GS没有因放弃获得递延承销费的权利而获得额外的对价。虽然GS没有参与业务合并的任何方面，SEAC与GS也没有其他合同关系，但投资者应该意识到，免除递延承销费是不寻常的。GS没有明确否认对本委托书/招股说明书中的任何披露负责。GS在本委托书/招股说明书中获提供有关其先前完成的SEAC IPO承销商角色及豁免递延承销费的披露。GS拒绝审查本委托书/招股说明书中的披露，也没有与SEAC管理层讨论其辞职和没收费用的原因。SEAC股东应该意识到，辞职可能表明GS不想与本委托书/招股说明书中的披露或此处拟进行的交易联系在一起，SEAC股东不应依赖GS之前参与SEAC IPO的事实。见标题为“的风险因素”作为SEAC IPO承销商的代表，高盛有限责任公司(下称“GS”)将因已提供的与SEAC IPO相关的承销服务而获得部分递延补偿，但GS在没有得到SEAC或Lionsgate任何考虑的情况下，无缘无故地放弃了获得此类补偿的权利。虽然GS没有参与业务合并的任何方面，SEAC与GS也没有其他合同关系，但投资者应该意识到，免除递延承销费是不寻常的.”

虽然GS放弃根据包销协议向其支付任何递延包销费的权利，但包销协议的某些条款并未被GS放弃。特别是，GS没有放弃其根据承销协议获得赔偿和分担的权利。因此，如果第三方就承销协议下提供的服务对任何SEAC IPO承销商提出任何索赔、诉讼、纠纷或其他法律程序，则SEAC(以及交易结束后的Pubco)可能有责任支付或补偿SEAC IPO承销商产生的此类损失和费用，但须受承销协议规定的限制所规限。此外，上述承销协议载有一项供款条款，规定在弥偿责任不可用或不足以使受弥偿一方免受损害的情况下；然而，任何SEAC IPO承销商的出资金额不得超过其承销并向公众分发的已发行证券的总发行价，超过该承销商以其他方式被要求支付的任何损害赔偿的金额。因此，不能保证SEAC(或关闭后的pubco)将有足够的资金来满足此类赔偿要求。

 

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目录表

影视公司业务的公允市值

SEAC的初始业务合并必须与一家或多家目标企业发生，这些目标企业在达成业务合并协议时，合计公平市值至少为信托账户所持资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取收入的应付税款)。

企业合并的股东批准

根据SEAC章程，对于任何拟议的业务合并，SEAC必须在为此目的召开的会议上寻求股东对初始业务合并的批准，公众股东可在该会议上寻求赎回其公开发行的股票，但须遵守SEAC IPO招股说明书中描述的限制。因此，就业务合并而言，SEAC股东可根据本委托书/招股说明书所载程序，寻求赎回其持有的公开股份。

与SEAC股东大会有关的投票限制

截至本文发布之日，SEAC保荐人拥有全部已发行SEAC普通股的约20%。关于签订业务合并协议，SEAC、SEAC保荐人、狮门母公司和StudioCo订立保荐人支持协议，根据该协议，SEAC保荐人已同意投票表决其持有的所有SEAC普通股(以下所述购买的任何SEAC A类普通股除外)企业合并 -可能购买公共股票和/或公共认股权证“)赞成将在SEAC股东大会上提交的每一项提案。见“T”他的企业合并--相关协议-赞助商支持协议“此外，关于SEAC的IPO，其他SEAC内部人士也同意在SEAC股东大会上投票表决他们持有的任何SEAC普通股，赞成每一项提案。因此，我们期望SEAC内部人士投票支持将在SEAC股东大会上提交给SEAC股东的每一项提议。此外，只要任何SEAC内部人士根据保荐人支持协议的条款在公开市场购买SEAC公开认股权证，该等SEAC内部人士将同意在SEAC公共认股权证持有人会议上投票支持其认股权证的建议。

在SEAC股东大会之前的任何时间，在他们当时不知道任何有关SEAC或其证券的重大非公开信息的期间，SEAC内部人士和/或其任何关联公司可以从投票反对或表示有意投票反对企业合并建议、或赎回或表示有意赎回其公开股票的投资者手中购买SEAC公开股票和/或SEAC公开认股权证，或者他们可以与该等投资者和其他人进行交易，以激励他们收购SEAC公开股票或投票支持企业合并提议。此类股份购买和其他交易的目的将是减少赎回SEAC公众股票的次数，这反过来又将增加SEAC满足业务合并的结束条件的可能性。因此，任何此类股份购买和其他交易都可能增加完成业务合并的可能性。这可能会导致我们的业务合并以其他方式可能无法完成的方式完成。SEAC内部人士或其关联公司购买的任何SEAC公共股票将以不高于公共股票赎回价格的价格购买，目前估计赎回价格约为每股10.70美元。以此方式购买的任何SEAC公开股票将不会在SEAC股东大会上由SEAC内部人士或其关联公司投票表决，也不会由SEAC内部人士或其关联公司赎回。虽然截至本委托书/招股说明书的日期，任何此类激励措施的确切性质尚未确定，但它们可能包括但不限于保护该等投资者或持有人免受其股份潜在价值损失的安排，包括授予看跌期权、支付现金对价或以面值向该等投资者或SEAC内部人士所拥有的股份或权利的持有人转让。

达成任何此类安排都可能对SEAC公共股票产生抑制作用。例如，由于这些安排，投资者或持有者可能有能力以一定的价格有效地购买股票

 

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目录表

低于市场，因此可能更有可能在SEAC股东大会之前或之后出售其拥有的股份。此外，如果进行此类购买，可能会减少收盘后Pubco普通股的公开流通股数量和Pubco普通股的实益持有人数量，可能会使难以获得或维护Pubco普通股在纳斯达克或任何其他证券交易所的报价、上市或交易，或者降低Pubco普通股交易市场的流动性。减少公众“流动资金”也可能增加SEAC内部人士和/或其附属机构的相对投票权。SEAC将在表格上提交最新报告8-K披露任何上述人士作出的任何安排或作出的重大收购，而该等安排或重大收购会影响对企业合并建议的投票或任何成交条件的满足。任何此类报告将包括对上述任何人作出的任何安排或大量购买的说明。见标题为“的风险因素”SEAC内部人士、SEAC顾问及其关联公司可以选择购买股票或 来自公众股东的公开认股权证，这可能会影响对企业合并的投票，并减少SEAC普通股的公众“流通股”。“以获取更多信息。

如果没有企业合并则进行清算

根据SEAC的文章，SEAC目前必须在2024年4月10日之前完成初步业务合并。如未能于该日(或其股东根据《证券及期货事务监察委员会章程》批准的较后日期)完成初步业务合并，SEAC将：(I)停止除清盘外的所有业务；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但在其后不超过十个营业日；每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的高达100,000美元的利息)除以当时已发行的SEAC公共股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)和(Iii)在赎回后尽可能合理地尽快进行清算和解散，但须经SEAC的其余股东及其董事会批准，在每一种情况下，都履行开曼群岛法律规定的债权人债权义务，在所有情况下，均须遵守适用法律的其他要求。私募认股权证将不存在赎回权或清算分配，如果SEAC未能在2024年4月10日之前完成初始业务合并，这些认股权证将一文不值。

SEAC内部人士已与SEAC达成书面协议，根据协议，如果SEAC未能在2024年4月10日之前完成初步业务合并，他们将放弃从信托账户清算其持有的任何创始人股票的分配的权利。然而，如果SEAC内部人士在首次公开募股(IPO)中或之后获得公开募股，如果SEAC未能在2024年4月10日之前完成初步业务合并，他们将有权从信托账户中清算与此类公开募股有关的分配。

SEAC内部人士已同意，根据与SEAC达成的书面协议，他们将不会对SEAC章程(A)提出任何修订，以修改SEAC义务的实质或时间，即如果SEAC未能在完成窗口内完成其初始业务合并，则允许赎回其100%的公开股份，或(B)关于与股东权利或初始前企业合并活动，除非SEAC向其公众股东提供在批准任何此类修订后赎回其公开股票的机会每股价格，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户赚取的利息(该利息应是扣除SEAC营运资金要求的净额，如果有的话)，除以当时发行的SEAC公共股票的数量。然而，SEAC不得赎回其公开发行的股票，赎回金额不得超过其有形净资产低于5,000,001美元的数额。如果对过多的SEAC公众股份行使这一可选赎回权，以致SEAC无法满足有形资产净值要求，则SEAC将不会在此时进行其公众股份的修订或相关赎回。

 

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目录表

SEAC预计，与实施其解散计划相关的所有成本和开支，以及向任何债权人的付款，将由信托账户外持有的约800,000美元收益中的剩余金额提供资金，尽管SEAC不能向您保证有足够的资金用于这一目的。但是，如果这些资金不足以支付与执行解散计划相关的成本和开支，只要信托账户中有任何不需要为信托账户余额上的利息收入支付所得税的应计利息，SEAC可以要求受托人从这种应计利息中额外拨出不超过10万美元的金额来支付这些成本和开支。

如果SEAC将首次公开发行和出售私募认股权证的所有净收益(存入信托账户的收益除外)全部支出，并且不考虑从信托账户赚取的利息，则每股股东在解散时收到的赎回金额约为10.00美元。然而，存入信托账户的收益可能会受到SEAC债权人的债权的制约，而SEAC的债权人的债权将高于其公众股东的债权。SEAC不能向你保证实际的每股股东收到的赎回金额将不会大幅低于10.00美元。虽然SEAC打算支付这些金额(如果有的话)，但SEAC不能向您保证SEAC将有足够的资金支付或拨备所有债权人的债权。

尽管SEAC将寻求让与其有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业和其他实体与SEAC执行协议，放弃对信托账户中为其公众股东的利益持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但不能保证他们将执行此类协议，或者即使他们执行了此类协议，他们将被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性引诱、违反信托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免的可执行性的索赔，在每一种情况下，都不能保证他们将在针对其资产的索赔方面获得优势。包括信托账户中持有的资金。如果任何第三方拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，SEAC管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并且只有在管理层认为在这种情况下第三方的参与将符合SEAC的最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议。SEAC可以聘用拒绝执行弃权的第三方的可能情况包括聘用管理层认为其特定专长或技能明显优于同意执行弃权的其他顾问的第三方顾问，或者管理层无法找到愿意执行弃权的服务提供商的情况。SEAC的独立注册公共会计师事务所WithumSmith+Brown，PC和首次公开募股的承销商将不会执行与SEAC的协议，放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔。此外，不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与SEAC的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。为了保护信托账户中持有的金额，SEAC赞助商同意，如果第三方就向SEAC提供的服务或销售给SEAC的产品或与SEAC签订了书面意向书、保密协议或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的资金金额降至以下两项中较低者：(1)每股公开股份10.00美元和(2)截至信托账户清算日信托账户中持有的每股公开股份的实际金额，则SEAC发起人将对SEAC负责。如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，减去应付税款，只要该负债不适用于签署放弃对信托账户中所持资金的任何和所有权利的第三方或潜在目标企业的任何索赔(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于在SEAC IPO承销商的赔偿下针对某些负债(包括证券法下的负债)的任何索赔。然而，SEAC没有要求SEAC保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实SEAC保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，SEAC认为SEAC保荐人的唯一资产是SEAC的证券。因此，SEAC不能向您保证SEAC赞助商将能够履行这些义务。因此，如果成功地对信托账户提出任何此类索赔，可用于SEAC最初业务合并和赎回的资金可能会减少到每股不到10.00美元。在这种情况下，SEAC可能无法完成其初始业务合并，您将收到

 

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目录表

与赎回您的公开股票相关的每股较少金额。SEAC的任何官员或董事都不会赔偿SEAC的第三方索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日在信托账户中持有的每股实际公开股份金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元，在每种情况下都减去了应缴税款)，并且SEAC发起人声称它无法履行其赔偿义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，SEAC的独立董事将决定是否对SEAC发起人采取法律行动，以强制执行其赔偿义务。虽然SEAC目前预期独立董事将代表其对SEAC保荐人采取法律行动，以执行SEAC保荐人对SEAC的赔偿义务，但SEAC的独立董事在行使其商业判断时，可能会在任何特定情况下选择不这样做，例如，如果独立董事认为此类法律诉讼的费用相对于可收回的金额太高，或者如果独立董事确定不太可能出现有利的结果。因此，SEAC不能向您保证，由于债权人的债权，每股赎回价格将不低于每股10.00美元。

SEAC将努力让与SEAC有业务往来的所有供应商、服务提供商、潜在目标企业或其他实体与SEAC执行协议，放弃对信托账户中持有的资金的任何权利、所有权、利益或索赔，从而降低SEAC赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。SEAC保荐人也不会对其赔偿首次公开发行的承销商对某些债务(包括证券法下的债务)提出的任何索赔承担责任。SEAC将从首次公开募股的收益中获得最高约800,000美元，用于支付任何此类潜在索赔(包括与清算有关的成本和支出，目前估计不超过约100,000美元)。如果SEAC清算，随后确定债权和债务准备金不足，从其信托账户获得资金的股东可能对债权人提出的债权承担责任。

如果SEAC申请破产或清盘申请或非自愿破产或 清盘如果针对SEAC提交的请愿书未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法或破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受第三方优先于SEAC股东的债权的影响。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，SEAC不能向你保证它将能够向其公众股东返还每股10.00美元。此外，如果SEAC申请破产或清盘申请或非自愿破产或 清盘如果针对SEAC提交的请愿书未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产或破产法院可以寻求追回SEAC股东收到的部分或全部金额。此外，SEAC董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使自己和SEAC面临惩罚性损害赔偿的索赔，在处理债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。SEAC不能向您保证不会因为这些原因而对其提出索赔。

SEAC公众股东将仅有权从信托账户获得资金：(I)如果SEAC没有在完成窗口内完成其初始业务合并，则赎回我们的公众股票；(II)与股东投票有关，修改SEAC章程的实质或时间；(A)修改SEAC义务的实质或时间，允许赎回与SEAC的初始业务合并相关的义务，或如果SEAC没有在完成窗口内完成其初始业务合并，则赎回100%的SEAC公众股份；或(B)关于与股东权利或初始前企业合并活动或(三)在初始业务合并完成后赎回各自股份以换取现金的。在任何其他情况下，股东都不会对信托账户拥有任何形式的权利或利益。在SEAC寻求股东批准的情况下

 

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与其最初的业务合并相关，股东仅就业务合并进行投票并不会导致股东将其股份赎回给SEAC，以换取信托账户中适用的按比例份额。该股东必须也行使了上述赎回权。SEAC章程的这些条款，就像SEAC章程的所有条款一样，可以通过股东投票进行修改。

属性

SEAC目前分租契其执行办事处位于纽约州纽约市第五大道955号，邮政编码10075，来自Global Eagle Acquisition LLC，后者是SEAC赞助商和SEAC管理团队成员的附属实体。SEAC已同意向其管理团队成员提供办公空间、秘书和行政服务的补偿，但如果此类空间和/或服务被利用，且SEAC不直接向第三方支付此类服务，则补偿金额不超过每月15,000美元。SEAC认为，根据类似服务的租金和费用，这一数额至少与从无关联的人那里获得的一样优惠。SEAC认为其目前的办公空间足以满足其目前的业务。

员工

SEAC目前有三名高管：哈里·E·斯隆、伊莱·贝克和瑞安·奥康纳。这些个人没有义务在SEAC的事务上投入任何具体的时间，但他们打算在SEAC完成初步业务合并之前，尽可能多地投入他们认为必要的时间来处理SEAC的事务。他们在任何时间段内投入的时间将根据是否为初始业务合并选择了目标业务及其所处的业务合并流程阶段而有所不同。在完成最初的业务合并之前，SEAC不打算有任何全职员工。

董事及行政人员

SEAC的董事和行政人员如下：

 

名字

   

年龄

   

职位

哈里·E·斯隆

    73    主席

伊莱·贝克

    49    董事首席执行官兼首席执行官

瑞安·奥康纳

    28    总裁副财长

Jeff·萨甘斯基

    71    董事

艾米·格什科夫·博尔斯

    43    董事

保罗·布切里

    57    董事

约书亚·卡扎姆

    46    董事

艾萨克·李

    53    董事

哈里·E·斯隆自2021年11月以来一直担任SEAC主席。自2021年12月以来，斯隆先生一直担任独立电影和电视制作公司狮门娱乐公司(纽约证券交易所代码：LGF.A，LGF.B)或狮门母公司的董事会成员。斯隆先生曾担任飞鹰收购公司的首席执行官兼董事长(翱翔的雄鹰)，它于2021年9月完成了与银杏生物工程公司(纽约证券交易所代码：DNA)的初步业务合并。银杏)斯隆先生仍然是银杏生物工程控股公司的董事。在飞鹰之前，斯隆先生是飞鹰收购公司的首席执行官兼董事长，(飞鹰)，在2020年3月的首次公开募股中筹集了6.9亿美元，并于2020年12月完成了与斯基尔茨公司(纽约证券交易所代码：SKLZ)的初步业务合并。技能“)，这是一家技术公司，使游戏开发商能够通过有趣和公平的多玩家竞争将他们的内容货币化。在加入飞鹰之前，斯隆先生是钻石之鹰收购公司的创始投资者(钻石鹰)，在2019年5月的首次公开募股中筹集了4亿美元，并于2020年4月完成了与纳斯达克(DKNG)(DraftKings)，一家以行业领先的日常梦幻体育和移动体育博彩平台而闻名的数字体育娱乐和游戏公司，以及SBTech(Global)Limited，一家

 

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尖端体育博彩和游戏技术的国际交钥匙提供商。斯隆先生现在是DraftKings，Inc.的副董事长。在加入钻石鹰之前，斯隆先生是白金鹰收购公司的创始投资者之一。白金鹰“)在2018年1月的首次公开募股中筹集了3.25亿美元，于2019年3月完成了与塔吉特物流管理公司和RL Signor Holdings，LLC的初步业务合并，并更名为塔吉特酒店公司目标酒店公司(纳斯达克：TH)(目标酒店业)是一家垂直整合的专业租赁和接待服务公司。在加入白金鹰之前，斯隆先生是Double Eagle Acquisition Corp.的创始投资者(“双鹰“)，该公司在2015年9月的首次公开募股中筹集了5亿美元。双鹰于2017年11月完成业务合并，其中全资子公司收购了Williams Scotsman 90%的股份。在交易中，Double Eagle更名为WillScot Corporation(WSC“)。WSC是专业租赁服务市场的领先者，为北美各地的不同终端市场提供模块化空间和便携式存储解决方案。斯隆先生此前曾担任银鹰收购公司(Silver Eagle Acquisition Corp.)董事长兼首席执行官(银鹰“)从2013年4月至2015年3月完成与Video D2H Limited的初步业务合并(”视频监控“)。2016年5月至2018年4月，斯隆先生担任视频公司董事会成员，担任该公司提名、薪酬和补偿委员会成员。斯隆先生还曾在2011年2月至2013年1月完成业务合并之前担任鹰科环球娱乐有限公司的董事长兼首席执行官，目前他仍是合并后的公司环球鹰娱乐公司的董事董事。2005年10月至2009年8月，斯隆先生担任麦德龙-戈德温-梅耶尔公司的董事长兼首席执行官。米高梅)，一家电影、电视、家庭娱乐和戏剧制作和发行公司，此后继续作为非执行董事主席至2010年12月。米高梅于2010年申请破产保护。1990年至2002年，斯隆先生担任SBS广播公司董事长兼首席执行官。SBS)，在西欧、中欧和东欧经营商业电视、付费频道、广播电台和相关印刷业务，他于1990年创立该公司，并继续担任执行主席至2005年。1999年，SBS成为狮门母公司的最大股东。斯隆先生于2004年4月至2005年3月担任狮门母公司董事会主席。1983年至1989年，斯隆先生联席主席新世界娱乐有限公司是一家独立的电影和电视制作公司。2011年1月，斯隆先生加入了西班牙最大的媒体集团Promota de Informacones，S.A.(OTCMKTS：PRISY)的董事会，该公司拥有西班牙语世界领先的报纸El Pais，以及付费电视、广播和数字资产。他之前曾在互动游戏和网络内容独立制作商ZeniMax Media Inc.的董事会任职。他目前在加州大学洛杉矶分校安德森管理学院访客委员会和加州大学洛杉矶分校戏剧、电影和电视执行委员会任职。斯隆先生在加州大学洛杉矶分校获得学士学位，在洛约拉法学院获得法学博士学位。

伊莱·贝克自2021年11月以来一直担任SEAC首席执行官和董事。贝克先生是Eagle Equity Partners(及其关联公司)的合伙人。最近，贝克先生通过与银杏的业务合并，担任飞鹰公司的总裁和首席财务官。在加入飞鹰之前，贝克先生通过与斯基尔茨的业务合并，担任飞鹰的总裁兼首席财务官。贝克先生从2019年3月起担任钻石鹰首席财务官兼秘书总裁，直至2020年4月完成与DraftKings的业务合并。贝克先生自2017年7月起担任铂鹰首席财务官兼秘书总裁，直至2019年3月完成与Target Hoitality的业务合并，并于2019年3月至2021年12月担任Target Hoitality董事会成员。贝克先生于2017年11月通过双鹰的业务合并，于2015年6月起担任双鹰副总裁总裁、总法律顾问兼秘书。贝克先生从2014年7月开始也是银鹰董事的一员，直到2015年3月银鹰的业务合并。贝克先生是一位联合创始人也是Manifest Investment Partners，LLC的合伙人，这是一家成长型股权/风险基金，专注于早期技术驱动的业务，他自2016年6月以来一直在那里服务。贝克先生继续共同管理他还是董事的合伙人，也是半球资本管理有限公司的合伙人，后者是一家专门从事媒体和娱乐行业特殊机会股权和信贷投资的私人金融公司。贝克先生曾是一名律师，在加州大学伯克利分校获得文学学士学位，并在加州大学黑斯廷斯法学院获得法学博士学位。

 

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瑞安·奥康纳自2021年11月起担任SEAC负责财务的副总裁，并自2021年2月起担任鹰股权合伙公司的员工。在加入Eagle Equity Partners之前，奥康纳先生于2018年7月至2020年12月在高盛投资银行部担任助理。奥康纳先生于2018年5月毕业于宾夕法尼亚大学沃顿商学院，获得经济学学士学位。

Jeff·萨甘斯基自2021年12月以来一直担任SEAC董事会成员。Sagansky先生从2018年1月起担任铂鹰首席执行官，直至2019年3月完成与Target Hoitality的业务合并，并继续担任Target Hoitality的董事会成员。Sagansky先生自2015年6月26日双鹰成立以来一直担任董事的职务，并从2015年8月6日担任双鹰的总裁兼首席执行官，直到2017年11月完成业务合并。他也共同创立的，与斯隆先生一起，银鹰于2015年3月向Videocon d2h投资约273.3美元，以换取美国存托凭证代表的Videocon d2h的股权。2018年3月，Videocon d2h与Dish TV India Limited(NSE：DISHTV)合并。萨甘斯基先生在2013年4月至2015年3月期间担任银鹰的总裁。萨甘斯基先生还共同创立的斯隆和贝克飞鹰于2021年9月完成了与银杏的合并，钻石鹰于2020年4月与DraftKings合并，飞鹰于2020年12月与斯基尔茨合并。

Sagansky先生曾担任Paxson Communications Corporation的首席执行官和副董事长(和平从1998年到2003年，他在那里推出了PAX电视节目网络。此外，萨甘斯基先生还推动了该网络财务业绩的大幅改善。在加入Pax之前，Sagansky先生联席作者总裁索尼影视娱乐(“SPE从1996年到1998年，他负责SPE的战略规划和全球电视业务。在SPE期间，他带头与Liberty Media Corporation和其他投资者合作，收购了Telemundo Network Group，LLC(“Telemundo“)。此前，身为美国索尼公司执行副总裁的总裁(“政制事务局局长)，1997年SCA的Loews影院部门与Cineplex Odeon Corporation合并，创建了世界上最大的影院公司之一，并在美国非常成功地推出了Sony PlayStation视频游戏机。在加入爱生雅之前，Sagansky先生是哥伦比亚广播公司娱乐公司的总裁(哥伦比亚广播公司从1990年到1994年，他策划了CBS的收视率在18个月内从第三位上升到第一位。萨甘斯基之前曾担任制片公司的总裁，然后是三星影业的总裁，在那里他开发并监督了各种成功电影的制作。萨甘斯基先生毕业于哈佛学院，拥有学士学位和哈佛商学院MBA学位。他还担任欧洲领先的旅游票务公司Omio、纳斯达克上市的健康公司Sharecare和国家公园保护协会的董事会成员。

Dr。艾米·格什科夫·博尔斯自2022年1月以来一直担任SEAC董事会成员。约翰·博勒斯博士在2023年8月之前一直担任李维斯公司(纳斯达克：李维斯)数字技术和新兴技术战略全球主管。在2022年3月加入Levi Strauss&Co.之前，她曾在电子商务公司Tradesy，Inc.担任首席运营官，时间为2021年5月至2022年3月。在2021年5月加入Tradesy，Inc.之前，她在企业SaaS公司Bitly，Inc.担任首席数据官，从2018年9月到2021年4月。在加入Bitly，Inc.之前，她从2017年10月到2018年9月担任独立顾问。此前，她曾在家谱和消费者基因组学公司Ancestry.com LLC担任首席数据官，任期为2016年11月至2017年9月。2015年3月至2016年11月，博尔斯博士担任社交网络和移动游戏公司Zynga Inc.(纳斯达克：ZNGA)的首席数据官，以及广告部总经理。2013年7月至2015年3月，博尔斯博士担任跨国电商公司易趣网(纳斯达克：EBAY)客户分析与洞察部主管及全球数据科学部主管。她在康奈尔大学获得学士学位，在普林斯顿大学获得硕士和博士学位。

保罗·布切里自2022年1月以来一直担任SEAC董事会成员。自2018年7月以来，布切里先生一直担任总裁和A+E Networks的董事长，A+E Networks是与赫斯特通信公司和迪士尼-ABC迪士尼(纽约证券交易所代码：DIS)旗下的电视集团。在他目前的角色中，他领导着

 

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目录表

全球娱乐业务，包括A&E、Lifetime、历史频道、LMN、FYI、VICE TV以及A+E Networks获奖的全球剧本和非剧本制片厂部门(A+E Studios、Six West Media、Category 6 Media和A&E IndieFilms)。他于2015年1月加入A+E Networks，担任A&E和历史频道的总裁，负责所有内容创作、节目制作、品牌开发、广告销售和营销。在加入A+E Networks之前，布切里先生在ITV plc(LON：ITV)(ITV2007年12月至2014年12月，担任多个领导职务；包括2011年2月至2014年5月担任董事国际独立电视台制片厂国际总监，2011年2月至2014年5月担任独立电视台美国制片厂首席执行官，2014年5月至2014年12月担任独立电视制片厂全球娱乐和独立电视台制片厂美国集团主席，负责所有全球商业和创意部门(不包括英国)，并在同一时期担任独立电视台制片厂董事会成员。在担任独立电视台职务之前，布切里先生于2004年1月至2007年12月在20世纪福克斯电视公司(原20世纪福克斯电视台)担任节目制作和开发部总裁。在他25年多的媒体和娱乐业生涯中，布切里先生曾在信托和咨询委员会任职，包括全国有线电视和电信协会(NCTA自2018年11月起，佩利中心媒体委员会自2019年7月起，林肯中心媒体和娱乐委员会自2019年3月起，林肯中心领导委员会自2019年3月起，宣传内容自2015年1月起，好莱坞广播电视协会自2012年1月起，NAACP娱乐业顾问委员会自2017年8月起。

约书亚·卡扎姆自2022年1月以来一直担任SEAC董事会成员。在此之前，卡扎姆先生从2021年3月起担任飞鹰公司董事会成员，直到2020年11月起担任飞鹰公司董事会成员，直到2021年6月完成与纳斯达克公司(Tmall：LTCH)的业务合并，并于2020年3月至2020年12月完成与斯基尔茨公司的业务合并之前担任飞鹰公司董事会成员。从2019年5月至2020年4月完成与DraftKings的业务合并，Kazam先生一直担任钻石鹰董事会成员。卡萨姆先生从白金鹰首次公开募股到2019年3月完成初始业务合并，一直担任其董事的一员。卡萨姆先生是一位联合创始人并一直是Two River，LLC(“两条河“)自2004年秋季以来一直是生物技术公司的建造者。卡萨姆先生是一位联合创始人，他是科罗诺斯生物公司(纳斯达克代码：KRON)的异种基因治疗公司(纳斯达克代码：ALLO)的高管和纳斯达克公司的董事，并担任TS创新收购II的董事会成员和联合创始人也是维达风险投资公司的成员。卡扎姆先生共同创立的并从2009年风筝医药公司成立至2017年10月被吉利德科学(纳斯达克代码：GILD)收购，一直担任该公司的董事会成员。卡萨姆先生还担任联合创始人和董事是几家私人持股公司的合作伙伴，包括Iconovir Bio、哈勃联系人、比哈特公司和Breakthrough Properties，LLC。卡萨姆先生是沃顿商学院本科生执行董事会成员，也是沙漠花基金会董事会成员。卡扎姆先生在宾夕法尼亚大学沃顿商学院获得经济学学士学位。

艾萨克·李自2022年1月以来一直担任SEAC董事会成员。李先生是一名记者、企业家和影视制片人。他是Exile的创始人，这是一家媒体公司，为美国和拉丁美洲的观众获取和开发优质原创内容。在此之前，李先生曾担任Univision和Tlevisa(全球领先的西班牙语媒体公司)的首席内容官。李开复在Univision的新闻部工作了近8年。在Univision之前，李先生创立了AnimalPolitico，这是墨西哥一家领先的政治和调查新闻网站。他还创立并领导了PageOne Media，该公司在美国、墨西哥、哥伦比亚、智利、秘鲁、委内瑞拉出版了Poder杂志，该杂志于2006年出售。李先生25岁时被任命为拉丁美洲历史最悠久的杂志Cromos的主编，26岁时被任命为哥伦比亚杂志Semana的主编。在剧本内容方面，李先生为Netflix制作了故事片《Para‘lso Travel》、《El Chapo的三季》以及获得国际艾美奖提名的TVE Operacio’n Jaque迷你剧。他曾在墨西哥与亚马逊合作，为Netflix开发了五部电视剧。在……里面无脚本的，李先生曾制作过多部纪录片，包括获奖纪录片《科学博览会》(NatGeo)、《前哨》(HBO)、《Residente》(Netflix)和《Jaque》(NatGeo)。李先生是美联社、保护记者委员会和哥伦比亚新闻评论的董事会成员。他也是芝加哥大学政治研究所的董事、赫什霍恩博物馆的理事和外交关系委员会的活跃成员。

 

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目录表

高管薪酬与董事薪酬

SEAC的执行人员或董事中没有一人因向SEAC提供的服务而获得任何现金补偿。SEAC同意向SEAC赞助商的附属公司补偿为其管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务，金额不超过每月15,000美元，如果此类空间和/或服务被使用，并且SEAC不直接向第三方支付此类服务。SEAC赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得补偿自掏腰包与代表SEAC进行的活动有关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。审计委员会将按季度审查向SEAC赞助商、执行人员或董事、或SEAC或其附属公司支付的所有款项。在最初的业务合并之前，任何此类付款将从(I)信托账户以外的资金或(Ii)信托账户赚取并发放给我们的利息中支付，以满足营运资金需求(以总计3,000,000美元为限)。

高级职员和董事的人数和任期

SEAC董事会由七名成员组成，分为三个级别，每年只任命一个级别的董事，每个级别(在SEAC第一次年度大会之前任命的董事除外)的任期为三年。根据纳斯达克的公司治理要求，SEAC在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年度股东大会。由艾米·格什科夫·博尔斯和保罗·布切里组成的第一类董事的任期将在SEAC的第一次年度股东大会上届满。由Joshua Kazam和Isaac Lee组成的第二类董事的任期将在第二届年度股东大会上届满。由哈里·E·斯隆、伊莱·贝克和Jeff·萨甘斯基组成的第三类董事的任期将于第三届年度股东大会结束。

SEAC的官员由董事会任命，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。SEAC董事会有权根据SEAC修订和重述的组织章程大纲和章程，任命其认为适当的官员。

董事独立自主

纳斯达克的规则要求，在SEAC首次公开募股后一年内，SEAC董事会的多数成员必须是独立的。独立董事的一般定义是，公司董事会认为与上市公司没有实质性关系的人(无论是直接还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高管)。国家工商行政管理委员会董事会决定，博莱斯博士、布切里先生、卡萨姆先生和李先生为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。SEAC的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。

法律诉讼

目前没有针对SEAC或其管理团队任何成员的重大诉讼、仲裁或政府程序待决，SEAC及其管理团队成员在本委托书/招股说明书日期前12个月内未受到任何此类诉讼的影响。

定期报告和经审计的财务报表

SEAC已根据交易法注册其证券，并有报告义务，包括要求向美国证券交易委员会提交年度和季度报告。根据《交易法》的要求，SEAC的年度报告包含由SEAC的独立注册公共会计师事务所审计和报告的综合财务报表。

 

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目录表

受托责任

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

 

(i)

在董事或高管认为最符合公司整体利益的情况下真诚行事的义务；

 

(Ii)

有义务为赋予这些权力的目的行使权力，而不是为了附带目的；

 

(Iii)

董事不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使；

 

(Iv)

在不同股东之间公平行使权力的义务；

 

(v)

有义务不将自己置于对公司的责任与其个人利益之间存在冲突的境地；以及

 

(Vi)

行使独立判断的义务。

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。该责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人，具有执行与该董事就公司所履行的相同职能的一般知识、技能和经验，并要求该董事具备该董事的一般知识、技能和经验。

如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而以其他方式获益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可以通过在组织章程大纲和章程细则中授予许可的方式进行，或者通过股东在股东大会上批准的方式进行。

SEAC的每一位高级职员和董事目前以及他们中的任何一位未来可能对至少一个其他实体负有额外的、信托的或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或必须向该实体提供业务合并机会。因此，如果SEAC的任何高级职员或董事意识到一项业务合并机会适合其当时对其负有受托责任或合同义务的实体，他或她将履行其受托责任或合同义务，向该实体提供该等业务合并机会，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。东协章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)担任董事的任何个人或高级职员均无责任避免直接或间接从事与董事或高级职员相同或相似的业务活动或业务线，除非并在合同明确承担的范围内；及(Ii)董事或高级职员放弃在任何潜在交易或事项中的任何权益或期望，或放弃有机会参与对董事或高级职员或高级职员而言可能是企业机会的任何潜在交易或事项。然而，SEAC不认为其高级管理人员或董事的受托责任或合同义务将对其完成业务合并的能力产生实质性影响。

 

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目录表

下表汇总了SEAC的官员和董事目前对其负有受托责任或合同义务的实体：

 

个体

   

实体

   

实体业务

   

从属关系

伊莱·贝克    半球资本管理公司    特殊机会投资    本金
   清单投资伙伴    风险/成长型股权    本金
哈里和E·E·斯隆    银杏生物工程控股公司    生物技术公司    董事
   DraftKings，Inc.    数字体育娱乐和游戏公司    副主席
   Promotora de Informacones，S.A.    媒体    董事
   狮门娱乐公司    电影与电视制作    董事
Jeff·萨甘斯基    塔吉特酒店集团。    专业租赁和酒店服务    董事
   威尔斯科特公司    模块化空间和便携式存储    董事
   Sharecare，Inc.    健康与健康公司    董事
   奥米奥    欧洲旅游票务公司    董事
保罗·布切里    A+E电视网络集团    全球媒体和娱乐品牌组合    总裁与董事长
   传播内容    开发人员、生产者和分布式程序员    董事
约书亚·卡扎姆    同种异体基因治疗公司    生物技术    联合创始人、首席执行官兼董事
   突破性地产，有限责任公司    生命科学房地产    联合创始人兼董事
   比哈特，公司    营养    联合创始人兼董事
   IconOVir生物公司    生物技术    联合创始人兼董事
   科罗诺斯生物公司    生物技术    联合创始人兼董事
   Two River，LLC    生物技术    联合创始人兼合伙人
   维达风险投资有限责任公司    生物技术    联合创始人兼董事
   Vision Path，Inc.(d/b/a哈勃联系人)    健康与安康    董事
艾萨克·李    流放内容工作室，Inc.    影视制作    创始人兼执行主席

 

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目录表

此外，SEAC发起人和SEAC的高级管理人员和董事不被禁止发起或组建与SEAC类似的其他特殊目的收购公司。虽然SEAC的一些董事和高级管理人员，包括在SEAC发起人中拥有重大利益的人，过去有组织特殊目的收购公司的经验，但他们或SEAC发起人目前都没有参与其他特殊目的收购公司。请参阅“-董事及行政人员“以上是关于SEAC董事和官员经验的更多信息。

 

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目录表

东航管理层对公司财务状况及经营业绩的探讨与分析

以下对尖叫之鹰收购公司财务状况和经营结果的讨论和分析(就本节而言，“SEAC”、“我们”、“我们”和“我们”)应与本委托书/招股说明书中其他部分包括的经审计的财务报表和与之相关的附注一并阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于许多因素的影响，SEAC的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括那些在题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的告诫”的章节中阐述的因素。

概述

SEAC是一家空白支票公司，于2021年11月3日注册为开曼群岛豁免公司，目的是进行初步业务合并。SEAC确定预期的初始业务合并目标的努力并不局限于特定的行业、部门或地理区域。虽然SEAC可能会在任何行业或部门寻求最初的业务合并机会，但SEAC打算利用SEAC管理团队识别并与一家或多家企业合并的能力，这些企业可能受益于SEAC管理团队建立的全球关系和运营经验。

2022年1月10日，SEAC完成了SEAC单位的SEAC首次公开募股和一次非公开出售(私募“))。总共有750,000,000美元，包括SEAC首次公开招股所得的735,000,000美元(包括26,250,000美元的承销商递延折扣)和出售私募认股权证所得的15,000,000美元存入信托账户。根据信托协议的条款，所得款项投资于期限为185天或以下的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于2024年1月至2024年1月之前的直接美国政府国债。2024年1月26日，SEAC修订了《信托协议》，允许大陆股票转让信托公司(The Continental Stock Transfer&Trust Company)受托人“)，将信托账户中的资产存入有息活期存款账户或现金，直至初始业务合并或SEAC清盘完成之前。同一天，SEAC指示受托人清算信托账户中的投资，并将资金转移到一个有利息的活期存款账户，受托人继续担任受托人。因此，在信托账户中的投资清算后，SEAC IPO和私募的剩余收益不再投资于美国政府证券或货币市场基金。

SEAC打算利用SEAC首次公开发售和私募SEAC私募认股权证所得的现金、出售与初始业务合并有关的SEAC公众股份的收益、向目标所有者发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务、其他证券发行或上述各项的组合，完成初始业务合并，包括业务合并。

如所附财务报表所示，截至2023年12月31日，东非共同体的无限制现金余额为999 152美元，信托账户中的现金和投资为794 750 266美元。此外，SEAC预计在寻求最初的业务合并时会产生巨大的成本。SEAC不能向您保证其完成初始业务合并的计划会成功。

与StudioCo的业务合并

于2023年12月22日，SEAC、新SEAC、狮门母公司、Studio HoldCo、StudioCo、MergerCo及New BC Sub订立业务合并协议，据此，除其他事项外，并在业务合并协议及安排计划所载条款及条件的规限下，(I)SEAC将与MergerCo合并及并入MergerCo，而SEAC合并尚存公司为所产生的实体。

 

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目录表

SEAC合并幸存公司将以现金股息的方式将其合法可供分配的所有资产分配给New SEAC，(Iii)SEAC合并幸存公司将根据公司法和BC法案以继续的方式从开曼群岛转移到不列颠哥伦比亚省，并根据BC法案的适用条款转换为不列颠哥伦比亚省的无限责任公司，(Iv)新的SEAC将根据公司法和BC法案以继续的方式从开曼群岛转移到不列颠哥伦比亚省，并根据BC法案的适用条款继续作为不列颠哥伦比亚省公司，及(V)根据卑诗省法令第9部第5分部的安排，并根据《安排计划》所载的条款及条件，(A)SEAC合并尚存公司与新BC附属公司将根据《安排计划》的条款及所载的性质及效力合并为MergerCo AMalco，(B)New Seac与MergerCo Amarco将根据《安排计划》的条款及所载的性质及效力合并为Seac Amarco，及(C)StudioCo及Seac Amarco将合并以组成Pubco，根据《安排计划》的条款，以及《安排计划》所载的属性和效果。根据不列颠哥伦比亚省法案，这一安排还有待不列颠哥伦比亚省最高法院的批准。

狮门母公司的证券在纽约证券交易所以股票代码进行交易。LGF.A“和”LGF.B”.

经营成果

到目前为止，SEAC既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。SEAC自成立以来的唯一活动是组织活动、为SEAC首次公开募股做准备所必需的活动、为初始业务合并确定和评估目标公司以及与业务合并相关的活动。SEAC最早在完成初始业务合并之前不会产生任何营业收入。SEAC已生成非运营来自SEAC首次公开募股收益的利息收入形式的收入。SEAC因成为上市公司而产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与完成初始业务合并(包括业务合并)相关的尽职调查和其他费用。

在截至2023年12月31日的年度，SEAC的净收入为16,700,633美元，运营亏损24,446,982美元，包括5,649,682美元的一般和行政费用以及减少权费用为18,797,300美元的管道，以及非运营收入41,147,615美元，主要包括认股权证负债公允价值变动收益2,816,000美元、减权负债管道公允价值变动收益544,290美元和信托账户利息37,787,325美元。

在截至2022年12月31日的年度，SEAC的净收入为22,511,785美元，运营亏损1,628,308美元，包括一般和行政费用1,628,308美元，以及非运营收入24,140,093美元，主要包括认股权证负债公允价值变动的收益14,197,333美元和信托账户赚取的利息9,962,942美元，通过提供可分配给私人认股权证负债的费用20,182美元抵销。从2021年11月3日(成立)到2021年12月31日，我们净亏损5,000美元，其中包括5,000美元的组建和运营成本。

截至2023年12月31日，SEAC的努力仅限于组织活动、与SEAC首次公开募股有关的活动、与确定和评估潜在收购候选人有关的活动、与业务合并有关的活动以及与一般公司事务有关的活动。除了从信托账户中持有的收益中赚取的利息收入外，SEAC没有产生任何收入。截至2023年12月31日，信托账户持有794,750,266美元(包括高达26,250,000美元的递延承销折扣和佣金)。SEAC信托账户外的现金为999,152美元，应付帐款和应计费用为3,695,499美元。

流动性与资本资源

截至2023年12月31日，SEAC的无限制现金余额为999,152美元，信托账户中持有的现金和投资为794,750,266美元。SEAC截至2023年12月31日的流动资金需求得到满足

 

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通过收取SEAC保荐人25,000美元的出资以换取SEAC创始人股票的发行、SEAC保荐人提供的300,000美元贷款(已于2022年1月11日全额支付)、完成非信托账户持有的私募所得收益以及根据信托协议的条款提取信托账户的某些利息以满足SEAC的营运资金需求。

此外，SEAC赞助商或SEAC赞助商的附属公司或SEAC的某些官员和董事可以，但没有义务根据需要借出SEAC资金。根据贷款人的选择，最多1,500,000美元的此类贷款可以转换为业务后合并实体的权证，每份权证的价格为1.50美元。这类认股权证将与SEAC的私募认股权证相同。这类贷款的条款尚未确定，也没有关于这类贷款的书面协议。基于上述，SEAC管理层相信，SEAC将有足够的营运资金和借款能力，通过较早完成初始业务合并或自财务报表发布之日起一年来满足其需求。

根据SEAC条款的条款，SEAC必须在2024年4月10日之前完成初始业务合并(预定清算日期“)。虽然SEAC计划在预定清算日期之前完成初始业务合并，包括业务合并，但不能保证SEAC能够在预定清算日期之前完成初始业务合并。关于SEAC根据财务会计准则委员会的会计准则更新对持续经营考虑事项的评估(“ASU2014-15年度，“披露一个实体作为持续经营企业的能力的不确定性”，SEAC管理层已经确定，如果SEAC无法完成初始业务合并并筹集额外资金以缓解流动性需求，并且由于距离强制性清算截止日期还有不到12个月，SEAC将作为持续经营企业运营存在很大疑问。

如果SEAC被要求在预定的清算日期之后清算，资产或负债的账面金额没有进行任何调整。SEAC管理层计划在预定的清算日期之前完成一项初步业务合并，但不能保证完成一项合并。

SEAC预计，在初始业务合并之前的这段时间内，其主要流动性需求将包括约416,000美元用于法律、会计、尽职调查、差旅和其他与构建、谈判和记录成功的业务合并相关的费用，360,000美元用于行政和支持服务，约224,000美元用于纳斯达克和其他监管费用，约850,000美元用于董事和高管责任保险费。SEAC还将偿还Global Eagle Acquisition LLC(“GEA“)，用于向SEAC管理团队成员提供的办公空间和行政服务，如果此类空间和/或服务被使用，并且SEAC不直接向第三方支付此类服务的费用。

这些金额是估计数，可能与SEAC的实际支出有很大差异。此外，SEAC可以使用未存入信托账户的一部分资金来支付融资承诺费、向顾问支付的费用，以帮助SEAC寻找目标企业或作为首付款，或为特定拟议企业合并的“无店铺”条款(旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)提供资金，尽管SEAC目前没有任何义务或打算这样做。如果SEAC签订了一项替代业务合并的协议，其中SEAC支付从目标企业获得排他性的权利，则将根据具体业务合并的条款和SEAC当时的可用资金数额确定用作首付款或为“无商店”条款提供资金的金额。SEAC没收此类资金(无论是由于SEAC的违规行为或其他原因)可能导致SEAC没有足够的资金继续寻找或对潜在目标企业进行尽职调查。

 

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目录表

此外，SEAC可能需要获得额外的资金来完成最初的业务合并，因为交易需要的现金多于信托账户中持有的收益，或者因为SEAC有义务在业务合并完成后赎回大量SEAC公共股票，在这种情况下，SEAC可能会发行与该业务合并相关的额外证券或产生债务。此外，SEAC打算以企业价值大于SEAC可以通过SEAC首次公开募股和出售SEAC私募认股权证的净收益收购的企业为目标，因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额，扣除满足SEAC公众股东的任何赎回所需的金额，SEAC可能需要寻求额外融资来完成该拟议的初始业务合并。SEAC还可以在初始业务合并结束之前获得融资，为其寻找和完成初始业务合并所需的营运资金需求和交易成本提供资金。SEAC通过发行股权或股权挂钩证券或通过与初始业务合并相关的贷款、垫款或其他债务筹集资金的能力没有限制，包括根据SEAC可能在SEAC首次公开募股完成后签订的远期购买协议或后备协议。在遵守适用的证券法的情况下，SEAC只会在完成初始业务合并的同时完成此类融资。如果SEAC因为没有足够的资金而无法完成初始业务合并，SEAC将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在最初的业务合并之后，如果手头现金不足，SEAC可能需要获得额外的融资以履行其义务。

关于市场风险的定量和定性披露

SEAC IPO和出售信托账户中持有的SEAC私募认股权证的净收益一直是且只能以现金形式持有，放在有息活期存款账户中，或投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于直接美国政府国债。由于这些投资的短期性质，SEAC认为不会有相关的重大利率风险敞口。

首次公开发行关联方交易

2021年11月5日，SEAC赞助商购买了总计17,250,000股方正股票，以换取25,000美元的出资额，约合每股0.0014美元。2021年12月13日，SEAC实现了4,312,500股方正股票的股本，导致SEAC发起人总共持有21,562,500股方正股票。方正股份的流通股数目是根据以下预期而厘定的：若承销商全面行使超额配售选择权，SEAC首次公开发售的总规模最多为86,250,000股SEAC单位，因此该等方正股份将占SEAC首次公开发售后已发行股份的20%。2022年2月19日，由于承销商没有行使超额配售选择权，导致SEAC保荐人持有18,750,000股方正股票，2,812,500股方正股票被没收。

SEAC保荐人购买了总计11,733,333份SEAC私募认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元，或总计17,600,000美元，私募与SEAC首次公开募股同时结束。每份SEAC私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股SEAC A类普通股。SEAC私人配售认股权证与SEAC公开认股权证相同，不同之处在于：(I)SEAC私人配售认股权证将不可由SEAC赎回；(Ii)SEAC私人配售认股权证及可于行使SEAC私人配售认股权证后发行的SEAC A类普通股在初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但若干有限例外情况除外；(Iii)SEAC私人配售认股权证将以无现金基础行使，(Iv)将使用不同的布莱克-斯科尔斯认股权证模型来计算布莱克-斯科尔斯认股权证的价值(如与认股权证有关的认股权证协议中所界定的)以及

 

260

目录表

(V)SEAC私人配售认股权证及行使SEAC私人配售认股权证后可发行的SEAC A类普通股将享有登记权。如果SEAC私人配售认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的其他人持有，则SEAC可赎回SEAC私人配售认股权证，并可由该等持有人按与SEAC公开认股权证相同的基准行使。

SEAC将不会向SEAC赞助商、高级管理人员或董事或他们的任何关联公司支付发起人费用、报销、咨询费或其他补偿，因为在初始业务合并之前或与初始业务合并相关的服务(无论交易类型如何)，如下所述除外。然而，这些个人将获得报销与代表我们的活动相关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。SEAC的审计委员会将按季度审查向SEAC赞助商、高级管理人员、董事或其附属公司支付的所有款项。

SEAC目前在纽约第五大道955号，NY，10075保留其执行办事处，地址是SEAC赞助商的附属公司GEA。根据《行政事务和赔偿协定》的规定，东非共同体向东非共同体管理小组成员偿还办公空间和行政服务，每月不超过15 000美元。在完成初始业务合并或SEAC清算后，SEAC将停止支付这些月费。

SEAC已同意，根据与SEAC保荐人和GEA签订的关于上述办公空间和行政服务的每月补偿的行政服务和赔偿协议，SEAC将赔偿SEAC保荐人因SEAC IPO或SEAC业务(包括初始业务合并)的运营或进行而产生的或与之相关的任何索赔，或任何针对SEAC保荐人的任何明示或默示的管理或背书、任何活动或SEAC保荐人与SEAC或其任何附属公司之间的任何明示或默示关联的索赔，该协议规定，受保障方不能访问信托账户中持有的资金。

2021年11月5日，SEAC向SEAC赞助商签发了本票，根据该本票，SEAC可以借入本金总额高达300,000美元的本票(“本票”)。承付票为无息票据，于(I)2022年12月31日或(Ii)SEAC首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。2022年1月11日，本票项下的未偿还款项已全额偿还，本票项下的借款不再可用。

此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，SEAC赞助商或SEAC赞助商的关联公司或SEAC的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要以无息方式借出SEAC资金。如果SEAC完成初始业务合并，SEAC将偿还这些贷款金额。在初始业务合并没有结束的情况下，SEAC可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还这些贷款金额，但信托账户的任何收益都不会用于此类偿还。这类贷款可根据贷款人的选择，以每份认股权证1.50美元的价格转换为企业合并后实体的私募认股权证。这类认股权证将与SEAC的私募认股权证相同。除上文所述外，此类贷款的条款(如果有的话)尚未确定，也不存在与此类贷款有关的书面协议。在完成初始业务合并之前，SEAC预计不会从SEAC赞助商或SEAC赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为SEAC不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求获得信托账户中资金的任何和所有权利。

上述向GEA支付的任何款项、偿还SEAC赞助商的贷款或偿还最初业务合并前的营运资金贷款，将使用信托账户以外的资金进行，并可从信托账户赚取的利息中支付，并发放给SEAC以满足其营运资金需求(总限额为3,000,000美元)。

 

261

目录表

在最初的业务合并后，仍留在SEAC的SEAC管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在向SEAC股东提供的委托书征集或要约收购材料中向SEAC股东充分披露任何和所有金额(在当时已知的范围内)。由于高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定，因此不太可能在分发该等投标要约材料时或在为审议初始业务合并(视情况而定)而召开的股东大会上知道该等薪酬的数额。

承诺和合同义务

截至2023年12月31日，SEAC没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期负债。本委托书/招股说明书并无包括经审核的年度营运数据，因吾等迄今尚未进行任何经营。

行政服务费和赔偿费

2022年1月5日，SEAC与SEAC赞助商和GEA签订了行政服务和赔偿协议。SEAC同意向SEAC赞助商的关联公司GEA支付每月15,000美元的办公空间、公用事业、秘书和行政支持服务费用，并向SEAC赞助商提供赔偿，赔偿因SEAC首次公开募股或SEAC的业务运营或行为(包括其最初的业务合并)而引起或与之相关的任何索赔，或任何针对SEAC赞助商的索赔，这些索赔涉及SEAC赞助商对SEAC的任何活动或SEAC赞助商任何明示或默示的管理或认可，或SEAC赞助商与SEAC或其任何关联公司之间的任何明示或默示联系。在完成业务合并或SEAC清算后，我们将停止支付这些月费。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，以及从2021年11月3日(成立)到2021年12月31日期间，根据该安排，SEAC分别产生了18万美元、18万美元和0美元的行政服务费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日，45000美元和45000美元分别列入合并资产负债表中的应付帐款和应计费用。

承销协议

2022年1月5日，SEAC签订承销协议。SEAC IPO承销商获得的现金承销折扣为SEAC IPO总收益的2%(2.0%)，即15,000,000美元。此外，根据包销协议的条款，SEAC IPO承销商有权在SEAC的初始业务合并完成后，获得信托账户中持有的SEAC IPO总收益的3.5%或26,250,000美元的递延承销佣金。根据承销协议的条款，在SEAC完成初始业务合并的情况下，递延承销佣金将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

考虑到花旗作为SEAC的财务顾问和配售代理参与与业务合并相关的PIPE融资，以及预期将收到的与该等角色相关的费用(如标题为“企业合并-与企业合并和相关交易相关的某些活动“)，于2024年1月3日，花旗同意对根据承销协议须支付予其的26,250,000美元递延承销费的一部分作出调整。该等调整在生效SEAC公众股东行使的赎回权及某些其他调整后，将花旗对其部分递延承销费的权利修改为相等于信托账户剩余金额的特定百分比。

在业务合并完成时应支付给花旗的费用总额预计约为670万美元，其中约310万美元是花旗有权获得的经修改的递延承销佣金(如部分所述)。SEAC的业务和有关SEAC的某些信息-

 

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目录表

对SEAC IPO承销商延期折扣的修改“)，大约260万美元用于其作为联合安置代理的作用，100万美元用于其作为SEAC的财务顾问的作用。

此外，2024年1月3日，SEAC收到GS的一封信，根据该信，GS放弃了根据承销协议应支付的26,250,000美元递延承销费的任何部分的权利。SEAC没有找出GS放弃递延承销费的原因，尽管GS已经完成了承销协议下的服务。GS没有因放弃获得递延承销费的权利而获得额外的对价。业务合并的任何一方都不会就所提供的服务或GS的辞职产生任何争议。虽然GS没有参与业务合并的任何方面，SEAC与GS也没有其他合同关系，但投资者应该意识到，免除递延承销费是不寻常的。GS没有明确否认对本委托书/招股说明书中的任何披露负责。见标题为“的风险因素”作为SEAC IPO承销商的代表，高盛有限责任公司(下称“GS”)将因已提供的与SEAC IPO相关的承销服务而获得部分递延补偿，但GS在没有得到SEAC或Lionsgate任何考虑的情况下，无缘无故地放弃了获得此类补偿的权利。虽然GS没有参与业务合并的任何方面，SEAC与GS也没有其他合同关系，但投资者应该意识到，免除递延承销费是不寻常的.”

此外，虽然GS放弃根据包销协议应向其支付的任何递延包销费的权利，但包销协议的某些条款并未被GS放弃。特别是，GS没有放弃其根据承销协议获得赔偿和分担的权利。因此，如果第三方就承销协议下提供的服务对任何SEAC IPO承销商提出任何索赔、诉讼、纠纷或其他法律程序，则SEAC(以及交易结束后的Pubco)可能有责任支付或补偿SEAC IPO承销商产生的此类损失和费用，但须受承销协议规定的限制所规限。此外，上述承销协议载有一项供款条款，规定在弥偿责任不可用或不足以使受弥偿一方免受损害的情况下；然而，任何SEAC IPO承销商的出资金额不得超过其承销并向公众分发的已发行证券的总发行价，超过该承销商以其他方式被要求支付的任何损害赔偿的金额。因此，不能保证SEAC(或关闭后的pubco)将有足够的资金来满足此类赔偿要求。

企业合并协议及相关协议

企业合并协议

于2023年12月22日，SEAC、新SEAC、狮门母公司、Studio HoldCo、StudioCo、MergerCo及New BC Sub订立业务合并协议，根据该协议，并在业务合并协议及安排计划所载条款及条件的规限下，(I)本公司将与MergerCo合并及并入MergerCo，而SEAC合并尚存公司为所产生的实体；(Ii)SEAC合并尚存公司将以现金股息方式将其所有合法可供分配予新SEAC的资产分派予新SEAC，(Iii)SEAC合并存续公司将根据《公司法》和《卑诗省法》以延续方式从开曼群岛转移到不列颠哥伦比亚省，并根据《卑诗省法》的适用条款转换为不列颠哥伦比亚省无限责任公司；(Iv)新的SEAC将根据《公司法》和《卑诗省法》以延续的方式从开曼群岛转移到不列颠哥伦比亚省，并根据《卑诗省法》的适用条款继续作为不列颠哥伦比亚省公司，以及(V)根据安排以及按照安排计划中规定的条款和条件，(A)SEAC合并存续公司和新BC子公司将根据安排计划的条款以及安排计划中规定的属性和效果合并为MergerCo AMalco；(B)新SEAC和MergerCo AMalco将根据安排计划的条款以及安排计划中规定的属性和效果合并为SEAC AMalco

 

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目录表

StudioCo和SEAC AMalco将根据安排计划的条款以及其中规定的属性和效果合并为Pubco。根据不列颠哥伦比亚省法案，这一安排还有待不列颠哥伦比亚省最高法院的批准。

有关更多信息，请参阅上面的“业务组合”和“某些关系和相关交易”。

管道订阅协议

在执行业务合并协议的同时，SEAC、New SEAC和狮门母公司与PIPE投资者订立认购协议，根据协议，PIPE投资者已同意在合并后立即认购及向Pubco购买合共约18,172,378股Pubco普通股，收购价为每股9.63美元，现金总额为175,000,000美元。

根据认购协议，PIPE投资者可以选择以一对一的方式减少其根据认购协议有义务购买的PIP股数量，最多不超过根据认购协议认购的PIPE股票的总额，前提是该PIPE投资者(I)在公开市场交易中以低于SEAC股东大会投票记录日期前每股收盘价的价格购买SEAC A类普通股，但前提是PIPE投资者同意该等公开市场购买股票，(A)不在交易结束前出售或转让任何此类公开市场购买股票(B)不投票赞成批准企业合并，而是提交委托书，放弃投票；以及(C)投资者有权在与交易结束相关的情况下赎回全部或部分公开市场购买股票，不行使任何此类赎回权利；及(Ii)于认购协议日期实益拥有任何SEAC A类普通股，但前提是PIPE投资者同意(A)在交易结束前不出售或转让该等当前拥有的股份，(B)在SEAC股东大会上投票赞成批准业务合并，及(C)该投资者有权在交易结束时赎回其全部或部分当前拥有的股份，而不行使任何该等赎回权利。

如果该PIPE投资者行使减持权利并满足上述条件，则对于该PIPE投资者行使减持权利的每股SEAC A类普通股，该PIPE投资者将有权以每股0.0001美元的收购价向SEAC购买0.1111股新发行的SEAC A类普通股，这些股票将由SEAC在SEAC合并前发行。

关键会计估计

根据公认会计原则编制财务报表和相关披露，要求SEAC管理层作出估计和假设，以影响报告的资产和负债额、财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入支出。实际结果可能与这些估计大相径庭。SEAC确定了以下关键会计政策；

认股权证法律责任

SEAC将SEAC私募认股权证按公允价值在综合资产负债表上作为负债入账。SEAC私人配售认股权证须于每个资产负债表日重新计量，而公允价值的任何变动均确认为综合经营报表内净额的其他收入(开支)的组成部分。SEAC将继续调整公允价值变动的负债，直至SEAC私人配售认股权证行使或到期的较早者。届时，与SEAC私募认股权证相关的认股权证负债部分将重新分类为额外实收资本。这项会计估计

 

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目录表

由于某些投入存在重大判断，例如隐含波动率和完成业务合并或不同业务合并的可能性，因此受到不确定性的影响。投入的任何变化都可能对业务结果产生重大影响。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，SEAC确认了因SEAC私募认股权证公允价值分别减少2,816,000美元和14,197,333美元而产生的收益。这些收益在所附的综合经营报表中作为其他收入中认股权证负债的公允价值变动列示。

有减让权责任的管道

SEAC将认购协议作为公允价值负债计入综合资产负债表(“有减让权责任的管道“)。认购协议须于每个资产负债表日重新计量，而公允价值的任何变动均确认为综合经营报表上净额的其他收入(开支)的组成部分。SEAC将继续调整公允价值变动的负债，直至认购协议预期的交易完成或认购协议到期之前。届时，减持权利负债的管道将重新归类为额外实收资本。鉴于在某些投入中存在重大判断，例如完成业务合并的可能性，这一会计估计受到不确定性的影响。投入的任何变化都可能对业务结果产生重大影响。在截至2023年12月31日的年度，SEAC记录了一条管道的减让权费用为18,797,300美元的运营亏损和管道公允价值下降产生的收益，减让权负债为544,290美元。这项收益在随附的综合经营报表中列示为管道的公允价值变动，并在其他收入中减少权利负债。

 

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目录表

管理层对狮门娱乐公司工作室业务的财务状况和经营结果的讨论和分析。

以下管理层对财务状况和业务结果的讨论和分析反映了制片厂业务的合并财务报表，这些报表编制于“创业”以狮门娱乐公司的综合财务报表及会计记录为基准。这一讨论应与本委托书/招股说明书中其他部分包括的工作室业务的合并财务报表和相关注释一起阅读。本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述。由于各种因素，工作室业务的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括在“风险因素”一节或本委托书/招股说明书的其他部分中陈述的那些因素。另请参阅题为“关于前瞻性陈述的告诫”一节。

概述

制片厂业务(“公司”、“工作室”、“我们”、“我们”或“我们的”)实质上反映了狮门娱乐公司(“狮门”或“狮门母公司”)的电影和电视制作部门，以及狮门娱乐的大部分公司一般和行政成本。工作室世界级的电影和电视工作室业务为世界各地的消费者带来了独特和多样化的娱乐产品组合。

电影部门包括开发和制作故事片，收购北美和全球发行权，制作和收购故事片的北美影院、家庭娱乐和电视发行，以及制作和收购故事片的全球发行权许可。电视制作部门包括开发、制作和在全球发行电视产品，包括电视连续剧、电视电影和迷你连续剧，以及非虚构类编程。电影部分包括电影授权，电视制作部分包括将Starz原创作品授权给Starz品牌的优质全球订阅平台(“Starz业务”)。电视制作部门还包括Starz原创产品和授权产品的辅助市场分销。此外，电视制作部分还包括人才管理公司3Art Entertainment的运营结果。

制片厂业务通过两个可报告的业务部门--电影和电视制作--管理和报告其经营业绩，如下所述。

背景和建议的业务合并

如本委托书/招股说明书其他部分所载狮门娱乐有限公司制片厂业务未经审核中期简明合并财务报表附注2所述，于2023年12月22日，狮门、SEAC、新SEAC、SEAC合并公司、公元前1455941年无限、LG天狼星控股及StudioCo订立业务合并协议，根据该协议，制片厂业务将透过一系列交易与尖叫之鹰合并，包括根据加拿大安排计划合并StudioCo及New Seac(“业务合并”)。在完成业务合并后，狮门影业预计将继续间接持有演播室业务总股份的约87.3%，而SEAC公众股东和创始人以及普通股融资投资者预计将拥有合并后公司约12.7%的股份。除了将工作室业务建立为一个独立的上市实体外，这笔交易预计将为狮门影业带来约3.5亿美元的毛收入，其中包括1.75亿美元的公开股权(PIPE)融资的私人投资。

 

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目录表

该业务合并预计将按照美国(下称“美国”)的规定作为反向资本重组入账。公认会计原则(“公认会计原则”)。在这种会计方法下，SEAC将被视为被收购公司，而演播室业务将被视为财务报告目的的收购方。因此，就会计目的而言，新SEAC的财务报表将代表工作室业务的财务报表的延续，业务合并被视为相当于工作室业务为SEAC的历史净资产发行股票，并伴随着资本重组。SEAC的净资产将按公允价值列报，接近历史成本，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的操作将是演播室业务的操作。

作为业务合并的结果，工作室业务将成为美国证券交易委员会--注册并在纳斯达克上市的公司。在业务合并方面，Studio Business和Lionsgate将达成共享服务安排和公司间债务安排等协议。共享服务安排预计将反映狮门影业的所有公司一般和行政职能以及工作室业务剩余的成本，如下所述。公司间债务安排将规定，工作室业务的未偿债务和偿债要求(本金和利息支付)将与狮门集团高级信贷安排下的基本相同，如下所述和定义。此外，狮门的利率互换安排的条款将转移到工作室业务。然而，在狮门影业循环信贷安排下，工作室业务的可用资金将为11亿美元，低于狮门影业12.5亿美元的总可用资金，从而将部分借款能力分配给狮门影业的Starz实体。此类公司间债务安排的条款可能会发生变化，最终可能无法与高级信贷安排相媲美。

陈述的基础

本委托书/招股说明书包括工作室业务的历史审计合并财务报表，这些报表是在“创业”根据狮门集团的合并财务报表和会计记录编制。这些合并的财务报表反映了演播室业务的综合历史财务状况、经营结果和现金流量，因为它们是根据美国公认会计原则进行管理的。合并后的财务报表可能不能反映工作室业务未来的表现，也不一定反映如果工作室业务在本报告所述期间作为一家独立的上市公司运营时的财务状况、运营结果和现金流。

工作室业务历来作为狮门影业的一部分运营，而不是作为一家独立的公司运营。演播室业务综合财务报表，代表组成全球演播室业务的业务组合的历史资产、负债、运营和现金流量，源自狮门影业维护的单独历史会计记录，并在创业基础。这些合并财务报表反映了演播室业务的综合历史运营结果、财务状况、综合收益(亏损)和现金流量，这些期间通过使用管理方法确定演播室业务的运营情况，在狮门影业内部进行了历史管理。在使用管理方法时，考虑了业务如何运行，以确定应在创业财务报表。之所以采取这种做法，是因为组成工作室业务的某些法人实体的历史组织结构。

与工作室业务活动直接相关的所有收入和成本以及资产和负债均包括在本委托书/招股说明书其他部分的合并财务报表中。与制片厂业务相关的收入和成本可在狮门影业保存的会计记录中明确确认，主要是用于确定狮门影视制作部门的分部利润的收入和成本。此外，工作室业务成本包括分配的公司一般和行政费用(包括以股份为基础的费用

 

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目录表

已分配给工作室业务的补偿)，如下所述。从电影及电视制作分部利润中剔除但与制片厂业务有关的其他成本一般可在狮门影业的会计记录中明确确认为制片厂业务成本，并计入随附的合并财务报表。

狮门利用一种集中的方法进行现金管理。演播室业务产生的现金由狮门影业的中央财务职能管理，现金定期转移到演播室业务或Starz业务，以在需要时为运营活动提供资金。工作室业务的现金和现金等价物反映在合并资产负债表中。狮门影业的应付款和应收账款主要与Starz业务有关，通常通过转移到狮门影业、Starz业务和Studio业务之间的公司间账户进行结算。除了与未结清的应付款或应收账款有关的某些特定余额外，Studio Business和Lionsgate之间的公司间余额已计入母公司净投资。见本委托书/招股说明书其他部分所载狮门娱乐有限公司工作室业务经审核综合财务报表附注20及未经审核中期简明综合财务报表附注18。

演播室业务是狮门集团某些企业债务(循环信贷安排、定期贷款A和定期贷款B，统称为“高级信贷安排”)的主要借款人。高级信贷安排通常用作狮门影业整体运营的一种融资方式，不能专门用于工作室业务或Starz业务。确定演播室业务作为一家独立公司历史上的资本结构是不切实际的，然而，狮门影业的高级信贷安排和相关利息支出反映在演播室业务的合并财务报表中。狮门影业的部分公司债务、2029年4月15日到期的5.500%优先票据和相关利息支出不会反映在工作室业务的合并财务报表中，因为此类优先票据是由Starz业务实体发行的。根据优先债券契约协议，工作室业务仍是担保人。如上所述，预计公司间债务安排将规定工作室业务的未偿债务和偿债要求(本金和利息支付)将与狮门集团高级信贷安排下的基本相同。此外，狮门的利率互换安排的条款将转移到工作室业务。然而，在狮门影业循环信贷安排下，工作室业务的可用资金将为11亿美元，低于狮门影业12.5亿美元的总可用资金，从而将部分借款能力分配给狮门影业的Starz实体。此类公司间债务安排的条款可能会发生变化，最终可能无法与高级信贷安排相媲美。见本委托书/招股说明书其他部分所载狮门娱乐有限公司制片厂业务经审核综合财务报表附注7及未经审计中期简明综合财务报表附注6及“流动资金和资本资源“下面更进一步的部分。

与制片厂业务直接相关的额外债务，包括制作贷款、制片税收抵免贷款、知识产权抵免贷款和积压贷款(定义见下文)及其他债务，均反映在制片厂业务合并财务报表中。见本委托书/招股说明书其他部分所载狮门娱乐公司工作室业务经审核综合财务报表附注8及未经审计中期简明综合财务报表附注7。

狮门影业的公司一般和行政职能和成本将主要通过共享服务协议保留在工作室业务中，如下所述，历史上一直提供对Starz业务和工作室业务的监督。这些职能和费用包括但不限于与行政监督有关的某些高管和其他公司管理人员的薪金和工资、投资者关系费用、公司设施维护费用和其他常见行政支助职能，包括公司会计、财务和财务报告、审计和税务费用、公司和其他法律支助职能，以及某些信息技术和人力资源费用。因此，包括在本委托书/招股说明书其他部分的工作室业务的经审核合并财务报表和未经审核的中期简明合并财务报表包括

 

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目录表

狮门的某些一般和行政费用(包括基于股份的薪酬)与狮门历来提供的这些公司和共享服务职能有关。这些费用已根据可识别的直接使用情况分配给演播室业务，其余费用按比例分配给狮门影业的综合收入、工资支出或其他被视为合理反映这些服务历史使用水平的指标。因此，电影制片厂业务财务报表不一定表示如果电影制片厂业务作为独立实体运营时可能存在的条件或经营结果，也不一定指示制片厂业务未来产生的费用。此外，在业务合并后，共享服务安排将反映狮门影业的所有公司一般和行政职能以及制片厂业务剩余的成本。请参阅“某些关系和相关交易-工作室合作关系和关联方交易-共享服务协议/间接费用分摊协议.”

演播室业务还代表Starz业务支付某些成本，如某些租金费用、员工福利、保险和其他行政运营成本，这些费用反映为Starz业务的费用。Starz业务还代表工作室业务支付某些成本，如法律费用、软件开发成本和遣散费，这些费用反映在工作室业务的费用中。工作室业务和Starz业务之间的可报销费用的结算已作为母公司净投资入账。见本委托书/招股说明书其他部分所载狮门娱乐有限公司工作室业务经审核综合财务报表附注20及未经审核中期简明综合财务报表附注18。

管理层认为，合并财务报表所依据的假设，包括有关狮门影业向工作室业务分配一般和行政费用的假设是合理的。然而，如上所述，分配可能不包括工作室业务将产生的所有实际费用，也可能不反映其综合运营结果、财务状况和现金流，如果它在本报告所述期间是一家独立公司的话。在本报告所述期间，如果工作室业务是一家独立公司并作为独立实体运营，则估计实际成本是不可行的。如果Studio Business是一家独立的公司，可能发生的实际成本将取决于许多因素，包括组织结构、Studio Business可能直接或外包执行的公司职能，以及Studio Business可能在行政管理、法律和其他专业服务以及某些公司管理职能等领域做出的战略决策。请参阅“业务成果的构成部分--费用“关于本委托书/招股说明书其他部分所载Studio Business合并财务报表中所包括的分配的进一步详情，请参阅下文我们经审核合并财务报表附注20及未经审核中期简明合并财务报表附注18。

经营成果的构成部分

收入

我们的收入来自电影和电视制作部门，如下所述。如上所述，我们将我们的电影和电视制作部门统称为我们的制片厂业务。我们的收入来自美国、加拿大、英国和其他国家。没有一个是非美国在截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度或截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的9个月中，国家/地区分别占总收入的10%以上。

电影：我们的电影该部门包括从以下方面获得的收入：

 

  •  

戏剧性的。影院收入来自国内影院发行的电影，授权给影院放映商。逐个画面基础(由我们在美国直接分发，并通过子总代理商在加拿大)。来自加拿大的收入是扣除分销费用和加拿大的放行费用后报告的分销商。我们与美国影院放映商谈判的财务条款通常规定，我们可以获得票房结果的一定比例。

 

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目录表
  •  

家庭娱乐。家庭娱乐收入来自出售或租赁我们的电影作品，以及收购或许可电影和某些电视节目(包括影院和直播式视频发布)在打包媒体上和通过数字媒体平台(包括按次付费和视频点播平台、电子销售和数字租赁)。此外，我们与某些数码媒体平台订有收入分成安排，通常规定，作为交换，我们会以象征性的销售价格或没有预付售价，在逐个标题基础。

 

  •  

电视。电视收入主要来自将我们的影院作品和收购的电影授权给线性付费、基本有线电视和免费电视市场。此外，当在我们传统的付费电视窗口中向订阅者发放许可证时视频点播或其他数字平台，收入都包含在这里。

 

  •  

国际的。国际收入来自(1)将我们的作品、收购的电影、我们的目录产品和收购的书目库授权给国际发行商，逐一领地(2)在英国直接发行我们的作品、收购的电影、我们的目录产品和收购的书目库。

 

  •  

其他的。其他收入来自我们的电影和电视以及相关内容(游戏、音乐、基于位置的娱乐版税等)的许可。至其他附属市场。

电视制作：我们的电视制作该部门包括从以下方面获得的收入：

 

  •  

电视。电视收入来自向国内市场(线性付费、基本有线电视、免费电视和辛迪加)授权有剧本和无剧本的系列剧、电视电影、迷你剧和非虚构类节目。电视收入包括固定费用安排以及我们通过利用电视网络上的某些内容赚取广告收入的安排。电视收入还包括来自许可证的收入订阅-视频点播电视连续剧的初始许可是订阅的平台视频点播站台。

 

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国际的。国际收入来自剧本和非剧本系列剧、电视电影、迷你剧和非虚构类编程。

 

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家庭娱乐。家庭娱乐收入来自出售或租赁打包媒体上的电视制作、电影或连续剧以及通过数字媒体平台。

 

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其他的。其他收入来自我们的电视节目向其他辅助市场的授权、我们产品的电视广播的音乐销售和授权，以及与人才管理相关的佣金和执行制作费。

费用

我们的主要运营费用包括直接运营费用、分销和营销费用以及一般和行政费用。

直接经营费用包括影视制作或收购成本的摊销、参与和剩余费用、坏账准备和汇兑损益。

参与成本是指根据电影或电视节目的表现向与电影或电视节目有关的各方支付的或有对价，包括制片人、编剧、导演或演员。剩余部分是指根据电影或电视节目在某些辅助市场的表现或个人(即演员、董事、编剧)在电视市场的工资水平，应支付给各种工会或“行会”的金额，如美国电影演员协会-美国电视和广播艺术家联合会、美国导演协会和美国作家协会。

 

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目录表

分销和营销费用主要包括影院版画和广告费用(“P&A”)和保费。视频点播(“高级视频点播”)费用和DVD/蓝光复制和营销。院线P&A包括交付给院线放映商的院线版画的成本，以及与院线发行影片相关的广告和营销成本。优质视频点播费用是指与优质视频点播发行相关的广告和营销成本。DVD/蓝光复制代表的是DVD/蓝光产品和与创建实体产品相关联的制造成本。DVD/蓝光营销成本是指产品在发布时或接近发布时的广告成本或特别促销广告的成本。

一般和行政费用包括工资和其他管理费用，包括与狮门公司历史上提供的某些公司和共享服务职能相关的某些一般和行政费用的分配，包括但不限于行政监督、投资者关系、会计、税务、法律、人力资源、占用和其他共享服务。请参阅“陈述的基础“以上为经审核合并财务报表附注1及附注20及未经审核中期简明合并财务报表附注1及附注18，以进一步详述本公司分配该等成本的方法。狮门影业的费用分配不一定代表未来的支出，也不一定反映Studio Business作为一家独立的上市公司在本报告所述期间所取得的结果。Lionsgate的公司和共享服务职能费用以及在Studio Business的已审计合并财务报表和未经审计的中期精简合并财务报表中反映的分配如下表所示：

 

     九个月已结束
12月31日，		      截至2018年3月31日的年度，  
     2023      2022      2023      2022      2021  
              
     (以百万为单位)  

狮门集团的一般和行政费用：

               

狮门集团一般和行政费用，不包括基于股份的薪酬

    $ 94.2      $ 69.4      $ 122.6      $ 97.1      $ 113.7  

基于股份的薪酬

      16.6        24.1        36.3        27.4        24.9  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

狮门公司的一般和行政费用总额

    $ 110.8      $ 93.5      $ 158.9      $ 124.5      $ 138.6  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

分配给制片厂业务

               

一般和行政费用，不包括分配狮门公司和共享的基于员工股份的薪酬费用

    $ 76.2      $ 57.7      $ 100.8      $ 80.0      $ 91.4  

分摊基于员工股份的薪酬费用

      12.1        17.0        26.7        19.6        18.0  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

分配给工作室业务的总金额

    $ 88.3      $ 74.7      $ 127.5      $ 99.6      $ 109.4  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

经常性的独立成本可能高于历史分配，因为在业务合并后，公司的一般和行政职能将保留在工作室业务，这可能会对盈利能力和运营现金流产生影响。请参阅“陈述的基础“有关更多信息，请参见上文。

收购eOne

2023年12月27日，狮门及其子公司、特拉华州的狮门娱乐公司(Lions Gate Entertainment Inc.)和卢森堡的社会责任有限责任公司狮门国际电影公司(Lions Gate International Motion Pictures S.à.r.l.)完成了先前宣布的从孩之宝(Hasbro，Inc.)收购Entertainment One电视和电影业务的所有已发行和未偿还股权的交易。

 

271

目录表

根据日期为2023年8月3日的若干股权购买协议(“购买协议”)，孩之宝股份有限公司(“孩之宝”)。总现金收购价格约为375.0美元，受某些收购价格调整的影响，包括现金、债务和营运资本。完成交易时，公司支付了331.0,000,000美元，扣除收购的现金5,410万美元，这反映了经估计现金、债务、交易成本和营运资本调整后的375.0,000,000美元的收购价格。初步收购价格将根据收购价格调整的最终确定进行进一步调整。收购影视制作和发行公司eOne，建立了公司的电影和电视库，加强了公司的剧本和非剧本电视业务，并继续扩大公司在加拿大和英国的业务。

此次收购按照收购会计方法入账，eOne的财务业绩计入Studio Business自2023年12月27日至27日的综合业绩。从2023年12月27日到2023年12月31日，eOne没有实质性收入或净收入。在截至2023年12月31日的9个月中，工作室业务产生了约880万美元的收购相关成本，这些成本用于重组和其他方面。

EOne截至2022年12月25日和2021年12月26日的已审计合并财务报表以及截至2022年12月25日和2021年12月26日的财政年度的已审计合并财务报表和未经审计的汇总财务报表

EOne截至2023年10月1日和截至2023年10月1日的9个月的财务报表和

2022年9月25日本委托书/招股说明书中的其他部分介绍了在Studio Business收购之前eOne的运营结果。

截至2023年10月1日的9个月，eOne的收入为4.193亿美元，而截至2022年9月25日的9个月的收入为518.2美元。收入下降的原因是，与2022年相比，2023年期间剧本和非剧本电视交付减少，以及电影发行和/或销售减少。这些减少主要是由于美国编剧工会和美国演员工会SAG-AFTRA长达数月的工人罢工的影响，这打乱了计划中的节目制作的数量和时间。

有关进一步信息，请参阅工作室业务未经审计的中期简明合并财务报表附注2。

行业罢工

2023年5月1日，美国编剧协会(WGA)和电影电视制片人联盟(AMPTP)之间的集体谈判协议到期，2023年5月2日，WGA开始了一场全行业罢工。随后，2023年9月25日，WGA成员投票赞成批准一份新的三年合同，从2023年9月25日开始，到2026年5月1日结束。

2023年7月12日，电影演员工会-美国电视广播艺术家联合会之间的集体谈判协议(“SAG-AFTRA”)AMPTP到期，2023年7月14日，SAG-AFTRA开始了一场全行业的罢工。随后，2023年11月9日，全国董事会SAG-AFTRA批准了2023年11月8日达成的一项协议SAG-AFTRA和AMPTP来结束罢工，以及SAG-AFTRA此后不久，工会成员批准了这项协议。

由于罢工，我们暂停了某些戏剧和电视节目的制作。因此，某些制作付款的时间被推迟到恢复制作，这可能会增加未来电影和电视节目投资付款的可变性。此外，暂停和重新开始制作导致了增量成本，推迟了我们的一些内容(对电影和电视节目的投资)的完成和发布，并可能是由于某些电视节目的取消而导致我们对电影和电视节目的投资减值的原因。

 

272

目录表

关键会计政策和估算

我们的会计政策在我们经审核的合并财务报表附注1中有更全面的描述。如本公司经审核合并财务报表附注1所披露，根据美国公认会计原则编制本公司财务报表时，管理层须作出影响合并财务报表及附注所载金额的估计、判断及假设。以下会计政策的应用对我们的财务状况和经营结果很重要，管理层需要做出重大的判断和估计。如下文更全面描述的那样，由于估计的内在不确定性，这些估计承担了变化的风险。在某些情况下，会计估计的变化很可能在不同时期发生。因此，实际结果可能与我们的估计大不相同。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况或经营结果将受到影响。我们根据过去的经验和我们认为在这种情况下合理的其他假设进行估计，并持续评估这些估计。我们认为以下讨论涉及我们最关键的会计政策，这些政策对我们的财务状况和经营结果的描述是最重要的，需要管理层做出最困难、最主观和最复杂的判断。

电影和电视节目的记账

电影或电视节目的资本化成本主要是单独货币化的。

摊销。电影成本摊销以及参展和剩余费用是基于管理层的估计。购买和制作电影和电视节目以及所购图书馆的成本被摊销，参与和剩余成本的估计负债采用个别电影预测法，基于当期收入与管理层预计剩余总收入(“最终收入”)的比率应计。在估计每个电影或电视节目的最终收入和成本时，需要管理层的判断力。

管理层根据类似影片或影片类型的历史经验、演员阵容的普遍公众吸引力、观众测试结果(如果有)、票房或当前正在开拓的市场的实际表现(如果有)以及其他因素，如我们的竞争对手同时或几乎同时向市场发行的电影或节目的质量和接受度、评论、总体经济状况以及其他有形和无形的因素来估计最终收入。

对于电影，最终收入包括在电影最初上映之日起不超过十年的估计。影响我们对一部拟在影院上映的电影的最终收入估计的最敏感因素是电影的影院表现，因为从历史上看，在其他市场的授权和销售收入与其影院表现高度相关。在一部电影上映后，我们对后续市场收入的估计会根据历史关系和对当前市场趋势的分析进行修正。

对于剧集电视连续剧，估计最终收入的期限不能超过第一集交付之日起十年，如果仍在制作中，则不能超过最近一集交付之日起五年，如果晚一些的话。影响我们估计电视连续剧最终收入的最敏感因素是该电视剧是否将被订购下一季，以及对除初始许可费以外的二级市场收入的估计，这取决于许多因素，其中包括节目在客户平台上获得的收视率或收视率。最终收入的初始估计可能包括对初始许可窗口(即国际、家庭娱乐和其他分发平台)以外的收入的估计，并基于类似节目(流派、时长等)的历史经验。基于该系列的估计季数。对于已经或预计将订购多个许可证的计划，超出初始许可费的最终收入通常会更高

 

273

目录表

季节。我们定期监测每个赛季的表现，并评估是否存在减值指标(即，低评级、取消或赛季未重新排序)，并根据我们的审查，根据需要修订我们的估计，如果存在减值指标，则进行减值评估(见下文)。

对于被纳入采购图书馆的图书，最终收入包括从采购之日起不超过20年的估算期。

由于对最终收入和支出作出这种估计所涉及的内在不确定性，这些估计在过去与实际结果不同，未来可能与实际结果有所不同。此外，在我们正常的业务过程中，一些电影和标题比预期的更成功或更不成功。管理层于有需要时定期审阅及修订其最终收入及成本估计，这可能会导致电影成本及参与及剩余款项的摊销比率改变及/或将该电影或电视节目的全部或部分未摊销成本减记至其估计公允价值(见下文)。

最终收入估计的增加通常会导致较低的摊销比率，从而减少电影和电视节目的摊销费用，而最终收入估计的减少通常会导致较高的摊销比率，从而导致较高的电影和电视节目摊销费用，并且还会定期导致需要将电影成本减记到标题的公允价值的减值。这些减记包括在我们合并经营报表的直接运营费用中的摊销费用中。见下文中的进一步讨论减损评估.

减损评估。当事件或环境变化表明某部电影的公允价值低于其未摊销成本时，就对该电影或电视节目的减值进行评估。若减值测试结果显示账面值超过估计公允价值，则会就差额入账减值费用。

公允价值估计。公允价值是根据对直接归属于该所有权的现金流量的贴现现金流量分析确定的。对于拟在影院上映的电影，在影院上映前的减值评估中使用的贴现现金流分析是主观的，主要输入包括对未来预期收入的估计、对票房表现的估计，这可能与未来的实际结果不同。这些估计在一定程度上是基于类似电影的历史表现、测试观众结果(如果有)、关于竞争电影发行的信息以及评论家的评论。如经审核综合财务报表附注3所披露，于2023年3月31日，与已完成及未上映及正在上映的院线电影有关的未摊销结余为561.5,000,000美元。对于电视节目，减值评估中使用的贴现现金流分析包括关键输入，如上文讨论的对未来预期收入的估计。请参阅有关的进一步讨论估值假设下面。

估值假设。贴现现金流分析包括对最终收入和成本的现金流量估计以及贴现率(公允价值计量水平3，见经审计合并财务报表附注10和未经审计中期精简合并财务报表附注8)。贴现现金流分析中使用的贴现率是基于本公司的加权平均资本成本加上代表与制作特定电影或电视节目或电影集团相关的风险的风险溢价。对未来收入的估计涉及计量不确定性，因此，由于管理层未来收入估计的变化，可能需要减少电影和电视节目投资的账面价值。

收入确认。我们的电影和电视制作部门的收入主要来自国内影院展览、家庭娱乐(例如数字媒体和包装媒体)、电视和国际市场的内容授权。

我们的内容许可安排包括固定费用和最低保证安排，以及基于销售或使用的版税。我们的固定费用或最低保证许可安排在电视、数字

 

274

目录表

在某些情况下，媒体和国际市场可能包括多个标题、多个许可期(窗口)和窗口之间的实质性期限、在不同媒体上的开采权或在多个地区的开采权，这些可能被视为不同的履行义务。当这些履行义务被视为不同时，安排中的固定费用或最低担保将根据相对独立销售价格的估计分配给标题、窗口、媒体权利或地区(视适用情况而定)。与每一履行义务(即标题、窗口、媒体或地区)相关的金额在内容交付时确认，并且该地区的使用权的窗口已经开始，即客户能够开始使用该内容并从中受益的时间点。

基于销售或使用的版税是指基于客户对我们内容的“销售”或“使用”而应支付给我们的金额，收入在随后的销售或使用发生时确认，或部分或全部销售或基于使用的版税分配的履行义务已得到满足(或部分满足)时确认。通常，当我们许可完成的内容(具有独立功能，如电影或电视节目)时，我们的履行义务将在销售或使用之前得到履行。当我们许可不具有独立功能的知识产权(例如，品牌、主题、徽标等)时，我们的履行义务通常与销售或使用的期限相同。根据这些安排应支付给我们的实际金额一般要到报告期结束后才向我们报告。根据这些安排，我们根据这些客户的销售或使用估计，并根据合同条款，记录应支付和尚未报告给我们的金额的收入。这些估计是基于我们客户的信息、该市场或地区类似游戏的历史经验、该游戏在其他市场的表现和/或该行业的可用数据。虽然我们相信这些估计是对根据这些安排应付的金额的合理估计，但此类估计金额可能与客户随后报告的实际金额不同，可能高于或低于我们的估计，并可能导致未来期间收入的调整。

故事片在影院上映的收入被视为基于销售或使用量的特许权使用费，并从放映日期开始确认，并根据我们在影院放映商的票房收入中的参与程度进行确认。

数字媒体收入分享安排被确认为基于销售或使用的版税。

销售实体光盘的收入(DVD，蓝光或4K超高清)，在零售市场上称为“包装媒体”，扣除估计收益和其他津贴后，在客户收到后或“街头销售日”(客户可出售时)确认。

佣金收入在提供此类服务时予以确认。

善意。截至2023年12月31日、2023年3月31日和2022年3月31日，商誉的账面价值分别为801.4美元、795.6美元和795.6美元。商誉被分配给我们的报告单位，这些单位是我们的运营部门或低于我们的运营部门的一个级别(组成部分级别)。报告单位由该构成部分可获得的离散财务信息以及分部管理层是否定期审查这些信息来确定。如果各组成部分具有相似的经济特征，则将其汇总为一个报告单位。我们用于商誉减值测试的报告单位，以及它们各自在2023年12月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的商誉余额是Motion Picture(商誉分别为3.95亿美元、3.94亿美元和3.94亿美元)、我们的电视(商誉分别为3.14亿美元、3.09亿美元和3.09亿美元)和Talent Management(商誉为9300万美元)业务，这两项业务都是我们电视制作部门的一部分。

商誉不摊销，但在每个财政年度或在年度测试之间审查减值，如果发生事件或情况变化表明它是很可能比不可能报告单位的公允价值低于其账面价值。我们在每个财年的1月1日起进行年度减值测试。商誉减值损失将在报告单位的账面金额(包括商誉)超过其公允价值时确认。实体可以对以下情况的可能性进行定性评估

 

275

目录表

存在商誉减值。定性评估是基于影响报告单位公允价值的所有确定的事件和情况进行的评估，无论它是否很可能比不可能公允价值低于报告单位的账面价值。如吾等认为，由于吾等的定性评估，报告单位的公允价值很可能大于其账面值，则不需要进行量化减值测试，但本公司可选择进行量化减值测试。量化评估需要确定我们报告单位的公允价值。厘定公允价值需要相当大的判断，并需要对许多因素作出假设和估计，包括收入和市场增长、营业利润率和现金流、市场倍数和贴现率。

在对商誉进行量化评估时，我们结合使用贴现现金流(“DCF”)分析和基于市场的估值方法来确定报告单位的公允价值。这些模型依赖于围绕一般市场和经济状况、短期和长期增长率、贴现率、所得税税率、未来现金流和营业利润率预测的详细管理层预测以及其他假设的重大判断和假设，所有这些都基于我们对未来业绩的内部预测以及历史趋势。基于市场的估值方法利用了经营类似行业的准则上市公司的EBITDA倍数和控制溢价。这些估值方法的结果根据它们的相对重要性进行加权，并确定单一的公允价值。公允价值的确定需要相当大的判断力，并且对基本假设和因素的变化很敏感。因此，不能保证为年度或中期商誉减值测试作出的估计和假设将被证明是对未来的准确预测。

商誉减值评估：

对于我们2022财年的年度商誉减值测试，由于整体宏观经济状况，包括新冠肺炎为了应对全球大流行，我们对截至2022年1月1日的所有报告单位进行了量化损害评估。根据我们对2022财年的年度量化减值评估，公司确定我们每个报告单位的公允价值超过了相关的账面价值。

在2023财年，在截至2022年9月30日的第二季度，由于持续不利的宏观和微观经济状况，包括竞争环境、持续的通胀趋势、全球经济衰退、媒体和娱乐业公司的市场估值下降，以及潜在的资本市场交易，我们根据最新数据和预期增长趋势更新了截至2022年9月30日的所有报告单位的量化减值评估。公允价值估计的贴现现金流分析部分主要按加权平均资本成本(贴现率)11.0%至13.0%折现估计未来现金流量(包括1.5%至3.5%的加权平均永久名义增长率)，考虑了实现预计现金流量的风险，包括适用于报告单位、行业和整个市场的风险。根据2022年9月30日的量化减值评估，本公司确定其报告单位的公允价值超过其所有报告单位的账面价值。

对于我们2023财年的年度商誉减值测试，我们对所有报告单位进行了定性商誉减值评估。我们的定性评估考虑了我们报告单位最近的表现和对业绩和现金流的最新预测，以及持续的微观和宏观经济环境，以及行业考虑因素，并确定自截至2022年9月30日的季度进行量化评估以来，没有任何事件或情况上升到很可能比不可能减少这些报告单位的公允价值低于其账面价值；因此，不需要进行商誉减值量化分析。

在截至2023年12月31日的九个月内，我们对所有报告单位进行了定性商誉减值评估。我们的定性评估考虑了我们报告单位最近的表现，对报告单位未来业绩和现金流的最新预测，以及

 

276

目录表

与我们报告单位当前和预期业绩有关的当前微观和宏观经济环境，以及行业考虑因素，并确定自截至2022年9月30日的季度进行的量化评估和我们对2023财年进行的定性评估以来，没有任何事件或情况上升到很可能比不可能将我们报告单位的公允价值降至其账面价值以下；因此，不需要进行商誉减值量化分析。

管理层将继续监测其所有报告单位的业务环境的进一步变化，这些变化可能会影响未来期间的可恢复性。商誉的回收取决于我们业务活动的收入和现金流的持续增长。可能导致我们的商誉减值测试中使用的基本关键假设和判断发生变化，并最终影响我们报告单位的估计公允价值的事件或情况的例子可能包括：全球经济；我们报告内容的消费者消费水平；与更高的通胀和利率以及汇率波动相关的不利宏观经济状况，以及战争、恐怖主义和多重国际冲突以及过去和未来银行倒闭对全球经济的影响；可能导致加权平均资本成本上升的股票和债务市场的波动；资本市场交易；我们所依赖的工会罢工的持续时间和潜在影响，取决于我们制作、获取和分发我们的内容的能力；我们的电视节目和电影的商业成功；我们与客户的持续合同关系；以及消费者行为的变化。如果我们的假设没有实现，未来可能需要记录额外的减值费用。

企业费用分摊。狮门影业的公司一般和行政职能以及成本历来都是对Starz业务和工作室业务的监督。这些职能和费用包括但不限于与行政监督有关的某些高管和其他公司管理人员的薪金和工资、投资者关系费用、公司设施维护费用和其他常见行政支助职能，包括公司会计、财务和财务报告、审计和税务费用、公司和其他法律支助职能，以及某些信息技术和人力资源。因此，经审计的演播室业务合并财务报表包括狮门影业在截至2023年、2023年、2022年和2021年3月31日的年度中从狮门影业分配的某些一般和行政费用(包括基于股份的薪酬)，分别为127.5美元、9,960万美元和109.4美元，与狮门影业历史上提供的这些公司和共享服务职能有关。

制片厂业务的成本分配是主观的，需要相当大的判断。演播室业务的一般和行政费用的分配是基于可识别的直接使用，其余部分按比例分配给狮门影业的综合收入、工资支出或被视为合理反映这些服务的估计历史使用水平的其他措施。在截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度内，此类分配分别约占狮门集团一般和行政费用总额的80.2%、80.0%和78.9%。看见经营成果的构成部分--费用以上以获取更多信息。

因此，工作室业务合并财务报表不一定表明如果本公司作为独立实体运营时可能存在的条件或经营结果，也不一定表明本公司未来将产生的费用。分配给公司的费用的增加或减少或费用分配方法的改变可能会导致一般和行政费用的增加或减少。

所得税。 就我们的合并财务报表而言，所得税的计算如同我们在独立的基础上提交所得税申报单一样，反映了对包括在工作室业务的管理基础合并财务报表内的交易和余额的所得税处理。我们在美国的业务和我们的某些业务非美国历来，狮门集团或其子公司的所得税报税表中都包含了可能不属于该公司的业务。我们相信，支持我们在单独报税表基础上分配和列报所得税的假设是合理的。然而，在合并财务报表中显示的我们的税务结果可能不能反映我们预期在未来产生的结果。

 

277

目录表

然而，正如演播室业务经审计合并财务报表附注1所述，合并财务报表以管理基础而非法人基础列报，某些扣减及其他项目包括在狮门综合财务报表中，但不包括在演播室业务的合并财务报表中。因此，在业务合并后，所得税拨备和递延税项(包括税务属性)预计会有所不同。

为创业就财务报表而言，吾等采用与上文所述合并工作室业务财务报表相同的管理基础方法，以独立回报基准厘定税项拨备及递延税项，并据此记录与结转净营业亏损及若干暂时性差额有关的递延税项资产，扣除各司法管辖区的适用准备金。我们承认未来的税收优惠，如果这种优惠更有可能实现的话按司法管辖区划分的司法管辖权否则，将适用估值免税额。为了实现我们的递延税项资产的好处，我们将需要在拥有这些递延税项资产的每个司法管辖区未来产生足够的应税收入。然而，对一个司法管辖区是否有足够的应纳税所得额实现我们在该司法管辖区的递延税项净资产的评估是一个估计，该估计在未来可能会发生变化，主要取决于我们公司的实际表现。截至2023年3月31日，我们对某些美国和外国递延税项资产有152.2至100万美元的估值准备金，这些资产可能无法变现。

我们的季度所得税拨备和相应的年度有效税率是基于我们运营的各个司法管辖区提供的预期收入、法定税率和税务筹划机会。就中期财务报告而言，我们根据全年的预计应课税收入估计年度实际税率，并根据预期的年度实际税率加上或减去与该期间离散相关的项目的税收影响(如有)，记录季度计提税款准备。随着时间的推移，随着新的信息的出现，我们会改进对该年度应纳税所得额的估计，包括年初至今财务业绩。这一持续的估计过程经常导致我们对本年度预期的年度有效税率的变化。当这种情况发生时，我们在估计发生变化的季度内调整所得税拨备，以便年初至今所得税拨备反映了预期的年度有效税率。在确定我们的预期年度有效税率和评估我们的纳税状况时，需要做出重大判断。

我们的有效税率不同于联邦法定税率，并受到许多因素的影响，包括税前收入(亏损)，我们的组合税前本公司在不同司法管辖区所产生的收入(亏损)、该等司法管辖区税务法律及法规的任何变化、不确定税务状况的变化、对我们递延税项资产的估值免税额的变化、可供我们使用的税务筹划策略及其他独立项目。

近期会计公告

有关近期会计指引的讨论，请参阅经审核合并财务报表附注1及未经审核中期简明合并财务报表。

 

278

目录表

行动的结果

截至2023年12月31日的9个月与截至2022年12月31日的9个月

下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的9个月的综合运营结果。

 

     九个月结束
12月31日，		     变化  
     2023     2022     金额     百分比  
        
     (以百万为单位)  

收入

         

演播室业务

         

电影

    $ 1,245.6     $ 791.6     $ 454.0       57.4 % 

电视制作

      860.7       1,468.6       (607.9 )      (41.4 )% 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

总收入

      2,106.3       2,260.2       (153.9 )      (6.8 )% 

费用：

         

直接运营

      1,306.0       1,687.9       (381.9 )      (22.6 )% 

分销和营销

      346.0       189.0       157.0       83.1 % 

一般事务及行政事务

      261.6       242.4       19.2       7.9 % 

折旧及摊销

      11.1       13.2       (2.1 )      (15.9 )% 

重组和其他

      61.5       20.6       40.9       198.5 % 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

总费用

      1,986.2       2,153.1       (166.9 )      (7.8 )% 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

营业收入

      120.1       107.1       13.0       12.1 % 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

利息支出

      (157.1 )      (117.8 )      (39.3 )      33.4 % 

利息和其他收入

      6.9       4.9       2.0       40.8 % 

其他费用

      (14.3 )      (17.2 )      2.9       (16.9 )% 

债务清偿损失

      —        (1.3 )      1.3       不适用  

投资收益，净额

      2.7       42.1       (39.4 )      (93.6 )% 

股权收益

      5.7       0.8       4.9       612.5 % 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

所得税前收入(亏损)

      (36.0 )      18.6       (54.6 )      (293.5 )% 

所得税拨备

      (16.7 )      (5.2 )      (11.5 )      221.2 % 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

净收益(亏损)

      (52.7 )      13.4       (66.1 )      (493.3 )% 

减去：非控股权益应占净亏损

      6.2       7.3       (1.1 )      (15.1 )% 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

母公司应占净收益(亏损)

    $ (46.5 )    $ 20.7     $ (67.2 )      (324.6 )% 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

收入。在截至2023年12月31日的9个月中，合并收入减少了153.9美元，反映出电视制作部门收入的下降，部分被电影部门收入的增加所抵消。

电影公司当期收入增加454.0-100万美元，主要是因为与上映有关的影院和国际收入增加《饥饿游戏：鸣鸟之歌》蛇与蛇，以及较高的数字媒体家庭娱乐、电视等收入。Motion Picture的收入包括将电影细分产品授权给Starz业务的113.7亿美元收入，比截至2022年12月31日的9个月增加了8,370万美元。

电视制作收入减少607.9美元，原因是国内和国际电视收入减少，原因是Starz原创电视剧授权给Starz业务的收入下降，以及第三方国内电视收入、数字媒体家庭娱乐和其他收入下降。电视制作收入包括向Starz业务授权电视制作部门产品的308.4亿美元收入，与截至2022年12月31日的9个月相比减少了310.2亿美元。

 

279

目录表

请参阅运营和业务细分结果中的进一步讨论非公认会计原则下面的措施部分。

直接运营费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的9个月，按部门和部门外划分的直接运营费用如下：

 

     截至12月31日的9个月，        
     2023     2022     变化  
     金额     的百分比
细分市场
收入		     金额     的百分比
细分市场
收入		     金额     百分比  
            
     (以百万为单位)        

直接运营费用

             

电影

    $ 603.6       48.5 %    $ 379.6       48.0 %    $ 224.0       59.0 % 

电视制作

      701.8       81.5 %      1,306.1       88.9 %      (604.3 )      (46.3 )% 

新冠肺炎相关费用(福利)

      (0.5 )      NM       (6.2 )      NM       5.7       (91.9 )% 

其他

      1.1       NM       8.4       NM       (7.3 )      (86.9 )% 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  
   $ 1,306.0       62.0 %    $ 1,687.9       74.7 %    $ (381.9 )      (22.6 )% 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

 

NM-没有意义的百分比。

截至2023年12月31日止九个月，直接营运开支下降，原因是电视制作部门的直接营运开支因电视制作收入减少而减少，但部分被电影部门因收入增加而增加的直接营运开支所抵销。请参阅下面的部门运营结果部分中的进一步讨论。

新冠肺炎相关费用(福利)。我们产生了某些与新冠肺炎全球大流行。在截至2023年12月31日的9个月中，直接运营费用包括50万美元的福利，扣除保险追回净额60万美元(截至2022年12月31日的9个月-福利620万美元，扣除保险追回净额690万美元)。

其他的。在截至2023年12月31日的9个月内，其他直接运营费用包括某些已注销的其他开发成本。在截至2022年12月31日的9个月中，其他直接运营费用包括与某些管理层变动和电影部门影院市场变化相关的约720万美元的开发成本，这是由于其影院战略的变化和其他开发成本的注销。截至2022年12月31日的9个月的其他直接运营费用还包括非现金与近期收购相关的购买会计应用相关的影视资产的公允价值调整。

分销和营销费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日的9个月，按细分市场划分的分销和营销费用如下：

 

     九个月结束
12月31日，		      变化  
     2023      2022      金额      百分比  
           
     (以百万为单位)         

分销和营销费用

            

电影

    $ 321.7      $ 163.1      $ 158.6        97.2 % 

电视制作

      24.3        25.9        (1.6 )       (6.2 )% 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  
   $ 346.0      $ 189.0      $ 157.0        83.1 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

包括在电影发行和营销费用中的美国影院P&A和高级VOD费用

    $ 204.0      $ 77.0      $ 127.0        164.9 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

280

目录表

在截至2023年12月31日的9个月中，发行和营销费用增加，这是由于与本期院线发行相关的更多电影院线P&A和优质VOD费用。请参阅下面的部门运营结果部分中的进一步讨论。

一般和行政费用。截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的9个月，按部门和部门外划分的一般和行政费用如下：

 

     九个月结束
12月31日，		            变化  
     2023      的百分比
收入		     2022      的百分比
收入		     金额     百分比  
              
     (以百万为单位)  

一般和行政费用

               

电影

    $ 83.2        $ 66.2        $ 17.0       25.7 % 

电视制作

      40.5          32.0          8.5       26.6 % 

来自Lionsgate的公司分配，不包括基于股份的薪酬费用分配

      76.2          57.7          18.5       32.1 % 

基于股份的薪酬费用

      46.3          40.1          6.2       15.5 % 

采购会计及相关调整

      15.4          46.4          (31.0 )      (66.8 )% 
  

 

 

       

 

 

       

 

 

    

 

 

  

一般和行政费用总额

    $ 261.6        12.4 %    $ 242.4        10.7 %    $ 19.2       7.9 % 
  

 

 

       

 

 

       

 

 

    

 

 

  

在截至2023年12月31日的九个月中，一般和行政费用增加，原因是狮门影业、电影、电视制作和基于股份的薪酬支出一般和行政费用的公司拨款增加，但采购会计和相关调整的减少部分抵消了这一增加。请参阅下面的部门运营结果部分中的进一步讨论。

如中所讨论的经营成果的构成部分，以编制年度合并财务报表创业在此基础上，本公司已获分配狮门集团总企业开支的一部分，该部分开支包括在一般及行政开支内。公司一般和行政费用增加了1850万美元，增幅为32.1%，主要是由于基于激励的薪酬增加。Lionsgate的费用分配不一定代表未来的费用，也不一定反映作为一家独立的上市公司在本报告所述期间取得的结果。

 

281

目录表

我们的某些员工参与了由狮门集团发起的基于股份的薪酬计划。向公司员工授予的狮门股份薪酬奖励在合并经营报表中支出时，在合并权益表(亏损)内反映在母公司净投资中。合并后的经营报表还包括对狮门公司和分摊的基于员工股份的薪酬支出的分配。与截至2022年12月31日的九个月相比，在截至2023年12月31日的九个月中计入一般和行政费用的基于股票的薪酬支出增加，主要是由于在上一年期间与基于业绩的股票期权和其他股权奖励相关的公允价值较低，这些股票奖励在每个报告期重新估值，直到股票期权或股权奖励和适用的业绩目标实现为止。下表按财务报表行项目列出了基于股份的薪酬支出：

 

     九个月已结束
12月31日，		  
     2023      2022  
     
     (金额以亿美元计)  

基于股份的薪酬包括：

      

直播间员工股份薪酬费用

    $ 34.2      $ 23.1  

Lionsgate公司和共享员工股份薪酬费用的分配

      12.1        17.0  
  

 

 

     

 

 

  

包括在一般和行政费用中的基于股份的薪酬支出总额

      46.3        40.1  

重组和其他(1)

      7.3        2.1  
  

 

 

     

 

 

  

基于股份的薪酬总支出

    $ 53.6      $ 42.2  
  

 

 

     

 

 

  

 

(1)

指按股份计算的薪酬开支，包括重组及其他开支，反映根据某些遣散费安排加快某些股权奖励归属时间表的影响。

采购会计和相关调整包括非现金增加与朝圣传媒集团和3Art Entertainment有关的非控股权益折扣的费用，非现金用于摊销收购价格的可收回部分的费用，以及与3Art Entertainment相关的可分配收益中的非控股股权相关的费用，所有这些都作为补偿入账，并包括在一般和行政费用中。3艺术娱乐公司可分配收益中的非控股股权在合并经营报表中反映为费用，而不是非控股股权，这是因为与继续雇用的关系。购买会计和相关调整减少3,100万美元，或66.8%，主要是由于非控股权益折现摊销减少1,330万美元，以及与3Arts Entertainment相关可分配收益中的非控股股权相关的支出减少1,330万美元。

折旧及摊销费用。截至2023年12月31日的9个月折旧和摊销为1,110万美元，与截至2022年12月31日的9个月的1,320万美元相当。

 

282

目录表

重组等。在截至2023年12月31日的9个月中，重组和其他增加了4,090万美元，与截至2022年12月31日的9个月相比，包括重组和遣散费、某些交易和其他成本，以及某些不寻常的项目(如果适用)。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的9个月的重组和其他成本如下(见我们未经审计的简明合并财务报表附注13)：

 

     九个月已结束
12月31日，		      变化  
     2023      2022      金额      百分比  
           
     (以百万为单位)         

重组和其他：

            

其他减值(1)

    $ —       $ 5.9      $ (5.9 )       (100.0 )% 

遣散费(2)

            

现金

      24.3        9.2        15.1        164.1 % 

加速股权奖励(见我们未经审计的简明合并财务报表附注11)

      7.3        2.1        5.2        247.6 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

离职费用共计

      31.6        11.3        20.3        179.6 % 

新冠肺炎相关费用

      —         0.1        (0.1 )       (100.0 )% 

交易及其他成本(3)

      29.9        3.3        26.6        NM  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  
     $61.5      $20.6      $40.9      198.5%  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

NM-没有意义的百分比。

 

(1)

截至2022年12月31日的9个月的金额包括经营租赁减值使用权与工作室业务相关的资产，以及与设施租赁中不再由公司使用的部分相关的公司设施。减值反映租赁开始以来影响潜在分租机会的市场状况的下降，并代表根据租赁资产的预期贴现未来现金流量确定的估计公允价值与账面价值之间的差额。

(2)

遣散费主要用于重组活动和其他节省费用的举措。在截至2023年12月31日的9个月中，收入来自重组活动，包括整合收购eOne以及我们的电影和电视制作部门。

(3)

在截至2023年12月31日的9个月中，交易和其他成本包括与生产一个拥有51%股份的合并实体的盗窃有关的约1660万美元的损失。该公司预计将在其保险范围内和从该实体的非控股利益持有人那里收回这笔金额的一部分。此外，截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的9个月的金额反映了与某些战略交易和重组活动相关的交易、整合和法律成本，还包括与某些法律事项相关的成本和收益。

 

283

目录表

利息支出。在截至2023年12月31日的9个月中，利息支出为157.1美元，比截至2022年12月31日的9个月增加了3,930万美元，这是由于可变利率公司债务和电影相关债务的平均利率和余额上升，部分被利率掉期带来的更大好处所抵消。下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月的利息支出构成：

 

     九个月结束
12月31日，		  
     2023      2022  
     
     (金额以亿美元计)  

利息支出

      

基于现金的：

      

循环信贷安排

    $ 24.3      $ 10.2  

定期贷款

      67.4        41.9  

其他(1)

      45.7        48.7  
  

 

 

     

 

 

  
     137.4      100.8  

摊销融资成本和其他非现金利息 (2)

      19.7        17.0  
  

 

 

     

 

 

  

利息支出总额

    $ 157.1      $ 117.8  
  

 

 

     

 

 

  

 

(1)

其他利息开支包括与若干电影相关债务有关的付款(制作税抵免贷款、知识产权抵免贷款及积压贷款及其他，见本公司未经审核简明综合财务报表附注7)，以及与本公司利率互换相关的付款及收据(见未经审核简明综合财务报表附注16)。

(2)

金额包括未实现亏损在累计其他综合收益(亏损)中的摊销取消指定正在摊销为利息支出的利率掉期。

利息和其他收入。 截至2023年12月31日的9个月的利息和其他收入为690万美元，与截至2022年12月31日的9个月的490万美元的利息和其他收入相当。

其他费用。截至2023年12月31日的9个月的其他支出1,430万美元与截至2022年12月31日的9个月的1,720万美元的其他支出相当，并代表与我们的应收账款计划货币化相关的亏损(见我们未经审计的简明合并财务报表的附注17)。

债务清偿损失。在截至2023年12月31日的9个月内，没有债务清偿方面的损失。

在截至2022年12月31日的9个月中，债务清偿亏损130万美元，代表着核销与自愿预付2023年3月22日到期的全部未偿还定期贷款A有关的债务发行成本。见我们未经审计的简明合并财务报表附注6。

投资收益，净额。截至2023年12月31日的9个月，投资净收益为270万美元，而截至2022年12月31日的9个月为4210万美元，这主要是与出售我们在StarzPlay阿拉伯的部分所有权权益相关的收益。

股权收益。截至2023年12月31日的9个月，股权收入为570万美元，而截至2022年12月31日的9个月，股权收入为80万美元。这一增长是由于本期与出售权益法被投资人有关的收益。

 

284

目录表

所得税拨备。在独立实体的基础上创业在截至2023年12月31日的9个月中，我们的所得税拨备为1670万美元，而截至2022年12月31日的9个月，我们的所得税拨备为520万美元。我们的所得税规定不同于联邦法定税率乘以税前收入(亏损)是由于我们的税前本公司在不同司法管辖区所产生的收入(亏损)、我们递延税项资产的估值免税额的变动，以及某些最低税项和海外预扣税。我们截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的9个月的所得税拨备也受到不确定税收优惠利息费用的影响。我们于2023年12月27日收购了eOne的所有已发行和未偿还股权，并正在评估税收对初步收购价格分配的影响(见我们未经审计的简明合并财务报表附注2)。

可归属于母公司的净收益(亏损)。截至2023年12月31日的9个月，母公司的净亏损为4650万美元。相比之下，截至2022年12月31日的9个月，母公司的净收入为2070万美元。

细分业务的运营结果和非公认会计原则措施

该公司衡量部门业绩的主要指标是部门利润。分部利润被定义为分部收入减去分部直接运营和分部分销和营销费用，减去分部一般和管理费用。分部利润总额是指我们各个分部的分部利润的总和，扣除部门间交易的抵销。分部利润和总分部利润不包括(如适用)公司一般和行政费用、重组和其他成本、基于股份的薪酬、由于管理层和/或节目和内容战略的变化而产生的某些节目和内容费用、与新冠肺炎全球大流行，俄罗斯入侵乌克兰造成的费用，以及采购会计和相关调整。分部溢利为公认会计原则财务指标，于本公司未经审核简明合并财务报表附注14披露。

我们还公布了我们所有部门的总部门利润。本公司未经审计的简明合并财务报表的附注14所列分部信息和对账以外的分部利润总额，被视为非公认会计原则财务指标应被视为是对根据美国公认会计原则编制的财务业绩指标的补充，而不是替代或优于该指标。我们用这个非公认会计原则在其他衡量标准中，衡量我们业务的总体经营业绩。

本公司认为，分部利润总额的列报对投资者是相关和有用的，因为它允许投资者以与公司管理层使用的主要方法类似的方式查看分部总业绩，并使他们能够了解之前公司业务的基本业绩非运营物品。部门总利润被认为是衡量公司业绩的重要指标，因为它反映了公司各部门的总利润贡献，并代表了一种与我们的部门利润一致的衡量标准，它剔除了管理层认为不一定反映公司业务基本业绩的金额，这些金额很少发生，在某些情况下是非现金费用。并不是所有公司都以相同的方式计算分部利润或分部利润总额，由于计算方法和排除项目的不同，本公司定义的分部利润和分部利润总额可能无法与其他公司提出的类似标题的措施相比较。

 

285

目录表

下表将GAAP衡量标准--营业收入与非公认会计原则衡量截至2023年12月31日和2022年12月31日的9个月的部门利润总额。此外，每个部门的直接运营费用、分销和营销费用以及一般和行政费用都与管理层讨论和分析财务状况和运营结果的上一节基于公认会计原则的运营报表中提出的各自项目进行了核对，这一部分讨论了综合运营结果。

 

     九个月结束
12月31日，		      变化  
     2023      2022      金额      百分比  
           
     (金额以亿美元计)                

营业收入

    $ 120.1      $ 107.1      $ 13.0        12.1 % 

从Lionsgate分配的公司一般和行政费用，不包括基于股份的薪酬费用分配

      76.2        57.7        18.5        32.1 % 

调整后的折旧和摊销

      7.1        8.9        (1.8 )       (20.2 )% 

重组和其他

      61.5        20.6        40.9        198.5 % 

新冠肺炎相关费用(福利)

      (0.5 )       (6.2 )       5.7        (91.9 )% 

内容收费

      1.1        7.7        (6.6 )       (85.7 )% 

调整后的股份薪酬费用

      46.3        40.1        6.2        15.5 % 

采购会计及相关调整

      19.4        51.4        (32.0 )       (62.3 )% 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

部门总利润

    $ 331.2      $ 287.3      $ 43.9        15.3 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

见本公司未经审核简明合并财务报表附注14，以了解有关上述对账项目的进一步资料，以及本公司未经审核简明合并经营报表所载折旧及摊销及股份薪酬开支的对账，分别与上述各行项目所载经调整折旧及摊销及经调整股份薪酬开支有关。

下表列出了按部门划分的收入和部门利润：

 

     九个月结束
12月31日，		      变化  
     2023      2022      金额      百分比  
           
     (以百万为单位)                

收入

            

电影

    $ 1,245.6      $ 791.6      $ 454.0        57.4 % 

电视制作

      860.7        1,468.6        (607.9 )       (41.4 )% 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  
   $ 2,106.3      $ 2,260.2      $ (153.9 )       (6.8 )% 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

分部利润

            

电影

    $ 237.1      $ 182.7      $ 54.4        29.8 % 

电视制作

      94.1        104.6        (10.5 )       (10.0 )% 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  
   $ 331.2      $ 287.3      $ 43.9        15.3 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

有关我们各个细分市场的更多详细信息，请参阅以下讨论。

 

286

目录表

电影

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的9个月的电影总贡献和部门利润：

 

     九个月结束
12月31日，		     变化  
     2023     2022     金额      百分比  
         
     (以百万为单位)               

电影片段：

          

收入

    $ 1,245.6     $ 791.6     $ 454.0        57.4 % 

费用：

          

直接运营费用

      603.6       379.6       224.0        59.0 % 

分销费用和市场营销费用

      321.7       163.1       158.6        97.2 % 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

     

 

 

  

总供款

      320.3       248.9       71.4        28.7 % 

一般和行政费用

      83.2       66.2       17.0        25.7 % 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

     

 

 

  

分部利润

    $ 237.1     $ 182.7     $ 54.4        29.8 % 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

     

 

 

  

美国影院P&A和优质视频点播费用包括在分销和营销费用中

    $ 204.0     $ 77.0     $ 127.0        164.9 % 

直接运营费用占收入的百分比

      48.5 %      48.0 %      

总贡献占收入的百分比

      25.7 %      31.4 %      

收入。下表按媒体和产品类别列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的9个月的电影收入：

 

     截至12月31日的9个月，         
     2023      2022      总计
增加
(减少)		  
     狮门影业
原创
释放(1)		      其他
电影(2)		      总计      狮门影业
原创
释放(1)		      其他
电影(2)		      总计  
                    
                   (金额以亿美元计)                       

电影收入

                     

戏剧性

    $ 191.0      $ 3.2      $ 194.2      $ 24.0      $ 4.6      $ 28.6      $ 165.6  

家庭娱乐

                     

数字媒体

      359.1        136.2        495.3        255.7        122.8        378.5        116.8  

打包的媒体

      43.9        19.1        63.0        27.2        28.1        55.3        7.7  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

整体家庭娱乐

      403.0        155.3        558.3        282.9        150.9        433.8        124.5  

电视

      193.9        20.6        214.5        116.7        30.3        147.0        67.5  

国际

      220.0        35.3        255.3        124.4        42.1        166.5        88.8  

其他

      17.5        5.8        23.3        10.0        5.7        15.7        7.6  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  
   $ 1,025.4      $ 220.2      $ 1,245.6      $ 558.0      $ 233.6      $ 791.6      $ 454.0  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

(1)

Lionsgate原始版本：包括最初计划由狮门影业在影院广泛发行的影片，包括从计划的广泛影院发行到最初的直接到流媒体放手。这些发行包括开发和制作的电影在内部，电影共同开发和联合制作以及从第三方获得或授权的电影。此外，Lionsgate原始版本还包括多平台和直达平台最初由Lionsgate发布或授权的电影，以及将我们最初发布的电影内容授权给其他辅助市场(基于位置的娱乐、游戏等)。

(2)

其他影片：包括最初由其他方发布的已获取和许可的品牌和库，如第三方库产品，包括我们在收购公司之前由被收购公司发布的图书(即Summit Entertainment库)，以及以我们的股权方法投资的对象发布的图书、路边景点和Pantelion电影，以及其他图书。

 

287

目录表

与截至2022年12月31日的9个月相比，截至2023年12月31日的9个月的影院收入增加了165.6亿美元，这是由于我们2024财年影院名单的表现推动狮门影业原版增加了167.0亿美元，尤其是，《饥饿游戏：鸣鸟之歌》蛇与蛇和SAW X，以及我们2023财年上映的收入，约翰·威克：第四章在本期内。这一增长在较小程度上也是由于与去年同期相比，本期上映的影院石板片数量有所增加。

在截至2023年12月31日的9个月中，家庭娱乐收入比截至2022年12月31日的9个月增加了124.5美元，增幅为28.7%，这是由于数字媒体收入增加了116.8美元。数字媒体收入的增长是由于狮门影业原创版本增加了103.4-10万美元，这是由于约翰·威克：第四章, 耶稣大革命(2023财年剧场片名)，以及饥饿游戏特许经营权，以及与上一年同期相比，本期在家庭娱乐数字媒体上发布的2024财年剧场石板电影的数量有所增加，但被上一年期间从猎枪婚礼到一个直接到流媒体站台。数字媒体收入的增加也是由于我们从其他电影公司获得的图书馆图书增加了1340万美元。

与截至2022年12月31日的9个月相比，截至2023年12月31日的9个月的电视收入增加了6,750万美元，增幅为45.9%，这是由于我们2024财年和2023财年影院板材打开的电视窗口数量多于上一财年我们2023财年和2022财年影院板材的电视窗口数量，以及这些标题确认的收入更高，尤其是，约翰·威克：第四章，部分被其他电影公司从我们购买的图书馆图书减少了970万美元所抵消。

与截至2022年12月31日的9个月相比，截至2023年12月31日的9个月的国际收入增加了8880万美元，增幅为53.3%，这是由于本财年我们的2024财年和2023财年剧场电影产生的收入增加，导致狮门影业原始版本增加了9560万美元，尤其是，《饥饿游戏：鸣鸟之歌》蛇与蛇，以及约翰·威克：第四章，与上一年同期的2023财年和2022财年剧场书目相比，我们从收购的图书馆书目中从其他电影中减少了900万美元，部分抵消了这一影响。

直接运营费用。直接运营费用增加是由于当期电影收入较高。直接运营费用占电影收入的百分比与上年同期相当，这是由于与上年同期相比，本期产生收入的标题和产品类别的组合发生了变化。在截至2023年12月31日的9个月中，包括在电影部门直接运营费用中的电影减记投资增至2750万美元，而截至2022年12月31日的9个月为110万美元。

分销和营销费用。在截至2023年12月31日的九个月中，发行和营销费用的增加是由于本期院线上映的相关费用增加而导致影院P&A和优质VoD费用增加，但被随后几个季度上映的电影费用略有下降所部分抵消。在截至2023年12月31日的9个月中，约2,480万美元的P&A和优质VoD费用是为后续时期发行的电影预先产生的，相比之下，截至2022年12月31日的9个月，电影部门的P&A和优质VOD费用约为2,730万美元。

总贡献。与截至2022年12月31日的九个月相比，电影部门在截至2023年12月31日的九个月的毛收入有所增加，原因是电影收入增加，但发行和营销费用以及直接运营费用的增加部分抵消了这一影响。

一般和行政费用。在截至2023年12月31日的九个月中，电影部门的一般和行政费用增加了1,700万美元，增幅为25.7%，主要是由于基于激励的薪酬增加。

 

288

目录表

电视制作

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的9个月的电视制作总贡献和分部利润：

 

     九个月结束
12月31日，		     变化  
     2023     2022     金额      百分比  
         
     (以百万为单位)               

电视制作细分市场：

          

收入

    $ 860.7     $ 1,468.6     $ (607.9 )       (41.4 )% 

费用：

          

直接运营费用

      701.8       1,306.1       (604.3 )       (46.3 )% 

分销费用和市场营销费用

      24.3       25.9       (1.6 )       (6.2 )% 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

     

 

 

  

总供款

      134.6       136.6       (2.0 )       (1.5 )% 

一般和行政费用

      40.5       32.0       8.5        26.6 % 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

     

 

 

  

分部利润

    $ 94.1     $ 104.6     $ (10.5 )       (10.0 )% 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

     

 

 

  

直接运营费用占收入的百分比

      81.5 %      88.9 %      
  

 

 

    

 

 

       

总贡献占收入的百分比

      15.6 %      9.3 %      
  

 

 

    

 

 

       

收入。下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月的电视制作收入和按媒体划分的收入变化：

 

     九个月结束
12月31日，		      增加(减少)  
     2023      2022      金额      百分比  
           
     (以百万为单位)                

电视制作

         

电视

    $ 554.2      $ 973.1      $ (418.9 )       (43.0 )% 

国际

      137.7        219.4        (81.7 )       (37.2 )% 

家庭娱乐

            

数位

      113.4        205.1        (91.7 )       (44.7 )% 

打包的媒体

      1.0        2.7        (1.7 )       (63.0 )% 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

整体家庭娱乐

      114.4        207.8        (93.4 )       (44.9 )% 

其他

      54.4        68.3        (13.9 )       (20.4 )% 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  
   $ 860.7      $ 1,468.6      $ (607.9 )       (41.4 )% 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

电视制作收入的主要组成部分是国内电视收入。在截至2023年12月31日的9个月中，由于Starz Networks获得更少的Starz原创电视剧的授权，国内电视收入减少了214.1美元(本季度收入从《权力之书2：幽灵》第四季，BMF第三季和力量之书三：举起卡南第三季与上一年同期收入的比较《权力之书2：幽灵》第三季, P-山谷 第二季，BMF第二季，高跟鞋第二季，力量之书三：举起卡南第二季，以及力量之书4：原力第二季，以及其他)。国内电视收入下降的另一个原因是第三方收入减少，因为受WGA和SAG-AFTRA罢工(包括上一年期间的大量收入美国第一夫人第一季，以及本季度无剧本电视节目的收入下降)。

与截至2022年12月31日的9个月相比，截至2023年12月31日的9个月的国际收入减少了8170万美元，降幅为37.2%，这是因为Starz Business获得了更少的Starz原创电视剧的授权，减少了7990万美元。

 

289

目录表

截至2023年12月31日的九个月，家庭娱乐收入较截至2022年12月31日的九个月减少9,340万美元，降幅为44.9%，原因是第三方数字媒体收入下降(欧洲大陆本期间的第一季，与施特溪从许可证到流媒体平台的第一季到第六季，纳什维尔第一季至第六季，以及鬼魂第一季在上一年期间)，数字媒体减少了1620万美元，从Starz原创系列的许可到Starz业务。

在截至2023年12月31日的9个月中，其他收入减少了1390万美元，比截至2022年12月31日的9个月减少了20.4%，主要反映了3Art Entertainment的收入下降，该收入来自与人才管理相关的佣金和执行制片费，受到了WGA和SAG-AFTRA罢工。

直接运营费用。电视制作部门于截至2023年12月31日止九个月的直接营运开支减少604.3元，或46.3%，原因是电视制作收入减少。与上年同期相比，直接业务支出占电视制作收入的百分比有所下降，主要是因为与上年同期相比，本期产生收入的标题组合，特别是本期包括来自欧洲大陆与上一年同期相比，摊销率较低，其中包括交付更多数量的新节目，其中直接运营费用通常占收入的百分比较高。截至2023年12月31日的9个月，计入电视制作部门直接运营费用的电影和电视节目减记投资为660万美元，而截至2022年12月31日的9个月为470万美元。

总贡献。与截至2022年12月31日的九个月相比，电视制作部门在截至2023年12月31日的九个月的毛收入略有下降，原因是电视制作收入下降，这主要被直接运营费用占电视制作收入的百分比下降所抵消。

一般和行政费用。电视制作部门的一般和行政费用增加了850万美元，或26.6%，主要是由于基于激励的薪酬增加。

 

290

目录表

2023财年与2022财年比较

综合经营成果

下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年的综合运营结果。

 

     截至2018年3月31日的年度，      变化  
     2023      2022      金额      百分比  
           
     (以百万为单位)  

收入

            

演播室业务

            

电影(1)

    $ 1,323.7      $ 1,185.3      $ 138.4        11.7 % 

电视制作 (2)

      1,760.1        1,531.0        229.1        15.0 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

总收入

      3,083.8        2,716.3        367.5        13.5 % 

费用：

            

直接运营

      2,207.9        1,922.1        285.8        14.9 % 

分销和营销

      304.2        315.2        (11.0 )       (3.5 )% 

一般事务及行政事务

      387.0        342.7        44.3        12.9 % 

折旧及摊销

      17.9        18.1        (0.2 )       (1.1 )% 

重组和其他

      27.2        6.3        20.9        NM  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

总费用

      2,944.2        2,604.4        339.8        13.0 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

营业收入

      139.6        111.9        27.7        24.8 % 

利息支出

      (162.6 )       (115.0 )       (47.6 )       41.4 % 

利息和其他收入

      6.4        28.0        (21.6 )       (77.1 )% 

其他费用

      (21.2 )       (8.6 )       (12.6 )       146.5 % 

债务清偿损失

      (1.3 )       (3.4 )       2.1        (61.8 )% 

投资收益，净额

      44.0        1.3        42.7        NM  

股权收益(亏损)

      0.5        (3.0 )       3.5        (116.7 )% 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

所得税前收入

      5.4        11.2        (5.8 )       (51.8 )% 

所得税拨备

      (14.3 )       (17.3 )       3.0        (17.3 )% 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

净亏损

      (8.9 )       (6.1 )       (2.8 )       45.9 % 

减去：非控股权益应占净亏损

      8.6        17.2        (8.6 )       (50.0 )% 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

母公司应占净收益(亏损)

    $ (0.3 )     $ 11.1      $ (11.4 )       (102.7 )% 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

NM-没有意义的百分比。

 

(1)

截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度，Motion Picture的收入分别包括4420万美元和3820万美元，分别来自向Starz Business授权电影部门产品的收入。

(2)

截至2023年和2022年3月31日的年度电视制作收入分别包括731.3美元和610.2美元，分别来自向Starz业务授权电视制作部门产品的收入。

收入。2023年财年总收入增加367.5美元，反映出电影和电视制作部门收入的增加。

2023财年，由于国际、影院、数字媒体家庭娱乐和其他收入增加，电影收入增加了138.4亿美元，但部分被打包媒体家庭娱乐和电视收入下降所抵消。Motion Picture的收入包括将Motion Picture细分产品授权给Starz Business的收入4420万美元，比2022财年增加了620万美元。

 

291

目录表

电视制作收入增加229.1-10万美元，原因是数字家庭娱乐收入增加，Starz原创系列授权给Starz Business的国内电视收入增加，以及国际和其他收入增加。电视制作收入包括向Starz业务授权电视制作部门产品的731.3亿美元收入，比2022财年增加121.1亿美元。

请参阅下面的部门运营结果部分中的进一步讨论。

直接运营费用。截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年，按部门和部门外划分的直接运营费用如下：

 

     截至2018年3月31日的年度，        
     2023     2022     增加（减少）  
     金额     的百分比
细分市场
收入		     金额     的百分比
细分市场
收入		     金额     百分比  
            
     (以百万为单位)        

直接运营费用

             

电影

    $ 666.5       50.4 %    $ 547.1       46.2 %    $ 119.4       21.8 % 

电视制作

      1,541.5       87.6 %      1,373.9       89.7 %      167.6       12.2 % 

新冠肺炎相关利益

      (8.9 )      NM       (5.2 )      NM       (3.7 )      71.2 % 

其他

      8.8       NM       6.3       NM       2.5       39.7 % 
  

 

 

      

 

 

      

 

 

    

 

 

  
   $ 2,207.9       71.6 %    $ 1,922.1       70.8 %    $ 285.8       14.9 % 
  

 

 

      

 

 

      

 

 

    

 

 

  

 

NM-没有意义的百分比。

2023财年直接运营费用增加，原因是电视制作和电影收入增加，以及其他直接运营费用略有增加，部分抵消了新冠肺炎保险和坏账追回产生的相关利益(如下所述)。请参阅下面的部门运营结果部分中的进一步讨论。

新冠肺炎相关费用(福利)。 我们产生了某些与新冠肺炎大流行。在2023财年，直接运营费用包括890万美元的福利，扣除保险追回净额840万美元(2022财年-福利520万美元，扣除保险追回净额1560万美元)。2023财年的好处还包括坏账回收。

其他的。在2023财年，其他直接运营费用包括与某些管理层变动和电影部门影院市场变化相关的约720万美元的开发成本，这是其影院战略变化的结果，其余金额反映了其他公司开发成本的注销。

在2022财年，其他直接运营费用包括590万美元，代表与俄罗斯入侵乌克兰有关的费用，主要与俄罗斯客户应收账款的坏账准备金有关，这些坏账不包括在部门经营业绩中，但包括在合并运营报表中的直接运营费用中。

此外，上表中“其他”直接业务费用的剩余数额包括非现金与近期收购相关的购买会计应用相关的影视资产的公允价值调整。

 

292

目录表

分销和营销费用。截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年，我们细分市场和非细分市场的分销和营销费用如下：

 

     截至2013年3月31日的年度，      增加(减少)  
     2023      2022      金额      百分比  
           
     (以百万为单位)         

分销和营销费用

            

电影

    $ 270.9      $ 282.2      $ (11.3 )       (4.0 )% 

电视制作

      33.3        33.0        0.3        0.9 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  
   $ 304.2      $ 315.2      $ (11.0 )       (3.5 )% 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

包括在电影发行和营销费用中的美国影院P&A和高级VOD费用

    $ 149.8      $ 153.3      $ (3.5 )       (2.3 )% 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

发行和营销费用在2023财年下降，主要是由于Motion Picture家庭娱乐分销和营销费用下降，以及Motion Picture影院P&A和Premium VoD费用略有下降。请参阅下面的部门运营结果部分中的进一步讨论。

一般和行政费用。截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度，按部门和部门外分列的一般和行政费用如下：

 

     截至2018年3月31日的年度，            增加（减少）  
     2023      的百分比
收入		     2022      的百分比
收入		     金额     百分比  
              
     (以百万为单位)  

一般和行政费用

               

电影

    $ 109.8        $ 93.1        $ 16.7       17.9 % 

电视制作

      51.9          40.2          11.7       29.1 % 

来自Lionsgate的公司分配，不包括基于股份的薪酬费用分配

      100.9          80.0          20.9       26.1 % 

基于股份的薪酬费用

      69.2          70.2          (1.0 )      (1.4 )% 

采购会计及相关调整

      55.2          59.2          (4.0 )      (6.8 )% 
  

 

 

       

 

 

       

 

 

    

 

 

  

一般和行政费用总额

    $ 387.0        12.5 %    $ 342.7        12.6 %    $ 44.3       12.9 % 
  

 

 

       

 

 

       

 

 

    

 

 

  

一般和行政费用在2023财年增加，原因是公司、电影和电视制作的一般和行政费用增加，但被减少的采购会计和相关调整以及基于股份的薪酬费用部分抵消。请参阅下面的部门运营结果部分中的进一步讨论。

如中所讨论的经营成果的构成部分，以编制年度合并财务报表创业在此基础上，本公司已获分配狮门集团总企业开支的一部分，该部分开支包括在一般及行政开支内。公司一般和行政费用增加2,090万美元，或26.1%，主要是由于基于激励的薪酬增加。Lionsgate的费用分配不一定代表未来的费用，也不一定反映作为一家独立的上市公司在本报告所述期间取得的结果。

我们的某些员工参与了由狮门集团发起的基于股份的薪酬计划。向公司员工授予的狮门股份薪酬奖励在合并经营报表中支出时，在合并权益表(亏损)内反映在母公司净投资中。合并后的运营报表还包括对狮门影业的分配

 

293

目录表

公司和共享员工基于股份的薪酬支出。与截至2022年3月31日的财政年度相比，在截至2023年3月31日的财政年度，计入一般和行政费用的基于股份的薪酬支出减少，主要是因为与2022财年相比，2023财年发生基于股份的薪酬支出的数量减少，但被Lionsgate公司和共享员工基于股份的薪酬支出的分配增加部分抵消。下表按财务报表行项目列出了基于股份的薪酬支出：

 

     年终了
3月31日，		  
     2023      2022  
     
     (金额以亿美元计)  

基于股份的薪酬包括：

      

直播间员工股份薪酬费用

    $ 42.5      $ 50.6  

Lionsgate公司和共享员工股份薪酬费用的分配

      26.7        19.6  
  

 

 

     

 

 

  

包括在一般和行政费用中的基于股份的薪酬总额

      69.2        70.2  

重组和其他(1)

      4.2        —   
  

 

 

     

 

 

  

基于股份的薪酬总支出

    $ 73.4      $ 70.2  
  

 

 

     

 

 

  

 

(1)

指按股份计算的薪酬开支，包括重组及其他开支，反映根据某些遣散费安排加快某些股权奖励归属时间表的影响。

采购会计和相关调整包括非现金增加与朝圣传媒集团和3Art Entertainment有关的非控股权益折扣的费用，非现金用于摊销收购价格的可收回部分的费用，以及与3Art Entertainment相关的可分配收益中的非控股股权相关的费用，所有这些都作为补偿入账，并包括在一般和行政费用中。3艺术娱乐公司可分配收益中的非控股股权在合并经营报表中反映为费用，而不是非控股股权，这是因为与继续雇用的关系。购买会计和相关调整减少400万美元，或6.8%，主要是由于非控股权益折现摊销减少950万美元，但被3Arts Entertainment可分配收益中增加的非控股股权550万美元部分抵销(详情见下文营业收入与部门总利润的对账)。

折旧及摊销费用。2023财年折旧和摊销1790万美元，比2022财年的1810万美元减少了20万美元。

 

294

目录表

重组等。与2022财年相比，2023财年重组和其他增加了2090万美元，其中包括重组和遣散费、某些交易和其他成本，以及某些不寻常的项目(如果适用)。截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度的重组和其他成本如下(见我们审计的合并财务报表附注15)：

 

     年终了
3月31日，		      增加(减少)  
     2023      2022      金额      百分比  
           
     (以百万为单位)         

重组和其他：

            

其他减值(1)

    $ 5.9      $ —       $ 5.9        不适用  

遣散费(2)

            

现金

      10.8        2.8        8.0        285.7 % 

加速股权奖励(见我们经审计的合并财务报表附注13)

      4.2        —         4.2        不适用  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

离职费用共计

      15.0        2.8        12.2        NM  

新冠肺炎相关费用(3)

      0.1        1.0        (0.9 )       (90.0 )% 

交易及其他成本(4)

      6.2        2.5        3.7        148.0 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  
   $ 27.2      $ 6.3      $ 20.9        NM  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

NM-没有意义的百分比。

 

(1)

截至2023年3月31日的财政年度的金额包括经营租赁减值使用权与演播室业务和公司设施相关的资产，总额为580万美元，与公司将不再使用的设施租赁的一部分相关。减值反映租赁开始以来影响潜在分租机会的市场状况的下降，并代表根据租赁资产的预期贴现未来现金流量确定的估计公允价值与账面价值之间的差额。

(2)

截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年的遣散费主要与重组活动和其他成本节约举措有关。

(3)

金额表示与以下项目相关的某些增加的一般和行政成本新冠肺炎全球流行病，例如与公司向远程工作环境过渡相关的成本、与重返职场安全协议，以及与安全协议相关的其他增量一般和管理成本新冠肺炎全球大流行。

(4)

截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度的交易和其他成本反映了与某些战略交易和重组活动相关的交易、整合和法律成本，还包括与法律事项相关的成本和收益。

 

295

目录表

利息支出。2023年财政年度的利息支出为162.6美元，比2022年财政年度增加4,760万美元，原因是循环信贷安排的平均利率和余额增加，定期贷款的平均利率上升，以及2023年财政年度与电影相关债务相关的平均余额和利率增加。这些增长被与我们于2022年5月20日终止某些利率互换相关的累计其他全面收益(亏损)中未实现收益的摊销减少部分抵消(见我们经审计的合并财务报表的附注18)。下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度的利息支出构成：

 

     截至2018年3月31日的年度，  
      2023        2022   
     
     (以百万为单位)  

利息支出

      

基于现金的：

      

循环信贷安排

    $ 12.9      $ 6.6  

定期贷款

      63.0        33.1  

其他(1)

      64.9        28.8  
  

 

 

     

 

 

  
     140.8        68.5  

摊销债务发行成本和其他非现金利息(2)

      21.8        46.5  
  

 

 

     

 

 

  

利息支出总额

    $ 162.6      $ 115.0  
  

 

 

     

 

 

  

 

(1)

金额包括与本公司利率互换相关的付款和收入(见我们经审核的综合财务报表附注18)，以及与某些电影债务相关的利息支付(制作税收抵免贷款、知识产权抵免贷款和积压贷款等，见我们经审计的综合财务报表的附注8)。其他利息支出的增加主要反映了与电影相关债务相关的增加5,460万美元，但与公司利率掉期相关的1,940万美元收益部分抵消了这一增长。

(2)

金额包括未实现亏损在累计其他综合亏损中的摊销取消指定按利息支出摊销的利率互换(见经审计综合财务报表附注18)。

利息和其他收入。截至2023年3月31日的财年的利息和其他收入为640万美元，而截至2022年3月31日的财年的利息和其他收入为2800万美元，这是由于2022财年之前股东诉讼的保险赔偿为2270万美元(见我们经审计的合并财务报表的附注17)。

其他费用。2023财年的其他支出为2,120万美元，而2022财年的其他支出为860万美元，这是与我们的应收账款计划货币化相关的损失(见我们经审计的合并财务报表的附注19)。

债务清偿损失。2023财年债务清偿损失130万美元，与核销与自愿预付2023年3月22日到期的全部未偿还定期贷款A有关的债务发行成本。

在2022财年，债务清偿损失340万美元与修改我们的信贷协议以延长我们部分循环信贷承诺和部分未偿还A期贷款的到期日、回购B期贷款以及终止部分我们的循环信贷承诺有关。见我们经审计的合并财务报表附注7。

投资收益。2023财年4400万美元的投资收益主要是与出售我们在StarzPlay阿拉伯的部分所有权权益相关的收益，而投资收益为130万美元 2022财年。

 

296

目录表

股权收益(亏损)。2023财年股权收入为50万美元，而2022财年股权亏损为300万美元。

所得税规定。在独立实体的基础上创业在财务报表中，我们在2023财年的所得税拨备为1430万美元，而2022财年的所得税拨备为1730万美元。我们的所得税规定不同于联邦法定税率乘以税前收入(亏损)是由于我们的税前本公司在不同司法管辖区所产生的收入(亏损)、我们递延税项资产的估值免税额的变动，以及某些最低税项和海外预扣税。

在单独的回报基础上计算，工作室业务的综合历史业绩在管理的基础上公布，如中所述陈述的基础，截至2023年3月31日，我们在美国的净营业亏损结转约为2,700万美元，其中未到期的结转净营业亏损约为5,390万美元，从2024年开始以不同金额到期。此外，在2023年3月31日，我们有与支付的外国税相关的美国信用结转约720万美元，以抵消将于2032年开始到期的未来联邦所得税。然而，在工作室业务列报的管理基础下，合并的历史结果不包括某些扣除和其他项目，因此，就这些合并财务报表而言，这些项目不反映在工作室业务的NOL的计算中。在业务合并后，通过与狮门影业的税收分担安排，截至2023年3月31日，狮门影业15.6亿美元的联邦NOL和988.2亿美元的州NOL中的很大一部分预计将由工作室业务保留。此外，截至2023年3月31日，狮门影业在美国已缴纳的外国税收抵免的很大一部分预计将由工作室业务保留，总额达7300万美元。狮门NOL目前有相当大的估值津贴，制片厂业务需要在业务合并后评估对估值津贴的需求。

可归属于母公司的净收益(亏损)。在截至2023年3月31日的财年中，母公司的净亏损为30万美元。相比之下，截至2022年3月31日的财年，母公司的净收入为1110万美元。

细分业务的运营结果和非公认会计原则措施

请参阅上述部分的简介“截至12月的9个月2023年3月31日与截至12月的9个月相比2022年6月31日-部门运营和业绩非公认会计原则措施“有关本公司分部利润披露及相关事宜的进一步资料非公认会计原则措施。

 

297

目录表

下表将GAAP衡量标准--营业收入与非公认会计原则衡量截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度的部门利润总额。此外，每个分部的直接运营费用、分销和营销费用以及一般和行政费用都与上一节基于公认会计原则的经营报表中列示的各自项目进行了核对。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析其中讨论了操作的综合结果。

 

     截至的年度
3月31日，		      变化  
     2023      2022      金额      百分比  
           
     (金额以亿美元计)                

营业收入

    $ 139.6      $ 111.9      $ 27.7        24.8 % 

从Lionsgate分配的公司一般和行政费用，不包括基于股份的薪酬费用分配

      100.9        80.0        20.9        26.1 % 

调整后的折旧和摊销

      12.2        12.4        (0.2 )       (1.6 )% 

重组和其他

      27.2        6.3        20.9        NM  

新冠肺炎相关利益

      (8.9 )       (5.2 )       (3.7 )       71.2 % 

内容收费

      8.1        —         8.1        不适用  

与俄罗斯入侵乌克兰有关的指控

      —         5.9        (5.9 )       (100.0 )% 

调整后的股份薪酬费用

      69.2        70.2        (1.0 )       (1.4 )% 

采购会计及相关调整

      61.6        65.3        (3.7 )       (5.7 )% 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

部门总利润

    $ 409.9      $ 346.8      $ 63.1        18.2 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

NM-没有意义的百分比。

见本公司合并财务报表附注16，以了解有关上述对账项目的进一步资料，以及有关折旧及摊销及股份薪酬开支(如本公司综合经营报表所示)与经调整折旧及摊销及经调整股份薪酬费用的对账资料，分别载于上述各行项目。

下表列出了按部门划分的收入和部门利润：

 

     截至的年度
3月31日，		      增加(减少)  
     2023      2022      金额      百分比  
           
     (以百万为单位)                

收入

            

电影

    $ 1,323.7      $ 1,185.3      $ 138.4        11.7 % 

电视制作

      1,760.1        1,531.0        229.1        15.0 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  
   $ 3,083.8      $ 2,716.3      $ 367.5        13.5 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

分部利润

            

电影

    $ 276.5      $ 262.9      $ 13.6        5.2 % 

电视制作

      133.4        83.9        49.5        59.0 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

部门利润总额

    $ 409.9      $ 346.8      $ 63.1        18.2 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

有关我们各个细分市场的更多详细信息，请参阅以下讨论。

 

298

目录表

电影

下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年的电影总贡献和部门利润：

 

     截至的年度

3月31日，		     增加(减少)  
     2023     2022     金额      百分比  
         
     (以百万为单位)               

电影片段：

          

收入

    $ 1,323.7     $ 1,185.3     $ 138.4        11.7 % 

费用：

          

直接运营费用

      666.5       547.1       119.4        21.8 % 

分销费用和市场营销费用

      270.9       282.2       (11.3 )       (4.0 )% 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

     

 

 

  

总供款

      386.3       356.0       30.3        8.5 % 

一般和行政费用

      109.8       93.1       16.7        17.9 % 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

     

 

 

  

分部利润

    $ 276.5     $ 262.9     $ 13.6        5.2 % 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

     

 

 

  

美国影院P&A和优质视频点播费用包括在分销和营销费用中

      149.8       153.3     $ (3.5 )       (2.3 )% 

直接运营费用占收入的百分比

      50.4 %      46.2 %      

总贡献占收入的百分比

      29.2 %      30.0 %      

收入。下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年，按媒体和产品类别划分的Motion Picture收入：

 

    截至2018年3月31日的年度，     总计
增加
(减少)		  
    2023     2022  
    狮门影业
原创
释放(1)		     其他
电影(2)		     总计     狮门影业
原创
释放(1)		     其他
电影(2)		     总计  
             
                (金额以亿美元计)                    

电影收入

              

戏剧性

   $ 115.6     $ 5.1     $ 120.7     $ 54.8     $ 10.5     $ 65.3     $ 55.4  

家庭娱乐

              

数字媒体

     354.7       172.8       527.5       325.5       171.6       497.1       30.4  

打包的媒体

     35.8       34.7       70.5       64.7       50.3       115.0       (44.5 ) 
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

整体家庭娱乐

     390.5       207.5       598.0       390.2       221.9       612.1       (14.1 ) 

电视

     173.8       44.0       217.8       213.1       44.8       257.9       (40.1 ) 

国际

     298.7       66.3       365.0       178.4       56.0       234.4       130.6  

其他

     15.1       7.1       22.2       9.1       6.5       15.6       6.6  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  
  $ 993.7     $ 330.0     $ 1,323.7     $ 845.6     $ 339.7     $ 1,185.3     $ 138.4  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

 

(1)

Lionsgate原始版本：包括最初计划由狮门影业在影院广泛发行的影片，包括从计划的广泛影院发行到最初的直接到流媒体放手。这些发行包括开发和制作的电影在内部，电影共同开发和联合制作以及从第三方获得或授权的电影。此外，Lionsgate原始版本还包括多平台和直达平台最初由Lionsgate发布或授权的电影，以及将我们最初发布的电影内容授权给其他辅助市场(基于位置的娱乐、游戏等)。

(2)

其他影片：包括最初由其他方发布的已获取和许可的品牌和库，如第三方库产品，包括我们在收购公司之前由被收购公司发布的图书(即Summit Entertainment库)，以及以我们的股权方法投资的对象发布的图书、路边景点和Pantelion电影，以及其他图书。

 

299

目录表

与2022财年相比，2023财年影院收入增加了5540万美元，这是由于我们2023财年影院板材发行的表现推动狮门影业原创发行增加了6080万美元，尤其是，约翰·威克：第四章，耶稣革命和飞机(均在2023财年第四季度发布)。约翰·威克：第四章于2023年3月24日在影院上映，因此2023财年反映了该书在影院上映七天的收入。由于我们收购的图书馆图书收入下降，其他电影的收入减少了540万美元，部分抵消了这一增长。

与2022财年相比，2023财年家庭娱乐收入减少了1410万美元，降幅为2.3%，原因是打包媒体收入下降了4450万美元，但数字媒体收入增加了3040万美元，部分抵消了这一影响。打包媒体收入的减少是由于与2022财年相比，打包媒体在2023财年发行的影院石板电影减少了2,890万美元，这是因为与2022财年相比，打包媒体发行的影院石板电影减少了2,890万美元；由于我们收购的影库和许可的影院书目的收入减少，其他电影公司的收入减少了1,560万美元。数字媒体收入的增长是由于在许可的推动下，狮门原创版本增加了2920万美元猎枪婚礼直接送到-转到流平台在2023财年，2023财年收入来自2022财年影院上映，《月落》，部分被我们的收入下降所抵消直达平台(即订阅视频点播)和多平台版本。

与2022财年相比，2023财年电视收入减少了4010万美元，降幅为15.5%，原因是狮门影业原始发行减少了3930万美元，原因是由于我们2023财年影院发行的时间安排，为我们的影院名单打开的电视窗口比2022财年少。特别是，2023财年包括2023财年影院上映的收入，海量人才的不堪重负，以及2022财年影院上映，美国失败者和《月落》。与2022财年2022财年影院上映的收入相比，螺旋形，刺客妻子的保镖和旅行者号，以及2021财年影院上映，混沌漫步，芭芭拉和明星去德尔马尔Vista和法塔尔.

与2022年财年相比，2023年财年的国际收入增加了130.6美元，增幅为55.7%，这是因为狮门影业的原始发行增加了120.3美元，这是因为与2022年财年我们的剧场电影的收入相比，我们2023年财年的影院板片产生的收入更高，以及来自直达平台(例如，SVOD)和多平台版本。特别是，2023财年包括来自2023财年剧场板书标题的大量国际收入约翰·威克：第四章，猎枪婚礼，以及海量人才的不堪重负。此外，国际收入的增长反映了来自其他电影公司的1030万美元的增长，这是由于我们收购的图书馆图书在2023财年的收入增加。

直接运营费用。直接运营费用的增加是由于2023财年电影收入增加。直接运营费用占电影收入的百分比的增加是由于与2022财年相比，2023财年产生收入的片名和产品类别的组合发生了变化，包括与2022财年相比，2023财年影院片头的摊销率更高。此外，2023财年还包括在Lionsgate原始版本上增加了1910万美元的开发冲销，以及与汇兑损失相关的增加490万美元。2023财年，包括在电影部门直接运营费用中的电影减记投资为620万美元，而2022财年为120万美元。

分销和营销费用。 2023财年分销和营销费用的减少是由于家庭娱乐分销和营销费用的下降，以及狮门影业原版的影院P&A和高级VOD费用略有下降。影院P&A和优质视频点播费用下降，原因是与2023财年院线上映相关的费用较低，但被随后几个季度上映的电影费用增加部分抵消。在2023财年，大约2,320万美元的P&A和优质视频点播费用是为随后几个季度上映的电影预付的(上帝，你在那里吗？是我，玛格丽特，《白鸟：奇迹故事》和《鸣鸟蛇谣》)，相比之下，2022财年约为1410万美元。我们预计2024财年的电影发行和营销费用将比2023财年有所增加，这是因为我们预计2024财年的影院数量和相关的影院P&A费用将更多。

 

300

目录表

总贡献。与2022财年相比，2023财年电影部门的毛收入增加了3030万美元，增幅为8.5%，这是由于电影收入增加以及发行和营销费用下降，但直接运营费用增加部分抵消了这一贡献。

一般和行政费用。由于基于激励的薪酬增加，电影部门的一般和行政费用增加了1670万美元，或17.9%。

电视制作

下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度的电视制作总贡献和分部利润：

 

     截至的年度
3月31日，		     增加(减少)  
     2023     2022     金额      百分比  
         
     (以百万为单位)               

电视制作细分市场：

          

收入

    $ 1,760.1     $ 1,531.0     $ 229.1        15.0 % 

费用：

          

直接运营费用

      1,541.5       1,373.9       167.6        12.2 % 

分销费用和市场营销费用

      33.3       33.0       0.3        0.9 % 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

     

 

 

  

总供款

      185.3       124.1       61.2        49.3 % 

一般和行政费用

      51.9       40.2       11.7        29.1 % 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

     

 

 

  

分部利润

    $ 133.4     $ 83.9     $ 49.5        59.0 % 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

     

 

 

  

直接运营费用占收入的百分比

      87.6 %      89.7 %      

总贡献占收入的百分比

      10.5 %      8.1 %      

收入。下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度的电视制作收入和按媒体分列的收入变化：

 

     截至的年度
3月31日，		      增加(减少)  
     2023      2022      金额      百分比  
           

电视制作

      (以百万为单位)        

电视

    $ 1,144.3      $ 1,094.5      $ 49.8        4.6 % 

国际

      277.7        256.5        21.2        8.3 % 

家庭娱乐收入

            

数位

      241.7        85.1        156.6        184.0 % 

打包的媒体

      3.3        6.9        (3.6 )       (52.2 )% 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

家庭娱乐总收入

      245.0        92.0        153.0        166.3 % 

其他

      93.1        88.0        5.1        5.8 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  
   $ 1,760.1      $ 1,531.0      $ 229.1        15.0 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

电视制作收入的主要组成部分是国内电视收入。与2022财年相比，2023财年国内电视收入增加，原因是Starz原创电视剧授权收入增加了6260万美元《权力之书2：幽灵》第三季，力量之书4：原力第二季，高跟鞋第二季，P-山谷第二季，BMF第二季，以及力量之书三：举起卡南第二季和第三季等)，部分抵消了交付给第三方的电视剧集减少的影响。

 

301

目录表

与2022财年相比，2023财年的国际收入增加了212万美元，增幅为8.3%,由于2023财年来自神话之旅第三季，第一夫人第一季和阿卡普尔科第二季，与2022财年帕姆托米和汤米第一季，亲爱的白人第四季和阿卡普尔科第一季。此外，这一增长还反映了Starz原创电视剧授权给Starz Business的收入增加了850万美元。

与2022年财年相比，2023年家庭娱乐收入增加了153.0美元或166.3,由于2023财年数字媒体收入来自施特溪从许可证到流媒体平台的第一季到第六季，纳什维尔第一季至第六季，以及鬼魂第一季，与2022财年数字媒体收入相比杂草第一季至第八季和欢迎来到弗拉奇第一季。此外，这一增长还反映了Starz原创电视剧授权给Starz Business的数字媒体收入增加了4960万美元。

与2022财年相比，2023财年的其他收入有所增加，主要包括3Art Entertainment的收入，该收入来自与人才管理相关的佣金和执行制片费。

直接运营费用。由于电视制作收入的增加，2023财年电视制作部门的直接运营费用增加了167.6美元，增幅为12.2%。与2022财年相比，直接运营费用占电视制作收入的百分比略有下降，这主要是因为与2022财年相比，2023财年产生收入的标题组合。此外，2023财年对电影和电视节目投资的公允价值减记较低，总计460万美元，而2022财年为3490万美元。

总贡献。与2022财年相比，2023财年电视制作部门的毛收入增加了6120万美元，原因是电视制作收入增加，但直接运营费用增加部分抵消了这一影响。

一般和行政费用。电视制作部门的一般和行政费用增加了1,170万美元，或29.1%，这是由于工资和相关费用以及基于激励的薪酬的增加。

 

302

目录表

2022财年与2021财年比较

综合经营成果

下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的财年的综合运营结果。

 

     截至2018年3月31日的年度，      变化  
     2022      2021      金额      百分比  
           
     (以百万为单位)  

收入

            

演播室业务

            

电影(1)

    $ 1,185.3      $ 1,081.1      $ 104.2        9.6 % 

电视制作(2)

      1,531.0        831.8        699.2        84.1 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

总收入

      2,716.3        1,912.9        803.4        42.0 % 

费用：

            

直接运营

      1,922.1        1,220.0        702.1        57.5 % 

分销和营销

      315.2        216.7        98.5        45.5 % 

一般事务及行政事务

      342.7        342.0        0.7        0.2 % 

折旧及摊销

      18.1        17.2        0.9        5.2 % 

重组和其他

      6.3        21.1        (14.8 )       (70.1 )% 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

总费用

      2,604.4        1,817.0        787.4        43.3 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

营业收入

      111.9        95.9        16.0        16.7 % 

利息支出

      (115.0 )       (109.7 )       (5.3 )       4.8 % 

利息和其他收入

      28.0        6.1        21.9        NM  

其他费用

      (8.6 )       (4.7 )       (3.9 )       83.0 % 

债务清偿损失

      (3.4 )       —        (3.4 )       不适用  

投资收益，净额

      1.3        0.6        0.7        116.7 % 

股权损失

      (3.0 )       (6.1 )       3.1        (50.8 )% 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

所得税前收入(亏损)

      11.2        (17.9 )       29.1        NM  

所得税拨备

      (17.3 )       (17.3 )       —        — % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

净亏损

      (6.1 )       (35.2 )       29.1        NM  

减去：非控股权益应占净亏损

      17.2        15.6        1.6        10.3 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

母公司应占净收益(亏损)

    $ 11.1      $ (19.6 )     $ 30.7        NM  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

NM-没有意义的百分比。

 

(1)

截至2022年和2021年3月31日的年度，Motion Picture的收入分别包括向Starz Business授权电影部门产品的3800万美元和1980万美元。

(2)

截至2022年和2021年3月31日的年度电视制作收入分别包括向Starz Business授权电视制作部门产品的610.2美元和184.3美元。

收入。2022年财年总收入增加803.4美元，反映出电影和电视制作部门收入的增加。

2022财年，由于影院重新开放，影院和国际上映数量增加，电视收入增加，数字媒体家庭娱乐收入增加，电影收入增加了104.2-10万美元。这些增长被较低包装的媒体家庭娱乐部分抵消

 

303

目录表

收入和其他收入。Motion Picture的收入包括将Motion Picture细分产品授权给Starz Business的3820万美元收入，比2021财年增加了1820万美元。

与2021年财年相比，电视制作收入增加了699.2美元，原因是交付给客户的电视节目数量更多，这是由于与新冠肺炎全球大流行。电视制作收入包括向Starz业务授权电视制作部门产品的610.2亿美元收入，比2021年财年增加425.9亿美元。

请参阅下面的部门运营结果部分中的进一步讨论。

直接运营费用。截至2022年3月31日和2021年3月31日的财年，按部门和部门外划分的直接运营费用如下：

 

     截至2018年3月31日的年度，        
     2022     2021     增加（减少）  
     金额     的百分比
细分市场
收入		     金额      的百分比
细分市场
收入		     金额     百分比  
             
     (以百万为单位)        

直接运营费用

              

电影

    $ 547.1       46.2 %    $ 508.3        47.0 %    $ 38.8       7.6 % 

电视制作

      1,373.9       89.7 %      676.5        81.3 %      697.4       103.1 % 

新冠肺炎相关费用(福利)

      (5.2 )      NM       34.2        NM       (39.4 )      NM  

其他

      6.3       NM       1.0        NM       5.3       NM  
  

 

 

      

 

 

       

 

 

    

 

 

  
   $ 1,922.1       70.8 %    $ 1,220.0        63.8 %    $ 702.1       57.5 % 
  

 

 

      

 

 

       

 

 

    

 

 

  

 

NM-没有意义的百分比。

直接运营费用在2022财年增加，原因是电视制作和电影收入增加，以及其他直接运营费用增加(如下所述)，但部分被较低的新冠肺炎相关费用(如下所述)。请参阅下面的部门运营结果部分中的进一步讨论。

新冠肺炎相关费用(福利)。 我们产生了某些与新冠肺炎大流行。在2022财年，直接运营费用包括520万美元的收益，扣除超过增量成本的1560万美元的保险回收净额。在2021财年，3420万美元的费用还包括因与新冠肺炎全球大流行。

其他的。在2022财年， 其他直接运营费用包括590万美元，这是与俄罗斯入侵乌克兰有关的费用，主要与俄罗斯客户应收账款的坏账准备金有关，这些坏账准备金不包括在部门经营业绩中，但包括在合并运营报表中的直接运营费用中。

此外，上表中“其他”直接业务费用的剩余数额包括非现金与近期收购相关的购买会计应用相关的影视资产的公允价值调整。

 

304

目录表

分销和营销费用。截至2022年3月31日和2021年3月31日的财年，我们细分市场和非细分市场的分销和营销费用如下：

 

     截至2013年3月31日的年度，      增加(减少)  
     2022      2021      金额      百分比  
           
     (以百万为单位)         

分销和营销费用

            

电影

    $ 282.2      $ 171.0      $ 111.2        65.0 % 

电视制作

      33.0        29.0        4.0        13.8 % 

新冠肺炎相关费用

      —         16.7        (16.7 )       (100.0 )% 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  
   $ 315.2      $ 216.7      $ 98.5        45.5 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

包括在电影发行和营销费用中的美国影院P&A和高级VOD费用

    $ 153.3      $ 71.2        82.1        115.3 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

发行和营销费用在2022财年增加，主要是由于电影发行和营销费用增加。电影发行和营销费用的增加是由于与2021财年相比，2022财年与2021财年相比，由于影院开业和制作完成，与更多影院上映相关的影院P&A增加。请参阅下面的部门运营结果部分中的进一步讨论。

关于与新冠肺炎在2021财年期间，我们产生了1670万美元的成本，主要与电影发行和活动的合同营销支出有关，这些活动已被取消或推迟，因此不会带来任何经济效益(2022财年-无)。这些费用不包括在部门经营业绩中。

一般和行政费用。截至2022年3月31日和2021年3月31日的财政年度，按部门和部门外分列的一般和行政费用如下：

 

     截至2018年3月31日的年度，            增加（减少）  
     2022      的百分比
收入		     2021      的百分比
收入		     金额     百分比  
              
     (以百万为单位)  

一般和行政费用

               

电影

    $ 93.1        $ 106.2        $ (13.1 )      (12.3 )% 

电视制作

      40.2          42.7          (2.5 )      (5.9 )% 

来自Lionsgate的公司分配，不包括基于股份的薪酬费用分配

      80.0          91.4          (11.4 )      (12.5 )% 

基于股份的薪酬费用

      70.2          54.5          15.7       28.8 % 

采购会计及相关调整

      59.2          47.2          12.0       25.4 % 
  

 

 

       

 

 

       

 

 

    

 

 

  

一般和行政费用总额

    $ 342.7        12.6 %    $ 342.0        17.9 %    $ 0.7       0.2 % 
  

 

 

       

 

 

       

 

 

    

 

 

  

一般和行政费用在2022财年增加，这是由于基于股份的薪酬费用和采购会计及相关调整的增加，但被公司、电影和电视制作一般和行政费用的减少部分抵消。请参阅下面的部门运营结果部分中的进一步讨论。

如中所讨论的经营成果的构成部分，以编制年度合并财务报表创业在此基础上，本公司已获分配狮门集团总企业开支的一部分，该部分开支包括在一般及行政开支内。公司一般事务和行政事务

 

305

目录表

支出减少1,140万美元，或12.5%，主要是由于现金激励薪酬的减少。Lionsgate的费用分配不一定代表未来的费用，也不一定反映作为一家独立的上市公司在本报告所述期间取得的结果。

我们的某些员工参与了由狮门集团发起的基于股份的薪酬计划。向公司员工授予的狮门股份薪酬奖励在合并经营报表中支出时，在合并权益表(亏损)内反映在母公司净投资中。合并后的经营报表还包括对狮门公司和分摊的基于员工股份的薪酬支出的分配。与截至2021年3月31日的财政年度相比，截至2022年3月31日的财政年度包括在一般和行政费用中的基于股份的薪酬支出增加，主要是因为与2021财年相比，2022财年产生费用的基于股份的支付奖励的数量增加。下表按财务报表行项目列出了基于股份的薪酬支出：

 

     截至的年度
3月31日，		  
     2022      2021  
     
     (金额以亿美元计)  

基于股份的薪酬包括：

      

直播间员工股份薪酬费用

    $ 50.6      $ 36.5  

Lionsgate公司和共享员工股份薪酬费用的分配

      19.6        18.0  
  

 

 

     

 

 

  

包括在一般和行政费用中的基于股份的薪酬总额

    $ 70.2      $ 54.5  

重组和其他(1)

      —         3.5  
  

 

 

     

 

 

  

基于股份的薪酬总支出

    $ 70.2      $ 58.0  
  

 

 

     

 

 

  

 

(1)

指按股份计算的薪酬开支，包括重组及其他开支，反映根据某些遣散费安排加快某些股权奖励归属时间表的影响。

采购会计和相关调整包括非现金增加与朝圣传媒集团和3Art Entertainment有关的非控股权益折扣的费用，非现金用于摊销收购价格的可收回部分的费用，以及与3Art Entertainment相关的可分配收益中的非控股股权相关的费用，所有这些都作为补偿入账，并包括在一般和行政费用中。3艺术娱乐公司可分配收益中的非控股股权在合并经营报表中反映为费用，而不是非控股股权，这是因为与继续雇用的关系。采购会计和相关调整增加了1200万美元，或25.4%，主要是由于与3Art Entertainment相关的赚取分配相关的费用。

折旧及摊销费用。2022财年折旧和摊销为1,810万美元，略高于2021财年的1,720万美元。

 

306

目录表

重组等。与2021财年相比，2022财年重组和其他成本减少了1480万美元，其中包括重组和遣散费、某些交易和其他成本，以及某些不寻常的项目(如果适用)。截至2022年和2021年3月31日的财政年度的重组和其他成本如下(见我们审计的合并财务报表附注15)：

 

     截至的年度
3月31日，		      增加(减少)  
     2022      2021      金额      百分比  
           
     (以百万为单位)         

重组和其他：

            

遣散费(1)

            

现金

    $ 2.8      $ 12.4      $ (9.6 )       (77.4 )% 

加速股权奖励(见我们经审计的合并财务报表附注13)

      —         3.5        (3.5 )       NM  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

离职费用共计

      2.8        15.9        (13.1 )       (82.4 )% 

新冠肺炎相关费用(2)

      1.0        2.4        (1.4 )       (58.3 )% 

交易及其他成本(3)

      2.5        2.8        (0.3 )       (10.7 )% 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  
   $ 6.3      $ 21.1      $ (14.8 )       (70.1 )% 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

NM-没有意义的百分比。

 

(1)

截至2022年3月31日和2021年3月31日的财政年度的遣散费主要与与成本节约举措有关的重组活动有关。

(2)

金额表示与以下项目相关的某些增加的一般和行政成本新冠肺炎全球流行病，例如与公司向远程工作环境过渡相关的成本、与重返职场安全协议，以及与安全协议相关的其他增量一般和管理成本新冠肺炎全球大流行。

(3)

截至2022年和2021年3月31日的财政年度的交易和其他成本反映了与某些战略交易、重组活动和法律事务相关的交易、整合和法律成本。

利息支出。2022财年的利息支出为115.0亿美元，比2021财年增加了530万美元，原因是其他非现金累计其他综合亏损中未实现亏损摊销产生的利息取消指定按利息支出摊销的利率互换(见我们经审计的合并财务报表的附注18)，但因2022财年回购定期贷款B和要求偿还而导致的定期贷款平均余额减少而部分抵消。下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的财政年度的利息支出构成：

 

     截至2013年3月31日的年度，  
      2022        2021   
     
     (金额以亿美元计)  

利息支出

      

基于现金的：

      

循环信贷安排

    $ 6.6      $ 4.2  

定期贷款

      33.1        38.1  

其他(1)

      28.8        26.4  
  

 

 

     

 

 

  
     68.5        68.7  

摊销债务发行成本和其他非现金利息(2)

      46.5        41.0  
  

 

 

     

 

 

  

利息支出总额

    $ 115.0      $ 109.7  
  

 

 

     

 

 

  

 

(1)

金额包括与本公司利率互换相关的付款(见经审计的合并财务报表附注18)。

 

307

目录表
(2)

金额包括未实现亏损在累计其他综合亏损中的摊销取消指定按利息支出摊销的利率互换(见经审计综合财务报表附注18)。

利息和其他收入。截至2022年3月31日的财政年度的利息和其他收入为2,800万美元，而截至2021年3月31日的财政年度的利息和其他收入为610万美元，这是由于2022财年之前股东诉讼的保险追回2,270万美元(见我们经审计的合并财务报表的附注17)。

其他费用。2022财年的其他支出为860万美元，而2021财年的其他支出为470万美元，这是与我们的应收账款计划货币化相关的损失(见我们经审计的合并财务报表的附注19)。

债务清偿损失。2022财年债务清偿损失340万美元，与修改我们的信贷协议以延长我们部分循环信贷承诺和部分未偿还A期贷款的到期日、回购B期贷款以及终止部分我们的循环信贷承诺有关。2021财年没有类似的亏损。见我们经审计的合并财务报表附注7。

投资收益。2022财年投资收益为130万美元，而投资收益为60万美元 2021财年。

股权损失。由于我们的股权方法投资损失减少，2022财年股权亏损300万美元，而2021财年股权亏损610万美元。

所得税规定。在独立实体的基础上创业在财务报表中，我们在2022财年的所得税拨备为1730万美元，而2021财年的所得税拨备为1730万美元。我们的所得税规定不同于联邦法定税率乘以税前收入(亏损)是由于我们的税前本公司在不同司法管辖区所产生的收入(亏损)、我们递延税项资产的估值免税额的变动，以及某些最低税项和海外预扣税。

在单独的回报基础上计算，工作室业务的综合历史业绩在管理的基础上公布，如中所述陈述的基础，截至2022年3月31日，我们有约6,550万美元的美国净营业亏损结转，未到期，州净营业亏损结转约7,420万美元，从2023年开始以不同金额到期。此外，在2022年3月31日，我们有与支付的外国税相关的美国信用结转约380万美元，以抵消将于2032年开始到期的未来联邦所得税。然而，在工作室业务列报的管理基础下，合并的历史结果不包括某些扣除和其他项目，因此，就这些合并财务报表而言，这些项目不反映在工作室业务的NOL的计算中。

可归属于母公司的净收益(亏损)。截至2022年3月31日的财年，母公司的净收入为1110万美元。相比之下，在截至2021年3月31日的财年中，母公司的净亏损为1,960万美元。

细分业务的运营结果和非公认会计原则措施

请参阅上述部分的简介“截至12月的9个月2023年3月31日与截至12月的9个月相比2022年6月31日-部门运营和业绩非公认会计原则措施“有关本公司分部利润披露及相关事宜的进一步资料非公认会计原则措施。

 

308

目录表

下表将GAAP衡量标准--营业收入与非公认会计原则衡量截至2022年3月31日和2021年3月31日的财年的部门利润总额。此外，每个分部的直接运营费用、分销和营销费用以及一般和行政费用都与上一节基于公认会计原则的经营报表中列示的各自项目进行了核对。管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析其中讨论了操作的综合结果。

 

     截至的年度
3月31日，		      变化  
     2022      2021      金额      百分比  
           
     (金额以亿美元计)                

营业收入

    $ 111.9      $ 95.9      $ 16.0        16.7 % 

从Lionsgate分配的公司一般和行政费用，不包括基于股份的薪酬费用分配

      80.0        91.4        (11.4 )       (12.5 )% 

调整后的折旧和摊销

      12.4        13.4        (1.0 )       (7.5 )% 

重组和其他

      6.3        21.1        (14.8 )       (70.1 )% 

新冠肺炎相关费用(福利)

      (5.2 )       50.9        (56.1 )       (110.2 )% 

与俄罗斯入侵乌克兰有关的指控

      5.9        —         5.9        不适用  

调整后的股份薪酬费用

      70.2        54.5        15.7        28.8 % 

采购会计及相关调整

      65.3        52.0        13.3        25.6 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

部门总利润

    $ 346.8      $ 379.2      $ (32.4 )       (8.5 )% 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

NM-没有意义的百分比。

见本公司合并财务报表附注16，以了解有关上述对账项目的进一步资料，以及有关折旧及摊销及股份薪酬开支(如本公司综合经营报表所示)与经调整折旧及摊销及经调整股份薪酬费用的对账资料，分别载于上述各行项目。

下表列出了按部门划分的收入和部门利润：

 

     截至2018年3月31日的年度，      增加(减少)  
     2022      2021      金额      百分比  
           
     (以百万为单位)                

收入

            

电影

    $ 1,185.3      $ 1,081.1      $ 104.2        9.6 % 

电视制作

      1,531.0        831.8        699.2        84.1 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  
   $ 2,716.3      $ 1,912.9      $ 803.4        42.0 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

分部利润

            

电影

    $ 262.9      $ 295.6      $ (32.7 )       (11.1 )% 

电视制作

      83.9        83.6        0.3        0.4 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

部门利润总额

    $ 346.8      $ 379.2      $ (32.4 )       (8.5 )% 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

有关我们各个细分市场的更多详细信息，请参阅以下讨论。

 

309

目录表

电影

下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的财年的电影总贡献和部门利润：

 

     截至2018年3月31日的年度，     增加(减少)  
     2022     2021     金额      百分比  
         
     (以百万为单位)               

电影片段：

          

收入

    $ 1,185.3     $ 1,081.1     $ 104.2        9.6 % 

费用：

          

直接运营费用

      547.1       508.3       38.8        7.6 % 

分销费用和市场营销费用

      282.2       171.0       111.2        65.0 % 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

     

 

 

  

总供款

      356.0       401.8       (45.8 )       (11.4 )% 

一般和行政费用

      93.1       106.2       (13.1 )       (12.3 )% 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

     

 

 

  

分部利润

    $ 262.9     $ 295.6     $ (32.7 )       (11.1 )% 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

     

 

 

  

美国影院P&A和优质视频点播费用包括在分销和营销费用中

    $ 153.3     $ 71.2     $ 82.1        115.3 % 

直接运营费用占收入的百分比

      46.2 %      47.0 %      

总贡献占收入的百分比

      30.0 %      37.2 %      

收入。下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的财年，按媒体和产品类别划分的Motion Picture收入：

 

    截至2018年3月31日的年度，     总计
增加
(减少)		  
    2022     2021  
    狮门影业
原创
释放(1)		     其他
电影(2)		     总计     狮门影业
原创
释放(1)		     其他
电影(2)		     总计  
             
                (金额以亿美元计)                    

电影收入

              

戏剧性

   $ 54.8     $ 10.5     $ 65.3     $ 9.3     $ 2.7     $ 12.0     $ 53.3  

家庭娱乐

              

数字媒体

     325.5       171.6       497.1       297.3       164.2       461.5       35.6  

打包的媒体

     64.7       50.3       115.0       81.8       57.7       139.5       (24.5 ) 
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

整体家庭娱乐

     390.2       221.9       612.1       379.1       221.9       601.0       11.1  

电视

     213.1       44.8       257.9       195.7       34.5       230.2       27.7  

国际

     178.4       56.0       234.4       157.0       60.0       217.0       17.4  

其他

     9.1       6.5       15.6       14.9       6.0       20.9       (5.3 ) 
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  
  $ 845.6     $ 339.7     $ 1,185.3     $ 756.0     $ 325.1     $ 1,081.1     $ 104.2  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

 

(1)

Lionsgate原始版本：包括最初计划由狮门影业在影院广泛发行的影片，包括从计划的广泛影院发行到最初的直接到流媒体放手。这些发行包括开发和制作的电影在内部，电影共同开发和联合制作以及从第三方获得或授权的电影。此外，Lionsgate原始版本还包括多平台和直达平台最初由Lionsgate发布或授权的电影，以及将我们最初发布的电影内容授权给其他辅助市场(基于位置的娱乐、游戏等)。

(2)

其他影片：包括最初由其他方发布的已获取和许可的品牌和库，如第三方库产品，包括我们在收购公司之前由被收购公司发布的图书(即Summit Entertainment库)，以及以我们的股权方法投资的对象发布的图书、路边景点和Pantelion电影，以及其他图书。

 

310

目录表

与2021财年相比，2022财年影院收入增加了5,330万美元，原因是狮门影业原创发行增加了4,550万美元，原因是更多的影院石板发行(刺客妻子的保镖，美国失败者，螺旋和《月落》，以及其他)，因为影院已经重新开放。在2021财年，由于与新冠肺炎全球大流行。

与2021财年相比，2022财年家庭娱乐收入增加了1110万美元，增幅为1.8%，原因是数字媒体收入增加了3560万美元，但打包媒体收入减少了2450万美元，抵消了这一增长。数字媒体收入的增加主要与狮门影业的原创发行有关直达平台(即订阅视频点播)2022财年的电影许可协议。套装媒体收入的减少是由于狮门影业的原始发行减少，这是由于我们的2021财年影院在2022财年的套装媒体收入较低(由于与新冠肺炎全球大流行病)，与我们2020财年更大的影院名单在2021财年的打包媒体收入相比。

与2021财年相比，2022财年电视收入增加了2,770万美元，增幅为12.0%，原因是狮门影业原创版本增加了1,740万美元，这是因为为我们的影院板书标题打开的电视窗口数量(以及确认的收入)比2021财年更多。此外，由于我们收购的图书馆图书收入增加，其他电影公司增加了1030万美元。

与2021财年相比，2022财年国际收入增加了1740万美元，增幅为8.0%，这是因为狮门影业原创发行增加了2140万美元，但被其他电影减少了400万美元所抵消。狮门影业原创上映数量的增加与2022财年我们2021财年和2020财年院线的收入增加有关，与2021财年相比，2021财年由于与新冠肺炎全球大流行。

直接运营费用。直接运营费用的增加是由于电影收入增加。直接运营费用占电影收入的百分比略有下降，原因是与2021财年相比，2022财年产生收入的标题和产品类别的组合发生了变化。特别是，减少的原因是，与2021财年产生收入的2021财年剧场石板片的摊销率相比，2022财年产生收入的2022财年剧场石板片的摊销率较低，这反映了对电影减记的投资增加。2022财年，包括在电影部门直接运营费用中的电影减记投资为120万美元，而2021财年为194万美元。

分销和营销费用。 2022财年发行和营销费用增加的原因是，与2021财年相比，2022财年与更多影院上映有关的影院P&A和优质VoD费用增加，以及将在随后几个时期上映的电影预付P&A费用，后者受到与新冠肺炎全球大流行。 在2022财年，大约1,410万美元的P&A和优质视频点播费用是为后续时期上映的电影预付的(《坚不可摧的男孩》《魔鬼之光》《边疆》)，相比之下，2021财年电影部门的收入约为720万美元。

总贡献。与2021财年相比，2022财年电影部门的毛收入减少了4580万美元，降幅为11.4%，原因是电影发行和营销费用占电影收入的百分比上升，但电影收入的增加和直接运营费用占电影收入的百分比略有下降，部分抵消了这一影响。

一般和行政费用。由于现金激励薪酬减少，电影部门的一般和行政费用减少了1,310万美元，或12.3%。

 

311

目录表

电视制作

下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的财政年度的电视制作总贡献和分部利润：

 

     截至的年度
3月31日，		     增加(减少)  
     2022     2021     金额      百分比  
         
     (以百万为单位)               

电视制作细分市场：

          

收入

    $ 1,531.0     $ 831.8     $ 699.2        84.1 % 

费用：

          

直接运营费用

      1,373.9       676.5       697.4        103.1 % 

分销费用和市场营销费用

      33.0       29.0       4.0        13.8 % 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

     

 

 

  

总供款

      124.1       126.3       (2.2 )       (1.7 )% 

一般和行政费用

      40.2       42.7       (2.5 )       (5.9 )% 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

     

 

 

  

分部利润

    $ 83.9     $ 83.6     $ 0.3        0.4 % 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

     

 

 

  

直接运营费用占收入的百分比

      89.7 %      81.3 %      

总贡献占收入的百分比

      8.1 %      15.2 %      

收入。下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的财政年度的电视制作收入和按媒体分列的收入变化：

 

     截至的年度
3月31日，		      增加(减少)  
     2022      2021      金额      百分比  
           
     (以百万为单位)                

电视制作

         

电视

    $ 1,094.5      $ 474.0      $ 620.5        130.9 % 

国际

      256.5        164.5        92.0        55.9 % 

家庭娱乐收入

            

数位

      85.1        127.1        (42.0 )       (33.0 )% 

打包的媒体

      6.9        5.7        1.2        21.1 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

家庭娱乐总收入

      92.0        132.8        (40.8 )       (30.7 )% 

其他

      88.0        60.5        27.5        45.5 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  
   $ 1,531.0      $ 831.8      $ 699.2        84.1 % 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

电视制作收入的主要组成部分是国内电视收入。与2021年相比，2022年国内电视收入增加了368.5美元400万美元，来自Starz原创制作的许可收入(力量之书三：举起卡南，力量之四：力量，高城，高跟鞋第一季、BMF第一季，加紧：高潮期第三季, 其中包括Starz Business，以及向第三方提供的更多电视剧集(小狐狸第一季，家政学第二季，爱情生活第二季，阿卡普尔科第一季，亲爱的白人第四季, 和欢迎来到弗拉奇第一季 除其他外)。2021财年受到与以下方面相关的中断的负面影响新冠肺炎全球流行病和相关的制作暂停，导致2021财政年度的电视节目延迟播出。

与2021财年相比，2022财年国际收入增加了9200万美元，增幅为55.9%,由于Starz原创作品的授权收入增加了5,160万美元(力量之书三：举起卡南第一季，高跟鞋第一季，力量之书4：原力E季1)到Starz Business，以及2022财年帕姆托米和汤米第一季，亲爱的白人第四季，以及阿卡普尔科第一季。

 

312

目录表

与2021财年相比，2022财年家庭娱乐收入减少了4080万美元，降幅为30.7%,由于2021财年数字媒体收入为第二个辛迪加许可证《广告狂人》第一季至第七季和数字媒体收入电源与2022财年数字媒体收入相比，杂草第一季至第八季和欢迎来到弗拉奇第一季。

与2021财年相比，2022财年的其他收入有所增加，主要是由于3Art Entertainment的收入，该公司在2021财年因新冠肺炎与全球大流行相关的中断。

直接运营费用。由于电视制作收入的增加，2022财年电视制作部门的直接运营费用增加了697.4美元，增幅为103.1%。直接运营费用占电视制作收入的百分比增加，主要是因为与2021财年相比，2022财年产生收入的标题组合增加，尤其是2022财年包括更多较新的节目，其中直接运营费用占收入的百分比通常更高。由于与制作和季节订单变化相关的成本增加，2022财年还包括对电影和电视节目投资公允价值的增加减记，总额达3490万美元，而2021财年为1030万美元。相比之下，2021财年直接运营费用占电视收入的比例较低，其中包括来自《广告狂人》其摊销率相对于电视制作部门的整体摊销率较低，2021财年包括较少的新节目交付，主要与由于新冠肺炎与全球大流行相关的中断。

总贡献。与2021财年相比，2022财年电视制作部门的毛收入略有下降220万美元，原因是收入大幅增加，但直接运营费用占电视制作收入的百分比上升抵消了这一影响。

一般和行政费用。由于基于激励的薪酬减少，电视制作部门的一般和行政费用减少了250万美元，或5.9%。

流动性与资本资源

现金来源

我们在截至2023年12月31日的九个月以及2023和2022财年的流动性和资本需求主要通过运营产生的现金、我们的高级信贷安排、我们的电影相关债务(如下进一步讨论)、应收贸易账款货币化和母公司净投资提供。有时，现金来源还包括Starz业务产生的现金和通过母公司净投资贡献给工作室业务的现金。截至2023年12月31日、2023年3月31日和2022年3月31日，我们的现金和现金等价物分别为247.1亿美元、210.9美元和256.9美元。

如中所讨论的陈述的基础，我们一直在狮门集团的现金管理结构内运营，该结构使用集中化的方法来管理现金和为我们的业务融资。这一安排并不反映出，如果我们在本报告所述期间是一家独立的上市公司，我们将以何种方式为我们的运营提供资金。另请参阅“业务合并后工作室公司债“下面。

高级信贷服务

我们在2023年12月31日和2023年3月31日、2023年3月和2022年3月的高级信贷安排，不包括下文进一步讨论的电影相关义务，包括以下内容：

 

  •  

循环信贷安排。我们有12.5亿美元的循环信贷安排(截至2023年12月31日有375.0美元未偿还，2023年3月31日和2022年3月31日没有未偿还金额)将于4月到期

 

313

目录表
 

2026(“循环信贷安排”)。我们在循环信贷安排下维持相当大的可获得性，该安排目前用于满足我们的短期流动性需求，也可用于长期流动性需求。

 

  •  

定期贷款A。我们有一项定期贷款A安排，其中截至2023年12月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的未偿还贷款的一部分，分别为407.1亿美元、428.2亿美元和444.9亿美元，将于2026年4月到期(“2026年定期贷款A”)，而其未偿还贷款的一部分，即2022年3月31日的193.6美元，将于2023年3月到期(“2023年定期贷款A”，与2026年定期贷款A一起，称为“定期贷款A”)。202年4月，公司自愿预付了2023年定期贷款A的全部未偿还本金193.6澳元(见我们经审计的合并财务报表附注7)。如果超过2.5亿美元的未偿还定期贷款B的本金总额尚未偿还、再融资或延期至2026年7月6日或之后的到期日，循环信贷安排和定期贷款A项下的未偿还金额可能于2024年12月23日(即2025年3月24日之前91天)到期。本公司预期于2024年12月23日前再融资及延长定期贷款B的到期日，使循环信贷安排及定期贷款A的到期日不会加快。

 

  •  

定期贷款B。我们有一笔2025年3月到期的定期贷款B融资(“定期贷款B”，与循环信贷融资和定期贷款A一起，称为“高级信贷融资”)，截至2023年12月31日、2023年3月31日和2022年3月31日，未偿还贷款分别为822.3美元、831.7美元和844.2美元。

有关公司债务的讨论，请参阅我们经审计的合并财务报表的附注7和未经审计的中期简明合并财务报表的附注6。

如前所述，我们目前预计将与狮门达成一项公司间债务安排。请看，“业务合并后工作室公司债“以下供进一步讨论。

与电影有关的义务

我们利用与电影相关的义务为我们的电影和电视制作提供资金。我们在2023年12月31日、2023年3月31日、2023年3月31日和2022年12月31日的电影相关义务包括：

 

  •  

生产贷款：制作贷款是指为我们制作的电影和电视节目的制作提供的个人和多标题贷款。本公司的大部分生产贷款的合同还款日期为预期完成或发布日期或接近预期完成日期或接近预期完成日期或发布日期，但某些贷款包含较长期还款日期除外。截至2023年12月31日、2023年3月31日和2022年3月31日，未偿还生产贷款分别为12.792亿美元、13.499亿美元和966.3美元。

 

  •  

生产税抵免安排：我们有250.0美元和100万美元无追索权于2023年12月修订的高级担保循环信贷安排，于2025年1月到期，抵押品只包括本公司若干应收税项(“生产税务抵免安排”)。从相关抵押品(应收税项抵免)收取的现金用于偿还生产税项抵免贷款。截至2023年12月31日、2023年3月31日和2022年3月31日，生产税收抵免安排下的未偿还金额分别为250.0美元、231.8美元和224.0美元。

 

  •  

知识产权信贷安排：2021年7月，经2022年9月修订后，我们的某些子公司签订了2027年7月到期的高级担保定期信贷安排(“知识产权信贷安排”)，其抵押品仅包括我们对某些图书馆图书的某些权利。知识产权信贷机制的最高本金金额为161.9-10万美元，取决于可用抵押品的数量，而抵押品的数量是基于对图书馆现金流的估值。截至2023年12月31日、2023年3月31日和2022年3月31日，知识产权信贷安排下的未偿还金额分别为117.3美元、143.8美元和123.5美元。

 

314

目录表
  •  

积压设施和其他：

 

  •  

积压设施。于2022年3月，经2022年8月修订后，本公司若干附属公司订立一项承诺担保循环信贷安排(“积压安排”)，其抵押品只包括若干本公司日后将收取现金的固定费用或最低保证合约。积压贷款的最高本金金额为175.0美元，取决于向该贷款提供的符合条件的抵押品的金额。积压贷款循环期将于2025年5月16日结束，届时从基础抵押品中收取的现金将用于偿还贷款。贷款到期日最长为循环期结束后两年零90天，目前为2027年8月14日。截至2023年12月31日、2023年3月31日和2022年3月31日，积压贷款机制下分别有175.0美元、175.0美元和没有未偿债务。

 

  •  

其他的。该公司以前曾有其他以合同应收账款为抵押的贷款，但根据某些许可协议，这些贷款尚未确认为收入。这些“其他”贷款项下的未偿还贷款余额必须在公司收到相关抵押品时用相关抵押品的任何现金来偿还，并可在任何时候自愿偿还，而无需预付违约金。截至2023年12月31日和2022年3月31日，该公司的“其他”贷款没有未偿还金额。截至2023年3月31日，这些贷款下的未偿还贷款总额为5100万美元。

有关我们与电影有关的责任的讨论，请参阅我们经审核综合财务报表的附注8及未经审计简明综合财务报表的附注7。

应收账款货币化与政府激励

我们的应收账款货币化计划包括将我们直接与第三方买家的某些贸易应收账款货币化的个人协议，以及将指定的与各种金融机构的贸易应收账款池货币化的循环协议。

此外，我们利用来自各州和外国的政府激励、计划和其他结构(例如，销售税退还、可转让税收抵免、可退还税收抵免、低息贷款、直接补贴或现金回扣，根据在特定司法管辖区与制作相关的金额计算)来为我们的电影和电视制作提供资金，并降低财务风险。

关于我们的应收账款货币化计划和我们的应收税额，请参阅我们经审计的合并财务报表附注19和未经审计的中期简明合并财务报表附注17。

现金的用途

我们运营中现金的主要用途包括电影和电视制作的资金、电影版权的收购、电影和电视节目的发行和营销，以及一般和行政费用。我们还将现金用于偿债(即支付本金和利息)要求、权益法或其他股权投资、资本支出以及对业务的收购或投资，并不时通过母公司净投资为Starz业务的运营现金流需求提供资金。

可赎回的非控股权益。此外，截至2023年12月31日、2023年3月31日和2022年3月31日，本公司与收购控股权相关的可赎回非控股权余额分别为406.2美元、343.6美元和321.2美元，其中包括Pilgrim Media Group和3Arts Entertainment各自的有限责任公司权益，如果非控股权持有人要求本公司回购其权益，可能需要使用现金(见我们已审计的合并财务报表附注11和未经审计的中期简明合并财务报表附注9)。

 

  •  

3.艺术娱乐。截至2023年12月31日，该公司拥有可赎回的非控股权益，相当于3Art Entertainment 49%的股份。非控股权益受制于看跌期权和看涨期权

 

315

目录表
 

截至2023年12月31日止期间可行使的公允价值。2024年1月2日，狮门影业以约1.94亿美元完成了对3Art Entertainment额外25%的收购，相当于非控股权益的约一半。此外，Lionsgate购买了由某些经理持有的某些利润权益，并签订了某些期权权利协议，通过向非控股权益持有人提供从2027年1月开始购买其剩余(24%)权益的权利，取代了上文讨论的看跌和看涨权利。

 

  •  

朝圣者传媒集团。该公司拥有剩余的可赎回非控股权益，相当于朝圣传媒集团12.5%的股份。非控股权益持有人有权认沽，本公司有权按公允价值赎回非控股权益，但有上限，可于2024年11月12日起三十(30)天内行使(经修订)。

我们可能会不时寻求通过现金购买、和/或股权证券交换、公开市场购买、私下谈判交易、再融资或其他方式来偿还或购买或再融资我们的未偿债务。此类回购或交换或再融资(如有)将取决于当时的市场状况、我们的流动性要求、我们对降低利息支出机会的评估、合同限制和其他因素，而此类回购或再融资可能会导致提前清偿债务而产生的费用。涉及的金额可能很大。

预期现金需求。我们的业务性质是，制作、获取、发行和营销电影和电视节目需要大量的初始支出，而这些电影和电视节目的收入是在完成或收购后的较长时间内赚取的。除了上文讨论的任何未来可能赎回我们的非控股权益的现金需求外，我们可能会通过手头现金、我们信用额度下的借款和/或新的融资安排来筹集资金，我们在正常运营之外还有其他预期的现金需求。

短期内，我们目前预计，与2023财年相比，2024财年我们用于制作的现金需求将减少，而用于营销支出的现金需求将增加。

然而，我们目前认为，运营现金流、手头现金、循环信贷安排的可用性、应收贸易账款的货币化、节税在未来12个月或以后，我们的融资、我们的制作税收抵免安排、知识产权抵免安排和积压安排以及其他融资义务的可用性，以及可用的制作融资将足以满足未来12个月及以后的已知运营现金和债务偿还(即本金和利息支付)需求，包括未来电影和电视制作、影院和家庭娱乐上映时间表的资金，以及未来股权法或其他投资资金需求。我们监控我们的现金流流动性、可用性、固定费用覆盖率、资本基础、电影支出和杠杆率，以保持我们的信用价值。

在业务合并后，由于计划中的公司间债务安排，我们的资本结构和流动资金来源将与我们的历史资本结构和流动资金来源发生变化。请看，“业务合并后工作室公司债“以下供进一步讨论。

我们目前的融资战略是通过我们的运营现金流、我们重组的循环信贷安排、重组的定期贷款、制作贷款、政府激励计划、应收贸易账款的货币化、我们的制作税收抵免安排、我们的知识产权信用安排、以及其他义务，为短期和长期的电影和电视节目投资提供资金和杠杆。此外，我们可能会收购业务或资产，包括与我们的业务相辅相成的个别电影或图书馆。任何此类交易都可以通过我们的运营现金流、信贷安排、股权或债务融资来提供资金。如果我们现有运营和信贷安排的现金流以外的额外融资不能为此类交易提供资金，则不能保证此类融资将以我们可以接受的条款提供。我们获得任何额外融资的能力将取决于我们的

 

316

目录表

业务计划、经营业绩、我们寻求融资时的资本市场状况，以及独立评级机构给予的短期和长期债务评级。此外，与通胀、利率上升和银行倒闭相关的情况已导致资本市场中断，这可能会使融资变得更加困难和/或昂贵，我们可能无法获得此类融资。我们也可以处置业务或资产，包括个别电影或图书馆，并使用此类处置的净收益为运营或此类收购提供资金，或偿还债务。

已知的合同义务和其他义务的材料现金需求。我们已知的合同债务和其他债务产生的重大现金需求主要涉及我们的高级信贷安排和与电影相关的债务。下表列出了我们截至2023年12月31日的重大合同债务和其他债务，以及在下文标题为的一节中讨论的计划公司间债务安排之前的估计付款时间。业务合并后工作室公司债“:

 

     总计      接下来的12年
月份		      超越
12个月		  
        
     (以百万为单位)  

截至2023年12月31日记录的债务和其他债务的未来年度偿还情况(处于平衡状态纸张排列)

         

高级信贷安排(1)

         

循环信贷安排(2)

    $ 375.0      $ —       $ 375.0  

定期贷款A(2)

      407.1        37.8        369.3  

定期贷款B

      822.3        12.5        809.8  

与电影有关的义务(3)

      1,821.5        1,258.2        563.3  

与内容相关的应付款(4)

      75.3        66.7        8.6  

经营租赁义务(5)

      342.3        35.1        307.2  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  
     3,843.5        1,410.3        2,433.2  

按预期还款日期分列的合同承付款(失衡)纸张排列)

         

与电影有关的义务承诺(6)

      260.1        180.6        79.5  

利息支付(7)

      189.7        119.9        69.8  

其他合同义务

      343.8        69.8        274.0  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  
     793.6        370.3        423.3  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

未来偿还债务和合同义务项下其他承付款的总额 (8)

    $ 4,637.1      $ 1,780.6      $ 2,856.5  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

(1)

有关公司债务的进一步资料，请参阅经审核合并财务报表附注7及未经审计中期简明合并财务报表附注6。

(2)

如果超过2.5亿美元的未偿还定期贷款B的本金总额尚未偿还、再融资或延期至2026年7月6日或之后的到期日，循环信贷安排和定期贷款A项下的未偿还金额可能于2024年12月23日(即2025年3月24日之前91天)到期。本公司预期于2024年12月23日前再融资及延长定期贷款B的到期日，使循环信贷安排及定期贷款A的到期日不会加快。

(3)

有关我们电影相关责任的进一步资料，请参阅我们经审核综合财务报表附注8及未经审核中期简明综合财务报表附注7。

(4)

与内容相关的应付账款包括我们合并资产负债表中包含的最低担保，即我们已收购或许可的电影或电视版权的应付金额。

(5)

有关租赁的进一步信息，请参阅我们经审计的合并财务报表的附注9。

(6)

与电影有关的债务承担包括发行及营销承诺、最低保证承诺及制作贷款承诺，这些承诺并未在综合资产负债表中反映为

 

317

目录表
  他们当时不符合认可标准。有关进一步资料，请参阅我们经审计的合并财务报表附注17。
(7)

包括对我们的高级信贷安排和与电影相关的债务的现金利息支付，基于2023年12月31日的适用SOFR利率，扣除本公司利率掉期的付款和收入，不包括循环信贷安排的利息支付，因为由于余额和利率的波动，未来的金额不是固定的或可确定的。

(8)

不包括在上述金额中的是406.2,000,000美元的可赎回非控股权益，因为未来的金额和时间受到许多不确定性的影响，因此我们无法对未来的付款做出足够可靠的估计。如上所述，于2024年1月2日，本公司完成以约1.94亿美元收购3Art Entertainment额外25%的股份，相当于非控股权益的约一半。见经审核合并财务报表附注11及未经审核中期简明合并财务报表附注9。

有关承诺和或有事项的更多详情，请参阅我们经审计的合并财务报表附注17。

剩余的履约义务和积压

剩余的履约债务是指资产负债表上的递延收入加上将确认收入和将来收到的现金(即积压)的固定费用或最低保证合同。如我们经审计的合并财务报表附注12所披露，截至2023年3月31日(2022年3月31日-15亿美元)，剩余的履约义务为17亿美元。如我们未经审计的中期简明合并财务报表附注10所披露，截至2023年12月31日，剩余的履约义务为19亿美元。截至2023年3月31日(2022年3月31日-13亿美元)，剩余履约债务(不包括递延收入)的积压部分分别为15亿美元和2023年12月31日的16亿美元。

后业务合并工作室公司债务

在业务合并方面，Studio Business和Lionsgate将达成共享服务安排和公司间债务安排等协议。预计共享服务安排将反映狮门影业的所有公司一般和行政职能以及演播室业务剩余的成本，如上所述。预计公司间债务安排将规定，工作室业务的未偿债务和偿债要求(本金和利息支付)将与狮门集团高级信贷安排下的基本相同。此外，狮门的利率互换安排的条款将转移到工作室业务。然而，在狮门影业循环信贷安排下，工作室业务的可用资金将为11亿美元，低于狮门影业12.5亿美元的总可用资金，从而将部分借款能力分配给狮门影业的Starz实体。此类公司间债务安排的条款可能会发生变化，最终可能无法与高级信贷安排相媲美。

关于经营、投资、融资现金流的探讨

截至2023年12月31日的9个月与截至2022年12月31日的9个月

截至2023年12月31日的9个月，现金、现金等价物和限制性现金增加了4550万美元，截至2022年12月31日的9个月增加了7430万美元，未计入汇率对现金的影响。下面将更详细地讨论这些更改的组成部分。

 

318

目录表

经营活动。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的9个月，经营活动提供的现金流如下：

 

     九个月结束
12月31日，		      净变化量  
     2023      2022  
        
     (以百万为单位)  

经营活动提供的现金流量净额

    $ 401.5      $ 287.7      $ 113.8  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

截至2023年12月31日的9个月，经营活动提供的现金流为401.5美元，而截至2022年12月31日的9个月，经营活动提供的现金流为287.7美元。经营活动提供的现金增加是由于用于电影和电视节目投资的现金减少，Starz业务的应收账款、净额和应收账款减少，以及递延收入，但被更高的净亏损以及应付账款和应计负债的减少所抵消。截至2022年12月31日的9个月包括终止利率互换所得的188.7美元(见下文对上一年期间利率互换交易的进一步讨论)。此外，截至2023年12月31日的9个月，经营活动提供的现金流包括应收账款计划货币化带来的净收益约4,680万美元，而截至2022年12月31日的9个月的净收益约为8,400万美元(见我们未经审计的中期简明合并财务报表附注17)。

投资活动。截至2023年12月31日、2023年和2022年的9个月，投资活动提供(用于)的现金流如下：

 

     九个月结束
12月31日，		      净变化量  
     2023      2022  
        
     (金额以亿美元计)         

购买eOne，扣除所获得的现金

    $ (331.1 )     $ —       $ (331.1 ) 

出售权益法及其他投资所得款项

      5.2        46.3        (41.1 ) 

对权益法被投资人和其他

      (11.3 )       (17.5 )       6.2  

其他

      16.5        5.1        11.4  

资本支出

      (5.1 )       (4.5 )       (0.6 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

投资活动提供(用于)的现金流量净额

    $ (325.8 )     $ 29.4      $ (355.2 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

截至2023年12月31日的9个月，投资活动中使用的现金流为325.8美元，而截至2022年12月31日的9个月，投资活动提供的现金流为2,940万美元，主要是由于本期用于购买eOne的现金(扣除收购的现金)，以及由于上一年我们出售了我们在StarzPlay阿拉伯的部分所有权权益而导致的出售权益法和其他投资的收益减少，部分被用于股权法投资的现金减少和其他所抵消。

 

319

目录表

融资活动。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的9个月，用于融资活动的现金流如下：

 

     九个月结束
12月31日，		         
     2023      2022      净变化量  
        
     (以百万为单位)  

债务--借款

    $ 2,270.5      $ 1,238.0      $ 1,032.5  

债务偿还

      (1,926.0 )       (1,452.1 )       (473.9 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

债务净收益(偿债)

      344.5        (214.1 )       558.6  

与电影有关的债务--借款

      1,072.9        1,330.2        (257.3 ) 

与电影有关的债务--偿还

      (1,317.7 )       (599.5 )       (718.2 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

与电影有关的债务的净收益(偿还)

      (244.8 )       730.7        (975.5 ) 

母公司净投资

      (127.6 )       (620.1 )       492.5  

其他融资活动

      (2.3 )       (139.3 )       137.0  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

用于融资活动的现金流量净额

    $ (30.2 )     $ (242.8 )     $ 212.6  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

截至2023年12月31日的9个月，用于融资活动的现金流为3,020万美元，而截至2022年12月31日的9个月，用于融资活动的现金流为242.8美元。母公司净投资反映了从Starz Business提供的净资金或从Starz Business收到的分配。

截至2023年12月31日止九个月的融资活动所使用的现金流主要反映电影相关债务偿还净额244.8,000,000美元，这是由于制作贷款和制作税收抵免安排项下的净偿还165.2,000,000美元，以及积压贷款，知识产权信贷安排和其他项下的净偿还7,960万美元。在截至2023年12月31日的9个月中，这些现金的使用被344.5美元的债务净收益部分抵消，其中包括我们的循环信贷安排下375.0美元的净借款，为收购eOne提供资金，但被我们定期贷款的要求偿还和其他融资活动的付款230万美元所抵消。

在截至2023年12月31日的九个月中，母公司净投资中使用的现金流为127.6美元，包括现金汇集和一般融资活动以及支付Starz业务的资金，以清偿与公司与Starz业务的许可安排有关的STARZ业务应支付的金额。

截至2022年12月31日的9个月，融资活动中使用的现金流为242.8美元，主要反映用于母公司净投资(如下所述)的现金流量，由于2022年4月自愿预付2023年3月22日到期的定期贷款A的全部未偿还本金193.6美元所致的净债务偿还214.1美元，我们的定期贷款和其他融资活动所需偿还的定期贷款和其他融资活动所需偿还的139.3美元(如下所述)。这些现金用途被电影相关债务净借款730.7百万美元部分抵销，这是由于制作贷款和制作税收抵免安排项下的净借款471.7百万美元，以及积压贷款、知识产权信贷安排和其他贷款项下的净借款259.0亿美元。

在截至2022年12月31日的九个月中，母公司净投资中使用的现金流为620.1美元，包括现金汇集和一般融资活动以及支付Starz业务的资金，以清偿与公司与Starz业务的许可安排有关的STARZ业务应支付的金额。

在截至2022年12月31日的9个月中，其他融资活动包括134.5美元的利率互换结算付款，这是由于我们终止利率的融资部分的偿还

 

320

目录表

掉期(包括在2022年4月1日至终止日期之间支付的款项，金额达320万美元)(见上文“经营活动“，以及未经审计的中期简明合并财务报表附注16)。

2023财年与2022财年和2022财年与2021财年比较

截至2023年3月31日的财年，现金、现金等价物和限制性现金减少1,710万美元，截至2022年3月31日的财年减少9,020万美元，截至2021年3月31日的财年增加132.3美元，未计入汇率对现金的影响。下面将更详细地讨论这些更改的组成部分。

经营活动。截至2023年、2023年、2022年和2021年3月31日的财政年度，经营活动提供(用于)的现金流如下：

 

     截至2018年3月31日的年度，     2023年与2022年
净变化量		      2022年与2021年
净变化量		  
     2023      2022     2021  
            
     (以百万为单位)               

经营活动提供(使用)的现金流量净额

    $ 346.1      $ (435.0 )    $ (232.4 )    $ 781.1      $ (202.6 ) 
  

 

 

     

 

 

    

 

 

    

 

 

     

 

 

  

截至2023年3月31日的财年，运营活动提供的现金流为346.1美元，而截至2022年3月31日的财年，运营活动使用的现金流为435.0美元，运营活动使用的现金流为232.4美元。

与2022年财年相比，2023财年经营活动提供的现金较多，原因是用于电影和电视节目投资的现金减少、终止利率互换的收益(见下文关于2023年财年利率互换交易的进一步讨论)、用于其他资产的现金减少以及与参与和剩余部分相关的运营资产和负债的其他变化导致的现金增加，运营资产和负债的变化导致721.6美元的现金使用量减少。营运资产及负债变动所使用的现金减少，但因利率上升及与电影有关的债务结余而产生的利息上升而增加的现金使用量，部分抵销了这一减少额。此外，截至2023年3月31日的财年，经营活动中使用的现金流包括应收账款计划货币化带来的约2,280万美元的净收益，而截至2022年3月31日的财年的现金净使用量约为107.3美元。

在截至2023年3月31日的财年中，我们终止了某些利率掉期(其中一部分被认为是具有融资组件和嵌入的在市场上衍生品是指定的现金流对冲)，获得了约5640万美元。收到的5,640万美元在合并现金流量表中归类为经营活动提供的现金188.7美元，反映终止掉期的衍生部分所收到的金额(并在合并现金流量表上的“利率掉期终止收益”项中列示)，以及融资活动中使用的现金134.5美元，反映终止的掉期融资部分的付款(包括在2022年4月1日至终止日期间支付的款项)(见融资活动(见下文)。见我们经审计的合并财务报表附注18。

与2021财年相比，2022财年在经营活动中使用的现金增加，这是因为运营资产和负债的变化带来的现金使用量增加，但电影和电视节目的净亏损减少和摊销增加部分抵消了这一增长。与2021财年相比，2022财年的制作活动有所增加，这是由于与2021财年相比，与2022财年相比，用于电影和电视节目投资的现金增加，这是由于与新冠肺炎全球流行病、应收账款增加、净额和其他资产增加。此外，截至2022年3月31日的财年，经营活动中使用的现金流包括现金净使用量

 

321

目录表

应收账款计划货币化约为1.073亿美元，而截至2021年3月31日的财年净收益约为1160万美元。

投资活动。截至2023年、2023年、2022年和2021年3月31日的财政年度，投资活动提供(用于)的现金流如下：

 

     截至2018年3月31日的年度，     2023年与2022年
净变化		     2022年与2021年
净变化		  
     2023     2022     2021  
          
     (以百万为单位)              

投资活动：

           

出售权益法及其他投资所得款项

    $ 46.3     $ 1.5     $ 5.1     $ 44.8     $ (3.6 ) 

对权益法被投资人和其他

      (17.5 )      (14.0 )      (0.2 )      (3.5 )      (13.8 ) 

权益法被投资人和其他人的分配

      1.9       7.2       —        (5.3 )      7.2  

购置资产(电影资料库和相关资产)

      —        (161.4 )      —        161.4       (161.4 ) 

其他

      7.1       (7.9 )      5.0       15.0       (12.9 ) 

资本支出

      (6.5 )      (6.1 )      (10.2 )      (0.4 )      4.1  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

投资活动提供(用于)的现金流量净额

    $ 31.3     $ (180.7 )    $ (0.3 )    $ 212.0     $ (180.4 ) 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

截至2023年3月31日的财年，投资活动提供的现金流为3,130万美元，而截至2022年3月31日的财年，投资活动使用的现金流为180.7美元，截至2021年3月31日的财年，投资活动使用的现金流为30万美元。2023财年投资活动提供的现金反映了出售我们在StarzPlay阿拉伯的部分所有权权益的收益，但部分被用于股权投资的现金抵消，如上文所示。如上文所述，2022财政年度投资活动中使用的现金主要涉及用于购买电影资料库和相关资产的现金以及对权益法被投资人和其他方面的投资。

融资活动。截至2023年、2023年、2022年和2021年3月31日的财政年度，融资活动提供的现金流如下：

 

     截至2018年3月31日的年度，     2023年与2022年
净变化		     2022年与2021年
净变化		  
     2023     2022     2021  
          
     (以百万为单位)              

融资活动：

           

债务--扣除债务发行和赎回成本后的借款

    $ 1,523.0     $ 1,494.3     $ 200.0     $ 28.7     $ 1,294.3  

债务回购和偿还

      (1,745.8 )      (1,629.5 )      (265.0 )      (116.3 )      (1,364.5 ) 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

债务的净偿还和回购

      (222.8 )      (135.2 )      (65.0 )      (87.6 )      (70.2 ) 

与电影有关的债务--借款

      1,584.7       1,083.0       392.5       501.7       690.5  

与电影有关的债务--偿还

      (956.5 )      (272.6 )      (53.0 )      (683.9 )      (219.6 ) 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

与电影有关债务的净收益

      628.2       810.4       339.5       (182.2 )      470.9  

母公司净投资

      (621.3 )      (119.7 )      116.2       (501.6 )      (235.9 ) 

其他融资活动

      (178.6 )      (30.0 )      (25.7 )      (148.6 )      (4.3 ) 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

融资活动提供(用于)的现金流量净额

    $ (394.5 )    $ 525.5     $ 365.0     $ (920.0 )    $ 160.5  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

 

322

目录表

截至2023年3月31日的财年，融资活动中使用的现金流为394.5亿美元，而截至2022年3月31日的财年，融资活动提供的现金流为525.5美元，而截至2021年3月31日的财年，融资活动提供的现金流为365.0亿美元。母公司净投资反映了从Starz Business提供的净资金或从Starz Business收到的分配。

2023财年融资活动中使用的现金流主要反映了净债务偿还和回购222.8美元，母公司净投资621.3美元和其他融资活动178.6美元，但被电影相关债务借款净额628.2亿美元抵消，这是由于制作贷款和制作税收抵免安排项下的净借款385.4亿美元，以及积压贷款、知识产权信贷安排和发行贷款项下的净借款242.8亿美元所抵消的。

2023年财政年度222.8美元的净债务偿还和回购包括以下交易，以及我们定期贷款的所需偿还：

 

  •  

2022年4月，我们自愿预付了2023年3月22日到期的定期贷款A的全部未偿还本金193.6美元。

2023财年母公司净投资中使用的现金流为621.3美元，包括现金汇集和一般融资活动，以及支付斯塔兹业务的资金，以清偿与公司与斯塔兹业务的许可安排有关的斯塔兹业务到期金额。

此外，截至2023年3月31日的财政年度的其他融资活动包括134.5美元的利率互换结算付款，这是由于我们在2023年财政年度终止的利率互换的融资部分的偿还(包括在2022年4月1日至终止日期之间支付的款项总计320万美元)(见上文中的讨论)。经营活动“，以及我们经审计的合并财务报表附注18)。其他融资活动还包括购买3,650万美元的非控股权益，代表行使的朝圣者媒体集团看跌期权的和解。

2022财年融资活动提供的现金流主要反映电影相关债务的净收益810.4亿美元，这是由于制作贷款和制作税收抵免安排项下的净借款691.7亿美元以及知识产权信贷安排项下的净借款118.7亿美元，但被135.2亿美元的债务偿还和回购净额所抵消。2022年财政年度135.2美元的净债务偿还和回购包括以下交易，以及我们定期贷款和其他项目所需的偿还：

 

  •  

2021年4月6日，我们修改了我们的信贷协议，其中包括将我们12.5亿美元的部分循环信贷承诺和444.9亿美元的A期未偿还贷款的到期日延长至2026年4月6日。

 

  •  

在2022财年，本公司还完成了一系列定期贷款B的回购，并总共支付了9,530万美元回购定期贷款B的本金9,600万美元。

2021财年融资活动提供的现金流主要反映了随着制作活动在2021财年第三季度和第四季度增加而来自电影相关债务的净收益339.5美元，以及净债务偿还6,500万美元。

关于市场风险的定量和定性披露。

货币和利率风险管理

与我们业务相关的市场风险主要是由于利率和外币汇率的变化造成的。我们的利率风险敞口来自于在正常业务过程中进行的交易所产生的金融债务工具。我们的外币兑换风险敞口与美元以外货币的交易有关。作为我们整体风险管理计划的一部分，我们评估和管理我们对利率和货币兑换风险的敞口。

 

323

目录表

持续基础。未来将继续使用对冲和衍生金融工具，以管理我们的利率和货币敞口。我们无意订立金融衍生工具合约，只是为了对冲特定的金融风险。

汇率风险。我们的海外子公司、销售和某些运营费用使我们面临外汇兑换风险。从历史上看，我们签订远期外汇合同，以对冲以各种外币计价的未来生产费用的外币风险。这些合同是与作为交易对手的主要金融机构签订的。在交易对手不履行合同的情况下，我们面临信用损失，这仅限于按当前市场汇率更换合同的成本。我们不需要抵押品或其他担保来支持这些合同。有关我们的金融工具的更多信息，请参阅我们经审计的合并财务报表的附注18。

I利率风险最大。截至2023年12月31日，我们达成了利率互换协议，以固定17亿美元可变利率SOFR债务的利率。有关其他资料，请参阅经审核合并财务报表附注18及未经审核中期简明合并财务报表附注16。应支付的固定利率与根据利率互换协议条款收到的浮动利率之间的差额将被确认为相关债务的利息支出。根据利率互换协议的条款支付或收到的浮动利率的变化将对未来的现金流产生相应影响。

我们的某些借款，主要是我们的高级信贷安排下的借款，以及我们与电影相关的债务，现在是，预计将继续是浮动利率，使我们面临利率风险。如果利率上升，我们的可变利率债务的偿债义务将增加，即使借款金额保持不变，我们的净收入也会减少。循环信贷和定期贷款A项下贷款的适用保证金为每年相当于SOFR加0.10%加1.75%保证金的百分比。对于我们定期贷款B项下的贷款，适用的保证金是每年相当于SOFR加0.10%加2.25%保证金的百分比。假设循环信贷安排的最大借款能力为12.5亿美元，根据截至2023年12月31日有效的适用SOFR，利率每变动四分之一个基点，循环信贷安排、定期贷款A、定期贷款B和利率互换协议的年度净利息支出将变化190万美元。

可变利率电影相关债务(包括我们的制作贷款、制作税收抵免贷款、知识产权信贷贷款、积压贷款和其他)主要产生基于SOFR的利息，适用利润率为每年0.25%至2.25%。截至2023年12月31日，可变利率电影相关债务的利率每上调25个基点，将导致相应电影或电视资产用于制作贷款的额外成本增加320万美元(基于此类贷款的未偿还本金)，以及年度净利息支出变化140万美元(基于此类贷款的未偿还本金，并假设制作税收抵免机制和积压机制的最大容量分别为250.0美元和175.0美元)。

 

324

目录表

下表提供了有关我们对利率变化敏感的金融工具的信息。表中还列出了金融工具本金金额的现金流，或与利率衍生工具名义金额相关的现金流，以及按预期到期日或要求本金支付日期划分的相关加权平均利率和工具截至2023年12月31日的公允价值：

 

    三个半月
收尾
3月31日，		     截至2013年3月31日止的一年，     公允价值
12月31日，
2023		  
    2024      2025       2026       2027       2028      此后     总计  
               
          (以百万为单位)              

可变费率：

                

循环信贷安排(1)(2)

   $ —      $ —      $ —      $ 375.0     $ —      $ —      $ 375.0     $ —   

平均利率

     —        —        —        7.20 %      —        —       

定期贷款A(1)(2)

     7.8       41.2       44.5       313.6       —        —        407.1       403.0  

平均利率

     7.20 %      7.20 %      7.20 %      7.20 %      —        —       

定期贷款B(1)

     3.1       819.2       —        —        —        —        822.3       814.1  

平均利率

     7.70 %      7.70 %      —        —        —        —       

与电影有关的义务(3)

     377.7       1,114.5       193.8       26.3       109.2       —        1,821.5       1,821.5  

平均利率

     7.24 %      6.94 %      6.45 %      7.78 %      6.60 %      —       

固定费率：

                

利率互换(4)

                

可变至固定名义金额

     —        1,700.0       —        —        —        —        1,700.0       34.2  

 

  (1)

上表中的实际利率是在利率互换影响之前。

  (2)

如果超过2.5亿美元的未偿还定期贷款B的本金总额尚未偿还、再融资或延期至2026年7月6日或之后的到期日，循环信贷安排和定期贷款A项下的未偿还金额可能于2024年12月23日(即2025年3月24日之前91天)到期。本公司预期于2024年12月23日前再融资及延长定期贷款B的到期日，使循环信贷安排及定期贷款A的到期日不会加快。

  (3)

指电影相关债务(即制作贷款、制片税项抵免贷款、积压贷款及其他贷款及知识产权信贷贷款)项下的未偿还金额、实际未偿还金额及预期未来偿还的时间可能会有所不同(有关进一步资料，请参阅经审核综合财务报表附注8及未经审核中期简明综合财务报表附注7)。

  (4)

代表我们某些基于SOFR的浮动利率债务的利率互换协议，支付的固定利率从2.723%到2.915%不等，2025年3月到期。见经审核合并财务报表附注18及未经审核中期简明合并财务报表附注16。

 

325

目录表

高管薪酬

SEAC

SEAC管理层中没有一人因向SEAC提供服务而获得任何现金补偿。自SEAC证券通过完成初始业务合并和清算在较早的时间首次在纳斯达克上市之日起，SEAC将向SEAC保荐人的一家关联公司偿还为我们管理团队成员提供的办公空间和行政服务，金额不超过每月15,000美元，如果该等空间和/或服务被使用，并且我们不直接为该等服务向第三方支付费用。此外，SEAC赞助商、高级管理人员和董事或他们各自的任何附属公司将获得补偿自掏腰包与代表我们的活动有关的费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。此外，SEAC已同意，根据上述与SEAC保荐人签订的关于每月办公空间和行政服务补偿的行政服务和赔偿协议，SEAC将赔偿SEAC保荐人因SEAC IPO或SEAC的运营或其业务(包括我们最初的业务合并)而产生或与之相关的任何索赔，或任何针对我们保荐人的索赔，即SEAC保荐人对SEAC的任何活动或SEAC保荐人与SEAC或其任何关联公司之间的任何明示或默示联系进行任何明示或默示的管理或背书的任何索赔，该协议将规定受赔方不能访问信托账户中持有的资金

根据业务合并协议，紧接完成交易后Pubco董事会的规模及组成将由狮门母公司厘定，并应与订立业务合并协议之日狮门母公司现存董事会的规模及组成大致相同；但倘若Harry Sloan先生停止担任狮门母公司董事的董事，则Seac保荐人有权在与狮门母公司达成的共同协议下，决定PUBCO董事会中的一名董事以取代刘斯隆先生。虽然部分或全部SEAC管理层可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在业务合并后继续留在Pubco，但SEAC并不参与与SEAC管理层达成的任何协议，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

有关SEAC发起人和SEAC管理层在企业合并中的利益的更多信息，请参阅小节企业合并--企业合并中某些人的利益。”

影视公司

由于StudioCo目前是狮门母公司的子公司，而演播室业务是2023财年作为狮门母公司更广泛业务的一部分进行的，因此，管理演播室业务的个人的薪酬决定是由狮门影业在2023财年做出的。这些人曾被任命为狮门母公司2023财年的高管，预计在业务合并后将成为Pubco的高管。因此，条例第402条要求的演播室业务高管薪酬相关事项的信息S-K下文所述内容转载自2023年10月13日提交给美国证券交易委员会的狮门母公司股东周年大会委托书，下一节中提及的“本委托书”指的是此类委托书的备案。

除另有说明或文意另有所指外，本委托书/招股说明书中提及的“狮门”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”指的是在业务合并完成前的狮门母公司，而“董事会”及“薪酬委员会”则分别指在业务合并完成前的狮门母公司董事会及狮门母公司董事会的薪酬委员会。

 

326

目录表

薪酬问题探讨与分析

获任命的行政人员

这薪酬问题的探讨与分析旨在为股东提供对公司高管薪酬理念和目标以及实践的了解。在此过程中，它描述了本公司在2023财年奖励、赚取或支付给担任我们的首席执行官、首席财务官和其他三名薪酬最高的高管的个人的薪酬的实质性要素(“被任命的高管”)。2023财年被任命的高管包括：

 

被任命为首席执行官

   

职位

乔恩·费尔特海默

    首席执行官

迈克尔·伯恩斯

    副主席

詹姆斯·W·巴奇

    首席财务官

布莱恩·戈德史密斯

    首席运营官

科里·D·伯格*

    原常务副秘书长总裁、总法律顾问

布鲁斯·托比**

    常务副秘书长总裁和总法律顾问

 

*

贝格先生辞去公司执行副总裁总裁及总法律顾问职务，自2022年12月20日起生效。

**

托贝先生被任命为公司执行副总裁总裁兼总法律顾问，自2023年3月27日起生效。

执行摘要

 

 

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 我们是谁

 

业务细分
演播室业务    Starz业务
电影电视制作    媒体网络

·  将电影业务多元化，10-12广泛的影院上映和石板40-50多平台和直接到流媒体一年的冠军头衔。

 

·  的电视业务包括100多部电视剧，涉及数十个平台，包括其剧本业务、3Art Entertainment、朝圣传媒集团和黛布玛-墨丘利。

   

·  领先的全球优质订阅平台，其内容战略侧重于两个有价值且可扩展的核心人口结构。

 

·  大多数订户来自流媒体服务。

 

327

目录表

世界级特许经营权和系列赛*

 

 

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*

截至2023年3月31日

 

 

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 管理在2023财年取得了哪些成就

 

超过10亿美元

    8.84亿美元    2970万

约翰·威克电影全球票房；约翰·威克：第四章全球票房超过4.25亿美元(特许经营最佳)

  

影视图书馆收入的拖累12个月

   

Starz全球用户*(同比增长14%)

 

*  包括StarzPlay阿拉伯，a非整合权益法被投资人，不包括退出地区的订户

 

328

目录表

总值2亿元的5.500厘优先债券

    新的Starz捆绑协议    金库管理

以135.0美元回购；2023年5月以6,140万美元额外回购8,500万美元

   

在国内有Amazon/MGM+和AMC+，在英国有Hayu在亚马逊，在拉丁美洲有Disney+

   

截至2023年3月31日的季度，未提取循环信贷安排12.5亿美元以及现金和现金等价物2.72亿美元

2023年第四季度分别增长85%和89%

    2023年第4季度增长130万和70万    15亿美元

与上年同期相比，电影部门收入和部门利润分别

   

合计Starz全球过头了用户*(连续季度，不包括退出地区的用户)和国内用户过了头最大的订阅者分别

 

*包括StarzPlay阿拉伯，一个非整合权益法被投资人

   

电影和电视制作部门的工作室积压工作*截至2023年3月31日

 

*剩余履约债务的积压部分(不包括递延收入)

 

 

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 相对于同行的股票表现回报(2022年9月20日*-2023年3月31日)

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*

反映了狮门+的重组，从截至2022年9月30日的三个月开始退出七个国际地区。

 

329

目录表

 

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 狮门集团薪酬计划的目标

 

·  在竞争激烈的行业中吸引、激励和留住顶尖高管人才

·  使高管薪酬与运营和财务业绩保持一致

   

·  使高管薪酬与执行长期绩效保持一致

·  使管理层的利益与股东的利益保持一致

·  激励股东创造价值

 

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 狮门集团薪酬计划的基本原则

 

·  平衡薪酬组成部分

·  在公司的行业内具有竞争力

·  保持适当的水平“处于危险之中”补偿

·  平衡指标驱动和定性决策

   

·  维持“追回”政策，追回不合理的款项

·  免税毛利率

·  未经股东批准不得重新定价或买断股票期权/非典

·  无单触发控制权变更条文

 

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 薪酬委员会如何运作

 

·  与投资者保持积极、持续和透明的对话

·  使用多种运营、财务和无形指标

·  审查股票薪酬的成本和稀释影响

   

·  对所有员工使用绩效指标，包括指定的高管

·  使用更新的同业群体和行业调查数据作为薪酬背景

·  听取其独立外部咨询公司Pay治理部的建议

 

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 高管薪酬的构成要件

 

项目    自然界    目的    基础
基本工资    固定的；短期的    提供更高程度的金融稳定；留住    在同行中具有竞争力
和行业背景
年度奖励奖金    处于危险之中；短期    奖励近期业绩；促进和贡献业务战略；确保有竞争力的薪酬    在同行中具有竞争力
和行业背景；以业绩为基础，已确定目标商机
长期激励奖    处于危险之中长期的    留存；
奖励长期业绩；与股东利益保持一致		    在同行中具有竞争力
和行业背景；以时间和业绩为基础的股权，分多年分批授予

 

330

目录表

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 2023财年年度奖金的确定

 

 

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有关获提名的行政人员的薪酬详情，请参阅薪酬汇总表在350页。

股东参与

我们全年积极与股东和其他利益相关者讨论重大问题，包括公司业绩和战略、公司治理、高管薪酬以及环境、社会和治理主题。我们在审查和发展我们的做法和披露时，会考虑从我们与股东和其他利益相关者的接触中获得的反馈和见解，并在适当时进一步与董事会分享。

 

   
在2023财年，我们与前50名股东中的30名和积极管理的机构投资者进行了接触，他们拥有公司约75%的普通股(不包括高管和董事持有的股份)。参加此次活动的有费尔特海默先生、伯恩斯先生、巴格先生、戈德史密斯先生、Jeff·赫希先生、斯塔兹公司总裁兼首席执行官总裁先生，以及在公司投资者关系部的支持下，公司所有业务部门的其他高级管理人员。    LOGO

 

331

目录表

投资者大会

 

✓ 出席了9个主要的投资者会议，包括：

 

·  摩根士丹利2023年科技、媒体和电信大会；以及

 

·  美国银行2022年媒体、通讯和娱乐会议。

   

投资者会议

 

✓ 通过MoffettNathanson、Cowen、JP Morgan、瑞士信贷和富国银行主办了媒体投资者“巴士之旅”会议，其中包括与狮门集团圣莫尼卡办事处的50多名分析师/投资者进行互动。

 

✓ 举办了100多场虚拟和面对面投资者会议，代表了狮门几乎所有的分析师和前25名股东。

在2022年9月举行的公司2022年年度股东大会和特别大会上，96.3%的投票赞成公司的高管薪酬计划(简称A“薪酬话语权建议“)。我们相信去年的结果“支付话语权”来自我们股东参与的投票和意见确认了我们的股东对公司薪酬计划的支持。这促使我们决定在设定2023财年高管薪酬时保持一致的总体方法。

 

为回应接触而采取的关键行动

   

·  在我们的常规薪酬计划之外，不会在2023财年授予特别股权奖励。

 

·  在2023财年向被任命的高管(不符合此类奖励资格的伯恩斯先生除外)授予的年度股权奖励，按照适用的雇佣协议中规定的相应股权目标金额的85%授予，以反映2022财年的财务业绩。

 

·  50%的此类奖励由基于业绩的限制性股票单位组成，只有在B类股票收盘价的成交量加权平均为无表决权在截至该三年期间或之前的连续二十个交易日内，股票等于或大于14.61美元。

 

·  继续使用调整后的OIBDA和部门利润作为绩效指标，以确定2023财年的年度激励奖金(参见下文的薪酬组成部分-2023财年公司财务业绩)。

 

·  基于薪酬管理公司的分析，年度激励奖金的个人绩效指标上限为300%。

 

继续披露环境、社会和治理事项(见上文“环境、社会和治理--环境、社会责任和人力资本事项”)。

我们高管薪酬计划的主要特点

薪酬委员会认为，我们的高管薪酬计划使被任命的高管的利益与公司的长期战略方向和我们股东的利益保持一致。我们计划的主要特点包括：

 

  •  

使用同行群体和行业数据进行薪酬决策，从而获得有竞争力的薪酬。

 

  •  

丰厚的“风险”薪酬：

 

  •  

该公司提供年度激励机会和其他长期股权奖励，这些机会在每位高管的总薪酬机会中占很大比例。

 

  •  

薪酬委员会保留根据年度奖励计划和基于业绩的股权奖励评估业绩和奖励支出的酌处权。

 

332

目录表
  •  

薪酬是平衡的-薪酬计划提供固定薪酬和短期和长期可变薪酬的组合。

 

  •  

提供有限的福利和额外津贴。

我们已经与每一位被任命的高管签订了雇佣协议，并相信这些协议有助于为我们的管理团队创造稳定。这些协议的结构包含了我们认为代表高管薪酬最佳实践的一些特征，并受到股东的普遍青睐。特别是，这些协议没有规定加速授予股权奖励或仅因控制权变更而触发的其他付款或福利(即，不存在“单一触发”福利)，也没有规定高管有权为因控制权变更而对超额降落伞付款征收的任何税款收取总收入。这些协议也不包括行政人员因控制权变更而自愿终止雇用和获得遣散费的任何权利(但我们认为构成建设性终止行政人员雇用的某些“充分理由”的终止除外)。

如下所述，授予被任命的高管的股权奖励一般是根据与本公司的新的或修订的雇佣协议(包括规定在其任期内每年发放的奖励)来确定的。本公司通常不会在任何其他时间考虑向其高管发放股权奖励，但可以现金和/或股权奖励的形式支付年度奖金，并保留在薪酬委员会可能决定的其他适当时间向高管授予股权奖励的酌处权。

计划目标

公司高管薪酬计划的目标是通过吸引、激励和留住合格的高级管理人才，促进为股东创造长期价值。为此，薪酬委员会设计并管理了公司的薪酬计划，以奖励持续财务和经营业绩的高管，使他们的利益与股东的利益保持一致，并鼓励他们留在公司从事长期和富有成效的职业生涯。公司高级管理人员薪酬的很大一部分是以年度和长期激励奖励的形式“面临风险”，如果有的话，也是根据业绩支付的。

薪酬实践

 

我们所做的    我们不做的事

✓  Pay for Performance：被提名的高管薪酬中，有很大一部分是以年度和长期奖励的形式存在风险的，这些奖励与公司的财务业绩或公司股票价格的表现或两者挂钩。

   

   不征收消费税总分： 与被点名的执行干事签订的雇用协议和其他补偿安排没有规定总括支付高管产生的消费税。

✓  使用多个性能指标：公司的年度奖金和长期激励计划依赖于多样化的业绩衡量标准，包括个人和团体贡献，以及公司的财务和经营业绩。

   

   免税毛利率对于个人利益：任何被任命的执行干事都无权获得毛利率关于个人福利的税收。

✓  风险缓解：我们的薪酬计划有条款来降低不应有的风险，包括对最高支付水平的上限、追回条款、多种业绩指标以及识别风险的董事会和管理流程。

   

   控制协议中没有单次触发更改：对于被任命的高管，没有任何雇佣协议或安排提供完全由公司控制权变更引发的福利。

 

333

目录表
我们所做的    我们不做的事

✓  对份额利用率的审查：薪酬委员会通过审查股票薪酬的成本和稀释影响来评估股票利用率水平。

   

   无对冲/质押：本公司禁止所有董事和员工，包括被点名的高管，从事涉及本公司普通股的抵押品质押和保证金业务。

✓  竞争对手组：本公司的同业集团一般由与我们直接竞争管理人才的公司组成，在收入、市值和业务重点方面与本公司大致相似。

   

   不对股票期权重新定价或非典：未经公司股东批准，不得对股票期权或SARS重新定价。

✓  独立薪酬顾问：薪酬委员会保留薪酬管理，这是一家独立的薪酬咨询公司，就有关高管和非员工董事支付。

   

   不买断水下股票期权或非典：未经股东批准，本公司不得提供现金收购低于现金的股票期权或SARS。

✓  极限特权：我们将额外津贴限制在我们认为服务于合理商业目的的项目上。

   

   无常青树条款：2023年计划没有规定自动增加2023年计划下可供发行的股票数量。

确定高管薪酬的程序

薪酬委员会的角色

公司的高管薪酬计划由薪酬委员会管理，该委员会根据书面章程运作。薪酬委员会与管理层合作，确定和实施公司高管的薪酬理念、结构、政策和计划，并管理公司的薪酬和福利计划。薪酬委员会最终负责决定公司高管的薪酬安排，并向董事会报告与我们的高管和其他关键受薪员工有关的所有薪酬事宜。

管理的角色

薪酬委员会审查管理层提供的信息，以帮助高管薪酬计划的设计和运作与公司的业务战略和目标保持一致。在2023财年的不同时期，公司首席执行官和其他高管出席了薪酬委员会会议的相关部分，以便提供信息并回答有关公司战略目标和财务业绩的问题，这些问题可能与薪酬委员会的决定有关。一般而言，公司行政总裁会参考竞争性市场资讯、公司薪酬策略、对个别行政人员个人表现的定性评估，以及个别行政人员的经验水平，就其他行政人员(他本人及副主席除外)的聘用条款向薪酬委员会提出建议。薪酬委员会与公司首席执行官讨论这些建议，并酌情批准或修改这些建议。薪酬委员会单独负责确定公司首席执行官和公司副董事长的薪酬。被点名的执行干事都不是薪酬委员会的成员，也不在确定自己的薪酬方面发挥任何作用。

 

334

目录表

薪酬顾问的角色

薪酬委员会保留外部薪酬顾问的服务，以协助其审查和确定公司高管薪酬计划。在2023财年，薪酬委员会聘请薪酬管理公司作为其独立的薪酬顾问。薪酬管理协助委员会制定和评估公司的高管薪酬计划、政策和做法，并确定高管薪酬，并就与其职责相关的其他事项向薪酬委员会提供建议。薪酬管理直接向薪酬委员会报告，薪酬委员会有权保留和解雇顾问，并审查和批准顾问的费用和其他保留条款。在2023财年，公司向薪酬管理公司支付了196,148美元，用于支付薪酬委员会的各种聘用服务。

顾问独立性

在2023财年，除了根据薪酬委员会的聘用外，薪酬治理并未为公司履行工作。薪酬委员会已评估薪酬管治的独立性，并断定其参与薪酬管治并不会与本公司或其任何董事或行政人员产生任何利益冲突。

同辈群体分析

薪酬委员会利用同业小组将其高管薪酬与其他公司类似职位高管的薪酬进行比较，以帮助确保本公司的薪酬方案与更广泛的市场竞争并与股东利益保持一致。同业集团一般由专注于电影制作、电视节目、数字内容创作和现场娱乐的公司组成，薪酬委员会认为这些公司在收入、市值和业务重点方面与本公司相似。

在2023财年，薪酬委员会保留了薪酬治理，以更新其同行群体。薪酬治理指出，该公司在人才市场竞争，在这个市场上，收入规模和市值等传统范围指标并不像典型的工业或一般行业公司那样具有相关性。例如，许多传统的影视制作公司在过去十年里逐渐整合为一小群主要的多元化公共娱乐公司，较小的独立制片厂是私营的或分部非美国总部设在这里的公司、新的流媒体或数字竞争对手经历了快速增长，或者也是规模大得多的上市公司的部门，竞争对手经营更大制片厂的高管的薪酬数据通常不会公开披露。因此，薪酬治理通过审查公司收入(例如，8.5亿美元至135亿美元，约为当时收入的0.25至4倍)和市值(例如，7亿至150亿美元，或约为此时市值的0.25至5倍)的特定范围内的公司，考虑邻近或类似娱乐内容创作/分发行业的同行，审查某些股东服务公司在上一财年关于公司的报告中使用的公司，审查由某些股东服务公司使用的公司，从而开发了更广泛的潜在同行。那些被多个公司同行使用但目前没有被公司使用的公司)，并注明“反向同行”公司(即披露公司作为同行的公司)。

根据其审查，薪酬治理建议并由薪酬委员会选择2023财年的以下同行小组：

 

普通对等组

   

AMC Networks Inc.

    麦迪逊广场花园娱乐公司

艺电公司。

    Nexstar传媒集团公司

福克斯公司

    天狼星XM控股公司

孩之宝公司

    两个镜头交互式软件，Inc.

Live Nation Entertainment，Inc.

    世界摔跤娱乐公司

 

335

目录表

薪酬管理公司还建议公司继续利用行业调查数据(如Willis Towers Watson娱乐业调查)，为娱乐业特定角色提供薪酬数据，这些数据可能没有在同行中反映出来。本次调查的参与者包括：

 

普通对等组

   

ABC

    放映时间

亚马逊工作室

    索尼影视娱乐

AMC网络

    《华尔街日报》

哥伦比亚广播公司

    维亚康姆媒体网络

NBC环球

    华特迪士尼工作室

网飞

    华纳兄弟探索

派拉蒙

   

薪酬委员会决定，除了考虑同龄人群体的数据外，还应考虑高管职位的这一调查数据，因为这些调查中的公司反映了人才的关键竞争对手。在使用这一调查数据时，薪酬委员会并没有把重点放在调查中的任何特定公司上(除上文所列的同行公司外)。在这薪酬问题的探讨与分析为了进行比较，“市场”一词一般指的是同业公司和上述调查数据。

市场数据的使用

利用这一市场数据，薪酬委员会评估了选定数量的公司高管(包括每位被点名的高管)相对于这些公司类似职位高管的薪酬，基本工资、年度激励薪酬和长期薪酬的金额和比例，以及目标直接薪酬总额(定义为基本工资、目标年度奖金和授予高管的股权奖励的授予日期公允价值)。

一般来说，薪酬委员会使用这些数据作为其薪酬决定的背景信息，并不以任何特定水平的薪酬作为相对于同行公司的“基准”。除非本文件中另有说明薪酬问题的探讨与分析薪酬委员会的决定是定性的，是薪酬委员会业务判断的结果，薪酬委员会成员的分析以及薪酬管理机构提供的同行小组和调查数据为薪酬委员会提供了信息。薪酬委员会认为，考虑到竞争因素，向被指名的执行干事提供的薪酬机会是适当的。薪酬委员会继续监测狮门公司竞争格局中的当前趋势和问题，并将根据其确定的适当情况修改其计划。

雇佣协议

我们已经与每一位被提名的行政官员签订了雇佣协议。每项雇佣协议的条款(包括下文讨论的2023财年期间的修正案)如下所述雇佣协议说明。我们认为，与被任命的高管签订多年雇佣协议符合公司的最佳利益，因为这样的多年协议在公司的行业中是典型的，有助于留住和招聘工作，促进长期留任，并促进管理团队的稳定，同时仍允许薪酬委员会在设计激励性薪酬计划和奖励业绩方面行使相当大的酌处权。

在2023财年，我们行使了延长费尔特海默先生雇佣期限的选择权，并修改了他的雇佣协议，行使了延长费尔特海默先生雇佣期限的选择权(所有其他条款和条件保持不变)，并与戈德史密斯先生和托贝先生签订了新的雇佣协议。

 

336

目录表

乔恩·费尔特海默

   

2023财年，薪酬委员会聘请薪酬治理公司协助委员会构建和分析延长费尔特海默先生任期的选项的条款。薪酬委员会提议将选择权再行使两年，核准新的目标年度奖金，并核准发放年度长期股权奖励，如下所述(不增加基本工资)。薪酬治理公司利用公司同行组首席执行官的薪酬水平，对费尔泰默先生的拟议薪酬结构进行了分析。根据其评估，薪酬治理得出结论，费尔特海默先生的年化目标直接薪酬总额的拟议水平接近本公司同行组首席执行官的中位数。

 

因此，于2022年8月，本公司根据其与费尔泰默先生的雇佣协议行使其选择权，将协议期限延长至2025年8月21日，并修订协议以批准目标年度红利及授予年度长期股权奖励。修正案中规定的目标年度奖金和股权奖励(包括授予日期价值、奖励类型和归属条款)是薪酬委员会根据其对费尔泰默先生业绩的定性评估、与费尔泰默先生的谈判以及考虑到薪酬治理公司提供的市场数据而确定的。薪酬委员会决定，根据修订后的协议，费尔特海默先生的长期激励奖励(包括在三年期间每个财政年度授予的三项年度股权奖励)将以限制性股票单位的形式授予(一半其中将受到基于时间的归属的约束，并且一半其中包括基于业绩的归属)和基于时间的股票期权或SARS(行使价格等于授予日的公平市场价值)。每一项以表现为基础的奖项将授予三分之一在适用的授予日的第一、第二和第三周年纪念日，在达到薪酬委员会批准的业绩标准的情况下，须予授予的股份12个月在每个适用的归属日期结束的期间。此外，奖励奖励通过在授予日期的前三个周年期间平均授予来提供长期保留奖励。

迈克尔·伯恩斯

    于2023年2月，本公司根据其与彭斯先生订立的雇佣协议行使选择权，将协议期限延长至2024年10月30日。协议的所有其他条款都保持不变。

布莱恩·戈德史密斯

   

在2023财年，薪酬委员会聘请薪酬治理公司协助委员会构建和分析与戈德史密斯先生签订的新雇佣协议的条款。公司建议增加他的基本工资、目标奖金和授予年度长期股权奖励，如下所述。薪酬治理为戈德史密斯先生提供了对拟议薪酬结构的分析，使用的薪酬水平适用于(I)公司同行集团和娱乐行业集团中的公司的(I)最高战略/业务发展高管(通常向公司首席财务官报告)和(Ii)娱乐首席运营官(通常向公司首席执行官报告)的薪酬水平。薪酬治理得出的结论是，戈德史密斯先生提出的年化目标直接薪酬总额高于战略/业务发展高管的第75个百分位数，约为娱乐首席运营官(负责监督各种公司员工职能的更广泛角色)的第55个百分位数。

 

据此，本公司于2023年3月与高德史密斯先生订立新的聘用协议，继续担任本公司首席营运官，任期至2025年9月30日止。协议中规定的基本工资增长、目标奖金增长和年度股权奖励(包括授予日期价值、奖励类型和归属条款)是由薪酬委员会根据其

 

337

目录表
   对戈德史密斯先生的业绩进行定性评估，与戈德史密斯先生进行谈判，并考虑到薪酬治理公司提供的市场数据。薪酬委员会决定，戈德史密斯先生在其新协议下的长期激励奖励(包括三年期间每个会计年度授予的三项年度股权奖励)将以限制性股票单位的形式授予(一半其中将受到基于时间的归属的约束，并且一半其中包括基于业绩的归属)和基于时间的股票期权(行使价格等于授予之日的公平市场价值)。每一项以表现为基础的奖项将授予三分之一在适用授予日的第一、第二和第三周年纪念日的每一周年，受该奖励的股份数量，但须视乎达到薪酬委员会经与费尔泰默先生磋商后为12个月在适用的归属日期结束的期间。此外，奖励奖励通过在授予日期的前三个周年期间平均授予来提供长期保留奖励。

布鲁斯·托比

   

2023财年，薪酬委员会聘请薪酬治理公司协助委员会构建和分析与托贝先生的雇佣协议条款。公司提出了基本工资、目标奖金和授予年度长期股权奖励的建议，如下所述。薪酬治理公司利用公司同行组总法律顾问的薪酬水平，对拟议的托贝先生的薪酬结构进行了分析。薪酬治理得出的结论是，托贝先生提出的年化目标直接薪酬总额约为此类一般法律顾问的第28个百分位数。

 

据此，本公司于2023年3月与托贝先生订立聘用协议，出任本公司执行副总裁总裁及总法律顾问，任期至2026年3月26日止。协议中规定的基本工资、目标奖金和年度股权奖励(包括授予日期价值、奖励类型和归属条款)是薪酬委员会根据公司的建议、与托贝先生的谈判并考虑到薪酬治理提供的市场数据而确定的。薪酬委员会决定，T.Tobey先生在新协议下的长期激励奖励(包括2023年3月授予的一项签约奖励和三年期间每个财政年度的三项年度股权奖励)将以限制性股票单位的形式授予(一半其中将受到基于时间的归属的约束，并且一半其中包括基于业绩的归属)和基于时间的股票期权(行使价格等于授予之日的公平市场价值)。每一项以表现为基础的奖项将授予三分之一在适用授予日的第一、第二和第三周年纪念日的每一周年，受该奖励的股份数量，但须视乎达到薪酬委员会经与费尔泰默先生磋商后为12个月在适用的归属日期结束的期间。此外，奖励奖励通过在授予日期的前三个周年期间平均授予来提供长期保留奖励。

薪酬构成部分

该公司的高管薪酬计划一般基于三个主要组成部分：

 

(1)

基本工资；

 

(2)

年度奖励奖金；以及

 

(3)

受基于时间和/或绩效授予的长期激励奖励。

本公司亦根据获任命的行政人员的雇佣协议，向其提供若干额外津贴及个人福利，如获任命的行政人员在某些情况下终止聘用，本公司亦会提供遣散费福利。在构建高管薪酬方案时，薪酬

 

338

目录表

委员会考虑薪酬的每个组成部分如何促进高管的留任和/或激励其业绩。

基本工资

我们为高管和其他员工提供年度基本工资，作为固定薪酬的一部分。我们认为，为了吸引和留住高素质的高管，我们需要为他们提供某些可预测的薪酬水平，以奖励他们继续服务。年度基本工资是在我们雇用高管或以其他方式与高管签订雇佣协议时确定的。在确定基本工资时，薪酬委员会主要考虑市场数据和公司同业集团和娱乐业集团中公司高管的薪酬水平，对高管薪酬的内部审查(包括个别薪酬和相对于其他高管的薪酬)，以及高管的个人表现。我们的做法是建立通常低于我们同行公司可比职位工资的基本工资，高管薪酬的大部分是基于业绩和/或与我们的股票价值挂钩的。

被点名的执行干事目前的基本工资如下雇佣协议说明。薪酬委员会认为，考虑到薪酬委员会对同类职位的同级组数据的评估，以及委员会对公司整体业绩和该等高管对该业绩的贡献的评估，每位被提名的高管的基本工资水平是合理的。

年度奖励奖金

年度奖励奖金主要旨在激励我们的高管实现年度财务、运营和个人业绩目标，并专注于促进和促进公司业务战略的实现。本公司已与每位获提名的行政人员订立雇佣协议，一般规定目标年度奖励奖金金额，每年的奖金将由薪酬委员会酌情厘定，并考虑本公司行政总裁(本人及副主席除外)根据薪酬委员会订立的表现标准所作的推荐。

年度激励奖的支付采用三种同等权重的衡量标准：公司业绩(1/3)、部门业绩(1/3)和个人业绩(1/3)。公司业绩衡量标准反映了公司整体的财务和经营业绩，包括与公司战略目标和长期成功密切相关的关键业绩指标。部门业绩衡量标准评估公司内部每个部门的业绩，评估部门的财务业绩、运营效率以及部门特定目标和指标的实现情况，这些目标和指标与公司的总体战略方向保持一致。个人绩效衡量标准评估每个员工在个人层面的表现，包括各种因素，如工作职责、个人目标和指标、领导技能以及对团队和公司整体的贡献。

然后，对这三个指标的绩效得分进行平均，以获得每个高管的总体绩效得分。然后，年度激励奖金金额的计算方法是将平均绩效分数乘以每位高管的目标年度激励奖金金额。由于被任命的高管的角色范围，薪酬委员会根据他们的部门业绩评级来评估公司的整体业绩，而不是专注于任何特定的部门。

每位被任命的高管的年度奖励奖金目标金额被设定为其雇佣协议中规定的美元金额或基本工资的百分比。对于Burns和Barge先生，薪酬委员会决定将2023年的年度激励奖金目标定为Burns先生的100%

 

339

目录表

2022财年的年度奖金金额，Barge先生的奖金为300万美元，而不是他们各自的雇佣协议中设定的金额。此外，由于贝格先生于2022年12月辞职，托贝先生于2023年3月开始工作，他们没有资格，也没有获得2023财年的年度奖励奖金。

 

名字

    2023财年
目标员工奖金		  

乔恩·费尔特海默

    $ 7,000,000  

迈克尔·伯恩斯

    $ 5,500,000  

詹姆斯·W·巴奇

    $ 3,000,000  

布莱恩·戈德史密斯

    $ 1,250,000  

保留授予年度激励奖金的自由裁量权

薪酬委员会在确定年度奖励奖金的支出时使用一定的酌处权，具体包括个人业绩衡量标准，不适用固定比率或公式，也不完全依赖市场数据或量化衡量标准。薪酬委员会可考虑市场数据、公司业绩和预算、高管在公司的职位的影响、过去的业绩、对未来业绩的预期、该职位的经验、个人职责最近或预期的任何变化、可比职位的内部薪酬公平、继任计划的留任激励以及薪酬委员会认为适当的其他因素。

赔偿委员会认为，重要的是保留这一酌处权，原因如下：

 

  •  

预计将对未来财务业绩产生积极影响的战略性、增值性交易和其他内容收购可能不会反映在近期公司业绩中。

 

  •  

对新业务的投资或对现有业务的增加投资将进一步产生重大的长期股东价值，但可能不会反映在公司的短期业绩中。

 

  •  

酌情决定权允许薪酬委员会排除或减轻管理层对其影响很小或没有影响的事件的影响，或者可能排除在财政年度开始时未考虑的项目，如计划外收购和剥离、计划外计划或新业务投资、公司交易以及法律费用或其他事件。

此外，薪酬委员会认为，这一方法促进了对员工业绩的平衡和全面评估，并鼓励他们为公司的整体成功做出贡献，同时也认可他们的个人成就。它培养了一种以业绩为导向的文化，并加强了公司对基于业绩的薪酬做法的承诺。

2022年10月，薪酬委员会保留了薪酬治理，以审查其年度激励奖金程序和随之而来的酌处权。薪酬治理指出，公司和部门的绩效指标与财务绩效挂钩(因此，几乎没有上升或下降的杠杆)，而个人绩效指标与个人绩效挂钩(因此，更具自由裁量权)。因此，根据其建议，赔偿委员会决定保留其公式化的规定，薪酬绩效公司业绩衡量和部门业绩衡量的结果，个人业绩衡量上限为300%。

 

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目录表

2023财年财务业绩

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2022年-实际     2023年规划     2023年-实际  
     (以百万为单位)  

分部利润

       

演播室业务

       

电影

    $ 262.9     $ 228.0     $ 276.5  

电视制作

    $ 83.9     $ 140.5     $ 133.4  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

  

演播室总业务

    $ 346.8     $ 368.5     $ 409.9  

媒体网络

    $ 155.2     $ 198.8     $ 106.8  

段间剔除

    $ (2.7 )    $ (69.7 )    $ (35.7 ) 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

  

部门利润总额

    $ 499.3     $ 497.6     $ 481.0  

公司一般和行政费用

    $ (97.1 )    $ (117.5 )    $ (122.9 ) 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

  

调整后的OIBDA

    $ 402.2     $ 380.1     $ 358.1  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

  

 

*

请参阅“-非公认会计准则财务计量的使用“在本委托书/招股说明书的这一节的末尾，关于以下各项的定义、调整和相关核对非公认会计原则措施。

2023财年运营业绩

 

✓2023年日历前三个月股价上涨   

·  A类有表决权股票(LGF.A)增加了近95%(2023年1月1日至2023年3月31日)。

 

·  B级无表决权股票(LGF.B)上涨超过90%(2023年1月1日至2023年3月31日)。

✓中国继续努力加强资产负债表   

·  在2023财年产生了正的调整后自由现金流，同时继续为电影、电视节目和节目版权的投资提供超过29亿美元的资金。

 

·  以135.0美元回购了2029年4月到期的狮门5.500优先债券本金200.0美元，导致2023年财年净债务减少6500万美元。

 

·  完成了出售StarzPlay阿拉伯公司部分所有权权益的交易，获得了4340万美元的收益。

 

·  终止了某些利率掉期交易，获得了5,640万美元。

 

·  提高了杠杆率(即净债务/调整后的OIBDA，不包括重组后的狮门+地区12个月调整后的OIBDA)至2023年3月31日的4.5倍。

 

·2023财年结束时，  有12.5亿美元的循环信贷安排未使用，以及2.72亿美元的现金和现金等价物。

✓约翰·威克：第四章领导了一部强大而多元化的电影板岩   

·  在2023财年打造了一个平衡的剧场电影阵容(包括剧情、喜剧、恐怖喜剧、恐怖、动作和动作/冒险片名)。

 

·  剧院收入在2023财年有所增长，特别是受到约翰·威克：第四章，耶稣革命和飞机.

 

·  截至2023年5月，狮门影业以约10%的国内票房市场份额在电影公司中排名第三。

 

·  扩展约翰·威克特许经营权。

 

341

目录表
  

 

•  约翰·威克：第四章获得了特许经营最好的4.25亿美元的全球票房。

 

·  行动衍生产品芭蕾舞演员该片定于2024年6月在影院上映。

 

·  前传事件电视连续剧，欧洲大陆，将于2023年9月在孔雀和亚马逊上推出。

 

•  约翰·威克：第五章正在开发中。

 

•  约翰·威克AAA级游戏正在开发中。

✓电视连续剧续订和关键知识产权全球授权推动价值   

·  从过去18个月开始挑选了19部新剧，目前的10部电视剧至少续订了第三季。

 

•  鬼魂在2022年至2023年的前100名节目中，获得了尼尔森的前10名(基于总收视率)。

 

•  欧洲大陆2023年9月在孔雀和亚马逊上推出。

 

·正在开发的新系列包括为  TV+制作的赛斯·罗根喜剧和杂草玛丽-路易丝·帕克和护士杰基和伊迪·法尔科一起出演Showtime。

 

·  3艺术娱乐公司合作制作下一季毒蛇女王对于斯塔兹来说，神话之旅以及它的衍生品，凡夫俗子，适用于Apple TV+，以及朱莉娅为HBO的麦克斯。

 

·  Debmar-水星脱口秀雪莉！以辛迪加形式推出，续订两季。

 

·  收入由以下许可推动鬼魂和施特溪.

✓记录库性能   

·  影视库创纪录地实现了8.84亿美元的收入12个月2023财年的收入。

✓聚焦内容战略、新媒体捆绑新机遇和国际重组   

·  ·斯塔兹回到国内过头了订户增长，2023财年第四季度实现收益。

 

·  推出第三季Power Book II：《鬼魂》第二季BMF-黑人黑手党家族，以及重启喝个尽兴.

 

•  权力之书II：幽灵与P-山谷经验丰富的唱片网络首映式，为他们各自的季节。

 

·  Starz与亚马逊/米高梅+和AMC+达成了国内捆绑销售协议。

 

·狮门影业+在英国与哈尤推出了捆绑协议，并在拉丁美洲的  +上提供。

 

·  Starz继续成功地向数字流媒体世界转型，2023财年全球67%的订户(包括StarzPlay阿拉伯地区，不包括退出地区的订户)。

 

·  对狮门+进行了重组，退出了七个国际地区。

✓继续扩大工作室的生产足迹   

·  宣布在新泽西州纽瓦克和亚特兰大大都会设立新的工作室设施，以补充狮门影业的扬克斯。

✓继续加强创业合作文化建设   

·  让员工每周上班四天，营造了一个有利于协作和生产力的环境。

 

342

目录表
  

 

·  支持包容性招聘做法，导致56%的女性员工和近30%的员工来自历史上没有代表性的群体(从2022年1月至2023年3月31日)。

 

·  继续努力促进领导层的性别平等，导致高级副总裁及以上级别的女性人数增加了近50%(2022年1月1日至2023年3月31日)。

 

·自2021财年以来，  将多元化供应商的数量增加了一倍以上，并将支出增加了四倍。

 

·  连续第四年被彭博社性别平等指数评为上市公司，连续第三年获得满分100分，跻身人权运动LGBTQ+员工的“最佳工作场所”之列。

 

·  对包容性内容和多样化人才的持续承诺反映在电影和电视名单中，包括1619年计划，盲点，P谷，变黑了和Joy骑行.

 

·  的节目获得了九项全国有色人种协进会形象奖提名和五项胜利。

 

2023财年年度激励奖金

企业业绩

在确定公司2023财年的公司业绩衡量标准时，薪酬委员会选择了调整后的OIBDA，这是与公司的战略目标和长期成功密切相关的关键业绩指标，在内部用于管理财务业绩。然后，将2023财年实际调整后的OIBDA与2023财年计划调整后的OIBDA进行比较，以确定公司2023财年的公司业绩衡量标准。

 

     2023财年
平面图		      2023财年
实际		      百分比：
计划与实际		  

调整后的OIBDA

    $ 380.1      $ 358.1        ~94 % 

因此，薪酬委员会决定将2023财年奖金计划的公司业绩指标奖励给每位高管96%(从94%调整为部分反映2023财年最后两个季度的强劲运营表现)。

分区业绩

在确定公司2023财年每个运营部门的部门业绩指标时，薪酬委员会首先审查了每个部门2023财年的财务业绩，将部门利润作为其关键财务指标。然后，将公司每个经营部门的2023财年实际部门利润与2023财年计划部门利润进行比较。

 

     2023财年
实际销售细分市场
利润		      2023年财政年度计划
分部利润		      百分比：
实际需求与需求计划*		  

演播室业务

         

电影

    $ 276.5      $ 228.0        ~121 % 

电视制作

    $ 133.4      $ 140.5        ~95 % 

媒体网络(国内)

    $ 218.3      $ 304.0        ~72 % 

因此，薪酬委员会决定授予2023财政年度以下各司业绩衡量标准：

 

  •  

120%作为部门业绩衡量标准电影分段；

 

343

目录表
  •  

100%作为部门业绩衡量标准电视制作细分市场(从95%调整为部分反映家庭娱乐收入增长超过165%(与2022财年相比)，这是由于向流媒体平台授权某些节目带来的数字媒体收入)；以及

 

  •  

70%作为分部业绩衡量标准媒体网络细分市场。

在审查被任命的执行干事的部门业绩时，薪酬委员会评估了公司的整体业绩，而不是侧重于任何特定的部门。薪酬委员会承认，该公司在2023财年结束时表现强劲，其财务业绩(包括每股收益、收入以及扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益)超过了对2023财年的普遍预期。此外，公司继续加强其资产负债表，以135.0美元回购2029年4月到期的公司5.500%优先票据本金200.0美元，净债务减少6500万美元，截至2023年财政年度，循环信贷安排未使用12.5亿美元，现金和现金等价物2.72亿美元，最终将杠杆率提高到2023年3月31日的4.5倍。因此，薪酬委员会决定，每个被任命的执行干事将因各司业绩而获得110%的奖励。

个人表现

在确定每位被任命的高管的个人业绩衡量标准(不超过300%)时，薪酬委员会审查了高管在公司关键战略目标方面的业绩成就、贡献、领导力和执行情况(对照薪酬委员会为每位高管设定的2023财年目标)。在这方面，薪酬委员会确定的每一名指定执行干事的个别业绩衡量办法载于2023财年指定高管的年度激励奖金下面。

2023财年指定高管的年度激励奖金

乔恩·费尔特海默

 

名字

    公司
性能		     分区
性能		     个体
性能		     2023财年
目标员工奖金		      2023财年
奖金		  

乔恩·费尔特海默

      96 %      110 %      223 %    $ 7,000,000      $ 10,000,000  

在评价费尔特海默先生的个人业绩衡量标准时，薪酬委员会在薪酬治理的协助下，对照财政年度开始时确定的2023财政年度个人业绩目标，对费尔特海默先生的业绩进行了评估，如下所述。

 

344

目录表
2023财年目标    2023财年成就
审慎管理业务   

·  在2023年财年实现了强劲的业绩，调整后的OIBDA为358.1美元，超过了预期的2.75亿美元至3.25亿美元。

 

·在  的指导下，电影和电视库收入在往绩中达到8.84亿美元12个月2023财年。

 

·  有效地管理了管理费用，尽管面临通胀压力，但仍超过了公司2023财年的计划。

 

·建议的  指导的工作流衍生产品制片厂业务，包括探索替代结构和开发资本框架。

 

提高Starz的价值   

·  监督了狮门+在退出七个国际领土时的重组。

 

·  监督了斯塔兹继续向数字流媒体的过渡。

继续发展图书馆/执行内容战略   

·  多样化的影院上映名单包括宽大的影院触角、多平台和直接到流媒体发布。

 

·  多平台业务在本财年创造了创纪录的贡献。

 

·  成功实现了剧院业务的增长，在国内票房市场占有率约为10%的电影公司中排名第三(截至2023年5月)。

 

·  继续支持达成增值协议，将内容添加到图书馆。

 

·  通过以下方式实现利润贡献的强劲增长电视制作随着关键系列剧的续订推动了价值和盈利的增加(10部电视剧至少续订了第三季)，这一细分市场得到了进一步的发展。

多样性、公平和包容性   

·  接受了对多元化、公平和融入运营各个方面的持续承诺，包括招聘做法和持续的性别平等倡议。

 

·  另请参阅环境、社会责任和人力资本的重要性、多样性、公平和包容性上面。

继任和规划   

·  与公司首席人力资源官以及公司提名和治理委员会合作，维护公司运营小组短期和长期情况下的继任者名单，包括向董事会汇报。

薪酬委员会聘请薪酬管理公司协助其评估菲尔特海默先生2023财年的奖金金额。薪酬治理审查了除其他事项外，上述目标和成就，公司在2023财年实现的业务和战略业绩的其他亮点，以及菲尔特海默先生的全部直接薪酬(定义为基本工资、实际年度奖金和本财年授予高管的股权奖励的授予日期公允价值)相对于公司同行组内类似职位(按上述奖金金额计算为第43个百分位数)的竞争地位。

因此，2023年5月，在审议了薪酬治理的分析并考虑到上述所有业绩因素后(注意到费尔西默先生实现或超过了其2023财政年度的大部分个人目标)，薪酬委员会核准为费尔特海默先生2023财政年度发放10 000 000美元的现金奖金。

 

345

目录表

迈克尔·伯恩斯

 

名字

    公司
性能		     分区
性能		     个体
性能		     2023财年
目标员工奖金		      2023财年
奖金		  

迈克尔·伯恩斯

      96 %      110 %      94 %    $ 5,500,000      $ 5,500,000  

在评估伯恩斯先生的个人业绩衡量标准时，薪酬委员会在薪酬治理的协助下，对照财政年度开始时确定的2023财年个人业绩目标评估了伯恩斯先生的业绩，如下所述。

 

2023财年目标    2023财年成就
审慎管理企业   

·  的财务业绩超过了对2023财年的普遍“街头”估计。

 

·  与公司首席财务官合作，将杠杆率提高到2023年3月31日的4.5%。

 

·  与公司首席财务官合作，以135.0美元的价格回购了2029年4月到期的公司5.500%优先票据的本金200.0美元，导致2023年财政年度净债务减少6500万美元。

 

·  终止了某些利率掉期交易，获得了5,640万美元。

 

·  监管所有资本市场交易。

提高Starz的价值   

·  利用与一家消费电子公司的关系，将STARZ应用程序添加到智能电视上。

 

·  利用与一家无线网络运营商的关系推出了Starz产品。

继续实施战略计划   

·  牵头与银行家和一些潜在的战略和金融合作伙伴接触，考虑衍生产品制片厂的业务。

 

·  与制片人、人才和其他相关方保持并培养了关系，成功地执行了电视电影和电视开发和收购安排。

 

·  见证了公司“股东红毯奖励”计划的启动，网址为Www.TiiCKER.com/lgf.

管理外部利益相关者   

·  出席了所有重要的媒体银行和研究会议，并参与了投资者电话会议。

 

·  致力于维持富有成效的投资银行和商业银行关系，以继续实现低资本成本。

多样性、公平、多样性和包容性   

·  带头开展公司的慈善事业，同时促进与组织的核心价值观和目标保持一致。

·  另请参阅环境、社会和治理、社会责任和人力资本的重要性、多样性、公平和包容性上面。

继任和规划   

·  维持并继续制定狮门集团的继任计划，确保组织内关键领导职位的无缝过渡。

薪酬委员会聘请薪酬管理公司协助评估2023财年伯恩斯先生的奖金金额。薪酬治理审查了上述目标和成就、2023财年公司业务和战略业绩的其他亮点，以及彭斯先生的直接薪酬总额相对于公司同行中类似职位的竞争地位(按上述奖金金额计算，为第39个百分位数)。

 

346

目录表

因此，2023年5月，在审议了薪酬治理的分析后，并考虑到上述所有业绩因素(注意到伯恩斯先生实现或超过了其2023财政年度的大部分个人目标)，薪酬委员会核准为伯恩斯先生2023财政年度发放5 500 000美元的现金奖金。

詹姆斯·W·巴奇

 

名字

    公司
性能		     分区
性能		     个体
性能		     2023财年
目标员工奖金		      2023财年
奖金		  

詹姆斯·W·巴奇

      96 %      110 %      94 %    $ 3,000,000      $ 3,000,000  

在评估巴格先生的个人业绩衡量标准时，薪酬委员会在薪酬治理的协助下，对照财政年度开始时确定的2023财年个人业绩目标，对巴格先生的业绩进行了评估，如下所述。

 

2023财年目标    2023财年成就
审慎管理业务   

·  与所有业务部门合作，以推动收入和管理成本。

 

·  的财务业绩超过了对2023财年的普遍“街头”估计。

 

·  在2023财年产生了正的调整后自由现金流，同时继续为电影、电视节目和节目版权的投资提供超过29亿美元的资金。

 

·尽管面临通胀压力，但  帮助有效地管理了超过公司2023财年计划的间接成本。

 

·  协助狮门+重组，退出七个国际领地。

 

·  完成了出售StarzPlay阿拉伯公司部分所有权权益的交易，获得了4340万美元的收益。

 

·  领导的建议工作流衍生产品制片厂业务的管理，包括探索替代结构、制定资本框架以及协调税务和监管审查。

 

·  支持新泽西州纽瓦克和亚特兰大地铁的新工作室设施，以补充狮门影业的扬克斯。

管理国库   

·  与公司副主席合作，将杠杆率提高到2023年3月31日的4.5%。

 

·  与公司副董事长合作，以135.0美元的价格回购了2029年4月到期的狮门5.500优先债券本金200.0美元，2023年净债务减少了6500万美元。

 

·  终止了某些利率掉期交易，获得了5,640万美元。

 

·  管理公司的应收账款货币化计划、生产贷款、节目安排、生产税收抵免安排、知识产权抵免安排和积压安排。

管理信息技术和采购   

·  成功地促进了多种信息技术和金融职能向具有成本效益的环境的过渡。

 

·  通过战略采购不断推进成本节约计划，实现年度运行率储蓄目标。

多样性、公平和包容性   

•  见上文环境、社会责任和人力资本事项、多样性、公平和包容性.

 

347

目录表

薪酬委员会聘请薪酬治理公司协助评估2023财年Barge先生的奖金金额。薪酬治理审查了上述目标和成就、2023财年公司业务和战略业绩的其他亮点，以及Barge先生的直接薪酬总额相对于公司同行群体中类似职位的竞争地位(按上述奖金金额计算，为第75个百分位数)。

因此，2023年5月，在审议了薪酬治理的分析后，并考虑到上述所有业绩因素(注意到Barge先生实现或超过了其2023财年的大部分个人目标)，薪酬委员会核准为Barge先生发放2023财年300万美元的现金奖金。

布莱恩·戈德史密斯

 

名字

    公司
性能		     分区
性能		     个体
性能		     2023财年
目标员工奖金		      2023财年
奖金		  

布莱恩·戈德史密斯

      96 %      110 %      184 %    $ 1,250,000      $ 1,625,000  

在评估戈德史密斯先生的个人业绩衡量标准时，薪酬委员会在薪酬治理的协助下，对照财政年度开始时确定的2023财年个人业绩目标，对戈德史密斯先生的业绩进行了评估，如下所述。

 

2023财年目标    2023财年成就
审慎管理业务   

·  仍然非常重视控制一般和管理成本，提供比公司2023财年计划更低的费用。

 

·  与公司首席财务官密切合作，评估公司活动和内容收购的资本分配。

 

·  与内部跨部门团队一起管理图书馆续订流程，以确保保留高价值图书、扩大权利并最大限度地利用收购机会。

 

·  管理该公司的国际房地产，尽可能减少对空间的需求并降低租金成本。

 

·  在2022年11月至2023年3月期间管理该公司的法律部门。

 

·  领导了一个跨部门团队，以实施拟议的共享服务和公司间工作流衍生产品制片厂的业务。

提高Starz的价值   

·  帮助在南亚和东南亚推出了狮门+当前的流媒体足迹。

 

·  协助狮门+重组，退出七个国际领地。

 

·  出售了该公司在阿拉伯StarzPlay的部分权益(投资收益4,340万美元)。

将资产货币化   

·  出售了该公司在英国生产商Kindle Entertainment的股份。

 

·  管理并完成了与该公司之前出售其在Pantaya的权益有关的过渡服务。

管理和监督内容的生产/人才管理业务的增长   

·  完成了对英国管理和制作公司42的投资。

 

·  关闭了几个增值的图书馆藏书。

 

·  成功地就某些未决审计索赔进行了谈判。

 

348

目录表
管理并购战略   

·  谈判、延长和修改了与朝圣传媒集团相关的看跌期权和看涨期权。

 

·  管理着对望远镜传媒的投资。

多样性、公平和包容性   

·  确保了多样化招聘做法和供应商多元化举措的执行和推广。

 

•  另见上文环境、社会责任和人力资本事项、多样性、公平和包容性.

薪酬委员会聘请薪酬管理公司协助评估戈德史密斯先生2023财年的奖金金额。薪酬治理审查了除其他事项外，上述目标和成就，公司在2023财年实现的业务和战略业绩的其他亮点，以及戈德史密斯先生的总直接薪酬相对于(I)公司同行公司和娱乐行业集团中的公司的顶级战略/业务发展高管(通常向公司首席财务官报告)和(Ii)娱乐首席运营官(通常向公司首席执行官报告)的竞争地位(根据适用情况，按上述奖金金额计算，略高于第50个百分位数)。

因此，2023年5月，在审议了薪酬治理的分析并考虑到上述所有业绩因素后(注意到戈德史密斯先生实现或超过了其2023财政年度的大部分个人目标)，薪酬委员会核准为戈德史密斯先生2023财政年度发放1 625 000美元的现金奖金。

长期激励奖

该公司相信，在我们的业务中提供有意义的股权对于创造相对于市场水平具有竞争力的薪酬机会至关重要。此外，本公司相信，通过以股权奖励的形式提供薪酬，我们将使高管的激励与我们股东的利益保持一致，从而随着时间的推移推动更好的业绩。因此，我们历来通过授予股票期权、限制性股票单位和SARS来为我们的高管提供进一步的激励，以增加股东价值。薪酬委员会根据一系列因素向高管发放奖金，包括：

 

  •  

高管在公司的职位和总薪酬；

 

  •  

行政人员履行其个人职责的情况；

 

  •  

同业集团公司的可比高管的股权参与水平；以及

 

  •  

高管对公司财务业绩成功的贡献。

薪酬委员会一般会在行政人员与本公司订立新的雇佣协议(包括在协议中列明在其任期内每年须给予的奖励)时，向获提名的行政人员发放股权奖励。如上所述，每位行政人员雇用协议中提供的股权赠款旨在为整个协议期限提供激励措施。本公司亦于近年向若干高管授予以股权为基础的奖励，作为其年度奖金的一部分，并保留酌情决定权，可根据薪酬委员会的决定不时向其高管授予股权奖励。

以下所述的公司股权激励奖励一般针对B类无表决权股份。然而，薪酬委员会有权规定，根据股票激励计划授予的奖励可以针对A类有投票权的股票，而不是B类。无表决权股份。

 

349

目录表
限售股单位   

本公司以限制性股份单位的形式向被任命的高管授予长期激励奖励，这些奖励可能受到基于时间和基于业绩的归属要求的约束。奖项一般与B类有关无表决权股票，归属的每个单位以B类支付无表决权股票(尽管奖励的结构也可以根据标的股票的价值以现金支付)。以时间为基础的限制性股票单位的奖励在授予之日后的几年内授予。因此，这些单位的设计既是为了将高管的利益与公司股东的利益联系起来(因为单位的价值是基于B类的价值)无表决权股票)，并为归属期间提供长期保留激励，因为无论股价波动如何，这些股票通常都具有价值。

 

基于业绩的限制性股票单位的奖励也涵盖多个年度，根据公司和个人在该年度相对于薪酬委员会审查的业绩目标的表现，每年有一定比例的受奖励单位有资格获得奖励。在任何基于业绩的限售股支付之前，薪酬委员会必须证明业绩目标(S)已经实现。薪酬委员会有酌情权决定业绩目标(S)及任何其他限制或其他业绩限制性股份单位的限制，并可保留酌情权将支付减至低于最高奖励限额。因此，绩效单位的设计既是为了激励高管最大化狮门每年的业绩，也是为了在整个奖励期间提供长期的留任激励。

股票期权    股票期权是指在未来某一日期以指定的每股价格购买股票的权利。本公司向指定高管授予股票期权，行权价相当于(I)B类股票的收盘价无表决权在授予之日的股份，以及(Ii)在某些情况下，相对于B类股票收盘价的百分比溢价无表决权在授予之日的股份。因此，只有当公司的股东实现其股票的价值时，被任命的高管才能实现其股票期权的价值，因此，薪酬委员会认为所有选项都是基于业绩的奖励。股票期权作为对公司高管的留任激励，因为高管在整个归属期间通常必须保持受雇状态。股票期权的最长期限为自授予之日起10年。
股票增值权    股票增值权(或SAR)是获得相当于B类股票公平市场价值超额部分的付款的权利无表决权香港特别行政区行使日期的份额高于香港特别行政区的基准价格。本公司已将其长期奖励的一部分以SARS的形式发放给被任命的高管。在行使特区时，持有人将收到现金或股票支付，其价值相当于B类股票公平市场价值的超额(如果有的话)无表决权香港特别行政区行使日期的份额高于香港特别行政区的基准价格。因为香港特别行政区的底价不低于乙类股票的收盘价。无表决权在授予日的股票中，特别提款权提供了与股票期权相同的激励，因为只有当公司的股价在授予日之后上涨时，持有者才能实现其特别提款权的价值。因此，与股票期权类似，薪酬委员会认为SARS是以业绩为基础的奖励。非典对狮门的高管起到了留任激励的作用，因为高管在整个归属期间通常必须保持受雇状态。特区的最长任期为自批地日期起计的10年。

 

350

目录表

授予2023财年股权奖励

在2023财年，向被任命的高管授予了以下股权奖励。

这些奖励包括(I)作为Felthemer先生、Burns先生、Barge先生、Berg先生和Goldsmith先生2022财年奖金的一部分而向他们提供的股权赠款(于2022年6月颁发)，(Ii)根据Felthemer先生、Barge先生、Berg先生和Goldsmith先生的雇佣协议向他们提供的年度赠款，以及(Iii)根据A Tobey先生的新雇佣协议向其提供的股权赠款。此外，这些奖励包括薪酬委员会在2023财年之前批准的某些基于业绩的奖励的一部分，这些奖励在2023财年期间有资格授予，以及根据与T.Berg先生的豁免和全面释放协议加速的股权奖励。就这些基于业绩的奖励而言，在薪酬委员会确定是否满足适用的业绩要求之日，出于会计目的，该奖励(或其中一部分)被视为授予，下面的讨论涉及分配给2023财年的这些奖励的归属部分(包括薪酬委员会根据2023财年的业绩授予的股票数量)，这些奖励分配到2023财年结束的业绩期间。有关这些奖励的更多信息，请参阅后面的高管薪酬表格和说明薪酬问题的探讨与分析.

 

  •  

2022年5月，赔偿委员会决定将2019年9月授予Barge先生的绩效SARS奖励的一部分归属2022财年期间有资格归属的部分。这一批涵盖了211,842名B类SARS患者。无表决权根据薪酬委员会对本公司及Barge先生于12个月该部分所涵盖的期间。为此目的，薪酬委员会审查了上文讨论的公司业绩和公司2022年委托书中的公司业绩，并反映在公司的季度报表中10-Q,并确认上文标题下引述的Barge先生的贡献年度奖励奖金以及在公司2022年的委托书中。因此，根据其审查，补偿委员会批准将受此归属部分限制的按业绩计算的SARS 100%归属。

 

  •  

2022年5月，薪酬委员会决定将2020年5月授予BERG先生的有资格在2023财年期间归属的基于业绩的限制性股票单位的一部分归属。这批股份涵盖3,939个B类限制性股份单位。无表决权根据薪酬委员会对本公司及伯格先生于年度业绩的评估而有资格归属的股份12个月该部分所涵盖的期间。为此目的，薪酬委员会审查了上文讨论的公司业绩和公司2022年委托书中的公司业绩，并反映在公司的季度报表中10-Q,并确认上文年度奖励奖金项下及本公司2022年委托书中提及的博格先生的贡献。因此，根据其审查，补偿委员会批准100%归属受此归属部分约束的基于业绩的限制性股票单位和基于业绩的股票期权。

 

  •  

2022年6月，关于2022财年的年度奖励奖金，薪酬委员会批准授予B类限制性股票单位。无表决权如本公司2022年股东周年大会及特别大会的委托书所述，授予Felthemer先生、Burns先生、Barge先生、Berg先生及Goldsmith先生各自的股份(于授出一周年时归属)。

 

  •  

2022年7月，补偿委员会批准授予限制性股票单位，数额为适用雇佣协议规定的相应股权目标奖励金额的85%(一半其中将受到基于时间的归属的约束，并且一半其中将受到基于业绩的归属)分别授予Barge、Goldsmith和Berg先生。这些赠款中的每一项都计划在三年内授予。此外，除非在(I)授予日三周年或(Ii)高管终止雇用之日或之前(以较早者为准)达到VWAP目标(定义见下文)，否则不会授予任何以业绩为基础的受限股份单位

 

351

目录表
 

或因任何原因与狮门或其任何子公司提供服务。“VWAP目标”应视为在B类股票收盘价成交量加权平均之日起实现无表决权在截至该日的连续二十(20)个交易日内，股票价格等于或大于14.61美元，每种情况下都是在纽约证券交易所的常规交易中。一旦狮门的控制权发生变化，VWAP的目标就会终止。

 

  •  

2022年7月，赔偿委员会批准授予限制性股票单位(一半其中将受到基于时间的归属的约束，并且一半其中应按业绩归属)给费尔特海默先生。这笔赠款计划在三年内授予。此外，除非如上所述实现VWAP目标，否则不会授予任何基于业绩的受限股票单位。

 

  •  

于2022年7月，补偿委员会决定将(I)于2020年7月授予Barge先生的业绩限制性股份单位奖励中的一部分及(Ii)于2021年7月授予Barge先生的有资格于2023财政年度归属的基于业绩的限制性股份单位奖励中的一部分归属。该批股份涵盖(I)90,703个B类限制性股份单位。无表决权B类股份及(Ii)42,779股限制性股份单位无表决权根据薪酬委员会对公司业绩的评估以及Barge先生在12个月该部分所涵盖的期间。为此目的，薪酬委员会审查了公司年度报表中所反映的公司业绩10-K截至2022年3月31日止年度，以及本公司于2022年的委托书中引述的Barge先生的贡献。因此，基于其审查，补偿委员会批准100%归属受这些归属部分约束的基于业绩的限制性股份单位。

 

  •  

于2022年7月，薪酬委员会决定将(I)于2019年7月授予戈德史密斯先生的一批业绩限制性股份单位及基于业绩的购股权授予，(Ii)于2020年7月授予戈德史密斯先生的一批基于业绩的限制性股份单位奖励的一部分，及(Iii)于2021年7月授予A Goldsmith先生的一批有资格于2023财政年度归属的业绩限制性股份单位奖励的一部分归属。该批股份涵盖(I)24,326个限制性股份单位及67,422个有关B类的股票期权。无表决权股份，(Ii)79,365股B类限制性股份单位无表决权股份；及(Iii)39,927股B类限制性股份单位无表决权根据薪酬委员会对本公司及戈德史密斯先生于年度业绩的评估而有资格归属的股份12个月该部分所涵盖的期间。为此目的，薪酬委员会审查了公司年度报表中所反映的公司业绩10-K截至2022年3月31日止年度，以及本公司于2022年的委托书中引述的戈德史密斯先生的贡献。因此，根据其审查，补偿委员会批准100%归属受这些归属部分约束的基于业绩的限制性股票单位和基于业绩的股票期权。

 

  •  

于2022年7月，薪酬委员会决定将(I)于2019年7月授予伯格先生的一批以业绩为基础的限制性股份单位及以业绩为基础的股票期权的一部分，(Ii)于2020年7月授予的一批以业绩为基础的限制性股份单位的一部分，及(Iii)于2021年7月授予的一批以业绩为基础的限制性股份单位的一部分，均有资格于2023财政年度内归属。该批股份包括(I)2,867个限制性股份单位及7,946个有关B类的股票期权。无表决权股份，(Ii)22,675股B类限制性股份单位无表决权股份；及(Iii)11,408股B类限制性股份单位无表决权有资格归属的股份，是根据薪酬委员会对公司和伯格先生在12个月该部分所涵盖的期间。为此目的，薪酬委员会审查了公司年度报表中所反映的公司业绩10-K截至2022年3月31日止年度，以及本公司于2022年的委托书中引述的博格先生的贡献。因此，根据其审查，赔偿委员会核准将100%的

 

352

目录表
 

受制于这些归属部分的基于业绩的限制性股票单位和基于业绩的股票期权。

 

  •  

自2022年12月20日起，根据于2023年2月15日与Lionsgate先生签订的豁免及全面解除协议的条款，Lionsgate授予他的未偿还股权奖励的分期加速归属计划于2024年7月11日或之前归属(所有业绩归属要求均被视为在目标水平上得到满足)。该等奖励包括(I)于2022年6月授予伯格先生85,595个时间限制股单位，(Ii)于2020年5月授予伯格先生3,940个时间限制股单位及3,940个业绩限制股单位，(Iii)于2020年7月授予伯格先生22,676个时间限制股单位及22,676个业绩限制股单位，(Iv)于2021年7月授予伯格先生11,407个时间限制股单位及11,407个业绩限制股单位，及(V)于2022年7月授予博格先生16,135个时间限制股单位及16,135个业绩限制股单位奖励。

 

  •  

2023年3月，赔偿委员会批准向托贝先生授予26,511个基于时间的限制性股票单位。这笔赠款计划在三年内授予。

终止雇用时的遣散费及其他福利

本公司根据其各自的雇佣协议为被任命的高管提供遣散费保障。补偿委员会根据以下情况确定遣散费福利水平逐个案例他们认为，薪酬是高管薪酬的重要组成部分，符合竞争性做法，特别是在控制权交易发生变化的情况下，在吸引和留住主要高管方面发挥了宝贵作用。

更详细地描述如下终止或控制权变更时的潜在付款在下文中，被点名的高管在公司“无故”或在某些情况下“有充分理由”终止雇佣的情况下，将有权根据其雇佣协议获得遣散费福利，正如该高管的雇佣协议中所定义的那样。本公司已根据他们在本公司的职位及作为其整体薪酬方案的一部分，决定在此情况下向他们提供遣散费福利是适当的。对于Felthemer先生和Burns先生，这些高管的现金遣散费通常是根据他们在其雇佣协议所涵盖的剩余任期内的基本工资来确定的，对于其他被点名的高管来说，则是根据他们在其雇用协议所涵盖的剩余任期内的基本工资的50%或其在终止合同后的特定月份的基本工资来确定的。

该公司还认为，控制权变更交易的发生或潜在发生将给我们高管的继续聘用带来不确定性。造成这种不确定性的原因是，控制权交易的许多变化都会导致重大的组织变化，特别是在高级管理人员一级。为了鼓励我们的高管在交易后继续受雇的前景不明朗的重要时期继续受雇于公司，我们向某些被点名的高管提供更高的遣散费福利，如果他们的雇佣被公司“无故”终止，或者在某些情况下，被高管以与控制权变更相关的“充分理由”终止。我们相信，这种增强的遣散费通过激励高管接受符合股东最佳利益的潜在交易，使公司和股东受益，即使高管在控制权变化的背景下面临巨大的个人不确定性。这些管理人员的现金遣散费一般是根据他们在雇佣协议所涵盖的剩余任期内的基本工资(或，如果更多，则根据Felthemer和Burns先生的具体数额，或在其他被点名的高级管理人员离职后规定的月数基本工资)确定的。此外，本公司认为，向某些被点名的高管(费尔泰默和伯恩斯先生除外)提供这些福利是适当的，如果他们在上述情况下在各自的雇佣协议中规定的公司高级管理人员发生变动后被终止聘用。

 

353

目录表

如上所述，我们不会仅仅因为控制权发生变化或获得任何权利而向被任命的高管提供任何福利总括支付可能因控制权变更而征收的任何降落伞付款税。

看见终止或控制权变更时的潜在付款有关指定行政人员雇用协议所提供的遣散费福利的更多资料，请参阅下文。

与博格先生签订的分居协议

自2022年12月起，伯格先生辞去公司执行副总裁总裁兼总法律顾问一职。关于他的辞职，2023年2月，T.Berg先生与公司签订了一项豁免和全面释放协议，规定他可以获得遣散费福利，其中包括相当于1,641,096美元的现金付款，以及在他离职后24个月内支付健康保险费。此外，BERG先生有权加速归属本公司授予的计划于2024年7月11日或之前归属的未偿还股权奖励的分期付款(所有业绩归属要求被视为达到了目标水平)。这份协议的条款是与贝格先生协商的，并得到了赔偿委员会的批准。

额外津贴和其他福利

我们为某些指定的高管提供有限的额外福利和其他个人福利，如人寿保险保单缴款和俱乐部会费，薪酬委员会认为这些福利是合理的，并与我们的整体薪酬计划一致，以使我们能够更好地吸引和留住担任关键职位的优秀员工。此外，我们通过部分所有权计划拥有飞机的权益，用于与电影宣传和其他公司目的相关的用途。这使我们的高管和其他服务提供商能够更高效地飞行，并在旅行时在隐私的情况下开展业务。由于我们拥有这架飞机的权益并将其用于商业目的，我们认为，按照美国国税局、美国证券交易委员会和联邦航空管理局的规定，有限地个人使用这架飞机是合理的。费尔特海默和伯恩斯先生向公司偿还了他们个人有限使用飞机所产生的部分费用。所有这些额外津贴都反映在“薪酬摘要”表的“所有其他薪酬”列和下面的脚注中。

我们还采用了一项不受限制的递延薪酬计划，允许被任命的高管和某些其他关键员工有机会递延部分薪酬，而不考虑适用于有纳税资格计划。递延补偿计划旨在通过为参与者提供一个为退休储蓄的机会来促进留任节税举止。请参阅不合格递延补偿有关该计划的说明，请参阅下面的部分。

退还政策

根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的要求，薪酬委员会已经通过了一项高管薪酬追回政策，涉及在我们因重大违反证券法下的任何财务报告要求而被要求准备会计重述的情况下，调整或收回支付给现任或前任高管的某些激励奖励或付款。一般来说，该政策规定，除非有例外情况，否则我们将寻求追回根据公司在重述发生的会计年度之前的三年期间达到的财务指标而授予高管的薪酬，只要此类薪酬超过根据重述的财务业绩本应获得的金额。

与第162(M)条有关的政策

美国联邦所得税法一般禁止上市公司扣除在纳税年度内支付给现任或前任被任命的高管超过100万美元的薪酬。某些已授予的裁决

 

354

目录表

2017年11月2日之前，基于达到预先建立的薪酬委员会根据公司股东批准的计划制定的业绩衡量标准，以及根据2017年11月2日生效的具有约束力的书面合同向前高管支付的金额，可能有资格获得100万美元扣除额上限的例外。作为其审议赔偿事项的因素之一，赔偿委员会注意到这一扣除限制。然而，薪酬委员会可灵活地采取其认为最符合本公司及其股东利益的任何与薪酬有关的行动，包括判给可能因税务目的而不可扣除的薪酬。不能保证任何补偿实际上都是可以扣除的。

公司的薪酬政策和风险管理

薪酬委员会已经审查了公司当前薪酬结构和政策的设计和运作，因为它们与风险有关，并确定公司的薪酬计划不会造成或鼓励承担合理地可能对公司产生重大不利影响的风险。

薪酬委员会的连锁和内部人士参与

在2023财政年度，薪酬委员会由Simm先生(主席)、Fries先生、Rachesky先生、Sloan先生和C.McCaw女士组成。在2023财年任何时候在薪酬委员会任职的成员均不是或曾经是本公司的前任或现任高管，也没有根据美国证券交易委员会要求披露某些关系和关联方交易的规则要求本公司披露任何关系。本公司并无高管担任任何其他实体的董事或薪酬委员会(或具有同等职能的其他委员会)的成员，而该等实体的高管于2023财年曾担任董事或薪酬委员会的成员。

 

355

目录表

高管薪酬信息

薪酬汇总表

这个汇总薪酬下表量化了被点名执行干事在2023年、2022年和2021年财政年度赚取或奖励的不同形式报酬的价值。表中列出的每位被任命高管的总薪酬的主要要素是基本工资、年度奖金和长期股权激励。被点名的执行干事还获得了第(I)栏所列的其他福利汇总薪酬表，如表的脚注3进一步所述。

这个汇总薪酬阅读表格时，应结合后面的表格和叙述性描述。这个基于计划的奖励的授予表和所附的2023财年授予股权奖励的实质性条款说明提供了有关2023财年授予被任命的执行干事的长期股权激励的信息。这个2023财年杰出股权奖年终和期权行权和既得股票表格提供了有关被点名执行干事的潜在可变现价值和与其股权奖励有关的实际实现价值的进一步信息。这个薪酬与绩效该表反映了美国证券交易委员会条例 402(V)项定义的有关实际支付给被点名高管的薪酬的某些信息S-K，以及我们2023年、2022年和2021年财政业绩的某些衡量标准。

薪酬摘要-Fiscals 2023、2022和2021

 

名称和
主体地位(a)

   财政
年(b)		     薪金
($)(c)		     奖金
($)(1) (d)		     库存
奖项
($)(2) (e)		     选择权
奖项
($)(2) (f)		     非股权
激励计划
补偿
($)(1) (g)		     更改中
养老金
价值和
不合格
延期
补偿
收益
($)(h)		     所有其他
补偿
($)(3) (i)		     总计
($)(j)		  

乔恩·费尔特海默

     2023     $ 1,500,000     $ 10,000,000     $ 9,750,004 *    $ 0     $ 0     $ 0     $ 278,405     $ 21,528,409  

首席执行官

     2022     $ 1,500,000     $ 2,800,000     $ 1,000,003     $ 0     $ 0     $ 0     $ 285,409     $ 5,585,412  
    2021     $ 1,500,000     $ 10,000,000     $ 700,002     $ 6,746,929     $ 0     $ 0     $ 229,944     $ 19,176,875  

迈克尔·伯恩斯

     2023     $ 1,000,000     $ 5,500,000     $ 3,500,005 *    $ 0     $ 0     $ 0     $ 98,975     $ 10,098,980  

副主席

     2022     $ 1,000,000     $ 2,000,000     $ 1,344,000     $ 0     $ 0     $ 0     $ 62,289     $ 4,406,289  
    2021     $ 1,000,000     $ 4,000,000     $ 350,001     $ 3,080,000     $ 0     $ 0     $ 71,912     $ 8,501,913  

詹姆斯·W·巴奇

     2023     $ 1,000,000     $ 3,000,000     $ 5,965,724 *    $ 891,066     $ 0     $ 0     $ 14,285     $ 10,871,075  

首席财务官

     2022     $ 1,000,000     $ 800,000     $ 3,200,174     $ 1,437,120     $ 0     $ 0     $ 13,486     $ 6,450,780  
    2021     $ 1,000,000     $ 3,000,000     $ 2,300,001     $ 20,385     $ 0     $ 0     $ 11,690     $ 6,332,076  

布莱恩·戈德史密斯

     2023     $ 1,125,000     $ 1,625,000     $ 3,648,468 *    $ 184,629     $ 0     $ 0     $ 18,802     $ 6,601,899  

首席运营官

     2022     $ 1,000,000     $ 375,000     $ 3,483,617     $ 568,463     $ 0     $ 0     $ 14,034     $ 5,441,114  
    2021     $ 1,000,000     $ 1,200,000     $ 2,609,407     $ 149,942     $ 0     $ 0     $ 12,241     $ 4,971,590  

科里·D·伯格

     2023     $ 742,308     $ 0     $ 1,899,360 *    $ 21,759     $ 0     $ 0     $ 1,645,089 **    $ 4,308,516  

原常务副秘书长总裁、总法律顾问

     2022     $ 1,000,000     $ 280,000     $ 947,460     $ 58,815     $ 0     $ 0     $ 13,203     $ 2,299,478  
    2021     $ 1,000,000     $ 1,000,000     $ 814,332     $ 143,741     $ 0     $ 0     $ 12,879     $ 2,970,952  
                 

布鲁斯·托比

     2023     $ 19,231     $ 0     $ 249,999     $ 0     $ 0     $ 0     $ 0     $ 269,230 *** 

常务副秘书长总裁和总法律顾问

                  

 

*

如下文附注(1)所述，这些数额包括2023财年初作为高管2022财年年度激励奖金的一部分授予的股权奖励的价值如下：费尔泰默先生股票奖励7200,002美元；伯恩斯先生股票奖励3,500,005美元；巴格先生股票奖励3,199,998美元；戈德史密斯先生股票奖励900,003美元；博格先生股票奖励820,000美元。因此，(J)栏中2023财年的总额远远高于2022财年的总额，因为2023财年反映了高管在2023财年以股权形式发放的2022财年年度激励奖金的很大一部分价值，以及高管在2024财年以现金支付的整个2023财年年度激励奖金。

**

包括遣散费福利，其中包括根据2023年2月15日的豁免和一般释放协议的条款收到的相当于1,641,096美元的现金付款。贝格先生辞去公司执行副总裁总裁及总法律顾问职务，自2022年12月20日起生效。

 

356

目录表
***

托贝先生被任命为公司执行副总裁总裁兼总法律顾问，自2023年3月27日起生效。

(1)

根据美国证券交易委员会规则，薪酬委员会确定将以股权奖励形式支付的被任命高管年度奖金的任何部分，都将在汇总薪酬作为赔偿委员会核准赔偿金的财政年度(即获得奖金的年度的后一年)的赔偿表。在2020财年，每位被点名的高管的奖金部分以现金形式发放，部分以股权奖励的形式发放，其中一年制归属时间表。根据美国证券交易委员会规则，此类高管的奖金中的现金部分将在2020财年的奖金一栏中报告，而此类高管2020财年奖金中的股权部分的授予日期公允价值将报告为2021财年的薪酬。在2021财年，费尔特海默和伯恩斯的奖金部分以现金形式发放，部分以股权形式发放，其他被提名的高管的奖金全部以现金形式发放。因此，每个奖金的现金数额在2021年的“奖金”一栏中报告，费尔特海默和伯恩斯先生的2021年奖金的权益部分的授予日期公允价值报告为2022财政年度的薪酬。在2022财年，每位被提名的高管的奖金部分以现金形式发放，部分以股权奖励的形式发放，其中一年制归属时间表。因此，每个奖金的现金部分在2022财年的“奖金”一栏中报告，授予每位高管的股权奖励的授予日期公允价值作为其2022财年奖金的一部分，作为2023财年的薪酬报告。在2023财年，每位被提名的高管的奖金都是以现金形式发放的。

(2)

(E)、(F)和(E)栏中报告的金额反映了这些奖励在授予日的公允价值，这是根据狮门集团财务报表中用于计算股权奖励价值的原则确定的。根据美国证券交易委员会规则，这些奖励的整个授予日期价值作为被任命的首席执行官在被授予该奖项的财政年度的薪酬报告。因此，这些栏包括尚未授予且行政人员可能尚未实现任何财务利益的赔偿额。有关用于计算上述金额的假设和方法的讨论，请参阅狮门公司经审计的合并财务报表附注13中包含的股票奖励和期权奖励的讨论，该附注作为狮门公司2023年年度报告的一部分。10-K于2023年5月25日向美国证券交易委员会提交。正如上文长期激励奖下的薪酬讨论和分析所述，薪酬委员会批准向Barge、Goldsmith和Berg先生授予某些股票期权、SARS和/或限制性股票单位，这些授予将基于该公司和/或个人业绩标准，该标准由薪酬委员会与菲尔特海默先生就每个12个月这些奖项所涵盖的表演期(每个奖项的一部分分配给该奖项的每一个表演期)。为核算目的，奖励每一部分的授予日期是在适用的履约期结束时确定是否满足了适用于该部分奖励的业绩标准。根据美国证券交易委员会规则，股权奖励的价值被报告为发生授予日期(为会计目的而确定)的会计年度的补偿。因此，如果薪酬委员会在某一财政年度确定了某一业绩期间在该赔偿金下所达到的业绩水平，该赔偿金中与该业绩期间有关的部分应报告为作出这一决定的该财政年度的报酬。

(3)

下表概述了所有其他补偿在第(I)栏中汇总薪酬2023财年被任命的高管名单：

 

名字

    401(k)
贡献		      定期寿命
保险
保费(a)		      遣散费/
退休		      汽车
津贴		      杂类(b)      残疾
优势		      总计  

乔恩·费尔特海默

    $ 12,200      $ 835      $ 0      $ 0      $ 264,303      $ 1,067      $ 278,405  

迈克尔·伯恩斯

    $ 12,200      $ 1,566      $ 0      $ 13,332      $ 70,810      $ 1,067      $ 98,975  

詹姆斯·W·巴奇

    $ 12,200      $ 1,108      $ 0      $ 0      $ 0      $ 1,067      $ 14,285  

布莱恩·戈德史密斯

    $ 16,169      $ 1,566      $ 0      $ 0      $ 0      $ 1,067      $ 18,802  

科里·D·伯格

    $ 1,615      $ 1,566      $ 1,641,096      $ 0      $ 0      $ 812      $ 1,645,089  

 

(a)

本公司不是人寿保险单的受益人，本公司支付的保费应作为适用人员的收入纳税。这份保险不是平价人寿保险。

(b)

对于费尔泰默先生，本栏中2023财年的数额包括15,953美元的俱乐部会费、29,650美元的安保服务费用和218,700美元的个人使用公司租赁飞机的增量费用(扣除费尔特海默先生偿还给狮门公司的约56,850美元)。对于伯恩斯先生，本栏中2023财年的数额包括公司租赁飞机个人使用的增量费用70 810美元(扣除伯恩斯先生偿还给狮门公司的约22 350美元)。使用增量成本法评估个人使用飞机的价值，该方法考虑了每飞行小时的可变成本以及公司的其他直接运营成本，包括燃料成本、机组人员费用和差旅费用、与旅行相关的维修和维护、着陆费和其他直接运营成本。增量成本不包括不随使用情况变化的某些固定成本(例如，与个人旅行无关的维护、机组人员工资和折旧)。

 

357

目录表
  成本不包括不随使用情况变化的某些固定成本(例如，与个人旅行无关的维护、机组人员工资和折旧)。

雇佣协议说明

我们已经与每一位被提名的行政官员签订了雇佣协议。下文简要介绍了这些雇佣协议的主要条款。这些协议中有关终止雇用后福利的条款将在下文讨论。终止或控制权变更时的潜在付款.

 

乔恩·费尔特海默   雇佣协议：   2022年8月12日
  标题：   首席执行官
  学期结束：   2025年8月21日
  基本工资：   $1,500,000
  奖金：   有资格获得年度奖励奖金的，由薪酬委员会完全酌情决定，目标为7,000,000美元；任何特定年度超过1,500,000美元的部分，可以完全归属的现有普通股的形式支付。
  其他好处：   有资格参加狮门集团为同级高管提供的常规福利计划，以及公司提供的人寿保险和残疾保险，合理的俱乐部会费，以及有限使用狮门集团的私人飞机。
  年度股权奖(2024-2026财年)：   有资格获得关于B类的年度补助金无表决权自2024财年至2026财年，每股授予日价值为6,000,000美元的股票，每股有三年的归属期限，并由补偿委员会确定的受限股票单位和/或股票期权(或SARS)组成。
  2023财年股权奖：   在2022年7月获得了对B类的资助无表决权290,433个时间归属限制性股份单位和290,433个业绩归属限制性股份单位，每个单位的归属期限为三年。
迈克尔·伯恩斯   雇佣协议：   2020年12月18日
  标题：   副主席
  学期结束：   2024年10月30日
  基本工资：   $1,000,000
  奖金：   有资格获得年度奖励奖金，由薪酬委员会完全酌情决定，目标是基本工资的75%。特定年度超过1,500,000美元的任何部分将以奖励现有普通股或购买现有普通股的股票期权的形式支付，由薪酬委员会决定(任何此类奖励将在授予时完全授予，受奖励的股票数量将根据公司当时的股价和股票期权的情况，根据公司财务报告中对股票期权进行估值的假设来确定)。

 

358

目录表
  其他好处：   有资格参加公司为同级管理人员提供的通常福利计划，以及公司提供的人寿保险和残疾保险，以及有限使用公司的私人飞机。
  股权奖：   在2020年12月获得了基于绩效的SARS奖，授予150万名B级学生无表决权股票价格为每股行权价8.51美元，三分之二其中归属于2021年12月18日、2022年12月18日，以及三分之一其中将于2023年12月18日归属；然而，前提是在B类股票收盘价成交量加权平均之日之前，SARS的任何部分都不会归属或可行使无表决权在截至2023年12月18日或之前的连续30个交易日内，股票价格大于或等于17.02美元(VWAP业绩目标)。VWAP性能目标于2021年6月25日实现。

 

詹姆斯·W·巴奇   雇佣协议：   2019年9月26日
  标题：   首席财务官
  学期结束：   2023年7月31日**
  基本工资：   $1,000,000
  奖金：   有资格获得年度奖励奖金，由薪酬委员会与公司首席执行官协商后完全酌情决定，目标为基本工资的125%。
  其他好处：   有资格参加公司为同级管理人员提供的常规福利计划。
  年度股权奖：   有资格获得关于B类的年度补助金无表决权从2021财年到2024财年每年的股票，2021财年的授予日期价值为4,000,000美元，2022和2023财年的授予日价值为3,750,000美元，2024财年的授予日价值为3,250,000美元，每个股票的归属期限为三年，并由薪酬委员会确定的受限股票单位和/或期权(或SARS)组成，但除非高管另有同意，否则每年授予的股票不得超过33%须进行基于业绩的归属。

 

*

截至本委托书提交之日，Barge先生继续按雇佣协议条款受雇，并正在讨论延期条款。

 

布莱恩·戈德史密斯   雇佣协议：   2022年10月1日
  标题：   首席运营官
  学期结束：   2025年9月30日
  基本工资：   $1,250,000
  奖金：   有资格获得年度奖励奖金，由薪酬委员会与公司首席执行官协商后完全酌情决定，目标是基本工资的100%。
  其他好处：   有资格参加公司为同级管理人员提供的常规福利计划。

 

359

目录表
  年度股权奖：   有资格获得关于B类的年度补助金无表决权从2024财年至2026财年每年发行的股票，授予日期价值为3,500,000美元，每股有三年的归属期限，并由薪酬委员会确定的受限股票单位和/或股票期权(或SARS)组成。

 

布鲁斯·托比   雇佣协议：   2023年3月27日
  标题：   常务副秘书长总裁和总法律顾问
  学期结束：   2026年3月26日
  基本工资：   $1,000,000
  奖金：   有资格获得年度奖励奖金，由薪酬委员会与公司首席执行官协商后完全酌情决定，目标是基本工资的75%。
  其他好处：   有资格参加公司为同级管理人员提供的常规福利计划。
  年度股权奖：   有资格获得关于B类的年度补助金无表决权2024财年至2026财年的股票，授予日期价值为1,000,000美元，每股有三年的归属期限，并由薪酬委员会确定的受限股票单位和/或股票期权(或SARS)组成。
  股权奖：   2023年3月收到关于B类的拨款无表决权计时归属限制性股份单位26,511股，归属期限三年。

基于计划的奖励的授予

下表列出了有关2023财年授予被任命的高管的奖励的信息。每个基于股权的奖励都是根据狮门娱乐公司2019年业绩激励计划(“2019计划”)授予的，该计划已得到我们股东的批准。关于每项股权奖励的详细资料载于下表后面的说明。

基于计划的奖励的拨款--2023财年

 

名字(a)

   日期(b)*     阀值
($)(c)		     目标
($)(d)		     极大值
($)(e)		     阀值
(#)(f)		     目标
(#)(g)		     极大值
(#)(h)		     所有其他
库存
奖项：
数字
的股份
的库存
或单位
(#)(i)		     所有其他
选项
奖项：
数量
证券
潜在的
选项
(#)(j)		     锻炼
或基地
价格
选择权
奖项
($/sh)(k)		     授予日期
的公允价值
股票和
选择权
奖项
($)(1)(l)		  

乔恩·费尔特海默

     6/1/2022       —        —        —        —        —        —        751,566 (2)      —        —      $ 7,200,002  
    7/27/2022       —        —        —        —        —        —        290,433       —        —      $ 2,550,002  

迈克尔·伯恩斯

     6/1/2022       —        —        —        —        —        —        365,345 (2)      —        —      $ 3,500,005  

詹姆斯·W·巴奇

     5/30/2022       —        —        —        —        211,842       —        —        —      $ 8.66     $ 891,066  
    6/1/2022       —        —        —        —        —        —        334,029 (2)      —        —      $ 3,199,998  
    7/27/2022       —        —        —        —        —        —        181,521       —        —      $ 1,593,754  
    7/27/2022       —        —        —        —        90,703       —        —        —        —      $ 796,372  
    7/27/2022       —        —        —        —        42,779       —        —        —        —      $ 375,600  

 

360

目录表

名字(a)

   日期(b)*     阀值
($)(c)		     目标
($)(d)		     极大值
($)(e)		     阀值
(#)(f)		     目标
(#)(g)		     极大值
(#)(h)		     所有其他
库存
奖项：
数字
的股份
的库存
或单位
(#)(i)		     所有其他
选项
奖项：
数量
证券
潜在的
选项
(#)(j)		     锻炼
或基地
价格
选择权
奖项
($/sh)(k)		     授予日期
的公允价值
股票和
选择权
奖项
($)(1)(l)		  

布莱恩·戈德史密斯

     6/1/2022       —        —        —        —        —        —        93,946 (2)      —        —      $ 900,003  
    7/27/2022       —        —        —        —        —        —        169,419       —        —      $ 1,487,499  
    7/27/2022       —        —        —        —        24,326       —        —        —        —      $ 213,582  
    7/27/2022       —        —        —        —        79,365       —        —        —        —      $ 696,825  
    7/27/2022       —        —        —        —        39,927       —        —        —        —      $ 350,559  
    7/27/2022       —        —        —        —        67,422       —        —        —      $ 11.99     $ 184,629  

科里·D·伯格

     5/30/2022       —        —        —        —        3,939       —        —        —        —      $ 36,948  
    6/1/2022       —        —        —        —        —        —        85,595       —        —      $ 820,000  
    7/27/2022       —        —        —        —        —        —        48,405       —        —      $ 424,996  
    7/27/2022       —        —        —        —        2,867       —        —        —        —      $ 25,172  
    7/27/2022       —        —        —        —        22,675       —        —        —        —      $ 199,087  
    7/27/2022       —        —        —        —        11,408       —        —        —        —      $ 100,162  
    7/27/2022       —        —        —        —        7,946       —        —        —      $ 11.99     $ 21,759  
    12/20/2022       —        —        —        —        3,940       —        —        —        —      $ 21,315  
    12/20/2022       —        —        —        —        22,676       —        —        —        $ 122,677  
    12/20/2022       —        —        —        —        11,407       —        —        —        $ 61,712  
    12/20/2022       —        —        —        —        16,135       —        —        —        $ 87,290  

布鲁斯·托比

     3/27/2023       —        —        —        —        —        —        26,511       —        —      $ 249,999  

 

*

这些奖项是针对B级学生颁发的无表决权股份。

(1)

(L)栏所载金额将反映该等奖励于授出日的公允价值，该等奖励乃根据本公司财务报表中用以计算股权奖励价值的原则厘定。关于用来评估专栏(L)报道的奖项的假设和方法的讨论，见汇总薪酬桌子。

(2)

这一奖励是2022财年年度奖励奖金的一部分，并在奖励一周年时授予背心。

在基于计划的奖励授予表中报告的每个基于股权的奖励都是根据2019年计划的条款授予的，并受该条款的约束。2019年计划由补偿委员会管理，该委员会有权解释计划条款并根据计划做出所有必要的决定。这一权力包括，在符合2019年计划的规定下，挑选参与者和确定他们将获得的奖励(S)的类型(S)，决定将接受奖励的股份的数量和奖励的条款和条件，包括为股票或奖励支付的价格(如有的话)，加速或延长归属或可行使性，或延长任何或所有未完成奖励的期限，对尚未完成的奖励作出某些调整，并授权转换、继承或取代奖励，决定奖励的购买价格或公司普通股的支付方式。在发生某些企业事件(如重组、合并和股票拆分)时，对尚未支付的赔偿金进行必要的比例调整，并作出拨备，以确保履行与赔偿金有关的任何扣缴税款义务。根据该计划发放的赔偿金一般只能在指定执行干事去世后转让给受益人，或在某些情况下，出于税务或遗产规划的目的转让给家庭成员。

根据2019年计划的条款，公司控制权的变化不会自动触发对该计划下当时未完成的奖励的归属。如果控制权发生变化，每个参与者根据该计划授予的未支付奖励通常将由继任公司承担，除非薪酬委员会规定不承担奖励，而是完全授予奖励，如果是期权，则可以行使。任何因控制权变更而被授予的期权，只要在控制权变更之前没有行使，一般都会终止。

 

361

目录表

如下所述终止或控制权变更时的潜在付款在某些情况下，授予被任命的行政人员的某些股权奖励在其各自的雇佣协议条款下受到加速归属的约束。

限售股单位

上表中(G)和(I)栏报告了根据适用的会计规则被视为在2023财年授予被任命的高管的限制性股票单位的奖励。每个限制性股份单位代表一项合同权利，在单位归属后，获得相当于B类股票价值的付款无表决权股票(通常在相同数量的B类股票中无表决权但薪酬委员会有权酌情以现金或A类有表决权股份(A类有表决权股份)的股份结算单位。被任命的高管无权投票或处置受限股份单位，但将根据奖励期间公司就若干B类股票支付的股息(如果有的话)的金额，获得奖励下的额外股份单位作为股息等价物。无表决权相当于当时受奖励的已发行和未支付的限制性股票单位数量的股票。只有在符合适用于相关股份单位的归属要求时，才会支付该等股息等价物。

基于时间的单位

751,566,365,345,334,029，93,946和85,595 B类奖项无表决权分别于2022年6月作出并在上表第(I)栏中报告的股票，代表其2022财年年度奖金的一部分，该奖金以限制性股票单位的形式支付，在授予一周年时归属。

费尔特海默先生、Barge先生、Goldsmith先生和Berg先生分别获得290,433,181,521,169,419和48,405个B类奖项无表决权分别于2022年7月作出并于上表第(I)栏报告的股份，代表按时间计算的限制性股份单位的年度授予。这些奖励须遵守为期三年的归属时间表，但须视乎行政人员在归属日期前是否继续受雇。

为托比先生颁发26,511个B类奖项无表决权2023年3月作出的股份，并在上表第(I)栏中报告，代表授予以时间为基础的限制性股票单位。这些奖励须遵守为期三年的归属时间表，但须视乎行政人员在归属日期前是否继续受雇。

以绩效为基础的单位

上表中的(G)栏报告了根据适用的会计规则被视为在2023财年授予被任命的高管的业绩份额单位的奖励。业绩份额单位与上述受限股份单位相似，不同之处在于它们受基于业绩的归属条件以及基于时间的归属的约束。

对于Barge先生，授予90,703个B类无表决权2022年7月作出的股份，并在上表(G)栏中报告，代表2023财年根据Barge先生和本公司的业绩授予的限制股单位奖励的部分。这一裁决最初是由赔偿委员会于2020年7月批准的，期限为三年，至2023年7月结束，三分之一根据Barge先生和公司在指定时间内的表现，有资格授予的总奖金12个月句号。就会计目的而言，这笔赠款被视为三个单独的年度奖励，在每一种情况下，都被视为在薪酬委员会确定特定业绩期间所达到的业绩水平之日发放的。因此，根据Barge先生和公司的业绩，只有有资格在2023财年归属的单位才反映在上表中。

对于Barge先生，授予42,779个B类无表决权2022年7月制作的股票，在上表的(G)栏中报告，代表在2023财年期间授予的受限股票单位奖励的部分

 

362

目录表

Barge先生和公司的业绩。这项裁决最初于2021年7月由赔偿委员会批准，期限为三年，至2024年7月结束，三分之一根据Barge先生和公司在指定时间内的表现，有资格授予的总奖金12个月句号。就会计目的而言，这笔赠款被视为三个单独的年度奖励，在每一种情况下，都被视为在薪酬委员会确定特定业绩期间所达到的业绩水平之日发放的。因此，根据Barge先生和公司的业绩，只有有资格在2023财年归属的单位才反映在上表中。

对于戈德史密斯先生，授予24,326名B类无表决权2022年7月作出的股份，并在上表(G)栏中报告，代表2023财年根据戈德史密斯先生和本公司的业绩授予的限制性股份单位奖励的部分。这一裁决最初于2019年7月由赔偿委员会批准，期限为三年，至2022年7月结束，三分之一根据戈德史密斯先生和公司在指定时间内的表现，有资格授予的总奖金12个月句号。就会计目的而言，这笔赠款被视为三个单独的年度奖励，在每一种情况下，都被视为在薪酬委员会确定特定业绩期间所达到的业绩水平之日发放的。因此，根据戈德史密斯先生和公司的业绩，只有有资格在2023财年归属的单位才反映在上表中。

对于戈德史密斯先生，79,365个B类无表决权2022年7月作出的股份，并在上表(G)栏中报告，代表2023财年根据戈德史密斯先生和本公司的业绩授予的限制性股份单位奖励的部分。这一裁决最初是由赔偿委员会于2020年7月批准的，期限为三年，至2023年7月结束，三分之一根据戈德史密斯先生和公司在指定时间内的表现，有资格授予的总奖金12个月句号。就会计目的而言，这笔赠款被视为三个单独的年度奖励，在每一种情况下，都被视为在薪酬委员会确定特定业绩期间所达到的业绩水平之日发放的。因此，根据戈德史密斯先生和公司的业绩，只有有资格在2023财年归属的单位才反映在上表中。

对于戈德史密斯先生，39,927个B类奖项无表决权2022年7月作出的股份，并在上表(G)栏中报告，代表2023财年根据戈德史密斯先生和本公司的业绩授予的限制性股份单位奖励的部分。这项裁决最初于2021年7月由赔偿委员会批准，期限为三年，至2024年7月结束，三分之一根据戈德史密斯先生和公司在指定时间内的表现，有资格授予的总奖金12个月句号。就会计目的而言，这笔赠款被视为三个单独的年度奖励，在每一种情况下，都被视为在薪酬委员会确定特定业绩期间所达到的业绩水平之日发放的。因此，根据戈德史密斯先生和公司的业绩，只有有资格在2023财年归属的单位才反映在上表中。

对于陈伯格先生，3939名B类获奖者无表决权2022年5月作出的股份，并在上表(G)栏中报告，代表2023财年根据博格先生和本公司的业绩授予的限制股单位奖励的部分。这项裁决最初是由赔偿委员会于2020年5月批准的，期限为三年，至2023年5月结束，三分之一根据博格先生和公司在指定时间内的表现，有资格授予的总奖金12个月句号。就会计目的而言，这笔赠款被视为三个单独的年度奖励，在每一种情况下，都被视为在薪酬委员会确定特定业绩期间所达到的业绩水平之日发放的。因此，根据博格先生和公司的业绩，只有在2023财年有资格归属的单位才反映在上表中。

对于BERG先生，授予2867个B类无表决权2022年7月作出的股份，并在上表(G)栏中报告，代表2023财年根据博格先生和本公司的业绩授予的限制股单位奖励的部分。这一裁决最初于2019年7月由赔偿委员会批准，期限为三年，至2022年7月结束，三分之一在总奖金中

 

363

目录表

根据博格先生和公司在指定时间内的表现，有资格授予12个月句号。就会计目的而言，这笔赠款被视为三个单独的年度奖励，在每一种情况下，都被视为在薪酬委员会确定特定业绩期间所达到的业绩水平之日发放的。因此，根据博格先生和公司的业绩，只有在2023财年有资格归属的单位才反映在上表中。

对于BERG先生，授予22,675个B类无表决权2022年7月作出的股份，并在上表(G)栏中报告，代表2023财年根据博格先生和本公司的业绩授予的限制股单位奖励的部分。这一裁决最初是由赔偿委员会于2020年7月批准的，期限为三年，至2023年7月结束，三分之一根据博格先生和公司在指定时间内的表现，有资格授予的总奖金12个月句号。就会计目的而言，这笔赠款被视为三个单独的年度奖励，在每一种情况下，都被视为在薪酬委员会确定特定业绩期间所达到的业绩水平之日发放的。因此，根据博格先生和公司的业绩，只有在2023财年有资格归属的单位才反映在上表中。

对于BERG先生，授予11,408个B类无表决权2022年7月作出的股份，并在上表(G)栏中报告，代表2023财年根据博格先生和本公司的业绩授予的限制股单位奖励的部分。这项裁决最初于2021年7月由赔偿委员会批准，期限为三年，至2024年7月结束，三分之一根据博格先生和公司在指定时间内的表现，有资格授予的总奖金12个月句号。就会计目的而言，这笔赠款被视为三个单独的年度奖励，在每一种情况下，都被视为在薪酬委员会确定特定业绩期间所达到的业绩水平之日发放的。因此，根据博格先生和公司的业绩，只有在2023财年有资格归属的单位才反映在上表中。

股票期权

上表中的(G)栏报告了根据适用的会计规则在2023财年期间被视为授予被任命的执行干事的股票期权奖励。一旦被授予，每个期权通常将保持可行使状态，直到其正常到期日。授予被任命的高管的股票期权的期限一般为10年。然而，既得股票期权可能会因以下原因提前终止控制变更交易或终止被任命的执行干事的雇用。在有关情况下可能适用的任何加速归属的规限下，期权的未归属部分将在被任命的执行干事的雇用终止时立即终止。在终止雇用后，被任命的执行干事一般有六个月的时间行使期权的既得部分。然而，公司员工(包括被任命的高管)持有的股票期权通常会为员工提供较长的行使既得股票期权的期限，前提是员工从狮门退休后符合一定的年龄和服务要求。如果被任命的高管被公司因故终止，股票期权(无论是否归属)将立即终止。授予公司员工(包括被点名的高管)的股票期权不包括任何股息权。

对于戈德史密斯先生来说，购买67,422股B类的股票期权无表决权2022年7月制作的股票，在上表(G)栏中报告，代表2023财年根据戈德史密斯先生和公司业绩授予的股票期权的部分。这笔赠款最初是由赔偿委员会于2019年7月批准的，期限为三年，至2022年7月结束，三分之一根据戈德史密斯先生和公司在指定时间内的表现，有资格授予的总奖金12个月句号。就会计目的而言，这笔赠款被视为三个单独的年度奖励，在每一种情况下，都被视为在薪酬委员会确定特定业绩期间所达到的业绩水平之日发放的。因此，只有有资格在2023财年根据戈德史密斯先生的业绩和公司业绩授予的股票期权才反映在上表中。

 

364

目录表

对于博格先生来说，购买7946份B类股票的股票期权无表决权2022年7月作出的股份，并在上表(G)栏中报告，代表2023财年根据博格先生和本公司的业绩授予的限制股单位奖励的部分。该赔偿金最初由薪酬委员会于2019年7月批准，期限为三年，截至2022财年，三分之一根据博格先生和公司在指定时间内的表现，有资格授予的总奖金12个月句号。就会计目的而言，这笔赠款被视为三个单独的年度奖励，在每一种情况下，都被视为在薪酬委员会确定特定业绩期间所达到的业绩水平之日发放的。因此，根据博格先生和公司的业绩，只有在2023财年有资格归属的单位才反映在上表中。

股票增值权

上表中的(G)栏还报告了根据适用的会计规则，在2023财年被视为授予被任命的高管的SARS奖励。一旦被授予，每个特区通常将保持可行使的权力，直到其正常的到期日。授予被任命的行政官员的SARS的任期一般为10年。然而，既有SARS可能会提前终止，因为控制变更交易或终止被任命的执行干事的雇用。根据在有关情况下可能适用的任何加速转归的规定，SARS的未转归部分将在被任命的行政人员被终止雇用时立即终止。获任命的行政主任在终止聘用后，一般有六个月的时间行使SARS的既有部分。然而，本公司雇员(包括获提名的行政人员)持有的SARS一般会为雇员提供一段较长的期间，让该雇员在退休后符合某些年龄和服务要求的情况下行使其既得SARS。如获提名的行政人员被本公司因故解雇，香港特别行政区(不论是否归属)将立即终止。授予本公司员工(包括被点名高管)的特别提款权不包括任何股息权。

对于Barge先生，为B类SARS提供211,842个SARS无表决权2022年5月制作的股票，在上表(G)栏中报告，代表根据Barge先生和本公司的业绩在2023财年授予的SARS奖励部分。这笔赠款最初是由赔偿委员会于2019年9月批准的，期限为三年，三分之一根据Barge先生和公司在指定时间内的表现，有资格授予的总奖金12个月句号。就会计目的而言，这笔赠款被视为三个单独的年度奖励，在每一种情况下，都被视为在薪酬委员会确定特定业绩期间所达到的业绩水平之日发放的。因此，只有根据Barge先生的业绩和公司业绩有资格在2023财年归属的SARS才反映在上表中。

加速奖

对于伯格先生，3940、22,676、11,407和16,135个B类奖项无表决权于2022年12月订立并于上表(G)栏报告的股份，指原定于2024年7月11日或之前归属，并根据于2023年2月15日与BERG先生订立的豁免及全面解除协议的条款而加速授予的受限股份单位的奖励部分(所有业绩归属要求均被视为在目标水平上已获满足)。

杰出股票奖

下表列出了截至2023年3月31日每位被提名的高管持有的未完成股权奖励的信息，包括这些奖励中截至该日期尚未归属的部分的归属日期。

 

365

目录表

2023财年杰出股权奖年终

 

    期权大奖     股票大奖  

名字(a)

   证券
覆盖
通过
授奖		     数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
可操练
(b)		     数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项(#)
不能行使
(c)		     权益
激励
平面图
奖项：
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
不劳而获
选项
(#)(d)		     选择权
锻炼
价格
($)(e)		     选择权
期满
日期
(f)		     数量：
股票
或其他单位
美国证券交易所：
还没有吗
既得
(#)(g)		     市场
的价值
股票或
单位
囤积那个
还没有
既得
($)(1)(h)		     权益
激励
平面图
奖项：
数量：
不劳而获
股票，
单位或
其他
权利
他们有
不
既得
(#)(i)		     权益
激励
平面图
奖项：
市场
或支付
的价值
不劳而获
股票，
单位或
其他
权利
那
还没有
既得
($)(1)(i)		  

乔恩·费尔特海默

     LGF.A       982,674 *      —        —      $ 27.48       5/23/2023       —        —        —        —   
    LGF.B       982,674 *      —        —      $ 26.57       5/23/2023       —        —        —        —   
    LGF.A       614,171 *      —        —      $ 32.83       5/23/2023       —        —        —        —   
    LGF.B       614,171 *      —        —      $ 31.74       5/23/2023       —        —        —        —   
    LGF.A       452,030       113,007 (2)      —      $ 20.37       10/11/2026       —        —        —        —   
    LGF.B       452,030       113,007 (2)      —      $ 19.69       10/11/2026       —        —        —        —   
    LGF.A       452,030       113,007 (2)      —      $ 25.46       10/11/2026       —        —        —        —   
    LGF.B       452,030       113,007 (2)      —      $ 24.61       10/11/2026       —        —        —        —   
    LGF.B       125,000       —        —      $ 23.02       6/7/2028       —        —        —        —   
    LGF.B       125,000       —        —      $ 28.78       6/7/2028       —        —        —        —   
    LGF.B       418,245       —        —      $ 14.60       6/4/2024       —        —        —        —   
    LGF.B       —        2,000,000 (3)      —      $ 8.17       8/21/2030       —        —        —        —   
    LGF.B       —        —        —        —        —        751,566 (4)    $ 7,801,255       —        —   
    LGF.B       —        —        —        —        —        290,433 (5)    $ 3,014,695       —        —   

迈克尔·伯恩斯

     LGF.A       439,133       —        —      $ 24.59       11/3/2026       —        —        —        —   
    LGF.B       439,133       —        —      $ 23.77       11/3/2026       —        —        —        —   
    LGF.A       439,133       —        —      $ 19.68       11/3/2026       —        —        —        —   
    LGF.B       439,133       —        —      $ 19.02       11/3/2026       —        —        —        —   
    LGF.B       114,297       —        —      $ 23.02       6/7/2028       —        —        —        —   
    LGF.B       114,297       —        —      $ 28.78       6/7/2028       —        —        —        —   
    LGF.B       276,256       —        —      $ 14.60       6/4/2024       —        —        —        —   
    LGF.B       885,000       500,000 (7)      —      $ 8.51       12/18/2030       —        —        —        —   
    LGF.B       —        —        —        —        —        66,666 (8)    $ 691,993       —        —   
    LGF.B       —        —        —        —        —        365,345 (4)    $ 3,792,281       —        —   

詹姆斯·W·巴奇

     LGF.A       169,814       —        —      $ 38.76       9/16/2023       —        —        —        —   
    LGF.B       169,814       —        —      $ 37.47       9/16/2023       —        —        —        —   
    LGF.B       850,000       —        —      $ 25.22       12/28/2026       —        —        —        —   
    LGF.B       95,000       —        —      $ 23.02       6/7/2028       —        —        —        —   
    LGF.B       74,405       —        —      $ 14.60       6/4/2024       —        —        —        —   
    LGF.B       1,059,210       —        —      $ 8.66       9/26/2029       —        —        —        —   
    LGF.B       —        —        —        —        —        90,703 (9)    $ 941,497       —        —   
    LGF.B       —        —        —        —        —        85,558 (10)    $ 888,092       —        —   
    LGF.B       —        —        —        —        —        334,029 (4)    $ 3,467,221       —        —   
    LGF.B       —        —        —        —        —        181,521 (5)    $ 1,884,188       —        —   

布莱恩·戈德史密斯

     LGF.A       132,657       —        —      $ 39.16       11/13/2025       —        —        —        —   
    LGF.B       132,657       —        —      $ 37.86       11/13/2025       —        —        —        —   
    LGF.B       95,000       —        —      $ 23.02       6/7/2028       —        —        —        —   
    LGF.B       315,372       —        —      $ 18.11       11/12/2028       —        —        —        —   
    LGF.B       404,530       —        —      $ 11.99       7/1/2029       —        —        —        —   
    LGF.B       74,405       —        —      $ 14.60       6/4/2024       —        —        —        —   
    LGF.B       —        —        —        —        —        79,365 (9)    $ 823,809       —        —   
    LGF.B       —        —        —        —        —        79,854 (10)    $ 828,885       —        —   
    LGF.B       —        —        —        —        —        93,946 (4)    $ 975,159       —        —   
    LGF.B       —        —        —        —        —        169,419 (5)    $ 1,758,569       —        —   

科里·D·伯格

     LGF.B       27,700       —        —      $ 23.46       6/20/2023       —        —        —        —   
    LGF.B       47,676       —        —      $ 11.99       6/20/2023       —        —        —        —   
    LGF.B       30,438       —        —      $ 14.60       6/4/2024       —        —        —        —   
    LGF.B       31,776       —        —      $ 6.98       6/20/2030       —        —        —        —   

布鲁斯·托比

     LGF.B       —        —        —        —        —        26,511 (11)    $ 275,184       —        —   

 

366

目录表

 

*

表示在2024财年到期的期权。

(1)

第(H)栏和第(J)栏中显示的美元金额是通过乘以A类有表决权股份或单位(LGF.A)或B类有表决权的股份或单位的数量来确定的无表决权股票或单位(LGF.B)在(G)栏和(I)栏分别报告了LGF.A和LGF.B在2023年3月31日(2023财年最后一个交易日)的收盘价，分别减少11.07美元和10.38美元。

(2)

该奖项的未归属部分计划于2023年5月22日授予。

(3)

该奖项的未归属部分计划于2023年8月21日授予。

(4)

该奖项的未归属部分计划于2023年6月1日授予。

(5)

该奖项的未归属部分计划于2023年7月27日、2024年7月27日和2025年7月27日分三次等额每年分批。

(7)

本授权书的未归属部分定于2023年12月18日归属；然而，前提是在实现上述雇佣协议描述项下的VWAP业绩目标的日期之前，SARS的任何部分都不会归属或可行使。VWAP性能目标于2021年6月25日实现。

(8)

该奖项的未归属部分计划在2023年5月14日和2024年5月14日分两次等额的年度分期付款。

(9)

该奖项的未归属部分计划于2023年7月23日授予。

(10)

该奖项的未归属部分计划于2023年7月19日和2024年7月19日分成两个等额的年度分期付款。

(11)

该奖项的未归属部分计划于2024年3月27日、2025年3月27日和2026年3月27日分三次等额每年分批授予。

期权行权和既得股票

下表介绍了被任命的执行干事在2023财年期间行使期权的情况，以及在2023财年期间以前授予被任命的执行干事的其他股票奖励的情况。

期权行使和既得股票--2023财年

 

     证券
承保范围：
授奖		      期权大奖      股票大奖  

名字(a)

    数量
股票
上收购的股份
锻炼
(#)(b)		      价值
已实现的目标
锻炼
($)(2)(c)		      数量
股票
上收购的股份
归属
(#)(d)		      价值
在以下日期实现
归属
($)(1)(e)		  

乔恩·费尔特海默

      —         —       $ —         —       $ —   

迈克尔·伯恩斯

      LGF.B        —       $ —         33,334      $ 364,674  

詹姆斯·W·巴奇

      LGF.B        —       $ —         266,964      $ 2,338,588  

布莱恩·戈德史密斯

      LGF.B        —       $ —         287,236      $ 2,517,938  

科里·D·伯格

      LGF.B        —       $ —         275,689      $ 1,784,981  

布鲁斯·托比

      —         —       $ —         —       $ —   

 

(1)

上文(C)栏所示的期权奖励金额是通过(一)乘以(一)行使期权所涉及的现有普通股的股份数乘以(二)乘以(二)每股现有普通股的适用类别股票在行权日的收盘价和股票期权的行权价。上文第(E)栏所示的股票奖励金额，是按适用情况乘以每股现有普通股的适用类别股票在归属日的收盘价。

不合格递延补偿

我们允许被点名的行政人员和某些其他主要雇员选择领取他们在汇总薪酬根据我们的递延补偿计划，在递延的基础上按上表递延。根据该计划，我们还被允许就该计划下递延的金额提供额外的酌情捐款。

对于根据该计划递延的现金金额，参与者可以选择一个或多个计量基金，用于确定要贷记其账户余额的投资收益或亏损，包括某些共同基金。

 

367

目录表

金额可以推迟到指定日期、退休或其他服务终止、残疾或死亡。在参与者选择的情况下，推迟到指定日期或服务终止的补偿可以一次性支付或按计划文件中规定的年度分期付款支付。如果参赛者因死亡或残疾而终止雇佣关系，参赛者的延期补偿余额将一次性支付。根据该计划，紧急困难取款也是允许的。

截至2023年3月31日，没有任何被点名的高管延期支付该计划下的任何款项，本公司也没有就该计划下的任何被点名的高管做出任何贡献。

 

368

目录表

终止或控制权变更时可能支付的款项

下一节描述了根据他们各自与本公司的雇佣协议的条款，可能向被任命的高管支付的与终止他们在我们的雇佣关系相关的福利。除以下所述的利益外，根据我们的股权激励计划的条款，如果在交易后没有承担或以其他方式继续进行奖励，被任命的高管持有的未完成的基于股权的奖励也可能受到与公司控制权变更相关的加速归属，如下所述基于计划的奖励的授予上面。被点名的高管均无权获得任何补偿或总括支付根据1986年美国国税法第280G节征收的任何消费税。被指名的行政人员亦无权在控制权变更后自愿终止雇用(在某些情况下“有充分理由”除外)并收取遣散费，亦无权在控制权变更时获得任何“单次触发”的股权奖励或其他福利，除非该行政人员在下述情况下终止聘用。在每一种情况下，被点名的高管获得下文所述的与高管终止雇佣(死亡或残疾除外)相关的遣散费的权利取决于他执行了一项有利于公司的索赔释放。

 

乔恩·费尔特海默   

遣散费--终止雇用。如果本公司“无故”或因“充分理由”(该等条款在费尔泰默先生的雇佣协议中定义)而终止聘用费尔泰默先生，则费尔泰默先生将有权获得现金遣散费，相当于其至2025年8月21日基本工资现值的现金遣散费，以及支付终止后长达六个月的持续健康保险的保费，以及截至2025年8月21日的持续人寿保险和伤残保险保费。此外，费尔特海默先生将有权获得他被解雇的财政年度的年度奖金目标数额。FERTHEIMER先生于终止前由本公司授出的股权奖励，以当时尚未支付及未归属的范围为限，将于终止时全数归属(如其终止所在的财政年度之前未获授予年度奖励，则该年度奖励将于其终止时发放并全数归属)。

 

遣散费福利--因控制权变更而终止雇佣关系。如本公司“无故”或“有充分理由”终止菲尔特海默先生的雇佣关系，而该终止是在本公司控制权变更后12个月或12个月内(该等条款在菲尔泰默先生的雇佣协议中有所界定)，则菲尔泰默先生将有权享有上述遣散费福利，惟其现金遣散费将为截至2025年8月21日及600万美元的基本工资现值的较大者。

 

遣散费--死亡或伤残。倘若费尔泰默先生因身故或“残疾”(该词在费尔泰默先生的雇佣协议中定义)而终止受雇于本公司，则本公司根据费尔泰默先生的雇佣协议授予的股权奖励，以当时尚未偿还及未归属的范围为限，将于终止日期全数归属。此外，如果费尔泰默先生因残疾而终止受雇于本公司，本公司将继续支付其持续人寿保险和伤残保险的保费，直至2025年8月21日。

迈克尔·伯恩斯    遣散费--终止雇佣关系。如果公司“无故”或因“充分理由”(此类条款在伯恩斯先生的雇佣协议中有定义)终止对伯恩斯先生的雇用，伯恩斯先生

 

369

目录表
  

将有权获得一笔总付现金遣散费，相当于截至2024年10月23日的剩余基本工资的现值，按比例计算，这是伯恩斯先生在被解雇的财政年度本应获得的年度奖金，以及支付他在被解雇后长达六个月的持续健康保险的保费，以及支付到2024年10月30日的持续人寿和残疾保险的保费。此外，伯恩斯先生根据其雇佣协议授予本公司的股权奖励，以当时尚未支付及未归属的范围为限，将于其终止合约时全数归属。

 

遣散费福利--因控制权变更而终止雇佣关系。如本公司“无故”或“有充分理由”终止聘用伯恩斯先生，而该终止于本公司控制权变更后12个月或12个月内终止(该等条款已在彭斯先生的雇佣协议中界定)，则彭斯先生将有权享有上述遣散费福利，但其一次性现金遣散费将为其截至2024年10月23日的剩余基本工资现值或350万美元之较大者。

 

遣散费--死亡或伤残。倘若彭斯先生因身故或“残疾”(该词在彭斯先生的雇佣协议中定义)而终止受雇于本公司，则由本公司根据彭斯先生的雇佣协议授予的股权奖励，以当时尚未支付及未归属的范围为限，将于终止日期全数归属。

詹姆斯·W·巴奇   

遣散费--终止雇用。如本公司“无故”终止对巴格先生的聘用(该条款在巴格先生的雇佣协议中有定义)，则巴格先生将有权获得一笔现金遣散费，数额相当于(I)协议剩余时间内基本工资的50%或(Ii)基本工资的18个月、按比例计算的巴格先生在其被终止的财政年度本应获得的年度奖金的比例金额，以及支付最多18个月的眼镜蛇保费。此外，如果巴格先生的雇佣被公司“无故”终止，或如果巴格先生在控制权变更或“管理层变动”后12个月内因“正当理由”辞职(此类条款在巴格先生的雇佣协议中有定义)，(1)根据巴格先生的雇佣协议授予的股权奖励的任何部分(以此类奖励在其被解雇前已授予且尚未支付的范围为限)，计划在其终止日期后12个月内授予的任何部分将加速并在其被终止之日被完全授予。及(2)根据Barge先生的雇佣协议授予的任何部分股权奖励的50%(以该等奖励在其终止前已授予但当时仍未授予者为限)，如计划于其终止日期后12个月以上至24个月内授予，将加速并于其终止日期全数归属。

 

遣散费福利--因控制权变更而终止雇佣关系。如本公司“无故”或“有充分理由”终止聘用Barge先生，而该等终止于本公司控制权变更或“管理层变动”后12个月或12个月内终止(该等条款已在Barge先生的雇佣协议中界定)，则Barge先生将有权享有上述遣散费福利，但其一次性现金遣散费将相等于余下任期的基本工资及18个月基本工资的100%以上者。

 

370

目录表
  

此外，如果公司在控制权变更后12个月内“无故”终止对Barge先生的雇用，(A)根据Barge先生的雇佣协议授予的股权奖励的任何部分(如果此类奖励在其终止之前已授予，但当时尚未授予)将加速并在其终止日期完全归属；及(B)Barge先生将有权获得相当于其雇佣协议(如上文“雇佣协议说明”项下所述)中规定的年度股权奖励赠款的每一部分价值的50%的付款，该款项以前从未授予，否则将根据其协议条款在其终止日期之后授予，为此目的，每项年度奖励的价值将以奖励的授予日期价值为基础，并以现金或在公司选择的情况下以B类支付无表决权股份。

 

遣散费--死亡或伤残。如果Barge先生的雇佣因其死亡或“残疾”而被终止(该术语在Barge先生的雇佣协议中有定义)，则该先生将有权在其被终止的财政年度获得按比例计算的奖金，并有权支付长达18个月的眼镜蛇保费。此外，本公司根据其雇佣协议授予的股权奖励(如该等奖励于其终止前已授予，但当时尚未授予)将于其终止日期后24个月内授予，该等奖励将加速并于其终止时全数归属。

布莱恩·戈德史密斯    遣散费--终止雇用。如本公司“无故”终止聘用戈德史密斯先生(该词在戈德史密斯先生的雇佣协议中有定义)，则戈德史密斯先生将有权获得一笔遣散费，数额相当于(I)协议余下期限内薪金的50%或(Ii)基本工资的18个月，以及按比例支付终止合约所在财政年度的酌情花红，以及支付最长18个月的眼镜蛇保费。此外，如果公司“无故”终止对戈德史密斯先生的雇用，或如果戈德史密斯先生在控制权变更或“管理层变动”后12个月内因“充分理由”辞职(该等条款在戈德史密斯先生的雇佣协议中有定义)，(I)根据戈德史密斯先生的雇佣协议授予的股权奖励的任何部分(以该奖励在其被解雇前授予的且当时尚未完成的范围为限)，计划在其终止日期后12个月内授予的任何部分将加速并成为完全归属，及(Ii)根据高德史密斯先生的雇佣协议授出的任何部分股权奖励(如该等奖励已于其终止前授予而当时尚未授予者)的50%将于终止日期后超过12个月及少于24个月的时间内安排归属，并将加速并完全归属。此外，如果高德史密斯先生的雇佣在协议期限结束时因公司没有提出延长期限或提出延长期限的条款而被终止，则高德史密斯先生将有权获得相当于其基本工资12个月的遣散费。按比例评级上文所述的酌情奖金和支付眼镜蛇保费。此外，根据戈德史密斯先生的雇佣协议授予的任何部分股权(只要该等奖励在其终止前已授予且当时尚未授予)计划在其终止日期后12个月内授予，将加速并于其终止日期全部归属。

 

371

目录表
  

 

遣散费福利--因控制权变更而终止雇佣关系。倘若本公司“无故”或在控制权变更或“管理层变更”之日起十二(12)个月内(该等条款在金史密斯先生的雇佣协议中有所界定)被本公司“无故”或以“充分理由”终止聘用，则金史密斯先生将有权享有上述遣散费福利，惟其一次性现金遣散费将相等于其剩余任期的基本工资及18个月基本薪金的100%两者中较大者。此外，如果公司在控制权变更后12个月内“无故”终止对戈德史密斯先生的雇用，(A)根据戈德史密斯先生的雇佣协议授予的股权奖励的任何部分(如果此类奖励是在他被解雇前授予的，且当时尚未授予)将加速并在其终止日期全部归属；及(B)戈德史密斯先生将有权获得相当于其雇佣协议(如上文“雇佣协议说明”项下所述)中规定的每年股权奖励赠款的每一部分价值的50%的付款，该部分以前未被授予，否则将根据其协议条款在其终止日期后授予，为此目的，每项年度奖励的价值应以奖励的授予日期价值为基础，并以现金或由公司选择的B类支付无表决权股份。

 

遣散费--死亡或伤残。如果戈德史密斯先生的雇用因其死亡或“残疾”而被终止(该术语在戈德史密斯先生的雇佣协议中有定义)，则戈德史密斯先生将有权在其被终止的财政年度获得按比例分配的酌情奖金，并有权支付长达18个月的眼镜蛇保费。此外，本公司根据其雇佣协议授予的计划于其终止日期后24个月内授予的股权奖励(如该等奖励已于其终止前授予而当时尚未授予者)将加速授予，并于其终止时全数归属。

布鲁斯·托比    遣散费--终止雇用。如本公司“无故”终止对托比先生的聘用(该条款在托比先生的雇佣协议中有定义)，托比先生将有权获得一笔遣散费，金额相当于(I)协议剩余时间内基本工资的50%或(Ii)基本工资的18个月、按比例计算的其终止工作所在财政年度的奖金，以及支付长达18个月的眼镜蛇保费。此外，如果公司“无故”终止对托比先生的聘用，或托比先生在控制权变更或“管理层变动”后12个月内因“充分理由”辞职(此类条款在托比先生的雇佣协议中有定义)，(1)根据托比先生的雇佣协议授予的股权奖励的任何部分(只要此类奖励是在他被解雇前授予的，然后仍未支付)，计划在其终止日期后12个月内授予的任何部分将加速并在其终止日期被完全授予，以及(2)根据托贝先生的雇佣协议授予的股权奖励的任何部分(如果此类奖励是在他被解雇前授予的，然后仍未完成)的50%，计划在他被解雇后12个月以上和24个月以下被授予，将加速并在他被解雇之日完全归属。此外，如果由于公司没有提出延长期限或提出延长期限的条款而在协议期限结束时终止对托贝先生的雇用，托贝先生将有权获得

 

372

目录表
  

相当于其基本工资12个月的遣散费，此外还有按比例评级上述眼镜蛇保费的奖金和支付。

 

遣散费福利--因控制权变更而终止雇佣关系。如本公司“无故”或“有充分理由”终止聘用T-Tobey先生，而该终止是在本公司控制权变更或“管理层变动”后12个月或12个月内(该等条款在T-Tobey先生的雇佣协议中界定)发生的，则A-Tobey先生将有权享有上述遣散费福利，但其一次性现金遣散费将等于剩余任期内其基本工资及18个月基本工资的100%以上者。此外，如果公司在控制权变更后12个月内“无故”终止与托贝先生的雇佣关系，(A)根据A·Tobey先生的雇佣协议授予的股权奖励的任何部分(如果此类奖励在他被解雇前已授予，但当时尚未授予)将加速并在其终止日期全部归属；及(B)A Tobey先生将有权获得相当于其雇佣协议(如上文“雇佣协议说明”项下所述)中规定的年度股权奖励赠款的每一部分价值的50%的付款，这笔款项以前未被授予，否则将根据其协议条款在其终止日期后授予，为此目的，每项年度奖励的价值应以奖励的授予日期价值为基础，并以现金或由公司选择的B类支付无表决权股份。

 

遣散费--死亡或伤残。如果A·Tobey先生的雇佣关系因其死亡或“残疾”而被终止(该术语在T·Tobey先生的雇佣协议中有定义)，则公司根据其雇佣协议授予的A·Tobey先生的股权奖励(以此类奖励在其被解雇前已授予且尚未完成者为限)，将在其被解雇后24个月内被加速授予并在其被终止时被完全授予。

控制收益的估计离差和变化

遣散费。以下图表显示了我们的估计，即如果被点名的高管在2023年3月31日在上述情况下被解雇(与公司控制权变更有关的除外)，每个被点名的高管将有权获得的福利的美元价值(股权奖励的价值是根据A类有表决权股票和B类有表决权股票的收盘价11.07美元和10.38美元计算的)。无表决权股票分别于2023年3月31日，2023财年最后一个交易日)。由于这一假设的终止将发生在财政年度的最后一天，因此没有按比例奖金包括在以下图表中的现金遣散费中。

 

     公司无故终止服务(1)  

名字

    现金
遣散费		      权益
加速(2)		      保险
保费		     总计  

乔恩·费尔特海默

    $ 3,234,866      $ 24,250,644      $ 248,813 (3)    $ 27,734,323  

迈克尔·伯恩斯

    $ 1,467,879      $ 5,419,274      $ 46,498 (4)    $ 6,933,651  

詹姆斯·W·巴奇

    $ 1,500,000      $ 8,930,910      $ 50,220 (5)    $ 10,481,130  

布莱恩·戈德史密斯

    $ 1,875,000      $ 5,624,673      $ 50,220 (5)    $ 7,549,893  

布鲁斯·托比

    $ 1,500,000      $ 137,592      $ 50,220 (5)    $ 1,687,812  

 

(1)

如上所述，如果行政人员有充分理由终止费尔特海默先生和伯恩斯先生的雇佣关系，根据他们各自的雇佣协议，他们也将有权享受这些福利。

 

373

目录表
(2)

这些专栏报道了每个高管奖励中未授予部分的内在价值，这些部分在这种情况下会加速。对于股票期权和SARS，这一价值的计算方法是将适用类别的公司普通股在本会计年度最后一个交易日的收盘价超过授予的行使价或基价的金额(如果有)乘以受奖励加速部分限制的股票数量。股票期权和SARS的值不包括在表中每股行使价格大于或等于本财年最后一个交易日适用类别公司股票的收盘价。对于限制性股票单位奖励，这一价值的计算方法是将适用类别的公司普通股在本会计年度最后一个交易日的收盘价乘以奖励加速部分所涉及的单位数量。

(3)

包括支付眼镜蛇保险保费16 740美元和支付持续人寿保险和残疾保险费232 073美元。

(4)

包括支付眼镜蛇保费16 740美元和支付持续人寿保险和残疾保险费29 758美元。

(5)

包括眼镜蛇溢价。

 

名字

    因行政人员死亡而终止工作，或
残疾		  
   权益
加速(1)		      保险
保费		     总计  

乔恩·费尔特海默

    $ 18,250,644      $ 248,813 (2)    $ 18,499,457  

迈克尔·伯恩斯

    $ 5,419,274      $ 46,498 (3)    $ 5,465,772  

詹姆斯·W·巴奇

    $ 10,003,018      $ 50,220 (4)    $ 10,053,238  

布莱恩·戈德史密斯

    $ 6,625,305      $ 50,220 (4)    $ 6,675,525  

布鲁斯·托比

    $ 183,456      $ 50,220 (4)    $ 233,676  

 

(1)

这些福利的估值见上表附注(2)。

(2)

包括支付因高管死亡或残疾而终止的COBRA保费16,740美元，以及支付因高管残疾终止的持续人寿保险和残疾保险费232,073美元。

(3)

包括因高管死亡或残疾而支付COBRA保费的16,740美元，以及因高管残疾而终止的持续人寿和残疾保险费支付的29,758美元。

(4)

包括眼镜蛇溢价。

控制权的变化和福利。下图为我们估计，倘若本公司控制权于2023年3月31日发生变动，或Barge、Goldsmith及Tobey先生于2023年3月31日发生本公司管理层变动，而本公司于该日无故终止与本公司的雇佣关系，或本公司于该日以充分理由终止与本公司的雇佣关系，则每位被点名的行政人员将有权获得的利益的美元价值。

 

名字

    现金
遣散费(1)		      权益
加速		     保险
保费		     总计  

乔恩·费尔特海默

    $ 6,000,000      $ 24,250,644     $ 248,813 (2)    $ 30,499,457  

迈克尔·伯恩斯

    $ 3,500,000      $ 5,419,274     $ 46,498 (3)    $ 8,965,772  

詹姆斯·W·巴奇

    $ 3,125,000      $ 11,259,144 (4)    $ 50,220     $ 14,434,364  

布莱恩·戈德史密斯

    $ 8,380,137      $ 7,797,684 (4)    $ 50,220     $ 16,228,041  

布鲁斯·托比

    $ 4,489,041      $ 275,184 (4)    $ 50,200     $ 4,814,445  

 

(1)

对于Barge先生、Goldsmith先生和Tobey先生，这一金额包括上述高管雇佣协议中截至2023年3月31日尚未授予的年度股权奖励的授予日期价值的50%。

(2)

包括支付眼镜蛇保险保费16 740美元和支付持续人寿保险和残疾保险费232 073美元。

 

374

目录表
(3)

包括支付眼镜蛇保费16 740美元和支付持续人寿保险和残疾保险费29 758美元。

(4)

对于Barge、Goldsmith和Tobey先生来说，股权加速只适用于无故终止。如果这些高管在控制权变更或“管理层变更”后12个月或12个月内因正当理由被终止聘用，股权加速值将与上述无故终止而与控制权变更无关的股票加速值相同。当费尔特海默先生和伯恩斯先生都不再受雇于公司时，这些被提名的高管雇佣协议中的管理层通常会发生变化。

与博格先生签订的分居协议

自2022年12月起，伯格先生辞去公司执行副总裁总裁兼总法律顾问一职。关于他的辞职，2023年2月，Berg先生与Lionsgate签订了一项豁免和全面释放协议，规定他可以获得遣散费，其中包括相当于1,641,096美元的现金付款，以及在他离职后24个月内支付健康保险费。此外，贝格先生有权加快归属计划于2024年7月11日或之前归属的本公司授予的未偿还股权奖励的分期付款(所有业绩归属要求均被视为已达到目标水平)。

薪酬比率披露

根据修订后的1934年证券交易法，我们必须在本委托书中披露我们的首席执行官的年度总薪酬与我们所有员工(不包括我们的首席执行官)的年总薪酬的中位数的比率。根据美国证券交易委员会关于这一披露的规则，并应用下面描述的方法，我们已经确定我们的首席执行官在2023财年的总薪酬为21,528,409美元，而我们所有员工(不包括首席执行官)在2023财年的总薪酬的中位数为94,627美元。因此，我们估计2023财年首席执行官的总薪酬与我们所有员工(不包括首席执行官)2023财年总薪酬的中位数之比为227.5比1。

我们选择2023年3月31日，这是2023财年最后三个月内的日期，作为我们用来确定员工中位数的日期。为了计算所有员工(不包括首席执行官)的年度总薪酬的中位数，我们使用了工资记录中每个员工的现金薪酬总额(即基本工资、工资、加班费和奖金)。在作出这一决定时，我们没有对那些在整个财政年度内没有为公司工作的员工进行年化补偿。我们也没有做任何生活费确定中位数员工时的调整。我们认为所有员工的现金薪酬总额是一个适当的衡量标准，因为现金薪酬总额数据很容易获得，而公司认为这是员工整体薪酬的合理衡量标准。

截至2023年3月31日，我们总共有1,510名员工，其中1,374名在美国，136名在美国以外。在确定员工中值时，我们没有包括一名澳大利亚员工、五名加拿大员工、三名中国员工、44名印度员工、三名印度尼西亚员工和两名卢森堡员工，根据美国证券交易委员会允许排除的最低数量的员工非美国员工(因此，所有在美国的员工和78名在美国以外的员工都包括在这一决定中)。

这一薪酬比率是根据上述方法按照美国证券交易委员会规则计算的估计值。美国证券交易委员会关于确定薪酬中值员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比率的规则允许公司采用各种方法，适用某些排除，并做出合理的估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上文报告的薪酬比率相比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能采用不同的方法、剔除、估计和假设来计算其本身的薪酬比率。

 

375

目录表

薪酬与绩效

本部分总结了狮门集团首席执行官和其他被提名的高管的总薪酬与狮门集团在下表所示财年的财务业绩之间的关系(在本讨论中，狮门集团的首席执行官也被称为首席执行官或PEO，而被提名的首席执行官以外的高管被称为“非PEO近地天体“)：

 

                平均值
摘要
补偿
表合计
为非PEO
近地天体成本(美元)(1)(2)		     平均值
补偿
实际支付
至非PEO
近地天体
($)(3)		           固定收益的初始估值为100美元
基于以下因素的投资：		              

财政年度

   摘要
补偿
表合计
PEO(美元)(1)(2)		     补偿
实际支付
致PEO(美元)(3)		     狮门影业
TSR(美元)(4)		     道琼斯
美国媒体
行业：TSR
($)(4)		     标普(S&P)
电影节和
娱乐
索引TSR
($)(4)		     狮门影业
营业净收入
(亏损)
(百万美元 )
(5)		     狮门影业
调整后的
OIBDA
(百万美元 )
(6)		  
(a)   (b)     (c)     (d)     (e)     (f)           (g)     (h)     (i)  

2023

   $ 21,528,409     $ 13,153,336     $ 6,429,940     $ 4,169,033     $ 182     $ 108     $ 96     $ (2,010.2 )    $ 358.1  

2022

   $ 5,585,412     $ 10,753,069     $ 4,649,415     $ 6,185,148     $ 267     $ 144     $ 124     $ (188.2 )    $ 402.2  

2021

   $ 19,176,875     $ 30,384,695     $ 5,694,133     $ 10,065,318     $ 246     $ 176     $ 166     $ (18.9 )    $ 540.9  

 

(1)

在上表所列三个财政年度中的每一个财政年度，费尔泰默先生都是狮门集团的首席执行官。在2021和2022财年的每个财年，狮门非PEO近地天体包括伯恩斯、巴格、戈德史密斯和伯格。2023财年，狮门影业非PEO近地天体包括伯恩斯、巴格、戈德史密斯、托比和伯格。

(2)

请参阅薪酬汇总表有关狮门首席执行官每个财年薪酬总额的详细信息，请参阅上述表格。该公司的平均薪酬非PEO2023财年的近地天体是根据薪酬汇总表上面。该公司的平均薪酬非PEO2022年和2021年每个财政年度的近地天体是从薪酬汇总表正如狮门分别于2022年或2021年提交给美国证券交易委员会的委托书中披露的那样。

(3)

就本表而言，实际支付给狮门公司每个近地天体的薪酬(也称为“CAP”)(就本表而言，包括薪酬汇总表适用的财政年度，并根据每个近地天体的下列情况进行调整：

薪酬汇总表适用的财政年度，并根据每个近地天体的下列情况进行调整：

 

  •  

减去适用会计年度薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的金额，

 

  •  

加上财政方面的年终在所涉财政年度授予的、在所涉财政年度结束时尚未偿还和未归属的狮门期权和股票奖励的价值，

 

  •  

加上/(减去)与上一财政年度末相比的所涉财政年度结束时狮门期权和股票奖励的价值变化，这些奖励是在上一财政年度授予的，但在所涉财政年度结束时尚未偿还和未归属，

 

  •  

加上在同一财政年度授予和授予的狮门期权和股票奖励的归属日期价值，

 

  •  

加上/(减去)与上一财政年度结束时相比，在上一财政年度授予并归属于所涵盖财政年度的狮门期权和股票奖励在归属日期的价值变化，

 

  •  

减去在上一财政年度授予并在所涉财政年度被没收的任何狮门期权和股票奖励，此类奖励在上一财政年度结束时的价值，

 

376

目录表
  •  

加上在涵盖的财政年度内支付的任何股息或其他收益的美元价值，这些股息或其他收益是未包括在其他方面的Lionsgate股票奖励的。

 

  •  

此外，对于在所涵盖的会计年度内发生重大修改的狮门期权或股票奖励，在修改之日的奖励价值超过修改日期的原始奖励价值的金额。

在进行每一项调整时，期权或股票奖励的“价值”是根据FASB ASC主题718确定的奖励在适用日期的公允价值，使用Lionsgate随后用来计算其股权奖励公允价值的估值假设。有关狮门集团股权奖励估值的更多信息，请参阅狮门集团年报中的财务报表附注10-K对于每个财政年度和薪酬汇总表这一点出现在狮门集团的年度委托书中。

上表反映了狮门公司首席执行官和狮门公司首席执行官的CAP(如上所述)非PEO近地天体，确定的近地天体上限平均值非PEO表中所示每一财政年度的近地天体。

下表提供了汇总薪酬表合计与狮门首席执行官实际支付的薪酬之间的对账。

 

薪酬汇总表合计对账至
为PEO实际支付的补偿

    财政年度
2023
($)		      财政年度
2022
($)		      财政年度
2021
($)		  

薪酬汇总表合计

      21,528,409        5,585,412        19,176,875  

授予日期本财政年度授予的期权和股票的公允价值

      (9,750,004 )       (1,000,003 )       (7,446,931 ) 

会计上的公允价值年终本财政年度授予的未归属期权和股票奖励

      10,815,950        —         15,610,964  

上一会计年度授予的未归属期权和股票奖励的公允价值变化

      (8,868,143 )       3,994,288        2,420,353  

本会计年度授予的期权和股票奖励在归属时的公允价值

      —         1,000,003        —   

在上一财政年度内满足适用归属条件的期权和股票奖励在归属日期的公允价值变化

      (572,876 )       1,173,369        623,434  

截至上一财年的公允价值年终在上一财政年度授予的不符合适用归属条件的期权和股票奖励的数目

      —         —         —   

实际支付的赔偿金

    $ 13,153,336      $ 10,753,069      $ 30,384,695  

 

377

目录表

下表提供了《汇总薪酬表合计》的平均值非PEO一个财政年度的近地天体至实际支付的补偿的平均数非PEO该财政年度的近地天体。

 

平均汇总薪酬表合计对账
到实际支付的平均薪酬非PEO近地天体

    财政年度
2023
($)		      财政年度
2022
($)		      财政年度
2021
($)		  

薪酬汇总表合计

      6,429,940        4,649,415        5,694,133  

授予日期本财政年度授予的期权和股票的公允价值

      (3,272,202 )       (2,759,912 )       (2,366,952 ) 

会计上的公允价值年终本财政年度授予的未归属期权和股票奖励

      2,430,521        1,022,759        4,803,958  

上一会计年度授予的未归属期权和股票奖励的公允价值变化

      (761,350 )       1,155,466        1,236,985  

本会计年度授予的期权和股票奖励在归属时的公允价值

      948,244        1,392,662        158,084  

在上一财政年度内满足适用归属条件的期权和股票奖励在归属日期的公允价值变化

      (1,571,828 )       724,758        539,110  

截至上一财年的公允价值年终在上一财政年度授予的不符合适用归属条件的期权和股票奖励的数目

      (34,292 )       —         —   

实际支付的赔偿金

    $ 4,169,033      $ 6,185,148      $ 10,065,318  

 

(4)

Lionsgate TSR代表从2020财年最后一个交易日开始至适用财年结束期间，现有普通股100美元固定投资的累计股东总回报，并假设股息再投资。道琼斯美国媒体板块指数TSR和S电影娱乐指数(狮门也在监管第201(E)项要求的股票表现图表中使用了该指数S-K包括在其涵盖的每个财年的年报中)分别代表从2020财年最后一个交易日开始至适用财年结束这段时间内，股东对道琼斯美国媒体板块指数和S电影娱乐指数的累计固定投资总回报，并假设股息再投资。下表说明了狮门公司首席执行官的CAP和狮门公司的平均CAP非PEO根据狮门影业过去三个财年每年的近地天体总股东回报以及这段时间内道琼斯美国媒体板块和S电影娱乐指数(两者均按上述计算)的总股东回报，计算近地天体收益。

 

378

目录表

LOGO

 

(5)

此列显示Lionsgate在表中涵盖的每个财年的净收益(亏损)。下表说明了狮门公司首席执行官的CAP和狮门公司的平均CAP非PEO过去三个财年每年的近地天体收入与狮门影业这三个财年的净收入之间的差额。

LOGO

 

(6)

此列显示了该表所涵盖的每个财年的Lionsgate调整后的OIBDA。Lionsgate认为调整后的OIBDA是其高管薪酬计划的关键指标，用于确定2023财年年度激励计划下的公司业绩。有关在Lionsgate高管薪酬计划中使用此绩效衡量标准的更多信息，请参阅本报告的“薪酬讨论和分析”部分。-非公认会计准则财务计量的使用“在本委托书/招股说明书的这一节末尾，请参阅本委托书的定义、调整和相关的对账非公认会计原则测量。下表说明了狮门公司首席执行官的CAP和狮门公司的平均CAP非PEO过去三个财政年度中每一年的近地天体与狮门公司调整后的OIBDA在这三年中每一年的对比。

 

379

目录表

 

LOGO

以下是狮门公司认为最重要的财务业绩指标，将2023财年向狮门公司近地天体实际支付的薪酬与狮门公司的业绩联系起来。

 

  •  

调整后的OIBDA(用于确定年度奖励计划的公司业绩)

 

  •  

成交量加权平均股价(用于确定在该会计年度授予指定高管的某些股票单位的归属)

 

  •  

对业务和战略目标实现情况的某些可自由支配的评估(用于确定年度激励计划和授予基于业绩的股权奖励的个人业绩)

请参阅“薪酬问题的探讨与分析“了解有关在狮门高管薪酬计划中使用这些绩效衡量标准的更多信息。

总的来说，狮门集团还将其股票价格视为其高管薪酬计划的关键绩效组成部分，以便进一步使狮门集团高级管理层的利益与狮门集团股东的利益保持一致。狮门集团所有股权奖励的价值都取决于股票价格。

非公认会计准则财务计量的使用

狮门娱乐公司。

使用非公认会计原则财务措施

本委托书陈述了狮门娱乐公司(“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)使用的下列重要财务指标，这些指标并非公认会计原则(“GAAP”)所界定的全部财务指标。该公司使用非公认会计原则财务措施，以及其他措施，以评估我们业务的经营业绩。这些非公认会计原则财务指标是对根据美国公认会计原则编制的财务业绩指标的补充，而不是替代或优于这些指标。

调整后的OIBDA：调整后的OIBDA定义为调整后的折旧和摊销前的营业收入(亏损)，经调整后的股份薪酬调整后(“调整后的SBC”)，购买

 

380

目录表

会计和相关调整、重组和其他成本、与新冠肺炎全球大流行，由于管理层变动和/或战略变化而产生的某些节目和内容收费，以及不寻常的收益或损失(如商誉减损和与俄罗斯入侵乌克兰有关的费用)。

 

  •  

调整后的折旧和摊销是指我们在综合经营报表上列报的折旧和摊销，减去与采购会计摊销有关的折旧和摊销，以及与最近收购相关的相关调整。因此，下文所述的“采购会计及相关调整”调整包括采购会计的全部影响。

 

  •  

经调整股份薪酬为股份薪酬，不包括根据若干遣散费安排加快若干股权奖励归属时间表的影响，该等薪酬已计入重组及其他开支(如适用)。

 

  •  

重组及其他包括重组及遣散费、某些交易及其他成本，以及某些不寻常项目(如适用)。

 

  •  

新冠肺炎相关费用或利益包括与暂停和重新开始制作相关的增量成本，包括支付/雇用某些演员和工作人员，维护闲置设施和设备成本，以及在适用的情况下，某些电影和电视减损以及与性能预期或完成项目的可行性的变化相关的开发费用新冠肺炎全球大流行，扣除保险回收后的净额，如适用，包括在直接业务费用中。此外，成本还包括已被取消或推迟的电影发行和活动的早期或合同营销费用，如果适用，这些费用将包括在发行和营销费用中。

 

  •  

节目和内容收费包括因管理层变动和/或节目和内容战略的改变而产生的某些费用，如适用，这些费用包括在直接运营费用中。

 

  •  

采购会计和相关调整主要是指非现金对近期收购中收购的某些资产进行公允价值调整。这些调整包括与朝圣传媒集团和3Art Entertainment有关的非控股权益折扣的增加，非现金用于摊销收购价格的可收回部分的费用，以及与3Art Entertainment相关的可分配收益中的非控股股权相关的费用，所有这些都作为补偿入账，并包括在一般和行政费用中。

调整后的OIBDA的计算方式与本公司定义分部利润以及管理和评估其分部业务的方式相似。分部利润也不包括公司一般和行政费用。

总分部利润和演播室业务分部利润：我们将我们的电影和电视制作部门利润的总和作为我们的“制片厂业务”部门利润。分部总利润和工作室业务分部利润，当在合并财务报表中包括的分部信息和对账之外列报时，被视为非公认会计原则财务指标应被视为是对按照美国公认会计原则编制的财务业绩指标的补充，而不是替代或优于这些指标。我们用这个非公认会计原则在其他衡量标准中，衡量我们业务的总体经营业绩。

本公司认为，分部总利润和演播室业务分部利润的列报对投资者来说是相关和有用的，因为它允许投资者以类似于公司管理层使用的主要方法来查看总分部业绩，并使他们能够了解公司业务之前的基本业绩非运营物品。总分部利润和工作室业务

 

381

目录表

分部利润被认为是衡量公司业绩的重要指标，因为它反映了公司各分部对总利润和制片厂业务的总利润贡献，并代表了与我们的分部利润一致的衡量标准，它消除了管理层认为不一定反映公司业务基本业绩的金额，这些金额很少出现，在某些情况下是非现金费用。并不是所有公司都以相同的方式计算分部利润或分部利润总额，由于计算方法和排除项目的不同，本公司定义的分部利润和分部利润总额可能无法与其他公司提出的类似标题的措施相比较。

总体而言：这些措施是非公认会计原则由美国证券交易委员会颁布的G条例中定义的财务指标，是对根据美国公认会计原则编制的财务业绩指标的补充，而不是替代或优于该指标。

我们用这些非公认会计原则在其他措施中，评估我们业务的经营业绩的措施。我们相信，这些措施为投资者提供了关于我们之前的运营结果和现金流的有用信息。非运营物品。调整后的OIBDA被认为是衡量公司业绩的一项重要指标，因为这一指标消除了管理层认为不一定反映公司业务基本业绩的金额，这些金额很少发生，在某些情况下是非现金费用。

这些非公认会计原则在娱乐业，金融分析师和其他跟踪该行业的人通常使用衡量经营业绩的指标。然而，并非所有公司都以相同的方式计算这些措施，由于计算方法和排除项目的不同，所提出的措施可能无法与其他公司提出的类似名称的措施相比较。

对这些的一般限制非公认会计原则财务措施不是按照美国公认的会计原则准备的。这些措施应与相关的公认会计原则财务措施一起审查，而不是作为根据公认会计原则确定的营业收入的替代措施列报。下面提供了调整后的指标与其对应的GAAP指标的对账。

狮门娱乐公司。

营业收入(亏损)对账

调整后的OIBDA和部门总利润

下表将GAAP计量、营业收入(亏损)与非公认会计原则措施、调整后的OIBDA和部门总利润：

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2022年-实际     2023年规划     2023年-实际  
     (未经审计，金额以百万计)  

营业收入(亏损)

    $ 9.0     $ (2.2 )    $ (1,857.7 ) 

商誉减值(1)

      —       —       1,475.0  

调整后折旧和摊销(2)

      43.0       41.8       40.2  

重组及其他(1)

      16.8       20.5       411.9  

新冠肺炎相关收费(福利)(3)

      (3.4 )      —       (11.6 ) 

节目和内容收费(4)

      36.9       —       7.0  

与俄罗斯入侵乌克兰有关的指控(5)

      5.9       —       —  

调整后的股份薪酬费用(6)

      100.0       139.8       97.8  

采购会计及相关调整(7)

      194.0       180.2       195.5  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

  

调整后的OIBDA

    $ 402.2     $ 380.1     $ 358.1  

公司一般和行政费用

      97.1       117.5       122.9  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

  

部门利润总额

    $ 499.3     $ 497.6     $ 481.0  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

  

 

382

目录表
(1)

重组和其他包括重组和遣散费、某些交易和其他费用以及某些特殊项目，如下表所示：

 

    截至2018年3月31日的年度，  
    2022年-实际      2023年规划      2023年-实际  
    (未经审计，金额以百万计)  

重组和其他：

        

内容和其他减损(A)

   $ —      $ —      $ 385.2  

遣散费(B)

        

现金

     4.6        —        18.0  

加速股权奖励的归属

     —        —        4.2  
 

 

 

     

 

 

     

 

 

  

离职费用共计

     4.6        —        22.2  

新冠肺炎重组和其他(C)项下的相关费用

     1.1        —        0.1  

交易和其他费用(收益)(D)

     11.1        20.5        4.4  
 

 

 

     

 

 

     

 

 

  
  $ 16.8      $ 20.5      $ 411.9  
 

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

  (a)

媒体网络商誉减值与重组：在2023财年截至2022年9月30日的第二季度，由于宏观和微观经济状况，包括竞争环境、全球持续的通胀趋势和衰退经济及其对公司全球订户增长的影响，我们开始了重组我们的Lionsgate+业务(前身为StarzPlay International)的计划。此次重组包括退出在七个国际地区(法国、德国、意大利、西班牙、比荷卢、北欧和日本)的业务。我们的Starz国内业务也受到当前市场状况的影响，我们已经修订了订户增长和预测现金流假设，并实施了某些成本节约措施。这些预测现金流的变化导致截至2022年9月30日的第二季度与媒体网络部门相关的商誉减值1.475美元。

在截至2022年12月31日的第三季度，由于导致Lionsgate+重组的持续宏观和微观经济状况，我们扩大了上文讨论的重组计划，以确定其他成本节约措施，其中包括对Starz国内和国际平台的内容表现进行战略审查，导致某些节目从这些平台上删除并减记为公允价值。

作为这些重组措施的结果，我们在截至2023年3月31日的年度记录了与正在退出的地区相关的节目减值相关的内容减损费用，以及在从STARZ平台上删除与媒体网络部门相关的某些节目时放弃个人内容的相关费用，共计379.3,000,000美元。

其他减值：截至2023年3月31日的财政年度的金额还包括经营租赁减值使用权与工作室业务相关的资产，以及与设施租赁中不再由公司使用的部分相关的公司设施。减值反映租赁开始以来影响潜在分租机会的市场状况的下降，并代表根据租赁资产的预期贴现未来现金流量确定的估计公允价值与账面价值之间的差额。

 

  (b)

遣散费主要用于重组活动和其他节省费用的举措。

 

  (c)

金额表示与以下项目相关的某些增加的一般和行政成本新冠肺炎全球流行病，例如与公司向远程工作环境过渡相关的成本、与重返职场安全协议，以及与安全协议相关的其他增量一般和管理成本新冠肺炎全球大流行。

 

  (d)

截至2023年3月31日和2022年3月31日的年度的交易和其他成本反映了与某些战略交易和重组活动相关的交易、整合和法律成本，还包括与某些法律事项相关的成本和收益。在截至2023年3月31日的一年中，这些金额包括110万美元的福利，用于解决与媒体网络部门相关的法律问题。

 

(2)

调整后的折旧和摊销是指在我们的综合经营报表上列报的折旧和摊销减去与非现金对最近购置的财产和设备以及列入上述购置会计及相关调整项目的无形资产的公允价值调整，如下表所示：

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2022年-实际      2023年规划      2023年-实际  
     (未经审计，金额以百万计)  

折旧及摊销

    $ 177.9      $ 172.0      $ 180.3  

减去：包括在采购会计和相关调整中的金额

      (134.9 )       (130.2 )       (140.1 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

调整后的折旧和摊销

    $ 43.0      $ 41.8      $ 40.2  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

383

目录表
(3)

金额为包括在直接运营费用以及分销和营销费用中的增量成本，这些费用是由于与新冠肺炎全球流行病，扣除保险赔偿后的净额。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度内，由于保险回收超过了期间支出的增量成本，公司产生了直接运营费用的净收益。这些费用(福利)不包括在部门经营业绩中。

 

(4)

金额代表了某些不寻常的节目和内容费用。在截至2023年3月31日的财政年度，这些金额是由于公司影院战略的变化而注销的开发成本，这些战略与某些管理层变动和电影部门影院市场的变化有关。在截至2022年3月31日的财年中，这些金额是对Starz平台上的原创节目进行战略审查后记录的减值费用，审查发现了某些收视率或战略目的有限的节目，这些节目已从Starz服务中删除，并被媒体网络部门放弃。这些费用不包括在分部业绩中，并计入综合经营报表中直接运营费用中对电影和电视节目投资的摊销。

 

(5)

金额代表与俄罗斯入侵乌克兰有关的费用，主要涉及从俄罗斯客户那里应收账款的坏账准备金，包括在合并经营报表中的直接运营费用，并不包括在分部经营业绩中。

 

(6)

下表将基于股份的薪酬费用总额与调整后的基于股份的薪酬费用进行了核对：

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2022年-实际      2023年规划      2023年-实际  
     (未经审计，金额以百万计)  

基于股份的薪酬总支出

    $ 100.0      $ 139.8      $ 102.0  

减去：包括在重组和其他(A)中的数额

      —        —        (4.2 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

调整后的股份薪酬

    $ 100.0      $ 139.8      $ 97.8  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

  (a)

指按股份计算的薪酬开支，包括重组及其他开支，反映根据某些遣散费安排加快某些股权奖励归属时间表的影响。

 

(7)

采购会计和相关调整主要是指非现金对近期收购中收购的某些资产进行公允价值调整。以下是财务报表中每一行项目所列的数额：

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2022年-实际      2023年规划      2023年-实际  
     (未经审计，金额以百万计)  

采购会计及相关调整：

         

直接运营

    $ 0.4      $ 0.2      $ 0.7  

一般和行政费用(A)

      58.7        49.8        54.7  

折旧及摊销

      134.9        130.2        140.1  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  
   $ 194.0      $ 180.2      $ 195.5  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

  (a)

这些调整包括与朝圣传媒集团和3Art Entertainment有关的非控股权益折扣的增加，购买价格的可收回部分的摊销，以及与与3Art Entertainment有关的赚取分配相关的费用，所有这些都作为补偿入账，并包括在一般和行政费用中，如下表所示。与3Art Entertainment相关的赚取分配代表3Art Entertainment收益中的3Art and Entertainment非控股股权，由于与持续雇佣的关系，在综合运营报表中反映为支出而不是非控股权益。

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2022年-实际      2023年规划      2023年-实际  
     (未经审计，金额以百万计)  

摊销购进价款的可收回部分

    $ 7.7      $ 7.7      $ 7.7  

非控股权益折价摊销

      22.7        13.2        13.2  

可分配收益中的非控股股权

      28.3        28.9        33.8  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  
   $ 58.7      $ 49.8      $ 54.7  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

384

目录表

企业合并后的公共事业管理

以下有关Pubco管理的信息基于安排计划，Pubco结束语,表格载于本委托书/招股说明书附件C,预计将以完善业务合并、适用法律以及StudioCo和狮门母公司目前的期望等形式生效，并可能发生变化。

董事及行政人员

Pubco在StudioCo合并后的行政人员如下：

 

名字

   

年龄

   

职位

乔恩·费尔特海默

    72    首席执行官

迈克尔·伯恩斯

    65    副主席

詹姆斯·W·巴奇

    68    首席财务官

布莱恩·戈德史密斯

    51    首席运营官

布鲁斯·托比

    64    常务副秘书长总裁和总法律顾问

StudioCo合并后Pubco的董事如下：

 

名字

   

年龄

   

职位

迈克尔·伯恩斯

    65    董事副理事长

米尼翁·克莱伯恩

    61    董事

戈登·克劳福德

    77    董事

普里亚·多格拉

    44    董事

乔恩·费尔特海默

    72    董事首席执行官

艾米丽·费恩

    50    董事

迈克尔·T·弗里斯

    61    董事

小约翰·D·哈基

    63    董事

苏珊·麦考

    61    董事

伊维特·奥斯托拉扎

    59    董事

马克·H·拉切斯基。医学博士。

    66    董事

达里尔·西姆

    62    董事

哈德威克·西蒙斯

    83    董事

哈里·E·斯隆

    74    董事

关于与StudioCo的合并，预计(I)上文所列的每名高管和董事将担任指定职位，及(Ii)上文所列的董事提名人将成为Pubco董事会的成员。

行政人员

乔恩·费尔特海默是狮门母公司的首席执行官和董事会成员。在他的娱乐业生涯中，费尔泰默先生曾在狮门母公司、索尼影业娱乐公司和新世界娱乐公司担任领导职务，并负责数万小时的电视节目和数百部电影。在加入狮门影业母公司之前，费尔泰默先生于1991年至1993年担任三星电视的总裁，1993年至1995年担任哥伦比亚三星电视的总裁，1995年至1999年担任哥伦比亚三星电视集团的总裁和索尼影视娱乐的执行副总裁总裁，在那里他监督了数十个成功的品牌频道在全球的推出。费尔泰默先生是Grupo Tlevisa，S.A.B.(纽约证券交易所代码：TV；BMV：TLEVISA/CPO)的董事成员。

资格：在费尔泰默先生任职期间，狮门母公司从其独立制片厂的根基成长为一家全球媒体和娱乐领先者，旗下拥有世界级的影视业务，由

 

385

目录表

一个拥有18,000本图书的图书馆。作为首席执行官，费尔特海默先生将在Pubco董事会讨论LG工作室的业务和战略方向时，提供与管理层观点的关键联系。凭借在娱乐业三个不同工作室的丰富经验，费尔泰默先生为Pubco董事会带来了无与伦比的战略和运营经验，以及对狮门影业以及商业和娱乐界宝贵关系的深入了解。

迈克尔·伯恩斯是狮门母公司的副主席和董事会成员。彭斯先生于1999年8月加入狮门母公司董事会，并于2000年3月成为副董事长。彭斯先生于1991年至2000年3月担任董事董事总经理兼保诚证券洛杉矶投资银行办公室主管，自2014年以来一直担任董事金融与资本分配委员会以及孩之宝公司(纳斯达克：HAS)提名、治理与社会责任委员会成员。

资格：伯恩斯先生与首席执行官乔恩·费尔特海默合作，将狮门影业母公司打造成拥有世界级电影和电视制片厂运营的数十亿美元的媒体和娱乐领先者。在加入Lionsgate之前，伯恩斯先生拥有丰富的投资银行生涯，擅长在媒体和娱乐业筹集股本，他为Pubco董事会带来了重要的商业和金融专业知识，帮助其审议复杂的交易和其他财务事项。此外，彭斯先生对狮门影业的丰富知识和历史、财务背景、对媒体和娱乐业的深入了解、在商界的人脉以及与狮门影业母公司股东的关系，使他成为Pubco董事会的宝贵成员。

詹姆斯·W·巴奇自2013年10月以来，他一直担任狮门母公司的首席财务官。2010年10月至2012年11月，Barge先生担任维亚康姆公司首席财务官执行副总裁总裁(自2008年1月起担任公司税务和国库执行副总裁总裁)，负责监督公司全球财务和资本结构的方方面面，以及信息技术、风险管理和内部审计活动。在加入维亚康姆之前，Barge先生在时代华纳公司担任财务总监兼首席财务官高级副总裁(2002年10月至2007年12月)和副总裁兼财务总监(2000年2月至2002年10月)，负责公司的整体财务规划、报告和分析，包括预算和长期规划，并领导了多项共享服务和全球流程改进计划。巴奇先生于1995年3月加入时代华纳，担任助理总监。在加入时代华纳之前，Barge先生曾在安永会计师事务所担任多个职位，包括消费品集团区域行业主管和全国办公室合伙人，负责解决美国证券交易委员会的会计和报告问题。Barge先生是纳斯达克(Scholastic Corporation)(股票代码：SCL)审计委员会主席和提名与治理委员会成员。

布莱恩·戈德史密斯自2012年10月起担任狮门母公司首席运营官，2008年9月至2012年10月担任狮门母公司负责企业发展和战略的执行副总裁总裁。在此之前，戈德史密斯先生自2007年9月起担任狮门影业的全资子公司任务影业的首席运营官兼首席财务官。

布鲁斯·托比自2023年3月以来，他一直担任狮门母公司的执行副总裁总裁和总法律顾问。在此之前，托比先生是O‘Melveny P&Myers&LLP的合伙人，2012年8月至2023年3月在那里工作。在加入O‘Melveny P&Myers LLP之前，A·Tobey先生还于2007年3月至2010年12月担任CBS电影公司的首席运营官，2001年2月至2005年8月担任派拉蒙影业公司的执行副总裁总裁，并于1986年5月至2000年3月在Troop Steuber Pasich Reddick，LLP(及其前身公司)担任合伙人。

董事

有关乔恩·费尔特海默和迈克尔·伯恩斯的更多信息，请参阅上一小节行政人员”.

 

386

目录表

米尼翁·克莱伯恩总裁来自华盛顿咨询公司MLC Strategy，LLC，她自2019年1月以来一直担任这一职位。在此之前，克莱伯恩女士曾在2009年至2018年担任美国联邦通信委员会(FCC)专员，包括代理主席。在FCC期间，她致力于缩小数字鸿沟，并支持该机构的生命线计划的现代化，该计划为低收入消费者提供语音和宽带服务。此外，克莱伯恩女士促进了媒体所有权的多样性，发起了囚犯呼叫服务改革，支持加入STEM机会，并为开放的互联网而战。在被联邦政府任命之前，克莱伯恩在南卡罗来纳州公共服务委员会工作了11年，并在《海岸时报》(Coastal Times)的出版商工作了近15年。《海岸时报》是查尔斯顿的一份周报，主要关注非裔美国人社区。

其他董事职务：克莱本女士是狮门影业的董事公司，自2020年11月以来一直担任环中央股份有限公司(纽约证券交易所代码：RNG)的董事公司。克莱伯恩之前一直担任Charah Solutions，Inc.的董事会成员，直到2023年7月。

资格：Clyburn女士作为投资者所有的公用事业的州监管机构以及技术和电信领域的联邦专员拥有丰富的经验。作为一名成功的企业高管，这种专业知识和额外的背景使克莱本女士成为Pubco董事会的无价之宝，非常有资格担任董事。

戈登·克劳福德他是美国奥林匹克和残奥会基金会董事会的董事荣休董事(自2013年成立以来，他担任了九年的主席)，以及南加州公共广播电台董事会的终身理事(他于2005年至2012年担任主席)。克劳福德先生曾担任自然保护协会副主席，目前是自然保护协会荣誉退休委员会成员。克劳福德先生曾任佩利媒体中心副主席和伯克希尔学校董事会成员。克劳福德先生还担任过美国奥林匹克和残奥会委员会的成员，以及LA24奥运会和残奥会申办委员会的成员。40多年来，克劳福德先生在私人持股的全球投资管理公司Capital Research and Management担任过多个职位。2012年12月，克劳福德从高级副总裁的位置上退休。

其他董事职务：Crawford先生是狮门影业的董事会员，也是美国奥林匹克和残奥会基金会董事会的董事荣誉会员(他自2013年成立以来担任了九年的主席)，以及南加州公共广播电台董事会的终身理事(他在2005年至2012年担任主席)。克劳福德先生曾担任自然保护协会副主席，目前是自然保护协会荣誉退休委员会成员。克劳福德先生曾任佩利媒体中心副主席和伯克希尔学校董事会成员。克劳福德先生还担任过美国奥林匹克和残奥会委员会的成员，以及LA24奥运会和残奥会申办委员会的成员。

资格：克劳福德先生40多年来一直是媒体和娱乐业最有影响力和最成功的投资者之一。克劳福德先生的专业经验和对媒体和娱乐界的深刻理解使他成为Pubco董事会的宝贵成员。

普里亚·多格拉他最近担任的职务是总裁，负责管理董事、华纳兄弟探索频道、欧洲、中东和非洲地区的业务，负责该媒体公司在该地区的业务。在此之前，Dogra女士在2020-2022年间负责华纳传媒(前身为时代华纳)EMEA和亚太业务。多格拉女士于2009年加入时代华纳，在那里她担任过多个高级职位，包括并购主管和战略与企业发展主管，领导整个公司的所有重大交易和战略举措。多格拉的职业生涯始于2002年至2009年在花旗的投资银行业务，负责多伦多、纽约和伦敦以外的媒体和电信行业的客户。

其他董事职务：多格拉女士是狮门影业的董事用户。

艾米丽·费恩是MHR基金管理公司的负责人，这是一家总部位于纽约的私募股权公司，管理着约50亿美元的资本，并持有各种行业的公共和私人公司的股份。

 

387

目录表

Fine女士于2002年加入MHR基金管理公司，是该公司投资委员会的成员。在加入MHR基金管理公司之前，Fine女士曾在Cerberus Capital Management，L.P.担任高级副总裁，还曾在美林电信、媒体和科技投资银行集团工作，主要专注于媒体并购交易。

其他董事职务：Fine女士是狮门公司的董事成员，也是Rumie Initiative的董事会成员，Rumie Initiative是一家非营利性组织，致力于通过数字微学习提供免费教育内容。

资格：Fine女士为Pubco董事会带来了对Lionsgate业务运营的独特视角和对财务问题的宝贵见解。Fine女士拥有超过25年的投资经验和与媒体行业多家公司合作的经验，其中包括作为MHR基金管理公司的负责人，在过去14年中与狮门影业密切合作。

迈克尔·T·弗里斯自2005年6月以来，一直担任自由全球公司(“自由全球”)(纳斯达克：LBTYA，LBTYB，LBTYK)的首席执行官兼董事会副主席。Fries先生从2004年1月起担任UnitedGlobalCom LLC(“UGC”)的首席执行官，直到UGC和Liberty Media International，Inc.的业务合并成立Liberty Global。作为Liberty Global的高管和前身的联合创始人，弗里斯见证了Liberty Global成长为融合宽带、视频和移动通信的世界领先者。Liberty Global通过先进的光纤和5G网络提供下一代产品，目前在欧洲和英国提供超过8600万个连接。Liberty Global在英国和荷兰的合资企业年收入合计超过170亿美元，其余业务产生的综合收入超过70亿美元。通过其庞大的规模和对创新的承诺，Liberty Global正在建立明天的今天的连接，投资于增强客户能力的基础设施和平台，并部署国家和经济繁荣所需的先进技术。此外，Liberty Global的投资部门包括超过75家公司的投资组合，涉及内容、技术和基础设施。

其他董事职务：Fries先生是狮门集团董事董事，并担任Liberty拉丁美洲有限公司(自2017年12月起)(纳斯达克：LILA)和Grupo Tlevisa S.A.B.(自2015年4月起)的执行主席(纽约证券交易所代码：TV；BMV：TLEVISA CPO)。Fries先生是CableLabs®的董事会成员，也是世界经济论坛的数字通信理事和指导委员会成员。弗莱斯是佩利媒体中心的受托人和财务委员会成员。

资格：弗里斯先生在有线电视和媒体行业拥有30多年的经验。作为Liberty Global的高管和前身的联合创始人，Fries先生见证了Liberty Global成长为融合宽带、视频和移动通信的世界领先者。Liberty Global通过先进的光纤和5G网络提供下一代产品，目前在欧洲和英国提供超过8600万个连接。Liberty Global在英国和荷兰的合资企业年收入合计超过170亿美元，而其余业务产生的综合收入超过70亿美元。通过其庞大的规模和对创新的承诺，Liberty Global正在建立明天的今天的连接，投资于增强客户能力的基础设施和平台，并部署国家和经济繁荣所需的先进技术。此外，Liberty Global的投资部门包括一个由75家以上公司组成的投资组合，涉及内容、技术和基础设施。弗里斯先生在建立和管理国际发行和节目业务方面的丰富行政经验、对全球电信业务方方面面的深入了解以及为Liberty Global制定战略、财务和运营方向的责任，有助于Pubco董事会考虑工作室业务的战略、运营和财务挑战和机遇，并加强Pubco董事会的集体资质、技能和属性。

小约翰·D·哈基自2007年以来，一直担任投资咨询公司JDH Investment Management，LLC的负责人和创始人，以及Consolated Restaurant的董事长兼首席执行官

 

388

目录表

自1998年以来，运营公司是一家提供全方位服务和特许经营的餐厅公司。自2018年6月以来，哈基也是戒烟治疗公司的联合创始人，并一直担任该公司的董事会成员。该公司是一家研发芬太尼、海洛因和尼古丁成瘾疫苗的公司。此外，从2010年至2018年被诺华制药收购，他是生物技术公司AveXis，Inc.的联合创始人，并于2010年至2015年担任执行主席。哈基先生拥有德克萨斯大学奥斯汀分校的商业荣誉学士学位、德克萨斯大学法学院的法学博士学位和斯坦福大学商学院的工商管理硕士学位。

其他董事职务：哈基先生是狮门影业董事的一员，曾在几家私人持股公司和非营利组织担任董事，并曾在相扑逻辑公司的董事会任职，直到2023年5月被Francisco Partners收购，劳拉空间通信公司直到2021年11月与加拿大Telesat合并，Emisphere Technologies，Inc.直到2020年12月被诺和诺德公司收购。

资格：哈基先生作为一名私人投资者和首席执行官，在各种行业的上市公司和私营公司都拥有丰富的运营经验。Harkey先生的资历和经验，包括行政领导力、全球领导力、增长和运营规模、业务发展和战略、财务和会计、法律、监管和合规以及上市公司董事会成员资格，对Pubco董事会来说是无价的。

苏珊·麦考现任私人投资公司SRM资本投资公司的总裁。在此之前，麦考女士曾在2004年4月至2019年6月担任COM Investments的总裁，2005年11月至2007年12月担任美国驻奥地利共和国大使期间除外。在2004年4月之前，McCaw女士是一家私人投资公司Eagle Creek Capital的管理合伙人，投资于几家私人科技公司，是旧金山一家科技投资银行Robertson，Stephens&Company的负责人，以及Robertson Stephens Venture Capital Group的合伙人。在她职业生涯的早期，麦考是麦肯锡公司的管理顾问。

其他董事职务：McCaw女士是狮门资本的董事成员，也是董事以及Air Lease Corporation(纽约证券交易所代码：AL)领导力发展和薪酬委员会的成员。麦考女士是胡佛研究所的副主席，罗纳德·里根总统基金会和研究所、为美国而教以及斯坦福经济政策研究所的董事会成员。她也是马拉拉基金的创始董事会成员，并担任骑士-轩尼诗学者全球咨询委员会主席。麦考也是斯坦福大学的董事埃默里塔。

资格：麦考女士通过她在投资银行和投资管理方面的私营部门经验，以及她作为前美国大使的公共服务，为Pubco董事会带来了在全球商业和资本市场方面的深刻经验和关系。麦考女士拥有斯坦福大学经济学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。麦考女士作为投资者和外交官的经验为Pubco董事会监督工作室业务带来了广泛和有意义的洞察力。

伊维特·奥斯托拉扎自2013年10月以来一直是盛德律师事务所的合伙人，这是一家全球性律师事务所，在四大洲拥有21个办事处，收入为31亿美元。她目前担任盛德律师事务所管理委员会主席和执行委员会成员。奥斯托拉扎曾以董事会成员或受托人的身份在多个非营利组织任职。她经常为公司和董事会提供治理、危机管理、内部调查和诉讼方面的建议。奥斯托拉扎最近入选了CNBC于2024年公布的50份《改革者：女性改变商业》榜单。她因其领导力、法律工作和社区参与而获得多个奖项，包括2023年美国律师协会玛格丽特·布伦特奖、Girls，Inc.‘S“成就女性”奖、2022年拉美裔全国律师事务所领袖奖、德克萨斯州律师终身成就奖，以及被西班牙裔商业杂志评为全国20名“杰出女性”之一。2018年，她获得了反诽谤联盟的勋布伦法律奖，以表彰她对社会的杰出领导和模范贡献。

 

389

目录表

其他董事职务：奥斯托拉扎女士是狮门影业的董事。

资格：Ostolaza女士在其职业生涯中一直致力于发展一种全球业务，代表上市公司和私人公司、董事会委员会以及董事和高级管理人员参与各种行业的备受瞩目的诉讼、调查、股东维权、监管、治理和危机管理事务。这些丰富的经验为Pubco董事会监督工作室业务提供了重要的见解和建议。

马克·H·拉切斯基。医学博士。是MHR Fund Management LLC的创始人兼首席投资官，这是一家总部位于纽约的私募股权公司，管理着约50亿美元的资本，持有各种行业的公共和私人公司的股份。Rachesky博士也是Telesat公司(纳斯达克代码：TSAT)的董事会非执行主席、提名委员会和人力资源与薪酬委员会的成员，以及董事的董事和泰坦国际公司(纽约证券交易所代码：TVI)的提名委员会、公司治理委员会和薪酬委员会的成员。Rachesky博士曾在劳拉空间与通信公司董事会任职，直至2021年11月与加拿大Telesat公司合并；曾担任Navistar International Corporation(纽约证券交易所代码：NAV)董事会直至2021年7月与Traton SE合并；以及Emisphere Technologies Inc.董事会直至2020年12月被诺和诺德收购。Rachesky博士还在Mt.西奈医院儿童中心基金会、哥伦比亚大学医学中心顾问委员会以及宾夕法尼亚大学监督委员会。

其他董事职务：Rachesky博士是狮门集团董事董事和董事会非执行主席，是Telesat Corporation(纳斯达克代码：TSAT)提名委员会和人力资源与薪酬委员会的成员，也是董事和泰坦国际公司(纽约证券交易所代码：TVI)提名委员会、公司治理委员会和薪酬委员会的成员。Rachesky博士曾在劳拉空间与通信公司董事会任职，直至2021年11月与加拿大Telesat公司合并；曾担任Navistar International Corporation(纽约证券交易所代码：NAV)董事会直至2021年7月与Traton SE合并；以及Emisphere Technologies Inc.董事会直至2020年12月被诺和诺德收购。Rachesky博士还在Mt.西奈医院儿童中心基金会、哥伦比亚大学医学中心顾问委员会以及宾夕法尼亚大学监督委员会。

资格：拉切斯基博士展示了领导技能以及广泛的金融专业知识和广泛的商业知识和关系。此外，作为MHR Fund Management LLC的首席投资官，Rachesky博士在过去25年多的时间里对从事各种业务的公司有着良好的投资记录，加上他作为其他上市和私营公司的董事长和董事的经验，Rachesky博士为Pubco董事会带来了关于影响工作室业务及其战略方向的经济、财务和商业状况的广泛而有洞察力的观点。

达里尔·西姆自2021年11月以来一直担任宏盟集团(纽约证券交易所代码：OMC)的总裁兼首席运营官。1998年2月至2021年11月，西姆先生担任宏盟集团旗下子公司宏盟传媒集团的董事长兼首席执行官。西姆先生领导着一家业内营销服务公司，代表全球蓝筹广告商，通过娱乐内容将他们的品牌与消费者联系起来。他领导的机构经常被誉为各自领域最有效和最具创造力的机构，他被公认为“营销、媒体和科技领域最具影响力的100位领导人之一”。在他职业生涯的早期，西姆经营着宝洁制作公司，这是一家多产的电视节目制作人，在那里他参与了大型联合制作企业和国际内容发行。西姆也是宝洁公司的首席媒体主管，宝洁公司是世界上最大的广告商，也是使用品牌娱乐内容的先驱。

其他董事职务：西姆先生是狮门影业的董事。

资格：西姆先生领导着一家行业营销服务公司，代表全球蓝筹广告商，通过娱乐内容将他们的品牌与消费者联系起来。他领导的机构

 

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目录表

他经常被誉为各自领域最有效率和最具创造力的人，他被公认为“营销、媒体和科技领域最具影响力的100位领导者”之一。在他职业生涯的早期，西姆经营着宝洁制作公司，这是一家多产的电视节目制作人，在那里他参与了大型联合制作企业和国际内容发行。西姆也是宝洁公司的首席媒体主管，宝洁公司是世界上最大的广告商，也是使用品牌娱乐内容的先驱。西姆先生在媒体和内容领域拥有丰富的经验，这使他完全有资格在Pubco董事会任职。

哈德威克·西蒙斯目前担任董事的几家私人持股公司。2001年2月至2003年6月，西蒙斯先生先后担任纳斯达克首席执行官和董事长兼首席执行官。1991年5月至2000年12月，西蒙斯先生担任保诚证券股份有限公司总裁兼首席执行官。2003年至2016年，西蒙斯先生担任雷蒙德·詹姆斯金融公司(纽约证券交易所代码：RJF)董事首席执行官兼审计与风险委员会主席。

其他董事职务：西蒙斯先生是狮门影业的董事。2003年至2016年，西蒙斯先生担任雷蒙德·詹姆斯金融公司(纽约证券交易所代码：RJF)董事首席执行官兼审计与风险委员会主席。

资格：西蒙斯先生在监管世界上最大的股票证券交易市场和其他大型复杂金融机构方面取得了丰硕的职业生涯，为Pubco董事会审议复杂交易和其他金融事务带来了重要的商业和金融专业知识。此外，他广泛的商业知识、在商界的人脉以及对投资银行和监管的宝贵洞察力与Pubco董事会对工作室业务的监督相关。

哈里·E·斯隆是一位创始人、上市公司首席执行官，也是媒体、娱乐和科技行业的领先投资者。斯隆先生是Eagle Equity Partners II LLC(“Eagle Equity”)的董事长兼首席执行官。在斯隆先生的领导下，Eagle Equity通过特殊目的收购公司收购了几家数字媒体公司并使其上市，其中包括2020年期间选秀国王公司(纳斯达克代码：DKNG)和斯基尔茨公司(纽约证券交易所代码：SKLZ)。作为Zenimax/Bethesda Game Studios的创始投资者之一和董事会成员，斯隆先生一直处于视频游戏行业的前沿和发展的前沿。Zenimax/Bethesda Game Studios是微软于2021年3月收购的获奖工作室。斯隆先生共同创立的飞鹰收购公司在2021年2月首次公开募股中筹集了17.25亿美元，并于2021年9月完成了与银杏生物工程控股公司(纽约证券交易所代码：DNA)(简称银杏)的初步业务合并。2022年1月，斯隆先生和他的合伙人成立了尖叫之鹰收购公司(SequoiaEagle Acquisition Corp.，简称：SCRM)。在他职业生涯的早期，斯隆先生是米高梅制片厂的董事长兼首席执行官，并在娱乐媒体领域创立并领导了两家上市公司--新世界娱乐公司和SBS广播公司。斯隆先生也是狮门影业的创始投资者之一，并在2004年至2005年担任狮门影业的非执行主席。

其他董事职务：斯隆先生是董事狮门公司董事，银杏公司董事会成员和审计委员会成员，DraftKings公司董事会副主席兼提名和公司治理委员会主席。

资格：斯隆先生作为国际媒体投资者、企业家和制片厂高管的丰富经验使他非常有资格在Pubco董事会任职。

如下文所述：某些关系和相关交易-工作室合作关系和关联方交易-投资者权利协议根据LG母公司投资者权利协议，Lionsgate的某些投资者将有权根据投资者权利协议任命某些董事进入Pubco董事会。PUBCO MHR基金管理董事会的初始任命将是马克·H·拉切斯基博士、艾米丽·费恩和小约翰·D·哈基。Pubco自由全球董事会的初始任命将是迈克尔·T·弗里斯，Pubco发现董事会的初始任命将是Priya Dogra。

 

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目录表

公司治理

Pubco将致力于良好的公司治理，这将有助于它更有效地竞争，并建立长期的股东价值。Pubco将由Pubco董事会和Pubco董事会的委员会管理，这些委员会全年开会。董事将在Pubco董事会和委员会会议上通过彼此之间以及全年与管理层的持续沟通来履行他们的职责。

治理将继续是Pubco的重点，从Pubco董事会开始，延伸到管理层和所有员工。因此，Pubco董事会将审查Pubco的政策和业务战略，并为其首席执行官和管理Pubco业务的其他高管提供建议和建议，包括至少每年积极监督和审查Pubco的战略计划。

此外，Pubco将征求股东对公司治理和高管薪酬做法的反馈，并就这些问题与不同的团体和个人进行讨论。

 

392

目录表

PUBCO证券简介

委托书/招股说明书的这一部分包括对Pubco结案条款的重要条款和适用的加拿大法律的说明，这些条款将在企业合并完成时生效。以下说明仅作为摘要，不构成关于这些事项的法律咨询，也不应视为法律咨询。除非另有说明，否则本说明不涉及加拿大法律中截至本委托书/招股说明书发布之日尚未生效的任何(建议)条款。本说明以Pubco成交章程全文为准，其形式作为本委托书/招股说明书的附件C附后。我们敦促您阅读Pubco结束语文章的全文。

法定股本

Pubco的法定股本将包括Pubco章程公告中所述的一个或多个类别和系列的股份。交易结束时，Pubco的法定股本将由无限数量的Pubco普通股组成。Pubco的法定股本可通过特别决议案增加或减少，特别决议案是指在股东大会上至少有662/3%的投票赞成该决议案的决议案，或由所有持有股份并有权在股东大会上投票的股东以书面通过的决议案。Pubco的董事将被授权发行新的Pubco普通股，而无需股东批准。Pubco普通股将受到的权利和限制在Pubco结束条款中列出。

股份条款

Pubco普通股

投票权

除法律规定外，Pubco普通股的持有者在提交股东投票表决的所有事项上，每持有一股已记录在案的股份，将有权投票选举董事，而不会拥有累积投票权。

分红

Pubco普通股的持有者将有权按照他们持有的Pubco普通股的数量按比例获得Pubco董事会可能不时宣布的从可用于股息支付的资金中支付的股息(以现金、股票或其他形式支付)。如果有合理理由认为Pubco资不抵债，或者支付股息会导致Pubco破产，则不会宣布股息。所有已发行的Pubco普通股将全额支付和不可评估，以及将就业务合并协议项下拟进行的交易而发行的Pubco普通股将获悉数支付及不可评估。不会有固定的股息率。

转换、赎回、清算和优先购买权

Pubco普通股的持有者将没有转换、交换、优先购买权或其他认购权的优先权或权利。Pubco普通股将不会有适用于赎回条款。如果发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘对于Pubco的事务，Pubco普通股的持有者将有权按比例分享Pubco的资产，这些资产是在支付Pubco的所有债务和义务或按他们持有的Pubco普通股的比例支付准备金后剩余的。

 

393

目录表

Pubco结束语

Pubco结算条款的规定可能会延迟或阻碍涉及Pubco实际或潜在控制权变更或管理层变动的交易，包括股东可能因其股票获得溢价的交易，或Pubco股东可能认为符合其最佳利益的交易。因此，这些规定可能会对Pubco普通股的价格产生不利影响。

这些规定预计将阻止强制性收购行为和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得Pubco控制权的人首先与Pubco谈判。Pubco认为，加强保护的好处及其与收购或重组Pubco的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力，超过了阻止这些提议的缺点，因为除其他外，谈判这些提议可能导致其条款的改善。

在其他方面，Pubco的结束语：

 

  •  

规定只有股东在有权投票选举董事的股东大会上以至少662/3%的必要特别多数通过特别决议，才能罢免Pubco的董事，作为一个类别一起投票；

 

  •  

建立与提名董事候选人有关的股东提案的预先通知程序。这些程序规定，股东提案的通知必须在采取行动的会议之前及时以书面形式提交给Pubco的秘书。一般来说，为了及时，通知必须在年度股东大会日期之前不少于30天到达Pubco的主要执行办公室。Pubco结案条款规定了所有股东通知的形式和内容要求。这些要求可能会阻止股东在年度股东大会或特别会议上向股东提出问题；

 

  •  

规定授权的董事人数只能由Pubco董事会决定；

 

  •  

规定，除法律另有规定外，所有空缺，包括未由股东填补的新设立的董事职位，均可由当时在任的董事以过半数赞成票填补；

 

  •  

规定要求或允许股东采取的任何行动必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上进行，不得以书面同意代替股东会议，除非所有股东一致同意，这可能会对拥有大量股东的上市公司造成后勤挑战；以及

 

  •  

规定Pubco的结束条款可以在Pubco的任何股东大会上修改或废除。对Pubco结业细则的某些修订须由特别决议案通过，特别决议案是指在股东大会上至少有662/3%的投票者赞成该决议案，或由所有持有股份并有权在股东大会上投票的股东以书面通过的决议案。

在解释不列颠哥伦比亚省法律规定的董事的义务时，加拿大法院通常会解释董事有义务“为了公司的最佳利益”行事，理解公平和公平地对待所有受公司行为影响的利益相关者的义务，包括在控制权变更交易的背景下。因此，在确定什么是“公司的最佳利益”时，Pubco的董事不仅要考虑公司股东的利益，而且还要考虑员工和债权人等其他利益相关者的利益，这可能是合法的。

 

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目录表

赔偿事宜

Pubco的结束条款规定，Pubco将赔偿其现任和前任董事和高管在法律程序或调查行动中做出或施加的所有判决、罚款或罚款，或为了结法律程序或调查行动而支付的金额，无论是当前的、受到威胁的、未决的或正在考虑的，这些人由于是或曾经是Pubco的一员或高管而加入为或可能加入为一方，或对或可能对诉讼中的判决、处罚或罚款或与此相关的费用负有责任。不列颠哥伦比亚省法律规定，如果出现下列情况之一，公司不得赔偿董事：

 

  •  

如该弥偿或付款是根据较早的弥偿或支付开支协议作出的，而在作出弥偿或支付开支协议时，该公司的章程大纲或章程细则已禁止该公司作出该弥偿或支付该等开支；

 

  •  

如弥偿或付款并非根据较早的弥偿或支付开支协议作出，而在弥偿或付款作出时，公司被禁止借其章程大纲或章程细则给予弥偿或支付开支；

 

  •  

如在符合资格的诉讼标的方面，董事没有诚实诚实地行事，以期达到公司或关联公司(视属何情况而定)的最佳利益，而该关联公司是公司的关联公司，或者是董事应公司的请求以董事或与董事同等的职位的身份服务的合伙企业、信托、合资企业或其他非法人实体；或

 

  •  

对于民事诉讼以外的符合资格的诉讼，如果董事没有合理理由相信诉讼所涉董事的行为是合法的。

Pubco结案条款还允许Pubco为Pubco或Pubco关联公司的任何现任或前任高管、董事、员工或其他代理人的利益，或应Pubco的要求，为另一实体因其以此类身份的行为而产生的任何责任购买保险，无论不列颠哥伦比亚省法律是否允许赔偿。Pubco打算与其每一位现任和未来的董事和官员签订赔偿协议。这些协议将要求Pubco在不列颠哥伦比亚省法律允许的范围内最大限度地赔偿这些个人因他们为Pubco服务而可能产生的责任，并预支因针对他们的任何诉讼而产生的费用，这些费用可以得到赔偿，并提供了不列颠哥伦比亚省法律要求的书面承诺。

转会代理和注册处

Pubco普通股的转让代理和登记人将是大陆股票转让信托公司。

 

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目录表

公司治理与股东权利的比较

SEAC股东的权利和SEAC董事会的相对权力受开曼群岛法律(包括《公司法》)和SEAC章程的管辖。作为业务合并的结果，每股未被其持有人赎回的已发行SEAC A类普通股最终将在StudioCo合并生效时交换为Pubco普通股。由于Pubco是不列颠哥伦比亚省的一家公司，Pubco股东的权利将受适用的不列颠哥伦比亚省法律的管辖，包括卑诗省法案和Pubco结案条款。

开曼群岛法律规定的SEAC股东权利与不列颠哥伦比亚省法律规定的企业合并完成后Pubco股东的权利存在差异。此外，SEAC条款和Pubco结案条款之间存在差异，因为这些条款将在StudioCo合并生效时生效。

以下是开曼群岛法律和SEAC条款下SEAC股东权利与不列颠哥伦比亚省法律和Pubco结业条款下SEAC股东作为Pubco股东权利之间的重大差异的摘要比较。本节的讨论不包括对美国和不列颠哥伦比亚省证券法或纳斯达克适用的上市规则下的某些其他权利或义务的描述，这些权利或义务中有许多类似于或影响本文根据开曼群岛或不列颠哥伦比亚省法律所述的事项。此类其他权利或义务一般同样适用于SEAC普通股和Pubco普通股。

本节不包括对这类权利之间的所有差异的完整描述，也不包括对这种权利的完整描述。此外，将这些权利的某些差异确定为实质性并不意味着不存在可能同样重要的其他差异。敦促SEAC股东仔细阅读将在StudioCo合并生效时间后生效的公司法、BC法案、SEAC条款和Pubco关闭条款的相关条款。本节中对Pubco结案条款的引用是对它们的引用，因为它们将在StudioCo合并生效时间之后生效。自StudioCo合并生效时间起，Pubco结案条款将基本上以下列形式生效附件C致本委托书/招股说明书。

 

东协股东的权利
(开曼群岛豁免公司)		    Pubco股东的权利
(不列颠哥伦比亚省公司)

法定资本/股份

   

SEAC的股本为48,100美元，分为400,000,000股A类普通股、80,000,000股B类普通股和1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

 

根据SEAC章程细则，SEAC可藉普通决议案增加股本，增资金额由普通决议案规定，并附有SEAC于股东大会上决定的权利、优先权及特权。

   

Pubco的法定股本由无面值的无限数量的Pubco普通股组成。

 

在符合卑诗省法令及Pubco已发行股份持有人权利的情况下，Pubco可按董事决定的方式、条款及条件，在任何时间向包括董事在内的人士发行、配发、出售或以其他方式处置Pubco持有的未发行股份及已发行股份。

   Pubco结束条款规定，Pubco授权股份结构的变更可通过特别决议通过。根据《卑诗省法案》和《Pubco结案条款》，特别决议是指以不少于三分之二投赞成票的股东的票数

 

396

目录表
东协股东的权利
(开曼群岛豁免公司)		    Pubco股东的权利
(不列颠哥伦比亚省公司)
  

或由所有有权就该决议投票的股东签署。

 

Pubco结案条款规定，如果卑诗省法案没有规定修改所需的决议案类型，如果Pubco结案章程没有指定决议案类型，公司可以普通决议案的方式修改Pubco结案章程或章程通知，普通决议案是由投票表决的股东以不少于多数票通过的决议案。

投票权

   
根据公司法和SEAC条款，公司的日常事务可以通过普通决议批准。除法律或当时有效的适用证券交易所规则要求外，SEAC股东将对所有由股东投票表决的事项持有的每股股份拥有一票，并作为一个类别一起投票。    根据Pubco结束条款，Pubco普通股的持有者有权就提交股东表决的所有事项，就每一股登记在册的股份收到通知，并出席股东大会并在会上投票。每一股Pubco普通股赋予其持有人一票的权利。

评估/持不同意见者的权利

   
根据《公司法》，对合并持异议的少数股东有权获得其股票的公平市值，如有必要，这可能最终由法院决定。    根据《不列颠哥伦比亚省法案》，公司的股东有权就某些事项行使异议权利，并有权获得公司购买股东股份的公允价值。异议权利适用于公司解决以下事项的情况：(1)修改公司章程，以改变对公司权力或其获准经营的业务的限制；(2)批准某些合并；(3)在安排条款允许异议的情况下批准法定安排；(4)出售、租赁或以其他方式处置公司的全部或基本上所有业务；或(5)将公司继续转移到另一司法管辖区。《不列颠哥伦比亚省法》规定，希望对其股份行使异议权利的股份实益所有人必须对其实益拥有的所有股份持异议，无论这些股份是否登记在其名下。

分红

   
根据《公司法》和《SEAC章程》，除SEAC任何股份所附权利另有规定外，SEAC董事可决议支付已发行股票的股息和其他分配，并授权从SEAC合法可用的资金中支付股息或其他分配。    根据BC法案，Pubco普通股的持有者将有权按其持有的Pubco普通股的数量按比例获得Pubco董事会可能不时宣布的股息(以现金、股票或其他形式支付)，可用于股息支付的资金，但须受持有具有特殊权利的股票的股东的权利所规限

 

397

目录表
东协股东的权利
(开曼群岛豁免公司)		    Pubco股东的权利
(不列颠哥伦比亚省公司)

股息应被视为中期股息，除非董事议决派发该股息的决议案条款明确指出该股息为末期股息。除从SEAC的已实现或未实现利润、股票溢价账户或法律允许的其他方式外，不得支付任何股息或其他分配。

 

任何股息在股息支付之日起六个月后仍无人认领，可由SEAC董事会酌情以SEAC的名义存入一个单独的账户，但股息仍应作为应付适用的SEAC股东的债务。

 

根据开曼群岛公司法，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账中宣布和支付其股份的股息，但如果这样做会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能不会支付股息。

    红利。如果有合理理由相信Pubco资不抵债或支付股息会导致Pubco破产，Pubco不得宣布或支付股息。不会有固定的股息率。

赎回权

   

在完成初始业务合并后，SEAC章程为SEAC A类普通股持有人提供机会，以一次每股价格，以现金支付，相当于业务合并完成前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户赚取的利息(该利息应为已支付或应支付的税款净额，如有)除以当时已发行的公开股票数量，但SEAC不得回购SEAC A类普通股，其金额不得导致SEAC的有形资产净额低于5,000,001美元。

 

如果SEAC寻求修订SEAC章程细则的任何条文，而该等条文会影响SEAC在首次公开招股完成后24个月内或在首次公开招股完成后27个月内(如SEAC已在IPO完成后24个月内就其初始业务合并签署最终协议)赎回100%股东的SEAC A类普通股的责任的实质或时间，则SEAC必须向SEAC公众股东提供机会赎回与该等投票有关的SEAC A类普通股。

 

在完成初始业务合并后，SEAC A类普通股持有人无权享有其股份的赎回权。

   

完成与Pubco普通股有关的业务合并后，将不会有赎回权。

 

然而，根据Pubco结算细则，Pubco可在任何类别或系列股份所附带的特别权利和限制以及BC法案的规限下，收购其任何股份(如获董事授权)，价格及条款载于董事决议案，但前提是没有合理理由相信Pubco无力偿债，或支付款项或提供代价会令Pubco破产。

 

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目录表
东协股东的权利
(开曼群岛豁免公司)		    Pubco股东的权利
(不列颠哥伦比亚省公司)

先发制人权利

   
没有。    没有与Pubco普通股相关的优先购买权。

股份留置权和催缴股款

   
SEAC对所有股份(无论是全部股份)拥有第一和最重要的留置权已付清)以股东名义登记(无论单独或与其他人联名)，以支付该股东或其财产单独或与任何其他人联名欠SEAC或与SEAC共同承担的所有债务、债务或承诺(不论目前是否应付)。    没有。

股份的没收

   

如果催缴股款或催缴股款在到期和应付后仍未支付，SEAC董事会可向应支付催缴款项或分期催缴款项的人发出不少于十四(14)个整天的通知，要求支付未支付的款项以及SEAC可能因此而产生的任何利息和任何费用不付款。

 

如该通知未获遵从，则该通知所涉及的任何股份可于通知所要求的款项尚未支付前，按SEAC董事会的决议予以没收。

    Pubco结束条款不包含与没收股份有关的条款。

董事的人数及资格

   
SEAC董事会必须由不少于一人组成；但董事人数的这种限制可以通过普通决议增加或减少。董事分为三类：第I类、第II类和第III类。每一类董事的人数应尽可能接近相等。    董事人数只能由Pubco董事会通过决议确定，由于Pubco将是一家上市公司，它必须至少有三名董事。Pubco结束条款还授权董事在年度股东大会之间增加一名或多名董事，条件是增加的董事人数不超过三分之一首届董事的人数(如其中任何一人仍在第一任期内)或其他三分之一当时的董事人数，不包括任何由董事任命的“额外董事”。

董事的任免

   
证监会章程细则规定，证监会可于企业合并结束前，以B类股份持有人的普通决议案委任任何人士为董事，或以普通决议案罢免任何董事。    在任何选出董事的年度股东大会上，有权投票的股东将就董事的每名候选人进行单独投票。根据Pubco结束条款，董事会中出现的任何临时空缺均可由董事填补。如果在任的董事人数少于根据Pubco结束条款设定的人数，则为

 

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目录表
东协股东的权利
(开曼群岛豁免公司)		    Pubco股东的权利
(不列颠哥伦比亚省公司)
  

根据董事所需的法定人数，董事只可为委任不超过该数目的董事或召开股东大会以填补董事会的任何空缺或在BC法案的规限下为任何其他目的而行事。如果没有董事或董事人数少于根据Pubco结束章程规定的董事所需法定人数，股东可通过普通决议选举或任命董事以填补董事会空缺。根据Pubco结束条款，董事可以在年度股东大会之间增加一名或多名董事，条件是增加的董事人数不超过三分之一首届董事的人数(如其中任何一人仍在第一任期内)或其他三分之一当时的董事人数，不包括任何由董事任命的“额外董事”。

 

根据Pubco闭幕条款，有权投票的股东可以通过特别决议在任期届满前罢免任何董事，这需要至少获得三分之二投了赞成票的人。在这种情况下，股东可以通过普通决议选举另一名个人为董事，以填补由此产生的空缺。倘若股东并无在罢免董事的同时委任一名董事填补该空缺，则董事或股东可藉普通决议案额外委任一名董事填补该空缺。如果董事被裁定犯有可公诉罪行或因其他原因不再符合董事的资格，董事可在其任期届满前罢免董事，并可任命一名董事填补由此产生的空缺。

法定人数

   
董事会。SEAC董事会处理事务的法定人数可由SEAC董事会确定，除非这样确定，否则应为当时在任董事的过半数。    董事会。处理董事会事务所需的法定人数可以由董事会规定，如果没有这样规定的话，视为董事会过半数，如果董事会人数定为一人，则视为一人董事，董事可以构成一次会议.

书面同意共建董事

   
SEAC条款规定，由所有董事签署的书面决议将具有效力和作用，如同该决议是在董事会议上通过的一样。    Pubco闭幕条款规定，经全体董事书面同意的董事或任何董事委员会的决议，有权

 

400

目录表
东协股东的权利
(开曼群岛豁免公司)		    Pubco股东的权利
(不列颠哥伦比亚省公司)
   对该决议进行表决，其效力和作用犹如该决议是在正式召开并举行的董事会议或董事委员会会议上通过的一样。

董事及高级人员的弥偿

   
SEAC管理层的每一名成员(包括任何替代董事)将在开曼群岛法律允许的最大限度内从SEAC的资产中获得赔偿，以弥补他们或他们中的任何一人因履行职能的任何行为或不作为而可能招致的任何责任、诉讼、诉讼、索赔、要求、费用、损害或开支，包括法律费用，但由具有司法管辖权的法院裁定的由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽而可能招致的责任(如果有)除外。   

Pubco结案条款要求Pubco赔偿董事、官员、前董事和Pubco前官员及其继承人和法定遗产代理人有责任或可能负有责任的所有符合资格的惩罚(在符合资格的法律程序中裁决或施加的判决、罚款或罚款，或为了结符合资格的法律程序而支付的金额)，并且Pubco必须在符合资格的法律程序最终处置后，支付该人就该法律程序实际和合理地产生的费用。“合格诉讼”是指一项法律诉讼或调查行动，无论是当前的、威胁的、未决的或已完成的，在该诉讼或调查行动中，一方或其任何继承人以及其个人或其他法律代表，由于该一方是或曾经是董事或Pubco的官员而加入为或可能加入为诉讼一方，或对诉讼中的判决、处罚、罚款或相关费用负有责任或可能承担责任。“费用”包括费用、收费和费用，包括法律费用和其他费用，但不包括判决、处罚、罚款或为解决诉讼而支付的金额。《不列颠哥伦比亚省法》规定了禁止公司支付赔偿的某些情况，例如符合条件的一方没有诚实和真诚地行事，以期实现公司的最大利益。

 

根据Pubco结案细则，在Pubco首次采纳Pubco结案细则之日起六年内，在BC法案的约束下，Pubco必须支付符合资格的诉讼程序最终处置之前发生的费用，如果Pubco首先从合格当事人那里收到了一份书面承诺，即如果最终确定支付费用是BC法案禁止的，则有资格的一方必须偿还预付款，而Pubco有义务为其支付或已选择根据Pubco结案条款就该诉讼程序进行赔偿。

 

401

目录表
东协股东的权利
(开曼群岛豁免公司)		    Pubco股东的权利
(不列颠哥伦比亚省公司)

董事的受信责任

   

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：

 

·  有义务本着董事或高管认为最有利于公司整体利益的原则行事；

 

·  有义务不以不适当的方式束缚未来自由裁量权的行使；

 

·  有义务为其被授予的目的行使权力；

 

·  有义务不让自己处于对公司的责任与个人利益之间存在冲突的境地；以及

 

·行使独立判断的  义务。

 

除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。该责任已被定义为一种要求，即要求作为一个相当勤奋的人行事，具有执行董事就公司所履行的相同职能的人可能合理地被期望的一般知识、技能和经验，以及该董事的一般知识、技能和经验。

   

根据不列颠哥伦比亚省法案，董事和高级管理人员有以下职责：

 

·  诚实、真诚地行事，以期实现公司的最佳利益；

 

·  行使一个相当谨慎的个人在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技能；

 

·  根据不列颠哥伦比亚省法案和条例行事；以及

 

·  按照公司章程行事。

 

此外，董事必须注意利益冲突，并根据不列颠哥伦比亚省法案进行披露。PUBCO关闭条款规定，董事或高级管理人员担任任何职位或拥有任何财产、权利或利益，而该职务或财产、权利或利益可能直接或间接导致产生与其作为董事或PUBCO高级管理人员的职责或利益严重冲突的责任或利益，则必须按照卑诗省法案的要求披露冲突的性质和程度。

对董事责任的限制

   
任何董事均不对SEAC因执行其职能而造成的任何损失或损害(无论是直接或间接)承担责任，除非该责任是由具有司法管辖权的法院裁定的实际欺诈、故意违约或故意疏忽董事引起的。   

Pubco的结案条款规定Pubco将赔偿其董事和高级管理人员，如上所述。

 

根据卑诗省法令，合约或细则中的任何条文均不得免除董事或其高级职员(1)按照卑诗省法令及其规例行事的责任，或(2)根据任何成文法则或法律规则或衡平法，该董事或高级职员因董事或高级职员可能就某公司而犯下的任何疏忽、失责、失职或失信行为而承担的法律责任。

 

根据《卑诗省法》，董事在下列情况下对某些行为不负责任：(1)公司高级职员向董事陈述的公司财务报表或公司审计师的书面报告，以公平反映公司的财务状况；(2)律师、会计师、工程师、评估师或其他其专业使其所作陈述具有可信度的人的书面报告；(3)董事高级职员向董事陈述的事实陈述

 

402

目录表
东协股东的权利
(开曼群岛豁免公司)		    Pubco股东的权利
(不列颠哥伦比亚省公司)
  

法院认为为董事的行为提供合理理由的任何记录、信息或陈述，无论该记录是伪造的、欺诈性的还是不准确的，或者该信息或陈述是欺诈性的或不准确的。此外，如果董事不知道也不可能合理地知道董事或董事投票赞成或同意的决议授权的行为违反不列颠哥伦比亚省法案，董事就不对某些行为负责。

 

但是，在某些情况下，董事和高级管理人员可能对公司、董事会或个别董事和高级管理人员的作为和不作为承担责任。

股东周年大会

   
法律不要求开曼群岛豁免公司举行年度股东大会，但可根据其组织章程细则决定举行年度股东大会。会议地点根据公司章程确定。    Pubco结束条款规定，除非年度股东大会根据卑诗省法案被推迟或放弃，否则Pubco必须在其注册成立或以其他方式获得承认的日期后18个月内举行第一次年度股东大会，此后必须在每个历年至少举行一次年度股东大会，并在董事决定的时间和地点(不列颠哥伦比亚省境内或以外)举行不超过15个月的年度股东大会(包括完全虚拟的地点，以便年度股东大会以电子方式举行，而不需要实际地点)。

股东大会

   

SEAC条款规定，股东大会只能由董事、首席执行官或董事长召开。

 

股东可以通过遵循SEAC章程规定的相关程序，将某些业务提交股东大会。

   

根据Pubco的结束条款，董事们可以在他们认为合适的时候召开股东大会。根据BC法案，股东特别大会可随时召开，以处理召集会议的通知中规定的一般性质的任何业务。

 

此外，根据BC法案，持有至少5%的公司已发行股份且有权在会议上投票的持有人有权要求董事为申请所述的目的召开股东大会。股东可以随时要求召开会议。在满足《不列颠哥伦比亚省法案》规定的技术要求后，除《不列颠哥伦比亚省法案》中的某些例外情况外，董事必须在收到申请后不超过四个月召开股东大会。如果董事们没有

 

403

目录表
东协股东的权利
(开曼群岛豁免公司)		    Pubco股东的权利
(不列颠哥伦比亚省公司)
   在收到请求书后21天内发出召开此类会议的通知，提出请求书的股东或持有公司已发行股份合计超过1/40且有权在股东大会上投票的任何一名或多名股东，可发出召开会议以处理请求书所述事务的通知。

通知条款和备案日期

   
任何股东大会均须给予至少五整天的书面通知(自视为送达之日起计)。    根据BC法案和Pubco结束条款，Pubco必须将任何年度股东大会的通知发送给有权参加
为了确定有权收到通知的股东，在任何股东大会上投票，或确定有权收取任何股息的股东，或为了任何其他目的决定谁是股东，董事可规定股东名册将在不超过四十(40)天的规定期限内关闭，以供转让。如股东名册并未如此封闭，且上述厘定并无记录日期，则股东厘定的记录日期为会议通知发出日期或SEAC董事会决议支付股息或其他分派决议通过的日期(视乎情况而定)。   

每个董事和公司的审计师至少在会议召开前21天收到通知。

 

董事可以设定一个日期作为记录日期，以确定有权获得股东大会通知的股东。记录日期不得早于会议日期超过两个月，或如股东根据卑诗省法令要求召开股东大会，则不得早于四个月以上。如果并只要公司是上市公司，记录日期不得早于召开会议日期少于21天。

法定人数

   
股东们。持有者三分之一为亲自出席或由受委代表出席的个人股份，或如为公司或其他非自然的法定人数由其正式授权的代表或受委代表组成。    股东们。在任何类别或系列股份股份所附带的特别权利及限制的规限下，股东大会处理事务的法定人数为两名股东或其受委代表，而该两名股东合共持有至少10%有权于大会上投票的已发行股份。如果只有一名股东有权在股东大会上表决，(A)法定人数为该股东或其受委代表一人；及(B)该股东可亲自出席或由受委代表出席会议。
未经会议/书面同意而采取的股东行动   
由当时有权接收股东大会通知、出席股东大会及在股东大会上投票的所有SEAC股东或其代表签署的书面决议案(包括一项或多项特别决议案)非自然的由其正式授权的代表签署的人)的效力和作用，犹如该决议    如所有有权在股东周年大会上投票的股东根据BC法案以一致决议案同意须于该年度股东大会上处理的所有事务，则该年度股东大会被视为已于一致决议案日期举行。股东必须在任何一致意见中

 

404

目录表
东协股东的权利
(开曼群岛豁免公司)		    Pubco股东的权利
(不列颠哥伦比亚省公司)
在适时召开的SEAC大会上通过。    通过的决议选择一个适当的日期作为公司的年度参考日期，以举行适用的年度股东大会。

类别股东和衍生股东诉讼

   

SEAC的开曼群岛律师不知道有任何关于在开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起派生诉讼，开曼群岛法院已确认可以提起此类诉讼。在大多数情况下，公司将是任何基于对其所负责任的违反义务的索赔的适当原告，而针对(例如)SEAC管理层的索赔通常不会由股东提起。然而，根据英国当局--它极有可能具有说服力，并由开曼群岛的法院适用--上述原则的例外适用于下列情况：

 

公司违法或者越权的，或者打算违法的；

 

被投诉的行为虽然不超出当局的范围，但如果正式授权的票数超过实际获得的票数，就可以生效；或

 

那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。

 

在股东的个人权利已经或即将受到侵犯的情况下，股东可以直接对SEAC提起诉讼。

   

根据不列颠哥伦比亚省法案，股东或董事必须获得法院许可才能提起衍生品诉讼。在以下情况下，法院可给予许可：(1)投诉人已作出合理努力，促使董事起诉或抗辩法律程序；(2)已向公司和法院可能命令的任何其他人发出申请许可的通知；(3)投诉人真诚行事；以及(4)法院认为起诉或抗辩法律程序符合公司的最佳利益。

 

根据不列颠哥伦比亚省法案，在衍生诉讼中，法院可以做出它认为适当的任何命令。此外，法院可以命令公司支付股东的临时费用，包括法律费用和支出。但是，股东可能要对诉讼最终处分的费用负责。

 

此外，根据不列颠哥伦比亚省法案，股东可以获得压制补救措施。公司以压迫的方式或者以不公平地损害一名或者多名股东的方式行使权力的，股东可以向法院申请救济。股东包括股份的实益所有人和法院认为适合提出申请的任何其他人。如果法院同意，它拥有广泛的自由裁量权，可以下令采取它认为合适的补救措施，包括但不限于指导或禁止任何行为，监管公司事务的行为，以及移除任何董事。

反收购条款

   

SEAC的条款规定，SEAC董事会将分为三(3)类董事。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度股东大会上成功参与委托书竞争，才能获得对董事会的控制权。

 

授权但未发行的普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工

    Pubco的结案条款没有反收购条款。

 

405

目录表
东协股东的权利
(开曼群岛豁免公司)		    Pubco股东的权利
(不列颠哥伦比亚省公司)
福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在，可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得SEAC控制权的尝试变得更加困难或受挫。   
更改附属于某一类别/系列股份的权利   
根据开曼群岛法律和SEAC条款，任何类别股份所附带的权利只有在获得不少于三分之二的人该类别的已发行股份或经决议批准的股份    根据Pubco结束条款，公司可通过特别决议：(A)为任何类别或系列股票的股份设立特别权利或限制，并将这些特别权利或限制附加于任何类别或系列股票，无论任何或所有这些股票是否具有
在该类别股份持有人的另一次会议上，以不少于三分之二的多数票通过。    (B)更改或删除任何类别或系列股份的股份所附带的任何特别权利或限制，不论任何或所有该等股份是否已发行。

对管理文件的修订

   
根据《公司法》，对公司组织章程大纲和章程细则的任何修订，一般都需要股东以不少于三分之二在正式组成的大会(或公司组织章程细则规定的较高门槛)上就该决议案投票的股东所投的票数，或由所有有权就该决议案投票的股东签署的书面决议案。董事无权制定、修改或废除公司的组织章程大纲和章程细则。    根据《卑诗省法案》，Pubco结案条款可通过(1)《卑诗省法案》规定的决议类型，(2)《卑诗省法案》未规定决议类型，则按《Pubco结案条款》规定的类型进行修改，或(3)如果《Pubco结案条款》未规定决议类型，则通过特别决议进行修改，这要求三分之二股东为通过投票而投出的票数。Pubco结束条款规定，如果BC法案和Pubco结束条款都没有规定另一种类型的决议，Pubco可以通过普通决议修改Pubco结束条款或章程通知。

解散/清盘

   
SEAC章程规定，如果SEAC没有在截止日期或之前完成业务合并，SEAC将：(1)停止除清盘目的外的所有业务；(2)在合理可能范围内尽快赎回SEAC公众股票，赎回时间不得超过10个工作日每股价格，以现金支付，等于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的、以前未发放给SEAC的利息(减去应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元利息)除以当时已发行的SEAC公共股票的数量，赎回将完全消除SEAC公共股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有)；以及(Iii)在赎回后尽可能合理地尽快赎回    Pubco的结束条款不包含关于Pubco的清盘、解散或清算的条款。根据BC法案，一般需要特别决议批准可能对股东权利产生重大影响或对公司具有变革性性质的公司事项，如公司的清盘或清算。

 

406

目录表
东协股东的权利
(开曼群岛豁免公司)		    Pubco股东的权利
(不列颠哥伦比亚省公司)
在获得SEAC其余股东和董事批准的情况下，赎回、清算和解散均须遵守开曼群岛法律规定债权人债权的义务和其他适用法律的要求。   

 

407

目录表

某些关系和相关交易

SEAC关系和关联方交易

2021年11月5日，SEAC赞助商购买了总计17,250,000股方正股票，以换取25,000美元的出资额，约合每股0.0014美元。

SEAC保荐人购买了总计11,733,333份与SEAC IPO相关的SEAC私募认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元，或总计17,600,000美元。每份SEAC私募认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股SEAC A类普通股。除若干有限例外情况外，SEAC私人配售认股权证(包括行使SEAC私人配售认股权证后可发行的SEAC A类普通股)不得转让、转让或出售，直至业务合并完成后30天。

SEAC目前分租契其执行办公室位于纽约州纽约市第五大道955号，邮政编码10075，来自环球鹰收购有限责任公司，后者是SEAC赞助商的附属公司。自SEAC首次公开募股完成后，SEAC向Global Eagle Acquisition LLC偿还为其管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务，金额不超过每月15,000美元。企业合并或清算完成后，将不再支付这些月费。

SEAC管理层有权获得任何补偿自掏腰包与代表SEAC开展的活动有关的费用，如确定潜在的目标业务和对适当的业务组合进行尽职调查。预计SEAC赞助商将向SEAC提供某些贷款或垫款，以支付SEAC与结案相关的某些费用，包括监管费用、法律费用和差旅费用。这些来自SEAC赞助商的预付款或贷款将在SEAC财务报表的正常过程中记录下来。截至本委托书/招股说明书的日期，尚未向SEAC提交任何与成交相关的自付费用。SEAC的审计委员会每季度审查向SEAC赞助商、SEAC的官员、董事或其附属公司支付的所有款项。

SEAC将赔偿SEAC保荐人因SEAC首次公开募股或公司运营或进行SEAC业务(包括业务合并)而产生或与之相关的任何索赔，或任何针对SEAC保荐人的索赔，这些索赔指控SEAC保荐人对SEAC的任何活动进行明示或默示的管理或背书，或SEAC保荐人与SEAC或其任何关联公司之间的任何明示或默示关联，该协议将规定受保方不能访问信托账户中持有的资金。

2021年11月5日，SEAC向SEAC赞助商发行了本票，根据该票据，SEAC可以借入本金总额高达300,000美元的资金。这张期票是非利息于(I)于2022年12月31日或(Ii)SEAC首次公开发售完成后(以较早者为准)承担及支付。本票已于2022年1月11日全额支付，不再提供本票下的借款。此外，为了支付与预期的初始业务合并相关的交易成本，包括企业合并，SEAC赞助商或SEAC赞助商的关联公司或其某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据可能需要的非利息基础。如果SEAC完成业务合并，包括业务合并，SEAC将从信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，营运资金贷款将只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，SEAC可以使用信托账户外持有的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。这些贷款可根据贷款人的选择，以每份认股权证1.50美元的价格转换为Pubco的SEAC私募认股权证。这类认股权证将与SEAC的私募认股权证相同。

赞助商支持协议

在执行业务合并协议的同时，SEAC、SEAC保荐人、StudioCo和狮门母公司签订了保荐人支持协议，根据该协议，SEAC保荐人同意(I)在结束日期前一个工作日，紧接单位分离之后

 

408

目录表

在SEAC合并、交出、没收和转让给SEAC之前，(Ii)不得转让其持有的SEAC私募认股权证，(Ii)不得转让其持有的SEAC的任何证券，直至(A)成交和(B)保荐人支持协议有效终止，但保荐人支持协议规定的某些例外情况或与拟议交易相关的商业合并协议或其他协议允许的某些例外情况除外；以及(Iii)投票表决其持有的所有SEAC普通股，赞成将在SEAC股东大会上提交的每一项提案。

此外，SEAC保荐人同意购买或促使其联属公司在公开市场购买认股权证内合共不少于5.81%的未发行SEAC公开认股权证回购 截断假设收购价格为每份SEAC公共认股权证0.50美元，SEAC赞助商或其附属公司将总共花费约726,000美元。如果SEAC保荐人未能完成购买义务，则SEAC保荐人应不可撤销地放弃并没收，SEAC应促使任何适用的SEAC实体以相当于SEAC公共认股权证削减金额的收盘价值向SEAC保荐人清偿和注销一定数量的Pubco普通股。

注册权

与成交同时，Pubco、Studio HoldCo和SEAC赞助商将订立A&R登记权协议，据此，Pubco将同意在成交后30天内，Pubco将向美国证券交易委员会提交转售登记声明(费用由Pubco独自承担)，Pubco将尽其商业上合理的努力，在转售注册声明提交后，在合理可行的情况下尽快宣布其生效。这些持有者将有权享有惯常的搭便式登记权和要求登记权。

锁定协议

在交易结束时，SEAC持有者和狮门持有者将与Pubco签订锁定协议。根据锁定协议，SEAC持有人将同意不转让(除某些允许的转让外)其持有的锁定股份，直至(I)截止日期后一年的日期，(Ii)(X)关于SEAC 50%的股份锁定股份，Pubco普通股的交易价格等于或超过每股12.50美元的日期，以及(Y)关于SEAC剩余50%的股份锁定股票，Pubco普通股的交易价格等于或超过每股15.00美元的日期，在每种情况下，至少在截止日期后180天，以及(Iii)Pubco完成清算、合并、合并、股本交换、衍生品，分立、分配、重组或者其他类似交易。

保荐人期权协议

于交易结束前一个营业日，与保荐人证券回购有关，SEAC、新SEAC及SEAC保荐人将订立保荐人购股权协议，根据协议，SEAC保荐人将获得2,200,000股SEAC保荐人期权，作为保荐人证券回购(有关SEAC保荐人持有的SEAC B类普通股)的部分代价，每项购股权将使SEAC保荐人有权按每股0.0001美元购买一股SEAC A类普通股。根据保荐人认股权协议的条款，SEAC保荐人认购权最终将成为购买Pubco普通股的认购权。

在符合保荐人期权协议所载条款、条件及例外情况下，(I)在Pubco普通股的交易价格(经股份拆分、股份股息、重组、资本重组及类似调整后)等于或超过每股16.05美元之日或之后，SEAC保荐人购股权将可予行使，或(Ii)如控制权发生变更，则须受若干条件规限。

 

409

目录表

影视公司关系与关联方交易

分居协议

关于业务合并，在交易结束前，狮门影业母公司和影视公司将签订分离协议(分居协议“)，据此(I)狮门影业业务(包括狮门影业母公司的若干附属公司)的资产及负债将与Starz业务(包括狮门影业母公司从事Starz业务的若干附属公司)的资产及负债分开，并转让予StudioCo，使StudioCo直接或间接持有影楼业务的全部资产及负债，及(Ii)狮门影业母公司于StudioCo的所有股权将转让予Studio HoldCo。

分离协议将要求StudioCo赔偿狮门母公司因工作室业务的某些负债而产生的损失，并将要求狮门母公司赔偿StudioCo因Starz业务的某些负债而产生的损失。

共享服务协议/间接费用分摊协议

就业务合并而言，于交易结束前，狮门母公司与StudioCo(或狮门母公司的其他联营公司，视情况而定)将订立一项共享服务及间接费用分摊协议，于合并生效时间生效，以便将狮门母公司的所有公司一般及行政开支分配予Pubco，但每年分配给狮门母公司或其其中一间附属公司的1,000万美元除外，双方须就该等分配作出必要的补偿。

将分配给Pubco的公司一般和行政费用将包括与行政监督有关的某些高管和其他公司官员的工资、投资者关系成本、公司设施维护成本以及其他常见的行政支持职能，包括公司会计、财务和财务报告、审计和税务成本、公司和其他法律支持职能以及某些信息技术和人力资源。预计Pubco不会在交易结束后采取任何基于股票的计划或安排，因此不会发行Pubco的证券作为对高级管理人员、员工或董事的股权补偿。双方预计，根据狮门母公司的现有计划，这些个人将继续获得股权和基于股权的补偿。此类奖励将被视为狮门母公司对Pubco的出资，此类奖励的会计费用将分配给Pubco。截至2023年、2023年、2022年及2021年3月31日止年度，该等公司一般及行政开支(包括股票薪酬)分别为158.9元、124.5元及138.6元。请参阅标题为狮门娱乐公司的制片厂业务-经营业绩的组成部分-费用以获取更多信息。

此外，如果工作室的任何董事也是狮门母公司董事会的成员(或董事会观察员)，董事将根据狮门母公司的非员工董事薪酬计划由狮门母公司单独支付薪酬，而不会从PUBCO获得额外的补偿。

《税务协定》

关于业务合并，狮门母公司和Pubco将签订一项税务协议，该协议将规范双方在税务责任和利益、税务属性、与税务事项有关的某些赔偿权利、准备和提交纳税申报单、控制审计和其他税务程序以及其他与税务有关的事项方面的各自权利、责任和义务。

公司间融资安排

关于业务合并，狮门母公司打算促使其一家或多家子公司作为贷款人，与LG Studios及其一家或多家子公司签订公司间票据，

 

410

目录表

借款人。根据公司间票据，LG Studios将获得循环信贷额度，并有义务对票据下的欠款进行某些摊销和利息支付。票据项下的债务将从属于借款人作为信用和担保协议担保人的义务，日期为2016年12月8日(经日期为2021年4月6日的第4号修正案修订)。狮门母公司信贷协议狮门资本控股有限公司，狮门母公司的间接全资子公司(LGCH)、贷款人及其他当事人和行政代理摩根大通银行，以及LGCH(作为发行人、担保方)和德意志银行美洲信托公司(受托人)于2021年4月1日签署的契约。狮门亲口义齿”).

《投资者权利协议》

2015年11月10日，(I)Liberty Global Inc.Limited，一家根据联合王国(或其后继者)法律成立的有限公司，自由)和Liberty Global Ltd.的全资子公司，Liberty Global Ltd.是一家百慕大豁免股份有限公司(Liberty Global“)，同意从隶属于MHR基金管理公司的基金购买500万股狮门母公司当时已发行的普通股(”MHR基金管理)，以及(Ii)Discovery Lightning Investments Ltd.，这是一家根据英国法律成立的有限公司(“发现闪电)和华纳兄弟探索公司的全资子公司(发现同意从隶属于MHR基金管理公司的基金购买500万股狮门母公司当时已发行的普通股购买”).

关于收购，2015年11月10日，狮门母公司与Liberty Global、Discovery、Liberty、Discovery Lightning和MHR Fund Management的某些附属公司签订了一项投资者权利协议(经不时修订)。LG母公司投资者权利协议“)。LG母公司投资者权利协议规定，除其他事项外，(I)只要与MHR基金管理公司关联的基金实益拥有至少10,000,000股狮门母公司当时已发行的普通股，狮门母公司将包括三(3)名MHR基金管理公司的指定人士(至少其中一人将是独立的董事公司，并有待LGEC董事会批准)，以供在未来每次狮门母公司股东年度股东和特别大会上选出，以及(Ii)只要与MHR基金管理公司关联的基金实益拥有至少5,000,000股。但是，狮门母公司当时已发行普通股的总数不到1,000万股，母公司将在其董事提名名单中包括一名MHR基金管理公司指定的候选人，供未来每一次狮门母公司股东年度股东大会和特别大会上选举。

此外，LG母公司投资者权利协议规定，(I)只要Liberty和Discovery Lightning(及其某些关联方)实益拥有狮门母公司当时已发行的普通股至少10,000,000股，狮门母公司的母公司将在其董事提名名单中包括一名Liberty指定人士和一名Discovery Lightning指定人士，以在未来每次狮门母公司股东年度股东和特别大会上当选；以及(Ii)Liberty和Discovery Lightning(及其某些关联方)将实益拥有至少5,000,000股，但少于10,000,000股狮门母公司当时已发行普通股的总数，狮门母公司将包括一名自由公司和探索闪电的指定人士，共同在其董事提名人名单上选举未来狮门公司母公司股东的每次年度股东大会和特别大会，选举人由(A)Liberty，如果Liberty单独超过该5,000,000股普通股门槛但Discovery Lightning没有，(B)Discovery Lightning，如果Liberty Lightning单独超过该5,000,000股普通股门槛但Liberty没有，以及(C)Liberty和Discovery Lightning共同(若Liberty和Discovery Lightning均未超过该5,000,000股普通股门槛)共同选举。

在业务合并方面，Pubco、Liberty、Liberty Global、Discovery、Discovery Lightning、MHR基金管理公司以及隶属于MHR基金管理公司的基金将签订投资者权利协议(《投资者权利协议》“)复制上述LG母公司投资者权利协议中关于Pubco的条款，自完成后立即生效

 

411

目录表

业务合并。根据投资者权利协议，PUBCO MHR基金管理公司董事会的初始成员将是马克·H·拉切斯基博士、艾米丽·费恩和小约翰·D·哈基。Pubco自由全球董事会的初始任命将是迈克尔·T·弗里斯，Pubco发现董事会的初始任命将是Priya Dogra。

上述摘要并非旨在描述LG母公司投资者权利协议或投资者权利协议的所有条款，而参考LG母公司投资者权利协议(已于2015年11月10日提交予美国证券交易委员会的狮门母公司现行8-K表格报告附件10.1)及投资者权利协议(将作为注册说明书修订的证物提交，本委托书/招股说明书为其一部分)的全文而有所保留。

投票和停顿协议

此外，在收购方面，2015年11月10日，狮门母公司与Liberty Global、Liberty、Discovery Lightning、Discovery、John C.Malone博士、MHR基金管理公司和MHR基金管理公司的某些附属公司(经不时修订)签订了投票和暂停协议。投票和停顿协议“)。根据投票和停顿协议，Liberty和Discovery已同意在狮门母公司股东就涉及狮门母公司或其任何子公司的合并、合并、安排计划、合并、业务合并、第三方要约、资产出售或其他类似交易(以及与发行资本、增加授权资本或修订与上述任何一项相关的任何宪法文件的任何建议)的任何投票中进行投票。他们(连同其若干联营公司)实益拥有的所有普通股超过狮门母公司已发行投票权总数的18.5%，按其他股东所投投票权的相同比例计算。

此外，Liberty、Discovery和MHR Fund Management(及其某些关联公司)均已同意，只要他们中的任何一家有权提名至少一名代表进入狮门母公司董事会，他们各自将投票支持各自提名的对方的董事被提名人，但投票和停滞协议规定的某些例外情况除外。

根据投票及停顿协议，Liberty及Discovery(连同其若干联营公司)亦已同意，若彼等将其任何普通股出售或转让予实益拥有狮门母公司5%或以上普通股的股东或股东集团，或导致一名或一群人士实益拥有狮门母公司5%或以上的普通股，则任何该等受让人须同意投票及停顿协议，惟须受投票及停顿协议所载若干例外情况规限。

在业务合并方面，Pubco、Liberty、Liberty Global、Discovery、Discovery Lightning、MHR基金管理公司以及隶属于MHR基金管理公司的基金将对投票和停顿协议(《表决和停滞协定》修正案“)将Pubco加入为协议一方，投票和停顿协议的前述条款适用于Pubco。此外，根据投票和停顿协议修正案，LGEC将同意将其普通股投票支持Liberty Global、Discovery和MHR基金管理公司的指定人员进入Pubco董事会。

上述摘要并不旨在描述表决及停顿协议的所有条款，并参考表决及停顿协议及先前修订的全文(分别作为本委托书/招股章程的登记声明的附件10.12及附件10.12.1)及投票及停顿协议的修订全文(将作为本委托书/招股章程的修订的证物提交)而有所保留。

 

412

目录表

PUBCO的关联人交易审批程序

Pubco将建立，Pubco董事会将采用书面关联人交易政策，以监控交易、安排或关系，包括任何债务或债务担保，Pubco和以下任何人在其中拥有利益：*(I)自Pubco上个财政年度开始以来的任何时间现在或曾经是Pubco的高管、董事或董事代名人的任何人；(Ii)自Pubco上个财政年度开始以来的任何时间现在或曾经是Pubco的高管、董事或董事代名人的直系亲属的任何人；(Iii)在交易发生或存在时，持有Pubco普通股的实益所有者超过5%的任何人；(Iv)在交易发生或存在时，是Pubco普通股超过5%实益拥有人的直系亲属(定义见保单)的任何人士；或(V)任何上述人士受雇于其任何商号、公司或其他实体，或该人士拥有10%或以上实益拥有权权益的任何商号、公司或其他实体(如Pubco在此称为“关连人士”)。该保单将涵盖任何预计总金额超过120,000美元的交易，而相关人士在该交易中拥有直接或间接的重大利益。

根据这项政策，审查将由Pubco董事会的审计与风险委员会进行，如果等待整个委员会审议此事并不可行，则由委员会主席进行审查。Pubco的审计与风险委员会将审查与交易有关的重大事实和情况，并决定是否批准、批准、拒绝或撤销关联人交易。

 

413

目录表

PUBCO证券的实益所有权

下表列出了有关业务合并完成后Pubco普通股的预期受益所有权的信息，假设(I)SEAC公共股东没有赎回SEAC公共股票，或者(Ii)SEAC公共股东在每种情况下都通过以下方式最大限度地赎回SEAC公共股票：

 

  •  

持有或预期拥有超过5%的已发行Pubco普通股的实益所有人；

 

  •  

SEAC和StudioCo的每一位被提名的执行官员和董事；

 

  •  

持有5%以上已发行SEAC普通股的实益所有人；

 

  •  

将成为Pubco后业务合并的高管或董事的每个人；以及

 

  •  

作为一个整体，SEAC的所有现任高管和董事开业前合并，以及Pubco的所有高管和董事，作为一个集团业务后合并。

实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权和认股权证，他或她就拥有该证券的实益所有权。

业务合并前SEAC普通股的实益所有权基于截至2024年3月7日已发行和已发行普通股总数93,750,000股。在这93,750,000股普通股中，75,000,000股为SEAC A类普通股，18,750,000股为SEAC B类普通股。

业务合并后Pubco的实益所有权基于交易结束后发行和发行的286,758,359股Pubco普通股。

 

414

目录表

下表不反映SEAC认股权证的记录或受益所有权，在交易结束后，这些认股权证将不再有效。

 

    在完成业务之前
组合		     在企业合并之后  
    假设没有赎回
情景		     假设最大
场景中的赎回		  

姓名或名称及地址：

实益拥有人

   数
SEAC的
普通
股票		            %     数
Pubco的
普普通通
股票		            %     数量
Pubco
普普通通
股票		            %  

SEAC董事和高级管理人员(1):

                  

哈里·E·斯隆

     —          —        —          —        —          —   

伊莱·贝克

     —          —        —          —        —          —   

瑞安·奥康纳

     —          —        —          —        —          —   

Jeff·萨甘斯基

     —          —        —          —        —          —   

艾米·格什科夫·博尔斯

     —          —        —          —        —          —   

保罗·布切里

     —          —        —          —        —          —   

约书亚·卡扎姆

     —          —        —          —        —          —   

艾萨克·李

     —          —        —          —        —          —   

SEAC的所有董事和高管作为一个小组(8人)

     —          —        —          —        —          —   

狮门母公司和Pubco的董事和高管：

                  

乔恩·费尔特海默

     —          —        —          —        —          —   

迈克尔·伯恩斯

     —          —        —          —        —          —   

詹姆斯·W·巴奇

     —          —        —          —        —          —   

布莱恩·戈德史密斯

     —          —        —          —        —          —   

布鲁斯·托比

     —          —        —          —        —          —   

米尼翁·克莱伯恩

     —          —        —          —        —          —   

戈登·克劳福德

     —          —        —          —        —          —   

普里亚·多格拉

     —          —        —          —        —          —   

艾米丽·费恩

     —          —        —          —        —          —   

迈克尔·T·弗里斯

     —          —        —          —        —          —   

小约翰·D·哈基

     —          —        —          —        —          —   

苏珊·麦考

     —          —        —          —        —          —   

伊维特·奥斯托拉扎

     —          —        —          —        —          —   

马克·H·拉切斯基。医学博士。

     —          —        —          —        —          —   

哈德威克·西蒙斯

     —          —        —          —        —          —   

达里尔·西姆

     —          —        —          —        —          —   

哈里·E·斯隆

     —          —        —          —        —          —   

狮门母公司和Pubco集团的所有董事和行政人员(17人)

     —          —        —          —        —          —   

SEAC和Pubco的5%持有者

                  

Eagle Equity Partners V，LLC(2)

     18,750,000 (3)        20 %      4,210,000 (4)        1.5 %      4,210,000 (4)        1.5 % 

Aristeia Capital，L.C.(5)(6)

     7,344,273         9.8 %      1,615,740         *       7,344,273         *  

第一信托资本管理公司(6)(7)

     6,059,814         8.1 %      1,333,159         *       6,059,814         *  

千禧管理有限责任公司(6)(8)

     3,801,423         5.1 %      836,379         *       3,801,423         *  

狮门父级(9)

     —          —        250,220,841         86.6 %      250,220,841         86.6 % 

 

*

不到1%。

(1)

除非另有说明，否则以下每家酒店的营业地址均为纽约州第五大道955号，邮编：10075。

(2)

Eagle Equity Partners V，LLC是本文报告的股票的创纪录持有者。Eagle Equity Partners V，LLC有三名管理成员，每一名都是美国公民。每个管理成员有一票，需要多数人的批准才能批准一项行动。在.之下所谓的如果一个实体的证券的投票和处分决定是由三个或三个以上的个人做出的，而投票或处分决定需要得到这些个人中的大多数人的批准，那么这些个人中没有一个人被视为该实体证券的受益所有者。基于上述，Eagle Equity Partners V，LLC的个人管理成员不得对该实体持有的任何证券行使投票权或处分控制权，即使是他持有金钱权益的证券也不例外。因此，他们中没有人将被视为拥有或分享该等股份的实益所有权。SEAC方正股份须接受本文所述的保荐人证券回购和B类转换。

 

415

目录表
(3)

包括SEAC发起人持有的18,750,000股SEAC方正股票。

(4)

本文中报告的股票将由SEAC保荐人及其许可受让人持有，包括根据保荐人期权协议的条款，在交易结束后授予和行使2,200,000股Pubco保荐人期权时，可能向SEAC保荐人发行的2,200,000股Pubco普通股。

(5)

根据2024年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，所示权益由特拉华州有限责任公司Aristeia Capital，L.L.C.持有(阿里斯提亚资本“)。Aristeia Capital是一个或多个私人投资基金持有的SEAC A类普通股的投资管理人，并拥有投票权和投资控制权。股东的地址是康涅狄格州格林威治市格林威治300套房格林威治广场一号，邮编：06830。

(6)

标题为“”栏中的股份在企业合并之后假设股东在交易结束前没有与SEAC签订任何非赎回协议，也没有赎回与业务合并相关的任何SEAC公众股票。请参阅“问答-SEAC公众股东在企业合并中将获得什么“和”问与答-SEAC现金对价的触发因素是什么，它与信托账户中的金额有何关系？对于在无赎回方案和最大赎回方案中将发行的Pubco普通股的数量。

(7)

根据2024年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G，所示权益由(I)第一信托合并套利基金(“VARBX)，投资经理系列信托II，一家根据1940年投资公司法注册的投资公司，(Ii)第一信托资本管理公司(FTCM“)，在美国证券交易委员会注册的投资顾问，除其他外，为(A)系列投资经理系列信托II，一家根据1940年投资公司法注册的投资公司，特别是第一信托多策略基金和VARBX，(B)第一信托另类机会基金，一家根据1940年投资公司法注册的投资公司，和(C)高地资本管理机构基金II，有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司，(Iii)第一信托资本解决方案公司，特拉华州的有限责任合伙企业和控制人，以及(Iv)FTCS Sub GP LLC，特拉华州一家有限责任公司和FTCM的控制人。FTCM、First Trust Capital Solutions L.P和FTCS Sub GP LLC的主要业务地址是伊利诺伊州芝加哥瓦克路225W.Floor，邮编：60606。VARBX的主要业务地址是威斯康星州密尔沃基西加莱纳街235号，邮编：53212。

(8)

根据2024年1月30日提交的附表13G/A，所显示的权益由(I)千禧管理有限公司持有，该公司是特拉华州的一家有限责任公司(“千禧年管理)，(Ii)千禧集团管理有限公司，特拉华州的一家有限责任公司(千禧集团管理“)和(3)以色列·A·英格兰德，美国公民。千禧集团管理是千禧管理的管理成员。千禧集团管理公司的管理成员是一个信托基金，英格兰德先生目前是该信托基金的唯一有表决权的受托人。该股东的地址是纽约公园大道399号，邮编：10022。

(9)

请参阅“关于SEAC股东大会、业务合并和SEAC公共认股权证持有人会议的问答-完成业务合并后，SEAC公共股东、SEAC赞助商、狮门母公司和管道投资者在Pubco的股权将是什么？了解在无赎回方案和最大赎回方案中将向LG母公司发行的Pubco普通股的说明。LG Parent的邮寄地址是加州圣莫尼卡科罗拉多大道2700号，邮编：90404。

 

416

目录表

市场价格、股票代码和股息信息

Pubco

没有提供Pubco的历史市场价格信息，因为其证券没有公开市场。

到目前为止，Pubco尚未向Pubco普通股支付任何现金股息。

Pubco打算向其股东支付的任何未来股息(如果有)的金额将由Pubco董事会酌情决定，并取决于许多因素，包括其财务状况、经营业绩、现金流、资本要求和信贷协议下的限制，并应符合适用的法律。Pubco不能保证未来支付的股息金额(如果有的话)。

SEAC

SEAC单位、SEAC A类普通股和SEAC公募认股权证目前分别在纳斯达克上市，代码分别为“SCRMU”、“SCRM”和“SCRMW”。每个SEAC单位由一个SEAC类别A普通股和三分之一一份SEAC公共逮捕令。SEAC单位于2022年1月10日开始交易。从2022年2月28日左右开始，SEAC单位的持有者被允许选择将他们的SEAC单位分离为其组成部分。

2023年12月21日，也就是业务合并公开公告前的最后一个交易日，SEAC Units、SEAC A类普通股和SEAC公募认股权证分别收于10.65美元、10.56美元和0.10美元。

SEAC迄今尚未就SEAC普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成前支付现金股息。

狮门父级

狮门母公司的A类有投票权普通股，每股无面值，目前在纽约证券交易所交易，股票代码为“LGF.A”和B类无表决权普通股，每股无面值，目前在纽约证券交易所交易，股票代码为“LGF.B”。

2023年12月21日，也就是企业合并公开宣布前的最后一个交易日，狮门母公司A类有投票权的普通股及其B类无表决权普通股分别收于11.18美元和10.49美元。

影视公司

没有提供有关StudioCo的历史市场价格信息，因为其证券没有公开市场。

到目前为止，StudioCo还没有对StudioCo的普通股支付任何现金股息，没有面值。

 

417

目录表

第1号股东提案--企业合并提案

概述

SEAC要求其股东批准业务合并协议和业务合并，包括SEAC合并、合并计划、安排和安排计划。SEAC股东应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，以了解有关企业合并协议的更详细信息，该协议的副本如下附件A致本委托书/招股说明书。请参阅上述标题为“企业合并“和”《企业合并协议》及相关协议获取更多信息和商业合并协议某些条款的摘要。在对本提案进行表决之前，请仔细阅读《企业合并协议》的全文。

待表决的决议

拟提出的特别决议案全文如下：

“是否以特别决议的方式解决：

 

1.

《企业合并协议》，日期为2023年12月22日(可不时修订)，其副本作为附件A附在注册声明/委托书后，由尖叫之鹰收购公司和尖叫之鹰收购公司之间签署。SEAC)、SEAC II Corp.、狮门娱乐公司、LG天狼星控股ULC、LG Orion Holdings ULC、SEAC MergerCo和公元前1455941年无限责任公司(企业合并协议“)，并在各方面授权、核准和确认完成拟进行的交易；

 

2.

有关安排(“布置根据商业公司法(不列颠哥伦比亚省)第9部分第5分部，涉及SEAC、SEAC II Corp.、狮门娱乐公司、LG天狼星控股ULC、LG Orion Holdings ULC、SEAC MergerCo和公元前1455941年无限责任公司及其某些后继者(统称为各方“)，如最终委托书/招股说明书(”委托书“)日期为[ ]，2024(如该安排可予修改、补充或修订)，特此授权、批准和通过；

 

3.

安排图则(视属何情况而定或已予修订)(“布置图“)，现核准并通过《登记声明/委托书》附件B(《安排计划》可能被或已经被修改、补充或修正)中列出的涉及各方并实施该安排的《安排》；

 

4.

新的SEAC现被授权向不列颠哥伦比亚省最高法院申请最终命令(法院“)按照《企业合并协议》和《安排计划》中所列条款批准该安排(按其条款不时修改、补充或修订)；

 

5.

尽管本决议已由SEAC的股东通过(和所采取的安排)，或该安排已获法院批准，SEAC的董事及其继任者仍有权酌情决定，无需进一步通知或批准SEAC的股东：

 

  (a)

在《企业合并协议》或《安排计划》允许的范围内修改、补充或修订《安排计划》；或

 

  (b)

在符合《企业合并协议》条款的情况下，不得继续进行该安排；

 

6.

现授权SEAC的任何一名或多名董事或高级人员代表SEAC并以SEAC的名义签立和交付所有该等协议、表格、放弃书、通知、证书、确认书和其他文件和文书，无论是否盖上SEAC的公司印章，并

 

418

目录表
  为根据业务合并协议的条款执行这些决议、业务合并协议和完成安排计划，该董事或高级管理人员认为可能是必要的、适宜的或有用的所有其他行为和事情，包括：

 

  (a)

要求由SEAC或代表SEAC采取的所有行动，以及所有必要的备案，并获得适当监管机构的必要批准、同意和接受；以及

 

  (b)

签署《企业合并协议》或SEAC以其他方式签订的证书、同意书和其他文件或声明；

以签立和交付该文件、协议或文书或作出任何该等作为或事情为确证的决心。“

批准所需的投票

完成交易的条件是企业合并提案在SEAC股东大会上获得批准。企业合并建议以其他条件优先建议的批准为条件。因此，如果企业合并提案获得批准，但任何其他先决条件提案未获批准，则企业合并提案将不会被采纳，企业合并将不会继续进行，除非在适用法律和法规允许的范围内放弃要求批准该提案的条件。

业务合并建议(以及业务合并协议、业务合并和安排计划)只有在SEAC获得不少于三分之二(662/3%)已发行SEAC A类普通股和SEAC B类普通股出席(亲自或受委代表，包括通过在线会议选项)并有权在SEAC股东大会上投票的持有人(亲自或通过委派代表，包括通过在线会议选项)的赞成票后，才会获得批准和通过。弃权虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不会被算作在SEAC股东大会上投下的一票。因此，未能亲自或委派代表(包括通过在线会议选项)在SEAC股东大会上投票或弃权将不会影响对企业合并提案的投票结果。

SEAC内部人士已同意投票表决任何SEAC A类普通股(不包括按上述条款购买的任何SEAC A类普通股企业合并--可能购买公开发行的股票和/或公开认股权证“)以及他们持有的任何支持企业合并提案的SEAC创始人股份。

SEAC董事会的建议

SEAC董事会一致建议SEAC股东投票支持企业合并提议的批准。

SEAC一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事(S)在决定建议股东投票支持提案时，在他们认为对SEAC及其股东最有利的意见与他们认为对自己最有利的意见之间存在利益冲突。见标题为“”的部分企业合并-某些人士在企业合并中的利益以作进一步的讨论。

 

419

目录表

股东提案第2号--SEAC合并提案

概述

SEAC要求其股东批准业务合并协议所设想的SEAC合并和合并计划，根据该协议，SEAC将与MergerCo合并并并入MergerCo，SEAC合并存续公司作为结果实体，每股当时已发行和已发行的SEAC A类普通股将交换一股新的SEAC A类普通股。SEAC股东应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，以了解有关企业合并协议的更详细信息，该协议的副本如下附件A致本委托书/招股说明书。请参阅上述标题为“企业合并“和”《企业合并协议》及相关协议了解有关SEAC合并的更多信息。在对本提案进行表决之前，请仔细阅读《企业合并协议》的全文。

待表决的决议

拟提出的特别决议案全文如下：

“是否以特别决议的方式解决：

 

1.

授权SEAC与合并公司合并和并入合并公司，使SEAC成为合并公司，合并公司的所有业务、财产和债务根据《公司法》(经修订)第十六部分的规定归属于尚存的公司；以及

 

2.

SEAC将与MergerCo合并并并入MergerCo的合并计划，其中MergerCo是尚存的实体，应在所有方面得到授权、批准和确认。“

批准所需的投票

完成交易的条件之一是在SEAC股东大会上批准SEAC合并提议。SEAC合并提议的条件是批准其他有条件的先例提议。因此，如果SEAC合并提案获得批准，但任何其他先决条件提案未获批准，则SEAC合并提案将不会被采纳，企业合并将不会进行，除非在适用法律和法规允许的范围内放弃要求批准该提案的条件。

SEAC的合并建议只有在SEAC获得不少于三分之二(662/3%)的已发行SEAC A类普通股和SEAC B类普通股持有人(亲自或委托代表，包括通过在线会议选项)并有权在SEAC股东大会上投票的情况下(亲自或通过委派代表，包括通过在线会议选项)获得赞成票，才会获得批准和通过。弃权虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不会被算作在SEAC股东大会上投下的一票。因此，未能亲自或委派代表(包括通过在线会议选项)在SEAC股东大会上投票或弃权将不会影响SEAC合并提案的投票结果。

SEAC内部人士已同意投票表决任何SEAC A类普通股(不包括按上述条款购买的任何SEAC A类普通股企业合并--可能购买公开发行的股票和/或公开认股权证“)以及他们持有的任何支持SEAC合并提议的SEAC创始人股份。

 

420

目录表

SEAC董事会的建议

SEAC董事会一致建议SEAC股东投票支持SEAC合并提议的批准。

SEAC一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事(S)在决定建议股东投票支持提案时，在他们认为对SEAC及其股东最有利的意见与他们认为对自己最有利的意见之间存在利益冲突。见标题为“”的部分业务合并建议书-某些人士在企业合并中的利益以作进一步的讨论。

 

421

目录表

第三号股东提案--B类转换方案

概述

SEAC正在要求其股东批准SEAC章程修正案，允许B类转换在交易结束前的任何时间进行，该修正案的全文包括在下文将进行表决的决议中。在对这项提案进行投票之前，请仔细阅读SEAC条款修正案的全文。

待表决的决议

拟提出的特别决议案全文如下：

“如以特别决议议决立即生效，修订及重订的公司组织章程大纲及章程细则修订如下：

 

1.

删除现有第17.2条的全部内容，并插入以下文字作为新的第17.2条：

 

  “17.2

B类股于当日自动转换为A类股一对一根据(“初始转换比率”)(A)在任何时间及不时由其持有人选择(如该等股份持有人已放弃任何从信托账户收取资金的权利)；及(B)在企业合并完成时或紧随其后。“

 

2.

删除现有的第51.10条全文，并插入以下文字作为新的第51.10条：

 

  “51.10

除非根据第17条将B类股转换为A类股，而该等股份的持有人已放弃从信托账户收取资金的任何权利，则在发行公开股份后及企业合并完成前，董事不得发行额外股份或任何其他证券，使其持有人有权(I)接受信托账户的资金或(Ii)作为企业合并的公开股份类别的投票权。“

批准所需的投票

完成交易的条件之一是在SEAC股东大会上批准B类转换提议。B类转换建议的条件是批准其他条件的先例建议。因此，如果B类转换建议获得批准，但任何其他条件先决条件建议未获批准，则B类转换建议将不会被采纳，业务合并将不会继续进行，除非在适用法律和法规允许的范围内放弃要求批准该建议的条件。

只有在SEAC获得不少于三分之二(662/3%)已发行SEAC A类普通股和SEAC B类普通股的持有人(亲自或委托代表，包括通过在线会议选项)出席并有权在SEAC股东大会上投票的情况下，B类普通股转换才会获得批准和通过。弃权虽然被认为是为了确定法定人数而出席，但不会被算作在SEAC股东大会上投下的一票。因此，未能亲自或委托代表(包括通过在线会议选项)在SEAC股东大会上投票或弃权将不会影响B类转换提案的投票结果。

SEAC内部人士已同意投票表决任何SEAC A类普通股(不包括按上述条款购买的任何SEAC A类普通股企业合并--可能购买公开发行的股票和/或公开认股权证)以及他们持有的任何支持B类转换提议的SEAC创始人股票。

 

422

目录表

SEAC董事会的建议

SEAC董事会一致建议SEAC股东投票支持B类转换提议。

SEAC一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事(S)在决定建议股东投票支持提案时，在他们认为对SEAC及其股东最有利的意见与他们认为对自己最有利的意见之间存在利益冲突。见标题为“”的部分企业合并--企业合并中某些人的利益以作进一步的讨论。

 

423

目录表

第4号股东建议书--咨询组织文件建议书

概述

根据适用的美国证券交易委员会指导意见的要求，SEAC请求SEAC的股东考虑并表决一项非约束性在咨询的基础上，建议批准Pubco结案条款中包含的对SEAC股东权利有重大影响的重要治理条款。这个非约束性咨询投票不受开曼群岛法律的其他要求，与企业合并建议是分开的，但与美国证券交易委员会的指导方针一致，SEAC正在将这些建议提交股东批准，让股东有机会就重要的治理条款提出他们各自的意见。无论结果如何，非约束性在咨询组织文件提案的咨询投票中，假设业务合并提案被采纳，Pubco结束条款将在StudioCo合并生效时间生效。在业务合并协议中，SEAC、StudioCo、New SEAC和狮门母公司同意，在结束时，New SEAC将修改其现有章程，使其实质上采用如下形式附件C致本委托书/招股说明书。SEAC股东在企业合并前的权利与SEAC章程下的权利存在一定的差异，而Pubco股东在企业合并后的权利在Pubco关闭条款下存在一定的差异。欲了解更多信息，请参阅标题为“公司治理与股东权利之比较.”

下表列出了SEAC条款和Pubco结案条款之间拟作出的主要修改的摘要。本摘要参考Pubco成交条款全文，其格式附于本委托书/招股说明书后附件C。我们鼓励您阅读Pubco结束语文章全文，以了解Pubco结束语文章条款的更完整描述。

 

建议书

   

SEAC文章

   

Pubco结束语

           
4(a)    法定股本的变动
  

SEAC的股本为48,100美元，分为400,000,000股SEAC A类普通股，每股面值0.0001美元；80,000,000股SEAC B类普通股，每股面值0.0001美元；以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。

 

见SEAC条款所载备忘录第4段。

    不限数量的Pubco普通股，无面值。
4(b)    董事；班级
  

SEAC董事会分为三(3)个级别的董事；第I类、第II类和第III类董事，每一类董事的任期一般为三年。

 

见SEAC条款第28.2条。

   

PUBCO董事会将不分级别，每个董事将每年选举一次。

 

见Pubco结案条款第14.1条。

4(c)    董事的任免；填补空缺
   在企业合并结束前，SEAC可以通过SEAC B类普通股持有人的普通决议(或B类持有人的一致书面决议)   

Pubco的董事应通过Pubco股东的普通决议(或一致书面决议)任命。

 

见Pubco结案文章第10.2和11.1条。

 

424

目录表

建议书

   

SEAC文章

   

Pubco结束语

           
  

普通股)委任任何董事。中国证监会A类普通股持有人在企业合并结束前对任何董事的委任没有任何投票权，即使该董事将与企业合并结束相关而被任命。

 

见SEAC条款第1.1条和第31.1条。

   
4(d)    董事的免职
  

在业务合并结束前，SEAC可以通过SEAC B类普通股持有人的普通决议(或通过B类普通股持有人的一致书面决议)解除任何董事。在企业合并结束前，SEAC A类普通股的持有者对任何董事的除名没有任何投票权。

 

见SEAC条款第1.1条和第31.1条。

   

Pubco股东可以通过特别决议删除任何董事，无论是否有原因(三分之二在Pubco股东大会上对该决议或通过一致的书面决议所投的票)。

 

见Pubco结案文章第10.2和14.10条。

4(e)    法定人数
  

出席股东大会的法定人数为至少三分之一的股份亲自出席或由正式授权的代表或代表出席。

 

见SEAC条款第23.1条。

   

股东大会的法定人数为：持有股份百分之十以上的股东亲自出席或委托代表出席。

 

见Pubco结案文章第11.3条。

4(f)    股东投票；决定票
  

在票数相等的情况下，在股东大会或董事会议上，董事长有权投第二票或决定票。

 

见SEAC条款第23.14条和第33.2条

   

在票数均等的情况下，在股东大会或董事会议上，董事长无权投第二票或决定票。

 

见Pubco结案文章的第11.16和17.2条。

4(g)    股东召开股东大会的权利
  

SEAC的条款规定，SEAC的股东没有能力召开股东大会。

 

见SEAC条款第20.3条。

    根据BC法案，持有合计至少1/20有权在股东大会上投票的已发行股份的股东可要求召开股东大会，但须符合BC法案的适用要求。Pubco的结束条款并不禁止Pubco股东召开股东大会的能力。

 

425

目录表

建议书

   

SEAC文章

   

Pubco结束语

           
4(h)    独家论坛
  

SEAC细则规定，开曼群岛法院对因SEAC细则引起或与之相关的任何索赔或纠纷，或以任何方式与每名股东在SEAC的持股有关的任何索赔或纠纷拥有专属管辖权。

 

这些规定不适用于寻求强制执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务的索赔，以及美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

 

见SEAC条款第54条。

    Pubco的结案文章不包含为某些股东诉讼采用独家论坛的条款。
4(i)    取消空白支票公司条款
  

SEAC条款包括与SEAC在企业合并完成前作为空白支票公司的地位有关的条款。

 

见SEAC条款第51条。

    Pubco结账条款不包括与Pubco作为空白支票公司的地位有关的条款，因为在业务合并结束后，这些条款将不再与Pubco相关。

这个分项提案将由SEAC股东投票表决的如下：

核准咨询组织文件提议的理由

Pubco是不列颠哥伦比亚省的一家公司。拟议的Pubco结案条款符合不列颠哥伦比亚省的法律。此外，由于狮门母公司将在交易结束时拥有Pubco普通股至少82.5%的股份，建议的Pubco结束章程与狮门母公司的章程细则实质上一致。其他原因分项提案将由SEAC股东投票表决的如下：

建议4(A)法定股本的变动：

Pubco结算细则将把法定股本由(I)现有48,100美元分为400,000,000股每股面值0.0001美元的SEAC A类普通股、80,000,000股每股面值0.0001美元的SEAC B类普通股及1,000,000股每股面值0.0001美元的优先股改为(Ii)无限数量的无票面价值的Pubco普通股。

这项建议的主要目的是为未来的股票发行提供充足的授权资本和灵活性，如果Pubco董事会确定为符合合并后业务的最佳利益，则不会因获得Pubco股东对特定发行的批准而招致风险、延迟和潜在的费用事件。

见标题为“”的小节企业合并--Pubco普通股关闭后的所有权“和标题为”未经审计的备考简明合并财务信息了解有关Pubco在完成业务合并后的预期资本的更多信息。

 

426

目录表

建议4(B)董事；级别：

这项建议的主要目的是解密董事会，结果是每年选举每个董事进入Pubco董事会，任期一年。

SEAC董事会认为，解密董事会是合适的，因为这样的变化(I)将允许Pubco股东更频繁地参与董事选举，包括狮门集团，预计狮门集团在交易结束时将拥有至少82.5%的Pubco普通股，并且不应被限制有能力与所有其他Pubco股东一起每年选举董事，(Ii)加强董事对Pubco股东的问责，因为Pubco股东将能够通过年度投票审查每个董事的表现。以及(Iii)允许Pubco股东有能力影响公司治理政策，并使Pubco董事会和管理层对执行这些政策负责。证监会董事会还认识到一年一度的董事选举的重要性，认为这是一种强有力的公司治理做法，已成为美国大型上市公司的标准，也是主要代理咨询公司和机构投资者的首选治理结构。

建议4(C)董事的委任:

这项建议的主要目的是为Pubco股东提供通过普通决议任命董事的能力。目前，只有SEAC B类普通股的持有人可以通过普通决议 (或透过B类普通股持有人一致书面决议案)委任任何董事。持有国资委A类普通股的股东对董事的任命没有任何投票权。SEAC董事会认为，允许所有股东就董事任命进行投票是Pubco股东的一项重要股东权利，也是一种良好的公司治理做法。

建议4(D)罢免董事：

这项提议的主要目的是使Pubco股东能够通过一项特别决议，在有理由或无理由的情况下罢免董事。目前，只有SEAC B类普通股的持有人可以通过普通决议 (或通过B类普通股持有人一致书面决议)移除任何董事。SEAC A类普通股持有者对任何董事的除名没有任何投票权。SEAC董事会认为，允许股东在有无理由的情况下罢免董事是Pubco股东的一项重要股东权利和良好的公司治理惯例，也是卑诗省法案的要求。

建议4(E)法定人数：

这项提议的主要目的是将召开股东大会所需的法定人数从三分之一至有权在该会议上投票的股份的10%。SEAC董事会认为，Pubco股东有能力在少数Pubco股东出席的情况下召开会议是很重要的，并将允许存在一个法定人数，即使Lionsgate没有出席，预计在交易结束时将拥有Pubco普通股至少82.5%的股份。

提案4(F)股东投票；决定性投票：

这项建议的主要目的是取消主席在票数均等的情况下在股东会议或董事会议上投票的能力。SEAC董事会认为，在票数均等的情况下，Pubco股东和Pubco董事会的投票不应由一个人的投票决定，即董事长。相反，Pubco股东和Pubco董事会应根据Pubco结束条款，通过必要的投票决定所有提议和行动。

建议4(G)股东召开股东大会的权利：

这项建议的主要目的是规定Pubco股东可以根据卑诗省法案要求召开股东大会。SEAC董事会认为这是一种良好的公司治理

 

427

目录表

根据卑诗省法案，少数Pubco股东(持有至少1/20有权在股东大会上投票的已发行股份)有能力召开股东大会，以审议他们认为重要的事项。

提案4(H)专属论坛：

这项提议的主要目的是取消要求开曼群岛是某些股东诉讼事项的唯一法院地的选择法院的规定。SEAC董事会认为，应该取消排他性论坛的规定，以便使Pubco股东能够选择他们认为合适的论坛，在那里对Pubco提出潜在的不当行为指控。

提案4(I)删除空白支票公司的规定：

这项建议的主要目的是删除与SEAC作为空白支票公司运营有关的条款。SEAC董事会认为，删除这些条款是可取的，因为这些条款在企业合并后将没有任何作用(例如，如果企业合并没有在某一段时间内完成，则解散和清算的义务)。

待表决的决议

拟提出的决议案全文如下：

“已解决，作为非约束性咨询决议，Pubco结束章程，其格式附于关于SEAC股东大会的委托书/招股说明书，作为附件C并在提案中进行了描述4(A)-4(I)，现批准并在完成业务合并以及咨询组织文件提案中所述的主要变化后生效。

批准所需的投票

咨询组织文件建议如下非约束性且不以本委托书/招股说明书所载任何其他建议的批准为条件。因此，无论结果如何，第一份不具约束力的咨询意见就咨询组织文件提案进行投票，SEAC、StudioCo、New SEAC和狮门母公司打算使Pubco的关闭条款在StudioCo合并生效时生效。

核准咨询组织文件中的每一项提议，每一项提议都是非约束性投票，需要大多数已发行的SEAC A类普通股和SEAC B类普通股的持有人(亲自或委托代表，包括通过在线会议选项)投赞成票，并有权在SEAC股东大会上投票，作为单一类别投票。

SEAC内部人士已同意投票表决任何SEAC A类普通股(不包括按上述条款购买的任何SEAC A类普通股企业合并--可能购买公开发行的股票和/或公开认股权证“)以及他们持有的任何支持咨询组织文件提案的SEAC创始人股份。

 

428

目录表

SEAC董事会的建议

SEAC董事会一致建议SEAC股东投票支持批准每一份咨询组织文件提案。

SEAC一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事(S)在决定建议股东投票支持提案时，在他们认为对SEAC及其股东最有利的意见与他们认为对自己最有利的意见之间存在利益冲突。见标题为“”的部分业务合并-企业合并中的某些人的利益以作进一步的讨论。

 

429

目录表

股东建议第5号--股票发行建议

概述

为遵守纳斯达克适用的上市规则，SEAC要求其股东批准根据认购协议(如本文定义)的条款，向管道投资者(如本文定义)发行(X)至多18,172,378股Pubco普通股和至多2,018,951股新发行的减持权利股份，外加根据额外认购协议的任何额外股份。不可赎回(Y)根据业务合并协议的条款，向狮门母公司出售最多250,220,841股Pubco普通股，每种情况下，均与业务合并相关。请参阅上述标题为“企业合并“和”《企业合并协议》及相关协议了解与企业合并有关的股票发行的更多信息。

待表决的决议

拟提出的普通决议案全文如下：

“是否以普通决议解决：

根据认购协议的条款，每股(X)向管道投资者发行最多18,172,378股Pubco普通股和最多2,018,951股新发行的减持权利股份，外加根据额外认购协议的任何额外股份，不可赎回(Y)根据业务合并协议(“合并协议”)的条款，向狮门母公司出售最多250,220,841股Pubco普通股股权发行)，并在此获得所有方面的授权和批准，在每一次股权发行中将发行或可发行的Pubco普通股特此保留供发行。

批准所需的投票

成交的条件之一是，股票发行建议在SEAC股东大会上获得批准。股票发行建议以其他有条件的先决条件建议的批准为条件。因此，如果股票发行建议获得批准，但任何其他条件先决条件建议未获批准，股票发行建议将不会被采纳，企业合并将不会进行，除非在适用法律和法规允许的范围内免除要求批准该建议的条件。

股票发行建议的批准需要持有大多数已发行的SEAC A类普通股和SEAC B类普通股的持有人(亲自或委托代表，包括通过在线会议选项)投赞成票，并有权在SEAC股东大会上作为单一类别投票。

SEAC内部人士已同意投票表决任何SEAC A类普通股(不包括按上述条款购买的任何SEAC A类普通股企业合并--可能购买公开发行的股票和/或公开认股权证“)以及他们持有的任何支持股票发行提议的SEAC创始人股票。

SEAC董事会的建议

SEAC董事会一致建议SEAC股东投票支持股票发行提议。

SEAC一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事(S)在决定建议股东投票支持提案时，在他们认为对SEAC及其股东最有利的意见与他们认为对自己最有利的意见之间存在利益冲突。见标题为“”的部分企业合并--企业合并中某些人的利益以作进一步的讨论。

 

430

目录表

股东提案第6号--休会提案

概述

休会建议如果获得通过，将允许SEAC董事会在必要或适当的情况下将SEAC股东大会推迟到一个或多个较晚的日期，以便在条件先例建议的批准票数不足或与批准条件先例建议相关的情况下，允许进一步征集和投票委托书。如果休会建议提交SEAC股东大会表决，并且SEAC股东批准休会建议，SEAC可以将SEAC股东会议和SEAC股东大会的任何休会休会，并利用额外的时间征集更多的委托书，包括向以前投票的SEAC股东征集委托书。

待表决的决议

拟提出的普通决议案全文如下：

“是否可通过普通决议解决：

1.如有必要或适当， 批准将特别大会推迟到一个或多个较晚的日期，以便在条件先例提案获得的票数不足或与批准条件先例提案相关的其他情况下，或如果我们以其他方式确定与条件先例提案相关的休会是必要或适当的，则允许进一步征集和表决代表。

休会建议不获批准的后果

如果休会建议提交给SEAC股东，但没有得到SEAC股东的批准，如果SEAC董事会没有足够的票数支持或与批准条件先例建议有关的情况下，SEAC董事会可能无法将SEAC股东大会推迟到较晚的日期。

批准所需的投票

休会提案不以SEAC股东大会批准任何其他提案为条件。

休会建议的批准需要持有大部分已发行的SEAC A类普通股和SEAC B类普通股的持有人(亲自或委托代表，包括通过在线会议选项)投赞成票，并有权在SEAC股东大会上投票，作为单一类别投票。

SEAC内部人士已同意投票表决任何SEAC A类普通股(不包括按上述条款购买的任何SEAC A类普通股企业合并--可能购买公开发行的股票和/或公开认股权证“)以及他们持有的任何支持休会提议的SEAC创始人股份。

SEAC董事会的建议

SEAC董事会一致建议SEAC股东投票支持批准休会提议。

SEAC一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事(S)在决定建议股东投票支持提案时，在他们认为对SEAC及其股东最有利的意见与他们认为对自己最有利的意见之间存在利益冲突。见标题为“”的部分企业合并-某些人士在企业合并中的利益以作进一步的讨论。

 

431

目录表

WARRANTHOLDER提案第1号--权证协议修正案提案

本节介绍《SEAC认股权证协议修正案》的主要条款，但并不旨在描述《SEAC认股权证协议修正案》的所有条款。本摘要以《SEAC认股权证协议修正案》为依据进行修改，其副本作为附件F附于本文件。

概述

关于拟议的业务合并，SEAC公共权证的持有者被要求批准对SEAC认股权证协议修正案条款的修订，其格式如下附件F兹规定，于交易完成时及SEAC合并前，持有人有权购买一股SEAC A类普通股的每份SEAC公共认股权证，将由该持有人与SEAC交换现金，金额为每股SEAC公共认股权证0.50美元，而所有SEAC私人配售认股权证将被没收及取消，不作任何代价。根据保荐人支持协议，SEAC保荐人同意交出、没收及转让予SEAC，不作任何代价及不再享有进一步权利，并同意终止及取消其持有的与业务合并有关的SEAC私人配售认股权证。SEAC认股权证协议修正案将视业务合并的完成而定。

SEAC认股权证协议修订的目的是减少目前发行和发行的SEAC公共权证和SEAC私募认股权证的摊薄效应，以购买总计36,733,333股SEAC A类普通股，并确保狮门母公司在交易完成时拥有至少82.5%的Pubco普通股。

SEAC认股权证协议修正案将通过SEAC签署和交付SEAC认股权证协议修正案生效，SEAC将在获得所需投票和完成业务合并后尽快执行该修正案，或在可行的情况下尽快执行。

在签署SEAC权证协议修正案后，SEAC权证协议修正案将对所有SEAC公共权证持有人及其继承人和受让人具有约束力，无论这些持有人是否投票批准了SEAC权证协议修正案。

权证协议修正案提案未获批准的后果

如果权证协议修正案提案未获批准，则SEAC权证协议修正案将不会生效。此外，业务合并的完成取决于认股权证协议修订建议的批准和通过。因此，如果认股权证协议修订建议未获批准，但业务合并建议获得批准，则除非放弃要求通过认股权证协议修订的条件，否则业务合并将不会进行。

批准所需的投票

权证协议修正案提案要求获得登记持有人的批准，即截至记录日期，当时未发行的SEAC公共权证数量的50%(50%)。因此，SEAC公共权证持有人没有通过代表投票或实际上在SEAC公共权证持有人会议上投票、弃权或经纪人无投票权，将产生与投票相同的效果。反对“认股权证协议修订建议。

业务合并以认股权证协议修订建议的批准为条件。因此，如果认股权证协议修订建议未获批准，但业务合并建议获得批准，则除非放弃要求批准认股权证协议修订的条件，否则业务合并将不会继续进行。

 

432

目录表

截至本委托书/招股说明书发布之日，拥有总计约44.19%未发行SEAC公共认股权证的SEAC公共认股权证持有人已签署认股权证支持协议，据此，除其他事项外，他们已同意投票支持其SEAC公共认股权证，支持认股权证协议修订建议。SEAC认股权证协议修正案的批准需要当时尚未发行的SEAC公共认股权证数量的50%(50%)的登记持有人的投票。一家由SEAC赞助商控制的实体已经与狮门母公司达成协议，它将在公开市场上购买额外的SEAC公共权证，以达到这一门槛，并在SEAC公共权证持有人会议上投票支持SEAC公共权证协议修正案。因此，这项提议预计将在SEAC公共权证持有人会议上获得批准，并通过SEAC权证协议修正案。

SEAC董事会的建议

SEAC董事会一致建议SEAC公共认股权证持有人投票支持认股权证协议修订提案的批准。

SEAC一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事(S)在决定建议股东投票支持提案时，在他们认为对SEAC及其股东最有利的意见与他们认为对自己最有利的意见之间存在利益冲突。见标题为“”的部分企业合并--企业合并中某些人的利益以作进一步的讨论。

 

433

目录表

WARRANTHOLDER提案编号2-WARRANTHOLDER休会提案

概述

保证人休会提案如果获得通过，将允许SEAC董事会将SEAC公共权证持有人会议推迟到一个或多个较晚的日期，以允许进一步征集委托书。如果根据统计的票数，在SEAC公共认股权证持有人会议上没有足够的票数批准认股权证协议修订建议，或者SEAC确定企业合并协议下的一个或多个结束条件未得到满足或放弃，则只有在这种情况下，保证书持有人休会建议才会提交给SEAC公共认股权证持有人。在任何情况下，SEAC董事会都不会推迟SEAC公共权证持有人会议或完成业务合并，超过SEAC条款和《公司法》规定的适当日期。

保证人休会提案未获批准的后果

如果保证人休会建议提交给SEAC股东，但未获SEAC股东批准，则如果认股权证协议修订建议获得批准的票数不足，SEAC董事会可能无法将SEAC公共认股权证持有人会议推迟到较晚的日期。

批准所需的投票

保证人休会建议的通过不以通过任何其他建议为条件。

如果SEAC公共权证的大多数持有人在SEAC公共权证持有人会议上以虚拟方式或由代表进行投票，则保证人休会建议将获得批准和通过。为“保证人休会建议。

SEAC董事会的建议

SEAC董事会一致建议SEAC公共授权持有人投票支持批准WARRANTHOLDER休会提案。

SEAC一名或多名董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事(S)在决定建议股东投票支持提案时，在他们认为对SEAC及其股东最有利的意见与他们认为对自己最有利的意见之间存在利益冲突。见标题为“”的部分企业合并-某些人士在企业合并中的利益以作进一步的讨论。

 

434

目录表

法律事务

Pubco的加拿大法律顾问Dentons Canada LLP已就本委托书/招股说明书所提供的Pubco普通股的有效性为Pubco提供了法律意见。SEAC的美国法律顾问White&Case LLP就某些美国联邦所得税问题提供法律意见。

 

435

目录表

专家

SEAC截至2023年和2022年12月31日及截至2022年12月31日和2021年11月3日(成立)至2021年12月31日期间的财务报表，载于本注册报表(其中包含一段解释性段落，涉及对SEAC作为持续经营企业的持续经营能力的极大怀疑，如合并财务报表附注1所述)，以及SEAC截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所WithumSmith+Brown PC审计，如本文其他部分的报告所述。并包括在依赖该公司作为会计和审计专家的权威所提供的报告中。

狮门娱乐有限公司工作室业务于2023年3月31日、2023年3月31日及2022年3月31日止三个年度及截至2023年3月31日止三个年度的合并财务报表，包括于尖叫之鹰收购公司的委托书内，并作为本招股章程及注册说明书的一部分，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审核，该等报告载于本文其他部分所载的报告，并依据会计及审计专家所提供的该等报告而包括在内。

Entertainment One影视业务截至2022年12月25日和2021年12月26日的合并财务报表，以及截至2022年12月25日和2021年12月26日的财政年度的合并财务报表，已包括在尖叫之鹰收购公司的委托书中，该委托书引用了本招股说明书和注册声明，并作为本招股说明书和注册声明的一部分，依据本文其他部分出现的独立审计师毕马威有限责任公司的报告，并经该公司作为会计和审计专家的授权。

独立注册会计师事务所安永会计师事务所预计将在交易完成后担任Pubco的审计师。

 

436

目录表

首页信息

除非SEAC收到相反指示，否则如果SEAC认为股东是同一家庭的成员，SEAC可将本委托书/招股说明书的单一副本发送给两名或更多SEAC股东居住的任何家庭。这一过程被称为“看家”，减少了任何一个家庭收到的重复信息量，并有助于减少SEAC的费用。然而，如果股东希望在同一地址收到多套SEAC的披露文件，股东应遵循以下说明。同样，如果与另一个股东共享一个地址，并且两个股东一起只想收到一套SEAC的披露文件，则股东应遵循以下说明：

如果股票是以SEAC股东的名义登记的，SEAC股东应与SEAC联系，地址为纽约第五大道955号，纽约，邮编：10075或电话：(310)209-7280通知SEAC他或她的请求；或如果银行、经纪商或其他被指定人持有股份，SEAC股东应直接与银行、经纪商或其他被指定人联系。

 

437

目录表

未来的股东提案

Pubco将遵守卑诗省法案和Pubco关于股东提案的结案条款的规定。根据不列颠哥伦比亚省公司法的规定，有权在股东周年大会上投票的股份的合资格登记或实益拥有人可提出股东建议，只要每名股东在建议签署日期前至少两年不间断地持有至少一股股份，且合计至少占公司已发行和已发行股份的1%，或具有超过规定金额的公平市值。不列颠哥伦比亚省法律规定，Pubco的注册办事处必须在前一年年度参考日期的周年纪念日之前至少三个月收到该提案。年度参照日是指公司举行股东周年大会的日期，或如公司并无举行年度股东大会，则为股东以一致决议案选择为年度参照日的日期，或如不是以一致决议案方式选择的该日期，则为该年度参照期的最后一天。

除了某些有限的例外情况外，Pubco的闭幕条款将要求，有意在年度股东大会上提名董事候选人的书面通知必须在不少于年度股东大会日期的30天前送达Pubco的主要执行办公室的Pubco秘书；但条件是，如果年度股东大会的举行日期不晚于首次公布年度股东大会日期的日期后50天，则提名股东的通知必须不迟于10日营业时间结束时收到。这是在该会议通知日期之后的第二天。在任何情况下，公开宣布股东周年大会延期将不会开启发出股东通知的新时间段。

为了及时召开特别会议，Pubco的闭幕条款将要求，除某些有限的例外情况外，有意在特别股东大会上提名董事候选人的书面通知(如果召开特别会议的目的之一是选举董事)在Pubco的主要执行办公室向Pubco的秘书交付不迟于15日营业结束这是第一次公开宣布特别会议日期的次日。

 

438

目录表

提交股东建议书

SEAC董事会不知道可能在SEAC股东大会上提出的任何其他事项。

如果业务合并完成，您将有权出席和参加Pubco的年度股东大会。如果Pubco举行2024年年度股东大会，它将提供2024年年度股东大会的通知或以其他方式公开披露举行日期。

 

439

目录表

在那里您可以找到更多信息

SEAC根据《交易法》的要求，向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以通过互联网阅读证监会提交给美国证券交易委员会的文件，包括本文的委托书/招股说明书，网址为http://www.sec.gov.如果您想要本委托书/招股说明书或SEAC提交给美国证券交易委员会的其他文件的其他副本(不包括证物)，或者如果您对业务合并或将在SEAC股东大会上提交的提案有任何疑问，您应该通过以下地址和电话联系SEAC的委托书征集代理：

次日索达利有限责任公司

勒德洛街333号，南楼5楼

康涅狄格州斯坦福德西大街06902号

康涅狄格州斯坦福德，06902

电话：(800) 662-5200

(银行和经纪人拨打对方付费电话(203) 658-9400)

电子邮件：SCRM.info@investor.morrowsodali.com

您所要求的任何文件都不会被收取费用。如果您的股票由股票经纪账户持有，或由银行或其他代名人持有，您应联系您的经纪人、银行或其他代名人以获取更多信息。

如果您是SEAC股东并希望索取文件，请在SEAC股东大会召开前五个工作日内提交，以便在SEAC股东大会之前收到。如果您向SEAC索要任何文件，SEAC将通过头等邮件或其他同等迅速的方式将它们邮寄给您。本委托书/招股说明书所载有关SEAC、New SEAC(收盘前)、MergerCo及New BC Sub的所有资料均由SEAC提供，而有关狮门母公司、StudioCo、StudioCo及Pubco的所有此等资料则由狮门母公司提供。SEAC或狮门母公司提供的信息不构成对任何其他方的任何陈述、估计或预测。

本文件为SEAC股东大会及SEAC公共认股权证持有人会议的委托书。SEAC未授权任何人提供与本委托书/招股说明书中包含的信息不同或不同于本委托书/招股说明书中所包含的任何信息或就业务合并或其中各方(包括SEAC)作出任何陈述。因此，如果有人向你提供这类信息，你不应该依赖它。本委托书/招股说明书中包含的信息仅说明截至本委托书/招股说明书的日期，除非该信息明确指出另一个日期适用。本委托书/招股说明书是注册说明书的一部分，也是Pubco的招股说明书，此外还是SEAC股东大会和美国证券交易委员会认股权证持有人会议的委托书。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本委托书/招股说明书并不包含您在注册说明书附件中可以找到的所有信息。本委托书/招股说明书中所包含的信息和陈述在各方面均以作为本委托书/招股说明书附件的相关合同或其他文件的副本为准。

狮门母公司根据交易法的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以通过互联网阅读狮门母公司提交给美国证券交易委员会的文件，包括本文的委托书/招股说明书，网址为http://www.sec.gov.

 

440

目录表
财务报表索引
尖叫之鹰收购公司
 
经审计的财务报表
   
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独立注册会计师事务所报告
     
F-3
  
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狮门娱乐公司的工作室业务。
 
经审计的财务报表
   
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合并资产负债表-2023年3月31日和2022年3月
     
F-33
  
业务综合报表-截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度
     
F-34
  
综合全面收益(亏损)表--2023年、2022年和2021年3月31日终了年度
     
F-35
  
合并权益报表(赤字)--2023年、2022年和2021年3月31日终了年度
     
F-36
  
现金流量表--截至2023年、2022年和2021年3月31日止年度
     
F-37
  
对经审计的合并财务报表的说明
     
F-38
  
 
未经审计的中期财务报表
       
未经审计的简明合并资产负债表-2023年12月31日和2023年3月31日
     
F-96
  
未经审计的简明合并业务报表--截至2023年12月31日和2022年12月31日的9个月
     
F-97
  
未经审计的简明综合全面收益表(亏损)--截至2023年12月31日和2022年12月31日的9个月
     
F-98
  
未经审计的简明合并权益报表(赤字)--截至2023年12月31日和2022年12月31日的9个月
     
F-99
  
未经审计的现金流量表简略合并报表--截至2023年12月31日和2022年12月31日的9个月
     
F-100
  
未经审计的简明合并财务报表附注
     
F-101
  
娱乐一体影视业务
 
经审计的财务报表
   
页面
  
独立审计师报告
     
F-136
  
截至2022年12月25日和2021年12月26日的合并资产负债表
     
F-138
  
截至2022年12月25日和2021年12月26日的财政年度的合并业务报表
     
F-139
  
截至2022年12月25日和2021年12月26日的财政年度综合全面亏损报表
     
F-140
  
截至2022年12月25日的财政年度和2021年12月26日的合并现金流量表
     
F-141
  
母公司权益和可赎回合并报表非控制性截至2022年12月25日和2021年12月26日的财政年度的利息
     
F-142
  
合并财务报表附注
     
F-143
  
 
F-1
目录表
未经审计的财务报表
       
截至2023年10月1日和2022年12月25日的精简合并资产负债表
     
F-169
  
截至2023年10月1日和2022年9月25日止九个月的简明综合营运报表
     
F-170
  
截至2023年10月1日和2022年9月25日止九个月的简明综合全面损失表
     
F-171
  
截至2023年10月1日和2022年9月25日止九个月的简明合并现金流量表
     
F-172
  
母公司权益和可赎回简明合并报表非控制性截至2023年10月1日及2022年9月25日止九个月的利息
     
F-173
  
简明合并财务报表附注
     
F-174
  
 
F-2
目录表
独立注册会计师事务所报告
致本公司董事会及股东
尖叫之鹰收购公司：
对合并财务报表的几点看法
我们审计了尖叫之鹰收购公司及其附属公司(“本公司”)截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度及2021年11月3日(成立)至2021年12月31日期间的相关综合经营表、股东权益(亏损)变动及现金流量表，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，上述综合财务报表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度以及2021年11月3日(成立)至2021年12月31日期间的经营业绩和现金流量，符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制，依据
2013年内部控制--特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的综合框架
特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的报告和我们2024年2月28日的报告表示，公司在所有实质性方面都对财务报告保持有效的内部控制，截至2023年12月31日。
持续经营的企业
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注1所述，若本公司无法完成业务合并及筹集额外资金以纾缓流动资金需求，且距离强制性清盘截止日期不足12个月，本公司能否作为持续经营企业运作存在重大疑问。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层关于这些事项的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对这些合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
 
F-3
目录表
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期综合财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。
负债分类衍生金融工具的会计和估值
产品描述：
如综合财务报表附注2、9、10及11所述，本公司根据对衍生金融工具的具体条款及适用会计准则的评估，对其衍生金融工具进行会计处理，其中包括私募认股权证及具减权负债的管道。被归类为负债的衍生金融工具在每个报告期按公允价值列报，公允价值变动记录在经营报表上。权证在发行之日和每个报告期(包括截至2023年12月31日)的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估计的。具有减让权负债的管道的公允价值最初及其后均采用公众股份的可见市价相对于合约现金收益的现值按公允价值计量，每项价格均按成功执行业务合并的可能性进行调整。截至2023年12月31日，仍有11,733,333份公允价值约为50万美元的私募认股权证未偿还，导致截至2023年12月31日的年度与公允价值变化相关的收益约为280万美元。截至2023年12月31日，具有减持权利负债的管道的价值约为1830万美元，与截至2023年12月31日的年度内发行的公允价值变化有关的收益约为50万美元。
吾等决定执行与衍生金融工具的会计及估值有关的程序为重要审计事项的主要考虑因素包括：(I)管理层在厘定会计及估值时的重大判断；(Ii)核数师在执行与衍生金融工具的会计有关的程序及评估审计证据时的高度判断、主观性及努力程度，以及管理层对隐含波动率及成功执行业务合并的可能性的重大假设；及(Iii)审计工作涉及使用具备专业技能及知识的专业人士。
答复：
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括(其中包括)了解、评估对管理层核算和确定衍生金融工具公允价值的程序的控制的设计和测试的运作有效性、阅读协议、评估衍生金融工具的会计以及测试管理层的公允价值估计。测试管理层的程序包括(I)评估管理层用以核算及厘定衍生金融工具公允价值的内部控制及方法；(Ii)测试管理层模型的数学准确性；(Iii)评估管理层有关隐含波动率及成功执行业务合并的可能性的重大假设的合理性；及(Iv)测试所用基础数据的完整性及准确性。具有专门技能和知识的专业人员被用来协助(I)评估管理层对负债分类衍生金融工具的会计处理；(Ii)评估确定公允价值的方法；(Iii)测试模型的数学准确性；以及(Iv)评估显著
 
F-4
目录表
与隐含波动率相关的假设，以及通过考虑与外部市场数据的一致性而成功执行业务合并的可能性。
参考资料：
附注2、9、10及11
/s/WithumSmith+Brown，PC
自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。
纽约，纽约
2024年2月28日
PCAOB ID号：100
 
F-5
目录表
独立注册会计师事务所报告
致本公司董事会及股东
尖叫之鹰收购公司
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会保荐组织委员会发布的2013年建立的内部控制-综合框架，对尖叫之鹰收购公司及其子公司(“本公司”)S截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的2013年内部控制-综合框架确立的标准，截至2023年12月31日，公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制。
我们亦已按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的准则，审计了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表及截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的相关综合经营表、股东权益(亏损)变动及现金流量表，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)及我们于2024年2月28日的报告，就该等综合财务报表表达了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制综合财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制合并财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(3)就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
 
F-6
目录表
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/s/WithumSmith+Brown，PC
自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。
纽约，纽约
2024年2月28日
PCAOB ID号：100
 
F-7
目录表
尖叫之鹰收购公司。
合并资产负债表
 
 
  
十二月三十一日，
2023
 
 
十二月三十一日，
2022
 
资产：
  
 
流动资产：
  
 
现金
   
$
999,152
    
$
117,696
  
预付费用
     
158,142
      
581,784
  
    
 
 
    
 
 
  
流动资产总额
     
1,157,294
      
699,480
  
信托账户中的现金和投资
     
794,750,266
      
759,712,942
  
    
 
 
    
 
 
  
总资产
   
$
795,907,560
    
$
760,412,422
  
    
 
 
    
 
 
  
负债和股东赤字：
                 
     
流动负债：
                 
应付账款和应计费用
   
$
3,695,499
    
$
338,004
  
有减让权责任的管道
(1)
     
18,253,010
      
—
 		  
    
 
 
    
 
 
  
流动负债总额
     
21,948,509
      
338,004
  
     
认股权证法律责任
     
469,333
      
3,285,333
  
递延承保补偿
     
26,250,000
      
26,250,000
  
    
 
 
    
 
 
  
总负债
     
48,667,842
      
29,873,337
  
     
承付款和或有事项
             
     
可能赎回的A类普通股；
75,000,000
和
75,000,000
股票价格为$
10.60
及$
10.09

分别于2023年12月31日及2022年12月31日的赎回价值
     
794,650,266
      
756,862,942
  
     
股东赤字：
                 
优先股，$
0.0001
票面价值；
1,000,000
授权股份；
不是
NE已发行或未偿还
 
截至
十二月三十一日，
 
2023年和2022年
     
—
 		      
—
 		  
A类普通股，$
0.0001
票面价值；
400,000,000
授权股份；
不是
NE已发行或未偿还
(不包括
 
75,000,000
受可能影响的股票
赎回)截至2023年和2022年12月31日
     
—
 		      
—
 		  
B类普通股，$
0.0001
票面价值；
80,000,000
股票
授权的；
18,750,000和
18,750,000

股票
 
分别截至2023年12月31日和2022年12月31日发行和未偿还
     
1,875
      
1,875
  
额外实收资本
     
—
 		      
—
 		  
累计赤字
     
(47,412,423
)
    
(26,325,732
) 
    
 
 
    
 
 
  
股东亏损总额
     
(47,410,548
)
 		    
(26,323,857
)
 
    
 
 
    
 
 
  
总负债和股东赤字
   
$
795,907,560
    
$
760,412,422
  
    
 
 
    
 
 
  
 
(1)
已分类的股权挂钩合同
作为一项负债，考虑到在业务合并结束时可能进行的可变股份结算。PIPE反映了形式上的普通股，合并后的公司与StudioCo的业务合并完成后(注10)。
 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-
8
目录表
尖叫之鹰收购公司。
合并业务报表
 
 
  
这一年的

告一段落
十二月三十一日，
2023
 
 
这一年的

告一段落

十二月三十一日，
2022
 
 
在这段时间内，
2021年11月3日
(开始)通过
2021年12月31日
 
减费权管材
   
$
18,797,300
    
$
—
 
 
 
$
—
 
 
一般和行政
     
5,649,682
      
1,628,308
 
 
  
5,000
 
    
 
 
    
 
 
 
 
 
 
 
运营亏损
     
(24,446,982
)
 
    
(1,628,308
) 
 
 
(5,000
) 
其他收入(支出)：
                 
 
      
信托账户中的投资利息
     
37,787,325
      
9,962,942
 
 
 
—
 
 
分配要约费用以承担认股权证法律责任
     
—
 		      
(20,182
) 
 
 
—
 
 
认股权证负债的公允价值变动
     
2,816,000
      
14,197,333
 
 
 
—
 
 
减权负债管道的公允价值变动
     
544,290
      
—
 
 
 
 
—
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
 
 
 
净收入
(亏损)
   
$
16,700,633
 
  
$
22,511,785
 
 
$
(5,000
)
    
 
 
    
 
 
 
 
 
 
 
可能赎回的A类普通股加权平均数
杰出的
     
75,000,000
      
73,150,685
 
 
 
—
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
每股基本和稀释后净收益，A类普通股
赎回
   
$
0.18
    
$
0.24
 
 
$
—
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
 
 
 
已发行B类普通股加权平均数
(1)
     
18,750,000
      
18,750,000
 
 
 
18,750,000
 
    
 
 
    
 
 
 
 
 
 
 
每股基本和稀释后净收益，B类普通股
   
$
0.18
 
  
$
0.24
 
 
$
—
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)
股票已进行追溯调整，以反映发行的
4,312,500
2021年12月13日A股B类普通股资本重组及退还
2,812,500
B类普通股
 
不是
审议日期：2022年2月19日(注5)。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-
9
目录表
尖叫之鹰收购公司。
综合股东权益变动表（亏损）
 
 
 
截至2023年12月31日的财政年度
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
A类

普通股
 
 
B类

普通股
 
 
其他内容

已缴费

资本
 
 
累计

赤字
 
 
总计

股东的

赤字
 
 
 
股票
 
 
金额
 
 
股票
 
 
金额
 
2022年12月31日的余额
  
 
—
 
 
  
$
—
 
 
  
 
18,750,000
 
 
$
1,875
 
 
$
—
 
 
 
$
(26,325,732
) 
 
$
(26,323,857
) 
在可能的情况下增持A类普通股
赎回
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
(37,787,324
) 
 
 
(37,787,324
) 
净收入
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
16,700,633
 
 
 
16,700,633
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2023年12月31日的余额
  
 
—
 
 
  
$
—
 
 
  
 
18,750,000
 
 
$
1,875
 
 
$
—
 
 
 
$
(47,412,423
)
 
$
(47,410,548
)
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
 
截至2022年12月31日的财政年度
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
A类

普通股
 
 
B类

普通股
 
 
其他内容

已缴费

资本
 
 
累计

赤字
 
 
总计

股东的

权益
(赤字)
 
 
 
股票
 
 
金额
 
 
股票
 
 
金额
 
2021年12月31日的余额
  
 
—
 
 
  
$
—
 
 
  
 
21,562,500
 
 
$
2,156
 
 
$
22,844
 
 
$
(5,000
) 
 
$
20,000
 
没收B类股。
(1)
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
(2,812,500
) 
 
 
(281
) 
 
 
281
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
收到的现金超过私人部门的公允价值
认股权证
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
117,334
 
 
 
— 
 
 
 
117,334
 
公开认股权证发行时的公允价值
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
36,750,000
 
 
 
— 
 
 
 
36,750,000
 
在可能的情况下增持A类普通股
赎回
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
(36,890,459
) 
 
 
(48,832,517
) 
 
 
(85,722,976
) 
净收入
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
22,511,785
 
 
 
22,511,785
 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
2022年12月31日的余额
  
 
—
 
 
  
$
—
 
 
  
 
18,750,000
 
 
$
1,875
 
 
$
—
 
 
 
$
(26,325,732
) 
 
$
(26,323,857
) 
    
 
 
     
 
 
     
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
  
 
 
由2021年11月3日起生效
(开始)THR
O
2021年12月31日
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
A类

普通股
 
 
B类

普通股
 
 
其他内容

已缴费

资本
 
 
累计

赤字
 
 
总计

股东的

权益
(赤字)
 
 
 
股票
 
 
金额
 
 
股票
 
 
金额
 
2021年11月3日的余额(初始)
  
 
—
 
 
  
$
 
—
 
 
  
 
—
 
 
 
$
—
 
 
 
$
—
 
 
 
$
—
 
 
 
$
—
 
 
向初始公司发行B类普通股
股东的价格约为$
0.0014
 
每股
(
2
)
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
21,562,500
 
 
 
2,156
 
 
 
22,844
 
 
 
— 
 
 
 
25,000
 
净亏损
  
 
— 
 
  
 
— 
 
  
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
(5,000
) 
 
 
(5,000
) 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
2021年12月31日的余额
  
 
—
 
 
  
 
—
 
 
  
 
21,562,500
 
 
$
2,156
 
 
$
22,844
 
 
$
(5,000
) 
 
$
20,000
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
(1)
反映了投降的2,812,500B类普通股不是二月份的考虑19, 2022年(注5)。
(2)
反映了发行的4,312,50012月A股资本重组中的B类普通股2021年13日(注5)。
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-
10
目录表
尖叫之鹰收购公司。
合并现金流量表
 
 
  
这一年的
告一段落
十二月三十一日，
2023
 
 
这一年的
告一段落

十二月三十一日，
2022
 
 
在过去一段时间里
从2013年11月3日起，
2021

(开始)
穿过
12月31日，
2021
 
经营活动的现金流：
  
 
 
净收益(亏损)
  
$
16,700,633
 
 
$
22,511,785
 
 
$
(5,000
) 
对净收益(亏损)与业务活动中使用的现金净额进行调整：
  
 
 
保荐人为换取B类普通股而支付的组建费用
  
 
— 
 
 
 
— 
 
 
 
5,000
 
信托账户中投资的利息收入
  
 
(37,787,325
) 
 
 
(9,962,942
) 
 
 
— 
 
认股权证负债的公允价值变动
  
 
(2,816,000
) 
 
 
(14,197,333
) 
 
 
— 
 
减权负债管道的公允价值变动
  
 
(544,290
) 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
减费权管材
  
 
18,797,300
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
权证发行交易成本
  
 
— 
 
 
 
20,182
 
 
 
— 
 
经营性资产和负债变动情况：
  
 
 
预付费用
  
 
423,643
 
 
 
(581,784
) 
 
 
— 
 
应付账款和应计费用
  
 
3,357,495
 
 
 
338,004
 
 
 
— 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
用于经营活动的现金净额
  
 
(1,868,544
) 
 
 
(1,872,088
) 
 
 
— 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
投资活动产生的现金流：
  
 
 
存入信托账户的本金
  
 
— 
 
 
 
(750,000,000
) 
 
 
— 
 
从信托账户提取现金作为营运资金
  
 
2,750,000
 
 
 
250,000
 
 
 
— 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
投资活动提供(用于)的现金净额
  
 
2,750,000
 
 
 
(749,750,000
) 
 
 
— 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
融资活动的现金流：
  
 
 
私募认股权证所得收益
  
 
— 
 
 
 
17,600,000
 
 
 
— 
 
在首次公开招股中出售单位所得款项
  
 
— 
 
 
 
750,000,000
 
 
 
— 
 
支付承销商折扣
  
 
— 
 
 
 
(15,000,000
) 
 
 
— 
 
支付要约费用
  
 
— 
 
 
 
(545,679
) 
 
 
— 
 
偿还保荐人的垫款
  
 
— 
 
 
 
(14,537
) 
 
 
— 
 
本票关联方的偿付
  
 
— 
 
 
 
(300,000
) 
 
 
— 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
融资活动提供的现金净额
  
 
 — 
 
 
 
751,739,784
 
 
 
— 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
现金净变动额
  
 
881,456
 
 
 
117,696
 
 
 
— 
 
期初现金
  
 
117,696
 
 
 
— 
 
 
 
— 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
期末现金
  
$
999,152
 
 
$
117,696
 
 
$
— 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
补充披露非现金投资和融资活动：
  
 
 
应付递延承销费
  
$
— 
 
 
$
26,250,000
 
 
$
— 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
无偿没收B类股票
  
$
— 
 
 
$
281
 
 
$
— 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
保荐人支付的发行费用以换取B类普通股
  
$
— 
 
 
$
— 
 
 
$
20,000
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
由保荐人预付的延期发行费用
  
$
— 
 
 
$
— 
 
 
$
14,537
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
通过本票关联方支付的延期发行成本
  
$
— 
 
 
$
— 
 
 
$
300,000
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
递延发行成本计入应计费用
  
$
— 
 
 
$
— 
 
 
$
453,401
 
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
 
F-
11
目录表
尖叫之鹰收购公司。
合并财务报表附注
2023年12月31日
注意事项
1-组织
和业务运营计划
尖叫之鹰收购公司(“该公司”)是一家空白支票公司，于2021年11月3日注册为开曼群岛豁免公司。本公司成立的目的是与一项或多项业务进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。
虽然公司不限于完成业务合并的特定行业或地理区域，但公司打算利用其管理团队识别并合并可从其管理团队建立的全球关系和运营经验中受益的一项或多项业务的能力。本公司是一家早期公司，因此，本公司承担与早期公司相关的所有风险。
截至2023年12月31日，本公司尚未开始任何运营。自2021年11月3日(成立)至2023年12月31日期间的所有活动涉及本公司的成立和首次公开募股(“首次公开募股”)，如下所述，以及与寻求初步业务合并机会有关的活动。公司最早也要到业务合并完成后才会产生任何营业收入。该公司产生
非运营
首次公开发行股票所得收益的利息收入。
本公司首次公开发行股票的注册书于2022年1月5日宣布生效。2022年1月10日，本公司完成首次公开募股
75,000,000
单位(“单位”)。每个单位由一股A类公司普通股组成，面值为$
0.0001
每股(“A类普通股”)，及
三分之一
本公司一份可赎回认股权证(每份完整认股权证，即一份“认股权证”)，每份认股权证持有人有权以$购买一股A类普通股
11.50
每股，可予调整。这些单位的售价为1美元。
10.00
每单位为公司带来的毛收入为$
750,000,000
.
在首次公开招股结束的同时，本公司完成了
11,733,333
认股权证(“私募认股权证”)，价格为$
1.50
根据向公司保荐人的私募配售认股权证，产生总收益$
17,600,000
，(“私募”)，如附注4所述。
交易成本总计为$
42,130,216
，由$组成
15,000,000
承销费，$
26,250,000
递延承销费和美元
880,216
其他发行成本。
首次公开发售及私募完成后，$
750,000,000
($
10.00
于首次公开发售时出售单位所得款项净额(按单位计)及出售私募认股权证所得若干收益存入信托户口(“信托户口”)。信托账户中的收益投资于美国政府国债，期限为
185
天数或更短天数或货币市场基金符合规则规定的某些条件
2a-7
根据1940年修订的《投资公司法》(“投资公司法”)，只投资于美国政府的直接国债，直到2024年1月，受托人清算了此类投资，并将收益转移到一个有利息的活期存款账户。该等资产将按本公司决定的方式持有，直至(I)完成业务合并及(Ii)将信托账户内的资金分配给本公司股东，两者以较早者为准，如下所述。
本公司管理层在首次公开发售及出售认股权证所得款项净额的具体运用方面拥有广泛的酌情权，尽管基本上所有净额
 
F-
1
2
目录表
收益一般用于完成企业合并。公司必须完成一项或多项业务合并，其总公平市场价值至少等于
80
于订立初始业务合并协议时，信托账户(定义见下文)所持净资产的百分比(不包括递延承保佣金及信托账户所赚取收入的应付税款)。本公司只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司已发行及尚未发行的有表决权证券的50%或以上，或以其他方式收购目标业务的控股权，足以使其无须根据投资公司法注册为投资公司时，才会完成业务合并。
不能保证公司将能够成功地实现
a
业务合并。公司将为其股东提供机会，在完成赎回交易后赎回全部或部分公开股份
企业合并(I)与召开股东大会批准企业合并有关，或(Ii)未经股东投票以要约收购方式进行。公司是否将寻求股东批准企业合并或进行收购要约将由公司作出决定。股东将有权按信托账户中所持金额的一定比例赎回他们的股份(截至2023年12月31日，约为$
10.60
每股)，
截至业务合并完成前两个工作日计算，包括从信托账户中持有的资金赚取的任何按比例计算的利息，以前并未发放给公司以满足其营运资金需求(合计限额为#美元)
3,000,000)和支付其纳税义务。本公司认股权证业务合并完成后，将不会有赎回权。A类普通股将根据会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”，在首次公开募股完成后按赎回价值入账并归类为临时股权。如本公司寻求股东批准，本公司只有在收到根据开曼群岛法律批准业务合并的普通决议案时，才会完成业务合并，该普通决议案要求亲自或委派代表并于本公司股东大会上表决的本公司大多数普通股投赞成票。倘适用法律或证券交易所上市规定并无规定须经股东投票表决，而本公司因业务或其他原因并无决定举行股东表决，则本公司将根据其经修订及重新修订的组织章程大纲及细则，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的收购要约规则进行赎回，并向美国证券交易委员会提交载有与完成业务合并前的委托书所载大致相同的资料的收购要约文件。如本公司就企业合并寻求股东批准，保荐人已同意就其方正股份(定义见附注5)及在首次公开招股时或之后购买的任何公开股份投票赞成批准企业合并，并放弃与股东投票批准企业合并相关的任何该等股份的赎回权利。然而，在任何情况下，公司都不会赎回其公开发行的股票，赎回的金额不会导致其有形资产净值减少
比$
5,000,001
。在此情况下，本公司将不会继续赎回其公开发行的股份及相关业务合并，而可能会寻求另一项业务合并。此外，每个公众股东可以选择赎回其公开发行的股票，没有投票权，如果他们真的有投票权，无论他们投票支持或反对拟议的企业合并。

尽管如上所述，如果本公司寻求股东对企业合并的批准，并且它没有根据要约收购规则进行赎回，本公司修订和重新制定的组织章程大纲和细则规定，公众股东连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第13节的定义)，将被限制赎回其股份的总和超过
20
未经本公司事先书面同意，持有公众股份的百分比。
保荐人与本公司高级管理人员及董事已同意(A)放弃其就完成企业合并而持有的任何方正股份及公众股份的赎回权，及(B)不提出修订及重订的
 
F-
1
3
目录表
协会(I)同意修改公司赎回义务的实质或时间
100
如果公司未在完成窗口(定义见下文)内完成业务合并，或(Ii)与股东权利或
初始前
业务合并活动，除非本公司向公众股东提供赎回其公开股份的机会，连同任何该等修订及(Iii)如本公司未能完成业务合并，则放弃其从信托账户就方正股份进行清算分派的权利。
根据经修订及重订的组织章程大纲及章程细则，本公司已
27
自首次公开募股结束起数月，或直到
2024年4月10日
，结束其初始业务合并，因为其在首次公开募股结束后24个月内签署了其初始业务合并的最终协议(“完成窗口”)。如本公司未能在完成期限内完成一项业务合并，并未经其股东批准进一步延长该日期，本公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快完成，但不超过
10
之后的工作日，赎回100%已发行的公开发行股票，按
每股
以现金支付的价格，相当于当时存入信托账户的总金额，包括赚取的利息(减去应缴税款，最高可达#美元
100,000
(I)支付解散费用的利息)除以当时已发行的公众股份数目，赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利(包括收取进一步清盘分派(如有)的权利)，及(Iii)于赎回后在取得其余股东及本公司董事会批准的情况下，在合理可能范围内尽快清盘及解散，但每宗个案均须遵守其根据开曼群岛法律须就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任。
保荐人和公司的高级管理人员和董事同意，如果公司未能在完成窗口内完成企业合并，将放弃对方正股份的清算权。然而，如果保荐人在首次公开募股中或之后收购公开发行的股票，如果公司未能在完成窗口内完成业务合并，则该等公开发行的股票将有权从信托账户清算分配。承销商已同意，倘若本公司未能在完成期限内完成业务合并，承销商将放弃其于信托户口内持有的递延承销佣金(见附注7)的权利，而在此情况下，该等款项将包括于信托户口内可用于赎回公众股份的资金内。在这种分配情况下，剩余可供分配的资产的每股价值可能低于单位首次公开募股价格(10.00美元)。
发起人同意，如果第三方对公司提供的服务或销售给公司的产品或公司与之订立书面意向书、保密或其他类似协议或业务合并协议的预期目标企业提出任何索赔，赞助商将对公司负责，将信托账户中的资金金额减少到(1)美元以下，以较小者为准
10.00
和(2)截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公共股票的实际金额，如果少于$
10.00
由于信托资产价值减少，减去应缴税款，每股公开发行的股票。这一责任不适用于第三方或潜在目标企业执行放弃信托账户中所持资金的任何和所有权利的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开募股承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括根据修订后的1933年证券法(“证券法”)提出的负债。此外，如果已执行的放弃被认为不能对第三方强制执行，保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。本公司将努力使所有供应商、服务提供商(本公司的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签署协议，放弃对信托账户中所持资金的任何权利、所有权、权益或索赔，从而降低赞助商因债权人的债权而不得不赔偿信托账户的可能性。
 
F-
1
4
目录表
附属公司
关于与LG Orion Holdings ULC(“狮门”)的业务合并，本公司成立了SEAC II Corp.(“新SEAC”)(一家获开曼群岛豁免的公司)及1455941 B.C.无限责任公司(“新BC Sub”)(一家不列颠哥伦比亚省无限责任公司)，两者均为本公司的直接全资附属公司。此外，本公司成立SEAC MergerCo(“MergerCo”)，一家获开曼群岛豁免的公司及新SEAC的直接全资附属公司。截至2023年12月31日，New SEAC、New BC Sub和MergerCo没有任何活动，到目前为止，它们还没有从事任何业务或产生运营收入。
与LG Orion Holdings ULC的业务合并
于二零二三年十二月二十二日，本公司、新SEAC、狮门母公司、Studio HoldCo、StudioCo、MergerCo及New BC Sub订立业务合并协议，据此，在业务合并协议及安排计划所载条款及条件的规限下，(I)本公司将与MergerCo合并及并入MergerCo，而SEAC合并尚存公司为所产生的实体；(Ii)SEAC合并尚存公司将以现金股息方式将其所有合法可供分配予新SEAC的资产分配予新SEAC，(Iii)SEAC合并存续公司将根据《公司法》和《卑诗省法》以延续方式从开曼群岛转移到不列颠哥伦比亚省，并根据《卑诗省法》的适用条款转换为不列颠哥伦比亚省无限责任公司；(Iv)新的SEAC将根据《公司法》和《卑诗省法》以延续的方式从开曼群岛转移到不列颠哥伦比亚省，并根据《卑诗省法》的适用条款继续作为不列颠哥伦比亚省公司，以及(V)根据安排以及按照安排计划中规定的条款和条件，(A)SEAC合并存续公司和新BC子公司将根据安排计划的条款以及安排计划中所载的属性和效果合并为MergerCo AMalco；(B)新SEAC和MergerCo AMalco将根据安排计划的条款以及安排计划中所载的属性和效果合并为SEAC AMalco；及(C)StudioCo和SEAC Amarco将根据安排计划的条款以及安排计划中所载的属性和效果合并为Pubco。根据不列颠哥伦比亚省法案，这一安排还有待不列颠哥伦比亚省最高法院的批准。详情请参阅本公司于2023年12月22日提交美国证券交易委员会的现行8-K表年报及2024年1月5日提交美国证券交易委员会的《S-4表格登记说明书》，该说明书经2024年2月9日新证监会提交美国证券交易委员会的第1号修正案修订后生效。
流动性、资本资源和持续经营
截至2023年12月31日，公司的无限制现金余额为1美元。
999,152
，现金和信托账户中的投资为#美元
794,750,266
以及营运资金短缺#美元。
20,949,357
.
这个
在首次公开招股完成前，公司的流动资金需求已通过收到$
25,000
发起人出资，以换取方正股份和澳元
300,000
赞助商提供的贷款，已于2022年1月11日全额支付。该公司的营运资金需求将通过信托账户以外的资金从公开发售中得到满足。此外，公司还拥有DR
e
W从信托账户赚取利息，为公司的周转资金需求提供资金(以最高可释放总额为限
3,000,000
，截至2023年12月31日已达到)。保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给公司资金。使用
P至$
1,500,000
可转换为企业合并后实体的认股权证，价格为#美元
1.50
每份授权书由贷款人自行选择。这类认股权证将与私募认股权证相同。这类贷款的条款尚未确定，也没有关于这类贷款的书面协议。
虽然该公司的营运资金短缺
 
$
20,949,357
截至2023年12月31日，
大部分
 
它的流动负债
预计不会从流动资产中偿还。例如,
$
18,253,010
 
在总数中
当前
 
F-
1
5
目录表
负债与减权负债有关，属于非现金项目，预计不会从流动资产中偿还。剩下的$
3,695,499
 
在应付帐款和应计费用中，
$
3,576,713
与业务合并结束时应支付的应计法律费用有关，预计不会从流动资产中偿还。
本公司为特殊目的收购公司，预定清盘日期为2024年4月10日至10日。虽然公司计划在预定的清算日期之前完成交易，但不能保证公司能够在2024年4月10日之前完成业务合并。关于公司根据财务会计准则委员会的会计准则更新(“ASU”)对持续经营事项的评估
2014-15,
“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”，管理层已经确定，如果公司无法完成业务合并并筹集额外资金以缓解流动资金需求，而且距离强制性清算截止日期只有不到12个月的时间，公司作为持续经营企业的运营存在很大疑问。如果本公司在2024年4月10日之后被要求清算，资产或负债的账面价值没有进行任何调整。管理层计划在2024年4月10日之前完成一项业务合并，但不能保证会完成一项合并。
注意事项
2-摘要
重要的会计政策：
陈述的基础

随附的公司财务报表按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则和规定，以美元列报。
合并原则
随附的综合财务报表包括本公司及其全资子公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表时，公司管理层需要作出估计和假设，以影响在财务报表之日报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的费用金额。做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时所考虑的在财务报表日期存在的条件、情况或一组情况的影响的估计可能会因一个或多个未来的确认事件而在短期内发生变化。这些财务报表中包含的两项较重要的会计估计是确定认股权证负债和具有减少权的管道负债的公允价值。随着获得更新的信息，这些估计数可能会发生变化，实际结果可能与这些估计数大不相同。
现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，有时可能超过联邦存款保险公司#美元的限额。
250,000
，和信托账户中持有的投资。该公司在这些账户上没有出现亏损。
 
F-
1
6
目录表
信托账户中的投资
本公司的投资组合仅包括《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国政府证券，期限不超过185天的美国政府证券，或投资于美国政府证券的货币市场基金的投资，或两者的组合，直到2024年1月，受托人清算了此类投资，并将收益转移到一个有利息的活期存款账户。该公司将其美国国债和等值证券归类为
持有至到期
根据ASC主题320“投资--债务和股权证券”。
持有至到期
证券是指公司有能力和意图持有至到期的证券。
持有至到期
 
国库券按摊销成本记录在随附的综合资产负债表上，并根据溢价或折扣的摊销或增加进行调整。货币市场基金在每个报告期结束时按公允价值列报。参见备注11。
产品发售成本
发行成本包括与首次公开募股直接相关的承销、法律、会计和其他费用。于首次公开发售完成时，发售成本按相对公允价值基准按收到的总收益分配至首次公开发售中发行的可分离金融工具。与认股权证责任相关的发售成本计入运营。分配给A类普通股的发售成本最初计入临时股本，然后计入普通股，但在首次公开募股完成后可能会被赎回。提供服务的成本总计为$
42,130,216
，其中$
42,110,034
在首次公开招股完成时计入临时股本及$
20,182
已计入合并业务报表。
可能赎回的A类普通股
本公司根据ASC主题480“区分负债与股权(”ASC 480“)”中的指导，对其可能需要赎回的A类普通股进行会计处理。必须强制赎回的普通股被归类为负债工具，并按公允价值计量。有条件可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股，其赎回权要么在持有人的控制范围内，要么在非本公司完全控制的不确定事件发生时被赎回)，被归类为临时股权。在所有其他时间，普通股被归类为股东权益。本公司A类普通股具有若干赎回权，这些赎回权被认为不在本公司的控制范围内，并受未来发生不确定事件的影响。因此，于2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，可能赎回的A类普通股按赎回价值作为临时权益列报，不计入本公司综合资产负债表的股东权益(赤字)部分。
本公司于发生赎回价值变动时立即确认，并将A类普通股的账面价值调整为与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受额外费用的影响
已缴费
资本和累计赤字。
 
F-
1
7
目录表
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，综合资产负债表上反映的A类普通股对账如下：
 
总收益
   
$
750,000,000
  
较少
         
公开认股权证发行时的公允价值
     
(36,750,000
) 
A类普通股发行成本
     
(42,110,034
) 
另外：
         
账面价值对赎回价值的增值
     
85,722,976
  
    
 
 
  
A类普通股，可能于12月31日赎回，
2022
     
756,862,942
  
另外：
         
账面价值对赎回价值的增值
     
37,787,324
  
    
 
 
  
A类普通股，可能于12月31日赎回，
2023
   
$
794,650,266
  
    
 
 
  
衍生金融工具
本公司不使用衍生工具来对冲现金流、市场或外汇风险的风险。根据ASC 480和ASC主题815，该公司评估其所有金融工具，包括发行的股票认购权证，以确定这些工具是否为衍生品或包含符合嵌入衍生品资格的特征。衍生工具的分类，包括这类工具应记为负债还是记为权益，是
重新评估
在每个报告期结束时。
本公司将私募认股权证按公允价值于
合并后的公司
资产负债表。私募认股权证须于每个资产负债表日重新计量，而公允价值的任何变动于经营报表内确认为其他收入(开支)的组成部分。本公司将继续调整公允价值变动的负债，直至私人配售认股权证行使或届满日期较早者为止。届时，认股权证负债中与认股权证有关的部分将重新分类为
已缴费
资本。
本公司将认购协议按公允价值计入综合资产负债表(“
有减让权责任的管道
“)。认购协议须于每个资产负债表日重新计量，而公允价值的任何变动均确认为综合经营报表上净额的其他收入(开支)的组成部分。本公司将继续调整公允价值变动的负债，直至认购协议预期的交易完成或认购协议届满之较早日期为止。届时，减持权利负债的管道将重新归类为额外实收资本。
所得税
该公司在美国会计准则第740号专题“所得税”下核算所得税，该专题规定了确认门槛和计量程序，用于确认和计量在纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸。要想承认这些好处，纳税状况必须是
很可能比不可能
由税务机关审核后予以维持。该公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。有几个
不是
未确认的税收优惠和
不是
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的利息和罚款应计金额。本公司目前未发现任何在审查中可能导致重大付款、应计或重大偏离其立场的问题。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
 
F-
1
8
目录表
开曼群岛政府目前没有对收入征税。根据开曼群岛所得税规定，本公司不征收所得税。因此，所得税没有反映在公司的财务报表中。公司管理层预计，未确认的税收优惠总额在未来12个月内不会发生实质性变化。
每股普通股净收益(亏损)

公司有两类股份，A类普通股和B类普通股。收益和亏损由这两类股票按比例分摊。公司遵守ASC主题260“每股收益”的会计和披露要求。每股净收益的计算方法是用净收益除以当期已发行普通股的加权平均数。由于赎回价值接近公允价值，与A类普通股可赎回股份相关的增值不计入每股收益。
在计算每股摊薄收益(亏损)时，并未考虑就(I)首次公开发售及(Ii)私人配售而发行的认股权证的影响，因为认股权证的行使视乎未来事件的发生而定。认股权证可行使购买权
36,733,333
A类总和为普通股。
截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本公司并无任何摊薄证券或其他可能可行使或转换为普通股，然后分享本公司收益的合约。因此，稀释后每股净收入与列报期间的每股基本净收入相同。
 
 
 
截至该年度为止

2023年12月31日
 
 
截至该年度为止

2022年12月31日
 
 
在这段时间内，

2021年11月3日
(开始)至
2021年12月31日
 
 
 
A类
 
 
B类
 
 
A类
 
 
B类
 
 
A类
 
 
B类
 
普通股基本和稀释后净收益(亏损)
 
 
 
 
 
 
分子：
 
 
 
 
 
 
净收益(亏损)分配
   
$
13,360,506
     
$
3,340,127
     
$
17,918,827
     
$
4,592,958
 
  
$
— 
 
  
$
(5,000
) 
分母：
                                    
  
      
  
      
基本和稀释加权平均股份
杰出的
     
75,000,000
       
18,750,000
       
73,150,685
       
18,750,000
 
  
 
— 
 
  
 
18,750,000
 
每股基本和稀释后净收益
   
$
0.18
     
$
0.18
     
$
0.24
     
$
0.24
 
  
$
— 
 
  
$
— 
 
金融工具的公允价值
公司资产和负债的公允价值符合ASC主题820“公允价值计量和披露”下的金融工具资格，其公允价值与所附资产负债表中的账面价值大致相同，主要是由于其
 
短期
 
性质，但权证责任和减持权利责任除外(见附注9、10和11)。
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个
三层结构
公允价值层次，对计量公允价值时使用的投入进行优先排序。该层次结构将最高优先级赋予
 
F-
1
9
目录表
相同资产或负债的活跃市场的未调整报价(1级计量)，以及对不可观察到的投入的最低优先级(3级计量)。这些层级包括：
 
 
•
 
第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同工具的报价(未调整)；
 
 
•
 
第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价；以及
 
 
•
 
第三级，定义为不可观察的投入，其中市场数据很少或根本不存在，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重大价值驱动因素是不可观察的。
在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归类到公允价值等级的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中进行整体分类
在
对公允价值计量有重要意义的最低水平投入
.

近期发布的会计准则
管理层不相信任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对公司的财务报表产生重大影响。
注意事项
3-首字母
公开发行
C公司
在……上面
总结了首次公开募股
75,000,000
单位数为$
10.00
每单位。每个单位由一股A类普通股和
三分之一
一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)。每份完整的公共认股权证持有人有权一次购买一股A类普通股
价格
共$
11.50
每股，可予调整(见附注9)。
注意事项
4-私有
安放
赞助商总共购买了
11,733,333
私募认股权证，价格为$
1.50
每份私人配售认股权证，总购买价为$
17,600,000
,
在首次公开招股结束的同时完成的私募。每份私人配售认股权证使持有人有权以$购买一股A类普通股。11.50每股，可予调整(见附注9)。出售私募认股权证所得款项的一部分，加入信托账户持有的首次公开发售所得款项净额(见附注6)。倘若本公司未于完成期限内完成业务合并，则出售信托户口内持有的私募认股权证所得款项将用于赎回公众股份(受适用法律规定规限)，而私募认股权证将于到期时变得一文不值。
注意事项
5-相关
交易方交易
方正股份
2021年11月5日，赞助商总共支付了$
25,000
支付某些产品的费用
和
本公司的组建成本为
17,250,000
公司B类普通股(“方正股份”)。于2021年12月13日，本公司对B类普通股进行股份资本重组，据此发行一股及
四分之一
每股已发行B类普通股中的B类普通股，导致保荐人拥有
21,562,500
方正股份。方正股份包括总计高达
2,812,500
被发起人没收的股份，但承销商的超额配售没有全部或部分行使，因此方正股份的数量将共同代表
20
首次公开招股完成时，本公司已发行及已发行股份的百分比。2022年2月19日，由于承销商没有行使超额配售选择权，导致本公司保荐人持有，2,812,500股方正股票被没收
18,750,000
方正股份。
 
F-
20
目录表
保荐人已同意，除有限的例外情况外，在第(A)项较早的情况发生前，不会转让、转让或出售其任何创办人股份。
一年
在企业合并完成后；及(B)在企业合并后，(X)A类普通股的收盘价等于或超过$
12.00
每股(经股份调整后)
分部，
股份资本化、重组、资本重组等）
20
任何时间内的交易日
30--交易
日期间，但这种释放不应早于
180
(Y)本公司完成清算、合并、合并、换股、重组或其他类似交易，导致本公司全体股东有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产的日期。
本票
2021年11月5日，公司向保荐人签发了本票，据此，公司可以借入本金总额不超过#美元的本金。
300,000
(“本票”)本票为
非利息
于(I)于2022年12月31日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)承担及支付。截至2021年12月31日，有1美元
300,000
本票项下未付账款。2022年1月11日，本票项下的未偿还款项已全额偿还，本票项下的借款不再可用。
由于赞助商的原因
截至2021年12月31日，应向赞助商支付的金额为$
14,537
。这些款项是保荐人代表本公司支付的发售费用的未偿还款项。2022年1月11日，足额偿还了应付保荐人的款项。
《行政服务协议》
本公司与赞助商订立协议，并
全球鹰收购有限责任公司
(“
GEA
“)，一个附属于我们赞助商的实体和我们管理团队的成员，
 
根据该协议，从2022年1月5日开始，它同意向赞助商的附属公司GEA支付#美元
15,000
每月用于办公空间、水电费、秘书和行政支助服务。在企业合并或其清算完成后，本公司将停止支付这些月费。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度及自2021年11月3日(成立)至2021年12月31日止期间，本公司产生
180,000
, $
180,000及$
0分别用于发起人提供与上述协议有关的服务的费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日，美元
45,000
及$
45,000
分别计入随附的综合资产负债表的应付帐款和应计费用。
此外，本公司已同意，其将赔偿保荐人因首次公开招股或本公司的运作或进行本公司的业务而引起或与之有关的任何索偿，或任何针对保荐人的索偿，而该等索偿是指保荐人对本公司的任何活动有任何明示或默示的管理或背书，或保荐人与本公司或其任何联属公司之间有任何明示或默示的联系，而该协议将规定受弥偿各方不能使用信托账户内持有的资金。

关联方贷款
为支付与企业合并相关的交易费用，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给公司资金(“营运资金贷款”)。这种周转资金贷款将由期票证明。票据可以在企业合并完成时无息偿还，或者贷款人酌情在企业合并完成时将此类贷款转换为企业合并后实体的权证，价格为#美元。
1.50
每份授权证由贷款人选择，最高可达$
1,500,000
,
每一份持续经营记录。这类认股权证将与私募认股权证相同。在
 
F-
21
目录表
如果企业合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。到目前为止，还没有根据这项安排借入任何款项。
注意事项
6-信任
帐号
总额为$
750,000,000
，其中包括$
735,000,000
公开发售所得款项净额及
15,000,000
从出售的私募认股权证，一直被放入信托账户。
截至2023年12月31日，公司信托账户中的投资证券包括
794,750,266
投资于货币市场基金。截至2022年12月31日，公司信托账户中的投资证券包括$
759,271,905
美国国库券和美元
441,037
以货币市场基金形式持有。该公司根据ASC 320“投资--债务和股权证券”将其持有至到期的国库券和等值证券归类。
持有至到期
证券是指公司有能力和意图持有至到期的证券。
持有至到期
国库券在随附的综合资产负债表中按摊销成本入账，并根据溢价或折扣的摊销或增加进行调整。
2022年1月，公司采用了FASB发布的最新会计准则(“ASU”)
不是。2016-13年度，
“金融工具--信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失的计量”，它要求一个实体利用一种称为当前预期信贷损失(CECL)模型的新减值模型来估计其寿命“预期信贷损失”，并记录一项减值准备，当从金融资产的摊销成本基础中扣除时，即为该金融资产预期收取的净额。CECL模式是为了更及时地确认信贷损失。本指引还要求对按摊销成本计量的金融资产、贷款和
可供出售
债务证券。本准则的采纳对本公司的经营业绩或财务状况并无重大影响，因为本准则适用的证券只有国库券。
,
哪一个
本公司被视为执行
没有信用损失。
下表显示了截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月的公允价值信息，并显示了公司用来确定该公允价值的估值技术的公允价值等级。此外，该表还列出了账面价值(持有至到期日)，不包括应计利息收入和未实现持有亏损总额。由于该公司所有允许的投资包括美国政府国库券和现金，其投资的公允价值由一级投入确定，该一级投入利用活跃市场对相同资产的报价(未调整)如下：
 
 
  
报价

在……里面

活跃的市场

(1级)
 
截至2022年12月31日的货币市场基金
   
$
441,037
  
截至2023年12月31日的货币市场基金
   
$
794,750,266
  
在本报告所述期间结束时确认进出1、2和3级的转账。有几个
不是
截至2023年12月31日和2022年12月31日的水平之间的转移。
一级工具包括对美国国债的投资。该公司使用实际贸易数据、基准收益率、交易商或经纪商的报价和其他类似来源等信息来确定其投资的公允价值。
 
F-
2
2
目录表
账面价值，不包括未实现持有收益总额和2022年12月31日持有至到期证券的公允价值，如下：

 
 
  
摊销

成本
 
  
毛收入

持有

利得
 
  
报价

在……里面

活跃的市场

(1级)
 
截至2022年12月31日的美国政府国债
(1)
   
$
759,271,905
     
$
161,421
     
$
759,433,326
  
 
(1)
到期日2023年3月23日。
注意事项
7-承诺
和或有事件
注册权
于转换营运资金贷款时可能发行的方正股份、私募认股权证及认股权证(以及行使私募认股权证及于转换营运资金贷款及转换方正股份时可能发行的任何A类普通股)的持有人，根据将于首次公开发售生效日期前或当日签署的登记权协议，有权享有登记权，该协议规定本公司须登记出售彼等所持有的任何证券，包括彼等在完成本公司初步业务合并前收购的任何其他本公司证券。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对企业合并完成后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。本公司承担与提交任何该等登记声明有关的费用。
风险和不确定性
在俄罗斯-乌克兰冲突和以色列-哈马斯冲突最近升级造成的地缘政治不稳定之后，美国和全球市场正在经历动荡和破坏。为应对持续不断的俄乌冲突，北大西洋公约组织(北约)向东欧增派了军事力量，美国、英国、欧盟和其他国家已宣布对俄罗斯、白俄罗斯和相关个人和实体采取各种制裁和限制性行动，包括将某些金融机构从环球银行间金融电信协会(SWIFT)支付系统中移除。包括美国在内的某些国家也已经并可能继续向乌克兰和以色列提供军事援助或其他援助，加剧了一些国家之间的地缘政治紧张局势。俄罗斯入侵乌克兰，以色列-哈马斯冲突升级，以及北约、美国、英国、欧盟、以色列及其邻国和其他国家已经采取并可能在未来采取的措施，引发了全球安全担忧，可能会对地区和全球经济产生持久影响。尽管目前冲突的持续时间和影响非常不可预测，但它们可能导致市场混乱，包括大宗商品价格、信贷和资本市场的大幅波动，以及供应链中断和针对美国公司的网络攻击增加。此外，任何由此产生的制裁都可能对全球经济和金融市场产生不利影响，并导致资本市场不稳定和缺乏流动性。
上述任何因素，或俄罗斯入侵乌克兰、以色列-哈马斯冲突升级以及随后的制裁或相关行动对全球经济、资本市场或其他地缘政治状况造成的任何其他负面影响，都可能对本公司寻找初始业务合并以及本公司最终可能完成初始业务合并的任何目标业务产生不利影响。
 
F-
2
3
目录表
承销协议
该公司已向承销商授予
45-天
最多可选择购买
11,250,000
额外单位，以弥补首次公开募股价格的超额配售，减去承销折扣和佣金。2022年2月19日，由于承销商没有行使超额配售选择权，该期权失效。
此外，承销商有权获得#美元的递延费用。
0.35
每单位，或$
26,250,000
总体而言。仅在公司完成业务合并时，根据承销协议的条款，递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
2023年12月31日之后，高盛(AS)
定义如下)放弃其对$的任何部分的权利
26,250,000
应付给它的递延费用和花旗(定义如下)同意对其有权获得的一部分美元进行某些调整
26,250,000
递延承销费。有关其他信息，请参阅附注11。
注意事项
8-股东的
赤字
优先股
-本公司获授权发行
1,000,000
面值为$的优先股
0.0001
每股。本公司董事会将获授权厘定适用于各系列股份的投票权(如有)、指定、权力、优惠、相对、参与、选择或其他特别权利及其任何资格、限制及限制。董事会将能够在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这些权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能具有反收购效果。在2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，有
不是
已发行或已发行的优先股。

A类普通股
-本公司获授权发行
400,000,000
A类普通股，面值为$
0.0001
每股。A类普通股持有人有权
一票
每一股。
在2023年12月31日和2022年12月31日
，有几个
75,000,000
A类已发行和已发行普通股，但可能会被赎回。在202年12月31日
1
，有几个
不是
A类已发行或已发行普通股。
班级
B类普通股
-本公司获授权发行
80,000,000
B类普通股，面值为$
0.0001
每股。B类普通股持有人有权
一票
每一股。2021年11月5日，赞助商总共支付了$
25,000
支付本公司的若干发售及组建成本，作为代价
17,250,000
公司B类普通股(“方正股份”)。2021年12月13日，本公司对方正股份进行了股份资本重组，据此发行了
一和
四分之一
方正股份就每股已发行方正股份而言，导致保荐人拥有
21,562,500
方正股份。方正股份包括总计高达
2,812,500
被保荐人没收的股份，但承销商的超额配售没有全部或部分行使，因此方正股份的数量将共同代表
20
首次公开招股完成时，本公司已发行及已发行股份的百分比。2022年2月19日，
2,812,500
由于承销商没有行使超额配售选择权，导致保荐人持有方正股份，方正股票被没收。
18,750,000
方正股份。
方正股份持有人将有权就本公司在开曼群岛以外司法管辖区的董事任免或继续留任投票(包括修订本公司章程文件或采纳新的本公司章程文件所需的任何特别决议案，在每种情况下，均因本公司批准在开曼群岛以外司法管辖区以延续方式转让)。在初始业务合并完成之前或与完成初始业务合并相关的任何其他提交股东表决的事项，方正股份持有人和A类普通股持有人将作为一个类别一起投票，但法律另有规定的除外。
 
F-
2
4
目录表
方正股份将自动转换为A类
普通
与企业合并同时完成或紧随其后的股票
一对一
基数，可予调整。在与企业合并相关的额外A类普通股或股权挂钩证券被发行或被视为发行的情况下，所有方正股份转换后可发行的A类普通股总数将相等，
20
转换后已发行的A类普通股总数的百分比(公众股东赎回A类普通股后)，包括与完成企业合并相关或与完成企业合并有关的公司已发行、或被视为已发行或可因转换或行使任何股权挂钩证券或权利而发行或可发行的A类普通股总数，但不包括可为或可转换为已发行或将发行的A类普通股的任何A类普通股或可向业务合并中的任何卖方发行或将发行的A类普通股以及向保荐人发行的任何私募认股权证，将营运资金贷款转换为高级职员或董事；只要方正股份的这种转换永远不会发生在低于
一对一
基础。
注意事项
9-认股权证
截至2023年、2023年和2022年12月31日，公司已
25,000,000
公共认股权证及
11,733,333
私募认股权证尚未发行。公募认股权证只能对整数股行使。各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。公开认股权证将在业务合并完成后30天内可行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年内到期，或在赎回或清算时更早到期。
公司将没有义务根据公开认股权证的行使交付任何A类普通股，也没有义务解决该公开认股权证的行使，除非根据证券法关于认股权证相关的A类普通股的登记声明当时生效，并且与之相关的招股说明书是最新的，前提是公司履行其登记义务。除非因行使认股权证而可予发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法登记、合资格或被视为获豁免，否则认股权证不可行使，且本公司并无责任于行使认股权证时发行A类普通股。
本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于
20
企业合并结束后的工作日，将尽其商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交生效后的登记说明书修正案，其表格如下
10-K
形成根据证券法登记可在行使认股权证时发行的A类普通股的部分或新的登记声明。本公司将根据认股权证协议的规定，尽其最大努力使其生效，并维持该登记声明及与之相关的现行招股说明书的效力，直至认股权证期满为止。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明于企业合并结束后第60个营业日仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节或另一项豁免以“无现金基础”行使认股权证，直至有有效的登记声明及本公司未能维持有效的登记声明的任何期间为止。
此外，如果A类普通股在行使任何并非在国家证券交易所上市的认股权证时，符合证券法第(18)(B)(1)节下“担保证券”的定义，则本公司可根据证券法第(3)(A)(9)节的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，而如果本公司选择这样做，本公司将不会被要求提交或维持有效的登记声明。但在没有豁免的情况下，它将尽最大努力根据适用的蓝天法律对股票进行登记或资格认证。
 
F-
2
5
目录表
一旦认股权证可行使，本公司可赎回尚未发行的公共认股权证：
 
(1)
全部，而不是部分；
 
(2)
售价为$
0.01
根据公共授权；
 
(3)
对不少于
30
向每名权证持有人发出提前3天的赎回书面通知；及
 
(4)
当且仅当普通股的报告收盘价等于或超过$
18.00
每股(经股份调整后)
分部，
股份资本化、重组、资本重组等）
20
在一个交易日内
30--交易
截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知前三个营业日的期间。
如果认股权证可由本公司赎回，本公司可行使其赎回权，即使其无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。
如果公司如上所述要求赎回公共认股权证，其管理层将有权要求任何希望行使公共认股权证的持有人按照认股权证协议中所述的“无现金基础”行使公共认股权证。行使认股权证时可发行普通股的行使价及数目在若干情况下可予调整，包括派发股息、非常股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，除下文所述外，公募认股权证将不会因普通股的发行价格低于其行使价而作出调整。此外，在任何情况下，
将要
本公司须以现金净额结算公开认股权证。如果公司无法在完成窗口内完成业务合并，并且公司清算了信托账户中持有的资金，则公共认股权证持有人将不会收到与其公共认股权证有关的任何此类资金，也不会从信托账户以外持有的公司资产中获得与该等公共认股权证有关的任何分派。因此，公开认股权证可能会到期变得毫无价值。
私人配售认股权证将与首次公开发售时出售的单位的公开认股权证相同，不同之处在于：(I)私人配售认股权证将不可由本公司赎回，(Ii)私人配售认股权证及行使私人配售认股权证后可发行的A类普通股将不可转让、转让或出售，直至
30
除若干有限例外情况外，(Iii)私募认股权证将可在无现金基础上行使，(Iv)将使用不同的Black-Scholes认股权证模式以计算Black-Scholes认股权证价值(定义见认股权证协议)及(V)私人配售认股权证及于行使私人配售认股权证时可发行的A类普通股将有权享有登记权。若私人配售认股权证由初始购买者或其获准受让人以外的其他人士持有，则该等私人配售认股权证将可由本公司赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
附注10-具有减让权责任的管道
于执行业务合并协议的同时，本公司、新SEAC及狮门母公司与若干机构及认可投资者(“
管道投资者
以及订阅协议、
认购协议
“)据此，管道投资者同意在符合协议所载条款及条件的情况下，于合并后立即认购及向Pubco购买合共约
18,172,378Pubco普通股(The“The”
管道股份
“)，购入价为$
9.63每股，总现金金额为$
175,000,000
.
认购协议在结算时有不同数量的股份，只要管道投资者行使他们的减持权利，受某些其他条件的限制。根据认购协议，PIPE投资者可以选择减少其认购义务购买的PIPE股票数量
 
F-
2
6
目录表
协议(“
缩减权
“)，在
一对一
以PIPE股份认购总额为基准，以PIPE投资者(I)在公开市场交易中购买A类普通股为限，价格低于SEAC股东大会(“SEAC”)确定的投票记录日期前每股收盘价。
公开市场申购股份
“)在若干条件的规限下，及(Ii)在认购协议日期实益拥有任何A类普通股，并在若干条件的规限下(两者如上所述)。如果这样的管道投资者行使减持权利，并满足这些条件
,
这是
EN对于该管道投资者行使减持权利的每股A类普通股，该管道投资者将有权向本公司购买
0.1111新发行的A类普通股，收购价为$
0.0001每股，哪些股份将由本公司在SEAC合并前发行(“
减持权股
”).
 
如果减持权利由任何管道投资者行使，这将导致公司筹集相对于总现金管道收益$的额外增量普通股收益。
175,000,000发行减持股。
认购协议根据ASC/815进行评估，并符合负债分类标准，因为和解中的股份是可变的，其输入不被视为固定换固定远期或股权股份期权的公允价值的投入。因此，具有减让权负债的管道在本公司签订认购协议之日(或2023年12月22日)及其之后的每个资产负债表日期按其初始公允价值入账。负债估计公允价值的变动予以确认
%d作为
 
非现金
 
营业报表的损益。负债的公允价值载于附注11。该负债将于认购协议拟进行的交易完成或认购协议届满较早时停止存在。为免生疑问，该管道反映的是形式上合并的公司的普通股权益，并将在关闭后按此方式入账。
与影视公司的业务合并。

注意事项
11--经常性
公允价值计量

截至2023年12月31日，公司信托账户中的投资证券包括
794,750,266
投资于货币市场基金。截至2022年12月31日，公司信托账户中的投资证券包括
759,271,905
美国国库券和美元
441,037
以货币市场基金形式持有。信托账户的公允价值信息见附注6。
私募认股权证的公允价值最初及其后均按公允价值采用Black-Scholes期权定价模型计量。这一年的
s
截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止，本公司确认因私募认股权证公平值减少而产生的收益$
2,816,000
及$
14,197,333
，分别为。收益在随附的综合经营报表中作为认股权证负债的公允价值变动列示。
具有减让权负债的管道的公允价值最初和其后均按公允价值计量，公允价值采用公众股份的可观察市场价格，相对于合同现金收益的现值，每种价格都根据以下可能性进行调整
关闭
与影视公司的业务合并。F
或截至2023年12月31日止年度，本公司确认一条管道的减让权费用为$
18,797,300和因管道公允价值减少而产生的收益，减让权负债为#美元。
544,290
。收益在随附的综合经营报表中列示为管道的公允价值变动，并带有减少权负债。
 
F-
2
7
目录表
下表列出了在公允价值层次结构中按公允价值经常性核算的公司负债：
 
 
  
(一级)
 
  
(二级)
 
  
(3级)
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
截至2023年12月31日的私募认股权证
   
$
— 
     
$
— 
     
$
469,333
  
自2023年12月31日起具有减让权责任的管道
   
$
— 
     
$
— 
     
$
18,253,010
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
  
(一级)
 
  
(二级)
 
  
(第三级)
 
截至2022年12月31日的私募认股权证
  
$
— 
 
  
$
— 
 
  
$
3,285,333
  
下表提供了有关私募认股权证截至其计量日期的第3级公允价值计量投入的量化信息：
 
输入：
  
自.起

12月31日，

2023
 
 
自.起

12月31日，

2022
 
普通股股价
   
$
10.60
    
$
9.94
  
行权价格
     
11.50
      
11.50
  
波动率
     
45
% 
    
31
% 
术语
     
5.28
      
5.75
  
无风险利率
     
3.85
% 
    
3.98
% 
股息率
     
0
% 
    
0
% 
概率
完成
业务合并

     
91
%
(1)
 
    
不适用
  
概率
正在完成
a
不同的业务组合

     
0.8
%
(2)
 
    
9
%
(3)
 
注：如已宣布的与StudioCo的业务合并完成(估计概率)，定向增发将被无偿没收
的
 
91
截至2023年12月31日的百分比)。
 
(1)
通过求解隐含的完成
业务合并
与StudioCo合作
 
根据公开认股权证价格及预期交换价格
$
0.50
，根据货币的时间价值进行调整。
(2)
派生如下：
9
%*(
1
-
91
%),
哪里
9
%表示基于特殊目的收购公司的权利公开交易完成不同业务合并的可能性
91
%代表完成业务合并的概率
与StudioCo合作
.
(3)
基于特殊目的收购公司的权利公开交易及其隐含的业务合并概率，截至2022年12月31日。
 
F-
2
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目录表
分别于2022年、2022年和2023年12月31日终了年度的权证负债公允价值变动摘要如下：
 
 
 
 
 
 
截至2021年12月31日的3级衍生权证负债
   
$
—
 
  
于2022年1月10日发行私募认股权证
     
17,482,666
  
衍生认股权证负债的公允价值变动
     
(14,197,333
) 
    
 
 
  
截至2022年12月31日的3级衍生权证负债
     
3,285,333
  
衍生认股权证负债的公允价值变动
     
(2,816,000
) 
    
 
 
  
截至2023年12月31日的3级衍生权证负债
   
$
469,333
  
    
 
 
  
下表提供了截至其测量日期具有减权责任的管道的第3级公允价值计量投入的量化信息：
 
输入：
  
自.起
12月22日，
2023
 
 
自.起
12月31日，
2023
 
普通股股价
  
$
10.62
 
 
$
10.60
 
术语
(1)
  
 
0.30
 
 
 
0.28
 
无风险利率
(2)
  
 
5.24
% 
 
 
5.20
% 
完成业务合并的可能性：
(3)
  
 
91
% 
 
 
91
% 
 
(1)
假设交易于2024年4月10日完成。
(2)
反映截至估值日期的3个月美国国债二级市场利率。
(3)
通过求解完成任务的隐含概率进行估计
业务合并
与StudioCo合作
基于公开认股权证价格和预期交易价格$
0.50
，根据货币的时间价值进行调整。
截至2023年12月31日止年度，具有减让权负债的管道的公允价值变动摘要如下：
 
第3级管道减让权责任2022年12月31日
  
$
—
 
 
发出喉管
使用
2023年12月22日的减让权债务
  
 
18,797,300
 
管道减让权负债的公允价值变动
  
 
(544,290
) 
  
 
 
 
Level 3管道
使用
2023年12月31日的减让权负债
  
$
 
18,253,010
 
  
 
 
 
注意事项
12-后续
事件
该公司对合并资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。根据本次审核，除下文所述外，本公司并未发现任何后续发生的事件需要对财务报表中的披露进行调整。
 
F-
2
9
目录表
在2023年12月31日之后，考虑到花旗全球市场公司的S(“
花旗
“)受聘为本公司的财务顾问及配售代理，参与私募股权投资(”
管道
“)与业务合并相关的融资，以及与这些角色相关的费用，2024年1月3日，花旗同意对其有权获得的一部分美元进行调整
26,250,000
根据该特定承销协议(日期为2022年1月5日)的条款须向其支付的递延承销费(“
承销协议
)，由本公司与高盛有限责任公司(
高盛
“)和花旗作为承销商的代表，将在业务合并结束时支付递延承销费。在实施公司公众股东行使的赎回权和某些其他调整后，这些调整将花旗对其递延承销费部分的权利修改为等于信托账户剩余金额的特定百分比。

此外，2024年1月3日，本公司收到高盛的一封信，其中高盛放弃了其对任何部分的权利
在美元中
26,250,000
延期
根据承销协议应付的承销费。尽管高盛已完成包销协议项下的服务，但本公司并无查明高盛豁免其递延包销费的原因。高盛没有因放弃获得递延承销费的权利而获得额外的对价。
2024年1月26日，本公司修订了信托协议，允许大陆股票转让信托公司(“受托人”)将信托账户中的资产存放在有息活期存款账户或现金中，直至完成初始业务合并或公司清算之前。同日，公司指示受托人清算信托账户中的投资，并将资金转移到一个有利息的活期存款账户，大陆航空继续担任受托人。因此，在信托账户的投资清算后，首次公开发行和出售私募认股权证的剩余收益不再投资于美国政府证券或货币市场基金。
 
F-
30

目录表

独立注册会计师事务所报告

致狮门娱乐公司的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了狮门娱乐公司(本公司)截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日随附的演播室业务综合资产负债表、截至2023年3月31日期间各年度的相关综合经营表、综合收益(亏损)、权益(亏损)和现金流量表，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的财务状况，以及截至2023年3月31日的三个年度的运营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准和美利坚合众国普遍接受的审计标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的事项，该事项已传达或要求传达给审计委员会，并且：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

 

F-31

目录表
  

预释放电影损伤

有关事项的描述    如合并财务报表附注1所披露，对电影及电视节目的投资按未摊销成本或估计公允价值中较低者列账。如综合财务报表附注3所披露，截至2023年3月31日止年度，与院线电影有关的投资影视节目的减值费用总额为620万美元，与已完成及未上映及正在进行的院线电影有关的未摊销余额为561.5元。
   由于分析中的关键假设包括对未来预期收入和票房表现的估计，这可能与未来的实际结果不同，因此在上映前审计公司对院线电影的减值评估具有挑战性和主观性。这些估计在一定程度上是基于类似电影的历史表现、测试观众结果(如果有)、关于竞争电影发行的信息以及评论家的评论。
我们是如何在审计中解决这个问题的    我们取得了了解，评估了设计，并测试了对公司剧院减值审查过程的控制措施的操作有效性。例如，我们测试了对管理层对未上映的院线电影进行审查以确定损害指标的控制，以及管理层对上述重大假设的确定。
   为测试未上映院线电影的减值评估，我们的审核程序包括评估未上映院线电影的减值指标，以及测试基础数据及上述重大假设的完整性及准确性。例如，我们通过将管理层的假设与可比电影的历史表现和当前的运营信息进行比较来评估它们，我们评估了测试观众的结果(如果有)，我们还考虑了管理层估计的历史准确性。我们还进行了敏感性分析，以评估由于假设的合理变化而导致的未发行电影预期盈利能力的潜在变化。

/S/安永律师事务所     

我们自2001年起担任该公司的审计师。

加利福尼亚州洛杉矶

2023年7月12日

 

F-32

目录表

狮门娱乐公司的工作室业务。

合并资产负债表

 

     3月31日，
2023		     3月31日，
2022		  
              
     (以百万为单位)  
资产             

现金和现金等价物

    $ 210.9     $ 256.9  

应收账款净额

      527.0       398.6  

Starz Business到期(附注20)

      157.6       126.8  

其他流动资产

      256.5       229.7  
  

 

 

    

 

 

  

流动资产总额

      1,152.0       1,012.0  

电影和电视节目投资，网络

      1,786.7       1,867.9  

财产和设备，净额

      23.8       30.0  

投资

      64.7       56.0  

无形资产

      26.9       32.6  

商誉

      795.6       795.6  

其他资产

      563.0       531.6  
  

 

 

    

 

 

  

总资产

    $ 4,412.7     $ 4,325.7  
  

 

 

    

 

 

  
负债             

应付帐款

    $ 251.1     $ 197.0  

与内容相关的应付款

      26.6       36.8  

其他应计负债

      215.4       167.2  

参与度和残差

      524.4       450.8  

与电影有关的义务

      923.7       659.5  

债务--短期部分

      41.4       222.8  

递延收入

      126.2       153.0  
  

 

 

    

 

 

  

流动负债总额

      2,108.8       1,887.1  

债务

      1,202.2       1,236.3  

参与度和残差

      329.6       265.1  

与电影有关的义务

      1,016.4       645.9  

其他负债

      120.9       163.4  

递延收入

      52.0       49.8  

递延税项负债

      18.1       16.4  
  

 

 

    

 

 

  

总负债

      4,848.0       4,264.0  

承付款和或有事项(附注17)

     

可赎回的非控股权益

      343.6       321.2  
权益(赤字)             

母公司净投资

      (881.9 )      (271.5 ) 

累计其他综合收益

      101.5       10.2  
  

 

 

    

 

 

  

母公司总股本(亏损)

      (780.4 )      (261.3 ) 

非控制性权益

      1.5       1.8  
  

 

 

    

 

 

  

总股本(赤字)

      (778.9 )      (259.5 ) 
  

 

 

    

 

 

  

负债总额、可赎回的非控制性权益和权益(赤字)

    $ 4,412.7     $ 4,325.7  
  

 

 

    

 

 

  

请参阅随附的说明。

 

F-33

目录表

狮门娱乐公司的工作室业务。

综合业务报表

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2023     2022     2021  
                    
     (以百万为单位)  

收入：

       

收入

    $ 2,308.3     $ 2,068.1     $ 1,708.8  

收入-Starz业务(注20)

      775.5       648.2       204.1  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

  

总收入

      3,083.8       2,716.3       1,912.9  

费用：

       

直接运营

      2,207.9       1,922.1       1,220.0  

分销和营销

      304.2       315.2       216.7  

一般事务及行政事务

      387.0       342.7       342.0  

折旧及摊销

      17.9       18.1       17.2  

重组和其他

      27.2       6.3       21.1  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

  

总费用

      2,944.2       2,604.4       1,817.0  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

  

营业收入

      139.6       111.9       95.9  

利息支出

      (162.6 )      (115.0 )      (109.7 ) 

利息和其他收入

      6.4       28.0       6.1  

其他费用

      (21.2 )      (8.6 )      (4.7 ) 

债务清偿损失

      (1.3 )      (3.4 )      —   

投资收益，净额

      44.0       1.3       0.6  

股权收益(亏损)

      0.5       (3.0 )      (6.1 ) 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

  

所得税前收入(亏损)

      5.4       11.2       (17.9 ) 

所得税拨备

      (14.3 )      (17.3 )      (17.3 ) 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

  

净亏损

      (8.9 )      (6.1 )      (35.2 ) 

减去：非控股权益应占净亏损

      8.6       17.2       15.6  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

  

母公司应占净收益(亏损)

    $ (0.3 )    $ 11.1     $ (19.6 ) 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

  

请参阅随附的说明。

 

F-34

目录表

狮门娱乐公司的工作室业务。

综合全面收益表(损益表)

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2023     2022     2021  
                    
     (以百万为单位)  

净亏损

    $ (8.9 )    $ (6.1 )    $ (35.2 ) 

外币折算调整，税后净额

      (2.2 )      (4.6 )      4.5  

现金流套期保值未实现净收益，税后净额

      93.5       117.2       119.0  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

  

综合收益

      82.4       106.5       88.3  

减去：非控股权益可归因于全面亏损

      8.6       17.2       15.6  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

  

母公司应占综合收益

    $ 91.0     $ 123.7     $ 103.9  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

  

请参阅随附的说明。

 

F-35

目录表

狮门娱乐公司的工作室业务。

合并权益表(亏损)

 

     母公司网络
投资		     累计
其他
全面
收入(亏损)		     父级合计
股权投资(赤字)		     非控制性
利息(A)		     总股本
(赤字)		  
                                
     (以百万为单位)  

2020年3月31日余额

    $ (242.0 )    $ (225.9 )    $ (467.9 )    $ 2.0     $ (465.9 ) 

净收益(亏损)

      (19.6 )      —        (19.6 )      0.2       (19.4 ) 

来自父级的净转账

      174.2       —        174.2       —        174.2  

非控制性权益

      —        —        —        (0.6 )      (0.6 ) 

可赎回非控股权益对赎回价值的调整

      (47.1 )      —        (47.1 )      —        (47.1 ) 

其他综合收益

      —        123.5       123.5       —        123.5  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

2021年3月31日的余额

    $ (134.5 )    $ (102.4 )    $ (236.9 )    $ 1.6     $ (235.3 ) 

净收入

      11.1       —        11.1       0.5       11.6  

净转账到父级

      (49.5 )      —        (49.5 )      —       (49.5 ) 

非控制性权益

      —        —        —        (0.3 )      (0.3 ) 

可赎回非控股权益对赎回价值的调整

      (98.6 )      —        (98.6 )      —        (98.6 ) 

其他综合收益

      —        112.6       112.6       —        112.6  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

2022年3月31日的余额

    $ (271.5 )    $ 10.2     $ (261.3 )    $ 1.8     $ (259.5 ) 

净收益(亏损)

      (0.3 )      —        (0.3 )      0.6       0.3  

净转账到父级

      (550.4 )      —        (550.4 )      —        (550.4 ) 

非控制性权益

      —        —        —        (0.9 )      (0.9 ) 

可赎回非控股权益对赎回价值的调整

      (59.7 )      —        (59.7 )      —        (59.7 ) 

其他综合收益

      —        91.3       91.3       —        91.3  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

2023年3月31日的余额

    $ (881.9 )    $ 101.5     $ (780.4 )    $ 1.5     $ (778.9 ) 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

 

(a)

不包括反映在临时股本中的可赎回非控股权益(见附注11)。

请参阅随附的说明。

 

F-36

目录表

狮门娱乐公司的工作室业务。

合并现金流量表

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2023     2022     2021  
                    
     (以百万为单位)  

经营活动：

       

净亏损

    $ (8.9 )    $ (6.1 )    $ (35.2 ) 

对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整：

       

折旧及摊销

      17.9       18.1       17.2  

电影和电视节目的摊销

      1,649.3       1,497.5       746.0  

其他减值

      5.9       —        —   

摊销债务融资成本和其他非现金利息

      21.8       46.5       41.0  

非现金基于股份的薪酬

      73.4       70.2       58.0  

其他摊销

      59.9       82.5       67.3  

债务清偿损失

      1.3       3.4       —   

股权收益(亏损)

      (0.5 )      3.0       6.1  

投资收益

      (44.0 )      (1.3 )      (0.6 ) 

递延所得税

      1.6       1.2       1.9  

经营性资产和负债变动情况：

       

终止利率互换的收益

      188.7       —        —   

应收账款净额

      (136.7 )      (33.0 )      156.9  

电影和电视节目投资，网络

      (1,568.4 )      (1,750.1 )      (1,181.9 ) 

其他资产

      (44.9 )      (207.0 )      (15.2 ) 

应付账款和应计负债

      57.4       (40.6 )      (64.9 ) 

参与度和残差

      138.3       (73.4 )      (53.4 ) 

与内容相关的应付款

      (10.7 )      4.0       (9.2 ) 

递延收入

      (24.5 )      (4.8 )      38.4  

来自Starz Business的到期

      (30.8 )      (45.1 )      (4.8 ) 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

  
经营活动提供(使用)的现金流量净额      346.1       (435.0 )      (232.4 ) 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

  
投资活动：       

出售权益法及其他投资所得款项

      46.3       1.5       5.1  

对权益法被投资人和其他

      (17.5 )      (14.0 )      (0.2 ) 

权益法被投资人和其他人的分配

      1.9       7.2       —   

购置资产(电影资料库和相关资产)

      —        (161.4 )      —   

应收贷款增加

      —        (4.3 )      —   

购买作为抵押品的应收账款

      (183.7 )      (172.9 )      (212.5 ) 

作为抵押品持有的应收账款收据

      190.8       169.3       217.5  

资本支出

      (6.5 )      (6.1 )      (10.2 ) 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

  
投资活动提供(用于)的现金流量净额      31.3       (180.7 )      (0.3 ) 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

  
融资活动：       

债务--扣除债务发行和赎回成本后的借款

      1,523.0       1,494.3       200.0  

债务回购和偿还

      (1,745.8 )      (1,629.5 )      (265.0 ) 

与电影有关的债务--借款

      1,584.7       1,083.0       392.5  

与电影有关的债务--偿还

      (956.5 )      (272.6 )      (53.0 ) 

利率互换的融资部分

      (134.5 )      (28.5 )      (22.3 ) 

购买非控股权益

      (36.5 )      —        —   

对非控股权益的分配

      (7.6 )      (1.5 )      (3.4 ) 

母公司净投资

      (621.3 )      (119.7 )      116.2  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

  

融资活动提供(用于)的现金流量净额

      (394.5 )      525.5       365.0  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

  

现金、现金等价物和限制性现金净变化

      (17.1 )      (90.2 )      132.3  

外汇对现金、现金等价物和限制性现金的影响

      (1.8 )      (0.8 )      4.2  

现金、现金等价物和限制性现金-期初

      270.3       361.3       224.8  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

  

现金、现金等价物和限制性现金期末

    $ 251.4     $ 270.3     $ 361.3  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

  

请参阅随附的说明。

 

F-37

目录表

狮门娱乐公司的工作室业务。

已审计合并财务报表附注

1.业务说明、列报依据及重要会计政策

业务说明

狮门娱乐公司(“狮门”或“母公司”)包括世界级的电影和电视工作室业务(统称为“工作室业务”)和Starz品牌的优质全球订阅平台(“Starz业务”)，为世界各地的消费者带来独特和多样化的娱乐产品组合。狮门影业历史上有三个可报告的业务部门：(1)电影、(2)电视制作和(3)媒体网络。制片厂的业务在狮门影视制作部门得到了很大的体现。这些财务报表反映了反映工作室业务的资产、负债、运营和现金流量的组合，在这些合并财务报表中被称为“工作室业务”或“公司”。

这些演播室业务的合并财务报表是在创业根据狮门集团的综合财务报表和会计记录计算。这些合并财务报表反映了演播室业务的综合历史财务状况、运营结果和现金流量，因为它们是按照美国(以下简称美国)的历史管理的。公认会计原则(“公认会计原则”)。合并后的财务报表可能不能反映工作室业务未来的表现，也不一定反映如果工作室业务在本报告所述期间作为一家独立的上市公司运营时的财务状况、运营结果和现金流。

制片厂业务包括电影和电视制作的可报告部分，以及狮门影业几乎所有的公司一般和行政成本。Motion Picture包括开发和制作故事片，收购北美和全球发行权，制作和收购故事片的北美影院、家庭娱乐和电视发行，以及制作和收购故事片的全球发行权许可。电视制作包括电视连续剧、电视电影和迷你剧的开发、制作和全球发行，以及非虚构类编程。电视制作包括Starz业务的Starz原创产品的国内和国际许可，以及Starz原创产品和许可产品的辅助市场分销。此外，电视制作部分还包括人才管理公司3Art Entertainment的运营结果。

陈述的基础

工作室业务历来作为狮门影业的一部分运营，而不是作为一家独立的公司运营。演播室业务的合并财务报表，代表组成全球演播室业务的业务组合的历史资产、负债、运营和现金流量，源自狮门影业维护的单独历史会计记录，并在创业基础。这些合并财务报表反映了演播室业务的综合历史运营结果、财务状况、综合收益(亏损)和现金流量，这些期间通过使用管理方法确定演播室业务的运营情况，在狮门影业内部进行了历史管理。在使用管理方法时，考虑了业务如何运行，以确定应在创业财务报表。之所以采取这种做法，是因为组成工作室业务的某些法人实体的组织结构。

所有与工作室业务的业务活动直接相关的收入和成本以及资产和负债都包括在随附的合并财务报表中。与演播室业务相关的收入和成本在狮门影业和

 

F-38

目录表

主要指用于确定狮门影视制作部门分部利润的收入和成本。此外，工作室业务成本包括已分配给工作室业务的公司一般和行政费用(包括基于股份的薪酬)的分配，如下所述。从电影及电视制作分部利润中剔除但与制片厂业务有关的其他成本一般可在狮门影业的会计记录中明确确认为制片厂业务成本，并计入随附的合并财务报表。

狮门利用一种集中的方法进行现金管理。演播室业务产生的现金由狮门影业的中央财务职能管理，现金定期转移到公司或Starz业务，以在需要时为运营活动提供资金。工作室业务的现金和现金等价物反映在合并资产负债表中。狮门影业的应付款和应收账款主要与Starz业务有关，通常通过转移到狮门影业、Starz业务和Studio业务之间的公司间账户进行结算。除了与未结清的应付款或应收账款有关的某些特定余额外，Studio Business和Lionsgate之间的公司间余额已计入母公司净投资。有关详细信息，请参阅注释20。

演播室业务是狮门集团某些企业债务(循环信贷安排、定期贷款A和定期贷款B，统称为“高级信贷安排”)的主要借款人。高级信贷安排通常用作狮门影业整体运营的一种融资方式，不能专门用于工作室业务或Starz业务。要确定Studio Business或Starz Business作为独立公司历史上的资本结构是什么是不切实际的。狮门影业公司债务的一部分、2029年4月15日到期的5.500%优先票据(“高级票据”)和相关利息支出不反映在工作室业务的合并财务报表中。根据优先债券契约协议，工作室业务仍是担保人。有关更多详细信息，请参阅注7。

与制片厂业务直接相关的额外债务，包括制作贷款、制作税收抵免贷款、知识产权抵免贷款和积压贷款(定义见下文)及其他债务，反映在制片厂业务合并财务报表中。有关详细信息，请参阅注8。

狮门影业的公司一般和行政职能以及成本历来都是对Starz业务和工作室业务的监督。这些职能和费用包括但不限于与行政监督有关的某些高管和其他公司管理人员的薪金和工资、投资者关系费用、公司设施维护费用和其他常见行政支助职能，包括公司会计、财务和财务报告、审计和税务费用、公司和其他法律支助职能，以及某些信息技术和人力资源费用。因此，经审计的演播室业务财务报表包括狮门影业与这些公司和共享服务职能相关的某些一般和行政费用(包括基于股份的薪酬)的分配。这些费用是在可识别的情况下直接使用的基础上分配给公司的，其余费用是根据狮门集团的综合收入、工资支出或其他被认为合理反映这些服务的历史使用水平的指标按比例分配的。因此，工作室业务财务报表不一定表明如果本公司作为独立实体运营时可能存在的条件或经营结果，也不一定表明本公司未来将产生的费用。

本公司还代表Starz业务支付某些成本，如某些租金费用、员工福利、保险和其他行政运营成本，这些费用反映在Starz业务的费用中。Starz业务还代表公司支付某些成本，如法律费用、软件开发成本和遣散费，这些费用反映在工作室业务的费用中。演播室业务和Starz业务之间的可报销费用结算已作为母公司净额入账

 

F-39

目录表

投资。有关这些合并财务报表所包括的母公司净投资的进一步详情，请参阅附注20。

管理层认为，这些合并财务报表所依据的假设，包括有关狮门影业向工作室业务分配一般和行政费用的假设是合理的。然而，分配可能不包括工作室业务将产生的所有实际费用，也可能不反映其综合运营结果、财务状况和现金流，如果它在本报告所述期间是一家独立公司的话。在本报告所述期间，如果工作室业务是一家独立公司并作为独立实体运营，则估计实际成本是不可行的。如果Studio Business是一家独立的公司，可能发生的实际成本将取决于许多因素，包括组织结构、Studio Business可能直接或外包执行的公司职能，以及公司可能在行政管理、法律和其他专业服务以及某些公司间接管理职能等领域做出的战略决策。关于这些合并财务报表所列拨款的进一步详情，见附注20。

公认会计原则

这些合并财务报表是根据公认会计准则编制的。

合并原则

随附的本公司合并财务报表来自狮门的综合财务报表和会计记录，反映了狮门的某些分配，如上文进一步讨论的那样。

在这些合并财务报表中，公司内部的所有重大公司间余额和交易都已冲销。

预算的使用

按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响在财务报表日期报告的资产和负债额、或有资产和负债的披露以及报告期内报告的收入和支出。管理层在编制财务报表时作出的最重要估计涉及用于电影和电视节目投资摊销的最终收入和成本；与销售或基于使用的特许权使用费的收入确认有关的估计；以股权为基础的薪酬的公允价值；在编制关于电影和电视节目的合并财务报表时为某些公司和共享服务职能向公司分配的成本。创业资产和负债的公允价值，用于分配公司或收购资产的购买价格；所得税，包括评估递延税项资产的估值免税额；或有负债的应计项目；对电影和电视节目、房地产和设备、股权投资和商誉投资的减值评估。实际结果可能与这样的估计不同。

重新分类

前几年列报的某些数额已重新分类，以符合本年度列报的情况。

重大会计政策

收入确认

该公司的电影和电视制作部门的收入主要来自国内影院展览、家庭娱乐(如数字媒体和包装媒体)、电视和国际市场的内容授权。

 

F-40

目录表

收入在将承诺的服务或商品的控制权转让给客户时确认，金额反映了公司预期从这些服务或商品的交换中获得的对价。收入不包括代表税务机关从客户那里收取的税款，如销售税和增值税。

收入还包括将电影和电视节目(包括Starz原创作品)授权给Starz Business。有关详细信息，请参阅注释20。

许可安排。 该公司的内容许可安排包括固定费用和最低保证安排，以及基于销售或使用的版税。

固定费用或最低保证金：公司的固定费用或最低保证许可安排在某些情况下可能包括多个所有权、多个许可期(窗口)和窗口之间的实质性期限、在不同媒体上的使用权或在多个地区的使用权，这些可能被视为不同的履行义务。当这些履行义务被视为不同时，安排中的固定费用或最低担保将根据相对独立销售价格的估计分配给标题、窗口、媒体权利或地区(视适用情况而定)。与每一履行义务(即标题、窗口、媒体或地区)相关的金额在内容交付时确认，并且该地区的使用权的窗口已经开始，即客户能够开始使用该内容并从中受益的时间点。

基于销售额或使用量的版税：基于销售或使用的特许权使用费是指基于客户对公司内容的“销售”或“使用”而应支付给公司的金额，收入在随后的销售或使用发生时确认，或在部分或全部销售或使用特许权使用费已分配并已得到(或部分满足)的履行义务时确认。通常，当公司许可具有独立功能的完整内容(如电影或电视节目)时，将在销售或使用之前履行其履行义务。当公司许可不具有独立功能的知识产权(例如，品牌、主题、徽标等)时，其履行义务通常在销售或使用的同一时期内履行。根据此等安排应付本公司的实际金额一般在报告期结束后才向本公司报告。根据这些安排，本公司根据这些客户的销售或使用量估计，并根据合同条款，记录应支付但尚未向本公司报告的金额的收入。这些估计是基于来自公司客户的信息、在该市场或地区使用类似游戏的历史经验、该游戏在其他市场的表现和/或该行业可获得的数据。

按市场或产品线划分的收入。下面描述市场或产品线所产生的收入。影院收入包括在电影部分；家庭娱乐、电视、国际和其他收入既适用于电影部分，也适用于电视制作部分。

 

  •  

戏剧性的。影院收入来自国内影院发行的电影，授权给影院放映商。逐个画面基础(由公司直接在美国分销，并通过子总代理商在加拿大)。故事片在影院上映的收入被视为基于销售或使用量的特许权使用费，从放映之日起确认为收入，并基于公司参与影院放映商的票房收入。

 

  •  

家庭娱乐。家庭娱乐包括数字媒体和打包媒体。

 

  •  

数字媒体。数字媒体包括数字交易收入分享安排(按次收费和视频点播数字平台、电子销售(“EST”)和数字租赁)，以及以固定费用向数字平台发放内容许可证。

数字交易收入分享安排：主要代表与某些数字媒体平台的收入分享安排，这些平台通常提供，以换取

 

F-41

目录表

象征性销售价格或无预付销售价格，公司在平台上分享租金或销售收入逐个标题基础。这些数字媒体平台通过租赁和东部夏令时安排产生收入，例如下载到自己的， 下载即租，和视频点播。如上所述，根据这些平台的表现和合同条款，这些收入分享安排被确认为基于销售或使用量的特许权使用费。

向数字平台发放内容许可证：主要代表将内容许可给订阅-视频点播(“SVOD”)或其他数字平台，并收取固定费用。如上所述，收入在内容交付且在该领域的开采权窗口开始时确认。

 

  •  

打包的媒体。打包媒体收入代表在物理光盘(DVD，蓝光，4K超高清，简称“打包媒体”)在零售市场。收入在客户收到后或“街头销售日”(客户可出售时)确认，扣除估计收益和其他津贴。

 

  •  

电视.电视收入来自向国内市场(线性付费、基本有线电视、免费电视市场、辛迪加)发放电影(包括剧场制作和获得的电影)以及有剧本和无剧本的电视连续剧、电视电影、迷你连续剧和非虚构类编程。电视收入包括固定费用安排以及本公司通过利用电视网络上的某些内容赚取广告收入的安排。电视还包括向SVOD平台发放许可证的收入，其中，电视连续剧的初始许可证授予SVOD平台，或者电影的传统付费窗口授权给SVOD平台。从电视许可安排获得的与标题、权利或窗口相关联的收入在故事片或电视节目交付时确认(对于电视产品是按插曲的基础)，并且使用权的窗口已经开始。

 

  •  

国际的。国际收入来自(1)将公司的作品、收购的电影、目录产品和收购的书目库授权给国际发行商，逐一领地(2)在英国直接发行公司的作品、收购的电影以及公司的目录产品和收购的书目库；以及(3)向国际市场授权有剧本和无剧本的系列剧、电视电影、迷你剧和非虚构类编程。与标题、窗口、媒体或地区相关的许可费和最低保证额，在按照合同要求获得对故事片或电视节目的访问权限或交付时确认，并且开始在该窗口、媒体或地区中使用故事片或电视节目的权利已经开始。收入也来自从国际分销商收到的基于销售或使用量的特许权使用费，该特许权使用费是在某些情况下收回某些成本和初始最低保证金(如果有)后，根据合同条款的销售业绩而产生的，并在公司客户出售产生应付公司特许权使用费的销售时确认。

 

  •  

其他的。其他收入来自该公司的电影和电视及相关内容(游戏、音乐、基于位置的娱乐版税等)的授权。向其他辅助市场以及与人才管理有关的佣金和执行制片人赚取费用。

如上所述，电影和电视内容许可以及音乐销售和许可的收入在内容交付和许可期开始时确认。从象征性知识产权(即电影或电视人物、品牌、故事情节、主题或标志的许可)的许可中获得的收入在相应的许可条款中确认。佣金在提供此类服务时予以确认。

递延收入。递延收入主要涉及在公司履行相应履约义务之前收到的客户现金预付款或存款。

 

F-42

目录表

递延收入还涉及在公司履行其业绩义务和确认收入之前预先支付的客户付款。这主要发生在电视制作合同、国际电影合同和付费电视合同项下，在该合同中，可以随着制作进展而收到付款，在国际电影合同中，在电影完成之前并且在许可权开始日期之前收到一部分付款，并且与多个窗口签订付费电视合同，其中一部分收入被推迟到随后的开发窗口开始。这些安排不包含重要的融资部分，因为支付结构的原因不是为了向公司提供融资，而是为了减轻公司的客户风险不履行并激励客户利用公司的内容。

有关详细信息，请参阅附注12。

应收账款。付款条件因客户的地点和类型以及许可安排的性质而异。然而，除某些多年许可证安排外，付款一般应在收入确认后60天内支付。对于某些多年期许可安排，主要是在电视、数字媒体和国际市场，付款可能需要更长的时间。当公司预计从履行其履约义务到收到付款之间的时间超过一年时，就会出现一个重要的融资部分。在这些情况下，此类付款在合同开始时根据反映客户和公司之间的单独融资交易的贴现率贴现至现值。较大的融资部分最初记录为收入和应收账款的减少，这些应收账款折价摊销为收到付款前的利息收入。如果在合同开始时，公司预计履行履约义务和随后付款之间的时间不超过一年，则公司不评估有重大融资部分延期付款的合同。

现金和现金等价物

现金和现金等价物包括金融机构的现金存款和货币市场共同基金的投资。

受限现金

截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日，本公司分别限制现金4,050万美元和1,340万美元，主要是与支付与生产税收抵免融资、知识产权信贷融资和积压融资相关的利息所需现金准备金的金额。限制性现金包括在“其他流动资产”和“其他资产--非流动“合并资产负债表上的项目。有关详细信息，请参阅附注19。

对电影和电视节目的投资

将军。对电影和电视节目的投资包括电影和电视节目的未摊销成本，这些成本是单独货币化的(即通过国内剧院、家庭娱乐、电视、国际或其他辅助市场发行)。

录制成本。购买和制作电影和电视节目以及所购图书馆的成本在发生时被资本化。对于本公司制作的影视节目，资本化成本包括所有直接制作和融资成本、资本化利息和制作费用。截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的年度，总资本化利息分别为2810万美元、1280万美元和280万美元。对于收购的电影和电视节目，资本化成本包括获得发行权的最低保证金。

摊销。购买和制作电影和电视节目的成本以及获得的单独货币化的图书馆的成本是使用个别电影预测方法摊销的，根据这种方法，这些成本被摊销，参与和剩余成本按当年收入所占的比例累加

 

F-43

目录表

管理层对今年年初最终收入的估计预计将从电影或电视节目的开发、放映或销售中确认。

终极收入。最终收入包括从电影最初发行之日起不超过十年的估计期。对于剧集电视连续剧，估计最终收入的期限不能超过第一集交付日期后的十年，如果仍在制作中，则不能超过最近一集交付日期后的五年。对于已获得的图书馆收录的图书，最终收入包括不超过购买日期后二十年的估计。

发展。正在开发的电影和电视节目包括获得图书、舞台剧或原创剧本的电影版权的成本，以及改编这些项目的成本。这些成本被资本化，并在开始生产时转移到生产成本。除非项目的公允价值超过其账面成本，否则开发中的项目将在被确定为不可收回或被放弃的日期较早的日期或自初始投资之日起三年内注销。

减损评估。当事件或环境变化表明个别电影的公允价值低于其未摊销成本时，就对个别电影或电视节目的减值进行评估。

公允价值是根据对直接归属于该所有权的现金流量的贴现现金流量分析确定的。如果未摊销成本超过公允价值，则对超出部分计入减值费用。

贴现现金流分析包括最终收入和成本的现金流量估计以及贴现率(公允价值计量水平3，详情见附注10)。贴现现金流分析中使用的贴现率是基于公司的加权平均资本成本加上代表与制作特定电影或电视节目相关的风险的风险溢价。对未来收入的估计涉及计量不确定性，因此，由于管理层未来收入估计的变化，可能需要减少电影和电视节目投资的账面价值。

财产和设备，净额

财产和设备按成本减去累计折旧入账。在下列使用年限内按直线计提折旧：

 

计算机设备和软件    3-5年
家具和设备    3-5年
租赁权改进    租期或使用年限，以较短者为准
土地    未折旧

本公司定期审查和评估财产和设备的可回收性。在适用的情况下，未贴现基础上对未来现金流量净额的估计是根据未来收入估计计算的。如适用及认为有需要，账面金额将根据账面金额与基于贴现现金流量的公允价值之间的差额入账。

租契

公司在一开始就确定一项安排是否为租约。用于计算租赁负债的预期租赁期限和使用权(“ROU”)资产及厘定租约为营运或融资类别，可包括在合理确定本公司会行使选择权时延长或终止租约的选择权。该公司还选择不将租赁组成部分与非租赁所有租赁类别的组件。相反，每个单独的租赁组件和非租赁构成部分作为单一租赁构成部分入账。

 

F-44

目录表

经营租约。经营租赁ROU资产，代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，包括在资产--非流动“本公司合并资产负债表中的项目。经营租赁负债，即公司在租赁期内付款义务的现值，计入“其他应计负债”和“其他负债--非流动“本公司综合资产负债表中的项目。本公司已订立各种初始年期为12个月或以下的短期经营租约。这些短期租赁没有记录在公司的合并资产负债表中。经营性租赁的租赁费用在租赁期内以直线法确认。

租赁付款的现值是使用租赁中隐含的利率计算的，如果很容易确定的话。然而，由于本公司的大部分租约没有提供隐含利率，本公司使用其递增借款利率来确定其大部分租约的租赁付款的现值。

基于指数或费率的可变租赁付款包括在租赁开始时的净资产和租赁负债的计量中。所有其他可变租赁付款在发生时计入费用，不计入净资产收益率和租赁负债的计量。

本公司于截至2023年、2023年及2022年3月31日止年度并无任何融资租赁。

投资

投资包括按权益会计方法入账的投资，以及使用和不使用可随时确定的公允价值的权益投资。

权益法投资：本公司对其拥有少数股权并有能力对公司的经营决策施加重大影响的公司的投资采用权益会计方法。当本公司拥有被投资人20%至50%的有表决权权益、持有实质管理权或持有被投资人少于20%的权益，而该被投资人是有限责任合伙企业或被视为过关实体的有限责任公司时，一般推定存在重大影响。

根据权益会计法，公司在被投资公司的收益(亏损)中的份额计入合并经营报表中的“权益收益(亏损)”项目。本公司于截至2023年3月31日、2023年、2022年及2021年3月31日止年度分别于截至2022年12月31日、2021年及2020年12月31日止年度记录其在大部分权益法投资净收益或亏损中所占的比例。

来自权益法被投资人的股息和其他分配被记录为公司投资的减少。本公司在被投资人留存收益中的权益收到的分配被视为投资回报，并在合并现金流量表中归类为经营活动的现金流量。权益法投资的分配超过本公司在被投资方留存收益中的权益，被视为投资回报，并在合并现金流量表中归类于投资活动提供的现金流量。

其他股权投资：本公司持有少于20%有投票权普通股的非合并联营公司的投资，或对经营和财务政策没有重大影响的投资，如果投资具有易于确定的公允价值，则按公允价值使用报价的市场价格记录。如果股权投资的公允价值不能轻易确定，本公司将按成本减去任何减值确认该股权投资，并根据被投资人证券有序交易中与本公司在被投资人的投资相同或相似的可观察到的价格变化进行调整。未实现损益和与可观察到的价格变化相关的调整在净收益(亏损)中确认。

 

F-45

目录表

投资减值：本公司定期审查其投资减值，包括当一项投资的账面价值超过其市场价值时。如果公司确定一项投资的价值持续了非暂时性的下降，则通过计入收益将该投资减记至其公允价值。本公司在决定是否出现非暂时性价值下跌时所考虑的因素包括：(I)证券相对于其成本基准的市值；(Ii)被投资人的财务状况；及(Iii)本公司将投资保留一段足够时间以收回投资市值的意图及能力。

对于采用权益会计方法入账的投资或没有易于确定的公允价值的股权投资，公司评估可用信息(如预算、业务计划、财务报表等)。除了报价的市场价格，如果有的话，在确定是否存在非暂时的价值下降。表明非暂时性下降的因素包括经常性经营亏损、信用违约和随后几轮低于公司投资成本基础的融资。

有限寿命无形资产

寿命有限的可确认无形资产在其估计使用年限内摊销为折旧和摊销费用，估计使用年限为5至15年。

当事件或环境变化(触发事件)显示资产的账面金额可能无法收回时，可摊销无形资产就会进行减值测试。如果发生触发事件，则需要进行减值分析。减值测试首先要求将资产剩余使用年限内预期产生的未贴现未来现金流与资产的账面价值进行比较。减值测试是在与资产相关的最低水平的现金流进行的。如果该资产的账面价值超过未贴现的未来现金流量，该资产将被视为不可收回。然后，减值将被计量为资产的账面价值超过其公允价值，这通常将根据贴现现金流量(“DCF”)模型进行估计。

本公司在每个报告期监测其有限年限无形资产和基础情况的变化，以确定其有限年限无形资产的可能减值指标或使用年限或摊销方法的变化。在截至2023年3月31日、2023年和2022年3月31日的年度内，没有发现此类触发事件。

商誉

截至2023年3月31日，商誉的账面价值为795.6美元。商誉被分配给公司的报告单位，这些单位是公司的运营部门或低于其运营部门的一个级别(组成部分级别)。报告单位由该构成部分可获得的离散财务信息以及分部管理层是否定期审查这些信息来确定。如果各组成部分具有相似的经济特征，则将其汇总为一个报告单位。在截至2023年、2023年、2022年和2021年3月31日的年度内，该公司用于商誉减值测试的报告单位为电影、电视和人才管理业务，这两项业务都是电视制作部门的一部分。

商誉不摊销，但在每个财政年度或在年度测试之间审查减值，如果发生事件或情况变化表明它是很可能比不可能报告单位的公允价值低于其账面价值。本公司于每个会计年度的1月1日起进行年度减值测试。商誉减值损失将在报告单位的账面金额(包括商誉)超过其公允价值时确认。一实体可对商誉减值的可能性进行定性评估。定性评估是根据所有确定的影响报告单位公允价值的事件和情况，对其公允价值是否高于

 

F-46

目录表

公允价值很可能低于报告单位的账面价值。如本公司认为，由于其定性评估的结果，报告单位的公允价值很可能大于其账面价值，则不需要进行量化减值测试，但可由本公司选择进行。

量化评估需要确定公司报告单位的公允价值。每个报告单位的公允价值的确定使用贴现现金流分析和基于市场的估值方法，这些方法代表了公允价值计量的第三级。公允价值的厘定需要相当大的判断，需要对许多因素作出假设和估计，包括收入和市场增长、营业利润率和现金流、市场倍数和贴现率，并且对这些基本假设和因素的变化很敏感。

商誉减值评估：

对于本公司2022财年的年度商誉减值测试，由于整体宏观经济状况，包括新冠肺炎在全球大流行期间，该公司对其所有报告单位进行了截至2022年1月1日的量化减值评估。根据本公司对2022财年的年度量化减值评估，本公司确定其各报告单位的公允价值超过相关账面价值。

在2023财年，在截至2022年9月30日的第二季度，由于持续不利的宏观和微观经济状况，包括竞争环境、持续的通胀趋势、全球经济衰退、媒体和娱乐业公司的市场估值下降，以及潜在的资本市场交易，公司根据最新数据更新了截至2022年9月30日的所有报告单位的量化减值评估。公允价值估计的贴现现金流分析部分主要按加权平均资本成本(贴现率)11.0%至13.0%折现估计未来现金流量(包括1.5%至3.5%的加权平均永久名义增长率)，考虑了实现预计现金流量的风险，包括适用于报告单位、行业和整个市场的风险。根据其量化减值评估，本公司确定其报告单位的公允价值超过其所有报告单位的账面价值。

对于公司2023财年的年度商誉减值测试，公司对其所有报告单位进行了定性商誉减值评估。本公司的定性评估考虑了2022年9月30日以来本公司普通股市场价格的上涨、本公司报告单位最近的业绩、对业绩和现金流的最新预测、持续的微观和宏观经济环境以及行业考虑因素，并确定自截至2022年9月30日的季度进行量化评估以来，没有任何事件或情况上升到更有可能使报告单位的公允价值低于其账面价值的水平；因此，不需要进行量化商誉减值分析。

管理层将继续监测其所有报告单位的业务环境变化，这些变化可能会影响未来期间商誉的回收。商誉的回收取决于公司业务活动的收入和现金流的持续增长。可能导致本公司商誉减值测试中使用的基本关键假设和判断发生变化并最终影响本公司报告单位估计公允价值的事件或情况的例子可能包括新冠肺炎这些因素包括：全球流行病、其对全球经济的影响以及公司内容的创建和消费；不利的宏观经济状况；可能导致加权平均资本成本上升的股票和债券市场波动；资本市场交易；以及公司电视节目和电影的商业成功。虽然历史业绩和当前预期导致公司报告单位的公允价值超过账面价值，但如果公司的假设没有实现，未来可能需要记录减值费用。

 

F-47

目录表

印刷品、广告和营销费用

印刷、广告和营销费用在发生时计入费用。

截至2023年3月31日的年度的广告费用为203.4美元(2022年至201.6美元，2021年至1.192亿美元)，这些费用在随附的合并运营报表中记录为分销和营销费用。

所得税

该公司的业绩历来包含在狮门集团的美国联邦所得税综合申报单和美国各州所得税申报文件中。该公司已在这些合并财务报表中按单独的回报基础计算其所得税拨备。单独报税法将所得税的会计准则应用于独立的财务报表，就像公司是一个独立的纳税人和一个独立的企业一样。在单独申报的基础上计算本公司的所得税时，需要对估计和分配作出重大判断和使用。然而，如上文附注1所述，演播室业务的综合历史业绩按管理基础而非法人基础列报，某些扣减及其他项目已计入狮门综合财务报表，但未计入演播室业务的综合财务报表。

所得税采用资产负债法进行财务会计和所得税报告，递延资产的确认和计量是基于未来几年实现税收优惠的可能性。根据这一方法，递延税项是为财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税申报目的的金额之间的临时差异而计提的净税项影响。当管理层确定部分或全部递延税项净资产更有可能在按司法管辖区划分的司法管辖权在此基础上，将无法实现。税法或税率变化的财务影响在颁布期间计算在内。

本公司不时从事税务后果可能受不确定因素影响的交易。在评估和估计这些交易的税收后果时，需要做出重大判断。在为财务报告目的厘定本公司的税务拨备时，本公司为不确定的税务状况建立准备金，除非根据其技术价值经审核后确定该等状况更有可能维持下去。本公司的政策是在所得税支出中确认与所得税事项相关的利息和/或罚款。

政府援助

该公司可以利用旨在促进某些外国电影和电视制作和发行的政府计划。该公司还可以在美国某些州获得类似的节目，这些节目旨在促进这些州的电影和电视制作。

与符合条件的电影和电视制作支出有关的税收抵免，在发生符合条件的支出后，在有合理保证将实现抵免的情况下，记为对电影和电视节目投资的减少。更多信息见附注3和附注19。

外币折算

以功能货币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的有效汇率折算。由此产生的未实现和已实现损益计入合并业务报表。

 

F-48

目录表

外国公司的外币资产和负债按资产负债表日的有效汇率换算成美元。外国公司的收入和费用项目按该会计年度的平均汇率换算。因折算外国公司帐目而产生的损益计入累计其他全面收益或亏损，这是权益的一个单独组成部分。

衍生工具和套期保值活动

本公司使用衍生金融工具管理其外币及利率风险。本公司的政策是不将衍生金融工具用于交易或投机目的。

该公司使用衍生金融工具来对冲外币汇率和利率风险的风险。所有衍生金融工具均按公允价值计入综合资产负债表。有关详细信息，请参阅附注10。被指定为现金流量对冲的衍生工具的公允价值实际变动计入累计其他全面收益或亏损，并计入现金流量对冲的未实现收益(亏损)，直至被套期保值的相关项目在收益中确认。当相关对冲项目于盈利中确认时，指定为现金流量对冲的衍生工具的公允价值的实际变动由累积的其他全面收益或亏损重新分类至净收益或净亏损。如果衍生工具未被指定为对冲工具，则衍生工具的公允价值变动将在收益中确认。有关本公司衍生金融工具的进一步讨论，请参阅附注18。

母公司净投资

合并资产负债表中的母公司净投资以代替股东权益的形式列示，代表狮门集团在公司的历史投资、累计税后净收益(亏损)以及与狮门集团达成的交易和分配的净影响。在合并后的资产负债表中，Lionsgate在母公司净投资中反映的所有交易都被视为合并现金流量表中的融资活动。

基于股份的薪酬

某些公司员工参与了由狮门集团发起的基于股份的薪酬计划。向公司员工授予的狮门股份薪酬奖励包括股票期权、限制性股票单位和股票增值权。因此，给予公司员工的奖励在支出时反映在合并权益表(亏损)内的母公司净投资中。合并后的经营报表还包括对狮门公司和分摊的基于员工股份的薪酬支出的分配。

本公司根据授予日期及授予的公允价值来计量为换取股权工具的授予而收到的员工服务的成本。公允价值在要求员工提供服务期间的收入中确认。有关本公司股份薪酬的进一步讨论，请参阅附注13。

金融资产的转移

本公司订立出售若干金融资产的安排(即将其贸易应收账款货币化)。对于被视为出售的金融资产的转让，该资产必须在法律上与公司隔离，并且购买者必须控制该资产。确定是否已满足所有要求包括评估法律因素、公司继续参与转让资产的程度以及任何其他相关考虑因素。当符合真实销售标准时，本公司将不再确认转让的金融资产的账面价值，并确认出售的净收益或净亏损。与第三方采购商的这些安排的收益反映为经营所提供的现金。

 

F-49

目录表

合并现金流量表中的活动。如果不符合销售标准，转移被视为有担保借款，金融资产仍保留在合并资产负债表上，出售所得确认为债务，并在合并现金流量表中记录为融资活动的现金流量。关于公司应收账款货币化的讨论见附注19。

近期会计公告

2023财年采用的会计准则

政府援助：2021年11月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了指导意见，要求对通过应用赠款或捐款会计模式核算的与政府的交易进行某些年度披露。本公司于2022年4月1日采纳了这一指导意见，并正在前瞻性地实施其规定，对公司的财务报表没有实质性影响。有关生产税抵免的信息，见附注3和附注19。

2022财年采用的会计准则

参考汇率改革：2020年3月，财务会计准则委员会发布了指导意见，提供了可选的权宜之计和例外情况，用于将GAAP应用于合同修改、对冲关系和受市场从伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)和其他银行间同业拆放利率向替代参考利率过渡影响的其他交易，如果满足某些标准的话。此外，2021年1月，财务会计准则委员会发布了额外的指导意见，允许实体在核算受利率变化影响的衍生品合同和某些对冲关系时选择某些可选的权宜之计和例外情况。2022年12月，FASB发布了最终指导意见，推迟了过渡救济的日落日期。该指导意见适用于2020年3月12日至2024年12月31日之间进行的合同修改，以及截至2020年3月12日过渡期开始时存在的套期保值关系，以及在后续时期指定的新的符合条件的套期保值关系。本公司于2021年7月1日采纳了这一指导意见，并将在2024年12月31日之前前瞻性地实施其规定，对公司的合并财务报表没有实质性影响。

2.收购

望远镜。2021年7月15日，公司从SpyGlass Media Group，LLC(“SpyGlass”)购买了约200部故事片片名(“SpyGlass Library”)。该公司还通过投资SpyGlass的少数优先股权益，形成了战略内容合作伙伴关系。包括收购成本在内，望远镜图书馆和优先股权的收购价格为191.4美元，其中171.4美元在成交时支付，1,000万美元于2022年7月支付，其余1,000万美元将于2023年7月支付。望远镜图书馆作为一项资产收购入账，并计入公司综合资产负债表中对电影和电视节目的投资。股权作为权益法投资入账。有关详细信息，请参阅注5。

 

F-50

目录表

3.投资影视节目

该公司在电影和电视节目上的所有投资的主要货币化战略是以个人电影为基础。电影和电视节目的总投资如下：

 

     3月31日，
2023		      3月31日，
2022		  
               
     (以百万为单位)  

对电影和电视节目的投资(1)(2):

      

已释放，累计摊销净额

    $ 779.9      $ 663.2  

已完成但未发布

      289.8        121.4  

进行中

      649.1        980.1  

正在开发中

      67.9        103.2  
  

 

 

     

 

 

  

电影和电视节目投资，网络

    $ 1,786.7      $ 1,867.9  
  

 

 

     

 

 

  

 

  (1)

截至2023年3月31日，与已完成、未上映和正在上映的院线电影相关的未摊销余额为561.5美元。

  (2)

在截至2023年3月31日的一年中，制作税收抵免使对电影和电视节目的总投资减少了181.2美元，这导致截至2023年3月31日的一年中与电影和电视节目投资摊销相关的直接运营费用减少了约8,430万美元。

截至2023年3月31日，收购的电影和电视图书馆剩余的未摊销成本为132.8美元，这些成本分别进行货币化，并使用个别电影预测法在剩余约18.2年期间(2022年3月31日-未摊销成本1.499亿美元)进行摊销。

截至2023年、2023年、2022年和2021年3月31日的年度，电影和电视节目投资的摊销分别为16.493亿美元、14.975亿美元和746.0美元，并在合并经营报表中计入直接运营费用。

下表汇总了截至2023年3月31日公司对影视节目投资的未来摊销估计费用：

 

     截至2013年3月31日止的一年，  
     2024      2025      2026  
                      
     (以百万为单位)  

预计未来摊销费用：

         

发布对电影和电视节目的投资

    $ 369.3      $ 108.1      $ 82.7  

已完成和未发布的电影和电视节目投资

    $ 170.4        不适用        不适用  

减损。对电影和电视节目的投资包括对公允价值的减记，这些减记包括在合并经营报表的直接运营费用中，并在截至2023年3月31日、2023年、2022年和2021年3月31日的年度按分段表示以下金额：

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2023      2022      2021  
                      
     (以百万为单位)  

按部门划分的减值：

         

电影

    $ 6.2      $ 1.2      $ 19.4  

电视制作

      4.6        34.9        10.3  

未计入部门经营业绩的减值(1)

      —         —         15.4  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  
   $ 10.8      $ 36.1      $ 45.1  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

F-51

目录表

 

  (1)

2021财年：表示减值费用，这是由于与新冠肺炎全球大流行。

在未包括在部门运营业绩中的减值中，2023财年、2022财年和2021财年分别没有、没有和1540万美元的减值与电影片头有关。

见附注15和附注16新冠肺炎相关费用计入直接经营费用。

4.财产和设备

 

     2023年3月31日      2022年3月31日  
               
     (以百万为单位)  

租赁权改进

    $ 27.6      $ 26.1  

财产和设备

      15.2        19.0  

计算机设备和软件

      71.5        67.0  
  

 

 

     

 

 

  
     114.3        112.1  

减去累计折旧和摊销

      (91.7 )       (83.3 ) 
  

 

 

     

 

 

  
     22.6        28.8  

土地

      1.2        1.2  
  

 

 

     

 

 

  
   $ 23.8      $ 30.0  
  

 

 

     

 

 

  

在截至2023年3月31日的一年中，折旧费用为1220万美元(2022年至1240万美元，2021年至1150万美元)。

5.投资

该公司的投资包括：

 

     3月31日，
2023		      3月31日，
2022		  
               
     (以百万为单位)  

对权益法被投资人的投资

    $ 63.1      $ 53.9  

其他投资

      1.6        2.1  
  

 

 

     

 

 

  
   $ 64.7      $ 56.0  
  

 

 

     

 

 

  

权益法投资：

本公司投资于各种权益法被投资人，持股比例约为6%至49%。这些投资包括：

望远镜。SpyGlass是一家全球优质内容公司，专注于为全球观众开发、制作、融资和获取各种平台上的电影和电视节目。

星空阿拉伯。StarzPlay阿拉伯(Playco Holdings Limited)提供Starz品牌的在线订阅视频点播在中东和北非的服务。2022年10月17日，公司出售了其在StarzPlay阿拉伯的部分所有权权益，获得净收益4340万美元，公司从出售中记录了4340万美元的收益，包括在公司合并运营报表投资的收益(亏损)中。交易完成后，该公司继续持有StarzPlay阿拉伯公司的少数股权。

 

F-52

目录表

路边景点。路边景点是一家独立的剧场发行公司。

Pantelion电影公司。Pantelion Films是与Tlevisa的子公司Video ocine的合资企业，该公司制作、收购和发行一系列针对美国拉美裔电影观众的英语和西班牙语故事片。

原子门票。Atom Ticks是史无前例剧场移动售票平台和APP。

伟大的点机会基金。Great Point Opportunity Fund是一家运营公司，运营着位于纽约扬克斯的狮门工作室Yonkers。

42.42是一家完全集成的管理和制作公司，制作电影、电视和内容，代表演员、编剧、导演、喜剧演员、主持人、制片人、选角导演和媒体图书权利，在伦敦和洛杉矶设有办事处。

其他的。除上述权益法投资外，本公司持有其他无形权益法被投资人的所有权权益。

汇总财务信息。本公司权益法投资对象的汇总财务信息如下：

 

     3月31日，
2023		      3月31日，
2022		  
               
     (以百万为单位)  

流动资产

    $ 189.0      $ 125.3  

非当前资产

    $ 203.0      $ 166.4  

流动负债

    $ 215.5      $ 253.9  

非当前负债

    $ 65.0      $ 59.8  

 

     截至的年度
3月31日，		  
     2023      2022      2021  
                      
     (以百万为单位)  

收入

    $ 185.3      $ 86.0      $ 84.6  

毛利

    $ 35.1      $ 26.5      $ 32.0  

净亏损

    $ (39.0 )     $ (46.1 )     $ (62.6 ) 

6.商誉和无形资产

商誉

在截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的每一年中，商誉余额都没有变化。按每个期间的可报告分部分列的商誉如下：

 

     动议
图片		      电视
生产		      总计  
                      
     (以百万为单位)  

截至2023年3月31日、2022年3月和2021年3月的余额

    $ 393.7      $ 401.9      $ 795.6  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

F-53

目录表

无形资产

有限寿命的无形资产。有限寿命无形资产包括以下内容：

 

     2023年3月31日      2022年3月31日  
     毛收入
携带
金额		      累计
摊销		      净载客量
金额		      毛收入
携带
金额		      累计
摊销		      净载客量
金额		  
                                           
     (以百万为单位)  

应摊销的有限年限无形资产：

                  

客户关系

    $ 31.0      $ 10.0      $ 21.0      $ 31.0      $ 7.9      $ 23.1  

商标和商品名称

      3.6        2.6        1.0        3.6        2.2        1.4  

其他

      23.9        19.0        4.9        23.9        15.8        8.1  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  
   $ 58.5      $ 31.6      $ 26.9      $ 58.5      $ 25.9      $ 32.6  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

截至2023年、2022年和2021年3月31日止年度，与公司无形资产相关的摊销费用分别约为570万美元、570万美元和570万美元。在截至2024年3月31日的年度中，与无形资产相关的剩余摊销费用估计分别约为510万美元、420万美元、250万美元、220万美元和220万美元。

7.债务

不包括与电影有关的债务和其他债务，该公司的总债务如下：

 

     3月31日，
2023		      3月31日，
2022		  
               
     (以百万为单位)  

高级信贷安排：

      

循环信贷安排

    $ —       $ —   

定期贷款A

      428.2        638.5  

定期贷款B

      831.7        844.2  
  

 

 

     

 

 

  

公司债务总额

      1,259.9        1,482.7  

未摊销债务发行成本

      (16.3 )       (23.6 ) 
  

 

 

     

 

 

  

总债务，净额

      1,243.6        1,459.1  

较小电流部分

      (41.4 )       (222.8 ) 
  

 

 

     

 

 

  

非当前债务的一部分

    $ 1,202.2      $ 1,236.3  
  

 

 

     

 

 

  

下表列出了截至2023年3月31日的债务的未来年度合同本金支付承诺：

 

     成熟性
日期		      截至2013年3月31日止的一年，  

债务类型

    2024      2025      2026      2027      此后      总计  
                                                  
            (以百万为单位)  

循环信贷安排

      2026年4月      $ —       $ —       $ —       $ —       $ —       $ —   

定期贷款A

      2026年4月        28.9        41.2        44.5        313.6        —         428.2  

定期贷款B

      2025年3月        12.5        819.2        —         —         —         831.7  
     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  
      $ 41.4      $ 860.4      $ 44.5      $ 313.6      $ —       $ 1,259.9  
     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

减少未摊销债务的总发行成本

                        (16.3 ) 
                 

 

 

  
                     $ 1,243.6  
                    

 

 

  

 

F-54

目录表

优先信贷安排(循环信贷安排、定期贷款A和定期贷款B)

循环信贷机制资金的可获得性费用和承诺费。循环信贷安排提供总计12.5亿美元的借款和信用证，截至2023年3月31日，可用金额为12.5亿美元。截至2023年3月31日，没有未偿还的信用证。然而，借款水平受制于下文讨论的某些金融契约。本公司须就循环信贷安排支付每年0.250%至0.375%的季度承诺费，具体取决于日期为2016年12月8日、经修订的信贷及担保协议(“信贷协议”)就12.5亿美元的循环信贷安排总额减去支取金额所界定的若干杠杆率的达致情况。

到期日：

 

  •  

循环信贷安排定期贷款A(&F)：2026年4月6日。

 

  •  

定期贷款B：2025年3月24日。

利息：

 

  •  

循环信贷安排定期贷款A(&F)：循环信贷安排和定期贷款A熊利息，年利率等于LIBOR加1.75%(或替代基本利率加0.75%)保证金，LIBOR下限为零(2023年6月14日修订为SOFR加0.10%加1.75%保证金，SOFR下限为零)。保证金可能会在信贷协议定义的第一留置权净杠杆率(截至2023年3月31日的有效利率为6.61%，利率互换影响前)某些增加时最多增加50个基点(两(2)次，每次25个基点)。

 

  •  

定期贷款B：2025年3月到期的定期贷款B融资(“定期贷款B”)的年利率等于LIBOR加2.25%保证金，LIBOR下限为零(或替代基本利率加1.25%保证金)(于2023年6月14日修订为SOFR加0.10%加2.25%保证金，SOFR下限为零)(截至2023年3月31日，利率互换影响前的实际利率为7.11%)。

所需本金：

 

  •  

定期贷款A：每季度本金支付，从2022年9月30日开始，季度利率为1.25%，从2023年9月30日开始，为1.75%，从2024年9月30日起至2026年3月31日，为2.50%，余额在到期时支付。

 

  •  

定期贷款B：每季度支付本金，季度利率为0.25%，余额在到期时支付。

定期贷款A及定期贷款B亦须就若干资产出售要求强制性预付款项，但若干重大例外情况除外，而定期贷款B须按信贷协议所界定的指定超额现金流百分比进行额外强制性偿还。

可选预付：

 

  •  

循环信贷安排，定期贷款A定期贷款B(&F)：本公司可随时自愿预付循环信贷安排、定期贷款A和定期贷款B，无需支付溢价或违约金。

保安。高级信贷融资由信贷协议所指名的担保人(包括不属本公司一部分的狮门实体)担保，并以狮门及担保人(定义见信贷协议)的几乎所有资产的抵押权益作抵押，但若干例外情况除外。

 

F-55

目录表

圣约。高级信贷融资包含陈述及保证、违约事件及正面及负面契诺，这是类似融资的惯常做法，并包括(除某些重大例外情况外)对宣布或支付股息、设定留置权、招致额外债务、作出投资、处置资产及与任何其他人士合并或合并的能力的限制。此外，净第一留置权杠杆维持契约和利息覆盖率维持契约适用于循环信贷安排和定期贷款A，并按季度进行测试。该等契诺及比率适用于根据协议计算的适用实体，包括不属本公司一部分的狮门附属公司。截至2023年3月31日，狮门符合所有适用的公约。

控制权的变更。公司还可能因控制权变更(定义见信贷协议)而发生违约事件，其中包括获得超过现有狮门集团普通股50%的所有权或控制权的个人或集团。

伦敦银行同业拆借利率过渡的潜在影响。监管伦敦银行同业拆息的英国金融市场行为监管局(FCA)行政总裁宣布，FCA将不再说服或强迫银行在2021年底后提交计算LIBOR的利率。对于美元伦敦银行间同业拆借利率，一周和两个月Libor设置于2021年12月31日停止，隔夜和12个月Libor设置将在2023年6月30日之后停止。紧随2023年6月30日之后，一个月，三个月和六个月美元LIBOR设置将不再具有代表性。

2021年7月，由美国大型金融机构和其他市场参与者组成的指导委员会-另类参考利率委员会(Alternative Reference Rate Committee)建议用有担保隔夜融资利率(SOFR)取代美元LIBOR，SOFR是一种基于短期国债市场交易的新指数。SOFR的发布始于2018年4月，因此，它的历史非常有限，逐步取消LIBOR和采用SOFR的影响尚未完全确定。

根据本公司信贷协议的条款，如伦敦银行同业拆息终止，将设立双方协定的替代基准利率以取代伦敦银行同业拆息。本公司和贷款人(定义见信贷协议)应真诚地努力建立一个替代基准利率，该基准利率应充分考虑当时美国确定银团贷款利率的现行市场惯例，并使信贷协议下的贷款人和本公司处于紧接LIBOR终止之前存在的相同经济状况。本公司并不预期LIBOR的终止或修订会对其流动资金或财务状况造成重大影响。

如上所述，本公司于2023年6月14日签订了一项修正案，将在计算循环信贷安排、定期贷款A和定期贷款B的利息时使用SOFR加0.10%取代LIBOR。

狮门高级笔记

如附注1所述，狮门影业的高级附注并未反映在工作室业务合并财务报表中。根据优先债券契约协议，工作室业务仍是担保人。截至2023年3月31日及2022年3月31日，高级债券的未偿还本金余额分别为8.0亿元及10亿元，到期日为2029年4月15日。如果狮门发生违约事件，则适用演播室业务担保。截至2023年3月31日，狮门遵守了与高级票据有关的所有适用公约，未发生违约事件。

债务交易

定期贷款A提前还款。202年4月，公司自愿预付2023年3月22日到期的定期贷款A的全部未偿还本金193.6,000,000美元，连同应计和未付利息。

 

F-56

目录表

信贷协议修正案。2021年4月6日，本公司修订了其信贷协议，其中包括将其12.5亿美元的部分循环信贷承诺和444.9亿美元的A期未偿还贷款的期限延长至2026年4月6日，并对其中的契诺和其他条款进行了若干其他修改。延期生效后，之前的250.0亿美元循环信贷承诺和215.1亿美元的A期贷款仍未偿还，到期日为2023年3月22日。2023年3月到期的循环信贷承诺于2021年11月终止，2023年3月到期的A期贷款于2022年4月全额偿还(见上文关于定期贷款A预付款的讨论)。

请参阅信贷协议修正案的会计处理下面更进一步的部分。

定期贷款B回购。于截至2022年3月31日止年度，本公司完成一系列定期贷款B的回购，并合共支付9,530万美元回购定期贷款B的本金9,600万美元。

债务清偿损失

在截至2023年、2023年和2022年3月31日的财政年度内，本公司记录了与上述交易相关的债务清偿亏损，详见下表。在截至2021年3月31日的年度内，债务清偿没有亏损。

 

     截至的年度
3月31日，		  
     2023      2022  
               
     (金额以亿美元计)  

债务清偿损失：

      

定期贷款A提前还款

    $ (1.3 )     $ —   

信贷协议修正案(循环信贷安排和定期贷款A)(1)

      —         (1.7 ) 

终止部分循环信贷安排承付款

      —         (1.1 ) 

定期贷款B回购和其他

      —         (0.6 ) 
  

 

 

     

 

 

  
   $ (1.3 )     $ (3.4 ) 
  

 

 

     

 

 

  

 

(1)

看见信贷协议修正案的会计处理下面的部分。

2022财年信贷协议修正案的会计处理：

2021年4月6日循环信贷安排信贷协议修正案。

 

  •  

未摊销债务发行成本：如果借款能力(以循环信贷安排下的可用金额乘以剩余期限衡量)低于修订前的水平，逐个债权人在此基础上，未摊销债务发行成本按借款能力下降的比例作为债务清偿损失予以注销。

 

  •  

支付给债权人的费用和第三方费用：向债权人或第三方支付的所有费用(即新的债务发行费用)将在2026年到期的循环信贷安排期限内摊销。

4月定期贷款A信贷协议修正案 6, 2021.关于参加定期贷款A的几乎所有债权人，信贷协议的修正被认为是对条款的修改，因为修正后的现金流量现值与A的现金流量现值相差不到10%。逐个债权人修正前的基础。如果每个债权人的现金流相差超过10%，这部分被认为是债务清偿。为

 

F-57

目录表

新的参与债权人，他们的债务部分被视为向新债权人发行的新债务。因此，相关费用入账如下：

 

  •  

未摊销债务发行成本、第三方成本和支付给债权人的费用：就再融资被视为修改条款而言，向债权人支付的未摊销债务发行成本和费用被记录为适用未偿债务的减少额，并在债务的适用期限内摊销，第三方成本作为债务清偿损失支出。就再融资被视为清偿而言，向债权人支付的未摊销债务发行费用和费用作为清偿债务的损失列支，第三方费用记为适用的未偿债务的减少额，并在适用的债务期限内摊销。在一定程度上减少了未偿还余额逐个债权人在此基础上(即部分预付债务)，以前发生的未摊销债务发行成本和费用在合并经营报表上作为债务清偿亏损列支。

对于上述所有交易，计入未偿债务减少额的债务发行成本采用实际利息法摊销。

下表总结了2021年4月6日信贷协议修正案的会计处理情况，如上所述：

 

     截至2022年3月31日的年度  
     亏损发生在
灭火
债务的比例		      记录为
减少
未偿债务
余额：&
摊销债务结束
《新生活》
发行		      总计  
                      
     (以百万为单位)  

信贷协议修正案(循环信贷安排和定期贷款A)：

         

新债发行成本和赎回保费

    $ 0.6      $ 5.6      $ 6.2  

以前发生的债务发行成本

      1.1        18.4        19.5  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  
   $ 1.7      $ 24.0      $ 25.7  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

8.与电影有关的义务

 

     3月31日，
2023		      3月31日，
2022		  
               
     (以百万为单位)  

与电影有关的义务：

      

生产贷款

    $ 1,349.9      $ 966.3  

生产税抵免机制

      231.8        224.0  

积压设施和其他

      226.0        —   

知识产权信贷安排

      143.8        123.5  
  

 

 

     

 

 

  

与电影有关的债务总额

      1,951.5        1,313.8  

未摊销债务发行成本

      (11.4 )       (8.4 ) 
  

 

 

     

 

 

  

与电影有关的债务总额，净额

      1,940.1        1,305.4  

较小电流部分

      (923.7 )       (659.5 ) 
  

 

 

     

 

 

  

总计非当前与电影有关的义务

    $ 1,016.4      $ 645.9  
  

 

 

     

 

 

  

 

F-58

目录表

下表列出了截至2023年3月31日电影相关债务的未来年度偿还情况：

 

     截至2013年3月31日止的一年，  
     2024      2025      2026      2027      2028      此后      总计  
                                                  
     (以百万为单位)  

生产贷款

    $ 810.0      $ 539.9      $ —       $ —       $ —       $ —       $ 1,349.9  

生产税抵免机制(1)

      —         231.8        —         —         —         —         231.8  

积压设施和其他(1)

      77.6        —         29.4        —         119.0        —         226.0  

知识产权信贷安排(2)

      36.1        24.6        30.4        30.4        22.3        —         143.8  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  
   $ 923.7      $ 796.3      $ 59.8      $ 30.4      $ 141.3      $ —       $ 1,951.5  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

减少未摊销债务发行成本

                        (11.4 ) 
                    

 

 

  
                     $ 1,940.1  
                    

 

 

  

 

(1)

还款日期是根据这些贷款下可用抵押品的预测未来金额计算的。这些贷款项下的净预付款和付款可根据可用抵押品的数额而波动。

(2)

还款日期是根据权利开发所产生的预计未来现金流计算的，但须视情况设定最低保证付款金额(见下文进一步资料)。

生产贷款.制作贷款是指为该公司制作的电影和电视节目的制作提供的个人和多标题贷款。本公司大部分生产贷款的合约还款日期为预期完成日期或释放日期或接近该日期，但若干贷款的还款日期为较长期者除外，并主要产生基于SOFR及伦敦银行同业拆息的加权平均利率为6.74%(在利率掉期影响前，有关利率掉期的进一步资料见附注18)。12.78亿美元的制作贷款由与知识产权(即电影或电视节目)有关的基本权利组成的抵押品担保，7210万美元是无担保的。

生产税收抵免机制。 表示一个无追索权优先担保循环信贷安排(“生产税收抵免安排”)以只由本公司若干应收税项组成的抵押品为基础及由其作抵押。

制作税收抵免安排的最高本金金额为235.0,000,000美元，取决于可用的抵押品金额，该金额基于政府当局根据某些符合资格的司法管辖区的税收激励法律应向本公司支付的金额的特定百分比，这些金额是因在该司法管辖区制作或利用电影和电视节目而产生的。从相关抵押品(应收税项抵免)收取的现金用于偿还生产税项抵免贷款。生产税收抵免机制下的垫款利息等于SOFR加0.10%至0.25%，视SOFR期限而定(即1个月、3个月或6个月)，加1.50%或基本利率加0.50%(2023年3月31日的实际利率为6.41%)。生产税收抵免安排将于2025年1月27日到期。 截至2023年3月31日，生产税收抵免机制下可用资金为320万美元。

 

F-59

目录表

知识产权信贷机制。 于2021年7月(经2022年9月修订)，本公司若干附属公司订立一项高级抵押定期信贷安排(“知识产权信贷安排”)，以本公司对若干图书馆书目(包括望远镜及其他新近收购的图书馆)的若干权利作为抵押品，并以该抵押品作抵押。知识产权信贷机制的最高本金金额为161.9-10万美元，取决于可用抵押品的数量，而抵押品的数量是基于对图书馆现金流的估值。利用权利产生的现金流将用于偿还知识产权信贷安排，但累计最低保证付款金额如下：

 

自2022年9月29日至2022年9月29日的累计期间：

    累计
最低要求
保证付款
金额		    付款到期日
     (金额以亿美元计)     
2023年9月30日    $30.4    2023年11月14日
2024年9月30日    $60.7    2024年11月14日
2025年9月30日    $91.1    2025年11月14日
2026年9月30日    $121.4    2026年11月14日
2027年7月30日    $161.9    2027年7月30日

知识产权信贷安排项下的垫款按本公司选择的SOFR加0.11%至0.26%的利率计息，视SOFR期限(即一个或三个月)加年利率2.25%(SOFR下限为0.25%)或基本利率加1.25%(于2023年3月31日的实际利率为7.46%)而定。知识产权信贷安排将于2027年7月30日到期。

积压设施和其他

积压设施。于2022年3月，经2022年8月修订后，本公司若干附属公司订立一项承诺担保循环信贷安排(“积压安排”)，该安排以本公司日后将收取现金的若干固定费用或最低保证合约的抵押品为基础，并以该等抵押品作抵押。积压贷款的最高本金金额为175.0美元，取决于向该贷款提供的符合条件的抵押品的金额。根据SOFR期限(即1个月、3个月或6个月)，按SOFR期限加0.10%至0.25%的利率计息，外加1.15%的适用保证金。适用的保证金可能会根据提供融资的抵押品的加权平均信用质量评级(2023年3月31日的实际利率为6.06%)增加到1.25%或1.50%。积压贷款循环期将于2025年5月16日结束，届时从标的抵押品中收取的现金将用于偿还贷款。贷款到期日最长为2年，即循环期结束后90天，目前为2027年8月14日。截至2023年3月31日，积压贷款机制下有175.0美元未付款项，积压贷款机制下没有可用金额(2022年3月31日--没有未付金额)。

其他的。2022年6月，本公司根据一项贷款协议借入118.6美元，该贷款协议以某些许可协议下尚未确认为收入的合同应收账款为抵押(“2022年6月分销贷款”)，并于2023年财政年度第二季度和第三季度全额偿还。

于2022年9月，本公司根据一项于2026年3月28日到期的贷款协议借入4,340万美元(“2022年9月分销贷款”)，利率为SOFR加0.11%，另加1.50%的适用保证金(于2023年3月31日的实际利率为6.42%)。

2022年12月，本公司根据一项于2025年11月1日到期的贷款协议借入1620万美元(“2022年12月分销贷款”，连同2022年9月的分销贷款“分销贷款”)，并按相当于SOFR期限加0.11%的利率计息，另加2.10%的适用保证金(于2023年3月31日的实际利率为7.02%)。2022年12月的分销贷款提供了总额高达1870万美元的借款。

 

F-60

目录表

分派贷款项下的未偿还贷款余额必须在本公司收到相关抵押品时用从相关抵押品收取的任何现金偿还，并可随时自愿偿还，而无需预付违约金。截至2023年3月31日，分销贷款项下仍有5100万美元未偿还。

9.租契

该公司拥有主要用于办公空间、演播室设施和其他设备的运营租赁。该公司的租约的剩余租期最长约为7年。

以下披露基于租赁，根据该合同，公司的租赁资产和租赁负债在公司的综合资产负债表中确认，并反映了与Studio Business的运营和Lionsgate公司租赁相关的租赁。列报的金额不一定代表未来的租赁安排，也不一定反映本公司作为一家独立公司在列报期间所取得的结果。

租赁费的构成如下：

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2023      2022      2021  
                      
     (以百万为单位)  

经营租赁成本(1)

    $ 35.3      $ 42.1      $ 34.6  

短期租赁成本(2)

      145.0        233.1        129.5  

可变租赁成本(3)

      2.8        1.3        2.5  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

总租赁成本

    $ 183.1      $ 276.5      $ 166.6  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

(1)

经营租赁成本金额主要是指使用权资产并计入合并现金流量表的“其他摊销”项目。金额包括在此期间用于电影和电视节目制作的租赁资产的资本化成本。

(2)

短期租赁成本主要包括与电影和电视制作相关的设施和设备的租赁，并在发生时资本化。

(3)

可变租赁成本主要包括保险、税收、维护和其他运营成本。

与租赁有关的补充资产负债表信息如下：

 

类别

    资产负债表位置      3月31日，
2023		      3月31日，
2022		  
                      
经营租约           (以百万为单位)  

使用权资产

      其他资产--非流动资产      $ 116.8      $ 126.0  
     

 

 

     

 

 

  

租赁负债(流动)

      其他应计负债      $ 37.7      $ 31.4  

租赁负债(非当前)

      其他资产负债--非流动负债        96.4        112.7  
     

 

 

     

 

 

  
      $ 134.1      $ 144.1  
     

 

 

     

 

 

  

 

     3月31日，
2023		     3月31日，
2022		  

加权平均剩余租赁年限(年)：

     

经营租约

      4.3       3.6  

加权平均贴现率：

     

经营租约

      3.65 %      2.42 % 

 

F-61

目录表

与本公司于2023年3月31日的租赁负债有关的预期未来付款如下：

 

     运营中
租契		  
     (金额：
百万美元)		  

截至三月三十一日止的一年，

   

2024

    $ 41.7  

2025

      32.4  

2026

      24.6  

2027

      17.1  

2028

      16.2  

此后

      13.3  
  

 

 

  

租赁付款总额

      145.3  

扣除计入的利息

      (11.2 ) 
  

 

 

  

总计

    $ 134.1  
  

 

 

  

截至2023年3月31日，本公司已签订某些尚未开始的租约，主要与工作室设施有关，其中某些设施由权益法被投资人拥有，与该等租约相关的建设尚未完成。租期最长为10.5年，自建设完成时开始(目前预计为2023年至2025年)。这些租约包括在租约第七年到期前终止租约的选择权，以及将初始租期再延长10年的选择权。根据这些租约，最低租金总额约为254.1元。有关以权益法投资的租赁的进一步资料，请参阅附注20。

10.公允价值计量

公允价值

有关公允价值的会计指引和准则将公允价值定义为在计量日期出售资产或支付在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。

公允价值层次结构

公允价值等级要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。会计准则和准则确立了可用于计量公允价值的三个投入水平：

 

  •  

级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价。

 

  •  

第2级-第1级价格以外的可观察投入，如类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不频繁(市场不太活跃)的市场的报价；或模型衍生估值，其中所有重要投入均可观察到，或主要可从基本上整个资产或负债的可观察市场数据中得出或得到证实。

 

  •  

第三级--对资产或负债的公允价值计量具有重要意义的估值方法的不可观察的投入。

 

F-62

目录表

下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日须按公允价值经常性列账的资产和负债：

 

     2023年3月31日     2022年3月31日  
     第1级      二级     总计     第1级      二级     总计  
                                        
资产：    (以百万为单位)  

公允价值易于确定的股权证券

    $ —       $ —      $ —      $ 0.5      $ —      $ 0.5  

远期外汇合约(见附注18)

      —         2.9       2.9       —         3.5       3.5  

利率互换(见附注18)(1)

      —         41.1       41.1       —         120.1       120.1  

负债：

               

远期外汇合约(见附注18)

      —         (0.1 )      (0.1 )      —         (2.8 )      (2.8 ) 

利率互换(见附注18)

      —         —        —        —         28.6       28.6  

 

(1)

2022年3月31日的金额不包括下表所列利率互换融资部分的8810万美元(2023年3月31日没有)。

下表列出了公司在2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的未偿债务、电影相关债务和利率互换的账面价值和公允价值：

 

     2023年3月31日      2022年3月31日  
                             
     (以百万为单位)  
     携带
价值		      公平
价值(1)		      携带
价值		      公平
价值(1)		  
            (2级)             (二级)  

定期贷款A

    $ 424.2      $ 415.4      $ 631.9      $ 625.7  

定期贷款B

      827.2        817.1        837.5        828.3  

生产贷款

      1,346.1        1,349.9        963.7        966.3  

生产税抵免机制

      229.4        231.8        221.1        224.0  

积压设施和其他

      223.7        226.0        —         —   

知识产权信贷安排

      140.8        143.8        120.6        123.5  

利率互换的融资部分(2)

      —         —         134.0        122.9  

 

  (1)

该公司使用贴现现金流技术计量其未偿债务和利率掉期的公允价值，这些技术使用可观察到的市场投入，例如基于LIBOR的收益率曲线、掉期利率和信用评级(第2级计量)。

  (2)

截至2022年3月31日的金额包括根据总净值安排记录的资产减少8810万美元(2023年3月31日没有)。

本公司的金融工具亦包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款、与内容有关的应付款项、其他应计负债、其他负债及循环信贷安排下的借款(如有)。这些金融工具的账面价值接近于2023年3月31日、2023年3月和2022年3月的公允价值。

 

F-63

目录表

11.非控股权益

可赎回的非控股权益

下表显示了可赎回非控股权益的变更对账情况：

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2023      2022      2021  
                      
     (以百万为单位)  

期初余额

    $ 321.2      $ 219.1      $ 167.8  

可赎回非控股权益应占净亏损

      (9.2 )       (17.7 )       (15.9 ) 

非控股权益贴现增值

      13.2        22.7        22.7  

对赎回价值的调整

      78.4        98.6        47.1  

其他

      1.7        —         —   

现金分配

      (6.6 )       (1.5 )       (2.6 ) 

购买非控股权益

      (55.1 )       —         —   
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

期末余额

    $ 343.6      $ 321.2      $ 219.1  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

可赎回的非控股权益(包括在合并资产负债表上的临时股权中)与2015年11月12日收购Pilgrim Media Group的控股权和2018年5月29日收购3Art Entertainment的控股权有关。

3.艺术娱乐。关于于2018年5月29日收购3Art Entertainment控股权一事，本公司录得非补偿性(见下文)可赎回非控股权益1,580万澳元，相当于非控股权益持有人在3Art Entertainment持有的49%股权。根据一项日期为2023年6月26日的修正案，与3Art Entertainment非控股权相关的认沽权利得到延长，使非控股权持有人有权以公允价值将3art Entertainment的非控股权以公允价值出售，从2023年7月11日起可行使60天。自非控股权益持有人持有的认沽期权的行使期限届满后30天起，本公司有权按公允价值赎回3Art Entertainment的非控股权益，为期60天。认沽和认购期权已确定嵌入非控股权益，由于认沽权利不受本公司控制，因此非控股权益持有人的权益在公司合并资产负债表中作为股东权益以外的可赎回非控股权益列示。

此外，非控股股东继续担任3Art Entertainment的员工。根据各项3Arts Entertainment收购及相关协议，非控股权益持有人参与认沽及看涨所得款项的一部分，乃根据非控股权益持有人于期内的表现而厘定。此外，如果终止雇用非控股权益持有人，在某些情况下，他们停止参与分配，认沽和看涨价值从其股权所有权百分比的公允价值中折现。因此，赚取的分配作为补偿入账，并在发生时在一般和行政费用中支出。此外，受折扣影响的认沽和赎回收益也计入补偿，并在归属期间在一般和行政费用中摊销，并反映为可赎回非控制权益的附加。

3Arts Entertainment控股权益的一部分收购价格，最高可达3830万美元，自2018年5月29日收购日期起的五年内可能可收回，具体取决于某些员工的继续雇用，或3art Entertainment收购及相关协议中定义的某些EBITDA目标的实现。因此，3,830万美元最初作为递延补偿安排记录在其他当期和非当前资产，并在五年期间摊销一般费用和行政费用。

 

F-64

目录表

朝圣者传媒集团。与2015年11月12日收购朝圣传媒集团控股权相关，本公司录得可赎回非控股权益9010万澳元，占朝圣传媒集团37.5%的股份。根据一项日期为2021年4月2日的修正案，与朝圣传媒集团非控股权益有关的认沽及赎回权利予以延长及修改，使非控股权益持有人有权认沽及本公司有权按公允价值赎回相当于朝圣传媒集团25%的部分非控股权益，自2022年11月12日起可行使三十(30)天。2022年11月14日，非控股股东行使权利，将相当于朝圣传媒集团25%的非控股权益部分认缴。于2023年2月，本公司支付3,650万美元作为行使认沽期权的结算，并计入可赎回非控制权益的减值5510万美元，相当于所购买的非控制权益的账面价值，所购买的非控制权益的账面价值与结算认沽期权所支付的现金之间的差额计入母公司净投资减少1860万美元。非控股权益持有人有权认沽，本公司有权按公允价值赎回剩余的非控股权益，但有上限，可自2024年11月12日起行使，经修订后为三十(30)天。认沽和认购期权已被确定嵌入非控股权益，由于认沽期权不在公司控制范围内，需要部分现金结算，因此非控股权益持有人的权益在公司合并资产负债表中作为股东权益以外的可赎回非控股权益列示。

此外，非控股股东为朝圣传媒集团首席执行官兼总裁。根据Pilgrim Media Group原来的经营协议，如非控股权益持有人的雇佣被终止，在经营协议所界定的若干情况下，本公司可催缴非控股权益，而非控股权益持有人可将非控股权益按公允价值折让，按原经营协议于催缴期间支出的公允价值计算。根据2021年4月2日对经营协议的修订，这一折扣被取消，因此，剩余的270万美元未摊销折扣在截至2021年6月30日的第一季度支出。截至2021年6月30日的折扣摊销包括在朝圣传媒集团截至2022年3月31日的年度的一般和行政费用中，并反映为可赎回非控股权益的补充。

可赎回非控制权益按以下两者中较大者计量：(I)于结算日结算时应支付的赎回金额减去未摊销非控制权益折让金额(如适用)，或(Ii)原始收购日期价值加或减去任何收益或亏损归属所产生的历史价值，加上已摊销非控制权益折让金额减去未计入补偿的现金分派金额(如有)。若赎回价值超过非控制权益的历史价值(如有)，则确认为增加可赎回非控制权益，并计入母公司投资净额。

其他的。本公司拥有其他无形的、可赎回的非控股权益。

其他非控股权益

本公司拥有其他不可赎回的非实质性非控股权益。

 

F-65

目录表

12.收入

按细分市场、市场或产品线划分的收入

下表列出了截至2023年3月31日、2022年3月31日和2021年3月31日的财年按细分市场、市场或产品线划分的收入：

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2023      2022      2021  
                      
     (以百万为单位)  

按类型划分的收入：

         

电影

         

戏剧性

    $ 120.7      $ 65.3      $ 12.0  

家庭娱乐

         

数字媒体

      527.5        497.1        461.5  

打包的媒体

      70.5        115.0        139.5  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

整体家庭娱乐

      598.0        612.1        601.0  

电视

      217.8        257.9        230.2  

国际

      365.0        234.4        217.0  

其他

      22.2        15.6        20.9  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

电影总收入(1)

      1,323.7        1,185.3        1,081.1  

电视制作

         

电视

      1,144.3        1,094.5        474.0  

国际

      277.7        256.5        164.5  

家庭娱乐

         

数字媒体

      241.7        85.1        127.1  

打包的媒体

      3.3        6.9        5.7  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

整体家庭娱乐

      245.0        92.0        132.8  

其他

      93.1        88.0        60.5  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

电视制作总收入(2)

      1,760.1        1,531.0        831.8  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

总收入

    $ 3,083.8      $ 2,716.3      $ 1,912.9  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

(1)

截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度，电影公司的总收入分别包括4420万美元、3800万美元和1980万美元，分别来自向Starz Business授权电影部门产品的收入。

(2)

截至2023年、2023年、2022年和2021年3月31日的年度，电视制作收入总额分别包括731.3美元、610.2美元和184.3美元，分别来自向斯塔兹业务授权电视制作部门产品的收入。

剩余履约义务

剩余的履约债务是指资产负债表上的递延收入加上将确认收入和将来收到的现金(即积压)的固定费用或最低保证合同。预计未来确认的与截至2023年3月31日未履行的业绩义务相关的收入如下：

 

     截至2013年3月31日止的一年，                
     2024      2025      2026      此后      总计  
                                    
     (以百万为单位)  

剩余履约义务

    $ 1,053.2      $ 440.1      $ 118.1      $ 86.5      $ 1,697.9  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

F-66

目录表

上表不包括涉及销售或基于使用的使用费以换取知识产权许可的交易的可变对价估计数。上表所列收入包括所有固定费用合同，不论期限长短。

在截至2023年3月31日的一年中，包括浮动和固定费用安排在内的156.5美元收入从2022年3月31日之前履行的业绩义务中确认。这些收入主要与电视和戏剧产品的电子销售和分销有关。视频点播格式，在较小程度上，影院产品在国内和国际市场的发行，与先前时期最初上映的电影有关。

应收账款、合同资产和递延收入

收入确认、开票和现金收款的时间安排影响到应收账款、合同资产和递延收入的确认。有关详细信息，请参阅注1。2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的应收账款、合同资产和递延收入余额见合并资产负债表或附注19。

应收账款。 应收账款是在扣除坏账准备后列报的。该公司根据各自风险类别的历史经验以及当前和未来的预期经济状况估计应收账款拨备。为评估可回收性，本公司分析市场趋势、经济状况、应收账款的账龄和客户特定风险，并将应收账款在整个生命周期内预计的信贷损失准备金记录在直接运营费用中。

本公司进行持续的信用评估，并通过积极审查客户的财务状况、应收账款余额的账龄、历史收款趋势以及对可能对收款能力产生重大影响的相关未来事件的预期来监控其信用风险。该公司的应收贸易账款一般不需要抵押品。

坏账准备的变动包括以下内容：

 

     2022年3月31日      (福利)拨备
对于可疑的
帐目(1)		      无法收藏
帐目
已核销(2)		     3月31日，
2023		  
                            
     (以百万为单位)  

应收贸易账款

    $ 11.4      $ 0.7      $ (3.4 )    $ 8.7  

 

(1)

指由以前预留的应收账款的收款冲抵的坏账准备。

(2)

包括与之前为俄罗斯客户坏账预留的应收账款相关的250万美元，这与俄罗斯入侵乌克兰有关。

合同资产。合同资产与公司在合同项下完成履约的有条件对价权利有关(例如，未开账单的应收账款)。金额主要涉及合同支付扣留，在这种情况下，公司被要求提供额外的剧集或季节的电视内容，以获得付款，完成某些行政活动，如行会备案，或允许公司的客户的审计权到期。关于2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日的合同资产的进一步细节，见附注19。

递延收入。递延收入主要涉及在公司履行相应履约义务之前收到的客户现金预付款或存款。在截至2023年3月31日的年度内确认的收入为141.3美元，与2022年3月31日的递延收入余额有关。

 

F-67

目录表

13.股份薪酬

将军。在9月份 2019年，并于2021年修订后，狮门娱乐股东批准了狮门娱乐公司之前通过的狮门娱乐公司2019年业绩激励计划(“2019狮门计划”)，狮门娱乐董事会此前通过了该计划。根据2019年狮门计划，某些公司员工获得了股票期权、限制性股票单位或股票增值权。

以下单位数据披露基于与公司员工和Lionsgate公司员工及共享员工直接相关的授权，不包括与Starz业务员工相关的单位数据。提交的金额不一定代表未来的奖励，也不一定反映本公司作为一家独立公司在提交期间所经历的结果。

股票期权的授予价格通常等于或高于授予之日现有狮门公司普通股的市场价格。几乎所有的股票期权都在授予日起一年至四年内按比例授予，并在授予日起七至十年内到期。限制性股票和限制性股票单位通常在连续服务的基础上在一到三年内按比例授予。Lionsgate用新发行的股票满足股票期权的行使以及限制性股票和限制性股份单位的归属。

所有以股份为基础的奖励的计量采用公允价值方法，并在合并财务报表中确认相关的以股份为基础的薪酬支出，并在必要的服务期内记录。此外，狮门估计，预计不会授予的基于股票的奖励将被没收。由于分配给本公司并在本公司合并财务报表中确认的以股份为基础的薪酬支出是基于最终预期授予的奖励，因此已减少估计没收。

狮门交换计划。2020年1月10日，狮门董事会批准，并于2020年4月2日，狮门股东批准了一项股票期权和股票增值权交换计划(“狮门交换计划”)，允许某些现任员工以远高于狮门现有A类普通股和狮门现有B类普通股当前市场价格的行权价交换数量较少的股票期权和公允价值低于“资金不足”股票期权和股票增值权公允价值的股票增值权。该计划于2020年4月9日开始，2020年5月7日完成。通过这项计划，狮门现有A类普通股的110万份已发行合格股票期权和股票增值权被置换为10万份新的股票期权和股票增值权，行权价为每股7.7美元；330万份狮门现有B类普通股的未偿还合格股票期权和股票增值权被置换为70万份新的股票期权和股票增值权，行使价格为7.13美元。由于狮门交换计划，狮门没有记录增加的补偿费用，因此公司也没有记录。

 

F-68

目录表

基于股份的薪酬支出。在截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度内，公司确认了以下以股份为基础的薪酬支出：

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2023      2022      2021  
                      
     (以百万为单位)  

薪酬支出：

         

股票期权

    $ 2.3      $ 9.6      $ 5.6  

限制性股份单位和其他基于股份的薪酬

      39.3        38.6        27.7  

股票增值权

      0.9        2.4        3.2  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

工作室员工基于股份的薪酬支出总额

      42.5        50.6        36.5  

基于股份的薪酬的公司分配

      26.7        19.6        18.0  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  
     69.2        70.2        54.5  

加速归属对股权奖励的影响(1)

      4.2        —         3.5  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

基于股份的薪酬总支出

      73.4        70.2        58.0  

税收影响(2)

      (17.8 )       (16.7 )       (13.8 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

净收益减少

    $ 55.6      $ 53.5      $ 44.2  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

(1)

表示根据某些遣散费安排加快股权奖励归属时间表的影响。

(2)

指在估值免税额变动影响之前，股份薪酬安排的营运报表所确认的所得税利益。

按费用类别分列的按份额计算的薪酬支出包括：

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2023      2022      2021  
                      
     (以百万为单位)  

基于股份的薪酬费用：

         

一般事务及行政事务

    $ 69.2      $ 70.2      $ 54.5  

重组和其他

      4.2        —         3.5  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  
   $ 73.4      $ 70.2      $ 58.0  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

F-69

目录表

股票期权

下表列出了截至2023年3月31日的年度内与公司员工和狮门公司及共享服务员工直接相关的股票期权和股票增值权(“SARS”)活动：

 

    股票期权与SARS  
    现有A类普通股     现有B类普通股  
    数
的股份。		     加权的-
平均值
锻炼
价格		     加权的-
平均值
剩余
合同
术语
(年)		     集料
固有的
价值(2)		     数
的股份。		     加权的-
平均值
锻炼
价格		     加权的-
平均值
剩余
合同
术语
(年)		     集料
固有的
价值(2)		  
                                                 
    (金额以百万为单位，不包括加权平均行使价格和年份)  

截至2022年3月31日未偿还

     5.4     $ 24.34           20.5     $ 15.58      

授与

     —      $ —            0.3     $ 8.97      

已锻炼

     —  (1)    $ 7.70           (0.4 )    $ 10.10      

没收或过期

     (1.1 )    $ 16.81           (1.3 )    $ 16.86      
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

截至2023年3月31日未偿还

     4.3     $ 26.35       2.16     $ 0.2       19.1     $ 15.50       5.44     $ 11.6  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

已归属或预计将于2023年3月31日归属

     4.3     $ 26.35       2.16     $ 0.2       19.0     $ 15.52       5.43     $ 11.5  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

可于2023年3月31日行使

     4.1     $ 26.60       2.36     $ 0.2       15.2     $ 17.09       4.89     $ 5.1  
 

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

 

(1)

相当于不到10万股。

(2)

计算货币股票期权和SAR中每一项的内在价值为狮门集团普通股于2023年3月31日的收盘价与行权价之间的差额。

每个期权奖励的公允价值在授予之日使用封闭式期权估值模型(Black-Scholes)进行估计。下表列出了在截至2023年3月31日、2023年、2022年和2021年3月31日止年度授予的期权的加权平均授予日公允价值，以及在该终了年度授予的股票期权和股票增值权的Black-Scholes期权定价模型中使用的加权平均适用假设：

 

     截至2018年3月31日的年度，
     2023    2022    2021

赠款的加权平均公允价值

    $4.56    $6.16    $3.06

加权平均假设：

         

无风险利率(1)

    2.8% - 3.7%    1.1% - 2.45%    0.2% - 0.9%

预期期权寿命(以年为单位)(2)

    3.5 - 7年份    3.3 - 7年份    2.5 - 7年份

期权的预期波动率(3)

    44%    42% - 44%    37% - 42%

预期股息收益率(4)

    0%    0%    0%

 

(1)

在评估期权时假定的无风险利率是基于美国国债收益率曲线，实际上是根据授予时期权的预期期限应用的。

(2)

已授予期权的预期期限代表已授予期权预期未偿还的时间段。

(3)

预期波动基于狮门股份交易期权的隐含波动率、狮门股份的历史波动率和其他因素。

(4)

预期股息收益率是通过将预期年度股息除以狮门股份在授予日的市场价格来估计的。

在截至2023年3月31日的年度内，Lionsgate行使的期权的总内在价值(基于其股价)为110万美元(2022年至210万美元，2021年至50万美元)。

 

F-70

目录表

在截至2023年3月31日的年度内，只有不到10万股(2022年和2021年-不到10万股)被注销，为行使期权时的预扣税义务提供资金。

限售股单位

下表列出了截至2023年3月31日的年度内与公司员工、狮门公司员工和共享服务员工直接相关的限售股单位和限售股活动：

 

     限售股单位和限售股  
     现有的A类
普通股		     加权的-
平均拨款-
公允价值日期		      现有
B类
普通股		      加权的-
平均补助金-
公允价值日期		  
                            
     (金额以百万为单位，加权平均授予日期公允价值除外)  

截至2022年3月31日未偿还

      —  (1)    $ 11.51        5.5      $ 11.87  

授与

      —  (1)    $ 10.27        9.3      $ 9.08  

既得

      —  (1)    $ 11.19        (3.8 )     $ 11.89  

被没收

      —  (1)    $ 30.56        (0.2 )     $ 10.22  
  

 

 

    

 

 

     

 

 

     

 

 

  

截至2023年3月31日未偿还

      —  (1)    $ 10.95        10.8      $ 9.90  
  

 

 

    

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

(1)

相当于不到10万股。

限制性股份单位和限制性股票的公允价值是根据股份在授予之日的市值确定的。在截至2023年3月31日的年度内，归属的限制性股份单位和限制性股票的公允价值总额为4,000万美元(2022-5,100万美元，2021-2,600万美元)。

下表汇总了截至2023年3月31日与以下相关的未确认补偿成本总额非既得利益股票期权、限制性股票和限制性股票单位以及确认成本的加权平均剩余年数：

 

     总计
无法识别
补偿
成本		      加权
平均值
剩余
年份		  
     (金额单位：
百万美元)		         

股票期权

    $ 4.9        0.6  

限售股单位和限售股

      44.7        1.0  
  

 

 

     

总计(1)

    $ 49.6     
  

 

 

     

 

(1)

代表与公司员工相关的剩余未确认薪酬成本，以及狮门公司和共享服务员工的薪酬成本分配。

根据Lionsgate的股票期权和长期激励计划，Lionsgate扣留股份，以满足因归属限制性股票单位和限制性股票而产生的最低法定联邦、州和地方预扣税义务。在截至2023年3月31日的年度内，150万股(2022年至180万股，2021年至70万股)在归属限制性股份单位和限制性股票时被扣留。

在归属或行使、解除限制及发行股份时，狮门以及本公司将有权获得相当于股票期权及受限制股份单位持有人申报的应课税收入的所得税扣减。如果员工在归属前被解雇，受限股单位将被没收。

 

F-71

目录表

该公司在截至2023年3月31日的年度的税收拨备中确认了与其股权奖励相关的870万美元的超额税收缺口(2022年-收益1270万美元，2021年-亏损770万美元)。

其他基于股份的薪酬

根据若干雇佣协议的条款，于截至2023年3月31日止年度内，狮门娱乐透过其雇佣合约条款向若干公司雇员授予等值230万美元(2022年至230万美元，2021年至230万美元)的股份，并于适用期间记作补偿开支。根据这一安排，在截至2023年3月31日的年度内，狮门娱乐发行了30万股(2022-10万股，2021-30万股)，扣除为履行最低预缴税款义务而预扣的股份。

14.所得税

扣除公司间抵销后的税前收入(亏损)的构成如下：

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2023      2022      2021  
                      
     (以百万为单位)  

美国

    $ (33.5 )     $ 20.4      $ (26.4 ) 

国际

      38.9        (9.2 )       8.5  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  
   $ 5.4      $ 11.2      $ (17.9 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

本公司当期及递延所得税准备如下：

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2023      2022      2021  
                      
当前拨备：    (以百万为单位)  

联邦制

    $ 3.1      $ 5.7      $ 3.8  

州政府

      (0.5 )       3.2        8.1  

国际

      10.0        7.2        3.5  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

总当期拨备

      12.6        16.1        15.4  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

递延准备金：

         

联邦制

      0.5        0.9        1.0  

州政府

      (0.1 )       0.3        0.9  

国际

      1.3        —         —   
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

递延准备金总额

      1.7        1.2        1.9  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

所得税拨备总额

    $ 14.3      $ 17.3      $ 17.3  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

公司的所得税规定不同于联邦法定税率乘以税前因公司的资产组合而产生的收益(亏损)税前在不同司法管辖区内产生的收入(亏损)、递延税项资产估值准备的变化以及某些最低税额和外国预扣税。

 

F-72

目录表

按美国法定所得税率计算的预期所得税与所得税规定之间的差异如下：

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2023      2022      2021  
                      
     (以百万为单位)  

按联邦法定税率计算的所得税

    $ 1.1      $ 2.4      $ (3.7 ) 

适用不同所得税率的境外经营

      5.0        7.1        5.1  

州所得税

      (0.6 )       3.5        9.0  

重新计量产生的递延税项资产和负债

      (4.7 )       (9.2 )       9.9  

永久性差异

      2.1        —         (1.1 ) 

不可扣除的基于股份的薪酬

      1.8        (2.7 )       1.6  

不可扣除的人员薪酬

      9.8        5.1        7.1  

非控制性对合伙企业的兴趣

      1.8        3.7        3.3  

国外取得的无形收入

      (1.4 )       —         (5.9 ) 

其他

      1.7        1.5        0.5  

估值免税额的变动

      (2.3 )       5.9        (8.5 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

所得税拨备总额

    $ 14.3      $ 17.3      $ 17.3  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

资产和负债的账面价值和计税基础的暂时性差异的所得税影响如下：

 

     2023年3月31日     2022年3月31日  
              
     (以百万为单位)  

递延税项资产：

     

净营业亏损

    $ 94.1     $ 103.0  

外国税收抵免

      7.2       3.8  

应计补偿

      50.7       45.5  

经营租赁--负债

      24.4       26.5  

其他资产

      14.5       34.6  

储量

      8.0       10.7  

利息

      21.8       —   
  

 

 

    

 

 

  

递延税项资产总额

      220.7       224.1  

估值免税额

      (152.2 )      (184.6 ) 
  

 

 

    

 

 

  

递延税项资产，扣除估值准备后的净额

      68.5       39.5  

递延税项负债：

     

无形资产

      (8.0 )      (7.7 ) 

对影视节目的投资

      (3.6 )      (3.5 ) 

衍生工具合约的未实现收益

      (33.5 )      (11.4 ) 

经营租赁--资产

      (21.9 )      (23.9 ) 

其他

      (19.6 )      (9.4 ) 
  

 

 

    

 

 

  

递延税项负债总额

      (86.6 )      (55.9 ) 
  

 

 

    

 

 

  

递延税项净负债

    $ (18.1 )    $ (16.4 ) 
  

 

 

    

 

 

  

由于某些递延税项资产的未来变现存在足够的不确定性，本公司已就某些递延税项资产计入估值准备，主要与美国及海外净营业亏损结转及美国外国税项抵免结转有关。

按独立回报计算，连同演播室业务的综合历史业绩在管理的基础上列报，如附注1所述，于2023年3月31日，本公司在美国有净营运

 

F-73

目录表

结转亏损约2,700万美元，不会到期，州亏损约5,390万美元，将从2024年开始以不同金额到期。此外，截至2023年3月31日，该公司已支付与外国税收相关的美国信用结转约720万美元，以抵消将于2032年开始到期的未来联邦所得税。然而，在工作室业务列报的管理基础下，合并的历史结果不包括某些扣除和其他项目，因此，就这些合并财务报表而言，这些项目不反映在工作室业务的NOL的计算中。

下表汇总了截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度未确认税收优惠总额(不包括利息和罚款)的变化：

 

    

金额

以百万美元计

  

截至2020年3月31日的未确认税收优惠总额

    $ 0.6  

与本年度税收状况有关的增加

      —   

与上一年税收状况有关的增加

      —   

与上一年纳税状况有关的减少额

      —   

聚落

      —   

诉讼时效失效

      —   
  

 

 

  

截至2021年3月31日的未确认税收优惠总额

      0.6  

与本年度税收状况有关的增加

      —   

与上一年税收状况有关的增加

      0.4  

与上一年纳税状况有关的减少额

      —   

聚落

      —   

诉讼时效失效

      —   
  

 

 

  

截至2022年3月31日的未确认税收优惠总额

      1.0  

与本年度税收状况有关的增加

      —   

与上一年税收状况有关的增加

      —   

与上一年纳税状况有关的减少额

      —   

聚落

      —   

诉讼时效失效

      (0.7 ) 
  

 

 

  

截至2023年3月31日的未确认税收优惠总额

    $ 0.3  
  

 

 

  

该公司将未确认的税收优惠的利息和罚款记录为其所得税拨备的一部分。在截至2023年、2023年、2022年和2021年3月31日的年度，本公司确认了与不确定税收状况相关的微不足道的净利息和罚款。截至2023年3月31日，如果得到确认，将使公司的税收拨备受益的未确认税收优惠总额为40万美元。该公司估计，未确认税收优惠的负债在未来12个月内不会减少。

该公司在美国以及各个州、地方和外国司法管辖区纳税。在法律允许的范围内，税务机关有权审查以前产生和结转NOL的期间，并根据NOL的数额进行调整。目前，美国联邦、州和地方税务管辖区正在对截至2018年至2020年的纳税年度进行审计。狮门目前正在接受加拿大税务当局截至2018年3月31日至2019年3月31日的年度审查。

15.重组及其他

重组及其他包括重组及遣散费、某些交易及其他成本，以及某些不寻常项目(如适用)。于截至2023年、2023年、2022年及2021年3月31日止年度，本公司亦产生若干其他不寻常费用，该等费用计入直接营运开支及分销及

 

F-74

目录表

综合经营报表中的营销费用如下所述。下表列出了截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度的重组和其他以及这些不寻常的费用或福利以及包括这些费用或福利的运营明细表项目：

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2023     2022     2021  
                    
                    
     (以百万为单位)  

重组和其他：

       

其他减值(1)

    $ 5.9     $ —      $ —   

遣散费(2)

       

现金

      10.8       2.8       12.4  

加速股权奖励的归属(见附注13)

      4.2       —        3.5  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

  

离职费用共计

      15.0       2.8       15.9  

新冠肺炎包括在重组和其他方面的相关费用(3)

      0.1       1.0       2.4  

交易及其他成本(4)

      6.2       2.5       2.8  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

  

全面重组和其他

      27.2       6.3       21.1  

未包括在重组和其他费用中的其他不寻常费用：

       

包含在直接运营费用中的内容费用(5)

      8.1       —        —   

新冠肺炎相关费用(福利)包括在：

       

直接运营费用(6)

      (8.9 )      (5.2 )      34.2  

分销和营销费用(6)

      —        —        16.7  

与俄罗斯入侵乌克兰有关的费用计入直接运营费用(7)

      —        5.9       —   
  

 

 

    

 

 

    

 

 

  

完全重组和其他不寻常的费用不包括在重组和其他

    $ 26.4     $ 7.0     $ 72.0  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

  

 

(1)

截至2023年3月31日的财政年度的金额包括经营租赁减值使用权与演播室业务和公司设施相关的资产，总额为580万美元，与公司将不再使用的设施租赁的一部分相关。减值反映租赁开始以来影响潜在分租机会的市场状况的下降，并代表根据租赁资产的预期贴现未来现金流量确定的估计公允价值与账面价值之间的差额。

(2)

截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的财年的遣散费主要与重组活动和其他成本节约举措有关。

(3)

金额表示与以下项目相关的某些增加的一般和行政成本新冠肺炎全球流行病，例如与公司向远程工作环境过渡相关的成本、与重返职场安全协议，以及与安全协议相关的其他增量一般和管理成本新冠肺炎全球大流行。

(4)

截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的财政年度的交易和其他成本反映了与某些战略交易和重组活动相关的交易、整合和法律成本，还包括与法律事项相关的成本和收益。

(5)

这一数额是由于公司影院战略的改变而注销的720万美元的开发成本，这与某些管理层变化和电影部门影院市场的变化有关，剩余的金额反映了其他公司开发成本的注销。这些费用不包括在分部业绩中，并计入合并经营报表中直接运营费用中对电影和电视节目投资的摊销。

(6)

反映在直接运营费用中的金额包括与暂停和重新开始制作相关的增量成本，包括支付/雇用某些演员和剧组，维护闲置设施和设备成本，这些成本是由于与新冠肺炎全球大流行，净

 

F-75

目录表
  2023财年、2022财年和2021财年，保险追回金额分别为840万美元、1560万美元和无形金额。在2021财年，这些费用还包括由于与以下情况相关的情况导致的性能预期变化导致的电影减损新冠肺炎全球大流行。在2023年和2022年财政年度，保险和坏账回收超过了当年支出的增量成本，因此净收益计入直接业务费用。包括在发行和营销费用中的成本主要包括用于电影发行和活动的合同营销支出，这些活动已被取消或推迟，不会带来任何经济利益。该公司正在为其中一些费用寻求额外的保险赔偿。目前还不能估计保险赔偿的最终金额。
(7)

金额是与俄罗斯入侵乌克兰有关的费用，主要涉及从俄罗斯客户那里应收账款的坏账准备金，包括在合并业务报表中的直接运营费用。

重组和其他遣散费负债在截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日止年度的变动如下：

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2023      2022      2021  
                      
                      
     (以百万为单位)  

遣散费责任

         

期初余额

    $ 0.8      $ 3.9      $ 8.1  

应计项目

      10.8        2.8        12.4  

遣散费

      (7.9 )       (5.9 )       (16.6 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

期末余额(1)

    $ 3.7      $ 0.8      $ 3.9  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

(1)

截至2023年3月31日，剩余的约370万美元遣散费预计将在未来12个月内支付。

16.细分市场信息

公司应报告的部门是根据其业务的不同性质、公司的内部管理结构以及公司首席运营决策者定期评估的财务信息确定的。

该公司有两个需要报告的业务部门：(1)电影和(2)电视制作。

电影公司。Motion Picture包括开发和制作故事片，收购北美和全球发行权，制作和收购故事片的北美影院、家庭娱乐和电视发行，以及制作和收购故事片的全球发行权许可。

电视制作。电视制作包括电视连续剧、电视电影和迷你剧的开发、制作和全球发行，以及非虚构类编程。电视制作包括向Starz业务授权Starz原创系列产品的国内和国际授权，以及Starz原创产品和授权产品的辅助市场分销。此外，电视制作部分还包括3Art Entertainment的运营结果。

 

F-76

目录表

细分市场信息如下表所示：

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2023      2022      2021  
                      
                      
     (以百万为单位)  

细分市场收入

         

电影

    $ 1,323.7      $ 1,185.3      $ 1,081.1  

电视制作

      1,760.1        1,531.0        831.8  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

总收入

    $ 3,083.8      $ 2,716.3      $ 1,912.9  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

总供款

         

电影

    $ 386.3      $ 356.0      $ 401.8  

电视制作

      185.3        124.1        126.3  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

总捐款总额

      571.6        480.1        528.1  

分部总管和管理

         

电影

      109.8        93.1        106.2  

电视制作

      51.9        40.2        42.7  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

总分部总分和管理

      161.7        133.3        148.9  

分部利润

         

电影

      276.5        262.9        295.6  

电视制作

      133.4        83.9        83.6  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

部门总利润

    $ 409.9      $ 346.8      $ 379.2  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

该公司衡量部门业绩的主要指标是部门利润。分部利润被定义为总贡献(收入，减去直接运营和分销及营销费用)减去分部一般和行政费用。分部利润在适用时不包括公司和分配的一般和行政费用、重组和其他成本、以股份为基础的薪酬、与新冠肺炎全球大流行，与俄罗斯入侵乌克兰有关的指控，以及采购会计和相关调整。本公司认为，分部利润的列报对投资者是相关和有用的，因为它允许投资者以与公司管理层使用的主要方法类似的方式查看分部业绩，并使他们能够了解公司业务的基本业绩。

 

F-77

目录表

分部利润总额与公司所得税前收入(亏损)的对账如下：

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2023      2022      2021  
                      
                      
     (以百万为单位)  

公司部门利润总额

    $ 409.9      $ 346.8      $ 379.2  

公司一般和行政费用(1)

      (100.9 )       (80.0 )       (91.4 ) 

调整后的折旧和摊销(2)

      (12.2 )       (12.4 )       (13.4 ) 

重组和其他(3)

      (27.2 )       (6.3 )       (21.1 ) 

新冠肺炎计入直接经营费用和分销及营销费用的相关利益(费用)(4)

      8.9        5.2        (50.9 ) 

内容收费(5)

      (8.1 )       —         —   

与俄罗斯入侵乌克兰有关的指控(6)

      —         (5.9 )       —   

调整后的股份薪酬费用(7)

      (69.2 )       (70.2 )       (54.5 ) 

采购会计及相关调整(8)

      (61.6 )       (65.3 )       (52.0 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

营业收入

      139.6        111.9        95.9  

利息支出

      (162.6 )       (115.0 )       (109.7 ) 

利息和其他收入

      6.4        28.0        6.1  

其他费用

      (21.2 )       (8.6 )       (4.7 ) 

债务清偿损失

      (1.3 )       (3.4 )       —   

投资收益

      44.0        1.3        0.6  

股权收益(亏损)

      0.5        (3.0 )       (6.1 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

所得税前收入(亏损)

    $ 5.4      $ 11.2      $ (17.9 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

(1)

公司一般和行政费用反映与狮门公司历史上提供的某些公司和共享服务职能有关的某些一般和行政费用的分配，包括但不限于行政监督、会计、税务、法律、人力资源、占用和其他共享服务(有关详细信息，请参阅附注1和附注20)。金额不包括以下讨论的基于股份的薪酬支出的分配。列入公司一般和行政费用的费用包括某些公司行政费用(如首席执行官、首席财务官、总法律顾问和其他公司官员的薪金和工资)、投资者关系费用、维护公司设施的费用和其他未分配的共同行政支助职能，包括公司会计、财务和财务报告、内部和外部审计和税务费用、公司和其他法律支助职能，以及某些信息技术和人力资源费用。

(2)

调整后的折旧和摊销是指在合并经营报表上列报的折旧和摊销减去与非现金对最近购置的财产和设备以及列入上述购置会计及相关调整项目的无形资产的公允价值调整，如下表所示：

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2023      2022      2021  
                      
                      
     (以百万为单位)  

折旧及摊销

    $ 17.9      $ 18.1      $ 17.2  

减去：包括在采购会计和相关调整中的金额

      (5.7 )       (5.7 )       (3.8 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

调整后的折旧和摊销

    $ 12.2      $ 12.4      $ 13.4  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

(3)

重组及其他包括重组及遣散费、某些交易及相关成本，以及某些不寻常项目(如适用)。有关重组和其他事项的进一步信息，见附注15。

 

F-78

目录表
(4)

金额为包括在直接运营费用以及分销和营销费用中的增量成本，这些费用是由于与新冠肺炎全球流行病，扣除保险赔偿后的净额。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度内，由于保险和坏账回收超过了期间的增量成本，公司产生了直接运营费用的净收益。有关详细信息，请参阅附注15。这些费用(福利)不包括在部门经营业绩中。

(5)

内容费用指某些费用，包括在合并经营报表中的直接经营费用，但不包括在分部经营业绩中(详情请参阅附注15)。

(6)

金额代表与俄罗斯入侵乌克兰有关的费用，主要涉及从俄罗斯客户那里应收账款的坏账准备金，包括在合并经营报表中的直接运营费用，并不包括在部门经营业绩中。

(7)

下表将基于股份的薪酬费用总额与调整后的基于股份的薪酬费用进行了核对：

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2023      2022      2021  
                      
     (以百万为单位)  

基于股份的薪酬总支出(i)

    $ 73.4      $ 70.2      $ 58.0  

更少：

         

包括在重组和其他项目中的金额(Ii)

      (4.2 )       —         (3.5 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

调整后的股份薪酬

    $ 69.2      $ 70.2      $ 54.5  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

  (i)

截至2023年、2023年、2022年和2021年3月31日的年度，基于股份的薪酬支出总额分别包括公司分配的基于股份的薪酬支出2,670万美元、1,960万美元和1,800万美元，代表了Lionsgate的企业员工基于股份的薪酬支出的分配。

  (Ii)

指按股份计算的薪酬开支，包括重组及其他开支，反映根据某些遣散费安排加快某些股权奖励归属时间表的影响。

(8)

采购会计和相关调整主要是指非现金对近期收购中收购的某些资产进行公允价值调整。以下是财务报表中每一行项目所列的数额：

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2023      2022      2021  
                      
     (以百万为单位)  

采购会计及相关调整：

         

直接运营

    $ 0.7      $ 0.4      $ 1.0  

一般和行政费用(i)

      55.2        59.2        47.2  

折旧及摊销

      5.7        5.7        3.8  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  
   $ 61.6      $ 65.3      $ 52.0  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

F-79

目录表
  (i)

这些调整包括非现金增加与朝圣传媒集团和3Art Entertainment有关的非控股权益折扣的费用，非现金购买价格的可收回部分的摊销费用以及与3艺术娱乐公司相关的可分配收益中的非控股股权相关的费用，所有这些都作为补偿入账，并包括在一般和行政费用中，如下表所示。3艺术娱乐公司的可分配收益中的非控股股权反映在合并经营报表中作为一项支出，而不是非控股股权，这是由于与继续雇用的关系。

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2023      2022      2021  
                      
     (以百万为单位)  

摊销购进价款的可收回部分

    $ 7.7      $ 7.7      $ 7.7  

非控股权益折价摊销

      13.2        22.7        22.7  

可分配收益中的非控股股权

      34.3        28.8        16.8  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  
   $ 55.2      $ 59.2      $ 47.2  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

有关截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的财年按媒体或产品线细分的收入，请参阅附注12。

下表将分部的一般和行政费用与公司综合一般和行政费用总额进行了核对：

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2023      2022      2021  
                      
     (以百万为单位)  

一般事务及行政事务

         

分部一般和行政费用

    $ 161.7      $ 133.3      $ 148.9  

公司一般和行政费用

      100.9        80.0        91.4  

以股份为基础的薪酬支出包括在一般和行政费用中(1)

      69.2        70.2        54.5  

采购会计及相关调整

      55.2        59.2        47.2  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  
   $ 387.0      $ 342.7      $ 342.0  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

(1)

包括2023财年与Lionsgate公司和共享员工基于股份的薪酬支出2,670万美元(2022-1,960万美元，2021-1,800万美元)分配相关的基于股份的薪酬支出。

分部总资产与公司合并总资产的对账如下：

 

     3月31日，
2023		      3月31日，
2022		  
               
     (以百万为单位)  

资产

      

电影

    $ 1,759.4      $ 1,622.6  

电视制作

      1,949.1        1,978.9  

其他未分配资产(1)

      704.2        724.2  
  

 

 

     

 

 

  
   $ 4,412.7      $ 4,325.7  
  

 

 

     

 

 

  

 

(1)

其他未分配资产主要包括现金、其他资产和投资。

 

F-80

目录表

下表列出了截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的年度的电影和电视节目投资收购情况：

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2023      2022      2021  
                      
     (以百万为单位)  

收购电影和电视节目的投资

         

电影

    $ 484.5      $ 463.1      $ 325.8  

电视制作

      1,083.9        1,287.0        856.1  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  
   $ 1,568.4      $ 1,750.1      $ 1,181.9  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

下表列出了截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日终了年度的资本支出：

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2023      2022      2021  
                      
     (以百万为单位)  

资本支出

         

电影

    $ —       $ —       $ —   

电视制作

      0.3        0.4        0.4  

公司(1)

      6.2        5.7        9.8  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  
   $ 6.5      $ 6.1      $ 10.2  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

(1)

代表主要与公司总部有关的未分配资本支出。

按地理位置划分的收入，以客户所在地区为基础，没有其他外国国家/地区单独占总收入的10%以上，如下：

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2023      2022      2021  
                      
     (以百万为单位)  

收入

         

加拿大

    $ 64.0      $ 56.7      $ 41.0  

美国

      2,348.8        2,084.0        1,470.8  

其他外国

      671.0        575.6        401.1  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  
   $ 3,083.8      $ 2,716.3      $ 1,912.9  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

按地理位置划分的长期资产如下：

 

     3月31日，
2023		      3月31日，
2022		  
               
     (以百万为单位)  

长寿资产(1)

      

美国

    $ 1,736.5      $ 1,859.7  

其他外国

      190.8        164.2  
  

 

 

     

 

 

  
   $ 1,927.3      $ 2,023.9  
  

 

 

     

 

 

  

 

(1)

长期资产是指总资产减去以下各项：流动资产、投资、长期应收账款、无形资产、商誉和递延税项资产。

截至2023年、2023年、2022年和2021年3月31日止年度，公司来自Starz业务的收入分别为775.5亿美元、648.2亿美元和204.1亿美元，占

 

F-81

目录表

综合收入，主要与公司的电视制作部门有关。有关详细信息，请参阅附注20。截至2023年3月31日止年度，本公司来自一名个别外部客户的收入占与本公司电影及电视制作部门相关的总收入337.1,000,000美元的10%以上。于截至2021年3月31日止年度，本公司亦有来自一名个别外部客户的收入，占与本公司电影及电视制作部门有关的总收入293.5,000,000美元的10%以上。

截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月，公司有一个客户的应收账款，分别占应收账款总额的10%以上。这一客户的应收账款占应收账款总额的10.5%和10.3%(当期和非当前)分别为2023年3月31日和2022年3月31日，或应收账款总额分别约为6,000万美元和4,800万美元。此外，于2023年、2023年及2022年3月31日，本公司因斯塔兹业务应付的款项分别为157.6元及126.8元，分别列于合并资产负债表的“斯塔兹业务应付款项”项目中。有关详细信息，请参阅附注20。

17.承付款和或有事项

承付款

下表列出了公司截至2023年3月31日的未来年度合同承诺偿还情况：

 

     截至2013年3月31日止的一年，  
     2024      2025      2026      2027      2028      此后      总计  
                                                  
     (以百万为单位)  

按预期还款日期分列的合同承付款(失衡)纸张排列)

                     

与电影有关的义务承诺(1)

    $ 149.6      $ 141.0      $ 14.1      $ 6.5      $ —       $ 4.1      $ 315.3  

利息支付(2)

      139.9        81.3        36.6        10.1        3.2        —         271.1  

其他合同义务

      81.0        57.9        45.7        40.3        36.9        138.0        399.8  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

合同义务项下的未来承付款总额(3)

    $ 370.5      $ 280.2      $ 96.4      $ 56.9      $ 40.1      $ 142.1      $ 986.2  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

(1)

与电影有关的债务承付款没有反映在合并资产负债表中，因为它们当时不符合确认标准，并包括以下项目：

  (i)

发行和营销承诺是指与该公司将发行的电影的发行和营销相关的未来支出的合同承诺。这些金额的支付日期主要是基于电影的预期上映日期。

  (Ii)

最低保证承诺是指与为将来交付的影片购买电影版权有关的合同承诺。

  (Iii)

制作贷款承担指为未来电影制作和发展所承诺的金额，将通过制作融资提供资金，并在发生时记录为制作贷款负债。这些承诺项下的未来付款基于相关电影的预期交付或上映日期或承诺的合同到期日。这些金额包括与承诺相关的估计未来利息支付。

(2)

包括就本公司高级信贷融资及电影相关债务支付的现金利息，根据于2023年3月31日的适用LIBOR及SOFR利率，扣除本公司利率掉期的付款及收入后计算，但不包括循环信贷融资的利息支付，因为由于余额及利率的波动，未来的金额并不固定或无法厘定。

 

F-82

目录表
(3)

上述金额不包括343.6,000,000美元的可赎回非控股权益，因为未来的金额和时间会受到许多不确定性的影响，因此公司无法对未来的付款做出足够可靠的估计。有关详细信息，请参阅注11。

多雇主福利计划。该公司根据涵盖其工会代表雇员的集体谈判协议的条款，为各种多雇主养老金计划缴费。本公司根据适用的集体谈判协议和法律的条款定期向这些计划缴费，但不赞助或管理这些计划。参加这些多雇主养老金计划的风险不同于单雇主养老金计划，因此(I)公司对多雇主养老金计划的缴费可用于向其他参与雇主的员工提供福利；(Ii)如果公司选择停止参加这些多雇主养老金计划中的某些计划，可能需要根据计划的资金不足状况向这些计划支付一笔金额，这被称为提取负债；以及(3)参与雇主采取的导致多雇主养老金计划财务状况恶化的行动，可能导致多雇主养老金计划的资金不足的义务由其剩余的参与雇主承担。

本公司不参与任何被认为对本公司具有单独重大意义的多雇主福利计划，截至2023年3月31日，本公司参与的所有最大计划的资金水平均为80%或更高，但两个计划除外。另外两个计划，电影业养老金计划和银幕演员工会-制片人养老金计划，在2022计划年度分别获得69.80%和78.95%的资金，但在2022计划年度，这两个计划都不被认为处于濒危、危急或危急和下降状态。在截至2023年、2023年、2022年和2021年3月31日的年度，公司对多雇主养老金和其他福利计划的总缴费分别为8700万美元、9040万美元和6290万美元。

如果公司不再有义务缴费或以其他方式退出参与任何这些计划，适用的法律要求公司为其未建立资金的既得利益的可分配份额提供资金，这被称为提取责任。此外，其他参与计划的雇主采取的行动可能会导致其中一个计划的财务状况发生不利变化，这可能导致公司退出责任的增加。

或有事件

本公司不时涉及在正常业务过程中产生的某些索赔和法律程序。

当公司确定损失是可能的，并且损失的金额可以合理估计时，公司确定索赔和法律程序的应计负债。一旦确定，应计项目将根据补充信息不时进行调整。与已确定应计事项有关的最终发生的任何损失的数额，可以高于或低于此类事项的应计数额。

截至2023年3月31日，本公司并非任何重大未决索赔或法律程序的一方，亦不知悉任何其他其认为个别或合计可能对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的索赔。

保险诉讼

在截至2022年3月31日的财政年度内，公司与之前与Starz股东诉讼和解相关的保险赔偿相关诉讼中的所有保险公司达成和解，导致公司在截至2022年3月31日的财政年度收到净和解金额2,270万美元，包括在合并经营报表的“利息和其他收入”项目中。

 

F-83

目录表

18.金融工具

(一)降低信用风险

由于公司的客户基础及其在世界各地销售的多样性，公司客户的信用风险集中度有限。该公司进行持续的信用评估，并为潜在的信用损失计提准备金。该公司的应收贸易账款一般不需要抵押品。

(B)衍生工具和套期保值活动

远期外汇合约

本公司订立远期外汇合约，以对冲未来生产开支的外币风险及以各种外币计价的应收税项(即现金流对冲)。本公司亦订立远期外汇合约，对其某些外币风险进行经济对冲，即使对冲会计不适用或本公司选择不应用对冲会计。本公司监控其与参与其金融交易的金融机构的头寸和信用质量。被指定为套期的外汇合同的公允价值变动反映在累计其他综合收益(亏损)中，未被指定为套期且不符合套期保值会计条件的外汇合同的公允价值变动计入直接经营费用。被指定为套期保值的外汇合同结算时实现的损益按与被套期保值的生产费用相同的基础摊销至直接运营费用。

截至2023年3月31日，公司拥有以下未平仓远期外汇合约(所有未平仓合约自2023年3月31日起到期日均少于30个月)：

 

2023年3月31日

  

外币

    外币 
金额		            美元
金额		      加权平均 
汇率，汇率
每美元1美元		  
     (金额单位：
百万美元)		            (金额：
百万美元)		         

英镑兑英镑

      3.1  英镑：     以此为交换条件      $ 2.3        1.33  英镑：

捷克科鲁纳

      180.0  CZK：     作为交换      $ 8.6        20.88  CZK：

欧元

      11.0  欧元：     作为交换      $ 10.0        1.10  欧元：

加元

      5.1  计算机辅助设计     作为交换      $ 3.6        1.42  计算机辅助设计

波兰语Zloty

      8.0  PLN：     作为交换      $ 1.8        4.33  PLN：

墨西哥比索

      237.8  MXN：     作为交换      $ 12.6        18.86  MXN：

利率互换

公司受到利率变化的影响，主要是通过公司作为狮门集团高级信贷安排的主要借款人进行的借款活动。有关详细信息，请参阅注7。该公司的目标是减轻利率变化对收益和现金流的影响。该公司主要用于固定薪酬利率互换，以促进其利率风险管理活动，本公司通常将其指定为浮动利率借款利息支付的现金流对冲。固定薪酬掉期有效地将浮动利率借款转换为固定利率借款。这些指定现金流量对冲的未实现收益或亏损在累计其他全面收益(亏损)中递延，并在发生利息支付时在利息支出中确认。未被指定为对冲的利率掉期的公允价值变动计入利息支出(见下文进一步解释)。

与利率合同有关的现金结算一般被归类为合并现金流量表上的经营活动。然而，由于融资部分(债务主持人)的一部分

 

F-84

目录表

公司之前未偿还的利率掉期(见3月份指定的现金流对冲 31, 2022(见下表)，截至合同终止之日，与这些合同有关的现金流被归类为融资活动。

三月份的未偿还债务 31, 2022.截至2022年3月31日，公司拥有以下指定现金流对冲固定薪酬未清偿利率互换和以下未指定利率互换固定薪酬接收变量和偏移量可变薪酬未偿还的接收固定利率掉期(与公司基于伦敦银行间同业拆借利率的债务有关，详情见附注7和附注8)。

3月份指定的现金流对冲 31, 2022:

 

生效日期

    名义金额      支付固定利率     到期日(1)  
     (单位：百万)               
2018年5月23日    $ 300.0        2.915%       2025年3月24日  
2020年5月19日    $ 700.0        1.923%       2030年3月23日(2)(3)  
2020年5月19日    $ 350.0        2.531%       2027年3月23日(2)(3)  
2020年6月15日    $ 150.0        2.343%       2027年3月23日(2)(3)  
2020年8月14日    $ 200.0        1.840%       2030年3月23日(2)(3)  
  

 

 

       

总计

    $ 1,700.0       
  

 

 

       

 

(1)

以2025年3月23日为强制提前终止日期为准。

(2)

这些固定薪酬利率互换被认为是一种混合工具，具有融资组成部分(债务宿主)和嵌入的在市场上被指定为现金流对冲的衍生品。

(3)

于2022年5月终止，见2022年5月交易描述如下。

3月份未指定现金流对冲 31, 2022:

 

固定薪酬接收变量(1)

     偏移薪酬可变接收-固定(1)        

生效日期

    概念上的
金额		      固定
所付房价如何		     生效日期    概念上的
金额		      固定税率
已收到		     到期日：  
     (单位：百万美元)                 (单位：百万美元)               
2018年5月23日    $ 700.0        2.915%(3)     2020年5月19日    $ 700.0        2.915%(2)       2025年3月24日  
2018年6月25日    $ 200.0        2.723%(3)     2020年8月14日    $ 200.0        2.723%(2)       2025年3月23日  
2018年7月31日    $ 300.0        2.885%(3)     2020年5月19日    $ 300.0        2.885%(2)       2025年3月23日  
2018年12月24日    $ 50.0        2.744%(3)     2020年5月19日    $ 50.0        2.744%(2)       2025年3月23日  
2018年12月24日    $ 100.0        2.808%(3)     2020年6月15日    $ 100.0        2.808%(2)       2025年3月23日  
2018年12月24日    $ 50.0        2.728%(3)     2020年6月15日    $ 50.0        2.728%(2)       2025年3月23日  
  

 

 

          

 

 

       

总计

    $ 1,400.0        总计    $ 1,400.0       
  

 

 

          

 

 

       

 

(1)

在截至2021年3月31日的财政年度内，公司完成了一系列交易，以修订和延长某些利率互换协议，作为这些交易的一部分，14亿美元固定薪酬上表中所示的接收可变利率掉期为取消指定，和公司签订了14亿美元的可变薪酬接收固定利率掉期，如上表所示，旨在抵消14亿美元固定薪酬上表中的接收变量互换。在大萧条时期取消指定在上述14亿美元中，固定薪酬在接收可变利率掉期中，累计其他综合收益(亏损)中记录的未实现亏损约为163.0美元。这笔款项将在剩余期限内摊销为利息支出。取消指定除非原来对冲的现金流很可能不会出现，在这种情况下，亏损的比例金额将计入当时的利息支出。14亿美元的固定薪酬收益浮动利率掉期取消指定作为现金流对冲和14亿美元的抵销可变薪酬固定收益掉期按市价计价，确认了公允价值的变化，以及这些掉期的固定和可变支付利息支出，净额为非实质性金额。

 

F-85

目录表
(2)

于2022年5月终止，见2022年5月交易描述如下。

(3)

重新指定2022年5月，见2022年5月交易描述如下。

2022年5月交易:本公司于2022年5月终止若干生效日期分别为2020年5月19日、2020年6月15日及2020年8月14日的利率掉期合约(“已终止掉期”)，详情见上表。作为终止合同的结果，该公司收到了约5640万美元。在终止掉期交易的同时，本公司重新指定之前未指定的所有其他掉期(即生效日期为2018年5月23日、2018年6月25日、2018年7月31日和2018年12月24日的掉期(“重新指定掉期“))作为可变利率债务的现金流对冲，名义总金额为14亿美元。除了14亿美元重新指定除了掉期，截至2023年3月31日，该公司还拥有300.0美元的其他利率掉期被指定为现金流对冲。因此，截至2023年3月31日，公司共有17亿美元的利率掉期被指定为现金流对冲(见3月份指定的现金流对冲 31, 2023下表)。

由于终止而收到的约5,640万美元被记录为衍生工具资产价值减少188.7,000,000美元，以及终止掉期的融资部分(债务宿主)减少131.3,000,000美元。于终止掉期终止时，与该等终止掉期相关的累计其他全面收益(亏损)录得约180.4,000,000美元的未实现收益。除非原来对冲的现金流可能不会出现，否则这笔金额将在掉期的剩余期限内作为利息支出的减少摊销，在这种情况下，收益的比例金额将被记录为当时的利息支出的减少。此外，680万美元的负债额重新指定掉期(请参阅3月份指定的现金流对冲 31, 2023表)，请参阅重新指定日期将在剩余期限内作为利息支出的减少额摊销重新指定掉期，除非原来对冲的现金流很可能不会发生，在这种情况下，损失的比例金额将计入当时的利息支出。

约5,640万美元的收入在合并现金流量表中被分类为经营活动提供的现金188.7,000,000美元，反映终止掉期的衍生部分收到的金额，以及在融资活动中使用现金134.5,000,000美元，反映已终止掉期的融资部分的偿还(包括在2022年4月1日至终止日期期间支付的款项，共计3,200,000美元)。

三月份的未偿还债务 31, 2023. 截至2023年3月31日，公司拥有以下内容固定薪酬已被指定为未偿还现金流对冲的利率掉期(均与公司基于LIBOR的债务有关，见附注7和附注8)：

3月份指定的现金流对冲 31, 2023:

 

生效日期

    名义金额      支付固定利率   到期日：
     (单位：百万)           
2018年5月23日    $ 300.0      2.915%   2025年3月24日
2018年5月23日    $ 700.0      2.915%   2025年3月24日(1)
2018年6月25日    $ 200.0      2.723%   2025年3月23日(1)
2018年7月31日    $ 300.0      2.885%   2025年3月23日(1)
2018年12月24日    $ 50.0      2.744%   2025年3月23日(1)
2018年12月24日    $ 100.0      2.808%   2025年3月23日(1)
2018年12月24日    $ 50.0      2.728%   2025年3月23日(1)
  

 

 

       
总计    $ 1,700.0       
  

 

 

       

 

(1)

表示重新指定中所述的掉期2022年5月交易以上部分之前未被指定为2022年3月31日的现金流对冲。

 

F-86

目录表

衍生工具的财务报表效应

综合经营报表和综合收益(亏损)：下表列出了税前公司衍生品对截至2023年、2023年、2022年和2021年3月31日的年度的合并经营报表和全面收益(亏损)的影响：

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2023      2022      2021  
                      
     (以百万为单位)  

指定为现金流对冲的衍生品：

         

远期外汇合约

         

其他全面收益（亏损）：

    $ 1.7      $ 1.7      $ (1.0 ) 

从累计的其他综合收益(亏损)中重新分类为直接营业费用的损益

      (0.3 )       (0.2 )       0.2  

利率互换

         

其他全面收益（亏损）：

    $ 81.1      $ 66.5      $ 72.0  

从累计其他综合收益(亏损)中重新分类为利息支出的收益(亏损)

      1.4        (15.0 )       (20.0 ) 

未被指定为现金流对冲的衍生品：

         

远期外汇合约

         

在直接运营费用中确认的收益

    $ —       $ —       $ 0.3  

利率互换

         

从累计其他综合收益(亏损)重新分类为利息支出的亏损

    $ (11.8 )     $ (33.8 )     $ (28.3 ) 

合并经营报表的直接经营费用总额

    $ 2,207.9      $ 1,922.1      $ 1,220.0  

合并经营报表的利息支出总额

    $ 162.6      $ 115.0      $ 109.7  

综合资产负债表：本公司将远期外汇合约及利率互换协议归类于第2级，因估值投入乃基于同类工具的报价及市场可观察数据。有关详细信息，请参阅附注10。反映上述混合工具的融资部分(债务主体)的掉期部分按摊余成本记录，并根据付款随着时间的推移而减少。根据本公司抵销为衍生工具确认的公允价值金额的会计政策，本公司根据总净额结算安排向同一交易对手的掉期的资产或负债状况，在其合并资产负债表中作为资产或负债列报。截至2023年3月31日，没有未平仓掉期受主净额结算安排的约束。截至2022年3月31日，受主净额结算安排约束的资产和负债头寸的掉期总额分别为169.6美元和147.3美元，导致资产记录在其他资产--非流动资产3200万美元和其他记录的负债负债--非流动980万美元。

 

F-87

目录表

截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月，公司在所附的合并资产负债表中记录了与公司使用衍生品有关的以下金额：

 

     2023年3月31日  
     其他
当前
资产		      其他
非当前
资产		      其他
应计
负债		      其他
非当前
负债		  
                             
     (以百万为单位)  

指定为现金流对冲的衍生品：

            

远期外汇合约

    $ 2.9      $ —       $ 0.1      $ —   

利率互换

      —         41.1        —         —   
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

衍生工具公平值

    $ 2.9      $ 41.1      $ 0.1      $ —   
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

     2022年3月31日  
     其他
当前
资产		      其他
非当前
资产		      其他
应计
负债		      其他
非当前
负债		  
                             
     (以百万为单位)  

指定为现金流对冲的衍生品：

            

远期外汇合约

    $ 3.5      $ —       $ 2.8      $ —   

利率互换

      —         109.1        —         (39.4 ) 

未被指定为现金流对冲的衍生品：

            

利率互换(1)

      —         (77.1 )       —         56.8  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

衍生工具公平值

    $ 3.5      $ 32.0      $ 2.8      $ 17.4  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

(1)

包括8810万美元和4600万美元，包括在其他非当前资产和其他非当前负债，分别代表某些混合工具的融资要素(债务主体)，由可变薪酬截至2022年3月31日未偿还的接收固定利率掉期。

截至2023年3月31日，根据目前的发布时间表，本公司估计，累计其他全面收益(亏损)中与远期外汇合同现金流对冲相关的收益约290万美元将重新分类为年内收益。一年制截至2024年3月31日的期间。

截至2023年3月31日，本公司估计，与利率互换协议现金流对冲相关的累计其他全面收益(亏损)中记录的约2350万美元收益将重新分类为年内利息支出一年制截至2024年3月31日的期间。

19.其他财务信息

下表列出了与合并财务报表有关的补充资料。

现金、现金等价物和限制性现金

现金等价物包括可随时转换为现金的投资。现金等价物按成本列账，接近公允价值。该公司将其现金等价物归类在公允价值等级的第1级，因为该公司使用报价的市场价格来衡量这些投资的公允价值。有关详细信息，请参阅附注10。本公司监测与现金及现金等价物有关的信贷风险集中度，方法是将该等余额存入较高质素的金融机构，或将该等金额投资于流动、短期、高评级的工具或持有类似工具的投资基金。截至2023年3月31日，公司的大部分现金和现金等价物均存放在银行存款账户中。

 

F-88

目录表

下表对合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与2023年3月31日、2023年和2022年3月31日合并现金流量表中报告的总金额进行了核对。截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日，其他流动资产中包括的限制性现金主要是与支付与生产税收抵免融资、知识产权信贷融资和积压融资相关的利息所需的现金准备金相关的金额。

 

     3月31日，
2023		      3月31日，
2022		  
               
     (以百万为单位)  

现金和现金等价物

    $ 210.9      $ 256.9  

包括在其他流动资产中的受限现金

      27.5        13.4  

受限制的现金包括在其他非当前资产

      13.0        —   
  

 

 

     

 

 

  

现金总额、现金等价物和限制性现金

    $ 251.4      $ 270.3  
  

 

 

     

 

 

  

应收账款货币化

根据本公司的应收账款货币化计划，本公司已(1)与第三方买家签订了将其某些贸易应收账款直接货币化的个人协议，以及(2)与各金融机构签订了循环协议，将指定的贸易应收账款池货币化，如下所述。根据这些计划，公司将应收账款转让给购买者以换取现金收益，公司继续为购买者提供应收账款。本公司将这些应收款的转移作为销售进行会计处理，将应收款的账面金额从其资产负债表中剔除(取消确认)，并在现金流量表中将收到的收益归类为经营活动的现金流量。本公司在出售该等应收账款时录得亏损，反映已收到的净收益(扣除任何已产生的债务)，减去已转让应收账款的账面金额。这一损失反映在合并业务报表的“其他费用”项目中。本公司收取买方应收账款的服务费用，这些费用代表服务的公允价值，对于截至2023年、2023年、2022年和2021年3月31日的年度而言并不重要。

个别货币化协议。本公司签订个别协议，将应收贸易账款货币化。第三方购买者在以下情况下对公司的其他资产没有追索权不付款由顾客决定的。下表列出了在2023年、2023年、2022年和2021年3月31日终了年度内根据个别协议或采购转移的应收款摘要：

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2023      2022      2021  
                      
     (以百万为单位)  

转让和取消确认的应收款的账面价值

    $ 400.5      $ 285.0      $ 251.8  

收到的现金收益净额

      383.0        278.3        247.9  

记录的与应收款转让有关的损失

      17.5        6.7        3.9  

截至2023年3月31日，与公司将应收账款货币化的个别协议相关的从公司合并资产负债表中取消确认但公司继续服务的应收账款的未偿还金额为350.9美元(2022年3月31日-2.741亿美元)。

集合货币化协议。于2019年12月，本公司订立经2022年9月修订的循环协议，以经常性方式将高达150.0至百万美元的若干应收账款转移至各金融机构，以换取相当于已转移应收账款总额的现金，该协议将于2023年7月31日到期。当客户支付余额时，公司将额外的应收账款转移到该计划中。转让的应收款由本公司的一家远离破产的全资子公司提供全额担保，该子公司持有截至2023年3月31日的额外应收账款6,180万美元，这些应收账款是

 

F-89

目录表

根据本协议质押作为抵押品。第三方购买者在以下情况下对公司的其他资产没有追索权不付款由顾客决定的。

下表汇总了在2023年、2023年、2022年和2021年3月31日终了年度根据集合货币化协议转移的应收款：

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2023      2022      2021  
                      
     (以百万为单位)  

已转让和取消确认的应收款收到的现金收益总额

    $ 167.0      $ 155.5      $ 173.1  

减少根据循环协议进行再投资的收款金额

      (94.3 )       (102.7 )       (138.7 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

新转账的收益

      72.7        52.8        34.4  

收款不得再投资和汇出或须汇出

      (66.6 )       (46.8 )       (27.9 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

已收到(已支付或待支付)现金收益净额(1)

    $ 6.1      $ 6.0      $ 6.5  

转让和取消确认的应收款的账面价值(2)

    $ 164.8      $ 154.5      $ 172.0  

已记录的债务

    $ 5.9      $ 2.9      $ 1.9  

记录的与应收款转让有关的损失

    $ 3.7      $ 1.9      $ 0.8  

 

(1)

此外，于截至2023年、2023年及2022年3月31日止年度，本公司分别回购与第三方买家另行协定的先前转让的应收账款2,740万美元及2,550万美元，以便在上述个别货币化计划下将该等应收账款货币化，而不受汇集货币化计划下的抵押品要求所规限。

(2)

应收账款扣除长期未摊销折扣后的净额非利息承担应收账款。

截至2023年3月31日，从公司合并资产负债表中取消确认但公司继续服务的与集合货币化协议相关的应收账款余额约为5230万美元(2022年3月31日-7950万美元)。

其他资产

截至2023年3月31日、2023年3月31日、2022年3月31日，公司其他资产构成如下：

 

     3月31日，
2023		      3月31日，
2022		  
               
     (以百万为单位)  

其他流动资产

      

预付费用和其他(1)

    $ 36.0      $ 47.5  

受限现金

      27.5        13.4  

合同资产

      63.5        40.5  

应收税额抵免

      129.5        128.3  
  

 

 

     

 

 

  
   $ 256.5      $ 229.7  
  

 

 

     

 

 

  

其他非当前资产

      

预付费用和其他

    $ 7.4      $ 9.9  

受限现金

      13.0        —   

应收账款(2)

      37.8        38.3  

合同资产(2)

      5.1        9.3  

应收税额抵免

      341.8        316.1  

经营租赁使用权资产

      116.8        126.0  

利率互换资产

      41.1        32.0  
  

 

 

     

 

 

  
   $ 563.0      $ 531.6  
  

 

 

     

 

 

  

 

F-90

目录表

 

(1)

包括家庭娱乐产品库存，由打包的媒体组成，并以成本或市场价值中的较低者列出(先入先入， 先出方法)。销售包装媒体的成本，包括运输和搬运成本，包括分销和营销费用。

(2)

长期的未摊销折扣，非利息截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日，轴承应收账款分别为350万美元和180万美元，合同资产的未摊销折扣分别为50万美元和50万美元。

与内容相关的应付款

与内容相关的应付款项包括最低保证金和应计许可节目权利义务，这代表该公司已收购或许可的电影或电视权利的应付金额。

其他应计负债

其他应计负债包括截至2023年3月31日、2023年3月31日和2022年3月31日分别为102.8美元和5,300万美元的员工相关负债(如应计奖金和工资)。

累计其他综合收益(亏损)

下表汇总了累计其他综合收益(亏损)的税后净额组成部分的变化。截至2023年、2023年、2022年及2021年3月31日止年度，由于所得税影响被公司递延税项估值准备的变化所抵销，因此不存在反映在其他综合收益(亏损)中的所得税支出或利益。

 

     外币
翻译
调整		      未实现净收益
现金流(亏损)
套期保值		      总计  
                      
     (以百万为单位)  

2020年3月31日

    $ (38.8 )     $ (187.1 )     $ (225.9 ) 

其他综合损失

      4.5        70.9        75.4  

重新分类为净亏损(1)

      —         48.1        48.1  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

2021年3月31日

      (34.3 )       (68.1 )       (102.4 ) 

其他综合收益

      (4.6 )       68.2        63.6  

重新分类为净亏损(1)

      —         49.0        49.0  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

2022年3月31日

      (38.9 )       49.1        10.2  

其他全面收益(亏损)

      (2.2 )       82.8        80.6  

重新分类为净亏损(1)

      —         10.7        10.7  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

2023年3月31日

    $ (41.1 )     $ 142.6      $ 101.5  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

(1)

在截至2023年3月31日的年度中，直接运营费用中包括亏损30万美元，利息支出中包括1040万美元亏损(2022年-直接运营费用中亏损20万美元，利息支出中亏损4880万美元；2021年-直接运营费用中亏损20万美元，利息支出中亏损4830万美元)。有关详细信息，请参阅附注18。

补充现金流信息

在截至2023年3月31日的财年中，支付的利息为137.7美元(2022年-8,500万美元；2021年-8,280万美元)。

在截至2023年3月31日的财政年度内缴纳的所得税净额为1430万美元(2022年-净纳税1390万美元；2021年-净纳税410万美元)。

 

F-91

目录表

意义重大非现金截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的财政年度内的交易包括某些利率互换协议，这些协议在附注18中进行了讨论。

没有显著的非现金截至2023年3月31日、2022年和2021年3月31日的财政年度的融资活动。的补充附表非现金投资活动情况如下：

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2023      2022      2021  
                      
     (以百万为单位)  

非现金投资活动：

         

应计权益法投资

    $ —       $ 19.0      $ —   

与租赁有关的补充现金流量信息如下：

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2023      2022      2021  
                      
     (以百万为单位)  

为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：

         

经营租赁的经营现金流

    $ 40.3      $ 44.9      $ 38.3  

使用权为换取新的租赁义务而获得的资产：

         

经营租约

    $ 11.3      $ 51.1      $ 20.3  

增加使用权因重估事件而产生的资产和租赁负债：

         

经营租赁--增长使用权资产

    $ 17.4      $ 30.9      $ —   

经营租赁--租赁负债增加

    $ 17.4      $ 30.9      $ —   

20.关联交易

与Lionsgate的交易

如附注1所述，Lionsgate采用集中式现金管理方法。公司产生的现金或在某些债务义务下借入的现金由狮门公司的中央财务职能管理，并在需要时定期转移到公司或Starz业务，为Studio业务和Starz业务的运营活动提供资金。

由于这种集中的现金管理方法，现金流动的财务交易以及应付Lionsgate到期的应收款和应收款的结算通常通过母公司投资净额账户进行会计处理。母公司投资净额在合并权益表(亏损)中列报。应付及应收款项于母公司投资净账结清时，在合并现金流量表中反映为经营活动内适用经营交易的现金付款或收款，母公司净投资的净变动则在合并现金流量表中计入融资活动内。

在正常业务过程中，公司与狮门和Starz业务进行交易，其中包括以下交易，除非另有说明，这些交易在交易时通过母公司净投资结算：

将内容许可给Starz业务：该公司将电影和电视节目(包括Starz原创作品)授权给Starz Business。许可费通常在交付时支付，或者在第一次放映后的某个时间点支付。到期的许可费金额通过母公司净投资与Starz业务结算。尚未从Starz业务到期的应收许可费是

 

F-92

目录表

反映在合并资产负债表上的Starz业务到期。根据与Starz业务的许可协议，公司有权获得的对价包括在与客户签订的合同收入中，并在合并后的经营报表中单独列报。有关详细信息，请参阅附注12。

公司费用分摊：如附注1所述，随附的合并财务报表包括与狮门公司历史上提供的某些公司和共享服务职能有关的某些一般和行政费用的分配，包括但不限于行政监督、会计、税务、法律、人力资源、占用和其他共享服务。在截至2023年3月31日的一年中，公司费用分配，不包括与下文讨论的基于股票的薪酬相关的金额，为100.9美元(2022年-8,000万美元，2021年-9,140万美元)。

运营费用报销：如附注1所述，公司代表Starz业务支付某些费用，如某些租金费用、员工福利、保险和其他行政运营成本。Starz业务还代表公司支付某些费用，如法律费用、软件开发成本和遣散费。这些支出反映在工作室业务和Starz业务的财务报表中。

基于股份的薪酬：Lionsgate提供与工作室业务员工相关的基于股份的薪酬，作为其公司费用分摊的一部分，与这些公司职能相关的基于股票的薪酬按比例分配给工作室业务。

某些应收账款的货币化：本公司已与Starz达成协议，Starz将向本公司转移某些应收账款，以参与本公司的集合货币化安排。本公司按公允价值购入转让应收账款，按购入金额计入资产负债表，并将母公司净投资支付的购入价款归类。有关详细信息，请参阅附注19。从Starz Business购买的应收账款历来被质押为本协议的抵押品。从Starz Business购买应收账款的任何折扣都计入应收账款收款期间的利息收入。从Starz Business购买的应收账款和随后的收款在合并现金流量表中反映为投资活动。

母公司净投资

上面讨论的进出Lionsgate的净转账如下：

 

     截至2018年3月31日的年度，  
     2023      2022      2021  
                      
     (以百万为单位)  

现金汇集和一般筹资活动

    $ 36.1      $ (305.2 )     $ (143.5 ) 

内容的许可(1)

      733.3        567.7        209.4  

企业报销

      13.3        10.8        8.0  

公司费用分配(不包括基于股份的薪酬分配)

      22.3        19.3        22.4  

购买作为抵押品的应收账款的资金

      (183.7 )       (172.9 )       (212.5 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

根据合并现金流量表向母公司(从母公司)转账的净额

    $ 621.3      $ 119.7      $ (116.2 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

基于股份的薪酬(包括基于股份的薪酬的分配)

      (73.4 )       (70.2 )       (58.0 ) 

其他非现金转帐

      2.5        —         —   
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

根据合并权益表(亏损)向母公司(从母公司)转账的净额

    $ 550.4      $ 49.5      $ (174.2 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

F-93

目录表

 

(1)

反映与本公司与Starz业务的许可安排相关的Starz业务应付金额的结算。

其他关联方交易

于二零零四年四月，本公司与Ignite，LLC(“Ignite”)就若干电影的发行权订立协议(经修订)。狮门影业副主席兼董事董事迈克尔·伯恩斯拥有Ignite 65.45%的股份，而狮门影业的董事哈德威克·西蒙斯拥有Ignite 24.24%的股份。在截至2023年3月31日的年度内，根据这些协议向Ignite支付了40万美元。

权益法被投资人交易

权益法被投资人。在正常业务过程中，本公司与权益法被投资人进行关联方交易。这些关联方交易主要涉及授权和发行公司的电影和电视节目，以及租赁权益法被投资人拥有的制片厂设施，对公司综合资产负债表和综合经营报表的影响如下(详情请参阅附注1和附注5)：

 

     3月31日，         
     2023      2022         
                      
     (金额单位：
百万美元)		         

合并资产负债表

         

应收账款

    $ 10.8      $ 10.5     

投资电影和电视节目(1)

      7.9        1.6     

其他非流动资产(1)(2)

      45.8        43.5     
  

 

 

     

 

 

     

关联方应缴款项总额

    $ 64.5      $ 55.6     
  

 

 

     

 

 

     

应付帐款(3)

    $ 16.8      $ 17.0     

其他应计负债(1)

      6.7        5.2     

参与度和残差，当前

      7.5        5.9     

参与度和残差，非流动

      2.0        1.1     

其他负债(1)

      41.4        38.3     
  

 

 

     

 

 

     

应付关联方的合计

    $ 74.4      $ 67.5     
  

 

 

     

 

 

     
     截至2018年3月31日的年度，  
     2023      2022      2021  
                      
     (以百万为单位)  

合并经营报表

         

收入

    $ 4.8      $ 3.0      $ 6.3  

直接运营费用

    $ 8.3      $ 6.5      $ 10.8  

分销和营销费用

    $ 0.4      $ 0.2      $ 0.2  

利息和其他收入

    $ —       $ 3.0      $ 2.9  

 

(1)

于截至2022年3月31日止年度内，本公司订立若干营运租约，涉及一名权益法受投资人拥有的一间工作室设施。与这些租赁相关的金额包括在截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月31日的合并资产负债表中的电影和电视节目投资、其他资产-非流动、其他应计负债和其他负债。

(2)

在截至2022年和2021年3月31日的年度内，本公司分别向其权益法投资对象(2023年-无)提供了300万美元和290万美元的贷款(包括应计利息)。截至2023年3月31日、2023年3月和2022年3月，与这些贷款相关的公司合并资产负债表中没有任何金额包括在其他资产中，即非流动资产(扣除针对这些贷款的股权损失)。

(3)

金额主要为与生产相关的预付款，因其权益法中的某些被投资人。

 

F-94

目录表

此外，截至2023年3月31日，本公司已签订某些尚未开始的租赁，主要涉及权益法被投资人拥有的尚未完成建设的工作室设施。有关详细信息，请参阅注9。

21.后续事件

该公司对截至2023年7月12日的后续事件进行了评估，这是合并财务报表发布的日期。

 

F-95

目录表

狮门娱乐公司的工作室业务。

未经审计的简明合并资产负债表

 

     12月31日，
2023		     3月31日，
2023		  
     (以百万为单位)  

资产

     

现金和现金等价物

    $ 247.1     $ 210.9  

应收账款净额

      734.1       527.0  

Starz Business到期(附注18)

      66.5       157.6  

其他流动资产

      417.1       256.5  
  

 

 

    

 

 

  

流动资产总额

      1,464.8       1,152.0  

电影和电视节目投资，网络

      1,908.2       1,786.7  

财产和设备，净额

      35.9       23.8  

投资

      71.5       64.7  

无形资产，净额

      26.9       26.9  

商誉

      801.4       795.6  

其他资产

      810.4       563.0  
  

 

 

    

 

 

  

总资产

    $ 5,119.1     $ 4,412.7  
  

 

 

    

 

 

  

负债

     

应付帐款

    $ 214.1     $ 251.1  

与内容相关的应付款

      66.7       26.6  

其他应计负债

      263.3       215.4  

参与度和残差

      595.9       524.4  

与电影有关的义务

      1,258.2       923.7  

债务--短期部分

      50.3       41.4  

递延收入

      248.0       126.2  
  

 

 

    

 

 

  

流动负债总额

      2,696.5       2,108.8  

债务

      1,542.4       1,202.2  

参与度和残差

      472.0       329.6  

与电影有关的义务

      554.4       1,016.4  

其他负债

      338.8       120.9  

递延收入

      81.5       52.0  

递延税项负债

      18.8       18.1  
  

 

 

    

 

 

  

总负债

      5,704.4       4,848.0  

承付款和或有事项(附注15)

     

可赎回的非控股权益

      406.2       343.6  

权益(赤字)

     

母公司净投资

      (1,090.5 )      (881.9 ) 

累计其他综合收益

      97.2       101.5  
  

 

 

    

 

 

  

母公司总股本(亏损)

      (993.3 )      (780.4 ) 

非控制性权益

      1.8       1.5  
  

 

 

    

 

 

  

总股本(赤字)

      (991.5 )      (778.9 ) 
  

 

 

    

 

 

  

总负债、可赎回的非控股权益和权益(赤字)

    $ 5,119.1     $ 4,412.7  
  

 

 

    

 

 

  

请参阅随附的说明。

 

F-96

目录表

狮门娱乐公司的工作室业务。

未经审计的简明合并业务报表

 

     九个月结束
12月31日，		  
     2023     2022  
     (以百万为单位)  

收入：

     

收入

    $ 1,684.2     $ 1,611.6  

收入-Starz业务(附注18)

      422.1       648.6  
  

 

 

    

 

 

  

总收入

      2,106.3       2,260.2  

费用：

     

直接运营

      1,306.0       1,687.9  

分销和营销

      346.0       189.0  

一般事务及行政事务

      261.6       242.4  

折旧及摊销

      11.1       13.2  

重组和其他

      61.5       20.6  
  

 

 

    

 

 

  

总费用

      1,986.2       2,153.1  
  

 

 

    

 

 

  

营业收入

      120.1       107.1  

利息支出

      (157.1 )      (117.8 ) 

利息和其他收入

      6.9       4.9  

其他费用

      (14.3 )      (17.2 ) 

债务清偿损失

      —        (1.3 ) 

投资收益，净额

      2.7       42.1  

股权收益

      5.7       0.8  
  

 

 

    

 

 

  

所得税前收入(亏损)

      (36.0 )      18.6  

所得税拨备

      (16.7 )      (5.2 ) 
  

 

 

    

 

 

  

净收益(亏损)

      (52.7 )      13.4  

减去：非控股权益应占净亏损

      6.2       7.3  
  

 

 

    

 

 

  

母公司应占净收益(亏损)

    $ (46.5 )    $ 20.7  
  

 

 

    

 

 

  

请参阅随附的说明。

 

F-97

目录表

狮门娱乐公司的工作室业务。

未经审计的简明综合全面收益表(亏损)

 

     九个月已结束
12月31日，		  
     2023     2022  
     (金额以亿美元计)  

净收益(亏损)

    $ (52.7 )    $ 13.4  

外币折算调整，税后净额

      1.8       (3.7 ) 

现金流套期未实现净收益(亏损)，税后净额

      (6.1 )      111.5  
  

 

 

    

 

 

  

综合收益(亏损)

    $ (57.0 )    $ 121.2  

减去：非控股权益的综合亏损

      6.2       7.3  
  

 

 

    

 

 

  

母公司应占综合收益(亏损)

    $ (50.8 )    $ 128.5  
  

 

 

    

 

 

  

请参阅随附的说明。

 

F-98

目录表

狮门娱乐公司的工作室业务。

未经审计的简明合并权益表(亏损)

 

     母公司网络
投资		     累计
其他
全面
收入(亏损)		     父级合计
股权投资(赤字)		     非控制性
利益(a)		     总股本
(赤字)		  
     (以百万为单位)  

2023年3月31日的余额

    $ (881.9 )    $ 101.5     $ (780.4 )    $ 1.5     $ (778.9 ) 

净(亏损)收益

      (46.5 )      —        (46.5 )      1.1       (45.4 ) 

净转账到父级

      (90.6 )      —        (90.6 )      —        (90.6 ) 

非控制性权益

      —        —        —        (0.8 )      (0.8 ) 

可赎回非控股权益对赎回价值的调整

      (71.5 )      —        (71.5 )      —        (71.5 ) 

其他综合损失

      —        (4.3 )      (4.3 )      —        (4.3 ) 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

2023年12月31日余额

    $ (1,090.5 )    $ 97.2     $ (993.3 )    $ 1.8     $ (991.5 ) 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

2022年3月31日的余额

    $ (271.5 )    $ 10.2     $ (261.3 )    $ 1.8     $ (259.5 ) 

净收入

      20.7       —        20.7       0.1       20.8  

净转账到父级

      (577.9 )      —        (577.9 )      —        (577.9 ) 

非控制性权益

      —        —        —        (0.7 )      (0.7 ) 

可赎回非控股权益对赎回价值的调整

      (34.8 )      —        (34.8 )      —        (34.8 ) 

其他综合收益

      —        107.8       107.8       —        107.8  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

2022年12月31日的余额

    $ (863.5 )    $ 118.0     $ (745.5 )    $ 1.2     $ (744.3 ) 
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

 

(a)

不包括反映在临时股本中的可赎回非控股权益(见附注9)。

请参阅随附的说明。

 

F-99

目录表

狮门娱乐公司的工作室业务。

未经审计的现金流量表简明合并报表

 

     九个月结束
12月31日，		  
  

 

 

  
     2023     2022  
   (以百万为单位)  

经营活动：

     

净收益(亏损)

    $ (52.7 )    $ 13.4  

将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额：

     

折旧及摊销

      11.1       13.2  

电影和电视节目的摊销

      948.1       1,295.6  

摊销债务融资成本和其他非现金利息

      19.6       17.1  

非现金基于股份的薪酬

      53.6       42.2  

其他摊销

      29.3       48.8  

内容和其他减损

      —        5.9  

债务清偿损失

      —        1.3  

股权收益

      (5.7 )      (0.8 ) 

投资收益，净额

      (2.7 )      (42.1 ) 

递延所得税

      0.7       0.1  

经营性资产和负债变动情况：

     

终止利率互换的收益

      —        188.7  

应收账款净额

      58.3       (25.9 ) 

电影和电视节目投资，网络

      (700.8 )      (1,255.0 ) 

其他资产

      (14.6 )      (54.7 ) 

应付账款和应计负债

      (86.9 )      (7.6 ) 

参与度和残差

      10.1       78.1  

与内容相关的应付款

      1.7       6.4  

递延收入

      41.3       (7.8 ) 

来自Starz Business的到期

      91.1       (29.2 ) 
  

 

 

    

 

 

  

经营活动提供的现金流量净额

      401.5       287.7  
  

 

 

    

 

 

  

投资活动：

     

购买eOne，扣除获得的现金(见附注2)

      (331.1 )      —   

出售权益法及其他投资所得款项

      5.2       46.3  

对权益法被投资人和其他

      (11.3 )      (17.5 ) 

应收贷款增加

      (3.6 )      —   

购买作为抵押品的应收账款

      (85.6 )      (135.4 ) 

作为抵押品持有的应收账款收据

      105.7       140.5  

资本支出

      (5.1 )      (4.5 ) 
  

 

 

    

 

 

  

投资活动提供(用于)的现金流量净额

      (325.8 )      29.4  
  

 

 

    

 

 

  

融资活动：

     

债务--借款

      2,270.5       1,238.0  

债务偿还

      (1,926.0 )      (1,452.1 ) 

与电影有关的债务--借款

      1,072.9       1,330.2  

与电影有关的债务--偿还

      (1,317.7 )      (599.5 ) 

利率互换融资部分的结算

      —        (134.5 ) 

购买非控股权益

      (0.6 )      —   

对非控股权益的分配

      (1.7 )      (4.8 ) 

母公司净投资

      (127.6 )      (620.1 ) 
  

 

 

    

 

 

  

用于融资活动的现金流量净额

      (30.2 )      (242.8 ) 
  

 

 

    

 

 

  

现金、现金等价物和限制性现金净变化

      45.5       74.3  

外汇对现金、现金等价物和限制性现金的影响

      0.5       (3.5 ) 

现金、现金等价物和限制性现金-期初

      251.4       270.3  
  

 

 

    

 

 

  

现金、现金等价物和限制性现金期末

    $ 297.4     $ 341.1  
  

 

 

    

 

 

  

请参阅随附的说明。

 

F-100

目录表

1.业务说明、列报依据及重要会计政策

业务说明

狮门娱乐公司(“狮门”或“母公司”)包括世界级的电影和电视工作室业务(统称为“工作室业务”)和Starz优质全球订阅平台(“Starz业务”)，为世界各地的消费者带来独特和多样化的娱乐产品组合。狮门影业历史上有三个可报告的业务部门：(1)电影、(2)电视制作和(3)媒体网络。制片厂的业务在狮门影视制作部门得到了很大的体现。这些财务报表反映了反映工作室业务的资产、负债、运营和现金流量的组合，在这些简明的合并财务报表中，工作室业务被称为“工作室业务”或“公司”。

这些简明的演播室业务合并财务报表是在创业根据狮门集团的综合财务报表和会计记录计算。这些简明的合并财务报表反映了演播室业务的综合历史财务状况、运营结果和现金流量，因为它们是按照美国(“美国”)的历史管理的。公认会计原则(“公认会计原则”)。简明合并财务报表可能不能反映Studio Business未来的业绩，也不一定反映Studio Business在本报告所述期间作为一家独立上市公司运营时的财务状况、运营结果和现金流。

制片厂业务包括可报告的电影和电视制作部门，以及狮门影业几乎所有的公司一般和行政成本。Motion Picture包括开发和制作故事片，收购北美和全球发行权，制作和收购故事片的北美影院、家庭娱乐和电视发行，以及制作和收购故事片的全球发行权许可。电视制作包括电视连续剧、电视电影和迷你剧的开发、制作和全球发行，以及非虚构类编程。电视制作包括Starz业务的Starz原创产品的国内和国际许可，以及Starz原创产品和许可产品的辅助市场分销。此外，电视制作部分还包括人才管理公司3Art Entertainment的运营结果。

陈述的基础

工作室业务历来作为狮门影业的一部分运营，而不是作为一家独立的公司运营。演播室业务的简明合并财务报表，代表组成全球演播室业务的业务组合的历史资产、负债、运营和现金流量，源自狮门影业维护的单独历史会计记录，并在创业基础。这些简明的合并财务报表反映了演播室业务的运营、财务状况、全面收益(亏损)和现金流量的综合历史结果，这些期间通过使用管理方法确定演播室业务的运营情况，在狮门影业内部进行了历史管理。在使用管理方法时，考虑了业务如何运行，以确定应在创业财务报表。之所以采取这种做法，是因为组成工作室业务的某些法人实体的组织结构。

与工作室业务的业务活动直接相关的所有收入和成本以及资产和负债均包括在随附的简明合并财务报表中。与制片厂业务相关的收入和成本可在狮门影业保存的会计记录中明确确认，主要是用于确定狮门影视制作部门的分部利润的收入和成本。此外，演播室业务成本包括

 

F-101

目录表

已分配给工作室业务的公司一般和行政费用(包括基于股份的薪酬)的分配，如下所述。从电影及电视制作分部利润中剔除但与制片厂业务有关的其他成本一般可在狮门影业的会计记录中明确确认为制片厂业务成本，并计入随附的合并财务报表。

狮门利用一种集中的方法进行现金管理。演播室业务产生的现金由狮门影业的中央财务职能管理，现金定期转移到公司或Starz业务，以在需要时为运营活动提供资金。工作室业务的现金和现金等价物反映在合并资产负债表中。狮门影业的应付款和应收账款主要与Starz业务有关，通常通过转移到狮门影业、Starz业务和Studio业务之间的公司间账户进行结算。除了与未结清的应付款或应收账款有关的某些特定余额外，Studio Business和Lionsgate之间的公司间余额已计入母公司净投资。更多详情见附注18。

演播室业务是狮门集团某些债务(循环信贷安排、定期贷款A和定期贷款B，统称为“高级信贷安排”)的主要借款人。高级信贷安排通常用作狮门影业整体运营的一种融资方式，不能专门用于工作室业务或Starz业务。要确定Studio Business或Starz Business作为独立公司历史上的资本结构是什么是不切实际的。狮门影业公司债务的一部分、2029年4月15日到期的5.500%优先票据(“高级票据”)和相关利息支出不反映在Studio Business的简明合并财务报表中。根据优先债券契约协议，工作室业务仍是担保人。有关详细信息，请参阅注释6。

与制片厂业务直接相关的额外债务，包括制作贷款、制作税收抵免和知识产权抵免贷款、积压贷款(每项定义见下文)和其他债务，均反映在制片厂业务的简明合并财务报表中。有关更多详细信息，请参阅注7。

狮门影业的公司一般和行政职能以及成本历来都是对Starz业务和工作室业务的监督。这些职能和费用包括但不限于与行政监督有关的某些高管和其他公司管理人员的薪金和工资、投资者关系费用、公司设施维护费用和其他常见行政支助职能，包括公司会计、财务和财务报告、审计和税务费用、公司和其他法律支助职能，以及某些信息技术和人力资源费用。因此，演播室业务的简明合并财务报表包括狮门影业与这些历来由狮门影业提供的公司和共享服务职能相关的某些一般和行政费用(包括基于股份的薪酬)的分配。这些费用是在可识别的情况下直接使用的基础上分配给公司的，其余费用是根据狮门集团的综合收入、工资支出或其他被认为合理反映这些服务的历史使用水平的指标按比例分配的。因此，工作室业务财务报表不一定表明如果本公司作为独立实体运营时可能存在的条件或经营结果，也不一定表明本公司未来将产生的费用。

本公司还代表Starz业务支付某些成本，如某些租金费用、员工福利、保险和其他行政运营成本，这些费用反映在Starz业务的费用中。Starz业务还代表公司支付某些成本，如法律费用、软件开发成本和遣散费，这些费用反映在工作室业务的费用中。工作室业务和Starz业务之间的可报销费用的结算已作为母公司净投资入账。有关这些简明合并财务报表所包括的母公司净投资的进一步详情，请参阅附注18。

 

F-102

目录表

管理层认为，这些简明合并财务报表所依据的假设，包括有关狮门影业向工作室业务分配一般和行政费用的假设是合理的。然而，分配可能不包括工作室业务将产生的所有实际费用，也可能不反映其综合运营结果、财务状况和现金流，如果它在本报告所述期间是一家独立公司的话。在本报告所述期间，如果工作室业务是一家独立公司并作为独立实体运营，则估计实际成本是不可行的。如果Studio Business是一家独立的公司，可能发生的实际成本将取决于许多因素，包括组织结构、Studio Business可能直接或外包执行的公司职能，以及公司可能在行政管理、法律和其他专业服务以及某些公司间接管理职能等领域做出的战略决策。有关这些简明合并财务报表所列拨款的进一步详情，见附注18。

未经审计的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则编制的中期财务信息，因此，它们不包括美国公认会计准则要求的完整财务报表的所有信息和附注。本公司管理层认为，所有被认为是公允列报所必需的调整(仅包括正常经常性调整)已反映在这些未经审计的简明合并财务报表中。截至2023年12月31日的9个月的运营业绩不一定表明截至2024年3月31日的财年可能预期的业绩。截至2023年3月31日的资产负债表是从该日经审计的合并财务报表中得出的，但不包括美国公认会计准则要求的所有信息和脚注，以完成财务报表。随附的未经审计简明合并财务报表应与截至2023年3月31日的经审计合并财务报表所包括的合并财务报表及相关附注一并阅读。

合并原则

随附的本公司未经审核简明合并财务报表乃根据狮门集团的综合财务报表及会计纪录编制，并反映狮门集团的若干分配，一如上文进一步讨论。

在这些简明的合并财务报表中，公司内部的所有重大公司间余额和交易都已冲销。

预算的使用

根据美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内的收入和支出的报告金额。管理层在编制财务报表时所作的最重要估计涉及用于电影和电视节目投资摊销的最终收入和成本；与销售或基于使用的特许权使用费的收入确认有关的估计；以股权为基础的薪酬的公允价值；在编制简明合并财务报表时为某些公司和共享服务职能向公司分配的成本。创业资产及负债的公允价值，包括评估递延税项资产的估值免税额；或有负债的应计项目；以及投资于电影及电视节目、物业及设备、股权投资及商誉的减值评估。实际结果可能与这样的估计不同。

近期会计公告

细分市场报告：2023年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了指导意见，要求披露重大分部，以扩大公共实体的分部披露

 

F-103

目录表

定期提供给首席运营决策者并计入每个已报告分部损益计量的费用、其他分部项目的金额及其构成说明，以及应报告分部的损益和资产的中期披露。本指南适用于2023年12月15日之后的会计年度和2024年12月15日之后的会计年度内的中期，因此将从公司为截至2025年3月31日的财政年度发布的财务报表以及随后的中期开始生效，并允许尽早采用。该公司目前正在评估采用这一指导方针对其合并财务报表和披露的影响。

所得税：2023年12月，FASB发布了指导意见，要求公共商业实体每年披露税率调节中的特定类别，并为符合量化门槛的调节项目提供额外信息，从而扩大所得税披露范围。此外，本指引要求所有实体分类披露已支付的所得税金额(扣除收到的退款)、持续经营的未计所得税支出(或收益)和持续经营的所得税支出(或收益)前的收入或亏损。本指南自2024年12月15日之后的财年开始生效，因此将从公司截至2026年3月31日的财年经审计的合并财务报表开始生效，并允许提前采用。该公司目前正在评估采用这一指导方针对其合并财务报表和披露的影响。

2.收购

EOne收购

于2023年12月27日，狮门及其附属公司、特拉华州狮门娱乐有限公司(以下简称“LGEI”)及狮门国际影业有限公司(以下简称“狮门国际影业”)根据该份日期为2023年8月3日的特定股权购买协议(“购买协议”)，完成先前宣布收购构成Entertainment One电视及电影(“eOne”)业务的所有已发行及未偿还股权。总现金收购价格约为375.0美元，受某些收购价格调整的影响，包括现金、债务和营运资本。完成交易时，公司支付了331.0,000,000美元，扣除收购的现金5,410万美元，这反映了经估计现金、债务、交易成本和营运资本调整后的375.0,000,000美元的收购价格。初步收购价格将根据收购价格调整的最终确定进行进一步调整。收购影视制作和发行公司eOne，建立了公司的电影和电视库，加强了公司的剧本和非剧本电视业务，并继续扩大公司在加拿大和英国的业务。

是次收购按收购会计方法入账，eOne的财务业绩计入公司自2023年12月27日至27日的综合业绩。从2023年12月27日到2023年12月31日，eOne没有实质性收入或净收入。在截至2023年12月31日的9个月中，公司发生了约880万美元的收购相关成本，这些成本在重组和其他方面支出。

购买对价的分配。本公司已对eOne的初步收购价分配给根据估计的公允价值获得的有形和无形资产以及承担的负债进行了初步估计。该公司仍在评估电影和电视节目和图书馆、开发中的项目、无形资产和所得税的公允价值，并确保所有其他资产、负债和或有事项都已确定和记录。该公司已根据现有信息估计了收购资产和承担的负债的初步公允价值，并将在获得与2023年12月27日发生的事件或情况有关的更多信息以及完成最终评估和分析后继续调整这些估计。公司还对eOne的会计政策和做法进行了初步审查，并正在继续进行评估，以

 

F-104

目录表

确定会计政策和实践的差异是否需要重新分类以符合公司的会计政策和实践。作为审查的结果，本公司可能会确定两家公司的会计政策和做法之间的其他差异，当这些差异符合时，可能会对本公司的合并财务报表产生重大影响。公司将在发生调整的期间反映计量期调整，公司将在2023年12月27日起一年内完成收购的会计处理。净资产公允价值的变化可能会改变可分配给商誉的购买价格的金额。若与收购净资产相关的最终公允价值估计及税项调整较其初步估计减少，商誉金额增加，而如果与收购净资产相关的最终公允价值估计及税项调整较其初步估计增加，商誉金额将减少，并可能导致购买收益。此外，与收购的净资产相关的最终公允价值估计可能会影响与分配给电影和电视节目以及其他无形资产的金额相关的记录摊销费用。初步记录的商誉并不重要，见下表。商誉将不会在财务报告中摊销，也不会在联邦税收中扣除。公允价值计量主要基于市场上无法观察到的重大投入，例如贴现现金流量(DCF)分析，因此代表公允价值计量的第三级。

下表列出了购入价与购置的资产和承担的负债的初步分配，以及对转移的总对价的对账：

 

     (金额以亿美元计)  

现金和现金等价物

    $ 54.1  

应收账款

      287.6  

投资电影和电视节目

      367.9  

财产和设备

      14.0  

无形资产

      4.0  

其他资产(1)

      205.0  

应付账款和应计负债

      (72.0 ) 

与内容相关的应付

      (37.3 ) 

参与度和残差(1)

      (203.7 ) 

与电影有关的义务(1)

      (105.8 ) 

其他负债和递延收入 (1)

      (134.5 ) 
  

 

 

  

购入净资产的初步公允价值

      379.3  

商誉

      5.8  
  

 

 

  

初步收购价格考虑因素

    $ 385.1  
  

 

 

  

 

(1)包括电流和非当前金额。

影视投资包括eOne已制作或已取得发行权的已完成影视节目的初步公允价值，以及正在制作的影视节目的初步公允价值。预生产和发展。对于电影和电视节目的投资，公允价值是根据预测现金流量按与资产风险相称的比率贴现到现值来初步估计的。在收购日期(2023年12月27日)前不到三年发行的影片进行单独估值，并将根据当期收入与管理层预计剩余总收入(“最终收入”)的比率，使用个别电影预测方法进行摊销。在购买日期前三年以上发行的图书作为图书馆的一部分进行估值，并将在估计的5年至10年的使用年限内按直线摊销。

 

F-105

目录表

收购的无形资产包括加权平均估计使用年限为5年的商号。商标的公允价值是根据商标所有人因不必向另一方支付一系列特许权使用费而可实现的假定成本节约的现值初步估计的。这些节省的费用是根据对被许可人将被要求支付以换取使用商标的假想使用费的折现现金流分析计算的，减去了被许可人对使用费付款实现的税收影响。

对财产和设备进行了其他初步公允价值调整和使用权租赁资产以反映某些资产在收购时的公允价值。

递延税项初步调整，以记录主要与分配给电影电视节目、其他无形资产和某些财产和设备的金额有关的收购会计调整的递延税项影响。使用权租赁资产和其他负债。

EOne的现金和现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债、参与和剩余、与电影有关的债务和其他负债的公允价值估计为接近其账面价值。

形式操作说明书信息。以下提供的未经审计的形式简明的综合经营报表信息说明了公司的经营结果，就像上文所述的收购eOne发生在2022年4月1日一样。未经审计的备考简明合并财务信息仅供参考，并不表明如果收购发生在2022年4月1日将实现的运营结果，也不表明未来的结果。以下经营报表资料包括(I)eOne截至2023年10月1日止九个月的经营报表及本公司截至2023年12月31日止九个月的经营报表；及(Ii)eOne截至2022年9月25日止九个月的经营报表及本公司截至2022年12月31日止九个月的经营报表。

 

     九个月结束
12月31日，		  
     2023      2022  
     (以百万为单位)  

收入

    $ 2,525.6      $ 2,778.4  

母公司应占净收益(亏损)

    $ (323.7 )     $ 60.4  

未经审核的备考简明综合财务信息包括(如适用)(I)公允价值调整对电影和电视节目投资的摊销费用减少，(Ii)与收购无形资产相关的摊销费用减少，(Iii)财产和设备公允价值的折旧费用减少，(Iv)交易成本和其他一次性 非复发性成本(V)用本公司循环信贷安排下的借款为收购融资而导致的利息支出增加，(Vi)消除eOne与本公司之间的公司间活动，以及(Vii)相关与税收相关调整的影响。这些预计调整基于截至本报告日期的现有信息，以及公司认为合理的假设，以在补充预计的基础上反映收购eOne对公司历史财务信息的影响。未经审计的备考简明合并经营报表信息不包括与整合活动、运营效率或成本节约有关的调整。此外，截至2023年12月31日的9个月的未经审计的备考合并财务信息包括296.2美元的商誉和商号减值，这反映在eOne截至2023年10月1日的9个月的运营报表中。

企业合并协议

2023年12月22日，狮门与开曼群岛豁免公司尖叫之鹰收购公司签订业务合并协议(《业务合并协议》)

 

F-106

目录表

(“尖叫之鹰”)、开曼群岛获豁免公司及尖叫之鹰之全资附属公司SEAC II Corp.(“新东南经济合作组织”)、获开曼群岛豁免之公司及尖叫之鹰之全资附属公司SEAC MergerCo，公元前1455941年，不列颠哥伦比亚省一间无限责任公司及尖叫之鹰之全资附属公司、狮门集团旗下之不列颠哥伦比亚省无限责任公司及狮门集团全资附属公司LG Orion Holdings ULC(“StudioCo”)之全资附属公司。根据业务合并协议的条款和条件，工作室业务将通过一系列交易与尖叫之鹰合并，包括根据加拿大安排计划(“业务合并”)合并StudioCo和New SEAC。在完成业务合并后，狮门影业预计将继续持有演播室业务总股份的约87.3%，而尖叫之鹰的公众股东和创始人以及普通股融资投资者预计将拥有合并后公司约12.7%的股份。除了将工作室业务建立为一个独立的上市实体外，这笔交易预计将为公司带来约350.0美元的毛收入，其中包括175.0美元的公开股权(PIPE)融资的私人投资。这笔交易取决于某些完成条件，包括监管部门的批准以及尖叫之鹰的股东和公募权证持有人的批准，预计交易将于2024年春季完成。交易的完成还取决于公司获得的毛收入至少相当于350.0美元。

哈里·E·斯隆是狮门影业董事会成员，也是尖叫之鹰的董事长，他直接或间接拥有特拉华州有限责任公司Eagle Equity Partners V，LLC的重大权益，后者是尖叫之鹰的赞助商。斯隆先生回避了尖叫之鹰和狮门电器董事会做出的批准业务合并的决定。

根据美国公认会计原则，这项业务合并预计将被计入反向资本重组。在这种会计方法下，尖叫之鹰将被视为被收购公司，而演播室业务将被视为财务报告目的收购方。因此，出于会计目的，新SEAC的财务报表将代表工作室业务的财务报表的延续，业务合并被视为相当于工作室业务为尖叫之鹰的历史净资产发行股票，并伴随着资本重组。尖叫之鹰的净资产将按公允价值列报，与历史成本大致相同，并无商誉或其他无形资产入账。业务合并之前的操作将是演播室业务的操作。

3.投资影视节目

该公司在电影和电视节目上的所有投资的主要货币化战略是以个人电影为基础。电影和电视节目的总投资如下：

 

     12月31日，
2023		      3月31日，
2023		  
     (以百万为单位)  

对电影和电视节目的投资：

      

已释放，累计摊销净额

    $ 987.8      $ 779.9  

已完成但未发布

      296.1        289.8  

进行中

      561.4        649.1  

正在开发中

      62.9        67.9  
  

 

 

     

 

 

  

电影和电视节目投资，网络

    $ 1,908.2      $ 1,786.7  
  

 

 

     

 

 

  

截至2023年12月31日，收购的电影和电视图书馆剩余的未摊销成本为233.5美元，这些成本是单独货币化的，并在约13.0年的加权平均剩余时间内按直线或个别电影预测法摊销(2023年3月31日-未摊销成本1.328亿美元)。

 

F-107

目录表

截至2023年和2022年12月31日的九个月，电影和电视节目投资的摊销分别为948.1美元和12.956亿美元，并在合并运营报表中计入直接运营费用。

减值：对电影和电视节目的投资包括对公允价值的减记，这些减记包括在合并经营报表的直接运营费用中，并在截至2023年12月31日、2023年和2022年的9个月中按分段表示以下金额：

 

     九个月已结束
12月31日，		  
     2023      2022  
     (金额以亿美元计)  

按部门划分的减值：

      

电影

    $ 27.5      $ 1.1  

电视制作

      6.6        4.7  
  

 

 

     

 

 

  
   $ 34.1      $ 5.8  
  

 

 

     

 

 

  

4.投资

该公司的投资包括：

 

     12月31日，
2023		      3月31日，
2023		  
     (以百万为单位)  

对权益法被投资人的投资

    $ 67.1      $ 63.1  

其他投资

      4.4        1.6  
  

 

 

     

 

 

  
   $ 71.5      $ 64.7  
  

 

 

     

 

 

  

权益法投资：

本公司投资于各种权益法被投资人，持股比例约为6%至49%。这些投资包括：

望远镜。SpyGlass是一家全球优质内容公司，专注于开发、制作、融资和

为全球观众获取所有平台上的电影和电视节目。

星空阿拉伯。StarzPlay阿拉伯(Playco Holdings Limited)提供Starz品牌的在线订阅视频点播在中东和北非的服务。2022年10月17日，公司出售了其在StarzPlay阿拉伯的部分所有权权益，获得净收益4340万美元，公司从出售中记录了4340万美元的收益，这些收益包括在公司截至2022年12月31日的九个月的未经审计的简明综合经营报表的投资收益(亏损)中。交易完成后，该公司继续持有StarzPlay阿拉伯公司的少数股权。

路边景点。路边景点是一家独立的剧场发行公司。

Pantelion电影公司。Pantelion Films是与Tlevisa的子公司Video ocine的合资企业，该公司制作、收购和发行一系列针对美国拉美裔电影观众的英语和西班牙语故事片。

原子门票。Atom Ticks是史无前例剧场移动售票平台和APP。

 

F-108

目录表

42.42是一家完全集成的管理和制作公司，制作电影、电视和内容，代表演员、编剧、导演、喜剧演员、主持人、制片人、选角导演和媒体图书版权，在伦敦和洛杉矶设有办事处。

其他的。除上述权益法投资外，本公司持有其他无形权益法被投资人的所有权权益。

5.商誉

按报告分部分列的商誉账面价值变动如下：

 

     动议
图片		      电视
生产		      总计  
     (以百万为单位)  

截至2023年3月31日的余额

    $ 393.7      $ 401.9      $ 795.6  

收购eOne(见注2)

      1.0        4.8        5.8  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

截至2023年12月31日的余额

    $ 394.7      $ 406.7      $ 801.4  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

6.债务

该公司的总债务(不包括与电影有关的债务)如下：

 

     2023年12月31日      2023年3月31日  
     (以百万为单位)  

高级信贷安排：

      

循环信贷安排

    $ 375.0      $ —   

定期贷款A

      407.1        428.2  

定期贷款B

      822.3        831.7  
  

 

 

     

 

 

  

公司债务总额

      1,604.4        1,259.9  

未摊销债务发行成本

      (11.7 )       (16.3 ) 
  

 

 

     

 

 

  

总债务，净额

      1,592.7        1,243.6  

较小电流部分

      (50.3 )       (41.4 ) 
  

 

 

     

 

 

  

非当前债务的一部分

    $ 1,542.4      $ 1,202.2  
  

 

 

     

 

 

  

优先信贷安排(循环信贷安排、定期贷款A和定期贷款B)

循环信贷机制资金的可获得性费用和承诺费。循环信贷安排提供总计12.5亿美元的借款和信用证，截至2023年12月31日，可用金额为875.0美元。然而，借款水平受制于下文讨论的某些金融契约。截至2023年12月31日，没有未偿还的信用证。本公司须就循环信贷安排支付每年0.250%至0.375%的季度承诺费，视乎达到日期为2016年12月8日经修订的信贷及担保协议(“信贷协议”)所界定的若干杠杆率而定，循环信贷安排总额为12.5亿美元减去支取金额。

到期日：

 

  •  

循环信贷安排定期贷款A(&F)：2026年4月6日。如果超过2.5亿美元的未偿还定期贷款B的本金总额尚未偿还、再融资或延期至2026年7月6日或之后的到期日，未偿还的金额可能在2024年12月23日(即2025年3月24日之前91天)到期，2026年4月6日到期。“公司”(The Company)

 

F-109

目录表
 

预计在2024年12月23日之前对定期贷款B进行再融资并延长到期日，以使循环信贷安排和定期贷款A的到期日不会加快。

 

  •  

定期贷款B：2025年3月24日。

利息：由于LIBOR的终止，本公司于2023年6月修订其信贷协议，以有担保隔夜融资利率(SOFR)取代基准利率美元LIBOR，详情如下。

 

  •  

循环信贷安排定期贷款A(&F)：经于2023年6月14日修订后，于2026年4月到期的循环信贷安排及定期贷款A安排(“定期贷款A”)的年利率为SOFR加0.10%加1.75%保证金(或替代基本利率加0.75%)，SOFR下限为零(修订前，利息为LIBOR加1.75%保证金，LIBOR下限为零)。保证金可能会在信贷协议(利率互换影响前的2023年12月31日的有效利率为7.20%，见利率互换之前的附注16)确定的第一留置权净杠杆率增加时最多增加50个基点(两(2)个基点，每次25个基点)。

 

  •  

定期贷款B：经于2023年6月14日修订后，于2025年3月到期的定期贷款B融资(“定期贷款B”)的年利率等于SOFR加0.10%加2.25%保证金，SOFR下限为零(或替代基本利率加1.25%保证金)(修订前，计息为LIBOR加2.25%保证金，LIBOR下限为零)(截至2023年12月31日，利率互换影响前的实际利率为7.70%)。

所需本金：

 

  •  

定期贷款A：每季度本金支付，从2022年9月30日开始，季度利率为1.25%，从2023年9月30日开始，为1.75%，从2024年9月30日起至2026年3月31日，为2.50%，余额在到期时支付。

 

  •  

定期贷款B：每季度支付本金0.25%，余额在到期时支付。

定期贷款A及定期贷款B亦须就若干资产出售要求强制性预付款项，但若干重大例外情况除外，而定期贷款B须按信贷协议所界定的指定超额现金流百分比进行额外强制性偿还。

可选预付：

 

  •  

循环信贷安排，定期贷款A定期贷款B(&F)：本公司可随时自愿预付循环信贷安排、定期贷款A和定期贷款B，无需支付溢价或违约金。

保安。高级信贷融资由信贷协议所指名的担保人(包括不属本公司一部分的狮门实体)担保，并以狮门及担保人(定义见信贷协议)的几乎所有资产的抵押权益作抵押，但若干例外情况除外。

圣约。高级信贷融资包含陈述及保证、违约事件及正面及负面契诺，这是类似融资的惯常做法，并包括(除某些重大例外情况外)对宣布或支付股息、设定留置权、招致额外债务、作出投资、处置资产及与任何其他人士合并或合并的能力的限制。此外，净第一留置权杠杆维持契约和利息覆盖率维持契约适用于循环信贷安排和定期贷款A，并按季度进行测试。截至2023年12月31日，狮门符合所有适用的公约。

 

F-110

目录表

控制权的变化。公司还可能因控制权变更(定义见信贷协议)而发生违约事件，其中包括获得超过现有狮门集团普通股50%的所有权或控制权的个人或集团。

狮门高级笔记：

如附注1所述，狮门集团的高级附注并未反映在工作室业务简明合并财务报表中。根据优先债券契约协议，工作室业务仍是担保人。截至2023年12月31日及2023年3月31日，高级债券的未偿还本金余额分别为715.0元及800.0元，到期日为2029年4月15日。如果狮门发生违约事件，则适用演播室业务担保。截至2023年12月31日，狮门遵守了与高级票据有关的所有适用公约，未发生违约事件。

债务交易：

定期贷款一种提前还款。202年4月，公司自愿预付2023年3月22日到期的定期贷款A的全部未偿还本金193.6,000,000美元，连同应计和未付利息。

债务清偿损失：

截至2022年12月31日止九个月内，本公司录得与上述交易有关的债务清偿亏损130万美元。本公司于截至2023年12月31日止九个月内并无因清偿债务而出现亏损。

7.与电影有关的义务

 

     12月31日，
2023		      3月31日，
2023		  
     (以百万为单位)  

与电影有关的义务：

      

生产贷款

    $ 1,279.2      $ 1,349.9  

生产税抵免机制

      250.0        231.8  

积压设施和其他

      175.0        226.0  

知识产权信贷安排

      117.3        143.8  
  

 

 

     

 

 

  

与电影有关的债务总额

      1,821.5        1,951.5  

未摊销债务发行成本

      (8.9 )       (11.4 ) 
  

 

 

     

 

 

  

与电影有关的债务总额，净额

      1,812.6        1,940.1  

较小电流部分

      (1,258.2 )       (923.7 ) 
  

 

 

     

 

 

  

总计非当前与电影有关的义务

    $ 554.4      $ 1,016.4  
  

 

 

     

 

 

  

生产贷款.制作贷款是指为该公司制作的电影和电视节目的制作提供的个人和多标题贷款。本公司大部分生产贷款的合同还款日期为预期完成日期或释放日期或接近预期完成日期或发布日期，但若干贷款的还款日期为较长期，并主要产生基于SOFR的加权平均利率为6.91%的利息(利率掉期影响前，有关利率掉期的进一步资料，请参阅附注16)。11.092亿美元的制作贷款是由与知识产权(即电影或电视节目)有关的基本权利组成的抵押品担保的，170.0亿美元是无担保的。

 

F-111

目录表

生产税收抵免机制。 于2021年1月，经2023年12月修订，本公司订立无追索权优先担保循环信贷安排(“生产税收抵免安排”)以只由本公司若干应收税项组成的抵押品为基础及由其作抵押。

制作税收抵免安排的最高本金金额为250.0,000,000美元，取决于可用的抵押品金额，该金额基于政府当局根据某些符合资格的司法管辖区的税收激励法律应向本公司支付的金额的特定百分比，这些金额是因在该司法管辖区制作或利用电影和电视节目而产生的。从相关抵押品(应收税项抵免)收取的现金用于偿还生产税项抵免贷款。生产税收抵免机制下的垫款利息等于SOFR加0.10%至0.25%，视SOFR期限而定(即1个月、3个月或6个月)，加1.50%或基本利率加0.50%(2023年12月31日的实际利率为6.95%)。生产税收抵免安排将于2025年1月27日到期。 截至2023年12月31日，生产税收抵免机制下没有可用的金额。

知识产权信贷机制。 于2021年7月，经2022年9月修订后，本公司若干附属公司订立一项高级抵押定期信贷安排(“知识产权信贷安排”)，该安排以本公司对若干图书馆书目的若干权利作为抵押品，并以该抵押品作抵押。知识产权信贷机制的最高本金金额为161.9-10万美元，取决于可用抵押品的数量，而抵押品的数量是基于对图书馆现金流的估值。利用权利产生的现金流将用于偿还知识产权信贷安排，但累计最低保证付款金额如下：

 

累计期间从

2022年9月29日至：

    累计最低要求
保证付款
金额		      付款到期日
     (单位：百万)       

2023年9月30日

    $ 30.4      2023年11月14日

2024年9月30日

    $ 60.7      2024年11月14日

2025年9月30日

    $ 91.1      2025年11月14日

2026年9月30日

    $ 121.4      2026年11月14日

2027年7月30日

    $ 161.9      2027年7月30日

知识产权信贷安排项下的垫款按本公司选择的SOFR加0.11%至0.26%的利率计息，取决于SOFR期限(即一个月或三个月)加2.25%(SOFR下限为0.25%)或基本利率加1.25%(于2023年12月31日的实际利率为7.78%)。知识产权信贷安排将于2027年7月30日到期。

积压设施和其他：

积压设施。于2022年3月，经2022年8月修订后，本公司若干附属公司订立一项承诺担保循环信贷安排(“积压安排”)，该安排以本公司日后将收取现金的若干固定费用或最低保证合约的抵押品为基础，并以该等抵押品作抵押。积压贷款的最高本金金额为175.0美元，取决于向该贷款提供的符合条件的抵押品的金额。根据SOFR期限(即1个月、3个月或6个月)，按SOFR期限加0.10%至0.25%的利率计息，外加1.15%的适用保证金。适用的保证金可能会根据提供融资的抵押品的加权平均信用质量评级(2023年12月31日的实际利率为6.60%)增加到1.25%或1.50%。积压贷款循环期将于2025年5月16日结束，届时从标的抵押品中收取的现金将用于偿还贷款。贷款到期日最长为2年，即循环期结束后90天，目前为2027年8月14日。截至2023年12月31日，积压贷款机制下有175.0美元的未付款项，而积压贷款机制下没有可用的金额(2023年3月31日-175.0美元未付款项)。

 

F-112

目录表

其他的。该公司以前也有其他贷款，这些贷款由合同应收账款担保，但根据某些许可协议，这些应收账款尚未确认为收入。这些“其他”贷款项下的未偿还贷款余额必须在公司收到相关抵押品时用相关抵押品的任何现金来偿还，并可在任何时候自愿偿还，而无需预付违约金。截至2023年12月31日，该公司的“其他”贷款没有未偿还金额。

8.公允价值计量

公允价值

有关公允价值的会计指引和准则将公允价值定义为在计量日期出售资产或支付在市场参与者之间有序交易中转移负债所支付的价格。

公允价值层次结构

公允价值等级要求一个实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。金融工具在公允价值层次中的分类是基于对公允价值计量有重要意义的最低投入水平。会计准则和准则确立了可用于计量公允价值的三个投入水平：

 

  •  

级别1-相同资产或负债在活跃市场的报价。

 

  •  

第2级-第1级价格以外的可观察投入，如类似资产或负债的报价；成交量不足或交易不频繁(市场不太活跃)的市场的报价；或模型衍生估值，其中所有重要投入均可观察到，或主要可从基本上整个资产或负债的可观察市场数据中得出或得到证实。

 

  •  

第三级--对资产或负债的公允价值计量具有重要意义的估值方法的不可观察的投入。

下表列出了截至2023年12月31日和2023年3月31日要求按公允价值经常性列账的资产和负债：

 

     2023年12月31日     2023年3月31日  
     第1级      二级     总计     第1级      二级     总计  
     (以百万为单位)  

资产：

               

远期外汇合约(见附注16)

    $ —       $ —      $ —      $ —       $ 2.9     $ 2.9  

利率互换(见附注16)

      —         34.2       34.2       —         41.1       41.1  

负债：

               

远期外汇合约(见附注16)

      —         (2.1 )      (2.1 )      —         (0.1 )      (0.1 ) 

 

F-113

目录表

下表列出了公司在2023年12月31日和2023年3月31日的未偿债务和电影相关债务的账面价值和公允价值：

 

     2023年12月31日      2023年3月31日  
     (以百万为单位)  
     携带
价值		      公允价值(1)      携带
价值		      公允价值(1)  
            (2级)             (2级)  

定期贷款A

    $ 404.1      $ 403.0      $ 424.2      $ 415.4  

定期贷款B

      819.5        814.1        827.2        817.1  

生产贷款

      1,275.4        1,279.2        1,346.1        1,349.9  

生产税抵免机制

      248.4        250.0        229.4        231.8  

积压设施和其他

      173.9        175.0        223.7        226.0  

知识产权信贷安排

      114.9        117.3        140.8        143.8  

 

(1)

该公司使用贴现现金流技术计量其未偿债务和利率互换的公允价值，这些技术使用可观察到的市场投入，例如基于SOFR的收益率曲线、掉期利率和信用评级(第2级计量)。

本公司的金融工具亦包括现金及现金等价物、应收账款、应付账款、与内容有关的应付款项、其他应计负债、其他负债及循环信贷安排下的借款(如有)。这些金融工具的账面价值接近2023年12月31日和2023年3月31日的公允价值。

9.非控股权益

可赎回的非控股权益

下表显示了可赎回非控股权益的变更对账情况：

 

     九个月结束
12月31日，		  
  

 

 

  
     2023      2022  
     (金额以亿美元计)  

期初余额

    $ 343.6      $ 321.2  

可赎回非控股权益应占净亏损

      (7.3 )       (7.4 ) 

非控股权益贴现增值

      —         13.4  

对赎回价值的调整

      71.5        34.7  

现金分配

      (1.0 )       (4.8 ) 

购买非控股权益

      (0.6 )       —   
  

 

 

     

 

 

  

期末余额

    $ 406.2      $ 357.1  
  

 

 

     

 

 

  

可赎回的非控股权益(包括未经审计的精简合并资产负债表上的临时股本)主要涉及2015年11月12日收购Pilgrim Media Group的控股权和2018年5月29日收购3Arts Entertainment的控股权。

3.艺术娱乐。截至2023年12月31日，该公司拥有可赎回的非控股权益，相当于3Art Entertainment 49%的股份。非控股权益须按期间内可行使的公允价值认沽及认购期权。见下面关于2024年1月2日购买部分非控股权益的讨论。认沽和认购期权被确定嵌入非控制权益，由于认沽权利不在本公司控制范围内，因此非控制权益持有人的权益在本公司的压缩合并资产负债表中作为股东权益以外的可赎回非控制权益列示。

 

F-114

目录表

非控股股东是3Art Entertainment的员工。根据各项3Arts Entertainment收购及相关协议，非控股权益持有人参与认沽及看涨所得款项的一部分，乃根据非控股权益持有人于期内的表现而厘定。此外，如果终止雇用非控股权益持有人，在某些情况下，他们停止参与分配，认沽和看涨价值从其股权所有权百分比的公允价值中折现。因此，赚取的分配作为补偿入账，并在发生时在一般和行政费用中支出。此外，受折扣影响的认沽及赎回所得款项将作为补偿入账，并于归属期间于一般及行政开支内摊销，并于截至2022年11月的归属期间作为可赎回非控制权益的附加项目予以摊销。

2024年1月2日，狮门影业以约1.94亿美元完成了对3Art Entertainment额外25%的收购，相当于非控股权益的约一半。此外，Lionsgate购买了由某些经理持有的某些利润权益，并签订了某些期权权利协议，通过向非控股权益持有人提供向本公司出售的权利和从2027年1月开始购买其剩余(24%)权益的权利，取代了上文讨论的认沽和看涨权利。

朝圣者传媒集团。该公司拥有剩余的可赎回非控股权益，相当于朝圣传媒集团12.5%的股份。非控股权益持有人有权认沽，本公司有权按公允价值赎回非控股权益，但有上限，可于2024年11月12日起三十(30)天内行使(经修订)。认沽和认购期权已被确定嵌入非控股权益，由于认沽期权不在公司控制范围内，需要部分现金结算，因此非控股权益持有人的权益在公司精简合并资产负债表中作为股东权益以外的可赎回非控股权益列示。

可赎回非控制权益按以下两者中较大者计量：(I)于结算日结算时应支付的赎回金额减去未摊销非控制权益折让金额(如适用)，或(Ii)原始收购日期价值加或减去任何收益或亏损归属所产生的历史价值，加上已摊销非控制权益折让金额减去未计入补偿的现金分派金额(如有)。若赎回价值超过非控制权益的历史价值(如有)，则确认为增加可赎回非控制权益，并计入母公司投资净额。

其他的。本公司拥有其他无形的、可赎回的非控股权益。

其他非控股权益

本公司拥有其他不可赎回的非实质性非控股权益。

 

F-115

目录表

10.收入

按细分市场、市场或产品线划分的收入

下表按细分市场、市场或产品线列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的9个月的收入：

 

     九个月结束  
     12月31日，  
     2023      2022  
     (以百万为单位)  

按类型划分的收入：

      

电影

      

戏剧性

    $ 194.2      $ 28.6  

家庭娱乐

      

数字媒体

      495.3        378.5  

打包的媒体

      63.0        55.3  
  

 

 

     

 

 

  

整体家庭娱乐

      558.3        433.8  

电视

      214.5        147.0  

国际

      255.3        166.5  

其他

      23.3        15.7  
  

 

 

     

 

 

  

电影总收入(1)

      1,245.6        791.6  

电视制作

      

电视

      554.2        973.1  

国际

      137.7        219.4  

家庭娱乐

      

数字媒体

      113.4        205.1  

打包的媒体

      1.0        2.7  
  

 

 

     

 

 

  

整体家庭娱乐

      114.4        207.8  

其他

      54.4        68.3  
  

 

 

     

 

 

  

电视制作总收入(2)

      860.7        1,468.6  
  

 

 

     

 

 

  

总收入

    $ 2,106.3      $ 2,260.2  
  

 

 

     

 

 

  

 

(1)

截至2023年、2023年和2022年12月31日的九个月，电影公司的总收入分别包括113.7美元和3,000万美元，其中分别是向斯塔兹业务授权电影部门产品的收入。

(2)

截至2023年和2022年12月31日的9个月，电视制作总收入分别包括308.4美元和618.6美元，分别来自向斯塔兹业务授权电视制作部门产品的收入。

剩余履约义务

剩余的履约债务是指资产负债表上的递延收入加上将确认收入和将来收到的现金(即积压)的固定费用或最低保证合同。预计未来确认的与截至2023年12月31日未履行的业绩义务相关的收入如下：

 

            截至3月31日止的一年，                
     截至年底的一年中的剩余时间
2024年3月31日		       2025        2026       此后      总计  
     (以百万为单位)  

剩余履约义务

    $ 486.2      $ 917.3      $ 431.9      $ 106.7      $ 1,942.1  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

F-116

目录表

上表不包括涉及销售或基于使用的使用费以换取知识产权许可的交易的可变对价估计数。上表所列收入包括所有固定费用合同，不论期限长短。

在截至2023年12月31日的9个月中，包括浮动和固定费用安排在内的236.2美元收入从2023年3月31日之前履行的业绩义务中确认。这些收入主要与电视和戏剧产品的电子销售和分销有关。视频点播格式，在较小程度上，影院产品在国内和国际市场的发行，与先前时期最初上映的电影有关。

应收账款、合同资产和递延收入

收入确认、开票和现金收款的时间安排影响到应收账款、合同资产和递延收入的确认。2023年12月31日和2023年3月31日的应收账款、合同资产和递延收入余额见未经审计的简明合并资产负债表或附注17。

应收账款。 应收账款是在扣除坏账准备后列报的。该公司根据各自风险类别的历史经验以及当前和未来的预期经济状况估计应收账款拨备。为评估可回收性，本公司分析市场趋势、经济状况、应收账款的账龄和客户特定风险，并将应收账款在整个生命周期内预计的信贷损失准备金记录在直接运营费用中。

本公司进行持续的信用评估，并通过积极审查客户的财务状况、应收账款余额的账龄、历史收款趋势以及对可能对收款能力产生重大影响的相关未来事件的预期来监控其信用风险。该公司的应收贸易账款一般不需要抵押品。

坏账准备的变动包括以下内容：

 

     3月31日，
2023		      (福利)拨备
对于可疑的
帐目		      其他类型(1)      无法收藏
帐目
已核销(2)		     12月31日，
2023		  
     (以百万为单位)  

坏账准备

    $ 8.7      $ 0.3      $ 1.3      $ (3.3 )    $ 7.0  

 

(1)

为收购eOne时获得的可疑账户拨备(见附注2)。

(2)

主要指以前为俄罗斯客户坏账预留的应收账款，与俄罗斯入侵乌克兰有关。

合同资产。合同资产涉及公司在合同项下完成履行时有条件获得对价的权利。金额主要涉及合同支付扣留，在这种情况下，公司被要求提供额外的剧集或季节的电视内容，以获得付款，完成某些行政活动，如行会备案，或允许公司的客户的审计权到期。

递延收入。递延收入主要涉及在公司履行相应履约义务之前收到的客户现金预付款或存款。在截至2023年12月31日的9个月中确认了103.0美元的收入，与2023年3月31日的递延收入余额有关。

 

F-117

目录表

11.股份薪酬

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的9个月中，公司确认了以下基于股份的薪酬支出：

 

     九个月已结束
12月31日，		  
     2023      2022  
     (金额以亿美元计)  

薪酬支出：

      

股票期权

    $ 1.4      $ 1.4  

限制性股份单位和其他基于股份的薪酬

      32.6        21.6  

股票增值权

      0.2        0.1  
  

 

 

     

 

 

  

工作室员工基于股份的薪酬支出总额

      34.2        23.1  

基于股份的薪酬的公司分配

      12.1        17.0  
  

 

 

     

 

 

  
   $ 46.3      $ 40.1  

加速归属对股权奖励的影响(1)

      7.3        2.1  
  

 

 

     

 

 

  

基于股份的薪酬总支出

    $ 53.6      $ 42.2  
  

 

 

     

 

 

  

 

(1)

表示根据某些遣散费安排加快股权奖励归属时间表的影响。

按费用类别分列的按份额计算的薪酬支出包括：

 

     九个月已结束
12月31日，		  
     2023      2022  
     (金额以亿美元计)  

基于股份的薪酬费用：

      

一般事务及行政事务

    $ 46.3      $ 40.1  

重组和其他

      7.3        2.1  
  

 

 

     

 

 

  
   $ 53.6      $ 42.2  
  

 

 

     

 

 

  

 

F-118

目录表

下表列出了在截至2023年12月31日的9个月中，与公司员工和狮门公司及共享服务员工直接相关的股票期权、股票增值权(“SARS”)、限制性股票和限制性股票单位活动：

 

     股票期权与SARS      限制性股票和限制性股份单位  
     狮门A类
有表决权的股份		      狮门B级
无投票权股票		      狮门A类
有表决权的股份		      狮门B级
无投票权股票		  
     数
的
股票		     加权的-
平均值
锻炼
价格		      数
的
股票		     加权的-
平均值
锻炼
价格		      数
的
股票		     加权的-
平均值
格兰特-
日期：交易会
价值		      数
的
股票		     加权的-
平均值
授予日期
公允价值		  
     (单位：百万股)  

截至2023年3月31日未偿还

      4.3     $ 26.35        19.0     $ 15.50        —  (1)    $ 10.95        10.8     $ 9.90  

授与

      —        —         0.3     $ 8.88        0.1     $ 8.87        6.2     $ 8.20  

行使期权或授予限制性股票或RSU

      —  (1)    $ 7.70        (0.1 )    $ 7.11        —  (1)    $ 10.89        (6.9 )    $ 9.33  

没收或过期

      (1.9 )    $ 30.81        (2.1 )    $ 27.72        —        —         (0.3 )    $ 8.72  
  

 

 

    

 

 

     

 

 

    

 

 

     

 

 

    

 

 

     

 

 

    

 

 

  

截至2023年12月31日未偿还债务

      2.4     $ 22.96        17.1     $ 13.92        0.1     $ 9.27        9.8     $ 8.69  
  

 

 

    

 

 

     

 

 

    

 

 

     

 

 

    

 

 

     

 

 

    

 

 

  

 

(1)

相当于不到10万股。

12.所得税

就简明合并财务报表而言，所得税的计算与本公司在独立基础上提交所得税申报单的方式相同。该公司在美国的业务及其某些业务非美国历来，狮门集团或其子公司的所得税报税表中都包含了可能不属于该公司的业务。本公司相信，支持其在单独报税表基础上分配和列报所得税的假设是合理的。然而，公司在简明合并财务报表中列报的税务结果可能不能反映公司预期在未来产生的结果。

截至2023年、2023年和2022年12月31日的9个月的所得税拨备是通过估计公司的年度有效税率(估计的年度税收拨备除以估计的年度所得税前收入)，然后将有效税率应用于该期间的所得税前收入(亏损)，加上或减去与该期间离散相关的项目的税收影响(如果有)来计算的。

公司的所得税规定不同于联邦法定税率乘以税前因公司的资产组合而产生的收益(亏损)税前本公司在不同司法管辖区所产生的收入(亏损)、本公司递延税项资产的估值拨备变动，以及某些最低税项和海外预扣税。该公司截至2023年12月31日的9个月的所得税拨备也受到不确定税收优惠利息费用的影响。本公司于2023年12月27日收购了eOne的所有已发行和未偿还股权，并正在评估税收对初步收购价格分配的影响(见附注2)。

本公司的所得税拨备可能受到许多因素的影响，包括税前收入，收入的组合税前本公司在不同司法管辖区所产生的收入、该等司法管辖区的税务法律及法规的变化、不确定税务状况的变化、递延税项资产估值免税额的变化、本公司可用的税务筹划策略，以及其他独立项目。

 

F-119

目录表

13.重组及其他

重组及其他包括重组及遣散费、某些交易及其他成本，以及某些不寻常项目(如适用)。在截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日的9个月内，本公司还产生了其他某些不寻常的费用或福利，这些费用或福利在简明合并经营报表中计入直接运营费用，如下所述。下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的9个月的重组和其他以及这些不寻常的费用或福利以及包括这些费用或福利的运营报表细目：

 

     九个月已结束
12月31日，		  
     2023      2022  
     (金额以亿美元计)  

重组和其他：

      

其他减值(1)

    $ —       $ 5.9  

遣散费(2)

      

现金

      24.3        9.2  

加快了股权奖励的归属(见附注11)

      7.3        2.1  
  

 

 

     

 

 

  

离职费用共计

      31.6        11.3  

新冠肺炎包括在重组和其他方面的相关费用

      —         0.1  

交易及其他成本(3)

      29.9        3.3  
  

 

 

     

 

 

  

全面重组和其他

      61.5        20.6  

未计入重组和其他或公司经营部门的其他不寻常费用：

      

包含在直接运营费用中的内容费用(4)

      1.1        7.7  

新冠肺炎计入直接经营费用的相关费用(效益)(5)

      (0.5 )       (6.2 ) 
  

 

 

     

 

 

  

完全重组和其他不寻常的费用不包括在重组和其他

    $ 62.1      $ 22.1  
  

 

 

     

 

 

  

 

(1)

截至2022年12月31日的9个月的金额包括经营租赁减值使用权与演播室业务和公司设施相关的资产，总额为580万美元，与公司将不再使用的设施租赁的一部分相关。减值反映租赁开始以来影响潜在分租机会的市场状况的下降，并代表根据租赁资产的预期贴现未来现金流量确定的估计公允价值与账面价值之间的差额。

(2)

遣散费主要用于重组活动和其他节省费用的举措。在截至2023年12月31日的9个月中，收入来自重组活动，包括整合收购eOne以及我们的电影和电视制作部门。

(3)

在截至2023年12月31日的9个月中，交易和其他成本包括与生产一个拥有51%股份的合并实体的盗窃有关的约1660万美元的损失。该公司预计将在其保险范围内和从该实体的非控股利益持有人那里收回这笔金额的一部分。此外，截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的9个月的金额反映了与某些战略交易和重组活动相关的交易、整合和法律成本，还包括与某些法律事项相关的成本和收益。

(4)

在截至2022年12月31日的9个月中，这些金额是由于公司影院战略的变化而注销的开发成本，这些战略与某些管理层变动和电影部门影院市场的变化有关。这些费用不包括在分部业绩中，并计入合并经营报表中直接运营费用中的电影和电视节目投资摊销。

 

F-120

目录表
(5)

金额包括因与以下情况相关的情况而产生的增量成本新冠肺炎全球大流行，截至2023年12月31日的9个月保险追回净额为60万美元(截至2022年12月31日的9个月-保险追回690万美元)。在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的9个月内，保险和坏账回收超过了在此期间支出的增量成本，导致净收益计入直接运营费用。该公司正在为其中一些费用寻求额外的保险赔偿。目前还不能估计保险赔偿的最终金额。

重组和其他遣散费负债的变化如下：截至2023年12月31日和2022年12月31日的9个月：

 

     九个月已结束
12月31日，		  
     2023      2022  
     (金额以亿美元计)  

遣散费责任

      

期初余额

    $ 3.7      $ 0.8  

应计项目

      24.3        9.2  

遣散费

      (5.4 )       (3.7 ) 
  

 

 

     

 

 

  

期末余额(1)

    $ 22.6      $ 6.3  
  

 

 

     

 

 

  

 

(1)

截至2023年12月31日，剩余的约2260万美元的遣散费预计将在未来12个月内支付。

14.细分市场信息

公司应报告的部门是根据其业务的不同性质、公司的内部管理结构以及公司首席运营决策者定期评估的财务信息确定的。

该公司有两个需要报告的业务部门：(1)电影和(2)电视制作。

电影公司。Motion Picture包括开发和制作故事片，收购北美和全球发行权，制作和收购故事片的北美影院、家庭娱乐和电视发行，以及制作和收购故事片的全球发行权许可。

电视制作。电视制作包括电视连续剧、电视电影和迷你剧的开发、制作和全球发行，以及非虚构类编程。电视制作包括将Starz原创系列产品授权给Starz Business，以及Starz原创产品和授权产品的辅助市场分销。此外，电视制作部分还包括3Art Entertainment的运营结果。

 

F-121

目录表

细分市场信息如下表所示：

 

     九个月结束
12月31日，		  
     2023      2022  
     (以百万为单位)  

细分市场收入

      

电影

    $ 1,245.6      $ 791.6  

电视制作

      860.7        1,468.6  
  

 

 

     

 

 

  

总收入

    $ 2,106.3      $ 2,260.2  
  

 

 

     

 

 

  

总供款

      

电影

    $ 320.3      $ 248.9  

电视制作

      134.6        136.6  
  

 

 

     

 

 

  

总捐款总额

      454.9        385.5  

分部总管和管理

      

电影

      83.2        66.2  

电视制作

      40.5        32.0  
  

 

 

     

 

 

  

总分部总分和管理

      123.7        98.2  

分部利润

      

电影

      237.1        182.7  

电视制作

      94.1        104.6  
  

 

 

     

 

 

  

部门总利润

    $ 331.2      $ 287.3  
  

 

 

     

 

 

  

该公司衡量部门业绩的主要指标是部门利润。分部利润被定义为总贡献(收入，减去直接运营和分销及营销费用)减去分部一般和行政费用。分部利润不包括(如适用)公司及已分配的一般及行政开支、重组及其他成本、以股份为基础的薪酬、因管理及/或内容策略的改变而产生的某些内容收费、与新冠肺炎全球大流行，与俄罗斯入侵乌克兰有关的指控，以及采购会计和相关调整。本公司认为，分部利润的列报对投资者是相关和有用的，因为它允许投资者以与公司管理层使用的主要方法类似的方式查看分部业绩，并使他们能够了解公司业务的基本业绩。

 

F-122

目录表

分部利润总额与公司所得税前收入(亏损)的对账如下：

 

     九个月结束
12月31日，		  
     2023      2022  
     (以百万为单位)  

公司部门利润总额

    $ 331.2      $ 287.3  

公司一般和行政费用(1)

      (76.2 )       (57.7 ) 

调整后的折旧和摊销(2)

      (7.1 )       (8.9 ) 

重组和其他(3)

      (61.5 )       (20.6 ) 

新冠肺炎计入直接经营费用的相关利益(费用)(4)

      0.5        6.2  

内容收费(5)

      (1.1 )       (7.7 ) 

调整后的股份薪酬费用6)

      (46.3 )       (40.1 ) 

采购会计及相关调整(7)

      (19.4 )       (51.4 ) 
  

 

 

     

 

 

  

营业收入

      120.1        107.1  

利息支出

      (157.1 )       (117.8 ) 

利息和其他收入

      6.9        4.9  

其他费用

      (14.3 )       (17.2 ) 

债务清偿损失

      —        (1.3 ) 

投资收益，净额

      2.7        42.1  

股权收益

      5.7        0.8  
  

 

 

     

 

 

  

所得税前收入(亏损)

    $ (36.0 )     $ 18.6  
  

 

 

     

 

 

  

 

(1)

公司一般和行政费用反映与狮门公司历史上提供的某些公司和共享服务职能有关的某些一般和行政费用的分配，包括但不限于行政监督、会计、税务、法律、人力资源、占用和其他共享服务(有关详细信息，请参阅附注1和附注18)。金额不包括以下讨论的基于股份的薪酬支出的分配。列入公司一般和行政费用的费用包括某些公司行政费用(如首席执行官、首席财务官、总法律顾问和其他公司官员的薪金和工资)、投资者关系费用、维护公司设施的费用和其他未分配的共同行政支助职能，包括公司会计、财务和财务报告、内部和外部审计和税务费用、公司和其他法律支助职能，以及某些信息技术和人力资源费用。

(2)

调整后的折旧和摊销是指未经审计的简明综合经营报表中列报的折旧和摊销减去与非现金对最近购置的财产和设备以及列入上述购置会计及相关调整项目的无形资产的公允价值调整，如下表所示：

 

     九个月结束
12月31日，		  
       2023          2022    
     (金额以亿美元计)  

折旧及摊销

    $ 11.1      $ 13.2  

减去：包括在采购会计和相关调整中的金额

      (4.0 )       (4.3 ) 
  

 

 

     

 

 

  

调整后的折旧和摊销

    $ 7.1      $ 8.9  
  

 

 

     

 

 

  

 

(3)

重组及其他包括重组及遣散费、某些交易及其他成本，以及某些不寻常项目(如适用)。有关重组和其他事项的进一步信息，见附注13。

 

F-123

目录表
(4)

金额表示包含在直接运营费用中的增量成本，这是由于与新冠肺炎全球流行病，扣除保险赔偿后的净额。于截至2023年、2023年及2022年12月31日止九个月内，本公司因保险及坏账收回超过该等期间的新增成本而产生的直接营运开支净收益(见附注13)。这些费用(福利)不包括在部门经营业绩中。

(5)

内容费用指某些费用，包括在合并经营报表中的直接经营费用，但不包括在分部经营业绩中(详情请参阅附注13)。

(6)

下表将基于股份的薪酬费用总额与调整后的基于股份的薪酬费用进行了核对：

 

     九个月已结束  
     12月31日，  
     2023      2022  
     (金额以亿美元计)  

基于股份的薪酬总支出(i)

    $ 53.6      $ 42.2  

更少：

      

包括在重组和其他项目中的金额(Ii)

      (7.3 )       (2.1 ) 
  

 

 

     

 

 

  

调整后的股份薪酬

    $ 46.3      $ 40.1  
  

 

 

     

 

 

  

 

  (i)

截至2023年、2023年和2022年12月31日止九个月的股份薪酬支出总额分别包括公司分配的股份薪酬支出1,210万美元和1,700万美元，代表狮门集团企业员工股份薪酬支出的分配。

  (Ii)

指按股份计算的薪酬开支，包括重组及其他开支，反映根据若干遣散费安排加快股权奖励归属时间表的影响。

 

(7)

采购会计和相关调整主要是指非现金对近期收购中收购的某些资产进行公允价值调整。这些调整包括与朝圣传媒集团和3Art Entertainment有关的非控股权益折扣的增加，购买价格的可收回部分的摊销，以及与与3Art Entertainment有关的赚取分配相关的费用，所有这些都作为补偿入账，并包括在一般和行政费用中。以下是财务报表中每一行项目所列的数额：

 

     九个月已结束
12月31日，		  
     2023      2022  
     (金额以亿美元计)  

采购会计及相关调整：

      

直接运营

    $ —       $ 0.7  

一般和行政费用(i)

      15.4        46.4  

折旧及摊销

      4.0        4.3  
  

 

 

     

 

 

  
   $ 19.4      $ 51.4  
  

 

 

     

 

 

  

 

  (i)

这些调整包括非现金增加与朝圣传媒集团和3Art Entertainment有关的非控股权益折扣的费用，非现金购买价格的可收回部分的摊销费用以及与3艺术娱乐公司相关的可分配收益中的非控股股权相关的费用，所有这些都作为补偿入账，并包括在一般和行政费用中，如下表所示。非控制性的

 

F-124

目录表
  由于与持续雇佣的关系，3Art Entertainment的可分配收益中的股权在合并运营报表中反映为费用而不是非控股权。

 

     九个月已结束
12月31日，		  
     2023      2022  
     (金额以亿美元计)  

摊销购进价款的可收回部分

    $ 1.3      $ 5.7  

非控股权益折价摊销

      —        13.3  

可分配收益中的非控股股权

      14.1        27.4  
  

 

 

     

 

 

  
   $ 15.4      $ 46.4  
  

 

 

     

 

 

  

有关截至2023年12月31日和2022年12月31日的9个月按媒体或产品线细分的收入，请参阅附注10。

下表将分部一般和管理费用与公司综合一般和管理费用总额进行了核对：

 

     九个月结束
12月31日，		  
      2023        2022   
     (金额以亿美元计)  

一般事务及行政事务

      

分部一般和行政费用

    $ 123.7      $ 98.2  

公司一般和行政费用

      76.2        57.7  

以股份为基础的薪酬支出包括在一般和行政费用中(1)

      46.3        40.1  

采购会计及相关调整

      15.4        46.4  
  

 

 

     

 

 

  
   $ 261.6      $ 242.4  
  

 

 

     

 

 

  

 

(1)

包括在截至2023年12月31日的九个月中，与Lionsgate公司和共享员工基于股份的薪酬支出分配相关的基于股份的薪酬支出1,210万美元(2022-1,700万美元)。

分部总资产与公司合并总资产的对账如下：

 

     12月31日，
2023		      3月31日，
2023		  
     (以百万为单位)  

资产

      

电影

    $ 1,744.2      $ 1,759.4  

电视制作

      2,393.6        1,949.1  

其他未分配资产(1)

      981.3        704.2  
  

 

 

     

 

 

  
   $ 5,119.1      $ 4,412.7  
  

 

 

     

 

 

  

 

(1)

其他未分配资产主要包括现金、其他资产和投资。

 

F-125

目录表

15.或有事项

本公司不时涉及在正常业务过程中产生的某些索赔和法律程序。

当公司确定损失是可能的，并且损失的金额可以合理估计时，公司确定索赔和法律程序的应计负债。一旦确定，应计项目将根据补充信息不时进行调整。与已确定应计事项有关的最终发生的任何损失的数额，可以高于或低于此类事项的应计数额。

截至2023年12月31日，本公司并非任何重大未决索赔或法律程序的一方，亦不知悉任何其他其认为个别或合计可能对本公司的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的索赔。

16.衍生工具和对冲活动

远期外汇合约

本公司订立远期外汇合约，以对冲未来生产开支的外币风险及以各种外币计价的应收税项(即现金流对冲)。本公司亦订立远期外汇合约，对其某些外币风险进行经济对冲，即使对冲会计不适用或本公司选择不应用对冲会计。本公司监控其与参与其金融交易的金融机构的头寸和信用质量。被指定为套期的外汇合同的公允价值变动反映在累计其他综合收益(亏损)中，未被指定为套期且不符合套期保值会计条件的外汇合同的公允价值变动计入直接经营费用。被指定为套期保值的外汇合同结算时实现的损益按与被套期保值的生产费用相同的基础摊销至直接运营费用。

截至2023年12月31日，本公司有以下未到期远期外汇合约(所有未到期合约自2023年12月31日起到期日不足20个月)：

 

2023年12月31日

  

外币

    外币
金额		             美元
金额		      加权平均
汇率，汇率
每美元1美元		  
     (金额单位：
百万美元)		             (金额：
百万美元)		         

英镑兑英镑

      0.4亿英镑        以此为交换条件      $ 0.4        0.82百万英镑  

捷克科鲁纳

      180.0美元，新西兰元        作为交换      $ 8.1        22.13-CZK  

欧元

      15.3欧元        作为交换      $ 15.4        1.10欧元  

加元

      29.5 CAD        作为交换      $ 1.0        1.34 CAD  

墨西哥比索

      35.9 MXN        作为交换      $ 1.7        20.52%MXN  

南非兰特

      53.2 ZAR        作为交换      $ 2.9        18.95 ZAR  

利率互换

本公司主要通过其借款活动受到利率变化的影响。该公司的目标是减轻利率变化对收益和现金流的影响。该公司主要用于固定薪酬利率互换，以促进其利率风险管理活动，本公司通常将其指定为浮动利率借款利息支付的现金流对冲。

 

F-126

目录表

固定薪酬掉期有效地将浮动利率借款转换为固定利率借款。这些指定现金流量对冲的未实现收益或亏损在累计其他全面收益(亏损)中递延，并在发生利息支付时在利息支出中确认。未被指定为对冲的利率掉期的公允价值变动计入利息支出(见下文进一步解释)。

与利率合同有关的现金结算一般被归类为简明合并现金流量表上的经营活动。然而，由于我们之前未偿还的利率掉期的一部分存在融资部分(债务主体)，截至终止之日，与这些合同相关的现金流被归类为融资活动。

指定现金流对冲。截至2023年12月31日和2023年3月31日，公司拥有以下内容固定薪酬已被指定为未偿还现金流对冲的利率掉期(均与本公司基于SOFR的债务有关，见附注6和附注7)：

 

生效日期

    名义金额      支付固定利率     到期日：  
     (单位：百万)               

2018年5月23日

    $ 300.0        2.915 %      2025年3月24日  

2018年5月23日

    $ 700.0        2.915 %      2025年3月24日 (1) 

2018年6月25日

    $ 200.0        2.723 %      2025年3月23日 (1) 

2018年7月31日

    $ 300.0        2.885 %      2025年3月23日 (1) 

2018年12月24日

    $ 50.0        2.744 %      2025年3月23日 (1) 

2018年12月24日

    $ 100.0        2.808 %      2025年3月23日 (1) 

2018年12月24日

    $ 50.0        2.728 %      2025年3月23日 (1) 
  

 

 

       

总计

    $ 1,700.0       
  

 

 

       

 

(1)

表示“重新指定如下文2022年5月交易部分所述，在2022年3月31日之前未被指定为现金流对冲的掉期。

2022年5月交易:于2022年5月，本公司终止若干先前的利率掉期合约(“已终止掉期”)。作为终止合同的结果，该公司收到了约5640万美元。在终止掉期交易的同时，本公司重新指定以前未被指定为可变利率债务现金流对冲的所有其他掉期。

由于终止而收到的约5,640万美元被记录为衍生工具资产价值减少188.7,000,000美元，以及终止掉期的融资部分(债务宿主)减少131.3,000,000美元。于终止掉期终止时，与该等终止掉期相关的累计其他全面收益(亏损)录得约180.4,000,000美元的未实现收益。除非原来对冲的现金流可能不会出现，否则这笔金额将在掉期的剩余期限内作为利息支出的减少摊销，在这种情况下，收益的比例金额将被记录为当时的利息支出的减少。此外，680万美元的负债额重新指定在网上掉期重新指定日期将在剩余期限内作为利息支出的减少额摊销重新指定掉期，除非原来对冲的现金流很可能不会发生，在这种情况下，损失的比例金额将计入当时的利息支出。

约5,640万美元的收入在未经审核的简明合并现金流量表中被分类为经营活动提供的现金188.7,000,000美元，反映终止掉期的衍生部分收到的金额，以及融资活动中使用的现金134.5,000,000美元，反映已终止掉期的融资部分的偿还(包括2022年4月1日至终止日期期间支付的款项，共计3,200,000美元)。

 

F-127

目录表

衍生工具的财务报表效应

未经审计的简明合并经营报表和全面收益(亏损)：下表列出了税前公司衍生品对截至2023年12月31日和2022年12月31日的9个月的未经审计的简明综合经营报表和全面收益(亏损)的影响：

 

     九个月已结束
12月31日，		  
     2023      2022  
     (以百万为单位)  

指定为现金流对冲的衍生品：

      

远期外汇合约

      

其他全面收益（亏损）：

    $ (7.3 )     $ 7.4  

从累计其他综合收益(亏损)重新分类为直接营业费用的亏损

      (2.5 )       (0.7 ) 

利率互换

      

其他全面收益（亏损）：

    $ 24.7      $ 87.8  

从累计其他综合收益(亏损)中重新分类为利息支出的收益(亏损)

      31.5        (5.7 ) 

未被指定为现金流对冲的衍生品：

      

利率互换

      

从累计其他综合收益(亏损)重新分类为利息支出的亏损

    $ (5.5 )     $ (9.9 ) 

合并经营报表的直接经营费用总额

    $ 1,306.0      $ 1,687.9  

合并经营报表的利息支出总额

    $ 157.1      $ 117.8  

未经审计的精简合并资产负债表：本公司将远期外汇合约及利率互换协议归类于第2级，因估值投入乃基于同类工具的报价及市场可观察数据(见附注8)。反映上述混合工具的融资部分(债务宿主)的掉期部分(如有)按摊销成本入账，并根据付款随时间减少。根据本公司抵销为衍生工具确认的公允价值金额的会计政策，本公司根据总净额结算安排与同一交易对手进行的掉期交易的资产或负债状况在其未经审核的精简综合资产负债表中作为资产或负债列报。截至2023年12月31日和2023年3月31日，没有未平仓掉期受主净额结算安排的约束。

截至2023年12月31日和2023年3月31日，公司在随附的未经审计的简明合并资产负债表中记录了与公司使用衍生品有关的以下金额：

 

     2023年12月31日  
     另一股潮流
资产		      其他非政府组织-
流动资产		      其他应计费用
负债		      其他非政府组织-
当前
负债		  
     (以百万为单位)  

指定为现金流对冲的衍生品：

            

远期外汇合约

    $ —       $ —       $ 2.1      $ —   

利率互换

      —         34.2        —         —   
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

衍生工具公平值

    $ —       $ 34.2      $ 2.1      $ —   
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

F-128

目录表
     2023年3月31日  
     另一股潮流
资产		      其他非政府组织-
流动资产		      其他应计费用
负债		      其他非政府组织-
当前
负债		  
     (以百万为单位)  

指定为现金流对冲的衍生品：

            

远期外汇合约

    $ 2.9      $ —       $ 0.1      $ —   

利率互换

      —         41.1        —         —   
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

衍生工具公平值

    $ 2.9      $ 41.1      $ 0.1      $ —   
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

截至2023年12月31日，根据目前的发布时间表，公司估计与累计其他全面收益(亏损)中的远期外汇合同现金流对冲相关的亏损约200万美元将重新归类为年内收益。一年制截至2024年12月31日的期间。

截至2023年12月31日，本公司估计，与利率互换协议现金流对冲相关的累计其他全面收益中记录的约2540万美元收益将重新分类为年内利息支出。一年制截至2024年12月31日的期间。

17.其他财务信息

下表提供了与未经审计的简明合并财务报表有关的补充信息。

现金、现金等价物和限制性现金

下表提供了未经审计简明合并资产负债表中报告的现金、现金等价物和限制性现金与2023年12月31日和2023年3月31日未经审计简明合并现金流量表中报告的总金额的对账。截至2023年12月31日和2023年3月31日，限制性现金主要指与生产税收抵免安排、知识产权抵免安排和积压安排相关的利息支付所需现金准备金的金额。

 

     12月31日，
2023		      3月31日，
2023		  
     (以百万为单位)  

现金和现金等价物

    $ 247.1      $ 210.9  

包括在其他流动资产中的受限现金

      36.4        27.5  

受限制的现金包括在其他非当前资产

      13.9        13.0  
  

 

 

     

 

 

  

现金总额、现金等价物和限制性现金

    $ 297.4      $ 251.4  
  

 

 

     

 

 

  

 

F-129

目录表

其他资产

截至2023年12月31日和2023年3月31日，公司其他资产构成如下：

 

     12月31日，
2023		      3月31日，
2023		  
     (以百万为单位)  

其他流动资产

      

预付费用和其他

    $ 50.1      $ 36.0  

受限现金

      36.4        27.5  

合同资产

      56.8        63.5  

应收税额抵免

      273.8        129.5  
  

 

 

     

 

 

  
   $ 417.1      $ 256.5  
  

 

 

     

 

 

  

其他非当前资产

      

预付费用和其他

    $ 21.5      $ 7.4  

受限现金

      13.9        13.0  

应收账款

      105.9        37.8  

合同资产

      3.3        5.1  

应收税额抵免

      312.8        341.8  

经营租赁使用权资产(1)

      318.8        116.8  

利率互换资产

      34.2        41.1  
  

 

 

     

 

 

  
   $ 810.4      $ 563.0  
  

 

 

     

 

 

  

 

(1)

于截至2023年12月31日止九个月内，本公司延长若干经营租约，并订立新的经营租赁。公司记录了经营租赁的增加使用权包括在“其他”中的211.9-100万美元的资产非当前资产“。此外，本公司录得经营租赁负债相应减少130万美元，而“其他应计负债”及“其他”则相应增加213.2美元负债--非流动“，分别于2023年12月31日与该等租约相关。此外，与2023年12月27日收购eOne有关，本公司记录了经营租赁使用权2,130万美元的资产包括在“其他”中非当前资产“，以及列入”其他应计负债“和”其他“的相应经营租赁负债690万美元和1730万美元负债--非流动“，分别截至2023年12月31日(见附注2)。

应收账款货币化

根据本公司的应收账款货币化计划，本公司已(1)与第三方买家签订了将其某些贸易应收账款直接货币化的个人协议，以及(2)与各金融机构签订了循环协议，将指定的贸易应收账款池货币化，如下所述。根据这些计划，公司将应收账款转让给购买者以换取现金收益，公司继续为购买者提供应收账款。本公司将这些应收款的转移作为销售进行会计处理，将应收款的账面金额从其资产负债表中剔除(取消确认)，并在现金流量表中将收到的收益归类为经营活动的现金流量。本公司在出售该等应收账款时录得亏损，反映已收到的净收益(扣除任何已产生的债务)，减去已转让应收账款的账面金额。这一损失反映在未经审计的简明合并业务报表的“其他费用”项目中。本公司收取买方应收账款的服务费用，这些费用代表服务的公允价值，对于截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的九个月来说并不重要。

个别货币化协议。本公司签订个别协议，将应收贸易账款货币化。第三方购买者在以下情况下对公司的其他资产没有追索权

 

F-130

目录表

不付款由顾客决定的。下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的9个月期间根据个别协议或采购转移的应收款摘要：

 

     九个月结束
12月31日，		  
     2023      2022  
     (金额以亿美元计)  

转让和取消确认的应收款的账面价值

    $ 385.8      $ 314.9  

收到的现金收益净额

      370.7        300.0  

记录的与应收款转让有关的损失

      15.1        14.9  

截至2023年12月31日，从公司未经审计的精简合并资产负债表中取消确认但公司继续服务的与公司将贸易应收账款货币化的个别协议相关的未偿还应收款金额为420.8美元(2023年3月31日-3.509亿美元)。

集合货币化协议。于2019年12月，本公司订立经2023年7月修订的循环协议，以经常性方式将最多100.0,000,000美元若干应收账款转移至各金融机构，以换取相等于已转移应收账款总额的现金，该等现金于2023年10月1日到期。随着客户支付余额，公司将把额外的应收账款转移到该计划中。转让的应收账款由本公司的一家远离破产的全资附属公司提供全额担保。如果发生下列情况，第三方购买者对公司的其他资产没有追索权不付款由顾客决定的。

下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的9个月期间根据集合货币化协议转移的应收款：

 

     九个月已结束
12月31日，		  
  

 

 

  
     2023      2022  
     (金额以亿美元计)  

已转让和取消确认的应收款收到的现金收益总额

    $ 22.2      $ 156.0  

减少根据循环协议进行再投资的收款金额

      (9.1 )       (83.3 ) 
  

 

 

     

 

 

  

新转账的收益

      13.1        72.7  

收款不得再投资和汇出或须汇出

      (13.4 )       (48.0 ) 
  

 

 

     

 

 

  

已收到(已支付或待支付)现金收益净额(1)

    $ (0.3 )     $ 24.7  

转让和取消确认的应收款的账面价值。(2)

    $ 22.1      $ 154.2  

已记录的债务

    $ 2.1      $ 4.4  

记录的与应收款转让有关的损失

    $ 2.0      $ 2.6  

 

(1)

截至2023年12月31日止九个月内，本公司自愿回购先前转让的应收账款4,600万美元。此外，于截至2022年12月31日止九个月内，本公司根据与第三方买家的单独协议，回购先前转让的2,740万美元应收账款，以便在上述个别货币化计划下将该等应收账款货币化，而不受汇集货币化计划下的抵押品要求所规限。

(2)

应收账款扣除长期未摊销折扣后的净额非利息承担应收账款。

截至2023年12月31日，公司未经审计的简明综合资产负债表(公司继续为其服务)中没有与集合货币化协议(2023年3月31日-5230万美元)相关的未确认应收账款。

 

F-131

目录表

与内容相关的应付款

与内容相关的应付款项包括最低保证金和应计许可节目权利义务，这代表该公司已收购或许可的电影或电视权利的应付金额。

其他应计负债

其他应计负债包括截至2023年12月31日和2023年3月31日分别为114.5美元和102.8美元的员工相关负债(如应计奖金和工资)。

累计其他综合收益(亏损)

下表汇总了累计其他综合收益(亏损)的税后净额组成部分的变化。截至2023年、2023年及2022年12月31日止九个月内，由于所得税影响被本公司递延税项估值准备的变动所抵销，故并无所得税支出或利益反映于其他综合收益(亏损)中。

 

     外币
翻译
调整		      未实现净收益
(亏损)减少现金流和套期保值		      总计  
     (以百万为单位)  

2023年3月31日

    $ (41.1 )     $ 142.6      $ 101.5  

其他全面收益(亏损)

      1.8        17.4        19.2  

重新分类为净亏损(1)

      —         (23.5 )       (23.5 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

2023年12月31日

    $ (39.3 )     $ 136.5      $ 97.2  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

2022年3月31日

    $ (38.9 )     $ 49.1      $ 10.2  

其他全面收益(亏损)

      (3.7 )       95.2        91.5  

重新分类为净亏损(1)

      —         16.3        16.3  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

2022年12月31日

    $ (42.6 )     $ 160.6      $ 118.0  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

(1)

代表截至2023年12月31日的9个月(截至2022年12月31日的9个月-直接运营支出亏损70万美元，利息支出亏损1,560万美元)的未经审计简明合并经营报表上的直接运营支出亏损250万美元和利息支出收益2600万美元(见附注16)。

补充现金流信息

意义重大非现金截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日止九个月的交易包括某些利率互换协议，这些协议在附注16《衍生品工具和对冲活动》中有讨论。

没有显著的非现金截至2023年、2023年和2022年12月31日的九个月的融资或投资活动。

18.关联方交易

与Lionsgate的交易

如附注1所述，Lionsgate采用集中式现金管理方法。公司产生的现金或在某些债务义务下借入的现金由狮门公司的中央财务职能管理，并在需要时定期转移到公司或Starz业务，为Studio业务和Starz业务的运营活动提供资金。

 

F-132

目录表

由于这种集中的现金管理方法，现金流动的财务交易以及应付Lionsgate到期的应收款和应收款的结算通常通过母公司投资净额账户进行会计处理。母公司投资净额在合并权益表(亏损)中列报。应付及应收款项于母公司投资净账结清时，在合并现金流量表中反映为经营活动内适用经营交易的现金付款或收款，母公司净投资的净变动则在合并现金流量表中计入融资活动内。

在正常业务过程中，公司与狮门和Starz业务进行交易，其中包括以下交易，除非另有说明，这些交易在交易时通过母公司净投资结算：

将内容许可给Starz业务：该公司将电影和电视节目(包括Starz原创作品)授权给Starz Business。许可费通常在交付时支付，或者在第一次放映后的某个时间点支付。到期的许可费金额通过母公司净投资与Starz业务结算。Starz业务尚未到期的应收许可费在简明合并资产负债表中反映了Starz业务的到期费用。根据与Starz业务的许可协议，本公司有权获得的对价包括在与客户签订的合同收入中，并在未经审计的综合经营报表中单独列报，详情见附注10。

公司费用分摊：如附注1所述，随附的简明合并财务报表包括与狮门公司历史上提供的某些公司和共享服务职能有关的某些一般和行政费用的分配，包括但不限于行政监督、会计、税务、法律、人力资源、占用和其他共享服务。在截至2023年12月31日的9个月中，公司费用分配，不包括与下文讨论的基于股票的薪酬相关的金额，为7620万美元(截至2022年12月31日的9个月-5770万美元)。

营业费用报销：如附注1所述，公司代表Starz业务支付某些费用，如某些租金费用、员工福利、保险和其他行政运营成本。Starz业务还代表公司支付某些费用，如法律费用、软件开发成本和遣散费。这些支出反映在工作室业务和Starz业务的财务报表中。

基于股份的薪酬：Lionsgate提供与工作室业务员工相关的基于股份的薪酬，作为其公司费用分配的一部分，与这些公司职能相关的基于股票的薪酬按比例计入工作室业务。

某些应收账款的货币化：本公司与Starz达成协议，Starz将向本公司转移某些应收账款，以参与本公司的集合货币化安排。本公司按公允价值购入转让的应收账款，按购入金额计入资产负债表，并将母公司净投资支付的购入价款归类。有关详细信息，请参阅附注17。从Starz Business购买的应收账款历来被质押为本协议的抵押品。从Starz Business购买应收账款的任何折扣都计入应收账款收款期间的利息收入。从Starz Business购买的应收账款和随后的收款在合并现金流量表中反映为投资活动。

 

F-133

目录表

母公司净投资

上面讨论的进出Lionsgate的净转账如下：

 

     九个月结束
12月31日，		  
     2023      2022  
     (以百万为单位)  

现金汇集和一般筹资活动

    $ (241.7 )     $ 111.5  

内容的许可(1)

      428.8        623.7  

企业报销

      5.9        8.0  

公司费用分配(不包括基于股份的薪酬分配)

      20.2        12.3  

购买作为抵押品的应收账款的资金

      (85.6 )       (135.4 ) 
  

 

 

     

 

 

  

根据合并现金流量表向母公司转账的净额

    $ 127.6      $ 620.1  
  

 

 

     

 

 

  

基于股份的薪酬(包括基于股份的薪酬的分配)

      (53.6 )       (42.2 ) 

其他非现金转帐

      16.6        —   
  

 

 

     

 

 

  

根据合并权益表向母公司转账的净额(赤字)

    $ 90.6      $ 577.9  
  

 

 

     

 

 

  

 

(1)

反映与本公司与Starz业务的许可安排相关的Starz业务应付金额的结算。

19.后续活动

该公司对截至2024年3月8日的后续事件进行了评估，这是合并财务报表发布的日期。

2024年1月2日，公司完成了以约1.94亿美元收购3Art Entertainment额外25%的股份，相当于非控股权益的约一半。此外，本公司购买了若干经理所持有的若干利润权益，并订立若干期权权利协议，赋予非控股权益持有人自2027年1月起向本公司及本公司出售其剩余(24%)权益的权利，以取代附注9所述的认沽及认购权利，见附注9。

 

F-134

目录表

附件99.1

娱乐一体影视业务

(孩之宝公司的一项业务)

合并财务报表

截至2022年12月25日及2021年12月26日的年度

 

F-135

目录表

独立审计师报告

负责治理的人

娱乐一号影视业务：

意见

我们审计了Entertainment One影视业务(本公司)的合并财务报表，其中包括截至2022年12月25日和2021年12月26日的合并资产负债表，以及相关的合并经营表、全面亏损、母公司权益和可赎回报表非控制性当时终了年度的利息和现金流量，以及合并财务报表的相关附注。

我们认为，随附的合并财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月25日和2021年12月26日的财务状况，以及截至2021年12月25日和2021年12月26日的运营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

意见基础

我们按照美国公认的审计标准进行审计。我们根据这些准则承担的责任在本报告的“审计师对合并财务报表的审计责任”一节中有进一步说明。我们被要求独立于公司，并根据与我们审计相关的道德要求履行我们的其他道德责任。我们相信，我们所获得的审计证据是充分和适当的，可以为我们的审计意见提供依据。

合并财务报表的管理责任

管理层负责根据美国公认会计原则编制和公允列报合并财务报表，并负责设计、实施和维护与编制和公允列报合并财务报表相关的内部控制，使其不会因欺诈或错误而出现重大错报。

在编制合并财务报表时，管理层须评估是否存在一些情况或事件(综合考虑)，使人对本公司在合并财务报表发布之日起一年内继续经营下去的能力产生重大怀疑。

审计师对合并财务报表审计的责任

我们的目标是合理确定合并后的财务报表作为一个整体是否没有重大错报，无论是由于欺诈还是错误，并出具一份包含我们意见的审计师报告。合理保证是一种高水平的保证，但不是绝对保证，因此不能保证按照公认会计准则进行的审计在存在重大错报时总是能发现该错报。由于欺诈可能涉及串通、伪造、故意遗漏、歪曲陈述或凌驾于内部控制之上，因此不能发现由欺诈造成的重大错报的风险高于因错误造成的错报。如个别或整体错误陈述极有可能影响合理使用者根据合并财务报表作出的判断，则被视为重大错误陈述。

 

F-136

目录表

在根据GAAS进行审计时，我们：

 

  •  

在整个审计过程中，保持专业判断和专业怀疑态度。

 

  •  

识别和评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于欺诈还是错误，并针对这些风险设计和执行审计程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。

 

  •  

了解与审计相关的内部控制，以便设计适合情况的审计程序，但不是为了对公司内部控制的有效性发表意见。因此，没有表达这样的意见。

 

  •  

评价使用的会计政策的适当性和管理层作出的重要会计估计的合理性，以及评价合并财务报表的整体列报。

 

  •  

最后，根据吾等的判断，整体而言，是否有一些情况或事件令人对本公司作为持续经营企业持续经营一段合理时间的能力产生重大怀疑。

我们被要求就审计的计划范围和时间、重大审计结果以及我们在审计期间发现的某些内部控制相关事项与负责治理的人员进行沟通。

/s/毕马威律师事务所

罗德岛普罗维登斯

2024年1月17日

 

F-137

目录表

娱乐一体影视业务

(孩之宝公司的一项业务)

合并资产负债表

2022年12月25日和2021年12月26日

(几千美元)

 

     2022     2021  
资产

 

流动资产

     

现金和现金等价物，包括2022年13600美元和2021年35196美元的限制性现金

    $ 91,077     $ 132,880  

应收账款，减去信贷损失准备，2022年为2266美元，2021年为3042美元

      157,749       128,417  

盘存

      2,974       3,276  

预付费用和其他流动资产

      423,456       400,433  
  

 

 

    

 

 

  

流动资产总额

      675,256       665,006  
  

 

 

    

 

 

  

经营租赁使用权资产

      38,233       48,531  

财产、厂房和设备、净值

      28,696       31,079  

对制作的投资和对所获得的内容版权的投资

      694,002       596,385  

商誉

      231,000       231,000  

其他无形资产，净额

      118,995       141,840  

其他

      115,091       58,168  
  

 

 

    

 

 

  

总资产

    $ 1,901,273     $ 1,772,009  
  

 

 

    

 

 

  
负债、非控制性权益和母公司权益

 

流动负债

     

生产融资

    $ 194,781     $ 170,053  

应付帐款

      29,833       6,667  

递延收入

      22,991       26,604  

应计参与和剩余

      267,037       265,397  

应计负债

      207,252       172,940  
  

 

 

    

 

 

  

流动负债总额

      721,894       641,661  
  

 

 

    

 

 

  

长期经营租赁负债

      31,012       40,216  

递延收入

      714       1,474  

其他负债

      32,175       30,467  
  

 

 

    

 

 

  

总负债

      785,795       713,818  
  

 

 

    

 

 

  

承付款和或有事项(附注17)

     

可赎回的非控股权益

      —        23,938  

母公司权益

     

母公司净投资

      1,143,855       1,028,975  

累计其他综合收益(亏损)

      (28,377 )      5,278  
  

 

 

    

 

 

  

母公司总股本

      1,115,478       1,034,253  
  

 

 

    

 

 

  

总负债、非控股权益和母公司权益

    $ 1,901,273     $ 1,772,009  
  

 

 

    

 

 

  

见合并财务报表附注

 

F-138

目录表

娱乐一体影视业务

(孩之宝公司的一项业务)

业务综合报表

截至2022年12月25日和2021年12月26日的财政年度

(几千美元)

 

     2022     2021  

净收入

    $ 827,811     $ 921,043  

成本和支出：

     

直接运营

      634,506       734,352  

分销和营销

      19,299       28,742  

一般事务及行政事务

      151,176       135,755  

折旧及摊销

      26,013       26,291  
  

 

 

    

 

 

  

总成本和费用

      830,994       925,140  
  

 

 

    

 

 

  

营业亏损

      (3,183 )      (4,097 ) 
  

 

 

    

 

 

  

利息支出

      14,005       8,444  

利息收入

      (3,204 )      (3,571 ) 

其他收入，净额

      (6,661 )      1,302  
  

 

 

    

 

 

  

所得税前亏损

    $ (7,323 )    $ (10,272 ) 

所得税拨备

      12,738       1,469  
  

 

 

    

 

 

  

净亏损

      (20,061 )      (11,741 ) 

减去：可归因于非控股权益的净收益

      576       3,355  
  

 

 

    

 

 

  

Entertainment One影视业务应占净亏损

    $ (20,637 )    $ (15,096 ) 
  

 

 

    

 

 

  

见合并财务报表附注。

 

F-139

目录表

娱乐一体影视业务

(孩之宝公司的一项业务)

综合全面损失表

截至2022年12月25日和2021年12月26日的财政年度

(几千美元)

 

     2022     2021  

净亏损

    $ (20,061 )    $ (11,741 ) 

其他全面亏损：

     

外币折算调整，税后净额

      (33,066 )      6,225  

现金流套期保值活动的净收益，税后净额

      1,535       3,564  

重新分类为扣除税后的收入：

     

现金流量套期保值活动净亏损

      (2,124 )      (1,067 ) 
  

 

 

    

 

 

  

其他综合收益(亏损)，税后净额

      (33,655 )      8,722  
  

 

 

    

 

 

  

总综合亏损，税后净额

      (53,716 )      (3,019 ) 

可归属于非控股权益的全面收益总额

      576       3,355  
  

 

 

    

 

 

  

Entertainment One影视业务应占全面亏损总额

    $ (54,292 )    $ (6,374 ) 
  

 

 

    

 

 

  

见合并财务报表附注。

 

F-140

目录表

娱乐一体影视业务

(孩之宝公司的一项业务)

现金流量表合并报表

截至2022年12月25日和2021年12月26日的财政年度

(几千美元)

 

     截至12月底的年度报告  
     2022     2021  

经营活动的现金流：

     

净亏损

    $ (20,061 )    $ (11,741 ) 

对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整：

     

财产、厂房和设备折旧

      7,028       6,808  

无形资产摊销

      18,985       19,483  

计划成本摊销

      492,474       556,898  

由母公司出资的基于股份的薪酬

      4,506       3,735  

非现金租赁费

      9,087       10,060  

递延所得税

      948       1,246  

其他非现金物品

      (589 )      2,497  

资产和负债变动情况：

     

应收账款(增加)减少

      (1,716 )      (36,332 ) 

库存的减少(增加)

      143       (263 ) 

预付费用和其他流动资产增加

      (41,701 )      (103,005 ) 

计划支出

      (668,874 )      (512,064 ) 

应付帐款增加(减少)

      27,182       (21,397 ) 

应计负债增加

      73,213       59,633  

增加(减少)应计参与额和剩余额

      11,786       (11,833 ) 

递延收入减少

      (3,738 )      (39,819 ) 

其他非流动负债减少

      (5,504 )      (20,130 ) 

其他非流动资产增加

      (59,531 )      (9,121 ) 
  

 

 

    

 

 

  

用于经营活动的现金净额

      (156,362 )      (105,345 ) 
  

 

 

    

 

 

  

投资活动：

     

物业、厂房和设备的附加费

      (5,988 )      (5,730 ) 
  

 

 

    

 

 

  

用于投资活动的现金净额

      (5,988 )      (5,730 ) 
  

 

 

    

 

 

  

融资活动：

     

收购可赎回非控股权益

      (18,500 )      —   

对非控股权益的分配

      (1,900 )      (2,600 ) 

借款净收益

      257,883       159,646  

偿还借款

      (230,974 )      (161,612 ) 

与母公司的融资交易，净额

      115,625       80,935  
  

 

 

    

 

 

  

融资活动提供的现金净额

      122,134       76,369  
  

 

 

    

 

 

  

汇率变动对现金及现金等价物的影响

      (1,587 )      2,470  
  

 

 

    

 

 

  

现金及现金等价物和限制性现金的变动

      (41,803 )      (32,236 ) 

年初现金、现金等价物和限制性现金

      132,880       165,116  
  

 

 

    

 

 

  

年终现金、现金等价物和限制性现金

    $ 91,077     $ 132,880  
  

 

 

    

 

 

  

补充信息

     

已缴纳的所得税

    $ (6,314 )    $ (3,648 ) 
  

 

 

    

 

 

  

支付的利息

    $ (6,566 )    $ (3,515 ) 
  

 

 

    

 

 

  

见合并财务报表附注。

 

F-141

目录表

娱乐一体影视业务

(孩之宝公司的一项业务)

母公司权益和可赎回合并报表非控制性利益

截至2022年12月25日和2021年12月26日的财政年度

(几千美元)

 

     2022     2021  

母公司净投资

     

年初余额

    $ 1,028,975     $ 972,191  

Entertainment One影视业务应占净亏损

      (20,637 )      (15,096 ) 

由母公司出资的基于股份的薪酬

      4,506       3,735  

来自家长的净供款

      131,011       68,145  
  

 

 

    

 

 

  

年终结余

    $ 1,143,855     $ 1,028,975  
  

 

 

    

 

 

  

累计其他综合收益(亏损)，税后净额

     

年初余额

    $ 5,278     $ (3,444 ) 

其他综合收益(亏损)

      (33,655 )      8,722  
  

 

 

    

 

 

  

年终结余

      (28,377 )      5,278  
  

 

 

    

 

 

  

母公司总股本

    $ 1,115,478     $ 1,034,253  
  

 

 

    

 

 

  

可赎回非控制性利息

     

年初余额

    $ 23,938     $ 24,440  

支付给非控股所有者的分配和其他外汇

      (1,900 )      (3,857 ) 

收购可赎回非控股权益

      (22,614 )      —   

可归因于非控制性利益

      576       3,355  
  

 

 

    

 

 

  

年终结余

    $ —      $ 23,938  
  

 

 

    

 

 

  

见合并财务报表附注。

 

F-142

目录表

娱乐一体影视业务

(孩之宝公司的一项业务)

合并财务报表附注

(几千美元)

 

(1)

业务说明和呈报依据

业务说明

随附的综合财务报表包括孩之宝公司的S(“孩之宝”或“母公司”)旗下的娱乐一号(“eOne”)影视业务(“公司”)的账目。EOne影视业务制作有剧本和无剧本的电视和电影，在全球发行，并拥有广泛的电影和电视库。如果一项资产、负债、收入或支出与本公司直接相关，则反映在随附的合并财务报表中。

2023年8月3日，孩之宝与其若干全资及多数股权附属公司订立最终协议(“购买协议”)，将公司的影视业务出售予狮门影视(“买方”或“狮门影视”)。这笔交易于2023年12月27日以约3.75亿美元的现金完成，受某些收购价格调整的影响，外加狮门承担的生产融资贷款。交易完成后，本公司的历史业务转移给买方，孩之宝和买方签订了旨在继续为各自客户服务的各种商业协议。此次销售包括员工，一个拥有近6,500本书的内容库，活跃的作品非孩之宝拥有知识产权和eOne无剧本业务，其中包括某些基于孩之宝的节目的权利。

这项业务不包括孩之宝的Allspark业务，也不包括孩之宝拥有的知识产权的任何活跃制作，如地下城与龙。因此，这些业务和资产不包括在随附的公司合并财务报表中。

随附的合并财务报表反映了孩之宝初始收购的压减，计入了2019年收购的资产和负债，该等资产和负债直接归属于公司，并在收购狮门时存在。

陈述的基础

合并财务报表代表本公司的经营情况，并已于“创业”基础。综合财务报表源自孩之宝的综合财务报表及会计记录，并根据美国公认会计原则(“GAAP”)反映本公司的综合营运报表、全面收益表、资产负债表、现金流量及母公司权益。

孩之宝向公司提供某些公司职能，与这些提供的服务相关的成本已分配给公司。这些拨款包括财政职能、税务服务和就业法律职能。此类服务的成本已根据最能代表公司所发生的公司费用部分的分配指标分配给公司，主要使用营业收入的相对百分比。管理层相信这些分配是合理的；然而，这些分配可能并不代表本公司在本报告所述期间作为一家独立公司运营所产生的实际费用。这些项目的费用分配列在合并业务报表的“一般和行政”部分。这些费用分配总额约为1,008,000美元和261美元截至2022年12月25日和2021年12月26日的年度分别为1万美元。参见附注18。

 

F-143

目录表

娱乐一体影视业务

(孩之宝公司的一项业务)

合并财务报表附注

(几千美元)

 

孩之宝在公司层面上维持着一系列基于股份的薪酬计划。公司的员工参与了这些计划，因此，公司被收取与这些计划相关的费用的一部分。本公司于截至2022年12月25日及2021年12月26日止年度的股份薪酬开支分别为4,506,000美元及3,735,000美元。这些费用包括在合并业务报表中的“一般和行政”部分。

基本上，所有归属于公司的员工都由公司持有的固定缴款计划覆盖，而不是孩之宝。该等相关开支均直接归属于本公司，所产生的负债在合并资产负债表中属应计负债。

“母公司净投资”代表孩之宝在公司净资产中的权益。母公司投资净额指孩之宝在列报期间对公司的累计净投资，包括归属于公司的任何先前净收益(亏损)或综合收益(亏损)。公司之间的某些交易，包括分配的费用，也计入并反映为公司在合并资产负债表中的母公司投资净额的变化。

该公司经常与孩之宝进行各种活动，从而产生应收账款和应付账款头寸。这些余额不以现金结算，已在列示期间通过母公司投资净额冲销。此外，在本报告所述期间，电影电视业务内的公司间交易已被取消。

合并财务报表可能不能反映未来的业绩，也不一定反映本公司在本报告所述期间作为独立于孩之宝的业务运营的合并运营报表、资产负债表和现金流量表。

 

(2)

重要会计政策摘要

合并财务报表的编制

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表及其附注中报告的金额。实际结果可能与这些估计不同。

财政年度

Entertainment One影视业务的财政年度将于12月的最后一个星期日结束。截至2022年12月25日和2021年12月26日的财政年度都是52周句号。

现金、现金等价物和限制性现金

现金和现金等价物包括所有现金余额和购买的初始到期日不超过三个月的高流动性投资。根据公司的生产融资安排，在融资未偿还的情况下，公司的某些现金受到限制。截至2022年12月25日，公司现金中有9,494,000美元受到此类安排的限制。详情见下文生产融资及附注9。该公司的现金也受到与历史目录销售有关的限制，在该销售中，公司

 

F-144

目录表

娱乐一体影视业务

(孩之宝公司的一项业务)

合并财务报表附注

(几千美元)

 

出售了某些图书的未来经济权益。作为出售的一部分，该公司同意解决买方可能因购买的所有权而支付的不利税款。截至2022年12月25日，4,106美元该公司的一千现金因这一安排而受到限制。

应收账款与信用损失准备

信贷主要是在无担保的基础上发放给客户的。信用额度和付款条件是根据整个财政年度对每个客户的财务业绩、现金产生、融资可获得性和流动性状况进行的广泛评估而确定的。大多数客户至少每年进行一次正式审查；更频繁的审查是基于客户的财务状况和所提供的信用等级。该公司根据可获得性和成本，使用各种金融交易来增加其某些账户的可收集性，包括信用证、信用保险和交货前需要现金。

本公司根据管理层预期的信用损失计提应收账款的信用损失准备。管理层对预期信贷损失的估计是基于其对商业环境、客户财务状况、历史催收经验、应收账款账龄和客户纠纷的评估。

应收账款，合并资产负债表上的净额是指客户应得的金额减去信贷损失准备以及贴现准备。

盘存

存货按成本中较低者计价。(先入先入， 先进先出)或可变现净值。根据对现存量、实际销售量和预计销售量的考虑，移动缓慢和陈旧的库存减记到其估计的可变现净值。在2022年12月25日和2021年12月26日，基本上所有库存都由产成品组成。

非控制性权益

可赎回非控制权益的财务结果和状况全部包括在公司的综合经营报表和综合资产负债表中。可赎回非控制权益的价值在合并资产负债表中作为负债和母公司权益之间的临时权益列示。2022年，本公司赎回了Renegade Entertainment，LLC的所有未赎回的可赎回非控股权益，Renegade Entertainment，LLC是本公司之前持有可赎回非控股权益的唯一实体。应占可赎回非控股权益的收益(亏损)在合并经营报表中单独列示，这对于确定具体应归属于孩之宝的收益(亏损)是必要的。

财产、厂房和设备、净值

财产、厂房和设备按成本减去累计折旧列报。折旧是用加速折旧法和直线折旧法计算的，以折旧财产、厂房和设备在其估计使用年限内的成本。用于确定各种资产折旧率的主要年限为：建筑物和改善设施15至25和计算机硬件和软件3至12。折旧费用在综合业务报表中根据要折旧的财产和设备的性质进行分类。

 

F-145

目录表

娱乐一体影视业务

(孩之宝公司的一项业务)

合并财务报表附注

(几千美元)

 

当事件或情况显示账面价值可能无法收回时，物业、厂房及设备，净额将被审查减值。回收能力是通过资产或相关资产组的账面金额与资产或资产组预期产生的未来未贴现现金流量的比较来衡量的。如该等资产被视为减值，应确认的减值将按资产的账面价值超过其公允价值的金额计量，其中公允价值为评估价值。此外，待处置的资产按账面净值或其估计公允价值减去处置成本中较低者列账。

商誉和其他无形资产，净额

商誉源于孩之宝在2019年最初收购eOne。该公司的几乎所有其他无形资产都包括独家内容协议和资料库的成本。在确定这类权利的价值时，公司考虑所有权最终收入以及迄今的历史收款、现金收款时间曲线和其他财务预测。

商誉的归属基于孩之宝收购日确认的与eOne影视业务相关的历史商誉的公允价值。并无来自业务收购的进一步商誉将分配至合并财务报表，亦未确认任何减值。

被视为具有无限期寿命的商誉和无形资产不摊销，自每年第三季度起至少每年进行减值测试。年度商誉测试从定性评估开始，评估质量因素及其对关键投入的影响，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值。如果公司根据定性评估确定其报告单位存在减值迹象，则需要进行量化评估。

该公司在2022年第四季度和2021年第四季度对商誉进行了定性评估。根据定性评估，本公司确定不存在需要进行量化分析的减值触发因素。因此，该公司得出结论认为没有减值。

该公司具有确定寿命的无形资产将在两年至十五年期间摊销，主要使用直线法。

每当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，本公司便会审核具有确定年限的无形资产的减值。回收能力是通过资产的账面价值与资产或资产组预期产生的未来未贴现现金流量的比较来衡量的。如该等资产被视为减值，应确认的减值将按资产的账面价值超过其公允价值的金额计量，而该公允价值是根据贴现现金流量确定的。

2022年或2021年并无其他触发事件显示本公司的无形资产减值。

金融工具

该公司的金融工具包括现金和现金等价物、应收账款、短期借款、应付账款和某些应计负债。在2022年12月25日，这些产品的账面成本

 

F-146

目录表

娱乐一体影视业务

(孩之宝公司的一项业务)

合并财务报表附注

(几千美元)

 

工具接近其公允价值。本公司于2022年12月25日的金融工具亦包括长期借款(列账成本及相关公允价值见附注11)，以及按公允价值计量的若干资产及负债(见附注11及15)。

生产融资

制作融资涉及本公司某些电视和电影制作的融资安排。生产融资设施由特殊用途的生产子公司以个别生产为基础进行安排，每个子公司都以这些生产子公司的资产和未来收入为担保，这些子公司是无追索权或通过2021年11月获得的专门用于生产融资的高级循环信贷安排。这些设施通常在字幕制作期间的到期日不到两年，并在制作交付和所有税收抵免后立即偿还，广播公司售前并已收到国际销售。就电视或电影节目的制作而言，该公司记录了由于其对制作的投资而产生的经营活动的现金流量中的初始现金流出，同时记录了其通常获得的制作融资活动的现金流量中的现金流入。在这些安排下，公司的某些现金受到限制，而融资仍未结清。在2022年12月25日和2021年12月26日，公司现金中分别有9,494,000美元和31,015,000美元受到此类安排的限制。有关详细信息，请参阅注9。

收入确认

收入在承诺货物、知识产权或生产控制权转让给客户或被许可人时确认，金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取转让这些货物。当合同得到双方的批准和承诺，确定了当事人的权利，确定了支付条件，合同具有商业实质，对价可能可收取时，公司就对合同进行了核算。

该公司签订了许可其知识产权用于电视和电影的合同。被许可人就品牌的使用向公司支付基于销售或基于使用的特许权使用费，或两者兼而有之，在某些情况下受最低保证金额或固定费用的限制。公司品牌的许可在许可期限内提供了对知识产权的访问，除保持知识产权有效外，公司通常没有任何其他履行义务，因此被视为访问权限象征性知识产权许可证。该公司记录了基于销售或基于使用的版税收入访问权限在被许可人随后出售或使用时获得许可。如该安排包括最低保证额，则本公司在许可期内按应课税基准记录最低保证额，并在超过最低保证额前不记录基于销售或使用量的特许权使用费收入。

该公司制作、销售和授权电视和电影内容，以便以广播、数字流媒体、交易和影院等格式分发给第三方。这些是知识产权许可证，其中被许可人为内容许可证支付固定费用或以基于销售的版税的形式支付可变费用。公司向其被许可人提供的内容通常具有独立的功能，通常没有公司的任何其他履行义务，因此被视为使用权功能性知识产权许可。该公司记录的收入为使用权一旦许可期开始并且被许可方有能力使用所交付的内容，即可进行许可。在被许可人就多季或多季节目向公司支付固定费用的安排中，

 

F-147

目录表

娱乐一体影视业务

(孩之宝公司的一项业务)

合并财务报表附注

(几千美元)

 

安排费用按其相对公允价值计入收入。本公司还从向消费者免费提供的流媒体视频点播平台免费提供的某些内容中赚取广告收入，而本公司从服务提供商赚取的广告收入中赚取一部分。履行履行义务，并在用户通过流媒体平台访问公司内容时记录收入。

直接运营费用

直接运营费用包括对产品的投资和获得的内容权利摊销、节目成本摊销和参与以及剩余费用。

参与成本是指根据电影或电视节目的表现向与电影或电视节目有关的各方支付的或有对价，包括制片人、编剧、导演或演员。剩余部分是指根据电影或电视节目在某些辅助市场的表现或个人(即演员、董事、编剧)在电视市场的工资水平，应支付给各种工会或“行会”的金额，如美国电影演员协会-美国电视和广播艺术家联合会、美国导演协会和美国作家协会。

本公司就购买未来将交付的内容的电影和电视版权订立最低保证版税安排。这些协议可能要求预付或今后支付最低保证金。预先支付的金额被记录为资产，并在相关收入在合并经营报表中确认时计入直接运营费用。如果所有或部分最低担保金额似乎不能通过未来使用根据许可证获得的权利而收回，不可恢复保证金的一部分在当时计入费用。

对制作和获得的内容版权的投资

该公司产生与电视节目和电影制作有关的成本。这些成本中的大部分在发生时由公司资本化，并使用个别电影预测法进行摊销，根据这种方法，这些成本按本年度收入与管理层对与该计划相关的最终总收入开始时的估计的比例摊销。最终收入估计是定期审查的，如果有任何调整，将导致剩馀和参与的摊销比率和估计应计项目发生变化。最终收入包括在不超过制作发布之日起十年内的估计。用于摊销所获得的内容权利的最终收益是在所获得的权利的有效期内估计的，但不超过十年。这些资本化成本按成本减去累计摊销或公允价值中的较低者报告，并在发生表明可能存在减值的事件或情况变化时进行减值审查。公允价值采用贴现现金流模型确定，该模型主要基于管理层未来的收入和成本估计。其中某些协议要求公司为参与和剩余部分支付最低保证预付款(“MG”)。MGS在出现负债时在合并资产负债表中确认，通常是在向公司交付电视或电影节目时确认。债务的当期部分作为应计负债入账。

分销和营销费用

发行和营销费用主要包括影院印刷和广告(“P&A”)和订阅费。视频点播(“SVOD”)费用、家庭娱乐费用和市场营销。

 

F-148

目录表

娱乐一体影视业务

(孩之宝公司的一项业务)

合并财务报表附注

(几千美元)

 

影院P&A包括向影院展览商交付影院版画的成本，以及与影院发行影片相关的广告和营销成本。SVOD费用是指与SVOD发布图片相关的广告和营销成本。家庭娱乐费用是指与制造实体产品相关的制造成本。

经营租约

该公司通过经营租赁方式租赁某些物业。经营租赁使用权资产计入经营租赁使用权资产，相关负债计入公司合并资产负债表的应计负债及其他负债。本公司并无重大融资租赁。

经营性租赁资产是指本公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债是根据租赁条款支付租赁款项的义务。经营租赁资产及负债于租赁协议开始时根据租赁期内租赁付款的估计现值确认，采用我们基于租赁开始日可得信息的递增借款利率。公司开支非租赁房地产租赁所产生的组成部分。预期租期为12个月或以下的租约不资本化。此类租赁项下的租赁费用在租赁期间以直线方式入账。有关本公司经营租约的进一步详情，请参阅附注14。

所得税

就合并财务报表而言，所得税开支及递延税项结余的计算方式与本公司就孩之宝提交的所得税报税表分开计算。作为一个创业实体、递延税金和有效税率可能与历史时期不同。

该公司采用资产负债法进行财务会计和所得税报告。递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面金额与用于所得税目的的金额之间的临时差异的净税收影响。递延税额是使用预期适用于那些暂时性差异有望逆转的年度的应税收入的税率来衡量的。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

本公司确认递延税项资产的程度取决于其认为这些资产更有可能变现的程度。在作出这样的决定时，考虑了所有可用的积极和消极证据，包括现有应税临时差异的未来冲销、预计未来应纳税所得额、税务筹划战略，以及最近行动的结果。在确定未来应纳税所得额时使用的假设需要重大判断，并与用于管理基础业务的计划和估计一致。未来几年的实际经营结果可能与目前的假设、判断和估计不同。计入估值准备，以将递延税项资产减少至据信更有可能变现的净额。截至2022年12月25日，267,106,000美元的估值拨备主要与净营业亏损有关。如果确定我们的递延税项资产未来可变现超过其净记录金额，将对递延税项资产估值准备进行调整，这将减少所得税拨备。

 

F-149

目录表

娱乐一体影视业务

(孩之宝公司的一项业务)

合并财务报表附注

(几千美元)

 

该公司使用一种两步走对纳税申报单中已采取或预期采取的不确定纳税头寸进行计量的过程。第一步是确定税务状况是否应在合并财务报表中确认。第二步是确定税收头寸的计量。本公司将不确定税收头寸的潜在利息和罚金记录为所得税费用的一个组成部分。

外币折算

外币资产和负债在以下日期换算为美元期末汇率，以及收入、成本和支出在每个报告期内按加权平均汇率换算。净亏损包括因外币产生的收益或损失。财务报表折算产生的其他损益是其他全面收益(亏损)的组成部分。

养恤金计划、退休后和离职后福利

该公司有几个涵盖某些员工群体的计划，这些计划可能会在这些员工的雇佣期间之后但在他们退休之前向这些员工提供福利。该公司将这些债务的成本计入其他负债。

风险管理合同

该公司使用外币远期合约，以减轻汇率波动对坚定承诺和预计的未来外币交易的影响。这些非处方药合同主要以美元、加元、欧元和英镑计价，用于对冲电视和电影制作成本和制作融资以及其他跨境货币要求，而不是以业务部门的本位币计价。所有合同都是与一些交易对手签订的，这些交易对手都是主要的金融机构。本公司相信，交易对手的违约不会对本公司的财务状况产生重大不利影响。本公司并不为投机目的而订立衍生金融工具。

在合同开始时，该公司将其衍生品指定为现金流对冲。本公司正式记录套期保值工具和套期保值项目之间的所有关系，以及进行各种套期保值交易的风险管理目标和战略。所有被指定为现金流对冲的对冲都与预测交易挂钩，公司在对冲开始时和在正在进行中在此基础上，在对冲交易中使用的衍生工具在抵消预测交易的现金流变化方面的有效性。

公司按公允价值在合并资产负债表中记录所有衍生品。被指定为现金流量对冲的衍生公允价值变动将被递延，并作为累计其他全面收益(亏损)(“AOCE”)的组成部分记录，直至对冲交易发生，然后在合并经营报表中确认。本公司套期保值的外币合约被指定为现金流套期保值。当确定衍生工具作为对冲工具不是非常有效时，本公司将终止预期的对冲会计。任何延迟到该日期的收益或亏损都将保留在AOCE中，直到预测的交易发生为止，届时它将被重新归类到合并运营报表中。在交易不再被认为可能发生的范围内，对冲会计处理被终止，递延金额将被重新分类为合并后的

 

F-150

目录表

娱乐一体影视业务

(孩之宝公司的一项业务)

合并财务报表附注

(几千美元)

 

运营说明书。如果套期保值会计要求未得到满足，则此类工具的损益计入合并经营报表。该公司使用衍生品来经济地对冲以外币计算的资产负债表净敞口。本公司并无对该等合约使用对冲会计，因为该等合约的公允价值变动已被外币余额的重新计量大大抵销。

 

(3)

收入确认

合同资产

在正常业务过程中，Entertainment One影视业务签订合同许可其知识产权，提供被许可人使用权或获取此类知识产权，用于制作和在内容中使用，以便在流媒体平台上分发以及用于电视和电影。该公司还授权拥有电视和电影内容，以便以广播、影院和数字流媒体等格式分发给第三方。通过这些安排，公司可以在被许可人随后向客户销售之前或在公司履行履行义务之前，从被许可人那里收到预付的特许权使用费。该公司推迟所有许可证的收入，直到履行各自的履行义务。公司将递延收入总额记为合同负债，当期部分记入应计负债，长期部分记为公司合并资产负债表中的其他负债。某些多年期许可安排在许可期内的付款条款可能与收入确认的时间不同，从而导致合同资产的记录。本公司记录合同资产，主要涉及(1)在合同开具发票之前确认的最低担保，这些担保在各自许可期的条款中按比例确认，以及(2)为交付的内容记录的电影和电视发行收入，其中将在许可期限内进行支付。

在截至2022年12月25日和2021年12月26日的合并资产负债表中，公司的合同资产在以下财务报表项目中分类如下：

 

(单位：千)    2022      2021  

预付费用和其他流动资产

    $ 109,607      $ 49,710  

其他

      319,045        311,773  
  

 

 

     

 

 

  

合同资产

    $ 428,652      $ 361,483  
  

 

 

     

 

 

  

递延收入

递延收入主要涉及在公司履行相应履约义务之前收到的客户现金预付款或存款。在截至2022年12月25日的一年中，确认的收入为109.57万美元。

未履行的履约义务

未履行的履约义务主要涉及生产中根据与广播公司、分销商、电视网络和订阅视频点播服务等合作内容提供商的现有协议，未来将提供电视内容。截至2022年12月25日，预计未来将确认的未履行业绩义务导致的未确认收入为252,979,000美元。其中，我们预计2023年将确认约205,854,000美元，2024年将确认43,172,000美元，2025年将确认3,953,000美元。这些金额仅包括固定对价。

 

F-151

目录表

娱乐一体影视业务

(孩之宝公司的一项业务)

合并财务报表附注

(几千美元)

 

应收账款与信用损失准备

该公司截至2022年12月25日和2021年12月26日的合并资产负债表上的应收账款余额主要来自与客户的合同。在截至2022年12月25日或2021年12月26日的年度内，公司没有信贷损失的重大费用。

收入分解

该公司从与客户的合同中获得的收入按类别分类：家庭视频和数字、广播和授权以及制作等。按主要收入来源分列的信息以及与报告数额的对账情况如下：

 

(单位：千)    2022      2021  

家庭视频、数字和剧场

    $ 31,803      $ 46,714  

广播和授权

      242,526        266,965  

生产和其他

      553,482        607,364  
  

 

 

     

 

 

  

总收入

    $ 827,811      $ 921,043  
  

 

 

     

 

 

  

见附注2中对公司收入确认政策的进一步讨论。

 

(4)

其他全面损失

其他全面损失的组成部分在综合全面损失表中列示。下表列出了截至2022年12月25日和2021年12月26日的两个财年每年其他综合亏损变动的相关税收影响。

 

(单位：千)    2022      2021  

其他全面盈利（亏损），税项影响：

      

现金流量套期保值活动的税费

    $ (420 )     $ (616 ) 

外币折算金额的税收(费用)优惠

      —         —   

重新分类至盈利，税务影响：

      

现金流量套期保值活动净亏损的税费支出

      404        203  
  

 

 

     

 

 

  

其他可归因于娱乐一部影视业务影视综合亏损的税务影响合计

    $ (16 )     $ (413 ) 
  

 

 

     

 

 

  

 

F-152

目录表

娱乐一体影视业务

(孩之宝公司的一项业务)

合并财务报表附注

(几千美元)

 

截至2022年12月25日和2021年12月26日的两个财政年度，累计其他综合亏损扣除税后各部分的变动情况如下：

 

(单位：千)    收益(亏损)
浅谈导数
仪器		      外国
货币
翻译
调整		      总计
累计
其他
全面
盈利(亏损)		  

2022

         

2021年12月26日的余额

    $ 1,886      $ 3,392      $ 5,278  

本期其他综合收益(亏损)

      1,535        (33,066 )       (31,531 ) 

从AOCE到收益的重新分类

      (2,124 )       —         (2,124 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

2022年12月25日余额

    $ 1,297      $ (29,674 )     $ (28,377 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

2021

         

2020年12月27日的余额

    $ (611 )     $ (2,833 )     $ (3,444 ) 

本期其他综合收益

      3,564        6,225        9,789  

从AOCE到收益的重新分类

      (1,067 )       —         (1,067 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

2021年12月26日的余额

    $ 1,886      $ 3,392      $ 5,278  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

衍生工具的收益(损失)

截至2022年12月25日，本公司在AOCE中的外币远期合同剩余净递延收益(税后净额)为1,297,000美元。这些工具对冲与电视和电影制作成本相关的付款，这些成本在2022年支付或预计在2023年或2024年支付。在确认相关成本后，这些金额将重新归类到合并业务报表中。

该公司预计，截至2022年12月25日计入AOCE的递延净收益将在未来12个月内重新归类到合并经营报表中。然而，最终在收益中变现的金额取决于对冲工具在结算日的公允价值。

关于从AOCE到收益的重新分类的更多讨论，见附注15。

 

(5)

物业、厂房及设备

 

(单位：千)    2022      2021  

计算机软硬件

    $ 27,802      $ 16,969  

家具和固定装置

      2,466        9,434  

租赁权改进

      16,108        16,035  

减去累计折旧

      (17,680 )       (11,359 ) 
  

 

 

     

 

 

  

财产、厂房和设备合计，净额

    $ 28,696      $ 31,079  
  

 

 

     

 

 

  

 

F-153

目录表

娱乐一体影视业务

(孩之宝公司的一项业务)

合并财务报表附注

(几千美元)

 

没有实质性延长资产寿命的维护和维修支出在发生时计入业务费用。2022年和2021年，公司分别记录了7,028,000美元和6,808,000美元的折旧费用。

关于使用权资产的其他讨论见附注14。

 

(6)

商誉及其他无形资产

商誉

公司商誉来自孩之宝于2019年的收购，当时收购价格超过收购净资产的公允价值。在完成与收购相关的公允价值分配后，公司的商誉约为231,000,000美元。在本报告所述期间，商誉的账面价值没有变化。本公司对商誉进行年度减值评估。这项年度减值评估在公司会计年度的第四季度进行。此外，如果发生表明账面价值可能无法收回的事件或情况变化，本公司届时将进行中期减值测试。

在2022年第四季度和2021年第四季度，该公司进行了定性商誉评估。根据定性评估，本公司认为账面价值不太可能超过报告单位的公允价值，因此，本公司得出结论，没有必要对商誉减值进行量化测试。

因此，截至2022年12月25日及2021年12月26日止年度并无录得商誉减值。

其他无形资产，净额

下表是公司其他无形资产的摘要，截至2022年12月25日和2021年12月26日的净值：

 

(单位：千)    2022      2021  

独家内容协议和库

    $ 89,481      $ 95,510  

商号

      85,000        85,000  

累计摊销

      (55,486 )       (38,670 ) 
  

 

 

     

 

 

  

其他无形资产总额，净额

    $ 118,995      $ 141,840  
  

 

 

     

 

 

  

公司的其他无形资产在其剩余使用年限内直线摊销，这些其他无形资产的累计摊销反映在其他无形资产中，净额反映在随附的合并资产负债表中。

当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，无形资产便会被检视是否有减值迹象。

该公司将继续产生与其独家内容协议以及图书馆和商号相关的摊销费用。本公司目前估计与上述无形资产有关的摊销费用

 

F-154

目录表

娱乐一体影视业务

(孩之宝公司的一项业务)

合并财务报表附注

(几千美元)

 

资产为19,311美元在截至2023年至2026年的未来四年中，每年1000美元，独家内容协议和库在截至2026年12月的一年中完全摊销。预计2027年与该商标相关的摊销费用将为5,667,000美元。

 

(7)

对产品的投资和对获得的内容版权的投资

对制作的投资和对获得的内容版权的投资主要是通过逐个标题在被视为可从未来收入中收回的范围内，计入公司合并资产负债表的其他资产内。这些金额将摊销为节目成本摊销，使用的模型反映了资产通过广播许可证、影院发行和家庭娱乐等各种渠道发布时的消费情况。资本化金额按个别电影定期审核，未摊销金额中似乎无法从未来净收入中收回的任何部分在亏损变得明显期间作为计划成本摊销的一部分支出。

截至2022年12月25日和2021年12月26日，节目成本包括以下内容：

 

(单位：千)    2022      2021  

对电影和电视节目的投资：

      

个人货币化

      

已释放，摊销净额

    $ 489,756      $ 446,392  

已完成但未发布

      78,644        25,450  

在生产中

      21,915        50,755  

试生产

      103,687        73,788  
  

 

 

     

 

 

  

计划总投资

    $ 694,002      $ 596,385  
  

 

 

     

 

 

  

该公司在2022年记录了与已发行节目有关的492,474,000美元的节目成本摊销，包括以下内容：

 

(单位：千)    投资于中国
生产		      投资于中国
内容		      总计  

计划成本摊销

    $ 431,996      $ 60,478      $ 492,474  

根据管理层在2022年12月25日的总收入估计，公司未来三年资本化节目成本的预期摊销费用如下：

 

(单位：千)    2023      2024      2025  

预计未来摊销费用：

         

个人货币化

         

已释放

    $ (109,119 )     $ (67,227 )     $ (58,166 ) 

已完成但未发布

      (42,310 )       不适用        不适用  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

总计

    $ (151,429 )     $ (67,227 )     $ (58,166 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

F-155

目录表

娱乐一体影视业务

(孩之宝公司的一项业务)

合并财务报表附注

(几千美元)

 

在正常业务过程中，本公司亦订立有关取得购买、分销或授权某些娱乐项目或内容的优先购买权(“First Look交易”)的合约。有关公司对First Look交易的预期未来付款的更多信息，请参见附注17。

 

(8)

应计负债

2022年12月25日终了财政年度和2021年12月26日终了财政年度应计负债构成如下：

 

(单位：千)    2022      2021  

应计费用IIP和IIC

    $ 78,923      $ 72,827  

遣散费

      21,131        2,688  

工资单

      20,793        34,300  

流动租赁负债

      8,155        9,306  

应计税

      20,089        —   

其他

      58,161        53,819  
  

 

 

     

 

 

  

应计负债总额

    $ 207,252      $ 172,940  
  

 

 

     

 

 

  

 

(9)

生产融资

生产融资

本公司利用制作融资为其若干电视及电影制作提供资金，而该等电视及电影制作是由其中一间特别用途制作附属公司以个别制作为基础安排的，而每一家均以该等制作附属公司的资产及未来收入作抵押，该等附属公司无追索权或通过2021年11月获得的专门用于生产融资的高级循环信贷安排。

利息按银行最优惠利率外加基于各自生产风险的保证金收取。截至2022年12月25日，所有生产融资的加权平均利率为3.3%。

本公司以三菱UFG Union Bank，N.A.为行政代理及贷款人，以及若干其他金融机构为贷款人的优先循环电影及电视制作信贷安排(“循环制作融资协议”)为本公司提供本金总额最高达250,000美元的承诺。循环生产融资协议亦为本公司提供选择权，在贷款人同意的情况下，可要求增加承诺额合共达150,000美元。循环生产融资协议将延长至2024年11月22日。该公司使用RPCF为公司的某些原创电影和电视制作成本提供资金。RPCF下的借款为无追索权转移到公司的资产。

该公司在多家银行拥有美元生产信贷安排和加元和美元生产贷款。就列报的所有期间而言，账面值接近公允价值。生产融资各组成部分的账面金额如下：

 

(单位：千)    生产
贷款		      信用
设施		      总计
生产
融资		  

截至2022年12月25日

    $ 53,198      $ 141,583      $ 194,781  

 

F-156

目录表

娱乐一体影视业务

(孩之宝公司的一项业务)

合并财务报表附注

(几千美元)

 

下表显示了2022年期间生产融资的变动情况：

 

(单位：千)    生产
融资		  

2021年12月26日的余额

    $ 170,053  

缩水

      257,884  

还款

      (230,974 ) 

外汇差额

      (2,182 ) 
  

 

 

  

2022年12月25日余额

    $ 194,781  
  

 

 

  

该公司预计将在2023年偿还所有未偿还的生产融资贷款。

 

(10)

所得税

由税收管辖权确定的所得税前收益(亏损)的组成部分如下：

 

(单位：千)    2022      2021  

美国

    $ (25,855)      $ 17,656  

国际

      18,532        (27,928 ) 
  

 

 

     

 

 

  

所得税前总亏损

    $ (7,323 )     $ (10,272 ) 
  

 

 

     

 

 

  

可归因于所得税前亏损的所得税费用(收益)为：

 

(单位：千)    2022      2021  

当前

      

美国

    $ —       $ —   

州和地方

      526        802  

国际

      9,634        (778 ) 
     10,160        24  

延期

      

美国

      —         —   

州和地方

      —         —   

国际

      2,578        1,445  
     2,578        1,445  
  

 

 

     

 

 

  

所得税总额

    $ 12,738      $ 1,469  
  

 

 

     

 

 

  

 

F-157

目录表

娱乐一体影视业务

(孩之宝公司的一项业务)

合并财务报表附注

(几千美元)

 

美国法定联邦所得税率与公司有效所得税率的对账如下：

 

(单位：千)    2022      2021  

法定所得税率

    $ (1,538 )     $ (2,157 ) 

州和地方所得税，净额

      (1,203 )       650  

国际收入税

      (1,269 )       (297 ) 

更改估值免税额

      23,579        11,041  

递延税率变动

      (848 )       5,748  

企业处置亏损

      (1,514 )       —   

不确定的税收状况

      380        (6,393 ) 

合伙权益

      (420 )       (420 ) 

用于退还调整的准备金

      (4,707 )       (6,029 ) 

其他永久性调整

      278        (674 ) 
  

 

 

     

 

 

  
   $ 12,738      $ 1,469  
  

 

 

     

 

 

  

递延所得税支出(利益)的组成部分源于各种暂时性差异，与合并经营报表中包含的项目以及在其他全面收益中确认的项目相关。在2022年12月25日和2021年12月26日产生很大一部分递延税项资产和负债的暂时性差异的税收影响为：

 

(单位：千)    2022      2021  

递延税项资产

      

利息结转

    $ 10,050        7,920  

租赁责任

      16,663        8,902  

长期资产的折旧和摊销

      24,039        6,283  

其他补偿

      6,571        1,016  

亏损和贷记结转

      232,437        249,644  

其他

      8,504        12,032  
  

 

 

     

 

 

  

递延税项总资产

      298,264        285,797  
  

 

 

     

 

 

  

递延税项负债

      

使用权资产

      16,277        8,834  

长期资产的折旧和摊销

      26,260        31,160  

其他

      5,038        7,475  
  

 

 

     

 

 

  

递延税项负债总额

      47,575        47,469  

估值免税额

      (267,106 )       (253,797 ) 
  

 

 

     

 

 

  

递延所得税净额

    $ (16,417 )     $ (15,469 ) 
  

 

 

     

 

 

  

最重大的亏损和信贷结转涉及被收购的eOne实体的税务属性，这些实体在某些司法管辖区历来处于亏损状态。截至2022年12月25日，公司的亏损和信用结转为232,437,000美元，比2021年12月26日的249,644,000美元减少了17,208,000美元。截至2022年12月25日的亏损和信贷结转主要与

 

F-158

目录表

娱乐一体影视业务

(孩之宝公司的一项业务)

合并财务报表附注

(几千美元)

 

美国和加拿大。加拿大亏损结转在2031年至2042年的不同日期到期。美国联邦、州和国际的一些亏损和信贷结转在2023年的不同日期到期，而另一些则有一个不确定的结转期。

通过评估来自所有来源的未来预期应税收入的充分性，包括以前结转年度的应税收入、应税暂时性差异的逆转、预测的营业收益和可用的税务筹划策略，来评估这些未来税项扣除和抵免的可回收性。在本公司认为递延税项资产不太可能收回的范围内，一般会设立估值拨备。若估值准备已确立，且其后确定递延税项资产较有可能收回，则估值准备的变动将于合并经营报表中确认。

公司对截至2022年12月25日的某些递延税项净资产的估值准备金为267,106,000美元，比2021年12月26日的253,797,000美元增加了13,309,000美元。估值津贴涉及美国某些州和国际损失和信贷结转，其中一些没有到期，另一些从2023年开始到期，以及其他净递延税资产。估值准备增加主要是由于某些递延税项净资产增加，但没有相应的税项优惠。

于2022年12月25日及2021年12月26日，本公司的递延所得税净额在合并资产负债表中入账如下：

 

(单位：千)    2022      2021  

其他资产

    $ —       $ —   

其他负债

      (16,417 )       (15,469 ) 
  

 

 

     

 

 

  

递延所得税净额

    $ (16,417 )     $ (15,469 ) 
  

 

 

     

 

 

  

截至2022年12月25日和2021年12月26日的财政年度未确认的税收优惠(不包括潜在利息和罚款)对账如下：

 

(单位：千)    2022      2021  

年初余额

    $ 23,850      $ 31,535  

上期税收头寸的毛增额

      —         —   

上期税务头寸的毛减

      (2,137 )       (2,137 ) 

本期税收头寸的毛增额

      —         —   

与税务机关结算有关的费用减少

      (143 )       (5,548 ) 
  

 

 

     

 

 

  

诉讼时效到期后的减少额

    $ 21,570      $ 23,850  
  

 

 

     

 

 

  

截至2022年12月25日和2021年12月26日的部分未确认税收优惠计入公司合并资产负债表中的其他负债，部分未确认税收优惠计入递延税项资产，其中可能包括针对资产的估值准备。如果得到确认，这些税收优惠将影响我们2022财年和2021财年的所得税拨备约5,000美元分别为5万美元和5000美元。

 

F-159

目录表

娱乐一体影视业务

(孩之宝公司的一项业务)

合并财务报表附注

(几千美元)

 

(11)

金融工具的公允价值

本公司按公允价值计量某些金融工具。公允价值等级分为三个等级：第一级公允价值基于活跃市场对该实体有能力获得的相同资产或负债的报价；第二级公允价值是基于类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价或其他可观察到或可由资产或负债的全部期限的可观察数据证实的投入；第三级公允价值基于很少或没有市场活动支持的投入，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。在公允价值层次结构内的不同级别之间没有转移。

会计准则允许实体以公允价值计量许多金融工具和某些其他项目，并确立列报和披露要求，旨在促进为类似资产和负债选择不同计量属性的实体之间的比较。

截至2022年12月25日和2021年12月26日，公司在其合并资产负债表中使用第2级公允价值指标计量的资产和负债如下：

 

(单位：千)    公允价值  

2022年12月25日

   

资产：

   

衍生品

    $ 6,744  
  

 

 

  

总资产

    $ 6,744  
  

 

 

  

负债：

   

衍生品

    $ 2,266  
  

 

 

  

总负债

    $ 2,266  
  

 

 

  

2021年12月26日

   

资产：

   

衍生品

    $ 4,294  
  

 

 

  

总资产

    $ 4,294  
  

 

 

  

负债:

   

衍生品

    $ 1,613  
  

 

 

  

总负债

    $ 1,613  
  

 

 

  

该公司的衍生品包括外币远期合约。该公司使用各自外币的当前远期汇率来衡量这些合同的公允价值。

 

(12)

股票期权和其他股票奖励

孩之宝有基于股份的薪酬计划，根据该计划，它向某些管理层员工授予限制性股票单位(RSU)和绩效股票单位(PSU)。此外，员工和两名非雇员董事可获授期权，以按授出时的公平市价购买孩之宝的普通股。

在本报告所述期间，本公司已记录了直接应归于Entertainment One影视业务员工的基于股份的薪酬支出。基于股份的已分配股份总数

 

F-160

目录表

娱乐一体影视业务

(孩之宝公司的一项业务)

合并财务报表附注

(几千美元)

 

公司在综合经营报表中确认的薪酬支出和相关所得税优惠如下：

 

(单位：千)    2022      2021  

基于股份的薪酬费用

    $ 4,506      $ 3,735  

所得税优惠

      (128 )       (106 ) 
  

 

 

     

 

 

  

所得税后基于股份的薪酬支出总额

    $ 4,378      $ 3,629  
  

 

 

     

 

 

  

 

(13)

养恤金、退休后和离职后福利

养恤金和退休后福利

与公司2022年和2021年的固定缴款计划相关的费用分别约为1,305,000美元和1,346,000美元。

离职后福利

孩之宝有几个涵盖某些员工群体的计划，这些计划可能会在这些员工的在职期间之后但在他们退休之前为他们提供福利。这些计划包括向非自愿终止的员工提供福利的某些遣散费计划，以及根据其长期残疾计划条款，继续向离职员工提供孩之宝健康和人寿保险缴费的某些计划。在本报告所列期间，本公司已记录了Entertainment One影视业务员工直接应占的离职后福利支出。

 

(14)

租契

该公司根据各种经营租赁安排租用办公室。该公司没有融资租赁。该等租约的剩余年期为1至7年，其中部分租约包括延长租约条款的选择权或于特定时间终止现有租约条款的选择权，但须受租赁协议所载通知要求的规限。某些租赁协议下的付款可能会根据消费者物价指数或其他通胀指数进行调整。截至通过日，此类租赁协议的租赁负债以截至通过日的固定付款为基础。根据相关指数对这些付款进行的任何调整都将在发生时计入费用。预期租期为12个月或以下的租约不资本化。此类租赁项下的租赁费用在租赁期间以直线方式入账。公司开支非租赁房地产租赁所产生的组成部分。

根据该等安排及类似安排而不符合亚利桑那州租约资格的租金开支2016-02,截至2022年12月25日止年度及截至2021年12月26日止年度的分租收入净额分别为13,679,000美元及15,303,000美元，对本公司的财务报表并无重大影响，与短期租赁(预期年期少于12个月)或变动租赁付款有关的开支亦不属重大。

所有租约在2030年前到期。房地产税、保险费和维护费通常是公司的义务。经营租约通常包含续签选项。在本公司继续经营的地点，管理层预期，在正常业务过程中，到期的租约将续期或由其他物业的租约取代。

 

F-161

目录表

娱乐一体影视业务

(孩之宝公司的一项业务)

合并财务报表附注

(几千美元)

 

本公司截至2022年12月25日及2021年12月26日止年度的租约资料如下：

 

(单位：千)    2022     2021  

为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：

     

来自经营租赁的经营现金流

    $ 10,100     $ 10,479  

使用权以租赁换取的资产：

     

租赁修改后的经营租赁净额

      38,233       48,531  

加权平均剩余租期：

     

经营租约

      54年       6.1年  

加权平均贴现率：

     

经营租约

      1.7 %      1.7 % 

以下是截至2022年12月25日包括在我们的合并资产负债表中的未来未贴现现金流与经营负债和相关使用权资产的对账：

 

(单位：千)    年终了
12月25日，
2022		  

2023

    $ 8,991  

2024

      7,671  

2025

      7,739  

2026

      5,524  

2027

      5,203  

2028年及其后

      5,963  
  

 

 

  

未来租赁支付总额

      41,091  

扣除计入的利息

      1,924  
  

 

 

  

未来经营租赁付款的现值

      39,167  

经营租赁负债减去流动部分(1)

      8,155  
  

 

 

  

非当前经营租赁负债(2)

      31,012  
  

 

 

  

经营租赁使用权资产净值(3)

    $ 38,233  
  

 

 

  

 

  (1)

计入合并资产负债表的应计负债

  (2)

计入合并资产负债表的其他负债

  (3)

包括在经营租约中使用权合并资产负债表上的资产

 

(15)

衍生金融工具

该公司使用外币远期合约和期权合约，以减轻汇率波动对坚定承诺和预测的未来外币交易的影响。这些非处方药对与电视和电影制作成本和制作融资设施有关的未来货币要求进行对冲的合同(见附注9以及其他不以业务单位本位币计价的跨境交易)主要以美元和加元计价，

 

F-162

目录表

娱乐一体影视业务

(孩之宝公司的一项业务)

合并财务报表附注

(几千美元)

 

[br]英镑、英镑和欧元。所有合同都是与一些交易对手签订的，这些交易对手都是主要的金融机构。本公司相信，单一交易对手的违约不会对本公司的财务状况造成重大不利影响。本公司并不为投机目的而订立衍生金融工具。

现金流对冲

本公司所有指定的外币远期合约均被视为现金流对冲。这些工具对冲了公司与某些生产融资贷款和其他跨境交易相关的部分货币需求，主要是在2023年，其次是2024年。

于2022年12月25日及2021年12月26日，本公司指定为现金流量对冲工具的外币远期合约及期权合约的名义金额及公允价值如下：

 

     2022      2021  
(单位：千)    概念上的
金额		      公允价值      概念上的
金额		      公允价值  

对冲交易

            
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

外币计价费用

      78,298        1,706        166,225        2,222  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

被指定为现金流量对冲的公司外币远期合约的公允价值在2022年12月25日和2021年12月26日的合并资产负债表中记录如下：

 

(单位：千)    2022      2021  

预付费用和其他流动资产

      

未实现收益

    $ 2,051      $ 2,739  

未实现亏损

      —         —   
  

 

 

     

 

 

  

未实现净收益

    $ 2,051      $ 2,739  
  

 

 

     

 

 

  

应计负债

      

未实现收益

    $ —       $ —   

未实现亏损

      (292 )       (517 ) 
  

 

 

     

 

 

  

未实现净亏损

    $ (292 )     $ (517 ) 
  

 

 

     

 

 

  

现金流对冲活动的净收益已从截至2022年12月25日和2021年12月26日的年度的其他全面亏损重新归类为净收益，具体如下：

 

(单位：千)    2022      2021  

业务分类综合报表

      
  

 

 

     

 

 

  

其他收入，净额

      2,124        (1,067 ) 
  

 

 

     

 

 

  

已实现净收益

    $ 2,124      $ (1,067 ) 
  

 

 

     

 

 

  

 

F-163

目录表

娱乐一体影视业务

(孩之宝公司的一项业务)

合并财务报表附注

(几千美元)

 

未指定的限制条件

为了管理某些以外币计价的货币资产和负债的公允价值变动的交易风险，该公司实施了资产负债表对冲计划。本公司并无对该等合约使用对冲会计，因为该等合约的公允价值变动被资产负债表项目的公允价值变动所抵销。截至2022年12月25日和2021年12月26日，本公司非指定衍生工具的名义总金额分别为296,474,000美元和505,414,000美元。

于2022年12月25日及2021年12月26日，本公司非指定衍生金融工具的公允价值计入合并资产负债表如下：

 

(单位：千)    2022      2021  

预付费用和其他流动资产

      

未实现收益

    $ 4,693      $ 1,555  

未实现亏损

      —         —   
  

 

 

     

 

 

  

未实现净收益

      4,693        1,555  
  

 

 

     

 

 

  

应计负债

      

未实现收益

      —         —   

未实现亏损

      (1,974 )       (1,096 ) 
  

 

 

     

 

 

  

未实现净亏损

      (1,974 )       (1,096 ) 
  

 

 

     

 

 

  

未实现(亏损)收益合计，净额

    $ 2,719      $ 459  
  

 

 

     

 

 

  

本公司于2022年及2021年分别录得该等衍生工具的净收益(亏损)2,766,000美元及(1,427)，000美元至其他(收益)开支净额，与该等衍生工具的公允价值变动有关，大大抵销该等工具相关项目的公允价值变动的损益。

有关该公司衍生金融工具的更多信息，请参阅附注4和11。

 

(16)

重组行动

2020年，公司采取了与2019年孩之宝收购eOne相关的某些整合行动。

2022年，为了支持Blueprint 2.0，母公司宣布了一项卓越运营计划，公司采取了某些重组行动，包括全球裁员，导致遣散费和其他员工费用23,846,000美元记录在总务和行政部门。

 

F-164

目录表

娱乐一体影视业务

(孩之宝公司的一项业务)

合并财务报表附注

(几千美元)

 

截至2022年12月25日，与公司计划相关的活动详情如下：

 

     整合
计划		      可操作的
精益求精
计划		  

截至2020年12月27日的余额

    $ 11,121      $ —   

2021年支付的款项

      (8,542 )       —   
  

 

 

     

 

 

  

截至2021年12月26日应支付的剩余金额

      2,579        —   

2022年重组费用

      —         23,846  

2022年支付的款项

      (1,616 )       (3,678 ) 
  

 

 

     

 

 

  

截至2022年12月25日应支付的剩余金额

    $ 963      $ 20,168  
  

 

 

     

 

 

  

 

(17)

承付款和或有事项

该公司与战略合作伙伴签订了在其内容中使用知识产权的许可协议。其中某些协议载有支付保证或最低特许权使用费金额的规定。此外，本公司订立合约承诺，以取得影视内容发行权及与购买影视权有关的最低保障承诺，以获取未来将交付的内容。根据截至2022年12月25日的现有协议条款，如果另一方履行其合同承诺，本公司可能被要求支付金额如下：2023年：24,609,000美元；2024：1,545,000美元。

本公司与某些合作伙伴订立合同，其中包括给予本公司购买、分销或许可某些娱乐项目或内容的优先购买权。截至2022年12月25日，本公司估计，它可能有义务在2023年和2024年分别支付与此类协议相关的16,792,000美元和3,638,000美元。

本公司是某些法律程序的当事人，以及某些断言和非断言的索赔。应计金额以及与该等事项有关的合理可能亏损总额，不论个别或合计，均不被视为对合并财务报表有重大影响。

有关本公司未来租赁付款承诺的其他资料，请参阅附注14。有关本公司长期债务及生产融资还款的其他资料，请参阅附注9。

 

(18)

关联方

本公司历来并非作为独立业务经营，合并财务报表来自孩之宝的综合财务报表及会计记录。以下披露总结了公司与孩之宝之间的活动。本公司历来结算实体间的公司间交易，并会在结算前将公司间交易净额结算至母公司股权。

 

F-165

目录表

娱乐一体影视业务

(孩之宝公司的一项业务)

合并财务报表附注

(几千美元)

 

孩之宝的成本分摊

孩之宝为公司提供包括财务、税务和法律职能在内的某些服务。合并财务报表反映了这些成本的分配情况。关于这些费用及其分配方法的讨论，见附注1。

这些拨款反映在合并业务报表中如下：

 

(单位：千)    2022      2021  

一般和行政费用

    $ 1,008      $ 261  

管理层认为，这些成本分配合理地反映了在列报期间向公司提供的服务的利用情况，或从公司获得的利益。然而，分配可能不表明如果该公司作为一家独立的上市公司运营将产生的实际费用。如果公司是一家独立的上市公司，可能产生的实际成本将取决于许多因素，包括所选择的组织结构、职能是外包还是由公司员工履行，以及在制造、销售和营销、研发、信息技术和基础设施等领域做出的战略决策。

母公司净投资

“母公司净投资”代表孩之宝在公司净资产中的权益。母公司投资净额指孩之宝在列报期间对公司的累计净投资，包括归属于公司的任何先前净收益(亏损)或综合收益(亏损)。本公司与其他关联方之间的某些交易，包括已分配费用，也计入并反映为本公司在合并资产负债表中的母公司投资净额的变化。

 

(单位：千)    2022      2021  

母公司净投资

      

企业分配

      1,008        261  

由母公司出资的基于股份的薪酬

      4,506        3,735  
  

 

 

     

 

 

  

母公司净投资净增长

    $ 5,514      $ 3,996  
  

 

 

     

 

 

  

关联方分配安排

在正常业务过程中，公司经销孩之宝与IP相关内容通过各种实体和数字分发安排。与该等关联方分配安排有关的开支可能并不代表本公司作为一间独立的独立公司将会招致的实际开支或本公司未来将会招致的成本。

在截至2022年12月25日和2021年12月26日的合并业务报表中，与这些安排有关的费用分别为365.6万美元和562.5万美元。

 

(19)

后续事件

该公司对截至2024年1月17日的后续事件进行了评估，这一天是财务报表可以发布的日期。

 

F-166

目录表

娱乐一体影视业务

(孩之宝公司的一项业务)

合并财务报表附注

(几千美元)

 

在2023年第二季度，公司确定在公司财务预测下调后发生了触发事件，原因是具有挑战性的行业状况，包括美国编剧工会的罢工。因此，本公司进行了量化减值测试，并确定与影视业务相关的商誉已减值。在2023年第二季度，本公司记录了税前 非现金减值费用296,167,000美元，因商誉的账面价值超过其预期公允价值，按主要基于管理层未来收入及成本估计的贴现现金流模型厘定。这些减值费用包括与分配给影视业务的商誉相关的231,000,000美元商誉减值费用，在商誉减值中记录，以及与本公司确定存在的无形eOne商号有关的65,167,000美元无形资产减值费用。这些费用记录在截至2023年7月2日的季度和六个月的合并运营报表中的一般和行政成本中。

2023年12月27日，孩之宝完成将eOne影视业务的全部已发行和未偿还股权出售给狮门影视。有关交易的其他信息，请参阅脚注1。

 

F-167

目录表

展品99.2

娱乐一体影视业务

(孩之宝公司的一项业务)

简明合并财务报表

截至2023年10月1日和2022年9月25日的9个月

(未经审计)

 

F-168

目录表

娱乐一体影视业务

(孩之宝公司的一项业务)

简明合并资产负债表

2023年10月1日和2022年12月25日

(几千美元)

 

     10月1日，
2023		     12月25日，
2022		  
资产

 

流动资产

     

现金和现金等价物，包括2023年4133美元和2022年13600美元的限制性现金

    $ 71,022     $ 91,077  

应收账款，减去信贷损失准备，2023年为1398美元，2022年为2266美元

      85,186       157,749  

盘存

      2,730       2,974  

预付费用和其他流动资产

      410,374       423,456  
  

 

 

    

 

 

  

流动资产总额

      569,312       675,256  
  

 

 

    

 

 

  

经营租赁使用权资产

      29,233       38,233  

财产、厂房和设备、净值

      22,273       28,696  

对制作的投资和对所获得的内容版权的投资

      731,855       694,002  

商誉

      —        231,000  

其他无形资产，净额

      42,402       118,995  

其他

      113,029       115,091  
  

 

 

    

 

 

  

总资产

    $ 1,508,104     $ 1,901,273  
  

 

 

    

 

 

  
负债、非控制性权益和母公司权益

 

流动负债

     

生产融资

    $ 150,096     $ 194,781  

应付帐款

      22,631       29,833  

递延收入

      26,484       22,991  

应计参与和剩余

      229,823       267,037  

应计负债

      136,727       207,252  
  

 

 

    

 

 

  

流动负债总额

      565,761       721,894  
  

 

 

    

 

 

  

长期经营租赁负债

      25,643       31,012  

递延收入

      1,098       714  

其他负债

      13,785       32,175  
  

 

 

    

 

 

  

总负债

      606,287       785,795  
  

 

 

    

 

 

  

承付款和或有事项(附注14)

     

可赎回的非控股权益

      —        —   

母公司权益

     

母公司净投资

      929,651       1,143,855  

累计其他综合损失

      (27,834 )      (28,377 ) 
  

 

 

    

 

 

  

母公司总股本

      901,817       1,115,478  
  

 

 

    

 

 

  

总负债、非控股权益和母公司权益

    $ 1,508,104     $ 1,901,273  
  

 

 

    

 

 

  

见简明合并财务报表附注。

 

F-169

目录表

娱乐一体影视业务

(孩之宝公司的一项业务)

简明综合业务报表

截至2023年10月1日和2022年9月25日的9个月

(几千美元)

 

     2023     2022  

净收入

    $ 419,325     $ 518,174  

成本和支出：

     

直接运营

      320,545       394,479  

分销和营销

      28,384       12,548  

一般事务及行政事务

      87,555       98,221  

折旧及摊销

      18,476       19,584  

商誉和商号减值

      296,167       —   

总成本和费用

      751,127       524,832  
  

 

 

    

 

 

  

营业亏损

      (331,802 )      (6,658 ) 
  

 

 

    

 

 

  

利息支出

      29,389       7,261  

利息收入

      (5,481 )      (1,951 ) 

其他费用，净额

      2,759       311  
  

 

 

    

 

 

  

所得税前亏损

    $ (358,469 )    $ (12,279 ) 

所得税拨备(福利)

      (38,349 )      11,237  
  

 

 

    

 

 

  

净亏损

      (320,120 )      (23,516 ) 

减去：可归因于非控股权益的净收益

      —        576  
  

 

 

    

 

 

  

Entertainment One影视业务应占净亏损

    $ (320,120 )    $ (24,092 ) 
  

 

 

    

 

 

  

见简明合并财务报表附注。

 

F-170

目录表

娱乐一体影视业务

(孩之宝公司的一项业务)

简明合并全面损失表

截至2023年10月1日和2022年9月25日的9个月

(几千美元)

 

     2023     2022  

净亏损

    $ (320,120 )    $ (23,516 ) 

其他综合收益(亏损)：

     

外币折算调整，税后净额

      1,894       (37,978 ) 

现金流套期保值活动的净收益，税后净额

      408       8,083  

重新分类为扣除税后的收入：

     

现金流量套期保值活动净亏损

      (1,759 )      (1,186 ) 
  

 

 

    

 

 

  

其他综合收益(亏损)，税后净额

      543       (31,081 ) 
  

 

 

    

 

 

  

总综合亏损，税后净额

      (319,577 )      (54,597 ) 

可归属于非控股权益的全面收益总额

      —        576  
  

 

 

    

 

 

  

Entertainment One影视业务应占全面亏损总额

    $ (319,577 )    $ (55,173 ) 
  

 

 

    

 

 

  

见简明合并财务报表附注。

 

F-171

目录表

娱乐一体影视业务

(孩之宝公司的一项业务)

现金流量表简明合并报表

截至2023年10月1日和2022年9月25日的9个月

(几千美元)

 

     2023     2022  

经营活动的现金流：

     

净亏损

    $ (320,120 )    $ (23,516 ) 

对净亏损与经营活动提供(用于)现金净额的调整：

     

财产、厂房和设备折旧

      6,815       5,293  

无形资产摊销

      11,661       14,291  

计划成本摊销

      249,848       318,966  

由母公司出资的基于股份的薪酬

      8,223       3,019  

非现金租赁费

      9,049       6,560  

递延所得税

      (41,902 )      (38 ) 

商誉和商号减值

      296,167       —   

其他非现金物品

      (1,351 )      6,897  

资产和负债变动情况：

     

应收账款减少

      47,262       4,799  

库存的减少(增加)

      245       (290 ) 

预付费用和其他流动资产减少

      27,817       4,221  

计划支出

      (304,052 )      (453,483 ) 

应付帐款增加(减少)

      (7,503 )      10,071  

应计负债增加(减少)

      (41,829 )      39,422  

应计参与额和应计余数减少

      (37,829 )      (11,922 ) 

递延收入增加

      3,845       14,438  

其他非流动负债减少

      (7,357 )      (1,279 ) 

其他非流动资产减少(增加)

      27,347       (41,186 ) 
  

 

 

    

 

 

  

用于经营活动的现金净额

      (73,664 )      (103,737 ) 
  

 

 

    

 

 

  

投资活动：

     

物业、厂房和设备的附加费

      (478 )      (4,972 ) 
  

 

 

    

 

 

  

用于投资活动的现金净额

      (478 )      (4,972 ) 
  

 

 

    

 

 

  

融资活动：

     

收购可赎回非控股权益

      —        (18,500 ) 

对非控股权益的分配

      —        (1,900 ) 

借款净收益

      117,944       204,032  

偿还借款

      (162,029 )      (188,752 ) 

与母公司的融资交易，净额

      97,445       79,895  
  

 

 

    

 

 

  

融资活动提供的现金净额

      53,360       74,775  
  

 

 

    

 

 

  

汇率变动对现金及现金等价物的影响

      727       (980 ) 
  

 

 

    

 

 

  

现金及现金等价物和限制性现金的变动

      (20,055 )      (34,914 ) 

期初现金、现金等价物和限制性现金

      91,077       132,880  
  

 

 

    

 

 

  

期末现金、现金等价物和限制性现金

    $ 71,022     $ 97,966  
  

 

 

    

 

 

  

补充信息

     

已缴纳的所得税

    $ (8,948 )    $ (2,824 ) 
  

 

 

    

 

 

  

支付的利息

    $ (9,626 )    $ (202 ) 
  

 

 

    

 

 

  

见简明合并财务报表附注。

 

F-172

目录表

娱乐一体影视业务

(孩之宝公司的一项业务)

母公司权益和可赎回简明合并报表非控制性利息

截至2023年10月1日和2022年9月25日的9个月

(几千美元)

 

     2023     2022  

母公司净投资

     

期初余额

    $ 1,143,855     $ 1,028,975  

Entertainment One影视业务应占净亏损

      (320,120 )      (24,092 ) 

由母公司出资的基于股份的薪酬

      8,223       3,019  

来自家长的净供款

      97,693       86,737  
  

 

 

    

 

 

  

期末余额

    $ 929,651     $ 1,094,639  
  

 

 

    

 

 

  

累计其他综合收益(亏损)，税后净额

     

期初余额

    $ (28,377 )    $ 5,278  

其他综合收益(亏损)

      543       (31,081 ) 
  

 

 

    

 

 

  

期末余额

      (27,834 )      (25,803 ) 
  

 

 

    

 

 

  

母公司总股本

    $ 901,817     $ 1,068,836  
  

 

 

    

 

 

  

可赎回非控制性利息

     

期初余额

    $ —      $ 23,938  

支付给非控股所有者的分配和其他外汇

      —        (1,500 ) 

收购可赎回非控股权益

      —        (23,014 ) 

可归因于非控股权益的净收益

      —        576  
  

 

 

    

 

 

  

期末余额

    $ —      $ —   
  

 

 

    

 

 

  

见简明合并财务报表附注。

 

F-173

目录表

娱乐一体影视业务

(孩之宝公司的一项业务)

简明合并财务报表附注

(几千美元)

 

(1)

业务说明和呈报依据

业务说明

随附的简明综合财务报表包括孩之宝公司(“孩之宝”或“母公司”)的Entertainment One(“eOne”)电影和电视业务(“本公司”)的业务账目。EOne影视业务制作有剧本和无剧本的电视和电影，在全球发行，并拥有广泛的电影和电视库。如果一项资产、负债、收入或支出与公司直接相关，则反映在随附的简明合并财务报表中。

2023年8月3日，孩之宝与其若干全资及多数股权附属公司订立最终协议(“购买协议”)，以约50万美元出售公司的影视业务予狮门影视(“买方”或“狮门影视”)(“交易”)。交易完成后，本公司的历史业务将转移给买方，孩之宝和买方将签订旨在继续为各自客户服务的各种商业协议。此次出售将包括员工，一个拥有近6,500本图书的内容库，活跃的作品非孩之宝拥有知识产权和eOne无脚本业务，其中将包括某些基于孩之宝的节目的权利。

这项业务不包括孩之宝的Allspark业务，也不包括孩之宝拥有的知识产权的任何活跃制作，如地下城与龙。因此，这些资产不包括在随附的本公司简明合并财务报表中。

随附的简明合并财务报表反映了对直接归属于公司的资产和负债的收购会计的压低，这些资产和负债在狮门收购时存在。

陈述的基础

简明合并财务报表代表本公司的经营情况，并已于“创业”基础。简明综合财务报表源自孩之宝的综合财务报表及会计记录，并根据美国公认会计原则(“GAAP”)反映简明综合经营报表、全面收益表、资产负债表、现金流量及权益。

孩之宝向公司提供某些公司职能，与这些提供的服务相关的成本已分配给公司。这些拨款包括财政职能、税务服务和就业法律职能。此类服务的成本已根据最能代表公司所发生的公司费用部分的分配指标分配给公司，主要使用营业收入的相对百分比。管理层相信这些分配是合理的；然而，这些分配可能并不代表本公司在本报告所述期间作为一家独立公司运营所产生的实际费用。这些项目的费用分配列在简明合并业务报表的“一般和行政”部分。在截至2023年10月1日和2022年9月25日的9个月里，这些费用分配的总额分别约为29.9万美元和1亿美元。见附注15。

 

F-174

目录表

娱乐一体影视业务

(孩之宝公司的一项业务)

简明合并财务报表附注

(几千美元)

 

孩之宝在公司层面上维持着一系列基于股份的薪酬计划。公司的员工参与了这些计划，因此，公司被收取与这些计划相关的费用的一部分。本公司于截至2023年10月1日及2022年9月25日止九个月的股份薪酬开支分别为8,223,000美元及3,019,000美元。这些费用包括在简明合并业务报表中的“一般和行政”部分。

基本上，所有归属于公司的员工都由公司持有的固定缴款计划覆盖，而不是孩之宝。该等相关开支均直接归属于本公司，所产生的负债在简明综合资产负债表中为应计负债。

“母公司净投资”代表孩之宝在公司净资产中的权益。母公司投资净额指孩之宝在列报期间对公司的累计净投资，包括归属于公司的任何先前净收益(亏损)或综合收益(亏损)。本公司之间的某些交易，包括分配费用，也计入并反映为本公司在简明合并资产负债表中的母公司投资净额的变化。

该公司经常与孩之宝进行各种活动，从而产生应收账款和应付账款头寸。这些余额不以现金结算，已在列示期间通过母公司投资净额冲销。此外，在本报告所述期间，电影和电视业务中的公司间交易已被取消。

简明合并财务报表可能不能反映未来的业绩，也不一定反映本公司在本报告所述期间作为独立于孩之宝的业务运营的简明合并经营报表、资产负债表和现金流量表。

简明合并财务报表的编制

根据美国普遍接受的会计原则编制简明合并财务报表时，管理层需要作出影响简明合并财务报表及其附注所报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。

截至2023年10月1日和2022年9月25日的9个月期间为40周和39周分别为句号。截至2023年10月1日的9个月的业务结果不一定表明2023年全年的预期结果，2022年可比期间的结果也不代表2022年全年的实际结果。

简明合并财务报表可能不能反映未来的业绩，也不一定反映简明合并经营报表、资产负债表和现金流量表，如果本公司在所述期间作为独立于孩之宝的业务运营的话。如果一项资产、负债、收入或支出与公司直接相关，则反映在随附的简明合并财务报表中。

报告单位的减值

在2023年第二季度，公司确定在公司财务预测下调后发生了触发事件，原因是具有挑战性的行业状况，包括

 

F-175

目录表

娱乐一体影视业务

(孩之宝公司的一项业务)

简明合并财务报表附注

(几千美元)

 

美国作家协会的罢工。因此，公司进行了量化减值测试，并确定公司的报告单位减值。在2023年第二季度，本公司记录了税前 非现金减值费用为296,167,000美元，因为报告单位的账面价值超过其预期公允价值，这是根据主要基于管理层未来收入和成本估计的贴现现金流量模型确定的。这些减值费用包括与商誉相关的231,000,000美元商誉减值费用，以及与本公司在截至2023年10月1日的九个月综合经营报表中计入商誉减值和商号减值中的确定存在的无形资产eOne商品名称相关的65,167,000美元无形资产减值费用。

 

(2)

收入确认

合同资产

在正常业务过程中，Entertainment One影视业务签订合同许可其知识产权，提供被许可人使用权或获取此类知识产权，用于制作和在内容中使用，以便在流媒体平台上分发以及用于电视和电影。该公司还授权拥有电视和电影内容，以便以广播、影院和数字流媒体等格式分发给第三方。通过这些安排，公司可以在被许可人随后向客户销售之前或在公司履行履行义务之前，从被许可人那里收到预付的特许权使用费。该公司推迟所有许可证的收入，直到履行各自的履行义务。公司将递延收入总额记为合同负债，当期部分记入应计负债，长期部分记为公司简明合并资产负债表中的其他负债。本公司记录合同资产，主要涉及(1)在合同开具发票之前确认的最低担保，这些担保在各自许可期的条款中按比例确认，以及(2)为交付的内容记录的电影和电视发行收入，其中将在许可期限内进行支付。

在2023年10月1日和2022年12月25日的简明合并资产负债表中，公司的合同资产在以下财务报表项目中分类如下：

 

(单位：千)    2023      2022  

预付费用和其他流动资产

    $ 84,025      $ 109,607  

其他

      301,599        319,045  
  

 

 

     

 

 

  

合同资产

    $ 385,624      $ 428,652  
  

 

 

     

 

 

  

递延收入

递延收入主要涉及在公司履行相应履约义务之前收到的客户现金预付款或存款。在截至2023年10月1日的9个月中确认的收入为16,430,000美元，与2022年12月25日的递延收入余额有关。

未履行的履约义务

未履行的履约义务主要涉及生产中未来将根据现有协议与合作内容提供商(如广播公司、发行商、

 

F-176

目录表

娱乐一体影视业务

(孩之宝公司的一项业务)

简明合并财务报表附注

(几千美元)

 

电视网络和订阅视频点播服务。截至2023年10月1日，因未履行预期将在未来确认的履约义务而产生的未确认收入为120,516,000美元。其中，我们预计2023年将认列约9561.6万美元，2024年认列2280.1万美元，2025年认列195.9万美元，2026年认列14万美元。这些金额仅包括固定对价。

应收账款与信用损失准备

截至2023年10月1日和2022年12月25日，公司在简明合并资产负债表上的应收账款余额主要来自与客户的合同。在截至2023年10月1日或2022年9月25日的9个月内，公司没有信贷损失的重大费用。

收入分解

该公司从与客户的合同中获得的收入按类别分类：家庭视频和数字、广播和授权以及制作等。按主要收入来源分列的信息以及截至2023年10月1日和2022年9月25日的9个月报告金额的对账如下：

 

(单位：千)    2023      2022  

家庭视频、数字和剧场

    $ 18,873      $ 19,766  

广播和授权

      138,208        129,528  

生产和其他

      262,244        368,880  
  

 

 

     

 

 

  

总收入

    $ 419,325      $ 518,174  
  

 

 

     

 

 

  

 

(3)

其他全面损失

其他全面亏损的组成部分在简明综合全面损失表中列示。下表列出了截至2023年10月1日和2022年9月25日的9个月中每个月其他综合亏损变动的相关税收影响。

 

(单位：千)    2023      2022  

其他全面盈利（亏损），税项影响：

      

现金流套期保值活动的税收(费用)收益

    $ (33 )     $ (1,911 ) 

外币折算金额的税收(费用)优惠

      —         —   

重新分类至盈利，税务影响：

      

现金流套期保值活动的税费(收益)净(收益)损失

      13        232  
  

 

 

     

 

 

  

其他可归因于娱乐一部影视业务影视综合亏损的税务影响合计

    $ (20 )     $ (1,679 ) 
  

 

 

     

 

 

  

 

F-177

目录表

娱乐一体影视业务

(孩之宝公司的一项业务)

简明合并财务报表附注

(几千美元)

 

截至2023年10月1日和2022年9月25日的9个月中，累计其他综合亏损的税后净额构成变化如下：

 

(单位：千)    收益(亏损)
浅谈导数
仪器		      外国
货币
翻译
调整		      总计
累计
其他
全面
盈利(亏损)		  

2023

         

2022年12月25日余额

    $ 1,296      $ (29,673 )     $ (28,377 ) 

本期其他综合收益(亏损)

      408        1,894        2,302  

从AOCE到收益的重新分类

      (1,759 )       —         (1,759 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

2023年10月1日的余额

    $ (55 )     $ (27,779 )     $ (27,834 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

2022

         

2021年12月26日的余额

    $ 1,886      $ 3,392      $ 5,278  

本期其他综合收益(亏损)

      8,083        (37,978 )       (29,895 ) 

从AOCE到收益的重新分类

      (1,186 )       —         (1,186 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

2022年9月25日的余额

    $ 8,783      $ (34,586 )     $ (25,803 ) 
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

衍生工具的收益(损失)

截至2023年10月1日，公司在AOCE中的外币远期合同剩余净递延亏损(税后净额)为5.5万美元。这些工具对冲与电视和电影制作成本相关的付款，这些成本在2023年支付或预计在2024年或2025年支付。在确认相关成本后，这些金额将重新归类到简明合并经营报表中。

该公司预计，2023年10月1日计入AOCE的递延净收益将在未来12个月内重新归类到精简合并经营报表中。然而，最终在收益中变现的金额取决于对冲工具在结算日的公允价值。

关于从AOCE到收益的重新分类的额外讨论，见附注12。

 

(4)

物业、厂房及设备

 

(单位：千)    10月1日，
2023		      12月25日，
2022		  

计算机软硬件

    $ 27,980      $ 27,802  

家具和固定装置

      2,612        2,466  

租赁权改进

      16,148        16,108  

减去累计折旧

      (24,467 )       (17,680 ) 
  

 

 

     

 

 

  

财产、厂房和设备合计，净额

    $ 22,273      $ 28,696  
  

 

 

     

 

 

  

 

F-178

目录表

娱乐一体影视业务

(孩之宝公司的一项业务)

简明合并财务报表附注

(几千美元)

 

没有实质性延长资产寿命的维护和维修支出在发生时计入业务费用。于截至2023年10月1日及2022年9月25日止九个月内，本公司分别录得折旧开支6,815,000美元及5,293,000美元。

关于使用权资产的额外讨论见附注11。

 

(5)

商誉及其他无形资产

商誉

截至2023年10月1日的9个月商誉账面金额变动如下：

 

(单位：千)    商誉  

截至2022年12月25日的余额

    $ 231,000  

本期减值 (1)

      (231,000 ) 
  

 

 

  

截至2023年10月1日的余额

    $ —   
  

 

 

  

 

  (1) 

关于2023年第二季度记录的商誉减值的讨论，见附注1。

其他无形资产，净额

下表是公司其他无形资产的摘要，截至2023年10月1日和2022年12月25日的净值：

 

(单位：千)    2023      2022  

独家内容协议和库

    $ 89,726      $ 89,481  

商号(1)

      —         85,000  

累计摊销

      (47,324 )       (55,486 ) 
  

 

 

     

 

 

  

其他无形资产总额，净额

    $ 42,402      $ 118,995  
  

 

 

     

 

 

  

 

  (1) 

关于2023年第二季度记录的eOne商号减值的讨论，见附注1。

本公司的其他无形资产在其剩余使用年限内直线摊销，这些其他无形资产的累计摊销反映在其他无形资产中，净额反映在所附的精简合并资产负债表中。

当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，无形资产便会被检视是否有减值迹象。关于2023年第二季度记录的eOne商号减值的讨论，见附注1。

 

(6)

对产品的投资和对获得的内容版权的投资

对制作的投资和对获得的内容版权的投资主要是通过逐个标题并记入本公司简明合并资产负债表的其他资产内。

 

F-179

目录表

娱乐一体影视业务

(孩之宝公司的一项业务)

简明合并财务报表附注

(几千美元)

 

只要它们被认为可以从未来的收入中收回。这些金额将摊销为节目成本摊销，使用的模型反映了资产通过广播许可证、影院发行和家庭娱乐等各种渠道发布时的消费情况。资本化金额按个别电影定期审核，未摊销金额中似乎无法从未来净收入中收回的任何部分在亏损变得明显期间作为计划成本摊销的一部分支出。截至2023年10月1日和2022年12月25日，公司对产品的未摊销投资和对收购内容权利的投资包括以下内容：

 

(单位：千)    2023      2022  

对电影和电视节目的投资：

      

个人货币化

      

已释放，摊销净额

    $ 463,657      $ 489,756  

已完成但未发布

      68,741        78,644  

在生产中

      76,013        21,915  

试生产

      123,444        103,687  
  

 

 

     

 

 

  

计划总投资

    $ 731,855      $ 694,002  
  

 

 

     

 

 

  

在截至2023年10月1日的9个月中，该公司记录了与已发行节目相关的249,848,000美元的节目成本摊销，其中包括：

 

(单位：千)    投资于中国
生产		      投资于中国
内容		      总计  

计划成本摊销

    $ 219,847      $ 30,001      $ 249,848  

 

(7)

应计负债

截至2023年10月1日和2022年12月25日的9个月应计负债构成如下：

 

(单位：千)    2023      2022  

应计费用IIP和IIC

    $ 48,012      $ 78,923  

遣散费

      12,215        21,131  

工资单

      6,417        20,793  

流动租赁负债

      7,035        8,155  

应计税

      25,755        20,089  

其他

      37,293        58,161  
  

 

 

     

 

 

  

应计负债总额

    $ 136,727      $ 207,252  
  

 

 

     

 

 

  

 

(8)

生产融资

生产融资

本公司利用制作融资为其若干电视及电影制作提供资金，而该等电视及电影制作是由其中一间特别用途制作附属公司以个别制作为基础安排的，而每一家均以该等制作附属公司的资产及未来收入作抵押，该等附属公司无追索权或通过2021年11月获得的专门用于生产融资的高级循环信贷安排。

 

F-180

目录表

娱乐一体影视业务

(孩之宝公司的一项业务)

简明合并财务报表附注

(几千美元)

 

利息按银行最优惠利率外加基于各自生产风险的保证金收取。截至2023年10月1日，所有生产融资的加权平均利率为7.5%。

本公司以三菱UFG Union Bank，N.A.为行政代理及贷款人，以及若干其他金融机构为贷款人的高级循环影视制作信贷安排(“循环制作融资协议”)向本公司提供本金总额最高达250,000,000美元的承诺。循环生产融资协议亦为本公司提供选择权，在贷款人同意的情况下，可要求增加承担总额最多150,000,000美元。循环生产融资协议将延长至2024年11月22日。该公司使用RPCF为公司的某些原创电影和电视制作成本提供资金。RPCF下的借款为无追索权转移到公司的资产。

该公司在多家银行拥有美元生产信贷安排和加元和美元生产贷款。就列报的所有期间而言，账面值接近公允价值。生产融资各组成部分的账面金额如下：

 

(单位：千)    生产
贷款		      信用
设施		      总计
生产
融资		  

截至2023年10月1日

    $ 8,185      $ 141,911      $ 150,096  

下表显示了2023年前9个月的生产融资动向：

 

(单位：千)    生产
融资		  

2022年12月25日余额

    $ 194,781  

缩水

      117,939  

还款

      (162,029 ) 

外汇差额

      (595 ) 
  

 

 

  

2023年10月1日的余额

    $ 150,096  
  

 

 

  

 

(9)

所得税

在准备影视方面创业根据财务报表，本公司已在单独申报的基础上确定该等业务的税项拨备。下文所载税务拨备及相关税务披露不一定代表未来可能出现的税务拨备及相关税务披露。

该公司在美国以及各个州和国际司法管辖区提交所得税申报单。在正常业务过程中，公司定期接受美国联邦、州、地方和国际税务机关在不同税务管辖区的审计。

截至2023年10月1日的9个月和截至2022年9月25日的9个月，我们持续运营的有效税率(ETR)为10.7%和91.5%。以下项目导致了年初至今ETR将与上一年ETR显著不同：

 

  •  

在截至2023年10月1日的九个月内，本公司录得净离散税项优惠14,046,000美元，主要与eOne商标减值的税项优惠有关。

 

F-181

目录表

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(孩之宝公司的一项业务)

简明合并财务报表附注

(几千美元)

 

 

英国。在截至2023年10月1日的9个月内，本公司还记录了与以下相关的税项支出3,553,000美元不可恢复加拿大和美国的预扣税。

 

  •  

在截至2022年9月25日的9个月内，公司录得净离散税收优惠1,747,000美元，主要与英国的某些退回调整拨备有关。在截至2022年9月25日的9个月内，公司还记录了与以下相关的税项支出11,275万美元不可恢复加拿大和美国的预扣税。

 

(10)

金融工具的公允价值

本公司按公允价值计量某些金融工具。公允价值等级分为三个等级：第一级公允价值基于活跃市场对该实体有能力获得的相同资产或负债的报价；第二级公允价值是基于类似资产或负债的报价、不活跃市场的报价或其他可观察到或可由资产或负债的全部期限的可观察数据证实的投入；第三级公允价值基于很少或没有市场活动支持的投入，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。在公允价值层次结构内的不同级别之间没有转移。

会计准则允许实体以公允价值计量许多金融工具和某些其他项目，并确立列报和披露要求，旨在促进为类似资产和负债选择不同计量属性的实体之间的比较。

截至2023年10月1日和2022年12月25日，公司在其精简合并资产负债表中使用第2级公允价值指标计量了以下资产和负债：

 

(单位：千)    公允价值  

2023年10月1日

   

资产：

   

衍生品

    $ 1,890  
  

 

 

  

总资产

    $ 1,890  
  

 

 

  

负债：

   

衍生品

    $ 4,676  
  

 

 

  

总负债

    $ 4,676  
  

 

 

  

2022年12月25日

   

资产：

   

衍生品

    $ 6,744  
  

 

 

  

总资产

    $ 6,744  
  

 

 

  

负债:

   

衍生品

    $ 2,266  
  

 

 

  

总负债

    $ 2,266  
  

 

 

  

该公司的衍生品包括外币远期合约。该公司使用各自外币的当前远期汇率来衡量这些合同的公允价值。

 

F-182

目录表

娱乐一体影视业务

(孩之宝公司的一项业务)

简明合并财务报表附注

(几千美元)

 

(11)

租契

该公司根据各种经营租赁安排租用办公室。该公司没有融资租赁。该等租约的剩余年期为1至7年，其中部分租约包括延长租约条款的选择权或于特定时间终止现有租约条款的选择权，但须受租赁协议所载通知要求的规限。某些租赁协议下的付款可能会根据消费者物价指数或其他通胀指数进行调整。截至通过日，此类租赁协议的租赁负债以截至通过日的固定付款为基础。根据相关指数对这些付款进行的任何调整都将在发生时计入费用。预期租期为12个月或以下的租约不资本化。此类租赁项下的租赁费用在租赁期间以直线方式入账。公司开支非租赁房地产租赁所产生的组成部分。

根据该等安排及类似安排而不符合亚利桑那州租约资格的租金开支2016-02,截至2023年10月1日止九个月期间及截至2022年9月25日止九个月期间的分租收入净额分别为7,820,000美元及10,335,000美元，对本公司的财务报表并无重大影响，亦不涉及与短期租赁(预期年期少于十二个月)或变动租赁付款有关的开支。

所有租约在2030年前到期。房地产税、保险费和维护费通常是公司的义务。经营租约通常包含续签选项。在本公司继续经营的地点，管理层预期，在正常业务过程中，到期的租约将续期或由其他物业的租约取代。

本公司截至2023年10月1日及2022年9月25日止九个月的租约资料如下：

 

(单位：千)    2023     2022  

为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：

     

来自经营租赁的经营现金流

    $ 7,043     $ 7,697  

使用权以租赁换取的资产：

     

租赁修改后的经营租赁净额

      29,233       40,409  

加权平均剩余租期：

     

经营租约

      490年       56年。  

加权平均贴现率：

     

经营租约

      1.8 %      1.7 % 

 

F-183

目录表

娱乐一体影视业务

(孩之宝公司的一项业务)

简明合并财务报表附注

(几千美元)

 

以下是截至2023年10月1日我们的简明合并资产负债表中包括的未来未贴现现金流与经营负债和相关使用权资产的对账：

 

(单位：千)    10月1日，
2023		  

2023年(不包括截至2023年10月1日的九个月期间)

    $ 2,007  

2024

      7,677  

2025

      7,745  

2026

      5,530  

2027

      5,208  

2028年及其后

      5,966  
  

 

 

  

未来租赁支付总额

      34,133  

扣除计入的利息

      1,455  
  

 

 

  

未来经营租赁付款的现值

      32,678  

经营租赁负债减去流动部分(1)

      7,035  
  

 

 

  

非当前经营租赁负债(2)

      25,643  
  

 

 

  

经营租赁使用权资产，净额(3)

    $ 29,233  
  

 

 

  

 

  (1) 

计入简明合并资产负债表的应计负债

  (2) 

包括在简明合并资产负债表的其他负债内

  (3) 

包括在经营租约中使用权简明合并资产负债表上的资产

 

(12)

衍生金融工具

该公司使用外币远期合约和期权合约，以减轻汇率波动对坚定承诺和预测的未来外币交易的影响。这些非处方药对冲与电视和电影制作成本和制作融资设施有关的未来货币要求的合同(见附注8)以及其他不以业务部门职能货币计价的跨境交易，主要以美元和加元、英镑、英镑和欧元计价。所有合同都是与一些交易对手签订的，这些交易对手都是主要的金融机构。本公司相信，单一交易对手的违约不会对本公司的财务状况造成重大不利影响。本公司并不为投机目的而订立衍生金融工具。

现金流对冲

本公司所有指定的外币远期合约均被视为现金流对冲。这些工具对冲了公司与某些生产融资贷款和其他跨境交易相关的部分货币需求，主要是在2023年，其次是2024年。

 

F-184

目录表

娱乐一体影视业务

(孩之宝公司的一项业务)

简明合并财务报表附注

(几千美元)

 

于2023年10月1日及2022年12月25日，本公司指定为现金流量对冲工具的外币远期合约及期权合约的名义金额及公允价值如下：

 

     2023      2022  
(单位：千)    概念上的
金额		      公允价值      概念上的
金额		      公允价值  

套期保值项目

            
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

外币计价费用

      28,669        (44 )       78,298        1,706  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

本公司指定为现金流量对冲的外币远期合约的公允价值计入2023年10月1日和2022年12月25日的简明合并资产负债表，具体如下：

 

(单位：千)    2023      2022  

预付费用和其他流动资产

      

未实现收益

    $ 55      $ 2,051  

未实现亏损

      —         —   
  

 

 

     

 

 

  

未实现净收益

    $ 55      $ 2,051  
  

 

 

     

 

 

  

应计负债

      

未实现收益

    $ —       $ —   

未实现亏损

      (98 )       (292 ) 
  

 

 

     

 

 

  

未实现净亏损

    $ (98 )     $ (292 ) 
  

 

 

     

 

 

  

截至2023年10月1日和2022年9月25日的9个月，现金流对冲活动的净收益已从其他综合收益(亏损)重新归类为净亏损，具体如下：

 

(单位：千)    2023      2022  

业务分类简明合并报表

      
  

 

 

     

 

 

  

其他费用，净额

      1,759        1,186  
  

 

 

     

 

 

  

已实现净收益

    $ 1,759      $ 1,186  
  

 

 

     

 

 

  

未指定的限制条件

为了管理某些以外币计价的货币资产和负债的公允价值变动的交易风险，该公司实施了资产负债表对冲计划。本公司并无对该等合约使用对冲会计，因为该等合约的公允价值变动被资产负债表项目的公允价值变动所抵销。截至2023年10月1日和2022年12月25日，本公司非指定衍生工具的名义总金额分别为289,536,000美元和29,474,000美元。

 

F-185

目录表

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(孩之宝公司的一项业务)

简明合并财务报表附注

(几千美元)

 

于2023年10月1日及2022年12月25日，本公司非指定衍生金融工具的公允价值计入简明合并资产负债表如下：

 

(单位：千)    2023      2022  

预付费用和其他流动资产

      

未实现收益

    $ 1,836      $ 4,693  

未实现亏损

      —         —   
  

 

 

     

 

 

  

未实现净收益

      1,836        4,693  
  

 

 

     

 

 

  

应计负债

      

未实现收益

      —         —   

未实现亏损

      (4,577 )       (1,974 ) 
  

 

 

     

 

 

  

未实现净亏损

      (4,577 )       (1,974 ) 
  

 

 

     

 

 

  

未实现(亏损)收益合计，净额

    $ (2,741 )     $ 2,719  
  

 

 

     

 

 

  

截至2023年10月1日止九个月及截至2022年9月25日止九个月，本公司就该等衍生工具的公允价值变动分别录得净收益(亏损)9.05,000元及(8,712)千元，计入其他开支，大大抵销该等工具相关项目的公允价值变动所产生的损益。

有关公司衍生金融工具的更多信息，请参阅附注3和附注10。

 

(13)

重组行动

2020年，公司采取了与2019年孩之宝收购eOne相关的某些整合行动。与这些项目相关的几乎所有剩余现金支付预计将在2024年底之前支付。

2022年，为了支持Blueprint 2.0，母公司宣布了一项卓越运营计划，在该计划中，公司采取了某些重组行动，包括全球裁员，导致遣散费和其他员工费用。

截至2023年10月1日，与公司计划相关的活动详情如下：

 

(单位：千)    整合
计划		      可操作的
精益求精
计划		  

截至2022年12月25日应支付的剩余金额

    $ 963      $ 20,168  

在截至2023年10月1日的9个月内支付的款项

      —         (8,916 ) 
  

 

 

     

 

 

  

截至2023年10月1日应支付的剩余金额

      963        11,252  
  

 

 

     

 

 

  

 

F-186

目录表

娱乐一体影视业务

(孩之宝公司的一项业务)

简明合并财务报表附注

(几千美元)

 

(14)

承付款和或有事项

本公司是某些法律程序的当事人，以及某些断言和非断言的索赔。应计金额以及与该等事项有关的合理可能亏损总额，不论个别或合计，均不被视为对简明合并财务报表有重大影响。

有关本公司未来租赁付款承诺的额外资料，请参阅附注11。关于公司长期债务和生产融资偿还的更多信息，请参见附注8。

 

(15)

关联方

本公司历来并非以独立业务运作，而简明综合财务报表乃源自孩之宝的综合财务报表及会计记录。以下披露总结了公司与孩之宝之间的活动。本公司历来结算实体间的公司间交易，并会在结算前将公司间交易净额结算为股权。

孩之宝的成本分摊

孩之宝为公司提供包括财务、税务和法律职能在内的某些服务。合并财务报表反映了这些费用的分配情况。关于这些费用及其分配方法的讨论，见附注1。

这些拨款反映在2023年10月1日终了的9个月期间和2022年9月25日终了的9个月期业务简明合并报表中，具体如下：

 

(单位：千)    2023      2022  

一般和行政费用

    $ 299      $ 100  

管理层认为，这些成本分配合理地反映了在列报期间向公司提供的服务的利用情况，或从公司获得的利益。然而，分配可能不表明如果该公司作为一家独立的上市公司运营将产生的实际费用。如果公司是一家独立的上市公司，可能产生的实际成本将取决于许多因素，包括所选择的组织结构、职能是外包还是由公司员工履行，以及在制造、销售和营销、研发、信息技术和基础设施等领域做出的战略决策。

 

F-187

目录表

娱乐一体影视业务

(孩之宝公司的一项业务)

简明合并财务报表附注

(几千美元)

 

母公司净投资

“母公司净投资”代表孩之宝在公司净资产中的权益。母公司投资净额指孩之宝在列报期间对公司的累计净投资，包括归属于公司的任何先前净收益(亏损)或综合收益(亏损)。本公司与其他关联方之间的某些交易，包括分配费用，也计入并反映为本公司在简明合并资产负债表中的母公司投资净额的变化。

 

(单位：千)    10月1日，
2023		      12月25日，
2022		  

母公司净投资

      

企业分配

      299        1,008  

由母公司出资的基于股份的薪酬

      8,223        4,506  
  

 

 

     

 

 

  

母公司净投资净增长

    $ 8,522      $ 5,514  
  

 

 

     

 

 

  

关联方分配安排

在正常业务过程中，公司经销孩之宝与IP相关内容通过各种实体和数字分发安排。与该等关联方分配安排有关的开支可能并不代表本公司作为一间独立的独立公司将会招致的实际开支或本公司未来将会招致的成本。

在截至2023年10月1日和2022年9月25日止九个月的简明综合营运报表中，与这些安排有关的开支分别为3,008,000美元和2,345,000美元。

 

(16)

后续事件

该公司已对后续事件进行了评估，以供披露至2023年12月21日，也就是财务报表可以发布的日期。

 

F-188

目录表

附件A

企业合并协议

随处可见

尖叫之鹰收购公司，

SEAC II公司，

SEAC MERGERCO，

公元前1455941年，无限责任公司，

狮门娱乐公司

LG天狼星控股ULC

和

LG猎户座控股ULC

日期：2023年12月22日

目录表

目录

 

         页面  

第一条定义

      A-7  

第1.01节

  

某些定义

      A-7  

第1.02节

  

进一步的定义

      A-21  

第1.03节

  

施工

      A-25  

第十二条交易；安排；成交

      A-25  

第2.01节

  

这些交易

      A-25  

第2.02节

  

临时命令

      A-26  

第2.03节

  

SEAC股东大会

      A-26  

第2.04节

  

注册声明/委托书

      A-27  

第2.05节

  

建议的更改

      A-28  

第2.06节

  

最后的订单

      A-29  

第2.07节

  

法庭诉讼程序

      A-29  

第2.08节

  

闭幕式

      A-30  

第2.09节

  

交易所代理事宜

      A-36  

第2.10节

  

扣缴

      A-37  

第2.11节

  

进一步保证

      A-38  

第三条LG母公司的陈述和保证

      A-38  

第3.01节

  

组织机构和资格

      A-38  

第3.02节

  

组织文件

      A-39  

第3.03节

  

大写

      A-39  

第3.04节

  

与本协议相关的权限

      A-40  

第3.05节

  

没有冲突；要求提交的文件和同意

      A-41  

第3.06节

  

许可证；合规

      A-41  

第3.07节

  

财务报表;萨班斯-奥克斯利法案

      A-42  

第3.08节

  

没有某些变化或事件

      A-43  

第3.09节

  

诉讼缺席

      A-43  

第3.10节

  

员工事务

      A-43  

第3.11节

  

不动产

      A-45  

第3.12节

  

知识产权

      A-46  

第3.13节

  

数据隐私与网络安全

      A-47  

第3.14节

  

税费

      A-47  

第3.15节

  

环境问题

      A-48  

第3.16节

  

材料合同

      A-48  

第3.17节

  

保险

      A-49  

第3.18节

  

某些商业惯例

      A-50  

第3.19节

  

利害关系方交易。

      A-50  

第3.20节

  

经纪人

      A-50  

第3.21节

  

偿付能力

      A-51  

第3.22节

  

持牌人。

      A-51  

第3.23节

  

LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo批准

      A-51  

第3.24节

  

提供的信息

      A-51  

第3.25节

  

资产的充足性

      A-52  

第3.26节

  

LG Parent‘s、Studio HoldCo’s和StudioCo的独立调查与信赖

      A-52  

第3.27节

  

陈述和保证的排他性

      A-52  

第四条SEAC的陈述和保证

      A-53  

第4.01节

  

组织机构和资格

      A-53  

第4.02节

  

组织文件

      A-53  

 

A-I

目录表

第4.03节

  

大写

      A-53  

第4.04节

  

与本协议相关的权限

      A-54  

第4.05节

  

没有冲突；要求提交的文件和同意

      A-55  

第4.06节

  

许可证；合规

      A-55  

第4.07节

  

美国证券交易委员会备案文件；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案

      A-55  

第4.08节

  

没有某些变化或事件

      A-57  

第4.09节

  

诉讼缺席

      A-57  

第4.10节

  

董事会批准；需要投票

      A-58  

第4.11节

  

经纪人

      A-58  

第4.12节

  

SEAC信托帐户

      A-58  

第4.13节

  

员工

      A-58  

第4.14节

  

税费

      A-59  

第4.15节

  

注册和上市

      A-60  

第4.16节

  

商业活动；资产

      A-60  

第4.17节

  

材料合同

      A-61  

第4.18节

  

某些商业惯例

      A-62  

第4.19节

  

利害关系方交易

      A-63  

第4.20节

  

偿付能力

      A-63  

第4.21节

  

保险

      A-63  

第4.22节

  

管道投资

      A-63  

第4.23节

  

不可赎回协议

      A-64  

第4.24节

  

SEAC和SEAC实体的独立调查和信任

      A-65  

第4.25节

  

陈述和保证的排他性

      A-65  

第五条业务的处理

      A-66  

第5.01节

  

工作室业务的经营

      A-66  

第5.02节

  

SEAC的业务行为

      A-68  

第5.03节

  

StudioCo、Studio HoldCo和SEAC实体的业务行为

      A-70  

第5.04节

  

针对信托账户的索赔

      A-70  

第六条附加协议

      A-71  

第6.01节

  

获取信息；保密

      A-71  

第6.02节

  

排他性

      A-72  

第6.03节

  

员工事务

      A-73  

第6.04节

  

董事及高级职员的弥偿

      A-73  

第6.05节

  

某些事宜的通知

      A-75  

第6.06节

  

进一步行动；合理的最大努力

      A-75  

第6.07节

  

公告

      A-77  

第6.08节

  

证券交易所上市

      A-77  

第6.09节

  

信托帐户

      A-77  

第6.10节

  

税务问题。

      A-78  

第6.11节

  

某些财务报表的交付

      A-78  

第6.12节

  

收盘后的高级职员和董事

      A-79  

第6.13节

  

SEAC实体股东批准

      A-79  

第6.14节

  

StudioCo股东批准

      A-80  

第6.15节

  

已传输的信息

      A-80  

第6.16节

  

关门前重组

      A-80  

第6.17节

  

管道投资

      A-81  

第6.18节

  

不可赎回协议

      A-81  

第6.19节

  

一定的债务

      A-82  

第6.20节

  

无SEAC普通股交易

      A-82  

第6.21节

  

没有LG普通股交易

      A-82  

第6.22节

  

授权支持协议

      A-82  

第6.23节

  

共享服务/间接费用分摊协议

      A-82  

 

A-II

目录表

第七条交易的条件

      A-83  

第7.01节

  

每一方义务的条件

      A-83  

第7.02节

  

SEAC和SEAC实体的义务的条件

      A-83  

第7.03节

  

LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo义务的条件

      A-85  

第7.04节

  

豁免成交条件

      A-87  

第八条终止、修改和放弃

      A-87  

第8.01节

  

终端

      A-87  

第8.02节

  

终止通知；终止的效力

      A-88  

第九条总则

      A-88  

第9.01节

  

通告

      A-88  

第9.02节

  

申述、保证及契诺不存续

      A-89  

第9.03节

  

可分割性

      A-89  

第9.04节

  

完整协议；转让

      A-89  

第9.05节

  

利害关系人

      A-90  

第9.06节

  

治国理政法

      A-90  

第9.07节

  

放弃陪审团审讯

      A-90  

第9.08节

  

标题

      A-91  

第9.09节

  

同行

      A-91  

第9.10节

  

特技表演

      A-91  

第9.11节

  

没有追索权

      A-91  

第9.12节

  

时间表和展品

      A-92  

第9.13节

  

费用

      A-92  

第9.14节

  

修正案

      A-92  

第9.15节

  

豁免

      A-92  

第9.16节

  

冲突和特权

      A-93  

展品

 

附件A

    认购协议的格式

附件B

    Pubco结束语的形式

附件C

    表格锁定协议

附件D

    注册权协议的格式

展品：E

展品：F

   

布置图则格式

保荐人期权协议格式

附件G

    回购协议的格式

附表

 

附表A    LG母公司知识型人才
附表B    SEAC知识型人才
日程表C    工作室实体
附表D    锁定股东
日程表E    附属公司

 

A-III

目录表

企业合并协议，日期为2023年12月22日(此“协议)，以及在尖叫之鹰收购公司之间，开曼群岛的一家豁免公司(SEAC)，SEAC II Corp.，开曼群岛豁免公司(新SEAC)，SEAC MergerCo，开曼群岛豁免公司(合并公司)，公元前1455941年，不列颠哥伦比亚省无限责任公司(新建BC Sub)，狮门娱乐公司，不列颠哥伦比亚省的公司(LG母公司)，LG天狼星控股ULC，不列颠哥伦比亚省的无限责任公司(工作室控股公司)和不列颠哥伦比亚省无限责任公司LG Orion Holdings ULC(影视公司与SEAC、New SEAC、MergerCo、New BC Sub和LG母公司一起，各方”).

鉴于，LG母公司(通过其子公司，包括工作室实体)从事工作室业务；

鉴于，SEAC是以开曼群岛豁免公司的身份注册成立的空白支票公司，目的是与一(1)家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并；

鉴于，New SEAC和New BC Sub均为新成立的SEAC的直接全资子公司，仅为从事交易的目的；

鉴于，MergerCo是新SEAC新成立的直接全资子公司，完全为从事交易的目的而成立；

鉴于，在签署本协议的同时，某些投资者(“管道投资者“)已基本上按照本协议所附的形式和条款签订认购协议附件A(总而言之，“认购协议)，据此，该等投资者同意于紧接StudioCo合并后认购及购买Pubco普通股，现金总额为$175,000,000(该现金总额为管道投资额，“而这样的交易，”管道投资”);

鉴于，在符合本协议的条款和条件的情况下，某些未签署认购协议的人(折扣不可赎回投资者“)可订立不可赎回与SEAC以SEAC和LG母公司(统称为折扣不可赎回协议“)，据此，除其他事项外，该等折扣不可赎回投资者将同意不赎回或转让其各自SEAC A类普通股的全部或部分(该等股票以折扣价为准不可赎回且未通过适用的折扣赎回或转让的协议不可赎回在SEAC合并生效时间之前的投资者，折扣不可赎回协议股份”);

鉴于，在签署本协议的同时，StudioCo和持有约44.19%的SEAC公共认股权证的持有人(SEAC公共权证持有人)正在签订协议，日期自本协议之日起(授权支持协议)，据此，SEAC公共权证持有人已同意支持并投票赞成基本上采用LG母公司和SEAC同意的形式对SEAC认股权证协议的修正案(SEAC认股权证协议修订“)根据《SEAC认股权证协议修正案》的条款，规定100%(100%)SEAC公共认股权证自动换取每份SEAC公共认股权证0.50美元的现金价格；

鉴于，根据分离协议的条款，于结束前，LG母公司将(A)将StudioCo转让或安排转让给Studio HoldCo，(B)导致与LG母公司的业务(工作室业务除外)有关的任何资产和负债于转让时由任何Studio实体或其任何子公司持有但不属于LG母公司的一家或多家子公司。

 

A-1

目录表

(Br)工作室实体或其子公司，(C)导致在转移时由LG母公司或LG母公司的任何子公司(工作室实体及其子公司除外)持有的与工作室业务有关的任何资产和负债转让给一个或多个工作室实体，以及(D)将工作室实体(工作室公司除外)转让给StudioCo；

鉴于，在成交前，根据本协议的条款和条件，SEAC和某些SEAC股东不是管道投资者或折扣者不可赎回投资者(“不可赎回股东“)可订立一项或多项不可赎回采用SEAC和LG母公司合理接受的形式的协议(“不可赎回协议“)，据此，除其他事项外，不可赎回股东将同意不赎回或转让其各自SEAC A类普通股的全部或部分(该等股票受不可赎回协议，并且(I)不赎回或由适用的不可赎回在SEAC合并生效时间之前的股东，不可赎回协议股份“；以及相等于收盘价乘以不可赎回协议股份，即“不可赎回协议收益”);

鉴于，在紧接SEAC公共权证交换之前的截止日期前一(1)个营业日(也应是紧接截止日期的前一个日历日)，根据本协议的条款和条件，单位分离应发生；

鉴于，在截止日期(也应是紧接截止日期之前的日历日)前一(1)个工作日，紧接单位分离之后和SEAC合并之前，并在符合本协议的条款和条件的情况下，(I)根据《SEAC认股权证协议修正案》(《SEAC认股权证协议修正案》)，当时发行的尚未发行的全部SEAC公共认股权证(包括因单位分离产生的认股权证)应自动兑换0.50美元现金。SEAC公共权证交易所“)，及(Ii)所有已发行及尚未发行的SEAC私人配售认股权证将被没收及取消，不作任何代价(”SEAC私募认股权证没收”);

鉴于，则在紧接B类转换前一(1)个营业日，并在符合本协议的条款及条件下，(I)保荐人或其任何联属公司或保荐人支持协议项下的获准受让人所持有的每股当时已发行及已发行的SEAC B类普通股，超过1,800,000股SEAC B类普通股，须由SEAC回购，总价由(A)$1.00及(B)SEAC保荐人期权(“”)组成。赞助商回购“)根据实质上采用本协议所附形式的回购协议附件G保荐人应收到SEAC保荐人选择权，SEAC和保荐人应根据本协议中规定的其他条款和条件并根据适用法律的规定签订保荐人选择权协议；

鉴于，在截止日期(也应是紧接截止日期前的日历日)前一(1)个营业日，在保荐人回购之后和SEAC合并之前，在符合本协议的条款和条件下，当时已发行和已发行的2,010,000股SEAC B类普通股将于一对一根据SEAC章程，根据SEAC章程，任何剩余的SEAC B类普通股应根据退保函(以下简称“退保函”)免费交出和注销。班级B转换”);

鉴于，在符合本协议的条款和条件下，紧接B类转换之后(以及在任何情况下，在SEAC公共认股权证交换和SEAC私募认股权证没收之后)，在符合本协议的条款和条件的情况下，SEAC应与MergerCo合并并并入MergerCo(“SEAC合并)在SEAC合并后，MergerCo作为新SEAC的直接全资子公司继续存在(合并后的实体在本文中称为MergerCo，或在指定情况下，SEAC合并存续公司”);

 

A-2

目录表

鉴于，在本协议条款及条件的规限下，(I)与SEAC合并有关，每股发行及发行SEAC法定股本中的A类普通股(“SEAC级*A股普通股“)(包括因单位分离和B类转换而产生的股份)应交换为新SEAC法定股本中的一(1)股A类普通股(”新的SEAC班级*A股普通股“)除非SEAC现金对价触发已经发生，在这种情况下，每股已发行和已发行的SEAC A类普通股(根据部分*2.08(H)(Viii)(1))须兑换该数目的新的SEAC A类普通股及按照下列规定厘定的SEAC现金代价部分*2.08(H)(Viii)(1)(Ii)自SEAC合并生效之日起，新SEAC的组织章程大纲及章程细则将为SEAC及LG母公司合理接受的组织章程大纲及章程细则(“新的SEAC文章“)，(Iii)自SEAC合并生效时间起，SEAC的高级管理人员和董事将成为新SEAC的高级管理人员和董事，在各自的情况下，根据本协议规定的其他条款和条件并根据适用法律的规定，和(Iv)在SEAC合并生效时间，在紧接SEAC合并生效时间之前发出并未完成的每个SEAC保荐人期权将在SEAC合并生效时间之前自动转换一对一在此基础上，转换为购买新的SEAC A类普通股的选择权新的SEAC(开曼群岛)赞助商选项”);

鉴于，在截止日期前一(1)个营业日(也应是紧接截止日期的前一天)，在SEAC合并后，在SEAC合并尚存公司和新SEAC归化之前，SEAC合并尚存公司应以股息的方式分配所有合法可供分配的资产(为免生疑问，包括在SEAC赎回、保荐人回购和SEAC公共权证交易所之后信托账户中剩余的任何金额的现金)(“现金分配“)，在此之后，SEAC合并存续公司将没有资产；

鉴于，在截止日期(也应是截止日期之前的日历日)前一(1)个营业日，在现金分配之后，并在符合本协议的条款和条件的情况下，SEAC合并存续公司应以延续的方式从开曼群岛转让(以延续的方式转让，包括以延续的方式实现转让的所有必要或附属事项，SEAC合并幸存公司退出步骤“)根据《开曼群岛公司法》(经修订)(”《公司法》)和，继续作为不列颠哥伦比亚省公司(TheSEAC合并幸存公司入门一步，和SEAC合并幸存公司退出步骤一起，共同国家经贸委合并存续公司国产化“)，均按照《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)(《不列颠哥伦比亚法案》”) ;

鉴于，作为SEAC合并存续公司进入步骤的一部分，SEAC合并存续公司应提交BC继续申请，包括形式与Pubco结案条款基本相同的文章(“驯化文章“)，向书记官长提出；

鉴于，同时，作为SEAC合并存续公司本地化的一部分，每个SEAC合并存续公司A类普通股应被重新分类(SEAC合并存续公司重新分类“)作为SEAC合并存续公司A类普通股，按照SEAC合并存续公司的定义，具有SEAC合并存续公司的归化条款中规定的特殊权利和限制；

鉴于在SEAC合并存续公司被本地化后，SEAC合并存续公司应立即根据不列颠哥伦比亚省法案的适用条款从不列颠哥伦比亚省公司转换为不列颠哥伦比亚省无限责任公司(MergerCo转换“)，与合并公司转换有关的SEAC合并存续公司的章程和本地化条款的通知应视需要修改；

 

A-3

目录表

鉴于、截止日期前一(1)个营业日(也应是紧接截止日期的前一日历日)，在合并公司转换后，并在符合本协定的条款和条件的情况下，新SEAC应以延续的方式从开曼群岛转让(以延续的方式转让，包括以延续的方式实施转让的所有必要或附属事项，“新SEAC第二步是退出)根据《开曼群岛公司法》转让给不列颠哥伦比亚省，并继续作为不列颠哥伦比亚省公司(新的SEAC入口台阶，并与新SEAC退出步骤一起，新的SEAC驯化，“和SEAC合并存续公司的入门步骤一起，”入口台阶并且，连同SEAC合并存续公司本地化，驯化“)，均根据《不列颠哥伦比亚省法》的适用规定；

鉴于，作为新的SEAC加入步骤的一部分，新的SEAC应向书记官长提交其BC延续申请，包括形式与归化条款基本相同的条款；

鉴于，同时作为新的SEAC驯化的一部分，(I)每股新的SEAC A类普通股应重新分类(新的SEAC重新分类)作为新SEAC法定股本中的A类普通股，按照新SEAC的定义，并具有新SEAC的驯化条款中规定的特殊权利和限制(每一种新的SEAC班级*A普通股“)，及(Ii)根据保荐人购股权协议的条款，及(Ii)在紧接新的SEAC归化前发行及发行的每一项新的SEAC(开曼)保荐人认购权，将可行使购买新的SEAC A类普通股(”新的SEAC(BC)赞助商选项”);

鉴于, 在SEAC合并前的截止日期，根据本协议的条款和条件并根据安排计划，(I)SEAC合并尚存公司和新BC子公司应合并(合并后的公司合并“)组建一个法人实体(”合并公司阿马尔科“)，(Ii)根据安排计划所载的属性及效力，(Ii)合并公司的章程细则及章程细则的通告将会发出，(Iii)新BC附属公司的股份将于合并时注销，而不会就该等股份偿还任何资本；(Iv)在紧接合并公司合并前已发行及已发行的每股SEAC合并尚存公司A类普通股仍将作为合并公司的A类普通股继续流通，和(V)在紧接合并公司合并之前的SEAC合并存续公司的董事和高级管理人员将是合并公司合并后的合并公司的董事和高级管理人员；

鉴于，在结束日，在合并公司合并之后，在StudioCo合并之前，并在符合本协议的条款和条件的情况下，(I)根据安排计划(A)，合并公司的资本将减少到1.00美元，不进行任何分配，(B)新的SEAC和合并公司将合并(SEAC合并“)组建一个法人实体(”SEAC阿马尔科)，(C)SEAC AMalco将拥有新SEAC的章程细则及章程细则的通告，(D)MergerCo AMalco的股份将于合并时注销，而不会就该等股份偿还任何资本，(E)在紧接SEAC合并前已发行及发行的每股新SEAC A类普通股仍将作为SEAC AMalco的A类普通股(“SEAC阿马尔科普通股“)，及(F)紧接SEAC合并前新SEAC的董事及高级人员将为SEAC合并后SEAC AMalco的董事及高级人员，及(Ii)紧接SEAC合并前已发行及尚未发行的每一项新SEAC(BC)保荐人购股权将根据保荐人购股权协议的条款而成为可行使购买SEAC AMalco普通股(”SEAC AMalco赞助商选项”);

鉴于，在结束日，在SEAC合并之后，根据本协议的条款和条件，并根据安排计划，(I)StudioCo和SEAC AMalco将合并(StudioCo合并连同MergerCo合并和SEAC合并，合并“)组成一个法人实体(”Pubco“)，具有属性和效果

 

A-4

目录表

在安排计划中列出的，(Ii)公共公司将以下列形式提供的条款作为其条款：展品 B，实质上应与驯化条款(“Pubco结束语“)，(Iii)紧接StudioCo合并前的SEAC AMalco董事将辞职，并由Studio Holdco在关闭前指定的个人接替，根据部分 6.12(“结束交易后的董事)，及(Iv)紧接StudioCo合并前的SEAC AMalco的高级人员将辞职，并在紧接合并前由StudioCo的高级人员接任(与结束后的董事集体、收盘后的高级职员和董事”);

鉴于，根据StudioCo合并，(I)如安排计划所载，(A)每股当时已发行及已发行的SEAC AMalco普通股将注销，以换取一(1)股Pubco普通股及(B)每股StudioCo当时已发行及已发行的普通股(无面值)。StudioCo普通股应注销，以换取pubco法定股本中的若干无面值普通股(Pubco普通股相当于StudioCo发行额(本条款 (i)、、“LG母公司发行)及(Ii)根据保荐人购股权协议的条款，在紧接StudioCo合并前已发行及尚未发行的每一份SEAC AMalco保荐人认购权将成为可行使以购买pubco普通股(Pubco赞助商选项”);

鉴于，在闭幕的同时，pubco和每个锁定股东应订立一项锁定实质上以以下形式附上的协议附件C在此(“锁定协议”);

鉴于双方意在：(A)就美国联邦及适用的州和地方所得税而言，(I)(X)归化和(Y)SEAC合并，在每种情况下均符合《守则》第368(A)(1)(F)节所指的“重组”，(Ii)B类转换和保荐人回购(与发行SEAC保荐人期权一起查看)符合《守则》第368(A)(1)(E)节所指的“重组”，(Iii)将MergerCo合并和SEAC合并中的每一项视为豁免交易；。(Iv)StudioCo合并是否符合守则第368(A)(1)(E)节所指的SEAC AMalco的“重组”、守则第1036节所述的交换或豁免交易，在每种情况下，紧随其后的是Studio HoldCo(或其所有者，就美国联邦所得税而言，视乎适用)根据守则第351(A)节向pubco提供资产，及(V)本协议及组成安排计划。现将其采纳为《国库条例》各节所指的《重组方案》1.368-2(g)和1.368-3(a), 提供，SEAC保荐人选择权最终成为与本协议项下预期的交易相关的公共保荐人选择权，将被视为根据保荐人选择权协议的条款发生，而不是作为“交换”(统称为预期的美国税收待遇“)，及(B)就加拿大所得税而言，每项合并的目的是(I)就加拿大税法第87条及为加拿大卑诗省税法的目的而定为合并，及(Ii)受加拿大税法第87(1)、87(2)、87(4)、87(5)款及加拿大税法第87(1)、87(2)、87(4)、87(5)款所管限，而就MergerCo合并及SEAC合并而言，则为加拿大税法第87(11)款(统称为”加拿大税收待遇意向连同预期的美国税收待遇，拟纳税处理”);

鉴于，经LG母公司特别委员会推荐，LG母公司董事会(“LG母板“)已一致(哈里·斯隆先生弃权)(I)已确定该等交易最符合LG母公司及其股东的最佳利益，(Ii)已批准本协议及LG母公司、StudioCo、Studio HoldCo或其任何子公司参与或将参与的其他交易文件及交易；

鉴于，根据SEAC特别委员会的建议，SEAC董事会的大多数成员(斯隆先生和布切里先生弃权)已(I)确定交易符合SEAC和SEAC股东的最佳利益，并对SEAC股东公平，(Ii)批准本协议和SEAC正在或将成为其中一方的其他交易文件，以及交易，(Iii)指示

 

A-5

目录表

(Br)将交易提案提交SEAC股东大会审议，并建议SEAC股东在SEAC股东大会上批准并通过交易提案；(Iv)指示将SEAC权证协议修正案提交SEAC公共权证持有人会议审议，并建议SEAC公共权证持有人在SEAC公共权证持有人会议上批准并通过SEAC权证协议修正案SEAC公共权证持有人批准”);

鉴于，新SEAC董事会已一致(I)确定交易符合新SEAC的最佳利益，(Ii)批准本协议和New SEAC正在或将成为当事方的其他交易文件和交易，以及(Iii)建议批准本协议、New SEAC正在或将成为当事方的其他交易文件和由New SEAC的唯一股东进行的交易；

鉴于，合并公司董事会已一致(I)确定交易符合合并公司的最佳利益，(Ii)批准本协议和合并公司正在或将成为其中一方的其他交易文件和交易，以及(Iii)建议批准本协议、合并公司正在或将成为一方的其他交易文件和合并公司的唯一股东进行的交易；

鉴于，新BC Sub董事会已一致(I)确定该等交易最符合新BC Sub的最佳利益，(Ii)已批准本协议及新BC Sub作为或将会参与该等交易的其他交易文件，(Iii)建议批准本协议及新BC Sub作为或将会参与的其他交易文件，以及新BC Sub的单一股东进行的交易，及(Iv)授权及批准安排计划，并向其唯一股东及参与安排的其他各方(包括SEAC及SEAC股东)建议安排，StudioCo和StudioCo的唯一股东；

鉴于，StudioCo和Studio HoldCo各自的董事会已一致(I)确定交易符合StudioCo或Studio HoldCo(视情况而定)的最佳利益，(Ii)批准本协议以及StudioCo或Studio HoldCo(视情况适用)是或将成为交易一方的其他交易文件，以及(Iii)建议批准本协议、StudioCo或Studio HoldCo(视情况适用)正在或将参与的其他交易文件以及分别由StudioCo和Studio HoldCo的唯一股东进行的交易；

鉴于，在签署和交付本协议的同时，赞助商、SEAC和StudioCo正在签订一项协议，日期为本协议之日(赞助商支持协议“)，据此，除其他事项外，发起人已同意对其持有的所有SEAC B类普通股投赞成票；

鉴于，在结束的同时，pubco、Studio HoldCo和某些seac股东应基本上采用以下形式签订注册权协议：附件D在此(“注册权协议“)；及

鉴于各方打算根据《安排计划》完成合并。

现在，因此考虑到本协议所述的前提和相互承诺，以及其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价的收据和充分性--双方均拟受法律约束，特此协议如下：

 

A-6

目录表

第一条第一条

定义

第1.01节某些定义。就本协议而言：

“行动“指由任何政府当局或向任何政府当局提出的任何诉讼、诉讼、索赔、指控、申诉、申诉、行动、诉讼、仲裁、审计或调查。

“附属公司“指明的人是指直接或间接通过一个或多个中间人控制、被该指明的人控制或与该指明的人共同控制的人；提供，那就是，没有一个人在部分 1.01(a)LG母公司披露日程表的任何内容将被视为LG母公司、StudioCo、Studio HoldCo或任何工作室实体的关联公司、其各自的任何子公司或其各自的任何关联公司，用于本协议项下的任何目的。

“总成交融资收益“指Pubco、SEAC、New SEAC或任何适用的PIPE投资继承人或受让人就PIPE投资实际收到(或被视为已收到(包括在适用的PIPE投资者发起现金电汇至PIPE认购协议中指定的账户时)的现金收益总额。

“合计交易收益“指相等于(A)结算时信托账户内可用现金数额(为免生疑问而在SEAC赎回生效后，但为免生疑问而在SEAC公共权证交换或支付任何交易费用之前)加(B)合计结算融资收益之和。

“反腐败法指(I)经修订的《1977年美国反海外腐败法》(《反海外腐败法》“)；(Ii)英国2010年《反贿赂法》(”UKBA“)；(Iii)外国公职人员贪污法(加拿大)和《刑法》(V)适用于任何司法管辖区的所有其他适用、类似或同等的反腐败或反贿赂法律。

“反洗钱法“指1970年货币和外国交易报告法(也称为银行保密法)的财务记录和报告要求，经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国》(美国爱国者法)标题III修订，《犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法》(加拿大)、所有适用司法管辖区的反洗钱法规(根据该实体的注册管辖权或其业务运作方式界定)、其下的规则和条例以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则或条例。

“布置“指New BC Sub根据BC法案第9部分第5分部根据安排计划中规定的条款和条件提出的安排，但须符合根据本协议和安排计划的条款对安排计划作出的任何修订或更改，或经SEAC和LG母公司事先书面同意，在临时命令或最终命令中根据法院的指示作出的任何修订或更改，不得无理拒绝、附加条件或拖延。

“安排生效时间“具有安排计划中所给出的含义。

“安排决议“指SEAC股东以SEAC和LG母公司可接受的形式批准安排和安排计划的特别决议，每个股东合理行事，包括在LG母公司和SEAC各自合理行事的情况下，经LG母公司和SEAC同意，按照本协议或临时命令中法院的指示对安排和安排计划作出的任何修订或变更。

 

A-7

目录表

“BC延续应用程序“指注册官根据《卑诗省法》第302条，根据《卑诗省法》第302条，根据《不列颠哥伦比亚省法案》实施下列进入步骤所需的文件：(1)第一个是SEAC合并幸存公司；(2)第二个是新SEAC，包括继续申请、关于公司在外国司法管辖区的地位的证明、外国公司继续在外国司法管辖区继续存在的授权以及外国公司作为公司继续进入不列颠哥伦比亚省后将拥有的物品，每一件都应按照本协定的规定向注册官提交。为确定起见，BC延续申请的提交应导致SEAC合并存续公司进入步骤在MergerCo转换之前完成，新SEAC进入步骤应在MergerCo转换之后完成。

“工作日“指证券交易委员会主要办事处(”美国证券交易委员会“)在华盛顿特区开放接受申请，在美利坚合众国纽约市、加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华市或开曼群岛大开曼群岛(这些城市的星期六、星期日或公共假日除外)，商业银行没有被要求或授权关闭；提供，银行不应被视为需要或被授权关闭，因为有“庇护所”，“非必要的如果银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在这一天开放供客户使用，则在任何政府当局的指示下，“雇员”或类似的关闭实体分行地点。

“加拿大税法“指的是《所得税法》(加拿大)及根据该等条例订立的规例，每项均经不时修订。

“结案表格8-K“指当前表格上的报告8-K,包含本协议第2.01(F)项所要求的信息，与本协议预期的交易有关的或可能需要披露的信息一起提交，或以引用的方式并入。

“收盘价“意味着10.7美元。

“代码“指经修订的1986年美国国税法。

“合同“指任何具有约束力的协议、合同、文书、分包合同、安排、承诺、租赁或转租、许可、再许可、授权书、票据、债券、抵押、契约、信托契约或当事人之间或一方当事人对另一方当事人的其他法律承诺或谅解。

“控制“(包括条款”受控于“和”在共同控制下，“)是指直接或间接地，或作为受托人或遗嘱执行人，拥有通过有表决权证券的所有权、作为受托人或遗嘱执行人、通过合同或其他方式，指导或导致指示某人的管理和政策的权力。

“法院“指不列颠哥伦比亚省最高法院。

“新冠肺炎措施指任何政府当局，包括疾病控制和预防中心、加拿大公共卫生局、省卫生服务局和世界卫生组织，在每种情况下，在与疾病控制和预防中心、加拿大公共卫生局、省卫生服务局和世界卫生组织有关或响应的情况下颁布的任何检疫、“就位避难所”、“呆在家里”、裁员、社会隔离、关闭、关闭、扣押、安全或类似的法律、指令、指南或建议新冠肺炎大流行。

“现任员工“指在以下情况下将成为StudioCo或Studio实体或其任何子公司的雇员的个人关门前重组。为免生疑问，目前的雇员不包括由StudioCo或任何Studio实体或其任何子公司临时雇用的与任何电影、现场活动、电视或其他产品或内容的开发和/或制作有关的个人，包括作为编剧、董事、制片人、演员(S)和/或在所谓的

 

A-8

目录表

底线以下能力，无论该个人是直接受雇还是通过借出由这样的个人控制的公司。

“递延承销费“指(I)3.5%中的较低者乘以最高信托收益和(Ii)根据承销协议的条款，在SEAC与花旗全球市场公司和高盛有限责任公司作为其中所列承销商的代表完成交易后，在信托账户中持有并应支付给SEAC首次公开募股承销商的递延承销费金额。承销协议日期为2022年1月5日。

“披露时间表“指SEAC披露时间表和LG母公司披露时间表。

“折扣不可赎回收益“指(I)等于收盘价乘以折扣价的数额不可赎回协议股份，加(Ii)相等于收盘价乘以任何管道投资者根据任何认购协议行使其减持权利(定义见适用认购协议)的SEAC A类普通股数目的总和；提供，那打折的不可赎回收益不得超过1.75亿美元减号PIPE投资额(PIPE投资额减去第(I)条和(Ii))，除非事先得到LG母公司的书面同意(由LG母公司自行决定)。

“紧急行动“指为防止对任何人的健康或福利造成危险或对任何资产或财产造成重大损害而在短时间内采取的任何行动(或不作为)。

“员工福利计划“指任何员工福利计划、计划、协议或安排，包括任何奖金、利润分享、股票期权、股票购买、限制性股票、影子股票、其他基于股权的薪酬安排、绩效奖励、奖励、递延补偿、养老金计划或计划或保险、人寿、意外、危重疾病、退休人员医疗或人寿保险、死亡或伤残津贴、健康或福利(包括住院、处方药和牙科)、雇员援助、退休、退休储蓄、补充退休、遣散费、裁员、留任、控制权变更、就业、咨询、雇员贷款、教育援助、附带福利、病假工资、外籍人员福利，度假计划或安排以及任何其他补偿性或雇员福利计划、方案、协议或安排，不论是书面的或不成文的、登记的或未注册的，有资金或无资金、有保险或无保险，但任何多雇主计划和由政府实体赞助或维持的任何计划、方案、协议或安排除外。

“入口台阶统称为SEAC合并存续公司入职步骤和新SEAC入职步骤。

“环境法“指与以下方面有关的任何和所有适用法律：(1)防止污染或保护环境和自然资源；(2)危险物质或含有危险物质的物质的释放或威胁释放；(3)危险物质或含危险物质的制造、处理、包装、运输、使用、处理、储存或处置；(Iv)个人的健康和安全(关于接触危险物质)，或(V)适用的管理温室气体减排和相关补偿或环境信用的立法、法规、政府或半政府计划或计划，包括但不限于《综合环境反应、补偿和责任法》[美国法典》第42编第9601节，ET SEQ序列.《资源保护和恢复法》[42 U.S.C.§6901 et q.]；《联邦水污染控制法》[33 U.S.C.§1251 et seq.]；《清洁空气法》[42 U.S.C.§7401 et seq.]；《危险材料运输法》[49 U.S.C.§5101 et q.]；《有毒物质控制法》[15 U.S.C.§2601至2629]；《石油污染法》[33 U.S.C.§32701 et seq.]；《紧急情况规划和社区知情权法案》[《美国法典》第42篇，11001节及其后；《安全饮水法》，第42篇，第300F至300j节，每一案均经修订，以及对LG母公司及其运营拥有管辖权的任何政府的所有类似法律。

 

A-9

目录表

“EOne收购指LG母公司或其其中一家子公司收购孩之宝公司从事“eOne”业务的某些子公司的股权(EOne“)根据孩之宝股份有限公司、LG母公司、狮门娱乐公司和狮门国际电影公司之间于2023年8月3日签订的股权购买协议。(经不时修订后，“EOne EPA”).

“股权“指(I)就公司、法团或加拿大无限责任公司而言，指该公司、法团或无限责任公司股本中的任何及所有股份(不论如何指定)；(Ii)就协会或商业实体而言，指股本的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等值(不论指定为何)；(Iii)就合伙或有限责任公司而言，指任何及所有合伙或会员权益(不论是一般或有限责任)或单位(不论是普通股或优先股)；(V)在任何情况下，任何可行使或可交换的证券，或可转换为发行人的任何股本或其他股本权益(包括可行使或可交换的任何证券，或可转换为任何股本的证券)，包括任何认股权证、期权、可转换或可交换票据或债权证、利润权益或影子股权，不论是否有投票权或投票权。无投票权，以及(Vi)在任何情况下，获得上述任何内容的任何权利。

“ERISA“指经修订的1974年雇员退休收入保障法。

“ERISA附属公司“就任何实体、贸易或业务而言，指在有关时间是或曾经是《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)节或《ERISA》第4001(B)(1)节所述集团的成员的任何其他实体、贸易或业务，或根据《ERISA》第4001(A)(14)节属于或曾经是第一个实体、贸易或业务的成员的任何其他实体、贸易或业务。

“欧盟两用条例“指条例(欧盟)第2021/821号。

“排除的许可证指授予任何Studio实体关于未定制的、商业上可用的软件或信息技术资产或服务的任何许可证、不起诉或类似的权利，非排他性条款，(Ii)向为或代表任何制片厂实体工作的第三方承包商或服务提供商提供，或(Iii)向任何制片厂实体或由任何制片厂实体在通常过程中就开发、改编、制作、复制、展览、展示、营销、推广、发行、表演、修改、创作衍生作品或以其他方式利用任何电影、现场活动、系列、音频或视频作品或类似或相关内容(在每种情况下，以任何形式或格式)，或任何剧本、故事、人物或其他基础作品的开发、改编、制作、复制、展览、展示、营销、推广、发行、表演、修改、创作或其他利用(在每种情况下，均为任何形式或格式)或任何剧本、故事、人物或其他基础作品第(Ii)条和(Iii)合同的终止不会合理地导致制片厂重大不利影响。

“执行主任“指根据LG母公司的交换法颁布的第(16)节所指的被报告为高管的现任员工。

“美国进出口银行法律“指与出口有关的所有适用法律，再出口，当作出口，当作出口再出口，转让或进口控制，包括但不限于美国商务部出口管理条例、美国国务院管理的国际武器贩运条例、美国海关和边境保护局管理的海关和进口法、导出和 进口许可证法(加拿大)、加拿大边境服务局管理的海关法和进口法、欧盟两用条例、国王陛下税务和海关管理的海关和进口法以及对工作室实体或其任何子公司或其任何代理有管辖权的任何政府当局的任何类似法律，只要工作室实体、其任何子公司或此类代理在开展涉及工作室实体或其任何子公司的业务时受此类法律约束。

 

A-10

目录表

“最终订单“指法院依据《卑诗省法令》第291条，以SEAC和LG母公司可接受的形式批准该安排的最终命令，法院可在SEAC和LG母公司的同意下对该命令进行合理的修订、修改、补充或更改，在该安排生效时间之前的任何时间，或在上诉后的上诉中，除非该上诉被撤回或驳回，否则同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟，前提是，任何这样的肯定或修改都是SEAC和LG母公司都可以接受的，每个人都是合理的。

“欺诈“就任何人而言，指该人实际和故意实施的欺诈行为，适用特拉华州普通法；提供，“欺诈”一词不包括建设性或公平欺诈的理论。

“公认会计原则“系指美利坚合众国不时实行的公认会计原则。

“政府官员“指政府主管当局、国际公共组织或其任何部门或机构的任何官员或雇员，或以官方身份为该政府或组织行事的任何人，包括(I)《反海外腐败法》所界定的外国官员；(Ii)《英国反海外腐败法》所界定的外国公职人员；(Iii)《反海外腐败法》所界定的外国公职人员外国公职人员贪污法(加拿大)和《《刑法》(加拿大)；(Iv)政府拥有、控制或经营的企业的官员或雇员，如国家石油公司；(V)任何美国或非美国政党，任何政党官员或美国或非美国政党，或任何美国或非美国政治职位；或(Vi)世界银行或联合国等国际公共组织的官员、雇员或代表。

“有害物质指(I)在环境法中定义或根据环境法规定为“有毒”、“有害”、“放射性”或“核物质”或“污染物”或“污染物”或具有类似含义或效果的词语，或可根据任何环境法规定其责任或行为标准的物质；(Ii)石油和石油产品，包括原油及其任何馏分；(Iii)天然气、合成气体及其任何混合物；(Iv)多氯联苯；每-以及(V)受任何政府当局依据任何环境法管制的任何物质、材料或废物。

“高铁法案指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》及其颁布的规则和条例。

“负债“就任何人而言，指该人(I)为借入的钱而承担的或有的所有债务，或由票据、债券、债权证或类似票据(包括未偿还的本金，加上任何相关利息或按日计息的应计利息、费用、开支和预付保费或为此而产生、发出或招致的罚款)所证明的所有义务及责任；(Ii)“挣钱”对于任何人或企业的延期购买价格，或任何个人或企业的财产或资产的实质性部分的延迟购买价格的债务或其他义务，(Iii)任何信用证、履约保证金、担保债券、银行承兑汇票、银行担保或类似票据所证明的任何债务(包括任何相关利益)，(Iv)资本租赁项下的债务，(V)根据掉期、期权、衍生品和其他套期保值协议或安排将在终止时支付的现金支付净义务(假设这些协议或安排在该日期终止)，(Vi)递延收入；(Vii)现有养恤金方案下的递延收入；(Viii)应付股息余额；(Ix)因完成上述任何项目的交易而应支付的损失费、预付或提前终止保费、罚款或其他应付费用或开支条款 (i)穿过(Viii)，或(X)与下列义务和责任有关的担保、担保和赠与的性质第(I)条一直到现在(Ix)凌驾于任何其他人之上。

“破产事件“就一个实体而言，是指：

(a)实体进入或拟进入破产或清算;

 

A-11

目录表

(B)已作出命令或通过有效决议，将该实体清盘或解散，而无须清盘(有偿付能力的重组或合并的目的除外)；

(C)接管人、接管人及管理人、司法管理人、清盘人、受托人、管理人或类似的人员，就该实体的全部或大部分业务或财产而获委任，或受到威胁或预期会获委任，或向法院申请作出命令，或为委任该人而召开会议或通过决议；

(D)留置权持有人占有该实体的全部或大部分企业或财产；

(E)针对该实体或该实体的任何资产发出执行令；

(f)该实体无法或书面承认其无法或未能在债务到期时普遍偿还债务;

(g)该实体根据《破产法》 《破产与破产法案》（加拿大）或任何司法管辖区或其他地方的类似立法;

(h)该实体为债权人的利益进行一般转让;

(I)该实体提出或采取任何步骤，以与其债权人或任何类别的债权人实施重组或安排或其他妥协，不论是否依据《公司债权人安排法》（加拿大）或任何司法管辖区或其他地方的类似立法;

(J)该实体根据适用法律被宣布或被视为资不抵债，或该实体的董事会认定该实体已资不抵债或可能破产；或

(K)根据适用于该实体的法律，就该实体发生的事件实际上等同于上文第(A)至(J)段所述的事件；以及

就自然人而言，该人破产、被宣布破产或根据破产法提出救济申请、颁发关于其财产简易管理的证书或根据适用于该人的法律对该人发生上述任何情况的同等或类似事件。

“知识产权“指在世界任何司法管辖区内产生的任何和所有知识产权，包括下列任何和所有事项的知识产权：(I)专利、专利申请和专利披露，连同所有补发、延续、部分续集，(Ii)商标和服务标志、商业外观、徽标、商号、公司名称、品牌、口号和其他来源标识，以及前述的所有翻译、改编、衍生、组合和其他变体，以及与此相关的所有申请、注册和续展，连同与前述相关的所有商誉，(Iii)著作权和作者作品的其他权利(无论是否可版权)，以及精神权利，以及注册和注册、续展和扩展的申请；(Iv)商业秘密、专有权利和扩展专有技术(包括专有或机密信息、想法、公式、流程、程序、惯例、知识、协议、模型、设计、图纸、规范、材料、构图、发明(不论是否可申请专利或简化为实践))和数据库保护权，(V)软件和其他技术的权利，(Vi)公开或隐私权，包括关于名称、形象、肖像或角色以及在社交媒体中的用户名、句柄和账户，(Vii)互联网域名注册和URL，以及(Viii)起诉或追回和保留过去的损害赔偿和费用以及律师费的权利，目前或将来在世界任何地方侵犯、挪用或以其他方式违反上述任何规定。

 

A-12

目录表

“临时命令“指法院拟发出的临时命令部分 2.02并依据《不列颠哥伦比亚州法案》第291条作出，法院经SEAC和LG母公司同意后可对其进行修正、修改、补充或更改，不得无理拒绝、附加条件或拖延，前提是，SEAC和LG母公司均可合理接受任何此类修改。

“IT资产“指任何和所有软件和其他信息技术资产、系统和设备，包括硬件、固件、中间件、计算机、数据库、服务器、系统、电路、网络、数据通信线路、工作站、路由器、集线器、交换机、接口、网站、信息技术系统(包括根据外包或云计算安排)和所有相关文件。

“知识“或”据了解，就LG Parent而言，指的是下列人士的实际知识附表A，仅以LG母公司董事、高级管理人员或员工的身份(视情况而定)，不承担任何个人责任，就SEAC而言，下列人士的实际知识附表B仅以各自作为SEAC董事、高级职员或雇员的身份(视情况而定)，不承担任何个人责任。

“法律“指任何联邦、国家、州、县、市、省、地方、外国或多国、成文法、宪法、法律(包括普通法)、条例、法典、法令、命令、判决、规则、规章、裁决或要求，由任何政府当局或在其授权下发布、制定、通过、颁布、实施或以其他方式实施。

“LG信贷协议指日期为2016年12月8日的LG母公司作为担保人的LG母公司、作为借款人的狮门资本控股有限公司、作为借款人的狮门资本控股有限公司、作为其行政代理的每个贷款人、作为行政代理的摩根大通银行以及其他各方之间的某些信用和担保协议，经日期为2018年3月22日的信用和担保协议的第2号修正案修订和重述，以及由日期为2019年3月11日的信用和担保协议的第3号修正案修订的。日期为2021年4月6日的信贷与担保协议第294号修正案和日期为2023年6月14日的信贷与担保协议第15号修正案，以及可能不时进一步修订、重述、修订和重述、再融资、替换、补充或以其他方式修改的修正案。

“LG义齿指LG母公司作为担保人、狮门资本控股有限公司作为发行方、对方担保方和受托人德意志银行信托公司美洲公司之间日期为2021年4月1日的某些契约，可能会不时被修订、补充或以其他方式修改。

“LG家长特别委员会“指LG母公司董事会就该等交易所指定的LG母公司董事会特别委员会。

“LG母子公司“指LG母公司的每一家子公司。

“LGEC美国证券交易委员会文件指LG母公司或工作室在本声明发布之日至少一(1)个工作日前向美国证券交易委员会提交或提交的所有报告、时间表、备案文件、表格、证明、声明和其他文件(包括证物和其他信息)(不包括(I)不构成事实陈述的任何“风险因素”部分中的披露、在任何“前瞻性声明”免责声明中所作的披露以及一般属警告性、预测性或前瞻性的其他披露)。

“留置权“指任何(I)留置权、担保权益、押记、按揭、法定或被视为信托、质押、质押、征款、购买权或任何其他任何种类的产权负担，在每种情况下，该等留置权、担保权益、押记、征款、购买权或任何其他产权负担，不论是双方同意的、法定的或其他形式的(根据适用证券法设定的除外)，(Ii)任何付款担保、履行义务或违约保障(包括按揭、卖据、押记、留置权、质押、信托、权力或保留所有权安排、权利)。出发，收入转让、第三债务人令、金钱申索及有问题的存款

 

A-13

目录表

(br}安排)、(Iii)第一要约权、优先购买权、选择权或逆向求偿权，或(Iv)授予或创造前述任何内容的任何合同第(I)条从现在开始(Iii)。为免生疑问，就知识产权和/或与被排除的许可有关的任何情况下授予的不主张、“第一看”、“第一谈判”、“第一拒绝”或“最后拒绝”的权利以及类似的权利均不是本协议中定义的“留置权”。

“锁定股东“指下列人士和实体附表D.

“可用“指(I)就向SEAC提供的文件而言，此类文件是张贴在虚拟数据室中的，以及(Ii)就向LG母公司提供的文件而言，此类文件是向下列一人或多人提供的附表A于纽约时间下午5：00或之前，即本协议日期前一(1)天，向LG母公司或在SEAC美国证券交易委员会报告中披露的LG母公司代表或向LG母公司代表提交。

“最大剩余信任容量“表示最大信托收益减去不可赎回协议继续进行。

“多雇主计划指ERISA第3(37)节所定义的“多雇主计划”或加拿大税法147.1(1)节所定义的“多雇主计划”。

“纳斯达克“指纳斯达克股票市场有限责任公司。

“公司净负债“指(A)在表格季度报告中被描述为”公司债务“的债务类型10-QLG母公司截至2023年9月30日的期间，已于2023年11月9日提交给美国证券交易委员会(The十一月10-Q“)，不包括任何(I)根据LG Indenture发行的优先票据和(Ii)LG Indenture项下优先票据的担保，这将反映在公司间融资安排中，减号(B)现金和现金等价物。

“新的SEAC入口台阶“指根据不列颠哥伦比亚省法令第302条向注册官提交不列颠哥伦比亚省继续申请新的SEAC，以及随后由注册官根据不列颠哥伦比亚省法令第303(2)条签发延续证书。

“《职业健康与安全法》“指全部或部分与工作场所安全、工人保护或工人健康和安全有关的所有法律。

“普通课程“就任何人而言，指该人与该人过去的习俗和惯例一致的正常业务过程；前提是，对于LG母公司或其任何子公司，包括工作室业务，与任何电影、现场事件、系列、音像作品或类似或相关内容的开发、改编、制作、复制、展览、展示、营销、宣传、发行、表演、修改、衍生作品的创作或其他利用有关的任何行动或不作为，或任何剧本、故事、人物或其他潜在作品的任何行动或不行动应被视为普通过程；在该等行动或不作为与(I)该人过去的习惯及做法或(Ii)同一行业或市场中处境相似的参与者如何在类似情况下合理地预期会采取行动或不采取行动的每一情况下。

“PCAOB“指上市公司会计监督委员会及其任何部门或分支机构。

“允许留置权“系指(I)所有权、地役权、产权负担、留置权或限制的不完善之处，而该等不完善之处不会个别或合计对制片厂业务的任何物质资产或财产的当前用途、占有率或可销售性造成重大损害，(Ii)部分 1.01(b)LG母公司披露时间表，(Iii)在正常过程中产生的物料工、机械师、承运人、工人、仓库工、维修工、房东和其他类似留置权，或

 

A-14

目录表

用于获得此类留置权解除的保证金，其金额尚未到期或正在适当的诉讼程序中真诚地提出异议，并且已根据GAAP就与此类留置权相关的负债按照GAAP的要求进行了适当的准备金；(Iv)未到期和应支付的税款的适当留置权，或如果拖欠，通过适当的诉讼程序真诚地提出异议，并且已根据GAAP就与此类留置权相关的负债要求的程度进行了适当的准备金；(V)分区、权利、保护限制和政府当局颁布的其他土地使用和环境法律，不会也不会单独或总体上对制片厂业务的任何受其影响的物质财产或资产造成实质性损害，(六)非货币性投资对不动产(包括地役权、契诺、通行权和类似的记录限制)的留置权、产权负担和限制(包括地役权、契诺、通行权和类似的记录限制)，且不会也不会单独或总体禁止或实质性损害受其约束的工作室业务的任何重大财产或资产的当前使用、占用或可销售性，(Vii)财务报表中确定的留置权，(Viii)所有非货币性针对工作室材料租赁不动产的任何第三方拥有者的所有权已登记或待登记的登记、产权负担和文书(提供(Ix)租赁、分租、地役权、许可证、使用权、访问权和通行权，以及因此类协议的规定而产生的、或受益于或产生于任何上级产业、权利或利益的、不单独或总体上不会对当前使用造成重大损害的任何工作室业务的重大财产或资产的当前使用或占用，包括工作室材料租赁不动产，(Ix)留置权、转租、地役权、许可证、使用权、使用权和通行权工作室业务的物质财产或资产的占有率或可销售性，(X)有利于行会或工会的留置权(无论是根据书面担保协议、任何制片人或发行商的假设协议，或其他)，在每种情况下，根据集体谈判协议在正常过程中需要的，(Xi)为确保发行而在正常过程中授予或产生的留置权，根据发行协议授予被许可人的展览权和/或使用权，或任何制片厂实体(直接或间接)从其获得电视或电影内容的任何分发权或其他使用权的许可人(或提供融资以获得此类权利的人)或留置权，以确保电视和电影内容项的制作预付款；(十二)因实验室和后期制作公司、唱片仓库和材料和设备供应商提供的服务而在正常过程中授予或发生的留置权，以确保未偿还的贸易应付款；(十三)任何制片厂实体在正常过程中为获得外部制作融资而授予的留置权；(Xiv)就正常课程中的完成保证授予完成保证人的留置权，(Xv)就电视及电影内容的制作而在普通课程中授予或产生的税收抵免，(Xvi)在正常课程中就电视或电影项目开发中的电视或电影项目的复归或“周转”权利而授予或产生的留置权，(Xvii)就普通课程中的货币化节目授予的留置权，及(Xviii)根据LG信贷协议授予或产生的留置权。

“人“指个人、公司、合伙、有限合伙、有限责任公司、辛迪加、个人(包括交易法第(13)(D)(3)节所界定的”个人“)、信托、协会，或尚未涵盖的政府实体、政府、政治分支、机构或机构，或尚未涵盖的政府当局。

“个人信息“指识别自然人的信息，或与其他合理可用的信息一起，合理地能够用于识别自然人的信息，或根据适用的数据隐私法，构成”个人信息“、”个人数据“、”个人可识别信息“、”个人身份识别信息“或类似术语的信息。

“平面图指由工作室公司、任何工作室实体或其各自的任何附属公司为任何现任雇员或工作室公司的前雇员、高级职员、董事和/或顾问的利益而维持、赞助或供款或要求供款给或由工作室公司、任何工作室实体或其各自的附属公司供款的每项雇员福利计划

 

A-15

目录表

任何实体或其各自的任何子公司，或StudioCo、任何工作室实体或其各自的子公司已经或可能合理地预期会产生任何责任。

“布置图“指实质上以以下形式实施该安排的安排图则附件E根据本协议和安排计划对该计划作出的任何修订或变更，或在LG母公司和SEAC事先书面同意的情况下，法院在最终命令中指示对该计划作出的任何修订或变更，均属合理。

“安排后还款金额“指合计的交易收益，减号SEAC的交易费用，减号根据SEAC公共权证交易所支付的总金额；例如，假设交易总收益为350,000,000美元，安排后偿还金额将不少于316,500,000美元。

“Pubco是指由SEAC AMalco和StudioCo合并并继续作为一家公司而产生的公司。

“Pubco董事会“指Pubco的董事会。

“赎回权“指SEAC组织文件中规定的赎回权。

“已登记的知识产权“是指作为政府主管部门或互联网域名注册商的颁发或注册(或注册申请)标的的任何和所有知识产权。

“注册员“指依据”卑诗省法令“第400条委任的公司注册处处长；

“注册声明/委托书“指与SEAC股东大会和SEAC公共认股权证持有人会议有关的登记声明/委托书，以及根据本协议条款对其进行的任何修订或补充。

“受制裁国家“指在任何时候，根据适用的制裁法律(截至本协定之日，根据美国制裁法律，乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的顿涅茨克、卢甘斯克和克里米亚地区)本身是任何全面制裁对象或目标的国家、省、地区或领土。为了更好地确定制裁法律针对的是一个地区、省份、领土或一个国家的其他分区，只有该国被制裁的部分而不是整个国家是被制裁的国家。

“被制裁的人指在任何时候：(I)被列入由政府当局管理的任何与制裁有关的指定或受阻人士名单上的任何人，只要政府当局对任何制片厂实体或其任何子公司或其任何代理人具有管辖权，且其从事涉及制片厂实体或其任何子公司的业务(包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室(OFAC“)特别指定国民名单，非SDN基于菜单的制裁名单、部门制裁身份名单和外国制裁逃避者名单，《特别经济措施法》加拿大)，为受害者伸张正义 《反腐败外国官员法》加拿大)，《联合国法案》(加拿大)，以及《冻结外国腐败官员资产法》(加拿大)，《条例》规定了《刑法》(加拿大)，美国商务部工业和安全局的拒绝人员、实体和未经核实的名单，美国国务院国防贸易管制总局的禁止名单，美国国务院管理和维护的与不扩散、恐怖主义、古巴、伊朗或俄罗斯有关的任何受制裁人员名单和欧盟综合金融制裁名单)，(Ii)受制裁国家的政府，位于受制裁国家的政府，居住在受制裁国家的政府，或根据受制裁国家的法律组织的政府，(Iii)根据8月5日13884号行政命令定义的委内瑞拉政府，2019年，或(Iv)由中描述的一人或多人直接或间接拥有、持有或控制(或根据适用制裁法律被视为拥有、持有或控制)第(I)条一直到现在(Iii).

 

A-16

目录表

“制裁法律“指适用的国际贸易、经济和金融制裁法律、法规、禁运和限制性措施，由(I)美利坚合众国(包括OFAC、美国国务院和美国商务部)、(Ii)加拿大(包括加拿大全球事务)、(Iii)欧盟及其成员国执行、(Iv)联合国安全理事会、或(V)国王陛下的财政部或联合王国外交、联邦和发展办公室管理或执行。

“SEAC合并生效时间“具有安排计划中赋予该词的涵义。

“SEAC董事会“指SEAC的董事会。

“SEAC披露时间表“指SEAC提交的与本协议有关的披露时间表。

“SEAC实体“指New Seac、MergerCo和New BC Sub中的任何一家。

“SEAC合并幸存公司入门一步“指根据卑诗省法令第302条向注册官提交卑诗省继续合并尚存公司的申请，以及注册官随后根据卑诗省法令第303(2)条发出延续证书。

“SEAC普通股“统称为SEAC A类普通股和SEAC B类普通股。

“SEAC组织文件“在适用的情况下，指(I)在SEAC合并之前，经修订和重述的SEAC组织章程大纲和章程细则(经B类转换建议修订)，(Ii)在SEAC合并之后和之后，但在新SEAC归化之前，新的SEAC章程，(Iii)在新SEAC归化和之后，并在StudioCo合并之前，新SEAC的归化条款，以及(Iv)在StudioCo合并生效日期和之后，pubco结束章程。

“SEAC预先安排台阶“指SEAC合并、SEAC赎回、保荐人回购、单位分离、SEAC公开认股权证交换、SEAC私募认股权证没收、B类转换、现金分配、SEAC合并尚存公司归化、MergerCo转换和新SEAC归化。

“SEAC私募认股权证“指根据SEAC与保荐人之间于2022年1月5日发出的私募认股权证购买协议所载条款及条件，每份认股权证按行使价每股11.50美元购买一(1)股SEAC A类普通股，但须受SEAC认股权证协议所载条款及条件规限。

“SEAC公共权证持有人“统称为SEAC公共认股权证的持有人。

“SEAC公权证“指按SEAC认股权证协议所载条款及条件(SEAC私募认股权证除外)，按行使价每股11.50美元购买一(1)股SEAC A类普通股的每份认股权证，但可予调整。

“SEAC股东批准“指(I)就安排决议批准不少于三分之二(662/3%)SEAC A类普通股持有人以单一类别投票，亲自出席或委派代表出席SEAC股东大会，并以不少于三分之二(662/3%)SEAC B类普通股持有人以单一类别投票，亲自出席或由受委代表出席SEAC股东大会，及(Ii)就其他交易建议，根据SEAC组织文件及适用法律批准该等其他交易建议所需的票数。

 

A-17

目录表

“SEAC股东对价“指根据本协议的条款和条件支付的SEAC现金对价总额(如果有)，以及根据StudioCo合并和根据安排计划(其中pubco普通股将包括根据本协议条款转换为pubco普通股或交换为pubco普通股的SEAC合并对价)将发行的pubco普通股以换取seac阿马尔科普通股的总和。

“SEAC股东“指(I)SEAC A类普通股及SEAC B类普通股的持有人，(Ii)在SEAC合并后，新的SEAC A类普通股的持有人，(Iii)在归化后，新的SEAC A类普通股的持有人，及(Iv)在SEAC合并后，SEAC AMalco普通股的持有人。

“SEAC特别委员会“指SEAC董事会指定的与交易有关的特别委员会。

“SEAC赞助商选项“指根据保荐人购股权协议授予的购买SEAC A类普通股的期权。

“SEAC交易费用“指与交易、本协议和其他交易文件的谈判和准备、履行和遵守本协议以及本协议和其中包含的其他交易文件和条件有关的所有债务和所有其他合理和有文件记录的费用、费用、义务和负债，包括法律顾问、储量评估员、审计员和会计师的费用、开支和支付、尽职调查费用、咨询和咨询费(包括财务顾问)和开支，以及其他第三方费用和任何递延承销费，在每种情况下，SEAC、SEAC实体、它们的任何子公司或保荐人，以及SEAC、SEAC实体、其任何子公司或保荐人就交易向政府当局支付的任何和所有申请费；提供，SEAC交易费用不应包括(A)与SEAC首次公开募股相关的初始承销费、佣金和其他发行费用(但可包括递延承销费)，或(B)与调查或寻求交易以外的预期业务合并有关的任何成本、费用和支出；提供, 进一步如果按照前述规定计算的SEAC交易费用超过21,000,000美元，则未经LG母公司事先书面同意(由其自行决定)，超过21,000,000美元的金额不应被视为SEAC交易费用。为免生疑问，SEAC交易费用不应包括(X)根据SEAC公共权证交易所支付或应付的任何金额，(Y)除非SEAC和LG母公司另有明确书面同意，否则任何咨询或咨询费(包括财务顾问)、LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo或其各自子公司与交易有关的成本和费用，即使该顾问顾问可能(1)还被SEAC聘请为PIPE投资的配售代理，和(2)LG母公司Studio HoldCo、Studio HoldCo、一方面，StudioCo或其各自的任何子公司；另一方面，SEAC的参与；或(Z)向财务印刷商支付与处理和向美国证券交易委员会提交注册说明书/委托书有关的任何费用。

“SEAC单元指SEAC首次公开发行的单位，每个单位包括一股SEAC A类普通股和三分之一一份SEAC公共逮捕令。

“SEAC认股权证协议指SEAC和大陆股票转让信托公司于2022年1月5日签署并不时修订的某些认股权证协议。

“赞助商是指特拉华州的有限责任公司Eagle Equity Partners V，LLC。

“保荐人期权协议“指实质上以本协议所附形式订立的期权协议附件F，由SEAC和保荐人在保荐人回购时签订。

 

A-18

目录表

“Starz业务指LG母公司及其相关子公司的媒体网络业务和运营，该业务和运营在LG母公司的年报中的“媒体网络”部分的标题下描述10-K截至2023年3月31日的财政年度，在LG母公司或其任何子公司关闭之前的任何时间进行。

“演播室业务指LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo、Studio实体或其任何子公司(Starz Business除外)在关闭之前的任何时间进行的所有业务、运营和活动(无论该等业务、运营或活动是否终止、剥离或停止)。

“工作室实体“指LG母公司的子公司，载于附表C.

“演播室知识产权“是指，所有工作室拥有的知识产权和工作室许可的知识产权。

“工作室许可的知识产权指由第三方拥有并被授权给工作室实体或其任何子公司的任何和所有知识产权，或工作室实体或其任何子公司以其他方式拥有有效使用权的任何知识产权。

“演播室材料的不利影响就工作室业务(包括工作室实体及其子公司)而言，指任何事件、发展、发生、变化或效果(统称为，效应“)对(I)制片厂业务的业务、经营结果、资产或财务状况，或制片厂实体及其附属公司，作为整体，或(Ii)LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo或其任何附属公司完成交易的能力，已经或将合理地预期对(I)产生或将会对(I)产生或将会对(I)制片厂业务整体或制片厂实体及其附属公司的整体业务、经营结果、资产或财务状况产生重大不利影响；提供, 然而，，在确定是否存在、已经或将会产生制片厂实质性不利影响时，不应单独或组合视为构成或考虑以下任何因素：(A)适用于LG母公司、制片厂、制片厂实体或制片厂业务的任何法律、GAAP或IFRS的任何更改或拟议更改或解释更改，包括新冠肺炎解释的措施或改变新冠肺炎此后的措施；(B)对工作室业务所在行业或地理区域的普遍影响；(C)一般经济状况的任何下滑，包括信贷、债务、证券、金融或资本市场的变化(包括利率或汇率的变化、任何证券或市场指数或商品的价格变化或此类市场的任何干扰)；(D)任何地缘政治情况、敌对行动的爆发、战争行为、破坏(包括网络恐怖主义)、恐怖主义、军事行动、地震、火山活动、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天气情况、流行病、流行病和其他不可抗力事件(关于新冠肺炎(E)LG母公司、StudioCo及其各自子公司根据本协议或其他交易文件的要求采取或未采取的任何行动；(F)因宣布或执行、挂起、谈判或完成交易而产生的任何影响(包括对与客户、供应商、员工或政府当局的关系的影响)(提供，那就是这(F)条(G)未能满足对收入、收益、现金流或现金状况的任何预测、预测、指导、估计、里程碑、预算或财务或运营预测，提供，那就是这第(G)条不应阻止以下情况的确定：此类故障的任何潜在影响已导致制片厂重大不利影响；或(H)在每种情况下，SEAC已明确提出书面要求或已明确书面同意或本协议明确允许采取的任何行动或未采取行动或此类其他影响，但下列情况除外第(A)条一直到现在(d)在与其经营的行业或市场的其他参与者相比，工作室业务或工作室实体及其附属公司作为整体受到重大不成比例的影响的范围内。

 

A-19

目录表

“制片厂拥有知识产权“指由工作室任何实体或其任何子公司拥有(或在交易文件或SEAC提交给美国证券交易委员会的最新公开文件中声称拥有，其后未在正常过程中处置)的任何和所有知识产权(包括注册知识产权)。

“影城发行金额“指因影视发行股权价值而产生的股份数量除以收盘股价。

“影视公司发行股权价值“指在紧接SEAC开始之前预先安排步骤(为免生疑问，不包括交易净收益对pubco的影响)，(一)46亿美元减号(Ii)归因于工作室业务的净公司债务，减号(Iii)(A)可赎回非控制性十一月份以此为特征的利益类型10-Q 减号(B)工作室业务的少数股权投资，其类型在至11月的附注4中描述为此类10-Q.

“影视公司交易费用“除本协议另有规定外，指所有合理且有文件记载的第三方，自掏腰包与交易、本协议和其他交易文件的谈判和准备以及履行和遵守本协议和本协议中包含的其他交易文件和条件有关的费用和开支，包括法律顾问、储量评估员、审计师和会计师的费用、开支和支出、尽职调查费用、咨询和咨询费(包括财务顾问)和费用以及其他第三方费用(在每种情况下)，LG母公司、StudioCo及其各自子公司的费用，以及LG母公司、StudioCo或其各自子公司就交易向政府当局支付的任何和所有备案费用。

“子公司“任何人对该人而言，是指由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制的任何关联公司。为免生疑问，LG母公司的“子公司”应包括LG母公司超过50%(50%)拥有的任何和所有直接和间接合资企业；提供, 进一步就本协定而言，制片厂实体的“子公司”应被视为包括附表E所列人员。

“税收“指(A)任何和所有税、税、征、税或其他收费，包括收入、估计、业务、职业、公司、资本、毛收入、净值、资本、转让、印花、登记、就业、工资、失业、社会保障、欺诈、环境、就业保险费、加拿大养老金计划、魁北克养老金计划或其他类似缴款、扣留、占用、许可证、遣散费、生产、从价、消费税、暴利、不动产、个人财产、销售、使用、营业额、增值税和特许经营税、关税或其他税、关税、征费、邮寄、评税、分摊费、生产、从价税、消费税、暴利、不动产、个人财产、销售、使用、营业额、增值税和特许经营税、关税或其他税、关税、征款、邮寄、评税、费用，就任何政府当局的税收抵免、退税、退税、政府赠款或补贴、多付或类似的税收调整或任何其他种类的收费而向政府当局支付或偿还任何款项的任何要求，不论是否有争议，以及(B)任何政府实体对或就下列所述类型的数额征收的任何和所有利息、罚款和附加税条款 (a)上面或这个条例草案(B)条.

“报税表“指任何与税项有关的申报表、声明、表格、选举、报告、退税申索、资料申报表、报表或其他文件，包括任何附表或其附件及其任何修订，而在每种情况下，该等申报表、声明、表格、选举、报告、退税申索、资料申报表、报表或其他文件均须提供予或规定提供予讼费评定当局。

“讼费评定当局“指负责管理、确定、评估、征收和/或征收税款或执行与税收有关的任何法律的任何政府当局或其他当局。

“交易单据指本协议，包括本协议的所有时间表和附件、LG母公司披露时间表、SEAC披露时间表、安排计划、保证支持

 

A-20

目录表

协议、分居协议、锁定协议、注册权协议、保荐人支持协议、任何折扣不可赎回协议和不可赎回由SEAC、SEAC实体、StudioCo、工作室实体或其任何子公司、LG母公司或Studio HoldCo签署和交付的与该等交易相关并由本协议具体预期的所有其他协议、证书和文书。

“交易费用“指与PIPE投资有关的StudioCo交易费用和SEAC交易费用以及所有费用、成本和开支，但支付给财务顾问的配售代理费除外。

“交易记录“指国家经济咨询委员会预先安排STEP、安排、PIPE投资、认股权证协议修正案、SEAC赎回以及本协议和其他交易文件中预期的其他交易。

“已传输的信息“指向一方或其任何代表或代理人(A)披露或传达的任何个人资料收件人“)由另一方或代表另一方(A)披露方“)预期交易、作为交易的结果或与交易相结合。

“《财政部条例》“指根据《守则》颁布的美国财政部条例。

“未赎回的信托现金“指(A)与收盘价的乘积乘以(B)认购未赎回的股份。

“未赎回股份指在紧接SEAC合并生效时间前发行并发行的SEAC A类普通股，除赎回股份外，折价不可赎回协议股份，即不可赎回协议股份、减持权利股份、增发股份和B类转换产生的股份。

“虚拟数据机房指由LG母公司建立并由DataSite托管的虚拟数据室，SEAC在对与交易相关的工作室业务进行尽职调查时获得了对该虚拟数据室的访问权限。

“故意违约“就任何协议而言，系指一方明知并故意实质违反该协议所载其任何陈述或保证，或该当事一方实质违反该协议所载之任何契诺或其他协议，而该重大违反构成或因任何该等当事人故意或不采取行动而实际知道采取该行动或不采取该行动会导致该协议的重大违反。

第1.02节进一步的定义。下列术语具有以下各节所述的含义：

 

术语

   

位置

协议    前言
替代交易    第6.02节
合并    独奏会
授权通知    第2.08(H)(Iii)(1)条
《不列颠哥伦比亚法案》    独奏会
蓝天法则    第3.05(B)节
现金分配    独奏会
建议的更改    第2.05节
索赔    第5.04节

 

A-21

目录表
B类转换    独奏会
B类转换方案    第2.03(A)节
结业    第2.08(A)节
截止日期    第2.08(A)节
《公司法》    独奏会
保密协议    第6.01(B)节
缔约各方    第9.11节
受控于    看见控制的定义，第1.01节
丹顿    第9.16(B)节
披露方    看见《转让信息的定义》第1.01节
折扣不可赎回协议股份    独奏会
折扣不可赎回协议    独奏会
折扣不可赎回投资者    独奏会
持异议的股东    第2.08(H)(Iii)(2)条
持不同意见股份    第2.08(H)(Iii)(2)条
驯化文章    独奏会
驯化    独奏会
效应    看见演播室材料不良影响的定义，第1.01节
入口台阶    独奏会
EOne    看见EOne收购的定义，第1.01节
EOne EPA    看见EOne收购的定义，第1.01节
EOne财务报表    第6.11节
《交易所法案》    第3.05(B)节
Exchange代理    第2.09(A)节
外汇基金    第2.09(A)节
《反海外腐败法》    看见反腐败法的定义，第1.01节
财务报表    第3.07(A)节
政府权威    第3.05(B)节
加拿大税收待遇意向    独奏会
拟纳税处理    独奏会
预期的美国税收待遇    独奏会
公司间融资安排    第6.19(A)节
中期财务报表    第6.11节
介入事件    第2.05节
中间事件通知期    第2.05节
LG集团    第9.16(B)节
LG母公司    前言
LG母板    独奏会
LG母公司披露时间表    第三条
LG母公司发行    独奏会
LG家长最低要求    第2.08(H)(Ix)(1)条
锁定协议    独奏会
材料合同    第3.16(A)节
极大值不可赎回协议股份    第6.18节
最大信托收益    第7.03(E)节
合并公司    前言
合并公司阿马尔科    独奏会
合并后的公司合并    独奏会
MergerCo转换    独奏会
新建BC Sub    前言
新股发行    第2.08(G)(Iii)节

 

A-22

目录表
新SEAC    前言
新的SEAC(BC)赞助商选项    独奏会
新的SEAC(开曼群岛)赞助商选项    独奏会
新的SEAC文章    独奏会
新的SEAC A类普通股    独奏会
新发行的SEAC A类普通股    独奏会
新的SEAC驯化    独奏会
新的SEAC驯化生效时间    第2.08节(L)(一)
新的SEAC入口台阶    独奏会
新的SEAC退出步骤    独奏会
新的SEAC重新分类    独奏会
无党派分支机构    第9.11节
不可赎回协议收益    独奏会
不可赎回协议股份    独奏会
不可赎回协议    独奏会
不可赎回股东    独奏会
OFAC    看见《被制裁人的定义》，第1.01节
外部日期    第8.01(B)节
自有不动产    第3.11节
各方    前言
管道投资    独奏会
管道投资额    独奏会
管道投资者    独奏会
合并计划    第2.08(H)(Iv)节
安排后还款    第2.08(N)(Iii)条
结束交易后的董事    独奏会
收盘后的高级职员和董事    独奏会
关门前重组    第6.16节
隐私承诺    第3.13(A)节
Pubco    独奏会
Pubco结束语    独奏会
Pubco普通股    独奏会
Pubco赞助商选项    独奏会
收件人    看见传输信息的定义，第1.01节
赎回股份    第2.08(D)节
注册拥有的知识产权    第3.12(A)节
注册权协议    独奏会
注册声明/委托书    第2.04(A)节
补救措施例外情况    第3.04节
代表    第6.01(A)节
SEAC    前言
SEAC阿马尔科    独奏会
SEAC阿马尔科普通股    独奏会
SEAC AMalco赞助商选项    独奏会
SEAC合并    独奏会
SEAC董事会建议    第2.05节
SEAC现金对价    第2.08(H)(Viii)(1)条
SEAC现金对价触发器    第2.08(H)(Viii)(1)条
SEAC A类普通股    独奏会
SEAC实体股东批准    第4.10(B)节
SEAC集团    第9.16(A)节

 

A-23

目录表
国家经社文委员会获赔偿的人士    第6.04(A)节
SEAC利害关系方交易    第4.19（a）节
SEAC材料合同    第4.17(A)节
SEAC最高年度保费    第6.04(B)节
SEAC合并    独奏会
SEAC合并考虑事项    第2.08(H)(Viii)(1)条
SEAC合并生效时间    第2.08(H)(Iv)节
SEAC合并存续公司    第2.08(H)(Ii)节，独奏会
国家经贸委合并存续公司国产化    独奏会
SEAC合并存续公司国产化生效时间    第2.08(J)(I)节
SEAC合并幸存公司入门一步    独奏会
SEAC合并幸存公司退出步骤    独奏会
SEAC合并存续公司重新分类    独奏会
SEAC许可证    第4.06节
SEAC私募认股权证没收    独奏会
SEAC公共权证交易所    独奏会
SEAC公共权证持有人批准    独奏会
SEAC公共权证持有人    独奏会
SEAC公共权证持有人会议    第2.03(A)节
SEAC赎回    第2.08(D)节
SEAC SEC报告    第4.07(A)节
SEAC股东大会    第2.03(A)节
SEAC尾部政策    第6.04(B)节
SEAC认股权证协议修订    独奏会
美国证券交易委员会    看见营业日的定义，第1.01节
证券法    第2.02节
分居协议    第6.16节
共享服务/间接费用分摊协议    第6.23节
赞助商赔偿协议    第6.04(A)节
赞助商回购    独奏会
赞助商支持协议    独奏会
演播室业务信息    第2.04(E)节
演播室集体谈判协议    第3.10(H)节
Studio实体组织文档    第3.02(B)节
工作室控股公司    前言
演播室利害关系方交易    第3.19(A)节
演播室材料租赁不动产    第3.11节
演播室材料不动产租赁    第3.11节
摄影棚许可证    第3.06节
影视公司    前言
StudioCo合并    独奏会
StudioCo合并生效时间    第2.08(M)(I)(3)条
StudioCo普通股    独奏会
StudioCo组织文件    第3.02(A)节
StudioCo股东批准    第6.14节
认购协议    独奏会
终止LG入侵    第8.01(E)节
终止SEAC违规行为    第8.01(F)节
顶级授权商    第3.22(A)节

 

A-24

目录表
交易诉讼    第6.06(C)节
交易建议    第2.03(A)节
信托帐户    第4.12节
信托协议    第4.12节
受托人    第4.12节
UKBA    看见反腐败法的定义，第1.01节
在共同控制下，    看见控制的定义，第1.01节
单元分离    第2.08(C)节
最新财务报表    第6.11节
瓦赫泰尔    第9.16(B)节
授权支持协议    独奏会
白盒(&Case)    第9.16(A)节
扣缴义务人    第2.10节
书面反对    第2.08(H)(Iii)条

第1.03节施工.

(A)除本协议上下文另有要求外，(I)任何性别的词语包括彼此的性别，(Ii)使用单数或复数的词语还分别包括复数或单数，(Iii)本协定中包含的定义适用于该等词语的其他语法形式，(Iv)“本协定”、“本协定”、“特此”和“本协定”及衍生或类似词语指的是整个协定，(V)“条款”、“小节”、“附表”和“附件”是指本协议或本协议的特定条款、章节、附表或附件，(Vi)“包括”一词是指“包括但不限于”，(Vii)“或”一词应是断言但非排他性的，(Viii)对协议和其他文件的提及应被视为包括对协议和其他文件的所有后续修订和其他修改，以及(Ix)对任何法律的提及应包括根据其颁布的所有规则和规章，对任何法律的提及应被解释为包括所有合并、修订或取代该法律的成文法、法律和规章规定。除另有说明外，凡提及“美元”或美元，均指美元。

(B)本协定中使用的语言应被视为双方为表达其相互意向而选择的语言，严格解释规则不得适用于任何一方。

(C)当本协议提到天数时，该数字应指日历日，除非明确规定营业日，并且在计算天数时，在计算任何适用的时间段时，不会将开始日期作为全天计算(除非任何适用法律另有要求)。如果要在特定日历日或之前采取或给予任何行动，并且该日历日不是营业日，则可以将该行动推迟到下一个营业日。

(D)本文中使用的所有未明确定义的会计术语应具有公认会计原则赋予它们的含义(如适用)。

(E)除非本协议上下文另有要求，对法规的提及应包括根据其颁布的所有法规，对法规或法规的提及应解释为包括合并、修订或取代法规或法规的所有法规和规章规定。

第二条

交易；安排；成交

第2.01节这些交易。双方同意，除其他事项外，交易将按照本协议和计划的条款和条件执行

 

A-25

目录表

安排。在不限制前述规定的情况下，(X)下列事项应按下列顺序发生：(I)国家经贸委预先安排将根据本协议实施步骤，以及(Ii)如果将进行本地化，以及(Y)在截止日期，在安排生效时间，安排将生效，其结果为(其中包括)StudioCo应根据安排计划与SEAC AMalco合并。为确保(A)符合下列条款并受下列条件限制文章第七章，在SEAC完成后预先安排各缔约方应按顺序开始实施SEAC预先安排步骤、合并公司合并、SEAC合并和工作室公司合并，在每种情况下，按照本协议和《安排计划》中设想的条款，以及(B)如果本协议的条款和《安排计划》与《安排计划》的步骤有任何冲突，应以《安排计划》为准。

第2.02节临时命令。在登记声明/委托书根据经修订的1933年证券法宣布生效之日之前，双方双方商定的日期(“证券法“)，新BC子公司应以LG母公司可以接受的方式向法院申请，根据BC法案第288条合理行事，并与LG母公司合作，准备、提交并努力向法院提交关于该安排的临时命令的请愿书，其中应规定：

(A)对于须就该项安排向其发出通知的人士，包括SEAC股东，以及向该等人士提供通知的方式，该通知除其他事项外，须包括该等人士有权出席法院的聆讯，而该聆讯将考虑该项安排的公平性，只要该等人士在合理时间内按照临时命令所规定的程序出庭；

(B)安排决议所需的批准应为SEAC股东批准；

(C)如果开曼群岛的法律没有禁止：(I)SEAC可以不时地将SEAC股东大会延期或推迟，而不需要法院的额外批准，以及(Ii)SEAC股东大会的记录日期不会因SEAC股东大会的任何延期(S)或推迟(S)而改变；

(D)在所有其他方面，SEAC股东大会应根据开曼群岛的法律和适用的美国证券法举行，包括但不限于法定人数要求、记录日期的设定以及休会和延期；

(E)关于向终审法院提交呈请书以作出最终命令的通知规定；及

(F)各方同意为完成交易而合理地需要的其他事项。

第2.03节SEAC股东大会.

(A)在本协议条款及收到临时命令的规限下，SEAC应或应促使其附属公司：(I)根据临时命令、适用法律及SEAC组织文件采取一切必要行动，以便在美国证券交易委员会宣布注册声明/委派声明生效之日(并以宣布生效为条件)后，在合理可行的范围内尽快召集、发出通知、召开及举行SEAC股东大会(“SEAC股东大会“)寻求(A)作为普通决议批准本协定和拟进行的交易，包括本地化；作为特别决议，批准合并计划和SEAC合并；

 

A-26

目录表

(Br)一项特别决议案，批准安排计划和拟进行的交易，包括：(A)批准安排计划和拟进行的交易，包括(在每种情况下)东航普通股持有人根据纳斯达克的组织文件、公司法以及纳斯达克和纳斯达克的规则和条例作出的安排；(B)批准根据纳斯达克上市要求的要求向LG母公司或其一家关联公司发行Pubco普通股；(C)批准对东港交易所现行组织文件的修正案，以允许B类转换在纳斯达克合并之前进行班级B转换建议“)，以及(D)批准SEAC和LG母公司合理同意的与交易有关的任何其他必要或适当的建议，包括安排决议案(该等建议在第(A)条一直到现在(D)，合在一起，就是“交易建议“)；(Ii)在SEAC股东大会上向SEAC股东提交交易建议，并尽其合理努力向SEAC股东征集有利于此类交易建议的委托书；及(Iii)根据适用法律和SEAC组织文件采取一切必要行动，召集、通知、召开和举行SEAC公共权证持有人会议(”SEAC公共权证持有人会议“)寻求批准《SEAC认股权证协议修正案》。

(B)根据本协议和临时命令的条款，未经LG母公司事先书面同意(不得无理扣留、推迟或附加条件)，SEAC不得推迟、推迟或取消(或提议延期、推迟或取消)SEAC股东大会，除非按照部分 2.05或本协议明确允许的其他条款。尽管本协议有任何相反规定，SEAC可(并应LG母公司的合理要求)推迟或延期SEAC股东大会(A)，以确保向SEAC股东提供对登记声明/委派声明所需的任何补充或修订，或如果截至SEAC股东大会安排的时间，SEAC所代表的普通股(亲自或由受委代表)不足以构成在该会议上开展业务所需的法定人数，或(B)为了向SEAC股东征集更多有利于通过各项交易建议的委托书。SEAC应与LG母公司协商确定SEAC股东大会的记录日期和SEAC股东大会的日期，并在提出要求时允许LG母公司代表出席SEAC股东大会。

第2.04节注册声明/委托书.

(A)在本协议日期后，SEAC、新SEAC和LG母公司应在合理可行的情况下尽快联合编写登记声明，并且新SEAC应向美国证券交易委员会提交表格S-4与交易有关的(该注册声明，连同其所有修订和补充，“注册声明/委托书“)，其中登记声明/委托书应包括一份关于SEAC股东大会和SEAC公共认股权证持有人会议的委托书和一份招股说明书，新SEAC将使用该招股说明书在美国发售将与交易相关发行的Pubco普通股，并应包括临时命令的副本和根据临时命令可能需要的其他文件。

(B)SEAC、New SEAC及LG母公司均应尽其合理的最大努力，促使注册声明/委托书在提交后尽快根据证券法被宣布为有效，并在完成本协议预期的交易所需的时间内保持该有效性。在注册声明/委托书宣布生效后，SEAC应根据适用法律，立即将委托书/招股说明书邮寄给SEAC股东和SEAC公共权证持有人(视适用情况而定)。SEAC和LG母公司还应尽其合理的最大努力，根据必要的国家证券或“蓝天”法律，采取与交易相关的任何其他行动。

(C)SEAC和LG母公司的每一方应在收到美国证券交易委员会的所有意见以及美国证券交易委员会对登记声明/委托书的任何修改或补充或补充信息的请求后迅速通知对方，并应迅速向其他方提供其和/或其任何代表与美国证券交易委员会之间关于登记声明/委托书的所有函件

 

A-27

目录表

语句。SEAC、新SEAC和LG母公司均应合作并共同同意(此类协议不得被无理扣留、延迟或附加条件)对美国证券交易委员会评论的任何回应，并应尽其合理最大努力迅速回应任何此类评论。除非适用法律另有要求，否则未经其他各方事先同意(该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，且未向其他各方提供合理的机会对美国证券交易委员会或美国证券交易委员会工作人员就注册声明/委托书提出的任何意见作出回应，LG母公司、工作室或SEAC不会对此作出回应，除非是根据美国证券交易委员会发起的电话咨询。

(D)SEAC、LG母公司和StudioCo各自应尽其合理最大努力确保由其或代表其提供的任何信息(包括关于LG母公司和StudioCo的工作室商业信息(定义如下))都不会在注册声明/委托声明向美国证券交易委员会提交注册声明/委托声明时，以及在其根据证券法生效时，通过引用纳入或纳入(I)注册声明/委托声明，(Ii)委托书/招股说明书将于首次邮寄给SEAC股东及SEAC认股权证持有人(视何者适用而定)之日起，以及在SEAC股东大会及SEAC公共认股权证持有人大会(视何者适用而定)之日，包含任何关于重大事实之不真实陈述或遗漏陈述任何重大事实或遗漏陈述所需陈述之任何重大事实，或遗漏陈述其中所需陈述或必需陈述之任何重大事实。根据它们制作的情况，而不是误导性的。

(E)SEAC和LG母公司的每一方应迅速向另一方提供可能被要求或合理要求的关于其自身、其子公司、代表和股东的所有信息，包括根据适用法律必须包括在注册声明/委托书中的任何信息。新的SEAC应给予LG母公司及其法律顾问合理的机会审查和评论注册声明/委托书和其他相关文件的草稿，并应接受LG母公司及其律师提出的合理意见，并同意注册声明/委托书中包含的所有与工作室公司和工作室业务有关的信息(“演播室业务信息“)的形式和内容必须合理地令LG母公司满意。

(F)每一方当事人如知悉注册声明/委托书或委托书/招股说明书载有重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述必须陈述的重要事实，或根据作出陈述的情况而有必要作出不具误导性的陈述，或因其他原因需要作出修订或补充，应立即通知其他各方。双方应在必要或适当时合作准备任何此类修订或补充文件，SEAC应根据适用法律(包括证券法或交易法)的要求，迅速向SEAC股东和SEAC公共权证持有人交付或以其他方式传播任何此类修订或补充文件。

第2.05节建议的更改。SEAC应通过SEAC董事会在注册声明/委托书中包括一项声明，大意是SEAC董事会的多数成员(斯隆和布切里先生弃权)建议SEAC股东投票赞成交易提议(“SEAC董事会建议“)。SEAC董事会不得以与LG母公司或StudioCo不利的方式更改、撤回、扣留、限定或修改SEAC董事会的建议(A)建议的更改”); 提供, 然而，，在获得SEAC股东批准之前的任何时间，SEAC董事会可以根据与替代交易无关的任何重大事件、事实、影响、情况、变化、发生或发展(A)、(B)与SEAC证券的市场价格或交易量的任何变化(应理解，这是一种理解)而作出建议的变更第(B)条(C)(X)(X)首先发生在本协议日期之后，或者(Y)在本协议日期之后由SEAC董事会首先实际或建设性地知道(或如果知道，其后果在本协议日期之前是未知的或不合理地可预见的)，如果SEAC董事会在与

 

A-28

目录表

其外部法律顾问认为，未能对建议作出此类更改将构成SEAC董事会违反其根据适用法律(AN)承担的信托义务。介入事件”); 提供, 然而，，SEAC董事会不得更改建议，除非SEAC在采取行动前至少五(5)个工作日以书面形式通知LG母公司它打算这样做(从事件通知送达之日起到纽约时间5日(5)下午5：00为止)这是)自该通知之日起的营业日(不言而喻，关于该介入事件的任何实质性发展，如果该新通知是在原五(5)个营业日期间的第二天之后交付的，则应要求自该新通知之日起增加三(3)个营业日期间的新通知)中间事件通知期“)，并具体说明原因，并在中间事件通知期内(LG母公司寻求谈判的范围内)与LG母公司真诚地就LG母公司提出的交易条款的任何修订进行谈判，以消除改变建议的必要性，并在与外部法律顾问协商后，真诚地确定，如果不改变建议，将继续构成SEAC董事会违反适用法律规定的受信义务(提供，在与其外部法律顾问协商后，这种通知不会构成SEAC董事会违反适用法律规定的信托义务或构成违反任何适用法律)。尽管本协议有任何相反规定，在中间事件通知期内，SEAC或SEAC董事会在本协议项下就本协议拟议的交易建议向任何政府当局(包括美国证券交易委员会)提交文件、发出通知或召开股东大会或提出建议的义务应收取费用，如果任何此类提交文件或会议通知是在中间事件通知期限开始之前提交的，则SEAC应被允许休会并根据需要修改文件，以便让SEAC股东有足够的时间考虑任何修订后的建议。尽管本协议有任何相反规定，SEAC应向LG母公司提供(I)SEAC收到的关于交易提案的委托书总数的定期和合理及时的更新，(Ii)定期和合理地及时更新来自任何SEAC股东反对交易提案的任何通信(书面或口头)的最新信息，(Iii)如果根据委托书的统计，SEAC将不会收到SEAC股东对任何交易提案的批准，则有权合理要求推迟或休会SEAC股东大会；提供在LG母公司的要求下推迟或延期的SEAC股东大会不得迟于(A)外部日期前五(5)个工作日或(B)自SEAC第一次股东大会日期起计十(10)天，以及(Iv)有权审查和评论与SEAC股东大会有关的所有发送给SEAC股东的通信。

第2.06节最后的订单。如果：(A)临时订单由New BC Sub获得；及(B)如交易建议于SEAC股东大会上获SEAC股东根据临时命令及适用法律的规定批准，则新BC附属公司及SEAC须在与LG母公司磋商下，采取一切必要或适宜的步骤，在合理可行范围内尽快，但无论如何不得迟于临时命令所规定的交易建议在SEAC股东大会上通过交易建议的日期后三(3)个营业日，向法院提交安排以供作出最终订单。

第2.07节法庭诉讼程序.

(A)在与获得临时命令或最终命令有关的所有法庭程序中，LG母公司、新BC子公司和SEAC应：(I)努力执行临时命令和最终命令；(Ii)向LG母公司的法律顾问提供合理的机会，以审查和评论提交给法院的所有与安排有关的材料草案，并接受LG母公司及其法律顾问的合理意见；(Iii)向LG父母提供就临时命令或最终命令的申请或向其法律顾问送达的任何出庭通知书、证据或其他文件的副本，以及表明任何人有意上诉或反对授予临时命令或最终命令的任何书面或口头通知；。(Iv)确保在#年向法院提交的所有材料

 

A-29

目录表

与本协议和《安排计划》相一致；(V)不会向法院提交任何与该安排有关的材料或送达任何此类材料，也不会同意修改或修改任何如此提交或送达的材料，除非本协议或LG母公司事先书面同意，否则同意不得无理扣留、附加条件或延迟，提供LG父母不需要同意或同意以本协议项下支付的对价的形式对该等提交或送达的材料或根据本协议或安排提出的扩大或增加其义务或减少或限制其权利的任何更改或其他修改或修正；(Vi)在符合本协议的前提下，反对任何人提出的关于最终订单包含任何与本安排或本协议不一致的条款的建议，如果在最终订单发布后和交易结束前的任何时间，最终订单的条款或适用法律要求New BC Sub就最终订单返回法院，则新BC Sub只有在通知LG母公司并与其真诚协商与合作后才会这样做；及(Vii)不反对LG母公司的法律顾问在聆讯临时命令动议及申请最终命令时作出该律师认为适当的陈词，提供LG母公司在听证会前通知New BC Sub任何此类提交的内容的性质，并且此类提交内容与本协议和安排计划一致。

(B)在符合本协议条款的情况下，LG母公司将与新BC子公司合作并协助其寻求临时订单和最终订单，包括及时向新BC子公司提供LG母公司合理要求或要求提供的任何相关信息。

第2.08节闭幕式.

(a) 截止日期。在第三天(3研发)在满足或(如果允许)放弃下列条件后的营业日文章第七章(除根据其性质应在关闭时满足的条件外，有一项理解是，关闭的发生应以关闭时满足或(如果允许)放弃该条件为条件)，或LG母公司与SEAC书面商定的其他日期，关闭(结业“)应以电子交换交付成果和发放签名的方式持有，目的是确认满足或(如果允许)放弃(视情况而定)下列条件文章第七章。关闭的日期在本协议中被称为“截止日期.”

(b) 关门前交付成果.

(I)在截止日期前不少于三(3)个工作日，LG母公司应编制并向SEAC提交一份报表，列出LG母公司对截止日期的交易费用(SEAC交易费用除外)的善意确定(合理详细并附有合理的证明文件，以便于SEAC审查该报表)，包括支付所有交易费用(SEAC交易费用除外)的金额和电汇指示，以及相应的发票(如果适用)和收款人的适用税表(例如，IRS表格W-9).

(Ii)在截止日期前不少于三(3)个工作日，SEAC应准备并向LG母公司提交一份声明，阐明SEAC善意确定(A)与所有SEAC赎回和SEAC公共权证交易所相关的已支付或应支付的总金额，(B)交易总收益和(C)截至截止日期的SEAC交易费用总额(在每种情况下，均应提供合理的详细信息和合理的证明文件，以便于LG母公司审查此类声明)，包括支付所有SEAC交易费用的各自金额和电汇指示，连同相应的发票(如适用)和受款人的适用纳税表格(例如，IRS表格)W-9).

(c) 论单位分离。根据本协议规定的条款和条件，在紧接SEAC公共权证交换之前，只要任何SEAC单位仍未完成和未分离，

 

A-30

目录表

在紧接SEAC合并生效时间之前，由SEAC A类普通股和SEAC公共认股权证组成的每个该等已发行和已发行的SEAC单位应自动分开(“单元分离“)，每个SEAC单位的持有人应被视为持有一(1)股SEAC A类普通股，并且三分之一(1)SEAC公共授权书中的1/3；所有SEAC单位应停止未清偿，并应自动注销、退役和不复存在，在紧接单位分离之前发行的SEAC单位的持有者不再对此类SEAC单位拥有任何权利，除非本文或适用法律另有规定。

(d) SEAC的救赎。根据本协议规定的条款和条件，在紧接SEAC合并之前，根据SEAC组织文件，SEAC股东已有效行使其赎回权利且未撤销其赎回权利的已发行和已发行的每股SEAC A类普通股赎回股份应赎回，且其持有人有权从SEAC获得按照SEAC组织文件计算的每股现金金额，SEAC应指示受托人就每股该等赎回股份(SEAC赎回“)，而自SEAC赎回完成直至受托人处理该等现金付款为止，受托人应以代理身份持有该等现金，以使每名该等赎回SEAC股东受益，该等现金将构成支付每位该等SEAC股东的赎回收益。

(e) SEAC私募认股权证。根据本协议的条款和条件，在紧接SEAC合并之前，所有已发行和尚未发行的SEAC私募认股权证将被没收和取消，没有任何代价。

(f) SEAC公共权证交易所。根据本协议规定的条款和条件，SEAC将根据认股权证协议修正案，在SEAC合并之前(以及为免生疑问，在单位分离后)完成SEAC公共权证交换。

(g) 赞助商回购；类别B换股减持股份发行.

(I)根据本协议规定的条款和条件，在截止日期前一(1)个工作日(也应是紧接截止日期之前的日历日)，SEAC应根据SEAC组织文件完成保荐人回购，并且SEAC和保荐人应签订保荐人期权协议。

(Ii)根据本协议所载条款及符合本协议所载条件，根据SEAC组织文件，在紧接保荐人回购后及SEAC合并前一(1)个营业日(亦为紧接结束日期前一个营业日)，每股SEAC B类普通股(SEAC B类普通股除外)(SEAC B类普通股除外)可根据部分(2.08(G)(I))2,010,000股SEAC B类普通股将自动转换为一(1)股SEAC A类普通股，任何剩余的SEAC B类普通股(如有)应根据SEAC组织文件在B类转换中注销和清偿。

(Iii)根据本协议及适用认购协议所载条款及条件，紧接B类转换后及SEAC合并前一(1)个营业日(亦为紧接完成日期前一个营业日)，SEAC应根据适用认购协议及适用折扣向适用PIPE投资者(S)发行减持股份(定义见适用认购协议)不可赎回投资者增发股份(定义见适用折价不可赎回协议)按照适用的折扣不可赎回协议(该等发布、“新股发行”).

 

A-31

目录表

(h) 这个SEAC合并.

(I)根据本协议所载条款及条件，在紧接SEAC合并生效时间之前及在SEAC合并生效时间生效后，新SEAC应采纳新的SEAC细则，而SEAC应导致紧接SEAC合并生效时间前的新SEAC的高级职员及董事辞职，并由紧接SEAC合并生效时间前的SEAC的高级职员及董事取代。

(Ii)根据本协议所载条款及条件，以及根据公司法的适用条文，在紧接B类转换、新股发行、SEAC公开认股权证交易所及根据本协议条款没收SEAC私募认股权证后的前一(1)个营业日(亦为紧接完成日期前的公历日)，SEAC合并应于SEAC合并生效时进行。在SEAC合并生效后，SEAC的单独存在应被视为终止，而合并公司应被视为继续作为SEAC合并的幸存公司(“SEAC合并存续公司“)，为新SEAC的直接全资附属公司。

(3)如果任何SEAC股东在SEAC股东大会上获得SEAC股东批准之前向SEAC提出反对SEAC合并的书面反对(分别为“书面反对“)根据《公司法》第238(2)和238(3)节：

 

  (1)

SEAC应在SEAC股东批准后，根据《公司法》第238(4)节的规定，迅速并无论如何在获得SEAC股东批准后二十(20)日内，发出授权SEAC合并的书面通知(授权通知“)向已提出书面反对的每一名该SEAC股东；

 

  (2)

尽管本协议有任何相反的规定，并在公司法规定的范围内，SEAC普通股是指在紧接SEAC合并生效时间之前发行和发行的普通股，由已提出书面反对的SEAC股东持有，且应已有效行使和完善，且不会根据公司法第238条有效地撤回或丧失其对SEAC合并持异议的权利或持不同政见者的权利(统称为持不同意见股份、“和持不同意见的股份的共同持有人，”持异议的股东“)应在SEAC合并生效时取消并不复存在，持不同意见的股东无权获得SEAC合并对价，而应有权行使《公司法》第238节所赋予的权利，减去所有适用的预扣税(如果有)；以及

 

  (3)

为免生疑问，持不同意见股东持有的所有SEAC普通股，如尚未行使或完善，或已根据《公司法》第238条有效撤回或丧失其持不同政见者权利，即不应为持不同意见者股份，而应自动注销及终绝，并据此转换为获得新的SEAC A类普通股的权利部分 2.08(h).

(Iv)根据本协议规定的条款和条件，在截止日期前一(1)个工作日(也应是紧接截止日期前的日历日)，SEAC和MergerCo应以SEAC和LG母公司合理接受的形式制定合并计划(“合并计划“)，连同根据公司法或任何其他适用法律的适用条文为使SEAC合并生效而可能需要的其他文件，并须按公司法的适用条文签立及正式提交开曼群岛注册处处长存档。国家工商行政管理委员会合并自合并计划正式登记之日起生效

 

A-32

目录表

开曼群岛注册处处长在LG母公司的书面同意下，或在MergerCo和SEAC相互书面同意的较晚时间，(根据公司法的要求)和合并计划中规定的(SEAC合并生效的日期和时间，SEAC合并生效时间”).

(V)于SEAC合并生效时，根据公司法，SEAC及MergerCo的所有资产、财产、权利、特权、权力及专营权将归属SEAC合并尚存公司，而SEAC及MergerCo各自的所有债务、责任、义务、限制、残疾及责任将成为SEAC合并尚存公司的债务、责任、义务及责任。

(Vi)于SEAC合并生效时，根据SEAC合并，在紧接SEAC合并生效时间前有效的合并公司的组织章程大纲及章程细则应为SEAC合并尚存公司的组织章程大纲及章程细则，直至其后根据其条款及公司法作出修订为止。

(Vii)于SEAC合并生效时间，于紧接SEAC合并生效时间前担任MergerCo董事及高级管理人员的人士应为SEAC合并尚存公司的首批董事及高级管理人员，各董事及高级管理人员须于SEAC合并生效后根据SEAC合并尚存公司的组织章程大纲及细则任职，直至有关董事或高级管理人员的继任者妥为选出或委任并符合资格为止，或根据SEAC合并尚存公司的组织章程大纲及细则或公司法另有规定，直至彼等身故、辞职或被免职为止。

(Viii)在SEAC合并生效时，凭借SEAC合并，任何一方或任何其他人不采取任何行动：

 

  (1)

在紧接SEAC合并生效日期前发行和发行的每股SEAC A类普通股(包括因单位分拆、B类转换和新发行而产生的普通股)将自动注销和终绝，并转换为获得一股新的SEAC A类普通股的权利(统称为SEAC合并考虑事项”); 提供，如果且仅当在紧接SEAC合并生效时间之前，未赎回的信托现金超过最大剩余信托能力(这种情况，“SEAC现金对价触发”)，每股SEAC A类普通股(但不包括(X)因B类转换(Y)而产生的SEAC A类普通股)。不可赎回协议股份，折价不可赎回协议股份和根据任何认购协议行使减持权利的任何SEAC A类普通股以及(Z)减持股份和额外股份(如有)应自动注销和终绝，并转换为获得(X)相当于(I)未赎回信托现金商数的现金的权利减号最大剩余信任容量除以(Ii)未赎回股份(该现金数额，“SEAC现金代价”)及(Y)相等于(I)收市价的商数的新SEAC A类A类普通股减号SEAC现金对价除以(Ii)收盘价；以及

 

  (2)

在紧接SEAC合并生效时间之前由SEAC作为库存股持有的每股SEAC普通股将自动注销和终止，不支付任何对价。

(Ix)即使本协定或任何其他交易文件有任何相反规定：

 

  (1)

双方承认并同意，在LG母公司发行中，将向Studio HoldCo发行的pubco普通股数量应(A)等于或超过八十二还有一半

 

A-33

目录表
  紧随StudioCo合并后发行和发行的pubco普通股数量的一个百分比(82.5%)(包括pubco发起人期权的所有pubco普通股，无论是否可行使，以及向管道投资者发行的所有pubco普通股)，(B)至少八十二以及有权在StudioCo合并后立即发行和发行的pubco的所有类别股票(包括出于美国联邦所得税目的被视为有投票权的股票)的总投票权的0.5%(82.5%)(包括pubco发起人期权的所有pubco普通股，无论是否可行使，以及向管道投资者发行的所有pubco普通股)和(C)等于或超过八十二以及紧随StudioCo合并后发行和发行的pubco所有其他股本(如果适用，每类股票)(包括出于美国联邦所得税目的而被视为股票的任何证券)股份总数的0.5%(82.5%)(包括pubco发起人选择权的所有pubco普通股，无论是否可行使)，以及向管道投资者发行或折价发行的所有pubco普通股不可赎回投资者)(第(A)条, (B)和(C)、、“LG家长最低要求“)；及

 

  (2)

如果由于任何原因，根据本协议和任何其他交易文件的条款和条件不能满足LG母公司的最低要求，则任何金额的Pubco普通股将交付给任何人，包括任何SEAC股东，如适用，但在任何情况下，不包括就(A)B类转换产生的SEAC A类普通股、(B)管道投资(包括根据任何认购协议行使减持权利的SEAC A类普通股和任何减持权利股)交付的pubco普通股。不可赎回协议股份及任何额外股份及(D)不可赎回协议股份，将进行适当调整，并以现金代替pubco普通股，以便LG母公司的最低要求应在安排生效时间后立即满足(该调整可在所有情况下完成，但须遵守上文所述的排除第(A)款从现在开始(D)，通过减少SEAC股东在SEAC合并中有权获得的新SEAC A类普通股的数量，并按比例或以符合税务效率的方式增加SEAC现金对价)。

(i) 现金分配.

在SEAC合并存续公司归化和新的SEAC归化之前，SEAC合并存续公司应以股息方式分配所有合法可供分配的资产(为免生疑问，包括在SEAC赎回、保荐人赎回和SEAC公共权证交易所之后信托账户中剩余的任何金额的现金)，此后SEAC合并存续公司将没有资产。

(j) SEAC并购案存续公司的国产化.

(I)根据本协议所载条款及条件，于截止日期(亦为紧接截止日期前一日历日)前一(1)个营业日，紧接现金分配后及合并公司转换前一(1)个营业日，SEAC合并尚存公司须将其注册司法管辖权由开曼群岛更改为不列颠哥伦比亚省，方法为(A)根据公司法第206至209条及根据公司法第206至209条撤销注册为开曼群岛获豁免公司；及(B)根据卑诗省公司法的适用条文，继续注册为不列颠哥伦比亚省公司。SEAC合并存续公司将通过以下方式实施SEAC合并存续公司本地化：(1)提交所有适用的通知、承诺和其他文件

 

A-34

目录表

(br}须以LG母公司合理满意的形式及实质提交，以支付所有须支付的适用费用，并使撤销注册的所有其他条件得以满足，在每种情况下，均须根据公司法第206节及根据公司法及(2)提交其BC续展申请及注册处处长根据BC法案所要求的其他文件。SEAC合并存续公司的进入步骤应在注册官根据BC法案第302(2)条颁发SEAC合并存续公司的继续证书时，根据BC法案生效。根据BC法案，SEAC合并幸存公司本地化实际生效的时间在本文中被称为“SEAC合并存续公司国产化生效时间.”

(2)在SEAC合并存续公司本地化生效时，应对SEAC合并存续公司进行重新分类。

(k) 转换.

(I)紧接SEAC合并尚存公司归化后及新SEAC归化前，SEAC合并尚存公司及新SEAC须采取一切必要步骤，使SEAC合并尚存公司根据卑诗省法的适用条文转换为不列颠哥伦比亚省无限责任公司，包括根据卑诗省法第51.31节更改其章程通告，而SEAC合并尚存公司的章程及归化细则的通告须就合并公司转换作出必要的修订。

(l) 新的SEAC驯化.

(I)根据本协议所载条款及在本协议所载条件的规限下，紧接MergerCo转换后截止日期(亦须为紧接结束日期前一日历日)前一(1)个营业日，New SEAC须将其注册司法管辖权由开曼群岛更改为不列颠哥伦比亚省，方法为(I)根据公司法第206至209条及根据公司法第206至209条撤销注册为开曼群岛获豁免公司；及(Ii)根据卑诗省公司法的适用条文继续注册为不列颠哥伦比亚省公司并在其本地化。新的SEAC将通过(A)以LG母公司合理满意的形式和实质提交所有需要提交的适用通知、承诺和其他文件，支付所有需要支付的适用费用，并导致满足注销注册的所有其他条件，从而实现新的SEAC的归化，在每种情况下，根据公司法第206节并按照公司法，以及(B)提交其BC延续申请和注册官根据BC法案要求的其他文件。新的SEAC的进入步骤应在书记官长根据《不列颠哥伦比亚法》第302(2)条签发延续证书时，根据《不列颠哥伦比亚法》生效。根据卑诗省法案，新的SEAC驯化实际生效的时间在本文中称为“新的SEAC驯化生效时间.”

(2)在新SEAC驯化生效时，应进行新SEAC重新分类。

同时，作为新SEAC进入步骤的一部分，根据保荐人期权协议的条款，在紧接新SEAC重新分类之前发行和未偿还的每一项新SEAC(开曼)保荐人期权将成为可行使购买新SEAC A类普通股的权利，而无需保荐人协议持有人的任何进一步行动。

(m) 这项安排.

(I)在截止日期，从安排生效时间开始，应按照安排计划发生下列情况：

 

  (1)

合并后的合并；

 

A-35

目录表
  (2)

SEAC的合并；以及

 

  (3)

StudioCo合并，包括LG向Studio HoldCo发行母公司，发行pubco普通股以换取新的SEAC A类普通股，以及通过pubco结束章程(该事件的发生，即StudioCo合并生效时间”).

(n) 安排后交易.

(I)在StudioCo合并后，pubco和每个锁定股东应立即受锁定协议；以及

(Ii)在StudioCo合并后，pubco(作为新SEAC的继任者)将根据认购协议向管道投资者发行pubco普通股，此类pubco普通股的发行应得到pubco董事会的批准(在pubco结束章程规定的限制和条件范围内)，pubco的股东名册应相应更新。

(Iii)在StudioCo合并后，pubco应尽快安排其适用附属公司将安排后偿还款项以现金形式转移至LG母公司的一间或多间适用附属公司，以偿还公司间融资安排的部分款项(“安排后还款”).

第2.09节交易所代理事宜.

(A)在SEAC合并生效之前，StudioCo应指定大陆股票转让信托公司(或SEAC合理接受的其他交易所和付款代理)(“Exchange代理“)，目的是向每名SEAC股东交付其SEAC股东就其SEAC A类普通股及SEAC AMalco普通股(视何者适用而定)的股东代价。在SEAC合并生效时间或前后，SEAC或新SEAC(视情况而定)应向交易所代理支付相当于SEAC现金对价总额的现金金额，而在StudioCo合并生效时间，pubco应发行与SEAC股东对价相关的可发行的pubco普通股(根据BC法案作为无证股票)的数量(该等现金和股票，统称为外汇基金“)。自SEAC合并生效之日起至交易所代理处理合计SEAC现金对价的支付为止，交易所代理应以代理身份持有该等现金，以使有权收取SEAC现金对价的每一适用SEAC股东受益。

(B)每名SEAC股东均有权在安排生效后于合理可行范围内尽快收取其SEAC股东就其SEAC A类普通股及SEAC阿马尔科普通股(视何者适用而定)所占的SEAC股东代价，惟须受有关发行Pubco普通股以换取SEAC阿马尔科普通股的安排计划条款所规限。

(C)于SEAC合并生效日期后，SEAC公开认股权证、SEAC私募认股权证、SEAC A类普通股或SEAC B类普通股将不再进行转让登记。在符合适用法律的情况下，在SEAC合并生效后，交易所代理应立即将SEAC股东对价的适用部分无息交付给其记录持有人，以换取该部分。

(D)在SEAC合并或归化中交换任何SEAC普通股时发行的所有证券和支付的所有款项及其条款应被视为已在完全满足与该等SEAC普通股有关的所有权利的情况下发行和支付(如适用)。

 

A-36

目录表

(E)根据安排计划及本协议条款，在交换任何SEAC AMalco普通股时发行的所有证券，应被视为已在完全满足与该等SEAC AMalco普通股相关的所有权利的情况下发行和支付(如适用)。

(F)外汇基金的任何部分，如在StudioCo合并生效时间后十二(12)个月内仍未就SEAC股东代价分派给SEAC股东，则应交付予pubco，为SEAC股东及任何迄今尚未遵守此规定的SEAC股东的利益而持有部分 2.09此后，应仅向pubco寻求SEAC的股东对价。截至第六日(6)日，外汇基金中与SEAC股东对价有关的任何部分仍未分配给SEAC股东(视情况而定这是(I)就现金而言，及(Ii)就可向前SEAC A类普通股持有人发行的股份代价(包括PUBCO普通股)而言，在适用法律许可的范围内，SEAC A类普通股将于紧接截止日期前从SEAC股本注销，并被视为根据适用法律于紧接截止日期前从SEAC股本注销，在任何情况下均不受任何先前有权享有该等股份的任何人士的任何索偿或权益影响。

(G)交易所代理、Pubco、SEAC、LG母公司、StudioCo、Studio HoldCo或其各自的任何关联公司均不对任何SEAC股东负责任何SEAC A类普通股，该普通股随后被视为与交易(或与其有关的股息或分配)或现金成为开曼群岛财产或根据任何遗弃财产、欺诈或类似法律交付给公职人员部分 2.09.

(H)尽管本协议有任何其他规定，将不会发行零碎的pubco普通股。交易所代理将取代SEAC股东、LG母公司或Studio HoldCo在合并中本来有权获得的任何零碎的pubco普通股，交易所代理将向下舍入到最接近的整个pubco普通股。以四舍五入方式剔除的零碎股份不得进行现金结算。

(I)如果在本协议日期至交易结束之间，已发行的SEAC普通股(或SEAC或其继承者的任何其他股权)因任何股息、拆分、重新分类、重组、资本重组、拆分、合并或交换股票或任何类似事件而被变更为不同数量的股票或不同类别的股票，则根据SEAC普通股(或SEAC或其继承者的任何其他股权)的数量，本协议所载的任何数量、价值(包括美元价值)或金额，将进行适当调整，以向SEAC普通股(或SEAC或其继承者的任何其他股权)的持有者提供与该事件发生前本协议所设想的相同的经济效果；提供, 然而，，那就是这部分 2.09(i)不得被解释为允许SEAC(或其继任者)、LG母公司或任何工作室实体或其各自的任何子公司就各自的证券采取本协议条款和条件明确禁止的任何行动。

第2.10节 扣缴(I)。尽管本协议中有任何相反的规定，各方、其关联方和交易所代理(各自为扣缴义务人“)有权从根据本协议应支付、可发行或可转让的代价(包括现金、股票、认股权证、期权或其他财产)中扣除和扣留(或导致被扣减和扣留)根据《守则》、适用的加拿大法律或美国州、地方或其他法律或其他规定就该等付款、发行或转让而需要扣除和扣留的金额非美国税法。在被如此扣除或扣留并及时支付给适用的政府当局的范围内，就本协议的所有目的而言，此类被扣除或扣留的金额应被视为已支付、发放或转移给被扣减和扣缴的人。适用的扣缴义务人在此授权处置根据本协议应支付、可发行或可转让的任何股份或其他证券的必要部分，以向该扣缴义务人提供足够的资金。

 

A-37

目录表

使其能够遵守任何扣除和扣缴要求所需的程度；提供, 就任何拟出售任何应付、可发行或可转让予订约方或保荐人的股份或其他证券而言，扣缴代理人应在商业上合理的努力下，向有关相关方或保荐人发出有关出售该股份或其他证券的意向的事先通知，并与该订约方或保荐人(视何者适用而定)就拟处置的替代方案进行合理合作，以满足有关扣减及扣缴要求。适用的扣缴义务人应根据前一句话将出售任何股份或其他证券的任何收益净额的适用部分汇给适当的政府当局，如果适用，该等收益净额中不需要如此汇出的任何部分应支付给有权获得此类对价的相关方或保荐人(如适用)。双方同意提供任何必要的税务表格，包括IRS表格W-9或适当的IRS表格系列W-8,或任何类似的信息，包括加拿大或其他地区的任何表格或信息非美国适用扣缴义务人合理确定的适用法律目的是为了遵守适用税法，并根据适用税法将此类扣除或扣缴降至最低。

第2.11节进一步保证。在成交后的任何时间，如果任何一方合理地相信或被告知任何其他文书、契据、转让、行动或保证对于完成交易或在成交后实现本协议的目的和意图是合理必要或适宜的，则双方及其各自的高级管理人员和董事或经理应签署和交付所有该等适当的文书、契据、转让或保证，并作出完成交易和实现本协议的目的和意图所合理需要或适宜的一切其他事情。

第三条

LG Parent的陈述和保证

除LG母公司提交的与本协议相关的LG母公司的披露时间表中规定的情况外(LG母公司披露时间表“)，LG母公司特此向SEAC作出如下声明和保证：

第3.01节组织机构和资格.

(A)LG母公司、StudioCo及Studio HoldCo均为根据加拿大不列颠哥伦比亚省法律正式注册成立、有效存续及信誉良好的法团，并拥有所需的公司或其他组织权力及权力及所有必需的政府批准，以拥有、租赁及经营其物业及经营其现时所经营的业务。LG母公司、Studio HoldCo及StudioCo均具备正式资格或获许可开展业务，且在其拥有、租赁或经营的物业或资产的性质或其业务性质需要该等资格或许可的每个司法管辖区内均具良好信誉，但如该等不符合资格或许可及信誉良好，而个别或整体而言合理地预期不会对Studio造成重大不利影响，则属例外。

(B)每个工作室实体均为正式注册成立或组织的公司或其他组织，根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在和信誉良好，并拥有必要的公司或其他组织权力和权力以及所有必要的政府批准，以拥有、租赁和运营其财产，并按目前进行的方式经营其业务。各制片厂实体在其拥有、租赁或经营的物业或资产的性质或其业务性质需要取得该等资格或许可的每个司法管辖区内，均获正式合资格或获许可开展业务，但如该等不合格或获许可且信誉良好，而个别或整体而言，合理地预期不会对制片厂造成重大不利影响，则属例外。

 

A-38

目录表

(C)除非合理地预期个别或整体不会对制片厂造成重大不利影响，否则任何制片厂实体的每一附属公司均为妥为成立或组织的法团或其他组织，并根据其成立为法团或组织的司法管辖区的法律而有效存在及良好状况，在所拥有的财产或资产的性质所属的每一司法管辖区内，具有所需的公司或其他组织的权力及权限及一切所需的政府批准，以拥有、租赁和经营其财产及经营其业务，并已妥为合资格或获发牌经营业务，以及在每一司法管辖区内均属良好，它出租或经营的或其业务的性质决定了这种资格或许可是必要的。

第3.02节组织文件.

(A)LG母公司在本协议日期之前已向SEAC提供了截至本协议日期的组织管理文件及其所有修正案的完整和正确的副本、StudioCo(“StudioCo组织文件“)。这样的演播室组织文件是完全有效的。StudioCo没有实质性违反StudioCo组织文件的任何规定。StudioCo一直按照StudioCo组织文件的规定开展业务，但个别或整体的此类故障除外，这些故障没有也不会对StudioCo产生重大不利影响。

(B)工作室实体没有实质性违反其公司成立证书、章程或同等组织文件的任何规定(“Studio实体组织文档“)。工作室的每个实体及其子公司均按照其组织文件开展业务，但个别或整体的此类故障除外，这些故障没有、也不会合理地预期会对工作室产生重大不利影响。

第3.03节大写.

(A)一份真实和完整的清单，其中列出了截至本协议日期在StudioCo已发行或未偿还的所有股权及其持有人的身份部分 3.03(a)根据LG母公司披露时间表，除协议另有规定外，截至本协议日期，StudioCo并无已发行或未发行的股权。紧随其后的是关门前在重组之前，StudioHoldCo将是StudioCo所有已发行和未偿还股权的唯一记录和实益所有者。StudioCo的所有已发行和未偿还股权(I)均经正式授权、有效发行、全额支付，且(Ii)已发行、授予或分配，且(Ii)免费且不受适用证券法和StudioCo组织文件(适用)下的转让限制以外的所有留置权、期权、首次要约和拒绝权利的分配，以及(Iii)在所有重大方面符合适用法律的发行和授予或分配。紧随交易完成(包括安排后偿还)后，pubco及其附属公司的公司债务净额(作为整体)在所有重大方面均合理预期为1,431,000,000美元(已承认并同意，就本最后一句而言，偏离该金额10%(10%)或更少应被视为在所有重大方面一致部分 3.03(a)).

(b) 除如中所述部分 3.03(b)根据LG母公司披露表，并无任何工作室实体直接或间接拥有占任何其他公司、信托、合伙企业、注册或未注册成立的合资企业或商业组织、未注册的联营企业、财团或其他实体或基金中所有已发行和未偿还股权的50%(50%)以上的任何股权。工作室实体的所有未偿还股权(一)是正式授权的、有效签发的、全额支付的，并且在适用的情况下是不可评估的，以及(Ii)其发行和授予在所有实质性方面均符合适用的证券法和其他适用法律，以及任何Studio实体参与的适用合同和Studio实体组织文件中提出的所有优先购买权和其他要求。LG Parent或其他公司拥有每个工作室实体的每一项未偿还股权

 

A-39

目录表

演播室实体或其全资子公司之一不受任何留置权、选择权、优先购买权和LG母公司或任何演播室实体的投票权或转让权的限制，但根据适用的证券法及其各自的组织文件进行的转让限制除外。除非按照部分根据LG母公司披露时间表3.03(B)，没有任何工作室实体是任何信托的受托人。

(C)除下列情况外部分 3.03(a)或部分 3.03(c)根据LG母公司披露时间表，除本协议及安排计划外，(I)除本协议及安排计划外，(I)并无任何期权、认股权证、优先购买权、催缴、可转换证券、转换权或其他权利、协议、安排或承诺与StudioCo或其任何附属公司已发行或未发行的股权有关，或责令StudioCo或任何Studio实体或其任何附属公司发行或出售其股权或其他股权或投票权，或可转换为或可交换或可行使的任何证券。及(Ii)StudioCo、任何StudioCo实体或其任何附属公司均不是任何股权增值权、参与、影子股权、限制性股份、限制性股份单位、业绩股份、或有价值权利或类似证券或权利的一方，或以其他方式受其约束，且未授予任何股权增值权、参与、影子股本、限制性股份、或有价值权利或类似证券或权利。在StudioCo或任何Studio实体或其任何附属公司的股权持有人当中，并无任何StudioCo或其任何工作室实体或其任何附属公司的有投票权信托、投票协议、委托书、股东协议或其他协议，而StudioCo或其任何工作室实体或其任何附属公司并无参与，而据LG母公司所知，该等协议并无涉及该等权益。

(D)除第节所述外根据LG母公司披露附表第3.03(D)条，或就制片厂实体或其任何附属公司之间在一般过程中订立的公司间贷款而言，制片厂或任何制片厂实体或其任何附属公司并无尚未履行的合约责任，以回购、赎回或以其他方式收购制片厂或制片厂实体或其任何附属公司的任何股权，或向制片厂实体或其任何附属公司以外的任何人士提供资金或作出任何投资(以贷款、出资或其他形式)。StudioCo和任何Studio实体都没有(I)赎回或偿还违反其组织文件或任何股权发行条款的任何股权，(Ii)回购任何股份或减少其股本，或通过任何减少股本的决议，或(Iii)同意或要约进行上述任何事项，不论是否受任何条件限制第(I)条和(Ii).

(E)除非合理地预期个别或整体不会对工作室产生重大不利影响，否则工作室实体各附属公司的每项未偿还股权均由LG母公司或工作室实体或其其中一家全资附属公司直接或间接控制，且不受任何留置权、期权、优先购买权及LG母公司或任何工作室实体的投票权或转让权利的限制，但根据适用证券法及其各自组织文件的转让限制除外。

第3.04节与本协议相关的权限。LG母公司、StudioCo和Studio HoldCo的每一方都有所有必要的公司或其他权力和授权来签署和交付本协议以及它已经或将成为其中一方的每一份其他交易文件，并在符合材料合同条款要求的任何同意的情况下或在部分 3.04和部分 3.05(b)根据LG母公司披露时间表，履行其在本协议项下的义务并完成交易。LG母公司、StudioCo和Studio HoldCo签署和交付本协议以及LG母公司、StudioCo和Studio HoldCo签署和交付本协议以及LG母公司、StudioCo和Studio HoldCo完成交易的所有必要的公司行动，LG母公司、StudioCo和Studio HoldCo不需要任何其他公司程序来授权本协议或完成交易。LG母公司、StudioCo或Studio HoldCo已经或将成为本协议的一方的每份交易文件已经或将由LG母公司、StudioCo和Studio HoldCo正式有效地签署和交付，假设SEAC和SEAC实体适当授权、签署和交付，则构成并就尚未订立的交易文件而言，构成LG母公司、StudioCo和Studio HoldCo的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对LG母公司、StudioCo和Studio HoldCo强制执行，但以下限制除外

 

A-40

目录表

适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用的法律，根据一般衡平法原则一般影响债权人权利的执行(补救措施例外情况”).

第3.05节没有冲突；要求提交的文件和同意.

(A)LG母公司、StudioCo和Studio HoldCo各自签署和交付本协议和其他适用的交易文件时，在收到同意、批准、授权或许可、备案和通知、备案后等待期届满或终止以及预期的其他行动后，LG母公司、StudioCo和Studio HoldCo部分 3.05(a)和部分 3.05(b)，LG Parent、StudioCo和Studio HoldCo履行交易不会(I)与LG Parent或Studio HoldCo的章程或章程、StudioCo组织文件或任何Studio实体组织文件相冲突或违反，(Ii)假设下述所有同意、批准、授权、等待期的到期或终止以及部分 3.05(b)已经获得，并且所有文件和义务都描述在部分 3.05(b)发生、抵触或违反适用于LG母公司、演播室公司、演播室控股公司或演播室实体的任何法律，或LG母公司、演播室公司、演播室控股公司或演播室实体的任何财产或资产受其约束或影响；或(Iii)导致任何违反或构成任何重大合同项下的违约(或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件)，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，要求根据任何重大合同获得任何同意、通知或豁免，或导致根据任何重大合同设立留置权(允许的留置权除外)。除非，就以下方面而言第(Ii)条和(Iii)以上，对于任何此类冲突、违规、违规、违约或其他不会或合理地预期会对工作室产生重大不利影响的事件。

(B)LG Parent、StudioCo和Studio HoldCo签署和交付本协议和适用的交易文件无需，LG Parent、StudioCo和Studio HoldCo履行交易不需要任何美国或美国公司的同意、批准、授权或许可，或向任何美国或非美国：(一)国家、州、联邦、省、领土、地区、县、市、直辖市、区或其他任何性质的司法管辖区；。(二)联邦、州、地方、市级、外国或其他政府；或(三)任何性质的政府、半政府、公共或法定权力机构(包括任何政府部门、部门、机构、管理或行政当局、委员会、文书、官方、组织、单位、机构或实体和任何法院、司法或仲裁机构或其他法庭)(a“政府权威)，但(A)经修订的1934年《证券交易法》的适用要求除外(《交易所法案》)、证券法、州证券法或“蓝天”法(蓝天法则“)和加拿大证券法，(B)《高铁法案》的适用要求，(C)从法院收到临时命令和最终命令，提交获得最终命令或临时命令所要求的或与获得最终命令或临时命令有关的任何文件，以及根据安排计划要求的提交，(D)，如所述部分 3.05(b)如未能取得该等同意、批准、授权或许可，或未能作出该等备案或通知，则个别或整体而言，不会或合理地预期不会对制片厂造成重大不利影响。

第3.06节许可证；合规。自2022年1月1日以来，工作室实体一直拥有LG母公司、工作室公司、工作室实体及其各自子公司拥有、租赁和运营其物业或按目前进行的业务所需的任何政府当局的所有特许经营权、授予、授权、许可证、许可证、地役权、变更、例外、同意、证书、批准、许可、豁免、豁免、资格、登记和命令(“摄影棚许可证“)，除非没有这样的工作室许可证不会合理地预期会产生工作室材料的不利影响。没有暂停或取消任何工作室的许可，或，据LG母公司所知，没有书面威胁。LG Parent、Studio HoldCo、StudioCo或任何Studio实体或其任何子公司自2022年1月1日以来均没有或一直违反或违反(A)适用于LG Parent或Studio HoldCo(在每个情况下，与Studio业务有关)、StudioCo或任何Studio实体的任何法律，或(B)任何重要合同或Studio许可证；但在每个情况下，不会或不会合理地预期不会或不会产生Studio重大不利影响的任何该等冲突、违约、违规或违规行为除外。

 

A-41

目录表

第3.07节财务报表《萨班斯-奥克斯利法案》.

(A)LG母公司已向SEAC提供截至2023年3月31日及2022年3月31日经审核的制片厂业务的第(X)份经审计综合资产负债表的真实完整副本，以及截至该日止每一年的相关经审计的制片厂业务的经审计综合经营报表及现金流量，每一份均按照PCAOB的审计准则进行审计(统称为“财务报表“)，每一条规定如下部分 3.07(a)LG母公司披露时间表)。每份(I)财务报表(包括附注)均按照公认会计原则编制，并于所指期间内一致适用(附注可能有所注明者除外)，(Ii)摘录自LG母公司与制片厂业务有关的账簿及纪录，并在所有重大方面准确反映该等账簿及纪录，及(Iii)在所有重大方面公平地列示制片厂业务于其日期及其中所指期间的财务状况、经营成果及现金流量，但在每种情况下，财务报表均须以“创业”根据LG母公司的合并财务报表计算。

(B)除财务报表所反映或预留的范围外，任何工作室实体或其任何附属公司均无任何性质(不论应计、绝对、或有)的负债或义务须在根据公认会计准则编制的资产负债表上反映，但以下情况除外：(I)自2023年3月31日以来在正常过程中产生的负债；(Ii)任何工作室实体或其任何附属公司参与的任何合约所规定的未来履行义务；(Iii)将在结束前或结束时清偿或清偿的债务；(Iv)根据本协议产生的和/或LG母公司和StudioCo履行本协议项下各自义务的责任和义务，或(V)个别或总体上不会对工作室产生重大不利影响的其他责任和义务。

(C)自2022年1月1日以来，(I)LG母公司(与工作室业务有关)、Studio HoldCo(与工作室业务有关)、StudioCo或任何工作室实体均未收到任何关于LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo或其任何子公司或其各自内部会计控制的会计或审计做法、程序、方法或方法的投诉、指控、主张或索赔，包括任何该等投诉、指控、主张或索赔：LG母公司、Studio HoldCo、Studio HoldCo、StudioCo或任何工作室实体或其任何附属公司从事有问题的会计或审计做法，及(Ii)并无与行政总裁、首席财务官、总法律顾问、LG母公司董事会或其任何委员会讨论、审查或在其指示下发起有关会计或收入确认的内部未解决重大调查。

(D)LG母公司已建立并维护披露控制和程序(如规则所定义13a-15和规则15d-15根据《交易法》)。此等披露控制及程序旨在确保与制片厂业务有关的重大信息以及LG母公司须在根据证券交易法提交或提供的报告及其他文件中披露的有关制片厂业务的其他重大信息，在美国证券交易委员会规则及表格所指定的期间内记录、处理、汇总及报告，并确保所有该等重大信息经累积后酌情传达予LG母公司的首席执行官及首席财务官，以便及时就所需披露作出决定，并根据萨班斯-奥克斯利法案第302及906条作出所需的证明。此类披露控制和程序有效地及时提醒LG母公司的首席执行官和首席财务官，根据交易所法案的规定，有关工作室业务的重要信息必须包括在LG母公司的定期报告中。

(E)LG母公司维持财务报告的内部控制制度，足以为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计准则为外部目的编制财务报表，包括足以提供合理保证的政策和程序：(1)确保LG母公司保存的记录在合理细节上准确和公平地在所有重大方面反映其交易和资产处置；(2)必要时记录交易

 

A-42

目录表

允许按照公认会计原则编制财务报表；(Iii)仅根据管理层及其董事会的授权进行收支；及(Iv)防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置其资产。LG母公司和LG母公司的独立审计师均未在各自的案例中以书面形式发现或知晓LG母公司财务报告内部控制的设计或操作中的任何“重大缺陷”或“重大弱点”(根据PCAOB的定义)，这些缺陷或“重大弱点”将合理地预期会对LG母公司记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响，而在每个案例中，这些缺陷都没有随后得到补救。LG母公司不知道有任何欺诈或举报人指控，无论是否重大，涉及在LG母公司财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工或顾问。自2022年1月1日以来，LG母公司对财务报告的内部控制没有发生实质性变化。

第3.08节没有某些变化或事件。自2023年3月31日至2023年3月31日及之前，除本协议或任何其他交易文件明确规定或在LGEC美国证券交易委员会文件中另有披露外，(I)工作室业务一直在正常过程中在所有实质性方面进行，(Ii)除非合理地预期对工作室业务或工作室实体(作为整体)、LG母公司(就工作室业务而言)、工作室控股公司、工作室公司以及工作室实体及其子公司没有出售、转让、转让、允许失效，否则：放弃或以其他方式处置其各自资产中的任何权利、所有权或权益，但不包括：(I)在正常过程中除外；及(Iii)未发生制片厂重大不利影响。

第3.09节诉讼缺席。除非在部分 3.09根据LG母公司披露时间表，并无任何重大行动待决，或据LG母公司所知，不存在针对制片厂业务、任何制片厂实体或任何制片厂实体的任何物质财产或资产的重大行动，或据LG母公司所知，任何制片厂实体的任何董事、高级管理人员、经理或员工(以各自身份)受到威胁或悬而未决。任何工作室实体，或工作室实体的任何物质财产或资产，不受任何政府当局的任何实质性命令、同意法令、和解协议或其他类似书面协议的约束，或(据LG母公司所知，)任何政府当局的任何重大命令、令状、判决、禁令、法令、裁定或裁决。

第3.10节员工事务.

(A)没有任何计划是在过去六(6)年内或在过去六(6)年内实施的，而StudioCo、任何工作室实体或其各自的任何附属公司在(I)加拿大税法第248(1)款所界定的“注册退休金计划”、(Ii)“递延利润分享计划”、“薪金延迟安排”、提供“退休津贴”或“退休补偿安排”的计划下，均没有或合理地预期有任何责任或义务，每项责任或义务均如加拿大税法第248(1)款所界定，(Iii)加拿大任何适用的联邦或省级养老金标准立法所指的多雇主养老金计划，或(Iv)任何包含加拿大税法147.1(1)款所定义的“固定福利规定”的计划。

(B)交易的完成不得单独或与另一事件相结合：(I)使StudioCo或其任何实体或其各自子公司的任何现任雇员或前雇员有权获得由StudioCo、任何工作室实体或其各自子公司负责的物质遣散费、失业补偿金或任何其他付款；(Ii)加快支付或归属的时间，或大幅增加StudioCo或其任何工作室实体或其各自附属公司(StudioCo、任何工作室实体或其各自的任何附属公司将负责)的任何该等现任雇员或前雇员应获的补偿金额；或(Iii)导致向StudioCo或任何工作室实体或其各自附属公司的任何现任雇员或前任雇员支付任何款项(不论以现金或财产或财产归属)

 

A-43

目录表

“被取消资格的个人”(此术语在《国库条例》中有定义第1.280G-1节)这将单独或与任何其他此类付款相结合，构成“超额降落伞付款”(定义见《守则》第280G(B)(1)节)。

(C)任何计划均无规定，亦无任何计划规定，工作室、任何工作室实体或其各自附属公司在雇佣或服务终止后，负有或合理预期有任何义务向工作室、任何工作室实体或其各自附属公司、或其各自受益人或受抚养人提供退休生活或医疗服务，除非适用法律另有规定，或根据不超过终止雇佣三周年的遣散费安排的规定。

(D)每个计划在过去六(6)年内一直按照其条款和所有适用法律的要求在所有重大方面得到维护、登记(如有需要)、资金、投资和管理，且不存在重大未决违规或违约情况。每一个StudioCo和Studio实体在所有实质性方面都履行了根据任何计划必须履行的所有义务。LG母公司不会就任何计划采取任何重大行动，或据LG母公司所知，任何计划受到威胁(正常过程中的福利索赔除外)，而据LG母公司所知，不存在任何可合理预期会导致任何此类行动的事实或事件。

(E)除非合理地预期不会个别或整体导致对StudioCo或任何工作室实体或其各自的任何附属公司承担重大责任，否则根据守则第401(A)节拟符合资格的每个计划已收到美国国税局的有利决定函(或有权依赖国税局发出的有利意见书)。据LG母公司所知，不存在任何合理预期会对任何计划的税收优惠地位产生不利影响的因素或情况。

(F)(I)不存在未能达到守则第412节或ERISA第302节的“最低资助标准”(不论是否放弃)的任何计划，除非合理地预期不会个别或整体导致对StudioCo或任何工作室实体或其各自的任何附属公司负有重大责任；“处于危险之中”根据《守则》第430节的规定，(Iii)在本条例生效日期前两(2)年内，并无发生第(4043)(C)节所指的须予报告的事件，(Iv)PBGC的所有保费已及时全额支付，及(V)PBGC并未提起诉讼以终止任何此类计划。StudioCo、工作室实体或其各自的任何ERISA附属公司均未根据多雇主计划承担任何尚未得到满足的退出责任。

(G)没有计划提供总括对于可能被征收的任何税收：(I)因未能遵守守则第(409a)节的要求或(Ii)根据守则第(4999)节的要求。

(h) 部分 3.10(h)LG母公司披露时间表列出了StudioCo或Studio实体(或其任何子公司)与管理现有员工就业的工会、劳资委员会、员工代表机构或劳工组织之间的每一份协议，另一方面(每个、一个)演播室集体谈判协议“)。StudioCo或任何工作室实体(或其任何附属公司)并无违反或未能遵守任何工作室集体谈判协议的任何条文，除非并无亦不会因个别或整体而合理地预期对StudioCo或任何工作室实体或其各自附属公司承担重大责任。对于任何工作室集体谈判协议，LG Parent、Studio HoldCo、StudioCo或任何工作室实体签订本协议或完成交易，不需要得到任何工会、工会、工会或其他员工代表机构或任何对劳工事务有管辖权的政府实体的同意或咨询，或向任何工会、工会、工会或其他员工代表机构或任何政府实体提供信息或提供意见或正式建议。

 

A-44

目录表

(I)据LG母公司所知，截至本协议日期，并无行政人员因交易完成或交易完成后有意终止其本人或其雇佣关系而发出通知。

(J)据LG母公司所知，StudioCo、任何Studio实体或其各自的任何子公司均不是与一名高管达成的和解协议的一方，该协议涉及任何高管的性骚扰、性行为不端或歧视指控。据LG母公司所知，在过去三(3)年中，没有针对任何高管的性骚扰、性行为不当或歧视的书面指控，除非有合理的理由预计不会个别或总体产生Studio重大不利影响。

(K)除非不合理地预计个别或总体上会对工作室产生重大不利影响，否则StudioCo、工作室实体及其各自的子公司自2022年1月1日以来一直遵守所有与劳动和就业有关的适用法律，包括所有适用的职业健康和安全法以及与工资和工时、反歧视、反骚扰、反报复、集体谈判、员工休假、移民、记录、工人补偿、用餐和休息时间、员工通知、工资单文件、终止或解雇、遣散费或裁员义务、社会保险义务、假期和假期工资、扣缴税款有关的所有法律，雇员、工人和承包商的分类。除非无法合理预期个别或整体会对工作室产生重大不利影响，否则LG母公司不会有任何悬而未决的、或据LG母公司所知的、威胁的、不公平的劳工行为指控、其他申诉或任何政府当局根据任何适用于与当前雇员有关的雇佣法律而产生的申诉或行动。

第3.11节不动产。除非按照部分 3.11在LG母公司披露明细表中，没有任何工作室实体或其各自的子公司是任何费用不动产简单权益(各自和“自有不动产“)。除非无法合理预期个别或合计会对工作室产生重大不利影响，否则每项自有不动产(A)由该费用拥有者拥有，且无任何留置权、瑕疵和瑕疵，但允许留置权除外，(B)未被任何第三方租赁、许可或以其他方式占用，(C)该自有不动产的当前使用、占用和运营在任何重大方面不违反任何适用的分区、细分或其他土地利用或类似的适用法律，并且没有任何工作室实体或其各自的子公司申请重新规划分区或土地利用 重新指定关于任何自有不动产和(D)据LG母公司所知，截至本协议日期，不存在任何影响自有不动产的未决或威胁、谴责或征用行为。除非合理地预计不会对《工作室材料》产生个别或总体不利影响，否则：(I)每个《工作室实体》对该《工作室实体》(统称为《演播室材料租赁不动产为免生疑问，《演播室材料租赁不动产》不包括根据在正常过程中临时签订的阶段或办公室制作租约而出租的任何不动产)无任何留置权、瑕疵和瑕疵，准许留置权除外，(Ii)第二部分： 3.11LG母公司披露时间表列出了所有工作室素材租赁不动产的完整清单，工作室素材租赁不动产包括工作室实体在正常过程中开展业务所需的所有不动产，(Iii)工作室素材租赁不动产及其当前的使用、占用和运营在任何重大方面不违反任何适用的分区、细分或其他土地利用或类似的适用法律，并且没有工作室实体申请重新规划分区或土地利用 重新指定对于任何工作室材料租赁不动产，(Iv)任何工作室实体是关于工作室材料租赁不动产的承租人、转租人或占有者的每份协议(包括对其的所有材料修改及其担保，每个、演播室材料不动产租赁“)是完全有效的，据LG母公司所知，根据其条款，除补救例外情况外，对该制片厂实体及其其他各方有效并可强制执行，且未收到制片厂实体的书面通知

 

A-45

目录表

任何工作室材料租赁房地产租赁项下的任何违约，也没有任何工作室实体向本协议对手方发送违约通知，(V)除工作室实体外，没有任何工作室材料租赁房地产被转租、再许可或以其他方式占用，以及(F)据LG母公司所知，截至本协议日期，不存在任何影响工作室材料租赁房地产的未决或威胁、谴责或征用行为。

第3.12节知识产权.

(a) 部分 3.12(a)LG母公司披露日程表列出了截至本协议日期，工作室实体或其任何子公司拥有的所有注册知识产权的基本准确清单(“注册拥有的知识产权“)，但不包括对工作室业务不重要的注册版权，并在适用的情况下显示每一项的申请日期、发布日期、注册或申请编号以及管辖权。工作室实体及其子公司并不拥有他们认为对工作室业务的开展具有重大意义的任何专有软件。

(B)除非合理地预计个别或总体不会对制片厂产生重大不利影响，否则：(I)所有该等注册拥有的知识产权由制片厂的一个或多个实体或其各自的子公司独家拥有，不受允许留置权以外的所有留置权的任何留置权的影响，并且仍然存在，且未被任何政府实体判定为无效或不可强制执行(并且，除申请外，不是无效或不可强制执行的)，(Ii)制片厂实体或其各自的附属公司以其他方式有效地拥有使用和开发(如制片厂业务中使用和使用的)所有其他用于或进行制片厂业务所必需的知识产权的权利，以及(Iii)该等使用和开发知识产权的权利不会因LG Parent、StudioCo和Studio HoldCo签署和交付本协议或履行交易而受到实质性终止或其他不利影响。

(C)自2022年1月1日以来，除非没有也不会合理地预期会对制片厂产生重大不利影响：(I)制片厂实体、其各自的子公司和每一制片厂业务的行为从未侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权；(Ii)任何Studio实体或其任何附属公司均未收到任何书面索赔(包括许可要约或审计要求)(目前并无任何诉讼待决，或据LG母公司所知，受到威胁)：(A)指控前述任何事项，或(B)对Studio拥有的任何知识产权的所有权、使用、可专利性、有效性或可执行性提出异议；及(Iii)据LG母所知，没有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯Studio拥有的任何知识产权，或目前没有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯Studio拥有的任何知识产权。

(D)除个别或合计不会对制片厂造成重大不利影响外，代表制片厂实体或其任何附属公司创造或开发任何知识产权的每名雇员已与其中一家制片厂实体或其任何附属公司签订一份或多份合同，而根据该等合约，该等人士：(I)目前已将该等知识产权的所有权利、所有权及权益转让予其中一家制片厂实体或其各自的附属公司之一(或该等权利以其他方式自动归属于制片厂实体或其各自的一家或多家附属公司)；及(Ii)有合理义务根据该雇员的雇用或聘用条款，对各制片厂实体或其各自附属公司的机密资料保密。

(E)自2022年1月1日以来，工作室的每个实体及其子公司都采取了符合行业标准的商业合理行动，以维护和保护工作室拥有知识产权的所有重大商业秘密和其他重大机密信息的机密性、保密性和价值。除非没有，也不会合理地预期会对制片厂造成个别或整体的不利影响，没有此类商业秘密或其他保密材料

 

A-46

目录表

据LG母公司所知，除根据合理的保密义务外，信息已向任何人披露。

第3.13节数据隐私与网络安全.

(A)自2022年1月1日以来，除非没有也不会合理地预期会对Studio产生重大不利影响：(I)Studio实体及其各自的子公司在所有重大方面都遵守了所有适用的法律，以及它们各自公布的政策和合同义务，在每个情况下，关于数据隐私和数据安全(“隐私承诺“)；及(Ii)制片厂实体及其附属公司并无收到任何有关索偿、调查或涉嫌违反该等私隐承诺的通知。

(B)工作室实体及其各自子公司已就个人信息的收集、使用、披露、保留、处理、传输、保密、完整性和可用性以及工作室实体的IT资产的完整性和可用性实施了商业上合理的安全措施。除个别或合计不会对工作室造成重大不良影响外，(I)自2022年1月1日以来，工作室实体及其附属公司并未发生任何危及其各自IT资产的完整性或可用性、或其上数据的机密性、完整性及可用性的信息安全事件，及(Ii)Studio实体及其附属公司的IT资产不包含任何“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“后门”、“陷门”、蠕虫、病毒、间谍软件、键盘记录器软件或其他漏洞、故障或恶意代码或破坏性设备，其设计或合理预期将对任何信息技术或软件应用程序的功能产生不利影响或允许未经授权的访问，或禁用或以其他方式伤害任何信息技术或软件应用程序。

第3.14节税费.

(A)制片厂实体及其各自附属公司的所有重要报税表已及时提交(已考虑任何适用的提交时间延长)，且所有该等报税表在所有重要方面均属真实、正确及完整。工作室实体及其各自附属公司所欠的所有重大税款(不论是否在任何报税表上显示为到期)已及时全额支付给适当的税务机关。

(B)没有任何关于税务或税务事项的审计、审查、调查、诉讼或其他行政或司法程序待决、正在进行、或已对任何工作室实体进行书面宣布或威胁。没有针对任何工作室实体的任何重大税收的未决索赔、评估或缺失，任何税务当局也没有以书面形式断言或威胁过此类索赔、评估或缺失。

(C)除获准留置权外，工作室实体的任何资产均无留置权。

(D)没有工作室实体参与金库条例所指的“可报告的交易”第1.6011-4(B)节(或任何相应或类似的州、地方或非美国法律)。

(E)没有任何工作室实体采取或同意采取任何行动，或在合理努力后意识到存在任何可以合理预期的事实或情况，以阻止或阻碍交易的适用要素有资格获得预期的税务待遇。

(F)StudioCo现在是，并将在StudioCo合并时，是加拿大税法中定义的“应纳税的加拿大公司”。

(G)截至2023年3月31日，Studio实体的美国联邦净运营亏损结转约11.5亿美元，美国各州净运营亏损结转约5.5亿美元。

 

A-47

目录表

(H)没有任何工作室实体在有资格或打算有资格的股票分销中成为“分销公司”或“受控公司”(“守则”第355(A)(1)(A)节所指的)。免税在本协议日期之前的两年内，根据《守则》第355节或第361(A)节规定的全部或部分待遇。

(I)除根据分居协议转让予该公司的财产及资产外，StudioCo并不拥有任何重大财产或资产。

第3.15节环境问题。除非按照部分 3.15根据LG母公司披露时间表，或由于合理地预计不会单独或总体产生工作室重大不利影响，(A)自2022年1月1日以来，没有任何工作室实体或其任何子公司违反或没有违反任何适用的环境法；(B)工作室实体或其任何子公司(包括土壤、地表水和地下水)目前或据LG母公司所知，目前或以前拥有、租赁或运营的财产均未受到任何有害物质的污染，该有害物质要求工作室实体或其任何子公司根据适用的环境法采取报告、调查、补救、监测或其他反应行动，或可能导致工作室实体或其任何子公司根据环境法承担责任；(C)没有任何工作室实体或其任何子公司实际或据LG母公司所知，目前根据适用的环境法对任何场外这些声明包括：(A)每个工作室实体及其子公司都没有被有害物质污染；(D)每个工作室实体及其各自的子公司实质上遵守了适用环境法所要求的所有许可、许可证、证书和其他授权；以及(E)工作室实体或其任何子公司都不是任何悬而未决的或据LG母公司所知的威胁行动的标的，这些行动声称有任何违反环境法的行为或其下的责任。

第3.16节材料合同.

(a) 部分 3.16(a)在LG母公司披露明细表中，截至本协议日期，任何制片厂实体或其任何子公司，或者在与制片厂业务完全相关或以其他方式重要的范围内，LG母公司或其任何子公司是当事人或受约束的以下类型的合同(这些合同要求在部分 3.16(a)LG的母公司披露时间表是“材料合同“)。自本协议签订之日起，LG母公司已向SEAC提供了所有重要合同的真实完整副本，包括实质上的修改。

(I)涉及在任何十二(12)个月期间向任何工作室实体或其任何子公司支付总额超过5,000万美元的每份合同；

(Ii)证明任何工作室实体或其任何附属公司的债务的任何合同，以及LG母公司或工作室实体或工作室实体的任何附属公司向任何人授予与工作室业务有关的任何重大财产或资产的担保权益或留置权的任何质押协议、担保协议或其他抵押品协议，以及所有担保任何人的债务或其他义务的合同，在每种情况下，超过5,000万美元，但仅在LG母公司或LG母公司的任何子公司和LG母公司的任何其他子公司之间的合同除外；

(Iii)涉及将工作室业务的任何重要数额的资产或财产作为整体而待决或拟取得或出售(或购买或出售的选择权)的每份合约，但按正常程序订立的合约除外；

(4)制片厂业务或制片厂实体及其子公司作为整体的每一合伙企业、合资协议或类似的合同材料，但习惯性联合经营协议和持续开发义务除外；

(V)与制片厂实体或其任何子公司为缔约方的任何政府当局签订的所有合同，但制片厂许可的合同除外；

 

A-48

目录表

(Vi)以下所有合同：(A)限制或意在限制工作室业务在任何业务线或与任何个人或实体或在任何地理区域或在任何时间段内竞争的能力，习惯保密协议和包含习惯保密条款的合同除外；(B)要求工作室业务在“最惠国”的基础上与任何第三方开展任何业务；或(C)规定有利于任何第三方的“排他性”或任何类似要求，但以下两种情况除外条款 (A), (B)和(C)对于根据排除许可证授予的此类限制、要求和规定(X)或(Y)项，作为整体而言，对制片厂业务并不重要；

(Vii)在十二(12)个月内合理地可能导致每年支付1500万美元或以上的所有非土地或不动产的租约或主租约；

(Viii)所有与直接或间接发行、收购或处置任何证券或业务有关的合同(无论是通过合并、发行或出售股票、出售资产或其他方式)，并且根据该合同，任何工作室实体或其任何子公司有尚存的债务，其金额为(A)超过5,000万美元或(B)包含就任何重大契诺而持续的赔偿义务，而在LG母公司的合理判断下，该等契约仍未履行，或就重大陈述而言，存活期尚未届满，在每一种情况下第(A)条或(B)，但不合理地被认为对制片厂业务整体而言是重要的除外；

(Ix)要求任何工作室实体或其任何子公司在十二(12)个月期间的资本支出超过5,000万美元的每份合同；

(X)与工作室利害关系方交易有关的所有合同；

(Xi)所有合同，根据这些合同，任何工作室实体或其任何子公司授予或接受关于以下知识产权的许可、不起诉或类似权利：(I)对工作室整体业务至关重要且不是排除许可；或(Ii)合理地预期在十二(12)个月内每年向卖方实体支付或由卖方实体支付5000万美元或更多；

(Xii)所有涉及任何实际或威胁的行动或其他纠纷的解决或和解的合同，而该等纠纷需要支付超过5,000万美元或对制片厂业务施加持续的义务，包括强制令或其他非货币性救济，以合理地预期对整个制片厂业务具有重大意义的方式；以及

(Xiii)订立下列所述类型的任何合约的任何尚未履行的书面承诺第(I)条一直到现在(Xii)其中之一部分 3.16(a).

(B)(I)每份重要合同是适用的工作室实体、LG母公司或LG母公司的子公司的法律、有效和具有约束力的义务，据LG母公司所知，合同的其他各方，以及任何适用的工作室实体、LG母公司或LG母公司的子公司没有实质性违反或违反任何重要合同，或根据任何重要合同，另一方也没有取消任何重要合同；(Ii)据LG母公司所知，没有其他任何一方实质性违反、违反或违反任何重要合同；及(Iii)LG母公司、StudioCo或其任何附属公司均未收到任何书面或据LG母公司所知的任何该等重大合同项下的口头违约索偿，但任何该等冲突、违规、违约、违约或其他事件除外，而该等冲突、违规、违约或其他事件合理地预期不会导致Studio重大不利影响。除非个别或总体上合理预期不会导致工作室重大不利影响，否则材料合同的任何一方均未发出书面通知，或据LG母公司所知，威胁(A)任何材料合同的任何潜在终止权的行使，或(B)任何不续费或修改任何实质性合同。

第3.17节保险。制片厂实体及其子公司向信誉良好的保险人投保，投保金额及风险由LG母公司管理层合理地确定为审慎及

 

A-49

目录表

按照行业惯例，所有由工作室业务持有或为工作室业务的利益而持有的物质保险单或其他形式的保险都是完全有效的，根据这些保险单应付的所有保费都是有效的，LG母公司或其任何子公司没有收到关于任何该等保单的取消或终止通知，除非在每种情况下，合理地预期不会单独或总体导致工作室重大不利影响。除非合理地预期不会单独或总体导致制片厂重大不利影响，或者部分 3.17根据LG母公司披露时间表，任何工作室实体或其任何子公司均不会根据任何此类保单就其保险公司拒绝或争议承保范围或保留这样做的权利提出索赔。

第3.18节某些商业惯例.

(A)工作室业务的运作在所有实质性方面都符合所有适用的财务记录保存和报告要求、反洗钱法、反贪污法、制裁法和美国进出口银行法律。

(B)LG母公司、StudioCo、Studio HoldCo或Studio实体，据LG母公司所知，其各自的任何子公司、高管或董事目前或过去两(2)年：(1)受制裁人；(2)受制裁人控制；(3)在受制裁国家组织、居住或位于受制裁国家；(4)在任何受制裁国家或与任何受制裁国家经营、开展业务或参与任何交易，只要此类活动违反适用的制裁法律或美国进出口银行法律；或(V)与任何受制裁人进行交易，但此类活动违反适用的制裁法律或美国进出口银行法律。LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo和Studio实体，或据LG母公司、其各自的子公司、董事或高级管理人员所知，涉及适用的反洗钱法律、反腐败法律、制裁法律或美国进出口银行法律，也不是LG母公司所知道的，这样的程序、调查或披露是等待或威胁的。

第3.19节利害关系方交易.

(A)除雇用关系以及在正常过程中支付补偿、福利和费用补偿及垫款外，部分 3.19(a)根据LG母公司披露时间表，或如LGEC美国证券交易委员会文件所披露，任何制片厂实体或其任何附属公司均不参与根据规例第404项须由LG母公司报告的任何交易或安排S-K(每项此类交易，一项“演播室利害关系方交易“)。自2022年1月1日以来，工作室实体及其附属公司从未(I)向任何工作室实体或其任何附属公司的任何董事或高管(或相当于其高管)发放或维持信贷、安排信贷延伸或以个人贷款形式续订信贷延伸；或(Ii)对任何该等信贷延伸或维持的任何条款作出重大修改。除非按照部分 3.19(a)根据LG母公司披露时间表或在LG母公司披露的美国证券交易委员会文件中披露的信息，就LG母公司所知，一方面，制片厂实体与任何制片厂实体或高管的任何董事的任何直系亲属之间并无直接合同或安排。

(B)除下列所列者外部分 3.19(b)根据LG母公司披露时间表，一方面，任何工作室实体或其任何附属公司与任何其他人士之间并无授予或声称授予任何董事会观察员或管理权的交易、合同、安排或谅解。

第3.20节经纪人。除下列规定外部分 3.20根据LG母公司披露时间表，任何经纪、发现人或投资银行家均无权根据LG母公司或其任何联属公司或代表LG母公司或其任何联属公司作出的安排，获得与交易相关的任何经纪、发现人或其他费用或佣金。

 

A-50

目录表

第3.21节偿付能力。没有任何工作室实体是破产事件的主体，据LG母公司所知，没有任何情况证明工作室实体是破产事件的主体。除非合理地预期个别或总体不会对工作室产生重大不利影响，否则任何工作室实体的子公司都不是破产事件的标的，据LG母公司所知，没有任何情况可以证明任何工作室实体的子公司是破产事件的标的。

第3.22节持牌人.

(a) 部分 3.23(a)LG母公司披露明细表规定，截至本协议日期，任何工作室实体或其任何子公司与其签订合同的工作室业务的被许可人，在截至2023年3月31日的后续十二(12)个月内，向工作室业务支付的款项超过1亿美元。顶级授权商”).

(B)除下列所列者外部分 3.23(b)根据LG母公司披露时间表，截至本协议日期，没有任何顶级被许可人以书面形式通知LG母公司或任何工作室实体或其任何子公司，据LG母公司所知，它将或威胁要终止、取消或实质性限制或实质性和不利地修改其与LG母公司、任何工作室实体或其任何子公司的任何现有业务(现有合同协议到期除外)；据LG母公司所知，截至本协议日期，没有任何顶级被许可人以其他方式参与或威胁对LG母公司采取任何重大行动，任何工作室实体、其各自的子公司或工作室业务。

第3.23节LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo批准.

(A)LG母公司已向SEAC提供LG母公司董事会批准协议及本协议项下拟进行的交易的决议的完整而正确副本，该等决议已在LG母公司董事会会议上正式通过，且其后并未以任何方式撤销或修改。LG母公司的任何股权持有者不需要投票通过本协议或批准交易。

(B)StudioHoldCo已向SEAC提供了StudioHoldCo董事会批准协议和本协议项下拟进行的交易的完整和正确的副本，该等决议是经书面同意正式通过的，随后未以任何方式撤销或修改。LG Parent批准成为Studio HoldCo的唯一股东是Studio HoldCo的任何股权持有人通过本协议和批准交易所需的唯一投票权。

(C)StudioCo已向SEAC提供了StudioCo董事会批准协议和本协议项下拟进行的交易的完整和正确的决议副本，该等决议是经书面同意正式通过的，此后未以任何方式撤销或修改。StudioCo股东的批准是StudioCo的任何股权持有人通过本协议和批准交易所必需的唯一投票权。除本文件所述的StudioCo董事会和股东批准外部分 3.25，不需要获得工作室公司董事会(或同等机构)或任何工作室实体的任何股权持有人的批准即可采纳本协议并批准交易。

第3.24节提供的信息。以书面形式提供或将提供的任何工作室商业信息，自注册声明/委托书宣布生效之日起，自委托书/招股说明书(或其任何修订或补充)首次邮寄给SEAC股东和SEAC公共权证持有人之日起，在SEAC股东大会和SEAC公共认股权证持有人大会上，或在StudioCo合并生效时间，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏作出其中陈述所需的任何重大事实，根据作出陈述的情况，不得误导性；提供，LG母公司对Studio Business Information中包含的任何前瞻性陈述不做任何陈述。

 

A-51

目录表

第3.25节资产的充足性。于截止日期，工作室实体拥有、租赁或许可的有形及无形资产，连同LG母公司及其附属公司根据其他交易文件向工作室及工作室实体授予的权利或将提供的服务，将构成工作室实体及其附属公司大体上以本协议日期所采用的方式经营工作室业务所需的所有有形及无形资产、权利、所有权、权益及财产，以及将于紧接结束前在所有重大方面进行的有形及无形资产。于完成交易时，工作室实体将拥有所有该等资产或物业的良好及可出售的所有权，或对该等资产或物业拥有有效的租赁权益或使用权，且不受所有留置权(准许留置权除外)的影响，除非合理地预期个别或整体不会对工作室产生重大不利影响。

第3.26节LG母公司’S，工作室控股公司’S与电影公司’S独立调查与信赖。LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo都是经验丰富的卖家，并对SEAC、其子公司和交易进行了自己的独立调查、审查和分析，调查、审查和分析是由LG Parent、Studio HoldCo和StudioCo与他们为此聘请的专家顾问(包括法律顾问)一起进行的。LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo及其代表已被允许完全和完全地接触SEAC及其子公司的代表、物业、办公室、工厂和其他设施、账簿和记录，以及他们在调查SEAC、其子公司和交易时所要求的其他信息。LG Parent、Studio HoldCo或StudioCo不依赖SEAC或其任何子公司或其各自代表所作的任何声明、陈述或保证，无论是口头或书面的、明示的或默示的，除非文章第四章(经SEAC披露时间表修改)，在交易文件中或在根据以下条款交付的证书中包含的相应陈述和保证中部分 7.03。SEAC或其各自的股东、联属公司或代表均不对LG母公司、Studio HoldCo或StudioCo或其各自的股东、联属公司或代表因使用向LG母公司、Studio HoldCo或StudioCo或其任何代表口头或书面提供的任何信息、文件或材料而预期交易而对LG母公司、Studio HoldCo或StudioCo负有任何责任，除非本协议(经SEAC披露时间表修改)、交易文件或SEAC根据本协议交付的任何证书中明确规定的情况除外。LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo各自承认，除本协议(经SEAC披露时间表修改)或SEAC根据本协议提交的任何证书中明确规定外，SEAC及其任何股东、附属公司或代表均不直接或间接就涉及SEAC和/或其任何子公司的任何估计、预测或预测作出任何陈述或担保。

第3.27节陈述和保证的排他性。除非在本协议中另有明确规定文章第三章(经LG母公司披露日程表修改)，LG母公司特此明确拒绝并否认与LG母公司、StudioCo或Studio实体有关的任何其他明示或默示的陈述或担保(无论是法律上的还是在衡平法上的)，以及与其中任何实体有关的任何事项，包括他们的事务、资产、负债、财务状况或经营结果的状况、价值或质量，或LG母公司或其代表向SEAC、SEAC实体、其各自关联公司或其各自代表提供的任何其他信息的准确性或完整性，并且明确否认任何此类陈述或保证。在不限制前述一般性的情况下，除本协议(经LG母公司披露时间表修改)或LG母公司根据本协议提交的任何证书中明确规定的以外，LG母公司或代表LG母公司的任何其他人都没有就向SEAC、SEAC实体、其各自关联公司或其各自代表提供的关于未来收入、未来运营结果(或其任何组成部分)的任何预测、预测、估计或预算作出任何明示或默示的陈述或担保。LG母公司或工作室业务的未来现金流或未来财务状况(或其任何组成部分)(包括任何前述假设的合理性)，无论是否包括在任何管理陈述或提供给SEAC、SEAC的任何其他信息中

 

A-52

目录表

实体、其各自的关联方或其各自的任何代表或任何其他人，以及任何此类陈述或担保均明确拒绝。

第四条

SEAC的陈述和保证

除(A)在本报告发布日期前至少一(1)个工作日提交或提交的任何SEAC美国证券交易委员会报告(不包括不构成事实陈述的任何“风险因素”部分中的披露、任何“前瞻性声明”免责声明中的披露以及具有一般警示性、预测性或前瞻性的其他披露)或(B)在SEAC披露时间表中所述者外，SEAC特此向LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo各自陈述和保证如下：

第4.01节组织机构和资格。SEAC和SEAC的每个实体都是公司、豁免公司、无限责任公司或其他组织，正式注册或组织，根据其注册或组织的司法管辖区法律有效存在和良好地位，并拥有必要的公司或其他组织权力和权力以及所有必要的政府批准，以拥有、租赁和运营其财产，并按目前的方式开展其业务。SEAC和SEAC的每一个实体在其拥有、租赁或经营的财产或资产的性质或其业务的性质需要此类资格或许可的每个司法管辖区内均具有正式资格或许可开展业务，且信誉良好，除非该等不合格或许可且良好的信誉对SEAC或任何SEAC实体不是个别或整体重大的。

第4.02节组织文件。在本协议签订之日之前，SEAC已向LG母公司提供了SEAC组织文件和SEAC实体组织文件的完整且正确的副本。东南非共市组织文件和东南非共市实体组织文件完全有效。SEAC或任何SEAC实体均未违反或违反SEAC组织文件或SEAC实体组织文件(视情况而定)的任何规定，除非此类违反或违规行为单独或合计对SEAC或任何SEAC实体不是、也不会是实质性的。SEAC和SEAC实体分别按照SEAC组织文件或SEAC实体组织文件开展业务，但对SEAC或任何SEAC实体具有重大意义的个别或总体故障除外。

第4.03节大写.

(A)SEAC的法定股本为48,100美元，于交易及任何赎回权利生效前分为(I)400,000,000股SEAC A类普通股、(Ii)80,000,000股SEAC B类普通股及(Iii)1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。部分 4.03(a)SEAC披露附表载有(I)已发行及已发行的SEAC普通股、SEAC公共认股权证及SEAC私人配售认股权证的数目及类别或系列(视何者适用而定)于交易及任何赎回权利生效前的真实、正确及完整的陈述，及(Ii)任何SEAC B类普通股或SEAC私人配售认股权证的拥有人的身分，以及彼等所持有的相应数目的股权证券。

(B)所有已发行的SEAC A类普通股、SEAC B类普通股、SEAC公开认股权证及SEAC私募认股权证的发行及授出在所有重大方面均符合所有适用证券法律及其他适用法律，且除适用证券法及SEAC组织文件所订的转让限制外，并无任何留置权。

(C)除SEAC公开认股权证、SEAC私募认股权证及SEAC B类普通股外，SEAC并无发行任何购股权、认股权证、优先认购权、催缴、可换股证券、转换

 

A-53

目录表

与SEAC的已发行或未发行股本有关的任何性质的权利或其他权利、协议、安排或承诺，或义务SEAC或任何SEAC实体发行或出售SEAC的任何股本或其他股权，但与交易有关的除外。SEAC不是任何股权增值权、参与权、影子股权、限制性股份、限制性股份单位、履约股份、或有价值权利或类似证券或权利的一方，也不受其约束，也未授予任何股权增值权、参与、影子股权、限制性股份、受限股份单位、履约股份、或有价值权利或类似证券或权利。除赞助商支持协议外，折扣的不赎回协议、协议、不可赎回根据证监会美国证券交易委员会报告所载协议及任何其他协议，证监会并不是任何有表决权信托、投票权协议、委托书、股东协议或其他有关投票或转让证监会A类普通股、B类普通股或证监会任何股权或其他证券的协议的一方。除赎回权利及SEAC公开认股权证及SEAC私募认股权证外，SEAC并无尚未履行的合约责任购回、赎回、交换或以其他方式收购任何SEAC普通股或SEAC的任何股权或其他证券。SEAC没有未履行的合同义务对任何人进行任何投资(以贷款、出资或其他形式)。SEAC或任何SEAC实体均未(I)在重大违反其组织文件或任何股权发行条款的情况下赎回或偿还任何股权，(Ii)已回购任何股份或减少其股本或通过任何关于减少股本的决议，或(Iii)已同意或要约(无论是否受任何条件限制)进行前述第(I)款和第(Ii)款所述的任何事项。

(D)截至本协定日期，部分 4.03(d)SEAC披露明细表对已发行和已发行的每个SEAC实体的股份数量和类型以及作为该等股份所有者的每个人的身份进行了真实、正确和完整的陈述。在交易结束前的任何时候，除与交易有关外，不得发行或未偿还SEAC实体的任何其他股权。每个SEAC实体的已发行普通股(I)经正式授权、有效发行、足额支付和不可评估，(Ii)已发行和授予或分配给SEAC(或新SEAC，视情况而定)，并由SEAC(或新SEAC，适用，或与交易有关的除外)合法和实益拥有，免费且不受所有留置权、选择权、第一要约和拒绝的权利，除适用证券法和SEAC实体组织文件下的转让限制外，(Iii)发行、授予或分配在所有重要方面都符合适用证券法和其他适用法律，以及任何SEAC实体和SEAC实体组织文件所列适用合同中规定的所有优先购买权和其他要求。除非按照部分 4.03(d)在SEAC披露时间表中，没有任何SEAC实体是任何信托的受托人。

第4.04节与本协议相关的权限。SEAC和SEAC实体均拥有所有必要的法人或有限责任公司权力和授权，以签署和交付本协议及其参与或将参与的每份交易文件，并在收到SEAC股东批准和SEAC公共认股权证持有人批准后，履行其在本协议项下的义务并完成交易。SEAC和SEAC实体签署和交付本协议以及SEAC或SEAC实体是或将成为当事方的每份交易文件，以及SEAC和SEAC实体完成交易，均已得到SEAC股东批准和SEAC公共认股权证持有人批准，并得到所有必要的公司或有限公司行动的正式和有效授权，SEAC或SEAC实体没有必要进行任何其他公司或有限公司程序来授权本协议或完成交易(将召开的SEAC股东大会和在SEAC股东大会上收到SEAC股东批准除外)。本协议一直是，SEAC或SEAC实体已经或将成为一方的每份交易文件已经或将由SEAC和SEAC实体正式有效地签署和交付，假设LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo适当授权、签署和交付，则构成和就尚未签订的交易文件而言，构成SEAC和SEAC实体可根据其条款对SEAC和SEAC实体强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但受补救例外情况的限制。

 

A-54

目录表

第4.05节没有冲突；要求提交的文件和同意.

(A)每个SEAC和SEAC实体签署和交付本协议和适用的交易文件不会，并且SEAC和SEAC实体的交易执行不会(I)与SEAC组织文件或SEAC实体组织文件冲突或违反，(Ii)假定下列所有同意、批准、授权、等待期的到期或终止以及部分 4.05(b)已经获得，并且所有文件和义务都描述在部分 4.05(b)作出、抵触或违反适用于SEAC或SEAC实体的任何法律，或其任何财产或资产受其约束或影响的任何法律；或(Iii)可能导致违反或构成违约(或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件)，或给予他人任何终止、修改、加速或取消的权利，要求根据任何SEAC实质性合同获得任何同意、通知或豁免，或导致根据任何SEAC实质性合同设立留置权，但以下情况除外第(Ii)条和(Iii)对于任何此类冲突、违规、违规、违约或其他不是或合理地预期对SEAC或任何SEAC实体有重大影响的事件。

(B)SEAC和SEAC实体签署和交付本协议和适用的交易文件，以及SEAC和SEAC实体执行交易不需要任何政府当局的任何同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局提交、通知或终止任何等待期，除非(I)符合《交易法》、《证券法》、《蓝天法律》和《加拿大证券法》的适用要求；(Ii)符合《高铁法案》的适用要求；(Iii)根据《公司法》、适用的要求和开曼群岛公司注册处处长的批准，以及根据《卑诗省法》的适用要求和批准；。(Iv)收到法院的临时命令和最后命令，提交取得最终命令或临时命令所需或与取得最终命令或临时命令有关的任何文件，以及根据《安排计划》所需的文件，部分 4.05(b)如果未能获得此类同意、批准、授权或许可，或未能进行此类备案或通知，则单独或总体而言，不会或合理地预计不会对SEAC或任何SEAC实体产生重大影响。

第4.06节许可证；合规。SEAC和SEAC实体自SEAC成立以来一直拥有SEAC和SEAC所需的任何政府当局的所有实质性特许经营权、授予、授权、许可证、许可证、地役权、变更、例外、同意、证书、批准、许可、豁免、豁免、资格、登记和命令，以及SEAC实体拥有、租赁和运营各自的财产或经营目前正在进行的各自业务的所有实质性特许经营权、授权书、授权书、许可证、许可、同意、证书、批准、许可、许可SEAC 许可证“)，除非有理由认为没有这种SEAC许可不会对SEAC或任何SEAC实体产生重大影响。没有暂停或取消任何SEAC许可证的待决或，据SEAC所知，没有书面威胁。SEAC或任何SEAC实体没有或自SEAC成立以来都没有或曾经违反或违反：(A)适用于SEAC或SEAC实体的任何法律，或(B)SEAC任何实质性合同或SEAC许可；但在每种情况下，任何此类冲突、违约、违约或违规行为对SEAC或任何SEAC实体都不是或合理地被预期为实质性的。

第4.07节美国证券交易委员会备案文件；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案.

(A)SEAC已及时向美国证券交易委员会提交其要求提交或提交的所有表格、报告、附表、声明和其他文件，包括任何证物和附表，以及对其进行的任何修改、重述或补充(统称为SEAC SEC报告“)，自2022年1月5日起。到目前为止，SEAC已向LG母公司提供了SEAC尚未向美国证券交易委员会提交的对之前由SEAC向美国证券交易委员会提交且当前有效的所有协议、文件和其他文书的所有修订和修改的真实正确副本。自各自的日期起，以及任何取代初始备案的修改或备案之日，证监会美国证券交易委员会

 

A-55

目录表

报告(I)在所有重要方面均符合《证券法》、《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》以及据此颁布的规则和条例的适用要求，(Ii)在提交报告时，或(如经修订、重述或补充)截至该等修订、重述或补充之日，报告未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的或必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性，如果是登记声明的国家证监会美国证券交易委员会报告，或包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而遗漏陈述为作出该陈述所必需的重要事实，而就任何其他东协美国证券交易委员会报告而言，该陈述不得误导。据SEAC所知，每一位董事和SEAC的高管都已及时向美国证券交易委员会提交了《交易法》第16(A)节及其下的规则和条例所要求的与SEAC有关的所有文件。

(B)东协美国证券交易委员会报告所载的每份财务报表(包括其附注)均根据公认会计准则(在一致基础上适用)和条例编制S-X和监管S-K，如适用，在所示期间内(除附注中可能表明的或未经审计的财务报表的情况下，表格允许的情况外)10-Q美国证券交易委员会)，并在所有重要方面公平地列报证监会于其各自日期及其内所示期间的财务状况、经营成果、股东权益变动及现金流量(如属未经审计的报表，则须受正常及经常性报表规限年终没有、也不会合理地期望个别或总体的调整是实质性的)。SEAC没有失衡SEAC美国证券交易委员会报告中未披露的板材安排。

(C)除东协美国证券交易委员会报告所载规定及范围外，东协并无任何性质(不论是应计、绝对、或有的义务)须在按照公认会计准则编制的资产负债表上反映的负债或义务，但下列情况除外：(I)自最近一份资产负债表之日起产生的负债、债务及义务；及(Ii)与交易有关的负债、债务及义务；(Ii)与交易有关的负债、债务及义务；以及(Iii)承担与交易有关的费用和开支的责任。

(D)自首次公开发售以来，证监会在所有重大方面均遵守纳斯达克适用的上市及企业管治规则及规例。自2023年3月31日以来，(I)SEAC或任何SEAC实体均未收到任何关于SEAC或SEAC实体的会计或审计做法、程序、方法或方法或其各自内部会计控制的投诉、指控、断言或索赔，包括任何有关SEAC或任何SEAC实体从事有问题的会计或审计做法的投诉、指控、断言或索赔，以及(Ii)没有与首席执行官、首席财务官、总法律顾问、SEAC董事会或其任何委员会讨论、审查或在其指示下发起的关于会计或收入确认的内部悬而未决的重大调查。

(E)环境咨询委员会已建立并维持披露控制和程序(如规则所界定13a-15和规则15d-15根据《交易法》)。此类披露控制和程序旨在确保在交易所法案下提交或提供的报告和其他文件中记录、处理、汇总和报告与SEAC有关的重大信息以及SEAC根据《交易所法》提交或提供的其他文件中要求披露的其他重大信息，并确保所有此类重大信息都经过积累并酌情传达给SEAC的主要高管和主要财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。这种披露控制和程序有效地及时提醒SEAC的主要执行人员和主要财务官注意根据《交易所法案》规定必须包括在SEAC定期报告中的重要信息。

(F)SEAC维持对财务报告的内部控制制度，这些制度足以为财务报告的可靠性和根据公认会计准则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括提供足够的政策和程序

 

A-56

目录表

(Br)合理保证：(I)保证SEAC保存的记录在所有重要方面都能准确和公平地合理详细地反映其资产的交易和处置；(Ii)确保在必要时记录交易，以便能够按照公认会计准则编制财务报表；(Iii)仅根据管理层及其董事会的授权进行收支；(Iv)防止或及时发现可能对其财务报表产生重大影响的未经授权的资产收购、使用或处置。SEAC和SEAC的独立审计师均未发现或未被告知SEAC在财务报告内部控制的设计或运作方面存在任何“重大缺陷”或“重大弱点”(根据PCAOB的定义)，这些缺陷或“重大弱点”有理由预计会对SEAC记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响，但在每一种情况下都没有随后得到补救。SEAC不知道有任何欺诈或举报人指控，无论是实质性的，涉及管理层或其他雇员或顾问，他们在SEAC的财务报告内部控制中发挥了重要作用。自2021年11月21日以来，SEAC对财务报告的内部控制没有发生实质性变化。

(G)SEAC没有向任何执行官员提供未偿还的贷款或其他信贷扩展(如规则所界定3b-7根据《交易法》(Exchange Act)或SEAC的董事，SEAC尚未采取《萨班斯-奥克斯利法案》第402节禁止的任何行动。

(H)截至本文件所述日期，美国证券交易委员会并无就“美国证券交易委员会”报告发表评论。据SEAC所知，截至本报告之日，SEAC美国证券交易委员会报告中的任何一份均不受美国证券交易委员会持续审查或调查的约束。

第4.08节没有某些变化或事件.

(A)New SEAC和MergerCo各自于2023年12月18日成立，New BC Sub于2023年12月19日成立，两者均纯粹为从事交易的目的而成立，且在交易结束前一直由SEAC或New SEAC全资拥有。自组织之日起，每个SEAC实体没有、也不会在StudioCo合并之前从事除执行本协议和每个SEAC实体所属的其他交易文件之外的任何活动、履行本协议项下和本协议项下的义务以促进交易，以及与交易相关的事项。每个SEAC实体没有，在StudioCo合并之前也不会拥有任何性质的业务、资产、负债或义务，但与其组建相关并根据本协议和交易产生的业务、资产、负债或义务除外。

(B)自SEAC成立以来且在本协议日期之前，除本协议明确规定外，(I)SEAC已在正常过程中在所有重要方面开展业务，(Ii)没有发生任何事件或事件，对SEAC或SEAC实体根据本协议或交易文件订立和履行其义务的能力产生重大不利影响，或对SEAC或任何SEAC实体是或预期是其中一方的交易文件产生重大不利影响，(Iii)SEAC没有采取任何行动，如果在本协定日期之后采取行动，将构成对下列任何公约的实质性违反部分 5.02及(Iv)除个别或整体而言，合理地预期对SEAC不具重大意义，且除根据本协议或其他交易文件明确要求外，SEAC及SEAC实体并未出售、转让、转让、准许失效、放弃或以其他方式处置其各自重大资产的任何权利、所有权或权益，但在正常过程中除外。

第4.09节诉讼缺席。没有悬而未决的行动，或者据SEAC所知，没有针对SEAC或任何SEAC实体的威胁。SEAC或任何SEAC实体不受任何政府当局的任何实质性持续命令、同意法令、和解协议或其他类似书面协议的约束，或据SEAC所知，任何政府当局的任何重大命令、令状、判决、禁令、法令、决定或裁决。

 

A-57

目录表

第4.10节董事会批准；需要投票.

(A)SEAC董事会和SEAC特别委员会已向LG母公司提供SEAC董事会和SEAC特别委员会关于交易的决议的完整和正确的副本，该等决议分别在SEAC董事会和SEAC特别委员会的会议上正式通过，且随后未被撤销或以任何方式修改。SEAC任何类别或系列股本的持有者批准交易所需的唯一投票权是SEAC股东批准。

(B)每个SEAC实体都已向LG母公司提供了各自董事会关于交易的完整和正确的决议副本，该等决议是以书面同意的方式正式通过的，并且随后未被撤销或以任何方式修改。通过本协议和安排计划并批准交易所需的SEAC实体的任何权益的持有人的唯一投票权是New SEAC、MergerCo和New BC Sub各自的唯一股东的书面同意决议(SEAC实体股东批准”).

第4.11节经纪人。除下列规定外部分 4.11根据SEAC披露时间表，根据SEAC或SEAC实体或代表SEAC实体作出的安排，任何经纪商、发现者或投资银行家无权获得与交易相关的任何经纪、发现者佣金或其他费用或佣金。

第4.12节SEAC信托帐户。截至本协议日期，SEAC在摩根大通银行(J.P.Morgan Chase Bank，N.A.)为其公众股东(如适用，包括总计约26,250,000美元的递延承销费)设立的信托账户中有不少于793,499,126.40美元。信托帐户“)。自本规则发布之日起，该信托账户的资金将投资于符合规则规定的某些条件的美国政府证券或货币市场基金2a-7根据1940年《投资公司法》颁布，由大陆股票转让信托公司(the Continental Stock Transfer&Trust Company)以信托形式持有。受托人)根据SEAC与受托人于2022年1月5日签订的《投资管理信托协议》(信托协议“)。信托协议未经修订或修改，并具有效力及完全效力，并可根据其条款强制执行，但须受补救措施例外情况所规限。SEAC已在所有重大方面遵守信托协议的条款，并无违反或违反信托协议下的条款，亦不存在因发出通知或时间流逝而构成SEAC或受托人违反或失责的任何事件。本公司并无订立任何单独的合约、附带函件或其他协议或谅解(不论是书面的或不成文的、明示或默示的)：(A)东南证券委员会与受托人之间的协议或谅解在任何重大方面均会导致证监会美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述有误；或(B)任何人士(根据证监会组织文件行使赎回权的证监会股东及证监会首次公开发售的承销商除外)均有权享有信托账户所得款项的任何部分。在关闭之前，信托账户中持有的任何资金均不得释放，但以下情况除外：(I)支付因SEAC资产或SEAC资产利息或其他收入而欠SEAC的任何税款；(Ii)根据SEAC组织文件的规定行使赎回权；以及(C)支付总计3,000,000美元的SEAC资产利息或其他收入用于营运资金。据SEAC所知，自本协议签订之日起，SEAC的任何股东均无权从信托账户收取任何款项，除非该股东已行使其赎回权。关于信托账户，没有悬而未决的行动，或者据SEAC所知，没有书面威胁。

第4.13节员工。除《东非共同体美国证券交易委员会》报告中所述的任何官员外，东非共同体和东非共同体实体没有、而且从来没有任何雇员在其工资单上，也没有聘用任何承包商，除了正常课程中的顾问和顾问。除报销任何自掏腰包SEAC高级管理人员和董事与代表SEAC进行的活动有关的支出总额不超过SEAC在信托账户以外持有的现金金额，SEAC和SEAC实体对任何高级管理人员或董事没有未偿清的重大负债。国家经贸委和

 

A-58

目录表

SEAC实体从来没有、目前也没有维护、发起或贡献任何员工福利计划、多雇主计划或以其他方式承担或可能对任何员工福利计划或多雇主计划负有任何责任(无论是直接或通过ERISA附属公司)。

第4.14节税费.

(A)SEAC的所有重要报税表均已及时提交(考虑到任何适用的提交时间延长)，并且所有该等报税表在所有重要方面都是真实、正确和完整的。SEAC所欠的所有物质税款(无论是否在任何纳税申报单上显示为应缴)已及时全额支付给适当的税务当局。SEAC已(I)扣缴并及时向适当的税务机关支付与任何已支付或欠任何现任或前任雇员、独立承包商、债权人、股权持有人、客户或其他人的任何款项有关的所有扣缴和支付的重要税款，以及(Ii)以其他方式在所有实质性方面遵守与扣缴、征收和汇款有关的所有适用法律(包括信息报告和记录维护要求)。

(B)SEAC不是任何实质性税收赔偿、税收分享或税收分配协议或类似合同的当事方，也不受其约束(在每一种情况下，除按正常程序订立的、主要与税收无关的任何此类合同外)。

(C)SEAC不会被要求在截止日期后开始的任何纳税期间(或其部分)的应纳税所得额中包括任何重大收入项目，或排除任何重大扣除项目，原因是：(I)在结束日期之前发生或使用的会计方法的改变或使用不当；(Ii)《守则》第7121节(或国家、地方或其他任何相应或类似规定)所述的《结束协议》非美国(三)成交前达成的分期付款销售或未平仓交易；或(四)成交前收到的预付款项或预付款项或在成交前应计的递延收入。

(D)SEAC不是美国联邦、州、地方或非美国税收目的。SEAC不对任何人因成为附属、合并、合并或单一集团或财政统一(包括根据财政部条例)的成员而缴纳的税款承担任何实质性责任第1.1502-6节或任何类似的州、地方或非美国作为受让人或继承人或通过合同，在每一种情况下，不包括在正常过程中订立的主要与税收无关的任何合同。

(E)SEAC尚未根据《守则》第7121节(或任何类似或相应的州、地方或非美国在每一种情况下，或收到任何税务当局关于物质税的任何私人信函裁决、技术咨询备忘录或类似裁决，而协议、备忘录或裁决将在交易完成后对SEAC具有约束力，且目前没有任何此类协议、备忘录或裁决的书面请求待决。

(F)国家税务咨询委员会并未放弃、修改或延长有关物质税或物质税报税表的任何诉讼时效，或同意对评估或征收任何物质税的任何豁免、修改或延长时间，但自动延长提交按正常程序获得的纳税申报单的时间除外，本句中所述的任何放弃、修改或延长的请求目前都没有待决。

(G)没有关于税务或税务事项的审计、审查、调查、诉讼或其他行政或司法程序待决、正在进行，也没有关于SEAC的书面宣布或威胁。没有针对SEAC的任何实质性税项的未决索赔、评估或缺失，任何税务当局也没有以书面形式断言或威胁过此类索赔、评估或缺失。

(H)除准予留置权外，SEAC的任何资产都没有税收留置权。

 

A-59

目录表

(I)国家税务咨询委员会没有收到税务机关的书面通知，在该司法管辖区内，税务机关没有提交或支付特定类型的纳税申报表，说明国家税务咨询委员会正在或可能需要在该司法管辖区提交该类型的纳税申报表，在每一种情况下，该索赔均未得到充分和最终的解决。

(J)SEAC在股票分销中既不是“分销公司”，也不是(守则第355(A)(1)(A)节所指的“受控公司”)，或不打算符合资格免税在本协议日期前两(2)年内，根据《守则》第355节或第361(A)节规定的全部或部分待遇。

(K)SEAC没有参与金库条例所指的“须报告的交易”第1.6011-4(B)节(或任何相应或类似的州、地方或非美国法律)。

(L)SEAC未采取或同意采取任何行动，经合理努力后，也不知道存在任何可以合理预期的事实或情况，阻止或阻碍交易的适用要素有资格获得预期的税收待遇。

(M)在各自的归化之后，SEAC合并存续公司和New SEAC中的每一个都将是加拿大税法中定义的“应纳税的加拿大公司”。

(N)就《加拿大税法》而言，SEAC的任何实体在任何时候都不是加拿大居民。

(O)(I)就美国联邦(以及适用的州和地方)所得税而言，(X)MergerCo和New BC Sub各自被视为并自成立以来一直被视为被忽视的实体，(Y)SEAC和New SEAC各自被视为外国公司，自其成立以来一直被视为外国公司；及(Ii)没有人采取任何与第(I)条.

第4.15节注册和上市。已发行和已发行的SEAC单位根据交易法第12(B)节进行注册，并在纳斯达克上市交易，代码为“SCRMU”。已发行和已发行的SEAC A类普通股根据交易法第12(B)节登记，并在纳斯达克上市交易，代码为“SCRM”。已发行和已发行的SEAC公共认股权证根据交易法第12(B)节进行登记，并在纳斯达克上市交易，代码为“SCRMW”。截至本协议日期，尚无任何诉讼待决，或据SEAC所知，纳斯达克或美国证券交易委员会对SEAC提出书面威胁，涉及该等实体有意注销SEAC单位、SEAC A类普通股、或SEAC公开认股权证或终止SEAC的证券在纳斯达克上市的任何意向。除与交易有关外，SEAC或其任何联属公司均未采取任何行动，试图终止SEAC单位、SEAC A类普通股或SEAC公共认股权证根据《交易所法》的注册。

第4.16节商业活动；资产。自成立以来，SEAC没有开展任何商业活动，但以下活动除外：(A)与其注册成立或持续的公司(或类似)存在有关或发生的事件；(B)旨在完成业务合并的活动，包括与谈判、准备或执行本协议或其他交易文件、履行本协议或其他交易文件中的契诺或协议或完成交易有关的事件或与之相关或发生的事件；或(C)具有行政、部长级或其他非实质性性质的活动。除证监会美国证券交易委员会报告所载者外，并无任何合约对证监会具有约束力，亦无任何合约对证监会具有或将会产生禁止或重大损害其或其附属公司的任何商业行为、其或其附属公司对财产的任何收购或其或其附属公司的业务行为(包括在每种情况下，包括在交易结束后)的效力。SEAC不拥有任何不动产。除在信托账户中的权益外，SEAC不拥有任何实质性财产或资产。SEAC拥有的所有财产和资产

 

A-60

目录表

没有任何留置权，除了任何允许的留置权。SEAC(包括其联属公司)及New SEAC(包括其联属公司)在加拿大的资产总值不会超过9,300万加元，而New SEAC(包括其联属公司)在加拿大的总资产价值亦不超过9,300,000加元，而SEAC或New SEAC(各包括其联属公司)在加拿大的销售总收入亦不超过9,300,000加元，所有这些收入均根据《竞争法》(加拿大)第IX部及据此颁布的《须具报交易条例》(加拿大)厘定。

第4.17节材料合同.

(a) 部分 4.17(a)在《SEAC披露时间表》中，列出了SEAC或任何SEAC实体作为当事方的所有重要合同，或SEAC、任何SEAC实体或其任何资产或财产受其约束的所有重要合同，包括SEAC或任何SEAC实体是当事方或受约束的下列任何类型的合同(这些合同需要在部分 4.17(a)SEAC披露日程表是否为“SEAC材料合同“；为免生疑问，就本协定而言，SEAC或任何SEAC实体正在或将要加入的交易文件将不被视为”SEAC材料合同“)。自本协议签订之日起，SEAC已向LG母公司提供了所有重要合同的真实完整副本，包括对实质性合同的修改。

(I)SEAC或任何SEAC实体为当事一方的每份合同(本协议除外)，其类型须作为证据列入关于表格S-1依据规例第601(B)(2)、(4)、(9)或(10)项S-K根据《证券法》颁布的，如果该登记声明是由SEAC在本协议之日提交的；

(2)与SEAC任何附属公司签订的每份合同；

(3)证明负债的所有合同，以及任何质押协议、担保协议或其他抵押品协议，其中SEAC或SEAC实体向任何人授予对SEAC或SEAC实体的任何物质财产或资产的担保权益或对其的留置权，以及担保任何人的债务或其他义务的所有合同；

(4)任何涉及待决或计划收购或出售(或购买或出售)东非或东非共同体实体的任何资产或财产的任何合同；

(V)每一合伙企业、合资企业协议或类似合同；

(Vi)与任何政府当局签订的任何合同；

(Vii)下列任何合同：(A)限制或意在限制SEAC或SEAC实体在任何行业或与任何个人或实体或在任何地理区域或在任何时间段内在任何实质性方面进行竞争的能力，但习惯性保密协议和包含习惯性保密条款的合同除外；(B)要求SEAC或SEAC实体在“最惠国”基础上与任何第三方开展任何业务；或(C)规定有利于任何第三方的“排他性”或任何类似要求；

(Viii)与直接或间接发行、获取或处置任何证券或业务有关的任何合同(不论是通过合并、发行或出售股票、出售资产或其他方式)；

(9)要求SEAC或任何SEAC实体进行资本支出的任何合同；

(X)与SEAC利害关系方交易有关的任何合同；

(Xi)涉及任何实际或威胁采取的行动或其他争议的任何解决或解决的合同，需要向SEAC付款或施加持续义务的任何合同，包括强制令或其他非货币性救济；以及

 

A-61

目录表

(Xii)订立下列所述类型的任何合约的任何尚未履行的书面承诺第(I)条一直到现在(Xi)其中之一部分 4.17(a).

(B)(1)SEAC的每一份材料合同都是SEAC的一项法律、有效和具有约束力的义务，据SEAC所知，SEAC没有违反、违反或违反任何SEAC材料合同，SEAC也没有被另一方取消任何SEAC材料合同；(2)据SEAC所知，没有其他任何一方违反、违反或违反SEAC材料合同；以及(Iii)SEAC或其任何子公司均未收到任何书面或据SEAC所知的任何此类SEAC重要合同项下的口头违约索赔，但预计不会对SEAC或任何SEAC实体产生重大不利影响的任何此类冲突、违规、违约、违约或其他事件除外。除个别或总体上合理预期不会对SEAC或任何SEAC实体造成实质性不利影响的情况外，重大合同的任何当事方均未发出书面通知，或据SEAC所知，威胁可能对任何实质性合同行使终止权。

第4.18节某些商业惯例.

(A)SEAC或据SEAC所知，其任何官员或董事目前都没有违反，或由于SEAC成立为公司，直接或间接违反了任何适用的制裁法律或美国进出口银行法律。据SEAC所知，SEAC及其任何董事或官员目前或自SEAC成立以来都不是，或自SEAC成立以来：(1)作为受制裁人；(2)由受制裁人控制；(3)在受制裁国家组织、居住或位于受制裁国家；(4)在任何受制裁国家或与任何受制裁国家经营、开展业务或参与任何交易，只要此类活动违反适用的制裁法律或美国进出口银行法律；或(V)与任何受制裁人进行交易，但此类活动违反适用的制裁法律或美国进出口银行法律。自SEAC成立以来，现在没有，自SEAC成立以来，任何政府当局或在其之前进行的任何程序、调查或披露，或涉及SEAC或据SEAC所知的其任何董事或官员的内部反腐败调查，涉及制裁法律或美国进出口银行法律，据SEAC所知，也不是这样的程序、调查或披露待决或威胁。

(B)SEAC或据SEAC所知，自SEAC成立以来，其任何董事或高级人员没有直接或间接向任何人，包括任何政府官员或政府当局的任何雇员或代表，提供、支付、承诺支付或授权支付任何有价值的东西，包括现金、支票、电汇、有形或无形的礼物、优惠、娱乐或服务(包括任何便利付款)，或为任何政府官员或代表任何政府官员行事的任何人，而知道(根据《反海外腐败法》的定义)或有理由知道全部或部分将被用于：(A)影响政府官员或其他人的任何行为或决定，包括不履行公务的决定；(B)诱使任何政府官员或其他人作出或不作出任何违反其合法职责的作为；或(C)诱使任何政府官员利用对任何政府、部门、机构或工具的影响力，以协助东协或任何其他人获得或保留与任何人的业务，或向任何人指示业务，或以其他方式为任何人获取不正当利益。

(C)自SEAC成立以来，没有任何涉及SEAC或据其所知涉及SEAC的董事或官员的要求、索赔、行动、法律程序或调查由任何政府当局或任何仲裁员提出，也没有任何悬而未决的或据SEAC所知受到威胁的要求、要求、行动、法律程序或调查。自SEAC成立以来，没有就违反适用的反腐败法或适用的反洗钱法对SEAC施加民事、刑事或行政处罚，也没有向任何其他政府当局提交关于违反此类法律的任何披露。

 

A-62

目录表

(D)SEAC在开展业务时遵守了适用的反腐败法和反洗钱法，并制定和维持了旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

(E)SEAC的业务正在并一直在实质上遵守所有适用的财务记录保存和报告要求以及反洗钱法和制裁法。SEAC及据其所知，其董事及高级人员并无故意在SEAC的任何簿册、记录或账目中伪造任何记项，而所有此等记项均公平而准确地合理详细地反映SEAC的相关交易及处置资产。

(F)SEAC的任何董事或官员都不是以下人员，或由以下人员拥有或拥有50%(50%)或更多股份或控制的人：(1)受制裁的人；或(2)位于、组织或居住在受制裁国家的人；或(3)任何制裁法律规定的其他目标的人。

(G)董事或东协官员均不是政府官员。

第4.19节利害关系方交易.

(A)除在正常运作中支付补偿、利益及开支偿还及垫款外，董事、东协高级人员或其他联营公司概无直接或间接拥有：(I)在提供或出售、或提供或出售东协提供或出售、或拟提供或出售任何货品或服务的任何人中拥有经济利益；(Ii)在从东协购买或出售或向东协购买或出售任何货品或服务的任何人中拥有经济利益；(Iii)在任何重大合约中拥有实益权益；或(Iv)与SEAC的任何合同或其他安排(包括SEAC因任何此类从属关系而享有的任何“优惠价格”或类似利益)(每次此类交易，SEAC利害关系方交易“)。自注册成立以来，SEAC的任何实体均未(A)对该实体的任何董事或高管(或相当于其高管)或为该实体的任何高管或高管(或与之相当的人)提供个人贷款、安排信贷延伸或以个人贷款的形式续签信贷延伸；或(B)对任何此类信贷延伸或维持的任何条款进行实质性修改。委员会与董事的任何直系亲属并无任何合约或安排。

(B)东协与任何其他人士之间并无授予或声称授予任何董事会观察员或管理权的交易、合同、安排或谅解。

第4.20节偿付能力。SEAC不是破产事件的主体，据SEAC所知，没有任何情况证明SEAC是破产事件的主体。

第4.21节保险。SEAC已向信誉良好的保险人投保，投保金额由SEAC管理层合理地确定为审慎且符合行业惯例，且SEAC持有的或为SEAC的利益而持有的所有重大保单或其他重大形式的保险都是完全有效的，根据这些保单应支付的所有保费已全额支付，且SEAC未收到关于任何此类保单的取消或终止通知。除非在部分 4.21根据SEAC披露时间表，SEAC没有根据任何此类重大保单，就其保险公司拒绝或争议承保范围或保留这样做的权利提出索赔。

第4.22节管道投资。在签署本协议之前，New SEAC已与PIPE投资者订立认购协议，并已于本协议日期或之前向LG母公司提供真实无误的副本，根据该等PIPE投资者已同意按认购协议所载条款及条件购买pubco普通股。每个认购协议是新SEAC的一项合法、有效和具有约束力的义务，据SEAC所知，

 

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目录表

适用的PIPE投资者一方，且New SEAC执行或交付认购协议或履行New SEAC或Pubco在任何此类认购协议下的义务均不违反或将在成交时违反任何适用法律。每份认购协议均具有十足效力，并未在任何方面被撤回或终止，或以其他方式修订或修改，且截至本协议日期，New SEAC或据SEAC所知，任何PIPE投资者均未考虑撤回、终止、修订或修改。SEAC或任何SEAC实体与任何PIPE投资者之间并无与任何认购协议有关的其他协议、附函或安排，而该等协议、附函或安排可能会影响有关PIPE投资者向新SEAC支付认购协议所载PIPE投资额的适用部分的责任，而PIPE投资额根据认购协议的条款并无到期，且SEAC并不知悉任何事实或情况会合理地预期会导致任何认购协议所载的任何条件于成交时得不到(定义见该认购协议)，或PIPE投资金额于成交日期不能悉数提供予新SEAC。在任何认购协议的任何重大条款或条件下，尚未发生任何事件(不论是否发出通知、时间流逝或两者兼而有之)会构成New SEAC方面的违约或违约，且截至本协议日期，SEAC没有理由相信New SEAC将无法及时履行或满足、或促使其履行或履行任何认购协议中所载的任何义务或任何条件。除非认购协议另有规定，否则不会或将不会就任何PIPE投资者的PIPE投资向其支付任何费用、对价或其他折扣。

第4.23节不可赎回协议.

(A)仅在LG母公司事先书面同意的情况下，SEAC可以进入折扣不可赎回与折扣的协议不可赎回投资者，签署后应立即向LG母公司提供真实、正确的副本。每件打折不可赎回协议由当事各方签署时，应是SEAC的一项法律、有效和有约束力的义务，据SEAC所知，也是SEAC适用的对手方的义务，且SEAC执行或交付该协议或履行SEAC在任何此类折扣项下的义务不可赎回协议违反或将在结束时违反任何适用法律。每件打折不可赎回协议应自签署之日起至SEAC合并生效之日止，具有充分的效力和效力，不会在任何方面被撤回或终止，或以其他方式修改或修改，SEAC或据SEAC所知，不打算撤回、终止、修改或修改不可赎回股东。SEAC或任何SEAC实体和任何折扣实体之间没有其他协议、附函或安排不可赎回与任何折扣有关的股东不可赎回可能影响这种贴现义务的协议不可赎回股东根据本协议履行其义务，并且SEAC不知道任何事实或情况会合理地预期会导致任何折扣中所列的任何条件不可赎回截至成交时未满足的协议(如该折扣中的定义不可赎回协议)。未发生任何事件(在通知或不通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下)在任何折扣的任何实质性条款或条件下构成SEAC的违约或违约不可赎回协议，且截至本协议日期，SEAC没有理由相信新SEAC将无法及时履行或满足、或促使其履行或履行其必须履行的任何义务或任何折扣中包含的任何条件不可赎回协议。不向任何折扣支付任何费用、对价或其他折扣不可赎回关于其折价的股东不可赎回协议，除非适用的不可赎回协议。

(B)每件不可赎回协议由当事各方签署时，应是SEAC的一项法律、有效和有约束力的义务，据SEAC所知，也是SEAC适用的对手方的一项义务，而SEAC签署或交付该协议或履行SEAC在任何此类协议下的义务不可赎回协议违反或将在结束时违反任何适用法律。每个不可赎回协议应自签署之日起至SEAC合并生效之日起完全有效，且不会在任何方面被撤回或终止，或以其他方式修改或修改，SEAC或据SEAC所知，不打算撤回、终止、修改或修改

 

A-64

目录表

任何不可赎回股东。SEAC或任何SEAC实体之间没有其他协议、附函或安排不可赎回与任何公司有关的股东不可赎回可能会影响该等人士的义务的协议不可赎回股东根据本协议履行其义务，并且SEAC不知道任何事实或情况会合理地预期会导致任何不可赎回截至成交时未满足的协议(定义见不可赎回协议)。未发生任何事件(在通知或不通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下)在任何实质性条款或条件下构成SEAC方面的违约或违约不可赎回协议，并且，截至本协议之日，SEAC没有理由相信SEAC将不能及时履行或满足，或促使其履行或满足其应履行的任何义务或任何条件，在每一种情况下，不可赎回协议。不向或将不向任何人支付费用、对价或其他折扣不可赎回股东就其不可赎回协议，除非适用的不可赎回协议。

第4.24节SEAC’S与东南亚经济共同体实体’独立调查和信赖。SEAC和SEAC的每一个实体都是一位老练的买家，并对LG母公司、任何工作室实体和交易进行了自己的独立调查、审查和分析，调查、审查和分析是由SEAC和SEAC实体与他们为此聘请的专家顾问(包括法律顾问)一起进行的。SEAC和SEAC实体及其代表已被允许完全和完全地访问LG母公司和任何工作室实体的代表、物业、办公室、厂房和其他设施、簿册和记录，以及他们就其对LG母公司、工作室实体和交易的调查所要求的其他信息。SEAC或SEAC实体均不依赖LG母公司、任何工作室实体或其各自代表所作的任何声明、陈述或保证，无论是口头或书面的、明示或默示的，除非文章第三章(经LG母公司披露时间表修改)，在交易文件中或在根据以下条款交付的证书中包含的相应陈述和保证中部分 7.02。LG母公司、StudioCo或其各自的股东、关联公司或代表对SEAC、SEAC实体或其各自的股东、关联公司或代表不承担任何责任，除非本协议(经LG母公司披露时间表修改)、交易文件或LG母公司交付的任何证书中明确规定的情况除外，这些信息、文件或材料以口头或书面形式提供给SEAC、SEAC实体或其任何代表，这些信息、文件或材料以口头或书面形式提供给SEAC、SEAC实体或其任何代表。Studio HoldCo或StudioCo根据本协议。SEAC和SEAC实体承认，除本协议中明确规定(经LG母公司披露时间表修改)或LG母公司或工作室公司根据本协议交付的任何证书外，LG母公司、工作室公司或其各自的股东、附属公司或代表均不直接或间接就涉及工作室业务的任何估计、预测或预测作出任何陈述或担保。

第4.25节陈述和保证的排他性。除非在本协议中另有明确规定文章第四章(根据SEAC披露时间表的修改)，SEAC特此明确拒绝并否认与SEAC或SEAC实体有关的任何其他明示或默示的陈述或保证(无论是在法律上还是在衡平法上)，以及与其中任何实体有关的任何事项，包括他们的事务、资产、负债、财务状况或经营结果的状况、价值或质量，或关于由SEAC或代表SEAC提供给LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo、Studio实体、其各自的附属公司或其各自的任何代表的任何其他信息的准确性或完整性，并且明确否认任何此类陈述或保证。在不限制上述一般性的情况下，除本协议(经SEAC披露时间表修改)或SEAC根据本协议提交的任何证书中明确规定的以外，SEAC或代表SEAC的任何其他人都没有就LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo、Studio实体、其各自附属公司或其各自代表的任何未来收入、未来运营结果(或其任何组成部分)、未来现金流量或未来财务状况(或其任何组成部分)作出或作出任何明示或默示的陈述或担保。

 

A-65

目录表

无论是否包含在任何管理演示文稿或提供给LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo、Studio实体、其各自的关联公司或其各自的代表或任何其他人的任何其他信息中，均明确否认任何此等陈述或保证。

第V5条

业务行为

第5.01节工作室业务的经营.

(A)仅就工作室业务而言，LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo各自同意，并且LG母公司应促使工作室实体及其各自的子公司在本协议日期与StudioCo合并生效时间之间或根据其条款提前终止本协议，但以下情况除外：(1)本协议的任何其他条款或其他交易文件要求或明确允许的；(2)部分 5.01(a)根据LG母公司披露时间表，(3)适用法律要求(包括要求(有义务遵守)或任何政府当局的强制要求)，或(4)采取任何合理和真诚的行动以回应新冠肺炎措施或紧急行动，除非SEAC另有书面同意(同意不得无理附加、扣留或拖延)；提供，如果SEAC在LG母公司或其关联公司提出书面同意请求后五(5)个工作日内没有做出答复，则应被视为已书面同意；提供,进一步，即，采取例外明确允许的任何操作部分 5.01(b)(为免生疑问，包括部分 5.01(b)LG父母披露时间表和不需要获得同意的行动部分 5.01(b))应被视为不违反本协议部分 5.01(a):

(I)在通常情况下经营业务；及

(Ii)使用商业上合理的努力来维持和保留工作室业务的现有业务运营、业务关系和商誉。

(B)除(1)本协议或其他交易文件的任何其他条款要求或明确允许外，(2)部分 5.01(b)根据LG母公司披露时间表，(3)适用法律要求(包括要求(有义务遵守)或任何政府当局的强制要求)，或(4)采取任何合理和真诚的行动以回应新冠肺炎采取措施或紧急行动时，LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo各自不得且LG母公司应在本协议之日至StudioCo合并生效时间或根据其条款提前终止本协议期间，直接或间接地在未经SEAC事先书面同意(同意不得无理附加、扣留或延迟)的情况下，直接或间接地促使工作室实体及其各自的子公司不做下列任何事情；提供，如果SEAC在LG母公司或其关联公司提出书面同意请求后五(5)个工作日内没有做出答复，则应被视为已书面同意：

(I)在任何实质性方面修改、重述、补充或以其他方式更改任何StudioCo组织文件或Studio Entity组织文件，但与在正常课程中进行的不会(A)对Studio业务产生重大影响或(B)导致Studio实体不再是Studio实体的内部重组有关的除外；

(Ii)授权、建议、提出或宣布有意采纳或实施任何工作室实体的全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划；

 

A-66

目录表

(Iii)取得任何其他人士的任何股权或其他权益，或与任何其他人士成立合营企业，而此等收购或投资合共超过3.75亿元；

(IV)将其任何股权或工作室实体或其任何附属公司的任何股权重新分类、合并、拆分、细分或赎回，或直接或间接购买或以其他方式收购，但(A)与无偿没收或取消任何该等股权有关的交易或(B)仅LG母公司和/或其任何全资子公司之间的交易在交易完成后仍为全资子公司的交易除外；

(V)就工作室业务或工作室实体或其任何附属公司作出或承诺作出任何资本支出，但总额不超过7,500万美元的资本支出除外；

(Vi)与制片厂业务有关的任何法团、合伙企业、协会、合营企业或其他商业组织或其分支机构以合并或合并的方式收购，或与其合并或合并，或购买与制片厂业务有关的任何公司、合伙企业、协会、合资企业或其分支机构的几乎全部或主要部分资产，在每种情况下，其总股本价值均超过3.75亿美元；

(Vii)从事与制片厂业务有重大不同并会构成制片厂业务重要部分的任何新业务；

(Viii)就以下各项发出、出售、质押、处置、移转或授予任何留置权(准许留置权除外)，或授权发出、出售、转让、质押或处置或授予下列各项的任何留置权(准许留置权除外)：(A)工作室、工作室控股公司或任何工作室实体的任何股权，或任何期权、认股权证、可转换证券或其他任何种类的权利，以获取工作室公司、工作室控股公司或任何工作室实体的任何股权(包括任何影子权益)，或(B)作为主题的任何实质性资产(知识产权除外)部分*5.01(B)(Xiii))制片厂业务(作为整体)或制片厂实体及其附属公司(作为整体)，但(A)和(B)的每一项除外：(1)LG母公司和/或其任何全资子公司之间的交易(以及关于出售、处置或转让该等股权或实质性资产(视情况而定，导致该等股权或实质性资产(视何者适用)被出售、处置或转让给制片厂实体或其其中一家子公司的交易)；(2)在正常过程中质押或授予任何留置权；(3)LG信贷协议允许的留置权或(4)在正常过程中根据货币化计划采取的任何行动，以及(B)处置过时、无价值或极小的资产；

(Ix)宣布、作废、作出或支付与其任何股权有关的任何以现金、股份、财产或其他方式支付的股息或其他分派，但仅在LG母公司和/或其任何全资附属公司之间的交易除外，而该等交易完成后仍为全资附属公司；

(X)对任何财务会计方法或财务会计原则、政策、程序或惯例作出任何更改，除非美国公认会计原则或适用法律在此日期后同时修订，并经其独立会计师同意，或在正常过程中；

(Xi)与制片厂实体或其任何子公司的董事和高级管理人员订立任何赔偿协议，但按照适用法律的要求或以与LG母公司向美国证券交易委员会提交的文件实质上一致的形式，在正常过程中除外；

(Xii)除(A)在正常过程中，(B)个别或总体而言，合理地预期不会对整个制片厂业务具有重大意义，或(C)在LG母公司及其子公司的合理判断下，以其他方式被确定为符合制片厂业务的最佳利益，(I)修订、修改或同意终止(不包括根据其条款的任何到期)任何重要合同或制片厂材料不动产租赁，或修改、放弃、修改或同意终止(不包括根据其条款的任何到期)适用的工作室实体或其子公司的

 

A-67

目录表

本协议项下的材料权利，或(Ii)签订本应为材料合同或工作室材料不动产租赁的任何合同，如果该合同在本协议日期之前签订；

(Xiii)除在正常过程中的许可和其他资产处置，或以其他方式(在卖方实体合理确定的情况下)交换公允价值外，转让、许可、再许可、不主张、不授予任何留置权(允许的留置权除外)、放弃、允许失效(资产自然到期除外)、未能更新或维护、或以其他方式处置对整个工作室业务的开展至关重要的任何工作室拥有的知识产权，但LG信贷协议允许的留置权或正常过程中根据货币化计划采取的任何行动除外；

(Xiv)除在正常过程中外，没有保持最新的、完全有效的制片厂许可证，或在所有重要方面没有遵守对整体制片厂业务的经营具有关键性的任何制片厂许可证的规定；

(Xv)放弃、免除、转让、和解、妥协或以其他方式解决任何诉讼，其方式合理地预期对制片厂整体业务或个别而言是重要的，但放弃、免除、转让、和解或妥协完全是货币性质的，且个别不超过2,500万美元或总计不超过1亿美元；或

(十六)订立任何正式或非正式协议，或以其他方式作出具有约束力的承诺，以进行上述任何一项工作。

如果获得SEAC同意将违反适用法律，则本条款中的任何内容均不要求LG母公司获得SEAC的同意才能执行上述任何操作，且本部分 5.01应直接或间接赋予SEAC在截止日期前控制或指导LG母公司或其任何子公司的正常业务运营过程的权利。

在截止日期之前，SEAC和LG母公司的每一方应按照法律的要求，按照本协议的条款和条件，对其各自的业务进行全面控制和监督。

第5.02节SEAC的业务行为.

(A)除(1)本协议或其他交易文件的任何其他条款或信托协议明确允许的任何其他规定所要求或明确允许的情况外，(2)部分 5.02(a)根据SEAC披露时间表，(3)适用法律要求(包括要求(有义务遵守)或任何政府当局强制要求)，或(4)采取任何合理和真诚的行动以回应新冠肺炎在采取措施或采取紧急行动时，SEAC同意，自本协议之日起至本协议终止和StudioCo合并生效之日起，除非LG母公司另有书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，否则SEAC和SEAC实体的业务应按正常程序进行；提供，如果在LG母公司或其关联公司提出书面同意请求后五(5)个工作日内未给予答复，则该LG母公司应被视为已书面同意。作为补充而非限制，除非(1)本协议或其他交易文件的任何其他条款要求或明确允许，或信托协议明确允许，(2)部分 5.02(a)根据SEAC披露时间表，(3)适用法律要求(包括任何政府当局可能要求或强制要求的)，或(4)采取合理和真诚地回应的任何行动新冠肺炎在未经LG母公司事先书面同意的情况下，SEAC不得且SEAC应促使SEAC实体在本协议生效之日和StudioCo合并生效时间或本协议的提前终止期间直接或间接地进行下列任何行为，且同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件；提供，那就是

 

A-68

目录表

如果LG母公司或其关联公司提出书面同意请求后五(5)个工作日内未作出回应，则视为LG母公司已书面同意：

(1)修改、重述、补充或以其他方式更改SEAC组织文件或SEAC实体组织文件，但对SEAC组织文件的修订除外，以延长SEAC必须根据SEAC组织文件关闭初始业务合并的时间，并实施B类转换建议；

(2)授权、建议、提议或宣布打算通过或实施SEAC或SEAC实体的全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组的计划，但SEAC组织文件要求的除外；

(Iii)宣布、作废、作出或支付与其任何股权有关的以现金、股票、财产或其他方式支付的任何股息或其他分派，但根据SEAC组织文件要求从信托账户的资金中赎回的除外；

(4)直接或间接重新分类、合并、拆分、拆分或赎回或购买或以其他方式收购其在SEAC实体的任何股权或任何股权，但从信托账户的资金赎回除外；

(V)成立任何附属公司或收购任何其他实体的任何股权或其他权益，或与任何其他实体成立合资企业；

(Vi)发行、出售、质押、处置、授予或抵押或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或授权发行、出售、质押、处置、授予或产权负担，或

(Vii)(A)收购(包括通过合并、合并或收购股票或几乎所有资产或任何其他业务组合)任何公司、合伙企业、其他业务组织或其任何部门，或与任何其他人订立任何战略合资企业、伙伴关系或联盟；或(B)与任何人合并、合并、合并或合并；

(8)作出或承诺作出任何与东南亚经济共同体实体有关的资本开支；

(Ix)招致任何债务，或承担、担保或背书或以其他方式对任何一名或多名人士的义务负责，发行或出售任何债务证券或期权、认股权证、催缴股款或其他权利，以收购SEAC或SEAC实体(视何者适用而定)的任何债务证券，或订立任何“保持良好”或其他协议，以维持任何财务报表状况或作出任何具有上述任何经济效果的安排，但在每种情况下，保荐人或其联营公司或若干SEAC高级人员及董事的贷款除外，以资助SEAC交易开支或根据公司间融资安排；

(X)对SEAC实体的任何资产发出、出售、质押、处置、转让或授予任何留置权，或授权对SEAC实体的任何资产发出、出售、转让、质押或处置或授予任何留置权，但以下情况除外：(1)仅在SEAC和/或其任何全资子公司之间进行交易或(2)处置过时、无价值或极小的资产；

(Xi)对任何财务会计方法或财务会计原则、政策、程序或惯例作出任何改变，但经其独立会计师同意，或经其独立会计师同意，或在正常过程中，经本公司独立会计师同意，或经本公司独立会计师同意，在会计准则或准据法中同时修改的除外；

 

A-69

目录表

(Xii)除按一般程序外，(A)修订任何具关键性的报税表，(B)采纳或更改任何具关键性的税务会计方法，或更改任何税务会计期间，(C)作出、更改或撤销任何与税务有关的重要选择(提交任何美国国税局表格8832以作出为拟进行的税务处理而必需的任何实体分类选择除外)，(D)和解、妥协、退回或以其他方式放弃任何具关键性的税务审计、评税或申索或其他与税务有关的法律程序或争议，(E)订立守则第7121节所指的任何“结束协议”或与税务有关的类似协议；(F)要求任何税务机关作出任何税务裁决；(G)放弃要求退还实质税项的任何权利；或(H)延长或免除(自动批准的延期和豁免除外)有关重大税项的诉讼时效；

(十三)修订信托协议或与信托账户有关的任何其他协议；

(Xiv)除在正常过程中外，(A)修改、修改或同意终止(不包括按照其条款的任何到期)任何SEAC材料合同，或修改、放弃、修改或同意终止(不包括按照其条款的任何到期)SEAC根据该合同享有的实质性权利，或(B)订立任何合同，如果该合同是在本协议日期之前订立的，则本应是SEAC的材料合同；

(Xv)放弃、免除、转让、和解或妥协任何行动，但豁免、免除、转让、和解或妥协仅属金钱性质，且个别不超过100,000美元或总计不超过250,000美元；

(Xvi)与SEAC或任何SEAC实体的董事和高级职员订立任何赔偿协议，但与SEAC向美国证券交易委员会提交的公开文件实质上一致的形式除外；

(Xvii)招致或批准任何债务、成本、手续费或开支，而该等债务、成本、费用或开支会导致SEAC的交易开支总额超过2,100万美元；

(Xviii)将SEAC或任何SEAC实体在信托账户之外持有或控制的资金或任何其他资产分配或转移给赞助商或其任何附属公司，但与支付SEAC交易费用有关的除外；或

(Xix)订立任何正式或非正式协议，或以其他方式作出具有约束力的承诺，以进行上述任何一项工作。

如果获得LG母公司的同意将违反适用法律，则本条款中的任何内容均不要求SEAC获得LG母公司的同意才能进行上述任何操作，且本部分 5.02应赋予LG母公司在截止日期前直接或间接控制或指导SEAC的正常业务运营过程的权利。在截止日期之前，SEAC和LG母公司的每一方应按照法律的要求，按照本协议的条款和条件，对其各自的业务进行全面控制和监督。

第5.03节StudioCo、Studio HoldCo和SEAC实体的业务行为。自本协议生效之日起至StudioCo合并生效时间或本协议根据其条款提前终止之日起，StudioCo、StudioHoldCo或SEAC实体不得从事任何活动，但执行其参与的任何交易文件以及履行其在本协议和本协议项下的义务，以促进交易和交易文件预期的其他交易(及其附带事项)。

第5.04节针对信托账户的索赔。LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo都承认SEAC是一家空白支票公司，有权实施初始的“业务合并”(如SEAC组织文件中所定义的)。LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo各自进一步承认，正如SEAC在www.sec.gov上提供的首次公开募股(IPO)招股说明书中所述，

 

A-70

目录表

SEAC的几乎所有资产包括SEAC首次公开发行的现金收益及其证券的私募，这些收益基本上与该首次公开发行同时进行，并且基本上所有这些收益都存入了信托账户。LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo各自承认，SEAC已告知它，信托账户中的现金只能在SEAC招股说明书中描述的情况下和根据信托协议向SEAC招股说明书中描述的人支付。LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo同意，尽管本协议中包含任何其他规定，LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo和每个Studio实体及其各自的子公司在StudioCo合并生效日期之前的任何时间都不对信托账户中的资金有任何索赔，或对信托账户中的资金提出任何索赔，无论该索赔是由于LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo和/或任何Studio实体或其各自子公司之间的业务关系而产生的，还是与之相关的，一方面，和SEAC和/或SEAC实体，本协议或任何其他协议或任何其他事项，无论此类索赔是基于合同、侵权行为、衡平法还是任何其他法律责任理论(任何和所有此类索赔在本协议中统称部分 5.04就像“索赔“)。尽管本协议包含任何其他规定，LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo在此不可撤销地放弃其及其附属公司(包括Studio实体及其各自的子公司)现在或将来可能拥有或拥有信托账户中的任何资金或其他资产的任何权利、所有权、权益或主张，并且不会因任何原因寻求对信托账户或从信托账户分配的任何资金的追索权；提供, 然而，，上述豁免不会限制或禁止LG Parent、Studio HoldCo和StudioCo向SEAC、SEAC实体或任何其他人提出索赔：(A)要求对信托账户以外的SEAC的款项或其他资产进行法律救济，或就与交易有关的具体履行或其他衡平法救济(包括要求SEAC或SEAC实体具体履行本协议下的义务并导致支付信托账户中的资金余额(在赎回权利生效后))或欺诈或(B)针对SEAC违反本协议的损害赔偿，如果本协议因任何原因终止，且SEAC直接或间接完成业务合并交易，无论是通过购买资产或证券或与另一方合并、合并或其他方式，SEAC实体或其各自的任何后续实体。如果LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo或其任何关联公司开始对信托账户中的资金提起任何违反前述规定的诉讼，SEAC有权在SEAC胜诉的情况下，向LG Parent、Studio HoldCo、StudioCo和/或Studio实体追回与任何此类诉讼相关的合理法律费用和成本。

第六条

其他协议

第6.01节获取信息；保密.

(A)自本协议之日起至StudioCo合并生效时间或根据其条款提前终止本协议为止，LG母公司、SEAC、Studio HoldCo、StudioCo和SEAC实体中的每一个应(并应促使其各自的子公司)：(I)向另一方(以及另一方的高级管理人员、董事、雇员、会计师、顾问、法律顾问、代理人和其他代表)集体提供，代表“)在事先通知该方及其子公司的高级职员、雇员、代理人、物业、办公室和其他设施及其簿册和记录的情况下，在合理时间内对其进行合理访问；以及(Ii)按照另一方或其代表的合理要求，迅速向另一方提供有关该方及其子公司的业务、财产、合同、资产、负债、人员和其他方面的信息。尽管有上述规定，任何一方都不应被要求访问或披露具有法律特权的信息，或者如果访问或披露将危及对律师-委托人特权或其他法律特权的保护，违反在本协议日期之前签订的任何受托责任或具有约束力的协议(包括任何保密协议，以

 

A-71

目录表

一方或其任何附属公司为当事一方)，或违反适用法律(双方商定，当事各方应尽其合理最大努力，以不会导致此类危险或违反的方式提供此类信息)。

(B)当事各方根据本协议获得的所有信息部分 6.01应根据LG母公司和SEAC之间于2023年6月9日签订的保密协议(由日期为2023年11月27日的共同防御、共同利益和保密协议补充)(统称为保密协议”).

(C)尽管本协议有任何相反规定，每一缔约方(及其各自的代表)均可在合理必要时就交易的税收处理和税收结构咨询任何税务顾问，并可根据保密协议向该顾问披露交易的预期税收处理和税收结构以及提供的与该等处理或结构有关的所有材料(包括任何税务分析)，在每种情况下均应符合保密协议。

第6.02节排他性。自本协议之日起，至(A)影视公司合并生效时间与(B)根据下列条件终止本协议之日中较早者为止文章第八章双方不得，也不得促使其各自的子公司及其各自的代表直接或间接地(I)直接或间接地(I)进行、征求、启动或继续与之进行任何讨论或谈判，或故意鼓励、便利或回应任何查询、意向、要约或提议，或参与与其进行的任何讨论或谈判，或向其提供任何信息，或以其他方式与任何个人或其他实体或“团体”进行合作，涉及替代交易；(Ii)就以下事项订立任何协议：继续或以其他方式参与任何关于任何人的讨论，或向任何人提供与任何替代交易有关的任何信息，或允许任何人访问与任何替代交易相关的企业、财产、资产、信息或人员，或以任何其他合理预期会导致替代交易的任何方式进行合作，(Iii)开始、继续或重新开始关于任何替代交易的任何尽职调查，(Iv)为促进替代交易的目的，根据任何保密协议或任何州或省的反收购法，批准任何豁免、修订或免除，或(V)解决或同意进行任何上述交易；提供本协议和交易文件的签署、交付和履行以及交易的完成不应被视为违反本协议部分 6.02。就本协议而言，“替代交易“指(A)就LG母公司而言，(U)指任何人直接或间接地发行、出售或转让任何制片厂实体或其任何附属公司的任何新发行或目前尚未发行的股权，或由任何人投资或收购该等新发行或未偿还的股权((1)就任何极小的转让任何工作室实体的股权，或(2)转让任何工作室实体的任何子公司，作为一个整体，(V)将工作室业务的重大资产作为整体(包括通过合并、合并、股份交换、业务合并、重组、资本重组、清算、解散、资产出售或其他类似交易)出售或转让给任何人(但将此类重大资产出售或转让给工作室实体或工作室实体的子公司的交易除外)；(W)合并、合并、股份交换、业务合并、重组、资本重组、清算、解散或其他类似交易，在每种情况下，直接涉及任何工作室实体，且适用的工作室实体不是此类资产的尚存实体或受让人(LG母公司、工作室实体或其子公司之间的此类交易除外，此后任何尚存实体是工作室实体或工作室实体的子公司，或此类资产的受让人是工作室实体或其子公司之一)；或(Z)工作室实体或其任何子公司在任何证券交易所的首次公开募股或直接上市，但在第(U)款至第(Z)款的每一种情况下，按照本协议条款的明确允许(包括部分 5.01(B)就SEAC而言，任何直接或间接收购任何人士的资产或业务，不论是透过购买资产或证券或合并、合并或其他方式，将构成SEAC招股说明书所界定的首次公开招股的“初步业务合并”。每一缔约方应并应促使其附属公司及其各自的附属公司和代表立即停止与任何人进行的任何和所有现有的讨论或谈判

 

A-72

目录表

到目前为止，任何替代交易。尽管本合同有任何相反的规定，但须遵守部分 9.04，本协议不得限制或禁止(A)任何人对(1)LG母公司、(2)LG母公司的任何后续实体、(3)LG母公司的任何子公司、(4)直接或间接持有LG母公司的全部或基本上所有资产的LG母公司的任何子公司的任何证券的任何发行、销售或转让，或任何人的任何投资或收购，(B)出售或转让LG母公司的全部或基本上所有资产，或(C)涉及LG母公司或其任何并非工作室实体或其附属公司的任何类似交易的任何合并、合并、换股、业务合并、重组、资本重组、清算、解散或其他类似交易。各缔约国还同意，其应迅速要求每个人(各方及其各自的代表除外)自2022年1月1日起签署一项与其考虑替代交易有关的保密协议，以退还或销毁在本协议日期之前由其或其代表向其提供的所有机密信息(在该保密协议允许的范围内，并按照该保密协议的条款)。如果一缔约方或其任何子公司或其各自的任何代表在(A)完成和(B)根据本协定终止之前的任何时间收到关于替代交易的任何询价或建议文章第八章则该方应立即(在任何情况下不得迟于该方得知该查询或建议后四十八(48)小时)以书面形式通知该人，该缔约方受有关交易的排他性协议的约束，该协议禁止该方考虑该查询或建议。在不限制前述规定的情况下，双方同意任何违反本部分 6.02一方或其任何附属公司或其各自的关联公司或代表应被视为违反本协议部分 6.02由这样的党。为免生疑问，双方进一步同意，采取下列例外情况明确允许的任何行动部分 5.01(b)(为免生疑问，包括部分 5.01(b)LG父母披露时间表和不需要获得同意的行动部分 5.01(b))，应被视为不违反本协议部分 6.02.

第6.03节员工事务.

(A)如LG母公司以书面形式提出要求，则在StudioCo合并生效时间前，SEAC(或其继任者为新SEAC)应采用惯常股权激励计划(并提交SEAC股东批准，SEAC及新SEAC应尽其合理最大努力取得)，其形式须符合LG母公司及SEAC合理地同意的惯常条款及条件。

(B)本条例的规定部分 6.03完全是为了本协议双方的利益，本协议中包含的任何明示或默示的内容，不得授予任何现任员工或连续员工、法定代表人或受益人或其家属，或任何其他人根据或由于本协议而享有的任何性质或种类的任何权利或补救，无论是作为第三方受益人还是其他身份，包括在任何特定期限内受雇或继续受雇的权利，或补偿或福利水平。本协议中任何明示或暗示的内容均不得构成对LG Parent的任何员工福利计划的修订或修改，也不得要求LG Parent、SEAC、StudioCo、SEAC实体或其各自的任何子公司建立、采用或继续任何计划或其他员工福利安排，或阻止其修订、修改或终止。

第6.04节董事’和军官’赔偿.

(A)在结案后，公共机构结案细则(可予修订、重述或补充)将包括关于对在结案时或之前是SEAC或SEAC任何附属公司的董事、经理、高级职员、雇员、受托人或代理人的人的赔偿、免责、免责、提拔或费用报销的相同规定(“国家经社文委员会获赔偿的人士“)，此后在六(6)年内不得以任何方式修改、废除或以其他方式修改这些规定，这会对SEAC受补偿人或工作室受补偿人(视情况而定)在其下的权利产生不利影响，除非如此

 

A-73

目录表

应根据适用法律要求进行修改。自结束起六(6)年内，PUBCO应为LG母公司或其任何子公司、SEAC或其任何子公司、SEAC或其任何子公司、SEAC实体、Studio实体和StudioCo的每一位在场和前任董事、经理、高级职员、雇员、受托人或代理人辩护、赔偿并使其不受损害，使其免受与所指控的任何诉讼、索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查(无论是民事、刑事、行政或调查)有关的任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任。受托人或代理人以受托人或代理人的身份，在适用法律允许的最大限度内(包括在适用法律允许的最大范围内垫付已发生的费用)，因在交易结束时或之前存在或发生的事项而产生的或与之有关的事项，无论是在交易结束之前、在交易结束时或之后断言或申索。根据合并，Pubco应承担SEAC的义务，该协议日期为2022年1月5日，由SEAC、赞助商和Global Eagle Acquisition LLC(以下简称赞助商赔偿协议”).

(B)在关闭之前或与关闭有关的情况下，SEAC应购买预付的“尾部”保单(A)SEAC尾部政策“)就SEAC的D&O保单(其真实、正确和完整的副本迄今已提供给LG母公司或其代理人或代表)承保的那些个人而言，其条款不低于该当前保险的条款，但SEAC为此类保险支付的保险费在任何情况下都不得超过SEAC在最近一个或多个保单下承保的SEAC的年保费总额的300%(SEAC最高年度保费“)。如果此类保险的保费超过SEAC的年度最高保费，则SEAC可以获得六年制具有与SEAC现任董事和高级职员责任保险公司相同或更高信用评级的保险公司提供的费用不超过SEAC最高年保费的“尾部”保单或最大承保范围的保单。PUBCO应在关闭后不少于六(6)年内维持该SEAC尾部政策的全部效力和效力，并继续履行其义务。如果在此期间提出或提出索赔六年制在此期间内，根据本条款规定须维持的任何保险部分 6.04须就该申索继续进行，直至该申索的最终处置为止。

(C)在关闭之前或与关闭相关的情况下，LG母公司或工作室应购买“前进”D&O保险覆盖Pubco的收盘后董事和高级管理人员。自本协议之日起及之后，SEAC、StudioCo和LG母公司应真诚合作，以获得本协议所述保险的任何努力部分 6.04，包括提供访问保险经纪人演示文稿、承保人对此类保险的报价以及此类保险的保单草案。

(D)在截止日期，PUBCO应承担SEAC、新SEAC、新BC子公司和SEAC AMalco及其各自继承人根据当时在SEAC(或新SEAC、新BC子公司或SEAC AMalco或其任何继承人)与在SEAC合并生效时间或新SEAC之前是或曾经是SEAC官员或保荐人的任何人之间有效的所有赔偿协议(包括保荐人赔偿协议)下的所有权利和义务，在StudioCo合并生效时间之前新的BC Sub或SEAC AMalco，并且已经(A)在本协议日期之前签订并在关闭前提供给LG母公司，或(B)在本协议日期之后根据部分 5.02赔偿协议(包括保荐人赔偿协议，但仅限于其中的赔偿、免责、免责、垫付和费用偿还条款)在成交后继续有效。

(E)即使本协议有任何相反规定，部分 6.04应无限期地在交易完成后继续存在，并对PUBCO和PUBCO的所有继承人和受让人具有共同和个别的约束力。如果pubco或其任何继承人或受让人与任何其他人合并或合并，并且不是该合并或合并的持续或存续的公司或实体，或将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，pubco应确保作出适当的拨备，使pubco的继承人和受让人能够继承本部分 6.04.

 

A-74

目录表

(F)每一名SEAC受补偿人在本协议项下的权利应是该人根据SEAC组织文件、任何其他赔偿安排、任何法律或其他规定可能享有的任何其他权利的补充，但不限于这些权利。本条例的规定部分 6.04明示旨在使SEAC受保障人受益，并可由其强制执行，每个人都是本协议的预期第三方受益人部分 6.04.

第6.05节某些事宜的通知。LG母公司应立即向SEAC发出书面通知，SEAC应立即向LG母公司发出书面通知，一方在本协议之日至本协议终止之日(或根据本协议的规定提前终止)之间发生的任何事件，应立即向LG母公司发出书面通知文章第八章)、事件或未发生导致或可合理预期会导致下列任何情况文章第八章失败。不会因此而发出通知部分 6.05不应影响任何一方在本协议中的任何陈述或保证，或任何一方义务的任何条件。

第6.06节进一步行动；合理的最大努力.

(A)根据本协议的条款并在符合本协议的条件下，各方应尽其合理的最大努力，采取或促使采取适当的行动，并根据适用法律或其他方式，采取或促使采取必要、适当或可取的事情，双方应相互合作，以完成交易并使其生效，包括尽其合理的最大努力获得政府当局和与工作室实体签订合同的各方的所有许可、同意、批准、授权、限制和命令，以及政府当局和合同各方的等待期届满或终止部分 3.05完成交易所必需的，并满足交易的条件。如果在协议结束后的任何时间，为实现本协议的目的需要或适宜采取任何进一步行动，各方的适当高级职员和董事应尽其合理的最大努力采取所有此类行动。根据本协议的条款和条件，双方同意尽其合理的最大努力(除非本协议特别规定了不同的努力标准，在这种情况下应适用该不同的标准)，采取或促使采取一切行动，并采取或促使采取一切必要、适当或适宜的事情，以完成和使交易生效，并使交易的条件得到满足。为推进但不限于前述规定，双方均应(并应促使其各自的子公司和关联公司)(I)迅速但在任何情况下不迟于本协议日期后十五(15)个工作日提交或安排提交与本协议拟进行的交易有关的《高铁法案》项下的任何和所有必需的通知和报告表格，(Ii)尽一切合理的最大努力促使《高铁法案》项下的任何适用等待期到期或终止，以及(Iii)尽可能迅速地向任何政府当局提供或安排向该政府当局提供根据任何法律或该政府当局可能要求的任何补充信息或文件材料。

(B)缔约双方应随时向对方通报与交易有关的事项的状况，包括迅速将其或其任何附属机构从任何政府当局收到的与本协定所涉事项有关的任何实质性通信通知其他当事方，并允许其他缔约方事先审查，并在切实可行的范围内，就该缔约方就与交易有关的任何拟议通信向任何政府当局提出的任何函件，就另一方的意见进行协商和真诚考虑。本协定任何缔约方均不得同意参加与任何政府当局就任何文件、调查或其他询问举行的任何实质性会议或视频或电话会议，除非该政府当局事先与其他缔约方协商，并在该政府当局允许的范围内给予其他缔约方出席和参加此类会议或会议的机会。在符合《保密协议》条款的情况下，双方应在交换其他各方可能合理要求的与上述有关的信息和提供协助方面相互协调和充分合作。在符合《保密协议》条款的情况下，双方应相互提供双方或其任何代表与任何政府当局之间的所有重要通信、文件(各缔约方根据《高铁法案》提交的文件除外)或通信的副本，包括其中所载的任何文件、信息和数据。

 

A-75

目录表

另一方面，关于本协议和交易，提供，可以对此类通信进行编辑(X)，以删除涉及LG母公司及其子公司的业务估值的引用，或第三方对此的建议，(Y)根据需要遵守合同协议，以及(Z)根据需要解决合理的特权或保密问题。当事各方如认为可取和必要，可指定根据本协议向另一方提供的任何具有竞争性的敏感材料。部分 6.06(b)此类材料和其中包含的信息应仅提供给接受者的外部律师，除非事先获得材料来源或其法律顾问的明确书面许可，否则不得向接受者的其他代表披露。未经另一方书面同意，任何一方不得在任何政府当局面前采取或导致采取任何不符合或打算推迟其同意或交易完成请求的行动，包括撤回其根据《高铁法案》提交的文件或与任何政府当局达成任何时间安排协议。

(C)自本协议生效之日起至StudioCo合并生效时间或根据其条款终止本协议之前，双方应在获悉与本协议有关的任何诉讼，包括任何股东或股权持有人的要求或其他股东或股权持有人的诉讼(包括衍生索赔)后，立即以书面通知对方。交易诉讼“)开始或威胁针对SEAC、SEAC实体或其任何代表(以该人的代表身份)，或就LG母公司而言，Studio HoldCo、StudioCo或其任何工作室实体或其任何子公司，或其各自的任何代表(以该人的代表身份)。双方应(I)就任何交易诉讼向对方提供合理的信息，(Ii)让对方有机会自费参与(但为免生疑问，不得控制)任何此类交易诉讼的辩护、和解和妥协，并在任何此类交易诉讼的辩护、和解和妥协方面与另一方进行合理合作，(Iii)真诚地考虑对方关于任何此类交易诉讼的建议，以及(Iv)相互合理合作；提供在任何情况下，未经LG母公司事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或推迟)或(Y)LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo或任何Studio实体或其任何子公司、或其各自代表的任何代表未经SEAC事先书面同意，不得就任何交易诉讼达成和解或妥协(不得无理扣留、附加条件或推迟)。

(D)本文件并无任何内容部分 6.06任何一方或其任何关联方有义务同意(I)出售、许可或以其他方式处置，或单独持有并同意出售、许可或以其他方式处置该方或其任何关联方的任何实体、设施或资产的任何实体、资产或设施，(Ii)终止、修订或转让现有关系和合同权利或义务，(Iii)修订、转让或终止现有许可证或其他协议，(Iv)签订新的许可证或其他协议，或(V)就任何行政或司法诉讼或诉讼或任何法令、判决、质疑交易或本协议违反任何反垄断法的禁令或其他命令，无论是临时的、初步的还是永久的，任何一方均不得同意与此相关的任何前述措施部分 6.06，除非事先征得其他各方的书面同意。尽管有任何相反的规定，但在符合以下条件的情况下，LG母公司或其任何子公司，或者SEAC或SEAC实体或其任何关联公司，在任何情况下都没有义务同意对其业务、部门、运营或产品线的任何限制，或承担任何实质性费用，或支付任何实质性费用，或给予任何实质性特许权，以根据其所属合同的条款或与完成交易有关的其他要求获得任何同意、授权或批准；提供为免生疑问，上述规定不得以任何方式限制SEAC和SEAC实体或其任何关联公司在本协议其他条款中规定的关于承担与SEAC股东批准或SEAC认股权证协议修正案批准有关的任何费用或费用的明确义务。

 

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目录表

第6.07节公告。与本协议有关的初始新闻稿应是一份经SEAC和LG母公司各自同意的联合新闻稿。此后，在本协议日期和结束日期之间(或根据本协议较早的终止日期)文章第八章)除非适用法律或纳斯达克或纽约证券交易所的要求另有禁止，否则各方在就本协议和交易发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明(包括通过社交媒体平台)之前，应尽其合理努力与对方协商，并且未经SEAC事先书面同意(如果是LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo或Studio实体或LG母公司，则不得事先书面同意)不得发布任何该等新闻稿或发表任何该等公开声明(包括通过社交媒体平台)。此外，这份文件中没有包含任何内容部分 6.07应防止SEAC或LG母公司和/或其各自的关联公司向其投资者和潜在投资者提供与另一方事先同意的公开声明实质上一致的有关交易的惯常或其他合理信息部分 6.07.

第6.08节证券交易所上市.

(A)自本协议日期起至StudioCo合并生效时间止，SEAC应尽合理最大努力确保SEAC A类普通股、SEAC公开认股权证及SEAC单位继续在纳斯达克上市交易。自本协议之日起至工作室合并生效时间止，各方应尽合理最大努力，使Pubco的证券自工作室合并生效时间起在纳斯达克或双方共同书面同意的另一国家证券交易所以工作室选择的代码上市，但须受正式发行通知的限制。

(B)自本协议生效之日起至本协议生效之日起或根据本协议条款终止之日起，SEAC应尽最大努力及时更新所有必须提交给美国证券交易委员会的报告，并以其他方式在所有重要方面遵守适用证券法规定的报告义务。根据证券法，在本协议日期后必须向美国证券交易委员会提交或提交的所有此类声明、表格、报告和文件(包括其中包含的任何财务报表或附表)：(I)应在所有实质性方面根据证券法、交易法和萨班斯-奥克斯利法(视情况而定)的要求以及据此颁布的规则和条例编制；(Ii)在提交时，或经修订后，截至修订之日，包含对重要事实的任何不真实陈述，或没有陈述任何需要在其中陈述的重要事实，以使其中的陈述在考虑到作出该等陈述的情况下不具误导性。

(C)SEAC应真诚地与LG母公司协商，LG母公司应真诚地与SEAC协商，根据讨论或提及本协议、其他交易文件或交易的适用证券法，在本协议日期后必须向美国证券交易委员会提交或提交的任何声明、表格、报告和文件。

第6.09节信托帐户。在满足或在适用法律允许的范围内放弃下列条件时文章第七章(根据其性质或条款须在成交时满足的条件除外)以及向受托人发出有关通知，(A)在成交时，SEAC应(I)安排将根据信托协议规定须交付受托人的文件、证书及通知交付受托人，及(Ii)作出一切适当安排，使受托人(A)在到期时支付根据SEAC赎回须支付予SEAC A类普通股持有人的所有款项(如有)，及(B)其后立即支付，按照SEAC根据信托协议的指示，支付信托账户中当时可用的所有剩余金额，以及(B)此后，除非信托账户另有规定，否则信托账户将终止。

 

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目录表

第6.10节税务问题。

(A)本协议和《安排计划》旨在构成，双方特此通过本《协议》和《安排计划》作为《财务条例》各节所指的“重组计划”1.368-2(g)和1.368-3(a).

(B)当事各方应尽其合理的最大努力，使交易符合预定的税收待遇。除本协议或其他交易文件要求采取的行动外，任何一方均不得(双方任何一方不得允许或导致其各自的关联公司、子公司或代表)采取或不采取任何行动，或有义务采取或未能采取任何行动，而这些行动或失败可能合理地阻止交易符合预期的税收待遇。在上述任何一种情况下，双方均应提交所有符合《准则》第1313(A)节(或州或地方或其他类似或类似或类似规定)的纳税申报单，且不采取任何立场(无论是在任何审计或审查中、在任何纳税申报单上或其他方面)或任何其他与预期税收待遇不一致的其他行动，除非由于《守则》第1313(A)节(或类似的州或地方或类似或类似规定的规定)的最终“决定”而要求这样做非美国法律)或适用法律的变更。

(C)在向LG母公司、SEAC、New SEAC、SEAC AMalco或Pubco(视情况而定)发布外部律师关于交易的税收后果的任何意见时(包括如果美国证券交易委员会要求编制和提交与注册声明/委托书的有效性声明相关的关于该税收后果的意见)，各方应合理真诚地相互合作。就上述事宜而言，LG Parent、SEAC、New SEAC、SEAC AMalco或Pubco(视何者适用而定)均应在合理要求下，向适用大律师递交证书(日期为必要日期，并由LG Parent、SEAC、New SEAC、SEAC AMalco或Pubco(视何者适用而定)的一名高级人员签署)，其中载有惯常陈述及保证，其形式及实质须合理地令适用大律师满意，并为使该等大律师能提出任何该等意见而合理必需或适当。即使本协议有任何相反规定，本协议中的任何规定均不得要求(I)SEAC或其顾问的任何律师就影响LG母公司、LG母公司的任何股权持有人、Studio HoldCo、StudioCo或任何工作室实体的任何税务事项提供意见，或(Ii)要求LG母公司或其顾问的任何律师就影响SEAC或其股权持有人的任何税务事项提供意见，在(I)或(Ii)的每种情况下，包括交易的相关部分符合其各自的拟纳税待遇部分的资格。这个都不是部分 6.10本协议中的任何其他条款均不得要求或被视为要求任何一方的律师或顾问提供税务意见作为结束交易的明示条件。

(D)MergerCo、New BC Sub、StudioCo、Studio HoldCo和SEAC合并存续公司中的每一家都应提交IRS表格8832，选择自其成立之日起被归类为美国联邦所得税豁免实体(或就SEAC合并存续公司而言，自MergerCo转换之日起生效)。

第6.11节某些财务报表的交付。在本协议签订之日起，LG母公司应尽快向SEAC提交截至2023年9月30日的工作室业务未经审计的综合资产负债表，以及相关的未经审计的工作室业务综合经营报表和现金流量六个月至2022年9月30日止的期间(“中期财务报表“)。在本协议生效后，LG母公司应在合理的可行范围内尽快但无论如何不迟于2024年3月8日，向SEAC提交(I)eOne截至2022年12月31日和2021年12月31日的经审计综合财务报表，以及eOne截至2021年12月31日的相关经审计综合经营报表和现金流量，每份报表均按照美国注册会计师协会的会计准则进行审计，(Ii)eOne截至2023年9月30日的未经审计综合资产负债表以及eOne截至2023年9月30日和截至9月30日的9个月期间的相关未经审计综合经营报表和现金流量报表2022年(第(I)款和第(Ii)款所指的财务报表)EOne财务报表“)。在随后的每个项目结束后在切实可行的范围内尽快

 

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目录表

或其他适用的财务报表季度末，但无论如何不得迟于任何此类财政季度结束后60天(或就第四财政季度而言，不迟于该财政季度结束后90天)，LG母公司应向SEAC交付工作室业务、eOne和任何其他公司或其他业务单位获得的任何其他经审计或未经审计和审查的财务报表，包括通过收购工作室实体(视情况适用)根据权益法入账的业务中的权益，以及适用法律要求包括在登记声明/委托书或结算表中的任何其他财务报表8-K(包括备考财务信息)(该工作室业务的财务报表，连同财务报表和中期财务报表，最新财务报表”); 提供当LG母公司的独立审计师签署或以其他方式批准由LG母公司的独立审计师提交与提交登记声明/委托书相关的更新财务报表时，部分 3.07(a)应被视为适用于经更新的财务报表，其效力与自本协议之日起(提供，在根据本条例提供的任何经审查的财务报表的情况下部分 6.11，这样的陈述符合正常年终在数额或效果上不是或预计不是实质性的调整)。LG母公司应在合理可行的情况下尽快并在要求包括在登记声明/委托书中时：(I)向SEAC管理层提交根据条例第303项编制的工作室业务财务状况和经营结果的讨论和分析S-K关于本文件中描述的时间段部分 6.11，根据需要包括在注册声明/委托书和结束表中8-K以及(Iii)尽合理最大努力向SEAC提交StudioCo、eOne和本文件所述任何其他实体的审计师的同意部分 6.11在每种情况下，视需要包括在注册声明/委托书中。

第6.12节结账后高级职员和董事.

(A)紧接关闭后的Pubco董事会的规模和组成应由LG母公司在本协议日期后合理可行的范围内尽快(但无论如何在美国证券交易委员会的注册声明/委托书生效之前)确定，并应与LG母公司董事会截至本协议日期存在的规模和组成基本相同；提供，在哈里·斯隆先生停止担任LG母公司董事之时，保荐人有权在与LG母公司共同同意的情况下，决定董事董事会的一(1)名董事接替哈里·斯隆先生。根据证券法和纳斯达克的规则和法规，Pubco董事会至少有过半数成员有资格担任独立董事。安排计划在StudioCo合并时根据法律任命关闭后的董事，并在LG母公司做出以下要求的决定后部分 6.12，作为本协定附件的《安排计划》的格式将作相应修改。

(B)在遵守美国证券交易委员会和纳斯达克关于独立董事的适用规则和规定(并考虑到受控公司的豁免，如果有的话)的情况下，公共财政董事会的委员会和小组委员会及其成员应由LG母公司决定；提供也就是说，为了遵守纳斯达克的规章制度(不考虑受控公司的豁免，即使有)，在公共部门董事会薪酬委员会任职的每一名董事都必须是“独立的”。

(C)安排计划的条款将规定，紧接StudioCo合并前的新SEAC的高级人员和董事将于合并后辞职，并由结束后的高级人员和董事接替。《安排计划》根据法律规定，在StudioCo合并时和LG母公司做出必要决定后，任命关闭后的高级管理人员和董事到pubco部分 6.12并通知SEAC将被任命为PUBCO的官员，作为本协定附件的安排计划的格式将相应修改。

第6.13节SEAC实体股东批准。在本协议签署后，SEAC或新SEAC(视情况而定)应在任何情况下不迟于本协议签署之日后的一(1)个工作日内，作为适用的SEAC实体的唯一股东提交SEAC实体的股东批准。

 

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目录表

第6.14节StudioCo股东批准。在本协议签署后，LG母公司或StudioCo HoldCo(视情况而定)应在任何情况下不迟于本协议签署之日后的一(1)个营业日，作为StudioCo的唯一股东提交StudioCo股东批准书(StudioCo股东批准”).

第6.15节已传输的信息.

(A)每一披露方应确保其负责向接受方披露的任何转让信息对于确定当事各方是否应继续进行交易以及在决定继续进行此类交易时完成交易而言是必要的。

(B)在交易完成之前，每一方均约定并同意：(I)仅为审查和完成交易的目的，包括为了确定是否完成交易的目的，使用和披露转让的信息；(Ii)通过作出合理的安全安排，保护转让的信息，使其免受未经授权的访问、收集、使用、披露、复制、修改、处置或销毁等风险；提供, 然而，此类安排至少包括与被转移信息的敏感性相适应的保障措施；以及(Iii)如果交易没有继续进行，在被披露方选择的合理时间内，将被转移信息返还给披露方或销毁它。

(C)交易完成后，接受方同意：(I)仅为最初收集、允许使用或披露转让信息的目的使用和披露其控制下的转让信息，除非：(A)披露方或接受方已首先向与转让信息有关的个人通知任何额外目的，并在适用法律要求的情况下，获得该个人对该额外目的的同意；或(B)适用法律允许或授权这种使用或披露，而不通知或未经该个人同意；(Ii)通过作出合理的安全安排，防止未经授权获取、收集、使用、披露、复制、修改、处置或销毁等风险，保护其控制下的转移信息；提供, 然而，此类安排至少包括与此类转移信息的敏感性相适应的保障措施；以及(Iii)使与其控制下的转移信息有关的个人撤回同意的行为生效。

(D)在适用法律要求的情况下，LG母公司还同意迅速通知与转移信息有关的个人，交易已经发生，其转移信息已被披露。

第6.16节关门前重组。在《国家环境咨询委员会》完成之前预先安排STEPS、LG Parent、Studio HoldCo、StudioCo及LG Parent的其他适用子公司(如有)应订立分居协议及相关附属协议(“分居协议“)并据此完成本文所述的交易，其形式和变更由LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo决定，以实现工作室业务与Starz业务的分离是合理必要或适当的(SEAC有合理的机会发表评论，LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo应真诚考虑这一评论)；提供，仅在该等条款或变更是或将会合理地预期会(I)不利地影响预期的税务处理或(Ii)对工作室业务、StudioCo、任何工作室实体、SEAC、SEAC的任何股东或Pubco的任何股东(LG母公司除外)具有重大不利影响的范围内，须事先获得SEAC的书面同意(该等同意不得被无理地扣留、附加条件或延迟)(根据分居协议及根据本协议而采取的行动部分 6.16、、“关门前重组“)。LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo应合理地向SEAC通报关门前重组，并应在签订分居协议之前合理地向SEAC提供《分居协议》中规定或预期的任何材料的最终书面文件的副本，并应真诚地考虑由

 

A-80

目录表

(Br)SEAC或其代表与预期的税收待遇或对工作室业务、StudioCo、任何工作室实体、SEAC、SEAC的任何股东或pubco的任何股东(LG母公司除外)有关的重大和不利事项。根据SEAC的要求，LG Parent、Studio HoldCo和StudioCo应在合理可行的范围内尽快向SEAC交付LG Parent、Studio HoldCo、StudioCo或LG母公司的其他适用子公司(如果有)签署的任何此类材料的最终书面文件的副本。

第6.17节管道投资。自本协议之日起至本协议终止和安排生效之日起，SEAC应尽其合理的最大努力，LG母公司和制片厂应全力配合其努力：(A)采取或促使采取一切必要的措施；完成认购协议所预期的交易(包括维持该等认购协议的有效性)及(B)承诺：(I)在所有重大方面及时满足该等认购协议内适用于pubco的所有条件及契诺，并以其他方式履行其在该等认购协议下的责任；及(Ii)如该等认购协议内的所有条件(公共认购放弃的条件或按其性质须于成交时满足的条件除外)已获满足，则在完成该等认购协议所预期的交易时或之前完成该等认购协议所预期的交易。在不限制前述一般性的情况下，SEAC和LG母公司(如果适用)应立即向其他各方发出书面通知：(A)任何一方对其已知的任何认购协议的任何违约或违约(或任何事件或情况，无论是否发出通知，时间过去或两者都将导致违约或违约)；(B)就任何认购协议或认购协议任何条文的任何一方实际、潜在、威胁或声称的到期日、失效、撤回、违反、失责、终止或否认事宜，接获认购协议任何订约方的任何书面通知或其他书面通讯；及(C)如该等订购方预期New SEAC(或其继承人)不会按认购协议预期的条款、方式或从管道投资者处收取全部或任何部分管道投资金额。双方同意，自本协议之日起至本协议终止和结束之日之前，新SEAC可以执行折扣不可赎回LG母公司和SEAC共同同意的与股权投资者的协议或额外认购协议(各自自行决定)。

第6.18节不可赎回协议。在结束之前，SEAC可以进入不可赎回与政府签订的协议不可赎回股东，其真实和正确的副本将在签立之日提供给LG母公司，根据这些条款和条件，不可赎回股东已同意，与拟进行的交易有关，赎回或转让不可赎回股份；提供，即，SEAC不应加入任何不可赎回该协议将导致符合条件的股票数量不可赎回超过最高信托收益除以收盘价的股票金额(“极大值不可赎回协议股份“)未经LG母公司事先书面同意(由其自行决定)。自本协议之日起至本协议终止之日起至SEAC合并生效之日起，SEAC应尽其合理的最大努力，LG母公司和制片厂应与其充分合作：(A)采取或安排采取一切必要、适当或适宜的措施，以完成不可赎回协议和折扣不可赎回协议(包括维持有效的协议不可赎回协议或折扣不可赎回协议)和(B)承诺：(1)在所有实质性方面及时满足在这些方面适用于SEAC的所有条件和契约不可赎回协议和折扣不可赎回协议，并以其他方式履行其在协议项下的义务，以及(Ii)在此类协议中的所有条件不可赎回协议和折扣不可赎回协议(由新SEAC放弃的条件或按其性质将在成交时满足的条件除外)已得到满足，完成了不可赎回协议和折扣不可赎回成交时或成交前的协议。在不限制前述一般性的情况下，SEAC和LG母公司(如果适用)应立即向其他各方发出书面通知：(A)任何一方的任何违约或违约(或任何事件或情况，无论是否发出通知，时间过去或两者都将导致违约或违约)，不可赎回协议或折扣不可赎回它已知的协议，以及(B)收到任何一方的任何书面通知或其他书面通信不可赎回

 

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目录表

协议或折扣不可赎回关于任何一方的任何实际的、潜在的、威胁的或声称的到期、失效、撤回、违约、违约、终止或否认的协议不可赎回协议或折扣不可赎回协议或任何不可赎回协议或折扣不可赎回协议。为免生疑问，PIPE投资者购买、获取、接收或持有的SEAC普通股不得不可赎回协议股份或折价不可赎回协议股份。

第6.19节一定的债务.

(A)在关闭之日或之前，SEAC和PUBCO应，或应使其各自的子公司(视情况而定)就LG母公司和任何LG母公司以及StudioCo及其任何子公司之间的公司间债务达成最终文件，其条款和条件与以下条款和条件大体一致部分 6.19(a)LG母公司披露时间表和LG母公司合理确定的其他条款(SEAC有合理机会发表意见，LG母公司应真诚考虑这些意见)(“公司间融资安排“)；及

(B)理解并同意，在安排生效时间之前担保或授予留置权以支持LG信贷协议或根据LG Indenture发行的票据(视情况适用)的LG母公司的子公司应在安排生效时并在安排生效后立即与Pubco及其子公司一起，签立和交付任何质押和担保文件、补充契约、最终融资文件或其他证书或类似文件，以(X)提供或承担以下义务的担保：(Y)质押或重申根据《LG信贷协议》或《LG契约》向适用代理人质押抵押品；及(Z)在《LG信贷协议》或LG Indenture(视情况适用)的范围和期限内，授予或重申授予担保权益；提供关于SEAC或SEAC实体的任何此类文件或行动的效力仅在关闭发生时生效。

第6.20节无SEAC普通股交易。自本协议之日起至交易结束为止，除非本协议另有明确规定，否则如果LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo或其任何子公司拥有SEAC(或其相关继承人)的重大非公开信息，则未经SEAC(或其相关继承人)的事先书面同意，LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo不得、也不得促使其子公司从事涉及SEAC(或其相关继承人)的证券的任何交易。

第6.21节没有LG普通股交易。自本协议之日起至交易结束为止，除非本协议另有明确规定，否则SEAC实体不得、也不得促使其关联公司在未经LG母公司事先书面同意的情况下从事涉及LG母公司或其任何子公司(或其各自继承人)的证券的任何交易，前提是任何SEAC实体或其联属公司掌握LG母公司(或其相关继承人)或该等子公司的重大非公开信息。

第6.22节授权支持协议。自本协议日期起至本协议终止及安排生效之较早时间为止，LG母公司、Studio HoldCo及StudioCo均应尽其合理最大努力，采取或安排采取一切必要或其认为适当或适宜的行动，以按本协议所述条款完成认股权证支持协议所拟进行的交易，包括尽其合理最大努力执行其权利及认股权证支持协议下的规定。

第6.23节共享服务/间接费用分摊协议。在《国家环境咨询委员会》完成之前预先安排Steps、LG Parent和StudioCo(或LG Parent的其他关联公司，视情况而定)应签订共享服务和管理费用分摊协议，在安排生效时生效，协议的形式和实质应令SEAC合理满意，并本着诚信行事，该协议应促进将所有公司一般和行政费用(包括

 

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目录表

LG母公司的所有基于股票的薪酬)，但每年分配给LG母公司或其子公司之一的1000万美元，如果适用，由LG母公司或其其中一家子公司报销给pubco的金额除外(该协议，即共享服务/间接费用分摊协议”).

第七条

交易的条件

第7.01节每一方义务的条件。LG母公司、SEAC、Studio HoldCo、StudioCo和每个SEAC实体完成交易的义务取决于在SEAC完成时或之前满足或放弃(如果允许)以下条件预先安排步骤(或，关于中的条件部分 7.01(d)，在安排生效时间或之前)：

(a) SEAC股东批准。应已获得SEAC股东批准。

(b) 最终订单。最后命令的形式和实质应令当事各方满意，应采取合理行动，最后命令不得以当事各方不能接受的方式被撤销或修改，无论是在上诉时或在其他情况下采取合理行动。

(c) 监管部门批准。根据《高铁法案》规定的任何等待期(及其延长)应已到期或已提前终止。

(d) 没有订单。对交易各方具有管辖权的任何政府当局不得(I)颁布、发布、颁布、执行或进入任何有效的法律、规则、法规、判决、法令、行政命令或裁决，或(Ii)发布或授予任何有效的、最终的、有效的命令或禁令(无论是临时的、初步的还是永久的)。不可上诉，以及在每一种情况下，具有使交易非法或以其他方式限制、禁止或禁止交易完成的效果。

(e) 证券交易所上市。与交易相关发行的普布科普通股，应当自收盘之日起，已被接受在纳斯达克或者双方书面约定的其他全国性证券交易所上市，但须另行通知发行。

(f) 注册声明/委托书。注册声明/委托书应已根据证券法宣布生效。美国证券交易委员会不应发出暂停注册声明/委托书有效性的停止令，也不应以暂停注册声明/委托书有效性为目的提起诉讼或发出书面威胁。

(g) 管道投资。认购协议将未终止，PIPE投资的所有成交条件应已满足或豁免，PIPE投资金额应已由SEAC或NewCo(或其适用继承人)根据安排生效时的认购协议收到(或视为已收到(包括在适用PIPE投资者发起现金电汇至关闭通知所指定的账户(定义见PIPE认购协议)时)。

(h) 临时命令。临时命令中规定的安排决议所需的批准不得被修改或废除。

第7.02节SEAC和SEAC实体的义务的条件。SEAC和SEAC实体完成交易的义务取决于满足或放弃(在允许的情况下)

 

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目录表

在SEAC完成时或之前预先安排下列附加条件的步骤或安排生效时间，视情况而定：

(a) 申述及保证。LG母公司的陈述和保证包含在(X)和每一部分 3.01(a)和(b), 部分 3.02(a), 部分 3.03(b), 部分 3.04, 部分 3.08和部分 3.20应真实和正确(不影响任何此类陈述和保证中包含的任何“重要性”、“演播室材料不利影响”或类似的限定词，但不包括1)a)iii))截至本合同生效之日和SEAC完成时的所有实质性方面预先安排在该日期和时间作出的步骤(不使eOne收购生效，除非有任何变更反映了根据部分 5.01(Y)，(Y)，(Y)分段 3.03(a)和3.03(c)除以下情况外，每一项在所有方面都应真实正确极小的截至本合同日期的不准确性和SEAC的完成性预先安排在该日期和时间作出的步骤(不使eOne收购生效，除非有任何变更反映了根据部分 5.01除非该陈述或保证是在较早日期作出的，在这种情况下，该陈述和保证在该指定日期是真实和正确的)和(Z)文章第三章应在本协议之日和SEAC完成时在各方面真实和正确(不影响任何该等陈述和保证中所包含的任何“重要性”、“工作室重大不利影响”或类似的限定词)预先安排在该日期和截至该日期作出的步骤(不使eOne收购生效，除非有任何变更反映了根据部分 5.01除非任何该等陈述或保证是在较早日期作出的，在此情况下，该等陈述和保证在各方面均属真实和正确(不影响任何该等陈述和保证中包含的任何“重要性”、“工作室重大不利影响”或类似的限定词)，但第(Z)款的情况除外，即任何该等陈述和保证未能在所有方面均如此真实和正确(而不影响任何“重要性，“工作室材料不利影响”或任何此类陈述和保证中包含的类似限定词)，无论是单独的还是合计的，都不会合理地预期会对工作室材料产生不利影响。

(b) 协议和契诺.

(I)LG母公司应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在SEAC完成时或之前必须履行或遵守的所有协议和契诺预先安排步骤或安排的生效时间，视情况而定；提供，为此目的，部分*7.02(B)(I)如果LG母公司实质上违反了该公约，并在向LG母公司发出书面通知后30天内(或更早的情况下，则为外部日期)内未得到纠正，则LG母公司的契诺将被视为未履行。

(Ii)工作室应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在完成SEAC之时或之前履行或遵守的所有协议和契诺预先安排步骤或安排的生效时间，视情况而定；提供，为了这个目的，部分*7.02(B)(Ii)，只有当StudioCo实质上违反了该公约，并且在向StudioCo发出书面通知后30天内(或如果更早，则为外部日期)内未能治愈，则StudioCo的契诺才被视为未履行。

(Iii)工作室控股公司应已在所有实质性方面履行或遵守本协议要求其在完成SEAC之时或之前履行或遵守的所有协议和契诺预先安排步骤；提供，为了这个目的，部分*7.02(B)(Ii)，工作室控股公司的契诺只有在工作室控股公司实质性违反该契诺的情况下才被视为未履行

 

A-84

目录表

在向Studio HoldCo发出违反该行为的书面通知后30天内(如果较早，则为外部日期)，未进行补救。

(Iv)LG母公司、Studio HoldCo或StudioCo(视情况而定)应已向SEAC交付LG母公司、Studio HoldCo或StudioCo为参与方的每份交易文件的签署副本。

(c) 高级船员证书。LG母公司应已向SEAC提交一份由LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo代表签署的证书，日期为截止日期，证明满足下列规定的条件部分 7.02(a), 部分 7.02(b)和部分 7.02(d).

(d) 没有演播室材料的不利影响。在本协议签订之日至SEAC完成之日之间，制片厂不应产生任何重大不利影响预先安排正在继续采取的步骤。

(e) 关门前重组。这个关门前重组应在SEAC完成之前进行预先安排在所有实质性方面的步骤符合部分 6.16.

(f) EOne关闭。EOne收购的完成应在SEAC完成之前完成预先安排按照eOne EPA的条款和条件采取步骤(受据此发布的任何豁免的约束)。

第7.03节LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo义务的条件。LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo完成安排的义务取决于SEAC完成时或之前的满意或豁免(在允许的情况下预先安排下列附加条件的步骤或安排生效时间，视情况而定：

(a) 申述及保证。(X)中所载的SEAC的陈述和保证第二部分： 4.01, 部分 4.02, 部分 4.03(d), 部分 4.04, 部分*4.08(B)(I), 部分 4.10和部分 4.11每个陈述和保证在本合同日期和SEAC完成时在所有重要方面都应真实和正确(不影响任何该等陈述和保证中包含的任何“重要性”、“重大不利影响”或类似的限定词)预先安排在该日期和时间采取的步骤(除非有任何更改反映了根据部分 5.02(Y)，(Y)，(Y)第二部分： 4.03(a), 部分 4.03(b), 部分 4.03(c), 部分 4.08(a)和部分*4.08(B)(Ii)除以下情况外，每一项在所有方面都应真实正确极小的截至本合同日期和SEAC完成时的不准确性预先安排在该日期和时间采取的步骤(除非有任何更改反映了根据部分 5.02除非任何此类陈述或保证是在较早日期明确作出的，在这种情况下，该陈述和保证在指定日期是真实和正确的)和(Z)以及(Z)文章第四章在本协议之日和SEAC完成时，在各方面都应真实和正确(不影响任何该等陈述和保证中所包含的任何“重要性”或类似的限定词)预先安排在该日期和时间作出的步骤(除非任何该等陈述或保证是在较早日期明示作出的，在此情况下，该陈述和保证在各方面均属真实和正确(不影响任何该等陈述和保证所包含的任何“重要性”或类似的限定词)，但在本声明的情况下除外(Z)条任何该等陈述及保证未能在各方面如此真实及正确(而不影响任何该等陈述及保证中所载的任何“重要性”或类似的限定词)，不论个别或整体而言，合理地预期不会对SEAC或SEAC实体完成交易的能力产生重大不利影响。

 

A-85

目录表

(b) 协议和契诺.

(I)SEAC应已在所有实质性方面履行或遵守本协定要求其在SEAC完成时或之前必须履行或遵守的所有协议和契诺预先安排步骤或安排的生效时间，视情况而定；提供，以此为目的部分*7.03(B)(I)如果SEAC实质上违反了该公约，并且在向SEAC递交了违反该公约的书面通知后30天内(或如果在此之前，则为外部日期)内未得到补救，则该公约应被视为未履行。

(Ii)每一SEAC实体应在SEAC完成之时或之前履行或遵守本协定要求其履行或遵守的所有协议和契诺预先安排步骤或安排的生效时间，视情况而定；提供，以此为目的部分*7.03(B)(Ii)任何SEAC实体的契诺，只有在该SEAC实体实质上违反了该契诺，并且在向SEAC递交了关于这种违反的书面通知后30天内(或如果在此之前，则为外部日期)内未得到纠正时，才应被视为未履行。

(Iii)东区经济咨询委员会预先安排步骤应已在所有实质性方面完成(提供，根据本协议和安排生效前的其他交易文件，如果任何SEAC公共权证仍在发行或未发行，则SEAC公共权证交易所不被视为在所有实质性方面完成，保荐人回购不被视为在所有重要方面已完成；提供，为免生疑问，为此目的部分*7.03(B)(Iii)但是，延迟收到政府当局(包括开曼群岛公司注册处处长或公司注册处处长)的证书、文书或其他文件，不应被视为不符合这一结束条件。

(Iv)SEAC及SEAC各实体(视情况而定)应已将SEAC或任何SEAC实体为参与方的每份交易文件的签署副本交付LG母公司。

(c) 高级船员证书。SEAC应已向LG母公司交付一份由SEAC一名官员签署的证书，日期为截止日期，证明(代表SEAC且不承担个人责任)满足下列条件部分 7.03(a), 部分 7.03(b)，以及部分 7.03(e)穿过部分 7.03(f).

(d) 董事和警员辞职。紧接在StudioCo合并前的SEAC AMalco的高级管理人员和董事应已提交自StudioCo合并生效时间或之前生效的不可撤销的辞职。

(e) 合计交易收益。交易总收益(为免生疑问，在支付交易费用或根据SEAC公共权证交易所支付的任何金额之前)应等于350,000,000美元或经SEAC和LG母公司各自批准的更大金额，其中至少有175,000,000美元存在信托账户中(根据自本协议之日起签订的任何额外认购协议，根据本协议签订的任何额外认购协议，根据以下规定，上述175,000,000美元的要求将以美元对美元的比例减去)(或被视为已收到(包括在适用的PIPE投资者发起向成交通知(定义见PIPE认购协议)中指定的账户进行现金电汇转账时)部分 6.17)(根据上一个括号调整的1.75,000,000美元，或经SEAC和LG母公司各自酌情批准的更大金额)最大信托收益”); 提供，为了这个目的，部分 7.03(e)，任何折扣不可赎回收益应计入结算融资收益总额，而不是信托账户中的金额。

(f) SEAC认股权证协议修订。受LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo在所有实质性方面遵守部分 6.22，《SEAC认股权证协议修正案》不应终止。

 

A-86

目录表

(g) 赞助商支持协议。保荐人应在安排生效时或之前已在所有重要方面遵守保荐人支援协议规定其须履行或遵守的契诺及协议，而保荐人支援协议并未终止。

第7.04节豁免成交条件。一旦发生结案，本协议中规定的任何条件文章第七章截至结束时仍未得到满足的，应视为自结束之日起已被放弃。

第八条

终止、修订及豁免

第8.01节终端。本协议可以终止，交易可以在SEAC完成之前的任何时间放弃预先安排步骤(或在以下(A)或(C)款的情况下，在安排生效时间之前的任何时间)，尽管本协议和SEAC股东的交易有任何必要的批准和通过，如下：

(a)经SEAC和LG母公司双方书面同意;

(B)如安排的生效时间尚未在2024年6月15日之前发生，则由SEAC或LG母公司之一(“外部日期”); 提供，(X)如果在2024年6月15日，第7.01(C)节规定的条件未得到满足，则SEAC或LG母公司可通过书面通知另一方，将外部日期从该日期延长至2024年7月31日，在本协议下的所有目的下，该日期均为外部日期；提供, 然而，，本协议不得因本协议而终止部分 8.01(b)由任何一方或其代表直接或间接通过其关联方违反或违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺、协议或义务，且该违反或违反是未达到下列条件的主要原因文章第七章在外部日期或之前；

(C)如果对交易各方具有管辖权的任何政府当局已制定、发布、颁布、执行或作出任何已成为最终和不可上诉的禁令、命令、法令或裁决(不论是临时的、初步的或永久的)，并具有使交易完成为非法或以其他方式阻止或禁止交易完成的效力，则由SEAC或LG母公司之一提出；但为了更加确定，这种终止权不应因法院拒绝(以任何理由或无理由)就安排计划发布最终命令而适用；

(D)如果未能在SEAC股东大会上获得SEAC股东批准，则由SEAC或LG母公司之一进行(受根据本协议条款和条件延期或延期的限制)，但根据本协议终止本协议的权利除外部分 8.01(d)任何一方未能履行其在本协议下的任何义务或违反其在本协议下的任何陈述和保证是未能获得SEAC股东批准的原因或结果；

(E)在LG Parent、Studio HoldCo或StudioCo违反本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或协议时，或如果LG Parent、Studio HoldCo或StudioCo的任何陈述或保证不属实，在任何情况下，分段 7.01和7.02不会满意的(“终止LG入侵”); 提供，SEAC没有放弃这种终止LG违约，并且SEAC或SEAC实体当时没有实质性违反其在本协议中的陈述、保证、契诺或协议；提供, 进一步，如果LG母公司、Studio HoldCo或StudioCo可以纠正此类终止LG违规行为，则SEAC不得根据本协议终止本协议部分 8.01(e)只要LG母公司、Studio HoldCo或StudioCo继续尽其合理努力纠正此类违约行为，除非此类违约行为在SEAC向LG母公司发出违约通知后三十(30)天内和外部日期之前仍未得到纠正；

 

A-87

目录表

(F)LG母公司违反本协议中规定的SEAC或SEAC实体的任何陈述、保证、契诺或协议，或如果SEAC或SEAC实体的任何陈述或保证不真实，在任何一种情况下，分段 7.01和7.03不会满意的(“终止SEAC违规行为”); 提供，LG母公司没有放弃此类终止SEAC违规行为，LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo当时并未实质性违反其在本协议中的陈述、保证、契诺或协议；提供, 然而，，如果此类终止SEAC违规行为可由SEAC或SEAC实体纠正，LG母公司不得根据本协议终止本协议部分 8.01(f)只要SEAC或SEAC实体继续尽其合理努力纠正该违约行为，除非该违约行为在LG母公司向SEAC发出违约通知后三十(30)天和外部日期之前仍未得到纠正；以及

(G)LG母公司在SEAC收到SEAC股东批准之前的任何时间，如果SEAC或SEAC董事会更改了建议。

第8.02节终止通知；终止的效力。根据下列条件终止本协议部分 8.01将在终止方向其他缔约方发出书面通知后立即生效。如果本协议因下列原因而终止部分 8.01，本协议应立即失效，任何一方在本协议项下不承担任何责任，除非(I)在终止之前发生的一方故意违反本协议的情况，或(Ii)在欺诈的情况下，但本协议(A)项的规定除外部分 8.02, (b) 文章第IX条(除部分 9.10), (c) 部分 5.04，及(D)最后一句部分 6.01(b)，以及为使本协议适当生效而需要保留的本协议的任何其他条款或条款部分 8.02, 文章第IX条(除部分 9.10), 部分 5.04最后一句话是部分 6.01(b)(例如，定义)应在本协议的任何终止后继续有效。

第XIX条

一般条文

第9.01节通告。本合同项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应以亲自送达、电子邮件或挂号信或挂号信(预付邮资、要求回执)的方式(或在根据本协议发出的通知中规定的缔约方的其他地址)向双方当事人发出(并在收到后视为已正式发出)。部分 9.01):

如果是SEAC：

尖叫之鹰收购公司

奥克斯纳德大街西21600号

加州伍德兰山，邮编：91367

发信人：格里·赫里巴尔

电子邮件：邮箱：roconnor@englesinvest.com

 

 

A-88

目录表

将副本复制到：

White&Case LLP

美洲大道1221号

纽约州纽约市，邮编：10020

 

  请注意：

乔尔·鲁宾斯坦

 

   

乔纳森·罗什瓦格

 

   

莫顿·皮尔斯

 

   

尼塔·萨哈德夫

 

  电子邮件：

邮箱：joel.Rubinstein@waitecase.com

 

   

邮箱：jonathan.rochwarger@waitecase.com

 

   

邮箱：morton.piells@waitecase.com

 

   

邮箱：neeta.sahadev@waitecase.com

如果是LG母公司、Studio HoldCo或StudioCo：

C/o狮门娱乐公司

科罗拉多大道2700号

加利福尼亚州圣莫尼卡90404

  请注意：

布鲁斯·托比

 

   

禤浩焯·库日茨

  电子邮件：

邮箱：btobey@lion sgate.com

 

   

邮箱：akuzycz@lion sgate.com

将副本复制到：

Wachtell，Lipton，Rosen，&Katz

西51号52发送街道

纽约州纽约市，邮编：10019

  请注意：

David·E·夏皮罗

   

海伦·A·迪亚玛

  电子邮件：

邮箱：DeShapiro@wlrk.com

   

邮箱：HADiagama@wlrk.com

第9.02节申述、保证及契诺不存续。本协议或依据本协议交付的任何证书、声明或文书中的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反该等陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，均不在结束后继续存在，所有该等陈述、保证、契诺、义务或其他协议在结束时即告终止和失效(结束后不再对其承担任何责任)。但以下情况除外：(A)本协议所载的那些契诺和协议，根据其条款，在交易结束后全部或部分明确适用，然后仅适用于交易结束后发生的任何违约行为，以及(B)文章第IX条中提出的任何相应定义。文章 I.

第9.03节可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款被认定为无效、非法或不能被任何法治或公共政策全部或部分执行，则只要交易的经济或法律实质没有受到任何对任何一方不利的任何方式的影响，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使交易按最初设想的最大可能完成。

第9.04节完整协议；转让。本协议和其他交易文件构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并被取代，但

 

A-89

目录表

中所述部分 6.03(b)、各方或其中任何一方之间关于本合同标的的所有先前和当时的书面和口头协议和承诺，但保密协议除外。未经其他各方事先明确书面同意，任何一方不得将本协议的全部或任何部分的利益或本协议项下的任何权利(无论是根据合并、通过法律实施或其他方式转让)转让、授予或以其他方式转让给任何人(根据合并而通过法律实施的另一方除外)，以及违反本协议的任何此类转让、授予或转让或企图转让、授予或转让部分 9.04即属无效从头算; 提供，LG母公司可以在没有此类同意的情况下，就下列明示允许的交易转让本协议部分 6.02以本协议的最后三句话为准部分 9.04。在不损害前述规定的情况下，本协议对双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。无作业(不论是否依据合并、法律实施、控制权变更或其他方式)将解除转让方的任何本协议项下的义务。为免生疑问，任何与LG母公司有关的交易或事件，如直接或间接导致LG母公司控制权变更(包括出售LG母公司的全部或实质全部资产)，均不会解除LG母公司或其任何附属公司、或其任何继承人及获准受让人在任何交易文件下的任何责任。

第9.05节利害关系人。本协议仅对每一方的利益具有约束力，本协议中的任何明示或默示的内容都不打算或将授予任何其他人根据或由于本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救措施，但本协议中明确规定的除外，包括部分 2.10, 部分 6.04, 部分 6.05, 部分 6.06, 部分 6.10, 部分 6.13和部分 9.11(其目的是为了所涵盖的人的利益，并可由这些人执行)。

第9.06节治国理政法。本协议应受适用于在该州签署和将在该州履行的合同的特拉华州法律管辖，并按照该州法律解释，但不适用于导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的任何法律选择或法律冲突条款或规则(无论是特拉华州或任何其他司法管辖区)，但受不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律强制管辖的范围除外，包括与安排和安排计划有关的条款(但《公司法》也适用于SEAC)预先安排步骤)。所有因本协定引起或与本协定有关的法律诉讼和程序均应在特拉华州的任何衡平法院进行审理和裁决；提供如果特拉华州衡平法院当时没有管辖权，则任何此类诉讼都可以向位于特拉华州的任何联邦法院或任何其他特拉华州法院提起。双方特此(A)就任何一方因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼，不可撤销地服从前述法院对其各自财产的专属管辖权，并(B)同意不开始与本协议相关的任何诉讼，但在特拉华州任何有管辖权的法院执行本协议所述的任何判决、法令或裁决的诉讼除外。当事各方还同意，本协议规定的通知应构成充分的法律程序文件送达，双方还放弃关于此种送达不充分的任何论点。双方在此不可撤销且无条件地放弃，并同意不在因本协议或交易引起或与本协议或交易有关的任何诉讼中，以动议或作为答辩、反诉或其他方式主张：(I)因任何原因不受本协议或交易所述的特拉华州法院管辖的任何主张；(Ii)其或其财产豁免或免于任何此类法院的管辖权或在此类法院启动的任何法律程序(无论是通过送达通知、判决前的扣押、协助执行判决的扣押、执行判决或其他判决)和(Iii)(A)在任何此类法院提起诉讼，(B)此类诉讼的地点不适当，或(C)本协议或本协议的标的不得在此类法院或由此类法院强制执行。

第9.07节放弃陪审团审讯。双方在此特此在适用法律允许的最大范围内放弃就直接或间接引起的任何诉讼由陪审团进行审判的任何权利

 

A-90

目录表

本协议或交易之外的、本协议项下的或与之相关的。每一方(A)均保证没有任何另一方的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行上述放弃，并且(B)除其他事项外，承认本协议中的相互放弃和证明已诱使其和本协议的其他各方订立本协议和进行交易。部分 9.07.

第9.08节标题。本协议中包含的描述性标题仅供参考，不应以任何方式影响本协议的含义或解释。

第9.09节同行。本协议可由一个或多个副本签署和交付(包括通过DocuSign或其他类似服务以手动或电子方式签署，并通过传真或便携文档格式(Pdf)传输交付)，并由不同的各方分别签署和交付，每个副本在签署时应被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。

第9.10节特技表演.

(A)双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，将会发生不可弥补的损害，因此，各方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，或明确执行本协议的条款和条款的履行(包括双方完成交易的义务)，而无需证明实际损害或以其他方式，除了本协议明确允许的法律或衡平法上他们有权获得的任何其他补救措施。双方特此进一步放弃(I)在任何针对具体履行的诉讼中的任何抗辩，即法律上的补救措施将是足够的，以及(Ii)任何法律规定的作为获得衡平救济的先决条件的担保或担保的任何要求。

(B)即使本协议有任何相反规定，如果任何一方在外部日期之前发起了一项行动，以防止违反或威胁违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，则外部日期应自动延长：(A)等待该行动的时间量加二十(20)个工作日，或(B)由主持该行动的法院确定的其他时间段。

第9.11节没有追索权。所有可能基于本协议或其他交易文件，或谈判、执行或履行本协议或其他交易文件，或谈判、执行或履行本协议或其他交易文件，或谈判、执行或履行本协议或其他交易文件，或谈判、执行或履行本协议或其他交易文件，或以任何方式与本协议或其他交易文件或谈判、执行或履行有关的所有索赔、义务、责任或诉讼因由(无论是在合同或侵权行为、法律或衡平法或其他方面，或通过或通过企图揭穿公司、有限合伙或有限责任公司面纱或任何其他理论或原则，包括改变自我或其他原因)不履行对本协议或其他交易文件(包括在本协议或其他交易文件中作出的、与本协议或其他交易文件相关的或作为诱因作出的任何陈述或保证)，只能针对明确确定为本协议或适用交易文件当事人的人作出(且该等陈述和保证仅限于)。缔约各方“)除本文件所述外部分 9.11。在任何情况下，任何缔约方均不对任何其他人的行为或不作为承担任何分担或替代责任。任何不是缔约方的人，包括任何缔约方的任何现任、前任或未来的董事缔约方成员、主管、雇员、法人、成员、合作伙伴、经理、股东、关联方、代理商、融资来源、受托代表或受让人，或上述任何(统称为)的现任、前任或未来董事的法人、成员、合伙人、经理、股东、关联方、代理人、融资方、代理人或受让人无党派分支机构“)应对根据本协议或其他交易文件产生的、与本协议或其他交易文件有关或以任何方式有关的任何义务或责任负有任何责任(无论是在合同或侵权、法律或衡平法或其他方面，或由法规或其他方式授予的，无论是通过或通过企图揭穿公司、有限合伙或有限责任公司的面纱或任何其他理论或学说，包括另一我或其他)。

 

A-91

目录表

{br]基于、关于或由于本协议或其他交易文件或其谈判、执行、履行或违反而提出的任何索赔，但对故意违反或欺诈的人提出的索赔除外，并在适用法律允许的最大范围内；各方均放弃并免除对任何此类非当事人附属机构的所有此类责任、索赔、诉讼原因和义务。双方承认并同意非当事人关联公司是本协议的第三方受益人部分 9.11。即使本协议有任何相反规定，任何缔约方或任何非缔约方附属公司均不对因本协议、本协议或其中提及的交易文件或其中提及的任何其他协议或本协议项下或本协议项下拟进行的交易，或终止或放弃上述任何事项而声称的任何多重、后果性、间接、特殊、法定、惩罚性或惩罚性损害赔偿负责或负责，除非是故意违反或欺诈实施此类故意违反或欺诈行为的人，并且在适用法律允许的最大范围内除外。

第9.12节时间表和展品。此处引用的披露时间表和证物是本协议的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。除文意另有所指外，本协议中所有提及披露明细表和证物的内容均应被视为提及本协议的这些部分。任何一方在披露明细表中涉及本协议任何部分或明细表的任何披露，应被视为仅在该披露明细表中披露的表面上合理明显的情况下，对于该披露适用的所有其他条款或明细表的披露。披露明细表中列出的某些信息仅供参考。

第9.13节费用。除非在本协议中明确规定，包括部分 9.13，与本协议和交易有关的所有费用应由发生此类费用的一方支付。尽管有上述规定，每一方只有义务支付根据适用的证券法(为免生疑问，与提交注册声明/委托书相关的任何提交费用)和根据《高铁法案》提交的所有申请费的50%(50%)。在成交时，除前一句话外，所有交易费用应在成交的同时，通过电汇立即可用的资金从交易总收益中支付和/或报销。

第9.14节修正案。在《临时命令》、《最后命令》和适用法律、本协议和《安排计划》的约束下，双方可在安排生效前的任何时间以书面形式对其进行修改。除非双方签署书面文书，否则不得对本协定进行修正。

第9.15节豁免。在安排生效时间之前的任何时间，(A)SEAC可(I)延长LG母公司、Studio HoldCo或StudioCo的任何义务或其他行为的履行时间，(Ii)放弃LG Parent、Studio HoldCo或StudioCo在本协议中或LG Parent、Studio HoldCo或StudioCo根据本协议交付的任何文件中的任何不准确陈述和担保，或(Iii)放弃遵守LG母公司的任何协议。Studio HoldCo或StudioCo或其自身义务的任何条件，以及(B)LG母公司可(I)延长SEAC或SEAC实体的任何义务或其他行为的履行时间，(Ii)放弃SEAC或SEAC实体的陈述和担保中的任何不准确之处，或SEAC或SEAC实体据此交付的任何文件中的任何不准确之处，以及(Iii)放弃遵守SEAC或SEAC实体的任何协议或其自身义务的任何条件。任何此种延期或放弃，如在缔约方或受其约束的缔约方签署的书面文书中列明，即属有效。任何此种放弃仅应构成对此种书面描述的具体事项的放弃，且不得以任何方式损害给予此种放弃的缔约方在任何其他方面或在任何其他时间的权利。任何一方对本协议任何条款下的违反或违约的放弃，或任何一方一次或多次未能执行本协议任何条款或行使本协议项下的任何权利或特权，均不得解释为放弃任何其他类似性质的违反或违约，或放弃本协议项下的任何此类条款、权利或特权。本协议规定的权利和补救措施是累积性的，并不排除各方在法律或衡平法上可能享有的任何权利或补救措施。

 

A-92

目录表

第9.16节冲突和特权.

(A)每一方代表其自身并不时代表其关联公司同意，如果在保荐人、SEAC或保荐人的其他股权的股东或持股人和/或其各自的任何董事、成员、合作伙伴、高级人员、雇员或关联公司(统称为SEAC集团)，以及(Y)LG母公司、Pubco或任何制片厂实体，另一方面，任何法律顾问，包括White&Case LLP(白色案例(&C)“)，在结案前代表SEAC和/或赞助商的律师可以代表赞助商和/或SEAC集团的任何其他成员处理此类纠纷，即使这些人的利益可能直接与LG母公司、PUBCO或工作室实体不利，即使这些律师可能在与此类争议实质相关的事项上代表SEAC集团和/或PUBCO，或可能正在为PUBCO、工作室实体和/或赞助商处理正在进行的事务。SEAC和LG母公司代表各自的继承人和受让人(包括完成后的pubco)，对于LG母公司，工作室实体还同意，对于结束前SEAC、发起人和/或SEAC集团任何其他成员与White&Case之间或之间的所有法律特权通信(与本协议项下的谈判、准备、执行、交付和履行，或因本协议、任何其他交易文件或拟进行的交易而产生或有关的任何争议或行动)，律师与委托人之间的特权和对客户信任的期望在交易结束后仍属于SEAC集团，不应传递给Pubco、LG母公司或工作室实体，也不应由Pubco、LG母公司或工作室实体主张或控制。尽管如上所述，LG母公司在与SEAC或赞助商根据共同利益协议完成交易之前共享的任何特权通信或信息仍将是LG母公司的特权通信或信息。

(B)SEAC和LG母公司代表各自的继承人和受让人(包括在交易结束后，包括pubco)，以及在LG母公司的情况下，工作室实体特此同意，如果在完成交易后，工作室实体的股东或其他股权的股东或持有人和/或其各自的任何董事、成员、合作伙伴、高级管理人员、员工或关联公司(统称为LG集团)，以及(Y)SEAC集团的任何成员，另一方面，任何法律顾问，包括Wachtell，Lipton，Rosen，&Katz()瓦赫泰尔和Dentons Canada LLP(“丹顿“)在结案前代表LG母公司的律师可以在此类纠纷中代表LG集团的任何成员，即使这些人的利益可能直接与SEAC集团不利，即使该律师可能在与此类纠纷重大相关的事项上代表过SEAC和/或工作室实体，或可能正在为工作室实体处理正在进行的事务，并进一步同意，对于结案前的所有法律特权通信(与本协议项下的谈判、准备、执行、交付和履行有关，或因本协议引起或与之有关的任何争议或行动，LG集团任何成员与Wachtell或Dentons之间或之间的任何其他交易文件或预期的交易)，另一方面，律师-客户特权和对客户信任的期望应在交易结束后继续存在，并属于LG母公司，不得传递给PUBCO或由PUBCO主张或控制。尽管如上所述，SEAC在与LG母公司达成共同利益协议之前共享的任何特权通信或信息仍将是SEAC的特权通信或信息。

[签名页如下.]

 

A-93

目录表

兹证明，双方已于上文所述日期正式签署本协议。

 

尖叫之鹰收购公司。
发信人：  

撰稿S/伊莱·贝克

姓名：伊莱·贝克
职位：董事首席执行官兼首席执行官
SEAC II公司。
发信人：  

撰稿S/伊莱·贝克

姓名：伊莱·贝克
标题：董事
SEAC MERGERCO
发信人：  

撰稿S/伊莱·贝克

姓名：伊莱·贝克
标题：董事
公元前1455941年的无限责任公司
发信人：  

撰稿S/伊莱·贝克

姓名：伊莱·贝克
标题：董事
狮门娱乐公司。
发信人：  

/S/詹姆斯·W·巴奇

姓名：詹姆斯·W·巴奇
职位：首席财务官
LG天狼星控股ULC
发信人：  

/s/ Adrian Kuzycz

Name：zhang cheng
头衔：总裁
LG ORION HOLDINGS ULC
发信人：  

/s/ Adrian Kuzycz

Name：zhang cheng
头衔：总裁

目录表

附件A认购协议格式

[单独提交]

目录表

附件B上市公司闭幕章程格式

(见本委托书/招股说明书附件C)

 

A-96

目录表

附件C表格锁定协议

[单独提交]

 

A-97

目录表

附件D注册权协议表格

[单独提交]

 

A-98

目录表

附件E布置图表格

(见本委托书/招股说明书附件B)

 

A-99

目录表

附件F保荐人期权协议表格

[单独提交]

 

A-100

目录表

附件G回购协议格式

尖叫之鹰收购公司

(“公司”)

股份回购协议

日期：_

本公司及Eagle Equity Partners V，LLC(“股东“)特此同意，自本协议之日起，本公司将购买[数]B类普通股，每股面值0.0001美元，由股东持有，代价为(A)1.00美元及(B)股东于本协议日期或约当日订立保荐人购股权协议。

本协议应受开曼群岛法律管辖，并按照开曼群岛法律解释。

 

为并代表
尖叫之鹰收购公司
发信人：

 

姓名：
标题：
为并代表

 

Eagle Equity Partners V，LLC
发信人：

 

姓名：
标题：

 

A-101

目录表

SCHEDUGA LG家长知识人士

[省略]

 

A-102

目录表

附表B SEAC知识型人员

[省略]

 

A-103

目录表

时间表C工作室实体

[省略]

 

A-104

目录表

附表D锁定股东

[省略]

 

A-105

目录表

附表E附属公司

[省略]

 

A-106

目录表

附件B

附件E布置图表格

布置图

根据第9部第5分部

中的《商业公司法》（英属哥伦比亚）

第一条

定义和解释

 

1.1

定义

 

1.1.1

本安排计划中使用的未在本节1.1.1中定义的大写术语的含义与《企业合并协议》中给出的含义相同。除文意另有所指外，本安排计划中使用的下列词语和短语具有以下含义：

“受影响人士“具有第6.1.1节中赋予的含义。

“布置“指New BC Sub根据BCBCA第9部分第5分部按本安排计划所载条款及条件提出的安排，但须符合根据业务合并协议及本安排计划的条款对本安排计划作出的任何修订或更改，或经SEAC及LG母公司事先书面同意而在临时命令或最终命令中按法院指示作出的任何修订或更改，不得无理拒绝、附加条件或延迟。

“安排生效时间“指向注册官提交合并公司合并表格14的截止日期的时间，或LG母公司和新SEAC书面商定的截止日期的其他时间，但在任何情况下，安排的生效时间不得在SEAC完成之后发生预先安排台阶。

“BCBCA“指的是《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)及根据该等条例订立的规例，该等规例现正有效，并可不时颁布或修订。

“经纪人“具有第6.1.2(A)节所赋予的含义。

“企业合并协议指SEAC、New SEAC、MergerCo、New BC Sub、LG Parent、Studio Holdco和StudioCo之间于2023年12月21日签署的业务合并协议，以及所附展品和时间表。

“托管人“指SEAC和LG母公司可选择被委任为与该安排有关的pubco普通股的托管人。

“合并后的公司合并“指根据第3.1.2(A)节的规定合并New SEAC和MergerCo AMalco。

“MergerCo AMalco班级*A股普通股“指在MergerCo AMalco资本中没有面值的A类普通股。

“合并公司阿马尔科股东“指的登记持有人或实益持有人合并公司阿马尔科A类普通股，上下文所需。

“新建BC Sub指公元前1455941年的无限责任公司，不列颠哥伦比亚省的一家无限责任公司。

“新SEAC“是指SEAC II Corp.，在新的SEAC归化之前，该公司应为开曼群岛豁免公司，在新的SEAC归化后，应为不列颠哥伦比亚省的公司。

 

B-1

目录表

“各方指新SEAC、新BC子公司、SEAC合并存续公司、MergerCo AMalco(合并后及合并后)、SEAC AMalco(合并后及合并后)、StudioCo及Pubco(合并后及合并后)及聚会“指其中任何一项，视乎上下文而定。

“布置图“指本安排计划，但须根据业务合并协议第9.14节和本协议第5.1节对本安排作出任何修订或更改，或经LG母公司和SEAC事先书面同意，并经LG母公司和SEAC事先书面同意，按照法院的指示在最终命令中作出，并各自合理行事。

“Pubco“具有第3.1.2(C)节所赋予的含义。

“Pubco普通股“是指公共公司资本中无面值的普通股。

“Pubco股东“根据上下文，是指Pubco普通股的登记持有人或实益持有人。

“SEAC 阿马尔科“具有第3.1.2(A)节所赋予的含义。

“SEAC AMalco级*A股普通股“指在SEAC AMalco的资本中没有面值的A类普通股。

“SEAC AMalco股东“指SEAC AMalco A类普通股的登记或实益持有人，视上下文而定。

“SEAC三次合并“指根据第3.1.2(B)节的规定合并New SEAC和MergerCo AMalco。

“SEAC合并存续公司“指合并公司，作为SEAC合并后幸存下来的实体，作为新SEAC的直接全资子公司。

“SEAC他的股东“是指在各自股份根据适用法律发行和发行时，(I)在SEAC合并前，SEAC和A类普通股的登记持有人(包括通过SEAC的单位)和SEAC的B类普通股的登记持有人，(Ii)在SEAC合并后，新的SEAC A类普通股的登记持有人，以及(Iii)在归化后，新SEAC的A类普通股的登记持有人。

“影视公司指的是LG Orion Holdings ULC，不列颠哥伦比亚省的一家无限责任公司。

“StudioCo合并“指根据第3.1.2(C)节的规定合并StudioCo和SEAC AMalco。

“StudioCo普通股指演播室公司资本中无面值的普通股。

“霍尔德科工作室指的是LG天狼星控股ULC，一家不列颠哥伦比亚省的无限责任公司。

“《税法》“指的是《所得税法》(加拿大)和根据其颁布的条例，每一项都经过修正。

“美国税法“指经修订的1986年美国国税法。

“扣缴义务“具有第6.1.1节中赋予的含义。

 

1.2

释义不受标题影响

本安排计划中包含的标题仅供参考，不以任何方式影响本安排计划的含义或解释。“本安排计划”、“本安排计划”及类似的表述是指本安排计划，而不是指本安排计划的任何特定条款、章节或小节，并包括本安排计划的任何补充或附属协议或文书。

 

B-2

目录表
1.3

任何操作的日期

当本安排计划涉及天数时，该数字应指日历日，除非指定营业日，并且在计算天数时，在计算任何适用的时间段时，不会将开始日期作为全天计算(除非任何适用法律另有要求)。如果要在特定日历日或之前采取或给予任何行动，并且该日历日不是营业日，则可以将该行动推迟到下一个营业日。

 

1.4

人数和性别

在本安排计划中，除非上下文另有要求，否则表示单数的词语包括复数，反之亦然；表示性别的词语包括所有性别和中性。

 

1.5

对有关人士及法规的提述

凡提及某人之处，包括该人的任何继承人。凡提及任何自律组织(包括任何证券交易所)的法规或规则，是指该法规或规则，以及根据该法规或规则发布或通过的所有规则、行政政策声明、文书、一揽子命令、通知、指示和裁决，这些法规或规则可能已经或可能不时被修订或重新制定，除非另有说明。

 

1.6

货币

除本安排计划另有规定外，凡提及“美元”或“$”，均指加元，而凡提及“美元”或“美元”，均指美元。

 

1.7

时间参考

在本协议下考虑的每一件事情或行动中，时间都是至关重要的。时间指的是不列颠哥伦比亚省温哥华的当地时间。

 

1.8

包括

“包括”一词是指“包括，但不限制前述规定的一般性”。

第二条

企业合并协议；效力

 

2.1

有效性

 

2.1.1

本安排计划依据并受制于企业合并协议的规定，但构成安排的步骤的顺序和顺序除外，其应按照第3.1.2节规定的顺序和顺序进行。本《安排计划》构成《东亚和加勒比区域经济合作协定》第9部分第5分部所指的安排。

 

2.1.2

本安排计划将于安排生效时生效，并于安排生效后具有约束力(无需法院、注册处处长或任何其他人士的任何进一步授权、作为或手续)，并将于安排生效之日起及之后生效：新SEAC、新BC附属公司、SEAC合并尚存公司、MergerCo AMalco(在合并公司合并时及之后)、Seac AMalco(在StudioCo合并时及之后)、StudioCo、pubco(在StudioCo合并时及之后)、新SEAC股东、SEAC Amarco股东、pubco股东、Studio Holdco及任何托管公司。

 

2.1.3

第3.1.2节规定的转让、交换、发行、注销、合并、解散和其他交易应在第3.1.2节规定的时间、顺序和顺序发生，并应被视为发生，尽管与此相关的某些程序可能要到该时间之后才能完成。

 

B-3

目录表

第三条

这项安排

 

3.1

布置

 

3.1.1

东南非洲经济共同体预先安排这些步骤将在SEAC之前和完成之前进行预先安排步骤将是实施该安排的先决条件。

 

3.1.2

自安排生效时间起，除非第3.1.2节另有特别规定，否则第3.1.2(A)、3.1.2(B)和3.1.2(C)节中的下列交易和事件将按下列顺序发生并被视为发生(无需法院、书记官长或任何其他人的任何进一步授权、行为或手续)，而无需任何进一步授权、行为或手续，在每种情况下，均在紧接前一交易或事件后30分钟的间隔内生效：

SEAC合并存续公司与新BC子公司合并--合并

 

  (a)

在安排生效时，SEAC合并存续公司和新BC子公司将合并(“合并后的公司合并“)组建一家公司(”合并公司阿马尔科“)与根据《税法》第273条合并的效力相同，并具有《商业法案》第282(1)节规定的后果(为免生疑问，合并公司的合并意在符合《税法》第87(1)和87(11)款的合并资格)，包括：

 

  (i)

在合并公司合并时，SEAC合并存续公司和新BC子公司作为一家公司继续存在，SEAC合并存续公司的合法存在不会被终止，SEAC合并存续公司将在合并公司合并后继续存在，尽管注册处已颁发合并证书并向合并公司阿马尔科分配了新的公司编号，SEAC合并存续公司的所有财产、权利和权益将成为合并公司阿马尔科的财产、权利和利益；

 

  (Ii)

新BC Sub将不再作为单独的法律实体存在(不清算或清盘)新BC Sub的所有财产、权利和利益将成为MergerCo AMalco的财产、财产、权利和利益；

 

  (Iii)

每一位[A类]在紧接合并公司合并前发行的SEAC合并存续公司资本中的普通股将作为合并公司AMalco A类普通股继续发行；

 

  (Iv)

在紧接合并公司合并前已发行的New BC Sub股本中的每一股普通股将被注销，并将被视为注销，而不偿还与该等股份有关的任何股本；

 

  (v)

MergerCo AMalco的名称将是“[•ULC]”;

 

  (Vi)

合并公司阿马尔科公司的章程和章程通知将作为其章程和章程的通知，合并公司阿马尔科公司将被授权发行无面值的无限数量的A类普通股；

 

  (Vii)

合并公司合并后，合并公司的首批董事将是SEAC合并后尚存的公司董事；

 

  (Viii)

合并公司的合并不构成法律上的转让，不构成对SEAC合并存续公司或新BC子公司中任何一方的财产、权利和利益的转让或任何其他处置；

 

  (Ix)

MergerCo AMalco将对SEAC合并存续公司和新BC子公司的所有责任和义务负责；

 

B-4

目录表
  (x)

任何现有的诉讼因由、申索或起诉责任将不受影响；

 

  (Xi)

SEAC合并存续公司或新BC子公司被起诉或待决的法律程序，可由合并阿马尔科或针对合并阿马尔科进行起诉或继续进行；

 

  (Xii)

对SEAC合并存续公司和新BC子公司中的任何一方有利或不利的定罪、裁决、命令或判决，可由MergerCo AMalco执行或针对MergerCo AMalco执行；以及

 

  (Xiii)

合并公司的资本将等于紧接合并公司合并之前的SEAC合并存续公司的资本。

Mergerco AMalco与New SEAC的合并--SEAC合并

 

  (b)

合并后30分钟，合并公司的资本将减少到1美元(1.00美元)，不进行任何分配，然后合并公司和新的SEAC将合并(SEAC合并“)组建一家公司(”SEAC阿马尔科“)与根据《税法》第273节合并的效力相同，并具有《法案》第282(1)节规定的后果(为免生疑问，就《税法》第87(1)款和第87(11)款而言，SEAC合并打算被视为一项合并)，包括：

 

  (i)

在SEAC合并时，MergerCo AMalco和New SEAC作为一家公司继续存在，新SEAC的合法存在不会终止，新SEAC将在SEAC合并后继续存在，并作为SEAC AMalco继续存在，尽管注册官颁发了合并证书并向SEAC AMalco分配了新的公司编号，新SEAC的所有财产、权利和利益将成为SEAC Amarco的财产、权利和利益；

 

  (Ii)

MergerCo AMalco将不再作为单独的法律实体存在(未被清算或清盘)合并公司的所有财产、权利和利益将成为SEAC公司的财产、财产、权利和利益；

 

  (Iii)

每一个新的SEAC[A类]紧接SEAC合并发生前已发行的普通股将作为SEAC AMalco A类普通股继续发行；

 

  (Iv)

在紧接SEAC合并发生之前发行的每股MergerCo AMalco A类普通股将被注销，并将被视为注销，而不偿还任何与这些股票有关的资本；

 

  (v)

SEAC AMalco的名称将是“狮门影业公司”；

 

  (Vi)

SEAC AMalco将以新SEAC的章程和章程通告作为其章程和章程的通知，并将被授权发行不限数量的无面值的SEAC AMalco A类普通股；

 

  (Vii)

SEAC合并后，SEAC AMalco的首批董事将是新的SEAC董事；

 

  (Viii)

SEAC的合并不构成法律上的转让，也不构成将新SEAC或MergerCo AMalco的财产、权利和利益转让或以任何其他方式处置给SEAC AMalco；

 

  (Ix)

SEAC AMalco将对MergerCo、AMalco和New SEAC的所有责任和义务负责；

 

  (x)

任何现有的诉讼因由、申索或起诉责任将不受影响；

 

B-5

目录表
  (Xi)

由MergerCo AMalco或New Seac中的任何一个或针对MergerCo AMalco或New Seac提起或待决的法律程序，可由或针对Seac AMalco进行起诉或继续进行(视情况而定)；

 

  (Xii)

针对MergerCo AMalco或New Seac的定罪、胜诉或败诉的裁决、命令或判决，可由Seac AMalco执行或针对Seac AMalco执行；

 

  (Xiii)

SEAC AMalco的资本将与紧接SEAC合并之前的New SEAC的资本相同。

SEAC AMalco和StudioCo的合并

 

  (c)

在SEAC合并30分钟后，SEAC AMalco和StudioCo将合并(StudioCo合并“)继续作为一家公司(”Pubco“)与根据《税法》第282(1)节规定合并的交易和事件的效力相同，包括下列交易和事件，这些交易和事件将被视为如下所列顺序发生：

 

  (i)

在StudioCo合并时，SEAC AMalco和StudioCo继续作为一家公司，SEAC AMalco的合法存在不会被终止，SEAC AMalco将继续作为Pubco，尽管注册官颁发了合并证书并向Pubco分配了新的公司编号，并且，SEAC AMalco的所有财产、权利和利益将成为Pubco的财产、权利和利益；

 

  (Ii)

StudioCo将不再作为一个独立的法律实体存在(不被清算或清盘)工作室的所有财产、权利和利益应成为公共公司的财产、财产、权利和利益；

 

  (Iii)

在紧接StudioCo合并之前发行的每股SEAC AMalco A类普通股将被注销，并将被视为注销，因此，每股此类SEAC AMalco A类普通股的持有人将获得每股已注销的SEAC AMalco A类普通股，一股全额支付和不可评估Pubco普通股；

 

  (Iv)

在紧接影视公司合并发生之前发行的每股影视公司普通股将被注销，并将被视为被注销，因此，每股该等影视公司普通股的持有人将从每一股被注销的影视公司普通股中获得相当于影视公司发行额的若干普布科普通股；

 

  (v)

Pubco的名称将是“狮门影业公司”；

 

  (Vi)

PUBCO的注册处和档案室为工作室的注册处和档案处；

 

  (Vii)

Pubco在StudioCo合并后的首批董事将是：[●];

 

  (Viii)

PUBCO将拥有与SEAC AMalco相同的股本，并将被授权发行无限数量的PUBCO普通股；

 

  (Ix)

PUBCO将有与SEAC AMalco的章程和章程实质上相同的章程和章程通知，作为其章程和章程的通知，并采用《企业合并协议》附件B的形式；

 

  (x)

影视公司的合并不会构成法律上的转让，也不构成将任何SEAC AMalco或影视公司的财产、权利和利益转让或以任何其他方式处置给Pubco；

 

B-6

目录表
  (Xi)

PUBCO将对SEAC、AMalco和StudioCo的所有责任和义务负责；

 

  (Xii)

任何现有的诉讼因由、申索或起诉责任将不受影响；

 

  (Xiii)

由StudioCo或SEAC AMalco或针对StudioCo或SEAC AMalco之一起诉或待决的法律程序，可由Pubco或针对pubco继续起诉或继续起诉；

 

  (Xiv)

对StudioCo或SEAC AMalco胜诉或败诉的定罪或裁决、命令或判决，可由pubco执行或针对pubco执行；以及

 

  (Xv)

Pubco的资本将等于紧接StudioCo合并前SEAC AMalco和StudioCo的资本总和；以及

 

  (d)

在本安排生效之日起，第3.1.2节规定的转让、转让、变更、交换、取消和其他步骤将被视为在本安排规定的截止日期发生，尽管与此相关的某些程序要在截止日期之后才完成。

 

3.2

美国的税收待遇

StudioCo和New SEAC打算，出于美国联邦以及适用的州和地方所得税的目的，对MergerCo合并、SEAC合并和StudioCo合并的处理方式将与《业务合并协议》中规定的适用的预期税收处理方式一致。

 

3.3

全额支付和不可评估股票

由MergerCo AMalco发行的所有MergerCo AMalco A类普通股、由SEAC AMalco发行的所有新的SEAC A类普通股以及Pubco根据该安排发行的所有Pubco普通股将被视为有效发行和未偿还，作为全额支付和不可评估对于BCBCA的所有目的的股票。

 

3.4

转账免费且透明

根据本安排计划进行的任何证券转让将是免费的，没有任何留置权。

 

3.5

无零碎股份

将不会根据本安排计划向任何人士发行零碎股份，而根据本安排计划将向任何人士发行的股份数目将向下舍入至最接近的整体股份数目，而无需额外补偿。

第四条

交付对价

 

4.1

股票交易所文件

 

4.1.1

根据BCBCA第377节的规定，在第3.1.2节合并后的所有MergerCo AMalco A类普通股将不会获得认证。MergerCo AMalco不会向每个MergerCo AMalco股东发送包含BCBCA第107(6)节所要求的信息的书面通知。

 

B-7

目录表
4.1.2

根据BCBCA第377节，SEAC合并后的所有SEAC AMalco A类A普通股将作为未经认证的股票发行。SEAC AMalco不会向每个SEAC AMalco股东发送包含BCBCA第107(6)节所要求的信息的书面通知。

 

4.1.3

所有根据第3.1.2节所述安排发行的pubco普通股将根据《商业及商业法案》第107节以无证书形式发行。

 

4.2

计算

新SEAC、SEAC合并存续公司、新BC子公司、MergerCo AMalco、StudioCo、SEAC AMalco、Pubco或任何托管机构(视情况而定)为本安排计划的目的所作的所有计算和决定均为最终、最终和具有约束力的。

第五条

修正案

 

5.1

布置图则修订

 

5.1.1

StudioCo及New SEAC可在安排生效前随时及不时修订、修改及/或补充本安排计划，惟每次此等修订、修改及/或补充必须(I)以书面列载，(Ii)须经StudioCo及New SEAC各自以书面批准(受业务合并协议规限)，(Iii)须向法院提交，如在SEAC股东大会后作出，则须获法院批准，及(Iv)如法院要求，则通知SEAC股东。

 

5.1.2

对本安排计划的任何修订、修改或补充可由StudioCo或SEAC在SEAC股东大会之前的任何时间提出(前提是StudioCo或SEAC(视情况而定)也已同意)，无论是否有任何其他事先通知或沟通，并且，如果在SEAC股东大会上投票的人提出并接受(临时命令可能要求的除外)，则在所有目的下应成为本安排计划的一部分。

 

5.1.3

法院在SEAC股东大会后批准或指示对本安排计划的任何修订、修改或补充，只有在以下情况下才有效：(I)经StudioCo和SEAC书面同意，以及(Ii)如法院要求，经部分或全部SEAC股东同意，按法院指示的方式进行投票或同意(视情况而定)。

 

5.1.4

对本安排计划的任何修订、修改或补充均可在截止日期后由pubco单方面进行，前提是涉及pubco合理地认为是行政性质的问题，以便更好地实施本安排计划，并且不损害任何前SEAC AMalco股东或StudioCo股东的经济利益。

 

5.1.5

根据业务合并协议的条款，本安排计划可在安排生效时间之前撤回。

第六条

预提税金

 

6.1

预提税金

 

6.1.1

新SEAC、SEAC合并存续公司、新BC子公司、MergerCo AMalco、SEAC AMalco、Studio Holdco、Pubco和任何托管机构(每个都是扣缴义务人“)，则有权

 

B-8

目录表
  从根据本安排计划应支付给任何人的任何金额中扣除或扣留受影响人士“)经合理决定须就该项付款扣除或扣留的款额(a”扣缴义务“)根据《税法》、《美国税法》或经修订的联邦、省、地区、州、地方或外国税法的任何其他规定，并应将如此扣除或扣留的金额汇给或安排汇给适当的政府当局。就所扣除或扣留的数额而言，此种扣除或扣留的数额在所有情况下均应视为已支付给所扣除或扣缴的款项的收款人，但此种扣除或扣留的数额应根据适用法律实际汇给适当的政府当局。

 

6.1.2

新SEAC、SEAC合并存续公司、新BC子公司、MergerCo AMalco、SEAC AMalco、Studio Holdco、Pubco和任何托管机构也将有权：

 

  (a)

扣除、扣留和出售，或指示New SEAC、SEAC合并存续公司、New BC Sub、MergerCo AMalco、SEAC AMalco、Studio Holdco、Pubco和任何托管机构通过经纪商扣除、扣留和出售(“经纪人“)，并代表任何受影响的人；或

 

  (b)

要求受影响的人不可撤销地通过经纪人指导销售，并不可撤销地指示经纪人将出售所得支付给新SEAC、SEAC合并存续公司、新BC子公司、MergerCo AMalco、SEAC AMalco、Studio Holdco、Pubco和任何托管机构(如果没有该不可撤销的指示，则受影响的人应被视为已提供该不可撤销的指示)，

根据本安排计划交付或可交付给该受影响人士的公共普通股数量，仅限于产生足以为任何扣缴义务提供资金的出售收益(扣除应付给经纪人的佣金和其他成本和支出)所需的数量；但就任何拟出售的pubco普通股而言，适用的扣缴义务人应尽商业上合理的努力，向有关受影响人士(包括发起人，视情况而定)发出有关处置或要求处置该等pubco普通股的意向的事先通知，并与受影响人士(包括发起人，如适用)就拟处置的其他选择进行合理合作，以满足该扣减及扣缴要求。任何此类出售pubco普通股的交易应在成交日期后合理且在商业上可行的情况下尽快完成。New SEAC、SEAC合并存续公司、New BC Sub、MergerCo AMalco、SEAC AMalco、Studio Holdco、pubco和任何托管机构或经纪商均不对出售该等pubco普通股产生的任何损失负责，包括与出售方式或时机、pubco普通股出售价格或其他有关的任何损失。

第七条

至上

 

7.1

至上

 

7.1.1

安排开始和结束后的生效时间：

 

  (a)

本安排计划应优先于与紧接安排生效时间之前发行的新SEAC A类普通股、SEAC合并存续公司A类普通股、新BC子类A普通股和StudioCo普通股相关的任何和所有权利；

 

  (b)

关于SEAC A类普通股、SEAC B类普通股、新SEAC A类普通股、新SEAC A类普通股、新SEAC A类普通股、SEAC A类普通股、新SEAC A类普通股的权利和义务

 

B-9

目录表
  新的SEAC A类普通股、StudioCo普通股、MergerCo AMalco A类普通股、SEAC AMalco A类普通股和pubco普通股应完全按照本安排计划的规定执行；以及

 

  (c)

所有基于新的SEAC A类普通股、MergerCo AMalco A类普通股、SEAC AMalco A类普通股、StudioCo普通股和Pubco普通股的诉讼、诉讼原因、索赔或法律程序(实际或有，无论以前是否声称)，或以任何方式与之相关的诉讼、诉讼理由、索赔或法律程序，应被视为已达成和解、妥协、释放和确定，不承担任何责任，但本文所述除外。

第八条

进一步保证

 

8.1

进一步保证

尽管本安排计划所载交易及事件将按本安排计划所载次序发生，并被视为已按本安排计划所载次序发生，但各方均应订立、作出及签立，或促使作出、作出及签立，或促使作出、作出及签立任何其他行动、契据、协议、转让、保证、文书或文件，以执行本安排计划及进一步记录或证明本安排计划所载任何交易或事件。

****

 

B-10

目录表

附件F保荐人期权协议表格

[单独提交]

 

B-11

目录表

附件C

附件B上市公司闭幕章程格式

[Pubco]

合并编号： [●]

公司打算在加拿大境外使用的公司名称的翻译：N/A

(“公司”)

文章

目录

 

1.

  

释义

      C-6  
 

1.1

  

定义

      C-6  
 

1.2

  

《商业公司法》和适用的《解释法案》定义

      C-6  

2.

  

股份及股票

      C-6  
 

2.1

  

授权股权结构

      C-6  
 

2.2

  

股票的格式

      C-6  
 

2.3

  

有权获得证书或确认的股东

      C-7  
 

2.4

  

邮寄递送

      C-7  
 

2.5

  

更换破损或污损的证书或认收书

      C-7  
 

2.6

  

更换遗失、被盗或销毁的证书或认收书

      C-7  
 

2.7

  

拆分股票

      C-7  
 

2.8

  

证书费用

      C-7  
 

2.9

  

信托的认可

      C-8  

3.

  

发行股份

      C-8  
 

3.1

  

获授权的董事

      C-8  
 

3.2

  

佣金和折扣

      C-8  
 

3.3

  

经纪业务

      C-8  
 

3.4

  

发出条件

      C-8  
 

3.5

  

股份认购权证及权利

      C-8  

4.

  

股份登记处

      C-9  
 

4.1

  

中央证券登记册

      C-9  
 

4.2

  

结账登记册

      C-9  

5.

  

股份转让

      C-9  
 

5.1

  

正在注册转移

      C-9  
 

5.2

  

转让文书的格式

      C-9  
 

5.3

  

转让人仍为股东

      C-9  
 

5.4

  

转让文书的签署

      C-9  
 

5.5

  

无须查询业权

      C-10  
 

5.6

  

转让费

      C-10  

6.

  

股份的传转

      C-10  
 

6.1

  

法定遗产代理人在死亡时被承认

      C-10  
 

6.2

  

法定遗产代理人的权利

      C-10  

 

C-1

目录表

7.

  

购买股份

      C-10  
 

7.1

  

获授权购买股份的公司

      C-10  
 

7.2

  

在无力偿债时购买

      C-10  
 

7.3

  

已购买股份的出售和表决

      C-10  

8.

  

借款权力

      C-11  
 

8.1

  

一般权力

      C-11  
 

8.2

  

债务条款

      C-11  
 

8.3

  

董事的权力

      C-11  

9.

  

改建

      C-11  
 

9.1

  

法定股权结构的变更

      C-11  
 

9.2

  

特殊权利和限制

      C-12  
 

9.3

  

更改名称

      C-12  
 

9.4

  

其他改建

      C-12  

10.

  

股东大会

      C-12  
 

10.1

  

股东周年大会

      C-12  
 

10.2

  

决议案代替股东周年大会

      C-12  
 

10.3

  

召开股东大会

      C-13  
 

10.4

  

召开股东大会的通知

      C-13  
 

10.5

  

通知的记录日期

      C-13  
 

10.6

  

记录投票日期

      C-13  
 

10.7

  

没有发出通知和放弃通知

      C-13  
 

10.8

  

股东大会上关于特殊业务的通知

      C-14  
 

10.9

  

提名董事的预先通知

      C-14  

11.

  

股东大会的议事程序

      C-17  
 

11.1

  

特殊业务

      C-17  
 

11.2

  

特殊多数

      C-18  
 

11.3

  

法定人数

      C-18  
 

11.4

  

一名股东可构成法定人数

      C-18  
 

11.5

  

其他人可以出席

      C-18  
 

11.6

  

法定人数的要求

      C-18  
 

11.7

  

法定人数不足

      C-18  
 

11.8

  

下一次会议的法定人数不足

      C-19  
 

11.9

  

椅子

      C-19  
 

11.10

  

遴选候补主席

      C-19  
 

11.11

  

休会

      C-19  
 

11.12

  

有关延会的通知

      C-19  
 

11.13

  

举手表决或投票表决

      C-19  
 

11.14

  

结果的宣布

      C-20  
 

11.15

  

动议无需附议

      C-20  
 

11.16

  

投决定票

      C-20  
 

11.17

  

民意调查的方式

      C-20  
 

11.18

  

要求在休会时进行投票

      C-20  
 

11.19

  

主席必须解决争议

      C-20  
 

11.20

  

投票表决

      C-20  
 

11.21

  

对调查的需求

      C-20  
 

11.22

  

要求投票不妨碍会议继续进行

      C-21  
 

11.23

  

选票及委托书的保留

      C-21  

 

C-2

目录表

12.

  

股东的投票权

      C-21  
 

12.1

  

按股东或按股份表决的票数

      C-21  
 

12.2

  

以代表身份投票的人

      C-21  
 

12.3

  

联名持有人投票

      C-21  
 

12.4

  

作为共同股东的法定遗产代理人

      C-21  
 

12.5

  

公司股东代表

      C-22  
 

12.6

  

当委托书条款不适用于公司时

      C-22  
 

12.7

  

委任委托书持有人

      C-22  
 

12.8

  

备用委托书持有人

      C-22  
 

12.9

  

当代理持有人不需要是股东时

      C-22  
 

12.10

  

委托书的存放

      C-23  
 

12.11

  

委托书投票的有效性

      C-23  
 

12.12

  

委托书的格式

      C-23  
 

12.13

  

委托书的撤销

      C-24  
 

12.14

  

委托书的撤销必须签字

      C-24  
 

12.15

  

出示监督投票的证据

      C-24  

13.

  

董事

      C-24  
 

13.1

  

首批董事；董事人数

      C-24  
 

13.2

  

董事人数的变动

      C-24  
 

13.3

  

尽管有空缺，董事的作为仍然有效

      C-25  
 

13.4

  

董事的资格

      C-25  
 

13.5

  

董事的酬金

      C-25  
 

13.6

  

发还董事的开支

      C-25  
 

13.7

  

董事的特别报酬

      C-25  
 

13.8

  

董事退休后的酬金、退休金或津贴

      C-25  

14.

  

董事的选举和免职

      C-25  
 

14.1

  

在周年大会上推选

      C-25  
 

14.2

  

同意成为董事

      C-26  
 

14.3

  

未能选出或委任董事

      C-26  
 

14.4

  

卸任董事的空缺尚未填补

      C-26  
 

14.5

  

董事可填补临时空缺

      C-26  
 

14.6

  

董事采取行动的剩余权力

      C-26  
 

14.7

  

股东可以填补空缺

      C-27  
 

14.8

  

其他董事

      C-27  
 

14.9

  

不再是董事

      C-27  
 

14.10

  

董事被股东除名

      C-27  
 

14.11

  

董事将董事除名

      C-27  

15.

  

董事的权力及职责

      C-27  
 

15.1

  

管理的权力

      C-27  
 

15.2

  

公司受权人的委任

      C-28  

16.

  

披露董事的利害关系

      C-28  
 

16.1

  

对利润作出交代的义务

      C-28  
 

16.2

  

基於利益理由而对投票的限制

      C-28  
 

16.3

  

感兴趣的董事计入法定人数

      C-28  
 

16.4

  

披露利益冲突或财产

      C-28  
 

16.5

  

董事控股公司其他办公地点

      C-28  
 

16.6

  

不得取消资格

      C-29  
 

16.7

  

董事或专人提供专业服务

      C-29  
 

16.8

  

董事或其他法团的高级职员

      C-29  

 

C-3

目录表

17.

  

董事的议事程序

      C-29  
 

17.1

  

董事会议

      C-29  
 

17.2

  

在会议上投票

      C-29  
 

17.3

  

会议主席

      C-29  
 

17.4

  

通过电话或其他通信媒介召开会议

      C-30  
 

17.5

  

召集会议

      C-30  
 

17.6

  

会议通知

      C-30  
 

17.7

  

当不需要通知时

      C-30  
 

17.8

  

即使没有发出通知，会议仍然有效

      C-30  
 

17.9

  

豁免发出会议通知

      C-30  
 

17.10

  

法定人数

      C-30  
 

17.11

  

委任欠妥的情况下作为的有效性

      C-31  
 

17.12

  

书面形式的同意决议

      C-31  

18.

  

执行委员会和其他委员会

      C-31  
 

18.1

  

执行委员会的委任及权力

      C-31  
 

18.2

  

其他委员会的委任及权力

      C-31  
 

18.3

  

委员会的责任

      C-32  
 

18.4

  

委员会的权力

      C-32  
 

18.5

  

委员会会议

      C-32  

19.

  

高级船员

      C-32  
 

19.1

  

董事可委任高级人员

      C-32  
 

19.2

  

高级船员的职能、职责及权力

      C-32  
 

19.3

  

资格

      C-33  
 

19.4

  

薪酬及聘用条件

      C-33  

20.

  

赔偿

      C-33  
 

20.1

  

定义

      C-33  
 

20.2

  

董事、高级人员、前高级人员及前董事的强制性弥偿

      C-33  
 

20.3

  

对他人的弥偿

      C-33  
 

20.4

  

不遵守规定使用《商业公司法》

      C-34  
 

20.5

  

公司可购买保险

      C-34  

21.

  

分红

      C-34  
 

21.1

  

支付受特别权利及限制所规限的股息

      C-34  
 

21.2

  

宣布派发股息

      C-34  
 

21.3

  

无需通知

      C-35  
 

21.4

  

记录日期

      C-35  
 

21.5

  

支付股息的方式

      C-35  
 

21.6

  

解困解困

      C-35  
 

21.7

  

何时支付股息

      C-35  
 

21.8

  

股息须按照股份数目支付

      C-35  
 

21.9

  

联名股东的收据

      C-35  
 

21.10

  

股息不计息

      C-35  
 

21.11

  

部分股息

      C-35  
 

21.12

  

支付股息

      C-36  
 

21.13

  

盈余资本化

      C-36  

22.

  

文件、纪录及报告

      C-36  
 

22.1

  

财务事项的记录

      C-36  
 

22.2

  

会计记录的查阅

      C-36  
 

22.3

  

核数师的酬金

      C-36  

 

C-4

目录表
 

23.

  

通告

      C-36  
 

23.1

  

发出通知的方法

      C-36  
 

23.2

  

视为邮寄收据

      C-37  
 

23.3

  

寄送证书

      C-37  
 

23.4

  

联名股东须知

      C-37  
 

23.5

  

致受托人的通知

      C-37  

24.

  

封印

      C-38  
 

24.1

  

谁可以为印章作证

      C-38  
 

24.2

  

封存副本

      C-38  
 

24.3

  

密封件的机械复制

      C-38  

 

C-5

目录表

[Pubco]

合并编号： [●]

公司打算在加拿大境外使用的公司名称的翻译：N/A

(“公司”)

文章

本公司的章程细则如下：

1.解释

1.1 定义

于本细则内，除文义另有所指外：

(a) “董事会“、“董事”、“董事会”系指本公司暂任的董事或独资董事；

(b) “《商业公司法》“指的是《商业公司法》，S.B.C.2002，c.57，经不时修订，以及任何后续立法，并包括根据其制定的任何条例；

(c) “《释法》“指的是《释法》，R.S.B.C.1996，c.238，经不时修订，以及任何后续立法，并包括根据这些法规制定的任何法规。

(d) “法定遗产代理人“指股东的个人或其他法定代表人；

(e) “注册地址“股东指记录在中央证券登记册内的股东地址；

(f) “密封“指公司的印章(如有)。

1.2 《商业公司法》和适用的《解释法案》定义

中的定义《商业公司法》《解释法》中的定义和解释规则，经必要的修改后，只要适用，除非上下文另有规定，否则适用于这些条款，如同它们是成文法一样。中的定义之间存在冲突《商业公司法》和《解释法案》中与本条款中使用的术语有关的定义或规则，《商业公司法》将以本条款中该术语的使用为准。如果这些条款与《商业公司法》vt.的.《商业公司法》将会取得胜利。

2.股份及股票

2.1 授权股权结构

本公司的法定股份结构由本公司章程细则所述的一个或多个类别和系列(如有)的股份组成。

2.2 股票的格式

本公司发行的每张股票必须符合并按规定签署《商业公司法》.

 

C-6

目录表

2.3 有权获得证书或确认的股东

除非该等股份是《商业公司法》，每一股东有权免费获得：(A)一张股票，代表以该股东名义登记的每一类别或系列股份的股份；或(B)不可转让书面确认股东有权取得该股票；惟就由数名人士联名持有的股份而言，本公司并无义务发行多于一张股票或认收，而向数名联名股东之一或向一名正式授权代理人或其中一名股东正式授权代理人交付股票或认收书，即为向所有股东交付股票或认收。

2.4 邮寄递送

任何股票或不可转让股东有权取得股票的确认书可以邮寄方式寄往股东的登记地址，本公司或本公司的任何董事、高级管理人员或代理人均不对股东因股票或确认书在邮寄时遗失或被盗而蒙受的任何损失承担责任。

2.5 更换破损或污损的证书或认收书

如董事信纳股票或不可转让股东取得股票的权利的认收书如已损坏或污损，则他们必须在向他们出示股票或认收书(视属何情况而定)时，并按他们认为合适的其他条款(如有的话)：

(A)命令将该股票或认收书(视属何情况而定)取消；及

(B)发出补发的股票或认收书(视属何情况而定)。

2.6 更换遗失、被盗或销毁的证书或认收书

如果股票或不可转让股东取得股票的权利的书面确认遗失、被盗或销毁时，如董事收到以下文件，则必须向有权获得该股票或确认(视属何情况而定)的人发出补发股票或确认(视属何情况而定)：

(A)令他们信纳该股票或认收书已遗失、被盗或销毁的证明；及

(B)董事认为足够的任何弥偿。

2.7 拆分股票

如果股东向本公司交出股票，并书面要求本公司以股东名义发行两张或两张以上的股票，每张股票代表指定数量的股份，且每张股票的总数量与如此交回的股票数量相同，则本公司必须注销交回的股票，并按照该请求发行补发股票。

2.8 证书费用

就根据第2.5、2.6或2.7条发行的任何股票而言，必须向公司支付的款额(如有的话)不得超过根据《商业公司法》，由董事决定。

 

C-7

目录表

2.9 信托的认可

除法律或法规或本章程细则另有规定外，本公司不会承认任何人士以任何信托方式持有任何股份，而本公司亦不受任何股份或零碎股份的衡平法权益、或有权益、未来权益或部分权益或(除非法律或法规或本章程细则规定或由具司法管辖权的法院下令除外)任何股份的任何衡平法、或然、未来或部分权益或(除法律或法规或本章程细则所规定或由具司法管辖权的法院下令)任何股份的任何其他权利所约束或以任何方式强迫本公司承认(即使已获有关通知)任何股份的全部绝对权利除外。

3.发行股份

3.1 获授权的董事

受《商业公司法》及本公司已发行股份持有人的权利，本公司可按董事所厘定的方式、条款及条件，以及发行价格(包括发行面值股份的任何溢价)，于当时向包括董事在内的人士发行、配发、出售或以其他方式处置本公司持有的未发行股份及已发行股份。具有面值的股票的发行价必须等于或大于该股票的面值。

3.2 佣金和折扣

本公司可随时向任何人士支付合理佣金或给予合理折扣，作为该人士向本公司或任何其他人士购买或同意购买本公司股份或促使或同意促使购买者购买本公司股份的代价。

3.3 经纪业务

本公司可支付出售或配售其证券或与之有关的合法经纪费用或其他代价。

3.4 发出条件

除非由《商业公司法》，在全额支付之前，不得发行任何股票。在下列情况下，一份股份即为全额支付：

(A)以下列一种或多种方式向本公司提供发行股份的代价：

(I)过去为本公司提供的服务；

(Ii)财产；

(Iii)金钱；及

(B)本公司收取的代价价值等于或超过根据第3.1条为股份设定的发行价。

3.5 股份认购权证及权利

受《商业公司法》本公司可按董事决定的条款及条件发行认股权证、购股权及权利，该等认股权证、购股权及权利可单独或与本公司不时发行或设立的债权证、债权股证、债券、股份或任何其他证券一起发行。

 

C-8

目录表

4.股份登记册

4.1 中央证券登记册

按照本协议的要求和《商业公司法》本公司可在董事指定的任何地点备存其中央证券登记册，并可以电子形式备存其中央证券登记册，并可在董事指定的地点备存分支证券登记册。董事可在符合《商业公司法》，委任一名代理人维持中央证券登记册。董事亦可委任一名或多于一名代理人，包括备存中央证券登记册的代理人，作为其股份或任何类别或系列股份(视属何情况而定)的转让代理，以及委任同一名或另一名代理人为其股份或该类别或系列股份(视属何情况而定)的登记员。董事可随时终止任何代理人的委任，并可委任另一代理人代替。

4.2 结账登记册

本公司任何时候不得关闭其中央证券登记册。

5.股份转让

5.1 正在注册转移

公司股份转让不得登记，除非：

(A)公司已收到经正式签署的有关该股份的转让文书；

(B)如公司已就将予转让的股份发出股票，则该股票已交回公司；及

(C)如有不可转让本公司已就拟转让的股份发出股东取得股票权利的书面确认，该确认已交予本公司。

5.2 转让文书的格式

本公司任何股份的转让文书必须采用本公司股票背面的形式(如有)或董事不时批准的任何其他形式。

5.3 转让人仍为股东

除非在一定程度上《商业公司法》另有规定，股份转让人将被视为股份持有人，直至受让人的姓名登记在本公司有关转让的证券登记册内。

5.4 转让文书的签署

如股东或其妥为授权的受权人就以该股东名义登记的股份签署转让文书，则经签署的转让文书即构成本公司及其董事、高级人员及代理人登记转让文书所指明或以任何其他方式指明的股份数目的完整而充分的授权，或如没有指明数目，则登记股票所代表的或存放于转让文书的书面认收书内所列的所有股份：

(A)以该转让文书内指名为受让人的人的名义；或

(B)如该转让文书内并无指名为受让人的人，则以为登记该转让而存放该文书的人的名义。

 

C-9

目录表

5.5 无须查询业权

本公司或本公司的任何董事、高级职员或代理人均无责任查究转让文件内所指名人士作为受让人的所有权，或如转让文书内并无指名人士为受让人，则为将转让登记而代其存放文书的人士的所有权，或对股东或股份的任何中间拥有人或持有人登记转让、股份中的任何权益、代表有关股份的任何股份证书的任何权益或任何书面认收取得该等股份的股票权利的任何申索负有法律责任。

5.6 转让费

就任何转让的登记而言，必须向本公司支付由董事厘定的款额(如有)。

6.股份的传转

6.1 法定遗产代理人在死亡时被承认

如股东身故，则法定遗产代理人或如股东为联名持有人，则尚存联名持有人将是本公司唯一承认拥有股东股份权益所有权的人士。在承认某人为法定遗产代理人之前，董事可以要求有管辖权的法院提供任命证明、授予遗嘱认证、遗产管理书或董事认为适当的其他证据或文件。

6.2 法定遗产代理人的权利

法定遗产管理人具有与股东所持股份相同的权利、特权和义务，包括依照本章程规定转让股份的权利，但须提供本章程规定的文件。《商业公司法》董事已交存本公司。

7.股份的购买

7.1 获授权购买股份的公司

除第7.2条另有规定外，任何类别或系列股票所附带的特殊权利和限制，以及《商业公司法》如获董事授权，本公司可按该决议案所指明的价格及条款购买或以其他方式收购其任何股份。

7.2 在无力偿债时购买

如有合理理由相信下列情况，本公司不得支付款项或提供任何其他代价以购买或以其他方式收购其任何股份：

(A)公司无力偿债；或

(B)支付款项或提供代价会令公司无力偿债。

7.3 已购买股份的出售和表决

如果公司保留其赎回、购买或以其他方式收购的股份，公司可以出售、赠送或以其他方式处置该股份，但当该股份由公司持有时，公司：

(A)无权在其股东大会上表决该股份；

 

C-10

目录表

(B)不得就该股份支付股息；及

(C)不得就该股份作出任何其他分发。

8.借款权力

8.1 一般权力

如获董事授权，本公司可：

(A)以其认为适当的方式和数额、抵押、从来源以及按其认为适当的条款和条件借入款项；

(B)按其认为适当的折扣或溢价及其他条款，直接发行债券、债权证及其他债务，或作为公司或任何其他人的任何法律责任或义务的抵押品；

(C)担保任何其他人偿还款项或履行任何其他人的任何义务；及

(D)按揭、押记，不论以特定抵押或浮动抵押方式，授予本公司现时及未来资产及业务的全部或任何部分的抵押权益，或提供其他抵押。

8.2 债务条款

本公司的任何债券、债权证或其他债务可按折让、溢价或其他方式发行，并可享有任何有关赎回、退回、提取、配发或转换为股份或其他证券或交换股份或其他证券、出席本公司股东大会及投票、委任董事或董事决定的其他特权。董事可使本公司按其条款发行的任何债券、债权证或其他债务可转让，而不涉及本公司与可能获发行该等债券、债权证或其他债务的人士或以转让、购买或其他方式合法取得该等债券、债权证或其他债务的任何其他人士之间的任何股权。

8.3 董事的权力

为增加确定性，董事在本部第8条下的权力可由获授权行使该等权力的委员会或董事会的其他直接或间接代表行使。

9.更改

9.1 法定股权结构的变更

在符合第9.2条和《商业公司法》，本公司可借特别决议案：

(A)设立一个或多个类别或系列的股份，或如某类别或系列的股份并无获配发或发行，则取消该类别或系列的股份；

(B)增加、减少或取消本公司获授权从任何类别或系列股份中发行的最高股份数目，或订立本公司获授权从任何类别或系列股份中发行的最高股份数目，而该等股份或系列股份并无设定最高数目；

(C)将其所有或任何未发行或已缴足股款的股份分拆或合并；

 

C-11

目录表

(D)如本公司获授权以面值发行某类别股份：

(I)降低该等股份的面值；或

(Ii)如没有配发或发行该类别股份，则增加该等股份的面值；

(E)将其全部或任何有面值的未发行股份或已缴足股款股份更改为无面值股份，或将其任何无面值的未发行股份更改为有面值股份；

(f)更改其任何股份的识别名称;或

(g)以其他方式改变其股份或授权的股份结构时，要求或允许这样做， 《商业公司法》.

9.2 特殊权利和限制

受《商业公司法》，本公司可借特别决议案：

(A)为任何类别或系列股份的股份设定特别权利或限制，并将该等特别权利或限制附加于该等股份，不论该等股份是否已发行；或

(B)更改或删除任何类别或系列股份的股份所附带的任何特别权利或限制，不论该等股份是否已发行。

9.3 更改名称

本公司可借特别决议案授权更改其章程细则通告以更改其名称。

9.4 其他改建

如果《商业公司法》没有指明决议案的类别，而本章程细则也没有指明另一类别的决议案，则本公司可借普通决议案修改本章程细则或章程细则通知。

10.股东会

10.1 股东周年大会

除非周年股东大会按照《商业公司法》本公司必须在其注册成立或以其他方式获得认可的日期后18个月内举行第一次股东周年大会，其后必须在每个历年至少举行一次股东周年大会，并在不列颠哥伦比亚省境内或以外的时间和地点举行不超过15个月的股东周年大会，以电子会议或其他形式举行，由董事决议决定。以全电子形式召开的股东大会，如无实际地点或地点，应按《商业公司法》或适用法律，且未经董事决议与会议相关的其他决定，应被视为会议的实际地点或地点在本公司在不列颠哥伦比亚省的注册办事处。

10.2 决议案代替股东周年大会

如果所有有权在年度股东大会上投票的股东以一致决议通过《商业公司法》所有需要在该年度普通会议上处理的业务

 

C-12

目录表

股东周年大会，视为于一致通过决议案当日举行。股东必须在根据本细则第10.2条通过的任何一致决议案中，选择一个适合举行适用股东周年大会的日期作为本公司的年度参考日期。

10.3 召开股东大会

董事可以在他们认为合适的时候召集股东会议。

10.4 召开股东大会的通知

除非本章程细则另有规定，否则本公司必须以本章程细则规定的方式，或以普通决议所规定的其他(如有)方式，向有权出席会议的每名股东、每名董事及本公司的核数师发出有关任何股东大会的日期、时间及地点的通知：

(a)如果且只要公司是公众公司，21天;

(b)否则，10天。

10.5 通知的记录日期

董事可以设定一个日期作为记录日期，以确定有权获得股东大会通知的股东。记录日期不得早于召开会议的日期超过两个月，或者，如果是股东根据《商业公司法》，提前了四个多月。记录日期不得早于召开会议的日期以下时间：

(a)如果且只要公司是公众公司，21天;

(b)否则，10天。

如果未设置记录日期，则记录日期为下午5点。在紧接发出通知的第一个日期的前一天，或在没有发出通知的情况下，会议开始的前一天。

10.6 记录投票日期

董事可以设定一个日期作为记录日期，以确定有权在任何股东大会上投票的股东。记录日期不得早于召开会议的日期超过两个月，或者，如果是股东根据《商业公司法》，提前了四个多月。如果未设置记录日期，则记录日期为下午5点。在紧接发出通知的第一个日期的前一天，或在没有发出通知的情况下，会议开始的前一天。

10.7 没有发出通知和放弃通知

意外遗漏发送任何会议通知到，或未收到任何有权获得通知的人发出的任何通知并不使该会议的任何议事程序无效。任何有权获得股东大会通知的人士可以书面或其他方式放弃或缩短该会议的通知期。

 

C-13

目录表

10.8 股东大会上关于特殊业务的通知

股东大会审议第11.1条所指的特殊事项的，会议通知必须：

(A)述明该特别业务的一般性质；及

(B)(如该特别事务包括考虑、批准、批准、采纳或授权任何文件或签署任何文件或使任何文件生效)已附上该文件的副本，或述明该文件的副本将可供股东查阅：

(I)在公司的档案处，或在通知书所指明的位于不列颠哥伦比亚省的其他合理可到达的地点；及

(Ii)在定为举行会议的日期前的一个或多个指明日期的法定办公时间内。

10.9 提名董事的预先通知

(A)如果并只要公司是公众公司，则只受《商业公司法》根据适用的证券法(定义见第10.9(F)条)、上市本公司证券的证券交易所的任何规则及本章程细则，只有按照第10.9条的程序获提名的人士才有资格当选为本公司董事。如召开特别会议的目的之一是选举董事，则可在任何年度股东大会或任何股东特别会议上提名董事会成员的候选人：

(I)由董事会或在董事会的指示下，包括依据会议通知；

(Ii)由一名或多于一名股东依据按照《商业公司法》，或股东按照《商业公司法》或

(Iii)本公司任何股东(a“提名股东“)谁：

 

  (A)

在本章程第10.9条规定的通知发出之日和该会议通知的记录日期营业时间结束时，作为在该会议上有表决权的一股或多股股份的持有人，或实益拥有有权在该会议上投票的股份的实益拥有人，记入本公司的证券登记册；及

 

  (B)

世卫组织遵守第10.9条规定的通知程序。

(B)除适用法律所规定的任何其他规定外，提名股东必须已按照本细则第10.9条的规定，以适当的书面形式向本公司秘书及时发出有关提名的通知。

(C)为了及时，公司秘书必须收到提名股东的通知：

(I)如属股东周年大会，须在股东周年大会日期前不少于30天内举行；但如股东周年大会的举行日期不早于股东周年大会日期的首次公告(定义见第10.9(F)条)作出之日后50天(“会议通知日期“)，提名股东的通知必须不迟于会议通知日期后第十天营业结束时收到；以及

 

C-14

目录表

(Ii)就为选举董事(不论是否为其他目的而召开)而召开的股东特别大会(亦非股东周年大会)而言，不得迟于首次公布特别大会日期之日后第15天办公时间结束。

(D)尽管本细则第10.9条另有规定，在任何情况下，任何公告或股东周年大会或特别大会(或其公告)的任何延会或延期将不会开始本细则第10.9条所述的发出提名股东通知的新期限。

(E)为采用适当的书面形式，提名股东向公司秘书发出的通知必须列明：

(I)提名股东建议提名参选董事的每名人士：

 

  (A)

该人的姓名、年龄、营业地址和住址；

 

  (B)

该人的主要职业或就业情况；

 

  (C)

该人实益拥有或登记在册的本公司股份的类别或系列及数目(如有)；

 

  (D)

与该人有关的任何其他资料，而该等资料须在持不同政见者的委托书通告中披露，而该委托书是与征求董事选举委托书有关的《商业公司法》、适用的证券法和本公司证券上市的证券交易所的任何规则；以及

(Ii)作出通知的提名股东：

 

  (A)

截至会议记录日期(如果该日期已公开并将会发生)，由提名股东实益拥有或登记在册的公司股票的类别或系列和数量；

 

  (B)

任何委托书、合约、安排、谅解或关系的全部详情，而根据该等委托书、合约、安排、谅解或关系，提名股东或其任何联营公司或联营公司，或与该人士共同或一致行事的任何人士，拥有与本公司任何股份的投票权或指示投票权有关的任何权益、权利或义务；

 

  (C)

须附有每名提名候选人的同意书，同意获提名为候选人，并在当选后出任董事；及

 

  (D)

与该提名股东有关的任何其他资料，而该等资料须在持不同政见者的委托书通告内就根据《商业公司法》、适用的证券法以及本公司证券上市的证券交易所的任何规则。

公司可要求任何拟参选为董事的获提名人提供公司合理所需的其他资料，以决定该拟获提名人是否符合按照《商业公司法》、适用的证券法及本公司证券上市的证券交易所的任何规则，或可能对合理股东理解该建议的代名人的独立性或缺乏独立性具有重大意义的规则。

(F)除非按照第10.9条的规定获提名，否则任何人士均无资格获选为本公司董事成员；但第10.9条的任何规定不得被视为阻止股东或委任代表持有人(有别于提名董事)在股东大会上讨论股东本有权提交建议书的任何事项

 

C-15

目录表

根据《《商业公司法》或由会议主席酌情决定。会议主席有权及有责任决定提名是否按照本条第10.9条的规定作出，如任何建议的提名不符合上述规定，则有权及有责任宣布该有瑕疵的提名将不予理会。

(G)就本条第10.9条而言：

(i) “附属公司“用于表明与某一特定人的关系时，应指直接或通过一个或多个中间人控制该指定的人，或由该指定的人控制或与该指定的人共同控制的人；

(Ii)“适用的证券法“指美国及加拿大各有关省及地区经不时修订后适用的证券法例、根据任何该等法规制定或颁布的规则、规例及表格，以及美国及加拿大各省及地区的证券事务监察委员会及类似监管当局已公布的国家文书、多边文书、政策、公告及通告；

(Iii)“联想“用以表示与某指明人士的关系时，指(I)该人直接或间接实益拥有附有超过10%投票权的有表决权证券的任何法人团体或信托，而该等证券附连于该法人团体或信托当其时尚未清偿的所有有表决权证券上；(Ii)该人的任何合伙人；(Iii)该人拥有重大实益权益的任何信托或产业，或该人担任受托人或以相类身分担任受托人的任何信托或产业；(V)与该指明人士有婚外配偶关系的任何男女；或。(Vi)该指明人士的任何亲属或本定义第(Iv)或(V)条所述人士的任何亲属(如该亲属与该指明人士有相同住所)；。

(四)“实益拥有“或”实益拥有“指与某人拥有本公司股本股份有关的任何股份，(I)指该人或该人的任何联营公司或相联者在法律上或在衡平法上拥有或有权取得或成为法律上或衡平法上的拥有人的任何股份，如该项权利可立即或在时间过去后行使，且不论是否有条件或在发生任何或有付款时，在行使任何证券所附的任何转换权、交换权或购买权时，或依据任何协议、安排、质押或谅解(不论是否以书面形式)；(Ii)该人或该人的任何联营公司或联营公司有权投票或有权指示投票的任何股份，但该项权利可立即行使或在时间过去后行使，亦不论是否有条件或有条件发生任何或有任何或有任何付款，或根据任何协议、安排、质押或谅解(不论是否以书面形式)作出任何付款；(Iii)由交易对手(或该交易对手的任何联营公司或联营公司)直接或间接实益拥有的任何该等股份，而不论该人或该人的任何联营公司或联营公司是接受方的任何衍生产品合约(不论在同一合约或任何其他衍生产品合约下的任何淡仓或类似仓位)；但任何人根据第(Iii)款就某一特定衍生产品合约实益拥有的股份数目，不得超过该等衍生产品合约的名义证券数目；此外，就本条而言，每一对手方(包括其各自的联营公司和联营公司)根据衍生品合同实益拥有的证券数量，应被视为包括该第一对手方(或该第一对手方的任何联营公司或联营公司)作为接受方的任何衍生品合同下由任何其他对手方(或该等其他对手方的任何联营公司或联营公司)直接或间接实益拥有的所有证券，本但书应酌情适用于后续的对手方；及(Iv)本定义所指由任何其他人士实益拥有的任何该等股份，而该等人士与该人就本公司或其任何证券共同或一致行事；

(v) “营业时间结束“指下午5：00。(温哥华时间)加拿大不列颠哥伦比亚省的一个工作日；

 

C-16

目录表

(Vi)“衍生品合约“应指双方之间的合同(”接收方“和”交易对手)旨在使接受方承担与接受方在本公司资本中的若干股份或可转换为该合同中规定或提及的该等股份的证券的所有权实质上相对应的经济利益和风险(与该等经济利益和风险相对应的数目，名义证券“)，不论是否需要或准许透过交付现金、本公司股本中的股份或可转换为该等股份或其他财产的证券而清偿该等合约下的债务，亦不论同一合约或任何其他衍生工具合约下的任何淡仓；为免生疑问，经有关政府当局批准进行交易的广泛指数期权、广泛指数期货及广泛公开交易的一篮子股票的权益，不得当作为衍生工具合约；及

(Vii)“公告是指在加拿大一家国家认可的新闻机构发布的新闻稿中披露，或在公司向美国证券交易委员会公开提交的文件中披露，或在公司在www.sedarplus.com上关于电子文件分析和检索系统的简介下披露。

(H)尽管本章程细则有任何其他规定，根据本细则第10.9条向本公司秘书发出的通知，只能以面交、传真或电邮方式发给本公司向美国证券交易委员会提交的文件所述的本公司主要行政人员，且仅在向本公司注册办事处以面交方式送达本公司秘书、通过电邮(发送至上述地址)或传真发送(前提是已收到有关传输的确认收据)时才被视为已发出及作出；但如该项交付或电子通讯是在非营业日作出的，或在营业日的营业结束后作出的，则该项交付或电子通讯须当作是在随后的营业日作出的。

(I)根据本细则第10.9条须于适时发出通知时提供的所有资料，须于决定有权于大会上投票的股东的记录日期(如该日期当时已公开公布)及该通知日期提供。提名股东须按需要更新该等资料，以确保该等资料于大会日期或其任何延会或延期前10个营业日的日期属实及正确。

(J)为免生疑问，本细则第10.9条应为任何人士在本公司股东周年大会或特别大会上或与该等股东周年大会或特别大会有关的情况下，向董事会提出提名以供选举的唯一方法。

(K)尽管有本条第10.9条的规定，董事会仍可全权酌情豁免本条第10.9条的任何要求。

11.股东大会的议事程序

11.1 特殊业务

在股东大会上，下列事项为特殊事项：

(A)在并非周年大会的股东大会上，除与该会议的进行或表决有关的事务外，所有事务均属特别事务；

(B)在周年大会上，除以下事项外，所有事务均属特别事务：

(I)与会议的进行或表决有关的事务；

(2)审议提交会议的公司任何财务报表；

 

C-17

目录表

(3)审议董事或核数师的任何报告；

(四)董事人数的设定或变更；

(V)董事的选举或委任；

(Vi)委任一名核数师；

(Vii)核数师酬金的厘定；

(Viii)董事报告所产生的事务，而无须通过特别决议或例外决议；

(Ix)根据本章程细则或《商业公司法》，可在股东大会上进行交易，而无须事先通知股东有关业务。

11.2 特殊多数

公司在股东大会上通过特别决议所需的多数票为三分之二对这项决议投了多少票。

11.3 法定人数

在任何类别或系列股份股份所附带的特别权利及限制的规限下，股东大会处理事务的法定人数为两名股东或其受委代表，而该两名股东合共持有至少10%有权于大会上投票的已发行股份。

11.4 一名股东可构成法定人数

只有一个股东有权在股东大会上表决的：

(A)法定人数为一名身为该股东或由其代表该股东的人；及

(B)该股东可亲自出席或委派代表出席会议。

11.5 其他人可以出席

董事、总裁(如有)、秘书(如有)、助理秘书(如有)、本公司任何律师、本公司核数师及董事邀请的任何其他人士均有权出席任何股东大会，但如其中任何人士出席股东大会，则该人士将不计入法定人数，并无权在大会上投票，除非该人士为股东或有权在大会上投票的受委代表。

11.6 法定人数的要求

除选举会议主席及延会外，任何股东大会均不得处理任何事务，除非于会议开始时出席有权投票的股东人数达到法定人数，但该法定人数无须贯穿会议全程。

11.7 法定人数不足

如果，在一半自确定的召开股东大会的时间起计一小时，出席会议的人数不足法定人数

(A)如属股东要求召开的股东大会，会议即告解散；及

(B)如属任何其他股东大会，会议须延期至下周同日在同一时间及地点举行。

 

C-18

目录表

11.8 下一次会议的法定人数不足

如果在第11.7条第(B)项所指的会议休会期间，出席会议的人数不足法定人数一半自指定举行会议的时间起计一小时，出席并作为或由受委代表出席的一名或多名股东有权出席会议并于会上投票的人士构成法定人数。

11.9 椅子

下列个人有权主持股东大会：

(A)委员会主席(如有的话)；

(B)如董事会主席缺席或不愿担任会议主席，则为公司副主席(如有的话)；

(C)如公司董事会主席及副主席(如有的话)均缺席或不愿担任会议主席，则为公司行政总裁(如有的话)；

(D)如董事局主席、公司副主席及公司行政总裁(如有的话)均缺席或不愿担任会议主席，则为公司财务总监(如有的话)；

(E)如董事会主席、本公司副主席、本公司行政总裁及本公司首席财务官(如有)均缺席或不愿担任会议主席，则为本公司总法律顾问或首席法务官(如有)。

11.10 遴选候补主席

于任何股东大会上，倘于根据第11.9条规定有权主持会议的大会举行时间后15分钟内并无个别人士出席，或倘所有出席会议的合资格人士均不愿主持会议，则出席的董事可在与会董事中推选一人担任会议主席，或倘所有出席董事拒绝主持会议或未能选择主持会议，或倘并无董事出席，则亲身出席或委派代表出席会议的有权投票的股东可推选任何出席会议的人士主持会议。

11.11 休会

股东大会主席可(如股东大会指示必须)在不同时间及地点将会议延期，但在任何延会上，除进行延期的会议上未完成的事务外，不得处理任何其他事务。

11.12 有关延会的通知

有关延会或须于延会的股东大会上处理的事务，无须发出任何通知，但如会议延期30天或以上，有关延会的通知必须与原来的会议一样发出。

11.13 举手表决或投票表决

受《商业公司法》于股东大会上表决的每项动议均以举手方式决定，除非主席指示或由至少一名亲身或委派代表出席的有权投票的股东要求以举手方式表决。

 

C-19

目录表

11.14 结果的宣布

股东大会主席必须根据举手表决或投票表决(视属何情况而定)的结果，向大会宣布就每项问题作出的决定，而该决定必须载入会议纪录。除非主席指示或根据第11.13条的要求进行投票，否则主席宣布一项决议获得必要多数通过或被否决，即为确凿证据，无需证明赞成或反对该决议的票数或比例。

11.15 动议无需附议

在股东大会上提出的动议不需要附议，除非会议主席另有规定，并且任何股东会议的主席都有权提出或附议动议。

11.16 投决定票

在票数均等的情况下，股东大会主席在举手表决或投票表决时，除其作为股东可能有权投的一票或多票外，无权投第二票或决定票。

11.17 民意调查的方式

除第11.8条另有规定外，如果股东大会正式要求投票表决：

(A)投票必须：

(I)在会议上，或在会议日期后7天内，按会议主席的指示；及

(Ii)在会议主席指示的方式、时间及地点举行会议；

(B)投票结果须当作为要求投票的会议的决定；及

(C)要求以投票方式表决的人可撤回该项要求。

11.18 要求在休会时进行投票

股东大会要求就休会问题进行投票，必须在会议上立即进行。

11.19 主席必须解决争议

如果在接受或拒绝投票表决方面有任何争议，会议主席必须对争议作出裁决，他们本着善意作出的裁决是最终和决定性的。

11.20 投票表决

在投票中，有权投一票以上的股东不必以相同的方式投下所有的票。

11.21 对调查的需求

不得要求就选举股东大会主席的投票进行投票。

 

C-20

目录表

11.22 要求投票不妨碍会议继续进行

要求在股东大会上以投票方式表决，并不妨碍会议继续进行，以处理除要求以投票方式表决的问题以外的任何事务。

11.23 选票及委托书的保留

本公司必须在股东大会后至少三个月内，以投票方式投票及于大会上投票的每一名代表，并在此期间，让有权在大会上投票的任何股东或代表持有人在正常营业时间内查阅。在这三个月期限结束时，公司可以销毁这些选票和委托书。

12.股东的投票

12.1 按股东或按股份表决的票数

受任何股份附带的任何特殊权利或限制以及根据第12.3条对共同股东施加的限制的约束：

(A)举手表决时，每名出席并有权就该事宜投票的股东或委托书持有人均有一票；及

(B)于以投票方式表决时，每名有权就该事项投票的股东就其持有的每股有权就该事项投票的股份有一票，并可亲自或委派代表行使该投票权。

12.2 以代表身份投票的人

不是股东的人可在股东大会上投票，不论是举手表决或投票表决，并可委任一名委托书持有人在会议上行事，但在此之前，该人须令会议主席或董事信纳该人是有权在会议上投票的股东的法定遗产代理人或破产受托人。

12.3 联名持有人投票

如有联名股东就任何股份登记：

(A)任何一名联名股东均可亲自或委派代表在任何会议上就该股份投票，犹如该联名股东独享该股份一样；或

(B)如超过一名联名股东亲身或委派代表出席任何会议，并有超过一名联名股东就该股份投票，则只计算在中央证券登记册上就该股份排名首位的出席联名股东的投票。

12.4 作为共同股东的法定遗产代理人

就第12.3条而言，任何股份以其单一名义登记的股东的两名或以上法定遗产代理人被视为联名股东。

 

C-21

目录表

12.5 公司股东代表

如果不是本公司附属公司的公司是股东，该公司可指定一人作为其代表出席本公司的任何股东会议，并且：

(A)为此目的，任命代表的文书必须：

(I)在公司的注册办事处，或在召开会议的通知中为收取委托书而指明的任何其他地方，最少收取委托书所指明的营业日，或如没有指明收取委托书的营业日，则在所定的举行会议日期前两个营业日；或

(Ii)在会议上提供给会议主席或会议主席指定的人；

(B)如根据第12.5条指定一名代表：

(I)该代表有权就该会议及在该会议上代表该法团行使该代表所代表的法团所行使的权利，一如该法团假若是属个人的股东可行使的权利一样，包括但不限于委任委托书持有人的权利；及

(Ii)该代表如出席会议，则计入法定人数，并被视为亲自出席该会议的股东。

任何此类代表的任命证据可通过书面文书、传真或任何其他传递清晰记录信息的方式发送给公司。

12.6 当委托书条款不适用于公司时

如果并只要本公司是一家上市公司，则第12.7至12.15条仅在不与《商业公司法》、适用的证券法或本公司证券上市交易所的任何规则。

12.7 委任委托书持有人

每名有权在本公司股东大会上表决的本公司股东，包括身为本公司股东但不是本公司附属公司的公司，均可委任一名或多名(但不超过五名)代表持有人，以代表代表所赋予的方式、程度及权力出席会议及在会上行事。

12.8 备用委托书持有人

股东可以指定一名或多名代理持有人代替缺席的代理持有人。

12.9 当代理持有人不需要是股东时

除非某人是股东，否则不得委任该人为委托书持有人，但在下列情况下，非股东人士可获委任为委托书持有人：

(A)委任委托书持有人的人是一间公司或根据第12.5条委任的公司的代表；

 

C-22

目录表

(B)在将委任代表委任持有人的会议举行时，公司只有一名有权在该会议上表决的股东；或

(C)亲身或受委代表出席将委任代表持有人的会议并有权在该会议上表决的股东，藉委任代表持有人无权表决但委任代表持有人须计入法定人数的决议，准许代表持有人出席该会议并于会议上投票。

12.10 委托书的存放

股东大会的代理人必须：

(A)在本公司的注册办事处，或在召开会议的通知中为收取委托书而指明的任何其他地方，最少收取通知所指明的营业日，或如没有指明营业日，则在定出的举行会议的日期前两个营业日；或

(B)除非通知另有规定，否则须在会议上提供给会议主席或会议主席指定的人。

委托书可通过书面文书、传真或任何其他发送清晰记录信息的方式发送给公司。

12.11 委托书投票的有效性

按照委托书的条款作出的表决，即使作出委托书的股东去世或无行为能力，以及即使委托书被撤销或委托书所根据的授权被撤销，仍属有效，除非接获关于该名股东死亡、无行为能力或撤销的书面通知：

(A)在指定举行使用委托书的会议的日期前的任何时间，直至并包括该日之前的任何时间，在公司的注册办事处；或

(B)由会议主席在表决前提出。

12.12 委托书的格式

委托书，不论是指定会议的委托书或其他委托书，必须采用下列形式或经董事或会议主席批准的任何其他形式：

(公司名称)

(“公司”)

下列签署人为本公司的股东，特此委任[ 名称 ]或者，如果不是那个人，[ 名称 ]，作为以下签署人的代表持有人，出席以下签署人将于[月、日、年。]并在该会议的任何延期举行时。

获给予本委托书的股份数目(如没有指明数目，则本委托书如就以该股东名义登记的所有股份而获给予本委托书)：_

 

署名[月、日、年]
[股东签署]
[股东姓名-印刷本]

 

C-23

目录表

12.13 委托书的撤销

除第12.14条另有规定外，每项委托书均可由下列书面文书撤销：

(A)在指定举行使用委托书的会议的日期前的任何时间，直至并包括该日之前的任何时间，于公司的注册办事处收到；或

(B)在会议上提供给会议主席。

12.14 委托书的撤销必须签字

第12.13条所指文书必须按下列方式签署：

(A)如获委任代表委任的股东为个人，则该文书必须由该股东或其合法遗产代理人或破产受托人签署；或

(B)如获委任代表持有人的股东为一间公司，则该文书必须由该公司或根据第12.5条为该公司委任的代表签署。

12.15 出示监督投票的证据

任何股东大会的主席可以(但不必)调查任何人在会议上投票的权限，并可以(但不必)要求该人出示证据，证明存在投票的权限。

13.董事

13.1 首批董事；董事人数

首任董事是在公司根据《公司条例》被承认时，在适用于公司的章程通知中指定为公司董事的人《商业公司法》。董事的人数，不包括根据第14.8条任命的其他董事，定为：

(A)除第13.1条(B)项和第13.1条(C)项另有规定外，董事人数与公司首任董事人数相等；

(B)如公司为公众公司，则为三项中较大者及最近一套：

(I)董事决议所定的董事人数；

(2)根据第14.4条规定的董事人数；以及

(C)如该公司不是公众公司，则以下列两项中较大者为准：

(I)董事决议所订的董事人数；及

(2)根据第14.4条规定的董事人数。

13.2 董事人数的变动

如果董事人数是根据第13.1(B)(I)条或第13.1(C)(I)条确定的：

(A)股东可选举或委任填补董事会任何空缺所需的董事，但不得超过该数目；及

 

C-24

目录表

(B)如股东没有选出或委任填补董事会任何空缺所需的董事，则董事可委任，或股东可选举或委任董事以填补该等空缺。

13.3 董事’尽管有空缺，但行为仍然有效

董事的行为或程序不会仅仅因为在任的董事人数少于本章程规定的人数或以其他方式要求的人数而无效。

13.4 董事的资格

董事不需要持有公司股份作为任职资格，但必须符合以下要求《商业公司法》成为、扮演或继续扮演董事的角色。

13.5 董事的酬金

董事有权获得董事不时决定的担任董事的报酬(如有)。如董事如此决定，董事的酬金(如有)将由股东厘定。该酬金可附加于支付给身为董事的公司高级人员或雇员的任何薪金或其他酬金，

13.6 发还董事的开支

本公司须向每名董事偿付彼等因本公司业务而可能招致的合理开支。

13.7 董事的特别报酬

倘任何董事为本公司提供董事认为并非董事一般职责的专业服务或其他服务，或任何董事因本公司业务或有关业务而被特别占用，则可获支付董事厘定的酬金，或由该董事选择以普通决议案厘定的酬金，而该酬金可为董事有权收取的任何其他酬金以外的酬金，或取代该等酬金。

13.8 董事退休后的酬金、退休金或津贴

除非普通决议案另有决定，否则董事可代表本公司于退休时向在本公司担任受薪职位或受薪职位的任何董事或其配偶或受养人支付酬金、退休金或津贴，并可为购买或提供任何该等酬金、退休金或津贴而向任何基金供款及支付保费。

14.选举和罢免董事

14.1 在周年大会上推选

在每届股东周年大会上，以及在第10.2条规定的每项一致决议中：

(A)有权在周年大会上投票以选举董事的股东，可选出一个董事局，或在一致通过的决议中委任一个董事局，该董事局由当其时根据本章程细则厘定的董事人数组成；及

(B)所有董事在紧接根据第14.1(B)条选举或任命董事之前停止任职，但有资格连任或重新预约。

 

C-25

目录表

14.2 同意成为董事

选举、任命或指定个人为董事无效，除非：

(a)该个人同意以本章程规定的方式担任董事。 《商业公司法》;

(B)该名个人是在该名个人出席的会议上获推选或委任的，而该名个人在该会议上并无拒绝成为董事；或

(c)对于第一位董事，该指定在其他方面根据 《商业公司法》.

14.3 未能选出或委任董事

如果：

(A)本公司未能举行股东周年大会，而所有有权在股东周年大会上表决的股东未能在本条例规定举行股东周年大会的日期当日或之前，通过第10.2条所述的一致决议案《商业公司法》或

(B)股东在股东周年大会上或在第10.2条所述的一致决议中未能选举或委任任何董事；

然后，每一个在任的董事继续任职，直到较早的：

(C)选出或委任其继任人的日期；及

(D)他们在其他情况下根据《商业公司法》或者这些文章。

14.4 卸任董事的空缺尚未填补

在应当选举董事的股东大会上，如果有任何退任董事的席位没有通过选举填补，则不是该选举的退任董事再次当选而新当选董事要求谁继续任职，如愿意，将继续任职，以完成根据本章程细则规定的当时董事人数，直至为此目的召开的股东大会选举出更多新董事。倘任何该等董事的选举或延续并未导致选举或延续根据本细则规定的当时董事人数，则本公司的董事人数被视为按实际选出或继续任职的董事人数厘定。

14.5 董事可填补临时空缺

董事会出现临时空缺的，可以由董事填补。

14.6 董事采取行动的剩余权力

即使董事会出现空缺，董事仍可以行事，但如果公司在任董事少于本章程规定的董事会法定人数，董事只能为任命不超过该人数的董事或为填补董事会空缺而召开股东大会，或在符合以下条件的情况下行事《商业公司法》，用于任何其他目的。

 

C-26

目录表

14.7 股东可以填补空缺

如果公司没有董事或在任董事人数少于根据本章程细则规定的董事会法定人数，股东可以选举或任命董事填补董事会的任何空缺。

14.8 其他董事

尽管有第13.1条和第13.2条的规定，在年度股东大会或第10.2条规定的一致决议之间，董事可以再任命一名或多名董事，但根据第14.8条任命的新增董事人数在任何时候都不得超过：

(a) 三分之一在委任时，如有一名或多于一名首任董事尚未完成其第一届任期，首任董事的人数为何；或

(B)在任何其他情况下，三分之一根据第14.8条以外的规定被选举或任命为董事的现任董事人数。

任何获如此委任的董事在紧接根据第14.1(A)条举行的下一次董事选举或委任前停止任职，但有资格连任或重新预约。

14.9 不再是董事

董事在下列情况下不再是董事：

(A)董事的任期届满；

(B)董事消亡；

(C)董事向本公司或本公司的律师提供书面通知，辞去董事的职务；或

(D)董事根据第14.10条或第14.11条被免职。

14.10 董事被股东除名

公司可通过特别决议在董事任期届满前罢免其职务。在这种情况下，股东可以选举或通过普通决议任命一名董事来填补由此产生的空缺。倘股东在罢免的同时并无推选或委任一名董事填补所产生的空缺，则董事可委任或股东可推选或委任一名董事以填补该空缺。

14.11 董事将董事除名

如果董事被判犯有可公诉罪行，或者如果董事不再有资格担任公司的董事而没有立即辞职，董事可以在任期届满前罢免董事，董事可以任命一名董事来填补由此产生的空缺。

15.董事的权力及职责

15.1 管理的权力

董事必须在符合《商业公司法》及本章程细则，管理或监督本公司的业务及事务的管理，并有权行使

 

C-27

目录表

公司不是，由《商业公司法》或根据本章程细则，须由本公司股东行使。

15.2 公司受权人的委任

如法律规定，董事可不时以授权书或其他文书加盖印章委任任何人士为本公司受权人，委任的目的、权力、权限及酌情决定权(不超过根据本章程细则归于董事或董事可行使的权力、权限及酌情决定权除外，填补董事会空缺、罢免董事、更换或填补任何董事会委员会的空缺、委任或罢免董事委任的高级人员及宣布股息)，任期、酬金及受董事认为合适的条件规限。任何该等授权书均可载有董事认为适当的条文，以保障或方便与该授权书打交道的人。任何该等受权人可获董事授权子代表暂时授予他或她的全部或任何权力、权力和自由裁量权。

16.披露董事的利害关系

16.1 对利润作出交代的义务

持有可放弃权益的董事或高级人员(如在《商业公司法》)在本公司已订立或拟订立的合约或交易中，只有在以下情况下及在该合约或交易所规定的范围内，董事或其高级职员才有责任就根据该合约或交易而应累算的任何利润向公司交代《商业公司法》.

16.2 基於利益理由而对投票的限制

在本公司已订立或拟订立的合约或交易中持有可放弃权益的董事，无权就任何董事批准该合约或交易的决议投票，除非所有董事在该合约或交易中拥有可放弃权益，而在此情况下，任何或所有董事均可就该决议案投票。

16.3 感兴趣的董事计入法定人数

若董事在本公司已订立或拟订立的合约或交易中拥有可撤销权益，并出席审议批准该合约或交易的董事会议，则不论董事是否就会上审议的任何或全部决议案表决，均可计入会议的法定人数。

16.4 披露利益冲突或财产

董事或高级官员如担任任何职位或拥有任何财产、权利或利益，而该等职位或财产、权利或利益可能直接或间接地导致产生一项责任或利益，而该责任或利益与该人作为董事或高级官员的责任或利益有重大冲突，则该董事或高级官员必须按该委员会的要求披露冲突的性质和程度《商业公司法》.

16.5 董事控股公司其他办公地点

除董事厘定的董事职位外，董事亦可在本公司担任任何职务或受薪职位(本公司核数师职位除外)，任期及条款由董事厘定。

 

C-28

目录表

16.6 不得取消资格

任何董事或拟设立的董事均不会因担任董事与本公司或以卖方、买方或其他身份担任的任何职务或受薪职位而丧失与本公司订立合约的资格，而董事以任何方式与本公司订立或代表本公司订立的任何合约或交易不得因此而无效。

16.7 董事或专人提供专业服务

受《商业公司法》、董事或主管人员或与董事或主管人员有利害关系的任何人士可代表本公司以专业身分行事(本公司核数师除外)，而董事或主管人员或该等人士有权领取专业服务酬金，犹如该董事或主管人员并非董事或主管人员一样。

16.8 董事或其他法团的高级职员

董事可以是或成为董事任何人的高级职员或雇员，或在公司可能作为股东或以其他方式拥有权益的任何人中拥有权益，并且在符合《商业公司法》，董事或高级职员无须就其作为董事、高级职员或雇员所收取的任何酬金或其他利益，或因彼等在该其他人士中的权益而向本公司交代。

17.董事的议事程序

17.1 董事会议

董事可为处理事务而举行会议、将会议延期或以其他方式按其认为适当的方式规管会议，而董事会议可定期在董事不时决定的地点、时间及通知(如有的话)举行。

17.2 在会议上投票

在任何董事会议上出现的问题应以多数票决定，在票数均等的情况下，会议主席没有第二票或决定性一票。

17.3 会议主席

下列人士如为本公司正式委任或选举产生的董事人士，有权主持董事会会议：

(A)委员会主席(如有的话)；

(B)如董事会主席缺席或不愿担任会议主席，则为公司副主席(如有的话)；

(C)如公司董事会主席及副主席(如有的话)均缺席或不愿担任会议主席，则为公司行政总裁(如有的话)；

(D)如董事局主席、公司副主席及公司行政总裁(如有的话)均缺席或不愿担任会议主席，则为公司财务总监(如有的话)；

(E)如董事会主席、公司副主席、公司行政总裁及公司首席财务官(如有的话)均缺席或不愿担任会议主席，则公司的总法律顾问或首席法律事务官(如有的话)；

 

C-29

目录表

(F)如董事会主席、本公司副董事长、本公司首席执行官、本公司首席财务官及本公司总法律顾问或首席法务官(如有)均缺席或不愿担任会议主席，则须向出席会议的董事推选任何其他董事。

17.4 通过电话或其他通信媒介召开会议

董事可以亲自参加董事会议或任何董事委员会会议，也可以通过电话或其他通讯媒介参加，前提是所有与会董事都能够通过亲自或通过电话或其他通讯媒介进行沟通。董事以本条第17.4条所述方式参加会议，在所有情况下被视为《商业公司法》及本章程细则出席会议并同意以该方式参与。董事会会议可以通过电子方式召开。

17.5 召集会议

董事可应董事的要求随时召开董事会会议，公司秘书或助理秘书(如有)必须应董事的要求召开董事会会议。

17.6 会议通知

除董事根据细则第17.1条决定定期举行的会议外，每次董事会议的合理通知(指明会议地点、日期及时间)必须以第24.1条规定的任何方式或以口头或电话方式发给各董事。

17.7 当不需要通知时

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录。

(A)该会议将在推选或委任该董事的股东大会或委任该董事的董事会议之后紧接举行；或

(B)董事(视属何情况而定)已放弃会议通知。

17.8 即使没有发出通知，会议仍然有效

意外遗漏通知任何董事会议，或未收到任何董事发出的任何通知，并不使该会议的任何议事程序无效。

17.9 豁免发出会议通知

任何董事均可向本公司寄发一份经其签署的文件，就过去、现在或未来的一次或多次董事会议发出放弃通知，并可随时撤回对撤回后举行的会议的豁免。在就所有未来会议发出豁免后及直至该豁免被撤回为止，任何董事会议均无须向该董事发出通知，除非董事另有书面通知予本公司，而就此举行的所有董事会议均被视为并无因未向该董事发出通知而被不当召集或组成。

17.10 法定人数

处理董事事务所需的法定人数可以由董事规定，如果没有这样规定的话，被认为是董事会的过半数，如果董事人数定为一人，则被视为规定在一个董事，而董事可以构成会议。

 

C-30

目录表

17.11 委任欠妥的情况下作为的有效性

受《商业公司法》，董事或人员的作为不会仅因该董事或人员的选举或任命有不当之处或资格欠妥而无效。

17.12 书面形式的同意决议

经所有有权表决的董事以书面同意的决议，不论是以签署文件、传真、电子邮件或任何其他方式传送清楚记录的讯息，其效力及作用与在正式召集及举行的董事会议或董事委员会会议上通过的一样。这种决议可以是两份或两份以上的副本，这些副本一起被视为构成一项书面决议。以这种方式通过的决议，自决议规定的日期或任何对应日期的最后日期起生效。依照本条第17.12条通过的董事或董事委员会决议，视为董事会议或董事委员会会议的议事程序，其效力与在满足下列各项要求的董事会议或董事委员会会议上通过的决议相同《商业公司法》以及本章程细则中与董事会议或董事委员会会议有关的所有规定。

18.执行委员会及其他委员会

18.1 执行委员会的委任及权力

董事可以通过决议任命由他们认为适当的一名或多名董事董事组成的执行委员会，在董事会会议间隙，该委员会拥有董事会的所有权力，但以下情况除外：

(A)填补董事会空缺的权力；

(B)移走董事的权力；

(C)更改任何董事委员会的成员或填补任何董事委员会空缺的权力；及

(D)该决议或其后任何董事决议所列明的其他权力(如有的话)。

18.2 其他委员会的委任及权力

董事可通过决议：

(A)委任一个或多个由董事或其认为适当的董事组成的委员会(执行委员会除外)；

(B)将董事的任何权力转授予根据第18.2(A)条委任的委员会，但下列情况除外：

(一)填补董事会空缺的权力；

(Ii)移走董事的权力；

(Iii)更改任何董事委员会的成员或填补任何董事委员会空缺的权力；及

(Iv)由董事委任的高级职员的任免权力；及

 

C-31

目录表

(C)作出第18.2(B)条所述的任何转授，但须受该决议案或其后任何董事决议案所载条件规限。

18.3 委员会的责任

根据第18.1条或第18.2条任命的任何委员会在行使所授予的权力时，必须：

(A)遵守董事不时对其施加的任何规则；及

(B)在董事规定的时间内，报告在行使该等权力时所作出的每项作为或事情。

18.4 委员会的权力

董事可随时对根据第18.1条或第18.2条委任的委员会：

(A)撤销或更改给予委员会的权限，或推翻委员会作出的决定，但在该项撤销、更改或推翻前作出的作为除外；

(B)终止委员会的委任或更改委员会的成员；及

(C)填补委员会的空缺。

18.5 委员会会议

在符合第18.3(A)条的规定下，以及除非董事在委任委员会的决议或其后的任何决议中另有规定，就根据第18.1条或第18.2条委任的委员会而言：

(A)委员会可举行其认为适当的会议及休会；

(B)委员会可选出一名会议主席，但如没有选出会议主席，或如在任何会议上，会议主席在定出的举行会议时间后15分钟内仍未出席，则出席的董事如属委员会成员，可在出席的董事中互选一人主持会议；

(C)委员会过半数成员构成委员会的法定人数；及

(D)委员会任何会议上出现的问题均由出席会议的成员以过半数票决定，如票数均等，会议主席无权投第二票或决定票。

19.高级船员

19.1 董事可委任高级人员

董事可不时委任董事所决定的高级人员(如有的话)，并可随时终止任何该等委任。

19.2 高级船员的职能、职责及权力

董事会可就每名高级职员：

(A)决定该人员的职能及职责；

 

C-32

目录表

(B)按董事认为适当的条款及条件及限制，将董事可行使的任何权力托付及授予该高级人员；及

(C)撤销、撤回、更改或更改该人员的全部或任何职能、职责及权力。

19.3 资格

任何人员不得获委任，除非该人员符合《商业公司法》。一人可担任一项以上的公司高级人员职位。任何被任命为董事会主席或董事董事的人必须是董事的成员。任何其他官员都不一定要是董事。

19.4 薪酬及聘用条件

所有高级职员的委任均按董事认为合适的条款及条件及酬金(不论以薪金、费用、佣金、分享利润或其他方式)作出，并可由董事随意终止，而高级职员在停止担任该等职位或离开本公司后，除有权收取该等酬金外，亦有权收取退休金或酬金。

20.赔偿

20.1 定义

在本条例第20条中：

(a) “符合条件的处罚“指在合资格的法律程序中裁定或施加的判决、罚款或罚款，或为了结该等法律程序而支付的款额；

(b) “资格 诉讼程序指董事、公司高级职员、前董事高级职员或前董事高级职员(安)资格 聚会“)或该合资格一方的任何继承人及合法遗产代理人，原因是该合资格一方是或曾经是董事或本公司的高级人员：

(i)已加入或可能加入为一方;或

(ii)对或可能对该法律程序中的判决、处罚或罚款或与该法律程序有关的开支负有法律责任;

(c) “费用“是否具有《商业公司法》.

20.2 董事、高级人员、前高级人员及前董事的强制性弥偿

受《商业公司法》，公司必须赔偿董事、高级职员、前董事和前公司高级职员及其继承人和法定遗产代理人负有或可能负有责任的所有符合资格的罚款，并且在最终处置符合资格的法律程序后，公司必须支付该人就该法律程序实际和合理地产生的费用。每名董事及其高级职员均被视为已就本条第20.2条所载的弥偿条款与本公司订立合约。

20.3 对他人的弥偿

须受《《商业公司法》，公司可向任何人作出赔偿。

 

C-33

目录表

20.4 不遵守规定使用《商业公司法》

董事或公司高管未能遵守《商业公司法》或本章程并不使他或她根据本部有权获得的任何弥偿失效。

20.5 公司可购买保险

本公司可为下列任何人士(或其继承人或合法遗产代理人)购买和维持保险：

(A)现在或过去是公司的董事、高级人员、雇员或代理人；

(B)当某法团现在或过去是本公司的联属公司时，该法团是或曾经是该法团的高级人员、雇员或代理人；

(C)应公司的要求，现在或过去是任何法团或任何合伙、信托、合营或其他非法团实体的高级人员、雇员或代理人；或

(D)应公司的要求，担任或担任相当于董事或合伙企业、信托、合资企业或其他非法人实体的高管的职位；

作为董事、高级职员、雇员或代理人或担任或担任该等同等职位的人而招致的任何责任。

20.6 预支费用的过渡性要求

(A)本细则第20.6条将自本公司首次在其章程细则中采纳本细则第20.6条之日起适用六(6)年，并将于本公司首次在其章程细则中采纳本细则第20.6条之日起六(6)周年翌日失效，不再作为本公司章程细则之条款有效或有效。

(B)在符合《商业公司法》，公司必须支付符合资格的法律程序最终处置之前发生的费用，如果公司首先从符合资格的一方收到符合资格的一方的书面承诺，如果最终确定支付费用是《商业公司法》，符合资格的一方将偿还垫付的款项。

(C)本条款第20.6条的任何修订或废除，或本章程细则中与本条款第20.6条不一致的任何条款的修订，都不会消除或减少本条款第20.6条对在修订、废除或通过不一致条款之前发生的任何事项、或所引起或产生的任何诉讼或诉讼的效力。

21.分红

21.1 支付受特别权利及限制所规限的股息

第21条的规定适用于持有具有股息特别权利的股份的股东的权利(如果有的话)。

21.2 宣布派发股息

受《商业公司法》，董事可不时宣布及授权支付其认为合宜的股息。

 

C-34

目录表

21.3 无需通知

董事无须向任何股东发出根据第21.2条作出的任何声明的通知。

21.4 记录日期

董事可以设定一个日期作为记录日期，以确定有权获得股息支付的股东。记录日期不得早于支付股息的日期超过两个月。如果未设置记录日期，则记录日期为下午5点。在董事通过宣布股息的决议之日。

21.5 支付股息的方式

宣布派息的决议案可指示全部或部分以派发本公司特定资产或缴足股款股份或债券、债权证或其他证券的方式支付股息，或以任何一种或多种方式支付股息。

21.6 解困解困

如果在根据第21.5条进行分配时出现任何困难，董事可按其认为适当的方式解决困难，尤其可以：

(A)确定分配特定资产的价值；

(B)决定可按如此厘定的价值向任何股东支付现金，以取代任何股东有权享有的全部或任何部分特定资产，以调整各方的权利；及

(C)将任何该等特定资产归属有权享有股息的人的受托人。

21.7 何时支付股息

任何股息可在董事指定的日期支付。

21.8 股息须按照股份数目支付

任何类别或系列股票的所有股息必须按照所持此类股票的数量申报和支付。

21.9 联名股东的收据

如多名人士为任何股份的联名股东，则其中任何一人均可就该股份的任何股息、红利或其他应付款项发出有效收据。

21.10 股息不计息

任何股息均不计入本公司的利息。

21.11 部分股息

如果股东有权获得的股息包括股息货币中最小货币单位的一小部分，在支付股息时可以不考虑这一部分，而这一支付代表股息的全部支付。

 

C-35

目录表

21.12 支付股息

就股份而以现金支付的任何股息或其他分派，可以支票支付，并按收件人的指示付款，并寄往股东的地址，或如属联名股东，则寄往在中央证券登记册上列名的联名股东的地址，或寄往股东或联名股东以书面指示的人及地址。该支票的邮寄，在该支票所代表的款额(加上法律规定须予扣除的税款)的范围内，将解除有关股息的所有法律责任，除非该支票在出示时未予支付，或如此扣除的税款并未支付予适当的税务当局。

21.13 盈余资本化

尽管该等细则载有任何规定，董事仍可不时将本公司的任何盈余资本化，并可不时以缴足股款形式发行本公司的股份或任何债券、债权证或其他证券，作为代表该等盈余或任何部分盈余的股息。

22.文件、纪录及报告

22.1 财务事项的记录

董事必须安排保存充分的会计记录，以恰当地记录公司的财务和状况，并遵守《商业公司法》.

22.2 会计记录的查阅

除董事另有决定或普通决议案另有决定外，本公司任何股东均无权查阅或取得本公司任何会计纪录的副本。

22.3 核数师的酬金

董事可厘定本公司核数师(如有)的酬金。

23.通告

23.1 发出通知的方法

除非《商业公司法》或本章程另有规定，通知、声明、报告或本章程要求或允许的其他记录《商业公司法》或者，这些物品可以通过下列任何一种方式寄送：

(A)按该人的适用地址致予该人的邮件如下：

(I)就邮寄予股东的纪录而言，该股东的登记地址；

(Ii)如属邮寄予董事或高级人员的纪录，则为公司备存的纪录内显示予董事或高级人员的订明邮寄地址，或收件人为送交该纪录或该类别的纪录而提供的邮寄地址；及

(Iii)在任何其他情况下，预定收件人的邮寄地址；

(B)以该人为收件人的适用地址，收件人如下：

(I)就交付股东的纪录而言，该股东的登记地址；

 

C-36

目录表

(Ii)如属交付董事或高级人员的纪录，则为公司备存的纪录内为董事或高级人员显示的订明交付地址，或收件人为送交该纪录或该类别的纪录而提供的交付地址；及

(Iii)在任何其他情况下，预定收件人的寄递地址；

(C)将记录以传真方式发送到预定收件人为发送该记录或该类别的记录而提供的传真号码；

(D)通过电子邮件将该记录发送到预定收件人为发送该记录或该类别的记录而提供的电子邮件地址；或

(E)向预定收件人实物交付。

23.2 视为邮寄收据

以普通邮寄方式将记录邮寄到第23.1条所指的适用地址的人，视为在邮寄之日之后的那一天收到记录，星期六、星期日和节假日除外。

23.3 寄送证书

由本公司秘书(如有)或本公司或为此为本公司行事的任何其他法团的其他高级人员签署的证书，表明通知、声明、报告或其他记录已按第23.1条的要求注明地址，并已按第23.1条的规定预付和邮寄或以其他方式发送，即为该事实的确证。

23.4 联名股东须知

本公司可向股份的联名股东提供通知、报表、报告或其他纪录，方法是将该通知提供予就该股份在中央证券登记册上排名首位的联名股东。

23.5 致受托人的通知

公司可通过以下方式向因股东死亡、破产或丧失行为能力而有权获得股份的人提供通知、报表、报告或其他记录：

(A)邮寄该纪录，并致予他们：

(I)借该已故或无行为能力的股东的合法遗产代理人的名衔、该破产股东的受托人名衔或任何相类的描述而披露；及

(Ii)由声称有权享有该权利的人为该目的而向公司提供的地址(如有的话)；或

(B)如未有向本公司提供细则第23.5(A)(Ii)条所指的地址，则以如无死亡、破产或丧失工作能力时可能发出的方式发出通知。

 

C-37

目录表

24.封印

24.1 谁可以为印章作证

除第24.2条和第24.3条另有规定外，公司的印章(如有)不得印在任何记录上，除非该印章有下列签名证明：

(A)任何两名董事；

(B)任何人员，连同任何董事；

(C)如公司只有一个董事，则该董事；或

(D)由董事决定的任何一名或多于一名董事或高级人员或人士。

24.2 封存副本

为核证本公司董事或高级职员的任职证书或任何决议案或其他文件的真实副本，尽管第24.1条另有规定，盖章的印章可由任何董事或高级职员签署。

24.3 密封件的机械复制

董事可授权第三方在本公司的股票或债券、债权证或其他证券上加盖印章，由董事不时决定是否合适。使本公司的任何股票或债券、债权证或其他证券(不论是最终形式或临时形式)盖上印章，而该等股票或债券、债权证或其他证券上载有本公司任何董事或高级人员签署的传真件，并符合《商业公司法》或此等细则经印刷或以其他方式机械复制后，可向受雇雕刻、平版或印刷该等最终或临时股票或债券、债权证或其他证券的人士交付一个或多个印有印章的未装模，而董事会主席或任何高级职员连同秘书、司库、秘书、助理司库、助理司库或助理司库可以书面授权该人使用该等印模安排在该等最终或临时股票或债券、债权证或其他证券上盖上印章。已盖上印章的股票或债券、债权证或其他证券，就所有目的而言，均被视为已盖上印章并盖上印章。

 

C-38

目录表

附件D

认购协议

本订阅协议(此“订阅协议)于2023年12月22日由尖叫之鹰收购公司签订，该公司是一家开曼群岛豁免公司(SEAC)，SEAC II公司，开曼群岛的豁免公司和SEAC的全资子公司(该实体于本协议之日存在，并按下文所述继续和合并，视情况而定，Pubco)，狮门娱乐公司，不列颠哥伦比亚省的公司(狮门影业）及签署签署人（订阅者”).

独奏会

鉴于在签署本认购协议的同时，SEAC将与狮门集团、LG Orion Holdings ULC、不列颠哥伦比亚省的一家无限责任公司和狮门集团的一家全资子公司等订立业务合并协议。目标)，pubco，SEAC MergerCo，开曼群岛豁免公司，pubco的全资子公司(合并公司)，公元前1455941年，不列颠哥伦比亚省的一家无限责任公司和SEAC的全资子公司(新建BC Sub和LG Sirius Holdings ULC，后者是不列颠哥伦比亚省的一家无限责任公司，也是狮门(Lionsgate)的全资子公司(工作室控股公司)，根据该等条款及条件，除其他事项外，(I)SEAC将与MergerCo合并并并入MergerCo，而MergerCo在合并后仍作为pubco的全资附属公司(SEAC合并“)，(Ii)在SEAC合并后，Pubco和MergerCo将根据《开曼群岛公司法》(经修订)以继续的方式从开曼群岛转移到不列颠哥伦比亚省，并根据《商业公司法(不列颠哥伦比亚省)》的适用条款继续作为不列颠哥伦比亚省的公司。续写)，(Iii)继续后，MergerCo将与New BC Sub合并，由此产生的法人实体将与pubco合并(统称为SEAC合并)，以及(Iv)在SEAC合并后，pubco将与Target合并(目标融合与SEAC合并一起，合并)(经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的协议，企业合并协议及企业合并协议所拟进行的交易，交易记录”);

鉴于，认购者希望在合并后立即认购并从pubco购买该数量的无面值的pubco普通股(Pubco普通股)，载于本合同的签名页(认购股份)，每股收购价相当于9.63美元(每股价格)，而pubco希望在合并后立即向认购人发行及出售认购股份，代价是认购人或其代表向pubco支付在本协议签署页上列明的总收购价(购进价格”);

鉴于，在签署本认购协议的同时，SEAC和Pubco正在签订认购协议(“其他认购协议“)与某些其他投资者(”其他订阅者，“，与订阅者一起，”订户“)以每股相同价格收购pubco普通股；以及

鉴于，根据本认购协议及其他认购协议，认购人及其他认购人已共同同意于交易结束日购买(“交易结束日期“)最多为[●]Pubco普通股，每股按每股价格计算。

 

D-1

目录表

现在，因此考虑到上述情况以及双方的陈述、保证和契诺，在符合本协议所载条件的前提下，双方特此达成如下协议：

协议书

1. 订阅。根据本协议的条款和条件，在成交时(定义如下)，认购人在此认购并同意向pubco购买，pubco在此同意在认购人或其代表向pubco支付购买价款后，向认购者发行和出售认购的股份(认购和发行，订阅”).

2. 结业.

(A)完成认购(“结业“)应发生在交易结束之日，紧随合并和满足或放弃本节第(2)款规定的条件之后。

(B)在预期交易结束日期前至少五(5)个营业日，pubco应向订户交付或安排交付书面通知(结案通知“)指定(I)预期交易结束日期和(Ii)交付购买价格的电汇指示。不迟于截止通知规定的预期交易结束日期前三(3)个营业日，认购人应将购买价格以现金形式电汇至截止通知指定的账户(现金应存放在非利息(B)提供在截止日期前为认购人的利益而合理要求的信息，以便pubco在交易结束时向认购人发行认购股份，其中包括但不限于认购股份发行人的法定姓名和一份已填妥并签署的美国国税局表格W-9或适当的表格W-8.PUBCO应(I)在收盘时以账面登记形式将认购股份交付给认购人，且不受任何留置权或其他限制(根据本认购协议、PUBCO的管理和组织文件或适用的证券法，以及由认购人或认购人的资产强加的或对其施加的限制除外)，以认购人(或其代名人根据其交付指示)的名义或向认购人指定的托管人(视情况而定)交付，以及(Ii)在交易结束后尽可能快地交付，PUBCO或其转让代理发出的书面通知，证明于交易结束日及截至交易结束之日向认购人发行认购股份。尽管有上述两句话，对于任何订阅者通知pubco(1)它是一家根据修订后的1940年投资公司法注册的投资公司或(2)它被告知或次要建议由受1940年《投资顾问法案》(经修订)监管的投资顾问，则应适用以下条款，以取代上述两句中的结算程序：该认购人应在不迟于上午9：00开始支付买入价。交易结束日纽约市时间(或在从pubco转让代理收到认购人在交易结束日和截至交易结束日合理接受的向认购人发行认购股份的证据后尽快)，通过电汇美元即时可用资金到pubco在成交通知中指定的账户，反对pubco以簿记形式向认购人交付认购股份，不受任何留置权或其他限制(根据适用的证券法产生的限制和认购人施加的限制除外)，以认购人的名义(或根据其交付指示向认购人指定的托管人)或认购人指定的托管人(如适用)，以及来自Pubco转让代理的、认购人合理接受的证据，证明在交易结束日及截至交易结束日向认购人发行认购股份。如果交易未能在截止通知中指定的预期交易结束日期后三(3)个工作日内完成，除非认购人另有书面同意，否则PUBCO应立即(但在任何情况下不得晚于结束通知中指定的预期交易结束日期后四(4)个工作日)将认购人交付的资金电汇到认购人指定的账户，并在任何认购股份

 

D-2

目录表

已交付给认购人，该认购股份视为已回购，任何相关账簿分录均应注销。为免生疑问，除非本认购协议已根据部分 8认购人向pubco退还任何资金，不应终止本认购协议或解除认购人或pubco在本协议项下的任何义务(包括认购人在pubco向认购人交付新的成交通知和满足本文规定的成交条件后，在成交时购买认购股份的义务)。就本认购协议而言，“工作日指周六、周日或法律要求或授权纽约、纽约或加利福尼亚州洛杉矶的商业银行或加拿大不列颠哥伦比亚省政府当局关闭营业的任何日子。

(C)成交应以本协议各方对以下条件的满意或书面放弃为条件：

(I)认购股份须已获批准在纳斯达克证券交易所、有限责任公司或纽约证券交易所(视何者适用而定)上市(“交易所“)，仅以正式发布通知为准；

(Ii)企业合并协议第七条所载交易完成前的所有条件，包括经SEAC股东批准，应已由企业合并协议各方决定满足或放弃，但须符合第2(E)(Iii)节(不包括按其性质须在交易完成时满足的先决条件，包括任何该等先决条件是或取决于本协议拟进行的交易的完成)；及

(Iii)任何具有司法管辖权的政府当局均不得制定、发布、公布、执行或订立任何当时有效的判决、命令、法律、规则或条例(不论是临时的、初步的或永久的)，而该等判决、命令、法律、规则或条例的效力是使本协议所述交易的完成成为非法，或以其他方式限制或禁止本协议所述交易或本协议所述交易的完成。

(D)pubco完成交易的义务应以pubco和seac满足或书面放弃以下附加条件为条件：

(I)本认购协议所载有关订户的所有陈述及保证，在交易结束当日及截至交易结束时，应在所有重要方面均属真实及正确(有关重大程度或订户重大不利影响的陈述及保证除外，有关陈述及保证应在各方面均属真实及正确，定义如下)(除非任何该等陈述及保证于较早日期有明文规定，在此情况下，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确(但有关重要性或订户重大不利影响的陈述及保证除外，所有陈述和保证在各方面均应真实和正确(截至该较早日期)，完成交易应构成认购人重申本认购协议中包含的每一项陈述、保证和协议，截至交易结束日期或该较早日期(视适用情况而定)；和

(Ii)认购人须已在所有重大方面履行、信纳及遵守本认购协议规定其在收市时或之前须履行、信纳或遵守的所有契诺、协议及条件。

(E)认购人履行成交的义务应以认购人满足或书面放弃以下附加条件为条件：

(I)本认购协议(I)中包含的pubco、seac和Lionsgate的每一项陈述和担保在作出时应在所有重要方面都是真实和正确的(除非任何该等陈述和保证在较后的日期明确说明，在这种情况下，该陈述和保证在该较后的日期在所有重要方面都是真实和正确的)，但第3(B)、3(C)、3(E)、3(H)、3(I)、3(K)、3(N)、4(B)、4(C)条所述的陈述和保证除外。4A(B)及4A(C)须有

 

D-3

目录表

(B)(A)就第3(B)、3(C)、3(E)、3(H)、3(I)、3(K)、3(N)、4(B)、4(C)、4A(B)及4A(C)条所列的申述而言，在交易结束之日及截至交易结束之日，该陈述和保证在各方面均应真实和正确(除非任何该等陈述和保证在较早日期明确说明，在这种情况下，该陈述和保证在该较早日期应在各方面真实和正确)，以及(B)对于PUBCO和SEAC的所有其他陈述，在所有重要方面均应真实和正确(不包括被限定为“重要性”或PUBCO重大不利影响(定义如下)、SEAC重大不利影响(定义如下)的陈述和保证，这些陈述和保证在交易结束日期和截至交易结束之日在各方面都应真实和正确)(除非任何该等陈述和保证在较早日期明确声明，在这种情况下，该陈述和保证在所有重要方面都应真实和正确(但对重要性、PUBCO重大不利影响或SEAC重大不利影响有限制的陈述和保证除外，这些陈述和保证在该较早日期在所有方面均应真实和正确)，完成交易应构成PUBCO、SEAC和狮门各自对各自陈述的重申，本认购协议中包含的担保和协议截至交易结束日(或较早的日期，视情况而定)；

(Ii)PUBCO和SEAC应在所有重要方面履行、满足和遵守本认购协议要求其在收盘时或之前履行、满足或遵守的所有契诺、协议和条件；

(Iii)除认购人以书面同意的范围外，业务合并协议不得以合理预期会对认购人造成重大不利影响的方式修订或修改，亦不得放弃任何条件，本协议各方同意，对业务合并协议中“影视发行权益价值”定义的任何更改，或业务合并协议任何一方对第7.02(D)、7.02(F)或7.03(E)节所述条件的豁免(在第7.03(E)节的情况下)，只有当该豁免导致企业合并协议的交易总收益(定义见企业合并协议)降至3.15亿美元(或更少)时，才被视为对认购人产生重大不利影响，并要求认购人同意；

(4)PUBCO普通股应已获准在联交所上市，但须符合正式发行通知；

(V)Pubco应已将Pubco秘书的证书交付给订户，该证书的形式和实质令订户合理地满意，证明Pubco的物品和物品通知的当前版本，并附上交易结束日起五(5)个工作日内由其成立管辖区内的相关当局和Pubco有资格在交易结束日开展业务的任何其他司法管辖区提供的良好信誉证书(或实质上同等的证书)；以及

(Vi)如认购人提出要求，PUBCO应向认购人递交其美国和/或加拿大律师(如适用)的法律意见，日期为交易结束日，关于认购人股票的发行、发行人的正当组织、认购人股票的有效发行、认购协议的可执行性、适用证券法律下的豁免的可用性、与适用法律或组织文件没有冲突、以及订阅者合理满意的形式和实质的法律意见，由该律师签署并发给认购人和其他认购人。

3. Pubco陈述和保证。PUBCO声明并向订户保证：

(A)(I)截至本协议日期，Pubco(A)根据开曼群岛的法律妥为组织、有效存在和信誉良好，(B)拥有必要的权力和权限拥有、租赁和经营其财产，按目前的方式经营其业务，并根据本认购协议订立和履行其义务，(C)其已获得正式许可或有资格开展其业务，并且(如果适用)处于良好状态

 

D-4

目录表

根据每个司法管辖区的法律(公司成立的司法管辖区除外，且仅在该司法管辖区存在此类概念的情况下)，其业务的开展或其财产或资产的所有权需要该许可证或资格，但就前述第(I)(C)款而言，如未能达到良好的信誉将不会合理地预期会产生重大不利影响，且(D)为交易的目的而成立，且为SEAC的全资附属公司。(Ii)在继续后，pubco(A)将根据加拿大不列颠哥伦比亚省的法律正式组织、有效存在和信誉良好，(B)将拥有、租赁和经营其财产、按当时的经营方式经营其业务以及订立和履行本认购协议项下的义务所需的权力和授权，以及(C)将获得正式许可或有资格开展其业务，并在适用的情况下，根据每个司法管辖区的法律(公司成立的司法管辖区除外，并且只有在该司法管辖区存在此类概念的情况下)，其业务的开展或其财产或资产的所有权需要该许可证或资格，但就前述第(Ii)(C)款而言，如果不具备良好的信誉将不会合理地预期会产生重大的不利影响，则除外。就本认购协议而言，“PUBCO材料不良影响“指(1)与pubco及其附属公司有关的事件、变化、发展、发生、状况或效果(整体而言，可合理预期个别或整体将对pubco及其附属公司的业务、财务状况、股东权益或营运结果产生重大不利影响)，或(2)可合理预期对pubco订立及及时履行其在本认购协议项下的责任及完成拟进行的交易，包括发行及出售认购股份的权力产生重大不利影响。

(B)认购股份将于成交前已获正式授权，并于根据本认购协议条款于缴足款项后发行及交付予认购人时，将获有效发行、缴足及不可评估，不受任何留置权或其他限制(根据适用的证券法产生的限制和认购者强加的限制除外)的限制，并且不会违反或受制于根据Pubco的组织文件(在发行时有效)或其公司司法管辖区法律创造的任何优先购买权或类似权利。

(C)本认购协议已由pubco正式授权、有效签立和交付，假设SEAC和认购人适当授权、签署和交付，本认购协议应构成pubco的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对pubco强制执行，但此类强制执行可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及影响债权人权利的类似法律以及衡平法救济的限制。

(D)本认购协议的签署和交付、认购股份的发行和出售以及pubco遵守本认购协议的所有规定以及完成本认购协议的交易不会与本认购协议的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反本认购协议的任何条款或规定，或构成违约，或导致根据(I)任何契据、按揭、信托契据、贷款协议、租赁等条款对pubco的任何财产或资产产生任何留置权、押记或产权负担。Pubco为当事一方的许可证或其他协议或文书，或Pubco的任何财产或资产受其约束的许可证或其他协议或文书；(Ii)PUBCO的组织文件；或(Iii)假设订户的陈述和担保的准确性部分 5在第(I)款和第(Iii)款的情况下，任何对pubco或其任何财产具有管辖权的国内或国外法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或条例，将合理地预期会对pubco产生重大不利影响。

(E)假设订户的陈述和担保的准确性部分 5，PUBCO无需就本认购协议的签署、交付和履行(包括但不限于发行认购股份)获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、省、地方或其他政府当局、自律组织(包括交易所)或其他人士发出任何通知，或向其提交任何备案或登记，但以下情况除外：(I)适用证券法所要求的；(Ii)提交登记声明(如

 

D-5

目录表

定义如下)部分 6，(Iii)以表格D格式向美国证券交易委员会(“证券交易委员会”)提交豁免发售证券通知书选委会“)根据经修订的1933年证券法下的规则D(”证券法“)，如适用，(4)提交表格45-106F1 关于免税分配的报告根据加拿大证券法(如适用)，(V)交易所要求的交易，包括在取得股东批准方面的交易；(Vi)根据企业合并协议的规定完成交易所需的交易；(Vii)1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》(如适用)所规定的交易；及(Viii)未能获得批准将合理地预期不会对公共部门产生重大不利影响的交易。

(F)于本协议日期，(A)PUBCO的法定股本为40,000,000元，分为400,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，其中1股A类普通股已发行及发行；及(B)PUBCO所有已发行及已发行普通股已获正式授权及有效发行，已缴足股款及不可评估并且不受优先购买权或类似权利的约束。截至交易结束日，pubco的法定股本应足以使pubco能够发行认购股份和将在交易中发行的pubco普通股。除根据(1)本认购协议及其他认购协议，或(2)根据企业合并协议，并无未偿还认购权、认股权证或其他权利向pubco认购、购买或收购pubco的任何普通股或其他股权。Pubco股权“)或可转换为或可交换或可行使的有价证券。截至本文发布之日，除MergerCo外，pubco没有任何子公司，也不直接或间接拥有任何个人的权益或投资(无论是股权还是债务)，无论是否注册成立。截至交易完成日，pubco将直接拥有Target的100%资产。除企业合并协议预期外，并无任何股东协议、有表决权信托或其他协议或谅解与Pubco为一方或受其约束的任何Pubco股权的投票有关。(X)发行认购股份、(Y)发行根据任何其他认购协议将发行的股份或(Z)将根据交易发行的任何其他公共财政公司股本将触发(X)及(Y)将根据任何其他认购协议发行的股份或(Z)将根据交易发行的任何其他公共财政股本。

(G)除没有或不会合理预期会对公共公司产生实质性不利影响的事项外，不存在(I)在任何法院、政府当局或仲裁员面前待决的诉讼、诉讼、程序或仲裁，或(据公共公司所知，任何人对公共公司进行书面威胁)或(Ii)任何法院、政府当局或仲裁员针对公共公司的判决、法令、禁令、裁决或命令。

(H)于交易完成后，已发行及已发行的Pubco普通股将根据交易所法令第(12)(B)节登记，并在联交所挂牌交易，惟须受有关事项的正式通知所规限。

(I)假设下列订户陈述和保证的准确性部分 5，PUBCO向认购人提供和出售认购的股份不需要根据证券法注册或根据加拿大证券法获得资格。

(J)PUBCO或代表其行事的任何人士并无或将会就任何认购股份的要约或出售进行任何形式的一般招揽或一般广告(D条所指)。

(K)pubco不需要，也不会在收到认购股份的付款后立即注册为1940年《投资公司法》(经修订)所指的“投资公司”，并且不应依赖第(3)(C)(1)或(7)节作为豁免注册的基础。

(L)PUBCO遵守所有适用法律，但下列情况除外不遵守规定不会有合理的预期会对公众产生实质性的不利影响。PUBCO没有收到政府当局的任何书面通知，声称PUBCO没有遵守、违约或违反任何适用的法律，除非这种不遵守、违约或违规行为不会合理地预期PUBCO会产生实质性的不利影响。

 

D-6

目录表

(M)PUBCO没有任何义务支付与出售认购股份相关的任何经纪费或佣金，但向配售代理(如本文定义)支付的费用或佣金除外。

(N)除其他认购协议、企业合并协议及企业合并协议明确预期的任何其他协议外，PUBCO并未与任何其他订户订立任何附带函件或类似协议，以关乎该等其他订户对PUBCO的预期投资，向该等其他订户提供任何实质上较本认购协议中的权利及利益更为有利的权利或利益，除非该等权利或利益亦提供予订户；提供一个或多个其他订阅协议可包括(I)授予其他订户的与该其他订户遵守特别适用于该其他订户的任何法律、法规或政策或与该其他订户的纳税状况有关的任何权利或利益，或(Ii)仅基于其他订户的组织或总部所在地、其组织形式或适用于该其他订户的其他特定限制而属于该其他订户的任何权利或利益。在前述但书的规限下，(X)及(X)其他认购协议所反映的有关购买pubco普通股的每股价格及其他重大条款并不比本认购协议的条款更有利于该其他认购人，而(Y)在本认购协议生效日期后，不得以对该其他认购人有重大利益的方式修订或修订任何其他认购协议，亦不得放弃其条款或条件，除非该等修订、修改或豁免亦已向认购人提出。

(O)PUBCO或其任何子公司，或在PUBCO、其各自的董事、高级职员、代理人、雇员或受控关联公司所知的情况下，(I)不受美国财政部外国资产控制办公室(“Office of Foreign Assets Control”)实施或执行的任何制裁(“OFAC“)、美国国务院、联合国安理会、加拿大政府或任何其他有关制裁当局；(Ii)在外国资产管制处管理的特别指定国民和被封锁人员名单上，或在美国总裁发布的、由外国资产管制处管理的任何行政命令中指名的个人或实体(”OFAC列表“)，或任何外国资产管制处制裁方案所禁止的个人或实体，(Iii)在本身为任何制裁对象或目标的国家或地区内活动、组织或居住的任何人，或(Iv)非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行。到目前为止，PUBCO从未参与任何交易，将其资金或任何合资伙伴或其他个人或实体的资金用于在克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚或目前受到OFAC或其他适用政府当局制裁的任何其他国家或地区的任何销售或业务，目的是为目前受到OFAC或任何其他政府当局实施的任何美国制裁或任何其他政府当局制裁的任何个人或实体的活动提供资金。

(P)自其各自的日期起，或如经修订，自该项修订的日期起，应被视为取代该原始提交的所有报告，所有须由pubco在交易结束日或之前向证监会提交的报告(“Pubco美国证券交易委员会报道“)，在所有实质性方面均符合证券法和交易法的要求，以及在提交时有效的委员会规则和条例，并且任何公共美国证券交易委员会报告在提交时，或经修正后，应被视为取代该原始提交之日，均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为根据陈述所在的情况而要求其中陈述或所需陈述的重要事实，以使陈述不具误导性。PUBCO美国证券交易委员会报告中包含的制片厂业务财务报表(定义见业务合并协议)在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交时或(如果修订)截至修订之日有效的委员会规则和条例，这些规则和条例应被视为取代原始提交，并在所有重要方面公平列报，符合美国公认会计原则、制片厂业务截至其日期和日期的财务状况以及当时结束的期间的运营结果和现金流量，除非附注中另有规定。如属未经审计的报表，则须符合正常情况，年终审计调整。

(Q)由pubco或代表pubco向认购人提供的关于pubco、Target、交易和本协议拟进行的交易的所有书面披露，包括但不限于投资者陈述

 

D-7

目录表

日期2023年11月13日(“投资者介绍“)，但不包括其中包含的任何前瞻性陈述或预计财务信息，截至投资者陈述之日或截至提供给订阅者之日关于其他信息的任何前瞻性陈述或财务信息，在所有重大方面均属真实和正确。

(R)(I)截至本协议日期，就Pubco所知，Lionsgate在业务合并协议中关于目标的陈述和担保是真实和正确的，如其中所限定的和业务合并协议的披露时间表以及(Ii)在交易结束时，Pubco不知道任何可能导致以下条件的事实部分 7.02(a)截至成交时未履行的《企业合并协议》。

4. SEAC陈述和保证。SEAC声明并向订户保证：

(A)SEAC(I)已妥为组织、有效存在，并根据其公司司法管辖区的法律处于良好地位，(Ii)有必要的权力(公司或其他)拥有、租赁和经营其财产，按其目前的经营方式继续经营其业务，并订立和履行其在本认购协议项下的义务，以及(Iii)其已获正式许可或有资格进行其业务，如适用，根据每个司法管辖区的法律(公司成立的司法管辖区除外，并且只有在该司法管辖区存在此类概念的情况下)，其业务的开展或其财产或资产的所有权需要该许可证或资格，除非，就前述第(Iii)款而言，不具备良好的信誉不会合理地预期会产生SEAC的重大不利影响。就本认购协议而言，“SEAC材料不良影响“指(1)与SEAC及其附属公司有关的事件、变更、发展、发生、状况或影响(整体而言)，可合理预期个别或整体将对SEAC及其附属公司的业务、财务状况、股东权益或营运结果产生重大不利影响，或(2)合理预期将对SEAC订立及适时履行其在本认购协议下的义务及完成拟进行的交易的权力产生重大不利影响。

(B)本认购协议已由SEAC正式授权、有效签署和交付，假设Pubco和认购人适当授权、签署和交付，本认购协议应构成SEAC的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对SEAC强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停和类似法律的限制，这些法律一般会影响债权人的权利，并受到衡平救济的可用性的限制。

(C)本认购协议的签署和交付，以及SEAC遵守本认购协议的所有条款和完成本认购协议的交易，不会与本认购协议的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反本认购协议的任何条款或规定，或构成违约，或根据下列条款对SEAC的任何财产或资产产生或施加任何留置权、押记或产权负担。SEAC为当事一方的许可证或其他协议或文书，或SEAC的任何财产或资产受其约束的许可证或其他协议或文书；(Ii)SEAC的组织文件；或(Iii)在假设第5节中规定的订户的陈述和保证的准确性的情况下，对SEAC或其任何财产具有管辖权的任何国内或国外法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或规定，而在第(I)款和(Iii)款的情况下，合理地预期会对SEAC产生实质性不利影响的任何法规或判决、命令、规则或条例。

(D)自其各自的日期起，或如经修订，自该项修订的日期起，应被视为取代该原始提交的所有报告，所有须由SEAC在交易结束日或之前向证监会提交的报告(“SEAC SEC报告“)，在所有实质性方面均符合证券法和交易法的要求，以及在提交时有效的证监会规则和条例，并且，在提交时，或(如果修改)截至修改之日，SEAC美国证券交易委员会报告均不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为根据陈述所在的情况而要求陈述或必要陈述的重要事实，而这些陈述不应具有误导性。金融界

 

D-8

目录表

SEAC美国证券交易委员会报告中包含的SEAC报表在所有重要方面均符合适用的会计要求，以及在提交时或经修订后，自修订之日起有效的委员会与此相关的委员会规则和条例，这些规则和条例应被视为取代原始提交，并在所有重要方面公平地反映SEAC截至其日期和日期的财务状况以及当时结束的期间的经营结果和现金流量，但如属未经审计的报表，则须符合正常情况。年终审计调整。在委员会公司财务司工作人员的评议信中，没有对SEAC美国证券交易委员会报告的任何实质性未决或悬而未决的评论。

(E)除没有也不会合理预期会对SEAC产生实质性不利影响的事项外，不存在(I)在法院、政府当局或仲裁员面前待决的诉讼、诉讼、程序或仲裁，或据SEAC所知，任何人对SEAC进行书面威胁，或(Ii)任何政府当局或仲裁员对SEAC未决的判决、法令、强制令、裁决或命令。

(F)SEAC遵守所有适用法律，但在下列情况下除外不遵守规定不会合理地预期会对SEAC产生实质性的不利影响。SEAC没有收到政府当局的任何书面通知，声称SEAC没有遵守、违约或违反任何适用法律，除非这种不遵守、违约或违规行为不会合理地预期SEAC会产生实质性的不利影响。

(G)除其他认购协议、企业合并协议及企业合并协议明确预期的任何其他协议外，SEAC并无与任何其他订户订立任何附带函件或类似协议，涉及该等其他订户对pubco的预期投资，向该等其他订户提供任何实质上较本认购协议中的权利及利益更为有利的权利或利益，除非该等权利或利益亦提供予订户；但一个或多个其他订阅协议可包括(I)授予其他订户的与该其他订户遵守特别适用于该其他订户的任何法律、法规或政策或与该其他订户的纳税状况有关的任何权利或利益，或(Ii)仅基于其他订户的组织或总部所在地、其组织形式或适用于该其他订户的其他特定限制而属于该其他订户的任何权利或利益。在前述但书的规限下，(X)及(X)其他认购协议所反映的有关购买pubco普通股的每股价格及其他重大条款并不比本认购协议的条款更有利于该其他认购人，而(Y)在本认购协议生效日期后，不得以对该其他认购人有重大利益的方式修订或修订任何其他认购协议，亦不得放弃其条款或条件，除非该等修订、修改或豁免亦已向认购人提出。

(H)SEAC或代表SEAC向认购人提供的关于SEAC、PUBCO、Target、交易和本协议拟进行的交易的所有书面披露，包括但不限于投资者陈述，但不包括其中包含的任何前瞻性陈述或预测财务信息，截至投资者陈述之日或截至向认购者提供其他信息的日期，在所有重大方面均真实正确。

(I)(I)就SEAC所知，截至本协议日期，狮门在企业合并协议中关于目标的陈述和担保是真实和正确的，如其中所限定的和企业合并的披露时间表所限定的；和(Ii)在交易结束时，SEAC不知道有任何事实会导致部分 7.02(a)截至成交时未履行的《企业合并协议》。

4A. 狮门集团的陈述和保证。Lionsgate声明并向订户保证：

(A)本认购协议已由Lionsgate正式授权、有效签署和交付，假设Pubco、SEAC和订阅者适当授权、签署和交付，本认购协议应构成狮门的有效和具有法律约束力的义务，可强制执行

 

D-9

目录表

根据狮门集团的条款对其提起诉讼，但其可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行以及影响债权人权利的类似法律以及衡平法救济的限制。

(B)签署及交付本认购协议，以及狮门遵守本认购协议的所有条文，以及完成本认购协议所拟进行的交易，均不会与本认购协议的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反本协议的任何条款或规定，亦不会构成根据(I)任何契据、按揭、信托契据、贷款协议、租赁、或根据(I)任何契约、按揭、信托契据、贷款协议、租赁、狮门影业作为一方的许可证或其他协议或文书，或狮门影业的任何财产或资产受其约束的许可证或其他协议或文书；(Ii)狮门影业的组织文件；或(Iii)在假设第(5)节所载订户的陈述和保证的准确性的情况下，对工作室业务或其任何财产具有管辖权的任何国内或国外法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或规定，在第(I)和(Iii)款的情况下，合理地预期将对工作室产生重大不利影响(如商业合并协议中的定义)。

(C)自2022年4月1日提交(但未提供)之前提交(但未提供)的LGEC美国证券交易委员会文件(见业务合并协议)自2022年4月1日提交以来，或经修订后，截至该原始提交日期，均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或仅就工作室业务而言，没有遗漏任何在其中必须陈述或为作出陈述而有必要陈述的重大事实，且在每种情况下，该等陈述不得仅关于工作室业务而具有误导性。

(D)投资者陈述中包含的前瞻性陈述或预测财务信息(受其中所载的免责声明和限定词的限制)是根据狮门集团当时可获得的信息，在合理基础上真诚编制的。

5. 订阅者陈述和保证。认购人向pubco和seac陈述并保证：

(A)认购人(I)根据其公司或组织的司法管辖区法律妥为组织、有效存在及信誉良好，以及(Ii)拥有订立及履行本认购协议项下义务所需的权力及权限。

(B)本认购协议已获认购人正式授权，并由认购人有效地签署及交付，而假设该认购协议由pubco及seac妥为授权、签立及交付，则本认购协议应构成认购人的有效及具法律约束力的义务，并可根据其条款对认购人强制执行，但其可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及影响债权人权利的类似法律及衡平法补救措施的限制。

(C)签署及交付本认购协议、购买认购股份及认购人遵守本认购协议的所有规定，以及完成拟进行的交易，不会与本认购协议的任何条款或规定发生冲突或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，或根据(I)任何契据、按揭、信托契据、贷款协议、租赁、认购人为当事一方的许可证或其他协议或文书，或认购人的任何财产或资产受其约束的许可证或其他协议或文书；(Ii)订户的组织文件；或(Iii)对订户或其任何财产具有管辖权的任何国内或国外法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或规定，而在第(I)款和(Iii)款的情况下，合理地预期该等法规或任何判决、命令、规则或规章会对订户产生重大不利影响。就本认购协议而言，“订户材料的不利影响“指与认购人有关的事件、变化、发展、发生、状况或影响，而该等事件、改变、发展、发生、状况或影响可合理地个别或合计预期对认购人及时完成本协议预期的交易，包括购买认购股份的能力产生重大不利影响。

 

D-10

目录表

认购人(I)是(A)“合格机构买家”(根据证券法第144A条的定义)或机构“认可投资者”(根据证券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)条的定义)，或(B)是“认可投资者”(根据国家文书的涵义)45-106 招股章程的豁免)、(Ii)仅为自己的账户而非他人的账户收购认购股份，或如果认购人是作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人认购认购股份，则该账户的每个所有者是合格机构买家或认可投资者(在国家文书的含义内)45-106 招股章程的豁免)及认购人对每个该等帐户拥有完全的投资酌情权，并有充分权力及授权代表每个该等帐户的每名拥有人在此作出确认、陈述及协议，及(Iii)收购认购股份的目的并非违反证券法或加拿大证券法的任何分派，或与该等分派有关的要约或出售。认购人不是为获得认购股份的特定目的而成立的实体。认购人确认已被告知，此次发行符合FINRA规则5123(B)(1)(C)或(J)的申请豁免。

(E)认购人及其投资顾问(如适用)明白，认购股份是在一项不涉及证券法意义上的任何公开发售的交易中提供的，并依赖适用的加拿大证券法的招股说明书要求的豁免，并且认购股份尚未根据证券法登记，且PUBCO不需要登记认购股份，除非部分 6认购协议的一部分。认购人理解认购的股份将是证券法所指的“受限证券”，认购人不得在没有证券法规定的有效登记声明的情况下提供、转售、转让、质押或以其他方式处置，除非(I)出售给公共公司或其附属公司，或(Ii)根据证券法的登记要求以及在第(I)款和第(Ii)款中的每一项中，根据美国、加拿大和外国司法管辖区的任何适用的证券法，代表认购股份的任何证书或记账报表应包含适用的图例。由于这些转让限制，认购人理解认购人可能无法随时转售、要约、质押或以其他方式处置认购股份，并可能被要求在无限期内承担投资于认购股份的财务风险。认购人确认并同意，根据证券法颁布的第144条规定，认购的股份在交易结束之日起至少一年内才有资格进行要约、转售、转让、质押或处置。认购人明白，在提出任何要约、转售、质押或转让任何认购股份之前，已获建议咨询法律顾问。此外，认购人明白PUBCO不是，也没有义务成为加拿大任何司法管辖区的“报告性发行人”(如省证券法中定义的那样)，因此，根据适用的加拿大证券法，持有期限可能是无限期的，认购人可能在不确定的时间内无法出售或以其他方式处置认购股份，除非此类出售是根据证券法下的有效登记声明进行的，并且出售是：(I)出售给非加拿大居民的购买者；或(Ii)在加拿大以外的交易所或市场的设施上或透过该等设施买卖，而订户并无理由相信购买者为加拿大居民。

(F)认购人及其投资顾问(如适用)理解并同意认购人直接从pubco购买认购股份。认购人进一步确认，除本认购协议中规定的PUBCO和SEAC的陈述、保证、契诺或协议外，PUBCO、SEAC、交易的任何其他方、任何配售代理(如本文中的定义)或任何其他个人或实体明示或默示地向订阅者作出的任何陈述、保证、契诺或协议并不存在，订阅者在此同意不依赖这些陈述、保证、契诺或协议。

(G)认购人及其投资顾问(如适用)在作出购买认购股份的决定时，完全依赖认购人所作的独立调查及本认购协议所载各方的陈述及保证。认购人确认并同意认购人已收到或曾接触并有充分机会审阅认购人认为必要的资料，以便就认购股份作出投资决定，包括有关pubco、seac及交易(包括Target及其附属公司)

 

D-11

目录表

(统称为“被收购的公司“))，并已就认购人投资认购股份的相关财务、税务及其他经济考虑因素作出本身的评估及信纳。认购人代表并同意认购人及认购人的专业顾问(S)(如有)已有充分机会就认购股份提出认购人及其专业顾问(S)认为就认购股份作出投资决定所需的问题、获得有关答案及取得有关资料。订户承认，SEAC向其提供的某些信息是基于预测的，这些预测是基于固有的不确定性的假设和估计编制的，受各种重大商业、经济和竞争风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预测中包含的结果大不相同。订户进一步确认该等资料及推算是在没有配售代理参与的情况下编制的，而配售代理并不负责独立核实或核实该等资料或推算的准确性或完整性。认购人承认并同意花旗全球市场公司(“花旗“)和摩根士丹利股份有限公司(”摩根士丹利)，担任SEAC和PUBCO(各自，a)的配售代理安置代理总而言之，安置代理“)，或任何配售代理的任何联营公司已就认购股份向认购人提供任何意见，而该等意见并无需要或期望。配售代理或其各自的任何联营公司均未就SEAC或被收购公司或认购股份的质量或价值作出或作出任何陈述。认购人确认配售代理及其各自的董事、高级职员、雇员、代表及控制人并无就pubco、seac或认购股份或由seac提供予认购人的任何资料的准确性、完整性或充分性进行独立调查。

(H)认购人确认配售代理或其任何联营公司并无就本次发售认购股份拟备任何披露或发售文件。

(I)认购人同意，任何配售代理均不对认购人承担任何责任(包括合同、侵权、联邦或州证券法或其他规定)，因其任何人在此之前或之后就本次认购股份发售而采取或遗漏采取的任何行动。这一承诺是在获得独立的法律意见后自由作出的。

(J)认购人及其投资顾问(如适用)仅通过认购人与pubco或seac或其各自的代表或联营公司之间的直接联系或通过配售代理的联系而知悉本次认购股份的发售，而认购股份仅通过认购人与pubco或seac或其各自的代表或联属公司之间的直接联系或通过配售代理的联系而向认购人发售。认购人并不知悉是次发售认购股份，认购股份亦不会以任何其他方式向认购人发售。认购人承认pubco代表并保证认购的股票(I)不是以任何形式的一般募集或一般广告提供的，(Ii)不是以涉及根据证券法或任何州或省证券法进行公开发行或违反任何州或省证券法的方式提供的。

认购人及其投资顾问(如适用)承认，认购股份的购买和所有权存在重大风险，包括SEAC提交给证监会的文件中所述的风险。认购人在金融及商业事宜方面的知识及经验足以评估投资于认购股份的优点及风险，且认购人已有机会寻求及已征询认购人认为为作出知情投资决定所需的会计、法律、商业及税务意见。订户是FINRA规则4512(C)中定义的机构账户，是一位经验丰富的投资者，在投资私募股权交易方面经验丰富，能够独立评估总体投资风险和涉及证券或证券的所有交易和投资策略。认购人理解并确认其已被告知，本协议项下认购股份的买卖符合(I)根据FINRA规则5123(B)(1)(A)和(Ii)的豁免，以及根据FINRA规则2111(B)的机构客户豁免。

 

D-12

目录表

L及其投资顾问(如适用)已分析及考虑投资于认购股份的风险，并确定认购股份为认购人的合适投资，而认购人于此时及在可预见的将来有能力承担认购人于pubco的投资全数亏损的经济风险。认购人明确承认其投资存在完全损失的可能性。

(M)认购人了解并同意(I)没有任何联邦(美国或外国)、州或省机构、证券委员会或类似的监管机构对发售认购股份的优劣予以传递或认可，或就这项投资的公平性作出任何发现或决定，及(Ii)pubco已告知认购人，pubco依赖于豁免向认购人提供加拿大证券法下的招股说明书的要求，以及(作为根据该豁免收购证券的结果)适用的加拿大证券法提供的某些保护、权利和补救措施，包括法定的撤销或损害权利，不会对订阅者可用。

(N)订户不是(I)在OFAC管理的特别指定国民和被封锁的人名单上被指名的个人或实体，或在OFAC任何制裁计划中被禁止的个人或实体，(Ii)由OFAC名单上所指名的人拥有、控制或代表其行事，(Iii)在古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区组织、成立、成立、定位、居住或出生于或公民、国民或政府，包括任何政治分区、机构或其工具，或被美国禁运或受到实质性贸易限制的任何其他国家或地区，(Iv)《古巴资产管制条例》第31C.F.R.第515部分所界定的指定国民，或(V)第(V)节a非美国空壳银行或间接向非美国空壳银行。如果执法机构提出要求，订阅者同意向执法机构提供适用法律要求的记录，前提是订阅者根据适用法律允许这样做。认购人表示，如果它是受《银行保密法》(《美国联邦法典》第31编第5311节及其后)约束的金融机构，该法案经2001年《美国爱国者法案》及其实施条例修订(统称为BSA/爱国者法案“)，则该订户保持合理设计的政策和程序，以遵守《BSA/爱国者法案》下的适用义务。订户还表示，在需要的范围内，它维持合理设计的政策和程序，以针对OFAC制裁方案(包括OFAC名单)对其投资者进行筛选。认购人还表示并保证，在所需的范围内，其维持合理设计的政策和程序，以确保认购人持有并用于购买认购股份的资金是合法获得的，不会代表犯罪收益《犯罪收益(洗钱)和恐怖主义融资法》(加拿大)(“PCMLA“)，并且认购人承认，根据PCMLA，未来法律可能要求pubco在保密的基础上披露认购人的姓名和其他与本认购协议和认购人认购有关的信息；如果认购人在交易结束前发现任何该等陈述不再属实，认购人应立即通知pubco，并向pubco提供与此相关的适当信息。

(O)认购人在本合约日期及期间并无30天在紧接本合同日期之前的期间内，认购人未订立规则中所定义的任何“看跌期权对等仓位”16a-1根据《交易法》或当日尾盘，持有与SEAC证券有关的卖空头寸。尽管如上所述，(I)如果认购者是多管理的投资工具，其中独立的投资组合经理管理该认购者资产的单独部分，则前述陈述仅适用于根据本协议作出购买pubco普通股的投资决定的投资组合管理人管理的资产部分，以及(Ii)如果认购者的投资顾问利用了关于下文预期交易的信息的信息屏障，则pubco、seac、配售代理或代表pubco或pubco的其他人首先联系，上述陈述仅适用于管理该认购者资产的投资组合经理被告知与本协议项下拟进行的交易有关的信息的时间点之后；就认购者的投资顾问而言，上述陈述仅适用于代表其他基金或投资工具购买或出售Pubco或SEAC的证券，而认购者的投资顾问也是该基金或投资工具的投资顾问

 

D-13

目录表

副顾问在管理该等其他基金或投资工具的资产的投资组合经理，而认购人的投资顾问亦为其投资顾问或副顾问被告知与本合同项下拟进行的交易有关的信息。为免生疑问，此声明部分 5(m)不适用于普通课程，非投机性对冲交易。

(P)如认购人是受《雇员退休保障条例》第一章规限的雇员福利计划、计划、个人退休账户或受经修订的《1986年国内税法》第4975条规限的其他安排(“代码“)或雇员福利计划是政府计划(如《ERISA》第3(32)条所界定)、教会计划(如《ERISA》第3(33)条所界定)、a非美国计划(如ERISA第4(B)(4)条所述)或不受上述规定约束但可能受任何其他联邦、州、地方、非美国或与ERISA或守则的规定类似的其他法律或法规，或其基础资产被认为包括任何此类计划、账户或安排的“计划资产”的实体(每个、一个或多个)平面图“)在符合ERISA或守则第4975条的受信或禁止交易条款的情况下，认购人代表并保证PUBCO、SEAC或其各自的任何联营公司在收购及持有认购股份的决定上并未担任计划的受托人，或曾被依赖作为计划的受托人，而在任何时候，就收购、继续持有或转让认购股份的任何决定而言，认购人均不得被依赖为计划的受托公司。

(Q)在成交时，订户将有足够的资金根据和按照支付购买价款部分 2(b).

(R)认购人确认，除本认购协议中明确规定的PUBCO和SEAC的陈述和保证外，它不依赖、也不依赖任何个人、公司或公司(包括配售代理)所作的任何声明、陈述或保证。认购人同意，根据任何其他认购协议，任何其他认购人不会根据本认购协议对任何其他认购人在购买本协议项下认购股份之前或以后采取或遗漏采取的任何行动承担责任。

(S)认购人确认并同意：(A)每名配售代理仅就认购股份的私募事宜担任证监会及公共机构的配售代理，而不以承销商或任何其他身份行事，且不会亦不应被解释为认购人、证监会或任何其他人士或实体与认购股份私募有关的受信人；(B)配售代理从未或将作出任何明示或默示的任何陈述或担保，亦未曾就认购股份的私募提供任何意见或推荐；及(C)配售代理将不会就(I)任何人士或实体根据或与认购股份或据此或相关提供的任何文件的私募而作出的任何陈述、保证或协议，或(就任何人士)或上述任何文件的签立、合法性、有效性或可执行性，或(Ii)任何人士或实体的业务、事务、财务状况、营运、物业或前景，或与SEAC、狮门或Target或认购股份的私募有关的任何其他事宜，承担任何责任。

(T)认购人确认摩根士丹利亦担任狮门集团与该交易有关的财务顾问。Subscriber进一步承认，在这笔交易中，花旗还担任SEAC和Pubco的独家资本市场和财务顾问。

(U)并无任何经纪或寻获人代表认购人根据本认购协议购买认购股份而导致Pubco、SEAC、Lionsgate、Target或其任何联属公司承担任何责任。

(V)认购人谨此确认并知悉花旗在SEAC的首次公开招股中担任承销商(“首次公开募股(IPO))，花旗根据日期为2022年1月5日的承销协议获得补偿，承销协议由SEAC与花旗和高盛有限责任公司作为其中指定的承销商的代表(承销协议“)，根据这一点，一项交易应

 

D-14

目录表

完成后，花旗作为IPO承销商，可能有权按照承销协议的规定从SEAC获得其部分递延承销补偿。

6. 认购股份登记.

(A)pubco将努力在交易结束日期当日或之前，但在任何情况下，不得迟于交易结束日期后三十(30)个日历日(“提交日期)应向委员会提交一份注册说明书(注册说明书)(费用由pubco独自承担)注册声明)登记认购人对认购股份的转售，且pubco应尽其商业上合理的努力，在实际可行的情况下尽快宣布登记声明在提交日期后生效，但无论如何不迟于提交日期后六十(60)个日历日(生效截止日期”); 提供，如果委员会审查了登记表，并提供了对登记表的评论，则效力截止日期应延长至提交日后九十(90)个历日；提供, 进一步，在委员会工作人员(口头或书面，以较早者为准)通知公共公司后十(10)个工作日内，该公共公司应宣布注册声明生效，该注册声明将不会被“审查”或将不会受到进一步审查；提供, 进一步(一)如果效力截止日期是星期六、星期日或委员会关闭营业的其他日子，则效力截止日期应延长至委员会营业的下一个工作日；(二)如果委员会因政府停摆而关闭运作，则效力截止日期应延长委员会仍关闭的相同工作日。PUBCO应至少在提交日期前五(5)个工作日将注册声明草稿提供给订阅者以供审阅，订阅者应在紧接提交日期的前一天向PUBCO提供对注册声明的任何意见。除非认购人在提交注册声明前另有书面同意，否则认购人不得在注册声明中被确认为法定承销商；但如果证监会要求认购人在注册声明中被确认为法定承销商，订阅者将有机会在其及时向Pubco提出书面请求后退出注册声明。尽管如上所述，如果委员会由于使用证券法第415条转售认购股份的限制而阻止pubco将任何或全部认购股份列入登记声明，则该登记声明应登记转售与委员会允许的最大认购股份数量相等的认购股份数量，但条件是：(I)如果对纳入认购股份数量的限制与登记声明中点名的特定出售股东有关，该特定出售股东的登记声明中所列认购股份的数量应在任何其他出售股东之前首先减少；(2)如果认购人以外的出售股东所持的Pubco普通股列入登记声明中，则该其他出售股东在认购股份之前所持有的Pubco普通股的数量应当减少。在这种情况下，在根据证券法根据规则415获准登记额外股份后，PUBCO应尽快修订登记说明或提交一份或多份新的登记说明(S)(该修订或新的登记说明也应被视为注册声明“登记该等额外认购股份，并使该等修订或登记声明(S)于提交后于切实可行范围内尽快生效。

(B)PUBCO同意，除非根据本协议允许PUBCO暂停使用构成注册说明书一部分的招股说明书，否则PUBCO将尽其商业上合理的努力，使该注册说明书对认购人仍然有效，包括编制和提交对该注册说明书或相关招股说明书的任何事后生效的修正案，以使招股说明书不会包括任何不真实的陈述或重要事实，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性，直至(I)自登记声明生效日期起计五(5)年内，(Ii)认购人停止持有任何认购股份之日，或(Iii)认购人可根据证券法第144条出售其所有认购股份(或为换取股份而收取的股份)的首个日期，而不限于出售方式或可出售的该等证券的金额，亦无须要求上市公司遵守第144(C)(1)条(或规则)所规定的现行公开资料

 

D-15

目录表

144(I)(2)(如适用)(该期限为“有效期限”)。PUBCO应尽其商业上合理的努力，在合理可行的情况下尽快撤回暂停任何注册声明的有效性的任何命令。只要登记声明仍然有效，PUBCO将尽商业上合理的努力提交所有报告，并提供一切必要的惯常及合理的合作，以使认购人能够根据登记声明转售认购股份、使认购股份符合在联交所上市的资格，以及在必要时更新或修订登记声明以包括认购股份。只要认购人持有认购股份，只要认购人持有认购股份，PUBCO将尽其商业上合理的努力，提供和保持公开信息(该等条款已在规则144中理解和定义)，并及时向委员会提交交易法要求PUBCO提交的所有报告和其他文件，前提是PUBCO仍受该等要求的约束，使认购人能够根据规则144转售认购股份。

(C)pubco将认购股份纳入登记声明的义务取决于认购人以书面形式向pubco提供出售股东问卷或pubco根据适用法律为实现认购股份登记而合理要求的与认购人有关的其他信息；提供，则该PUBCO应至少在注册声明的预期提交日期前五(5)个工作日向订户索取此类信息。如果PUBCO根据本认购协议进行注册，PUBCO应在合理要求下通知订阅者该注册的状态。认购人无权使用注册声明进行认购股份的包销发售。即使本协议有任何相反规定，pubco仍可延迟或推迟提交该注册声明，并可不时要求认购人不得在注册声明下出售或暂停使用任何此类注册声明：(I)如果与pubco有关的任何未决公司发展发生或存在，且pubco董事会在咨询法律顾问后合理地认为可能是实质性的，并且在pubco董事会的合理决定下，允许继续提供注册声明或其下的任何招股说明书不符合pubco的最佳利益，(Ii)如发生任何与公共公司有关的事件，而该事件在征询法律顾问的意见后，会使该注册说明书中所作的任何陈述在任何重要方面不真实，或需要对该注册说明书作出任何修订，以使该注册说明书不会包含任何关于重要事实的不真实陈述，或遗漏任何须在其内陈述或作出该陈述所需的重要事实(如属招股章程或其补充文件，则根据作出该等陈述的情况而定)，不得误导性；或(Iii)由于提交了注册说明书的生效后修正案，以更新招股说明书，以包括Pubco年度报告中所载的表格信息10-K,暂停可延长一段合理所需的时间，以回应委员会工作人员对该修正案的任何意见(每一种情况，一种暂停活动”); 提供，就前述条款(I)而言，Pubco不得因此而延迟提交或暂停使用注册声明超过连续三十(30)天或超过两(2)倍或总计120(120)天，在每种情况下均不得在任何三百六十(360)天的期间内延迟提交或暂停使用注册声明，且Pubco应在可行范围内尽快将该注册声明提供给认购人出售。

如果涉及认购股份的登记说明书没有在提交日期(A)或之前提交给证监会注册失败)，然后，除了认购人根据本协议或根据适用法律可能享有的任何其他权利外，pubco将按比例向当时已发行认购股份的每位认购人支付违约金，而不是作为罚款(登记违约金“)，金额相等于该认购人在初始三十(30)天期间(或其相对于该初始期间的按比例部分)结束时所持有的认购股份投资总额的百分之一(1.0%)，以及其后每三十(30)天期间(或其后每三十(30)天期间)该认购人为当时由该认购人持有的认购股份所投资总额的百分之一(1.0%)，直至注册失败被纠正为止。登记违约金应在登记失败之日起十(10)个工作日内每月支付，此后每三十个工作日结束(30)-天期间

 

D-16

目录表

(或与最后期限相关的部分(如果有))之后，直至修复注册失败。这种支付应以现金支付给当时持有认购股份的每一位认购者。应按每月1%(1%)的利率计算任何此类违约金的利息，在适用的付款日期之前不得支付，直到该金额全额支付为止。如果除不可抗力外，(A)涉及认购股份的登记声明在生效截止日期前未被证监会宣布生效，或(B)在登记声明被证监会宣布生效或以其他方式生效后，出于任何原因(包括但不限于停止令或上市公司未能更新该登记声明)((A)和(B)，a)，不能根据该登记声明进行销售维护故障E“)，则pubco将按比例向持有认购股份的每位认购人支付违约金，而不是罚款(违约金的效力连同《违约金登记表》，违约金“)，数额相等于该认购人就该认购人在最初三十(30)日期间(或其相对于该初始期间的按比例部分)所持有的认购股份所投资总额的百分之一(1.0%)，以及其后每三十(30)天期间，该认购人就该认购人当时持有的认购股份所投资总额的百分之一(1.0%)(30)-天此后的一段时间(按比例计算)，直至维修故障得到修复；提供，在产生违约金的任何有效期间内，不得就登记失败产生违约金。有效违约金应在维修失败之日起十(10)个工作日内每月支付一次，此后每隔三十天支付一次(30)-天期间(其中任何部分按比例计算)。此类支付应支付给当时以现金持有认购股份的每位认购人。应按每月1%(1.0%)的利率计算任何此类违约金的利息，在适用的付款日期之前不得支付，直到该金额全额支付。尽管有上述规定，(A)在有效期届满后的任何期间内不应支付任何违约金(应理解，本判决不应免除Pubco在有效期届满前产生的任何违约金)，(B)在任何情况下，支付给订阅者的违约金总额不得超过订阅者根据本认购协议支付的总购买价的5%(5.0%)，(C)由于第6(A)节所载规则第415条的应用，或认购人从注册说明书撤回认购股份(或决定不纳入)，将不会就拟纳入注册说明书的股份数目或认购股份数目的任何减少而产生或支付任何违约金；及(D)不会就持续的停牌事件产生或支付任何违约金，但须受本文所载限制的规限。就本认购协议而言，“不可抗力“指超出公共部门或其任何附属机构的合理控制而非直接由公共部门或其任何附属机构的任何行动引起的事件，而该事件(I)其性质是公共部门或其任何附属机构无法合理预见的，或(Ii)如果可以合理地预见，是不可避免的，包括(为免生疑问，如果美国证券交易委员会因政府停摆或拨款失误而关闭运营)。

(D)收到来自pubco的任何书面通知，说明以下情况发生：(I)证监会发出任何停止令，暂停任何注册声明的效力或为此目的启动任何程序，通知应不迟于该事件发生之日起一(1)个营业日发出，(Ii)在注册声明生效期间发生任何暂停事件，该通知应不迟于该暂停事件发生之日起一(1)个营业日发出，(Iii)Pubco未收到任何关于暂停任何认购股份在任何司法管辖区出售的资格或豁免资格的通知，或为此目的而启动或威胁提起任何法律程序的通知；或(Iv)发生任何事件或时间流逝，使以参考方式列入或纳入注册说明书的财务报表，或该注册说明书或招股章程或以引用方式纳入或视为纳入其中的任何文件所作的任何陈述，在任何重要方面不真实，或需要对该注册说明书、招股章程或其他文件作出任何修订，以致如属该等注册声明或招股章程(视属何情况而定)，它不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏任何需要在其中陈述或作出陈述所必需的重要事实(如属招股章程、招股章程格式或其补编，须视乎当时的情况而定)。

 

D-17

目录表

认购人同意：(1)认购人将立即停止登记声明项下认购股份的要约和出售，直至认购人收到更正上述错误陈述(S)或遗漏(S)的补充或修订招股说明书的副本，并收到任何生效后的修订已生效或补充已提交的通知，或除非公关公司另行通知其可恢复该等要约及出售，否则认购人同意(1)立即停止认购股份的要约及出售；及(2)认购人将对公关公司发出的书面通知中所包括的任何资料保密，且不会使用。但订户只可在法律、传票或监管要求或要求的范围内披露该等资料。尽管本协议有任何相反规定，PUBCO在通知订阅者此类事件时，不得向订阅者提供任何材料，非公有有关PUBCO的信息(或者，如果这样的通知将构成材料，非公有有关PUBCO的信息，应仅向订阅者指定的代表提供此类通知)。如果pubco有此指示，认购人将向pubco交付招股说明书，或在认购人自行决定的情况下销毁由认购人拥有的招股说明书的所有副本；但是，交付或销毁招股说明书的所有副本的义务不适用于(X)，只要认购人被要求保留招股说明书的副本(A)以遵守适用的法律、法规、自律或专业要求，或(B)按照真诚的预先存在作为自动数据的结果，文档保留策略或(Y)适用于以电子方式存储在归档服务器上的副本后备。

(E)登记人可递交书面通知(“选择退出告示“)到pubco，请求订阅者不从pubco收到本部分 6；但是，如果订阅者以后可以撤销任何这样的选择退出书面通知。在收到选择退出来自订阅者的通知(除非随后被撤销)，(I)pubco不得向订阅者递送任何此类通知，订阅者不再有权享有与任何此类通知相关的权利，以及(Ii)每次订阅者预期使用有效注册声明之前，订阅者应至少提前两(2)个工作日以书面形式通知pubco，并且如果暂停事件的通知以前已送达(或如果没有本通知的规定则本应已送达部分 6(e))，且相关的暂停期间仍然有效，PUBCO将在订户通知PUBCO的两(2)个工作日内，通过向订户递送该暂停事件的先前通知的副本来通知订户，此后将在该暂停事件可用后立即向订户提供该暂停事件结束的相关通知。

(F)为此目的部分 6在本认购协议中，(I)“认购股份指截至任何确定日期的认购股份(如本认购协议摘要所界定)，以及以股份拆分、股息、分配、资本重组、合并、交换或置换的方式就认购股份发行或可发行的任何其他股本证券(为免生疑问，不包括以任何其他方式取得的任何公共普通股或其他股本证券)，及(Ii)订阅者“应包括根据本条例享有权利的任何人部分 6应已根据本认购协议正式转让。

(G)PUBCO应在适用法律允许的最大范围内，对认购人(如果认购人是登记声明中的卖方)、认购人的高级管理人员、董事、成员、经理、合伙人、代理人、投资顾问和雇员、控制订户的每个人(在证券法或交易法所指的范围内)以及每个此类控制人的高级管理人员、董事、成员、经理、合伙人、代理人和雇员进行赔偿和保护，使其免受任何和所有合理的损害自掏腰包损失、索赔、损害赔偿、负债、费用(包括但不限于合理且有记录的律师费)和费用(统称为，损失“)因注册说明书、任何形式的招股章程或其任何修订或补充文件或任何初步招股章程内所载对具关键性的事实所作的任何不真实或被指称为不真实的陈述而引起的或基于该等陈述而产生的或基于该等陈述的，但如该等不真实的陈述、指称的不真实陈述是因遗漏或指称遗漏而引起或与该遗漏或指称遗漏述明其内所须述明的或作出该等陈述所必需的者(如属任何招股章程或招股章程或其补编内的陈述，则视乎作出该等陈述的情况而定)并无误导性，遗漏或被指控的遗漏是基于订户或其代表以书面形式向pubco提供的有关订户的信息。

 

D-18

目录表

该订户已在该等资料中遗漏重要事实，以供在该等资料中使用。PUBCO应立即将因本协议所拟进行的交易而引起或与之相关的任何诉讼的机构、威胁或主张通知订户。部分 6Pubco已经意识到了这一点。不论受弥偿一方或其代表所作的任何调查如何，该等弥偿将保持十足效力，并在认购人转让认购股份后继续有效。尽管有上述规定，如果任何损失或诉讼的和解是在未经Pubco事先书面同意的情况下达成的，则Pubco的赔偿义务不适用于为了结任何损失或诉讼而支付的金额(同意不得被无理拒绝或拖延)。

(H)认购人应在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的最大范围内，个别地而非与本认购协议计划发售中的任何其他认购人或登记声明所指名的出售股东一起，赔偿和持有pubco、其董事、高级职员、成员、经理、经理、合伙人、代理人和雇员、其董事、高级职员、成员、经理、合伙人、代理人或雇员，以及该等控股人士的董事、高级职员、成员、经理、合伙人、代理人或雇员，使其免受因或基于任何登记陈述所载重大事实的不真实或被指称不真实的陈述而产生的一切损失。包括在注册说明书、任何形式的招股章程、其任何修订或补充文件或任何初步招股章程内的任何招股章程，或因遗漏或指称遗漏其中所须述明的重要事实或作出该等陈述所需的重要事实(如属任何招股章程或其任何形式的招股章程或补编，则视乎作出该等事实的情况而定)不具误导性的程度，但仅限于该等不真实的陈述、指称的不真实陈述，遗漏或被指控的遗漏是基于订户或其代表以书面形式向PUBCO提供的关于订户的明确信息，或者订户从该等信息中遗漏了重要事实。订户应迅速将因本协议所拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序的机构、威胁或主张通知pubco。部分 6订阅者知道的。不论受弥偿一方或其代表所作的任何调查如何，该等弥偿将保持十足效力，并在认购人转让认购股份后继续有效。在任何情况下，认购人的责任不得超过认购人在出售认购股份时收到的净收益的美元金额，从而产生这种赔偿义务。尽管有上述规定，认购人的赔偿义务不适用于为了结任何损失或诉讼而支付的金额，如果和解是在没有认购人事先书面同意的情况下完成的(同意不得被无理扣留或推迟)。

(I)任何有权在本协议中获得赔偿的个人或实体应(A)就其寻求赔偿的任何索赔立即向赔偿一方发出书面通知(但未及时发出通知不得损害任何个人或实体在本协议项下获得赔偿的权利，但不得损害赔偿一方的利益)和(B)除非在受补偿方的合理判断中，该受补偿方和受赔偿方之间可能存在关于该索赔的利益冲突，否则允许该受补偿方通过合理地令受补偿方满意的律师为该索赔辩护。如果承担了这种抗辩，被补偿方不应对被补偿方未经其同意而进行的任何和解承担任何责任(但不得无理地拒绝、附加条件或拖延此类同意)。无权享有或在行使上述(B)款规定的补偿方权利时选择不承担索赔抗辩责任的补偿方，无义务为该补偿方就该索赔向所有受补偿方支付多于一名律师的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与该受补偿方的任何其他方之间可能就该索赔存在利益冲突。未经获弥偿一方同意，任何弥偿一方不得同意作出任何判决或达成任何和解协议，而该判决或和解协议不能在各方面以付款方式达成和解(而该等款项是由弥偿一方依据和解协议的条款如此支付的)，而该和解协议不得包括获弥偿一方作出的陈述或承认有过失及有罪，而该和解协议亦须包括由申索人或原告人免除该受弥偿一方就该等申索或诉讼所负的一切法律责任，作为无条件条款。

(J)本认购协议项下所规定的弥偿维持十足效力，不论受弥偿一方或任何人员、董事或

 

D-19

目录表

根据本认购协议购买的认购股份转让后，该受弥偿一方的控股人士或实体仍将继续存在。

(K)根据本条例提供的弥偿部分 6赔偿一方不能或不足以就本合同所指的任何损失、索赔、损害赔偿、债务和费用使被赔偿方不受损害，则赔偿一方应按适当的比例分担受赔偿方因此类损失、索赔、损害、负债和费用而支付或应付的金额，以反映赔偿方和被赔偿方的相对过错以及任何其他相关的衡平法考虑因素；提供, 然而，认购人的责任与根据第(6)(H)节欠下的任何金额相结合，不得超过认购人从出售认购股份而收到的产生该出资义务的净收益的美元金额。除其他事项外，应参照任何有关行动，包括对重要事实或遗漏的任何不真实或被指称的不真实陈述或被指控的遗漏陈述，或与该等被补偿方或被补偿方所提供的资料(或在不作为的情况下，由该被补偿方或被补偿方提供的资料)有关的行为，或与该被补偿方和被补偿方的相对意图、知识、获取资料的途径及纠正或阻止该等行动的机会有关的资料，以确定该补偿方及被补偿方的相对过错。一方当事人因上述损失或其他债务而支付或应付的金额应视为包括在内，但须符合本条款规定的限制。部分 6与任何调查或诉讼程序有关的任何法律或其他费用、收费或支出。任何人如犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)节所指者)，均无权据此获得出资。部分 6(k)从任何没有犯有这种欺诈性失实陈述罪的个人或实体那里获得。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，任何一方都不对与本认购协议或本协议预期的交易相关的后果性、特殊、惩罚性或惩罚性损害赔偿负责。

7. 其他契诺.

(A)一旦涉及pubco普通股转售的登记声明被宣布生效，pubco应删除所有限制性传说，pubco应提供其转让代理(传输代理“)允许这种免职的律师的全面意见。除上述规定外，与认购人根据规则144或国家文书对认购股份的任何出售或其他处置有关45-102 证券转售如果认购人提出要求，Pubco应促使其转让代理删除与持有该认购股份的账簿记账账户有关的任何限制性图例，并在认购者提出任何此类请求的两(2)个交易日内，为出售或处置的无限制性图例的该等账簿记项股份建立一个新的非图例记项；前提是pubco和转让代理及时收到订阅者的习惯陈述和与此相关的合理可接受的文件。根据pubco和转让代理从订阅者那里收到pubco和转让代理合理地接受的与此相关的习惯陈述和文件，订阅者可以要求pubco从记账位置删除证明其认购股份的任何图例，如果转让代理要求，pubco将尽其商业上合理的努力，以转让代理合理接受的形式提供pubco律师的意见，大意是，在这种情况下，可以根据证券法或国家文书删除该限制性图例。45-102 证券转售，在该等认购股份受或即将根据第144条或根据或国家文书出售的时间最早者为准45-102 证券转售。如果根据前述规定，此类认购股份不再需要限制性图例，则Pubco应根据本节的规定，在认购者提出任何请求后三(3)个交易日内，向转让代理交付不可撤销的指示，即转让代理应在必要时为此类账簿记项股份建立一个新的、非图例记项，并提交Pubco律师的意见，并附上上述证明不再需要限制性图例的习惯陈述和文件。PUBCO应负责其转让代理、法律顾问的费用，以及与根据本条例采取的任何行动相关的所有DTC费用。

 

D-20

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(B)认购人特此同意，自本认购协议日期起至认购协议根据其条款完成或终止之前为止，认购人或代表认购人行事或根据与认购人的任何谅解行事的任何人士或实体不得直接或间接就SEAC或PUBCO的证券(视何者适用而定)从事任何卖空活动。就本节第7(B)节而言，“卖空”应包括但不限于根据《交易法》下的SHO条例颁布的规则200所界定的所有“卖空”，以及所有类型的直接和间接股票质押(作为大宗经纪安排的一部分在正常业务过程中的质押除外)、远期销售合同、期权、看跌期权、看跌期权、掉期和类似安排(包括以总回报为基础)，以及通过非美国经纪交易商或受外国监管的经纪商。尽管有上述规定，如果认购人是一个多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该认购人资产的不同部分，则前述陈述仅适用于作出投资决定购买Pubco普通股的投资组合经理管理的资产部分。

8. 终端。本认购协议将终止，无效，不再具有进一步的效力和效力，双方的所有权利和义务应在下列最早发生时终止，任何一方不对此承担任何进一步的责任：(A)在企业合并协议根据其条款终止的日期和时间；(B)本认购协议的双方书面协议终止本认购协议；(C)如果在交易结束日未满足或放弃第(2)款规定的任何成交条件，并且因此而本认购协议预期的交易将不会、也不会在交易结束日完成，以及(D)在外部日期后60天的日期(如在本协议日期生效的《企业合并协议》中所定义的，但不影响《企业合并协议》第8.01(B)(X)节所述的延期或对其任何条款的任何修订、修改或豁免，其效果是将外部日期延长到更晚的时间)；提供本协议的任何内容均不能免除本协议任何一方在终止前故意违反本协议的责任，本协议的每一方都有权在法律上或在衡平法上获得任何补救措施，以追回因该违反行为而产生的损失、责任或损害。商业合并协议终止后，PUBCO应立即通知认购人。在根据本协议终止本认购协议时部分 8，订户向Pubco支付的与此相关的任何购买价格应在终止后两(2)个工作日内迅速退还给订户。

9. 信托账户豁免。认购人在此确认SEAC已建立一个信托帐户(“信托帐户“)载有首次公开招股及与首次公开招股同时进行的若干私人配售所得收益(包括不时应累算的利息)，以惠及东协的公众股东及某些其他各方(包括首次公开招股的承销商)。对于SEAC签订本认购协议，以及其他良好和有价值的对价，认购人特此(I)同意，认购人现在和今后任何时候都不对信托账户中持有的任何资产拥有任何权利、所有权、权益或索赔，并且不得向信托账户提出任何因本认购协议而产生、与本认购协议相关或以任何方式与本认购协议有关的索赔，无论该索赔是基于合同、侵权行为、衡平法或任何其他法律责任理论(任何和所有此类索赔在下文中统称为已公布的索赔“)，(Ii)不可撤销地放弃其现在或将来可能因本认购协议或因本认购协议而对信托账户提出的任何已发布的索赔，以及(Iii)不会就任何已发布的索赔向信托账户寻求追索权；提供, 然而，，这里面没有任何东西部分 9应被视为限制任何认购人根据SEAC细则从信托账户获得分派的权利，该权利与认购人赎回任何SEAC A类普通股(“SEAC级*A股普通股“)以本认购协议以外的任何方式收购。认购人承认并同意该不可撤销的放弃是SEAC签订本认购协议的重要诱因，并进一步打算并理解该放弃根据适用法律对认购人有效、具有约束力和可强制执行。尽管本认购协议中有任何相反的规定，本部分 9应在本认购协议终止后继续生效。

 

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10. 杂类.

(A)本认购协议的规定应按照下列定义解释，这些定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“将”一词的动词形式应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效果。“或”和“任何”一词不应解释为析取但不是排他性的。“到该范围”一词中的“范围”一词应指主体或其他事物扩展到的程度，该短语不应简单地表示“如果”。凡提及“美元”或“美元”，应指美元。除文意另有所指外，(I)凡提及任何法规、规则或法规，应被视为指不时修订或补充的该等法规、规则或法规，包括颁布其下的规则或法规；(Ii)在“本协议”、“本协议”、“本协议”及“本协议下”等字眼中，类似含义的字眼应解释为指本认购协议的整体，而非指本认购协议的任何特定条文；及(Iii)凡提及“章节”，应解释为指本认购协议的各节。“书写”、“书写”和类似术语应被视为指印刷、打字或任何其他手段(包括电子邮件以及其他电子或数字媒体)以可视形式再现单词。除非另有规定，用于计算任何期间的参考日期应不包括在这种计算中，但“自”或“至”规定日期的任何期间应酌情在该规定日期开始或结束。本协议各方承认并同意，在本认购协议的谈判和执行过程中，其曾由法律顾问代表，并与本协议另一方共同参与，并放弃适用任何法律或施工规则，条件是合同或其他文件或其任何条款中的含糊之处将被视为不利于起草该合同或其他文件或其条款的一方。

(B)本合同项下的所有通知、请求、要求、索赔和其他通信应以书面形式进行。本协议项下的任何通知、请求、要求、索赔或其他通信应被视为在以下情况下正式发出、交付和接收：(I)当面递送给收件人时，(Ii)通过电子邮件发送时，如果在下午5：00之前的营业日发送给收件人，则在发送给收件人之日起不存在邮件无法投递或其他拒绝通知。如果在非工作日或下午5：00之后发送，则在纽约市时间，或在传输日期后的工作日发送。纽约市时间在营业日，(Iii)通过信誉良好的隔夜快递服务(预付费用)向收件人发送隔夜邮件后的一(1)个工作日，或(Iv)以挂号或挂号邮件、要求的回执和预付邮资的方式邮寄给收件人的四(4)个工作日，在每种情况下，均按本文件签名页上指定的预定收件人的地址或随后根据本协议发出的书面通知修改的电子邮件地址或地址发送给收件人部分 10(b).

(C)在交易结束前，认购人同意如察觉到认购人的任何确认、谅解、协议、陈述及保证在所有重要方面均不再准确，将立即通知本协议的其他各方。在交易结束前，Lionsgate、PUBCO和SEAC中的每一方都同意，如果意识到此处所述的任何陈述或保证不真实和正确，或未能履行或遵守此处所述的任何契诺，在每种情况下，均应立即通知订户部分第2(E)(I)条或部分第2(E)(Ii)条将不会在交易结束日得到满足。

(D)Pubco、SEAC、Lionsgate、Target、配售代理和认购人中的每一方都被不可撤销地授权在与本认购协议所涉事项有关的任何行政或法律程序或正式查询中向任何利害关系方出示本认购协议或其副本。

(E)本协议各方应自行支付与本认购协议和本协议拟进行的交易相关的所有费用。

(F)认购人不得转让或转让本认购协议或认购人根据本认购协议可能产生的任何权利(认购股份除外，如有)。本认购协议以及狮门、Pubco或SEAC在本协议项下可能产生的任何权利均不得转让或转让(但为免生疑问，狮门、Pubco和SEAC可将

 

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认购协议及其在本协议项下与完成交易有关的权利，包括与继续和合并有关的权利)。尽管有上述规定，认购人仍可将其在本认购协议下的权利及义务转让予管理认购人的投资经理或投资顾问管理的一个或多个基金或账户(或与该投资经理或投资顾问控制、控制或共同控制的联营公司)，或经本协议其他各方事先书面同意，转让予另一人，但在任何情况下，任何受让人均须书面同意受本协议条款约束，犹如其为本协议的原始方一样，且如任何该等受让人未能履行其在本协议项下的义务，则任何转让均不解除转让认购人在本协议项下的责任。

(G)本认购协议各方在本认购协议中所作的所有协议、陈述和保证在截止日期后仍然有效。

(H)在交易结束前，pubco可向认购人索取其认为合理所需的额外资料，以评估认购人收购认购股份的资格，认购人应在可合理获得的范围内提供合理要求的资料，但前提是pubco同意对认购人提供的任何资料保密，除非(A)联邦证券法、规则或规例所要求的，(B)委员会工作人员所要求的，及(C)在其他法律、规则或规例、政府当局的任何命令或联交所的规则或规例所要求的范围内披露。认购人确认PUBCO和SEAC将向委员会提交一份本认购协议表格，作为当前或定期报告或注册声明的证物。

(I)本认购协议不得被修改、修改、放弃或终止(除非由并根据部分 8)除非是由寻求强制执行该修订、修改、放弃或终止的一方签署的书面文书；提供，任何由SEAC或PUBCO提供的修改、修改、放弃或终止应事先获得狮门集团的书面同意。

(J)本认购协议构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前的协议、谅解、陈述和保证，包括书面和口头的。

(K)本认购协议对本协议双方及其继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人具有约束力，且本协议中包含的协议、陈述、保证、契诺和确认应被视为由这些继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代表人和允许受让人作出，并对其具有约束力。

(L)如果本认购协议的任何条款应由具有司法管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则本认购协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不应因此而受到任何影响或损害，并应继续全面有效。

(M)本认购协议可以一个或多个副本(包括传真或任何其他形式的电子交付(包括.pdf或任何符合美国联邦2000年ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com或其他传输方式)签署和交付)，并由不同的各方在不同的副本中签署和交付，其效力与本协议的所有各方签署同一文件具有相同的效力。所有如此签署和交付的副本应一起解释，并应构成一个相同的协议。

(N)本认购协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人强制执行本协议的任何规定，除非本协议明确规定；提供, 然而，，配售代理应是PUBCO在部分 3在此，SEAC in部分 4本书及订户地址为部分 5本协议和本协议的规定部分 10本条例对其适用。

 

D-23

目录表

(O)双方同意，如果本认购协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式被违反，则可能会发生不可弥补的损害，并且金钱或其他法律补救措施不足以弥补此类损害。因此，双方同意，本协议各方有权寻求公平救济，包括以禁令或禁令的形式，以防止违反或威胁违反本认购协议，并具体执行本认购协议的条款和规定，这是该当事方在法律、衡平法、合同、侵权或其他方面有权获得的任何其他补救措施之外的。双方进一步承认并同意：(X)放弃与任何此类衡平法补救措施有关的担保或寄送任何担保的任何要求；(Y)不主张依据本协议的具体强制执行的补救措施部分 10(o)不可执行、无效、违反适用法律或出于任何理由不公平；以及(Z)同意放弃针对具体履行的任何诉讼中的任何抗辩，包括在法律上的补救将是足够的抗辩。

(P)本认购协议应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，而不考虑要求适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。

(Q)本协议的每一方和任何在本协议下被确定为第三方受益人的人，在本协议的任何一方对本协议的任何其他方提起的任何诉讼、法律程序或其他任何类型的诉讼中，对基于本认购协议或本协议拟进行的交易的任何索赔或诉讼理由，或因本认购协议或本协议拟进行的交易而提出的任何索赔或诉讼，放弃由陪审团进行审判的权利，无论是关于合同索赔、侵权索赔或其他方面。双方同意，任何此类索赔或诉因均应在没有陪审团的情况下由法庭审判。在不限制前述规定的情况下，本协议各方进一步同意，对于寻求全部或部分质疑本认购协议或本协议任何条款的有效性或可执行性的任何诉讼、反索赔或其他程序，本条款的实施放弃其由陪审团进行审判的权利。本豁免适用于本订阅协议的任何后续修订、续订、补充或修改。

(R)双方同意，所有因本认购协议引起或与本认购协议有关的争议、法律诉讼、诉讼和程序必须完全在特拉华州衡平法院和特拉华州内的任何州上诉法院提起(如果特拉华州衡平法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权，则由特拉华州内的任何联邦法院提起，如果特拉华州内的每个联邦法院拒绝接受对某一特定事项的管辖权，则由特拉华州内的任何州法院提起)(统称为“指定法院“)。本协议各方特此同意并服从指定法院的专属管辖权。不得在任何其他论坛提起与本认购协议有关的法律诉讼、诉讼或诉讼。本合同的每一方均不可撤销地放弃所有关于管辖权豁免的主张，以及该方现在或以后可能对在任何指定法院提起的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何反对，包括以在指定法院提起的任何争议、诉讼、诉讼或程序是在不适当或不方便的场所或地点提起为由提出反对的任何权利。本协议双方还同意，按照本协议的规定，向本协议一方交付任何法律程序文件、传票、通知或文件部分 10(b)本认购协议的执行应有效地送达在指定法院进行的任何诉讼、诉讼或诉讼程序，这些诉讼、诉讼或程序涉及本协议各方已接受上述司法管辖的任何事项。

(S)SEAC应在纽约市时间上午9：00之前，在紧接本认购协议日期后的第一(1)个营业日发布一份或多份新闻稿或向委员会提交最新的表格报告8-K(总而言之，“披露文件“)披露(以前未公开披露的)本协议拟进行的交易的所有重要条款(以及其他认购协议)、交易和任何其他材料，非公有在提交披露文件之前的任何时间，配售代理或Pubco或SEAC(或Pubco或SEAC的任何高级管理人员、董事或员工)向订户提供的信息(包括与狮门有关的信息，为免生疑问)。在披露文件发布后，据SEAC所知，订户不得拥有任何材料，

 

D-24

目录表

非公有从SEAC或其任何官员、董事或员工或安置代理收到的信息。尽管有上述规定，未经事先书面同意，SEAC不得公开披露订户、订户的投资顾问或其各自关联公司的名称，或将订户、订户的投资顾问或其各自关联公司的名称(I)包括在任何新闻稿或营销材料中(包括电子邮件)未经事先书面同意(包括以下方式)在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何文件中披露认购人或(Ii)电子邮件)除适用的证券法律、规则或规例另有规定外，在证监会或监管机构工作人员的要求下，或根据交易所的规则或规例，认购人的资料须予披露，在此情况下，SEAC应在法律允许的范围内，向认购人提供事先书面通知(包括电子邮件)并应就该等披露与认购人进行合理磋商。订户应及时提供Pubco、SEAC、Lionsgate或Target就与交易相关的任何监管申请或备案或寻求批准(包括向委员会提交的备案)合理要求的任何信息。

(T)认购人在本认购协议下的责任为数项，且不与任何其他认购人或任何其他投资者在其他认购协议下的责任连带，认购人不会以任何方式为履行本认购协议下任何其他认购人或任何其他认购人或其他投资者在其他认购协议下的责任负责。认购人根据本认购协议购买认购股份的决定是由认购人作出的，独立于任何其他认购人或任何其他投资者，也不受任何可能由任何其他认购人或投资者或任何其他认购人或投资者的任何代理人或雇员作出或给予的关于Pubco、SEAC或其任何附属公司的业务、事务、运营、资产、财产、负债、经营结果、财务状况(财务或其他)或前景的任何信息、材料、陈述或意见。认购人及其任何代理人或雇员均不对任何其他认购人或投资者(或任何其他人)承担任何与该等资料、材料、陈述或意见有关或由该等资料、材料、陈述或意见引起的法律责任。本协议或任何其他认购协议所载内容，以及认购人、任何其他认购人或其他投资者根据本协议或其他认购协议所采取的任何行动，不得被视为构成认购人及任何其他认购人或其他投资者作为合伙企业、协会、合营企业或任何其他类别的实体，或推定认购人及任何其他认购人或其他投资者就本认购协议及其他认购协议预期的有关义务或交易以任何方式一致或作为一个团体行事。认购人确认没有其他认购人就其在本认购协议项下的投资作为认购人的代理，亦无其他认购人在监察其在认购股份中的投资或执行其在本认购协议下的权利方面担任认购人的代理。认购人应有权独立保护及执行其权利，包括本认购协议所产生的权利，而任何其他认购人或投资者无须为此目的而加入任何诉讼程序中作为额外一方。

11. 公开市场购买。

(A)如认购人选择根据公开市场交易，以低于每股赎回价格与第三方进行的交易(“公开市场购买股份”)，为其本身购买SEAC A类普通股(“公开市场购买股份”)，则在此日期之后及在为批准该等交易而举行的SEAC股东特别大会(“SEAC股东大会”)上为表决而设定的记录日期之前，及/或(Ii)在认购人选择应用其于本认购协议日期实益拥有的任何SEAC A类普通股(“当前拥有的股份”)的范围内，根据本认购协议，认购人有义务购买的认购股份数量可在以下日期减少一对一在认购人选择的基础上，认购人根据本认购协议的条款认购最多认购股份的总数(“减持权利”)；在每种情况下，在认购人同意的情况下，(I)关于公开市场购买股份，(A)在交易完成前不出售或以其他方式转让该等公开市场购买股份，(B)不会投票赞成批准交易的任何公开市场购买股份，而是提交一份委托书，放弃

 

D-25

目录表

(Br)有投票权，以及(C)有权就交易的完成赎回其公开市场购买的任何股份以换取现金，但不行使任何此类赎回权利(统称为“公开市场购买减少条件”)，以及(Ii)就目前拥有的股份而言，(A)在交易完成前不出售或以其他方式转让此类目前拥有的股份，(B)在SEAC股东大会上投票赞成批准交易，及(C)在其有权因完成交易而赎回其任何目前拥有的股份以换取现金的范围内，不行使任何该等赎回权利(“当前拥有的股份减持条件”)。

(B)认购人应于记录日期后一(1)个营业日内，向SEAC递交由认购人签署的证书(“证书”)，证明：(I)认购人已选择行使其减持权利的认购股份数目，包括如此选择的公开市场购买股份数目，及(Ii)(X)就任何该等公开市场购买股份而言，(1)公开市场购买日期，(2)认购人购买该等公开市场购买股份的每股价格，和(3)确认认购人已经并将遵守公开市场减持条件，以及(Y)对于任何该等目前拥有的股份，确认认购人已经并将遵守目前拥有的股份减持条件。如果在行使减持权利后，认购人希望减少认购股份的数目(即增加根据本认购协议购买的认购股份数目)，认购人可在获得SEAC同意的情况下修订股票。尽管与前述有任何相反规定，认购人应在截止通知中规定的预期交易结束日期前三(3)个工作日内，以书面形式向SPAC重申证书中包含的证明是真实和正确的，并应向SEAC提供SEAC可能合理要求的其他信息，以便SEAC在SEAC合并前向认购者发行减持权利股份，包括但不限于减持权利股份将以其名义发行的人的法定姓名，以及一份填妥并签署的国税局表格W-9或适当的表格W-8.

(C)鉴于认购人履行本协议第11(A)及(B)条所载义务，认购人行使减持权利的每股公开市场购买股份及/或现有拥有股份将有权购买0.1111股新发行的SEAC A类普通股(“减持权利股份”)，收购价为每股0.0001美元，该等减持权利股份将由SEAC于SEAC合并前向认购人发行，并将包含与认购股份类似的限制性图例。不会就上述事项向认购人发行零碎减持股份，而是将根据本协议发行的减持股份总数向下舍入至最接近的整数。如果任何减持股份已发行给认购人，但交易没有结束，除非SEAC(或pubco，如果适用)另有书面同意，该等减持股份应被视为无对价回购，任何相关账面分录均应注销。根据本认购协议发行的任何减持权利股份，就本章程第(6)节而言，将被视为“认购股份”。

[此页的其余部分故意留空.]

 

D-26

目录表

兹证明，自上述日期起，每一位签署人已签署或由其正式授权的代表签署本认购协议。

 

尖叫之鹰收购公司。
发信人：    
姓名：
标题：
通知地址：
SEAC II公司。
发信人：    
姓名：
标题：
通知地址：
狮门娱乐公司。
发信人：    
姓名：
标题：
通知地址：

[PIPE订阅协议的签名页]

目录表

特此为证认购人已签署或由其正式授权代表于上述日期签署本认购协议。

 

订户名称：
发信人：    
姓名：    
标题：    
登记认购股份的名称(如果不同)：
订户的EIN或社会保险号码(如果适用)：
营业地址-街道：
城市、州、邮政编码或省、邮政编码：
注意：    
电话号码：
电子邮件通知：
认购股份数量：
购买总价：美元
[在此日期拥有的当前拥有的股份数量：[●]
登记认购的股份，如下所述：

  

(姓名)

  

（账户编号，如适用）

  

(地址)

  

目录表

附件E

投资者支持协议

投资者支持协议，日期为2023年12月22日(此“协议)，由不列颠哥伦比亚省无限责任公司LG Orion Holdings ULC(The公司)，以及开曼群岛豁免公司尖叫之鹰收购公司的担保持有人(SEAC“)，其姓名(S)出现在本协议的签字页上(”投资者”).

鉴于，SEAC、本公司和某些其他人士建议在此同时签订企业合并协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)。博卡)，其中规定了某些交易以实现SEAC与本公司之间的业务合并，包括SEAC与SEAC的一家全资子公司(交易记录)，据此，SEAC已通知本公司，它打算召开一次公共权证持有人会议(包括任何延期或推迟，担保持有人会议“)取得认股权证协议修正案(定义见下文)的授权持有人批准；

鉴于，根据日期为2022年1月5日的认股权证协议的条款，由SEAC与大陆股票转让信托公司(以下简称“大陆股份转让信托公司”)之间签署的认股权证协议认股权证协议)，它管辖SEAC的未清偿认股权证的条款(认股权证)，每股可行使购买一股A类普通股，每股面值0.0001美元，SEAC(普通股)，经持有50%的未发行公募认股权证的持有人同意(公开认股权证“)需要批准认股权证协议修正案，因为它与公共认股权证有关；

鉴于在执行本协议的同时，本公司正在签订支持协议(其他支持协议“)与某些其他公有权证持有人(”其他投资者并且，与投资者一起，投资者“)，据此，该等投资者已同意投票支持其认股权证，赞成权证协议修正案；及

鉴于，截至本协议日期，投资者实益拥有的认股权证数量(“投资者认股权证“)载于本文件的签名页。

因此，现在，考虑到前述和本协议所载的相互契诺和协议，并打算在此受法律约束，投资者和本公司特此达成如下协议：

1. 投票协议。投资者特此同意于认股权证持有人大会上投票赞成(I)任何由SEAC提出的对认股权证条款的任何修订，连同使其生效所需的任何修订，以使所有认股权证自动兑换为每份整份认股权证现金0.50美元(“该等”)。权证交易价格“)交易结束时(”认股权证协议修正案“)及(Ii)为实施《认股权证协议修正案》而合理需要的任何其他事项。为免生疑问，认股权证协议修正案只在交易完成时生效。

2. 不能转账。就认股权证持有人会议而言，自本协议日期起至(I)认股权证持有人会议日期后一天及(Ii)BCA根据其条款终止后，投资者特此同意，除非受让人或受让人以书面形式同意受本协议条款约束，否则投资者不得：(A)出售、转让、转让(包括根据法律的实施)、允许设立任何留置权、质押、处置或以其他方式妨碍任何投资者认股权证，或以其他方式同意作出任何前述任何事项，(B)将任何投资者认股权证存入有表决权信托，或订立表决协议或安排，或就以下事项授予任何委托书或授权书

 

E-1

目录表

与本协议不一致，(C)就任何投资者认股权证的直接或间接收购或出售、转让、转让(包括通过法律的实施)或其他处置订立任何合同、期权或其他安排或承诺，或(D)采取任何可能会阻止或禁止投资者履行本协议项下义务的行动；提供如投资者认股权证受一项标准大宗经纪协议所规限，而该协议赋予有关投资者的主要经纪再抵押该等投资者认股权证的能力，则只要投资者有权(并将会行使该权利)要求主要经纪按照本章第(1)节的规定向投资者提供投资者认股权证以供其投票，则根据其条款再抵押该等投资者认股权证不应被视为违反本条第2节。投资者承认，在交易完成时，它只有权就其持有的认股权证获得第1段所述的付款。为免生疑问，本协议并不限制投资者就普通股采取上述任何行动的能力。

3. 公司的陈述、保证和承诺。

(A)本公司签署、交付和履行本协议以及完成本协议所拟进行的交易，不会也不会(I)与适用于本公司的任何法律或命令相冲突或违反，(Ii)要求任何个人或实体同意、批准或授权、声明、提交或登记或向任何个人或实体发出通知，但适用证券法所要求的除外，认股权证持有人会议上与认股权证协议修订相关的批准以及相关证券交易所的任何批准除外，(Iii)与本公司组织文件的任何规定发生冲突或导致违约或构成违约，或(Iv)与本公司作为缔约一方或受其约束的任何协议或文书的任何条款发生冲突或导致违约或构成违约，除非就第(I)、(Ii)及(Iv)条而言，冲突、违约、违规、强加或违约不会合理地预期会对公司履行本协议项下的义务产生重大不利影响。

(B)本公司有权、授权和能力签署、交付和履行本协议，并且本协议已由本公司正式授权、签署和交付。

4. 投资者的陈述和担保。投资者对本公司的陈述和担保如下：

(A)投资者签署、交付和履行本协议以及完成拟进行的交易不会也不会(I)与适用于该投资者的任何法律或命令相冲突或违反，(Ii)要求投资者获得或对任何个人或实体作出任何同意、批准或授权、声明、备案、登记或通知，但适用证券法、认股权证持有人会议上与认股权证协议修订相关的批准以及相关证券交易所的任何批准所要求的除外，(Iii)导致对任何投资者认股权证产生任何留置权(根据本协议或根据适用的证券法或投资者组织文件的转让限制除外)，(Iv)与投资者作为当事一方或受其约束的任何协议或文书的任何条款相冲突，或导致违反或构成违约，或(V)与该投资者的组织文件的任何条款下的冲突，或导致违约或构成违约，但第(I)、(Ii)或(Iv)条所述的冲突、违规、违规、合理预期不会对投资者履行本协议项下义务产生重大不利影响的强加或违约行为。

(B)投资者实益拥有并拥有良好、有效及可出售的权利，以享有本签署页所载投资者认股权证的任何留置权(根据本协议或根据适用证券法或该投资者的组织文件作出的转让限制除外)，并拥有唯一投票权及出售、转让及交付该等投资者认股权证的全部权利、权力及授权，而该投资者并不直接或间接拥有任何其他认股权证。

(C)投资者(I)并无就任何投资者认股权证订立任何与投资者根据本协议承担的义务相抵触的投票协议、有投票权信托或其他协议

 

E-2

目录表

(br}协议，(Ii)没有就任何与投资者根据本协议承担的义务不一致的投资者权证授予委托书或授权书，以及(Iii)没有签订任何与其根据本协议承担的义务不一致或会干扰或禁止或阻止其履行其义务的协议或承诺；提供，如投资者认股权证受标准大宗经纪协议所规限，只要投资者有权(并将行使该权利)要求大宗经纪根据第(1)节的规定提供投资者认股权证供投资者投票，则订立该等大宗经纪协议不应被视为违反第(4)(C)节。

(D)投资者有权、授权和能力签署、交付和履行本协议，并且该投资者已正式授权、签署和交付本协议。

5. 终端。本协议和投资者在本协议项下的义务在下列情况中最早者自动终止：(A)交易完成；(B)BCA根据其条款终止；以及(C)本公司与投资者达成共同协议；提供除非事先得到SEAC的书面同意，否则双方不得根据第(C)款终止本协议。本协议终止或期满后，任何一方均不再承担本协议项下的任何义务或责任；但终止或期满并不免除任何一方在本协议终止前故意违反本协议的责任。

6. 杂类.

(A)与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有成本和开支应由产生该等成本和开支的一方支付，无论本协议拟进行的交易是否完成。

(B)本合同项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出，并应以亲自递送、传真或其他方式发出(在收到时应视为已妥为发出)电子邮件或以挂号信或挂号信(预付邮资，要求寄回收据)的方式寄往以下地址(或按照本第6(B)款发出的通知中规定的另一方的地址)给当事各方：

 

如果是对公司：

LG猎户座控股ULC

C/o狮门娱乐公司

科罗拉多大道2700号

加利福尼亚州圣莫尼卡90404
请注意：    布鲁斯·托比、常务副秘书长总裁和总法律顾问
   禤浩焯·库日茨常务副秘书长总裁、副总法律顾问
电邮：    邮箱：btobey@lion sgate.com
   邮箱：akuzycz@lion sgate.com
连同一份(不构成生效通知)副本发给：

Wachtell，Lipton，Rosen，&Katz

西52街51号

纽约，纽约州：10019
注意：记者David·E·夏皮罗
电子邮件：    邮箱：DeShapiro@wlrk.com

如果发送给投资者，请发送至本文件签名页上为投资者提供的地址或传真号码。

(C)如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能通过任何法治或公共政策执行，本协议的所有其他条件和条款仍应保持完全有效，只要本协议预期的交易的经济或法律实质不是

 

E-3

目录表

以任何方式对任何一方造成实质性不利影响。一旦确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行，本协议双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按最初设想的最大可能完成。

(D)本协议构成各方之间关于本协议标的的完整协议，并取代各方之间或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和承诺。未经SEAC事先书面同意，本协议不得转让(无论根据合并、法律实施或其他方式)，各方不得修改或修改本协议，除非为了遵守适用的法律、规则或法规。

(E)本协议对本协议的每一方均具有约束力并仅对其利益起作用，本协议中任何明示或默示的内容均无意或将授予任何其他人根据本协议或因本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救；提供, 然而，根据本协议第2、5和6(D)节，SEAC应是第三方受益人，并有权执行这些规定，就像它是本协议的一方一样。

(F)双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款履行，则可能会发生不可弥补的损害，双方有权寻求具体履行本协议的条款，此外还有法律或衡平法上的任何其他补救措施。

(G)本协定应受特拉华州适用于在该州签署和将在该州履行的合同的法律管辖和解释。所有因本协议引起或与本协议有关的诉讼均应在任何特拉华州衡平法院进行审理和裁决。本协议双方特此(I)就本协议引起或与本协议有关的任何诉讼接受特拉华州衡平法院的专属管辖权管辖，(Ii)不可撤销地放弃，并同意不以动议、抗辩或其他方式在任何此类诉讼中主张不受上述法院个人管辖、其财产豁免或免于扣押或执行、诉讼在不方便的法院提起、诉讼地点不当、或本协议或本协议项下预期的交易不得在上述任何一家法院或由任何上述法院强制执行。

(H)本协议可以一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或便携文件格式(Pdf)传输)，也可以由本协议的不同各方分别签署和交付，每个副本在签署时应被视为正本，但所有副本加在一起将构成一个相同的协议。

(I)在不作进一步考虑的情况下，各方应尽商业上合理的努力，签署和交付或促使签署和交付该等额外文件和文书，并采取一切合理必要或适宜的进一步行动，以完成本协议预期的交易。

(j) 对于因本协议直接或间接引起、根据本协议或与本协议相关的任何诉讼，本协议各方特此在适用法律允许的最大限度内放弃其可能拥有的任何由陪审团进行审判的权利。本合同双方(一)证明任何其他当事人的代表、代理人或代理人均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求强制执行上述放弃；及(Ii)它承认，除其他事项外，本(J)款中的相互放弃和证明已诱使其和本协议的其他各方订立本协议和本协议拟进行的交易(视情况而定)。

(K)本公司并无与任何其他投资者订立任何附带函件或类似协议，就彼等同意投票支持认股权证协议修订而订立，该修订为该等其他投资者提供较本协议的认股权证交换价格及终止条款更优惠的认股权证交换价格或终止权利。

[签名页面如下]

 

E-4

目录表

特此证明，双方已于上文所述日期签署了本协议。

 

LG猎户座控股ULC

  

姓名：   禤浩焯·库日茨
标题：   董事

[投资者支持协议的签名页]

目录表
投资者：

  

发信人：
姓名：
标题：
地址：
拥有的投资者认股权证：  

 

  

[投资者支持协议的签名页]

目录表

附件F

保证协议的第1号修正案

认股权证协议的这一修正案(本“修正案“)自2009年起生效。[●]，2024年，由开曼群岛豁免公司尖叫之鹰收购公司(The Screing Eagle Acquisition Corp.)收购公司)，及作为认股权证代理人的纽约有限目的信托公司大陆股票转让信托公司(以该身份，授权代理”).

鉴于，于2022年1月10日，本公司完成首次公开发售(“首次公开募股(IPO)“)75,000,000个单位(”单位“)，每个单位由一股A类普通股组成，每股面值0.0001美元，而三分之一的人一份搜查令(“公开认股权证”);

鉴于、本公司及认股权证代理人均为该特定认股权证协议的缔约双方，该协议日期为2022年1月5日(“认股权证协议“)，它管理包括公共认股权证在内的认股权证(此处使用的大写术语，但未另行定义，应具有认股权证协议中赋予这些术语的含义)；

鉴于，于2023年12月22日，本公司订立该若干业务合并协议(“企业合并协议“)由开曼群岛的豁免公司SEAC II Corp.、不列颠哥伦比亚省的狮门娱乐公司、不列颠哥伦比亚省的无限责任公司LG Orion Holdings ULC、开曼群岛的豁免公司SEAC MergerCo、不列颠哥伦比亚省的公元前1455941无限责任公司和不列颠哥伦比亚省的LG Sirius Holdings ULC；

鉴于，在执行业务合并协议的同时，本公司、保荐人、狮门娱乐公司和LG Orion Holdings ULC签订了保荐人支持协议，根据该协议，保荐人同意在业务合并协议预期的交易结束日期的前一个工作日，以及在完成本修正案预期的交易的同时，免费向本公司交出、没收和转让给本公司，并且同意终止和取消其持有的私募配售认股权证；

鉴于，本公司及认股权证代理寻求修订认股权证协议，以规定，就完成业务合并协议所拟进行的交易而言，所有已发行及尚未发行的整体认股权证将以现金交换，金额相当于每份整体认股权证0.50美元，而认股权证协议将于其后终止；及

鉴于vt.上，在.上[●]于2024年，本公司召开公开认股权证持有人特别大会，根据该特别大会，本公司取得公开认股权证持有人所需的票数，批准此项修订。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价，特此确认这些协议的收据和充分性，并打算在此具有法律约束力，双方同意如下。

1. 《认股权证协议》修正案。本公司与认股权证代理人特此修订认股权证协议，增加新的“部分 6.5“紧随其后”部分 6.4“其内容如下：

6.5*强制赎回公募认股权证。即使本协议中有任何相反的规定，紧接在单位分离之后和SEAC合并之前(每个此类术语

 

F-1

目录表

(br}如企业合并协议(定义见下文)所界定)，届时发出及尚未发行的每份完整公共认股权证，将自动交换及视为转让，而无须登记持有人采取任何行动，或本公司事先发出任何通知

由该登记持有人向本公司支付，作为从本公司收取现金的权利，金额为每份公共认股权证(“考虑事项“)将于本协议生效后于合理可行范围内尽快由本公司或在其指示下交付予该登记持有人，而届时已发行及尚未发行的每份零碎公共认股权证将自动注销，无须登记持有人采取任何行动或本公司发出任何事先通知，无需代价。此后，除收取代价的权利外，每名该等登记持有人将不再拥有与公开认股权证有关的任何权利，而就公开认股权证而言，本协议应视为终止。“企业合并协议是指本公司、开曼群岛豁免公司SEAC II Corp.、不列颠哥伦比亚省公司狮门娱乐公司、不列颠哥伦比亚省无限责任公司LG Orion Holdings ULC、开曼群岛豁免公司SEAC MergerCo、不列颠哥伦比亚省无限责任公司LG天狼星控股ULC之间签订的日期为2023年12月22日的某些商业合并协议。

2. 杂项条文.

2.1 修订的终止。本协议双方同意，本修正案自动终止，如果企业合并协议因任何原因终止，则本修正案无效。

2.2 接班人。由公司或认股权证代理人或为公司或认股权证代理人的利益或为该公司或认股权证代理人的利益而制定的本修正案的所有契诺和条款，应对其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

2.3 可分割性。本修正案应被视为可分割的，本修正案的任何条款或条款的无效或不可执行性不应影响本修正案或本修正案的任何其他条款或条款的有效性或可执行性。此外，作为任何此类无效或不可执行的条款或条款的替代，本协议各方拟在本修正案中增加一项条款，作为本修正案的一部分，其条款应尽可能与此类无效或不可执行的条款相类似，并且是有效和可执行的。

2.4 适用法律。本修正案的有效性、解释和执行应在各方面由纽约州的法律管辖，不影响会导致适用另一司法管辖区的实体法的法律原则的冲突。双方特此同意，任何因本修正案引起或与本修正案有关的针对一方的诉讼、诉讼或索赔应在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，并不可撤销地服从该司法管辖区，该司法管辖区应是任何此类诉讼、诉讼或索赔的独家审判地。双方特此放弃对这种专属管辖权的任何反对意见，并认为这种法院是一个不方便的法庭。尽管有上述规定，本款规定不适用于为强制执行《证券交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何其他索赔。

2.5 同行。本修正案可签署任何数量的正本或传真副本，每一副本在所有情况下均应被视为正本，所有此类副本应共同构成一份且相同的文书。

2.6 品目的效力。此处的章节标题仅为方便起见，不是本修正案的一部分，不应影响对其的解释。

 

F-2

目录表

2.7 完整协议。经本修正案修改的《认股权证协议》构成双方的全部谅解，并取代与本协议标的有关的所有先前的协议、谅解、安排、承诺和承诺，无论是书面或口头的、明示的还是默示的，所有此类先前的协议、谅解、安排、承诺和承诺均于此取消和终止。

[页面的其余部分故意留空。]

 

F-3

目录表

为此作证，自上述第一次签署之日起，每一方均已促使本协议正式签署。

 

  尖叫之鹰收购公司。,
作为公司
  发信人：  

 

  姓名：  

 

  标题：  

 

  大陆航空公司库存资金转账 &一种信任一家公司,
作为授权代理
  发信人：  

 

  姓名：  

 

  标题：  

 

[授权证协议修正案的签字页]

 

F-4

目录表

附件G

赞助商支持协议

本保荐人支持协议(本“协议)于2023年12月22日由特拉华州有限责任公司Eagle Equity Partners V，LLC签订赞助商)，尖叫的鹰收购公司，一家开曼群岛豁免公司(SEACLG Orion Holdings ULC，不列颠哥伦比亚省的一家无限责任公司(The影视公司和狮门娱乐公司，不列颠哥伦比亚省的一家公司(LG母公司)。赞助商、SEAC、LG Parent和StudioCo有时在本文中统称为各方，并且它们中的每一个在这里有时被单独地称为聚会“本协议中使用的某些术语具有中赋予它们的适用含义部分 3.1.

独奏会

鉴于在双方签署和交付本协议的同时，SEAC、New SEAC、MergerCo、New BC Sub、LG Parent和StudioCo已签订了商业合并协议，日期为本协议之日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，企业合并协议”);

鉴于自本规则之日起，保荐人是记录的持有人和实益所有人(在规则的含义内13d-3根据《交易法》颁布)发行18,750,000股B类普通股，每股面值0.0001美元。自有股份“)及(B)11,733,333份SEAC私人配售认股权证(”私募认股权证连同所拥有的股份，自有证券“)；及

鉴于，作为SEAC和StudioCo愿意签订业务合并协议并完成由此预期的交易的诱因，双方希望同意本文所述的某些事项。

协议书

因此，考虑到上述情况以及本协议所载的陈述、保证、契诺和协议，双方拟受法律约束，特此达成如下协议：

第一条

契诺和协议

第1.1节没收私人配售手令(A)。在业务合并协议条款的规限下，于截止日期(亦须为紧接截止日期前一天)前一(1)个营业日、紧接单位分拆后及SEAC合并前一(1)个营业日，保荐人将(且仅在SEAC合并生效时间的规限下)不可撤销地向SEAC交出、没收及转让私募认股权证，不作任何代价及不再享有任何权利，并同意终止及取消私募认股权证。

第1.2节对转让的限制.

(A)自本协议生效之日起至(I)本协议结束前和(Ii)本协议根据本协议有效终止之日之间部分 3.3，保荐人(以及任何担保证券转让给的任何其他人)不得直接或间接转让其合法或实益拥有的担保证券，但(A)按照下列规定转让除外部分 1.3或(B)按照《企业合并协议》或任何其他交易文件(包括本协议)的要求或许可。

 

G-1

目录表

(B)双方承认并同意：(I)尽管本协议有任何相反规定，保荐人(或任何被转让任何担保证券的任何人)实益拥有的所有担保证券将继续受适用的证券法及其下颁布的规则和法规所规定的转让限制的约束，以及(Ii)任何据称违反本协议转让任何担保证券的行为都将无效从头算.

第1.3节转让限制的例外情况。尽管有任何相反的情况部分 1.2(a)，担保证券的任何持有人将被允许转让该持有人的担保证券的全部或任何部分：

(A)任何选管会高级人员或董事、唯一受益人是选管会高级人员或董事的家庭成员的任何信托、选管会任何高级人员或董事的任何家庭成员，或保荐人的任何成员或合伙人；

(B)作为一份或多于一份真诚的馈赠，包括馈赠予任何慈善组织，或如持有人是个人，则馈赠该个人的直系亲属或信托，而该信托的受益人是该个人的直系亲属成员或该个人的相联者；

(C)在持有人是个人的情况下，(I)通过遗嘱或其他遗嘱文件或装置，或(Ii)通过适用法律的实施，包括无遗嘱或继承的适用法律，或依据有限制的国内关系命令、离婚和解、离婚判令、分居协议或相关法院命令；

(D)为真正的遗产规划目的；

(E)在保荐人解散时，根据开曼群岛、特拉华州的法律或保荐人的有限责任公司协议；

(F)如该持有人并非个人，则向该持有人合法和实益拥有其所有尚欠权益的任何人，或如该持有人是个人，则向该持有人的直系亲属或其前配偶的一名或多於一名成员转让；

(G)如该持有人并非个人，则(I)向该持有人的任何股东、合伙人或成员赎回该股东、合伙人或成员在该持有人中的权益，或(Ii)在该持有人真诚地清盘或解散后，按照其管治文件向该持有人的股东、合伙人或成员提供赔偿；或

(H)任何根据前述(A)至(G)条的任何条文会准许转让予的人的代名人或保管人；

提供, 然而，在前述(A)至(H)任何条款的情况下，这些获准受让人必须签署一份本协议的副本，并受本协议所载所有条款的约束。

第1.4节赞助商支持协议.

(A)在按照下列条件提前终止本协定的前提下部分 3.3保荐人仅以SEAC股东的身份，在此不可撤销且无条件地就所有担保证券同意，保荐人将在SEAC的任何股东大会(无论是年度会议还是特别会议，无论如何召集，包括其任何延期或延期)上，就SEAC股东的任何书面同意，保荐人将：

(I)在举行该会议时出席该会议或以其他方式将保荐人所投的担保证券算作出席会议，以确定法定人数；

 

G-2

目录表

(Ii)在该会议上投票(或以书面同意方式有效地签立并退回诉讼)，或安排在该会议上表决(或有效地签立并退回并促使给予该同意)，将保荐人在该会议的记录日期(或保荐人签署任何书面同意的日期)所拥有的所有担保证券投票赞成每项交易建议；及

(Iii)投票(或有效地签立并以书面同意方式退回诉讼)，或导致在该会议上表决(或有效地签立并退回并导致给予该同意)保荐人在该会议的记录日期(或保荐人签署任何书面同意的日期)所拥有的所有担保证券，反对(A)与SEAC有关的任何替代交易和(B)任何其他合理预期会导致(1)实质性阻碍、干扰、延迟、(2)据保荐人所知，推迟或对企业合并协议下的任何交易建议或拟进行的任何交易产生不利影响，(2)导致实质性违反企业合并协议项下SEAC的任何契诺、陈述或保证或其他义务或协议，或(3)导致保荐人参与的任何交易文件(包括本协议)中包含的保荐人的任何契诺、陈述或保证或其他义务或协议的实质性违反。

本协议中规定的保荐人的义务部分 1.4(a)无论任何交易建议是否由SEAC董事会推荐，也不论SEAC董事会以前是否推荐过任何交易建议但更改了该建议，均应适用。

(B)自本协议生效之日起至(I)本协议结束前和(Ii)本协议根据本协议有效终止之日之间部分 3.3，赞助商应遵守并全面履行《书面协议》中规定的所有契诺和协议，除非事先征得StudioCo的书面同意，否则赞助商不得修改、重述、补充或以其他方式修改、或促使SEAC修改、重述、补充或以其他方式修改或放弃《书面协议》的任何条款。

(C)在按照下列条件提前终止本协定的前提下部分 3.3保荐人在此不可撤销且无条件地同意不赎回或选择赎回其在SEAC赎回或其他方式持有的任何SEAC普通股(企业合并协议明文规定的除外)。

第1.5节没有不一致的协议。保荐人特此声明并承诺保荐人尚未签订，并且在本协议提前终止的情况下，部分 3.3,不会签订任何会限制、限制或干扰赞助商履行本协议项下义务的协议。

第1.6节对业务合并的支持.

(A)自本协议生效之日起至(A)结束前和(B)本协议根据本协议有效终止之日之间部分 3.3保荐人不得，也不得促使其受控关联公司及其代表直接或间接地(I)与、征求、启动或继续与其进行任何讨论或谈判，故意鼓励、便利或回应任何查询、意向、要约或提议，或参与与其进行的任何讨论或谈判，或向任何个人或其他实体或“团体”提供任何信息，或以任何方式与上述任何个人或其他实体或“团体”进行合作，涉及SEAC的替代交易；(Ii)就以下事项订立任何协议：继续或以其他方式参与与SEAC有关的任何讨论，或向任何人提供与业务、财产、资产、信息或人员有关的任何信息，或允许任何人访问与之相关的业务、财产、资产、信息或人员，或以任何其他合理预期会导致关于SEAC的替代交易的方式进行合作；(Iii)开始、继续或重新进行任何尽职调查

 

G-3

目录表

(Br)对与SEAC有关的任何替代交易进行调查，(Iv)根据任何保密协议或任何州或省的反收购法批准任何豁免、修订或免除，以促进与SEAC有关的替代交易，或(V)解决或同意进行任何前述事项(企业合并协议和交易文件的签署、交付和履行以及交易的完成除外)。

(B)尽管本协议中有任何相反的规定，(X)赞助商不对SEAC或SEAC董事会(或其任何委员会)、SEAC的任何子公司或上述任何机构的任何高级管理人员、董事(以其身份)、雇员和专业顾问(统称为SEAC相关方“)，(Y)保荐人不对SEAC关联方的任何行为作出任何陈述或担保，以及(Z)SEAC违反其在企业合并协议第6.02条下的义务本身不应被视为违反本协议部分 1.6(不言而喻，为免生疑问，赞助商仍应对其违反本协议的行为负责部分 1.6).

第1.7节豁免权.

(A)保荐人特此在适用法律和SEAC组织文件允许的最大限度内(为其自身及其继承人和受让人)放弃(SEAC)B类普通股的任何调整、反稀释或其他保护或权利，并同意不主张或完善任何可能导致SEAC B类普通股在交易中转换为任何其他SEAC普通股(包括SEAC)的权利预先安排步骤、驯化、管道投资和安排)的比例大于一对一(包括2022年1月5日生效的SEAC修订和重新修订的组织备忘录和章程第17条的规定)。本文件中规定的放弃部分 1.7(a)将仅适用于业务合并协议拟进行的交易(或与业务合并协议拟进行的交易相关而发行的任何SEAC股权发行)，如业务合并协议在交易结束前因任何原因被有效终止，则将属无效。

第1.8节其他协议.

(A)在向美国证券交易委员会提交登记声明/委托书(“搜查令回购 截断日期“)，保荐人应购买或促使其联属公司或该等其他人士(为免生疑问，不会被视为包括LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo或其各自的任何附属公司)在公开市场上购买合共不少于5.81%的已发行及未偿还的SEAC公开认股权证(该等义务按本部分 1.8(a)、、“购买义务”); 提供，减少购买义务，在一对一认股权证持有人与SEAC和/或影视公司之间签订的协议的标的的任何SEAC公共认股权证，该协议是在本认股权证日期之后但在认股权证之前签订的回购 截断这基本上是以StudioCo在本合同日期签订的授权支持协议的形式。为免生疑问，保荐人已购买或促使其关联公司或该等其他人士购买的任何SEAC公共认股权证，将根据业务合并协议的条款和条件，作为SEAC公共认股权证交易所的一部分进行交换。

(b)

(I)尽管本协议或企业合并协议和交易文件中有任何相反规定，但如果保荐人未能按照第1.8(A)节的要求完成购买义务(“权证削减违约”)，保荐人应(且仅在交易结束发生的情况下才同意)不可撤销地放弃和没收，并且SEAC应导致任何适用的SEAC实体终止和取消，不再有任何对价和进一步的权利，并同意终止

 

G-4

目录表

并注销在收盘时交付保荐人的相当于减持金额(如有)的Pubco普通股

(Ii)尽管本协议或企业合并协议和其他交易文件中有任何相反规定，但如果截至成交日，SEAC交易费用(或如果不是其定义中的21,000,000美元限制即为SEAC交易费用的支出)超过21,000,000美元(“费用削减违约”)，保荐人应(且仅在发生关闭时，在此作出)不可撤销地退回和没收，SEAC应导致任何适用的SEAC实体终止和取消，无需对价，也没有任何进一步的权利，并同意终止和取消，在收盘时交付给保荐人的Pubco普通股的金额等于削减的金额(如果有)。尽管如上所述，如果SEAC或保荐人在收盘前向LG母公司提供了书面通知，表明费用削减违约的可能性是合理的，并附上SEAC或保荐人就导致此类费用的任何可减轻责任的情况提出的令LG母公司合理满意的证据，则LG母公司和保荐人应真诚地(没有达成协议的义务)讨论可能免除前述条款的问题。

(C)保荐人应采取或促使采取一切行动，并根据适用法律采取或促使作出一切合理必要的事情，包括签立和交付此类额外文件、文书、转易契和保证，并采取可能需要的进一步行动，以执行本协议的规定并实施本协议所设想的交易。

(D)保荐人应受适用于SEAC的企业合并协议第6.01(B)节(保密)和第6.07节(公告)的约束和遵守，就像保荐人是企业合并协议的原始签字人一样。

第二条

申述及保证

第2.1节保荐人的陈述和担保。赞助商代表并向SEAC和StudioCo保证如下：

(a) 组织；适当授权。保荐人根据其成立、成立、组织或组成所在司法管辖区的法律正式组织、有效存在和信誉良好，本协议的签署、交付和履行以及本协议拟进行的交易的完成均在保荐人的公司或其他组织权力范围内，并已得到保荐人方面所有必要的公司或其他组织行动的正式授权。本协议已由保荐人正式签署和交付，假设得到其他各方的适当授权、执行和交付，本协议构成保荐人的一项具有法律效力和约束力的义务，可根据本协议的条款对保荐人强制执行(可执行性可能受到破产法、影响债权人权利的其他类似法律以及影响具体履行和其他衡平法救济的一般衡平法的限制)。

(b) 所有权。除本协议另有规定外，保荐人是记录的唯一持有人和实益所有人(在规则的含义内13d-3根据《交易法》颁布)，并对所拥有的证券具有良好的所有权。除本协议另有规定外，保荐人并不拥有SEAC的任何股权(或可转换为SEAC的任何股权的任何债务，或可行使或交换为SEAC的任何股权的任何债务)，除了所拥有的证券外，保荐人并不拥有或实益(或拥有任何权利、选择权或认股权证以获取)任何SEAC的股权。除本协议、SEAC的管理文件、企业合并协议、信函协议或适用的证券法律另有规定外，保荐人拥有完全投票权、完全处置权以及完全有权就本协议所述事项发布与所担保证券有关的指示。保荐人没有就任何担保证券订立任何与保荐人根据本协议承担的义务不一致的投票协议或表决权信托，没有授予委托书或委托书

 

G-5

目录表

任何担保证券与保荐人根据本协议承担的义务不一致，并且没有签订任何与保荐人根据本协议承担的义务不一致的协议或承诺，或将干扰、禁止或阻止保荐人履行其根据本协议承担的义务。

(c) 没有冲突。保荐人签署和交付本协议不会，保荐人履行本协议项下的义务不会：(I)与保荐人的组织文件发生冲突或导致违反保荐人的组织文件；(Ii)需要任何人的同意、放弃或批准；在每种情况下，如果没有任何人的同意、放弃或批准，将阻止保荐人履行本协议项下的义务，或对保荐人履行本协议项下的义务造成重大延迟或重大损害；或(Iii)构成或导致对所担保证券的任何留置权，但适用证券法、本协议、业务合并协议、SEAC组织文件、信函协议或登记权协议，日期为2022年1月5日，由SEAC、发起人和其他各方之间签署。

(d) 诉讼。不存在针对保荐人的诉讼待决或(据保荐人所知，对保荐人的威胁)，并且保荐人不是任何政府命令的当事人，也不受任何政府命令的约束，无论是在任何情况下，挑战本协议的全部或任何部分或本协议拟进行的任何交易，或寻求或合理地预期，阻止、责令或实质性推迟保荐人履行其在本协议下的义务。

(e) 经纪费。除SEAC披露日程表第4.11节披露外，任何财务顾问、投资银行、经纪商、发现者或其他类似中介无权获得与业务合并协议、本协议或任何其他交易文件相关的任何费用或佣金，或在每种情况下，基于保荐人或保荐人代表保荐人作出的任何协议或安排，或据保荐人所知，保荐人、StudioCo或StudioCo的任何子公司将对其负有任何义务。

(f) 附属公司安排。除SEAC向美国证券交易委员会公开提交或提供的表格、报告、附表、声明或其他文件中列出的任何合同外，保荐人或据保荐人所知，其任何关联公司(I)是与SEAC或其任何子公司签订的任何实质性合同的一方，或就其产生的任何实质性合同拥有任何权利，(Ii)有权(或将有权)从SEAC、StudioCo或其各自的任何子公司获得关于在以下情况之前偿还贷款或其他补偿的任何寻找方费、报销、咨询费、款项或股权对价，(I)为完成东南证券交易所实体的“初步业务合并”而提供的任何服务(不论该等交易的类型或形式为何，但为免生疑问，亦包括该等交易)；(Iii)在东南证券交易所或任何东南证券交易所实体的业务中拥有任何重大资产或财产的权益；或(Iv)直接或间接拥有作为东南证券交易所实体的重要客户、供应商、供应商、合作伙伴、客户或出租人或其他重大业务关系的任何人士的任何重大财务权益，或身为该等人士的任何重大财务利益的人士。

(g) 致谢。赞助商已阅读本协议，并有机会与其税务、法律和其他顾问就本协议和拟进行的交易进行磋商。保荐人理解并承认LG母公司、Studio HoldCo和StudioCo各自根据保荐人签署和交付本协议以及保荐人在本协议中的陈述、保证、契诺和其他协议订立业务合并协议。

第三条

其他

第3.1节定义.

(A)本文中使用的未作其他定义的大写术语应具有《企业合并协议》中该等术语所具有的各自含义。

 

G-6

目录表

(B)在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“协议“具有本协议序言中所述的含义。

“企业合并协议“具有本演奏会中所阐述的含义。

“担保证券“就保荐人而言，指(I)保荐人取得实益拥有权(不论是否依据任何股息、分派、合并、拆分、拆分、转换、交换、转让、出售、注销、回购、赎回、重新分类或任何股权的其他变更或交易)的SEAC的所有已有证券及(Ii)保荐人取得的所有其他股权，包括但不限于保荐人为履行第1.8(A)条下的购买责任而收购的任何SEAC公开认股权证。

“削减金额“意思是：

(I)就认股权证削减违约而言，相当于(A)LG母公司、Studio HoldCo、StudioCo或其任何附属公司就在本条例日期之后但在收盘前购买任何SEAC公共认股权证而支付的SEAC公共认股权证的总市价(A)的Pubco普通股数量(以收市价计算)减号 (B) $0.50 乘以如此购买的SEAC公权证的数量；提供, 那，为免生疑问，如果按照本条例计算的减持金额等于或小于0，则减持金额应被视为等于0，任何Pubco普通股都不应被视为保荐人根据第一条第一款(一)及

(Ii)对于费用削减违约，相当于(A)SEAC交易费用(或如果不是其定义的但书中的21,000,000美元限制即为SEAC交易费用的费用)的总金额的pubco普通股价值(基于收盘价)减号 (B) $21,000,000; 提供, 那，为免生疑问，如果按照本条例计算的减持金额等于或小于0，则减持金额应被视为等于0，任何Pubco普通股都不应被视为保荐人根据第一条第(二)款.

“直系亲属“规则中赋予该术语的含义是什么16a-1根据《交易法》颁布。

“信函协议“是指SEAC、其高管、董事和保荐人之间签订的协议，日期为2022年1月5日，与SEAC的首次公开募股有关。

“自有证券“具有本演奏会中所阐述的含义。

“自有股份“具有本演奏会中所阐述的含义。

“各方“和”聚会“具有本演奏会中所阐述的含义。

“私募认股权证“具有本演奏会中所阐述的含义。

“SEAC“具有本协议序言中所述的含义。

“赞助商“具有序言中所阐述的含义。

“影视公司“具有本协议序言中所述的含义。

“转接“指(I)出售、要约出售、合同或协议出售、质押、质押、授予任何购买或以其他方式处置或协议处置的选择权，或直接或间接就看跌等价头寸建立或增加看跌头寸或清算或减少《交易法》第(16)节和根据该法颁布的委员会关于任何担保证券的规则和条例所指的看涨等价头寸或清算，(Ii)订立将任何全部或部分经济后果转移给另一人的任何掉期或其他安排

 

G-7

目录表

任何担保证券的所有权，无论任何此类交易是以现金或其他方式交付此类证券结算，或(Iii)公开宣布任何意向达成第(I)款或第(Ii)款规定的任何交易。

第3.2节施工。本协议及其所有条款应根据《企业合并协议》第1.03节进行解释，该协议的条款以引用的方式并入本协议，作必要的变通.

第3.3节终端。本协议及其所有条款将自动终止，任何一方均不作任何通知或采取任何其他行动，本协议在(A)结束、(B)根据其条款终止《企业合并协议》和(C)双方根据下列条款以书面约定的方式终止企业合并协议之前不再具有任何效力或效力部分 3.5。在本协议的任何有效终止后，双方在本协议项下的所有权利和义务将终止，任何一方不对任何人就本协议或本协议拟进行的交易承担任何责任或其他义务，任何人不得就本协议标的对任何一方提出任何索赔或权利，无论是合同、侵权或其他方面；提供, 然而，，根据本协议第(B)款或第(C)款终止本协议部分 3.3不应免除任何一方在终止或欺诈之前因故意违反本协议而产生的任何责任。这第三条在本协议终止后仍然有效。

第3.4节赋值。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让或转授本协议的全部或任何部分或本协议项下的任何权利、利益、义务或责任(包括通过法律的实施)。任何未经同意的转让均属无效。本协议对双方及其各自的继承人、继承人和允许的受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由其强制执行。

第3.5节修正案。受制于部分 3.3，除非双方签署并交付书面协议，否则不得修改、重述、补充或以其他方式修改本协议。

第3.6节豁免。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得因任何单一或部分行使该等权利、权力或特权而妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。双方当事人在本协议项下的权利和补救措施是累积的，并不排除双方以其他方式获得的任何权利或补救措施。对本协议项下任何权利、权力或特权的放弃均无效，除非放弃该权利、权力或特权的一方签署和交付的书面文书中列明放弃该权利、权力或特权。

第3.7节没有第三方受益人。本协议中任何明示或暗示的内容均不打算、也不应被解释为授予或给予任何人任何权利或补救措施，但双方及其各自的继承人、继承人和允许受让人除外。

第3.8节通告。本协议项下双方之间的所有通知和其他通信应以书面形式进行，并应被视为已在以下情况下正式发出、递送和接收：(A)当面递送时；(B)在邮寄美国邮件后递送、寄送挂号信或挂号信、要求退回收据、预付邮资；(C)通过联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务递送；或(D)在正常营业时间内通过电子邮件递送(以及从下一个工作日起)(提供如果未确认接收(不包括任何自动回复，如不在办公室通知)，则应按前述(C)款所述方式(不迟于通过电子邮件交付后24小时)发送副本(提供以上述(A)、(B)和(C)款中的任何一种方式交付的任何此类通知或其他通信也应不迟于

 

G-8

目录表

按照前款(A)、(B)或(C)所述方式发送后24小时)，地址如下：

如为SEAC，则为：

尖叫之鹰收购公司

第五大道955号

纽约州纽约市，邮编：10075

收信人：伊莱·贝克

电邮：邮箱：ebaker@englesInvest.com

将一份副本(不构成通知)发给：

White&Case LLP

美洲大道1221号

纽约州纽约市，邮编：10020-1095

发信人： 乔尔·鲁宾斯坦和乔纳森·罗什瓦格

电邮：邮箱：joel.Rubinstein@whitecase.com和jonathan.rochwarger@whitecase.com

如果是StudioCo，请发送至：

C/o狮门娱乐公司

科罗拉多大道2700号

加利福尼亚州圣莫尼卡90404

注意：布鲁斯·托比

     禤浩焯·库日茨

电子邮件：btobey@lionsgate.com

邮箱：     akuzycz@lion sgate.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Wachtell，Lipton，Rosen，&Katz

西51号52发送街道

纽约，纽约10019

注意：David·E·夏皮罗

电子邮件：deshapiro@wlrk.com

如果要赞助，请执行以下操作：

C/o Eagle Equity Partners V，LLC

尖叫之鹰收购公司

奥克斯纳德大街西21600号

加州伍德兰山，邮编：91367

发信人：格里·赫里巴尔

电子邮件：roconnor@engleinvest.com

将一份副本(不构成通知)发给：

White&Case LLP

美洲大道1221号

纽约州纽约市，邮编：10020-1095

发信人： 乔尔·鲁宾斯坦和乔纳森·罗什瓦格

电邮：邮箱：joel.Rubinstein@whitecase.com和jonathan.rochwarger@whitecase.com

第3.9节其他条文。第9.03节(可分割性), 9.06 (治国理政法), 9.07 (放弃陪审团审讯)和9.10(特技表演企业合并协议)通过引用结合于此，如同在此陈述，作必要的变通.

 

G-9

目录表

第3.10节完整协议。本协议和企业合并协议构成双方关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代双方或双方之间之前的所有谅解、协议和陈述，只要它们以任何方式与本协议标的有关。

第3.11节同行。本协议可以签署任何数量的副本，每个副本应被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。以传真方式交付本协议签字页的已签署副本，电子邮件，或扫描的页面应与交付本协议的手动签署副本一样有效。

第3.12节作为股东的身份。即使本协议中有任何相反的规定，(A)保荐人不以任何身份达成任何协议或谅解，除非保荐人仅以自有证券或转换证券(无副本)的记录持有人和实益所有人的身份，以及(B)本协议的任何内容不得解释为限制或影响保荐人的任何代表作为SEAC或其任何关联公司或任何其他类似管理机构的董事会成员或任何其他人的任何行动或不作为，或作为SEAC或其任何关联公司或任何其他人的高级人员、雇员、代理人、指定人、代表或受托人的任何行为或不作为在每一种情况下，以董事(或该其他类似管理机构的成员)、官员、雇员、代理人、指定人、代表或受托人的身份行事。

[页面的其余部分故意留空。]

 

G-10

目录表

特此证明，双方均已使本协议于上文第一次写明的日期正式签署。

 

赞助商：
Eagle Equity Partners V，LLC
发信人：  

    

姓名：   伊莱·贝克
标题：   管理成员

[赞助商支持协议签名页]

目录表
SEAC：
尖叫之鹰收购公司。
发信人：  

   

  姓名：伊莱·贝克
  头衔：首席执行官

[赞助商支持协议签名页]

目录表
STUDIOCO：
LG猎户座控股ULC
发信人：  

   

  姓名：[●]
  标题：[●]
LG母公司：

狮门娱乐公司

发信人：  

   

  姓名：[●]
  标题：[●]

[赞助商支持协议签名页]

目录表

附件H

保荐人期权协议格式

本保荐人选择权协议(此“协议“)，日期为[●]，2024，是由尖叫之鹰收购公司制作的，该公司是开曼群岛的一家豁免公司(发行人)，Eagle Equity Partners V，LLC，一家特拉华州的有限责任公司(The赞助商)和开曼群岛豁免公司SEAC II Corp.(新SEAC”).

鉴于，本协议中使用的但未另有定义的大写术语应具有该特定企业合并协议中赋予该术语的含义，该协议日期为2023年12月22日(如该协议可能不时被修订或补充，企业合并协议“)，发行人、新SEAC、开曼群岛豁免公司SEAC MergerCo、公元前1455941年不列颠哥伦比亚省无限责任公司、不列颠哥伦比亚省无限责任公司狮门娱乐公司、不列颠哥伦比亚省无限责任公司LG Sirius Holdings ULC和不列颠哥伦比亚省无限责任公司LG Orion Holdings ULC；

鉴于，根据《企业合并协议》中的条款和条件，预计将发生以下情况：

 

  (i.)

在紧接B类转换前一(1)个营业日(亦为紧接完成日期的前一日历日)，并受企业合并协议的条款及条件规限，(I)保荐人持有的所有当时已发行及已发行的SEAC B类普通股超过1,800,000股B类普通股，须由SEAC回购，总价由(A)1.00美元及(B)SEAC保荐人期权组成；

 

  (Ii)

截至SEAC合并生效时间，在SEAC合并生效时间之前发行并未偿还的每个SEAC保荐人期权将在一对一基础上，纳入一(1)个新的SEAC(开曼)赞助商选项；

 

  (三)

同时，作为新SEAC归化的一部分，在紧接重新分类之前发布和未完成的每个新SEAC(开曼)保荐人期权将成为一(1)个新SEAC(BC)保荐人期权，而无需其持有人采取任何进一步行动；

 

  (四)

在截止日期，与SEAC合并相关，并受业务合并协议的条款和条件的约束，在SEAC合并之前已发行和未完成的每个新的SEAC(BC)保荐人期权将成为一(1)个SEAC AMalco保荐人期权，而无需其持有人采取任何进一步行动；

 

  (v.)

在截止日期，与StudioCo合并有关，在StudioCo合并之前发布并未完成的每个SEAC AMalco赞助商期权将成为一(1)个公共赞助商期权，而持有者无需采取任何进一步行动；

鉴于业务合并协议拟进行的交易，以及鉴于协议项下各方将收到的有值代价，保荐人和发行人已订立该特定股份回购协议，日期为本协议日期，根据该协议，发行人已回购保荐人持有的所有已发行和已发行的SEAC B类普通股，超过1,800,000股SEAC B类普通股，总价由(A)1.00美元和(B)SEAC保荐人期权组成；

鉴于，就此类回购而言，发行人和保荐人希望订立本协议，根据该协议，保荐人应按本协议规定的条款和条件获得SEAC保荐人期权(即本协议中定义的“期权”)。

 

H-1

目录表

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和双方的契诺，并出于其他良好和有价值的代价，本协议各方及其继承人和受让人特此同意如下：

1.某些定义。就本协议而言，下列术语的含义如下：

“控制权的变更“就任何人(”目标人“)而言，指(I)任何交易或一系列相关交易(不论是以合并、股份购买或交换、合并、许可、租赁、资产出售、处置、企业合并、要约收购、股份转让或类似交易或其他方式进行)，而导致另一人或另一集团(修订后的《1934年证券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)节所指的)的人不是在该等交易或一系列相关交易之前是目标人的关联公司的任何人、收购、直接或间接拥有目标人士(或任何直接或间接母公司)已发行及已发行证券的多数实益拥有权，或(Y)有权选举目标人士(或任何直接或间接母公司)的董事会或同等管治机构的证券的实益拥有权，或(Ii)直接或间接向另一人或团体(按价值计算)出售、转让或以其他方式处置(按1934年《证券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)节的定义)全部或超过50%的资产，或产生超过目标人及其子公司总收入或净收入50%的资产，作为一个整体。为免生疑问，在关闭前后，对工作室实体及其子公司(作为整体)或工作室业务(包括出售或处置工作室实体及其子公司(作为整体)或工作室业务的全部或几乎所有资产)的控制权变更应被视为对pubco的控制权变更。为免生疑问，有关pubco的控制权变更应包括pubco与任何人的任何合并或合并，如果紧接该等合并或合并完成后，在紧接该等合并或合并前持有100%已发行的pubco普通股的持有者并不持有或有权收取该人因该等合并或合并而产生的所有已发行有表决权证券的合计投票权的50%以上的有表决权证券，或如尚存的公司为附属公司，则为紧接该等合并或合并后的最终母公司。为免生疑问，任何衍生品，分离、分配、股份购买或交换、合并、企业合并、许可、租赁、资产出售、处置、投标或交换要约、股份转让、安排计划、合并、合并或类似交易，导致当时狮门娱乐公司的现有股权持有人或其继承人(“LGEC”)获得发行人或其继承人的股权，包括通过将证券或资产转让给将成为独立、独立于LGEC的上市公司，而该上市公司的股权由当时LGEC的现有股权持有人或发行人单独持有(非由其他各方持有)，在任何情况下，均不构成控制权的变更或本协议项下的交易。

“锁定期间“应指自成交日期起至(I)股价障碍发生之日(包括透过交易发生)及(Ii)成交日期后五(5)年内两者中以较早者为准的期间。

“许可受让人应指保荐人获准在期权期满前转让期权的任何人锁定根据第6(B)条规定的期限。

“卖空指根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)根据SHO条例颁布的第200条规则所界定的所有“卖空”。《交易所法案》“)，以及所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合同、期权、认沽、催缴、互换和类似安排(包括按总回报计算)，以及通过以下方式进行的销售和其他交易非美国经纪交易商或受外国监管的经纪商。

“交易价格“指股票(经股份分拆、股份股息、重组、资本重组等调整后)在收市后三十(30)个连续交易日内任何二十(20)个交易日的每日收市价。

 

H-2

目录表

“转接“指(I)出售或转让、要约出售、合同或出售协议、抵押、质押、授予任何购买选择权或其他处置或处置协议；(Ii)订立任何互换或其他安排，将任何证券的所有权全部或部分转移至另一人，不论该等交易将以现金或其他方式交付该等证券或参与任何卖空而结算，或(Iii)公开宣布有意进行第(I)或第(Ii)款所述的任何交易。

2. 选项。发行人特此向保荐人授予2,200,000份期权，作为上述回购SEAC B类普通股的部分代价(就每股股份而言，选择权总体而言，选项)购买每股期权一(1)股SEAC A类普通股(统称为股票“)，按照本协议中规定的条款和条件。期权不应单独证明，并应视为因本协议条款的存在而存在，并根据本协议的条款进行管理。

3. 期权价格；结算.

(a) 期权价格。期权价格，即保荐人在行使全部或任何期权后有权购买股份的价格，应为每股0.0001美元(“期权价格”).

(b) 期权价格的支付。每项既得期权均可行使(但为免生疑问，行使只可就整股股份行使，而非零碎股份行使)，可根据第(12)(G)节亲自递交或邮寄书面通知，并附上期权价格(a“)的付款。行使通知“)。总期权价格应通过电汇立即可用资金或发行人书面同意的其他方式(合理行事)以现金支付。

(c) 安置点。在收到适用的总期权价格(或根据第(8)节被视为行使的期权)后，发行人应在该行使通知送达后两(2)个工作日内向保荐人交付或安排交付适用的股份。

(d) 资本。于根据行使或当作行使购股权而发行股份时，有关股份所增加的股本将为行使或当作行使购股权时为该等股份支付的款额(如有)。

(e) 锁定关于股票。为免生疑问，在行使或视为行使本协议项下期权时向保荐人发行的适用股份将不受保荐人支配。锁定如果在进行该演习时，保荐人锁定就该等股份而言，按照锁定协议。

4. 归属。除非本协议另有规定，否则期权只能成为可行使的期权(根据本条款第4款可行使的任何期权，既得期权“)(I)在股份的交易价格等于或超过相当于收盘价的每股数额之日或之后加收盘价的50%(经股份拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)(该等股价关卡、股价关口“)或(二)根据第(8)节的规定。

5. 期满。该等购股权将自动终止，并于截止日期后五(5)年内失效、不可行使及不再具有效力及效力，除非该等购股权成为既得期权。为免生疑问，如果任何期权在截止日期后五(5)年后仍受归属条件的约束(即非归属期权)，该等期权将自动终止，保荐人对该期权或股份不享有任何权利。

 

H-3

目录表

这些选项的基础。为免生疑问，任何于截止日期后五(5)年后仍未行使的既得期权应继续具有十足效力及作用，且不应终止或变为无效、无效或不可行使。

6. 锁定条文.

(A)在符合第(6)(B)款的规定下，保荐人同意不得转让任何选择权，直至锁定句号。

(B)尽管有第6(A)节的规定，保荐人或其各自的获准受让人可在锁定期间(I)向保荐人的任何联营公司、由该等人士或其各自的联营公司控制或管理的任何相关投资基金或工具、保荐人或其任何联营公司的任何高级人员、董事或经理、或保荐人或其任何联营公司的任何联营公司或家庭成员；(Ii)就个人而言，以馈赠方式转予该个人的直系亲属成员或受益人为该个人或该个人的直系亲属成员或该人的联营公司的任何信托基金，或慈善组织；(3)在个人的情况下，根据个人死亡后的继承法和分配法；(4)在个人的情况下，根据有条件的家庭关系令、离婚和解、离婚判令或分居协议；(5)在保证人解散时，根据开曼群岛的法律或保荐人的有限责任公司协议；(6)根据上述第(1)至(5)款允许转让的人的被指定人或托管人；(7)向发包人提出要求；提供的服务但是，这些被允许的受让人必须以本协议附件A的形式正式签署本协议；提供, 进一步保荐人不得(包括自愿)根据《交易法》或其他公告提交与此类转让有关的申请，除非另有强制或要求遵守适用的法律或法律程序或政府实体的任何要求或任何证券交易所、外国证券交易所、期货交易所、商品交易所或合同市场的规则；提供, 进一步，根据本条第(6)(B)款进行的任何转让不得涉及有价证券处置。

7. 不可转让。除非本协议明确允许，否则保荐人不得直接或间接或通过信托、合伙或其他方式转让、转让、质押、附加、出售或以其他方式转让或担保本协议，任何不符合本协议的转让、转让、质押、附属、出售、转让或产权负担均应无效，且不能对发行人、其子公司及其关联公司强制执行；提供受益人的指定不构成转让、转让、质押、扣押、出售、转让或产权负担。

8. 控制权的变更.

(A)如果在根据第(5)节期权到期之前，发生了一项交易(包括控制权的变更)(该交易、“交易记录)，这将导致股份持有人获得每股价格(基于就该等股份交付的现金、证券或实物代价的价值，并在根据本条第8款就与该等控制权变更交易相关并作为该交易的一部分发行任何股份后)(该每股价格，交易股价“)等于或超过股价关卡，则在紧接该等交易完成前(I)第(4)节所述可行使购股权的适用触发因素如先前未曾发生，应被视为已发生及(Ii)当该等购股权将被视为已行使时，发行人应向保荐人发行适用股份，保荐人有资格就该等适用股份参与该等交易。

9. 申述及保证。本协议每一方特此声明并保证如下：(I)根据其成立的管辖区法律，本协议一方是正式组织、有效存在并处于良好地位(或同等地位，如果存在)的；(Ii)本协议各方有完全的权力和权力订立本协议；以及(Iii)本协议由其签署和交付时，

 

H-4

目录表

另一方将构成第一方的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但(X)受适用的破产、资不抵债、重组、暂缓、欺诈性转让和影响债权人权利一般执行的任何其他一般适用法律的限制，或(Y)受有关具体履行、禁令救济或其他衡平法救济的法律的限制。发行人特此声明并保证，因行使期权而发行的任何股票将得到适当和有效的授权和发行、全额支付和不可评估，且不受任何留置权(适用证券法或适用接受者强加的留置权除外)的限制。

10. 在重组等时更换选择权.

(A)发行人已发行及已发行股本的任何股息、分拆、资本重组、拆分(包括反向股份拆分)、重新分类、重组、股份资本化、综合、合并、合并或交换股份、要约收购或交换要约或任何其他类似事件，或如属任何合并、合并、将发行人与另一实体合并或合并为另一实体、将发行人转换为另一实体或任何其他类似事件，或将发行人的资产或其他财产作为发行人解散或任何其他类似事件的全部或基本上全部出售或转让给另一公司或实体的情况，或发行人在一项或多项关联交易中直接或间接完成股票或股份购买协议或其他业务合并(包括但不限于重组、资本重组、衍生产品或安排方案)与另一人或另一群人，根据该另一人或另一群人取得发行人50%以上已发行股本的股份(前述每一项，即“基本面交易“)，此后，根据本协议规定的条款和条件，该等期权应变为可行使，以取代行使该等期权时立即应收的股份，即保荐人在紧接该等基本交易之前行使其期权时，保荐人本应收到的股票或其他证券或财产(包括现金)股份的种类和数额。在不限制前述规定的情况下，如果发生了与发行人的一股或多股股本有关的基本交易(视情况而定)，则基于发行人的一股或多股股本数量的本协议所包含的任何数量、价值(包括美元价值)或金额将进行适当调整，以在该事件发生前向发起人提供与本协议所设想的相同的经济效果。

(B)自交易结束起及结束后，发行人应在发行人不是幸存者的基本交易中促使任何继承人实体(“后继实体“)按照本节的规定，在此类基本交易之前，按照保荐人合理满意的形式和实质(不得无理拖延)，按照书面协议，以书面形式承担发行人在本协议项下的所有义务，并应根据保荐人的选择，向保荐人交付以本协议为交换条件的后继实体的担保，该担保由形式和实质上与本协议基本相似的书面文书证明，并可按该后继实体(或其母实体)相应数量的股本股份行使，等同于在该基本交易前行使期权时可获得和应收的股份。而行使价适用于该等股本股份(但考虑到发行人根据该基本交易持有的股本股份的相对价值及该等股本股份的价值，该等股本股份数目及该行使价的目的是在紧接该等基本交易完成前保留而非增加该等期权的经济价值)。自成交之日起及之后，直至继承人实体根据前一句话承担该等义务为止，在任何该等基本交易发生时，继承人实体应继承并被取代(因此，自该等基本交易发生之日起及之后，本协议中有关“发行人”的规定应代之以继承实体)，并可行使发行人的一切权利及权力，并承担发行人在本协议项下的所有义务，其效力犹如该继任实体已被指定为本协议的发行人一样。

(C)本第10款的规定同样适用于连续的基本面交易。

 

H-5

目录表

(D)如果发行人采取任何影响股份的行动，而不是本条例所述的行动第二部分： 10发行人董事会认为会对保荐人行使权利造成重大不利影响的情况下，可在法律允许的范围内，以发行人董事会真诚地认为在有关情况下公平的方式和时间，调整期权的期权价格和/或行使期权时收到的股份数量；提供的服务,然而，在任何情况下，任何调整均不会增加购股权价格或减少可行使购股权的股份数目。

(E)为免生疑问，尽管本协议有任何相反规定，本协议各方明确承认并同意：(I)自SEAC合并生效时间起，购股权将可对新SEAC A类普通股行使；(Ii)与进入步骤同时并作为进入步骤的一部分，将可对新SEAC A类普通股行使；(Iii)于截止日期，就SEAC合并而言，将可对SEAC Amarco普通股行使购股权；及(Iv)于截止日期，就StudioCo合并而言，将可对Pubco普通股行使购股权在每种情况下，受本协议的条款和条件的约束。

11. 股份保留.

(A)发行人应随时从其认可但未发行的股本中预留和保留相当于行使期权后可发行的股份总数的股本，以供在行使期权时发行。发行人应采取商业上合理的努力，采取一切必要的行动，以确保所有此类股票的发行不违反发行人的管理文件。

(B)发行人承诺将采取必要或适当的行动，以使所有因行使购股权而发行的股份在按照本协议的条款发行时，将获得适当和有效的授权和发行、足额支付和不可评估，并且不受任何和所有(I)由发行人创建或强加给发行人的担保权益和(Ii)与发行相关的留置权，但根据适用的证券法或由适用的接收者强加的留置权除外。倘于任何时间，发行人股本中授权但未发行股份的数目及种类不足以悉数行使购股权，发行人将在切实可行范围内尽快采取其大律师认为合理需要的公司行动，以将其授权但未发行股份增加至足以达到该等目的的股份数目。在不限制上述一般性的情况下，发行人不会增加高于期权价格的股份的每股陈述或面值(如有)。

12. 杂类.

(a) 治国理政法。本协议以及可能基于、引起或与本协议或本协议的谈判、执行或履行有关的所有索赔或诉讼理由(无论是合同还是侵权行为)(包括基于、引起或涉及在本协议中或与本协议相关的任何陈述或保证的任何索赔或诉讼理由)，将受特拉华州国内适用于完全在该州签署和执行的协议的特拉华州法律管辖和解释，但受不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律强制管辖的范围除外。

(b) 证券法。如果根据加拿大证券法的规定，发行人必须提交与期权发行或在行使任何期权时发行Pubco普通股有关的豁免分配报告，保荐人应向发行人提供其同意提交的文件以及发行人完成任何此类申请所需的信息。

(b) 同意管辖权和送达法律程序文件。任何基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的诉讼或诉讼，必须在

 

H-6

目录表

特拉华州(或者，只有在该法院没有标的管辖权的情况下，才是特拉华州高级法院，或者，如果特拉华州高级法院有或可以获得管辖权，则是特拉华州地区法院)，双方均不可撤销地无条件地(I)同意并服从每个此类法院在任何此类诉讼或诉讼中的专属管辖权，(Ii)放弃现在或以后可能对个人管辖权、地点或论坛的便利而提出的任何异议，(Iii)同意关于该诉讼或诉讼的所有索赔仅在任何该等法院审理和裁决，及(Iv)同意不在任何其他法院提起因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或诉讼。与此有关的法律程序文件可向本协议的任何一方送达，方法是将本协议的副本以挂号或挂号信邮寄(邮资已付)到本协议的任何一方的地址第10(G)条在不限制一方在适用法律允许的任何其他事项上送达法律程序文件的权利的情况下。

(c) 放弃陪审团审讯。本协议各方在此承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都不可撤销且无条件地放弃其就因本协议或本协议预期的交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼由陪审团进行审判的任何权利。每一方都证明并承认：(I)任何另一方的代表、代理人或代理人没有明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求执行前述放弃；(Ii)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(Iii)每一方自愿作出本放弃；以及(Iv)除其他事项外，本协议中的相互放弃和证明引诱每一方签订本协议第二节 10(c).

(d) 转让；第三方。本协议和本协议的所有条款将对本协议双方及其各自的继承人、继承人和允许受让人(为免生疑问，在合并后作为新SEAC的继承人和受让人)的利益具有约束力并符合其利益。本协议和保荐人的所有义务都是保荐人的个人义务，任何时候都不得转让或委派，除非符合第6节的规定。本协议中包含的任何内容不得被解释为授予任何非本协议签署者作为第三方受益人或其他方面的任何权利或利益。尽管本协议有任何相反规定，双方承认并同意，自SEAC合并起及合并后，生效时间：(I)尖叫之鹰收购公司作为发行人，在本协议项下的权利和义务将自动转让、转让给New SEAC并由其承担，而无需任何一方采取任何进一步行动；以及(Ii)本协议中对发行人的所有提及应被视为将新SEAC称为发行人，其效力与新SEAC在本协议中被指定为发行人具有同等效力。任何转让(无论是根据合并、法律实施、控制权变更或其他方式)都不会解除转让方在本协议项下的任何义务。

(e) 特技表演。本协议的每一方承认其在本协议项下的义务是独一无二的，承认并确认，如果本协议的一方违反本协议，金钱损失将是不够的，本协议的另一方将无法在法律上获得适当的补救，并同意，如果本协议的任何条款未由本协议的一方按照其特定条款履行或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。因此，本协议的每一方均有权获得禁制令或限制令，以防止本协议的另一方违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，而无需提交任何保证书

 

H-7

目录表

或其他担保，或证明金钱损害将是不够的，这是该当事人根据本协议在法律或衡平法上可能有权享有的任何其他权利或补救措施之外的。

(f) 释义。本协议中使用的标题和字幕仅为方便起见，不得在解释或解释本协议时考虑。在本协议中，除文意另有所指外：(I)本协议中使用的任何代词应包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数形式，反之亦然；(Ii)“包括”(以及相关含义“包括”)指包括但不限制该术语前后的任何描述的一般性，在每种情况下均应被视为后跟“无限制”一词；(Iii)在本协定中，“本协定”、“本协定”和“本协定”以及其他类似含义的词语在每种情况下均应被视为指整个协定，而不是指本协定的任何特定部分或其他部分；及(Iv)术语“或”指“和/或”。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此，如果出现意图或解释的歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

(g) 通告。本协议各方之间的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式发出：(I)当面递送时；(Ii)在美国境内邮寄已寄出的挂号或挂号信回执、要求预付邮资的邮件；(Iii)通过联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务递送时；或(Iv)通过电子邮件送达，地址如下：

如致赞助商：

C/o Eagle Equity Partners V，LLC

奥克斯纳德大街西21600号

加州伍德兰山，邮编：91367

注意：格里·赫里巴尔

电子邮件：roconnor@englesinvest.com

如果在成交前向SEAC或新SEAC提交：

尖叫之鹰收购公司

奥克斯纳德大街西21600号

加州伍德兰山，邮编：91367

注意：格里·赫里巴尔

电子邮件：roconnor@englesinvest.com

将副本复制到：

White&Case LLP

美洲大道1221号

纽约州纽约市，邮编：10020

  请注意：

乔尔·鲁宾斯坦

   

乔纳森·罗什瓦格

   

莫顿·皮尔斯

   

尼塔·萨哈德夫

  电子邮件：

邮箱：joel.Rubinstein@waitecase.com

   

邮箱：jonathan.rochwarger@waitecase.com

   

邮箱：morton.piells@waitecase.com

   

邮箱：neeta.sahadev@waitecase.com

 

H-8

目录表

如自结案之日起及结案后致出票人：

C/o狮门娱乐公司

科罗拉多大道2700号

加利福尼亚州圣莫尼卡90404

  请注意：

布鲁斯·托比

   

禤浩焯·库日茨

  电子邮件：

邮箱：btobey@lion sgate.com

   

邮箱：akuzycz@lion sgate.com

将副本复制到：

Wachtell，Lipton，Rosen，&Katz

西51号52发送街道

纽约州纽约市，邮编：10019

  请注意：

David·E·夏皮罗

   

海伦·A·迪亚玛

  电子邮件：

邮箱：DeShapiro@wlrk.com

   

邮箱：HADiagama@wlrk.com

(h) 可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，本协议的其他条款将继续完全有效。本协议中任何仅部分或部分无效或不可强制执行的条款，在不被视为无效或不可强制执行的范围内，将保持全部效力和效力。

(i) 完整协议。本协议构成双方对本协议标的的完全和完整的理解和协议，双方之间存在的与本协议标的有关的任何其他书面或口头协议均明确取消。尽管有上述规定，本协议中的任何内容均不限制发起人、新SEAC或保荐人在保荐人、新SEAC和/或发行人之间的任何其他协议下的任何权利、补救或义务，任何其他协议、证书或文书中的任何内容均不限制保荐人、新SEAC和发行人在本协议下的任何权利、补救或义务。

(j) 同行。以下签署人同意以电子形式收到本协议，并理解并同意本协议可以电子形式签署。如果任何签名是通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的，证明有意签署本协定，则此类传真、电子邮件或其他电子传输应产生下述签字人的有效和有约束力的义务，其效力和效力与该签名为正本一样。以传真、电子邮件或其他电子传输方式签署和交付本协议，在任何情况下都是合法、有效和具有约束力的。

(k) 修正案。本协议双方可随时通过签署本协议双方签署的书面文书对本协议进行修订。

[签名页如下]

 

H-9

目录表

兹证明，本协议双方已于上文第一次写明的日期签署。

 

尖叫之鹰收购公司
发信人：  

    

  姓名：
  标题：
Eagle Equity Partners V，LLC
发信人：  

   

  姓名：
  标题：
SEAC II Corp.
发信人：  

    

  姓名：
  标题：

[保荐人期权协议的签名页]

目录表

附件A

联名保荐人期权协议表格

请参阅保荐人期权协议，日期为[●]，并在其中[发行人], a [●]和Eagle Equity Partners V，LLC(经不时修订的保荐人期权协议“)。本文中使用但未另有定义的大写术语应具有保荐人期权协议中赋予该等术语的含义。

发票人和每一方签字人(每一方，a新党“)同意本加入保荐人期权协议(本”接缝“)正以良好和有价值的代价执行和交付。

以下签署的每一方新方在此同意并确实成为保荐人期权协议的一方。本联名书应作为保荐人期权协议的对应签字页，并通过在下面签署，视为已签署保荐人期权协议，其效力和效力与最初指定的保荐人期权协议一方相同。

本合并可签署多份副本，包括通过传真或电子签名的方式，其中每一份应被视为正本，但所有这些副本应共同构成同一文书。

[页面的剩余部分他故意留下了空白。]

目录表

[附件B]

兹证明，自上文第一次注明的日期起，下列签署人已正式签署本合同。

 

[新政党]
发信人：  

    

  姓名：
  标题：
[发行人]
发信人：  

    

  姓名：
  标题：

目录表

附件一

经修订和重述的注册权协议

本修订和重述的注册权协议(本“协议“)订立及订立日期为[●]，2024年，由(I)SEAC II Corp.，不列颠哥伦比亚省的一家公司(公司)，(Ii)LG天狼星控股ULC，不列颠哥伦比亚省一家无限责任公司(霍尔德科工作室)和(Iii)尖叫之鹰收购公司的某些前股东，该公司是一家开曼群岛豁免公司(SEAC“)，签字人(”现有投资者并且，与Studio Holdco一起，投资者“)。本公司和投资者有时在本文中统称为“各方“并单独作为一个”聚会“使用但未在本文中定义的大写术语应具有《企业合并协议》中赋予此类术语的含义。

鉴于、SEAC和某些现有投资者签订了该特定的注册权协议，日期为2022年1月5日(注册权协议原件”);

鉴于，2023年12月22日，SEAC与LG母公司Studio HoldCo、不列颠哥伦比亚省公司和LG母公司的全资子公司LG Orion Holdings ULC、不列颠哥伦比亚省无限责任公司和LG母公司的全资子公司LG Orion Holdings ULC签订了业务合并协议。目标)、开曼群岛豁免公司及本公司全资附属公司SEAC MergerCo(合并公司)和公元前1455941年的无限责任公司，不列颠哥伦比亚省的一家公司和SEAC的全资子公司(新建BC Sub)，据此，除其他事项外，(I)SEAC与MergerCo合并并并入MergerCo，MergerCo在合并后仍作为本公司的全资附属公司(SEAC合并“)，(Ii)在SEAC合并后，本公司和MergerCo各自根据《开曼群岛公司法》(修订本)以继续的方式从开曼群岛转移到不列颠哥伦比亚省，并根据《商业公司法(不列颠哥伦比亚省)》的适用条款继续作为不列颠哥伦比亚省公司。续写)、(Iii)在继续后，MergerCo与New BC Sub合并，所产生的法人实体随后与本公司合并(统称为SEAC合并)，及(Iv)于SEAC合并后，本公司与Target合并(“目标融合与SEAC合并一起，合并)(经不时修订、补充、重述或以其他方式修改的协议，企业合并协议及企业合并协议所拟进行的交易，交易记录”);

鉴于根据这项交易，本公司成为SEAC的继承人，包括原始注册权协议的继承人，并受《交易所法案》和本公司某些无面值普通股的报告要求的约束。普通股“)根据《证券法》注册；

鉴于，与交易有关，在影城合并生效时，各投资者均收到《企业合并协议》和其他交易文件中规定的一定数量的普通股；

鉴于，投资者是某些人的当事人锁定该等人士与本公司(统称为“锁定协议”);

鉴于，公司(作为SEAC的继承者)和原始注册权协议的各方希望修改和重述本文所述的原始注册权协议的全部内容；以及

鉴于关于这项交易，双方希望订立本协议，目的包括向投资者提供本协议规定的注册权，本协议仅在StudioCo合并生效时生效。

 

I-1

目录表

现在，因此考虑到本协议所载的相互契诺、协议和谅解以及其他善意和有价值的对价，双方特此同意如下：

第一节。需求登记.

(a) 申请注册。受制于部分 1(e)以及本协议的其他条款和条件，在其各自适用的转让限制到期前三十(30)天开始的任何时间锁定协议，(I)Studio Holdco和(Ii)持有所有现有投资者当时持有的至少33%的可登记证券的现有投资者可(A)如果公司没有简短的登记声明，则要求根据证券法以表格形式登记S-1或任何继承人表格或任何类似的长表格登记声明(a“详细表格登记“)其全部或任何部分的应登记证券部分 1(b)或(B)如有的话，以表格形式根据《证券法》申请注册S-3(包括货架登记)或任何后续表格或任何类似的简短登记声明(a“简表注册“)其全部或任何部分的可登记证券(视属何情况而定)部分 1(c)(每一项此类请求，一个“缴费通知书”); 提供现有投资者应集体有权获得总计两(2)个请求注册(在任何12个月期间)；提供此外，除非及直至有关持有人能够登记及出售该持有人要求包括在该登记内的可登记证券的至少75%(75%)，否则登记不得计入该数目。根据本协议申请的所有注册部分 1(a)由可登记证券的持有人在本文中称为“需求登记“每份请求即期登记的申请应具体说明预期的分配方式和要求登记的可登记证券的大致数量。如(I)货架登记声明当时生效，而该货架登记声明可供提出要求的投资者用于发售及出售应登记证券，或(Ii)要求登记的应登记证券数目(包括根据以下语句)少于该等价值(按紧接向本公司发出催缴通知前一个交易日的普通股收市价计算)5,000,000美元的普通股数目，则不会完成要求登记(亦不会提交有关登记声明)。在收到任何此类请求后十二(12)天内，公司应向所有其他投资者发出关于此类注册请求的书面通知，并在符合以下条款的情况下部分 1(d)应将本公司在本公司通知送达后三十(30)日内收到的书面要求列入该等注册(以及根据州蓝天法律及符合其他注册要求及任何相关承销的所有相关注册及资格)的所有可注册证券。本公司须支付与要求注册有关的所有注册费用(定义见下文)，不论任何该等发售是否已完成。

(b) 长格式注册。如果公司当时没有资格使用简写登记，公司应在表格上提交登记声明S-1或任何后续表格，根据证券法，涵盖所有要求纳入该等长表格注册的证券(须受本协议所述限制的规限)，须在本公司收到有关长表格注册的要求通知后，及无论如何，就长表格注册而言，在按照本协议向本公司正式交付要求付款通知的日期后四十五(45)天内，就短表格注册而言，就短表格注册而言，则在二十(20)天内。本公司应采取商业上合理的努力，在提交后，尽快根据证券法宣布该详细格式注册生效，但不迟于(I)提交日期后九十(或)美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交后120个日历日之前。选委会“)通知本公司将”审核“详表注册)及(Ii)于证监会(口头或书面，以较早者为准)通知本公司后十(10)个营业日内，本公司将不会”审核“详表注册或将不会接受任何进一步审核。

(c) 短格式注册。只要公司被允许使用任何适用的短格式注册，需求注册应为短格式注册。交易完成后，公司应

 

I-2

目录表

利用其商业上合理的努力，为销售可注册证券提供简短的注册。如果投资者最初请求短表注册的请求是根据规则415(A)的规定提交的货架登记“)，并且本公司有资格这样做，则本公司应在提交搁置登记后，在合理可行的情况下尽快根据证券法迅速提交搁置登记，并促使搁置登记生效，本公司应采取其商业合理努力，使搁置登记在登记后继续有效。任何使用此类货架注册的包销产品请求(和“承保的拆分“)应视为即期登记。《公约》的规定部分 1(a)应适用于变通的 变通凡提及“提交注册说明书”，即被视为提及提交招股说明书或上市补充文件，而提及“注册”则被视为提及发售，而“价值(根据紧接提交注册说明书或招股说明书附录(视何者适用而定)前一个交易日普通股的收市价)”被视为由“向公众公布价格(扣除任何承销商的折扣或佣金)”所取代；提供参与包销回购的投资者只应包括其可注册证券已包括在该等货架登记内或可纳入该等货架登记内而无需对该等货架登记作出事后生效修订(自动生效修订除外)的投资者。如果由于任何原因，公司不符合使用表格的资格S-3或任何类似的适用短格式注册声明，则公司应准备并向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交选委会“)一份或多份可供出售可注册证券的表格上的注册声明。公司应以表格形式提交注册说明书S-3根据证券法，涵盖所有被要求列入该等简称表格的可登记证券--在本公司收到要求登记的通知后立即注册(须受本协议所载限制的规限)，无论如何，须在根据本协议向本公司正式交付要求登记通知的日期后四十五(45)天内。

(d) 额外的可登记证券；额外的卖出持有人。在货架登记生效的任何时间及不时，如持有人要求(I)根据证券法根据该货架登记登记额外的须予登记的证券，或(Ii)要求将该持有人或其任何联属公司加入为该等货架登记的卖方股东，则本公司应在可行的情况下尽快修订或补充该货架登记以涵盖该等额外的须予登记的证券及/或持有人或联营公司。

(e) 按需优先注册。如果需求登记是针对承销发行的，而主承销商书面通知公司，根据他们的合理意见，要求纳入该发行的证券数量超过了营销因素允许在该发行中出售的证券数量，则本公司应在该注册中仅包括该承销商认为允许在该发行中出售的应注册证券的数量，并且该发行中包含的可注册证券应按以下优先顺序在各持有人之间按比例分配：(I)首先，行使该需求注册权的持有人的证券，(Ii)第二，根据本章程第(2)(A)节行使其登记权利的持有人所持有的应登记证券的数目，按比例分配予各持有人；(Iii)第三，本公司建议出售的证券；及(Iv)第四，根据与该等人士订立的单独书面合约安排，本公司有责任在登记中登记的其他人士或实体的证券。

(f) 对索偿登记的限制。本公司没有义务在交易生效日期后一百(100)天内或在上一次催缴登记生效日期后一百(100)天内进行任何催缴登记。如本公司董事会(“本公司董事会”)同意，本公司可延迟登记说明书或招股章程副刊(视何者适用而定)，或暂停使用招股说明书所载的招股说明书以进行催缴登记。冲浪板“)根据其善意判断，确定该要求登记

 

I-3

目录表

将要求公司进行不利披露；提供在这种情况下，最初请求该即期登记的投资者有权撤回该请求，如果该请求是针对该即期登记而撤回的，该即期登记不应计入部分 1(a)和部分 1(b)，但公司应支付与该注册有关的所有注册费用；如果进一步提供在该延期或暂停期内，本公司不得为其本身或任何其他投资者注册任何证券，除非符合以下规定：(A)根据股票认股权、股票购买、股权激励或类似计划向本公司或附属公司的雇员出售或授予证券的注册；(B)以任何形式进行的注册，而该注册并不包括实质上与出售可注册证券的注册声明所要求的相同的信息；或(C)登记的唯一普通股是可通过转换也登记的债务证券发行的普通股的登记。“不良信息披露“指公开披露材料非公有根据董事会的合理判断，在咨询本公司外部律师后，(I)本公司向美国证券交易委员会提交的任何报告或注册声明将被要求作出任何报告或注册声明，以使该报告或注册声明不会具有重大误导性；及(Ii)若非该报告或注册声明的提交、有效性或继续使用，则无需在此时作出该等报告或注册声明。在这种情况下，公司有权将该申请或要约推迟不超过九十(90)天。

(g) 转售注册表.

(I)公司应作出商业上合理的努力，在交易完成后三十(30)天内提交申请(“转售货架提交日期“)，并安排其后在切实可行范围内尽快宣布生效，表格上的登记声明S-1(“转售货架“)，在每一种情况下，涵盖所有可注册证券的转售(自提交申请前两(2)个工作日确定)；提供，双方承认并同意，在该转售货架下登记的任何可登记证券的销售可能受到锁定或阻碍限制，包括根据锁定协议和/或适用的证券法。该转售货架将根据任何合法可供任何被点名投资者使用并经其要求的方法或方法组合，提供转售其中所包括的可登记证券。尽管本协议有任何相反规定，但在本协议项下存在活跃的转售货架的范围内部分 1(g)涵盖任何投资者的可注册证券，该投资者不得要求非包销发行的需求注册。在任何情况下，转售货架应在不迟于提交日期后六十(60)个日历日内宣布生效。转售货架 生效截止日期“)；条件是，如果委员会审查了转售货架并提供了对转售货架的评论，则转售货架生效期限应延长至转售货架备案日期后九十(90)个日历日；此外，如果委员会工作人员通知公司(口头或书面，以较早者为准)，公司应在十(10)个工作日内宣布转售货架生效，则不会对转售货架进行”审查“或不再接受进一步审查；此外，条件是：(I)如果转售货架有效性截止日期适逢周六、周日或委员会关闭营业的其他日子，则转售货架有效性截止日期应延长至委员会营业的下一个工作日，以及(Ii)如果委员会因政府停摆而关闭运营，则转售货架有效性截止日期应延长委员会仍关闭的相同工作日。

(Ii)本公司同意采取商业上合理的努力，使该转售货架或另一份包括所有可登记证券的货架登记声明继续有效，直至(I)交易完成六周年及(Ii)投资者停止持有任何可登记证券之日(以较早者为准)为止。本公司应尽其商业上合理的努力，在提交转售货架之前至少三(3)个工作日向持有可注册证券的投资者提供转售货架草稿以供审查(但不得评论投资者的名称和将纳入转售货架的可登记证券的编号)；但为免生疑问，本公司在任何情况下均不会因任何投资者的审查或与任何投资者的审查相关而要求本公司推迟或推迟提交该等转售货架。尽管有上述规定，如果委员会阻止本公司

 

I-4

目录表

包括因适用投资者使用证券法第415条进行转售或其他方面的限制而建议在转售货架下登记的任何或所有可登记证券，该转售货架应登记转售许可数量的最大数量的可登记证券。于此情况下，于转售货架上点名的每名卖方投资者须登记的须予登记的证券数目应按比例在所有该等出售投资者中减少，而在根据证券法根据规则第415条获准登记额外的须登记证券后，本公司应在切实可行范围内尽快修订转售货架或提交新的转售货架，以登记未包括在最初转售货架内的该等须予登记的证券，并尽其商业合理努力使有关修订或转售货架在切实可行范围内尽快生效。转售货架上的可登记证券持有人的登记费用应由本公司支付，无论该等发售是否完成。

(h) 选择承销商。如任何要求登记为包销发行，则在该要求登记中出售的可登记证券的大多数持有人有权选择投资银行家(S)及经理(S)管理该项发行，但须事先获得董事会的书面批准，而批准不得被无理拒绝、附加条件或拖延。

(i) 注册权的终止。任何可登记证券持有人根据本条例要求纳入该等可登记证券的权利部分 1终止日期以下列较早者为准：(I)本协议日期三周年及(Ii)截至(A)所有须注册证券已根据注册声明出售(但在任何情况下均不在证券法第4(A)(3)节及其第174条(或委员会其后公布的任何后续规则)所指的适用期间之前)，或(B)所有应注册证券已根据证券法第144条出售。《公约》的规定部分 7和部分 9应在任何终止合同后继续存在。

第二节。搭载注册.

(a) 背靠背的权利.

(I)在符合本协议的条款和条件的情况下，在各自协议项下适用的转让限制到期前三十(30)天开始的任何时间锁定协议，如果公司建议根据证券法(除(A)外)按照表格上的登记登记任何股权证券S-8或表格S-4,(B)与本公司与另一人有关的直接或间接业务合并；(C)仅向本公司现有股东交换要约或发售证券；(D)发售可转换为本公司股本证券的债务；及(E)发售股息再投资计划或类似计划，不论是否只为其本身的帐户而出售)(a“初级注册)或任何其他人的帐户，公司应在该时间发出迅速通知(背负式通知“)在与该等注册有关的注册说明书预期提交日期前至少十(10)个营业日向每名投资者发出。该通知应列明投资者在本通知项下的权利部分 2(a)并应向该投资者提供机会，在该注册说明书中包括每个该等持有人所要求的建议注册的可注册证券的数量(a“携带式注册“)，但须符合部分 2(c), 部分 2(d)和部分 2(f)本协议的一部分。

(Ii)在任何投资者于回购通知后十(10)个营业日内提出要求(该要求须指明该投资者拟登记的须登记证券的数目)及该投资者不得出售该等须登记证券的最低价格(如有的话)(该最低价格(如有)可由该投资者酌情决定豁免或更改)后，本公司须包括所有该等投资者要求本公司纳入的所有须登记证券，或如为包销发售，则须促使承销商(S)纳入所有该等投资者要求本公司包括的所有须登记证券。并应尽其商业上合理的努力，根据证券法对所有此类投资者要求本公司登记的所有可登记证券进行登记，以允许处置可登记证券所需的范围内

 

I-5

目录表

如此注册的证券；但条件是：(I)如果该等注册涉及包销发行，则要求列入本公司注册的所有该等投资者必须按适用于本公司(或该持有人)的相同条款及条件，将其拟注册的应注册证券出售予本公司选定的承销商(或根据第(1(G)节提出要求的持有人))；及(Ii)如在任何时间发出通知，表示有意根据部分 2(a)而在与该项注册有关的注册说明书的生效日期前，本公司应决定不对该等证券进行注册，公司应向所有持有人发出通知，并随即解除与该项注册有关的任何须注册证券的注册义务。

(b) 随身携带费用。可注册证券持有人的登记费用应由本公司在所有搭载式承销发行中支付，无论任何此类发行是否完成。

(c) 关于初级Piggyback注册的优先事项。如果Piggyback Region是代表本公司的承销首次公开发行，而主承销商以书面通知本公司，他们合理地认为要求纳入该发行的证券数量超过了营销因素允许在该发行中出售的可登记证券的数量，则本公司仅应在该发行中包括该承销商认为营销因素允许在该发行中出售的证券数量，纳入的优先顺序如下：(I)第一，本公司拟出售的证券，(Ii)第二，要求纳入此类登记的若干可登记证券：(I)根据每个持有人拥有的可登记证券的数量按比例分配给各持有人的；(Iii)第三，根据单独的书面合同安排有权获得登记权的任何证券。

(d) 二次Piggyback注册的优先级。如果Piggyback注册是代表公司证券持有人(可登记证券持有人除外)进行的承销二次发行，而主承销商以书面通知本公司，他们合理地认为要求纳入该发行的证券数量超过了营销因素允许在该发行中出售的证券数量，则本公司仅应在该发行中包括该承销商认为营销因素允许在该发行中出售的证券数量，纳入的优先顺序如下：(I)首先，该公司的其他证券持有人建议出售的证券，(Ii)第二，要求纳入该等登记的若干可登记证券；及(Iii)第三，本公司拟出售的证券，按比例分配予各持有人。

(e) 选择承销商。如果属于初步登记的任何Piggyback Region为包销发行，董事会应选择投资银行家(S)和经理(S)进行该发行。

(f) 退出。任何可注册证券持有人有权在书面通知本公司及其承销商或承销商(如有)有意撤回该等可注册证券后，以任何或无任何理由撤回其在Piggyback注册中的全部或任何部分可注册证券；但条件是：(I)该项要求必须在签署有关该等注册的承销协议前至少一(1)日以书面提出，或如属非承保(二)上述撤回将不可撤销。本公司(不论是基于其本身的善意决定或因有关人士根据个别书面合约义务提出撤回要求的结果)可于注册声明生效前的任何时间撤回向证监会提交的与Piggyback注册有关的注册声明。

(g) 注册权的终止。任何可登记证券持有人根据本条例要求纳入该等可登记证券的权利部分 2应在以下两者中较早的日期终止：(I)在本协议日期的三周年之前和(Ii)在(A)所有可注册证券

 

I-6

目录表

(br}根据《证券法》第144条(A)(3)款及其第174条(或委员会其后颁布的任何后续规则)所指的适用期限，但在任何情况下均不得根据注册声明出售)，或(B)所有应登记证券已根据证券法第144条出售。《公约》的规定部分 7和部分 9应在任何终止合同后继续存在。

第三节。承销商’S看守所。每一投资者同意，只要管理任何包销发行的承销商及时以书面通知，参与该包销发行的每一投资者应同意(“承销商’S看守所“)在未经本公司或该等承销商事先书面同意的情况下，不得在前十五(15)天至九十(90)天(或在任何一种情况下，适用于本公司高级管理人员及董事各自的较短期间)期间转让任何可登记证券锁定协议或本公司或该包销发行的承销商允许的协议)在该包销发行定价日期之后)，但受该主承销商或承销商允许的任何例外情况的限制。公司可以对普通股(或其他证券)实施停止转让指示，以锁定承销商。

第4节。注册程序。当可登记证券持有人要求根据本协议(包括根据转售货架)登记任何可登记证券时，公司应尽其商业上合理的努力，尽快按照预定的处置方法在本协议项下完成登记、发售和出售该等可登记证券，并据此，公司应在合理范围内尽快：

(A)通知每名可注册证券持有人：(I)证监会发出任何停止令，暂停任何注册声明的效力或为此目的启动任何法律程序，或任何其他监管当局阻止或暂停使用任何初步或最终招股章程，或为此目的而启动或威胁任何法律程序；(Ii)本公司或其律师收到有关暂停可注册证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为此目的启动或威胁任何法律程序的任何通知；及(Iii)根据本协议提交的每项注册声明的有效性；

(B)拟备并向监察委员会提交对该注册说明书及与该注册说明书有关而使用的招股章程所作的一切必要修订及补充，以使该注册说明书在一段期间内有效(“生效义务期“)截止日期为(I)或一百二十(120)日(就货架登记而言除外)，(Ii)当该登记声明所涵盖的所有证券已按照该登记声明中所载的卖方预定的处置方法处置时，(Iii)如果该登记声明与包销发行有关，则根据法律规定，任何承销商或交易商在出售证券时须提交招股说明书的较长期限)，或(Iv)如果该注册声明为转售货架，则根据法律规定，任何承销商或交易商必须交付招股说明书，中所述的这段时间部分 1(g)遵守《证券法》关于在该期间内按照该登记声明中规定的卖方的预定处置方法处置该登记声明所涵盖的所有证券的规定；

(C)根据该章程向每名须注册证券的卖方提供该注册说明书、其每项修订及补充文件、该注册说明书所包括的招股章程(包括每份初步招股章程及任何概要招股章程)、每份自由撰写的招股章程及该卖方合理要求的其他文件(包括所有证物及以引用方式并入其中的文件)的副本的数目，包括以利便处置该卖方所拥有的须注册证券；

(D)作出商业上合理的努力，并与该等持有人、承销商(如有的话)及其各自的大律师合作，根据卖方或承销商(如有的话)或其各自的大律师合理地要求的司法管辖区的其他证券或蓝天法律，对该等应登记证券进行注册或使其符合资格，并

 

I-7

目录表

作出任何和所有其他合理需要或适宜的作为和事情，以使该卖方能够在该司法管辖区内完成对该卖方所拥有的应登记证券的处置(提供公司不应被要求(I)有资格在任何司法管辖区开展业务，如果没有这一点，公司就不需要有资格部分 4(e)(Ii)在任何该等司法管辖区对其本身征税，或(Iii)同意在任何该等司法管辖区对法律程序文件作一般送达)；

(E)除在适用法律所禁止的范围内和在订立惯常保密协议或安排的范围外，须在办公时间内发出合理的预先通知后，在通常备存该等资料以供每名该等持有人查阅的办事处、任何根据该项登记参与任何分销的承销商、任何依据可注册证券的撤销而进行出售的经纪、配售代理人或销售代理人，以及由该持有人、承销商、经纪、配售代理人或销售代理人(视何者适用而定)所聘用的任何受权人、会计师或其他代理人，提供本公司的所有财务及其他纪录、有关的公司文件及财产，该等当事人可在惯常的尽职调查及草拟会议上合理地要求，并促使本公司的高级职员、董事及雇员提供任何该等持有人、承销商、经纪人、配售代理人、销售代理人、律师、会计师或代理人合理要求的与该等事宜有关的所有资料，提供, 然而，(I)根据本协议获得的信息仅供该等人士用于进行该等尽职调查，(Ii)任何该等持有人或该持有人的代理人应在合理可行的范围内予以合作，以尽量减少对本公司业务运作的任何干扰，并须遵守本公司的所有工地安全规则，(Iii)根据本协议提供或提供的任何记录或资料应保密，且该参与持有人或其代理人不得披露该等纪录或资料，除非(A)根据法院或具司法管辖权的政府当局发出的传票或其他命令而下令公布该等纪录或资料(但该人须尽其合理努力，事先以书面通知本公司，使本公司有机会寻求保护令或其他适当的回应)或(B)该等纪录或资料以其他方式普遍向公众提供，而非该持有人、承销商、经纪、配售代理、销售代理、持有人、承销商、经纪人、配售代理或销售代理的代理人或者违反其他保密协议的任何人；

(F)如在根据《证券法》须交付与该等证券有关的招股章程时发生任何事件，以致任何该等招股章程或当时有效的任何其他招股章程会包括对重要事实的不真实陈述或遗漏，而任何该等招股章程或当时有效的任何其他招股章程会包括对重要事实的不真实陈述，或为使该等陈述不具误导性而需要在该招股章程或招股章程内述明任何关键性事实，则在提交该等注册说明书或招股章程之前，如该等修订或补充对更正任何陈述或遗漏是必需的，以更正任何陈述或遗漏，任何此类持有人的经纪人、配售代理或销售代理被要求在招股说明书不符合证券法或其下颁布的规则和法规的情况下交付招股说明书时，公司应应任何该等持有人或承销商、经纪、配售代理或销售代理的要求，采取商业上合理的努力，迅速准备必要的修订或补充，以使该招股说明书符合证券法和该等规章制度的要求；提供此种义务仅在生效义务期内适用；提供, 进一步，可登记证券的每个持有人在收到本公司关于本协议所述任何事件的任何通知后，部分 4(g)，应立即停止根据涵盖该等须予登记证券的登记声明处置该等须予登记证券，直至本公司以书面通知该持有人可恢复使用该招股章程，并获提供一份本章程所预期的补充或修订的招股章程为止部分 4(g)，如公司有此指示，则该持有人须在收到该通知时，向公司交付当时由该持有人所管有的招股章程的所有副本(永久存档副本除外)，费用由公司承担；

 

I-8

目录表

(G)安排所有该等须予注册的证券在每间证券交易所的主要交易市场上市，而本公司发行的同类证券随后在该等证券交易所上市或报价；

(H)自不迟于该登记声明生效日期起及之后，就所有该等须登记证券提供并安排保存所有该等须登记证券的转让代理人、登记员及CUSIP号码；

(I)采取一切合理行动，以确保由本公司或代表本公司编制的与本章程下的任何要求注册或背靠式注册相关的任何自由写作招股章程在所有重要方面均符合证券法，在所要求的范围内是按照证券法提交的，在所要求的范围内根据证券法予以保留，并且与相关招股说明书一起使用时，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实(鉴于作出该等陈述的情况)，而不会误导；提供此种义务仅在生效义务期内适用；

(J)尽其商业上合理的努力，阻止发出任何暂停任何注册说明书的效力的停止令或任何阻止或暂停使用任何初步或最终招股章程的命令；如发出任何暂停注册说明书的效力的停止令，或发出暂停或阻止使用任何相关招股章程的命令，或暂停在任何司法管辖区发售或出售该注册说明书所包括的任何股权证券的资格，本公司须作出商业上合理的努力，以迅速撤销或撤销该命令，包括在必要时透过提交注册说明书或修订或补充招股章程；

(K)作出商业上合理的努力，以取得(I)本公司独立核数师以惯常格式发出并涵盖惯常由冷淡安慰函件涵盖的事宜的冷淡安慰函件，及(Ii)以惯常格式由本公司的大律师提出并涵盖公开发行证券惯常涵盖的该等事宜的大律师意见，在每种情况下，意见书的形式及实质均须令承销发售的承销商或经纪、配售代理或销售代理(如经纪、配售代理或销售代理依据可注册证券的拆卸而出售)合理地满意，并寄给管理承销商或经纪、配售代理或销售代理(视情况而定)；

(L)在应登记证券交付销售之日，尽其商业上合理的努力，向每名卖方和每名参与发售或认购应登记证券的承销商、经纪、配售代理或销售代理(如有)提供资料，(I)(A)a10b-5本公司外部法律顾问以惯常形式发表的声明和法律意见，涵盖10B-5声明和法律意见通常须包括在注册声明内的事项；及(B)本公司外部法律顾问的书面法律意见，其形式和实质通常与本公司外部律师向承销登记发售的承销商或经纪、配售代理或销售代理(视何者适用而定)提供的意见相同；

(M)一旦涉及转售可登记证券的登记声明被宣布生效，公司应删除任何限制性图例，包括任何锁定到期时的限制，或按照锁定协议，公司应提供其转让代理(“传输代理“)允许这种免职的律师的全面意见。除上述规定外，与投资者根据规则144或国家文书出售或以其他方式处置的任何可登记证券有关45-102 证券转售如投资者提出要求，本公司应促使其转让代理删除与持有该等可登记证券的账簿记账账户有关的任何限制性图例，并在投资者提出任何该等要求的两(2)个交易日内，就出售或出售的无限制性图例的该等账簿记项股份作出新的非图例记项；惟本公司及过户代理须及时从投资者处收到本公司及过户代理就此合理地接受的惯常申述及文件。以收件人为条件

 

I-9

目录表

(Br)公司和转让代理向投资者和转让代理提交公司和转让代理合理接受的惯常陈述和文件时，投资者可以要求公司从账簿上删除证明其认购股份的任何图例(包括任何锁定到期时的限制，或按照锁定如果转让代理提出要求，公司将尽其商业上合理的努力，以转让代理合理接受的形式提供公司律师的意见，大意是，在这种情况下，可根据证券法或国家文书取消此类限制性图例45-102 证券转售，在该等应注册证券受或即将根据规则144或根据或国家文书出售的时间最早者之后45-102 证券转售。根据前款规定，该可登记证券不再需要限制性图例的，本公司应按照本条例的规定部分 4(m)并于投资者提出任何要求后三(3)个交易日内，连同上述证明不再需要限制性图例的惯常陈述和文件，向转让代理发出不可撤销的指示，指示转让代理应就该等账簿记项股份作出新的非图例记项，并在需要时提交本公司律师的意见。公司应负责其转让代理、法律顾问的费用，以及与根据本协议采取的任何行动有关的所有DTC费用；以及

(N)以其他方式作出商业上合理的努力，采取所有其他必要步骤，以完成在此预期的该等可登记证券的注册、市场推广及销售。

第5节。可注册证券持有人的某些义务。根据本协议的注册出售此类证券的每一名可注册证券持有人同意如下：

(A)该持有人应在编制注册说明书方面与本公司合作(如本公司合理要求)，而只要本公司有责任提交及保持该注册说明书有效，参与该注册的每名可注册证券持有人应以书面向本公司提供所有有关该持有人及其分派该等证券的计划的资料，以供本公司编制涵盖该等证券的注册说明书及招股章程，以维持其通用性及有效性，以及以其他方式遵守所有与此相关的适用法律规定。

(B)在可登记证券持有人从事分销该等证券的期间内，该持有人须根据该登记声明只以该登记声明所述的方式分销该等证券。

(C)参与本协定下的任何登记的每一人，在收到公司关于发生下列所述事件的任何通知后部分 4(f)，须立即停止根据注册说明书处置其在本公司的证券，直至该人收到预期的补充或修订招股章程的副本为止。部分 4(f)。如果本公司已发出任何此类通知，部分 4(c)登记声明的有效期应在根据本通知发出通知之日起并包括在内的期间内延长天数部分 5(c)至(包括)该注册说明书所涵盖的每名须注册证券的卖方应已收到部分 4(f).

(D)该持有人或其代理人根据本协议取得的资料须视为机密，除非及直至该等资料向公众公开，否则不得用作本公司或其联属公司证券的任何市场交易的基础。

(E)该持有人如知悉因任何事件、发展或事实而发生的任何事件、发展或事实导致当时的注册声明或任何招股章程或副刊，须在切实可行范围内尽快通知公司

 

I-10

目录表

实际上包含有关该持有人所提供的投资者资料(定义见下文)的重大事实的失实陈述，或遗漏就该持有人所提供的投资者资料所需陈述或作出陈述所需的任何重大事实作出陈述，并无误导性。

第6节。注册费.

(A)与公司履行或遵守本协议有关的所有费用，包括公司履行或遵守本协议的所有注册、资格和备案费用、遵守证券或蓝天法律的费用和开支、备案费用、印刷费、信使和递送费用、托管人的费用和支出以及公司和公司所有独立注册会计师、承销商(不包括承销折扣和佣金)和其他人员的律师费用和支出(所有此类费用在本协议中称为“注册费“)应由本协议规定由本公司承担，本公司亦须支付其所有内部开支(包括其执行法律或会计职责的高级人员及雇员的所有薪金及开支)、任何年度审计或季度审查的开支、任何责任保险的开支及将于本公司发行的同类证券上市的每间证券交易所上市的开支及费用。尽管本协议有任何相反规定，根据本协议进行注册的证券卖方应承担和支付与该持有人的可登记证券和任何其他证券有关的所有承销费、折扣、销售佣金和股票转让税费。自掏腰包该参与持有人的费用，包括该参与持有人的任何律师费和费用。

(B)在本公司无须支付与本协议项下登记有关的任何费用的情况下，根据本协议任何登记所包括(或被要求列入)的证券的每名持有人须支付可分配给如此纳入(或被要求列入)的持有人的证券登记(或建议登记)的费用，而任何不应如此分摊的费用须由要求纳入登记的证券的所有卖方按将予如此登记的证券的总销售价格按比例承担。

第7节。赔偿.

(A)本公司应在法律允许的最大范围内，赔偿、辩护并使可注册证券的每名持有人、其高级人员、董事、成员、经理、合伙人、代理人、关联公司和雇员、该持有人的每名投资经理或投资顾问以及代表该持有人或控制该持有人的每一人(按证券法第15节或交易所法第20节的含义)免受因下列原因造成的所有损失、索赔、诉讼、损害、负债和开支(包括诉讼或法律程序，无论是已开始的还是受到威胁的，包括合理的律师费和开支)，因公司下列任何陈述、遗漏或违规行为而引起或基于该等陈述、遗漏或违规行为：(I)任何注册声明、招股章程、初步招股章程、要约通函、自由撰写的招股章程或类似文件(包括任何相关的注册声明、通告或类似文件)，或其任何修订或补充，或因任何注册、资格、根据本协议进行的合规或出售，或(Ii)遗漏或被指控遗漏其中必须陈述的或必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况不具误导性，并向每名注册证券持有人、其高级人员、董事、成员、经理、合伙人、代理人、关联公司和雇员以及代表或控制该持有人的每一人(按证券法第15节或交易法第20节的含义)支付因调查、准备或辩护任何该等索赔、损失、损害或辩护而合理产生的任何法律和其他费用。责任或行动，除非该等责任或行动是由依赖及符合任何投资者资料而作出的任何失实陈述(或指称失实陈述)或遗漏(或指称遗漏)所致，或基于任何失实陈述(或指称失实陈述)或与此有关者除外。对于包销发行，公司应赔偿任何承销商或被视为承销商、其高级管理人员和董事以及控制该等承销商的每个人(按证券法第15节或交易所法第20节的含义)以

 

I-11

目录表

与上文规定的对可登记证券持有人的赔偿相同的程度(或承销商与本公司可能商定的较低程度)。

(B)就可登记证券持有人参与的任何登记而言，每名该等持有人须以书面向本公司及主承销商提供本公司或主承销商合理要求的资料及誓章(该等资料、“投资者信息“)在与可注册证券有关的任何该等注册声明或招股章程、或其任何修订或补充文件、或任何初步招股章程、提供通函、自由撰写的招股章程或类似文件(包括任何相关的注册声明、通告或类似文件)、或其任何修订或补充文件或以引用方式并入其中的任何文件中使用，而该等注册声明或招股章程与根据本协议进行的任何注册、资格、合规或出售有关，并应在法律允许的最大范围内保障本公司、其董事、高级人员、代理人及控制本公司的每名人士(证券法第15节或交易法第20节所指者)不会因登记声明、招股章程、要约通函、自由撰写的招股章程或类似文件(包括任何相关的登记声明、通知或类似文件)、或其任何修订或补充或任何通过引用而并入其中的任何文件所附带的任何注册、资格、根据本协议进行的合规或出售，以及任何遗漏或被指控的遗漏或被指控的遗漏，其中要求陈述的重要事实或必要的，使其中的陈述不具有误导性的情况下作出，但仅限于该不真实的陈述或遗漏包含在任何信息或誓章中，由该持有人以书面明确提供供其中使用，并依赖和符合投资者信息明确供其中使用，并未在随后的书面更正之前或同时向索赔主张的人出售可注册证券；且每一投资者同意补偿本公司受保障人因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他开支；提供对每个持有人来说，赔偿义务应是单独的，而不是连带的，并应限于该持有人根据该登记声明从出售可登记证券中获得的净额。

(C)任何根据本协议有权获得赔偿的人应(I)就其寻求赔偿的任何索赔向赔偿一方发出迅速的书面通知(但未及时发出通知不应损害任何人根据本协议获得赔偿的权利，只要该不及时通知并未实际和实质性地损害赔偿一方的利益)和(Ii)除非在该受补偿方的合理判断中，该受补偿方和受补偿方之间可能就该索赔存在利益冲突，否则允许该受补偿方通过书面通知合理地令受赔方满意的律师对该索赔进行辩护。未经补偿方同意(不得无理拒绝或拖延同意)，补偿方对被补偿方作出的任何和解不负任何责任。无权或选择不承担索赔辩护的补偿方没有义务就该索赔支付一(1)名以上的律师的费用和开支，除非根据任何受补偿方的合理判断，该受补偿方与任何其他受补偿方就该索赔可能存在利益冲突。在这种情况下，冲突的受赔方有权保留一(1)名单独的律师，该律师由该冲突受赔方登记中包括的可登记证券的多数持有人选择，费用由赔付方承担。除非得到受补偿方的同意，否则任何补偿方在为该索赔或诉讼辩护时，不得同意作出任何判决或达成任何和解，但无条件条款不包括：(I)申索人或原告给予该受补偿方在形式和实质上合理满意的关于该等索赔或诉讼的所有法律责任的免除，以及(Ii)关于该受补偿方或其代表的过错、过失或没有行事或承认该等过失、过失或没有行事的陈述，但与该和解有关的任何应付款项须由该受补偿方支付。根据本协议，赔偿一方不应对依据或与与本协议达成的任何判决或和解有关的任何已支付、应支付或发生的款项承担责任。

 

I-12

目录表

(Br)除非赔偿一方也同意这种判决或和解(这种同意不得被无理地拒绝、附加条件或拖延)，否则应征得受补偿方的同意。

(D)本协议各方同意，如果第7(A)节或第7(B)节所述的赔偿条款因任何原因不能用于或不足以使受补偿方就其中所指的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(或与其有关的诉讼)不受损害或以其他方式不可执行，则各赔付方应分担受赔偿方因该等损失、索赔、损害赔偿、赔偿责任或费用(或与之有关的诉讼)，其比例适当，以反映赔偿一方和被赔偿一方的相对过错以及任何其他相关的衡平法考虑。除其他事项外，应参照对重大事实的不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏陈述重大事实是否由该补偿方或被补偿方提供的信息或与其提供的信息有关的不真实或被指控的不真实陈述，以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或减轻损害或防止该陈述或遗漏的机会，来确定该补偿方和被补偿方的相对过错。双方同意，如果根据本条第7(D)款规定的出资是通过按比例分配(即使持有人或任何承销商或他们所有人在此目的上被视为一个实体)或任何其他分配方法而不考虑第(7(D)款所指的公平考虑)，则是不公正和公平的。受补偿方因上述损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(或与其有关的诉讼)而支付或应付的金额，应被视为包括受补偿方因调查或(除第7(C)节规定外)为任何此类诉讼或索赔辩护而合理发生的任何法律或其他费用或开支。任何犯有欺诈性失实陈述罪(《证券法》第11(F)节的含义)的人无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得捐款。本第7(D)节规定的卖方的出资义务应与其登记的证券的金额成比例，而不是连带的，每一位卖方的义务不得超过该卖方根据该登记实际从出售可登记证券中收到的净收益；但在任何情况下，任何该等卖方根据本第7(D)条以弥偿或分担的方式支付的总金额，与根据第(7(B)节应支付的任何金额相结合，均不得超过该卖方实际从根据该登记进行的出售可登记证券中收到的净收益。

(E)本协定所规定的赔偿和贡献，是任何受弥偿一方根据法律或合约可能享有的任何其他获得赔偿和作出贡献的权利的补充，并且不论受弥偿一方或受保障一方的任何高级人员、董事或其任何高级人员、董事或控制人进行或代表其进行的任何调查如何，均保持十足效力及效力，并在证券转让后继续有效。

(F)本条例所提供的弥偿部分 7在该持有人转让任何须登记的证券后仍继续有效。

(G)本条例的规定第7节不论由受保障一方或受保障一方的任何人员、董事或其控制人员或其代表进行的任何调查，均保持十足效力和效力.

第8节。参与包销注册。任何人不得参与本协议项下承销的任何登记，除非该人(A)同意按照任何承销安排中所规定的基础出售该人的可登记证券，而该承销安排是由拟发售的可登记证券的大多数持有人批准的此类交易的惯常形式(包括根据承销商所要求的任何超额配售或“绿鞋”选择权，但条件是可登记证券的持有人无须出售超过持有人要求包括在内的可登记证券的数目)，以及(B)填写并签立所有问卷、授权书、弥偿、承销协议及该等承销安排条款所要求的其他文件；提供任何承销注册所包括的可注册证券的持有人，均无须就包销注册向本公司或承销商作出任何陈述或保证

 

I-13

目录表

(关于该持有人、该持有人对证券的所有权以及该持有人预期的分销方式的陈述和担保除外)或对公司或承销商承担任何赔偿义务，除非另有规定部分 7，或同意任何锁定或阻碍限制，除非另有规定部分 3.

第9节。规则第144条报告。为了让可注册证券的持有人享受美国证券交易委员会的某些规则和法规的好处，这些规则和法规可能允许在未经注册的情况下向公众销售应注册的证券，本公司在本合同生效之日后，只要投资者持有可注册的证券，同意使用其商业上合理的努力：

(A)提供并保持公开信息(这些术语在根据《证券法》颁布的第144条规则中得到理解和界定)；以及

(B)及时向美国证券交易委员会提交证券法和交易法规定本公司必须提交的所有报告和其他文件(在本公司受到该等报告要求之后)，只要本公司仍然遵守该等要求，使投资者能够根据规则第144条转售应登记证券。

第10节。术语。本协议于交易完成时生效，并于下列日期(以较早者为准)终止：(A)本协议日期六周年及(B)截至(I)所有须注册证券已根据注册声明出售(但在任何情况下均不得在证券法第4(A)(3)节及第174条(或证监会其后公布的任何后续规则)所指的适用期间之前)，或(Ii)所有须注册证券已根据证券法第144条出售。《公约》的规定部分 7和部分 9应在任何终止合同后继续存在。

第11节。定义.

“附属公司适用于任何人的，指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人，但“关联公司”不包括任何“投资组合公司”(该术语在私募股权行业中通常使用)，并指由私募股权公司或投资公司(A)管理或控制的任何人赞助商“)，在该人中拥有权益的基金的有限责任合伙人不得被视为该人的关联公司，除非该有限责任合伙人由该人的保荐人控制。“这个词”附属公司“应具有相关含义。“控制”一词是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。

“《交易所法案》“指经修订的1934年《证券交易法》，以及从时间到时间在那下面。

“自由写作招股说明书“指根据证券法颁布的规则405所界定的自由写作招股说明书。

“MNPI“指材料非公有根据《交易法》颁布的《FD条例》所指的信息，在任何情况下应包括收到公司根据本协议交付的任何通知，包括根据部分 1或部分 2本通知及任何该等通知所载的资料。

“人“是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合营企业、非法人组织和政府实体或其任何部门、机构或分支机构。

“可注册证券“指(A)普通股(包括根据企业合并协议发行的任何普通股，以及因行使或转换

 

I-14

目录表

(Br)紧接交易结束后由投资者持有的任何其他证券，包括将在行使保荐人期权(该术语在保荐人期权协议中定义，日期为本协议日期)后发行的普通股；(B)由另一名投资者当时拥有的任何普通股，或当时拥有的任何权利；(C)投资者在本条例生效日期后收购的任何普通股，只要该等证券是(I)“限制性证券”(定义见第144条)、(Ii)由本公司的“联属公司”(定义见第144条)持有或(Iii)不能根据第144条或根据证券法颁布的任何后续规则出售(没有成交量或其他限制或限制，包括出售方式或时间)；及(D)本公司或其任何附属公司就上文(A)、(B)或(C)段所述任何证券以股份股息或股份拆分的方式或与资本重组、合并、合并、衍生品，重组或类似交易。就任何特定的可登记证券而言，该等证券应于(X)涵盖该等可登记证券的登记声明已获证监会宣布为有效，而该等可登记证券已根据该有效登记声明出售，(Y)该等证券已根据证券法第144条出售或(Z)该等证券不再未偿还的较早出现时，不再为应登记证券。

“规则第144条,” “规则第158条,” “规则第174条,” “规则405“和”规则415“在任何情况下，指由证监会根据证券法(或任何后继规定)颁布并不时修订的规则，或当时有效的任何后继规则。

“证券法“指经修订的1933年证券法，以及从时间到时间在那下面。

“转接“指直接或间接出售、转让、转让、质押、抵押、质押、质押或类似处置，不论是自愿或非自愿的，或就出售、转让、转让、质押、质押或类似的处置订立任何合约、选择权或其他安排或谅解，或就出售、转让、转让、质押、质押或类似的处置而订立任何合约、选择权或其他安排或谅解，或就某人所拥有的任何权益或任何权益(包括实益权益)或其拥有权、控制权或管有权订立任何合约、选择权或其他安排或谅解。

第12节。米塞热乌s.

(a) 没有不一致的协议。此后，公司不得就其证券订立任何与本协议中授予可登记证券持有人的权利相抵触或违反的协议。

(b) 补救措施。任何在本协议任何条款下拥有任何权利的人应有权具体执行此类权利(无需提交保证书或其他担保)，有权因违反本协议任何条款而追讨损害赔偿，并有权行使法律授予的所有其他权利。双方同意并承认，任何一方都将因违反本协议条款而受到不可挽回的损害，而金钱损害赔偿不是充分的补救措施，并且，除了对其有利的任何其他权利和补救措施外，任何一方都有权从任何有管辖权的法院或衡平法获得特定的履行和/或其他强制令救济(无需提交任何保证书或其他担保)，以强制执行或防止违反本协议的规定。

(c) 修订及豁免。只有在得到(I)公司和(Ii)大多数可登记证券持有人的事先书面同意后，才可修改本协议的规定，并可放弃本协议的任何规定；提供在任何该等修订以不利方式更改或放弃现有投资者在任何重大方面的任何权利的范围内，该等修订或豁免亦须事先获得大多数现有投资者的书面同意。双方之间或双方之间的任何交易过程(包括任何一方未能执行本协议的任何规定)不得被视为有效修改、修改、放弃或解除本协议的任何部分或任何一方根据或由于本协议而享有的任何权利或义务，以及任何一方未执行本协议的任何规定

 

I-15

目录表

本协议不得解释为放弃此类条款，也不得影响该缔约方此后根据其条款执行本协议各项条款的权利。本协议任何一方对违反本协议任何规定的放弃不得生效，也不应被解释为放弃任何先前或随后的违反。

(d) 继承人和受让人。本协议及本协议所载的所有契诺及协议，以及任何订约方或其代表在本协议项下的权利、权益或义务，对订约方的各继承人及受让人(不论是否明示)均具约束力，并符合其利益；但本公司不得转让或转授本协议或本协议所载的任何契诺及协议或本协议项下的权利、权益或义务，除非与购买本公司全部或几乎全部资产有关，或以合并、安排计划或类似交易的方式转让或转授任何继承人。

(e) 可分割性。只要有可能，本协议的每一条款应以在适用法律下有效和有效的方式解释，但如果本协议的任何条款或对任何人或情况的任何此类条款的适用被有管辖权的法院裁定为在任何方面被适用法律禁止或非法或不可执行，则该条款仅在该司法管辖区内以及在该禁令或非法或不可执行性的范围内无效，而不使该条款的其余部分或本协议的其余条款在该司法管辖区或本协议的任何条款在任何其他司法管辖区失效。

(f) 同行。通过传真机或便携文件格式(Pdf)电子传输方式签署和交付的本协议及其任何修正案(任何一份副本不需要包含不止一方的签名，但所有此类副本一起构成同一份协议)，应在所有方式和方面被视为正本，并应被视为具有同等约束力的法律效力，如同其原始签署版本是亲自交付的一样。应本协议或本协议任何一方的要求，本协议或本协议的其他各方应重新执行其原始形式，并将其交付给本协议或协议的所有其他各方。本合同任何一方不得提出使用传真机或pdf格式的电子传输来交付签名或任何签名或文件是通过使用传真机或电子传输来传输或传达的事实，以此作为订立合同的抗辩，每一方永远放弃任何此类抗辩。

(g) 描述性标题；解释。本协议中使用的标题和说明仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。此处使用的“包括”一词应指“包括但不限于”。凡提及男性、女性或中性时，应视情况包括任何性别或全部三种性别。

(h) 管辖法律；管辖权；服务协议。本协议以及所有基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的索赔或诉讼，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律解释，但不适用任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突条款或规则(特拉华州或任何其他司法管辖区)，但不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律强制适用的范围除外。每一方都不可撤销和无条件地接受特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州衡平法院拒绝接受管辖权，则为特拉华州内的任何州或联邦法院)的专属管辖权，以进行任何诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因(A)根据本协议或本协议预期的交易而产生的，或(B)以任何方式与双方就本协议进行的交易有关或相关或附带的，并不可撤销和无条件地放弃对在任何此类法院提起任何此类诉讼的反对。并进一步不可撤销地和无条件地放弃并同意不在任何此类法院就任何此类法律程序已在不便的法院提起的抗辩或索赔。每一方在此不可撤销地无条件地

 

I-16

目录表

放弃，并同意不在任何诉讼中，以动议或作为答辩、反索赔或其他方式，主张(I)因本协议或本协议拟进行的交易而产生的索赔、要求、诉讼或诉讼因由，或(Ii)以任何方式与双方就本协议进行的交易有关、相关或附带的，(A)任何关于该当事人本人不受本协议所述法院管辖权管辖的主张部分 12(i)出于任何原因，(B)该当事人或该当事人的财产不受任何该法院的管辖或在该法院启动的任何法律程序的管辖下(无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他方式)和(C)(X)在任何该法院提起的诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因是在一个不方便的法院提起的，(Y)该诉讼、索赔、要求、诉讼或诉讼的地点是不适当的，或(Z)根据本协议，本协议拟进行的交易或本协议的标的不得在此类法院或由此类法院对该方强制执行。每一方均同意将任何法律程序文件、传票、通知或文件以挂号邮递方式送达下列各方各自的地址部分 12(k)即为任何该等法律程序、申索、要求偿债书、诉讼或诉讼因由的有效送达。

(i) 放弃由陪审团进行审讯。双方特此在法律允许的最大范围内，放弃对(I)根据本协议产生的任何诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因进行陪审团审判的权利，或(Ii)以任何方式与双方关于本协议或拟进行的任何交易的交易有关、相关或附带的权利，在每一种情况下，无论是现在存在的还是以后产生的，也无论是合同、侵权行为、衡平法或其他方式。双方特此同意并同意，任何此类诉讼、索赔、要求、诉讼或诉因应在没有陪审团的情况下由法庭审判决定，双方可向任何法院提交本协议的副本正本，作为双方同意放弃由陪审团审判的权利的书面证据。每一方都证明并承认：(A)如果没有任何其他一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述放弃；(B)如果每一方都了解并考虑了本放弃的影响，(C)每一方自愿作出本放弃，以及(D)每一方都是由于本条第12(J)条中的相互放弃和证明等原因而被引诱订立本协议。

(j) 告示。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应通过以下方式亲自送达(并应视为已妥为送达)：电子邮件(已获得电子交付确认(即发送者的电子记录，即电子邮件已发送给预定的收件人，而没有出现“错误”或类似的消息电子邮件未被该预定收件人收到))，或通过挂号信或挂号信(预付邮资，要求退回收据)(收到后)发送给其他各方，如下所示：

如果是对公司：

[●]

将副本复制到：

Wachtell，Lipton，Rosen，&Katz

西52街51号

纽约州纽约市，邮编：10019

注意：David·E·夏皮罗

电子邮件：DEShapiro@wlrk.com

 

I-17

目录表

如果给任何投资者，请按该投资者在本协议签字页上注明的地址发送。

(k) 累计权利。双方在本协议项下的权利和补救措施应是累积的，不排除任何一方在本协议下根据法律或衡平法或成文法应享有的任何权利或补救措施，任何一方未能或拖延行使任何权利或补救措施不应损害任何此类权利或补救措施或放弃此类权利或补救措施，任何单一或部分行使任何权力或权利也不得妨碍一方另一方或进一步行使或行使任何其他权力或权利。

(l) 没有严格的施工。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意图或解释出现歧义或问题，应将本协议视为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

(m) 整个协议。本协议和本协议提及的其他协议和文书包含双方就本协议标的及其标的达成的完整协议，并取代本协议双方或双方之间可能以任何方式与本协议标的或其相关的任何先前的谅解、协议和陈述(无论是书面或口头的)。

(n) 其他投资者。投资者从该投资者收购可登记证券的任何关联公司，只要该人仍然是该投资者的关联公司，并且只要该收购的证券仍然是可登记证券，即可成为本协议的一方投资者(该投资者、其他投资者“)，签署并递交一份本协议的附件，同意受本协议条款的约束，其形式和实质均令公司合理满意。

(o) 有效性。本协议仅自交易协议成交之日起生效(如交易协议所定义)，并应终止，如果交易协议终止，则本协议无效

第213节。MNPI条款.

(A)每一投资者承认部分 1, 2和4本协议可能要求公司或其他投资者向该投资者进行可能导致该投资者及其代表(定义见下文)收购MNPI的某些通信(仅作为说明，该通信可能包括公司证券的发行尚未完成的事实或公司证券的数量或出售股东的身份)(此类通信，MNPI通信“)；倘若根据本协议发出MNPI通讯的任何建议登记或要约已终止或中止，而在知悉该等登记或发售构成MNPI的范围内，本公司将通知每名有权获得通知或收到MNPI通讯的投资者。

(B)每一投资者同意，它将对交付给它的MNPI通信中的MNPI保密，如果该投资者不是自然人，这种保密处理应符合其真诚采取的程序，以保护交付给该投资者的第三方的机密信息(“政策“)；但对MNPI通信中的MNPI保密的义务在MNPI通信(I)中的信息为公众所知或为公众所知时终止(由于违反部分 13(b)或(Ii)投资者不知道的第三方告知或披露投资者违反了该第三方可能对本公司负有的任何保密义务；此外，如果投资者可以在MNPI通信中向(1)其联属公司、其及其联属公司各自的董事、高级管理人员、员工、合伙人、成员、代理、律师、顾问和其他顾问以及潜在的资本来源(包括潜在的有限合伙人)(统称为代表“)，但仅限于该披露合理地涉及对其根据本协议行使其权利的评估，以及出售与

 

I-18

目录表

通知的对象，(2)对该股东有管辖权的任何联邦、州、国家、外国或其他监管或自律机构，或(3)为遵守适用于该投资者的任何法律、规则、法规、调查、审计、请求或命令而有必要的任何人，包括回应任何传票或其他法律程序、审计或审查；此外，在第(1)款的情况下，该MNPI通信中该MNPI的收件人应遵守政策，或同意或有义务以与本条款基本一致的方式对MNPI保密部分 13在第(2)款及第(3)款的情况下，在法律上允许投资者发出有关通知且属合理可行的范围内，有关投资者会立即通知本公司有关披露；此外，如(X)项是应监管或自律当局的一般要求而作出的披露，或(Y)项与银行审查员或核数师的例行审核或审查有关的披露，而该项审核或审核并不涉及本公司或本协议，则无须发出该等通知。

(C)每一投资者在签署本协议时确认，其知悉美国证券法禁止任何对某公司持有MNPI的人士直接或间接买卖该公司的证券(包括进行涉及该等证券的对冲交易)，或在某些情况下向任何其他人士传达该等信息。

(D)每名投资者均有权在任何时间及不时(包括在收到有关任何潜在包销发行的资料后)选择不接收本公司或任何其他投资者根据本协议须提供的MNPI通讯，方法是向本公司递交由该投资者签署的书面声明，表明其不想接收任何MNPI通讯(“选择退出请求“)；在这种情况下，即使本协议有任何相反规定，本公司和其他投资者不应被要求，也不应交付投资者在选择退出在合理预期的范围内，如果该MNPI通信将导致投资者收购MNPI，则其不想接收本协议项下的请求。一个选择退出请求书可注明到期日，或如未指明该日期，则在投资者通知本公司撤回选择退出要求时，投资者可自行决定选择退出请求，如选择退出请求。投资者之前曾向公司提供选择退出申请可以随时更新或撤销该申请，投资者发布、更新和撤销后续申请的能力不受限制。选择退出要求；但各投资者应尽商业上合理的努力，尽量减少因任何此类请求而对公司造成的行政负担选择退出请求。

*  *  *  *  *

 

I-19

目录表

特此为证，双方已于上述首次写明的日期代表其签署或安排签署本《登记权协议》。

 

该公司：
[●]
投资者：
[●]

[注册权协议的签名页]

目录表

附件J

表格锁定协议书

这锁定协议(本协议)协议“)订立及订立日期为[●]，2024年，到2024年[SEAC II Corp.]，不列颠哥伦比亚省的一家公司(“公司)，以及Eagle Equity Partners V，LLC，一家特拉华州有限责任公司(The赞助商“)、本合同附表1所列人员(”公司持有人“)及本协议附表2所列人士(”独立持有人“)。保荐人、独立持有人、公司持有人以及此后根据以下规定成为本协议一方的任何人*第2条在本文中，它们分别被称为“保持者总而言之，作为持有者.”

鉴于，本协议中使用的但未另有定义的大写术语应具有该特定企业合并协议中赋予该术语的含义，该协议日期为2023年12月22日(如该协议可能不时被修订或补充，企业合并协议)，以及公司中的尖叫之鹰收购公司，开曼群岛豁免公司(SEAC开曼群岛豁免公司SEAC MergerCo，公元前1455941年，不列颠哥伦比亚省无限责任公司，不列颠哥伦比亚省狮门娱乐公司，不列颠哥伦比亚省公司(LG母公司“)、不列颠哥伦比亚省无限责任公司LG天狼星控股ULC和不列颠哥伦比亚省无限责任公司LG Orion Holdings ULC；以及

鉴于就业务合并协议所拟进行的交易而言，并鉴于根据该协议各方将收取的有值代价，本公司及各持有人均希望订立本协议，根据本协议，各持有人锁定证券的转让应受本条例规定的限制。

现在，因此考虑到上文所述的前提，该等前提已纳入本协议，如同下文所述，并打算在此受到法律约束，公司特此与各持有者达成如下协议：

1. 定义。本文件中定义的术语第二部分： 1就本协议的所有目的而言，应具有以下各自的含义：

(a) “公司持有人锁定期间“就本公司持有人、独立持有人及其各自的获准受让人而言，指自截止日期起至截止日期后一百八十(180)日止的期间。

(b) “锁定期间“应指公司持有人锁定期间或赞助商锁定期间(视情况而定)。

(c) “锁定证券指PUBCO普通股，包括因行使持有人(公司选项“)紧接成交后，但为免生疑问，不包括本公司期权本身。

(d) “许可受让人“应指持有人获准向其登记的人转移和锁定期满前的证券锁定根据以下规定的期间*第2(B)条.

(e) “卖空指根据修订后的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)根据SHO条例颁布的第200条规则所界定的所有“卖空”。《交易所法案》“)，以及所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合同、期权、认沽、催缴、互换和类似安排(包括按总回报计算)，以及通过以下方式进行的销售和其他交易非美国经纪交易商或受外国监管的经纪商。

(f) “赞助商锁定期间“就保荐人及其获准受让人而言，指自结束日起至下列日期中最早的期间：(一)截止日期后一年，(二)至(X)保荐人的50%锁定证券，公共普通股的交易价格等于或超过每股12.50美元的日期，以及(Y)关于剩余50%的日期

 

J-1

目录表

赞助商的 锁定证券，指上市公司普通股的交易价格等于或超过每股15.00美元的日期，在每种情况下，至少在结束日期后一百八十(180)天，以及(Iii)公司完成清算、合并、合并、股本交换、重组或其他类似交易的日期，包括(为免生疑问)本公司计划进行的交易部分 2(g)因此，公司的所有公众股东都有权用他们的公共普通股换取现金、证券或其他财产。为免生疑问，(A)如在截止日期后至少一百八十(180)天后，Pubco普通股的交易价格等于或超过每股15.00美元，则第(Ii)(X)项条件应被视为已得到满足，及(B)保荐人持有的公司购股权应受日期为[●]，由公司和申办者之间进行。

(g) “交易价格“应指Pubco普通股(经股票拆分、股份股息、重组、资本重组等调整后)在收盘后三十(30)个交易日或更长时间内任何二十(20)个交易日的每日收盘价。

(h) “转接“指(I)出售或转让、要约出售、合同或出售协议、抵押、质押、授予任何购买选择权或其他处置或处置协议；就任何证券而言，(Ii)订立任何掉期或其他安排，将任何证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，而不论该等交易是以现金或其他方式交付该等证券，或参与任何卖空，或(Iii)公开宣布有意进行任何交易，或(Ii)订立任何掉期或其他安排，将任何证券的所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一人，或(Iii)公开宣布任何意向，或(Iii)就任何证券直接或间接地设立或增加看跌或认购等值仓位，或(Ii)订立任何掉期或其他安排，将任何证券所有权的任何经济后果全部或部分转移至另一人，或(Iii)公开宣布任何意向。条款 (i)或(Ii).

2. 锁定条文.

(A)符合以下条件部分 2(b)，每个持有者同意其不得转让任何锁定证券，直至年终锁定适用于该持有人的期间。

(B)尽管有下列规定：第2(A)条，每名持有人或其各自的获准受让人可将锁定证券交易期间的锁定(I)至(A)保荐人的任何直接或间接合伙人、成员或股权持有人、保荐人的任何联属公司或由该等人士或其各自的联属公司控制或管理的任何相关投资基金或工具，或(B)本公司持有人或本公司持有人的任何直接或间接合伙人、成员或股权持有人、本公司持有人的任何联属公司或由该等人士或其各自的联属公司控制或管理的任何相关投资基金或工具；(Ii)就个人而言，以馈赠方式赠予该个人的直系亲属成员或受益人为该个人的直系亲属成员或该人的关联者的信托，或赠予慈善组织；。(Iii)就个人而言，根据继承法及该个人去世后的分配法；。(Iv)就个人而言，依据有限制的家庭关系令、离婚安排、离婚判令或分居协议；。(V)移交予根据该条例会获准移交予的人的代名人或保管人。第(I)条从现在到现在。(Iv)上述；(Vi)向本公司提出；(Vii)与本公司董事会批准的清算、合并、换股、重组、要约收购有关(“公司董事会“)或其正式授权的委员会或其他类似交易，导致公司所有股东有权在截止日期后将其公共普通股交换为现金、证券或其他财产；(Viii)与任何法律、法规或其他命令有关；或(Ix)就公司持有人而言，支持LG母公司或其任何子公司的信用义务；提供的服务,然而，，在这种情况下，条款(I)一直到现在(Iv)，这些被允许的受让人必须以下列形式正式签立本协议附件A至此；提供, 进一步任何持有者不得(包括自愿)根据《交易法》或其他公告提交与此类转让有关的申请，除非另有强制或要求遵守适用的法律或法律程序或政府实体的任何要求或任何证券交易所、外国证券交易所、期货交易所、商品交易所或合约市场的规则；提供, 进一步，根据本条第(2)(B)款进行的任何转让不得涉及有价证券处置。

 

J-2

目录表

(C)为了执行这一规定。部分 2，公司可就以下事项施加停止转让指示：锁定证券，直至年终锁定期间;提供的服务他说，这样的指示允许他们考虑的转移。条例草案(B)条上图。

(D)为免生疑问，每名持有人须保留其作为本公司证券持有人就锁定证券交易期间的锁定期间，包括有权投票选举锁定该持有人有权投票的担保(如适用)。

(E)即使本协议有任何相反规定，公司董事会仍有权代表公司解除任何持有人在本协议项下的任何或所有义务；然而，前提是, 如果一个持有人被释放，其他持有人也应以与被释放的持有人相同的相对程度获得同样的释放。

(F)锁定本条例的规定部分 2就任何持有人而言，它应取代锁定由SEAC、保荐人和SEAC的高级管理人员和董事之间的该特定信函协议第7(A)节中包含的条款，日期为2022年1月5日。事先协议“)，而先前协议的有关规定对该持有人并无进一步效力或作用。

(G)为免生疑问，本条例并不禁止或限制衍生品，分拆、分销或类似的交易，导致狮门娱乐公司(Lions Gate Entertainment Corp.)的股权持有人(“LGEC“)接受公司或其继承人的股权，包括通过转让锁定证券出售给一家实体，该实体将成为一家独立、独立交易的上市公司，与LGEC(LGEC)(提供, 那有关交易不得于注册声明(定义见本公司及SEAC于2023年12月22日与若干机构认可投资者订立的认购协议)生效日期前完成，除非该等交易否则会导致以认购人股份(定义见认购协议)交换同等数目的尚存实体的自由流通股本证券)。

3. 转让的有效性。如果违反本协议的规定进行或试图进行任何转让，则该所谓的转让应无效从头算，而公司将拒绝承认任何该等适用的锁定以任何目的作为其股权持有人之一的证券。

4. 有效性；终止性。本协议于企业合并协议所述交易完成时生效，并于持有者不再持有之日终止锁定证券。

5. 杂类.

(a) 治国理政法。本协议以及可能基于、引起或与本协议或本协议的谈判、执行或履行有关的所有索赔或诉讼理由(无论是合同还是侵权行为)(包括基于、引起或涉及在本协议中或与本协议相关的任何陈述或保证的任何索赔或诉讼理由)，将受特拉华州国内适用于完全在该州签署和执行的协议的特拉华州法律管辖和解释，但受不列颠哥伦比亚省法律和加拿大联邦法律强制管辖的范围除外。

(b) 同意管辖权和送达法律程序文件。任何基于、引起或与本协议或本协议拟进行的交易有关的诉讼或诉讼必须在特拉华州衡平法院提起(或者，只有在该法院没有标的物管辖权的情况下，才由特拉华州高级法院提起，或者，如果特拉华州高级法院具有或能够获得管辖权，则在特拉华州地区法院提起)，双方均不可撤销地无条件地(I)同意并服从每个此类法院在任何此类诉讼或诉讼中的专属管辖权，(Ii)放弃现在或以后可能提出的任何反对。

 

J-3

目录表

(br}必须具有个人司法管辖权、地点或法院的便利性，(Iii)同意关于该诉讼或诉讼的所有索赔仅在任何该等法院审理和裁决，以及(Iv)同意不在任何其他法院提起因本协议或本协议拟进行的交易而引起或有关的任何诉讼或诉讼。与此有关的法律程序文件可向本协议的任何一方送达，方法是将本协议的副本以挂号或挂号信邮寄(邮资已付)到本协议的任何一方的地址*第3(H)条在不限制一方在适用法律允许的任何其他事项上送达法律程序文件的权利的情况下。

(c) 放弃陪审团审讯。本协议各方在此承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，每一方都不可撤销且无条件地放弃其就因本协议或本协议预期的交易而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼由陪审团进行审判的任何权利。每一方都证明并承认：(I)任何另一方的代表、代理人或代理人没有明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会寻求执行前述放弃；(Ii)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(Iii)每一方自愿作出本放弃；以及(Iv)除其他事项外，本协议中的相互放弃和证明引诱每一方签订本协议第二节 3(c).

(d) 转让；第三方。本协议及本协议的所有条款将对本协议双方及其各自的继承人、继承人和允许受让人具有约束力并符合其利益。本协议和持有者的所有义务都是该持有者的个人义务，任何时候都不得转让或委托。本协议中包含的任何内容不得被解释为授予非本协议签署方的任何人以第三方受益人或其他身份享有任何权利或利益。

(e) 特技表演。每一持有人承认其在本协议下的义务是独一无二的，承认并确认如果该持有人违反本协议，金钱损害将是不充分的，公司将没有足够的法律救济，并同意如果该持有人没有按照其特定条款履行本协议的任何规定或以其他方式违反，将发生不可弥补的损害。因此，公司有权获得禁制令或限制令，以防止持有人违反本协议，并具体执行本协议的条款和规定，而无需提交任何保证书或其他担保或证明金钱损害将是不够的，这是该当事人根据本协议在法律或衡平法上可能有权享有的任何其他权利或补救措施之外的权利或补救措施。

(f) 修正；弃权。本协议双方可随时通过签署一份由(I)本公司和(Ii)持有大多数Pubco普通股的持有人签署的书面文书来修订本协议，然后受本协议约束；提供的服务,然而，尽管有上述规定，对本协议的任何修改或放弃仅以持有人的身份对持有人造成重大不利影响。锁定证券，应征得受影响的持有人同意。任何持有人或本公司与本协议任何其他一方之间的交易过程，或持有人或本公司未能或延迟行使本协议项下的任何权利或补救措施，均不得视为放弃任何持有人或本公司的任何权利或补救措施。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利或补救措施，不得视为放弃或排除该方根据本协议或根据本协议行使任何其他权利或补救措施。

(g) 释义。本协议中使用的标题和字幕仅为方便起见，不得在解释或解释本协议时考虑。在本协议中，除文意另有所指外：(I)本协议中使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，名词、代词和动词的单数形式应包括复数，反之亦然；(Ii)“包括”

 

J-4

目录表

(具有相关含义的“包括”)指包括但不限于在该术语之前或之后的任何描述的一般性，且在每种情况下应被视为后跟“但不限于”一词；(Iii)在本协议中，“本协议”、“本协议”和“本协议”以及其他类似含义的词语在任何情况下均应被视为指整个本协议，而不是指本协议的任何特定部分或其他部分；以及(Iv)术语“或”指“指”和/或“。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此，如果出现意图或解释的歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

(h) 通告。本协议各方之间的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应被视为已正式发出：(I)当面递送时，(Ii)在美国境内邮寄已要求寄出挂号信或挂号信回执的邮件、预付邮资或(Iii)由联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务递送时，如果寄往本公司，则视为已妥为发出：[●], [●]，Attn：投资者关系，电子邮件：[●]，连同一份并不构成通知的副本发给[●][●]，收件人：[●]，电子邮件：[●]；如果给任何持有人，则按公司簿册和记录中规定的持有人地址或电子邮件地址发送。

(i) 可分割性。如果本协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，本协议的其他条款将继续完全有效。本协议中任何仅部分或部分无效或不可强制执行的条款，在不被视为无效或不可强制执行的范围内，将保持全部效力和效力。

(j) 完整协议。本协议构成双方对本协议标的的完全和完整的理解和协议，双方之间存在的与本协议标的有关的任何其他书面或口头协议均明确取消。尽管有上述规定，本协议中的任何内容(除第二部分： 2(f))将限制本公司或任何持有人在任何持有人与本公司之间的任何其他协议下的任何权利、补救或义务，而任何其他协议、证书或文书并不限制任何持有人或本公司在本协议下的任何权利、补救或义务。

(k) 几个责任。本协议项下任何持有人的责任都是连带的(而不是连带的)。尽管本协议有任何其他规定，在任何情况下，任何持有者对任何其他持有者违反该其他持有者在本协议下的义务概不负责。

(l) 同行。以下签署人同意以电子形式收到本协议，并理解并同意本协议可以电子形式签署。如果任何签名是通过传真、电子邮件或其他电子传输方式交付的，证明有意签署本协定，则此类传真、电子邮件或其他电子传输应产生下述签字人的有效和有约束力的义务，其效力和效力与该签名为正本一样。以传真、电子邮件或其他电子传输方式签署和交付本协议，在任何情况下都是合法、有效和具有约束力的。

[页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后]

 

J-5

目录表

双方特此签署本协议，作为见证。锁定协议自上文第一次写明的日期起生效。

 

公司：
[SEAC II公司。]
发信人：  

    

姓名：   [●]
标题：   [●]
持有者：
Eagle Equity Partners V，LLC
发信人：   EEP Holdings-SC，LLC，
  它的管理成员
发信人：  

    

姓名：   伊莱·贝克
标题：   管理成员
持有者：
[名字]
发信人：  

    

姓名：   伊莱·贝克
标题：   管理成员
[名字]
发信人：  

    

姓名：   [名字]
标题：   [标题]

[签名页至锁定协议]

目录表

附表1

公司持有人

[省略]

目录表

附表2

独立持有人

[省略了。]

目录表

附件A

联锁协议的格式

请参阅《锁定协议》，日期为[●]，2024年，到2024年[SEAC II Corp.]，不列颠哥伦比亚省的一家公司(“公司“)、Eagle Equity Partners V，LLC、独立持有人(定义见下文)及不时成为其中一方的公司持有人(经不时修订后，禁售协议“)。此处使用但未另行定义的大写术语应具有锁定协议中赋予此类术语的含义。

本公司的每一位成员和每一位签署本公司普通股的持有者(每一位新股东派对“)同意本《禁售协议》(本《接缝“)正以良好和有价值的代价执行和交付。

以下签署的每一位新股东在此同意并确实成为锁定协议的一方。本联名表应作为锁定协议的对应签字页，并通过在下面签署的每一位签署的新股东被视为已签署锁定协议，其效力与最初被指定为锁定协议的一方相同。

本合并可签署多份副本，包括通过传真或电子签名的方式，其中每一份应被视为正本，但所有这些副本应共同构成同一文书。

[页面的剩余部分他故意留下了空白。]

目录表

[附件B]

兹证明，自上文第一次注明的日期起，下列签署人已正式签署本合同。

 

[新股东会]
发信人：  

    

  姓名：
  标题：
[SEAC II公司。]
发信人：  

    

  姓名：
  标题：

目录表

附件K

 

 

LOGO

2023年12月21日

尖叫之鹰收购公司

第五大道955号

纽约州纽约市，邮编：10075

女士们、先生们：

尖叫之鹰收购公司(The公司“)已聘请Kroll，LLC(”达夫宝洁和菲尔普斯)，通过达夫和菲尔普斯意见公司的业务运作，担任特别委员会(交易委员会“)董事会(”董事会“)公司(仅以交易委员会成员的身份)提供意见(”意见)截至本协议日期，从财务角度而言，就拟议交易(定义如下)中该等股东(以其身份及除外股东(定义见下文)以外)将收取的代价对本公司股东(以其身分及除外股东(定义见下文)而言)的公平性而言，考虑事项“)。此处使用但未定义的术语应具有《企业合并协议》(定义如下)中赋予该等术语的含义。

建议交易的说明

达夫和菲尔普斯的理解是，公司和狮门娱乐公司(“Lions Gate Entertainment Corp.”)父级)正在考虑涉及电影和电视制作业务的业务合并(The演播室业务母公司通过其子公司，通过进行一系列交易(建议的交易”).

关于建议的交易，本公司和母公司正在进行(A)一系列交易，包括(其中包括)根据这些交易，母公司将导致工作室业务与母公司分离，并由其子公司(该子公司、“影视公司“)(”分离)、(B)一系列相关重组交易，据此，本公司的股东将成为pubco的股东(统称为重组)及(B)在完成分拆和重组后，pubco将向StudioCo的股东(S)发行pubco普通股。收购StudioCo”).

就本意见而言，“排除在外的股东“(A)是Eagle Equity Partners V，LLC及其附属公司，(B)是管道投资者或折扣投资者不可赎回投资者(以本公司股东身份除外)及其各自的联营公司。

分析范围

针对这一意见，达夫-菲尔普斯已经进行了它认为在这种情况下必要和适当的审查、分析和调查。达夫-菲尔普斯还考虑了其对总体经济、市场和金融状况的评估，以及总体上在证券和商业估值方面的经验，特别是关于类似交易的经验。达夫和菲尔普斯的程序、调查和

 

LOGO

目录表

尖叫之鹰收购公司

2023年12月21日

第 页，共6页

 

与编写其意见有关的财务分析包括但不限于以下项目：

 

1.

已查看以下文档：

 

  a.

本公司、母公司及其某些关联公司于2023年12月21日签署的《企业合并协议》草案(以下简称《协议》)企业合并协议”);

 

  b.

提交给美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)的工作室业务截至2021年3月31日至2023年3月31日的经审计财务信息(美国证券交易委员会“)以LG Orion Holdings ULC及制片厂业务的未经审计财务资料六个月截至2023年9月30日的期间；

 

  c.

在表格上提交的母公司经审计的财务信息10-K,及其任何修正案，美国证券交易委员会截至2021年3月31日至2023年3月31日的年度，以及母公司未经审计的财务信息在表格中备案10-Q以美国证券交易委员会为基础的六个月截至2023年9月30日的期间；

 

  d.

公司在表格上的注册说明书S-1日期：2021年12月15日；

 

  e.

本公司截至2021年12月31日及2022年12月31日止年度的经审核财务报表10-K,以及公司截至2023年9月30日的9个月未经审计的财务报表10-Q;

 

  f.

2024和2025财年工作室业务的财务预测，由母公司管理层提供给我们，并经我们批准供公司管理层使用(“财务预测”);

 

  g.

本公司管理层于2023年12月21日发出的函件，就母公司管理层拟备的财务预测及基本假设及其他有关母公司及工作室业务的数据及资料作出若干陈述(“管理层代表函“)；及

 

  h.

日期为2023年11月的演播室商业投资者演示文稿，并补充了母公司管理层和本公司截至本报告日期提供的补充信息。

 

2.

与公司管理层的某些成员讨论了上述信息以及拟议交易的背景和其他要素；

 

3.

在交易完成后，与公司管理层和母公司的某些成员讨论有关工作室业务管理和运营的计划和意图；

 

4.

与公司管理层的某些成员讨论他们对拟议交易的战略理由和潜在利益的评估；

 

5.

回顾了公司A类普通股及母公司A类有表决权普通股和B类有投票权普通股的历史交易价格和交易量无表决权达夫-菲尔普斯认为相关的普通股和其他某些公司的公开交易证券；

 

6.

使用普遍接受的估值和分析技术进行某些估值和比较分析，包括贴现现金流分析、对选定的上市公司的分析以及对达夫和菲尔普斯认为与工作室业务进行比较相关的选定先例交易的分析；以及

 

7.

进行了这样的分析，并考虑了达夫和菲尔普斯认为合适的其他因素。

目录表

尖叫之鹰收购公司

2023年12月21日

第 第3页，共6页

 

假设、限制和限制条件

在对拟议中的交易进行分析并提出本意见时，达夫·菲尔普斯在征得公司同意的情况下：

 

1.

依赖所有从公共来源获得或从私人来源(包括公司、母公司和工作室业务及其各自的管理层)提供给它的所有信息、数据、建议、意见和陈述的准确性、完整性和公平陈述，包括向我们提供、与我们讨论或由我们审查的所有财务、法律、法规、税务、会计和其他信息，并且没有独立核实该等信息；

 

2.

依赖于董事会、交易委员会和本公司已就与拟议交易有关的法律问题向本公司提供咨询，包括法律要求与拟议交易相关采取的适用程序是否在所有实质性方面都得到了适当、有效和及时的采取；

 

3.

假设向达夫-菲尔普斯公司提供的任何估计、评估、预测和任何其他前瞻性信息，包括财务预测，都是合理准备的，并基于目前可用的最佳信息和母公司管理层的善意判断，达夫-菲尔普斯公司对该等估计、评估、预测和预测以及任何其他前瞻性信息或任何潜在假设，包括其合理性或可达性，不发表意见，达夫-菲尔普斯公司管理层指示达夫-菲尔普斯公司将该等估计、评估、预测和预测以及其他形式信息用于其财务分析；

 

4.

假设公司和母公司及其各自的管理层和代表提供的信息(包括管理层申报函中陈述或引用的信息)在所有重要方面都是准确、真实和完整的；

 

5.

假设在企业合并协议中作出的陈述和保证在所有重要方面都是准确的；

 

6.

假设达夫和菲尔普斯以草稿形式审阅的所有文件的最终版本在所有实质性方面都与审阅的草稿一致；

 

7.

假设每一方都将在所有实质性方面履行《企业合并协议》要求该方履行的所有契诺和协议，分拆、重组和影视公司收购都将及时完成，并且在所有实质性方面都与《企业合并协议》的条款和适用法律一致；

 

8.

假设达夫和菲尔普斯审查的文件草案中预期的交易(包括PIPE融资(如企业合并协议中所定义))将根据此类文件的条款在所有实质性方面完成；

 

9.

假设自向达夫-菲尔普斯提供的最新财务报表和其他信息之日起，公司、母公司或工作室业务的资产、负债、财务状况、运营结果、业务或前景没有实质性变化，并且没有任何信息或事实会使达夫-菲尔普斯审查的信息在任何实质性方面不完整或具有误导性；

 

10.

假设实施拟议交易所需的所有条件都将得到满足，并且拟议交易将根据企业合并协议及时完成，而不会在任何实质性方面对其任何条款或条件进行任何修改或豁免；以及

 

11.

假设拟议交易的完成将在所有实质性方面符合所有适用的外国、联邦、州和地方法规、规则和条例，并且所有政府、

目录表

尖叫之鹰收购公司

2023年12月21日

第 第4页，共6页

 

  完成建议交易所需的监管或其他同意及批准，以及在取得任何该等同意及批准的过程中，不会施加任何限制或作出任何豁免，以对本公司、母公司、制片厂业务或建议交易预期获得的预期利益造成重大不利影响。我们假设，拟议的交易将以在所有实质性方面都符合修订后的1933年《证券法》、修订后的1934年《证券交易法》以及所有其他适用的联邦、州和外国法规以及据此颁布的规则和条例的方式完成。

鉴于公司作为特殊目的收购公司的性质和重组，就本意见及其分析而言，在公司同意下，达夫-菲尔普斯假设公司A类普通股的价值为每股10.70美元，重组后，Pubco股票的价值为10.70美元，该价值是基于公司的首次公开募股和公司每股已发行A类普通股的大约现金(为免生疑问，不包括方正股份或任何上市认股权证或单位、私募认股权证或其他权利的摊薄影响)。此外，就本意见及其分析而言，经本公司同意，达夫-菲尔普斯公司在未经独立核实的情况下，假定本公司编制的工作室业务资本化信息、拟议交易和管道融资的形式信息在所有重要方面都是准确和完整的。

如果本意见所依据的任何前述假设、陈述或任何事实在任何重大方面被证明是不真实的，则本意见不能也不应被依赖。此外，在达夫-菲尔普斯的分析中，并结合本意见的准备，达夫-菲尔普斯就行业表现、一般业务、市场和经济状况等事项做出了许多假设，其中许多都超出了参与拟议交易的任何一方的控制范围。

资格

达夫-菲尔普斯准备了这份意见，自本意见书之日起生效。本意见必须基于市场、经济、金融和其他条件，因为它们存在并且可以在本意见发布之日进行评估，达夫-菲尔普斯公司不承担任何承诺或义务，也没有义务更新本意见，也没有义务就任何事实或事项的任何变化向任何人提供建议，这些事实或事项可能会在本意见发布日期后引起达夫-菲尔普斯公司的注意。

我们没有考虑美国或任何外国政府、任何国内或外国监管机构目前正在考虑或最近颁布的任何潜在的立法或监管变化，也没有考虑美国证券交易委员会、财务会计准则委员会或任何类似的外国监管机构或委员会可能采用的会计方法或公认会计原则的任何变化。

达夫-菲尔普斯没有评估公司、母公司或工作室业务的偿付能力，也没有对任何特定的资产或负债(或有、衍生工具、失衡单张或其他)，我们也没有提供这种材料。达夫-菲尔普斯没有被要求，也没有，(I)与第三方就建议的交易、工作室业务的资产、业务或运营或建议交易的任何替代方案启动任何讨论，或征求任何意向，(Ii)就建议的交易的条款进行谈判，因此，从公司的角度来看，达夫-菲尔普斯假设这些条款是从公司的角度来看，可以在业务合并协议各方和建议的交易之间进行谈判的最有利的条款，或(Iii)就拟议交易的替代方案向交易委员会或任何其他方提供意见。

达夫-菲尔普斯之前也没有就公司A类普通股、Pubco股票或母公司或工作室业务的其他股权证券的市场价格或价值发表任何意见

目录表

尖叫之鹰收购公司

2023年12月21日

第 第5页，共6页

 

或在宣布或完成建议的交易或任何该等股份在任何时间可能如何交易之后。本意见不应被解释为估值意见、信用评级、偿付能力

对母公司、本公司、工作室业务或其各自子公司的信用状况、税务建议或会计建议的意见、分析。达夫·标准和菲尔普斯没有就任何法律、监管、会计、保险或税务问题发表任何陈述或意见，也不承担任何责任。

达夫·菲尔普斯在提出这一意见时，并不是就向公司或母公司的任何高管、董事或员工或任何类别的此类人士支付的任何薪酬的金额或性质、相对于对价或对任何此类薪酬的公平性发表任何意见。

限制条件

本意见仅供董事会使用和受益，未经达夫-菲尔普斯明确同意，不打算也不得被任何其他人使用或用于任何其他目的。如果适用法律要求，达夫-菲尔普斯已同意在委托书/招股说明书以及公司必须向美国证券交易委员会提交的与拟议交易相关的任何其他文件中包括全部意见和本意见的描述。

本意见(I)未提及订立拟议交易的基本业务决定与任何替代策略或交易的优劣；(Ii)未就与拟议交易有关的任何交易(包括管道融资)提出任何意见或表达任何意见；(Iii)并非就交易委员会、董事会或本公司任何股东应如何就与拟议交易有关的任何事宜投票或采取行动提出建议，包括但不限于本公司股东是否应就拟议交易赎回其股份，或是否继续进行拟议交易或任何相关交易；(Iv)并不表示代价是本公司在任何情况下可能达到的最佳水平；相反，其仅述明代价是否在若干财务分析所建议的范围内，及(V)除股东身份外，建议交易不会对任何股东造成任何影响。关于是否继续进行拟议交易或任何相关交易的决定，可能取决于对与本意见所依据的财务分析无关的因素的评估。这一意见不应被解释为达夫和菲尔普斯对任何一方负有任何受托责任。

除本文表达的意见外，达夫-菲尔普斯不就(I)任何其他条款、方面或暗示(A)建议交易(包括但不限于建议交易的形式或结构)或企业合并协议，或(B)企业合并协议预期或将与建议交易订立或修订的任何其他协议、交易文件或文书，包括管道融资，或(Ii)建议交易的公平性、财务或其他方面，或拟支付或收取的任何代价，发表任何意见或意见。本公司的任何证券持有人(不包括本公司的股东)、Pubco、StudioCo或任何其他人，包括Eagle Equity Partners V，LLC，PIPE投资者和折扣不可赎回股东及其关联公司(包括但不限于拟进行的交易或PIPE融资的公平性或潜在摊薄或其他影响)。

本意见并不以任何方式涉及母公司的适当资本结构、母公司是否应在建议交易中发行债务或股权证券或两者的组合，或建议交易的任何债务或股权融资(包括但不限于管道融资)的形式、结构或任何方面或条款，或获得该等融资的可能性，或母公司、本公司、其各自的证券持有人或任何其他方是否在建议交易中收取或支付合理等值。

目录表

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2023年12月21日

第 第6页，共6页

 

本意见仅为达夫-菲尔普斯公司的意见，达夫-菲尔普斯公司与本意见有关的责任应根据达夫-菲尔普斯公司与本公司于2023年12月7日签订的聘书中规定的条款进行限制。聘书“)。根据聘书中规定的条款，本意见的使用和披露受到严格限制。

披露以前的关系

达夫-菲尔普斯已担任交易委员会的财务顾问，并将为其服务收取费用。达夫和菲尔普斯的费用中没有任何部分是可以退还的，也不会取决于本意见中表达的结论。根据聘书的条款，部分费用在提交意见时支付，部分费用在拟议交易完成时支付并受制于交易完成。除这一约定外，在本意见发表日期前两年内，达夫-菲尔普斯与拟议交易的任何一方没有任何实质性关系，已经收到或打算收到赔偿，也没有任何此类实质性关系或相关赔偿被双方理解为是预期的。

达夫-菲尔普斯未来可能会寻求向公司、母公司、工作室业务及其各自的附属公司和股权持有人提供与拟议交易无关的财务咨询和其他服务，达夫-菲尔普斯预计这些服务将获得补偿。

结论

根据上述规定，达夫-菲尔普斯认为，截至本文发布之日，公司股东(以股东身份和非排除股东的身份)收到的对价从财务角度而言对该等股东是公平的。

这一意见得到了达夫-菲尔普斯的意见审查委员会的批准。

恭敬地提交，

/S/达夫和菲尔普斯

达夫和菲尔普斯的意见实践

克罗尔，有限责任公司

目录表

附件L

开曼群岛公司法(经修订)

合并计划

这项合并计划(“合并计划“)在     2024年上由SEAC MergerCo. (“幸存的公司)和尖叫的Eagle Acquisition Corp. (“合并公司”).

鉴于合并公司为开曼群岛豁免公司，并根据《公司法》(经修订)第十六部分的规定订立本合并计划。规约”).

鉴于尚存公司为开曼群岛豁免公司，并根据《章程》第十六部分的规定订立本合并计划。

鉴于合并公司董事及尚存公司董事分别认为合并公司与尚存公司合并及并入尚存公司，以及合并公司的业务、财产及法律责任归属尚存公司(合并”).

本合并计划中未另有定义的术语应具有日期为2023年12月22日的《企业合并协议》赋予它们的含义，该协议由尚存公司和合并公司(除其他外)之间订立。合并协议“)，其副本载于本合同附件1。

因此，本合并计划规定如下：

 

1

本次合并的组成公司(定义见《章程》)为尚存公司和合并公司。

 

2

存续公司(如《章程》所界定)为存续公司。

 

3

尚存公司的注册办事处为C/o Maples Corporation Services Limited，地址为大开曼群岛尤格兰德大厦邮政信箱309号。KY1-1104，开曼群岛及合并公司的注册办事处为C/o Maples Corporate Services Limited，地址为大开曼Ugland House邮政信箱309号，KY1-1104，开曼群岛。

 

4

紧接生效日期(定义见下文)前，尚存公司的股本将为40,000美元，分为400,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股，而尚存公司将发行1股A类普通股。

 

5

紧接生效日期(定义见下文)前，合并公司的股本将为48,100美元，分为400,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股、80,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股以及1,000,000股每股面值0.0001美元的优先股，合并公司将发行     A类普通股。

 

6

拟使合并生效的日期是本合并计划由注册处处长根据《规约》第233(13)条登记的日期(生效日期”).

 

7

合并的条款及条件，包括转换各组成公司股份的方式及基准，载于本协议附件1所载的合并协议。

 

8

尚存公司股份所附带的权利及限制载于尚存公司的组织章程大纲及章程细则，其格式载于本协议附件2。

 

9

紧接合并前尚存公司的组织章程大纲及章程细则应为其于合并后的组织章程大纲及章程细则，而尚存公司的法定股本应为其中所载。

 

10

董事组成公司或尚存公司并无因合并而须支付或应付的任何金额或利益。

目录表
11

截至本合并计划之日，合并公司未授予任何未偿还的固定或浮动担保权益。

 

12

截至本合并计划之日，尚存的公司并未授予任何未偿还的固定或浮动担保权益。

 

13

尚存公司的救济金董事的名称和地址为：伊莱·贝克，第五大道955号，纽约，纽约，邮编：10075，美利坚合众国。

 

14

本合并计划已获尚存公司及合并公司各自的董事会根据章程第233(3)条批准。

 

15

本合并计划已获尚存公司的唯一股东根据章程第233(6)条授权。本合并计划已获合并公司股东根据法规第233(6)条以合并公司股东特别大会通过的决议案方式批准。

 

16

在生效日期之前的任何时间，本合并计划可以是：

 

  16.1

被存续公司或合并公司的董事会终止；

 

  16.2

经尚存公司和合并公司董事会修订为：

 

  (a)

更改生效日期，但更改后的日期不得迟于本合并计划向公司注册处处长登记之日后第90天；及

 

  (b)

对本合并计划作出尚存公司及合并公司董事均认为合宜的任何其他更改，惟该等更改不会对尚存公司及合并公司董事分别决定的尚存公司或合并公司股东的任何权利造成重大不利影响。

 

17

本合并计划可在对口单位执行。

 

18

本合并计划应受开曼群岛法律管辖并根据开曼群岛法律进行解释。

目录表

特此为证本合并计划于上述第一年生效，双方在此达成协议。

 

已签名通过                 )   
经正式授权    )   

 

我谨代表    )    董事
SEAC合并公司    )   
已签名通过                 )   
经正式授权    )   

 

我谨代表    )    董事
尖叫之鹰收购公司    )   

目录表

附件1

企业合并协议

目录表

附件2

尚存公司的组织章程大纲及章程细则

目录表

附件M

《开曼群岛公司法》(修订本)第238节

238.不同政见者的权利

(1)根据本法成立的组成公司的成员，在对合并或合并持异议时，有权获得支付其股份的公允价值。

(2)意欲行使该人在第(1)款下的权利的成员，须在就该项合并或合并进行表决前，向组成公司提交反对该诉讼的书面反对。

(3)根据第(2)款提出的反对须包括一项陈述，说明如表决批准合并或合并，该成员拟要求就该人的股份付款。

(4)在紧接授权合并或合并的成员投票作出的日期后20天内，组成公司须向每名提出书面反对的成员发出有关授权的书面通知。

(5)选择持不同意见的成员，须在紧接第(4)款所指的通知发出日期后20天内，向组成公司发出书面通知，述明该人的反对决定，并述明-

 

  (a)

该人的姓名和地址；

 

  (b)

该人反对的股份数目及类别；及

 

  (c)

要求支付该人股票的公允价值。

(6)持不同意见的成员须就其所持有的组成公司的所有股份提出异议。

(7)在根据第(5)款发出异议通知后，该通知所关乎的成员即不再具有成员的任何权利，但收取该成员股份公平价值的权利及第(12)、(16)款所指的权利除外。

(8)在紧接第(5)款所指明的期间届满后7天内，或在紧接合并或合并计划提交之日后7天内，组成公司、尚存公司或合并公司须向每名持不同意见的成员提出书面要约，以该公司厘定为该等股份的公平价值的指明价格购买该人的股份；而如在紧接提出要约的日期后30天内，提出要约的公司与持不同意见的成员就购买该人的股份所须支付的价格达成协议，则该公司须立即向该成员支付该笔款项。

(9)如公司与持不同意见的成员在第(8)款指明的期间内，未能在紧接该期间届满后20天内就该成员所拥有的股份所须支付的价格达成协议-

 

  (a)

公司须(及任何持不同意见的成员均可)向法院提交呈请书，要求厘定所有持不同意见的成员的股份的公平价值；及

 

  (b)

公司的呈请书须连同一份经核实的名单一并提交，名单内须载有所有已根据第(5)款提交通知书的成员的姓名或名称及地址，而公司并未与该等成员就其股份的公平价值达成协议。

(10)根据第(9)(A)款提交的任何呈请书的副本，须送达另一方；凡持不同意见的成员已如此提交，公司须在第(9)(B)款所指的核实名单送达后10天内提交。

(11)在呈请的聆讯中，原讼法庭须厘定其裁断所涉及的持不同意见成员的股份的公平价值，连同公司就经裁定为该公平价值的款额所须支付的公平利率(如有的话)。

目录表

(12)任何成员如名列公司根据第(9)(B)或(10)款提交的名单，并经法院裁定涉案，可全面参与所有法律程序，直至厘定公允价值为止。

(13)就呈请进行法律程序所产生的法院命令，须以强制执行法院其他命令的方式强制执行，不论该公司是否根据群岛法律成立为法团。

(14)法律程序的讼费可由法院裁定，并按法院认为在有关情况下属公平的情况而向各方评定；而应任何成员提出的申请，法院可命令将任何成员就该法律程序所招致的全部或部分开支，包括合理的律师费及专家的费用及开支，按属该法律程序标的之所有股份的价值按比例收取。

(15)公司依据本条取得的股份须予取消，而如该等股份是尚存公司的股份，则该等股份可供重发。

(16)任何成员强制执行该人在本条下的权利，并不排除该成员强制执行该成员凭借该持有股份的人本可享有的任何权利，但本条并不排除该成员以合并或合并无效或非法为理由而提起法律程序以取得济助的权利。

目录表

第II部分招股章程不需要的资料

 

项目 20。

董事及高级人员的弥偿

业务合并完成后，Pubco将成为不列颠哥伦比亚省的一家公司。不列颠哥伦比亚省法律规定，公司可赔偿现在或曾经是董事或公司高管的个人，使其免受个人负有责任或可能承担的所有合格罚款，和/或在符合资格的诉讼最终处置后，支付个人实际和合理地因该诉讼而产生的费用。在禁止赔偿的情况下(如下进一步讨论)，公司必须在符合资格的诉讼最终处置后，支付董事或高级职员因该诉讼实际和合理地发生的费用，如果董事或高级职员没有得到补偿，并且无论是非曲直，在诉讼结果中完全成功，或在诉讼结果中实质上成功，公司必须支付这些费用。

不列颠哥伦比亚省法律允许公司支付董事或高级职员在符合资格的诉讼最终处置之前发生的费用，前提是董事或高级职员承诺，如果最终确定付款费用是禁止的，该董事或高级职员将偿还预付款。

根据不列颠哥伦比亚省法律，如果公司在条款禁止的情况下签订了赔偿协议，董事或高管的行为不诚实和真诚，或者董事或高管没有合理理由相信他或她的行为合法，则公司不得赔偿或支付支付宝或高管的费用。

最后，如果董事或其代表公司或关联企业对其提起有资格的诉讼，而该关联企业是公司的关联企业，或董事以董事或与董事同等的职位担任职务的合伙企业、信托、合资企业或其他非法人实体，则除非法院另有命令，否则公司不能赔偿董事或高管符合资格的罚款或支付与诉讼相关的费用。

Pubco的结案条款规定，Pubco将在不列颠哥伦比亚省法律允许的最大程度上赔偿其董事和高级管理人员。Pubco结案条款还允许Pubco代表Pubco的任何高级管理人员、董事、员工或其他代理人，或应Pubco的要求，为该人以此类身份的行为所产生的任何责任购买保险，无论不列颠哥伦比亚省法律是否允许赔偿。Pubco打算与其每一位现任和未来的董事和官员签订赔偿协议。这些协议将要求Pubco在不列颠哥伦比亚省法律允许的范围内最大限度地赔偿这些个人因他们为Pubco服务而可能产生的责任，并预支因针对他们的任何诉讼而产生的费用，这些费用可以得到赔偿，并提供了不列颠哥伦比亚省法律要求的书面承诺。

根据企业合并协议，Pubco将向在交易结束时或之前是SEAC或SEAC任何子公司的董事、经理、高级管理人员、雇员、受托人或代理人的人提供相同水平的赔偿，并且在交易结束后六年内，此类保护将不会以任何对该等人士在其下的权利产生不利影响的方式进行修订、废除或其他修改，除非适用法律要求进行此类修改。

在交易结束后的六年内，PUBCO还将赔偿狮门母公司或其任何子公司、SEAC或其任何子公司、SEAC实体、Studio实体和StudioCo的每一位现任和前任董事、经理、高级管理人员、员工、受托人或代理人，使其不承担与任何索赔、诉讼、诉讼、法律程序或调查有关的任何费用或开支(包括合理的律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害或责任，

 

II-1

目录表

以董事、经理、高级管理人员、雇员、受托人或代理人的身份提出的指控，这些指控是由在交易结束时或之前存在或发生的事项引起的，或与交易结束时或之前发生的事项有关，无论是在交易结束前、交易结束时或交易结束后提出或声称的，均应达到适用法律允许的最大限度(包括在适用法律允许的最大程度上垫付已发生的费用)。

PUBCO将在业务合并生效后的六年内为其董事和高级管理人员保留董事和高级管理人员的责任保险。

根据合并，Pubco将根据SEAC、SEAC保荐人和Global Eagle Acquisition LLC之间于2022年1月5日签署的《行政服务和赔偿协议》承担SEAC的义务，根据该协议，Pubco将赔偿SEAC保荐人因SEAC首次公开发行证券或SEAC的运营或开展业务而产生或与之相关的任何索赔(为免生疑问，SEAC完成其初始业务合并)或针对SEAC保荐人的任何索赔，声称SEAC保荐人对SEAC的任何活动进行明示或默示的管理或背书，或SEAC保荐人与SEAC或其任何附属公司之间的任何明示或默示联系。

在成交之前或与成交相关时，SEAC将购买一份关于D&O保险的预付“尾部”保单，涵盖SEAC的D&O保单目前承保的那些人，其条款不低于此类当前保险范围的条款。PUBCO将在关闭后至少六(6)年内保持该尾部政策的全部效力和效力，并继续履行其义务。此外，根据业务合并协议，在关闭之前或与关闭相关的情况下，狮门影业母公司或LG工作室必须购买“前进”D&O保险覆盖Pubco的董事和高级管理人员。

 

II-2

目录表
项目 21。

展品和财务报表附表

 

展品
数		  

描述

2.1†   业务合并协议，日期为2023年12月22日，由尖叫之鹰收购公司、SEAC II Corp.、SEAC MergerCo、公元前1455941年无限责任公司、狮门娱乐公司、LG天狼星控股ULC和LG Orion Holdings ULC签署。(作为本注册说明书一部分的委托书/招股说明书附件A)。
3.1   Pubco结业章程格式(作为本注册说明书一部分的委托书/招股说明书附件C)。
4.1   SEAC和大陆股票转让信托公司之间的权证协议，日期为2022年1月5日(通过参考2022年1月10日提交给证券交易委员会的SEAC当前报告8-K表的附件4.1并入)。
4.3   SEAC认股权证协议修正案表格(附于委托书/招股说明书附件F)。
4.4   担保持有人支持协议表格(作为委托书/招股说明书的附件E附于本注册声明的一部分)。
5.1**   Dentons Canada LLP关于证券登记合法性的意见表格。
8.1   White S&Case LLP对某些美国联邦所得税问题的意见表格。
10.1   认购协议格式(作为本注册说明书一部分的委托书/招股说明书附件D)。
10.2   保荐人支持协议，日期为2023年12月22日，由Eagle Equity Partners V，LLC、尖叫Eagle Acquisition Corp.、LG Orion Holdings ULC和Lionsgate Entertainment Corp.签署(作为代理声明/招股说明书的附件G附于本注册声明的一部分)。
10.3   表格锁定协议(作为本注册说明书一部分的委托书/招股说明书附件J)。
10.4   保荐人期权协议表格(作为委托书/招股说明书的附件H附于本注册说明书的一部分)。
10.5   经修订及重订的注册权协议表格(作为本注册说明书一部分的委托书/招股说明书附件I)。
10.6*   税务协议格式
10.7*†   分居协议的格式
10.8*   共享事务/间接费用分摊协议格式
10.9*   公司间票据的格式
10.10*   投资者权利协议的格式
10.11*   《表决和停滞协议修正案》表格
10.12   投票和暂停协议，日期为2015年11月10日，由狮门娱乐公司、Liberty Global plc、Discovery Communications，Inc.、Liberty Global Inc.Limited、Discovery Lightning Investments Ltd.、John C.Malone博士和MHR Fund Management，LLC的附属公司签署
10.12.1   对投票和停顿协议的修正，日期为2016年6月30日，由狮门娱乐公司、Liberty Global plc、Discovery Lightning Investments Ltd.、John C.Malone博士、MHR Fund Management，LLC、Liberty Global Inc.Limited、Discovery Communications，Inc.及其附属公司MHR Fund Management，LLC
21.1   Pubco的子公司名单。
23.1   安永律师事务所同意。

 

II-3

目录表
展品
数		  

描述

23.2   经Smith+Brown，PC同意。
23.3   毕马威有限责任公司同意。
23.4**   德顿加拿大有限责任公司同意(作为本合同附件5.1的一部分)。
23.5   White&Case LLP的同意(作为本合同附件8.1的一部分)。
23.6**   同意Kroll，LLC，通过其Duff&菲尔普斯意见业务运营。
24.1   授权书(包括在初始注册声明的签名页上)。
99.1**   SEAC股东代理卡的格式。
99.2**   SEAC公共担保持有人代理卡的格式。
99.3   迈克尔·伯恩斯同意将其命名为董事。
99.4   米农·克莱伯恩同意将其命名为董事。
99.5   戈登·克劳福德同意将其命名为董事。
99.6   同意将Priya Dogra命名为董事。
99.7   乔恩·费尔泰默同意将其命名为董事。
99.8   艾米丽·费恩同意将其命名为董事。
99.9   迈克尔·T·弗里斯同意将其命名为董事。
99.10   小约翰·D·哈基的同意。将被命名为董事。
99.11   苏珊·麦考同意命名为董事。
99.12   伊维特·奥斯托拉扎同意将其命名为董事。
99.13   马克·H·拉切斯基的同意。M.D.将被命名为董事。
99.14   达里尔·西姆同意命名为董事。
99.15   哈德威克·西蒙斯同意将其命名为董事。
99.16   哈利·E·斯隆同意将其命名为董事。
107**   备案费表。
101.INS   内联XBRL实例文档
101.SCH   内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL   内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF   内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB   内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE   内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104   封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

 

*

须以修订方式提交

**

之前提交的。

†

根据《登记条例》第601(A)(5)项，本展品的附表已略去S-K注册人特此同意应要求向委员会提供任何遗漏的附表的副本。

‡

本展品的部分内容已根据法规第601(B)(10)(Iv)项进行了编辑S-K遗漏的信息不是实质性的，而是注册人通常和实际上视为私人和机密的信息类型。

 

II-4

目录表
项目 22。

承诺

(A)以下签署的登记人 特此承诺：

(1) 在提出要约或出售的任何期间对本登记声明提交一份生效后的修正案：

(I) 包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii) 在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或其最新生效后修订)后产生的、个别或整体代表注册说明书所载资料的根本改变的任何事实或事件。尽管有上述规定，已发行证券数量的任何增加或减少(如果已发行证券的总美元价值不会超过已登记的)，以及与估计最高发行范围的低端或高端的任何偏离，可在根据规则424(B)向委员会提交的招股说明书形式中反映，如果总量和价格的变化总计不超过有效登记表中“登记费计算”表中所列最高发行总价的20%的变化；

(3) 将以前未在登记声明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记声明。

(2) 认为，就确定证券法下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时的此类证券的发售应被视为最初的善意的它的供品。

(3) 通过一项生效后的修订，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从注册中删除。

(4) 为厘定根据证券法对任何买方所负的责任，根据第424(B)条提交作为与发售有关的登记声明的一部分的每份招股说明书，除依据第430B条提交的登记声明或依据第430A条提交的招股章程外，应被视为登记声明的一部分，并于生效后首次使用之日起包括在该招股说明书内。但如属登记陈述书一部分的登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述，或借引用而并入或当作并入该登记陈述书或招股章程内的文件内所作出的任何陈述，对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言，并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述。

(5) 为确定注册人根据1933年《证券法》在证券初次分销中对任何买方的责任，签署的注册人承诺，在根据本登记声明向签署的注册人提供证券的初级要约中，无论用于向买方出售证券的承销方法如何，如果证券是通过下列任何一种通信方式向购买者提供或出售的，则签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向购买者提供或出售此类证券：

(I) 任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，该初步招股说明书或招股说明书与根据第424条规定须提交的发售有关；

(Ii) 任何与以下签署的注册人或其代表拟备的发售有关的免费书面招股章程，或由下文签署的注册人使用或提及的任何免费书面招股章程；

(3) 任何其他免费撰写的招股说明书中与发售有关的部分，该部分载有由下文签署的注册人或其代表提供的关于下文签署的注册人或其证券的重要资料；及

(Iv)将以下签署的登记人向买方作出的要约中的要约的任何其他通讯 。

 

II-5

目录表

(6)在任何被视为规则第145(C)条所指承销商的人士或任何一方使用作为本注册说明书一部分的招股说明书公开再发行根据本规则注册的证券之前，发行人承诺，除适用表格的其他项目所要求的信息外，该再发行招股说明书还将包含适用的注册表格所要求的关于可能被视为承销商的人的再发行的信息。

(7)每份招股说明书：(I)根据前一段提交的招股说明书，或(Ii)声称符合公司法第(10)(A)(3)节的要求并在符合第415条的规定下用于证券发售的招股说明书，将作为注册说明书修正案的一部分提交，并在该修正案生效之前不得使用，并且为了确定证券法下的任何责任，每项该等生效后的修正案应被视为与其中提供的证券有关的新的登记说明书。而当时该等证券的发售，须当作为其首次真诚发售。

(8)就根据1933年证券法产生的责任作出的弥偿可依据前述条文准许注册人的董事、高级职员及控制人承担，注册人已获告知，美国证券交易委员会认为这种弥偿违反证券法所述的公共政策，因此不可强制执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求(登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非登记人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向适当司法管辖权法院提交该赔偿是否违反该法规定的公共政策以及是否将受该问题的最终裁决管辖。

(B) 以下签署的注册人承诺对根据本表格第4、10(B)、11或13项以引用方式并入招股说明书的信息请求作出回应S-4,在收到该请求后的一个工作日内，并以第一类邮件或其他同样迅速的方式发送合并的文件。这包括在登记声明生效日期之后至答复请求之日之前提交的文件中所载的信息。

(C) 以下签署的注册人特此承诺，将以生效后的修正案的方式，提供与一项交易有关的所有信息，以及所涉及的被收购公司，而这些信息在注册声明生效时不是注册声明的主题并包括在注册声明中。

 

II-6

目录表

签名

根据修订后的1933年《证券法》的要求，注册人已于2024年3月8日在加利福尼亚州洛杉矶市正式促使以下签署人代表注册人签署本注册声明。

 

SEAC II Corp.
发信人：  

撰稿S/伊莱·贝克

姓名：   伊莱·贝克
标题：   首席执行官

根据修订后的1933年证券法的要求，本注册声明已于2024年3月8日由以下人员以指定身份签署。

 

名字

   

标题

  

日期

撰稿S/伊莱·贝克

伊莱·贝克

   

董事首席执行官兼首席执行官

(首席行政官、首席财务官和首席会计官)

   2024年3月8日

 

II-7