附录 4.3

CLPS 公司

契约

截止日期 []

[]

目录

契约形式

契约日期为 []在开曼群岛的一家公司 CLPS Incorporation, Inc.（“公司”）和 []（“受托人”）。为了另一方的利益，以及根据本 契约发行的证券的持有人享有同等和应分的利益，双方同意 如下。

第一条

定义和以提及方式纳入

第 1.1 节定义。

“额外金额” 是指 公司在本文或其中规定的情况下，特此或任何证券要求为本文或其中规定的持有人缴纳的某些税款而支付的任何额外款项。

“附属公司” 任何特定的 人员是指由该特定人员直接或间接控制或控制或与该特定人员共同控制的任何其他人。 就本定义而言，对任何人使用的 “控制”（包括具有相关含义的 “由 控制” 和 “共同控制” 这两个术语），指直接或间接拥有 指通过有表决权证券 的所有权或协议或其他方式，直接或间接拥有 指导或促使该人的管理或政策方向的权力。

“代理人” 指任何注册商、 付款代理人或通知代理人。

“董事会” 指 公司董事会或其任何正式授权的委员会。

“董事会决议” 指经公司秘书或助理秘书认证的决议的 副本，该决议已由董事会 通过或经董事会授权，自证书颁发之日起完全生效并交付给受托人 。

“工作日” 指除非 董事会决议、高级管理人员证书或本协议中针对特定系列的补充契约另有规定，否则 任何一天，除非 法律授权或要求银行机构关闭的纽约市周六、周日或法定假日、 法规或行政命令或企业信托办公室关闭的某一天。

“资本存量” 指公司股票的任何和 所有股份、权益、参与权、权利或其他等价物（无论如何指定）。

“公司” 指在继任者取代之前名为 的当事方，此后指继任者。

“公司订单” 指由两名高管以公司名义签署的书面 命令，其中一名必须是公司的首席执行官、主要 财务官或首席会计官。

“公司请求” 是指由公司董事长、首席执行官或任何副总裁及其首席财务 官以公司名义签署并交给受托人的书面 请求。

“企业信托办公室” 指 受托人办公室，受托人办公室应在任何特定时间主要管理其公司信托业务。

“默认” 指任何 是 的事件，或者在通知或时间推移之后或两者兼而有之，即为违约事件的事件。

“保管人” 对于 可全部或部分以一种或多种全球证券形式发行或发行的任何系列的证券，指公司指定 为该系列的托管人的人，该存托机构应是根据《交易法》注册的清算机构；如果在 有多个此类人员，则任何系列证券所使用的 “存托人” 是指 该系列证券的存托人。

“折扣安全” 指任何规定金额低于规定本金的 证券，在根据第 6.2 节宣布加速 到期时到期并支付。

“美元” 和”$” 是指美利坚合众国的货币。

“《交易法》” 指经修订的 1934 年《证券 交易法》。

“外币” 指美利坚合众国政府以外的政府发行的任何 货币或货币单位。

“外国政府的义务” 是指，就任何以外币计价的系列证券而言，(i) 政府 发行或促使发行此类货币的直接债务，以偿付其全部信誉和信用，或 (ii) 由该政府机构或部门控制或监督或充当此类政府机构或部门的个人的债务 ，其及时付款无条件保证 此类政府的充分信誉和信贷义务，无论是哪种情况，第 (i) 或 (ii) 条都不是可赎回 或可由发行人选择兑换。

“GAAP” 是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明或经会计行业很大一部分批准的其他 实体的其他声明中规定的普遍接受的 会计原则，这些原则自确定之日起生效。

“全球安全” 或 “全球 证券” 是指根据第2.2节确立的一种或多项证券，其形式为 系列证券的全部或部分，为该系列或其被提名人发行给存托人，并以该存托人 或被提名人的名义注册。

“持有者” 或”安全 持有人” 指以其名义注册证券的人。

“契约” 指不时修订或补充的本契约 ，应包括按照下文 的设想设立的特定系列证券的形式和条款。

“利息” 对于 任何根据其条款仅在到期后计息的折扣证券，均指到期后应付的利息。

“成熟度，” 当与任何证券的 一起使用时，是指此类证券的本金按其中的规定或此处规定的到期日到期和应付的日期， 无论是在规定的到期日还是通过加速声明、要求赎回或其他方式支付。

“警官” 指公司董事长、 首席执行官、任何副总裁或首席财务官。

“军官’ 证书” 指由两名高级管理人员签署的证书，其中一名必须是公司的首席执行官、首席财务官 或首席会计官。

“律师的意见” 是指 法律顾问的书面意见，该意见是受托人可以接受的。律师可以是公司的雇员或法律顾问。

“人” 指任何个人、 公司、合伙企业、合资企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织 或政府或其任何机构或政治分支机构。

“校长” 证券的 是指证券的本金，酌情加上该证券的溢价（如果有）和任何额外金额。

“负责官员” 指 受托人在其公司信托办公室任职的高级职员，对于特定的公司信托事宜，也指因了解和熟悉特定主题而被转交给任何公司信托事项的任何其他 高管，以及在每种情况下对本契约的管理负有直接责任的 。

“秒” 指证券 和交易委员会。

“证券” 指公司根据本契约认证和交付的任何系列的债券、 票据或其他债务工具。

“系列” 或 “ 系列证券” 是指公司根据本协议第2.1和2.2节设立的每系列债券、票据或其他债务工具。

“规定的到期日” 当对任何证券使用 时，是指该证券中规定的日期，例如此类证券的本金或利息 的到期和应付的固定日期。

“子公司” 任何特定的 个人是指当时，该人或该人的一个或多个其他子公司或 组合拥有或控制的任何公司、协会或其他商业实体，其中 有权（不考虑是否发生任何突发事件）的总投票权的 50% 以上 股票 直接或间接拥有或控制。

“蒂亚” 指在本契约签订之日生效的1939年信托契约 法案（美国法典第15编第77aa-77bbbbb节）；但是，如果 1939年的《信托契约法》在该日期之后进行修订，则在任何此类修正案要求的范围内，“TIA” 是指经修订的 信托契约法。

“受托人” 指在根据本契约的适用条款 成为继任受托人之前，在本文书第一段中被指定为 “受托人” 的人 ，此后 “受托人” 应指或包括当时作为受托人 的所有人，如果在任何时候有不止一个这样的受托人，则指与任何 {证券有关的 “受托人” br} 系列是指该系列证券的受托管理人。

“美国政府的义务” 指 (i) 作为美利坚合众国直接债务的证券，其全部信誉和信用 已承诺支付，或 (ii) 受美利坚合众国 控制或监督并充当代理机构或工具的个人的债务，美利坚合众国无条件担保其作为充分信贷和信贷义务的支付， (i) 和 (ii) 不可由发行人选择赎回或兑换，还应包括 存托凭证由银行或信托公司作为托管人签发的任何此类美国政府债务，或该托管人为存托 收据持有人账户持有的任何此类美国政府债务的具体 支付的利息或本金，前提是（除非法律要求）该托管人无权从任何金额中扣除应付给该存托收据 持有人的金额托管人收到的与美国政府债务有关的款项，以 此类存托收据为证。

第 1.2 节其他定义。

《信托契约法》第 1.3 节以引用方式纳入 。

每当本契约提及 TIA 的条款 时，该条款均以引用方式纳入本契约并成为本契约的一部分。本契约 中使用的以下 TIA 术语具有以下含义：

“佣金” 指美国证券交易委员会。

“契约证券” 指 证券。

“契约担保持有人” 指证券持有人。

“合格契约” 表示本契约。

“契约受托人” 或”机构 受托人” 指受托人。

“义务人” 契约 证券是指公司和证券的任何继承债务人。

本契约中使用的 由 TIA 定义、TIA 参考其他法规定义或由 TIA 下的 SEC 规则定义且此处 中未另行定义的所有其他术语均按原样使用。

第 1.4 节施工规则。

除非上下文另有要求：

(a) 一个术语具有赋予它的含义；

(b) 根据公认会计原则，未另行定义的会计术语的含义与 相同；

(c) “或” 不是排他性的；

(d) 单数的单词包括复数， ，复数形式的单词包括单数；以及

(e) 规定适用于连续事件和 交易。

第二条

证券

第 2.1 节可串行发行。

根据本契约可以认证和交付的证券的总本金额 是无限的。证券可以分成一个或多个系列发行。 系列的所有证券均应相同，除非按照董事会决议、补充 契约或详细说明根据董事会决议授予的授权采用该协议条款的董事会决议、补充 契约或官员证书中规定的方式列出或确定。 对于不时发行的系列证券，详细说明根据董事会决议授权采用该系列证券条款的董事会决议、官员证书或补充 契约可以规定 确定特定条款（例如利率、到期日、记录日期或计息日期）的方法。 不同系列证券在任何事项上均可能有所不同，前提是所有系列证券应平等且按比例享有契约的好处。

第 2.2 节 系列证券条款的制定。

在发行系列中任何证券 时或之前，应根据或根据董事会决议确定以下内容（就该系列而言，对于2.2 (a) 小节而言，对于该系列中的此类证券，对于该系列中的一般而言，对于2.2 (b) 至2.2 (u) 小节) ，并以董事会决议中规定的方式列出或确定或军官证书、 和相关的补充契约：

(a) 该系列的标题（应将 该特定系列的证券与任何其他系列的证券区分开）；

(b) 本系列证券的发行价格（以其本金的百分比表示）；

(c) 对可根据本契约进行认证和交付的本系列证券本金总额 的任何限制（根据第 2.7、 2.8、2.11、3.6 或 9.6 节注册转让本系列其他证券、交换或代替该系列其他证券时经过认证和 交付的证券除外）；

(d) 本系列证券本金的支付日期；

(e) 每年的一个或多个利率（可以是固定的，也可以是可变的） ，或者，如果适用，用于确定该系列证券应计息的一个或多个利率（包括但不限于任何商品、大宗商品 指数、证券交易所指数或金融指数）的方法（如果有），该利息（如果有）应计的日期或此类利息（如果有）的开始和支付日期，以及任何利息支付日的应付利息的任何定期 记录日期；

(f) 应支付 本金和本系列证券利息（如果有）的地点，该系列的证券可以交出以登记 进行转让或交换，可以在何处向公司或向公司发出有关该系列证券和本契约 的通知和要求，以及通过电汇、邮件或其他方式付款的方式;

(g) 如果适用，在 之内可由公司选择赎回该系列证券的全部或部分期限、价格和条款和条件；

(h) 公司 根据任何偿债基金或类似条款或由债券持有人选择赎回或购买该系列证券的义务（如果有），以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列 证券所依据的一个或多个期限、价格和条款和条件；

(i) 公司将由持有人选择回购该系列证券的日期（如果有）和价格 或价格，以及此类回购义务的其他详细 条款和规定；

(j) 如果除1,000美元的面额和 的任何整数倍数外，则该系列证券的发行面额；

(k) 该系列证券的形式 以及该证券是否可以作为全球证券发行；

(l) 如果本金除外， 该系列证券本金中应在根据第 6.2 节宣布加速到期时支付的部分 ；

(m) 该系列证券 的计价货币，可以是美元或任何外币，包括但不限于欧洲货币单位，如果该计价货币 是欧洲货币单位以外的复合货币，则负责监督此类综合货币的机构或组织（如果有）；

(n) 指定用于支付该系列证券本金和利息（如果有）的货币、货币 或货币单位；

(o) 如果本系列证券的本金或利息（如有 有）将以一种或多种货币或货币单位支付，而不是以该类 证券计价的货币或货币单位，则确定此类付款的汇率的方式；

(p) 确定该系列证券的本金或利息（如果有）金额（如果有）的方式，前提是此类金额可以通过参照 基于一种或多种货币的指数来确定，或者参照大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

(q) 与为该系列证券提供的任何证券 相关的条款（如果有）；

(r) 对适用于该系列任何证券的 违约事件的任何增加或变更，以及受托人或此类证券的必要持有人 根据第 6.2 节申报到期应付本金的权利的任何变化；

(s) 第四条或第五条中规定的适用于该系列证券的契约 的任何补充或变更；

(t) 该系列证券的任何其他条款 （可以补充、修改或删除本契约中适用于该系列的任何条款）；以及

(u) 与该系列证券相关的任何存托人、利率计算 代理人、汇率计算代理人或其他代理人（如果此处指定的代理人除外）。

任何一个系列的所有证券都不必同时发行 ，并且可以根据本契约的条款不时发行（前提是由 董事会决议、本协议的补充契约或上文提及的高级管理人员证书有规定）。

第 2.3 节执行和身份验证。

两名高级管理人员应通过手工或传真签名签署 公司的证券。

如果在证券 上签名的官员在证券 进行身份验证时不再担任该职务，则该证券仍然有效。

在受托人或认证代理人的手动或传真签名对 进行身份验证之前，证券才有效。签名应是证券 已根据本契约进行认证的确凿证据。

受托管理人收到公司命令后，受托管理人应随时对原始发行的证券进行认证，其本金为董事会决议、本文补充契约 或高级职员证书中规定的本金。除非董事会决议、本协议的补充契约或高级管理人员证书另有规定，否则每只证券的日期均应为其认证之日 。

除非第 2.8 节另有规定，否则任何已发行系列的 证券本金总额在任何时候均不得超过董事会决议、本协议的 补充契约或根据第 2.2 节交付的高级管理人员证书中规定的该系列的最大本金额的任何限制。

在发行任何系列的证券之前， 受托管理人应已收到并受到充分保护（视第7.2节而定），其依据是：(a) 董事会决议、本协议中的 补充契约或确定该系列证券形式或 该系列证券形式的高管证书，以及该系列证券或该系列证券的条款，(b) 高级管理人员证书 符合第 10.4 节的证书，以及 (c) 符合第 10.4 节的律师意见。

受托管理人有权拒绝 验证和交付此类系列的任何证券：（a）如果受托人在法律顾问的建议下确定此类行动 可能不合法；或（b）如果受托管理人通过其董事会或受托人、执行委员会或信托 董事和/或副总裁真诚地确定此类行动将使受托人面临个人风险对当时未偿还的任何系列证券的持有人 的负债。

受托人可以指定公司可以接受的认证代理人 来认证证券。只要受托人可以对证券进行身份验证 ，认证代理人就可以对证券进行身份验证。本契约中对受托人身份验证的每项提及均包括此类代理人的身份验证。认证代理拥有与代理人相同的权利 与公司或关联公司进行交易。

第 2.4 节注册商和付款代理人。

对于每个 系列证券，公司应在根据第 2.2 节规定的一个或多个地点保留一个办公室或机构，供其出示或交出该系列证券以供付款（“付款代理”），此类系列的证券可交出进行转让或交易登记（“注册商”），以及向公司或向公司提出的通知和要求 对于此类系列的证券，本契约可以交付（“通知代理人”）。受托人或通知代理人（如适用）应根据本协议第 10.2 节向公司提交此类通知和要求。注册商应 保留有关每系列证券及其转让和交换的登记册。公司将立即向受托管理人发出书面通知 ，告知每位注册商、付款代理人或通知代理人的姓名和地址以及名称或地址的任何变更。如果公司在 任何时候未能保留任何所需的注册商、付款代理人或通知代理人，或者未能向受托人 提供其名称和地址，则可以在公司信托 受托人办公室提出或交付此类陈述、投降、通知和要求，公司特此任命受托人为其代理人，以接收所有此类陈述、交出、通知 和要求。

公司还可以不时指定 一个或多个共同注册人、额外的付款代理人或通知代理人，并可能不时撤销此类指定；但是， 任何此类指定或撤销都不得以任何方式解除公司为此类目的在根据第 2.2 节为任何系列证券指定的每个地点保留注册商、付款代理人 和通知代理人的义务。对于任何此类指定或撤销以及任何此类共同注册商、 额外付款代理人或通知代理人的名称或地址的任何变更，公司将 立即向受托管理人发出书面通知。“注册服务商” 一词包括任何共同注册商；“付款代理人” 包括任何其他付款代理人；“通知代理人” 一词包括任何其他通知代理人。

公司特此任命受托人为每个系列的初始 注册商、付款代理人和通知代理人，除非在该系列证券首次发行之前 指定了另一名注册商、付款代理人或通知代理人（视情况而定）。

公司特此任命存托信托 公司担任证券的存托人。

第 2.5 节向代理人支付信托持有资金 的款项。

公司应要求除受托管理人以外 的每位付款代理以书面形式同意，为了任何系列证券的证券持有人或受托人的利益，付款代理人将以信托方式持有支付该系列证券的本金或利息的所有款项，并将把公司在支付任何此类款项时出现的任何违约情况通知受托人 。尽管任何此类违约行为仍在继续，但受托人可能要求付款 代理人将其持有的所有款项支付给受托人。公司可以随时要求付款代理将其持有的所有款项支付给 受托人。向受托人付款后，付款代理人（如果不是公司或公司的子公司）对这笔款项不承担更多 责任。如果公司或公司的子公司充当付款代理人，则应将其作为付款代理人持有的所有资金隔离并存放在单独的 信托基金中，以造福任何系列证券的证券持有人。

第 2.6 节证券持有人名单。

受托管理人应在合理可行的情况下以最新形式保存 的每个证券系列证券持有人的姓名和地址清单 ，否则应遵守 TIA § 312 (a)。如果受托管理人不是注册处长，则公司应在每个利息支付日前至少 天以及受托管理人可能要求的其他时间，以受托人合理要求的形式和截至 的日期，向受托管理人提供每系列证券的证券持有人的姓名和地址清单。

第 2.7 节转让和交换。

如果向 注册服务商或共同注册商出示系列证券并要求登记转让或将其兑换成相同系列的本金证券 ，则注册服务商应登记转让或在满足此类交易要求的情况下进行交易。 为了允许进行转账和交易登记，受托人应在收到公司命令后对证券进行认证。不得为任何转让或交换登记收取任何服务费 （除非此处另有明确许可），但公司可以 要求支付足以支付任何转让税或与之相关的类似政府费用（ 根据第 2.11、3.6 或 9.6 节在交易所应支付的任何此类转让税或类似政府费用除外）。

不要求公司和注册服务商 （a）发行、登记任何系列的证券的转让或交换，期限自选定赎回的该系列证券的赎回通知邮寄前十五天开始，在该邮寄当日营业结束时结束，或（b）登记任何 系列证券的转让或交换被选中、召集或被要求赎回的全部证券或正在赎回的部分被选中、被称为 或部分被要求兑换。

第 2.8 节损坏、销毁、丢失 和被盗证券。

如果向 受托人交出任何已分割的证券，则公司应执行，受托人在收到公司命令后，应进行身份验证并交付 同一系列、期限和本金相似、数量未在同期未偿还的新证券。

如果向公司和 受托人 (i) 向公司和 交付任何证券销毁、丢失或被盗的证据，以及 (ii) 他们可能要求的担保或赔偿 ，以使他们每个人和其中任何一方的代理人免受损害，则在没有通知公司 或受托人有关此类证券已被善意购买者收购的情况下，公司应执行，受托人在收到公司命令 后应进行身份验证并交付，以代替任何已销毁、丢失的此类订单或被盗的证券，是同一系列的新 证券，期限和本金相似，其数字不是同期未偿还的。

如果任何此类损坏、销毁、丢失或 被盗的证券已经到期或即将到期并应付款，则公司可以自行决定支付此类保证金，而不是发行新的证券。

在根据本 部分发行任何新证券后，公司可能要求支付一笔足以支付与 相关的任何税收或其他政府费用以及与之相关的任何其他费用（包括受托人的费用和开支）。

根据本节 发行的任何系列的每份新证券均应构成 公司的原始附加合同义务，无论销毁、丢失或被盗证券是否可随时由任何人强制执行，并且有权与根据本协议正式发行的该系列的任何及所有其他证券平等且成比例地享受本契约的所有 权益。

本节的规定是排他性的， 应排除（在合法范围内）与替换或支付损坏、 丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

第 2.9 节流通证券。

任何时候未偿还的证券均为经受托管理人认证的 证券，但受托管理人取消的证券、交付给受托管理人取消的证券、受托管理人根据本协议规定对全球证券利息的削减 以及本节 中描述的未偿还的证券除外。

如果根据第 2.8 节更换证券， 在受托人收到令其满意的证据证明被替换的证券由真正的购买者持有之前，该证券将停止未兑现。

如果付款代理人（公司、公司的 子公司或公司的关联公司除外）在某系列证券到期时持有足以支付该日应付的这些 证券的款项，则该系列的此类证券在该日及之后停止流通，其 的利息也将停止累积。

证券不会因为 公司或公司的关联公司持有该证券而停止未偿还债务。

在确定未偿还证券必需 本金的持有人是否根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时， 应被视为未偿还的折扣证券的本金应为在根据第6.2节宣布加速到期时截至该决定之日到期应付的本金 金额 。

第 2.10 节国库证券。

在确定所需 系列证券本金的持有人是否同意任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时， 公司或公司任何关联公司拥有的系列证券不予考虑，除非为了确定 受托人依赖任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意或仅豁免而受到保护 受托人知道如此拥有的系列证券应不予考虑。

第 2.11 节临时证券。

在最终证券准备好交付之前， 公司可以准备，受托人在收到公司命令后，应根据公司订单对临时证券进行认证。 临时证券应基本上采用最终证券的形式，但可能会有公司认为适合临时证券的 变体。在收到公司命令后，公司应毫不拖延地做好准备，受托人应 对相同系列和到期日的最终证券进行认证，以换取临时证券。在进行交换之前，临时 证券在本契约下享有与最终证券相同的权利。

第 2.12 节取消。

公司可以随时向受托管理人交付证券 以供取消。注册处长和付款代理人应将向受托人移交的任何证券转交给受托人，以进行 转账、交换或付款登记。收到公司的书面指示后，受托管理人应取消所有交出以进行转移、交换、支付、替换或取消的证券 ，并应销毁此类已注销的证券并将此类销毁的证书 交给公司，除非公司另有指示。公司不得发行新证券来取代已支付或交付给受托管理人以供取消的证券 。

第 2.13 节违约利息。

如果公司拖欠支付一系列证券的利息 ，则应在随后的特别记录日期向该系列证券持有人支付违约利息，以及在法律允许的范围内，为违约 利息支付的任何应付利息。公司应确定记录 日期和付款日期。公司应在记录日期前至少10天向受托人和该系列的每位证券持有人 邮寄一份通知，说明记录日期、付款日期和应支付的利息金额。公司可以以任何其他合法方式支付违约的 利息。

第 2.14 节《全球证券》。

(a) 证券条款。董事会决议、 本协议的补充契约或高级管理人员证书应确定系列证券应全部或部分以一种或多种全球证券以及此类全球证券或证券的存托机构的形式发行。

(b) 转让和交换。尽管 《契约》第 2.7 节及其他条款中包含任何相反的规定，但只有在 (i) 该存托机构通知公司不愿或无法继续担任该类 全球证券的托管人或其被提名人的名义注册的证券时，根据契约第 2.7 节的规定，任何全球证券均可兑换 如果该存托机构在任何时候不再是根据《交易法》注册的清算机构，无论哪种情况， 公司未能在该事件发生后的90天内任命根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人 或 (ii) 公司签署并向受托管理人交付一份高管证书，大意是此类全球证券 可以兑换。任何根据前一句可交换的全球证券均可兑换为以存托机构应以书面形式注册的 的证券，总本金额等于全球证券 的本金，期限和条款相同。

除非本第 2.14 (b) 节另有规定，否则 全球证券不得转让，除非存托人将此类全球证券作为一个整体转让给该类 托管机构的被提名人，由该存托机构的被提名人转让给该托管机构或该存托机构的另一名被提名人，或者由托管人或继任存托管人的任何此类 被提名人转让。

受托人没有义务或义务 监测、确定或询问本契约或适用法律对任何证券的任何权益转让规定的任何转让限制的遵守情况 ，除非要求交付本契约明确要求的证书和其他文件 或证据，并在本契约条款明确要求时这样做，并审查 同样用于确定在形式上是否符合本协议的明确要求。

(c) 传说。根据本 发行的任何全球证券均应带有基本以下形式的图例：

“该证券是下文提及的契约所指的 范围内的全球证券，以保管人或保管人的名义注册。该 证券只能在契约中描述的有限情况下 兑换为以存托机构或其被提名人以外的人名义注册的证券，除非托管机构整体转让给存托机构的被提名人， 由存托机构提名人或存托机构的另一名被提名人或存托机构或继任者的任何此类被提名人 br} 保管人或此类继任保管人的被提名人。”

(d) 持有人的行为。存托人作为 持有人，可以指定代理人或以其他方式授权参与者提出或接受持有人根据契约有权给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、 同意、豁免或其他行动。

(e) 付款。尽管本契约有其他 条款，除非第 2.2 节另有规定，否则任何全球证券的本金和利息（如有）均应支付给其持有人。

(f) 同意、声明和指示。 除第 2.14 (e) 节另有规定外，公司、受托人和任何代理人应将个人视为由全球证券代表的该系列未偿还证券本金 的持有人，以获得持有人根据 要求的任何同意、声明、豁免或指示加入这份契约。

第 2.15 节 CUSIP 号码。

公司在发行证券时可以使用 “CUSIP” 号码（如果当时普遍使用的话），如果是，受托人应在赎回通知中使用 “CUSIP” 号码 以方便持有人；前提是任何此类通知均不得说明印在证券上或任何赎回通知中包含的此类数字 的正确性，并且这种依赖可能包含在任何赎回通知中只能放在印在证券上的其他身份证件 上，任何此类兑换均不受或任何缺陷的影响省略这些数字。

第三条

赎回

第 3.1 节致受托人的通知。

对于任何 系列证券，公司可保留赎回和支付该系列证券的权利，也可以承诺在规定到期日之前，按照此类证券规定的时间和条款赎回和支付该系列证券或 其任何部分。如果一系列 证券是可赎回的，并且公司希望或有义务根据此类证券的条款在规定到期日之前赎回全部或部分系列 证券，则应将赎回日期和要赎回的 系列证券的本金通知受托管理人。公司应在赎回日期（或受托人可以接受的较短的 通知）前至少 45 天向受托管理人发出通知。

第 3.2 节选择要赎回的 证券。

除非董事会决议、本协议补充契约或高级管理人员证书对特定系列 另有规定，否则如果要赎回的系列证券少于所有证券，则受托管理人应选择以受托管理人认为公平和 适当的任何方式赎回该系列的证券，并根据其惯例或选择应符合DTC程序，视情况而定。 受托管理人应从先前未要求赎回的系列已发行证券中进行选择。受托人可以选择 来赎回本系列证券面额大于1,000美元的本金部分。该系列 及其选择的部分证券的金额应为1,000美元或1,000美元的整数倍数，或者对于根据第2.2（j）条以其他面额发行的任何系列 的证券，每个系列的最低本金面额及其整数倍数 。本契约中适用于需要赎回的系列证券的条款也适用于该系列中需要赎回的部分证券 。

第 3.3 节兑换通知。

除非董事会决议、本协议的补充契约或高级管理人员证书对特定系列 另有规定，否则公司应在赎回日前至少 30 天但不超过 60 天 通过头等邮件将赎回通知邮寄给每位要兑换 证券的持有人。

该通知应指明要兑换的 系列证券，并应说明：

(a) 兑换日期；

(b) 赎回价格；

(c) 付款代理人的名称和地址；

(d) 必须将需要赎回的系列证券 交还给付款代理以收取赎回价格；

(e) 需要赎回的系列 证券的利息在赎回之日及之后停止累积；

(f) CUSIP 号码（如有）；以及

(g) 赎回的特定系列或系列证券的条款可能要求的任何其他信息。

应公司的要求，受托人应 以公司的名义发出由公司准备的赎回通知，费用由公司承担。

第 3.4 节赎回通知的效力。

按照第 3.3 节的规定邮寄或发布赎回通知后 ，要求赎回的系列证券将在赎回日到期并按 赎回价格支付。赎回通知可能不是有条件的。向付款代理人交出此类证券后，应按赎回价格加上赎回之日的应计利息支付。

第 3.5 节赎回价格的存款。

在赎回日当天或之前，公司 应向付款代理存入足以支付赎回价格的款项，并应在该日兑换 所有证券的应计利息（如果有）。

第 3.6 节部分赎回的证券。

在交出部分赎回 的证券后，受托人在收到公司命令后，应为持有人验证相同系列和相同 到期日的新证券，其本金等于已交还证券的未赎回部分。

第四条

契约

第 4.1 节本金和利息的支付。

公司承诺并同意，为了每系列证券持有人的利益 ，公司将根据此类证券和本契约的条款，按时按时支付该系列证券 的本金和利息（如果有）。

第 4.2 节 SEC 报告。

公司应在 向受托管理人提交年度报告、信息、文件和其他报告的副本（或美国证券交易委员会根据规章制度可能规定的前述任何部分的副本 ）的副本后15天内向受托管理人交付这些副本，根据《交易法》第13或15（d）条，公司必须向 SEC提交这些副本。公司还应遵守 TIA § 314 (a) 的其他规定。

第 4.3 节合规证书。

公司应在公司每个财政年度（截止日期为12月31日）结束后的 120 天内向受托管理人交付一份高级管理人员 证书，说明在签署官员的监督下 对公司及其子公司的活动进行了审查，以确定公司是否保持、观察、履行和履行了 其在本契约下的义务，并进一步规定，对于每位签署此类证书的官员，尽其所知，公司保存、遵守、履行和履行了本契约中包含的每一项承诺，在履行或遵守本契约的任何条款、规定和条件（或者，如果发生违约或违约事件，则描述他可能知道的所有此类违约或违约事件）方面，不违约 。

只要有任何未偿还的证券 ，公司将在得知任何违约或违约事件后立即向受托人交付一份高管证书 ，说明此类违约或违约事件以及公司正在采取或打算对此采取什么行动。

第 4.4 节 “居留、延期和高利贷法”。

公司承诺（尽其所能 合法地这样做），在任何时候都不会坚持、辩护或以任何方式主张或从中受益 任何可能影响本契约或证券的契约或履行 的居留、延期或高利贷法；以及公司 (在合法的范围内）特此明确放弃任何此类法律和契约的所有利益或优势 ，即它不会通过诉诸任何此类法律来阻碍、拖延或阻碍执行此处授予受托人 的任何权力，但将损害并允许所有此类权力的执行，就好像尚未颁布此类法律一样。

第 4.5 节企业存在。

在遵守第五条的前提下，公司将采取或促使采取一切必要措施，以保护和保持其公司存在以及公司的权利（章程 和法定）、许可和特许经营权；但是，如果董事会确定在行为中不再需要保护任何此类 权利、许可或特许经营权，则不得要求公司保留任何此类 权利、许可或特许经营权 将公司及其子公司的业务作为一个整体来看，其损失不是在任何重大方面 都对持有人不利。

第五条

继任者

第 5.1 节公司何时可能合并等

公司不得与任何人（“继承人”） 合并或合并 ，也不得将其全部或基本上所有的财产和资产转让、转让或租赁给任何人（“继承人”） ，除非：

(a) 公司是幸存的公司或 继任人（如果公司除外）是一家根据任何美国国内司法管辖区的法律组建和有效存在的公司 ，明确承担公司对证券和本契约的义务，以及

(b) 交易生效后， 将立即发生任何违约或违约事件，并将继续进行。

公司应在 完成拟议交易之前向受托管理人交付一份具有上述内容的高级管理人员证书和一份法律顾问意见，说明 拟议交易和任何补充契约均符合本契约。

尽管如此， 公司的任何子公司均可将其全部或部分财产与公司合并、合并或转让给公司。不得要求提供与此相关的官员证书 或律师意见。

第 5.2 节继任公司已取代。

在根据第 5.1 节对公司的全部或几乎所有资产进行任何合并、或出售 租赁、转让或以其他方式处置时， 通过此类合并、合并或与公司合并或进行此类出售、租赁、转让 或其他处置的继承公司应继承、取代、并可行使的所有权利和权力本 契约下的公司，其效力与本协议中将该继任人命名为公司具有同等效力；前提是，但是，对于出售、转让或其他处置（租赁除外），前身 公司应免除本契约和证券项下的所有义务和契约 。

第六条

违约和补救措施

第 6.1 节默认事件。

“违约事件,” 无论此处对任何系列的证券使用 ，均指以下任何一种事件，除非在成立的董事会决议、 补充契约或官员证书中规定，该系列不得受益于上述违约事件：

(a) 在该系列证券的 任何证券到期应付时拖欠支付其任何利息，并将此类违约行为持续30天（除非公司在30天期限到期之前将该款项的全部 金额存入受托人或付款代理人）；或

(b) 该系列任何 证券到期时未能支付本金；或

(c) 违约履行或违反公司在本契约中的任何 契约或保证（本契约中仅为非该系列证券的利益而包含的契约或担保 除外），这种违约在受托人通过挂号或挂号信向公司或公司提供 后 60 天内仍未得到纠正以及该系列未偿还证券本金至少为 25% 的持有人的受托人，一份书面通知，具体说明此类违约或违约行为，要求 予以补救，并声明此类通知为本协议下的 “违约通知”；或

(d) 根据任何破产法 或其含义范围内的公司：

(i) 开始自愿申诉，

(ii) 同意在非自愿情况下对其下达救济令 ，

(iii) 同意为其或其全部或几乎所有财产指定托管人 ，

(iv) 为其债权人 的利益进行一般性转让，或

(v) 在 债务到期时通常无法偿还债务；或

(e) 有管辖权的法院根据任何破产法下达的 命令或法令，该命令或法令：

(i) 用于在非自愿 案件中为公司提供救济，

(ii) 为公司或为 的全部或几乎所有财产指定托管人，或

(iii) 下令清算公司，

并且该命令或法令在 60 天内仍未生效， 有效；或

(f) 根据第 2.2 (r) 节在董事会决议、本协议补充契约或高级职员证书 中规定的与该系列证券的 有关的任何其他违约事件。

“破产法” 一词是指《美国法典》第 11 条或任何类似的联邦或州法律为债务人提供救济。“托管人” 一词是指任何破产法下的任何接管人、受托人、 受让人、清算人或类似官员。

第 6.2 节加速到期； 撤销和废止。

如果当时任何系列的证券 的违约事件发生并且仍在继续（第6.1（d）或（e）节中提及的违约事件除外） ，则在每种情况下，受托人或该系列未偿还证券本金不少于25％的持有人可以申报本金（或者，如果该系列的任何证券是折扣证券，则此类部分） 的本金金额（可在此类证券的条款中指定）以及所有应计和未付利息（如果有）该系列 的证券中，应立即到期并付款，应通过书面通知公司（如果由持有人发出，则发给受托人），并在作出任何此类声明后， 的本金（或指定金额）以及应计和未付利息（如果有）应立即到期并支付。如果发生第 6.1 (d) 或 (e) 节中规定的违约事件 ，则所有未偿还证券的本金（或指定金额）以及应计和未付的 利息（如果有）应在事实上立即到期并支付，无需受托人或任何持有人作出任何声明或 采取其他行动。

在宣布任何系列的加速 之后，以及受托管理人 作出支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿还证券本金的多数持有人可以通过向公司和受托人发出 书面通知，撤销和取消该声明及其在所有事件发生时产生的后果除未支付本金和利息外，该系列证券的 违约，如果有， 仅因此类加速声明而到期的该系列证券已按照第 6.13 节的规定得到纠正或豁免。

此类撤销不得影响任何后续的 违约或损害由此产生的任何权利。

第 6.3 节追讨债务 和要求受托人执行的诉讼。

公司承诺，如果

(a) 当任何证券的任何利息 到期并应付且此类违约持续30天时，即违约支付任何证券的任何利息，或

(b) 任何证券的本金 在到期时违约，或

(c) 任何偿还的 资金的存款在证券条款到期时违约，

然后，公司将应受托管理人的要求，为此类证券持有人的利益，向其支付该证券当时到期应付的 本金和利息的全部款项，并在此类利息的支付具有法律强制性的范围内，按此类证券规定的利率支付任何逾期本金 的利息和任何逾期利息，除此之外，还支付此类额外款项因为 应足以支付收款的费用和开支，包括合理的补偿、开支，受托人、其代理人和法律顾问的支出和 预付款。

如果公司未能根据此类要求立即支付此类款项 ，则受托人可以以自己的名义并作为明示信托的受托人提起司法程序，收取 到期未付的款项，可以根据判决或最终裁决提起此类诉讼，并可以对公司 或此类证券的任何其他债务人强制执行同样的措施，并收取在中判定或视为应支付的款项法律规定的方式 公司或此类证券的任何其他债务人的财产，无论位于何处。

尽管本契约有任何其他规定， 如果任何系列的任何证券的违约事件发生并仍在继续，则受托管理人可自行决定采取行动 保护和执行其权利以及该系列证券持有人的权利，方法是依照受托管理人认为对保护和执行任何此类权利最有效的法律或衡平法提起诉讼 ，无论是针对特定情况强制执行 本契约中的任何契约或协议，或协助行使任何权力此处准许，或执行任何其他适当补救措施。

第 6.4 节受托人可以提交 索赔的证据。

如果与公司或 证券或公司财产或此类其他债务人或其债权人有关的任何破产、破产、 清算、破产、重组、安排、调整、组成或其他司法程序处于待决状态，则受托人（不管 随后证券的本金是否应按其中所示、声明或其他方式到期和付款，无论如何 br} 受托人是否应要求公司支付逾期的本金或利息）有权并且 通过干预此类诉讼或其他方式，

(a) 就证券到期和未付的全部本金和利息 提出和证明索赔，并提交必要或可取的其他文件或文件，以便受托人提出索赔（包括对受托人、其代理人和律师的合理补偿、开支 和预付款的任何索赔）以及此类司法程序中允许的持有人提出索赔，以及

(b) 收取和接收任何此类索赔中应付或可交付的任何款项或其他 财产，并分配这些款项或其他 财产，

每位持有人特此授权任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、 清算人、扣押人或其他类似官员向受托人支付此类款项 ，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向 受托人支付任何应付的合理补偿、费用、支出和款项受托人、其代理人和律师的预付款、 以及根据第 7.8 节应付给受托人的任何其他款项。

此处包含的任何内容均不得视为授权 受托人授权或同意或代表任何持有人接受或通过任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整 或组合计划，或授权受托管理人在任何此类程序中就任何持有人的索赔 进行投票。

第 6.5 节受托人可以在不拥有 证券的情况下强制执行索赔。

本契约 或证券下的所有诉讼权和索赔权均可由受托人起诉和执行，而无需在任何与之相关的诉讼中持有任何证券或出示该证券 ，受托人提起的任何此类诉讼均应以 明示信托的受托人的名义提起，在规定支付合理的补偿、费用和支出后，任何恢复判决的行为均应在规定支付合理的补偿、费用和支出后 以及受托人、其代理人和法律顾问的预付款，应用于应纳税利益已追回此类 判决的证券的持有人。

第 6.6 节所收款项的用途。

受托管理人根据 本条收取的任何款项应按以下顺序在受托人确定的一个或多个日期使用，如果是以本金或利息分配这些 款项，则在出示证券并在证券上注明付款时，如果仅支付了部分 ，则在交还时注明付款：

首先：支付受托人 根据第 7.8 节应付的所有款项；以及

第二：对于收取此类款项的证券的本金和利息， 当时到期但尚未支付的本金和利息的款项， 按比例计算，不分任何优惠或优先权，分别根据此类证券的本金和利息的到期和应付金额， ；以及

第三：向公司或具有合法管辖权的法院 等方发出指示。

第 6.7 节诉讼限制。

任何系列证券的持有人 均无权就本契约、任命接管人 或受托人或本协议下的任何其他补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非

(a) 该持有人此前曾就该系列证券的持续违约事件向受托管理人发出书面通知 ；

(b) 该系列未偿还证券本金不少于25％ 金额的持有人应向受托管理人提出书面请求，要求其以本协议受托人的名义就此类违约事件的 提起诉讼；

(c) 此类持有人已向 受托人提议向受托管理人提供令受托人满意的赔偿，以补偿根据该请求产生的费用、费用和负债；

(d) 受托人在收到此类通知、请求和赔偿提议后的 60 天内未能提起任何此类诉讼；以及

(e) 该系列已发行证券 多数本金的持有人在这60天内没有向受托管理人下达任何与此类书面 请求不一致的指示；

不言而喻，任何人或 以上持有人均无权以任何方式或利用本契约的任何条款影响、 干扰或损害任何其他此类持有人的权利，或获得或寻求获得相对于此类持有人的任何其他 的优先权或优惠，或强制执行本契约下的任何权利，但以下方式除外本文规定，所有此类持有人享有同等的分摊利益 。

第 6.8 节持有人 获得本金和利息的无条件权利。

尽管本契约中有任何其他规定， 任何证券的持有人均有权按该证券的规定到期日或规定到期日（如果有，在 赎回日）获得该证券的本金和利息（如果有），这是绝对和无条件的，并且此类权利不得未经该持有人的同意 会受到损害。

第 6.9 节恢复权利和 补救措施。

如果受托管理人或任何持有人提起了任何 诉讼以执行本契约下的任何权利或补救措施，并且该程序因任何原因中止或放弃， 或者对受托人或该持有人作出了不利的裁定，则在所有此类情况下，根据该程序中的任何决定， 公司、受托人和持有人应分别恢复其以前的职位，此后 受托人和持有人的所有权利和补救措施将继续，就好像没有一样已提起诉讼。

第 6.10 节累积权利和补救措施。

除非在 替换或支付第 2.8 节中损坏、损坏、丢失或被盗证券方面另有规定，否则 授予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均不排除任何其他权利或补救措施， 在法律允许的范围内，所有权利和补救措施均应是累积性的，是对本协议或现在给予的所有其他权利和补救措施的补充或此后在法律或衡平法或其他方面存在的 。在 法律允许的范围内，主张或使用本协议下的任何权利或补救措施或其他方式，均不得阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第 6.11 节延迟或遗漏不是豁免。

受托人或任何证券的任何 持有人延迟或不作为行使任何违约事件产生的任何权利或补救措施均不得损害任何此类权利或补救措施，也不得构成 对任何此类违约事件的放弃或对该违约事件的默许。本条或法律赋予受托人 或持有人的所有权利和补救措施可以不时行使，也可以由受托人或持有人行使（视为 情况而定），但可以经常由受托人或持有人行使。

第 6.12 节持有人的控制。

持有任何系列未偿还证券本金不少于多数本金 的持有人有权指示开展任何诉讼的时间、方法和地点 ，以寻求受托管理人可用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力，前提是

(a) 此类指示不得与 任何法治或本契约相冲突，

(b) 受托管理人可以采取受托管理人认为 适当的任何其他与该指示不矛盾的行动，以及

(c) 在遵守第 7.1 节规定的前提下， 如果受托管理人的负责官员 真诚地确定受托人指示的诉讼将涉及受托人的个人责任，则 受托人有权拒绝遵循任何此类指示。

第 6.13 节豁免过去的违约行为。

持有任何系列已发行证券本金不少于大部分 金额的持有人可以代表该系列所有证券的持有人免除该系列过去与该系列及其后果相关的任何违约 ，但拖欠支付该系列任何证券 的本金或利息的行为除外（但是，任何系列已发行证券本金的多数持有人）可以 撤销加速及其后果，包括任何相关的付款违约是由这种加速造成的）。任何此类 豁免后，此类违约将不复存在，由此产生的任何违约事件均应视为已得到纠正；但此类豁免不得扩展到任何后续或其他违约行为，也不得损害由此产生的任何权利。

第 6.14 节费用承诺。

本契约的所有当事方同意，在任何 诉讼中，任何法院均可自行决定要求受托人采取的、遭受或作为受托人遗漏的任何行动而提起的诉讼中，任何一方诉讼当事人提起此类诉讼的诉讼当事人提起诉讼，任何一方当事人因接受任何证券而接受任何证券的 持有人均应被视为已同意承诺支付此类诉讼的费用，并且该类 法院可自行决定根据任何费用评估合理的费用，包括合理的律师费此类诉讼中的诉讼一方， 在适当考虑了该方诉讼当事人提出的索赔或辩护的案情和诚信后；但本节 的规定不适用于受托人提起的任何诉讼、任何持有人或持有人集团提起的任何诉讼，不适用于任何系列未偿还证券本金总额超过10％的任何持有人或持有人团体提起的任何诉讼，也不适用于由以下人士提起的任何诉讼任何持有人 在规定到期日当天或之后强制支付任何证券的本金或利息以此类 证券表示的到期日（如果是赎回，则在赎回之日）。

第七条

受托人

第 7.1 节受托人的职责。

(a) 如果违约事件已经发生并且 仍在继续，则受托人应行使本契约赋予的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在处理自己的事务时所行使或使用的同样程度的谨慎和技能 。

(b) 在 “默认” 事件 持续期间除外：

(i) 受托人只需要履行本契约中明确规定的职责 ，无需履行其他职责。

(ii) 在没有恶意的情况下， 受托人可以最终依靠官员向受托人提供并符合本契约要求的律师证书或意见，以确定陈述的真实性和其中所表达观点的正确性；但是，对于 任何此类官员证书或律师意见，根据本协议的任何条款均属于受托人特别要求向受托人提供 ，受托人应审查此类官员的证书和法律顾问意见以确定它们是否符合 本契约的要求（但无需确认或调查其中所述 的数学计算或其他事实的准确性）。

(c) 受托管理人不得因其自身的疏忽行为、自身的疏忽未作为或自己的故意不当行为而被免除责任 ，除非：

(i) 本段不限制本节 (b) 段的效力。

(ii) 受托管理人对负责人员真诚作出的任何判断错误 不承担责任，除非有证据证明受托人在确定相关的 事实时疏忽大意。

(iii) 受托管理人对其根据该系列未偿还证券本金占多数的持有人的指示，就受托管理人可用的补救措施或行使赋予的任何信托或权力的时间、方法和 地点真诚地就任何系列证券采取的、遭受或不采取的任何行动不承担任何责任受托人， 根据本契约涉及该系列证券的受托人。

(d) 本契约中以 任何方式与受托人相关的所有条款均受本节第 (a)、(b) 和 (c) 段的约束。

(e) 受托管理人可以拒绝履行任何职责 或行使任何权利或权力，除非它获得令其满意的担保或赔偿，以防任何损失、责任或开支。

(f) 除非受托管理人可能与公司达成书面协议，否则受托管理人不对其收到的任何款项的利息 负责。除非法律要求，否则受托人持有的信托资金不必与其他资金分开 。

(g) 本契约的任何条款均不得要求 受托人在履行其任何职责或行使 任何权利或权力时承担自有资金风险或以其他方式承担任何财务责任，前提是受托人有合理的理由相信此类资金的偿还或对 的足够赔偿无法向其提供合理的保证。

(h) 付款代理人、注册商、通知 代理人、任何代理人和任何认证代理人均有权获得本节 (a)、(b) 和 (c) 段中规定的对受托人的保护、豁免和谨慎标准。

第 7.2 节受托人的权利。

(a) 受托管理人可以依赖并应受到保护 以其认为是真实的、由适当的 人签署或出示的任何文件采取行动或不采取行动。受托人无需调查文件中陈述的任何事实或事项。

(b) 在受托人采取行动或不采取行动之前， 可能需要官员证明或律师意见，或两者兼而有之。受托管理人对其依据此类官员的证书或法律顾问意见本着诚意采取的 或不采取的任何行动不承担任何责任。此类官员证书 或法律顾问意见不应由受托人承担。此处提及的任何公司要求或指示均应由高级管理人员证书充分 证明。

(c) 受托人可通过代理人行事， 对经适当谨慎任命的任何代理人的不当行为或疏忽不承担任何责任。任何存托人均不得被视为 受托人的代理人，受托管理人不对任何存托人的任何作为或不作为负责。

(d) 受托管理人对其认为经授权或在其权利或权力范围内真诚采取或不采取的任何行动 不承担任何责任，前提是受托管理人的 行为不构成疏忽或恶意。受托人对任何特殊、惩罚性或间接损害不承担责任， 即使这些损害是合理可预见的。

(e) 受托管理人可以咨询其 选择的律师，该律师的建议或法律顾问的任何意见应是其根据本协议采取、遭受或遗漏的任何行动的充分和完全的授权和保护，受托管理人可以最终依赖法律顾问的任何此类建议或意见。

(f) 受托管理人没有义务 应任何证券持有人的要求或指示行使本契约赋予的任何权利或权力，除非 此类持有人向受托管理人提供令受托管理人满意的担保或赔偿，以抵消其根据此类请求或指示可能产生的成本、费用和负债 。

(g) 受托管理人无义务对任何决议、证书、声明、文书、意见、报告、通知、请求、 指示、同意、命令、债券、债券、票据、其他债务证据或其他文件中陈述的事实或事项进行任何 调查，但受托人 可以自行决定对此类事实或事项进行进一步的调查或调查它可能看起来很合适。

(h) 除非受托管理人公司信托办公室收到任何实际上是违约事件的书面通知 ，并且此类通知 一般提及证券或特定系列证券和本契约，否则受托管理人不得被视为已收到任何违约或违约事件（第6.1或6.2节规定的付款违约除外）的通知 。

(i) 赋予受托人的权利、特权、保护、豁免 和福利，包括但不限于其获得赔偿的权利，扩展至 受托管理人以其在本协议下的各种身份，以及受雇于根据本协议行事的每位代理人、托管人和其他人，并应由其强制执行。

(j) 受托人可以要求发行人交付 一份高管证书，其中列出当时根据本契约有权采取特定 行动的人员姓名和职称，该高级管理人员证书可由任何获授权签署高级职员 证书的人签署，包括在先前交付但未被取代的任何此类证书中指定的任何人。

(k) 受托管理人没有义务询问 或监督发行人履行第四条所载契约的情况。

(l) 不得要求受托管理人就执行本契约下的信托和权力向 提供任何票据、保证金或担保。

(m) 此处的任何内容均不应被视为要求 受托人服从非美国法院的司法管辖权或审判地。

第 7.3 节 “不可抗力”。

(a) 对于因不可抗力、超出其控制范围的事件，例如（但不限于）民事 动乱、地震、飓风或其他自然灾害、洪水、公用事业故障、输电中断、停电、战争、 政府声明或天灾行为导致的延误 或无法履行本协议规定的职责，受托管理人应做出一致的合理努力，不承担任何责任采用 银行业公认的做法，即在可行的情况下尽快恢复业绩情况。

(b) 公司交付的报告或信息不应被视为向受托人提供了有关 违约事件或其他方面的实际或推定知情或通知。

第7.4节受托人的个人权利。

受托人以个人或任何其他身份 可能成为证券的所有者或质押人，并可能以其他方式与公司或公司的关联公司进行交易，享有与其不是受托人时相同的权利 。任何代理都可以使用相似的权限做同样的事情。受托人还受第 7.11 和 7.12 节的约束。

第 7.5 节受托人的免责声明。

受托人对本契约或证券的 有效性或充分性不作任何陈述，不对公司使用 证券收益负责，也不对证券中除认证以外的任何声明负责。

第 7.6 节违约通知。

如果任何系列证券发生违约或违约事件，且 仍在继续，并且受托管理人的负责官员知道违约或违约事件，则受托管理人应 在违约或违约事件发生后 90 天内（如果更晚）向 的每位证券持有人邮寄（或根据存托机构或相关清算系统的适用程序发送通知）受托管理人的负责官员 已就此类违约或违约事件发出书面通知。除非出现违约或违约事件 支付任何系列任何证券的本金或利息，或支付任何偿债基金分期付款，否则 只要其公司信托委员会或其负责官员委员会本着诚意认定 扣留通知符合该系列证券持有人的利益，则受托管理人可以 暂不发通知。

第7.7节受托人向持有人提交的报告。

在每年 年度的5月15日之后的60天内，受托管理人应根据TIA第313条并在要求的范围内，通过邮寄方式向所有证券持有人的姓名和地址发送一份截至5月15日的简短报告， 。

在向任何系列的证券持有人邮寄 时，每份报告的副本应提交给美国证券交易委员会和该系列证券上市的每个证券交易所。 当任何系列的证券在任何证券交易所上市时，公司应立即通知受托管理人。

第 7.8 节补偿和赔偿。

公司应不时向受托管理人支付服务报酬，因为公司和受托管理人应不时以书面形式达成协议。受托人的 薪酬不受任何关于明示信托受托人薪酬的法律的限制。公司应根据要求向受托人 偿还其产生的所有合理的自付费用。此类费用应包括受托人的代理人和法律顾问的合理薪酬和开支 。

公司应赔偿每位受托人 和任何前任受托管理人因其遭受的任何损失、责任或开支（包括自我辩护的费用），除非下一段在作为受托人或代理人履行本契约下的受托人职责时另有规定。受托人应立即将其可能寻求赔偿的任何索赔通知公司；但是，未通知公司不得 解除其在本协议下的义务。公司应为索赔进行辩护，受托人应合作进行辩护；前提是， 但是，如果公司与 受托人的利益之间存在利益冲突，受托管理人可以自行进行辩护。受托人可以有一名单独的律师（如果适用，除当地法律顾问外），公司应为该律师支付合理的 费用和开支。公司无需为未经其同意而达成的任何和解付款，不得无理拒绝 的同意。该赔偿适用于高级职员、董事、员工、股东和受托人的代理人或代理人。

对于受托人或 的任何高级职员、董事、员工、股东、代理人或代理人所造成的任何损失或责任，如果损失或责任归因于自身的疏忽或故意行为，则公司无需偿还任何费用或 赔偿，前提是有管辖权的法院 在最终的、不可上诉的命令中裁定。

为了确保本节中公司的付款义务 ，受托管理人应在任何系列的证券之前对 受托人持有或收取的所有资金或财产拥有留置权，但为支付该系列特定证券的本金和利息而持有的信托资金或财产除外。

当受托人在第 6.1 (d) 或 (e) 节规定的违约事件发生后承担费用或提供服务 时，服务费用和补偿（包括 其代理人和律师的费用和开支）均应构成任何破产法规定的管理费用。

本节的规定在本契约 终止以及受托人辞职和免职后继续有效。

第 7.9 节更换受托人。

受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命 只有在继任受托管理人接受本节规定的任命后才生效。

受托人可以在拟议辞职之日前至少30天通知公司，就一个或多个系列的证券 辞职。 任何系列证券本金占多数的持有人可以通过通知 受托人和公司来罢免该系列证券的受托管理人。在以下情况下，公司可以罢免一个或多个系列证券的受托人：

(a) 受托人未能遵守第 7.11 节；

(b) 受托人被裁定为破产或资不抵债 ，或者根据任何破产法对受托人下达了救济令；

(c) 托管人或公职人员负责受托人或其财产；或

(d) 受托人失去行动能力。

如果受托人辞职或被免职，或者受托人办公室因任何原因存在 空缺，公司应立即任命继任受托人。继任者 受托人就职后的一年内，当时已发行证券本金占多数的持有人可以任命继任受托人 来取代公司任命的继任受托人。

如果任何一个或多个系列的证券 的继任受托人未在即将退休的受托人辞职或被免职后的60天内上任，则即将退休的受托人、 公司或适用系列证券本金至少占多数的持有人可以向任何具有合法管辖权的法院 申请任命继任受托人。

继任受托人应向即将退休的受托人和公司书面接受其任命 。之后，即将退休的受托人在支付了其费用和 费用后应立即将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人，但须遵守第 7.8 节规定的留置权， 退休受托人的辞职或免职应生效，继任受托管理人应拥有其所购买的每系列证券的所有权利、权力 和义务根据本契约担任受托人。继任者 受托人应将其继承通知邮寄给每个此类系列的每位证券持有人。尽管根据本第 7.9 节更换了受托人 ，但本公司在本协议第 7.8 节下的义务将继续有效，以便 即将退休的受托管理人在替换之前产生的费用和负债。

第 7.10 节通过合并、 等方式继任受托人

如果受托管理人与另一家公司合并、合并或转换 ，或将其全部或基本全部公司信托业务转让给另一家公司，则未采取任何进一步行动 的继任公司应为继任受托人。

第 7.11 节资格；取消资格。

本契约的受托人应始终满足 TIA § 310 (a) (1)、(2) 和 (5) 的要求。根据其最新发布的年度状况报告中的规定，受托管理人的总资本和盈余 应始终至少为150,000美元。受托人应遵守 TIA 第 310 (b) 节。

第 7.12 节优先收取对公司的索赔。

受托人受 TIA § 311 (a) 的约束，不包括 TIA § 311 (b) 中列出的任何债权人关系。在规定的范围内，辞职或被免职的受托人应受 TIA § 311 (a) 的约束。

第八条

满足和解雇；失守

第8.1节契约的履行和解除。

本契约将在公司命令终止 后生效（本第 8.1 节的下文规定除外），在以下情况下，受托人应 执行适当的文书，以确认本契约的履行和解除，费用由公司承担

(a) 任一项

(i) 迄今为止经过认证和 交付的所有证券（已销毁、丢失或被盗以及已更换或付款的证券除外）均已交付给受托人 以供取消；或

(ii) 所有此前未将 交付给受托人注销的此类证券

(A) 已到期并应付款，或

(B) 将在规定的 到期日在一年内到期并付款，或

(C) 已被要求赎回或被要求在一年内赎回 受托人以公司的名义并承担费用发出赎回通知的安排，该安排令受托人满意，或

(D) 根据 第 8.3 节（视情况而定）被视为已付款和解除职务；

就上述 (A)、(B) 或 (C) 而言，公司已不可撤销地将一笔款项作为信托基金存入受托管理人或安排存入受托管理人，足以 用于支付和清偿迄今未交付给受托管理人取消的此类证券的全部债务， 截至存款之日的本金和利息（在本案中）在 存款之日或之前，或在规定的到期日或赎回日（视情况而定）到期和应付的证券；

(b) 公司已支付或要求支付 本公司根据本协议应付的所有其他款项；以及

(c) 公司已向受托管理人交付了 高级管理人员证书和法律顾问意见，均表明此处规定的与 满足和解除本契约有关的所有先决条件均已得到遵守。

尽管本契约已得到满足和解除 ，但公司根据第 7.8 条对受托管理人的义务，如果根据本节 (a) 条将款项存入受托人 ，则第 2.4、2.7、2.8、8.2 和 8.5 节的规定仍然有效。

第 8.2 节信托基金的应用； 赔偿。

(a) 在不违反第 8.5 节规定的前提下， 根据第 8.1 条存入受托管理人的所有款项、根据第 8.3 或 8.4 条存入受托管理人的所有款项和美国政府债务或外国政府债务 以及受托管理人收到的与根据第 8.3 或 8.4 条存入受托管理人的美国政府债务 或外国政府债务有关的所有款项均应以信托形式持有并由 根据证券和本契约的规定，它要么付款直接或通过受托管理人可能向受托人决定的任何付款代理人 （包括作为自己的付款代理人的公司）向受托人决定向受托人存入或收到此类款项的本金 和利息，或者用于支付第8.3或8.4节规定的强制性偿债基金款项 或类似款项。

(b) 公司应向受托管理人支付并赔偿 对根据第8.3或8.4条存入的美国政府债务或外国政府债务 征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或因此类债务而收到的利息和本金，但持有人或代表持有人应付的任何应付款 除外。

(c) 受托人应根据公司要求，不时向公司 交付或向公司支付任何美国政府债务或外国政府债务或其持有的款项，如果一家全国认可的独立注册会计师事务所认为在向受托管理人交付的书面证明中表述 ，则超过当时要求的金额 存放用于此类美国政府债务或外国政府的目的债务或款项已存入或收到 。本条款不得授权受托人出售根据本契约持有的任何美国政府债务或外国政府债务 。

第 8.3 节任何系列的证券 的法律辩护。

除非本第8.3节另有规定，否则根据第2.2（t）条， 不适用于任何系列的证券，否则公司应被视为已在本文 (d) 项中提及 的存款之日后的第91天支付并清了任何系列的所有未偿证券的全部债务，以及本契约中与此类未偿证券相关的条款该系列的 将不再有效（受托人应根据公司的要求妥善执行，费用由公司承担）承认 相同的文书），但以下情况除外：

(a) 此类 系列证券持有人有权从本 (d) 项所述的信托基金中获得 (i) 在该系列本金或分期本金 或利息的规定到期日支付该系列未偿还证券的本金和每期 的本金和利息，以及 (ii) 当天适用于该系列证券的任何强制性偿债基金付款的好处在 上，根据本契约和证券的条款，哪些款项是到期和应付的此类系列的；

(b) 第 2.4、2.7、 2.8、8.2、8.3 和 8.5 节的规定；以及

(c) 本协议项下 受托人的权利、权力、信任和豁免；

前提是， 满足以下条件：

(d) 公司应已将或导致 作为信托基金不可撤销地存入受托管理人（除非第 8.2 (c) 节另有规定），目的是支付 以下款项，特别作为担保（i）在 中以美元、美元现金和/或美国政府计价的该系列证券的持有人，并专门用于此类证券的持有人的利益。债务，或 (ii) 在 情况下，此类系列以外币（复合货币除外）计价的证券，货币和/或外国政府 债务，通过根据其条款支付利息和本金，将在不迟于任何 款项到期日前一天提供（且 不进行再投资，假设不会对该受托人征收任何纳税义务），国家认可的独立公共会计师事务所在其书面证明中表示 的现金金额足够交付给受托人，用于支付和解除每期本金在该系列所有证券的分期利息 或本金以及此类偿债基金付款到期之日， 的利息（如果有）以及任何强制性的偿债基金付款；

(e) 此类存款不会导致违反或 违反本契约或公司作为当事方或其受其约束的 的任何其他协议或文书，或构成违约；

(f) 在该存款之日或截至该日后 第 91 天的期限内，该系列证券的 不发生任何违约或违约事件，并将持续下去；

(g) 公司应向受托人 交付高管证书和法律顾问意见，大意是：(i) 公司已收到美国国税局的裁决，或者 已发布裁决，或 (ii) 自本契约执行之日起，适用的联邦所得税法发生了变化 ，无论哪种情况，均以此为依据因此，法律顾问的此类意见应确认， 该系列证券的持有人不会确认联邦所得税的收入、损益或损失这类 存款、逃避和解除债务所产生的用途，将按与未发生此类存款、抗辩和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳的联邦所得税；

(h) 公司应向受托管理人 交付一份高管证书，说明公司存款的目的不是为了优先考虑该系列证券的持有人 而不是公司的任何其他债权人，也不是为了打败、阻碍、拖延或诈骗公司的任何其他债权人 ；以及

(i) 公司应向受托人 交付高级管理人员证书和法律顾问意见，每份意见均说明本节规定的与辩护 有关的所有先决条件均已得到遵守。

第 8.4 节违约。

除非根据第 2.2 (t) 节另行规定本第 8.4 节 不适用于任何系列的证券，否则公司可以不遵守任何系列的证券 中规定的任何条款、规定或条件，以及该系列证券的补充契约或董事会决议中规定的任何其他 契约或根据第 2.2 (t) 节交付的官员证书 （不遵守任何此类契约不构成对于该系列证券的违约或 违约事件（根据第 6.1 节），以及该系列证券的补充契约、董事会决议或根据第 2.2 (r) 条交付并指定为 违约事件的高级官员证书中规定的任何事件的发生，均不构成该系列证券的违约或违约事件，前提是 满足以下条件本来会满意的：

(a) 根据本第8.4节， 公司已将或促成不可撤销地将其作为信托基金 存入受托管理人（除非第 8.2 (c) 节的规定），目的是支付以下款项，专门为此类证券的持有人 作担保，且仅用于此类系列以美元计价的证券 (i) 的利益，美元现金和/或美国政府 债务，或 (ii) 如果是以外币计价的此类系列的证券（不包括一种综合货币）、 货币和/或外国政府债务，通过按照 其条款支付利息和本金，将在不迟于任何款项到期日前一天 提供足够数额的现金（且不进行再投资，假设不会对此类受托人征税）会计师在向受托人交付的书面证明中表示，用于付款和解雇在 分期利息或本金以及此类偿债基金付款到期之日，该系列证券的每期本金和利息（如果有）以及与该系列证券相关的任何强制性偿债基金付款；

(b) 此类存款不会导致违反或 违反本契约或公司作为当事方或其受其约束的 的任何其他协议或文书，或构成违约；

(c) 自存款之日起，该系列证券的 不发生任何违约或违约事件，也不会持续下去；

(d) 公司应向受托管理人 提交法律顾问意见，大意是此类系列证券的持有人不会因此类存款和契约失效而确认用于联邦 所得税目的的收入、收益或损失，并将按照与此类存款和契约失效时相同的方式和时间按相同金额缴纳联邦所得税没有发生任何事情；

(e) 公司应向受托管理人 交付一份高管证书，说明公司存款的目的不是为了优先考虑该系列证券的持有人 而不是公司的任何其他债权人，或者意图击败、阻碍、拖延或欺诈公司的任何其他债权人 ；以及

(f) 公司应向受托管理人 交付高级管理人员证书和法律顾问意见，每份意见均说明此处规定的与本节所考虑的 契约无效有关的所有先决条件均已得到遵守。

第 8.5 节向公司付款。

受托人和付款代理人应根据书面要求向 公司支付他们为支付两年内无人申领的本金和利息而持有的款项。 之后，除非适用的已废弃的 财产法指定他人，否则有权获得这笔钱的证券持有人必须以普通债权人的身份向公司寻求付款。

第九条

补充契约、修正和豁免

未经持有人同意的第 9.1 节。

未经任何证券持有人的同意，公司和受托人可以修改或补充 本契约或一个或多个系列的证券：

(a) 纠正任何模棱两可、缺陷或不一致之处；

(b) 遵守第五条；

(c) 在 中规定除或代替认证证券的无凭证券；

(d) 做出任何不会对任何证券持有人的权利产生不利影响 的更改；

(e) 规定本契约允许的任何系列证券的发行和制定 的形式、条款和条件；

(f) 就一个或多个系列的证券提供证据并规定继任受托人接受本协议项下的任命 ，并在必要时增加或修改本契约的任何 条款，以规定或促进由多个 名受托人管理本协议下的信托；或

(g) 遵守美国证券交易委员会在 中的要求，以根据TIA生效或维持本契约的资格。

第 9.2 节经持有人同意。

公司和受托管理人可以在受此类补充契约（包括与该系列证券 的要约或交换要约相关的同意）影响的每个系列 的已发行证券中至少占多数本金的持有人书面同意后签订补充 契约，目的是以任何方式增加或修改或取消任何条款本契约 或任何补充契约，或以任何方式修改其权利每个此类系列的证券持有人。除第 6.13 节 另有规定外，通过通知 受托管理人（包括与该系列证券的要约或交换要约有关的同意），任何系列已发行证券本金至少占多数的持有人可以放弃公司 遵守本契约或证券中与该系列有关的任何条款。

没有必要根据本第 9.2 节获得 证券持有人的同意即可批准任何拟议补充契约或豁免的特定形式，但是 如果此类同意批准其实质内容即可。在本节下的补充契约或豁免生效 后，公司应向受其影响的证券持有人邮寄一份通知，简要描述补充契约 或豁免。但是，公司未能邮寄或发布此类通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式损害或 影响任何此类补充契约或豁免的有效性。

第 9.3 节限制。

未经每位受影响的证券持有人的同意， 修正案或豁免不得：

(a) 减少持有人必须同意修订、补充或豁免的证券 的本金；

(b) 降低任何证券的利息（包括违约利息）的利率或延长 的支付时间；

(c) 减少本金或更改任何证券的规定到期日，或减少任何偿债基金或类似债务的支付金额或推迟其固定日期；

(d) 减少折扣证券 加速到期时应付的本金；

(e) 放弃在支付任何证券的 本金或利息（如果有）时发生违约或违约事件（但该系列未偿还证券本金至少占多数的持有人撤销任何系列 证券的加速发行以及对此类加速所导致的支付违约 的豁免）；

(f) 以证券中规定的货币以外的任何货币支付任何证券的本金或利息（如果有）；

(g) 对第 6.8、6.13 或 9.3 节（本句）进行任何更改；或

(h) 免除对 任何证券的赎回付款，前提是此类赎回由公司选择。

第 9.4 节《信托契约 法案的遵守情况。

本契约或 发行和确立一个或多个系列证券的形式和条款与条件的每项修正或豁免均应在本协议的补充 契约中列出，该契约应符合当时有效的TIA。

第 9.5 节同意的撤销和生效。

在补充 契约中载明修正案或豁免生效之前，证券持有人对该修正案的同意即为持有人以及证明与同意持有人证券相同债务的证券或部分证券的后续每位 持有人的持续同意，即使未在任何证券上注明 同意。但是，如果受托人在补充契约之日或豁免 生效之日之前收到撤销通知，则任何此类持有人或后续持有人均可撤销对其证券或证券 部分的同意。

任何修正案或豁免一旦生效，将对受此类修正或豁免影响的每个系列的每位证券持有人具有约束力 ，除非该修正案或豁免属于第 9.3 节第 (a) 至 (h) 条中任何条款所述的类型。在这种情况下，修订或豁免将对同意 的证券的每位持有人以及证明与同意持有人证券相同债务的证券或证券部分的所有后续持有人具有约束力。

第 9.6 节 证券的附注或交换。

受托管理人可以对经过认证的任何系列证券的修正案或豁免进行适当的注释 。公司可以发行该系列 的证券以换取该系列的证券，受托管理人应在收到反映修正案 或豁免的公司命令中对该系列的新证券进行认证。

第 9.7 节受托人保护。

在执行或接受本条允许的任何补充契约或对本契约设立的信托的修改时， 受托人应有权获得法律顾问 的意见，并且（视第 7.1 节而定）应受到充分保护，可以依赖法律顾问 的意见，该意见表明此类补充契约的执行是本契约授权或允许的。受托管理人应签署所有补充 契约，但受托管理人无需签署任何对其权利产生不利影响的补充契约。

第 X 条

杂项

第 10.1 节《信托契约法》管制。

如果本契约的任何条款限制、符合条件 或与 TIA 要求或视为包含在本契约中的其他条款相冲突，则以此类要求或视为的条款 为准。

第 10.2 节通知。

公司或 受托人向另一方发出的任何通知或通信，或者持有人向公司或受托人发出的任何通知或通信，前提是以书面形式、英文提及 本契约和适用的证券或一系列证券，并亲自交付或通过头等邮件或通过传真 传输方式发送：

如果是给公司：

CLPS Incorporation 转/o 千禧城三期 11 楼 1102 单元
观塘观塘道 370 号
九龙
香港特别行政区

电话：(852) 3707 3600

如果对受托人说：

[]

传真号： []

注意： []

公司或受托人通过向另一方 发出通知，可以为后续的通知或通信指定其他或不同的地址。

向证券持有人 发出的任何通知或通信均应通过头等邮件邮寄到注册商保存的登记册上显示的地址，或根据存托机构或相关清算系统的适用的 程序进行交付。未向任何系列或 的证券持有人邮寄通知或通信，其中的任何缺陷均不影响其对该系列或任何其他系列的其他证券持有人的充足性。

如果通知或通信以上述方式邮寄或发布 ，则无论证券持有人是否收到，都应在规定的时间内按时发出。

如果公司向证券持有人邮寄通知或通信 ，则应同时将副本邮寄给受托人和每个代理人。

第 10.3 节持有人 与其他持有人的沟通。

任何系列的证券持有人均可根据TIA§ 312（b）与该系列或任何其他系列的其他证券持有人就其在本契约 或该系列证券或所有系列下的权利进行沟通 。公司、受托人、注册处长和其他任何人应受到 TIA § 312 (c) 的保护。

第 10.4 节 “证明和意见” 与 “先决条件” 相同。

在公司 向受托人提出任何要求或申请根据本契约采取任何行动时，公司应向受托管理人提供：

(a) 一份官员证书，说明 在签署人看来，本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件（如果有）均已得到遵守；以及

(b) 律师的意见，其中指出 该律师认为，所有此类先决条件均已得到遵守。

第 10.5 节证书 或意见中要求的陈述。

与 遵守本契约中规定的条件或契约有关的每份证明或意见（根据 TIA § 314 (a) (4) 提供的证书除外）均应 符合 TIA § 314 (e) 的规定，并应包括：

(a) 一份声明，表明作出此类证明 或意见的人已阅读该契约或条件；

(b) 关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，此类证明或意见中所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围；

(c) 一份陈述，证明该人认为 他已进行了必要的检查或调查，使他能够就该盟约 或条件是否得到遵守表达知情意见；以及

(d) 一份声明，说明该人认为 该条件或契约是否已得到遵守。

第 10.6 节受托人和代理人的规则。

受托管理人可以为一个或多个系列的证券持有人或其会议采取行动 制定合理的规则。任何代理都可以为其 功能制定合理的规则并设置合理的要求。

第 10.7 节法定假日。

除非董事会决议、 官员证书或本协议中针对特定系列的补充契约另有规定，否则 “法定假日” 是指任何不是 工作日的日子。如果付款日期是付款地点的法定假日，则可以在下一个不是法定假日的 天在该地点付款，并且在此期间不产生利息。

第 10.8 节不得向他人追索权。

本公司的董事、高级职员、员工或股东（ 本身）不对公司在证券或契约下的任何义务承担任何责任，也不对基于此类义务或其产生或因此类义务或其产生而提出的任何 索赔承担任何责任。每位证券持有人接受证券即免除 并免除所有此类责任。豁免和解除是证券发行考虑因素的一部分。

第 10.9 节对应项。

本契约可以在任意数量的 对应方中签署，也可由本协议各方在单独的对应方中签署，每份契约在签订时应被视为原件， 所有这些对应方合起来构成同一个协议。

第 10.10 节适用法律。

本契约和证券应 受纽约州法律管辖，适用于在该州签订和将要履行的协议，不考虑其中的法律冲突条款。

第 10.11 节不得对其他协议进行负面解释。

本契约不得用于解释公司或公司子公司的另一份 契约、贷款或债务协议。 不得使用任何此类契约、贷款或债务协议来解释本契约。

第 10.12 节继任者。

公司在本契约 和证券中的所有协议均对其继任者具有约束力。本契约中受托人的所有协议均对其继任者具有约束力。

第 10.13 节可分割性。

如果本契约或 证券中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。

第 10.14 节目录、标题、 等

插入本契约的目录、交叉参考表、 以及条款和章节的标题仅为便于参考，不应视为 本协议的一部分，也不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或条款。

第 10.15 节外国 货币或欧洲货币单位的证券。

除非董事会决议中另有规定， 本协议的补充契约或根据本契约第2.2节交付的有关特定系列证券的 高级官员证书，否则无论何时出于本契约的目的，持有人可以采取任何行动，其持有人在未偿还时受特定行动影响的全部系列或所有系列证券的本金总额百分比 采取任何行动} 此时，任何系列都有以硬币或货币计价的未偿还证券除美元（包括欧洲货币单位）外， 则为采取此类行动而被视为未偿还的该系列证券的本金应为当时按市场汇率以该金额可以获得的美元金额。就本第 10.15 节而言， “市场汇率” 是指纽约联邦储备银行 发布的纽约市中午美元电汇的美元买入汇率；但是，对于欧洲货币单位，市场汇率是指欧盟委员会（或其任何继任者）在《欧盟官方公报》上发布的汇率 br}（此类出版物或任何后续出版物，“期刊”）。如果出于任何原因无法获得此类货币的市场汇率 ，则受托管理人应自行决定使用纽约联邦储备银行的 报价，如果是欧洲货币单位，则使用截至最近 日期在《期刊》上公布的汇率，或报价，如果是欧洲货币单位，则使用汇率来自纽约市或相关货币发行国 的一家或多家主要银行，如果是欧洲货币单位，则来自卢森堡或其他国家报价，如果是欧洲货币单位，则采用受托管理人的 汇率，经与公司协商，应认为合适。本段的规定适用于确定与证券持有人根据本契约条款采取的任何 行动有关的以美元以外货币计价的系列证券的等值本金额。

受托管理人 关于市场汇率的所有决定和决定或前段规定的任何替代决定均应由其自行决定 ，在没有明显错误的情况下，在法律允许的范围内，对所有目的均具有决定性，并对 公司和所有持有人具有不可撤销的约束力。

第 10.16 节判决货币。

公司同意 根据适用法律可以最大限度地有效这样做，(a) 如果为了获得任何法院的判决， 必须将任何系列证券的本金、利息或其他金额的到期金额（“所需货币”） 转换为作出判决时使用的货币（“判决货币”），即汇率使用的利率应为受托人根据正常银行业务程序在纽约市购买所需物品时可采用的利率 在作出不可上诉的最终判决当天使用 判决货币的货币，除非该日不是纽约银行日，否则所使用的 汇率应为受托人在最终不可上诉判决之日之前的纽约银行日用判决货币在纽约市 购买所需货币的汇率已签署，且 (b) 其在本契约下以所需货币付款的义务 (i) 不得解除 或经任何投标承认，根据任何判决（无论是否按照 (a) 小节提出）以 除要求货币以外的任何货币进行的任何追偿，除非此类投标或收款会导致 收款人实际收到表示应为此类付款支付的全额所需货币，(ii) 作为替代或额外措施可强制执行 诉讼原因，目的是以所需货币收回此类 实际收款的金额（如果有）未达到规定应付货币的全部金额，并且 (iii) 不受本契约下任何其他到期金额的判决的影响 。出于上述目的，“纽约银行日” 是指除星期六、星期日或纽约市法定假日之外的任何一天，法律、法规或行政命令授权或要求 银行机构关闭。

第十一条

下沉资金

第 11.1 节条款的适用性。

除非根据本契约发行的该系列证券的任何形式的证券 另行允许或要求，否则本条的规定适用于 用于报废系列证券的任何形式的偿债基金。

本文将任何系列证券条款中规定的任何偿债基金付款的最低金额 称为 “强制性偿债基金付款”， 该系列证券条款规定的任何其他金额在此称为 “可选偿债基金付款”。 如果任何系列的证券条款有规定，则根据第 11.2 节 的规定，任何偿债基金的现金金额可能会减少。根据该系列证券的 条款的规定，每笔偿债基金付款均应适用于赎回任何系列的证券。

第 11.2 节偿债基金的满意度 证券付款。

为了满足根据任何系列证券条款支付的任何偿债基金款项的全部或任何 部分（1）交付适用此类偿债基金付款的该系列的 未偿还证券（以前被称为 用于强制偿债基金赎回的任何此类证券除外）；(2) 作为此类偿债基金付款适用的该系列的信用证券 br} 且已被公司回购或在选择时兑换公司根据该系列 证券的条款（任何强制性偿债基金除外），或根据此类证券的条款，通过申请允许的可选偿债基金付款或 其他可选赎回，前提是此类证券此前未被记入贷方。 受托管理人应在受托管理人开始选择赎回证券之日前不迟于15天 收到此类证券及其高级管理人员证书，并应由受托管理人为此目的按此类证券中规定的价格记入贷方 ，以便通过偿债基金的运作进行赎回，此类偿还 资金的金额应相应减少。如果由于根据本第 11.2 节 交付或贷记证券以代替现金支付，为用尽上述现金支付 而赎回的该系列证券的本金应少于 100,000 美元，则受托人无需召集该系列的证券进行赎回，除非收到采取此类行动的公司命令 ，并且此类现金付款应为由受托人或付款代理人持有并适用于下次的偿还款 资金，但前提是受托人或此类人付款代理人在收到公司订单后，应不时支付超过 的款项，并在公司向受托人 交付公司购买的该系列证券的受托人 后，向公司交付受托人或该付款代理人持有的现金，其未付本金等于向公司发放 所需的现金付款。

第 11.3 节赎回偿债券基金 。

在任何系列证券的每个偿债基金付款日之前不少于45天（除非董事会决议、本协议补充契约或特定系列证券的高级管理人员证书中另有说明 ） ，公司将向受托管理人交付一份高级管理人员证书 ，具体说明根据该系列条款为该系列下一次强制性偿债基金付款的金额，即 } 其中（如果有）应通过支付现金来支付，以及其中应向其支付的部分（如果有）通过根据第 11.2 条交付该系列证券和 贷记该系列证券来获得满足，并将可选金额（如果有）添加到随后的强制性偿债基金付款中，然后公司有义务支付其中规定的金额。在每次此类偿债基金付款日之前不少于 的30天（除非董事会决议、官员证书或有关 特定系列证券的补充契约中另有规定），受托管理人应按照第 3.2 节规定的方式，在 此类偿债基金付款日选择要赎回的证券，并安排以 的名义发出赎回通知，费用由其承担按照第 3.3 节规定的方式进行公司。此类通知已按时发出， 的赎回应按照第3.4、3.5和3.6节规定的条款和方式进行。

为此，本协议各方已促使本契约 在上面写下的第一天和第一年得到正式执行，以昭信守。

[契约签名页]

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