正如2022年10月 12 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-266951

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

第 1 号修正案

F-3 表格

注册声明

下

1933 年的《证券法》

CLPS 公司

（注册人的确切姓名见其 章程）

c/o 创纪之城三期 11 楼 1102 单元

九龙观塘观塘道370号

香港特别行政区

电话：(852) 37073600

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， ，包括区号）

公司服务公司

小瀑布大道 251 号

特拉华州威尔明顿 19808

电话：(800) 927-9800

（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码，以及电话 号码，包括区号）

复制到：
Mitchell Nussbaum，Esq。
詹姆斯张，Esq。

Loeb & Loeb LLP
345 公园大道
纽约，纽约州 10154
(212) 407-4000

拟向公众出售 的大致开始日期：本注册声明生效之后的不时日期。

如果本 表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条，在本 表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，请勾选以下 复选框。

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格以注册其他证券 ，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》注册 声明编号。☐

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条 提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出 的《证券法》注册声明编号，即同一次发行的较早生效注册声明。☐

如果本表格是根据通用指令 I.C. 的注册声明或其生效后的修正案，在根据 依据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请勾选以下复选框。☐

如果本表格是根据《证券法》第 413 (b) 条对根据通用指令 I.C. 提交的注册声明的 的生效后修订，该注册声明旨在注册其他证券或其他类别的证券 ，请勾选以下复选框。☐

用复选标记表明注册人 是否是 1933 年《证券法》第 405 条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制 财务报表，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡 期来遵守根据《证券 法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

本招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明 生效之前，我们不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不 在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为 2022 年 10 月 12 日。

初步招股说明书

80,000,000 美元

普通股

优先股

认股证

债务证券

权利

存托股票

单位

CLPS Incorporation可以不时发行 并出售总额不超过8,000,000美元的普通股（单独发行或在行使认股权证或转换优先股 时发行）、优先股、认股权证、债务证券、权利、存托股份和公司 证券单位。本招股说明书的补充文件中将描述所发行的任何证券的具体条款。在购买我们的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书 和任何适用的招股说明书补充文件。除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于提供证券 。

我们可能会连续或延迟向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人或直接向买方提供和出售这些 证券。每次发行证券的 招股说明书补充文件将详细描述分配计划。如果使用承销商、交易商和代理商 出售这些证券，我们将在招股说明书补充文件中为其命名并描述其薪酬。

我们的已发行股票 在纳斯达克股票市场或纳斯达克上市交易，股票代码为 “CLPS”。2022年10月11日，我们在纳斯达克股票市场的股票收盘价 为每股1.20美元。目前尚无成熟的交易市场可供出售 除普通股以外的证券，购买者可能无法转售根据本 招股说明书购买的证券。这可能会影响二级市场证券的定价、交易价格的透明度和可用性、 证券的流动性以及发行人监管的范围。

只要我们在全球范围内由非关联公司持有的已发行普通股的总市值或公众持股量低于7,500万美元，则在 出售日期之前的12个日历月内，我们在本招股说明书下出售的证券的总市值可能不超过我们公开持股量的三分之一。根据F-3表格中的一般指令 I.B.5 计算，截至2022年10月11日，我们的公众持股量约为2700万美元。在截至本招股说明书发布日期的过去 12 个日历月期间，我们没有根据F-3表格的 I.B.5号一般指令 出售任何证券。

投资我们的证券 涉及风险。在购买我们的证券之前，您应仔细考虑任何适用的 招股说明书补充文件中描述的风险因素以及我们在向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的文件中描述的风险因素，正如本招股说明书第5页 “风险因素” 标题下的 所解释的那样。

我们不是一家在中国运营的 公司，而是一家开曼群岛控股公司，其业务由我们在中国的子公司进行。这种结构对我们的投资者来说涉及独特的风险 。因此，我们股票的投资者不是在购买我们在中国的运营实体的股权，而是 购买开曼群岛控股公司的股权。本招股说明书中提供的证券是我们的开曼 群岛控股公司的证券，而不是我们的运营子公司的证券。请参阅 “风险因素” 中完整披露的风险因素，参见 “我们的运营需要中国当局的许可”、“我们在中国的子公司向我们的控股公司支付股息和其他款项的限制 ” 以及 “中国最近的监管发展可能会使 我们受到额外的监管审查和披露要求，使我们面临政府的干预，或者以其他方式限制或完全 阻碍我们发行证券的能力在中国境外筹集资金，全部 可能会对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们的证券价值大幅下降或 一文不值。”

美国证券交易委员会和美国任何州的证券委员会均未批准或不批准特此发行的证券，也没有 确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述均构成刑事犯罪。

本招股说明书的 日期为 2022年

目录

风险因素

对我们的证券 的投资涉及高度的风险，应被视为投机性的。只有那些负担得起全部投资损失的 个人才能对我们的证券进行投资。除了以下风险因素外，您还应仔细考虑 “项目 3D” 中描述的风险 和不确定性。风险因素” 载于我们截至2021年6月30日财年的20-F表年度报告（该部分以引用方式纳入此处），以及本招股说明书中包含的其他信息（由 我们随后根据《交易法》提交的文件以及在购买我们的任何证券之前的任何适用的招股说明书补充文件 中包含的风险因素和其他信息。我们目前不知道或我们认为不重要的其他风险和不确定性 也可能对我们的业务产生不利影响。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、财务状况、前景、 经营业绩或现金流可能会受到重大不利影响，您可能会损失全部或部分投资价值。

总体经济状况的变化、地缘政治 状况、中美贸易关系以及公司无法控制的其他因素可能会对我们的业务和经营 业绩产生不利影响。

公司的运营 和业绩在很大程度上取决于全球和地区的经济和地缘政治状况。中美贸易政策的变化、 以及中国和国外的许多其他经济和地缘政治因素可能会对公司的 业务、财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。这些因素可能包括但不限于：

上述任何因素或类似的 因素都可能导致对我们服务的需求减少，这反过来又可能对我们的业务和运营业绩 产生重大不利影响。

《持有外国 公司责任法》可能导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，我们的普通股缺乏现成的市场 。

2020年12月18日， 《追究外国公司责任法》（“HFCAA”）成为法律。除其他外，HFCAA要求美国证券交易委员会确定聘请注册会计师事务所的 上市公司出具审计报告，因为该公司的分支机构或办事处 是：（1）位于外国司法管辖区，（2）上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）已确定 由于当局在外国司法管辖区采取的立场，它无法进行全面检查或调查外国管辖权。PCAOB 已确定中国和香港特别行政区的几家公共会计师事务所，由于 外国政府采取的立场，PCAOB 无法对其进行全面检查或调查。PCAOB对审计受1934年证券交易法（“交易法”）约束的公司的财务业绩的公共会计师事务所拥有监督权。2021年12月16日，PCAOB发布了 HFCAA裁决报告，其中包括一份位于美国境外的公共会计师事务所的名单，这些会计师事务所由于外国司法管辖区的当局（均为 “上市审计师”）所采取的立场而无法检查 或进行全面调查。 我们的审计师安永华明律师事务所（“审计师”），负责我们2021财年的审计，目前我们的公共审计师 是上市审计师，具体取决于PCAOB于2021年12月16日宣布的决定。我们的审计师位于中国。

HFCAA规定，如果 美国证券交易委员会确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，该会计师事务所从2021年起连续三年没有接受PCAOB检查 ，作为上市审计师，美国证券交易委员会应禁止我们的股票在美国国家证券交易所或场外交易市场上交易。因此，根据现行法律，这种情况可能在2024年发生 。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了其实施HFCAA的规则的最终修正案（“最终修正案”）。 最终修正案包括披露信息的要求，包括审计师的姓名和地点、政府实体拥有的 发行人股份的百分比、适用外国司法管辖区的政府实体是否对发行人拥有控股财务权益、作为发行人董事会 成员的每位中国共产党官员的姓名，以及发行人的公司章程是否包含发行人的公司章程中国共产党的任何章程， 包括任何此类章程的案文.

美国证券交易委员会发布了《交易法》申报公司的名单 ，这些公司聘请了一名已发布财政年度审计报告的上市审计师（就HFCAA而言，每家上市公司 都是 “委员会认定的发行人”）。如果委员会认定的发行人连续三个财政年度（即2021年、2022年和2023年）拥有上市审计师发行审计 报告，则美国证券交易委员会将在2024年初对委员会认定发行人的公开交易证券实施初始交易禁令。如果委员会认定的发行人保留非上市审计师的公共审计师 ，并且该公共审计师为委员会确定的该财政年度发布审计报告，则可以取消该交易禁令 } 发行人。在流程的这一阶段，美国证券交易委员会的职责仅是确定使用上市审计师审计其 财务报表的发行人。

我们的审计师是独立的 注册会计师事务所，负责发布我们20-F表中其他地方包含的审计报告，并对我们的年度 财务业绩进行审计。作为一家在美国公开交易股票的公司的审计师，我们的审计师在 注册，受PCAOB监督，受美国法律约束。根据这些法律，PCAOB定期进行检查或审计 ，以评估担任审计师的公共会计师事务所，包括我们的审计师，对适用的PCAOB规则和专业 标准的遵守情况。由于我们的审计师位于中国，未经中国当局批准，PCAOB无法完全进行审计和检查 ，因此我们的审计师目前没有接受PCAOB的全面审计或检查，因此 是上市审计师。

PCAOB 无法对中国大陆和香港特别行政区的公共会计师事务所，包括我们的审计师进行不受限制的检查，这使得 PCAOB 无法全面评估我们审计师的审计和质量控制程序。这种缺乏有效的全面审计和检查的情况 剥夺了我们普通股的投资者从PCAOB监督和检查中受益的机会。与中国大陆和香港特别行政区以外需要接受PCAOB全面审计 和调查的审计师相比，PCAOB无法对中国和香港特别行政区的审计师进行检查 ，这使得评估我们的审计程序 或质量控制程序的有效性变得更加困难。对PCAOB审计和检查的这种限制可能会导致我们普通股 的投资者和潜在投资者对我们的审计程序、报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。这种 缺乏信心或失去信心不仅可能导致投资者避免交易我们的普通股或出售我们的普通股头寸， ，还可能破坏公司为获得股权或债务融资所做出的努力，阻碍任何将普通股上市 国家证券交易所的努力，对第三方与我们公司开展业务的决定产生不利影响，或产生其他 不利的业务或财务后果。如果PCAOB确定它无法 对我们的审计师进行全面检查或调查，因此，纳斯达克可能决定将我们的证券退市，则HFCAA可能会禁止我们的证券交易。

根据PCAOB和中华人民共和国 中国证监会于2022年8月26日签署的协议声明，PCAOB与中国监管机构之间的监管合作存在不确定性 。

2022年8月26日， PCAOB与中国证券监督管理委员会和中华人民共和国财政部签署了协议声明，朝着开放PCAOB检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册公共会计 公司的准入迈出了第一步。在2021年确定中国当局采取的立场 阻止了PCAOB在中国大陆和香港的检查和调查之后，现在必须在2022年底之前重新评估 其关于在中国大陆和香港进行检查和调查的决定。我们注意到了 的积极进展，并将密切关注《协议声明》的进展情况。但是，在PCAOB与中国监管机构之间的监管合作方面， 存在不确定性。

鉴于一家独立 审计师因涉嫌要求其客户选择自己的样本进行测试 并准备审计文件以证明独立审计师本身已获得并评估了某些 客户会计分录的支持证据而于2022年9月29日与美国证券交易委员会达成和解，我们的独立审计师从未要求我们自己选择样本进行测试或准备审计 文件以证明我们的独立审计师本身已经获得和评估了我们会计的支持证据条目。

当PCAOB在2022年底之前重新评估 其决定时，它可能会确定它仍然无法检查和调查总部设在中国和香港 的审计公司；因此，纳斯达克可能会根据HFCAA将我们除名。

根据HFCAA的当前 版本，如果我们有上市审计师 （一个公共审计机构，连续三个财政年度（即2021年、2022年和2023年）都无法接受PCAOB的全面审计和调查），美国证券交易委员会可能会在2024年初禁止在美国交易普通股。如果发生这种情况，则无法确定我们能否在非美国交易所上市或以其他方式交易我们的股票，或者 我们的普通股市场将在美国以外地区发展。美国禁止我们的股票交易或其 被禁止交易的威胁可能会对我们股东的投资价值产生重大不利影响。

如果公司 受到美国的交易禁令，它可能无法在非美国公开股票市场上市其普通股，或者即使在非美国公开股票市场上市 ，普通股也将获得任何流动性或投资者的支持。因此，普通股 可能难以建立或无法在外国公开股票市场或报价系统上建立。普通股缺乏公开 市场可能会使普通股成为流动性不足、可能一文不值的投资。

HFCAA或其他旨在增加美国监管机构获取审计信息机会的举措 可能会给受影响的发行人（例如我们公司）带来投资者的不确定性，并且 股票的市场价格可能会受到不利影响。此外，PCAOB是否能够在发布包含在2023财年20-F表中的财务报表之前对我们的审计师 进行检查，还取决于我们无法控制的因素和审计师的控制。如果我们的审计师无法及时接受检查， 并且我们在2023年年度审计之前没有聘请非上市审计师的公共审计师，则我们可能会在2024年从纳斯达克 资本市场退市，并且没有资格在其他层面的场外市场进行交易。禁止交易我们的普通股 将严重损害您在您希望时出售或购买我们的股票的能力，而与该禁令相关的风险和不确定性将对我们的普通股价格产生负面影响。交易禁令还将严重影响 我们按照我们可接受的条件筹集资金的能力，或者根本无法筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务 状况和前景产生重大不利影响。如果我们的股票被禁止在美国交易，则无法确定我们能否在 非美国交易所上市，也无法确定我们的股票市场是否会在美国以外的地方发展。

尽管公司打算 聘请一名在2023财年之前由PCAOB进行全面审计和调查的审计师，但截至F-3表格发布之日，公司尚未聘请 这样的审计师。作为一家规模较小的申报公司，公司在聘请 公共审计师方面可能会遇到延误或困难，该审计师可以接受PCAOB的全面审计和调查，还可以审计我们的业务，这些业务位于中国大陆和香港特别行政区 。

努力增加 美国监管机构获得中国或香港特别行政区公司信息的机会，以提高在美国股票市场上交易但在中国或香港特别行政区有实质性业务的美国 公司的投资者的透明度，例如公司，以及中国的反对 以及对美国这些努力的反应，可能会促成更多措施限制此类公司进入美国资本市场或 加快此类公司的证券从美国股票市场退市和报价系统。如果《加速 追究外国公司责任法案》在美国颁布成为法律，该法案的颁布将把HFCAA下的非检查年限从 的三年减少到两年，从而缩短我们的普通股可能被禁止在美国交易之前的期限。如果该法案按提议颁布，并且我们在2021和2022财年有一名上市审计师，我们的股票可能会被禁止在美国交易 2023 年初，而不是 2024 年初，被禁止在美国进行 交易。

2021 年 6 月 22 日， 美国参议院通过了一项名为《加速追究外国公司责任法》的法案，修订了 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7214 (i)）（“拟议法律”）第 104 (i) 条，禁止任何注册人的证券在任何 美国证券交易所上市或场外交易（如果是注册人的审计师）其财务报表无需连续两年完全接受PCAOB 的调查和检查，而不是HFCAA目前规定的连续三年。

2022年2月4日， 美国众议院通过了《2022年美国竞争法》，其中包括与 参议院通过的法案相同的修正案。但是，《美国竞争法》包括了与HFCAA无关的更广泛的立法，以回应参议院在2021年通过的《美国创新 和竞争法》。在美国总统签署成为法律之前，美国众议院和美国参议院将需要就 这两个法案的修正案达成一致，以协调立法并通过修正后的法案。目前尚不清楚 美国参议院和美国众议院何时将解决目前通过的《美国创新与竞争法》和 《美国竞争法》法案中的分歧，或者美国总统何时签署该法案以使该修正案成为法律（如果有 的话）。如果该法案成为法律，则可能会缩短从2024年到2023年禁止我们的股票在美国 交易的时间。截至本F-3表格发布之日，公司尚不确定拟议法律何时以及是否会成为法律， 适用于像我们公司这样的上市公司。

如果公司 成为最近涉及在美国上市的中国/香港特别行政区公司的审查、批评和负面宣传的直接对象， 我们可能不得不花费大量资源来调查和解决这些问题。调查的任何不利结果都可能损害我们的业务运营和声誉。

2021年及以后， 在中国开展业务的美国上市公司一直受到投资者、 金融评论员和监管机构（例如美国证券交易委员会和某些国会议员）的严格审查、批评和负面宣传。许多审查、批评和负面宣传 都集中在涉嫌的财务和会计违规行为、缺乏有效的财务报告内部控制、 公司治理不当和执行不力，以及在许多情况下，欺诈指控上。由于加强了审查、批评和负面宣传，许多在美国上市的中国公司的公开交易股票的价值有所下降， 在某些情况下甚至变得一文不值或缺乏流动性。 公众对中国或香港特别行政区公司的强烈负面关注可能会助长股东诉讼和美国证券交易委员会的调查和执法行动。截至本F-3表格发布之日，公司认为 不受任何此类指控、调查或执法行动的约束。如果公司成为 任何不利指控的对象，无论此类指控被证明是真实还是不真实，公司都必须花费大量资源 来调查此类指控并为公司辩护。如果不证明此类指控毫无根据，公司将受到严重阻碍，公司的股票价格可能会大幅下跌。如果此类指控被证明毫无根据， 调查可能会严重分散公司管理层的注意力。美国证券交易委员会（SEC）等监管机构仅仅开始调查 ，即使没有任何不当行为或违法行为的证据，也会削弱投资者对公司 作为一种投资的信心，即使调查没有发现任何不当行为或违反法律或法规的行为。监管机构的调查 可能需要数月或更长时间才能解决，并且可能需要公司的大量资源来充分应对此类调查。

最近政府 对在美国上市的中国公司商业活动的监管可能会对我们的运营产生负面影响。

中国监管机构 发布了《关于严格打击非法证券活动的意见》，该意见于2021年7月6日向公众公布， 进一步强调了他们的目标，即加强跨境监管合作，完善有关数据 安全、跨境数据传输和机密信息管理的相关法律法规，并规定将努力修订 关于加强证券发行和上市相关保密和文件管理的规定在海外，落实 海外上市公司的信息安全责任，加强跨境 信息提供机制和程序的标准化管理。这些意见是在2021年年中发布的，对于此类意见尚无已知的进一步解释或 详细规章制度，这些意见的解释和实施 仍存在不确定性。中国打算改善对跨境数据流动和安全的监管，打击 证券市场的非法活动，并惩罚欺诈性证券发行、市场操纵和内幕交易。中国还将检查证券投资的 资金来源，并控制杠杆比率。如果中国政府的监管参与范围扩大而我们 受到这种扩大参与的约束，我们的业务可能会受到负面影响，尽管截至本F-3表格发布之日，尚无本段所述性质的 已知监管参与，而且根据本段所述的最新监管动态，对我们的公司 没有明显的直接影响。

我们面临与在中国大陆和香港特别行政区开展业务相关的各种风险和 不确定性。我们的业务运营主要在中国大陆 和香港特别行政区开展，我们受复杂和不断变化的中国和香港特别行政区法律法规的约束。例如，《中华人民共和国反垄断法》（2022年修订）（“反垄断法”）于 2022年8月1日生效。《反垄断法》定义的 “垄断行为” 包括 (a) 订立垄断协议； (b) 滥用市场支配地位；(c) 消除或限制竞争或可能消除或限制 竞争的集中化。根据公司的中国和全球市场份额，公司不具有使公司能够限制或消除竞争的主导市场地位。在过去的两年中，中国颁布了多项有关数据安全和个人信息 保护的法律法规，主要是2021年9月1日生效的《中华人民共和国数据安全法》（“数据安全法”）， ，以及2021年11月1日生效的《中华人民共和国个人信息保护法》（“PIP 法”）。在公司的日常业务运营中，不会从公司的客户那里收到敏感的客户数据和 个人信息。这一事实的法律后果是，数据安全 法或 PIP 法均不适用于公司在中国的业务活动。此外，我们还面临与监管部门批准离岸发行 以及PCAOB不对我们的审计师进行检查相关的风险，这可能会影响我们开展某些 业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市和进行发行的能力。这些风险可能 导致我们的业务和普通股价值发生重大不利变化，严重限制或完全 阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致我们的普通股价值下跌。

中国法律 体系的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国政策、法律和法规的突然或意外变化 ，可能会对我们产生不利影响。

中华人民共和国法律制度以判例价值有限的书面法规 和法院判决为基础。中华人民共和国法律制度发展迅速，因此 和许多法律、法规和规章的解释和执行可能存在不一致和不确定性。

有时，我们可能不得不诉诸行政 和法院诉讼来行使我们的合法权利。但是，由于中华人民共和国司法和行政机关在解释和执行法律和合同条款方面拥有很大的自由裁量权 ，因此与较发达的法律体系相比，预测司法或行政 程序的结果可能更加困难。此外，中华人民共和国的法律制度在一定程度上以政府政策和内部 规则为基础，其中一些规则没有及时或根本没有公布，但可能具有追溯效力。因此，我们可能并不总是 意识到任何可能违反这些政策和规则的行为。这些不确定性可能会阻碍我们的合同、财产和程序 权利，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

中国政府对我们的业务行为有严格的监督和 自由裁量权，并可能在政府认为适合 进一步实现监管、政治和社会目标的情况下干预或影响我们的运营。中国政府最近发布了新的政策，对教育和互联网行业等某些 行业产生了重大影响，我们不能排除它将来发布有关我们行业的法规 或政策的可能性，这些法规或政策可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外， 中国政府最近还表示打算对在海外和外国对像我们这样的中国公司进行的证券发行和其他资本 市场活动进行更多的监督和控制。 中国政府一旦采取任何此类行动，都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力， 会导致此类证券的价值大幅下降或在极端情况下变得毫无价值。

我们的运营需要中华人民共和国当局 的许可

我们主要通过我们在中国的 子公司开展业务。我们在中国的业务受中华人民共和国法律法规管辖。截至本 F-3 表格发布之日，我们的中国子公司 已从中国政府当局获得对我们在中国的子公司开展业务至关重要的必要执照和许可，包括营业执照、人力资源服务许可证。鉴于 的解释、相关法律法规的实施以及相关政府机构的执法做法的不确定性， 将来我们可能需要为这些服务获得额外的许可证、许可、申报或批准。

此外，关于我们向外国投资者发行 证券，根据中国现行法律、法规和监管规则，截至本表格F-3之日，我们，我们的中国 子公司，（i）无需获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的许可，（ii）不要求 接受中国网络空间管理局或CAC的网络安全审查，以及 (iii) 未被任何中华人民共和国当局要求获得此类 许可。

但是，中国政府最近表示 打算对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资进行更多的监督和控制。

如果我们的任何公司、 我们的子公司没有获得或维持我们运营所需的许可或批准，或者无意中得出结论 不需要此类许可或批准，则中国相关监管机构将拥有广泛的自由裁量权来处理这类 违规行为或失败，包括处以罚款、没收我们被认为通过 非法经营获得的收入和产品，以及终止或限制我们的业务。这可能会导致大量额外成本， 我们开展业务、与其他公司竞争的能力以及我们的财务业绩产生不利影响，并对投资者对我们的财务业绩和业务前景的信心 产生负面影响。即使最终授予此类权限或批准，我们也可能无法成功 维护或续订这些权限或批准，它们可能会被撤销。由于对许可或批准 的适用法律、法规或解释可能会发生变化，并且将来我们可能需要获得额外的许可或批准，因此我们无法向您保证我们可以及时或根本获得 此类许可或批准。这可能会导致我们的运营发生重大变化，我们可能被要求 召回一些当前或未来的产品，甚至部分暂停或完全关闭我们的生产。此外，监管 的变化可能会放宽某些要求，这可能会使我们的竞争对手受益，或者降低市场准入门槛并增加竞争。此外， 它可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们证券的价值 大幅下降或变得一文不值。

为了维持我们的上市地位或进行未来的离岸 证券或债务发行，可能需要中国证监会或其他中国政府机构的备案、批准或其他行政 要求。

中国政府当局可能会不时 加强对在海外上市的中国发行人的海外发行和/或外国投资的监督。中国政府当局采取的此类行动可能随时干扰我们的运营，这是我们无法控制的。 例如，中国有关政府颁布了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，其中提到，将加强对在境外上市的中国公司的管理和监督，修订《国务院关于此类公司境外发行和上市的特别规定》，明确国内行业主管部门和监管机构的责任 。但是，由于主管部门对此类意见缺乏进一步的解释或适用 ，这些 意见的解释和实施仍存在不确定性，未来颁布的任何新规章制度都可能对我们施加额外要求。

2021年12月24日，中国证监会发布了《国务院境内公司境外发行上市管理条例（ 征求意见稿）（“管理规定”）和《境内公司境外发行上市备案办法（征求意见稿）》（《备案办法》），征求公众意见，截止到2022年1月23日。 根据这些草案，基于备案的监管体系将适用于中国国内公司的 “直接海外发行和上市” 和 “间接海外发行和上市”。中国境内公司的 “间接海外发行和上市” 是指以离岸实体名义在海外市场发行和上市的此类证券， ，但以在国内经营其主要业务的国内公司的标的股权、资产、收益或其他类似权利为基础。 如果发行人满足以下条件，则本次发行和上市应确定为境内公司间接海外发行和上市 ：（i）发行人 在最近一个会计年度的境内经营实体或实体在最近一个会计年度的总资产、净资产、收入或利润占发行人同期经审计的合并财务 报表中相应数字的50％以上；（ii）大多数负责发行人业务运营和管理的高级管理人员是中国 公民或者在中国有住所，其主要营业地点位于中国或主要业务活动在 中国进行。截至本F-3表格发布之日，尚不确定最终的《管理规定和备案办法》将在何时通过 ，以及它们是否将在当前的表格草案中通过。如果以当前 表格采用《管理规定和备案办法》，我们可能需要在向拟上市地的相关监管机构提交上市申请 文件后的三个工作日内向中国证监会提交相关文件，并向中国证监会完成与 此类未来离岸证券发行相关的申报程序。未按照《管理规定和备案办法》完成申报可能会对 中国境内公司发出警告并处以人民币100万元至 RMB10 百万元的罚款。如果严重违反行政 规定，可以责令中国国内公司停止相关业务或暂停运营以进行整改， 其许可证或营业执照可能会被吊销。

此外，中国证监会于2022年4月2日发布了 《关于加强境内公司境外发行和上市证券保密和档案管理的规定（征求意见稿）》或《保密和档案管理规定草案》，以征求公众意见。根据 《保密和档案管理规定草案》，寻求在海外 市场发行和上市证券的中国境内公司应建立保密和档案制度。中国境内公司向相关证券公司、证券服务机构 或离岸监管机构提供或公开披露与国家机密或政府机关秘密有关的文件和材料，或者通过其境外上市实体提供或公开披露此类文件和材料， 时，应获得主管机关 的批准并向同级机密管理部门备案，并在提供或向相关证券公司、证券服务机构或离岸监管 机构公开披露可能对 国家安全和公共利益产生不利影响的文件和材料，或通过其境外上市实体提供或公开披露此类文件和材料。中国境内公司 应向相关证券公司和证券 服务机构提供有关上述规则实施情况的书面陈述，除非境外会计师事务所遵守 的相应程序，否则中国境内公司不得向海外会计师事务所提供会计档案。截至本 F-3 表格发布之日，保密和档案管理规定草案 已发布，仅征询公众意见，此类法规的最终版本和生效日期可能会发生变化， 具有很大的不确定性。

如果中国证监会或其他中国监管机构 随后确定我们需要获得他们的批准或完成任何 未来离岸证券发行或其他融资活动所需的申报或其他管理程序，或者如果这些政府机构颁布了任何解释或 实施的规则，要求我们获得中国证监会或其他监管机构的批准，或者为未来的离岸证券发行完成所需的申报或 其他行政程序，或其他筹资活动，目前尚不确定我们 能否或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类申报或其他行政程序，或者在制定获得此类豁免的程序的情况下获得上述要求的任何豁免 。任何未能获得或延迟获得此类 批准或未完成任何未来离岸证券发行的此类申报或其他行政程序，或撤销我们获得的任何此类批准，都可能使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。在任何此类情况下，这些 监管机构还可能对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的运营权限，推迟 或限制将任何未来离岸证券发行的收益汇回中国，或采取可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及我们未来完成任何离岸证券 发行的能力产生不利影响的其他行动。中国证监会或任何其他中国政府机构也可能采取行动，要求我们或建议我们停止 未来的任何离岸证券发行。因此，如果您在 结算和交付的预期和之前进行市场交易或其他活动，则您冒着可能无法进行此类结算和交付的风险。有关此类批准要求的任何不确定性或负面宣传 都可能对我们股票的交易价格产生重大不利影响。

我们在中国大陆的子公司 在向我们的控股公司支付股息和其他款项时受到限制。

CLPS 公司是我们的 控股公司，在开曼群岛注册成立，没有自己的业务。由于控股公司结构，它 目前依赖我们在中国大陆的子公司的股息支付。但是，根据中华人民共和国会计准则和法规，中国法规目前仅允许从累计利润中支付股息 。根据中国会计准则和法规 ，我们在中国大陆 的子公司还必须预留部分税后利润，为某些储备资金提供资金。中华人民共和国政府还对人民币兑换成外币以及将外币汇出中国大陆实施管制。我们在完成 获取和汇出外币所需的行政程序时可能会遇到困难。该公司认为，最近任何新的外汇管制法规都不会导致 中国大陆境内的CLPS实体在向外国股东分配利润时遇到限制或障碍。此外， 如果我们在中国大陆的子公司将来自行承担债务，则债务管理工具可能会限制其 支付股息或进行其他付款的能力。如果我们在中国大陆的子公司无法向 我们支付股息或其他款项，我们可能无法为我们的股票支付股息。

子公司 没有向控股公司申报或支付任何现金分红。CLPS 公司尚未申报或支付任何现金分红来支付 普通股的任何现金分红。

公司根据其业务发展计划向其子公司提供现金 支持。在2019、2020和2021财年，公司为其在中国大陆、新加坡和香港特别行政区的子公司提供了现金支持 。在公司编制合并财务 报表时，这些金额被抵消。截至6月30日，截至2019财年、2020财年和2021财年 ，子公司应付给公司的余额分别为500万美元、710万美元和760万美元，这分别反映在我们2019财年、2020财年和2021财年财务报表中的 “仅限母公司简明财务 信息” 部分中。

中国最近的监管发展可能会使我们受到额外的监管审查和披露要求，使我们受到政府的干预，或者以其他方式限制 或完全阻碍我们在中国境外提供证券和筹集资金的能力，所有这些都可能对 我们的业务产生重大不利影响，并导致我们的证券价值大幅下跌或变得一文不值。

2021年12月，CAC颁布了经修订的 网络安全审查办法，要求拥有超过一百万用户个人信息的网络空间运营商向CRO申请 网络安全审查，如果此类运营商计划在海外上市。经修订的《网络安全审查办法》 规定，除其他外，如果发行人的个人信息 的发行人拥有超过一百万用户的个人信息 ，则网络安全审查的申请必须由其中定义的 “网络平台运营商” 的发行人提出，如果该政府 机构确定运营商的网络产品，则该发行人的证券在外国上市或服务或数据处理活动影响或可能会影响中国的 国家安全。修订后的《网络安全审查办法》于2022年2月15日生效。

根据中国现行的中华人民共和国网络安全法， 关键信息基础设施运营商如果打算购买可能影响国家安全的互联网产品和服务 必须接受网络安全审查。2021 年 7 月 30 日，中华人民共和国国务院颁布《关键信息基础设施安全保护条例》，自 2021 年 9 月 1 日起施行。除其他外，该法规要求 某些主管当局应确定关键信息基础设施。如果发现任何关键信息基础设施，他们应立即通知相关运营商和公安部。

目前，网络安全法律法规 并未直接影响我们的业务和运营，由于经修订的《网络安全审查办法》于2022年2月生效， 我们在开展数据处理活动时可能会受到审查，在满足其要求方面可能会面临挑战，并可能对我们在数据处理方面的内部政策和做法做出 必要的修改。截至本F-3表格发布之日，我们尚未参与 CAC在此基础上对网络安全审查进行的任何调查，也没有收到任何这方面的查询、通知、警告或 制裁。综上所述，我们和我们的中国法律顾问预计，截至本F-3表格发布之日， 现行适用的中国网络安全法律不会对我们的业务产生重大不利影响。

关于前瞻性 陈述的警示声明

本招股说明书，包括 此处以引用方式纳入的文件，包含适用 证券法所指的前瞻性陈述的信息。除历史事实陈述以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述”，包括收益、收入或其他财务项目的任何预测 ，对未来运营管理计划、战略和目标的任何陈述， 任何有关拟议新项目或其他发展的陈述，任何关于未来经济状况或业绩的陈述， 任何关于管理层信念、目标、战略、意图和目标的陈述，以及 任何基础假设的陈述上述内容。诸如 “可能”、“将”、“应该”、“可以”、“将”、 “预测”、“潜力”、“继续”、“期望”、“预期”、“未来”、 “打算”、“计划”、“相信”、“估计” 等词语以及将来时态的陈述 表示前瞻性陈述。

这些陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩 或成就或行业业绩与此类陈述 中描述或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。实际业绩可能与我们的前瞻性陈述中描述的预期业绩存在重大差异，包括 在正确衡量和识别影响我们业务的因素或其可能影响程度、与我们的业务战略所依据的因素 相关的公开信息的准确性 和完整性方面。

前瞻性陈述 不应被视为对未来业绩或业绩的保证，也不一定能准确表明我们的业绩或业绩能否实现或 次数。前瞻性陈述基于 发表这些陈述时可用的信息以及管理层当时对未来事件的信念，并受风险和不确定性的影响 ，这些风险和不确定性可能导致实际表现或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的表现或结果存在重大差异。

关键信息

通过我们组织的现金流

CLPS 公司是一家 控股公司，没有自己的业务。我们主要通过我们在中国的子公司在中国大陆开展业务。 因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但CLPS Incorporation 向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们在中国子公司支付的股息。如果 我们的任何子公司自行承担债务，则管理此类债务的工具可能会限制其向CLPS公司支付股息 的能力。此外，我们的中国子公司只能从根据中华人民共和国会计准则和法规确定的留存 收益（如果有）中向CLPS公司支付股息。此外，我们的中国子公司必须 向某些法定储备基金拨款。根据中国法律，CLPS Incorporation只能通过出资或贷款向我们的中国子公司 提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。 子公司尚未向控股公司申报或支付任何现金分红。CLPS 公司尚未申报或支付任何 现金分红以支付其普通股的任何现金分红。公司根据其 业务发展计划向其子公司提供现金支持。在2019、2020和2021财年，公司为其在中国大陆、 新加坡和香港特别行政区的子公司提供了现金支持。在公司编制合并财务报表时，这些金额被抵消。截至6月30日，子公司应付给公司的余额 在2019财年、2020财年和 2021财年分别为500万美元、710万美元和760万美元，这分别反映在我们2019财年、2020财年和2021财年财务 报表中的 “仅限母公司的简明财务信息” 部分中。在截至2019年6月30日、2020年和2021年6月30日的年度中，中国公司的现金及现金等价物 为人民币1,299万元（189万美元）、7791万美元（合1103万美元）、6,266万美元（合971万美元）。

汇率信息

我们的业务在 中国开展，我们的大部分收入以人民币计价。我们的财务报表中的资本账户按资本交易发生时的历史汇率从人民币折算成美元 。人民币不能自由兑换成外币 ，所有外汇交易都必须通过授权机构进行。没有陈述人民币金额 本来可以或可能按照折算时使用的汇率兑换成美元。

下表列出了有关所示时期内人民币与美元之间汇率的 信息。2022年8月12日，美联储统计报告公布的买入利率 为人民币6.7425元至1.00美元。

资料来源：https://www.federalreserve.gov/releases/h10/hist/default.htm。

所得款项的使用

除非招股说明书补充文件中另有说明 ，否则我们出售本招股说明书提供的证券所得的净收益将由 我们用于营运资金和一般公司用途。截至本招股说明书发布之日 ，我们尚未将净收益的任何部分分配用于任何特定用途。净收益可以暂时投资，直到用于既定用途为止。与出售任何证券所得收益的使用有关的具体信息 将包含在与此类证券相关的招股说明书补充文件中。

普通股和交易市场的价格区间

自2018年5月24日起，我们的股票 已在纳斯达克上市，股票代码为CLPS。下表列出了纳斯达克公布的我们在所示时期内股票的最高和最低 市场价格。

普通股 的持有人有权在所有股东大会上投票。普通股持有人有权在董事会宣布 时获得股息（如果有）。

普通股的描述

概述

我们是一家开曼群岛 公司，我们的事务受我们的《开曼群岛备忘录、公司章程和公司法（修订版）》（ ）管辖，我们在下文中将其称为 “公司法”。截至本文发布之日，我们的法定股本由1亿股普通股组成 ，面值为每股0.0001美元。截至2022年10月11日，共发行和流通22,446,822股股票。以下摘要 描述列出了我们普通股的一些一般条款和规定。由于这是摘要描述，因此 不包含所有可能对您很重要的信息。有关我们普通股的更详细描述，您应参阅 在任何发行时有效的备忘录和公司章程。

除非适用法律或纳斯达克全球市场、 或当时我们证券可能上市的任何证券交易所的规则要求采取此类行动，否则授权和未发行的普通股无需股东采取进一步行动 即可发行。除非需要股东的批准，否则我们的董事会 不会就普通股的发行和出售寻求股东的批准。

普通股

将军。 我们所有 的已发行普通股均已全额支付且不可征税。代表普通股的证书以注册 形式发行。我们的股东，无论他们是否是开曼群岛居民，都可以根据备忘录和公司章程自由持有和转让其普通股 。

分红。 我们普通股的 持有人有权获得我们董事会可能宣布的股息。我们的公司章程 规定，如果我们的财务状况合理且法律允许，我们的董事会可以申报和支付股息。

投票权。在 所有须经股东投票的事项中，每股普通股有权获得一票。在任何股东大会 上进行投票均以举手方式进行，除非我们的股票上市交易的任何证券交易所的规则要求以投票方式进行投票， 或该会议的主席或持有不少于所有股东在会议上投票权总投票权的10％ 的一位或多位股东要求进行投票。股东大会所需的法定人数由一名股东 组成，他持有我们已发行的有表决权股份的至少三分之一。股东大会可以每年举行一次。除年度股东大会外，每一次股东大会均为特别股东大会。特别股东大会可以由我们董事会的过半数 成员召开，也可以根据在申购单交存之日持有不少于本公司拥有股东大会投票权的总股本的40％的股东的要求召开，在这种情况下，需要在 至少 120 个整天的时间内提前发出通知，方可要求召开年度股东大会和其他股东大会股东们。 股东在会议上通过的普通决议要求在会议上对普通股投赞成票 的简单多数票投赞成票，而特别决议则要求不少于会议上普通股所附选票的三分之二的赞成票 。对于更改名称 或更改我们的备忘录和公司章程等重要事项，将需要通过特别决议。

普通股转让。在 遵守以下限制的前提下，我们任何股东均可通过普通或普通形式的转让文书 或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。我们的董事会可行使绝对酌情权 拒绝登记任何普通股的转让，无论普通股是否已全额支付或者公司对 没有留置权。如果我们的董事会拒绝登记转让，则应在转让之日起两个月内， 向每位转让人和受让人发送拒绝的通知。本次发行完成后，我们打算放弃拒绝转让任何普通股的权利 。在遵守了我们股票上市的证券交易所 的任何通知后，可以在董事会可能确定的时间和期限内暂停过户登记，但是， 董事会决定的任何一年中暂停转让登记的时间不得超过30天。

看涨普通股 和没收普通股。我们的董事会可以在指定付款时间前至少14个整日向股东发出的通知中，不时呼吁股东支付其普通股的任何未付金额 。已赎回但仍未偿还的 普通股将被没收。

赎回普通 股票。《公司法》和我们的组织备忘录允许我们购买自己的股票。根据我们 的公司章程并获得必要的股东或董事会批准，我们可以按照 需要赎回的条款发行股票，由我们选择或由这些股份的持有人选择，以此类条款和方式发行股票，前提是已满足《公司法》的 要求，包括资本外流，具体由董事会决定。

检查书籍和 记录。根据我们的公司章程，我们的普通股持有人无权查看或获取我们的股东名单或公司记录的副本 。但是，我们将向股东提供经审计的年度财务报表。 请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

增发 股票。我们的组织备忘录授权董事会在可用的已授权但未发行的股票范围内不时发行更多普通股 ，具体由董事会决定。我们的备忘录和公司章程 还授权我们的董事会不时设立一个或多个系列的股份，并就任何 系列股份确定该系列的条款和权利，包括：

在授权但未发行的范围内，我们的董事会可以 发行这些股票，无需股东采取行动。这些股票的发行可能会削弱普通股持有人的投票权 。

反收购条款。我们备忘录和公司章程中的一些 条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的对我们公司或管理层 的控制权变更，包括授权我们董事会在授权但未发行的范围内发行一个或多个系列 的股票，以及在不经 股东进一步投票或采取行动的情况下指定此类股票的价格、权利、优惠、特权和限制的条款。

公司章程 — 独家论坛 条款

我们的公司章程 规定，开曼群岛法院是以下事项的唯一和专属法庭：(i) 代表公司提起的 任何衍生诉讼或诉讼；(ii) 声称公司任何董事或高级管理人员违反对公司或公司股东应承担的信托义务的任何诉讼；(iii) 对公司提出索赔的任何诉讼根据《公司法》、公司组织备忘录或公司章程的任何条款 ，以及 (iv)) 任何诉讼 就股东作为股东的权利或股息分配向公司提出索赔。这一 法庭选择条款可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与 我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍对我们以及我们的董事、高级管理人员和员工提起此类诉讼。 或者，包括开曼群岛法院在内的法院可能会认定我们公司章程中的这些条款对一项或多项特定类型的诉讼或程序不适用 或不可执行，这可能会要求我们在其他司法管辖区解决此类问题时承担额外的 费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

公司法的差异

《公司法》以 为蓝本，但不遵循英国最近的法定法规。此外， 《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国（尤其是特拉华州）注册的公司 及其股东的法律之间的一些重大差异。

合并和类似安排。 公司法规定将两家或多家公司合并为一个单一实体。该立法区分了 “合并” 和 “合并”。在合并中，由每家 参与公司的合并组成一个新实体，因此，单独的合并方不复存在，分别受到公司注册处 的审查。在合并中，一家公司仍然是幸存的实体，实际上吸收了当时受到 打击并已不复存在的其他合并方。

两家或多家在开曼注册的 公司可以合并或合并。在开曼注册的公司也可以与外国公司合并或合并，前提是外国司法管辖区的 法律允许这种合并或合并。

根据《公司法》， 合并或合并计划应由每个组成公司通过 (i) 每个 此类组成公司成员的特别决议予以批准；(ii) 该组成公司的备忘录 和公司章程中可能规定的其他授权（如果有）。

开曼母公司 公司与其开曼子公司 的合并如果向该开曼子公司的所有成员提供合并计划的副本，则无需经该开曼子公司 的股东决议授权，除非该成员另有同意。对于 这个目的，子公司是指至少百分之九十（90%）的选票由母公司拥有的公司。

除非开曼 群岛的法院放弃了这一要求，否则必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每位持有人 的同意。

除非在某些情况下， 开曼群岛成分公司的持异议股东在对 合并或合并持异议时有权获得其股票的公允价值支付。评估权的行使将排除行使任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

此外，还有促进公司重建和合并的法定 条款，前提是该安排必须得到拟与其进行安排的每类股东和债权人的 多数的批准，此外，他们还必须代表每类股东或债权人亲自出席并参加表决的百分之七十五 百分比（75%）的价值 } 或由代理人出席为此目的召开的一次或多次会议。会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。

虽然持异议的股东 有权向法院表达不应批准该交易的观点，但如果法院认定 安排：

当收购要约提出 并在四个月内被不少于90％的股份的持有人接受时，该要约或可能在该四个月期限到期的 开始的两个月内要求剩余股份的持有人按照 要约的条款转让此类股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但对于 已获批准的提议，除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这种异议不太可能成功。

如果安排和重建 因此获得批准，持异议的股东将没有与评估权相比的权利，否则评估权通常可供持异议的美国公司股东享有 ，从而提供根据司法确定的股票价值 获得现金付款的权利。

股东诉讼。按照 原则，我们通常是起诉我们公司所犯错误的适当原告，一般而言，少数股东不得提起衍生诉讼 。但是，根据英国当局（英国当局很可能在开曼群岛具有说服力 ），上述原则也有例外情况，包括：

董事 和执行官的赔偿和责任限制。《公司法》并未限制公司的 备忘录和公司章程可在多大程度上对高管和董事进行赔偿，除非开曼群岛法院可能认为任何此类条款 违反公共政策，例如对民事欺诈或 犯罪后果提供赔偿，或者对受赔人自己的欺诈或不诚实行为提供赔偿。我们的备忘录和公司章程 允许对现任和前任高级管理人员和董事以其身份发生或承受的所有诉讼、诉讼、成本、费用、损失、损失、损害 或责任进行赔偿，除非此类损失或损害是由于此类董事 的不诚实行为或高管故意违约的欺诈行为所致。该行为标准通常与《特拉华州通用公司 法》允许的特拉华州公司相同。就根据上述规定允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员对每位现任和前任高管根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的公共政策，因此不可执行。

董事信托 职责。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其 股东负有信托责任。这项义务有两个组成部分：谨慎的义务和忠诚的责任。谨慎义务要求董事本着 诚意行事，谨慎行事就像平时谨慎的人在类似情况下一样。根据这项职责，董事必须 告知自己并向股东披露有关重大交易的所有合理可得的重要信息。 忠诚义务要求董事以他合理认为符合公司最大利益的方式行事。他不得 利用其公司职位谋取个人利益或优势。该义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最大 利益优先于董事、高级管理人员或控股股东 拥有且通常不由股东共享的任何权益。一般而言，假定董事的行为是在知情的基础上采取的， 是真诚的，并且真诚地认为所采取的行动符合公司的最大利益。但是，这种推定可能会被违反信托义务之一的证据所反驳。如果就董事的交易提供此类证据， 董事必须证明该交易的程序公平性，并且该交易对公司具有公允价值。 根据开曼群岛的法律，开曼群岛公司的董事对各自公司负有信托责任，除其他外，包括 在与公司或代表公司打交道时本着诚意行事，行使权力，诚实地履行其 办公室的职责。核心职责是：有责任按照董事善意认为是 公司的最大利益行事（在这方面，应注意的是，责任是公司的，而不是联营公司、子公司或控股 公司的责任）；不从董事办公室产生的机会中个人获利的责任；托管公司 资产的责任, 有责任不将自己置于公司利益与其个人利益 或其职责相冲突的境地赋予第三方, 并有义务为授予此种权力的目的行使权力.开曼群岛公司 的董事也有责任以技巧、谨慎和勤奋的态度行事。董事在履行 职责时所表现出的技能水平不必超过具有其知识和经验的人的合理预期。

书面同意的股东行动。根据特拉华州通用公司法，公司可以通过修改公司注册证书来取消股东经书面同意行事 的权利。开曼群岛法律和我们的公司章程规定，股东 可以通过由每位股东签署或代表一致的书面决议批准公司事务，这些股东本来有权在不举行会议的情况下在股东大会上对此类事项进行表决。

股东提案。根据 《特拉华州通用公司法》，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是 符合管理文件中的通知条款。特别会议可以由董事会或管理文件中授权的任何其他 人召开，但可能禁止股东召开特别会议。《公司 法》仅为股东提供了申请股东大会的有限权利，没有赋予股东在股东大会之前开展业务或申请股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。 我们的公司章程允许持有不少于我们已发行股本所有投票权的40％的股东申请 股东大会。除了要求召开股东大会的权利外，我们的公司章程没有 向股东提供在会议上提出提案的其他权利。作为一家豁免的开曼群岛公司，根据法律 ，我们没有义务召开股东年度股东大会。

累积投票。 《特拉华州通用公司法》规定，除非公司的注册证书 有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票有可能促进少数股东在 董事会中的代表性，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单个 董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。《公司法》没有禁止累积投票 ，但我们的公司章程没有规定累积投票。

罢免董事。根据 《特拉华州通用公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则经大部分有权投票的已发行股份的批准，可以罢免持有该公司的董事。根据我们的公司章程，通过股东的普通决议，可以将董事免职 。

与感兴趣的 股东的交易。特拉华州通用公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规 ，根据该法规，除非公司通过修订公司注册证书明确选择不受该法规的管辖，否则 禁止在 该人成为利益股东之日起的三年内与 “利益相关股东” 进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有 或持有目标股权15％或以上的个人或团体。这实际上限制了潜在收购方对目标进行两级出价的能力，在这种出价中，所有股东都不会受到平等对待。除其他外，如果在该股东成为利益股东之日之前，董事会 批准了业务合并或导致该人成为利益股东的交易，则该法规 不适用。这鼓励 特拉华州公司的任何潜在收购方与目标公司的 董事会谈判任何收购交易的条款。《公司法》没有类似的法规。因此，我们无法利用 特拉华州企业合并法规所提供的保护类型。但是，尽管开曼群岛法律不规范公司与其 大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须出于公司的最大利益而真诚地进行， 用于正当的公司目的，不得构成对少数股东的欺诈。

解散；清盘 。根据特拉华州通用公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散 必须得到持有公司总投票权100％的股东的批准。只有由 董事会发起解散，才能获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州 公司在其公司注册证书中包括与董事会 发起的解散有关的绝大多数投票要求。根据《公司法》，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议 来清盘，或者如果公司无法偿还到期的债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。 法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为清盘是公正和公平的。根据《公司法》和我们的公司章程，我们的公司可以通过股东的特别决议解散、清算或清盘 。

股份权利的变更。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别大多数已发行股份的 批准后更改该类别股份的权利。根据《公司 法》和我们的公司章程，如果我们的股本分成一类以上的股份，经该类别三分之二已发行股份持有人的书面同意，或者获得该类别股票持有人的单独股东大会上通过的 特别决议的批准，我们可以将 附带的权利更改为任何类别。

修订 管理文件。根据特拉华州通用公司法，除非公司注册证书另有规定，否则公司的管理文件可以在大多数有权投票的已发行股份的 批准后进行修改。在《公司法》允许的情况下 ，我们的备忘录和公司章程只能通过股东的特别决议进行修改。

非居民 或外国股东的权利。我们的备忘录和公司章程对 非居民或外国股东持有或行使我们股票的投票权的权利没有限制。此外，我们的备忘录 和公司章程中没有关于所有权门槛的规定，超过该门槛必须披露股东所有权。

优先股的描述

以下对 优先股的描述以及对我们在此选择发行的任何特定系列优先股的条款的描述以及将在相关的招股说明书补充文件中列出的 的条款描述均不完整。这些描述是通过引用 与该系列相关的指定证书对这些描述进行全面限定的。每个系列优先股 的权利、优惠、特权和限制将由与该系列相关的指定证书确定。

目前，该公司的法定股本 为1万美元，分为1亿股，每股面值为0.0001美元，属于单一类别。因此， 公司需要获得股东的批准才能创建一类新的优先股，并修改其备忘录和公司章程 ，规定优先股在发行前的权利。前提是公司已正式授权 创建新类别的优先股，

在法律和当时生效的备忘录和章程规定的限制下，董事会将有权规定 发行一个或多个系列的优先股，不时确定 每个系列中应包含的股票数量，并确定每个系列股票的名称、权力、优先权和权利以及资格、限制 或限制，包括但不限于以下内容：

特此发行的所有优先股 （在正式创建和授权发行后）将在发行时全额支付且不可估税， 将没有任何优先权或类似权利。在公司正式授权创建新类别的优先股 以及备忘录和组织章程中规定的优先股权利的前提下，我们董事会可以授权 发行优先股，其条款和条件可能会阻碍收购或其他可能涉及股份持有人溢价或持有人可能认为符合其最大利益的交易 。

我们将在与即将发行的一系列优先股相关的 的招股说明书补充文件中列出以下内容：

任何系列优先股的过户代理人和注册商 将在适用的招股说明书补充文件中列出。

认股权证的描述

我们可能会发行购买 普通股的认股权证。认股权证可以单独发行，也可以与本招股说明书提供的其他证券一起发行，视情况而定。除非适用的招股说明书补充文件另有说明，否则每个系列的认股权证将根据我们与作为认股权证代理人的一家或多家银行或信托公司签订的单独的 认股权证协议发行。适用的招股说明书 补充文件将包括涵盖所发行认股权证的认股权证协议的细节。认股权证代理人将仅充当我们的 代理人，不会与任何认股权证持有人或认股权证的受益所有人建立代理关系。

以下内容列出了本招股说明书中提供的认股权证的某些 一般条款和条款。认股权证的具体条款以及本节中描述的一般条款在多大程度上适用于这些认股权证，将在适用的招股说明书补充文件中列出。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款 可能与下述条款不同。

每次 发行认股权证的具体条款将在相关的招股说明书补充文件中描述。此描述将包括以下部分或全部内容：

每份认股权证将使 持有人有权按我们在其中描述的行使价购买普通股，如适用的招股说明书补充文件所述。 除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日指定时间之前随时行使认股权证。在到期日 营业结束后，未行使的认股权证将失效。

债务证券的描述

此描述是债务证券和相关契约重要条款的摘要 。我们敦促您阅读作为注册声明附录 提交的契约形式，本招股说明书是其中的一部分，因为契约而不是本描述管辖您作为债务证券持有人的权利 。本招股说明书中提及的 “契约” 是指特定的契约， 我们可以根据该契约发行一系列债务证券。

普通的

每系列 债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并以高管证书或补充契约中规定的 方式列出或确定。债务证券可以分批发行，本金总额不受限制 。我们可以为任何系列的债务证券指定最大总本金额。每个系列债务证券的特定 条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述，包括任何定价补充文件。 招股说明书补充文件将列出与以下部分或全部内容相关的具体条款：

除非招股说明书补充文件中另有规定 ，否则债务证券将是注册的债务证券。债务证券可以以比其规定本金低很大的折扣 出售，在发行时不计利息或利息，利率低于市场利率。

交换和转账

债务证券可以在证券登记处或我们指定的任何过户代理人的办公室进行转让 或交换。

我们不会对任何转账或交易收取服务费 ，但我们可能会要求持有人支付与任何转账 或交易所相关的任何税款或其他政府费用。

如果 可能赎回任何系列的债务证券，我们无需：

我们最初可能会任命 受托人为证券登记员。除证券注册商外，最初由我们指定的任何过户代理人在招股说明书补充文件中都将被命名为 。我们可能会指定其他过户代理人或更换过户代理人或更换转账 代理人的办公室。但是，我们将要求我们在每个系列的债务证券的每个付款地点都有一名过户代理人。

环球证券

任何 系列的债务证券可以全部或部分由一种或多种全球证券代表。每个全球安全机构都将：

不得将任何全球证券全部或部分兑换为以存托人或任何被提名人以外的任何人名义注册的债务证券，除非：

只要存托人 或其被提名人是全球证券的注册所有者，则该存托人或被提名人将被视为契约下所有用途由全球证券代表的债务证券的 的唯一所有者和持有人。除上述有限情况外， 全球证券实益权益的所有者：

全球证券 的款项将支付给作为全球证券持有人的存托人或其指定人。一些司法管辖区的法律要求某些 证券购买者以明确形式实物交割此类证券。这些法律可能会损害转让全球安全中 实益利益的能力。

在存管机构或其被提名人处有 账户的机构被称为 “参与者”。全球证券的实益权益 的所有权将仅限于参与者和可能通过参与者持有实益权益的人。存管机构将在 的账面记录登记和转账系统上将全球证券 所代表的债务证券的相应本金存入其参与者的账户。

全球证券中受益权益 的所有权将通过保管人保存的与参与者、 或任何参与者的利益有关的记录显示并生效，涉及参与者代表其持有的个人的利益。

与全球证券的实益权益有关的支付、转账和交换 将受存管人的政策和程序的约束。

存管政策和 程序可能会不时发生变化。我们和受托人对存管人 或任何参与者在全球证券的实益权益方面的记录均不承担任何责任或责任。

付款和付款代理

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则本段 的规定将适用于债务证券。在任何 利息支付日，债务证券的利息将支付给在正常的 记录日期营业结束时以其名义登记债务证券的人。特定系列的债务证券的付款将在我们指定 的付款代理人或付款代理人的办公室支付。但是，我们可以选择通过邮寄支票给记录持有者来支付利息。公司信托办公室将被指定 为我们的唯一付款代理人。

我们也可以在招股说明书补充文件中列出任何其他 付款代理人。我们可能会指定其他付款代理人、更换付款代理人或变更任何 付款代理人的办公室。但是，对于特定 系列的债务证券，我们将需要在每个付款地点保留付款代理人。

我们为偿还任何债务证券而支付给 付款代理人的所有款项，如果在该款到期后的两年结束时仍未申领，将偿还给我们 。此后，持有人只能向我们寻求此类付款。

资产的合并、合并和出售

除非招股说明书补充文件中另有规定 ，否则在我们不是幸存的 公司的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并，也不得将我们的财产和资产基本全部转让、转让或租赁给任何人，除非：

违约事件

除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您 ，否则契约将把任何系列债务证券的违约事件定义为以下一个或多个 事件：

一个 系列债务证券的违约事件不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。

如果违约事件（上文第（5）条所述违约事件以外的 事件发生并持续下去，则受托人或该系列已发行证券本金总额至少为25％ 的持有人可以宣布该系列 债务证券的本金到期并立即支付。

如果发生上述第 (5) 条中描述的 违约事件，则该系列所有债务证券的本金将立即自动变为 到期和应付。我们在任何此类加速后对次级债务证券支付的任何款项都将受下文 “次级债务证券” 项下所述的从属关系 条款的约束。

加速后，如果 除未支付加速本金或其他指定金额之外的所有违约事件均已得到纠正或免除，则在某些情况下，该系列未偿还证券本金总额占多数的持有人 可以撤销此类加速并 取消此类加速。

除了在违约事件期间有义务谨慎行事 外，除非持有人向受托人提供合理的赔偿，否则受托人没有义务应持有人 的要求行使其任何权利或权力。通常，任何系列未偿债务证券本金总额占多数 的持有人将有权指示开展 任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使赋予受托人的任何信任或权力。

持有人无权 根据契约提起任何诉讼，也无权任命接管人或受托人，也无权根据 契约提起任何其他补救措施，除非：

但是，持有人可以起诉 ，强制在到期日或之后支付任何债务证券的本金或利息，而无需遵循上文 (1) 至 (3) 中列出的 程序。

修改和豁免

除以下两段 另有规定外，适用的受托人和我们可能会对契约进行修改和修订（包括但不限于通过与未偿还证券的要约或交换要约有关的同意），并且可以放弃任何 现有的违约或违约事件（包括但不限于通过与要约或交换 要约有关的同意，未偿还证券）经多数持有人同意，本金总额为受修改或修正影响的每个系列的已发行证券 。

但是，未经受 修正案或豁免影响的该系列每只未偿还证券的持有人的同意，我们和 受托人均不得做出任何修改或豁免，前提是此类修正或豁免除除其他外：

尽管如此， 未经任何未偿还证券持有人同意，我们和受托人可以修改或补充契约：

根据契约，批准任何拟议修正案的特定形式无需持有人的同意 。如果这种同意核准 拟议修正案的实质内容就足够了。

满足与解雇；防守

如果我们向 受托人存入足够的现金来支付债务 证券规定的到期日或赎回日到期的所有本金、利息和任何溢价，则我们可能会免除 对已到期、将要到期或将在一年内赎回的任何系列债务证券的债务 。

每份契约都包含一个 条款，允许我们选择：

要进行上述任一选择 ，我们必须向受托人存入足够的信托资金，以全额支付债务证券的本金和利息。此 金额可以现金和/或美国政府债券支付。作为上述任一选举的条件，我们必须向 受托人提供律师意见，即债务证券持有人不会因该行动而确认用于联邦所得税目的的收入、收益或损失 。

如果发生上述任何事件 ，则该系列债务证券的持有人将无权获得该契约的好处，但持有人有权获得债务证券付款，或登记转让和交换债务证券以及替换丢失、 被盗或残缺的债务证券的权利 除外。

通告

向持有人发出的通知将通过 邮寄到安全登记册中持有人的地址。

适用法律

契约和债务 证券将受纽约州法律管辖和解释。

关于受托人

如果受托人成为我们的债权人，契约限制了受托人获得索赔付款或为其索赔提供担保的权利。

受托人被允许 参与某些其他交易。但是，如果受托人收购了任何利益冲突，并且受托管理人的任何系列的债务 证券存在违约，则受托管理人必须消除冲突或辞职。

从属关系

在契约规定的范围内，次级债务 证券的付款将从于先前全额支付的所有 优先债务（但票据持有人可以获得和保留（i）允许的次级证券以及（ii）从 信托中支付的款项，见下文 “满足和解除；违约”）。实际上，任何次级债务证券也从属于所有债务和其他负债，包括租赁义务（如果有）。

在任何解散、清盘、清算或重组时对我们的 资产进行任何分配后，次级债务 证券的本金和利息的支付将优先于先前以现金全额支付的款项或优先债务持有人 满意的其他付款。如果次级债务证券因违约事件而加速发行， 任何优先债务的持有人都有权全额支付所有优先债务 债务的持有人满意的现金或其他款项，然后次级债务证券的持有人有权获得任何付款或分配，信托支付的某些 款项除外，信托支付的某些 款项除外，如 “清偿和解除；失效” 中所述。”该契约要求我们或受托人 在因违约事件而加快支付次级债务证券时，立即通知指定优先债务的持有人。

在以下情况下，我们不得对次级债务证券进行任何付款 ，包括由任何次级债务证券持有人选择赎回或根据我们的选择 进行赎回：

如果受托人或票据的任何持有人 在以现金、财产或证券（包括抵消）或其他令优先债务持有人满意的付款 全部偿还之前，收到了我们资产的任何付款或分配，这违反了次级债务 证券的次级安排条款，则此类付款或分配将以信托形式持有，以使 的持有人受益优先债务人或其代表在必要范围内以现金全额支付款项或令人满意的付款致所有未偿优先债务的优先债务持有人 。

如果我们破产、 解散或重组，优先债务持有人可能按比例获得更多，次级债务证券的持有人 获得的收入可能比我们的其他债权人（包括我们的贸易债权人）少。这种从属关系不会阻止 契约下任何违约事件的发生。

不禁止我们 承担契约下的债务，包括优先债务。我们可能会不时承担额外的债务，包括优先债务。

我们有义务向受托人支付合理的 补偿，并向受托人赔偿受托人因 履行契约规定的职责而蒙受的某些损失、负债或费用。就受托人筹集或持有的所有资金而言，受托人对这些款项的索赔通常优先于票据持有人的索赔。

某些定义

“债务” 是指：

(1) 所有债务、债务 和其他借款负债，包括透支、外汇合约、货币兑换协议、利率 保护协议以及来自银行的任何贷款或垫款，或以债券、债券、票据或类似票据为凭证，不包括 任何应付账款或其他应计流动负债或在正常业务过程中产生的与 获取材料或服务有关的应计流动负债或义务;

(2) 与信用证、银行担保或银行承兑汇票有关的所有偿还义务 和其他负债；

(3) 根据公认会计原则，与租赁有关的所有债务和负债 必须在我们的资产负债表上记作资本化租赁债务 ；

(4) 任何租赁或相关文件中与不动产租赁有关的所有义务和其他 负债，其中规定，根据合同，我们有义务购买或促使第三方购买租赁财产，从而向出租人保证租赁的 财产的最低剩余价值，以及我们在租赁或相关文件下购买或促使第三方购买租赁的 房产的义务;

(5) 与 利率或其他互换、上限或项圈协议或其他类似工具或协议或外币对冲、交换、 购买或其他类似工具或协议有关的所有义务；

(6) 与上文 (1) 至 (5) 所述类型的他人的债务、义务或责任有关的所有直接或间接 担保或类似协议，以及我们购买、收购或以其他方式向债权人 保证 免受损失的义务或责任；

(7) 上文 (1) 至 (6) 中描述的任何债务或其他 债务，由我们 拥有或持有的财产上存在的任何抵押贷款、质押、留置权或其他抵押担保作保；以及

(8) 对上述第 (1) 至 (7) 条所述的任何债务、义务 或责任的任何和所有再融资、 替换、延期、续订、延期和退款，或修改、修改或补充。

“允许的次级证券” 是指 (i) 公司的股权；或 (ii) 附属于所有优先债务的公司债务证券，以及 为换取优先债务而发行的任何债务证券，其程度与契约下的票据 次要债务基本相同，或更大程度上大于票据 。

“优先债务” 是指本金、溢价（如果有）、利息，包括破产后的任何应计利息，以及我们当前或未来债务的租金或终止付款或 其他款项，无论这些债务是由我们创造、产生、承担、担保还是实际上由我们担保， 包括对上述内容的任何延期、延期、退款、修改、修改或补充。但是，优先债务 不包括：

权利的描述

本节描述了我们可能通过本 招股说明书向证券持有人发行的购买某些证券的权利的 一般条款和规定。适用的招股说明书补充文件将描述当时发行的权利的具体条款，本节中描述的条款和条款 仅在未被适用的招股说明书补充条款取代的情况下适用。

我们可能会在适用的记录日期以股息 的形式免费向我们的证券或任何类别或系列的登记持有人发放购买普通股 股或优先股的权利，购买普通股、优先股、 存托股、债务证券或单位的可行使认股权证、购买存托股份或购买构成 的单位} 上述两项或多项。在本招股说明书中，我们将此类权利称为 “股东权利”。如果以这种方式向现有证券持有人发放股东权利 ，则每位股东权利将赋予其注册持有人根据适用的招股说明书补充文件中规定的条款在行使权利后购买可发行的证券 。

如果发行了股东权利 ，则适用的招股说明书补充文件将描述此类股东权利的条款，包括以下内容（如适用）：

除了 股东权利和行使该权利时可发行的证券的条款外，招股说明书补充文件还可说明，对于有效行使向该持有人发行的所有股东权利的这类 股东权利的持有人，如何认购已取消认购的证券，根据向其他持有人发行的未行使股东权利发行 ，前提是此类股东权利尚未行使。

除非相关招股说明书补充文件中另有规定，否则股东权利持有人 持有者无权投票、同意、领取股息、接收有关任何 股东大会的通知，也无权作为公司股东行使任何权利。此外，购买 债务担保权证的股东权利持有人因是此类持有人而无权获得行使时可购买的债务证券的本金或溢价（如果有）或利息，也无权执行适用契约中的契约，除非相关招股说明书补充文件中描述的 。

存托股份的描述

普通的

我们可以选择选择 提供部分普通股而不是全部股份。如果我们决定这样做，我们将发行存托股份收据 ，每张收据将代表普通股的一小部分，详见下文。

存托股份所代表的普通股 的任何一部分都将根据我们之间的一项或多项存款协议进行存放，存托机构将在适用的 招股说明书补充文件中注明，以及根据该协议发行的存托凭证的持有人。根据适用的 存款协议的条款，每位存托股份持有人将有权按照 存托股份普通股的适用比例享有由该协议代表的普通股的所有权利（包括股息、表决、赎回、 认购和清算权（视情况而定）。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证来证明 。存托凭证将分配给那些购买部分普通股的人 。

以下描述 列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的存托股份的某些一般条款和条款。适用的招股说明书补充文件中将描述任何招股说明书补充文件可能涉及的存托股份的具体 条款以及此类一般规定 在多大程度上适用于如此发行的存托股份（如果有）。如果招股说明书补充文件中描述的存托股份或存款协议的任何特定 条款与下述任何条款不同， 则下述条款将被视为已被与此类存放股份有关的招股说明书补充文件所取代。 存款协议和存托凭证的形式将作为以引用方式纳入或视为纳入本招股说明书的 文件的附录提交。

以下对存托股份和存款协议的某些 条款的摘要声称并不完整，受存款协议和适用的招股说明书补充文件的所有条款（包括定义）的约束，并对其进行了全面限定 。

在我们 发行普通股后，我们将立即将股票存入存托机构，然后由存托机构发行 并将存托凭证交付给其购买者。仅发行存托凭证以证明全部存托股份。 存托凭证可以作为任意数量的全部存托股份的证据。

在准备 最终存托凭证之前，存管机构可以根据我们的书面命令发行与最终存托凭证基本相同的 （并赋予其持有人享有与最终存托凭证有关的所有权利）的临时存托凭证，但不能以最终形式发行。 此后将毫不拖延地准备最终存托凭证，此类临时存托凭证将 兑换为最终存托凭证，费用由我们承担。

股息和其他分配

存托机构将根据持有人拥有的存托股份数量按比例将 收到的所有现金分红或其他现金分配分配分配给与普通股相关的存托股份的记录持有人。

如果进行现金以外的分配 ，则存托机构将根据持有人拥有的存托股份的数量按比例将其收到的财产分配给拥有该股权的存托股份的记录持有人 ，除非存托人确定不能在持有人之间按比例进行分配，或者进行分配不可行，在这种情况下，经我们的 批准，存托人可以采取其认为公平和切实可行的方法进行分配，包括在认为适当的地点和按照 条款 出售由此收到的证券或财产或其任何部分（在 公开或私下出售）。在上述任何情况下，分配的金额将减去 我们或存托人因税收或其他政府费用而需要预扣的任何金额。

赎回存托股份

如果存托股 背后的任何普通股需要赎回，则存托股份将从存托机构获得的 全部或部分赎回存托人持有的普通股所得收益中赎回。每股存托股份的赎回价格将 等于普通股应付的每股赎回价格的适用部分。如果我们赎回存托机构持有的普通股 ，则存托人将在同一赎回日赎回代表所赎回的普通 股的存托股数。如果要赎回的存托股份少于所有存托股份，则要赎回的存托股份将按 批次或由存托人确定的基本等效方法选择。

在确定的赎回日期之后， 所要求赎回的存托股份将不再被视为已流通，存托 股份持有人的所有权利将终止，但向存托人交出证明 的存托凭证的存托凭证后，赎回时获得应付款项的权利以及存托股份持有人 在赎回时有权获得的任何款项或其他财产除外普通股份。对于持有人未能赎回的任何存托股份，我们向存托机构存放的任何资金将在自资金存入之日起两年后返还给我们。

对标的普通股进行投票

收到 任何普通股持有人有权投票的会议的通知后，存托机构将把 会议通知中包含的信息邮寄给与普通股有关的存托股份的记录持有人。在记录日期（与相关普通股的记录日期相同）存托股份 的每位记录持有人都有权指示存托人 行使与该持有人的存托股份所代表的普通股数量相关的表决权。 存托人将在切实可行的范围内努力按照指示对存托人 股所代表的普通股数量进行投票或促成表决，前提是存托人在会议之前足够的时间内收到指示， 使其能够对普通股进行表决或促成对普通股进行表决，并且我们将同意采取存管人可能认为必要的所有合理行动 以便保存人能够这样做.在 未收到代表普通股的存托股份持有人的具体指示的范围内，存托人将对普通股投弃权票。

撤回股票

在存托机构公司信托办公室交出存托 收据后，在支付了存款协议 规定的税款、收费和费用后，根据其条款，由此证明的存托股份的持有人将有权在该办公室向 或根据其命令向该办公室交付相关普通股的全数以及任何金钱或其他财产（如果有），由存托股份代表 。存托股份的持有人将有权获得相关普通股的全部股份，但全部普通股的持有人 此后将无权将普通股存入存托机构或因此获得存托股份 。如果持有人交付的存托凭证的存托股份数量超过了存托股数 股的数量，则存托人将向持有人 交付一份新的存托凭证，以证明存托股份的过剩数量。

存款协议的修订和终止

我们与存托人之间的协议可随时和不时地修改证明任何系列存托股份的存托凭证形式 以及适用的存款协议的任何条款。但是，任何对任何系列存托股份 持有人的权利产生重大不利影响的任何修正案都将无效，除非该修正案已获得当时已发行的至少大多数 存托股份的持有人的批准。 通过继续持有存托凭证，修正案生效时的每位存托凭证持有人将被视为受经修订的存款协议的约束。尽管有上述规定，在任何 情况下，任何修正均不得损害任何存托股份持有人在交出证明存托股份的存托凭证后，根据存款协议中规定的任何条件，获得相关普通股 股份及其所代表的任何金钱或其他财产的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。我们可随时终止存款 协议，但须至少提前 60 天向存托机构发出书面通知，在这种情况下，在通知发出之日起 30 天内的 ，存托机构应在交出证明存托股份的存托凭证后，向存托股份持有人交付或提供全部或部分数量 } 以存托股份为代表的相关普通股股份。在 所有已发行的存托股份被赎回，或者与 的任何清算、解散或清盘有关的 相关普通股进行了最终分配，并且分配已分配给存托 股份的持有人之后，存款协议将自动终止。

存托人的费用

我们将支付所有转账和 其他税款以及完全因存托安排的存在而产生的政府费用。我们将支付 存托机构的费用，包括与相关普通股的初始存款、 存托股份的首次发行以及所有相关普通股的提款相关的费用，但存托股份的持有人将为其账户支付转让 和其他税款和政府费用以及存款协议中明确规定的任何其他费用。

保管人辞职和免职

保存人可以随时通过向我们发出书面通知来辞职 ，我们可以随时将保存人免职。任何辞职 或免职将在任命继任存托人后生效，继任存托人必须在辞职或免职通知交付后的60天内任命 ，并且必须是总部设在美国 且总资本和盈余至少为5000万美元的银行或信托公司。

杂项

存托机构将 向存托股份持有人转发我们向存托机构提交的所有报告和通信，我们 必须向相关普通股的持有人提供这些报告和通信。存托人的公司信托办公室将在适用的招股说明书补充文件中确定 。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则 存托机构将充当存托凭证的过户代理人和登记机构，如果普通股可以赎回，则存托机构 也将充当相应存托凭证的赎回代理人。

单位描述

我们可以以任何组合方式发行由本招股说明书中可能发行的一种或多种其他证券的 组成的单位。以下信息以及 以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的任何此类单位的实质性条款和条款 。虽然以下信息一般适用于我们在本招股说明书中可能 提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中详细描述任何系列单位的特定条款。 根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述一般条款不同。

我们将提交我们与单位代理之间描述我们所提供系列单位条款和条件的单位 协议（如果有）以及任何 补充协议，同时提交提供此类单位所依据的适用招股说明书补充文件。 本摘要受单位协议（如果有）的所有条款以及适用于特定系列单位的任何 补充协议的约束，并以提及的方式对其进行了全面限定。我们强烈建议您阅读与我们在本招股说明书下销售的特定系列商品相关的 的适用招股说明书补充文件，以及完整的单位协议（如果有）和任何包含单位条款的补充 协议。

我们可以以任意组合发行包含 一股或多股股票和认股权证的单位。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每个 证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。 可以发行单位的单位协议（如果有）可以规定，该单位中包含的证券不得在指定日期之前的任何时间或任何时候单独持有或 转让。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的 条款。

本节中描述的规定以及 “股本描述” 和 “认股权证描述” 中描述的条款将分别适用于每个单位以及每个单位中包含的任何股份或认股权证。我们可能会按照我们确定的数量和许多 个不同系列发行单位。

分配计划

我们可以将本招股说明书中提供的证券 出售给或通过承销商或交易商，也可以直接 或通过代理将这些证券出售给一个或多个其他买家，包括根据普通经纪交易和经纪交易商邀请买家的交易， ，或者根据延迟交付合同，通过再营销公司或其他方式进行销售。承销商 可以向交易商或通过交易商出售证券。每份招股说明书补充文件都将规定发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的名称或 名称，以及与发行和出售 特定系列证券或发行证券相关的任何费用或补偿、证券的公开发行价格或价格以及出售 证券的收益。

可以不时通过一项或多笔交易出售证券 ，以固定价格或价格出售 ，或按出售时通行的市场价格，以与该现行市场价格相关的价格或按协议价格出售，包括直接在纳斯达克或其他 现有证券交易市场上进行的销售。证券发行的价格可能因购买者而异，在 分配期间。如果在以固定价格或价格发行证券方面，承销商真诚地努力按适用的招股说明书补充文件中确定的首次发行价格出售所有证券，则公开 的发行价格可能会降低，然后不时进一步更改为不超过此类招股说明书补充文件中确定的首次公开募股 价格的金额，在这种情况下承销商实现的薪酬将减少总支付的金额 证券的购买者低于承销商向我们支付的总收益。

根据与我们签订的协议，参与证券分销的承销商、交易商和 代理人可能有权向我们赔偿 的某些负债，包括《证券法》规定的责任，或就这些 承销商、交易商或代理可能需要为此支付的款项缴纳摊款。此类承销商、经销商和代理人可能是 的客户， 与我们进行交易，或者在正常业务过程中为我们提供服务。

对于任何证券的发行 ，承销商可能会超额分配或进行交易，以稳定或维持所发行证券的市场价格 的水平，使其高于公开市场上可能出现的水平。此类交易一旦开始，可随时终止。 我们向或通过其出售普通股以外的证券进行公开发行和 出售的任何承销商、交易商或代理人均可开启此类证券的市场，但此类承销商、交易商或代理人没有义务这样做，并且可以随时停止 任何此类做市活动，恕不另行通知。无论此类证券是否在证券交易所上市，都无法保证任何系列 或发行的证券交易市场将会发展，也无法保证任何此类市场的流动性。

所发行证券的地点、交割时间、 和其他条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

某些所得税注意事项

适用的招股说明书 补充文件可能描述需要缴纳美国联邦所得税的初始投资者收购、所有权和处置本招股说明书提供的证券 所产生的某些美国联邦所得税后果。

强制执行民事责任

我们是一家豁免公司 ，根据开曼群岛法律注册成立有限责任，我们的事务受我们的 协会备忘录和章程以及《公司法》以及开曼群岛普通法的管辖。我们之所以在开曼群岛注册成立，是因为成为开曼群岛公司可获得一些 好处，例如：（1）政治和经济稳定；（2）有效的司法体系； （3）优惠的税收制度；（4）缺乏外汇管制或货币限制；以及（5）专业和 支持服务的可用性。

但是，在开曼群岛注册成立会带来某些缺点 。这些缺点包括但不限于以下几点：(1) 与美国相比，开曼群岛 的证券法体系不够发达，对投资者的保护也较少；(2) 开曼 群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。我们的宪法文件不包含 条款，要求对我们、我们的高管、 董事和股东之间的争议，包括根据美国证券法产生的争议，进行仲裁。

我们所有的业务都在 在美国境外进行，我们的所有资产都位于美国境外。我们的大量官员 是美国以外司法管辖区的国民或居民。因此，股东可能难以在美国境内向这些人提出 诉讼，或执行在美国法院对我们或他们作出的判决， 包括基于美国或美国 州任何州证券法民事责任条款的判决。根据美国 联邦证券法的民事责任条款，您可能也很难执行美国法院对我们以及我们的执行官和董事作出的判决。

我们已任命位于特拉华州威尔明顿市小瀑布大道251号的Corporation Service Company为我们的代理人，根据美国证券法对 我们提起的任何诉讼均可向其提起诉讼。

我们的开曼 群岛法律顾问奥吉尔和我们的中国法律顾问国枫律师事务所分别告知我们， 开曼群岛和中国的法院是否会分别会：

奥吉尔告诉我们， 尚不确定开曼群岛法院是否会允许我们公司的股东根据美国证券法在开曼群岛 提起诉讼。此外，开曼群岛法律还存在不确定性，即 根据美国证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决 将被开曼群岛的法院裁定为刑事性质还是惩罚性的。如果作出这样的决定，开曼群岛法院将不承认 或执行对开曼群岛公司（例如我们公司）的判决。由于开曼群岛法院尚未就 根据美国证券法民事责任条款从美国法院获得的判决做出此类裁决作出裁决， 尚不确定此类判决是否可在开曼群岛强制执行。奥吉尔还告诉我们，尽管开曼群岛没有对在美国作出的判决的法定执行，但在开曼群岛大法院对外国判决债务提起的诉讼， 将在开曼群岛法院根据普通法承认和执行在该司法管辖区内作出的判决，无需重新审查基础 争议的案情，前提是此类判决 (a) 作出 由具有司法管辖权的外国法院，(b) 对判决债务人规定了责任支付已作出 判决的清算金额，(c) 是最终的，(d) 与税收、罚款或罚款无关，(e) 不是以某种方式获得的，(f) 不属于执行违背开曼群岛自然正义或公共政策的那种 。

国枫律师事务所告知 我们，《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行做出了规定。根据中国与 作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠性，中华人民共和国法院可以承认 并根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求执行外国判决。中国与美国或开曼群岛没有任何规定对等承认和执行外国判决的条约或其他形式的互惠 。此外， 根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中华人民共和国法院裁定外国判决违反中华人民共和国法律或国家主权、安全或公共利益的基本原则，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决 。因此， 尚不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国或开曼 群岛法院做出的判决。

专家们

CLPS公司截至2021年6月30日的年度报告（20-F表）中出现的CLPS公司的合并财务 报表已由安永会计师事务所华明会计师事务所审计，安永华明会计师事务所审计了安永华明会计师事务所，其报告中包括 ，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是依据 经会计和审计专家等公司授权提交的报告以引用方式纳入此处。安永华明 LLP的办公室位于中国上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心50楼。

法律事务

与本次发行相关的美国 联邦法律的某些问题将由 Loeb & Loeb LLP 转交给我们。股份的有效性以及与本次发行有关的开曼群岛法律的某些 法律问题将由奥吉尔代为我们。与中国法律有关的 本次发行相关的某些法律事务将由中华人民共和国国威律师事务所代理。此外，与根据本招股说明书发行任何证券有关的某些 法律事宜将由承销商、交易商或 代理人在发行时就适用 法律事项指定的任何承销商、交易商或 代理人转交给此类承销商、交易商或 代理人。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

《公司法》没有 限制公司的备忘录和公司章程规定对高管和董事的赔偿的范围， ，除非开曼群岛法院可能认为任何此类条款与公共政策相违背，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿 。我们的备忘录和公司章程允许赔偿高管 和董事以其身份发生的损失、损害赔偿、成本和开支，除非此类损失或损害是由于此类董事或高级管理人员故意违约的不诚实 造成的。该行为标准通常与特拉华州 通用公司法允许的特拉华州公司相同。

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制注册人的人 赔偿经修订的1933年《证券法》或《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，证券 和交易委员会或美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此 不可执行。

下列签名的注册人特此承诺：

(a) (1) 在进行要约或销售的任何 期间提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书 ；

(ii) 在招股说明书 中反映在注册声明（或其最新的生效后修正案）生效之日之后发生的任何事实或事件 ，这些事实或事件单独或总体上代表注册声明中规定的信息的根本变化。尽管如此 ，但如果总的来说，交易量和价格的变化不超过 ，则发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的美元总价值不超过 的注册价值）以及与估计最大发行区间的低端或最高限度的偏差，都可能反映在根据第 424 (b) 条向美国证券交易委员会提交的 形式的招股说明书中在 “注册费的计算” 表 中规定的最高总发行价格的变化百分比有效的注册声明；

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要 信息，或在注册声明中对 此类信息的任何重大更改； 但是, 前提是, 如果上文 (a) (1) (i)、 (a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段规定的生效后修正案中规定的信息包含在注册人根据美国 证券交易法第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的报告中，则上述第 (a) (1) (i)、 (1) (ii) 段中规定的承诺不适用 1934 年或《交易法》，以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书形式中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(b) 根据委员会根据该法第305 (b) (2) 条规定的规章条例，提交申请 ，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》（“法案”）第310条（a）分节采取行动。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明 ，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行 。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除 。

(4) 对注册声明提交生效后的 修正案，以包括任何延迟的 发行开始时或整个持续发行时20-F表格8.A项所要求的任何财务报表。无需提供 证券法第 10 (a) (3) 条其他要求的财务报表和信息， 提供的注册人通过生效后的 修正案在招股说明书中纳入本第 (4) 款所要求的财务报表以及其他必要的信息，以确保招股说明书中的所有其他 信息至少与这些财务报表的发布日期一样有效。尽管如此，对于 F-3 表格的注册声明 ，如果注册人根据交易所第 13 条或第 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的定期报告中包含 的财务报表和信息，则无需提交生效后的修正案，以包括《证券法》第 10 (a) (3) 条或 S-K 法规第 3-19 条所要求的财务报表和信息 以引用方式纳入注册声明的法案。

(5) 为了确定 根据《证券法》对任何购买者的责任：

(A) 自提交的招股说明书 被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及 (B) 根据第 424 (b) (2)、 (b) (5) 条要求提交的每份招股说明书或 (b) (7) 作为依据第430B条与根据第415 (a) (1) (i)、 (vii) 或 (x) 条进行发行有关的注册声明的一部分，应为自从 生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或招股说明书中描述的首次证券销售合同签订之日起， 即被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任 的目的，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券有关的 注册声明的新生效日期，当时发行 此类证券应被视为首次真诚发行。但是，对于在该生效日期之前签订的销售合同期限 的购买者，在 中作出的作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中的任何声明，或在注册声明或招股说明书中纳入或视为纳入 的文件中作出的任何声明，均不取代或修改注册声明或招股说明书中的任何声明 tus 是注册声明的一部分或前不久在任何此类文件中写入的这样的生效日期。

(6) 为确定注册人根据《证券法》在首次分发证券时对任何买家的责任， 下列签名的注册人承诺，在根据本登记 声明首次发行证券时，无论向买方出售证券时使用哪种承保方法，前提是证券是向 此类购买者发行或出售的，无论向买方出售证券的承保方法如何通过以下任何一种通信，下列签名的注册人将成为买方的卖方并且 将被视为向此类买方提供或出售此类证券：

(i) 下列签署的注册人根据第 424 条必须提交的与发行有关的任何初步招股说明书 或招股说明书；

(ii) 与下列签署的注册人编写或代表下述签署的注册人使用或提及的发行有关的任何自由书面招股说明书 ；

(iii) 任何其他 自由书面招股说明书中与本次发行有关的部分，其中包含有关下列签署的注册人或其证券的实质性信息，由下签名注册人或其代表提供 ；以及

(iv) 下列签名的注册人向买方提出的要约中的任何其他通信 。

(b) 为了确定 根据《证券法》承担的任何责任，注册人根据 《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交的每份年度报告（以及，在适用情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条 提交的每份以提及方式纳入注册声明的员工福利计划年度报告，均应被视为新的注册声明 与其中发行的证券有关，当时此类证券的发行应被视为最初的善意 其报价。

(c) 就允许根据 上述规定或其他规定向注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿 在《证券法》下产生的责任而言，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中表述的 公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人 提出与所注册证券有关的 此类负债的赔偿索赔（注册人支付注册人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而产生或支付的费用除外），则注册人将，除非注册人认为注册人将律师此事已通过控制先例解决 ，向具有适当管辖权的法院提交以下问题其此类赔偿违反《证券法》中表述的公共 政策，将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求 ，注册人证明其有合理的理由相信其符合提交F-3表格的所有 要求，并已正式促成下列签署人于2022年10月12日在香港特别行政区正式授权的 代表其签署本注册声明。

根据经修订的1933年《证券法》 的要求，本注册声明由以下人员以身份和 在规定的日期签署：

授权的 美国代表

根据1933年《证券法》的要求，下列签署人，即上述 注册人的正式授权代表，已于2022年10月12日在特拉华州纽瓦克市签署了本注册声明。