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成员2023-08-012024-01-310001835256NAPA: 2021 年股权激励计划成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-07-310001835256NAPA: 2021 年股权激励计划成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-08-012024-01-310001835256NAPA: 2021 年股权激励计划成员US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2024-01-310001835256US-GAAP：员工股权会员2023-11-012024-01-310001835256US-GAAP：员工股权会员2022-11-012023-01-310001835256US-GAAP：员工股权会员2023-08-012024-01-310001835256US-GAAP：员工股权会员2022-08-012023-01-310001835256US-GAAP：限制性股票成员2023-11-012024-01-310001835256US-GAAP：限制性股票成员2022-11-012023-01-310001835256US-GAAP：限制性股票成员2023-08-012024-01-310001835256US-GAAP：限制性股票成员2022-08-012023-01-310001835256US-GAAP：员工股权会员2023-11-012024-01-310001835256US-GAAP：员工股权会员2022-11-012023-01-310001835256US-GAAP：员工股权会员2023-08-012024-01-310001835256US-GAAP：员工股权会员2022-08-012023-01-310001835256US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-08-012024-01-310001835256US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2023-11-012024-01-31

美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2024年1月31日

或者

☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在过渡期内 到
委员会档案编号 001-40240
TDP_Logo_2-21.jpg
Duckhorn Portfolio, Inc
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华
81-3866305
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
（美国国税局雇主识别号）
1201 Dowdell Lane圣海伦娜, 加州94574
（主要行政办公室地址）
(707) 302-2658
（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：
班级标题交易符号注册的交易所名称
普通股，面值每股0.01美元纳帕纽约证券交易所
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否遵守了此类申报要求。是的☒ 不是 ☐

用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的☒ 不是 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速
申报者
已加速
申报者
非加速过滤器
规模较小的申报公司
新兴成长型公司
☒☐☐☐☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的   ☐   没有☒

注册人表现出色 115,409,107截至2024年2月28日，普通股，每股面值0.01美元。


目录
页面
第一部分
第 1 项。财务报表
5
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
23
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
38
第 4 项。控制和程序
39
第二部分
第 1 项。法律诉讼
40
第 1A 项。风险因素
40
第 5 项。其他信息
40
第 6 项。展品
41
签名
42



目录
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或将要提交的其他材料包含属于或可能被视为前瞻性陈述的陈述。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来表现的保证。相反，它们基于我们当前对业务未来、未来计划和战略以及其他未来条件的信念、期望和假设。前瞻性陈述可以用 “预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜在”、“将”、“可以”、“应该”、“继续”、“考虑” 等词语来识别，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。可能导致实际业绩和事件与前瞻性陈述中显示的结果和事件存在重大差异的重要因素包括：
• 我们管理业务增长的能力；
• 我们对我们的品牌名称、声誉和产品质量的依赖；
• 我们的营销和广告计划的有效性，包括消费者对我们产品推出和扩展的接受程度；
• 一般竞争条件，包括我们的竞争对手为发展业务可能采取的行动；
•经济健康状况总体下降，消费者可自由支配支出和消费者对葡萄酒的需求；
• 恶劣天气事件（包括火灾、洪水和地震）、灾难性健康事件、自然或人为灾害、社会和政治状况或内乱的发生；
• 与我们的葡萄及原材料和加工材料供应链中断相关的风险，包括酒桶、玻璃瓶、软木塞、酿酒添加剂和试剂、水和其他供应；
• 我们在加利福尼亚以外地区分销葡萄酒所依赖的分销商和政府机构中断或延迟了服务；
• 我们成功执行增长战略的能力；
• 与我们收购索诺玛-库特勒葡萄园公司相关的风险，该公司是一家加利福尼亚公司，也是布朗-福尔曼（“索诺玛-库特勒”）的全资子公司；
• 葡萄酒评级机构对我们的葡萄酒评分评级有所降低；
• 我们的经营业绩的季度和季节性波动；
• 我们成功地留住或招聘我们的高级职员、关键员工或董事，或要求他们进行变动；
• 我们保护我们的商标和其他知识产权，包括我们的品牌和声誉的能力；
• 我们遵守影响我们业务的法律法规的能力，包括与葡萄酒的制造、销售和分销有关的法律法规；
• 与立法、司法、会计、监管、政治和经济风险以及国内和国际市场特有的条件相关的风险；
• 我们目前和将来可能受到的索赔、要求和诉讼，以及我们的保险或赔偿承保范围可能不足的风险；
• 我们运营、更新或实施我们的信息技术系统的能力；
• 我们成功进行战略收购和整合收购业务的能力；
• 我们在需要时获得额外融资的潜在能力；
• 我们的巨额债务以及我们遵守管理此类债务的文件中限制性契约的能力；
• 根据纽约证券交易所的规定，TSG Consumer Partners LLC（“TSG”）对我们以及我们作为 “受控公司” 的地位具有重大影响；
• 我们证券的潜在流动性和交易；以及
• 我们普通股的未来交易价格以及证券分析师报告对这些价格的影响。
3
目录
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们在10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件的预期和预测，以及我们认为可能影响我们的业务、经营业绩和财务状况的趋势。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受我们的2023财年10-K表年度报告第1部分第1A项 “风险因素” 部分以及本10-Q表季度报告其他地方描述的风险、不确定性和其他因素的影响。此外，我们在竞争激烈的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能影响本10-Q季度报告中包含的前瞻性陈述的风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。
此外，“我们相信” 的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些陈述基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息。尽管我们认为信息为这些陈述提供了合理的依据，但这些信息可能有限或不完整。不应将我们的陈述理解为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
本10-Q表季度报告中的前瞻性陈述代表了我们截至声明发表之日的观点。无论是由于新信息、未来发展还是其他原因，我们都没有义务更新任何前瞻性陈述。实际上，我们可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您在做出投资决策时不应依赖我们的前瞻性陈述。实际业绩或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。我们的前瞻性陈述不反映未来任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。
投资者和其他人应注意，我们可能会使用我们的投资者关系网站向投资者公布重要信息（https://ir.duckhorn.com）、美国证券交易委员会文件、新闻稿、公开电话会议和网络直播。我们使用这些渠道以及社交媒体与我们的投资者和公众就我们的公司、我们的业务和其他问题进行沟通。我们在社交媒体上发布的信息可能被视为重要信息。因此，我们鼓励投资者不时访问这些网站。此类网站和社交媒体帖子中包含的信息未纳入本文件。此外，我们在本文件中提及的网站网址仅用于非活跃的文本引用。
4
目录
第一部分
第 1 项。财务报表

简明合并财务报表指数
页面
简明合并财务报表（未经审计）
6
简明合并财务状况表（未经审计）
6
简明合并运营报表（未经审计）
7
股东权益简明合并报表（未经审计）
8
简明合并现金流量表（未经审计）
10
简明合并财务报表附注（未经审计）
11
附注1 业务描述
11
附注2 列报依据和最近的会计公告
11
附注3 收入
13
附注4 库存
13
附注5 应计费用
14
附注6 债务
14
附注7 衍生工具
15
附注8 公允价值计量
17
附注9 承付款和意外开支
18
附注10 基于股权的薪酬
20
附注11 每股收益
22
附注12 所得税
22


5
目录

Duckhorn Portfolio, Inc.
简明合并财务状况表
（未经审计，以千计，股票和每股数据除外）
2024年1月31日2023年7月31日
资产
流动资产：
现金$13,139 $6,353 
应收账款交易，净额51,822 48,706 
库存392,634 322,227 
预付费用和其他流动资产12,254 10,244 
流动资产总额469,849 387,530 
财产和设备，净额324,461 323,530 
经营租赁使用权资产17,937 20,376 
无形资产，净额180,447 184,227 
善意425,209 425,209 
其他资产6,047 6,810 
总资产$1,423,950 $1,347,682 
负债和股东权益
流动负债：
应付账款$14,252 $4,829 
应计费用25,060 38,246 
应计补偿9,382 16,460 
递延收入5,211 66 
长期债务的当前到期日9,721 9,721 
其他流动负债4,965 5,138 
流动负债总额68,591 74,460 
循环信贷额度68,000 13,000 
长期债务，扣除当前到期日和债务发行成本205,677 210,619 
经营租赁负债14,145 16,534 
递延所得税90,216 90,216 
其他负债517 445 
负债总额447,146 405,274 
承付款和或有开支（注9）
股东权益：
普通股，$0.01面值； 500,000,000授权股份； 115,409,107和 115,316,308分别于 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 7 月 31 日发行和尚未到期
1,154 1,153 
额外的实收资本740,548 737,557 
留存收益234,516 203,122 
The Duckhorn Portfolio, Inc. 股东权益总额976,218 941,832 
非控股权益586 576 
股东权益总额976,804 942,408 
负债和股东权益总额$1,423,950 $1,347,682 
随附的附注是这些简明合并财务报表（未经审计）的组成部分。
6
目录


Duckhorn Portfolio, Inc.
简明合并运营报表
（未经审计，以千计，股票和每股数据除外）
截至1月31日的三个月截至1月31日的六个月
2024202320242023
净销售额（扣除消费税）美元1,407, $1,469, $2,801和 $3,052，分别是）
$103,045 $103,488 $205,554 $211,659 
销售成本44,727 48,302 93,383 101,763 
毛利58,318 55,186 112,171 109,896 
销售、一般和管理费用29,247 29,579 59,730 55,318 
运营收入29,071 25,607 52,441 54,578 
利息支出4,500 2,684 8,504 4,846 
其他费用，净额2,696 2,743 883 2,656 
其他支出总额，净额7,196 5,427 9,387 7,502 
所得税前收入21,875 20,180 43,054 47,076 
所得税支出6,021 5,265 11,650 12,352 
净收入15,854 14,915 31,404 34,724 
归属于非控股权益的净亏损（收益）3 2 (10)8 
归属于 Duckhorn Portfolio, Inc. 的净收益$15,857 $14,917 $31,394 $34,732 
普通股每股收益：
基本$0.14 $0.13 $0.27 $0.30 
稀释$0.14 $0.13 $0.27 $0.30 
已发行普通股的加权平均股数：
基本115,376,711 115,191,575 115,358,242 115,187,868 
稀释115,415,348 115,327,660 115,593,594 115,424,809 




















随附的附注是这些简明合并财务报表（未经审计）的组成部分。
7
目录


Duckhorn Portfolio, Inc.
简明合并股东权益表
（未经审计，以千计，股票数据除外）
截至1月31日的三个月
普通股额外
实收资本		已保留
收入
总计
Duckhorn Portfolio, Inc. 股东权益
非控股权益
股东权益总额
股份金额
截至2023年10月31日的余额115,367,710 $1,154 $738,365 $218,659 $958,178 $589 $958,767 
净收益（亏损）— — — 15,857 15,857 (3)15,854 
根据股权激励计划发行普通股26,992 — — — — — — 
股权补偿（注10）— — 2,064 — 2,064 — 2,064 
发布员工股票购买计划14,405 — 119 — 119 — 119 
截至 2024 年 1 月 31 日的余额115,409,107 $1,154 $740,548 $234,516 $976,218 $586 $976,804 
截至2022年10月31日的余额115,184,161 $1,152 $732,777 $153,639 $887,568 $582 $888,150 
净收益（亏损）— — — 14,917 14,917 (2)14,915 
根据股权激励计划发行普通股22,365 — — — — — — 
股权补偿（注10）— — 1,805 — 1,805 — 1,805 
发布员工股票购买计划12,870 — 181 — 181 — 181 
截至2023年1月31日的余额115,219,396 $1,152 $734,763 $168,556 $904,471 $580 $905,051 


随附的附注是这些简明合并财务报表（未经审计）的组成部分。
8
目录



Duckhorn Portfolio, Inc.
简明合并股东权益表
（未经审计，以千计，股票数据除外）
截至1月31日的六个月
普通股额外
实收资本		已保留
收入
总计
Duckhorn Portfolio, Inc. 股东权益
非控股权益
股东权益总额
股份金额
截至2023年7月31日的余额115,316,308 $1,153 $737,557 $203,122 $941,832 $576 $942,408 
净收入— — — 31,394 31,394 10 31,404 
根据股权激励计划发行普通股106,631 1 — — 1 — 1 
股权补偿（注10）— — 3,214 — 3,214 — 3,214 
与净股份结算相关的扣留股份(28,237)— (342)— (342)— (342)
发布员工股票购买计划14,405 — 119 — 119 — 119 
截至 2024 年 1 月 31 日的余额115,409,107 $1,154 $740,548 $234,516 $976,218 $586 $976,804 
截至2022年7月31日的余额115,184,161 $1,152 $731,597 $133,824 $866,573 $588 $867,161 
净收益（亏损）— — — 34,732 34,732 (8)34,724 
根据股权激励计划发行普通股22,365 — — — — — — 
股权补偿（注10）— — 2,985 — 2,985 — 2,985 
发布员工股票购买计划12,870 — 181 — 181 — 181 
截至2023年1月31日的余额115,219,396 $1,152 $734,763 $168,556 $904,471 $580 $905,051 








随附的附注是这些简明合并财务报表（未经审计）的组成部分。
9
目录


Duckhorn Portfolio, Inc.
简明合并现金流量表
（未经审计，以千计）
截至1月31日的六个月
20242023
来自经营活动的现金流
净收入$31,404 $34,724 
为核对净收益与经营活动净现金而进行的调整：
折旧和摊销17,037 13,290 
处置资产的（收益）亏损(11)93 
衍生品公允价值的变化1,258 2,061 
债务发行成本的摊销388 593 
基于股权的薪酬3,214 2,985 
经营资产和负债的变化：
应收账款交易，净额(3,115)(11,298)
库存(68,687)(39,881)
预付费用和其他流动资产(2,080)26 
其他资产(684)(555)
应付账款9,390 15,020 
应计费用(10,200)830 
应计补偿(7,078)(3,669)
递延收入5,144 3,013 
其他流动和非流动负债(1,841)865 
经营活动提供的（用于）净现金(25,861)18,097 
来自投资活动的现金流
购买不动产和设备，扣除销售收益(17,130)(12,388)
用于投资活动的净现金(17,130)(12,388)
来自融资活动的现金流
信贷额度下的付款(13,000)(119,000)
信贷额度下的借款68,000 9,000 
发行长期债券— 225,833 
长期债务的支付(5,000)(115,166)
与股权奖励净股结算相关的已缴税款(342)— 
员工股票购买计划的收益119181 
偿还债务发行成本— (2,432)
由（用于）融资活动提供的净现金49,777 (1,584)
现金净增加6,786 4,125 
现金-期初6,353 3,167 
现金-期末$13,139 $7,292 
补充现金流信息
已支付的利息，扣除资本化金额$8,304 $1,649 
缴纳的所得税$23,484 $10,621 
非现金投资活动
应付账款和应计费用中增加的财产和设备$407 $467 
随附的附注是这些简明合并财务报表（未经审计）的组成部分。
10
目录

Duckhorn Portfolio, Inc
简明合并财务报表附注 （未经审计）


1.    业务描述
总部位于加利福尼亚州圣赫勒拿的Duckhorn Portfolio, Inc.及其子公司（统称为 “公司”、“管理层”、“我们”、“我们的” 和 “Duckhorn”）生产奢华和超奢华的葡萄酒，包括达克霍恩葡萄园、Decoy、Goldeneye、Paraduxx、Migration、Canvasback、Calera、Kosta Browne、Greenwing 和邮戳。
该公司的收入包括对分销商的销售、对加州贸易账户的直接销售（“批发”）和直接面向消费者的销售（“DTC”）。批发收入来自直接向加州零售商和餐馆的销售、向位于美国其他州（“美国”）的分销商和代理商的销售以及向国际销售的出口分销商的销售。DTC收入来自个人消费者通过俱乐部会员、公司网站或位于加利福尼亚州纳帕谷、加利福尼亚州安德森谷、加利福尼亚州塞巴斯托波尔、加利福尼亚州霍利斯特和华盛顿州瓦拉瓦拉的品酒室直接从公司购买葡萄酒。
该公司通过长期租赁拥有或控制加利福尼亚北部、中部和华盛顿的某些高质量葡萄园。酿酒在主要位于加利福尼亚州纳帕谷、加利福尼亚州安德森谷、加利福尼亚州霍普兰、加利福尼亚州霍利斯特、加利福尼亚州霍利斯特、加利福尼亚州圣路易斯奥比斯波、加利福尼亚州塞巴斯托波尔和华盛顿州瓦拉瓦拉的第三方拥有、租赁或签订合同的酿酒厂进行。
财政年度
该公司’的财政年度于 7 月 31 日结束。除非另有说明，否则提及的特定年份或季度是指公司的会计年度以及这些财政年度中的相关时期。除非另有说明，否则本报告中的信息自2024年1月31日起提供。
二次发行
2023 年 4 月，公司完成了二次发行，部分现有股东出售 6,000,000普通股，价格为 $15.35每股。该公司没有从现有股东出售股票中获得任何收益。在本次发行中，公司承担了费用 $0.42023财年第三季度收入为百万美元.
2.    列报基础和最近的会计公告
列报依据
公司的简明合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会第S-X条例第10条编制的。这些简明合并财务报表是在与公司相同的基础上编制的’s 经审计的年度财务报表，管理层认为，这些调整反映了所有调整，仅包括正常的经常性调整，这些调整是公司公允陈述所必需的’s 列报的中期财务信息。这些中期业绩不一定代表截至2024年7月31日的财年、任何其他中期或未来任何年度的预期业绩。
截至2023年7月31日的简明合并财务状况表来自公司先前向美国证券交易委员会提交的截至2023年7月31日的财年经审计的财务报表。简明合并财务报表不包括美国公认会计原则要求的所有信息和附注披露，应与我们截至2023年7月31日财年的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表和相关附注一起阅读。
11
目录
整合原则
简明合并财务报表包括The Duckhorn Portfolio, Inc.及其子公司的账目，包括公司已确定其为主要受益人的合并可变利息实体（“VIE”）。所有公司间余额和交易都将在合并中清除。
会计估计
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表发布之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。
优先股
该公司有 100,000,000$ 的股份0.01面值优先股已获授权， 不其中一个已发行但尚未发行.
可变利益实体
根据会计准则编纂（“ASC”）主题810，公司评估其所有权、合同关系和实体中的其他权益，以确定权益的性质和范围，这些权益是否为可变权益，以及这些实体是否为VIE， 合并。这些评估可能很复杂，涉及管理层的判断，以及基于现有历史信息的估计和假设的使用，以及其他因素。因此，它代表了ASC主题820中定义的三级测量， 公允价值测量。根据这些评估，如果公司确定自己是VIE的主要受益人，则该实体将合并到财务报表中。在 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 7 月 31 日，公司’唯一确定的VIE的所有权百分比为 76.2%。简明合并财务状况表中包含的VIE的总净资产为$2.3截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 7 月 31 日，百万人。资产和负债只能用于偿还自身债务，主要与财产、设备和营运资金账户有关，这些账户通常代表公司在当前合同下所欠或欠公司的葡萄销售金额和农业成本。
最近通过的会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了第2023-07号会计准则更新（“ASU”）， 细分市场报告（主题 280）：对可报告的细分市场披露的改进（“ASU 2023-07”）旨在改善可申报的细分市场披露，主要是通过加强定期向首席运营决策者（“CODM”）提供的与重大分部支出相关的披露，以及要求在过渡期内提供当年的年度披露。此外，它要求拥有单一可报告细分市场的公共实体提供该标准提供的所有披露。亚利桑那州立大学2023-07将从截至2025年7月31日的财政年度开始对公司生效，并对截至2026年7月31日的财政年度开始的过渡期有效。允许提前收养。该公司目前正在评估该亚利桑那州立大学对其简明合并财务报表和相关披露的影响。
2023 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 第 2023-09 号 所得税（主题 740）：改进所得税披露（“ASU 2023-09”）旨在提高所得税披露的透明度和决策实用性，主要要求提供有关申报实体的有效税率对账和已缴所得税的分类信息。亚利桑那州立大学2023-09将从截至2026年7月31日的财政年度开始对公司生效，允许提前采用。该公司目前正在评估该亚利桑那州立大学对其简明合并财务报表和相关披露的影响。
截至2024年1月31日，发布或生效的其他新会计公告均未或预计会对简明合并财务报表或相关披露产生重大影响。
12
目录
3.    收入
分类的收入信息
下表显示了按销售渠道分列的合并净销售额百分比：
截至1月31日的三个月截至1月31日的六个月
2024202320242023
批发 — 分销商
62.1 %61.3 %69.6 %69.0 %
批发-加州直接交易(a)
18.9 19.1 17.2 17.4 
DTC(b)
19.0 19.6 13.2 13.6 
净销售额(c)
100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
_______________________________________________
(a) 包括 $0.7百万和美元0.6在截至2024年1月31日和2023年1月31日的六个月中，与散装和葡萄销售相关的销售额均为100万英镑。
(b) 包括运费和手续费收入美元1.1百万和美元0.9截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月，分别为百万美元，以及美元1.2百万和美元1.0在截至2024年1月31日和2023年1月31日的六个月中，分别为百万美元。
(c) 在截至2024年1月31日的三个月和六个月中，不包括租赁收入美元0.9百万和美元1.8分别来自于2023年6月收购的盖瑟维尔酒庄的百万份。
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月和六个月中，与应收账款信用损失和相关备抵相关的费用、回收和减少并不重要。截至2024年1月31日和2023年7月31日，信贷损失备抵额为美元0.5两个时期均为百万美元。
合同余额
当公司在履行合同条款规定的履约义务之前收到客户的付款时，公司会记录递延收入，即合同负债。公司的递延收入主要包括在葡萄酒发货日期之前通过我们的DTC渠道销售的葡萄酒中收取的现金。在转让葡萄酒控制权并履行履约义务之前，公司不会确认收入。
简明合并财务状况表中的递延收入为美元5.2百万和美元0.1截至2024年1月31日和2023年7月31日分别为百万人。公司确认的收入为 $11.1百万和美元12.1截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月内为百万美元，包含在同期的期初合同负债余额中。公司确认的收入为 $0.1百万和美元0.3截至2024年1月31日和2023年1月31日的六个月内为百万美元，包含在相应期间的期初合同负债余额中。
4.    库存
清单由以下内容组成：
（以千计）2024年1月31日2023年7月31日
成品$127,287 $145,355 
工作进行中261,446 161,795 
原材料3,901 15,077 
库存$392,634 $322,227 
库存按成本或可变现净值中较低者列报，主要按先入先出的方式进行计量。公司根据对流动缓慢、过时和过剩库存的定期审查，记录库存账面价值的估值调整，通过将库存账面价值与最终出售或处置时的净可变现价值进行比较来确定储备需求。公司对可变现净值的估计基于历史经验以及管理层对未来市场状况的判断。在公司确定需要储备金期间，公司认可
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目录
账面价值超过可变现净值的部分计入销售成本。库存储备为 $0.8百万和美元0.9截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 7 月 31 日，分别为百万人。
公司将与库存生产中使用的财产和设备相关的折旧资本化为库存。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月中，资本金额为美元6.2百万和美元5.2分别为百万和美元10.0百万和美元8.6截至2024年1月31日和2023年1月31日的六个月中分别为百万美元。该公司还将与库存生产中使用的租赁相关的总租赁成本资本化。资本化金额为 $1.1截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月，均为百万美元。 在截至2024年1月31日和2023年1月31日的六个月中，资本金额为美元2.3百万和美元2.2分别是百万。
5.    应计费用
应计费用包括以下内容：
（以千计）2024年1月31日2023年7月31日
交易支出(a)
$12,587 $12,721 
应缴所得税(b)
— 11,019 
递延补偿责任(c)
3,451 3,261 
桶装采购— 2,589 
应计的专业费用1,646 599 
收到的散装葡萄酒和其他未开具发票1,332 529 
应计发票和其他应计费用6,044 7,528 
应计费用$25,060 $38,246 
_______________________________________________
(a) 贸易支出是指公司欠分销商的估计金额，用于基于消耗的激励措施。
(b) 自2023年3月起，经2023年10月修订，国税局将联邦紧急事务管理局符合条件申报的地区的某些纳税申报和付款截止日期推迟至2023年11月。在2023年第三财季，公司推迟了在截至2024年1月31日的六个月内全额缴纳的联邦和州税款。
(c) 公司打算使用人寿保险单的现金退保价值来部分结清其递延补偿计划的负债。人寿保险单的现金退保价值为美元3.4百万和美元2.7截至2024年1月31日和2023年7月31日分别为百万美元，并包含在简明合并财务状况表中的其他资产中。
6.    债务
扣除当前到期日和债务发行成本后的长期债务包括以下内容：
（以千计）2024年1月31日2023年7月31日
循环信贷额度$68,000 $13,000 
定期贷款，第一留置权215,832 220,832 
债务总额283,832 233,832 
减去：长期债务的当前到期日(9,721)(9,721)
长期债务总额274,111 224,111 
债务发行成本(a)
(434)(492)
长期债务总额，扣除当前到期日和债务发行成本$273,677 $223,619 
_______________________________________________
(a) 债务发行成本是与定期贷款机制相关的成本。债券发行成本为 $2.5百万和美元2.8截至2024年1月31日和2023年7月31日，与循环信贷和延迟提取定期贷款额度相关的百万美元分别记录在简明合并财务状况表的其他资产中。
2022年11月4日，Mallard Buyer Corp.、Selway Wine Company和Duckhorn Portfolio, Inc. 的某些其他子公司（统称 “借款人”）与其中提到的贷款人和BMO Harris（作为西方银行权益的继任者）作为行政代理人和抵押代理人签订了经修订和重述的第一留置权贷款和担保协议（“信贷额度” 和 “信贷协议”）。
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信贷协议规定 $675.8百万美元第一留置权优先担保信贷额度，包括 (i) a 美元425.0百万循环信贷额度，(ii) a 美元225.8百万定期贷款额度和（iii）一美元25.0百万美元延迟提取定期贷款额度。根据信贷协议借入的贷款的到期日为2027年11月4日。定期贷款机制的本金按季度分期偿还，金额等于美元2.4百万，最后一期分期付款等于到期日到期的全部剩余未偿本金。
信贷协议允许借款人随时申请额外的定期贷款，循环承诺和延迟提取定期贷款承诺，总金额不超过美元400.0百万（“增量贷款”）。贷款人没有任何义务提供增量贷款，增量融资受某些先例条件和其他限制的约束。
信贷协议循环部分下的借款的利息通常基于基于担保隔夜融资利率（“Term SOFR”）的前瞻性定期利率加上基于平均可用性的贷款利润率的总和，如下所示：(a) 小于或等于平均可用性的33％，贷款利润率为 1.50%，(b) 大于 33% 且小于或等于平均可用性的 66%，贷款利润率为 1.25%，以及 (c) 大于平均可用性的66％，贷款利润率为 1.00%。信贷协议中定期贷款和延迟提款部分下的借款的利息通常基于 (i) 定期SOFR加上 (ii) 信用利差调整后的总和 101 个月和 3 个月利息期的基点，以及 15六个月利息期的基点加上 (iii) 贷款利润率为 1.625%.
信贷协议还包括未使用的线路费，并包含此类协议的惯常陈述和担保以及肯定和否定承诺。此外，信贷协议要求遵守以下财务契约，每项契约均从截至2023年1月31日的财政季度开始：（i）债务与资本的比率不得超过 0.55:1.00，在每个财政季度末测量；(ii) 固定费用覆盖率不低于 1.15:1.00，在每个财政季度末测量。截至2024年1月31日，公司遵守了所有契约。
截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 7 月 31 日，该公司的未使用容量为 $357.0百万和美元412.0循环信贷额度下分别为百万美元，不包括额外增加的季节性借款金额30.0百万的容量。曾经有 不截至2024年1月31日或2023年7月31日的延期提款定期贷款、信用证次级贷款或swingline次级贷款的未偿金额。
7.    衍生工具
公司通过不时签订衍生品合约来管理利率和外币波动的风险，因为此类市场的变动可能会影响公司的财务业绩。
衍生工具估计公允价值的变化是由利率和外币汇率的变化造成的。此类变化旨在抵消相关业务资产或负债的风险。如果交易对手不履约，公司将面临信用损失。公司的某些人’s 衍生工具受主净额结算协议的约束。在某些情况下，本协议允许公司净结算与同一个交易对手的多笔衍生品交易相关的应付或应收款项。即使衍生工具受主净额结算安排的约束，衍生工具的公允价值也是按总额列报的。通常不需要公司或主净额结算协议的交易对手提供抵押品，而且 不截至2024年1月31日或2023年7月31日，根据此类协议收到或质押的现金抵押品。公司不为交易或投机目的订立衍生工具。本公司不对衍生工具适用套期会计处理。
2023年1月4日，公司签订了利率互换，通过使用浮动利率付款换成适用的名义未偿浮动利率债务的固定利率付款，从而部分减轻了公司因未来期限SOFR可能变动而面临的风险。自2022年9月30日起，公司修订了最初于2020年3月签订的利率互换，该利率于2023年3月23日到期，从伦敦银行同业拆借利率浮动利率过渡到基于定期SOFR的浮动利率。
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截至2024年1月31日，公司持有以下利率互换协议，该协议将未偿浮动利率债务的适用名义利率定为固定利率债务：
名义金额
（以千计）
利率生效日期到期日期
$100,0003.735%2023年1月4日2027年11月4日
公司未偿还的衍生工具的名义总额如下：
（以千计）2024年1月31日2023年7月31日
利率互换合约$100,000 $100,000 
外币远期合约— 5,610 
未被指定为套期保值工具的总衍生工具$100,000 $105,610 
该公司通过聘请国内外合作社在商定的交付日期提供规定的桶装数量来管理每年的桶装采购。这些发票中有很大一部分是用欧元支付的。为了降低与欧元兑美元汇率相关的外汇风险，公司签订了外币远期合约，通常将结算日期与预期的桶交付量和向各库珀的预期付款时间保持一致。有关公司桶装购买承诺的更多信息，请参阅附注9（承诺和意外开支）。
周期导数活动的结果
2024年1月31日简明合并财务状况表中衍生工具的估计公允价值和分类如下：
衍生资产衍生负债
（以千计）资产负债表分类公允价值资产负债表分类公允价值
利率互换合约其他资产$— 其他负债$72 
外币远期合约
预付费用和其他流动资产— 其他流动负债— 
未指定为套期保值工具的衍生品总额$— $72 
2023年7月31日简明合并财务状况表中衍生工具的估计公允价值和分类如下：
衍生资产衍生负债
（以千计）资产负债表分类公允价值资产负债表分类公允价值
利率互换合约
其他资产$1,117 其他负债$— 
外币远期合约预付费用和其他流动资产69 其他流动负债— 
未指定为套期保值工具的衍生品总额$1,186 $— 
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简明合并运营报表中与未指定为套期保值工具的衍生工具相关的损益金额和分类如下：
截至1月31日的三个月截至1月31日的六个月
（以千计）分类2024202320242023
利率互换合约
其他费用，净额$3,154 $2,518 $1,189 $2,373 
外币远期合约其他费用，净额(7)(89)69 (312)
总损失
$3,147 $2,429 $1,258 $2,061 
8.    公允价值测量
公司根据ASC主题820适用公允价值等级制度， 公允价值测量，它包括用于衡量公允价值的三个投入级别：
第一级公允价值投入是指相同资产或负债在活跃市场的报价；
二级公允价值投入基于除一级价格以外的可观测数据，例如类似资产或负债的报价；非活跃市场的报价；或其他可观察到或可以被可观察到的市场数据证实的输入，例如该工具基本整个期限的利率或收益率曲线；以及
3级公允价值输入基于该工具不可观察的数据，几乎没有或根本没有市场活动的支持。
以下是对简明合并财务报表中按公允价值计量的工具所使用的估值方法的描述，以及估值层次结构中此类工具的一般分类。
利率互换合约：公司利率互换协议的公允价值是在第三方的协助下估算的，使用的投入可以得到可观测的市场数据（公允价值层次结构的第二级）的证实。
外币远期合约：公司未偿还的外币远期合约的公允价值是在第三方的协助下估算的，使用的投入可以得到可观测的市场数据（公允价值层次结构的第二级）的证实。
递延薪酬计划：公司递延薪酬计划的缴款由第三方管理代理人管理。缴纳的计划资产和负债总额的公允价值基于可观测的市场数据（公允价值层次结构的第二级）可以证实的投入。
公司的其他金融工具主要包括现金、应收账款、应付账款、应计费用和债务。由于这些资产和负债的短期性质，除债务以外的所有其他金融工具的账面价值均接近公允价值。公司的账面价值’s 的债务近似于公允价值，因为利率是可变的，反映了市场利率（公允价值层次结构的第 2 级）。
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目录
截至2024年1月31日，公司经常性按公允价值计量和记录的资产和负债如下：
（以千计）使用以下方法进行公允价值测量：
活跃市场的报价（级别 1）其他重要的可观测输入
（第 2 级）		大量不可观察的输入
（第 3 级）
资产：
递延补偿计划资产$— $3,354 $— 
负债：
递延补偿责任$— $3,451 $— 
利率互换合约$— $72 $— 
截至2023年7月31日，公司经常性按公允价值计量和记录的资产和负债如下：
（以千计）使用以下方法进行公允价值测量：
活跃市场的报价（级别 1）其他重要的可观测输入
（第 2 级）		大量不可观察的输入
（第 3 级）
资产：
递延补偿计划资产$— $2,670 $— 
利率互换合约
$— $1,117 $— 
外币远期合约$— $69 $— 
负债：
递延补偿责任$— $3,261 $— 
9.    承付款和或有开支
长期购买合同
该公司已与各种种植者签订了某些葡萄收购合同，以供应其未来葡萄酒生产所需的很大一部分葡萄。葡萄在收获季节交付，这段时间通常从八月到十月。合同的原始期限各不相同 一到 16年份和每吨价格要么在合同期限之初确定, 要么每年谈判一次.该公司的葡萄收购合同通常包括基于定性和定量葡萄质量特征的验收条款。在 2023 年的收成中，公司购买了 32,000成吨的葡萄，总成本为 $85.7百万美元在2024财年被确认为库存。在2022年的收成中，公司购买了 29,000成吨的葡萄，总成本为 $71.0百万美元在2023财年被确认为库存。当供应需求需要时，该公司还扩大了葡萄合同的范围，以满足未来时期的产量水平。
购买承诺
该公司承诺为每次收获购买桶，其中很大一部分以欧元结算。截至 2023 年 7 月 31 日，该公司有 $10.6百万桶购买承诺。在截至2024年1月31日的六个月中，公司支付了与2023年收成桶装购买相关的剩余承诺和负债。截至2024年1月31日，公司确实如此 不还没有对2024年的收成做出任何承诺。为了降低与欧元兑美元汇率相关的外汇风险，公司签订了外币远期合约，通常将结算日期与预期的桶交付量和向各库珀的预期付款时间保持一致。公司签订这些合同不是为了投机目的。这些合约的损益记入其他支出，减去简明合并运营报表中的净额。参见附注 7（衍生工具）
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目录
外币远期合约产生的总名义价值和对简明合并财务报表的影响。
公司签订了与生产活动相关的各种购买承诺。在截至2024年1月31日的三个月和六个月中，公司签订了一项设备协议，最终的购买承诺为美元15.9百万。根据协议，公司有义务支付里程碑款项，因为设备和服务的提供额为 $2.4百万，美元10.4百万和美元0.8在2024、2025和2026财年的剩余时间内，分别为百万美元。协议执行后，公司支付了不可退还的预付款 $2.4百万，在简明合并财务状况表中计入财产和设备净额。
公司与第三方签订了各种合同，提供定制压碎、储存、玻璃和装瓶服务。与这些合同相关的费用在提供服务期间入账。定制压榨服务合同通常有最低限额，如果未交付某些葡萄产量阈值，则公司需要支付最低限额。鉴于葡萄收成规模、由此产生的葡萄交付量和质量要等到收获时才能知道或估计，届时所有相关的突发事件都将得到解决，公司没有将这些与服务合同有关的最低金额记录为或有负债。
Sonoma-Cutrer 葡萄园协议和合并计划
2023年11月16日，公司、加州公司、公司（“Merger Sub”）的间接全资子公司Auguste Merger Sub, Inc.、特拉华州的一家公司（“Brown-Forman”）和Sonoma-Cutrer签订了一项协议和合并计划（“合并协议”），根据该协议，Merger Sub将与索诺玛-库特尔合并并入索诺玛-库特勒（“合并”），合并后，Sonoma-Cutrer继续作为幸存的实体。Sonoma-Cutrer 专门生产奢华霞多丽。Sonoma-Cutrer 拥有 六庄园葡萄园大约有 1,100俄罗斯河谷和索诺玛海岸产区的英亩土地。它通过分销商的批发渠道和DTC渠道在美国各地销售奢侈葡萄酒，零售价位从美元不等20到 $70每瓶。
合并完成后，布朗-福尔曼将获得 31,531,532公司普通股价值约为 $350.0百万，按每股价值美元计算11.10每股，以及 $50.0百万美元以现金支付，视合并协议中规定的调整而定，包括现金、营运资金、负债和交易费用。现金对价预计将通过手头现金和公司循环信贷额度下的借款提供资金。该交易预计将于2024年春季完成，但须遵守惯例成交条件。
或有负债
公司评估年内未决或威胁的诉讼、可能导致监管或民事处罚的运营事件、环境风险和其他潜在或有负债来源。根据适用的会计指南，当这些事项出现可能和合理估计的意外损失时，公司将确定应计负债。截至2024年1月31日和2023年7月31日，没有需要应计或披露的重大或有债务。
在正常业务过程中，公司签订包含标准赔偿条款的协议。根据此类赔偿条款，公司未来可能承担的最大责任总额尚不确定，因为这些条款涉及未来可能对公司提起但尚未发生的索赔。公司预计，未来根据这些赔偿条款承担任何义务的风险微乎其微。截至 2024 年 1 月 31 日和 2023 年 7 月 31 日， 不已累计与此类赔偿条款相关的款项。
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10.    基于股权的薪酬
2021 年 3 月，公司’s 董事会批准了 2021 年股权激励计划（“2021 年股权计划”），该计划规定最多授予 14,003,560本公司的股份’s 普通股。向公司的某些员工、顾问和董事授予限制性股票单位（“RSU”）和非合格股票期权（“股票期权”）（统称为 “补助金”）。就计算薪酬支出而言，这些补助金被视为股权奖励，并在简明合并财务状况表中进行了股票分类。
股票期权
股票期权奖励的估值使用Black-Scholes期权定价模型来估算授予之日每种股票期权奖励的公允价值，通常在归属期内按比例估算支出 四年。股票期权有一个 十年术语。
下表代表股票期权活动：
未兑现的期权数量
加权平均行使价
（每股）
剩余的加权平均值
合同寿命
（以年为单位）
聚合内在价值
（以千计）
截至2023年7月31日的余额
2,321,233 $15.98 8.0$— 
已授予 1,254,867 9.90 
已锻炼— — 
被没收(446,042)15.40 
已过期(385,708)16.41 
截至 2024 年 1 月 31 日的余额
2,744,350 $13.23 8.7$— 
自 2024 年 1 月 31 日起可行使
567,066 $16.42 7.5$— 
与2021年计划股票期权相关的未确认薪酬支出总额为美元8.5截至 2024 年 1 月 31 日，预计将在加权平均值为 3.0年份。在截至2024年1月31日的六个月中，授予期权的加权平均授予日公允价值为美元3.98每股。
Black-Scholes期权定价模型中应用了以下假设来估算授予股票期权的授予日公允价值：
截至1月31日的六个月
20242023
预期期限（以年为单位）(a)
6.226.23
预期股息收益率(b)
— %— %
无风险利率(c)
4.55 %3.96 %
预期波动率(d)
30.9 %33.9 %
_______________________________________________
(a) 按加权平均归属时间和到期时间之间的中点计算。
(b) 公司历来没有支付过股息，预计在可预见的将来也不会派发股息。
(c) 无风险利率是根据美国国债固定到期利率估算出的，期限与授予日的预期期限一致。
(d) 由于公司普通股缺乏足够的交易历史，预期的波动率是根据对公司普通股历史和隐含波动率的分析以及一组被认为是公司行业内可比上市同行的上市公司的指导性上市公司估算的。
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限制性库存单位
限制性股票单位的估值使用授予之日我们普通股的收盘市场价格。通常，费用在归属期内按比例确认 四年适用于发放给员工的 RSU，以及 一年适用于向我们的独立董事发行的限制性股票单位。
下表显示了2021年计划下的RSU拨款活动：
单位数量
加权平均值
授予日期公允价值
 （每股）
截至 2023 年 7 月 31 日未归属
562,861 $15.52 
已授予599,423 10.30 
既得(106,631)14.90 
被没收(149,688)15.39 
截至 2024 年 1 月 31 日未归属
905,965 $12.16 
在截至2024年1月31日的六个月中归属的限制性股票的总内在价值为美元1.2百万。与2021年计划限制性股票单位相关的未确认薪酬支出总额为美元8.8截至 2024 年 1 月 31 日，预计将在加权平均值为 2.6年份。
补偿费用
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月中，公司确认了所有计划在必要服务期内归属单位的股权薪酬支出总额2.1百万和美元1.7分别为百万和美元3.2百万和美元3.0在截至2024年1月31日和2023年1月31日的六个月中，分别为百万美元。公司在简明合并运营报表中确认扣除实际没收的销售、一般和管理费用中的股票薪酬，但简明合并财务状况表中存货资本化的金额除外。
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11.    每股收益
每股基本收益的计算方法是将净收益除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股收益反映了任何潜在稀释工具被行使或转换为普通股时将发生的稀释情况。
以下是公司的对账表’s 基本和摊薄后每股收益的计算方法：
截至1月31日的三个月截至1月31日的六个月
（以千计，股票和每股金额除外）2024202320242023
分子：
归属于 Duckhorn Portfolio, Inc. 的净收益$15,857 $14,917 $31,394 $34,732 
分母：
用于基本每股计算的已发行股票的加权平均数115,376,711115,191,575115,358,242 115,187,868 
摊薄潜在份额的影响(a):
股票期权1,637 — 2,877 — 
限制性库存单位37,000 136,085 232,475 236,941 
计算摊薄后每股的调整后加权平均已发行股数115,415,348115,327,660115,593,594 115,424,809 
归属于达克霍恩投资组合公司的每股收益：
基本$0.14 $0.13 $0.27 $0.30 
稀释$0.14 $0.13 $0.27 $0.30 
_______________________________________________
(a) 使用库存量法计算。
在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月中，有 1.9百万和 0.6行使某些股票期权后可增量发行的普通股分别为100万股，在截至2024年1月31日和2023年1月31日的六个月中，有 1.4百万和 0.5在行使某些股票期权时可分别增量发行100万股普通股，这些普通股未包含在摊薄后每股收益的计算中，因为根据库存股法，将其纳入会产生反稀释作用。在截至2024年1月31日的三个月和六个月中， 0.1在授予某些限制性股票单位后，可分别增量发行100万股普通股，这些普通股未包含在摊薄后每股收益的计算中，因为将其纳入会产生反稀释作用。有关奖励条款，请参阅附注10（基于股权的薪酬）。
12.    所得税
所得税支出为 $6.0百万和美元5.3百万，有效税率为 27.5% 和 26.1截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月，分别为百分比和美元11.7百万和美元12.4百万，有效税率为 27.1% 和 26.2截至2024年1月31日和2023年1月31日的六个月分别为百分比。两个时期的有效税率均高于21％的联邦法定税率，这主要是由于州所得税和与非合格股票期权到期和既得限制性股票单位短缺相关的离散税收调整的影响。
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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的财务报表以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的这些报表的相关附注一起阅读。除历史财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。请参阅本10-Q表季度报告中包含的 “有关前瞻性陈述的警示说明”。由于许多因素，包括第一部分 “第1A项” 中讨论的因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。风险因素” 包含在我们的2023财年10-K表年度报告中。
导言
管理层的讨论与分析是对随附的简明合并财务报表和相关附注的补充，以帮助我们了解我们的业务业绩、经营业绩和财务状况。
管理层的讨论与分析组织如下：
•概述。本节概述了我们的业务和行业趋势，并讨论了截至2024年1月31日的三个月和六个月的关键指标。此外，本节还讨论了影响可比性的近期发展和交易，我们认为这些发展和交易对于了解我们的经营业绩和财务状况以及预测未来趋势非常重要。
•操作结果。本节讨论了我们的经营业绩组成部分，并分析了截至2024年1月31日的三个月和六个月与截至2023年1月31日的三个月和六个月的经营业绩。
•非公认会计准则财务指标和调整后的息税折旧摊销前利润对账。本节提供了调整后的息税折旧摊销前利润（一项非公认会计准则财务指标）与归属于达克霍恩投资组合公司的净收益的对账，该净收益是根据美国公认会计原则编制的截至2024年1月31日的三个月和六个月中与截至2023年1月31日的三个月和六个月相比的最直接可比指标。
•流动性和资本资源。本节讨论了截至2024年1月31日的财务状况和流动性，其中包括（i）讨论我们的流动性来源（ii）讨论截至2024年1月31日的实质性现金需求；（iii）分析截至2024年1月31日的六个月与截至2023年1月31日的六个月相比我们现金流的变化；（iv）讨论我们的资本资源，包括信贷下的可用性截至一月份的设施、我们的未偿债务、契约合规和资产负债表外安排2024 年 31 月 31 日。
•关键会计政策和估计。本节讨论了我们的关键会计政策，这些政策被认为对我们的经营业绩和财务状况很重要，这些政策通常需要管理层在应用中做出大量的判断和估计。此外，我们所有的重要会计政策，包括我们的关键会计政策，均在随附的简明合并财务报表附注2（列报基础和最近的会计声明）中进行了总结。
•最近的会计声明。本节讨论最近发布的某些会计准则对我们报告的经营业绩和财务状况的潜在影响。




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概述
Duckhorn Portfolio是北美首屈一指的规模化纯正奢华葡萄酒生产商。我们提供精选而全面的奢华葡萄酒产品组合，建议零售价从每瓶20美元到230美元不等。我们的葡萄酒以世界一流的奢华酒庄品牌在所有50个州、哥伦比亚特区和50多个国家销售，包括达克霍恩葡萄园、Decoy、Goldeneye、Paraduxx、Migration、Canvasback、Calera、Kosta Browne、Greenwing和Postmark。美国是我们葡萄酒的主要市场。
我们将葡萄酒出售给加利福尼亚以外的分销商，并直接销售给加利福尼亚州的贸易账户，这些账户共同构成了我们的批发渠道。我们还通过我们的DTC渠道直接向消费者销售商品，该渠道包括七个品酒室、葡萄酒俱乐部和我们的多酒庄电子商务网站。我们强大的全渠道销售模式通过利用长期合作关系继续推动强劲的利润率。
在可预见的将来，我们业务的以下因素和趋势预计将成为我们净销售增长的关键驱动力：
•利用我们的销售和营销实力来获得市场份额。利用销售和营销优势来提高品牌知名度，增加我们的酒庄品牌对现有消费者群和新一代消费者的销售，并在不断巩固的市场中获得市场份额。
•富有洞察力和有针对性的投资组合演变。启动酒庄品牌扩展，继续发展和战略性地扩大我们的产品组合。例如，2024年1月，该公司宣布推出Decoy羽量级长相思，每5盎司份量含有80卡路里，酒精含量为9％，在低卡路里/低酒精度葡萄酒类别中树立了新的影响力。
•扩大和加快批发渠道分销。抓住分销增长机会，加快对现有分销商的销售，扩大我们在美国的地理覆盖范围和加利福尼亚的零售账户。
•继续投资于 DTC 能力。 通过特定品牌的品酒室、多个葡萄酒俱乐部和我们的多酒庄电子商务网站，与消费者互动，培养品牌传播者，推动产品组合的采用率，所有这些都使我们能够交叉销售产品组合中的葡萄酒。
•机会主义地评估战略收购。在有机会创造股东价值时，对战略收购进行严格的评估。2023财年，我们在加利福尼亚州亚历山大谷购买了一座最先进的酿酒设施，其规模几乎是公司此前最大的生产设施的两倍，其中包括七英亩的赤霞珠种植，价格约为5,460万美元。2023年11月，我们与Sonoma-Cutrer签订了合并协议，如下所述，见 “——影响我们业绩的关键因素——最新进展”。Sonoma-Cutrer以其奢华的霞多丽品牌而闻名，在俄罗斯河谷和索诺玛海岸产区拥有六个占地约1,100英亩的庄园葡萄园。

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关键财务指标
我们使用净销售额、毛利润和调整后的息税折旧摊销前利润来评估我们的业务表现，确定业务趋势，编制财务预测并做出资本配置决策。我们认为以下指标对评估我们的绩效很有用。不应孤立地考虑调整后的息税折旧摊销前利润，也不得将其作为描述我们根据美国公认会计原则编制的业绩的任何其他财务信息的替代品。某些判断和估计是我们计算这些关键财务指标的流程中固有的。有关更多信息，请参阅 “—非公认会计准则财务指标和调整后的息税折旧摊销前利润对账”。
截至1月31日的三个月截至1月31日的六个月
（以千计）2024202320242023
净销售额$103,045 $103,488 $205,554 $211,659 
毛利$58,318 $55,186 $112,171 $109,896 
归属于 Duckhorn Portfolio, Inc. 的净收益$15,857 $14,917 $31,394 $34,732 
调整后 EBITDA$42,735 $38,813 $77,448 $74,478 
净销售额
我们的净销售额代表收入减去折扣、促销和消费税。
毛利
毛利等于我们的净销售额减去销售成本。销售成本包括所有葡萄酒生产成本、酿酒、装瓶、包装、仓储以及运输和装卸成本。我们的毛利润和净销售毛利率受到我们在投资组合中销售的酒庄品牌组合的影响。有关更多信息，请参阅 “—影响我们绩效的关键因素—销售渠道”。
调整后 EBITDA
调整后的息税折旧摊销前利润是一项非公认会计准则财务指标，我们将其计算为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净收益、购买会计调整、交易费用、衍生品公允价值变动、股票薪酬、净租赁收入和债务再融资成本。调整后的息税折旧摊销前利润是我们在评估经营业绩时使用的关键绩效指标。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润是一项有用的衡量标准，可以让投资者了解管理层如何定期监控我们的核心经营业绩，以及管理层在分配资源时如何做出运营和战略决策。我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润还使管理层和投资者与我们过去的财务业绩保持一致性和可比性，并有利于业务的期内比较，因为它消除了与我们的整体业绩无关的某些变化的影响。有关更多信息，请参阅 “—非公认会计准则财务指标和调整后的息税折旧摊销前利润对账”。
关键运营指标
我们监控以下关键运营指标，以帮助我们评估业务、确定影响我们业务的趋势、衡量我们的业绩、制定业务计划和做出战略决策。我们认为以下指标对评估我们的业务很有用，但不应孤立地考虑，也不应仅在价格/混合贡献方面作为根据美国公认会计原则编制和列报的财务信息的替代品。某些判断和估计是我们计算这些指标的过程中固有的。

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按渠道划分的净销售百分比
我们按渠道计算净销售百分比是通过我们的批发渠道向分销商、通过我们的批发渠道直接向加利福尼亚的贸易账户和通过我们的DTC渠道的净销售额占总净销售额的百分比。我们监控所有三条市场渠道的净销售百分比，以了解我们的全渠道分销模式的有效性，并确保我们有效地部署资源以优化通过互补分销渠道与客户的互动。
截至1月31日的三个月截至1月31日的六个月
2024202320242023
批发 — 分销商
62.1 %61.3 %69.6 %69.0 %
批发-加州直接交易
18.9 19.1 17.2 17.4 
DTC19.0 19.6 13.2 13.6 
净销售额100.0 %100.0 %100.0 %100.0 %
在截至2024年1月31日的三个月和六个月中，我们的净销售额构成按渠道分列的百分比与去年同期相比相对稳定。在我们的批发业务中，与上一时期相比，截至2024年1月31日的三个月和六个月中，贸易账户和分销点的增加部分抵消了捐款的减少，部分抵消了这一下降。在截至2024年1月31日的三个月和六个月中，由于会员数量仍低于疫情高点，DTC的净销售额有所下降。有关期内季节性的讨论，请参阅 “—影响我们业绩的关键因素—季节性”。
净销售增长贡献
净销售增长定义为该期间净销售额与上年同期相比的增长百分比。对净销售增长的贡献是根据给定时期内净销售额变动的部分计算的，该变化受两个因素驱动：销售量变化以及销售价格和组合的变化。销量贡献显示了本年度销售的箱子与上年同期相比的百分比变化。价格/组合贡献表示净销售增长减去销量贡献，这反映了除销售量的变化外，净销售额的变化主要归因于销售价格和组合的变化。
截至1月31日的三个月截至1月31日的六个月
2024202320242023
净销售额（下降）增长
(0.4)%4.8 %(2.9)%4.3 %
交易量贡献(2.7)%(0.4)%(3.1)%4.5 %
价格/组合贡献2.3 %5.2 %0.2 %(0.2)%
在截至2024年1月31日的三个月和六个月中，负的销量贡献是由供应链加强库存控制导致所有渠道的销量下降所致。这些下降被贸易账户的增长部分抵消，与前一时期相比，截至2024年1月31日的三个月和六个月中，场外表现超过了本地表现。截至2024年1月31日的三个月和六个月的价格/混合供款受益于我们批发渠道折扣的降低。
截至2023年1月31日的三个月，DTC的发行与上期相比转移到2023财年第二季度，以及我们的批发渠道定价上涨支撑了本季度与去年同期相比的净销售增长，这推动了截至2023年1月31日的三个月的价格/组合贡献。在截至2023年1月31日的六个月中，相对中性的价格/组合贡献受到批发渠道销量大幅增长和DTC渠道表现持平的影响，同时受益于支持净销售增长的定价上涨。在截至2023年1月31日的六个月中，贸易账户增长是交易量增长的主要驱动力。渠道的批发业绩在很大程度上保持平衡，内部部署的增长速度略高于场外的增长。
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通常，内部扩张还会推动我们的超奢侈品牌的销售增长，这些品牌的平均销售价格更高，并对价格/组合贡献产生积极影响。
影响我们业绩的关键因素
销售渠道
渠道组合会影响我们的业绩和经营业绩，尤其是毛利和毛利率。
•批发渠道。 与葡萄酒行业的销售惯例一致，加利福尼亚州贸易账户和其他州分销商的销售低于建议零售价。我们与分销商密切合作，以增加我们的葡萄酒销量和在各自地区销售的产品数量。我们的批发渠道占我们净销售额的比例高于我们的DTC渠道。
•DTC 频道。 通过我们的DTC渠道销售的葡萄酒通常以建议的零售价出售。DTC 渠道销售代表着与客户的重要直接联系。在DTC渠道在净销售额中所占比例高于比较期的时期，该渠道的销售增长通常有利于价格/组合贡献和毛利率。
按信贷条款进行的批发渠道销售通常需要在交货后 30-90 天内付款。在净销售渠道组合反映批发销售更加集中的时期（通常发生在我们的第一和第二财季），我们通常会遇到该期间的应收账款增加以反映销售结构的变化，随后的付款收款通常会减少应收账款，并对后续时期的现金流产生积极影响。
尽管我们寻求增加这两个渠道的销售额，但我们预计我们未来的销售将继续主要由批发渠道的销售构成。我们打算保持和加强我们在分销商网络中的长期关系，我们认为这将对我们的持续增长和成功至关重要。在批发渠道中，我们被定位为 “一站式商店”，可满足消费者、分销商和零售商的所有奢侈品和超奢侈品需求。
在DTC渠道中，我们在线和线下消费者参与的整体方法得到了综合电子商务平台和组合葡萄酒商店、遍布北加州和华盛顿的七个独特的品酒室体验以及多个屡获殊荣的葡萄酒俱乐部的支持，所有这些都使我们能够在产品组合中交叉销售葡萄酒。我们DTC渠道的增长或会员产品的变化将影响受影响时期的价格/组合贡献和毛利率。
季节性
总体而言，我们的净销售额通常是本财年上半年最高的，这主要是由于重大假日前后消费者需求的增加。批发和DTC渠道的净销售季节性不同，因此我们的净销售额具有季度季节性，这取决于该时期的渠道组合。在第一和第二财季，由于预计假日季消费者需求将增加，分销商的购买量增加，我们的批发渠道的销售通常会更加集中。由于我们的批发渠道中的分销商和零售销售折扣和促销活动，这种动态通常会导致平均销售价格降低。请参阅 “—关键运营指标”。在2023财年，我们在第一、第二、第三和第四财季的净销售额分别约占该年度总净销售额的27％、26％、23％和24％。
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农业企业
我们开发了多元化的采购和生产模式，由我们的酿酒厂、由公司控制或拥有的世界一流且地理位置优越的葡萄园（“地产”）以及与以质量为导向的种植者的牢固关系为支持。此外，我们的采购模式包括从知名供应商处购买高质量的散装葡萄酒，为我们的供应模式增添高度灵活的多元化元素。通常，大约10％的葡萄来自我们的庄园，大约90％的葡萄来自第三方种植者。我们能够调整葡萄和散装葡萄酒采购供应渠道中特定年份的构成，这使我们能够根据不同的市场或季节性因素量身定制投入，我们相信这使我们能够在优化毛利的同时生产出尽可能优质的葡萄酒。
与其他农业企业一样，我们的葡萄酒成本会因年收成而波动，年收成因天气和其他事件而异。除农业因素外，葡萄和散装葡萄酒市场的价格波动、供应竞争和季节性劳动力成本也影响着我们的销售成本。我们可能会继续经历葡萄酒生产成本的波动，这可能会影响我们的毛利。
库存生命周期
在我们的庄园里种植葡萄
大约 10% 的葡萄来自我们的庄园。一旦葡萄园达到稳定的产量水平，大约在种植后三到五年，它通常会在大约15到25年内产出相对稳定的果实量，这时葡萄园的块块将在休耕一段时间后逐步分阶段重新种植。我们的庄园葡萄酒从初始投资到最终销售的时间间隔，再加上生产优质葡萄酒所需的持续投资，在大多数农业行业中并不常见。
从收获到释放
在我们生产和销售的总箱量中，大部分由赤霞珠、黑皮诺和梅洛等葡萄品种的红葡萄酒组成，这些品种的生产生命周期可能从收获到葡萄酒发布的数月甚至数年，具体取决于负责我们每个酒庄品牌的酿酒师规定的陈酿要求。我们的红葡萄酒从收获到上市的库存生命周期通常在 11 到 48 个月之间。我们的白葡萄酒、桃红葡萄酒和起泡酒的库存周期通常为八到四十四个月。在陈酿和储存期间，直到装瓶，我们将管理费用资本化为葡萄酒的账面价值。
鉴于我们的投资、葡萄采购和散装葡萄酒购买决策的长期性质，我们的生产计划流程旨在根据酒庄品牌和年份在适当程度上在现货市场采购部分生产需求，从而降低供过于求的风险。这种机会主义的葡萄购买方法还有助于减少我们面临葡萄价格波动的总体风险。
最近的事态发展
收购盖瑟维尔酒庄
2023 年 6 月 22 日，我们在加利福尼亚州索诺玛县亚历山大谷收购了一家生产酒庄和七英亩种植的赤霞珠。通过此次收购，我们预计将扩大我们的加工、储存和装瓶能力，以减少对定制压碎设施的依赖，并更好地了解我们的商品成本。该交易的收购价格为5,460万美元，资金来自信贷额度和可用现金。我们于 2024 年 3 月 1 日完成了盖瑟维尔酒庄的全部入住。
合并协议-Sonoma-Cutrer
2023年11月16日，公司签订了收购Brown-Forman的全资子公司Sonoma-Cutrer的协议和合并计划。Sonoma-Cutrer以其奢华的霞多丽品牌而闻名，在俄罗斯河谷和索诺玛海岸产区拥有六个庄园葡萄园，占地约1,100英亩。它通过分销商的批发渠道和DTC渠道在美国各地销售奢侈葡萄酒，零售价从每瓶20美元到70美元不等。
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合并完成时，Brown-Forman将获得31,531,532股公司普通股，价值约3.5亿美元，按每股价值11.10美元计算，以及5,000万美元的现金支付，但须根据合并协议中规定的调整，包括现金、营运资金、负债和交易费用。现金对价预计将通过手头现金和公司循环信贷额度下的借款提供资金。该交易预计将于2024年春季完成，但须遵守惯例成交条件，以及自向公司股东邮寄有关公司股东批准合并协议所设想交易的最终信息声明以来的所需时间。
操作结果的组成部分
净销售额
我们的净销售额主要包括向分销商和直接向加利福尼亚贸易账户销售的葡萄酒，这两者共同构成了我们的批发渠道，以及通过我们的DTC渠道直接向个人消费者销售的葡萄酒。我们指的是我们销售的葡萄酒数量，每箱代表一箱标准的12瓶葡萄酒，其中每瓶的容量为750毫升。销售的案例代表通过我们的批发和DTC渠道销售的葡萄酒。
净销售额通常代表葡萄酒的销售和运费（如果适用）。销售额通常在发货时记录，并扣除通过各种激励计划、其他促销折扣（如下所述）和消费税向客户提供的对价。此外，运费和手续费、葡萄销售和租赁收入均包含在净销售额中。
耗尽是指我们的分销商（包括我们在加利福尼亚的批发渠道）向贸易账户进行直销。我们经常通过各种计划向全国各地的分销商和加利福尼亚的贸易账户提供销售折扣和促销活动。在允许的情况下，这些计划包括基于数量的销售订单折扣、我们向分销商支付的基于耗尽的激励措施以及某些其他促销活动。在计算净销售额时，将对与这些折扣和促销相关的费用进行估算并记录为总销售额的减少。
毛利
毛利等于净销售额减去销售成本。销售成本包括葡萄和散装葡萄酒的购买成本。对于我们种植的葡萄，销售成本包括开发和种植我们拥有和租赁的葡萄园所产生的金额。销售成本还包括所有酿酒和加工费用、装瓶、包装、仓储、运输和装卸费用。在葡萄酒装瓶并可供销售之前，与储存和维护陈年时间超过一年的葡萄酒相关的成本将继续计为资本。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用包括销售费用、营销费用以及一般和管理费用。销售费用主要包括批发和DTC渠道的直销费用，包括工资和相关成本、产品样品和品酒室运营成本，包括加工费和外部服务。营销费用主要包括提高酒庄品牌知名度的广告费用、客户留存成本、工资和相关成本。一般和管理费用主要包括工资和相关费用、支持公司职能的管理费用、法律和专业费用、折旧、会计和信息技术、租赁费用以及与管理有关的其他费用。
其他支出总额，净额
其他净支出主要包括我们在信贷额度条款下未偿余额产生的利息支出、与债务发行成本相关的摊销以及衍生工具的已实现和未实现损益。
所得税支出
所得税支出包括应付给各联邦、州和地方税务机关的联邦和州税。
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操作结果
下表列出了我们在所列期间的经营业绩，并以所示期间净销售额的百分比表示了每个细列项目的关系。下表应与相应的讨论、2023财年10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表、未经审计的简明合并财务报表以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的相关脚注一起阅读：
截至1月31日的三个月截至1月31日的六个月
（以千计）2024202320242023
净销售额$103,045 100.0 %$103,488 100.0 %$205,554 100.0 %$211,659 100.0 %
销售成本44,727 43.4 48,302 46.7 93,383 45.4 101,763 48.1 
毛利58,318 56.6 55,186 53.3 112,171 54.6 109,896 51.9 
销售、一般和管理费用29,247 28.4 29,579 28.6 59,730 29.1 55,318 26.1 
运营收入29,071 28.2 25,607 24.7 52,441 25.5 54,578 25.8 
利息支出4,500 4.4 2,684 2.6 8,504 4.2 4,846 2.3 
其他费用，净额2,696 2.6 2,743 2.6 883 0.4 2,656 1.3 
其他支出总额，净额7,196 7.0 5,427 5.2 9,387 4.6 7,502 3.5 
所得税前收入21,875 21.2 20,180 19.5 43,054 20.9 47,076 22.2 
所得税支出6,021 5.8 5,265 5.1 11,650 5.7 12,352 5.8 
净收入15,854 15.4 14,915 14.4 31,404 15.3 34,724 16.4 
归属于非控股权益的净亏损（收益）3 — 2 — (10)— 8 — 
归属于 Duckhorn Portfolio, Inc. 的净收益$15,857 15.4 %$14,917 14.4 %$31,394 15.3 %$34,732 16.4 %

净销售额
截至1月31日的三个月改变截至1月31日的六个月改变
（以千计）20242023$%20242023$%
净销售额$103,045 $103,488 $(443)(0.4)%$205,554 $211,659 $(6,105)(2.9)%
截至2024年1月31日的三个月，净销售额下降了40万美元，至1.030亿美元，下降了0.4％，而截至2023年1月31日的三个月，净销售额为1.035亿美元。截至2024年1月31日的三个月，下降的主要原因是所有销售渠道的销量均为负数，但大部分被批发渠道折扣降低导致的正价格/组合贡献所抵消。
截至2024年1月31日的六个月净销售额下降了610万美元，至2.056亿美元，下降了2.9％，而截至2023年1月31日的六个月为2.117亿美元。截至2024年1月31日的六个月中，净销售额的下降主要是由负的销量贡献推动的，但部分被折扣降低带来的正价格/组合贡献所抵消。
此外，净销售额包括截至2024年1月31日的三个月和六个月中分别与盖瑟维尔酒庄相关的90万美元和180万美元的租赁收入。
有关销售量变化以及销售价格和组合变化的进一步讨论，请参阅 “—净销售增长贡献”。
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销售成本
截至1月31日的三个月改变截至1月31日的六个月改变
（以千计）20242023$%20242023$%
销售成本$44,727 $48,302 $(3,575)(7.4)%$93,383 $101,763 $(8,380)(8.2)%
截至2024年1月31日的三个月，销售成本下降了360万美元，至4,470万美元，下降了7.4％，而截至2023年1月31日的三个月，销售成本为4,830万美元。截至2024年1月31日的六个月中，销售成本下降了840万美元，至9,340万美元，下降了8.2％，而截至2023年1月31日的六个月为1.018亿美元。截至2024年1月31日的三个月和六个月中，销售成本的下降主要是由于所有销售渠道的销量贡献减少，相应地降低了销售成本。我们继续通过多元化的供应计划策略来管理销售成本。
毛利
截至1月31日的三个月改变截至1月31日的六个月改变
（以千计，百分比除外）20242023$%20242023$%
毛利$58,318 $55,186 $3,132 5.7 %112,171 $109,896 $2,275 2.1 %
毛利率
56.6%53.3%54.6%51.9%
截至2024年1月31日的三个月，毛利增长了310万美元，至5,830万美元，增长了5.7％，而截至2023年1月31日的三个月，毛利为5,520万美元。截至2024年1月31日的三个月，毛利率为56.6％，而截至2023年1月31日的三个月，毛利率为53.3％。截至2024年1月31日的六个月中，毛利增长了230万美元，至1.122亿美元，增长了2.1％，而截至2023年1月31日的六个月的毛利为1.099亿美元。截至2024年1月31日的六个月中，毛利率为54.6％，而截至2023年1月31日的六个月的毛利率为51.9％。截至2024年1月31日的三个月和六个月中，毛利和毛利率的增长是折扣减少的结果。
销售、一般和管理费用
截至1月31日的三个月改变截至1月31日的六个月改变
（以千计）20242023$%20242023$%
销售费用$12,977 $12,355 $622 5.0 %$26,210 $25,882 $328 1.3 %
营销费用2,602 2,601 1 — 4,813 4,891 (78)(1.6)
一般和管理费用13,668 14,623 (955)(6.5)28,707 24,545 4,162 17.0 
销售、一般和管理费用总额$29,247 $29,579 $(332)(1.1)%$59,730 $55,318 $4,412 8.0 %
截至2024年1月31日的三个月，销售、一般和管理费用下降了30万美元，至2920万美元，下降了1.1％，而截至2023年1月31日的三个月为2960万美元。截至2024年1月31日的三个月，销售、一般和管理费用总额占净销售额的百分比下降至28.4％，而截至2023年1月31日的三个月为28.6％。截至2024年1月31日的三个月，一般和管理费用与上年同期相比下降的主要原因是截至2024年1月31日的三个月的交易成本与上一期间相比有所降低。在截至2024年1月31日的三个月中，这些下降被与2023财年盖瑟维尔酒庄资产收购相关的折旧费用增加以及与上一时期相比更高的薪酬成本所部分抵消。
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截至2024年1月31日的六个月中，销售、一般和管理费用增加了440万美元，至5,970万美元，增长了8.0％，而截至2023年1月31日的六个月为5,530万美元。截至2024年1月31日的六个月中，销售、一般和管理费用的增加主要归因于交易成本的增加，这主要与我们即将收购索诺玛-库特勒有关，以及与2023财年资产收购盖瑟维尔酒庄相关的折旧费用增加。有关该期间反映在营业费用中的交易费用的更多信息，请参阅 “—非公认会计准则财务指标和调整后的息税折旧摊销前利润对账”。
其他支出总额，净额
截至1月31日的三个月改变截至1月31日的六个月改变
（以千计）20242023$%20242023$%
利息支出$4,500 $2,684 $1,816 67.7 %$8,504 $4,846 $3,658 75.5 %
其他费用，净额2,696 2,743 (47)1.7 %883 2,656 (1,773)(66.8)%
其他支出总额，净额$7,196 $5,427 $1,769 32.6 %$9,387 $7,502 $1,885 25.1 %
截至2024年1月31日的三个月，其他支出总额净增加180万美元，达到720万美元，而截至2023年1月31日的三个月为540万美元。截至2024年1月31日的三个月，其他支出总额（净额）与上年同期相比有所增加，这是由于我们的浮动利率债务利率变动不利以及平均未偿债务余额较上年同期增加所导致的利息支出增加。
截至2024年1月31日的六个月中，其他支出总额净额增加了190万美元，达到940万美元，而截至2023年1月31日的六个月为750万美元。截至2024年1月31日的六个月中，利息支出与去年同期相比有所增加，这是由于我们的浮动利率债务利率变动不利以及平均未偿债务余额比上年同期增加所致。截至2024年1月31日的六个月中，其他支出净额与去年同期相比有所减少，这是由于与截至2023年1月31日的六个月相比，我们的利率互换不利的公允价值调整有所降低。
在截至2023年1月31日的三个月和六个月中，其他净支出包括与我们的信贷额度再融资相关的债务发行成本。
所得税支出
截至1月31日的三个月改变截至1月31日的六个月改变
（以千计）
20242023$%20242023$%
所得税支出$6,021 $5,265 $756 14.4 %$11,650 $12,352 $(702)(5.7)%
截至2024年1月31日的三个月，所得税支出增长了14.4％，达到600万美元，增幅70万美元，而截至2023年1月31日的三个月为530万美元。截至2024年1月31日的三个月，所得税支出的增加主要是由于与非合格股票期权到期和既得限制性股票单位短缺以及税前收入增加相关的离散税收调整。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月中，有效税率分别为27.5％和26.1％，主要反映了联邦税率、州税和前面提到的某些离散项目。
截至2024年1月31日的六个月中，所得税支出下降了5.7％，或70万美元，至1170万美元，而截至2023年1月31日的六个月为1,240万美元。截至2024年1月31日的六个月中，所得税支出的减少主要是由于税前收入的减少，但与非合格股票期权到期和既得限制性股票单位短缺相关的离散税收调整的影响部分抵消了这一减少。在截至2024年1月31日和2023年1月31日的六个月中，有效税率分别为27.1％和26.2％，主要反映了联邦税率、州税和前面提到的某些离散项目。
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目录

非公认会计准则财务指标和调整后的息税折旧摊销前利润对账
我们认为，调整后的息税折旧摊销前利润是我们和投资者评估经营业绩的有用衡量标准，因为它与我们在各个财政期的过去财务业绩保持了一致性和可比性，因为该指标消除了与核心经营业绩无关的某些支出的影响，这些影响会导致我们的业绩因与整体持续经营无关的原因而出现波动。
调整后的息税折旧摊销前利润作为分析工具存在某些局限性，不应孤立地考虑，也不能作为根据美国公认会计原则报告的公司业绩分析的替代品。其中一些限制包括：
•尽管折旧和摊销是非现金费用，但折旧和摊销的资产将来可能必须更换，调整后的息税折旧摊销前利润并未反映此类置换或新的资本支出要求的现金资本支出要求；
•调整后的息税折旧摊销前利润不反映公司营运资金需求的变化或现金需求；
•调整后的息税折旧摊销前利润不反映公司债务的巨额利息支出或偿还利息或本金所需的现金需求；
•调整后的息税折旧摊销前利润不反映可能代表公司可用现金减少的所得税缴纳额；以及
•其他公司，包括公司所在行业的公司，调整后的息税折旧摊销前利润的计算方式可能会有所不同，这降低了它们作为比较衡量标准的用处。
在评估调整后的息税折旧摊销前利润时，我们可能产生的费用与本演示文稿中的某些调整相同或相似。不应将我们对调整后息税折旧摊销前利润的列报解释为推断公司的未来业绩将不受调整后息税折旧摊销前利润计算中排除的项目类型的影响。
在本报告所述的比较期内，调整后息税折旧摊销前利润的主要运营驱动力是强劲而持续的毛利率，因为我们通过多元化的供应计划策略来管理销售成本和运营支出。
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目录

下表显示了调整后的息税折旧摊销前利润与归属于Duckhorn Portfolio, Inc.的净收益的对账情况，Duckhorn Portfolio, Inc.是根据美国公认会计原则编制的最直接可比的指标：
截至1月31日的三个月截至1月31日的六个月
（以千计）2024202320242023
归属于 Duckhorn Portfolio, Inc. 的净收益$15,857 $14,917 $31,394 $34,732 
利息支出4,500 2,684 8,504 4,846 
所得税支出6,021 5,265 11,650 12,352 
折旧和摊销费用(a)
9,708 7,533 17,037 13,290 
EBITDA36,086 30,399 68,585 65,220 
采购会计调整(a)
23 65 48 107 
交易费用(b)
1,759 3,596 4,995 3,653 
衍生品公允价值的变化(c)
3,147 2,429 1,258 2,061 
基于股权的薪酬(d)
1,781 1,564 2,833 2,572 
债务再融资成本
— 760 — 865 
租赁收入，净额(e)
(61)— (271)— 
调整后 EBITDA$42,735 $38,813 $77,448 $74,478 
_______________________________________________
(a) 收购会计调整涉及企业合并对TSG的历史收购以及2021财年之前完成的某些其他交易的影响，这些交易导致库存和长期资产的公允价值调整。折旧和摊销费用的收购会计调整包括截至2024年1月31日和2023年1月31日的三个月的190万美元无形资产摊销，以及截至2024年1月31日和2023年1月31日的六个月的380万美元摊销。
(b) 交易费用包括两个报告期的法律服务、专业费用和其他尽职调查费用。这些费用反映在简明合并运营报表的销售、一般和管理费用中。
(c) 代表对衍生品公允价值变动的非现金调整，反映在简明合并运营报表中的其他支出中。
(d) 代表与股票薪酬相关的非现金费用，反映在简明合并运营报表的销售、一般和管理费用以及销售成本中。
(e) 反映了与2023财年收购的盖瑟维尔酒庄出租人的经营租赁相关的净租赁收入，反映在简明合并运营报表中的净销售和销售、一般和管理费用中。租赁期限于 2024 年 2 月到期。租赁收入，净额包括净销售额 $0.9百万和美元1.8截至2024年1月31日的三个月和六个月为百万美元，截至2024年1月31日的三个月和六个月的销售、一般和管理费用分别为90万美元和160万美元。
























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目录

流动性和资本资源
流动性来源
我们的主要现金需求用于营运资金的目的，例如生产或购买库存以及为运营和资本支出提供资金。我们通过经营活动和信贷额度下的借款为运营现金需求提供资金。截至2024年1月31日，我们的循环信贷额度中有1,310万美元的现金和3.570亿美元的未动用能力，但须视我们的信贷额度条款而定。
由于我们业务的季节性质，根据农业状况和其他我们无法控制的因素，我们的现金需求通常在收获期间（通常从八月到十月）最大。我们认为，我们预期的运营现金流、手头现金和循环信贷额度的借贷能力将足以满足我们未来12个月的现金需求。但是，我们的业务增长计划、计划资本支出或对不断变化且竞争激烈的行业格局的反应的变化可能会导致我们的现金需求发生变化。
物资现金需求
我们预计，在未来12个月之后，除了信贷额度外，运营产生的现金流将成为我们的主要流动性来源。根据我们目前的经营业绩，我们认为这些来源将足以满足我们未来业务增长计划和合同义务所需的现金需求。我们的流动性需求通常包括预期的营运资金需求、计划资本支出、运营租赁付款、估计的纳税负债以及根据我们的信贷额度条款按合同到期的本金和利息支付。
对于2023年的收成，我们在2024财年签订了葡萄合同，总成本约为8,570万美元。此外，我们有库存购买义务以及与第三方签订的定制压碎、储存、玻璃、装瓶服务和设备的各种合同。有关其他承诺的更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注9（承付款和意外开支）。
截至2024年1月31日，我们将在未来12个月内到期约2910万美元的定期本金和相关利息支付，此后将有约3.117亿美元的本金和相关利息支付，直至我们的信贷额度于2027年11月4日到期。计算出的利息支付金额使用截至2024年1月的实际利率，并假设这些利率适用于未偿信贷额度的所有未来利息，不包括我们的利率互换协议对未来的任何影响。请参阅我们的简明合并财务报表附注6（债务），其中更详细地描述了我们的信贷额度。我们未来12个月内到期的最低经营租赁付款总额约为430万美元，1,650万美元将在接下来的几年到期。
如果我们的现金需求在未来发生变化，我们可能会寻求其他或增量资金来源来应对业务的变化。在需要的范围内，我们可能会寻求通过债务或股权融资为额外的流动性提供资金，尽管我们无法保证此类形式的资本会在需要时提供（如果有的话），也无法保证以可接受的条件提供。
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目录

现金流
下表列出了净现金流的主要组成部分。
截至1月31日的六个月
（以千计）20242023
提供的现金流由（用于）：
经营活动$(25,861)$18,097 
投资活动(17,130)(12,388)
筹资活动49,777 (1,584)
现金净增加$6,786 $4,125 
经营活动
我们来自经营活动的现金流主要包括经某些非现金交易调整后的净收益，包括折旧和摊销、债务发行成本的摊销、衍生品公允价值的变化、基于股票的薪酬和递延所得税。运营现金流还反映了营运资金的定期变化，主要是库存、应收账款、预付费用、应付账款和应计费用。
在截至2024年1月31日的六个月中，用于经营活动的净现金为2590万美元，而截至2023年1月31日的六个月中，经营活动提供的净现金为1,810万美元，减少了4,400万美元。经营活动提供的现金变化主要是由以下因素推动的：
•应付账款和应计费用的变化使运营现金流减少了2,010万美元，这主要是由于所得税和发票应计和付款的时间安排；
•截至2024年1月31日的六个月中，库存的增加主要与2024财年收成相关的葡萄和散装葡萄酒购买量的增加导致运营现金流减少了2,880万美元；以及
•应收账款的变化是由于与我们的批发销售渠道相关的净销售额受到正常的季节性影响，通常受信贷条款的约束，这导致运营现金流增加了820万美元。
投资活动
在截至2024年1月31日的六个月中，与资本支出相关的投资活动中使用的净现金为1,710万美元，而截至2023年1月31日的六个月为1,240万美元，其中包括分别约1,070万美元和880万澳元的桶装购买量。此外，该公司预付了与盖瑟维尔酒庄计划中的资本项目相关的240万美元不可退还的预付款。我们会不时评估酿酒厂、葡萄园和生产设施，寻找进行战略收购和其他资本改善以支持我们增长的潜在机会。任何此类交易将来都可能需要额外的投资和资本支出。
筹资活动
在截至2024年1月31日的六个月中，融资活动提供的净现金为4,980万美元，而截至2023年1月31日的六个月中，用于融资活动的现金为160万美元。在截至2024年1月31日的六个月中，融资活动提供的净现金主要来自我们6,800万美元的信贷额度下的借款，部分被信贷额度下的1,300万美元还款和500万美元长期债务的支付所抵消。在截至2023年1月31日的六个月中，用于融资活动的净现金主要来自我们的信贷额度的再融资，其中包括发行2.258亿美元的新长期债务和900万美元信贷额度的借款，部分抵消了信贷额度下1.19亿美元的付款、1.152亿美元的长期债务的支付和240万美元的债务发行成本的支付。
36
目录

资本资源
截至2024年1月31日，该公司的循环信贷额度下的未使用产能为3.570亿美元，其中不包括额外3000万美元产能的季节性增量借款金额。截至2024年1月31日，该公司的循环信贷额度未偿提款为6,800万美元。延期提款定期贷款没有未偿还的提款。截至2024年1月31日，定期贷款的未偿本金余额为2.158亿美元。根据信贷协议借入的贷款的到期日为2027年11月4日。
信贷额度概述如下。有关更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注6（债务）。
循环信贷额度— 循环信贷额度允许借款人提取高达4.25亿美元的金额，其中不包括额外3000万美元产能的季节性增量借款金额。循环信贷额度将于2027年11月4日到期。利率从定期SOFR加100个基点到定期SOFR加150个基点不等，具体取决于循环信贷额度的平均可用性。循环信贷额度的可用借款金额需按月借款基础计算，主要基于公司的库存和应收账款余额。
定期贷款— 定期贷款机制提供的本金总额等于2.258亿美元，季度本金和剩余的未付本金和利息将在2027年11月4日到期时到期。定期贷款的利率为定期SOFR，外加10至15个基点的信用利差调整和1.625％的贷款利润。
延迟提款定期贷款— 延期提款定期贷款的最高非循环提款限额为2500万美元，包括季度本金和剩余的未付本金和利息，将于2027年11月4日到期。这2,500万美元已全部可用且未提取，其利率为定期SOFR，外加10至15个基点的信用利差调整和1.625％的贷款利差。
信贷协议包含惯常的肯定性契约，包括提交经审计的财务报表和惯常的负面承诺，这些承诺除其他外，限制了我们承担额外债务或授予某些留置权的能力。截至2024年1月31日，我们遵守了所有契约。
资产负债表外的安排
截至2024年1月31日，我们没有任何对我们的财务状况、经营业绩、流动性、资本支出或资本资源产生重大影响或将来可能产生重大影响的资产负债表外安排。
关键会计政策和估计
我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的简明合并财务报表，该财务报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些简明合并财务报表需要应用适当的技术会计规则和指导，并使用估算值。这些政策的适用需要对未来事件作出判断。这些估计和判断可能会对基于不同假设的简明合并财务报表和披露产生重大影响，因为未来事件的发展很少完全符合预期，即使是最佳估计也经常需要调整。
与我们在2023财年10-K表年度报告中 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析——关键会计政策” 中披露的政策相比，在截至2024年1月31日的六个月中，我们的关键会计政策没有实质性变化。
最近的会计公告
有关近期会计公告的更多信息，请参阅本报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注2（列报基础和重要会计政策）。
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目录


第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
我们持续的业务运营使我们面临某些市场风险，包括利率、大宗商品价格的波动以及与生产投入、外币和通货膨胀相关的其他成本。
利率
我们面临与信贷额度利率变动相关的利率风险。根据我们的信贷额度条款，我们的信贷额度根据定期SOFR的利率加上适用的利率或预先确定的替代利率（如适用）按浮动利率计算利率。截至2024年1月31日，我们按浮动利率计算的未偿借款总额为2.838亿美元。假设将适用于这些借款的实际利率提高100个基点将导致利息支出按年计算增加280万美元，并可能影响我们的经营业绩和财务状况。我们通过正常的运营和融资活动以及使用衍生金融工具来管理利率风险。为了减轻利率波动的风险，我们在2023年1月进行了利率互换。有关我们的利率互换协议的更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注7（衍生工具）。
通胀
我们认为，迄今为止，通货膨胀对我们的业务、经营业绩或财务状况没有重大影响。我们将继续追踪通货膨胀的影响，试图通过定价策略和降低成本来最大限度地减少其影响。但是，如果我们的业务受到重大通货膨胀压力的影响，我们可能无法通过产品价格上涨、供应谈判或生产改善来完全抵消这些影响。未来高于预期的通货膨胀率可能会损害我们的运营和财务状况。
外币
我们的收入和成本以美元计价，不受重大外汇风险的影响。外币汇率的波动可能导致我们在简明合并运营报表中确认交易损益。该公司使用外汇远期合约来抵消与预计从法国购买石油相关的部分外汇风险。我们通常使用期限不超过十二个月的外汇远期合约。有关更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注7（衍生工具）。
截至2024年1月31日，外币汇率波动导致的敏感性并不重要。
大宗商品价格
我们产品的主要商品是葡萄，通常，10％的葡萄来自我们的庄园。对于购买的葡萄和散装葡萄酒，价格受许多我们无法控制的因素的影响，例如不同地区各种葡萄品种的产量、对这些葡萄的年度需求以及这些农业企业的变化无常，包括恶劣天气条件导致的收成不佳、自然灾害和瘟疫。我们的葡萄和散装葡萄酒供应结构每年都有所不同，包括预先签订的采购承诺和现货采购；每年的变化取决于市场状况和销售需求。我们不对预测的葡萄和散装葡萄酒购买量进行大宗商品套期保值。我们将继续实现供应来源的多样化，并希望每年对我们的产品线进行调整，以优化每个收获年度的葡萄。
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目录

我们采购的其他原材料包括玻璃、软木和葡萄酒添加剂。我们目前从多个供应商那里采购这些材料。我们通常每年与这些供应商协商价格，对所有原材料进行竞争性投标，以利用我们的产量降低生产投入成本。我们不从事远期、期货或其他衍生品套期保值活动来试图管理原材料或其他与生产相关的投入的未来价格波动。结果，其中一些价格会随着时间的推移而变化，未来大宗商品价格、原材料或我们葡萄酒生产中其他重要投入的变化可能会对我们未来的经营业绩产生重大影响。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在合理保证我们在根据经修订的1934年《证券交易法》（“《交易法》”）提交或提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出以下决定必填的财务披露。
截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的监督和参与下，评估了交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中规定的披露控制和程序的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2024年1月31日，我们的披露控制和程序已有效，可以合理地保证我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息会酌情传达给管理层以供披露考虑，并在适用的美国证券交易委员会表格和法规规定的时间内准确、及时地记录、处理、汇总和报告。
财务报告内部控制的变化
在截至2024年1月31日的三个月中，我们的财务报告内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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第二部分
第 1 项。法律诉讼
我们不时参与因正常业务活动而产生的各种法律诉讼。如果可以合理估计，与意外损失相关的法律费用应计入应计，并且相关事项可能导致公司根据未来的或有事件承担费用或其他损失’s 保单，否则法律费用将在发生时记作支出。我们目前不是任何诉讼的当事方，我们认为，如果这些诉讼的结果对我们不利，将对个人或与其他事项一起对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。
第 1A 项。风险因素
截至本10-Q表季度报告发布之日，我们2023财年10-K表年度报告中描述的任何风险因素均未发生重大变化，第二部分 “第1A项” 中讨论的风险因素除外。风险因素” 载于我们于2023年12月6日向美国证券交易委员会提交的截至2023年10月31日财季的10-Q表季度报告。
第 5 项。其他信息
规则 10b5-1 交易计划
根据1934年《证券交易法》第10b5-1条或其他规定，我们的某些执行官和董事不时达成、修改和终止书面交易安排，我们预计他们将来也会这样做。本公司的董事或执行官均未出席 采用，已修改或 终止在截至2024年1月31日的三个月期间，任何第10b5-1条交易安排或非规则10b5-1交易安排（此类术语的定义见S-K法规第408项）。

















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目录

第 6 项。展品
展品编号展品描述以引用方式纳入
表单日期数字文件号
2.1
公司、Merger Sub、Brown-Forman和Sonoma-Cutrer之间签订的截至2023年11月16日的合并协议和计划
8-K2023年11月16日2.1001-40240
3.1
经修订和重述的 Duckhorn Portfolio, Inc. 公司注册证书.
10-Q2023年6月8日3.1001-40240
3.2
经修订和重述的 Duckhorn Portfolio, Inc. 章程
8-K2021年3月22日3.2001-40240
4.1
普通股证书表格
S-1/A2021年3月10日4.1333-253412
4.2
资本存量描述
10-K2021年10月4日4.2001-40240
10.1
公司、Mallard和Brown-Forman签订的经修订和重述的股东协议，日期为2023年11月16日
8-K2023年11月16日10.1001-40240
10.2
本公司、Mallard和Brown-Forman签订的经修订和重述的注册权协议，日期为2023年11月16日
8-K2023年11月16日10.2001-40240
10.3
达克霍恩葡萄酒公司、达克霍恩投资组合公司和詹妮弗·法尔·荣格于2024年1月12日签订的经修订和重述的雇佣协议
8-K2024年1月12日10.1001-40240
10.4
达克霍恩葡萄酒公司、达克霍恩投资组合公司和肖恩·沙利文于2024年1月12日签订的第二份经修订和重述的雇佣协议
8-K2024年1月12日10.2001-40240
10.5
达克霍恩葡萄酒公司、The Duckhorn Portfolio, Inc和Pete Przybylinski于2024年1月12日签订的第二份经修订和重述的雇佣协议
8-K2024年1月12日10.3001-40240
10.6
达克霍恩葡萄酒公司、达克霍恩投资组合公司和扎克·拉斯穆森于2024年1月12日签订的第二份经修订和重述的雇佣协议
8-K2024年1月12日10.4001-40240
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证
32.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证
101.INS*XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中）。
101.SCH*XBRL 分类扩展架构文档。
101.CAL*XBRL 分类扩展计算链接库文档。
101.DEF*XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
101.LAB*XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101.PRE*XBRL 分类扩展演示链接库文档。
104*
封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。
* 随函提交
41
目录

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
Duckhorn Portfolio, Inc
日期：2024 年 3 月 7 日
来自：/s/ Deirdre Mahlan
Deirdre Mahlan
临时总裁、首席执行官兼主席
（首席执行官）
日期：2024 年 3 月 7 日
来自：/s/ 詹妮弗·法尔·荣格
詹妮弗·法尔·荣
执行副总裁、首席财务官
（首席财务官兼首席会计官）
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