附录 5.1
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2023年12月11日
蒙特利尔银行
加拿大第一广场 1 号 21 楼
安大略省多伦多 M5X 1A1
亲爱的先生/女士们：
蒙特利尔银行综合股 递延股票单位计划
我们曾担任蒙特利尔银行（BMO）的加拿大法律顾问，该银行是一家根据蒙特利尔银行注册成立的加拿大银行 银行 法案（加拿大），关于 BMO 将于 2023 年 12 月 11 日左右根据经修订的 1933 年《美国证券法》向美国证券和 交易委员会提交的 S-8 表格（注册声明）注册声明，该声明涉及 BMO 登记可能由 BMO 根据 银行发行的最高达7,000万美元的递延补偿义务（“义务”）《蒙特利尔综合递延股份单位计划》（该计划可能在此之前或进一步修订、修订和/或重述）。
我们已经研究了该计划以及2017年4月4日BMO经修订和重述的章程。我们还检查了 此类公共记录和公司记录、证书和其他文件，并进行了我们认为必要或与本意见相关的其他检查。
在给出这一意见时，我们假定了所有个人的法律行为能力、所有签名的真实性、 作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以及以经认证的、合格的、静电照相或传真副本提交给我们的所有文件均符合真实的原始文件。
综上所述，我们认为，BMO已获正式授权承担计划规定的义务，而 根据本计划的条款和条件产生的义务将是BMO的有效且具有约束力的义务，可根据本计划的条款和条件强制执行。
上述意见受以下假设和限定条件的约束：
| (a) | 可执行性可能会受到适用的破产、破产、重组、破产管理、优先权、 暂停法、安排法或清盘法或其他影响债权人权利行使的类似法律的限制； |
| (b) | 可执行性可能受到公平原则的限制，包括公平补救措施，例如 的具体执行和禁令，只能由具有管辖权的法院自由裁量下达的原则； |
| (c) | 法院不得将《计划》规定应如此对待的决定视为决定性决定；并且 |
| (d) | 任何协议或文书中包含的旨在将 从协议或文书中分离出适用法律禁止或不可执行但不影响协议或文书其余部分的可执行性或有效性的条款的有效性和可执行性只能由 法院酌情决定； |
