附录 4.1

蒙特利尔银行

综合递延股票单位计划

经修订和重述：2021 年 11 月 8 日

目录

目录			2
1.1 目的			4
1.2 生效日期			4
第 2 条解释			4
2.1 定义			4
第 3 条补助金			8
3.1 推迟可变激励 薪酬。			8
(a) 可变激励薪酬的必要延期			8
(b) 自愿延期 可变激励薪酬			8
(c) 选举 程序			8
(d) 归属			9
3.2 全权递延股份 单位			9
(a) 自由裁量的 DSU			9
(b) 确认 程序			9
(c) 对 个自由裁量权单位的确认			9
(d) 对 个全权DSU的归属			10
(e) 没收 授予的全权DSU			11
(f) 做出调整的自由裁量权			11
(g) 财务 重报			12
3.3 递延股份 单位的贷项。			12
3.4 递延股份 单位的价值			12
3.5 货币			12
3.6 股息抵免 等价物			13
第四条赎回和没收			13
4.1 兑换单位			13
4.2 兑换日期			14
4.3 部分兑换			14
4.4 兑换通知（附录 A 中另有规定的 除外）			14
(a) 退休和 无故解雇			14
(b) 因 原因解雇或辞职			14
(c) 死亡			14
(d) 付款 表格			15
(e) 离职 日期			15
第5条重组			16
5.1 调整和 重组			16
第 6 条一般条款			16
6.1 法定参考资料			16
6.2 解释的某些规则			16
6.3 补助金的可转让性			17

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6.4 无未来权 补助金		17
6.5 参与是自愿的：没有 就业权		17
6.6 无资金计划		17
6.7 继任者和受让人		17
6.8 管理		17
6.9 委托		18
6.10 计划修正案		18
6.11 计划终止		19
6.12 不保证 递延股票单位的价值		19
6.13 确定未公开交易的普通股 的价值		19
6.14 没有关于递延股份 单位的建议		19
6.15 最终裁决		20
6.16 税务事项和预扣税		20
6.17 适用法律		20
6.18 可分割性		20
6.19 电子交付		21
6.20 国别特定条款		21
6.21 同意数据传输		21
附录 A		23
递延股份单位的国别规定		23
美国纳税人		23
1。兑换单位		23
2。付款表格		23
3。兑换日期和付款日期		23
4。估价		24
5。双重 纳税人的计划解释和加拿大税收规则的合规性		24
6。禁止成为独立承包商		25
7。未受保护的美国纳税申报人的付款条款		25
8。福利申请程序		27
欧盟、瑞士和英国的数据隐私		29
澳大利亚		29
法国		30
英国		30

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蒙特利尔银行

综合递延股票单位计划

第一条

目的

1.1

目的

该计划旨在增强银行吸引和留住高素质员工的能力，促进 员工与银行股东之间的利益更加一致，并使延期和风险与更长的时间跨度保持一致。如果符合条件的员工需要根据以下规定纳税 所得税法（加拿大）由于其居住或就业税 ，本计划的条款旨在符合《加拿大税收规则》，其解释和管理应同时符合《加拿大税收规则》和任何其他适用法律。

1.2

生效日期

该计划于2013年9月30日生效。该计划是蒙特利尔银行执行官递延股票单位计划 的现有递延股份单位奖励的继承和延续，该计划于2012年9月28日生效，蒙特利尔银行高级管理人员递延股票单位计划，2012年9月28日生效的蒙特利尔银行 美国执行官递延股票单位计划，蒙特利尔银行针对美国高级官员的递延股票单位计划生效截至2012年9月28日，BMO Nesbitt Burns私人客户 部门递延股票单位计划自2013年2月1日起生效，所有这些计划都将受本计划管辖，该计划自2021年11月8日起生效，经修订、修订和重述。

第二条

解释

2.1

定义

本计划中使用的以下术语具有相应的含义：

(a)

账户是指在银行 账簿上为每位参与者保留的簿记账户，该账户根据本计划的条款和参与者选择或确认的条款跟踪参与者持有的DSU的数量。

(b)

就授予全权DSU而言，确认是指参与者根据第3.2节填写并提交给 的确认书。

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(c)

管理员是指银行负责人力资源的高级官员或他或她或首席执行官指定的任何 个人。

(d)

关联公司是指属于关联实体的实体，其含义符合该术语中 《银行法》（加拿大）。

(e)

适用的预扣税是指所有所得税、社会保险、工资税、 账户付款或其他与税收相关的预扣税，以及银行可能需要就本计划下的付款预扣的任何和所有其他金额。

(f)

银行是指蒙特利尔银行及其继任者。

(g)

就任何符合条件的员工而言，银行关联公司是指：

(i)

仅需根据以下规定纳税 所得税法（加拿大）、与银行有关或关联的任何实体 ，或属于不与银行进行正常交易的实体集团中的任何实体，尽管就该法案而言，它们可能没有关联或关联关系，但相关术语、 关联术语和正常长度等术语具有第 251 (2)、256 (1) 和 251 (1) 分节赋予此类术语的含义分别为该法案的内容;

(ii)

根据《守则》第 409A 条必须向银行汇总的任何实体，仅根据美国税法纳税；以及

(iii)

须根据美国税法和美国税法征税 所得税法（加拿大），上述（i）或（ii）中 中包含的任何实体。

(h)

董事会是指银行董事会。

(i)

《加拿大税收规则》是指该法规第 6801 (d) 段 所得税法 （加拿大）以及加拿大税务局的相关行政政策和评估做法。

(j)

原因是指参与者与银行或银行关联公司签订的书面雇佣 协议中定义的原因，或者如果该条款未定义，或者如果参与者未与银行或银行关联公司签订此类雇佣协议，则该术语由适用法律定义，或者 如果未如此定义，则该术语应指雇主可以在不通知的情况下终止个人雇佣或支付代替通知费的情况；但是，前提是对于美国纳税人来说，此类情况应仅限于 关注参与者参与任何不当行为、不诚实、不服从命令或其他对银行或银行关联公司的商誉产生不利影响，或对 银行的关联公司产生不利影响的人

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与其客户或员工的关系，包括但不限于参与者被判犯有重罪或道德败坏罪。

(k)

首席执行官是指银行的首席执行官。

(l)

守则是指经修订的 1986 年美国国税法。

(m)

委员会是指银行董事会的人力资源委员会，或银行董事会指定的其他 个人。

(n)

普通股是指银行的普通股，如果第5.1节考虑进行调整，则指委员会可能确定的其他数量或类型的证券。

(o)

截止日期的含义见第 4.2 节。

(p)

指定官员是指（a）《委员会章程》中定义的高级管理人员，但首席执行官除外，以及（b）委员会为本计划目的不时确定的银行及其关联公司的其他高级管理人员或其他高管类别。

(q)

股息等价物是指根据第3.6节存入 参与者账户的全部或部分DSU的数量。

(r)

DSU 或递延股份单位是指价值 等于普通股的簿记账条目，根据本计划记入参与者。

(s)

延期 DSU 是指根据选举中规定的条款根据第 3.1 节（延期可变激励薪酬）向符合条件的员工发放的 DSU。

(t)

全权 DSU 的含义与第 3.2 节（全权 DSU）和 中规定的条款相同。

(u)

就延期 DSU 的授予而言，选举是指管理员或其代表不时以 形式作出的选择，由符合条件的员工根据第 3.1 节填写和提交。

(v)

符合条件的员工是指 (i) 经董事会自行决定批准的首席执行官， (ii) 经委员会全权酌情批准的指定官员，以及 (iii) 银行或银行附属公司的任何其他员工，前提是该员工属于经委员会批准有资格参与计划的银行及其关联公司的员工类别 。

(w)

补助金是指延期DSU和/或全权DSU的拨款，以及由此获得的任何股息 等价物。

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(x)

参与者是指根据第 3.1 节和/或 3.2 节记入递延股份单位 的合格员工。已存入递延股份单位的符合条件的员工在根据本计划条款归属并被赎回、没收或取消之前，根据第3.1和/或3.2节记入其的任何递延股份单位仍是本计划的参与者。

(y)

绩效期是指银行的财政年度和/或 管理人为可变激励薪酬而定义的时期，如选择或确认书中所述。

(z)

计划是指蒙特利尔银行综合递延股份单位计划。

(aa)

赎回日期是指参与者 账户中的递延股份单位对赎回进行估值的日期，然后根据第4.2节应支付给参与者或其受益人或法定代理人（如适用）。

(bb)

退休是指参与者终止在 银行及其关联公司（原因除外）的现职工作，如下所示：

(i)

如果参与者是美国纳税人，则参与者已年满55岁，并在银行连续服务了至少10年；

(ii)

如果参与者不是美国纳税人，则参与者已年满55岁，并在银行连续服务了至少3年；或

(iii)

(i) 董事会自行决定被视为退休的参与者，(ii) 委员会对除首席执行官以外的任何参与者或类别的参与者自行决定以及 (iii) 署长对除首席执行官或指定 官员以外的任何参与者自行决定是否退休的参与者；

前提是，仅就首席执行官和指定官员而言，该术语的含义应与首席执行官或指定官员可能与银行或银行关联公司签订的任何书面雇佣协议中规定的 相同；

并且 退休应具有相似的含义。

(抄送)

就参与者而言，离职是指银行董事会和任何银行关联公司退休或以其他方式停职（除参与者去世外， 除外）。离职日期的含义见第 4.4 (e) 节。

(dd)

美国纳税申报人的含义应与附录 A 中给出的含义相同。

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（见）

估值日期是指在选择或确认书中指定为全部或部分补助金估值并随后存入参与者账户的 日期。

(ff)

除非附录A中另有规定，否则递延股份单位在任何特定日期的价值是指根据第3.4节 确定的金额。

(gg)

可变激励薪酬是指短期激励奖励、佣金或其他 可变货币奖励，具体取决于委员会认为符合本计划的自由裁量权、绩效或取得的成果。

第三条

补助

3.1

延期可变激励薪酬。

(a)

要求延期可变激励薪酬

委员会可在任何绩效期开始之前决定，管理人可能在选举中规定，该绩效期内符合条件的 员工可变激励薪酬的全部或特定百分比（最高为100％）应以递延股份单位的形式支付。委员会的任何此类决定均不可撤销 ，对符合条件的员工和银行均具有约束力。

(b)

自愿延期可变激励薪酬

每位符合条件的员工均可选择参与绩效期计划，具体规定其或 其在绩效期内的可变激励薪酬的百分比（从零到100％）以递延股份单位的形式支付；前提是 (i) 如果委员会根据第 3.1 (a) 款做出决定，则应忽略 合格员工规定的任何较低百分比；以及 (ii) 该员工的总价值在估值日存入参与者账户的递延股份单位不得超过该限额金额（如果有），由管理员在 选举中指定。

(c)

选举程序

应根据署长不时制定的程序进行选举，在 适用的绩效期开始之前。署长可以为不同的司法管辖区制定不同的程序，以解决适用的当地法律和税收问题。第 3.1 节下的任何选择均不可撤销，并且 对符合条件的员工和银行均具有约束力。

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(d)

授予

根据本第 3.1 节存入的递延股份单位将在存入参与者 账户后全部归属。

3.2

全权递延股票单位

(a)

自由裁量的 DSU

董事会、委员会、首席执行官、计划管理员或首席执行官指定的银行高管可以不时根据董事会、委员会、首席执行官、计划 管理员或代表或指定首席执行官可能规定的条款和条件，向任何符合条件的员工发放 份递延股份单位的全权授予，该奖励与根据第3.1节记入的任何递延股份单位分开，除此之外（例如递延股票单位、全权DSU）。根据本第 3.2 节及其条款和条件授予的全权 DSU 应在确认书中列出 。除非确认书中另有明确规定，否则本计划的规定应适用于此类全权DSU。如果任何全权DSU 的条款和条件与参与者与银行或银行关联公司之间的书面雇佣协议的条款和条件之间存在冲突，则在此类冲突的范围内应以全权DSU的条款和条件为准。

(b)

确认程序

向符合条件的员工授予全权 DSU 的条件是在 期限内完成并提交确认书。如果未在规定的时间段内提交确认书，则计划管理员可以在符合条件的员工收到其全权DSU的通知之日起120天内 撤销对合格员工账户的存入DSU，并取消全权 DSU。

(c)

致谢 全权委托 DSU

通过接受全权DSU的奖励，参与者承认并同意：

(i)

全权DSU由银行自愿授予，本质上是全权决定的，可以随时由银行修改、暂停或终止，并且不产生任何合同或其他权利来获得未来奖励或现金或福利以代替这些奖励，即使此类奖励过去曾多次发放；

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(ii)

此类全权DSU是一项特殊项目，不构成对向银行或参与者雇主提供的任何形式的服务 的补偿，这些服务不属于参与者雇佣合同（如果有）和雇佣的范围；

(iii)

出于任何目的，此类全权DSU都不属于正常或预期的薪酬或薪水，包括 但不限于计算任何离职费、辞职、解雇、裁员、解雇， 服务终止付款、奖金、长期服务奖励、休假工资、 养老金或退休金或福利金或类似款项；

(iv)

考虑到全权DSU的授予，由于参与者因故解雇而导致的递延股份单位被没收或取消，并且 参与者不可撤销地免除银行和参与者雇主可能产生的任何此类索赔； 尽管有上述规定，但如果具有管辖权的法院认为存在任何此类索赔，则通过接受本裁决， 在自由裁量权的 DSU 中，参与者应被视为不可撤销地拥有放弃了他 提起和执行此类索赔的权利。

(d)

的授权 全权委托 DSU

全权 DSU 将根据确认书归属。根据 第 3.6 节存入参与者账户的股息等价物应以相同的方式按与此类股息等价物相关的基础递延股份单位的比例进行归属。除非确认书中另有规定：

(i)

如果参与者在银行或银行关联公司受雇期间，（i）从银行或其关联公司的 份工作中退休；或（ii）死亡；或（iii）根据银行或银行关联公司赞助的适用于该 参与者的长期残疾计划条款，在全权DSU被归属或被没收或取消之前，有资格获得长期残疾津贴本计划的其他规定，此类未归属的递延股份单位应加速归属并立即归属；以及

(ii)

如果由于银行或银行关联公司的业务部门 剥离（包括通过出售、关闭或外包进行剥离），参与者在银行或银行附属公司的雇佣关系被终止，则董事会（代表首席执行官）、委员会（针对指定官员）以及管理人（对于首席执行官或指定官员以外的参与者），应决定它可以自行决定是否：

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a.

如果业务部门的购买者或 的关联公司提议向参与者授予或发行购买者或其关联公司的奖励、权利或证券，则终止参与者全权DSU，这些奖励、权利或证券的价值与参与者持有的 个全权DSU（视情况而定），其价值与参与者持有的 全权DSU相同（或更高），由其自行决定；

b.

加快对当时未归属的全权DSU的全部或部分的归属；和/或

c.

允许继续对未归属全权DSU的全部或部分进行归属，但须遵守董事会针对首席执行官、委员会（针对指定官员）以及管理人（对于首席执行官或指定官员以外的参与者）可能确定的条款和 条件（包括归属）；

前提是，如果未向该参与者提供银行或银行 关联公司的员工、高级管理人员或董事的职位，也未向该参与者提供剥离对象或该人的任何关联公司的职位，并且未根据第 3.2 (c) 款行使自由裁量权，则第4.4节的规定应适用。

为了提高确定性，尽管拥有全权DSU，但除非第 4条另有规定，否则参与者无法兑换此类DSU。

(e)

没收补助金 全权委托 DSU

除非委员会或署长另有决定并在确认书中另有规定，否则参与者 应在离职之日没收存入参与者账户的全权DSU以及存入该账户的任何股息等价物，前提是参与者：

(i)

在归属全权DSU之前，（a）自愿终止其工作， 退休原因除外，（b）无故解雇或（c）因故被解雇。

(ii)

自2013年12月起及之后设立的全权DSU归属后，将因故终止。

(f)

作出调整的自由裁量权

对于 2013 年 12 月及之后授予的全权 DSU，对于除首席执行官以外的参与者，委员会（对于首席执行官以外的参与者）和董事会（在 ）中，可以在向参与者授予此类全权 DSU 之后以及就该类权利单位付款之前的任何时候行使绝对和不受控制的自由裁量权

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全权委托股份，减少递延股票单位（包括任何相关的股息等价物）的数量，包括将与之相关的递延股票单位（包括任何股息 等价物）的数量减少到零，以考虑风险和其他因素。

(g)

财务重报

对于自2013年12月及之后授予的全权DSU，除了根据任何 法律、任何监管机构或根据任何监管要求直接或间接要求进行补偿外，如果银行重报了季度或年度财务报表，则可以通过以下方式进行 调整，具体取决于首席执行官（a）董事会，以及 (b) 对于首席执行官以外的参与者，由委员会 (i) 减少每笔补助金中的递延股份单位（包括任何股息 等价物），与银行年度财务报表已重报的财政年度有关或在其中发放，或包含银行已重报季度财务报表的财政季度， 和/或 (ii) 调整归属。

3.3	递延股份单位的贷项。

截至估值日计入的递延股票单位（包括部分递延股票单位）的数量应通过将延期存入延期DSU的参与者可变激励薪酬 金额和/或授予参与者的全权DSU的美元价值（如适用）除以 中根据下文第3.4节确定的递延股份单位的价值来确定。

3.4

递延股份单位的价值

(a)

信贷价值：除非第3.6节另有规定，否则递延股票单位在存入参与者账户之日 的价值应等于估值日前十个交易日多伦多证券交易所普通股收盘价的平均值，但不包括估值日。

(b)

兑换价值：除非附录A另有规定，否则递延股票单位在任何赎回日的价值均应等于赎回日多伦多证券交易所普通股的 收盘价

3.5

货币

除非确认书中另有规定，否则根据本计划支付的所有金额或待确定的价值均应以加元为单位。如果获得补助金或 DSU 将以加元以外的货币支付，除非确认书或选择中另有规定（如适用），则款项将按照 报出的中午汇率从加元转换成加元

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加拿大银行在赎回日期、估值日或前一交易日（如果赎回日期或估值日不是交易日）的前一天。

3.6

股息等价物的抵免

(a)

参与者账户的股息等价物应以等值的额外递延股票单位（或其分数）的形式存入普通股申报和支付的普通股现金分红，自支付这些 股息的记录之日起生效，就好像参与者递延股份单位在存入此类股息等价物之前的记录日一样参与者在该记录日期持有的普通股。

(b)

根据本节第 (a) 段记入的额外递延股票单位（或其分数）的数量应通过以下方式计算：（i）如果参与者在存入这些 个额外递延股票单位（或其分数）之前的记录日为该记录日持有的普通股，则参与者本应获得的实际股息金额除以 (ii) 多伦多证券交易所普通股十日收盘价的平均值 (10)在普通股申报此类股息之日之前的交易日 。

(c)

为避免疑问，根据本 部分第 (a) 段，不得将与在适用记录日期之前赎回、没收或取消的递延股票单位相关的股息等价物存入参与者账户。

第四条

兑换 和没收

4.1

兑换单位

在遵守适用法律、第3.1和3.2节的规定以及任何确认或选择条款（如适用）的前提下，除非附录A中另有说明 ，否则在参与者去世或分居后，既得的递延股份单位将可兑换，银行或银行关联公司应根据本第4条的适用规定以现金支付已兑换的递延股份单位的总价值。参与者或其法定代表人（如果参与者去世）将通过以 管理人批准的表格向银行薪酬运营和股权服务部提交赎回通知来赎回递延股份单位。

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4.2

兑换日期

除非附录 A 中另有规定，否则兑换日期应为以 管理员确定的形式收到兑换通知的日期，或者如果在下午 4:00 之后收到通知，则为下一个工作日，或兑换通知中可能指定的较晚日期。在任何情况下，兑换日期都不得晚于从参与者离职或死亡之日开始的第一个日历年的12月1日（ 截止日期），在任何情况下都不得晚于该日历年的12月31日付款。

4.3

部分兑换

除非附录A另有规定，否则参与者以及如果该参与者去世，则参与者的法定代表人可以 按照管理员制定的参与者选举或确认书中的规定分批赎回递延股票单位。

4.4	兑换通知（附录 A 中另有规定的除外）

(a)

无故退休和解雇

由于退休或无故终止参与者的工作，参与者必须在 参与者离职日期之后的截止日期之前以管理员确定的表格提交兑换通知，前提是任何情况下都不得晚于 参与者离职日期之后的第二年的12月31日付款。如果参与者未能在截止日期之前提交赎回通知，则参与者将被视为已在该截止日期之前提交了赎回通知，在这种情况下，赎回日期被视为截止日期 ，以此方式赎回的递延股份单位的总价值将在离职日期次年的12月31日之前支付给参与者。

(b)

因故解雇或辞职

因原因或因辞职而被解雇的参与者必须在 管理员规定的表格中提交赎回通知，最迟不得晚于 60^第四他或她的离职日期后的第二天.如果参与者未能在该日期或之前提交此类兑换通知，则参与者将被视为 已在该日提交兑换通知，而参与者离职日后的第60天应被视为兑换日期。

(c)

死亡

(i)

如果参与者在离职前死亡，则参与者的法定代表人将在不迟于参与者去世后的截止日期之前以管理员规定的表格提交 兑换通知。如果参与者的法定代表人（视情况而定）未能提交

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在截止日期之前的赎回通知，法定代表人（视情况而定）应被视为已在截止日期之前向所有此类参与者递延的 股票单位提交了赎回通知，该截止日期被视为赎回日期。

(ii)

如果参与者在离职后但在提交赎回通知之前死亡，则本协议第4.4 (a)、(b) 和 (d) 小节（视情况而定）应适用与首次发生的终止事件相关的小节，并根据情况需要进行修改。赎回通知应由参与者 的法定代表人提交。

(d)

付款表格

截至赎回之日，参与者根据本节兑换的递延股份单位的总价值根据 第3.4节确定，将扣除向参与者支付的任何适用的预扣税，如果参与者去世，则以现金形式支付给其法定代理人。除非 附录A中另有规定，否则银行应在兑换日期后的30天内支付此类款项。

(e)

离职日期

就本计划而言，离职日期是指就计划而言，终止参与者 雇佣的生效日期，该日期由 (a) 董事会确定，(b) 行政长官、首席执行官和 (c) 署长对任何其他参与者的终止雇佣的生效日期；前提是：

(i)

如果银行或银行关联公司无故解雇参与者，则 离职日期不得早于根据适用的就业标准立法适用于参与者的任何最低法定通知期（如果有）的最后一天；

(ii)

如果参与者因辞职而被解雇，则离职日期 不得早于辞职通知发出日期；以及

(iii)

在任何情况下，离职日期均不得早于参与者在银行或其关联公司工作 的最后一天。

根据合同、普通法或银行或银行附属机构的任何政策或惯例，可以不延长或考虑任何 期限的终止雇佣关系，即使已确定此类通知是合法解雇所必需的，也无权在这段合理的终止通知期内， 参与者无权就本计划的任何补助金获得任何遣散费或其他损失。

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第五条

重组

5.1

调整和重组

如果发生任何股票分红、股票分割、股份合并或交换、合并、分拆或 向股东分配银行资产（正常的现金分红除外），或任何其他影响股票的变动，则委员会应酌情根据本计划对未偿还的递延股份单位数量进行相应的调整（如果有）。如果银行不是与其他实体合并、合并或合并的存续实体，或者如果进行清算或重组 ，并且没有任何存续实体根据本计划持有未偿还的递延股份单位，则应将本计划修订为替代安排，前提是委员会认为此类修正案不会对参与者的利益产生不利影响，也不会导致参与者持有递延股份单位在进行此类修正时将转换为安排这与参与者的价值不相上下。本第5条规定的任何调整或修正 均不得影响本计划下任何赎回的时间或本计划下任何付款的时间或形式。

第六条

将军

6.1

法定参考文献

对法规的提及包括根据该法规制定的所有规则和条例，除非另有说明，否则包括修订、补充或取代任何此类法规或任何此类规则或条例的任何法规、规则 或条例的规定。

6.2

某些解释规则

(a)

表示单数含义的单词应包括复数，反之亦然，指阳性的词语 应包括阴性和中性性别。

(b)

除非特定计划条款中另有规定，否则任何提及的日期均指日历日， 不是工作日。

(c)

每当董事会、委员会、首席执行官、管理员或前述 的任何代表或指定人员行使自由裁量权管理本计划的条款和条件时，自由裁量权一词是指董事会、委员会、首席执行官、管理员或指定代表或 （视情况而定）的唯一和绝对的自由裁量权。

(d)

此处使用的条款、章节和小节等术语是指并指 本计划的特定条款、章节或分节。

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(e)

任何证物均构成本计划的一部分。

6.3

补助金的可转让性

递延股份单位不受预期、转让、出售、质押、抵押、扣押或扣押，除非根据遗嘱或继承法，否则不得转让或 可转让。

6.4

无权获得未来补助金

与未来补助金（第3.6节除外）有关的所有决定（如果有）将由银行自行决定。

6.5	参与是自愿的：没有就业权

参与者不得因期望在银行或任何银行关联公司工作或继续受雇而被诱使参与者参与本计划， 的参与不应被解释为赋予该参与者除本计划中明确规定的权利和特权以外的任何权利或特权。 不得将参与本计划或根据本计划采取的任何行动解释为赋予任何参与者继续受雇于银行或任何银行关联公司的权利。

6.6

没有资金的计划

除非委员会另有决定，否则本计划将没有资金，任何将来在赎回递延股份 单位时付款的义务将仍然是无准备金负债，记录在参与者向其提供服务并存入递延股份单位的适用雇主的账簿上。如果任何人凭借 本计划下的裁决拥有任何权利，则此类权利（除非委员会另有决定）不得高于适用雇主的无担保债权人的权利。

6.7

继任者和受让人

本计划对银行的所有继承人和受让人和参与者具有约束力，包括但不限于参与者的受益人或 法定代表人、该参与者的遗产以及该遗产的执行人、管理人或受托人，或破产的接管人或受托人或参与者债权人的代表。

6.8

行政

本计划应由署长管理。署长有权解释本计划，制定与 本计划有关的任何与计划不一致的细则和条例，不时修改或撤销任何此类细则和条例，并作出署长认为管理计划所必要或可取的任何其他决定。

- 17 -

6.9

代表团

(a)	董事会可不时将董事会在本计划下的全部或任何权力，包括 向银行任何其他特定高管、委员会、首席执行官或行政长官下放的权力。在这种情况下，委员会、首席执行官或署长（视情况而定）或其代理人将 按照董事会授权的方式和条款行使董事会授予的权力。委员会、首席执行官或管理人（如适用）或其代表因 对本计划的管理或解释而做出的任何决定或采取的任何行动对银行及其关联公司、参与者和所有其他人均具有最终性、约束力和决定性。

(b)	委员会可不时将本计划下的 委员会全部或任何权力下放给首席执行官或行政长官，包括将委员会下放的全部或任何权力下放给银行任何其他特定高管的权力。在这种情况下，首席执行官、署长或其 代表将按照委员会授权的方式和条款行使委员会授予的权力。首席执行官、管理人或其代表因在本背景下对本计划的管理或解释而做出的或与之相关的任何决定或采取的任何行动对银行及其关联公司、参与者和所有其他人均具有最终约束力和决定性。

(c)	首席执行官可以不时将首席执行官在 计划下对非首席执行官或现任或前任指定官员的全部或任何权力下放给署长，包括将 首席执行官下放的全部或任何权力下放给银行任何其他特定高管的权力。在这种情况下，他们的委托人将按照首席执行官授权的方式和条款行使首席执行官或署长（如果适用）下放的权力。署长或其代表 因本计划的管理或解释而做出的任何决定或采取的任何行动 对银行及其关联公司、参与者和所有其他人均具有最终性、约束力和决定性。

6.10

计划修正案

(a)

署长可以修改计划和任何选举或确认的条款：

(i)

符合适用法律和法规（以及 相关政府机构发布的相关解释，包括适用的税法）和第 409A 条的要求；

(ii)

为了更好地管理计划（例如，规定补助金的某些条款和条件应在选举或确认书中而不是在计划中列出，反之亦然），除非根据委员会章程向委员会下放任何此类权力，在这种情况下，委员会应拥有 此类权力代替署长；以及

- 18 -

(iii)

在 认为必要或可取的范围内，更正任何缺陷或提供任何遗漏或调和计划中的任何不一致之处。

(b)

署长可以修改任何选举或确认书的条款，但署长认为必要或可取的除选举或 向首席执行官或指定官员发放补助金的确认书除外。

(c)

委员会可以在其认为必要或可取的情况下对计划和任何选举或致谢条款进行其他修正；前提是任何影响首席执行官持有的未付补助金的修正案都需要董事会的批准。

(d)

尽管有第 6.10 (a) (ii) 和 (iii) 小节的规定，除非需要符合适用法律（包括 适用税法和409A），否则如果署长或委员会（视情况而定）认为修正案将 对受影响参与者的利益产生重大不利影响，则未经受影响参与者的同意，不得根据第 6.10 (a)、(b) 或 (c) 小节进行任何修正然后，参与者的递延股份单位存入参与者账户。

6.11

计划终止

委员会可以随时终止该计划。但是，如果这样终止，则存入参与者账户但尚未兑换、没收或取消的递延股份单位仍未兑换、没收或取消，其有效性符合其适用的条款和条件。

6.12	不保证递延股份单位的价值

递延股份单位的价值基于普通股的价格，因此不能保证。递延股份单位在兑换 时的价值可能高于或低于做出任何选择或存入计划下参与者账户时的价值。根据本计划，不会向参与者支付任何款项，以补偿递延股份单位价值的向下波动 ，也不会为此目的向参与者发放或向参与者提供任何其他形式的福利。

6.13	普通股未公开交易时价值的确定

如果普通股在任何时候都不再公开交易，则递延股票单位的价值应由委员会使用合理的 估值方法确定。

6.14	没有关于递延股份单位的建议

银行没有提供任何税务、法律或财务建议，也没有就递延股份单位提出任何建议。特此建议参与者 在就奖励采取任何相关行动之前，先咨询其个人税务、法律和财务顾问。参与者全权负责调查和遵守任何

- 19 -

适用于参与者的与授予和赎回以及根据递延股份单位支付的任何款项有关的外汇管制法。

6.15

最终裁决

委员会、首席执行官或行政长官或其任何代表或指定人 根据本计划条款作出或持有的任何决定或意见均为最终决定性并对所有相关方具有约束力。任何此类决定都不必统一，可以在根据本计划 获得或有资格获得递延股份单位的人之间有选择地做出（无论这些人是否处境相似）。参与者在本计划下的所有权利、权利和义务均载于本计划的条款、管理员的任何书面通知以及相关的确认 或选择，除非根据第 6.8 节进行修改，否则任何其他文件、声明或通信均不得修改。

6.16

税务事项和预扣税

无论银行或任何适用的银行关联公司就适用的预扣税采取任何行动，参与者都承认， 参与者依法应缴的所有适用预扣税的最终责任是参与者的责任，并且可能超过银行或银行关联公司实际预扣的金额。参与者进一步 承认，银行和/或银行关联公司 (i) 未就与奖励的任何方面（包括奖励的授予、归属或赎回 ）有关的任何适用预扣税的处理作出任何陈述或承诺；并且（ii）不承诺制定奖励条款或奖励的任何方面以减少或消除参与者对适用预扣税的责任或实现任何特定的纳税结果。在任何 相关的应纳税或预扣税事件之前（视情况而定），参与者将支付或做出令银行和/或银行关联公司满意的适当安排，以支付所有适用的预扣税。在这方面，参与者授权 银行和/或银行关联公司从银行和/或银行关联公司向参与者支付的工资或其他现金补偿中扣留参与者依法应支付的所有适用预扣税。

6.17

适用法律

本计划的有效性、解释和效力以及已采取或与本计划相关的任何行动应受安大略省法律和 适用于该省的加拿大联邦法律的管辖。

6.18

可分割性

本计划任何条款的无效或不可执行性不应影响任何其他条款的有效性或可执行性，任何无效或 不可执行的条款应在不使本计划的其余条款失效的情况下从本计划中分离。

- 20 -

6.19

电子交付

参与本计划或接受根据本计划授予的递延股份单位，即表示每位参与者同意并同意 (a) 以电子方式交付 银行可能选择交付的与任何补助金有关的任何文件（包括但不限于计划文件、授予或授予通知、通知、延期选择和协议以及所有其他形式的通信）； (b) 银行已制定或可能采取的任何和所有程序建立电子签名系统，用于交付和接受银行的任何此类文件可以选择交付并同意其电子签名 与其手动签名相同，具有相同的效力和效力；以及 (c) 任何此类程序和交付都可能受到银行聘请提供与计划相关的管理服务的第三方的影响。

6.20

国家特定条款

(a)

尽管本计划中有任何规定，但递延股份单位应受本计划附录A中规定的适用于适用国家的任何特殊条款和 条件的约束，如果附录A的规定与任何其他补助金条款之间存在任何冲突，无论是在计划的其他地方， 在任何选择或确认书中还是其他地方，都应以附录A的规定为准。此外，如果参与者搬迁到附录A所列的国家之一，则该国家的特殊条款和条件将适用于参与者，前提是银行 认为为了遵守当地法律或促进补助金的管理，必须或建议适用此类条款和条件。附录A构成本计划的一部分。

(b)

如果参与者移居任何其他国家，则其他条款和条件可能适用于补助金。银行 保留在银行认为必要或可取的范围内对补助金施加其他要求的权利，以遵守当地法律或促进计划的管理，并要求参与者签署为完成上述目标可能需要的任何 份额外协议或承诺。

6.21

同意数据传输

参与本计划，即表示参与者明确而毫不含糊地同意参与者雇主以及银行和/或其银行关联公司以电子或其他形式收集、使用和传输 参与者的个人数据（如适用），仅用于实施、管理和管理补助金。 参与者了解银行和参与者雇主持有某些个人信息，包括但不限于参与者姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号码或其他 身份证号码、工资、国籍、职称、银行持有的任何股票或董事职位、任何补助金的详细信息，用于实施、管理和管理此类补助金（以下简称 “数据”）。 参与者明白，数据可能会被转移给任何协助的第三方

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对补助金的实施、管理和管理，包括托管人，这些接受者可能位于参与者国家或其他地方，并且 接受国可能与参与国有不同的数据隐私法律和保护。参与者理解，他或她可以通过联系当地人力资源代表来索取一份列有任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。参与者授权接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据，用于实施、管理和管理补助金。 参与者明白，只有在实施、管理和管理补助金所需的时间内，才会保留数据。参与者理解，他或她可以随时查看数据，要求提供有关数据存储和 处理的更多信息，要求对数据进行任何必要的修改，或者通过书面联系其当地人力资源代表来拒绝或撤回此处的同意，无论如何均不收取任何费用。但是，参与者明白， 拒绝或撤回其同意可能会影响参与者从补助金中受益的能力。有关参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者了解 他或她可以联系相应的当地人力资源代表。最后，应银行或关联公司的要求，即雇用合格员工的银行，合格员工同意向银行和/或关联公司提供一份已执行的数据隐私同意书 表（或银行和/或关联公司可能要求的任何其他协议或同意），银行和/或关联公司可能认为有必要从符合条件的员工那里获得该表格，以便根据数据隐私法管理 他或她对计划的参与符合条件的员工所在国家，无论是现在还是将来。符合条件的员工理解并同意，如果符合条件的员工未能提供任何此类同意或协议，则他或她将无法参与 计划。

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附录 A

递延股份单位的国别规定

本附录 A 逐项列出了适用于每个国家的任何特殊条款，如下所示。除非下文另有规定，否则此处使用但未定义的大写术语 应具有本计划中赋予它们的相同含义。本附录 A 构成计划的一部分，所有计划条款均适用于本附录 A，但下文列出的例外情况除外。

美国纳税人

特定 员工是指《守则》第 409A (a) (2) (B) (i) 条规定的参与者，该条款由银行根据该条颁布的规则和条例确定。

就参与者而言，终止雇佣是指根据《守则》第 409A (a) (2) (i) 条的定义，此类参与者与银行以及根据《守则》第 409A 条与银行合并的任何实体离职。

就本守则而言，美国纳税人是指身为美国公民、美国永久居民或美国纳税居民的 参与者，或者根据本守则，根据本计划授予、延期或赎回递延股份单位须缴纳美国 税的参与者。参与者必须是美国纳税人，但仅限于根据本守则需缴纳美国税收的递延股份单位。

1.

兑换单位

根据本计划第3.2节的规定以及根据该计划提供的任何补助金的条款，在美国纳税申报人解雇或去世后，递延股份单位将可兑换为美国 纳税申报人，其总价值应根据本附录的规定支付。

2.

付款表格

截至赎回 日，根据本附录赎回并根据本附录第4节确定的递延股份单位的总价值将扣除向美国纳税申报人支付的任何适用的预扣税，或者如果美国纳税申报人去世，则以一次性现金支付给其受益人或法定代表人。不允许部分 兑换。

3.

兑换日期和付款日期

(a)

美国的兑换日期 纳税人。在不违反本附录第3 (c) 分节的前提下，如果参与者 终止雇佣关系或在终止雇佣之前死亡，则用于确定递延股份单位价值的赎回日期被视为该美国纳税申报人之后的第30天

- 23 -

终止雇佣关系，或死亡，或者如果该日不是工作日，则为该第 30 天之前的工作日。

(b)

美国纳税申报人的付款日期。应付给已终止 雇佣关系的美国纳税申报人的所有款项应在根据本附录第 3 (a) 分节或第 3 (c) 分节（如适用）确定的赎回日期后 30 天内支付。

应支付给已故美国纳税申报人的受益人或法定代表人的所有款项应不迟于美国 纳税人应纳税年度的最后一天（包括死亡日期），如果晚于死亡日期，则不迟于该死亡之日起的第三个日历月的第15天。

(c)

特定员工延迟六个月。尽管本附录中有任何相反的规定，但如果身为特定雇员的美国纳税申报人终止雇佣关系，则赎回日期应为该美国纳税申报人终止雇佣之日起六个月后的日期。

4.

估价

用于计算付款金额的递延股票单位的价值应等于赎回日前十个交易日（不包括赎回日期）在多伦多证券交易所普通股 股的收盘价的平均值。

5.	双重纳税人的计划解释和加拿大税收规则的合规性

在《守则》第409A条适用于本计划的范围内，本计划的条款旨在符合《守则》第 409A节，并应据此进行解释和管理。在符合条件的员工需要纳税的范围内，也根据以下规定 所得税法（加拿大）由于他/她的居留权或就业义务，该计划的条款 也旨在符合《加拿大税收规则》，本计划条款的解释和管理应同时符合《加拿大税收规则和法典》第409A条的要求。

如果在加拿大税收规则适用范围内 不允许在 支付款项时，需要根据本附录进行赎回和以其他方式付款，则无论本附录有任何其他规定，此类款项都应以 的形式支付给受托人，由受托人托管以信托形式为美国纳税申报人保管，这会导致这笔款项计入美国纳税申报人参与者根据《守则》获得收入，且不违反《加拿大税收规则》，前提是如果管理员确定可以以 其他方式和/或时间向美国纳税申报人付款，该方式和/或时间同时符合美国纳税申报人和《加拿大税收规则》的美国税收要求，则署长可以指示以这种方式和/或在该时间支付此类款项。

- 24 -

6.

禁止成为独立承包商

在银行和所有银行关联公司终止雇用后，受加拿大税收规则约束的美国纳税人被禁止作为独立承包商向银行和任何银行附属机构提供服务，但该期限不在停止雇用后开始的日历年度结束之前结束。

7.	未受保护的美国纳税申报人的付款条款

对于在2004年12月31日之前存入并归属于美国纳税申报人账户（Grandfathered DSU）的递延股票单位，尽管本附录A第3节有相反的规定，但以下付款条款仍将适用：

Grandfathered DSU 的美国纳税申报人退休。

(a)

如果美国纳税申报人在参与者 从银行和所有银行关联公司退休并停止在银行董事会和所有银行关联公司任职之日前至少六个月提交书面赎回通知，则该参与者可以在参与者从银行及所有 银行关联公司退休并停止在银行董事会和所有银行关联公司任职之日后的任何时候选择兑换日期，前提是没有活动兑换日期可能晚于 12 月 1 日st在该日期之后开始的第一个日历年的 ，在任何情况下都不得晚于同年12月31日付款。

(b)

如果美国纳税申报人未能在 参与者从银行和所有银行关联公司退休并停止在银行董事会和所有银行关联公司任职之日前至少六个月提交书面赎回通知，则除非参与者从银行和所有银行关联公司退休并且 停止在银行董事会任职和所有银行关联公司是12月，否则参与者应提交书面通知在该日历年的 12 月 1 日之前兑换，前提是无论如何都不是应晚于同年的 12 月 31 日付款。如果美国纳税申报人未能在12月1日之前提交书面赎回通知，则参与者应被视为已在 参与者已从银行和所有银行关联公司退休并已停止在银行董事会和所有银行关联公司任职的日历年的12月1日提交了书面赎回通知，并规定兑换应以现金形式进行，并于12月1日提交st例如赎回日期，在这种情况下，以这种方式赎回的递延股份单位的总价值将在不迟于同年的12月31日之前支付给参与者。

(c)

如果美国纳税申报人未能在 参与者从银行和所有银行关联公司退休、停止在银行和所有银行关联公司董事会任职以及参与者从银行和所有银行关联公司退休并停止服务之日前至少六个月提交书面赎回通知

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在银行董事会和所有银行关联公司将于12月倒闭，参与者应在第一个日历年的1月1日之前提交书面赎回通知，该通知应在参与者从银行和所有银行关联公司退出并已停止在银行和所有银行关联公司董事会任职之日开始，前提是兑换日期不得晚于同年的1月1日， 中任何事件均不得晚于该日历年的1月1日付款应在同年1月31日之后支付。在这种情况下，如果参与者未能在1月1日之前提交书面赎回通知，则参与者应被视为已在第一个日历年的1月1日提交了 兑换的书面通知，该通知从参与者从银行和所有银行关联公司退出并停止在银行和所有银行关联公司董事会任职之日算起，指定赎回应以现金形式进行，并于当年1月1日作为赎回日期，在这种情况下，按此方式赎回的递延股份单位的总价值将在不迟于同年1月31日之前支付给参与者。

终止雇用Grandfathered DSU的美国纳税申报人

(d)

如果美国纳税申报人停止受雇于银行和所有银行关联公司，并且因退休或死亡原因而停止在银行和所有银行关联公司的董事会 任职，则除非该终止日期在12月，否则参与者将在不迟于停职之日后第60天 之前的工作日提交书面赎回通知，前提是这种终止日期发生在 11月，此类通知应不迟于该日历年12月31日之前的工作日提交这种停止的日期发生了。如果 参与者未能在该日期之前提交书面兑换通知，则参与者应被视为已在该日提交书面兑换通知，具体说明兑换应以现金形式进行，并以参与者停止工作和服务后的第60天 或兑换日期之前的工作日12月31日之前的工作日为较早者，前提是付款应不迟于同年的12月31日。

(e)

如果美国纳税人停止雇用和服务的日期是12月，则参与者 应在从停止工作和服务之日开始的第一个日历年的1月1日之前提交书面赎回通知，前提是兑换日期不得晚于同年的1月1日，在任何情况下， 的付款都不得晚于同年的1月31日。在这种情况下，如果参与者未能在1月1日之前提交书面赎回通知，则参与者应被视为已在参与者停止工作和服务后的第一个日历年的1月 1日提交书面赎回通知，指定以现金形式进行赎回，并将该年度的1月1日作为赎回日期，在这种情况下，将向如此赎回的递延股份单位的总价值支付给 参与者不迟于同年1月31日。

- 26 -

与 Grandfathered DSU 有关的美国纳税申报人死亡。

(f)

如果美国纳税申报人在停止受雇于银行和任何银行附属机构之前死亡， 参与者中指定的递延股份单位的受益人将或在没有此类受益人的情况下，参与者遗产的法定代表人将在参与者去世之日后第60天之前的工作日提交书面赎回通知。如果受益人或法定代表人（视情况而定）未能在该日期之前提交书面赎回通知，则应将受益人或法定代表人（视情况而定）视为已在该日为所有此类参与者递延股份单位提交书面赎回通知，具体规定赎回应以现金形式进行，并将参与者去世后的第60天作为赎回日期。在遗嘱未经遗嘱认证或无需采取其他法律行动来确定受益人或法定代表人的情况下，银行将不时按照 银行的1年担保投资证利率保留此类资金的资金和信贷利息，直到可以合法地向受益人或法定代表人支付此类资金为止。

(g)

如果参与者在停止受雇于银行和所有银行关联公司并停止在 董事会和所有银行关联公司任职但在提交书面赎回通知之前死亡，则本协议第 a)、b) 项（视情况而定）应根据情况进行相应的修改后适用。书面赎回通知 应由参与者遗嘱中指定的递延股份单位的受益人提交，如果没有此类受益人，则由参与者遗产的法定代表人提交。在遗嘱未经 遗嘱认证或无需采取其他法律行动来确定受益人或法定代表人的情况下，银行将不时按银行的1年担保投资证利率保留此类资金的资金和信贷利息，直到可以合法地 向受益人或法定代表人支付此类资金为止。

8.

补助金申请程序

委员会将努力公平一致地管理该计划，并支付参与者或受益人应得的所有福利。所有未付养恤金的索赔都应以书面形式向委员会提出。委员会可要求提供进一步审议申诉所需的额外资料。如果索赔被全部或部分拒绝，委员会将在合理的时间内，但不迟于收到索赔后的九十 (90) 天内，将不利的决定通知给 索赔人，除非委员会认为特殊情况需要延期。在这种情况下，应在最初的90天期限结束之前提供书面 延期通知。延期不能超过九十 (90) 天。延期通知应说明需要延长 期限的特殊情况以及委员会预计作出决定的日期。索赔裁定时限从提出索赔之时开始，不论作出索赔裁定所需的所有信息是否都伴随提交 。任何拒绝通知应包括：

- 27 -

(a)

根据拒绝 所依据的具体计划条款，提出拒绝的具体原因或理由；

(b)

对完善索赔所需的任何其他材料或信息的描述，并解释 为何需要这些材料或信息；以及

(c)

对计划上诉程序和时限的描述，包括 索赔人在对上诉作出不利裁决后有权提起民事诉讼的声明。

索赔人或索赔人授权的 代表可以在收到委员会的拒绝通知后的六十 (60) 天内对被拒绝的索赔提出上诉。索赔人有权：

(d)

向委员会提交与 索赔有关的书面意见、文件、记录和其他信息，供委员会审查；

(e)

免费要求合理查阅与索赔人索赔有关的所有文件、记录和其他信息 并提供副本；以及

(f)

对申诉的审查，考虑索赔人 提交的所有评论、文件、记录和其他信息，无论这些信息是否在最初的索赔决定中提交或考虑。

委员会将 对上诉进行全面和公平的审查，并可能要求在进行此类审查时提供必要的其他文件。关于复审的最终决定应在合理的时间内做出，但不迟于收到书面复审请求后的六十 (60) 天 ，除非委员会认为特殊情况需要延期。在这种情况下，将在最初的60天期限结束之前向索赔人发出书面延期通知。延期通知应指明委员会预计作出上诉决定的特殊情况和日期。延期不能超过六十 (60) 天。 上诉时限从提起上诉之日算起，不论提出上诉决定所需的所有信息是否都随之而来。如果由于申诉人未能提交必要的 信息而需要延期，则从委员会发出延期通知之日起至申诉人对提供补充信息的请求作出回应的天数不算作上诉裁决期的一部分。委员会驳回 上诉的通知应包括：

(g)

与拒绝所依据的计划条款相关的具体原因或理由；

(h)

一份声明，说明索赔人有权根据要求免费获得与索赔人索赔有关的所有文件、记录和其他信息的合理访问权限和副本；以及

- 28 -

(i)

一份声明，描述计划提供的任何自愿上诉程序以及索赔人 获得此类程序信息的权利，以及一份关于索赔人有权根据经修订的1974年《员工退休收入保障法》（ERISA）提起诉讼的声明。

欧盟、瑞士和英国的数据隐私

以下规定补充了该计划第6.19节：

尽管有第 6.19 节的规定，银行及其关联公司特此通知位于欧盟、瑞士和英国 王国的合格员工，以电子或其他形式收集、使用、处理和传输与银行授予递延股份单位有关的合格员工数据应根据适用的数据 保护法以及银行欧洲和英国人力资源数据保护程序（不时更新）以及在任何文件中规定的方式进行适用的隐私声明。

澳大利亚

澳大利亚附录。递延股票单位的发行 旨在遵守2001年《公司法》、澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）监管指南49和澳大利亚证券投资委员会第14/1000号集体命令的规定。特此 根据此处（澳大利亚附录）中的条款（澳大利亚附录）在某些方面对本计划进行修改，以确保遵守澳大利亚证券投资委员会第14/1000号类别令（集体令），并将指导本计划对银行及其澳大利亚附属公司的澳大利亚 居民雇员的运营。根据澳大利亚附录发放的补助金是根据集体命令发放的。除非下文另有规定，否则此处使用的大写术语应具有本计划 中赋予它们的含义。如果这些条款与计划之间存在任何冲突，则以本澳大利亚附录的规定为准。就本澳大利亚附录而言：

要约期是指根据澳大利亚附录可以授予递延股份单位的时期。

澳大利亚报价

在澳大利亚，澳大利亚附录（以下简称 “要约”）下的递延 股票单位的要约仅适用于在要约时是银行或澳大利亚附属公司（银行至少拥有20％ 投票权）的全职或兼职员工或董事并被视为澳大利亚居民（澳大利亚要约人）的受要约人。

澳元等值/价格信息

银行（或其澳大利亚子公司）将（在要约期内，在澳大利亚受要约人提出要求的合理期限内）向澳大利亚受要约人提供澳大利亚被要约人申请当日银行普通股当前市场价格等值的澳元。

- 29 -

出于上述目的，普通股的市场价格应被视为申请之日前一个工作日在多伦多证券交易所的 普通股的收盘价。

澳元等值汇率

出于上述目的，市场价格的澳元等值应参照澳大利亚银行在不早于价格相关日期的前一个工作日公布的相关澳元 汇率进行计算。

一般建议

银行或澳大利亚附属公司提供的与要约有关的任何建议仅是一般性建议，澳大利亚被要约人应考虑 从获得澳大利亚证券投资委员会许可的独立人士那里获得自己的金融产品建议，以提供此类建议。

没有捐款计划或信托

本计划下的要约不涉及供款计划或通过信托提出的任何要约、发行或出售。

法国

英语的使用。 接受递延股份单位，即表示符合条件的员工承认并同意，符合条件的员工希望计划和本附录，以及根据递延股份单位签署、给出或 直接或间接提起的所有其他文件、通知和法律诉讼以英文起草。

英语语言。Les componnaissent avoir exige la avoir 将本公约的英文译本，因为所有已执行的文件、指示或间接的意见和司法程序， 与本公约的关系。

英国

退休是指参与者停止在银行及其关联公司工作，意图永久停止从事 份带薪工作，前提是参与者提供了银行或银行关联公司为确认该意图而可能合理要求的证据，退休具有相似的含义。

作为收到递延股份单位并根据递延股份单位付款的条件，参与者同意做出银行或其英国子公司可能要求的安排，以履行因赎回 递延股份单位和支付现金而可能产生的任何英国或外国税收和国民保险缴款预扣义务，无论是实际还是估计。在履行此类义务之前，不得要求银行或银行关联公司提供任何赎回款项或收益。

以下各节补充了 计划中有关税收和社会保险缴款预扣/申报授权/责任的规定：

- 30 -

在估算基础上扣缴的任何款项都将偿还给参与者，前提是该金额并非 用于偿还产生的实际纳税义务。

在银行的指导下，参与者应通过以下一种或多种方法来履行递延股份单位产生的任何税收和国民保险 缴款预扣义务：（a）向银行或英国关联公司支付现金（b）从工资中支付，或（c）从应付给参与者的与递延股份单位有关的任何现金 款中支付。

如果未在产生适用预扣税的事件发生后的 90 天内或英国法律要求的其他期限（到期日）支付或预扣适用的预扣税 ，则任何未缴的适用预扣税金额将构成 参与者欠参与者雇主的贷款，自到期日起生效。参与者同意，该贷款将按英国税务海关总署（HMRC）当时的官方利率计息， 将立即到期并偿还，银行或英国附属机构可以在此后的任何时候通过本计划中提及的任何方式收回贷款。尽管如此，如果员工是董事或执行官（根据经修订的1934年《美国证券交易法》第13（k）条的定义），则前述条款的条款将不适用。如果员工是董事或执行官，并且在导致上述补偿的事件发生后的英国纳税年度后的 90 天内未向员工收取或缴纳应缴的所得税，则任何未缴税款的金额都可能构成对员工的福利，可以据此支付 额外所得税和国民保险缴款。员工承认，员工最终将负责根据自我评估制度直接向英国税务及海关总署申报和支付这笔额外 福利应缴的任何所得税和国民保险缴款，并负责向雇用该员工的银行或关联公司（如适用）偿还因该额外福利而应缴的任何员工国民保险缴款的价值， 雇用该员工的银行和/或关联公司此后可随时向员工追回这笔款项所提及的手段在计划中。

排除索赔。参与者承认并同意， 参与者出于任何原因终止与银行或任何关联关联公司的雇佣关系，无论是否违反合同，参与者无权获得补偿或损害，只要这种权利是由于参与者因该终止而失去参与者递延股份单位下的 权利或无权归属参与者递延股份单位所产生或可能产生的参与者递延股份的价值减少单位。 参与者递延股份单位被授予后，参与者将被视为不可撤销地放弃了任何此类权利。

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