美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交

选中相应的复选框：

☐ 初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

最终委托书

☐ 权威附加材料

☐ 根据规则 14a-12 征集材料

GALECTO, INC.

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

无需付费

☐ 事先用初步材料支付的费用

☐ 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和第 0-11 条第 25 (b) 项的要求，费用在展品表格上计算

2023年4月28日

亲爱的股东们：

诚挚邀请您参加Galecto, Inc.（“公司” 或 “Galecto”）的2023年年度股东大会（“年会”）。会议将于美国东部时间2023年6月14日星期三上午9点在线举行。你可以通过互联网虚拟地参加会议，网址为www.virtualShareholdermeeting.com/GLTO2023，在那里你可以进行电子投票和提交问题。您需要16位数的控制号码，该号码位于您通过邮件、代理卡或代理材料附带的说明中收到的互联网可用性通知中，才能参加年会。我们正在使用仅限虚拟的会议形式，通过允许股东从任何地点出席和参与来利用技术来增加股东参加年会的机会。我们认为，纯虚拟会议形式将使股东有机会充分、平等地免费参与，并行使与参加面对面会议相同的权利。

随附的年会通知和委托书中更全面地描述了有关会议准入和将开展的业务的详细信息。只有在2023年4月17日营业结束时登记在册的Galecto, Inc.股东才有权在年会及其任何续会或延期上投票。

在本次年会上，议程包括选举三名三类董事，任期三年，以及批准任命安永Godkendt Revisionspartnerselskab为公司截至2023年12月31日财年的独立注册会计师事务所。

根据美国证券交易委员会的规定，公司通过互联网向股东提供年会代理材料的访问权限。因此，你可以在www.proxyvote.com上访问代理材料并进行投票。下文以及您在邮件中收到的年会通知中描述了访问代理材料和投票的说明。你的投票非常重要。无论您是否计划参加会议，无论您持有多少股份，都请仔细阅读随附的委托书，然后进行投票。如果您是登记在册的股东，则可以通过互联网、电话进行投票，或者，如果您要求收到一套印刷的代理材料，则可以通过填写、签名、注明日期并邮寄到回信封中随附的代理卡进行投票。如果您决定参加年会，则通过互联网、电话或代理卡提交投票不会影响您在虚拟会议期间的在线投票权。如果您的股票以街道名称持有（由经纪人或其他提名人为您的账户持有），您将收到经纪人或其他被提名人的指示，解释如何对您的股票进行投票；如果您的经纪人或被提名人的投票指示表中包含相关说明和免费电话号码或互联网网站，则可以选择通过电话或互联网进行投票。无论如何，为了确保及时收到您的选票，请尽早选择可用的方式进行投票。

我们希望你能在2023年6月14日星期三加入我们。非常感谢您对公司的投资和持续关注。

i

GALECTO, INC.

2023年年度股东大会通知

丹麦北哥本哈根
2023年4月28日

关于将于2023年6月14日举行的公司年会代理材料的互联网可用性的重要通知：本委托声明、随附的环氧卡或投票指示卡以及我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（“2022年年度报告”）可供登记在册的股东通过 “投资者” 链接在www.galecto.com上查看、打印和下载。我们向美国证券交易委员会提交的2022年年度报告的副本（证物除外）将根据向Galecto, Inc.、Ole Maaloes Vej 3、DK-2200、丹麦哥本哈根北部哥本哈根的书面请求免费提供给任何股东，收件人：公司秘书。本委托书和我们的2022年年度报告也可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。

ii

目录

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GALECTO, INC.

Ole Maloes Vej 3

DK-2200 哥本哈根 N

丹麦

州街 75 号，100 号套房

马萨诸塞州波士顿 2109

委托声明

2023 年年度股东大会

将于 2023 年 6 月 14 日星期三举行

美国东部时间上午 9:00

一般信息

这份委托书和随附的材料计划何时发送给股东？

我们选择通过互联网向股东提供访问我们的代理材料的权限。因此，在2023年4月28日左右，我们将开始向股东邮寄一份代理材料互联网可用性通知（“互联网可用性通知”），其中包含有关如何访问我们的代理材料的说明，包括我们的委托声明和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告（“2022年年度报告”）。互联网可用性通知还指导您如何通过互联网提交代理或投票指令，或索取我们的代理材料的纸质副本，包括代理卡或投票说明表，其中包含如何通过邮件或电话提交代理或投票指示的说明。对于以街道名义持有的股票（由经纪人或其他提名人为您的账户持有），您将收到经纪人或被提名人的投票指示表。我们的2022年年度报告可在我们的网站www.galecto.com上点击 “投资者” 链接查阅。

为什么我收到的是代理材料的互联网可用性通知，而不是全套代理材料？

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们通过互联网提供对代理材料的访问权限，而不是打印和邮寄代理材料。我们相信，电子交付将加快材料的接收，将有助于降低我们的成本并减少我们的年会材料对环境的影响。因此，从2023年4月28日左右开始，将向普通股的登记持有人和受益所有人邮寄互联网可用性通知。互联网可用性通知将指导股东如何在《互联网可用性通知》中提及的网站上访问和审查代理材料，包括年会通知、委托声明、代理卡和我们的2022年年度报告，或者如何要求通过邮寄方式向股东发送代理材料的副本，包括代理卡。互联网可用性通知还将提供投票说明。此外，登记在册的股东可以要求通过邮寄方式或通过电子邮件以电子形式持续接收代理材料，以供将来的股东会议使用。请注意，虽然我们的代理材料可在互联网可用性通知中提及的网站上查阅，我们的年会通知、委托声明和我们的2022年年度报告也可在我们的网站上查阅，但这两个网站上包含的任何其他信息均未以引用方式纳入或视为本文件的一部分。

谁在征求我的选票？

Galecto, Inc. 的董事会（“董事会”）正在征集你对2023年年度股东大会（“2023年年会”）的投票。

年会的记录日期是什么时候？

董事会已确定截至2023年4月17日营业结束的2023年年会的记录日期（“记录日期”）。

所有股东可以投多少票？

2023年4月17日，公司共有25,673,474股普通股在流通，有权在2023年年会上进行投票。每股普通股有权就每项事项进行一票表决。

1

我该如何投票？

如果您是登记在册的股东并且您的股票直接以您的名义登记，则可以投票：

如果您的普通股以街道名称持有（由经纪人或其他提名人为您的账户持有）：

我如何参加年会？

年会将是一次完全虚拟的股东会议，将仅通过网络直播进行。您将无法亲自参加会议。截至记录日营业结束时，只有股东（登记在册的股东和受益持有人）才能参加年会，并有权投票和提交问题。您将能够在线参加年会，并在会议期间访问www.virtualShareholdermeeting.com/GLTO2023提交问题。网络直播将于美国东部时间2023年6月14日星期三上午9点开始。股东可以在在线参加年会时投票和提问。为了能够参加年会，您将需要16位数的控制号码，该号码位于您的互联网可用性通知中、代理卡上或代理材料附带的说明中。有关如何参加年会的说明也已在www.proxyvote.com上在线发布。

董事会对如何投票我的股票有何建议？

董事会建议进行投票：

提案 1：选举两名 III 类董事候选人（第 6 页）

提案 2：要求批准选择安永Godkendt Revisionspartnerselskab 作为公司的独立注册会计师事务所（第 28 页）

2

谁支付招揽代理的费用？

公司将支付董事会招募代理人的费用。代理人的征集将主要通过邮件和通过互联网访问材料进行。公司员工也可以亲自通过电话、传真或电子邮件征集代理人，除正常报酬外，不向此类人员提供任何报酬。公司还将补偿经纪商、银行、托管人、其他被提名人和信托人将这些材料转交给其委托人以获得执行代理的授权。

如果我不归还代理人，我的股票会被投票吗？

如果您的股票直接以您的名义注册，则如果您不通过互联网、电话、退回代理人或在年会上通过投票进行投票，则您的股票将不会被投票。如果您的股票是以街道名称持有的，则在某些情况下，如果您不及时归还代理人，则您的银行、经纪人或其他被提名人可能会对您的股票进行投票。银行、经纪商和其他被提名人可以就例行事项对客户未投票的股票进行投票，但不能就非例行事项对此类股票进行投票。如果您没有及时将代理人交还给银行、经纪人或其他被提名人对您的股票进行投票，则您的银行、经纪人或其他被提名人可以在例行事项上对您的股票进行投票，或者不投票表决您的股票。您的银行、经纪人或其他被提名人不能就任何非常规事项对您的股票进行投票。董事选举（提案1）是非常规事项。批准对我们独立注册会计师事务所的任命（提案2）是例行公事。我们鼓励您通过向银行、经纪商或其他被提名人提供代理人来向他们提供投票指示。这样可以确保您的股票将根据您的指示在年会上进行投票。在收到此委托书时，您应该收到银行、经纪人或其他被提名人关于如何向他们提交代理的指示。

我可以更改我的投票吗？

您可以通过书面通知我们的公司秘书、在稍后退还已签名的委托书、通过互联网投票设施或电话投票设施关闭之前通过互联网或电话转发后续投票，在投票前随时撤销您的委托书。您也可以参加虚拟会议并在会议期间投票。如果您的股票是以街道名称持有的，则必须联系您的经纪人或被提名人，以获取有关如何更改投票的说明。

如何达到法定人数？

有资格投票的已发行股票总数的大多数持有人通过虚拟出席或通过代理出席是构成年会业务交易法定人数的必要条件。股东或经纪人、银行家或其他被提名人如果没有退回已签名和注明日期的委托书或以虚拟方式出席年会，则不会被视为出席或派代表出席年会，也不会计入确定出席法定人数。如果没有法定人数，出席年会的大多数股份可能会将会议延期至以后举行。扣留的选票、弃权票和经纪人的无票将计算在内，以确定会议上的业务交易是否达到法定人数。

批准每个项目需要什么投票？选票是如何计算的？

代理人或在年会上在线投的选票将由公司指定担任会议制表人的人员计算。制表者将计算年度会议上要表决的每个事项的所有赞成票和反对票、弃权票和中间人不投票（如适用）。弃权票和经纪人无票不算作所投的选票，因此不具有反对此类提案的投票的效力。当为受益所有人持有股份的被提名人由于被提名人对该项目没有自由表决权且没有收到受益所有人的指示而没有对该提案进行投票时，经纪人不投票。

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获得最高选举票数的董事候选人将被选为董事。这被称为多元化。提案1是一个非常规事项。因此，如果您的股票由经纪公司以街道名称持有，并且您没有及时提供有关股票的投票指示，则您的经纪公司无法对提案1对您的股票进行投票。银行、经纪公司或其他提名人在其代理人上表示无权对提案1中的股票进行投票的以街道名义持有的股票，将不算作任何被提名人的赞成票或扣押票。因此，这种 “经纪人不投票” 不会对提案1的投票产生任何影响。你可以：

被扣留的选票将不包括在董事选举的计票中，也不会影响投票结果。

要批准提案2，该事项的多数选票的持有人必须对该提案投赞成票。要批准选择安永Godkendt Revisionspartnerselskab作为我们2023财年的独立注册会计师事务所，投的赞成票必须超过反对票。只有赞成票和反对票才会影响结果。弃权对提案2的表决没有影响。提案2是例行公事。因此，如果您的股票由您的银行、经纪人或其他被提名人以街道名义持有，而您没有对股票进行投票，则您的银行、经纪人或其他被提名人可以对提案2对您的股票进行投票。

如果没有足够的选票来批准提案1或2，则委托书中提名的人员可能会投票决定您的代理人休会年会，以征集更多支持批准该提案的代理人。如果出于任何目的延期或推迟年会，在随后的任何会议续会上，除非您撤回或撤销您的委托书，否则您的代理人将以与年度会议最初召开时的投票方式相同的方式进行投票。即使您的代理人可能在上一届年会上就相同或任何其他事项进行了表决，也可以以这种方式进行投票。

其他事项可以在年会上决定吗？

公司不知道有任何其他事项可能在年会上提请采取行动。如果在会议之前有任何其他事项，则所附委托书中点名的人员将有权根据其最佳判断对此类代理人所代表的股票进行投票。如果您通过上述经纪商、银行或其他被提名人持有股票，除非他们收到您关于此类事项的指示，否则他们将无法就年会之前的任何其他业务对您的股票进行投票。

如果会议推迟或休会怎么样？

您的代理人可以在推迟或休会的会议上进行投票。在投票之前，您仍然可以更改您的代理。

我怎样才能知道年会的投票结果？

初步投票结果将在年会上公布。最终投票结果将在8-K表的最新报告（“表格8-K”）中公布，我们预计将在年会后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交该报告。如果我们无法及时获得最终投票结果，无法在年会后的四个工作日内提交8-K表格，我们打算提交8-K表格以发布初步结果，并在我们得知最终结果后的四个工作日内提交额外的8-K表格以公布最终结果。

如果我收到多张代理卡或投票说明表是什么意思？

这意味着您在转账代理或经纪人处有多个账户。请填写并交回所有代理卡或投票说明表，以确保您的所有股票都经过投票。

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在年会上提交问题

在年会期间，如果您拥有16位数的控制号码并想提问，则可以通过单击虚拟会议平台上的问答按钮，然后在年会开始审议事项时或之前在门户网站提供的字段中输入您的问题来提问。在会议的正式部分中，提出的所有问题都应与正在讨论的提案直接相关，该提案将在表决结束之前得到答复。如果时间允许，我们还将在会议结束时安排问答时间，在此期间，我们欢迎与具体提案无关的问题。为了使我们能够回答尽可能多的股东的问题，我们将限制每位股东只能回答两个问题。多个股东就同一主题或与特定主题相关的问题可以进行分组、汇总和回答。如果根据主席或公司秘书的合理判断，提交的问题与年会业务无关，或者不合时宜或不适合举行年会，则我们不得选择不解决这些问题。如果有任何股东个人关注的问题，而不是所有股东普遍关注的问题，或者提出的问题没有得到其他答复，则此类问题可以在年会之后单独提出。会议结束后，我们将在我们网站的 “投资者与新闻” 部分发布会议期间收到的问题以及对这些问题的回应。如果我们收到的有关特定主题的重复问题，我们可能会在我们的网站上将对这些问题的答案合并为一个答案。

我们的年会将受年会行为准则的约束，并将讨论股东在会议期间提问的能力以及如何识别和解决问题的规则。请查看年会的《行为准则》以了解更多详情。年会的行为准则将在年会举行前大约两周在www.virtualShareholdermeeting.com/GLTO2023上发布。

如果我遇到技术困难或无法访问年会怎么办？

如果您在会议当天使用虚拟会议平台遇到任何技术问题，请拨打将在虚拟股东大会登录页面上发布的技术支持电话。技术支持将于 2023 年 6 月 14 日星期三美国东部时间上午 8:45 开始提供，并将持续到年会结束。

成为 “新兴成长型公司” 和规模较小的申报公司的影响。

根据2012年《Jumpstart我们的商业初创企业法》或《乔布斯法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的豁免，包括不要求遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票的要求以及股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款。尽管情况可能会导致我们更早地失去这种地位，但我们可能在2025年12月31日之前一直是一家新兴成长型公司。我们将继续是一家新兴成长型公司，直到（i）本财年的最后一天（a）我们的年总收入至少为12.35亿美元，或（b）我们被视为大型加速申报人，这要求截至6月30日非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元，以及（ii）我们发行之日在过去的三年中，超过10亿美元的不可转换债务。

我们也是一家 “规模较小的申报公司”，这意味着截至最近完成的第二财季末，我们在最近结束的财年中，非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，年收入低于1亿美元。如果（i）非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元，或（ii）如果非关联公司持有的股票的市值超过2.5亿美元但低于7亿美元，并且在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，我们可能会继续是一家规模较小的申报公司。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家规模较小的申报公司，我们可能会继续依赖小型申报公司可获得的某些披露要求的豁免。只要我们仍是一家规模较小的申报公司，我们就被允许并打算依赖某些披露和其他要求的豁免，这些要求适用于其他非小型申报公司的上市公司。

如果我还有其他问题，我应该给谁打电话？

如果您直接持有股份，请致电公司的加勒特·温斯洛，电话+45 70 70 52 10。如果您的股票是以街道名称持有的，请联系您的投票指示表中提供的电话号码，或直接联系您的经纪人或代理人持有人。

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提案 1: 选举董事

我们的董事会目前由八名董事组成，分为三类，每年有一类董事参加选举。每个班级的成员经选举产生，任期三年，每个班级的任期连续几年结束。第三类董事的任期计划在即将举行的2023年年会之日到期。根据董事会提名和公司治理委员会的建议，由股东选举的董事会提名人是医学博士杰森·达拉斯、医学博士阿米特·蒙希和汉斯·沙姆比医学博士。如果当选，每位被提名人将担任公司的三级董事直至2026年年会以及其继任者获得正式选举并获得资格，或直到他或她早些时候去世、辞职或被免职

除非你给出相反的指示，否则董事会邀请的代理人所代表的股票将被投票选出下面列出的董事候选人。我们没有理由相信董事候选人将无法在年会上当选。如果董事被提名人意外无法任职，则可以将代理人选为董事会提名的另一位替代人选，或者董事会可以减少在年会上选出的董事人数。根据经修订和重述的公司章程，董事会已决定自今年年会之日起将董事人数定为八人。董事会空缺（如果有）完全由剩余董事的多数赞成票填补，即使出席人数少于法定人数，而不是由股东填补。除了本委托书中提名的董事候选人外，您的代理人不能被投票给其他人。

与董事被提名人和每位持续董事有关的信息，包括其担任公司董事的任期、主要职业和其他传记材料如下所示。

批准提案的投票要求

董事将由有权在年会上对该提案进行表决的股东的多数票选出。经纪商的无投票权和标记为保留对一名或多名三类董事的授权的代理将不被视为为此目的投的票，因此不会影响选举结果。

本董事选举提案仅涉及董事会提名的第三类董事的选举。

董事会一致建议你投票

为了

这些三级导演候选人：

杰森·达拉斯，医学博士

阿米特·蒙希

汉斯·施尚比，医学博士，博士

（代理卡上的提案 1）

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导演传记

下表列出了截至2023年4月28日的有关我们董事的信息。每位董事的履历描述包括董事会在目前就该人是否应担任董事做出结论时应考虑的具体经验、资格、属性和技能。

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执行官员

下表列出了截至2023年4月28日的有关我们执行官的信息：

安德斯·佩德森自2013年4月起担任Galecto集团的首席运营官，包括自2020年起担任Galecto, Inc.的首席运营官。在加入我们之前，佩德森先生于2010年2月至2013年3月在丹麦生物技术公司CMC Biologics A/S担任高级开发副总裁。在加入CMC之前，佩德森先生在2006年12月至2009年11月期间在丹麦生物技术公司ReceptiCon A/S担任首席运营官。在职业生涯早期，佩德森先生于2005年3月至2006年11月在丹麦生物技术公司Lifecycle Pharma A/S担任项目和投资组合管理副总裁，并在丹麦生物制药公司诺和诺德A/S工作了13年。此外，佩德森先生与他人共同创立了丹麦生物技术公司ProFound Pharma A/S，该公司被 Maxygen Inc. 收购。佩德森先生拥有哥本哈根丹麦理工大学化学工程学士学位。

伯蒂尔·林德马克，医学博士，博士自2020年2月起担任我们的首席医疗官。在加入我们之前，林德马克博士于2019年2月至2020年1月担任比利时生物技术公司EtherNA Immunotherapies的首席医学官。加入EtherNA之前，林德马克博士曾在新加坡生物制药公司ASLAN Pharmaceuticals Pts Ltd工作，他在2015年2月至2019年1月期间担任首席科学官兼首席医学官。在职业生涯早期，林德马克博士曾于 2011 年 1 月至 2015 年 1 月担任西班牙生物制药公司 Almirall SA 的全球研发执行董事兼首席科学和医学官，并在英瑞生物制药公司阿斯利康公司 AstrazenecaPLC 工作了 19 年，在呼吸和炎症治疗领域担任全球领先职务，以及日本阿斯利康日本公司的临床开发主管生物制药公司。林德马克博士是ALK-Abelló的董事会成员。林德马克博士拥有内科和胃肠病学专业、隆德大学分子流行病学医学博士和博士学位以及哥德堡大学创新与创业客座教授。

乔纳森·弗雷夫自2020年4月起担任我们的首席财务官。在加入我们之前，弗雷夫先生于2014年12月至2020年4月担任生物制药公司春银制药公司的首席财务官兼财务主管。在职业生涯的早期，弗雷夫先生曾在丹麦生物技术公司桑塔里斯制药公司担任财务高级董事，并曾在财务会计准则委员会和普华永道会计师事务所工作，从事审计和交易服务。Freve 先生拥有马萨诸塞大学阿默斯特分校工商管理学士学位。

MPA Stephanie Oestreich 博士自 2022 年 1 月起担任我们的首席商务官。在加入我们之前，Oestreich博士曾在细胞疗法公司Mnemo Therapeutics担任副总裁、运营和联盟管理主管。在加入Mnemo之前，Oestreich博士于2017年9月至2020年7月在德国生物制药公司Evotec SE担任执行副总裁。在担任这些职位之前，Oestreich博士曾在诺华和霍夫曼-拉罗氏担任过多个职务，职责越来越大。Oestreich博士在多家私营生物技术公司的董事会任职。Oestreich 博士拥有柏林自由大学的生物化学博士学位和哈佛大学的公共管理硕士学位。

加勒特·温斯洛自2021年5月起担任我们的总法律顾问兼公司秘书。温斯洛先生于2017年1月至2020年11月担任生物制药公司春银制药公司的总法律顾问兼公司秘书。在加入Spring Bank之前，温斯洛先生是明茨、莱文、科恩、费里斯、格洛夫斯基和波皮奥波士顿办事处的公司和证券组成员。温斯洛先生拥有波士顿大学法学院税务硕士学位、萨福克大学法学院法学博士学位和华盛顿大学工商管理学士学位。

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董事会及其委员会

董事会构成

我们目前有八名董事，董事的任期分为三类：

第一班由医学博士周启光、安妮·普伦纳和索伦·莫勒博士组成，二级由医学博士大卫·夏皮罗和医学博士卡尔·戈德菲舍尔组成，三级由医学博士杰森·达拉斯、医学博士汉斯·沙姆比博士和阿米特·蒙希组成。在每届年度股东大会上，任期届满的董事的继任者应从选举和资格审查之日起任期至当选后的第三次年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格为止。董事会的决议可能会更改董事的授权人数。董事会的这种分类可能会延迟或阻止公司控制权或管理层的变更。

董事会独立性

根据提名和公司治理委员会的建议，根据纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）规则和美国证券交易委员会的董事独立标准，我们的董事会已决定，除担任总裁兼首席执行官的汉斯·尚比医学博士外，每位董事都是独立的。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。根据这些规则，Schambye博士不是独立董事，因为他是公司的执行官。

在做出此类决定时，我们董事会根据相关事实和情况，评估了我们与每位董事之间的所有关系，并将继续至少每年评估一次，以确定是否存在可能预示潜在利益冲突或以其他方式干扰该董事履行独立董事职责能力的实质关系。

董事会会议和出席情况

在截至2022年12月31日的财政年度中，我们的董事会举行了五（5）次会议。在截至2022年12月31日的财政年度中，每位董事都出席了至少75％的董事会和董事会委员会的会议，这些会议都是在他或她担任相关委员会董事和/或成员期间举行的。公司鼓励其董事参加我们的年度股东大会。当时在任的所有董事都出席了我们的2022年年度股东大会。

董事会委员会

我们的董事会已经设立了四（4）个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及研发委员会，每个委员会仅由独立董事组成，详情见下文。每个审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及研发委员会均根据书面章程运作，每个委员会审查和评估其章程是否充分，并将其章程提交董事会批准。审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及研发委员会的章程均可在我们的网站www.galecto.com的 “投资者” 下的 “公司治理” 下查阅。

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审计委员会

我们的审计委员会目前由医学博士卡尔·戈德菲舍尔、周康和阿米特·蒙希组成，戈德菲舍尔博士担任委员会主席。我们的董事会已确定审计委员会的每位成员均符合《交易法》第10A-3条的独立要求和纳斯达克适用的上市标准。我们的董事会已确定，根据美国证券交易委员会法规和纳斯达克适用的上市标准，戈德菲舍尔博士是 “审计委员会财务专家”。在截至2022年12月31日的财政年度中，审计委员会举行了四（4）次会议。审计委员会的报告包含在本委托书中的 “审计委员会报告” 下。审计委员会的职责包括：

薪酬委员会

我们的薪酬委员会目前由医学博士安妮·普雷纳、索伦·默勒博士和医学博士大卫·夏皮罗组成，夏皮罗博士担任委员会主席。我们的董事会已确定，根据纳斯达克适用的上市标准，薪酬委员会的每位成员都是 “独立的”。在截至2022年12月31日的财政年度中，薪酬委员会举行了五（5）次会议。薪酬委员会的职责包括：

我们的薪酬委员会调整年度薪酬，确定奖金和股权奖励，并设定（征求董事会的意见）新的绩效目标。我们的薪酬委员会将考虑与个人薪酬有关的事项，例如新聘高管的薪酬，以及高层次的战略问题，例如公司薪酬战略的有效性、该战略的潜在修改以及新的薪酬趋势、计划或方法。通常，薪酬委员会的程序包括两个相关的要素：确定薪酬水平和制定本年度的绩效目标。对于首席执行官以外的高管，我们的薪酬委员会要求

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并考虑首席执行官向薪酬委员会提交的评估和建议。就首席执行官而言，其业绩评估由薪酬委员会进行，薪酬委员会决定对其薪酬的任何调整以及应给予的奖励。对于所有高管和董事，作为其审议的一部分，薪酬委员会可酌情审查和考虑诸如财务报告和预测、运营数据、税务和会计信息、列明在各种假设情景下可能支付给高管的总薪酬的统计表、高管和董事的持股信息、公司股票业绩数据、对历史高管薪酬水平和当前全公司薪酬水平的分析以及对高管和高管的分析董事薪酬由我们薪酬委员会批准的其他同行公司支付。在2021年和2022年期间，薪酬委员会保留了弗雷德里克·库克作为其外部薪酬顾问的服务，并在他们认为适当的情况下考虑了弗雷德里克·库克在某些薪酬问题上的意见。薪酬委员会可以将其授予某些股权奖励的权力下放给公司的一名或多名高管，包括我们的首席执行官，并在2022财年将此类权力下放给Schambye博士。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由 Chau Q.Khuong、医学博士 Jayson Dallas 和 Sören Möller 博士组成，达拉斯博士担任委员会主席。我们的董事会已确定，根据纳斯达克适用的上市标准，提名和公司治理委员会的每位成员都是 “独立的”。在截至2022年12月31日的财政年度中，提名和公司治理委员会举行了三（3）次会议。提名和公司治理委员会的职责包括：

我们认为，我们的提名和公司治理委员会的组成和运作符合经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求以及所有适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则和条例。我们打算在未来要求对我们适用的范围内遵守这些要求。

研究与发展委员会

2022年2月，我们董事会成立了董事会研发委员会。我们的研发委员会目前由医学博士杰森·达拉斯、医学博士安妮·普雷纳和医学博士大卫·夏皮罗组成，夏皮罗博士担任委员会主席。我们的董事会已确定，根据纳斯达克适用的上市标准，研发委员会的每位成员都是 “独立的”。在截至2022年12月31日的财政年度中，研发委员会举行了五（5）次会议。研发委员会的职责包括：

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我们的董事会可能会不时设立其他委员会。

识别和评估董事候选人

我们的董事会负责识别和推荐合格的董事会成员。董事会将甄选过程委托给提名和公司治理委员会，预计董事会其他成员将酌情参与该过程。

通常，我们的提名和公司治理委员会通过与其他董事协商、使用搜索公司或其他顾问、通过股东提交的建议或通过提名和公司治理委员会认为有助于确定候选人的其他方法，来确定董事候选人。一旦确定候选人，我们的提名和公司治理委员会将确认候选人符合提名和公司治理委员会规定的董事候选人的所有最低资格。提名和公司治理委员会可以通过面试、详细问卷、背景调查或提名和公司治理委员会认为在评估过程中适当的任何其他方式收集有关候选人的信息。然后，提名和公司治理委员会讨论和评估每位候选人的素质和技能，既要考虑个人情况，也要考虑董事会的整体组成和需求。根据评估过程的结果，提名和公司治理委员会推荐候选人作为董事会选举的董事候选人，供董事会批准。

董事资格和多元化

我们的提名和公司治理委员会甄选董事会成员的首要任务是确定能够通过良好的职业成就记录、为董事会成员之间的合作文化做出积极贡献的能力以及与我们的增长战略相关的专业和个人经验和专业知识来促进Galecto利益的人员。除其他外，他们在推荐董事会候选人作为董事会候选人和董事会委员会候选人时，将考虑以下因素：董事会目前的规模和组成、董事会及其各自委员会的需求，例如品格、诚信、判断力、多元化、声誉、拟议董事候选人的技能、投入足够时间的能力及其深度和广度等因素专业经验、教育或其他背景特征，他的或她的独立性以及对公司业务和行业、服务年限和其他相关标准的理解。

尽管我们没有关于董事会多元化的正式政策，但我们董事会认为，社会多元化和职业多元化是有效代表股东利益的关键。在评估潜在董事候选人时，除了上述资格和董事会不时批准的其他董事会成员资格标准外，我们的提名和公司治理委员会还可能考虑其认为适当或可取的所有事实和情况，包括多元化，包括但不限于种族、性别或国籍、拟议董事候选人的技能、其专业经验的深度和广度或其他方面背景特征，他或她独立性和董事会的需求.我们的董事会目前包括一名认定为女性的董事和三名认定为少数种族或族裔的董事。

提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的候选人。提名和公司治理委员会通过的政策规定，以与其他候选人类似的方式适当考虑股东推荐的候选人。

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董事会多元化

正如董事会所反映的那样，我们致力于多元化和包容性。我们的董事来自不同的背景，包括年龄、性别、背景、观点、专业经验、教育、技能和其他个人素质和属性的差异。以下董事会多元化矩阵报告了我们董事会自我认同的多元化统计数据。

非管理层董事会议

我们的独立董事在没有管理层的情况下定期举行执行会议。这些执行会议与董事会及其常设委员会的定期会议同时举行，必要时也可举行其他会议。

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与董事沟通

任何对我们公司有疑虑的利益相关方均可报告此类担忧或以其他方式向整个董事会或委员会或个人董事进行沟通，方法是向董事会、委员会或个人董事提交书面信函（如适用），地址如下：

c/o Galecto, Inc.

Ole Maloes Vej 3

DK-2200 哥本哈根 N

丹麦

您可以通过邮寄方式匿名或保密地提交您的问题。您也可以指明自己是股东、供应商还是其他利益相关方。

任何此类书面通信的副本也可以转发给公司的法律顾问，此类通信的副本可以在合理的时间内保留。董事可以与公司的法律顾问、独立顾问、其他董事或公司管理层讨论此事，也可以根据董事的合理判断和自行决定采取其他行动或不采取任何行动。

总的来说，与普通商业事务、个人申诉以及我们收到重复或重复通信有关的事项的通信相比，与公司治理和长期公司战略相关的通信更有可能被转发。

审计委员会监督接收、保留和处理公司收到的有关会计、内部会计控制或审计事项的投诉的程序，以及员工以保密方式匿名提交的有关可疑会计、内部会计控制或审计事项的担忧。

股东参与

高级管理层定期在行业会议和投资者会议上与股东互动。为了回应通过这些会议获得的反馈，我们将继续专注于实现增长战略，并将继续提高财务、运营和治理业绩的透明度和披露度。

领导结构和风险监督

我们的董事会目前由医学博士卡尔·戈德菲舍尔担任主席。董事会已确定戈德菲舍尔博士为独立董事。但是，我们的公司治理准则规定，可以根据董事会对符合公司最大利益的看法来填补董事会主席，并且该人可以是公司的首席执行官或其他非独立董事的董事会成员。

风险是每个企业固有的，企业管理风险的程度最终决定其成功。我们面临着许多风险，包括与我们的财务状况、研发活动、运营、战略方向和知识产权相关的风险，正如我们在2022年年度报告的 “风险因素” 中更全面地讨论的那样。管理层负责我们面临的风险的日常管理，而董事会作为一个整体并通过其委员会，包括在常设委员会的说明和每个委员会的章程中披露的那样，负责监督风险管理。

全体董事会（如果风险属于特定委员会的职权范围，则由相应的董事会委员会）与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们的潜在影响以及我们为管理这些风险所采取的措施。当董事会委员会负责评估和监督特定风险的管理时，相关委员会的主席将在下次董事会会议的委员会报告部分向全体董事会报告讨论情况。这使董事会及其委员会能够协调风险监督职能，特别是在风险相互关系方面。

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执行官薪酬

以下讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、考虑、预期和对未来薪酬计划的决定。实际的薪酬金额和形式以及我们未来采用的薪酬政策和做法可能与本讨论中总结的当前计划计划存在重大差异。

作为一家新兴成长型公司，我们选择遵守适用于 “小型申报公司” 的高管薪酬披露规则，该术语在《证券法》颁布的规则中定义。截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年向我们的指定执行官提供的薪酬详见薪酬汇总表以及随后的脚注和叙述。我们的指定执行官是：

迄今为止，我们指定执行官的薪酬包括基本工资、现金激励薪酬和长期激励薪酬，详情见下文。与所有全职员工一样，我们的指定执行官有资格参与我们的健康和福利福利计划。

薪酬摘要表

下表列出了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度中向每位指定执行官发放、赚取或支付的薪酬的信息（视情况而定）。

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对薪酬摘要表的叙述性披露

上述金额是根据每位指定执行官书面协议的条款支付的，每种情况如下所述。除非董事会另有决定，否则公司以美元为非美国雇员做出的任何工资决定均根据加薪生效之日的现行汇率（如适用）转换为该员工的当地货币并以其支付。

现金奖励

我们的全权年度奖金计划旨在奖励我们指定的执行官实现某一财年的客观或主观绩效目标。我们的董事会或薪酬委员会可以根据个人业绩、公司业绩或其他适当的方式批准我们指定执行官的年度奖金。下面列出了我们每位指定执行官的目标奖金，占基本工资的百分比，最终获得的金额列于上面的薪酬汇总表。

就业安排

与 Hans T. Schambye，医学博士、博士签订的服务协议

在我们最初聘请Schambye博士担任首席执行官时，我们于2013年4月与他签订了服务协议。服务协议规定，Schambye博士在我们任职期间有权获得年化基本工资，根据正常商业惯例进行调整，由我们自行决定，他有资格获得年度奖金目标，根据正常商业惯例进行调整，并由我们自行决定。根据服务协议，Schambye博士可以在任何时候以任何理由终止在我们的工作，他可以在三个月的书面通知下终止，或者我们在一个月的最后一天发出九个月的书面解雇通知。有关Schambye博士有权承担的遣散费义务的描述，请参阅下面的 “—其他叙述性描述——控制权变更和遣散安排”。

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2021年11月17日，我们将沙姆比博士的基本工资提高至3,386,366丹麦克朗（合515,340美元），董事会全权决定他有资格获得相当于其基本工资60％的目标奖金。2022年12月6日，我们将沙姆比博士的基本工资提高至3,484,000丹麦克朗（合490,303美元），自2023年1月1日起生效。2022年，Schambye博士获得了1,607,853丹麦克朗（合226,952美元）的奖金，该奖金由薪酬委员会根据预先确定的公司业绩指标的实现情况自行决定。

与医学博士 Bertil Lindmark 签订的雇佣合同

在我们首次聘请林德马克博士担任首席医疗官时，我们于2019年11月28日与他签订了雇佣合同，并于2020年1月15日签订了该雇佣合同的附录，于2020年2月1日开始聘用。雇佣协议规定，林德马克博士在我们任职期间有权获得年化基本工资，根据正常商业惯例进行调整，由我们自行决定，他有资格获得年度奖金目标，根据正常商业惯例进行调整，并由我们自行决定。根据雇佣合同，Lindmark博士可以在任何时候以任何理由终止在我们的工作，他可以在两个月前发出通知，或者我们在一个月的最后一天发出六个月的解雇通知。此外，在解雇后，Lindmark博士有权继续获得至少两个月至最多六个月的补偿和福利，每种补偿和福利金等于其当时有效的薪酬和福利总额的60％。有关林德马克博士有权承担的遣散费义务的描述，请参阅下面的 “—其他叙述性描述——控制权变更和遣散安排”。

2021年11月17日，我们将自2022年1月1日起生效的林德马克博士的基本工资提高至2,952,277丹麦克朗（合449,280美元），董事会全权决定他有资格获得相当于其基本工资40％的目标奖金。2022年12月6日，我们将自2023年1月1日起生效的林德马克博士的基本工资提高至3,037,000丹麦克朗（合427,397美元）。2022年，林德马克博士获得了784,995丹麦克朗（合110,804美元）的奖金，该奖金由薪酬委员会根据预先确定的公司业绩指标的实现情况自行决定。

与乔纳森·弗雷夫的雇佣协议

在我们最初聘请弗雷夫先生担任首席财务官时，我们于2020年3月与他签订并随后修订了雇佣协议，规定了标准雇佣条款，包括基本工资、年度目标奖金和福利资格。根据修订后的雇佣协议，弗雷夫先生可以随时以任何理由终止他或我们在我们的工作。有关弗雷夫先生有权承担的遣散费义务的描述，请参阅下面的 “—其他叙述性描述——控制权变更和遣散安排”。

2021年11月17日，我们将弗雷夫先生的基本工资从42万美元提高到44.1万美元，自2022年1月1日起生效，他有资格获得相当于其基本工资40％的目标奖金，这由我们的董事会自行决定。2022年12月6日，我们将弗雷夫先生的基本工资提高到45.9万美元，自2023年1月1日起生效。2022年，弗雷夫先生获得了141,120美元的奖金，该奖金由薪酬委员会根据预先确定的公司业绩指标的实现情况自行决定。

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财年末杰出股票奖

下表列出了截至2022年12月31日我们指定执行官持有的未偿还股票期权的信息：

其他叙事描述

控制权和遣散安排的变更

2021 年 6 月 30 日，我们的薪酬委员会通过了一项离职福利计划（“离职福利计划”），该计划适用于我们指定的执行官以及管理团队的其他成员和薪酬委员会或董事会指定的员工。

离职福利计划规定，在以下情况下离职补助金：(i) 公司因原因以外的原因终止指定执行官的聘用（该条款在离职福利计划中定义），或（ii）该指定执行官出于正当理由（该期限在离职福利计划中定义）辞职。离职福利计划中规定的离职补助金取代了指定执行官与公司之间任何规定遣散费的协议的规定。

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根据离职福利计划的条款，在离职和索赔解除协议的执行和生效的前提下，如果指定执行官的聘用不是出于正当理由被我们终止，或者指定执行官出于正当理由辞职，并且解雇不是在销售事件（该条款在离职福利计划中定义）或在销售活动发生后的二十四（24）个月内（“售后期”）发生的，我们将有义务：

根据离职福利计划的条款，在遣散费和解除索赔协议的执行和生效的前提下，如果与销售活动有关或在售后期间，公司非因故而终止指定执行官的聘用，或者指定执行官出于正当理由辞职，我们将有义务：

如果离职补助金计划提供的遣散费应缴纳经修订的1986年《美国国税法》第4999条征收的消费税，则应减少此类补助金以避免征收此类消费税，但前提是只有在指定执行官减少的工资总额大于未征收此类减免但征收免税后的雇员所获得的总补助金时，这种减免才会发生消费税。

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董事薪酬

下表列出了在截至2022年12月31日的年度中担任董事会非雇员成员的每位人员的总薪酬。除了表中列出并在下文进行更全面的描述外，我们在2022年没有向董事会任何非雇员成员支付任何薪酬、任何股权奖励或非股权奖励，也没有向他们支付任何其他报酬，也没有支付任何其他薪酬。

根据董事薪酬计划，我们向非雇员董事支付一笔现金预付款，用于在董事会任职以及在董事所属的每个委员会任职。董事会主席和各委员会主席因此类服务获得更高的预付金。此类费用按季度分四次等额分期支付。向非雇员董事支付的在董事会任职以及该董事所属董事会各委员会的服务费用如下：

(1) 自 2022 年 2 月 3 日起生效。

我们向非雇员董事报销因参加董事会及其任职的任何董事会会议而产生的合理差旅费和其他费用。

根据2020年股权激励计划，每位此类非雇员董事在首次当选或被任命为董事会成员后，都有权购买18,000股普通股。在授予之日起至授予日三周年之后的每个连续一个月期结束时，每种此类期权将归属于我们作为该期权基础的普通股的2.778％，前提是非雇员董事必须继续担任董事。

在我们的年度股东大会的每个日期，根据我们的2020年股权激励计划，每位新任和在职的非雇员董事还被授予购买18,000股普通股的选择权。在授予之日起至授予日一周年之后的每个连续一个月期结束时，每种此类期权将归属于该期权标的普通股的8.333％，但须非雇员董事继续担任董事。自2022年2月3日起，在我们的年度股东大会的每个日期，我们的董事会主席将获得36,000股而不是18,000股的期权，其归属条款与其他非雇员董事相同。根据董事薪酬计划向非雇员董事发行的所有期权均以等于授予之日普通股公允市场价值的行使价发行，并在控制权发生特定变更事件时可全额行使。

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某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事宜

下表列出了截至2023年4月17日，（i）公司每位现任董事，（ii）公司每位指定执行官，（ii）公司每位指定执行官，（iii）公司全体董事和执行官，以及（iv）公司已知实益拥有超过5％的每位个人或关联人员直接或间接持有的公司普通股的金额（通过向美国证券交易委员会提交的文件确定公司已发行普通股的5％）和普通股的百分比以每笔此类金额表示的已发行股票。除非另有说明，否则表中显示的所有普通股都反映了唯一的投票权和投资权。该表基于我们的执行官、董事和主要股东提供的信息，以及附表13D、13G和2023年4月17日当天或之前向美国证券交易委员会提交的其他文件。

受益所有权由美国证券交易委员会的规则决定，包括证券的投票权或投资权。截至2023年4月17日，该公司的已发行普通股为25,673,474股。在计算持有这些期权的人的所有权百分比时，目前可行使或在2023年4月17日之后的六十（60）天内可行使或可行使的受期权约束的普通股被视为流通股票，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为已发行股份。除非另有说明，否则本表中的个人和实体对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。占我们已发行普通股不到百分之一的受益所有权用 “*” 表示。除非另有说明，否则以下所列每个人的地址均为 c/o Galecto, Inc.，Ole Maaloes Vej 3，DK-2200 哥本哈根，丹麦。

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股权补偿计划信息

下表显示了截至2022年12月31日的汇总汇总信息，这些信息涉及根据我们所有现有股权薪酬计划行使期权和权利时可能发行的普通股：

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某些关系和关联人交易

关联人交易

自2021年1月1日以来，除了本委托书中其他地方 “执行官薪酬” 和 “董事薪酬” 中描述的薪酬协议和其他安排以及下述关系和交易外，我们过去或将要参与的任何交易或一系列交易都不存在：

投资者权利协议

我们是修订和重述的投资者权利协议的当事方，该协议的日期为2020年9月25日，优先股的持有人，包括我们的部分董事，以及5％的股东和与我们的董事有关联的实体。这些董事由阿米特·蒙希和医学博士卡尔·戈德菲舍尔组成，这些持有人由隶属于OrbiMed、Sunstone Life Science Ventures II K/S、Ysios BioFund II Innvierte FCR、百时美施贵宝公司、HBM 医疗投资（开曼）有限公司、Eir Ventures I AB和Cormorant的附属实体组成，各为5％的股东。Ysios、OrbiMed、HBM、Novo、Sunstone和Bay City均任命了董事会代表。投资者权利协议规定，这些持有人有权要求我们提交注册声明或要求我们以其他方式提交的注册声明涵盖他们的股份。

执行官兼董事薪酬

有关我们执行官和董事薪酬的信息，请参见标题为 “执行官薪酬” 和 “董事薪酬” 的章节。

赔偿协议

我们已签订协议，对我们的董事和执行官进行赔偿。除其他外，这些协议将要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内，向这些人赔偿某些费用（包括律师费）、判决、罚款和和解金额，包括该人代表我们公司提供的任何服务或该人作为我们董事会成员的身份而在任何诉讼或诉讼中，包括我们采取或行使权利的任何行动。

关联人交易的政策与程序

在我们首次公开募股之前，我们董事会负责审查和批准与我们5％或以上的有表决权证券及其关联公司的董事、高级职员和持有人进行的交易，每种证券都是关联方。

在首次公开募股方面，我们通过了一项书面关联方交易政策，规定此类交易必须得到审计委员会的批准。根据本政策，审计委员会的主要责任是审查、批准或拒绝 “关联方交易”，即我们与关联人之间的交易，涉及的总金额超过或可能超过120,000美元，关联人拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。就本政策而言，关联人将被定义为自最近结束年度初以来的董事、执行官、董事候选人或超过5％的普通股受益所有人及其直系亲属。我们的审计委员会章程规定，审计委员会应审查和批准任何关联方交易。

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审计委员会报告

董事会审计委员会报告

该报告由审计委员会提交。审计委员会目前由三名董事组成，其姓名如下所示。审计委员会的成员均不是公司的高级管理人员或员工，董事会已确定，就审计委员会而言，审计委员会的每位成员都是 “独立的”，因为该术语的定义见于《交易法》第10A-3条和纳斯达克的适用规则。审计委员会的每位成员都符合美国证券交易委员会和纳斯达克适用的规章制度对金融知识的要求。根据美国证券交易委员会的适用规则，董事会已将戈德菲舍尔博士指定为 “审计委员会财务专家”。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。

审计委员会的一般职责是协助董事会监督我们的财务报告流程和相关事宜。它的具体责任载于其章程。

审计委员会审查了公司截至2022年12月31日的财年财务报表，并与管理层以及公司独立注册会计师事务所安永Godkendt Revisionspartnerselskab的代表会面，讨论合并财务报表。审计委员会还与安永Godkendt Revisionspartnerselskab的成员讨论了上市公司会计监督委员会通过的第1301号审计准则 “与审计委员会的沟通” 要求讨论的事项。

此外，审计委员会收到了上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的安永Godkendt Revisionspartnerselskab关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与安永Godkendt Revisionspartnerselskab的成员讨论了其独立性。

根据这些讨论、财务报表审查及其认为相关的其他事项，审计委员会建议董事会将公司截至2022年12月31日的财年经审计的合并财务报表纳入其截至2022年度的10-K表年度报告。

本审计委员会报告中包含的信息不应被视为 “征集材料”、“已提交” 或以引用方式纳入过去或将来根据《交易法》或《证券法》提交的任何文件，除非且仅限于公司特别以引用方式将其纳入的范围内。

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提案2：批准独立注册会计师事务所的选择

独立注册会计师事务所安永Godkendt Revisionspartnerselskab旗下的公司已被审计委员会选为公司截至2023年12月31日的财年的审计师。安永Godkendt Revisionspartnerselskab自2019年以来一直是公司的独立注册会计师事务所。预计安永Godkendt Revisionspartnerselskab的一位代表将虚拟出席年会，并有机会根据需要发表声明并回答适当的问题。

公司的组织文件不要求股东批准选择安永Godkendt Revisionspartnerselskab作为公司的独立注册会计师事务所。出于良好的公司惯例，公司请求此类批准。如果投的赞成票超过反对该提案的选票，则将批准选择安永Godkendt Revisionspartnerselskab作为我们的独立注册会计师事务所。经纪人、银行家和其他被提名人对这一例行事项拥有自由决定权。弃权票和中间人不投票（如果有）对批准没有影响。如果股东不批准该选择，审计委员会将重新考虑是否保留安永Godkendt Revisionspartnerselskab，但仍可能保留该公司。即使甄选获得批准，如果审计委员会确定这种变更符合公司及其股东的最大利益，则可以自行决定在年内的任何时候更改任命。

独立注册会计师事务所费用

以下是安永Godkendt Revisionspartnerselskab在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中产生的费用的摘要和描述：

预批准政策与程序

公司的审计委员会已采取程序，要求公司独立注册会计师事务所提供的所有非审计服务都必须事先获得批准，以确保这些服务不会损害审计师的独立性。这些程序通常批准特定服务的执行和此类服务的成本。这项普遍批准将至少每年审查一次，必要时还要进行修改。管理层每次聘用独立注册会计师事务所进行其他审计相关服务或其他非审计服务，都必须事先获得审计委员会的特别批准。审计委员会没有将其批准独立注册会计师事务所提供的服务的责任委托给任何管理层成员。

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审计委员会在决定是否批准任何类型的非审计服务或任何提供非审计服务的具体项目时采用的标准是，所提供的服务、为此类服务支付的薪酬和其他相关因素是否符合美国证券交易委员会指导方针和适用的专业标准规定的独立注册会计师事务所的独立性。相关的考虑因素可能包括：在审计我们的财务报表期间，工作成果是否可能受审计程序的约束或牵连，独立注册会计师事务所是否将发挥管理职能或发挥倡导作用，独立注册会计师事务所的服务表现是否会增强我们管理或控制风险的能力或提高审计质量，这种业绩是否会因为独立注册公共会计而提高效率公司熟悉我们的业务、人员、文化、系统、风险状况和其他因素，以及所涉费用金额或在此期间应付给独立注册会计师事务所的总费用中的非审计服务部分，往往会降低独立注册会计师事务所在进行审计时行使独立判断的能力。

批准提案的投票要求

对于提案2，批准对安永戈德肯特的任命需要经过适当赞成和反对的多数票

Revisionspartnerselskab是公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。弃权票和中间人不投票（如果有）将不影响该提案的表决结果。

董事会建议你投票

为了

批准选择 EY GODKENDT REVISIONSPARTNERSELSKAB 作为公司的独立注册会计师事务所

（代理卡上的提案 2）

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公司治理

商业行为与道德守则

我们致力于在开展业务时遵守高标准的诚信和道德标准。2020 年，我们董事会通过了《商业行为与道德准则》，该准则适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。我们的《商业行为与道德准则》确立了我们对各种商业行为的政策和期望，包括财务和会计信息的准备和维护、我们对法律的遵守以及可能的利益冲突。

根据我们的《商业行为和道德准则》，我们的每位董事和员工都必须在法律允许的范围内举报可疑或实际的违规行为。此外，我们在接收和调查与会计或审计事项有关的投诉方面采取了单独的程序。这些程序已由董事会通过并由我们的审计委员会管理。

我们的《商业行为与道德准则》的最新副本已发布在我们的网站上，网址为 https://ir.galecto.com/corporate-governance/governance-documents。如果我们对任何高级管理人员或董事对《商业行为和道德准则》进行任何实质性修订或授予任何豁免，我们将在我们的网站或表格8-K的最新报告中披露此类修订或豁免的性质。

套期保值和质押政策

根据我们的内幕交易政策，我们所有的董事、执行官和员工（1）在任何时候 “空头” 出售我们的证券，（2）在保证金账户中持有我们的股票。此外，除非该交易获得我们的审计委员会的批准，否则我们所有的董事、执行官和员工不得（1）将我们的股票作为贷款抵押品，（2）买入或卖出我们证券的看跌期权、看涨期权或类似工具，或（3）参与与我们的证券有关的任何其他套期保值交易。

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股东提案

股东提案

我们修订和重述的章程（“章程”）为希望提名候选人参加董事会选举或提交提案供年度股东大会（“年会”）审议，但不打算将提名或提案包含在委托书中的股东制定了预先通知程序。要提出提名或提案，股东在发出通知时必须记录在案，必须有权在年会上投票，必须（亲自或代理）出席年会，并且必须提供有关其本人（和受益所有人）的某些信息，包括我们账簿上显示的提议此类业务的股东的姓名和地址，直接或由提议开展此类业务的股东或其关联公司间接、实益所有或记录在案，或关联公司（定义见根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》颁布的第12b-2条）和某些附加信息。股东必须通过邮寄任何提名或提案及时发出书面通知：Galecto, Inc. 公司秘书，Ole Maaloes Vej 3，DK-2200 Copenhagen N，丹麦北部哥本哈根。

为了及时参加我们的2024年年会，我们的公司秘书必须在主要执行办公室收到书面通知

如果我们在2023年年会举行日期一周年之前30天以上或超过60天后举行2024年年会，则不打算包含在委托书中的股东提案通知必须不迟于以下两个日期中较晚的营业结束前收到：

我们的章程规定了所有股东关于提名董事候选人和其他业务提案的通知的形式和内容的要求。这些要求可能阻止股东在年度会议或特别会议上向股东提出问题。任何希望提名的股东还必须包括在竞选董事选举代理人请求中披露的所有与被提名人有关的信息，或者《交易法》第14A条要求披露的与被提名人有关的所有信息，委托书中提名该人并在当选后担任董事的书面同意，以及我们在确定该人担任董事的资格时可能合理要求的信息。

至于其他业务的提案，通知必须简要说明希望提交会议的业务、在会议上开展此类业务的原因以及该股东（和受益所有人）在提案中的任何重大利益。该提案必须是股东采取行动的适当主题。

考虑将股东提案纳入公司代理材料的要求

除了上述要求外，任何希望提交提案以纳入我们的代理材料的股东都必须遵守《交易法》第14a-8条和我们的章程中规定的程序。我们的公司秘书必须不迟于2023年12月30日收到根据第14a-8条拟定的与2024年年会有关的委托书和委托书中的股东提案，除非2024年年会日期在2024年6月14日之前或之后的30天以上，在这种情况下，在我们开始打印和发送2024年年会的代理材料之前，必须在合理的时间内收到提案。

除了上述要求外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须在本文规定的相同截止日期之前发出通知，以便在年度股东大会上提交提名通知。此类通知必须符合1934年《证券交易法》第14a-19（b）条的额外要求。

任何业务或提名提案均应邮寄至：Galecto, Inc. 公司秘书，Ole Maaloes Vej 3，DK-2200 哥本哈根，丹麦。

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在这里你可以找到更多信息

公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以阅读和复制公司在美国证券交易委员会公共参考室提交的任何报告、声明或其他信息，地址如下：华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549。

请致电1-800-732-0330与美国证券交易委员会联系，了解有关公共参考室的更多信息。该公司的美国证券交易委员会文件也可通过商业文件检索服务以及美国证券交易委员会维护的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。您也可以在我们的网站www.galecto.com的 “投资者” 菜单下阅读和复制公司向美国证券交易委员会提交的任何文件。

您应依靠本文件中包含的信息在年会上对您的股票进行投票。本公司未授权任何人向您提供与本文档中所含信息不同的信息。本文件的日期为 2023 年 4 月 28 日。您不应假设本文件中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，在该日期之后的任何时候将本文件邮寄给股东都不会产生相反的含义。本委托书不构成在任何司法管辖区向该司法管辖区提出此类代理请求是非法的，或者向任何人征集代理人。

10-K 表格

我们受经修订的1934年《证券交易法》的信息要求的约束，并根据该法向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。我们提交的报告、委托书和其他信息可在美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 上查阅。

应任何此类人员的书面或口头要求，我们将免费向每位收到委托书副本的人提供我们向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告的额外副本。索取此类副本的请求应发送至：

关于交付股东文件的重要通知

我们采取了一项名为 “住户” 的程序，美国证券交易委员会已经批准了该程序。根据该程序，除非我们收到一位或多位此类股东的相反指示，否则我们会将互联网可用性通知的单一副本以及我们的代理材料（如果适用）交付给共享相同地址的多位股东。此程序降低了我们的印刷成本、邮寄成本和费用。参与住房持股的股东将继续能够访问和获得单独的代理卡。根据书面或口头要求，我们将立即将互联网可用性通知的单独副本以及我们的代理材料（如果适用）发送给任何股东，我们将向该共享地址交付任何这些材料的单一副本。此申请可以通过联系 Galecto, Inc.、Ole Maaloes Vej 3、DK-2200 哥本哈根北部、丹麦 (+45) 70 70 52 10 提交，收件人：Garrett Winslow。公司将在收到请求后立即将这些文件交付给该股东。任何此类股东如果希望将来收到单独的委托书、互联网可用性通知和年度报告，也可以使用上述联系信息联系我们的公司秘书。如果您收到我们的年度报告、互联网可用性通知和委托书的多份副本，将来您可以联系我们的公司秘书申请住房保管。

其他业务

董事会知道在2023年年会之前没有任何业务要提出，随附的年会通知中没有提及这些事项。如果提出任何此类事项，委托书中点名的人员应有权就其认为可取的事项采取行动。如果您如上所述通过经纪商、银行或其他被提名人持有股票，除非他们收到您关于此类事项的指示，否则他们将无法就2023年年会之前的任何其他业务对您的股票进行投票。

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扫描查看材料并投票 GALECTO, INC. 75 州街 75 号，套房马萨诸塞州波士顿 02109 收件人：GARRETT WINSLOW 在会议前通过互联网投票——访问www.proxyvote.com或扫描上方的二维条形码在截止日期或会议日期前一天美国东部时间晚上 11:59 之前使用互联网传输投票说明并以电子方式传送信息。访问网站时请准备好代理卡，并按照说明获取记录并创建电子投票说明表。会议期间——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/glto2023 你可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好打印在标有箭头的方框中的信息，然后按照说明进行操作。通过电话投票-1-800-690-6903 在截止日期或会议日期的前一天美国东部时间晚上 11:59 之前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时手里拿着代理卡，然后按照说明进行操作。通过邮件投票标记您的代理卡并签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回，或者将其退还给 Vote Processing，c/o Broadridge，梅赛德斯大道 51 号，纽约州埃奇伍德 11717。要投票，请用蓝色或黑色墨水标记下面的方块，如下所示：V08392-P92714 将这部分留作记录此代理卡仅在签名和注明日期后才有效。分离并只返回 GALECTO, INC.对于所有人暂时扣留所有人除外，要保留对任何个人被提名人的投票权，请标记 “除外的所有人”，并在下行写下被提名人的数字。董事会建议您对以下内容投赞成票：1.董事候选人选举：01) 杰森·达拉斯，医学博士 02) 阿米特·蒙希 03) 汉斯·沙姆比，医学博士，博士。董事会建议你对以下提案投赞成票：赞成反对弃权 2.批准任命安永Godkendt Revisionspartnerselskab为独立注册会计师事务所。注：在会议或任何休会之前适当处理的其他事项。请严格按照此处显示的姓名进行签名。签约成为律师、遗嘱执行人、管理人或其他信托人时，请提供完整的职称。共同所有者应各自亲自签名。所有持有人必须签字。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。签名 [请在方框内签名]日期签名（共同所有者）日期

关于年会代理材料可用性的重要通知：通知和委托书以及10-K表格可在www.proxyvote.com上查阅。V08393-P92714 GALECTO, INC.本代理是代表董事会2023年6月14日举行的年度股东大会征集的。股东特此任命汉斯·沙姆比和乔纳森·弗雷夫或其中任何一人为代理人，均有权任命替代人，特此授权他们按照本次投票背面的规定代表Galecto, Inc.的所有普通股并进行投票股东有权在将于美国东部时间6月14日星期三上午9点虚拟举行的年度股东大会上投票，2023 年，网址为 www.virtualShareholdermeeting.com/GLTO2023，以及其任何延期或延期。该委托书如果执行得当，将按照股东的指示进行投票。如果没有做出此类指示，则该代理人将投票选举背面列出的董事会候选人和提案2。请使用随附的回复信封立即标记、签名、注明日期并退回此代理卡（续），并在背面签名