美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 从_到_的过渡期

佣金 文件编号001-41210

THARIMMUNE， Inc.

(注册人的确切姓名，如章程中所述)

(908) 955-3140

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。 ☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是的☐不是 ☒

截至注册人最近完成的第二财季截至2023年6月30日的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权股票和无投票权普通股的总市值为$3.9百万美元，基于注册人截至当日在纳斯达克资本市场的普通股收盘价9.12美元。

截至2024年2月20日，已发行普通股数量为11,739,676.

引用合并的文档 无.

目录表

关于前瞻性陈述的警示

本10-K表格年度报告包含根据经修订的1933年证券法(“证券法”)第27A节和经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第21E节的安全港条款作出的前瞻性陈述。这些表述可以通过前瞻性术语“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”或这些术语的负面或其他类似术语来识别。我们的前瞻性陈述是基于对我们公司的一系列预期、假设、估计和预测，不是对未来结果或业绩的保证，涉及重大风险和不确定性。我们可能无法实际实现这些前瞻性声明中披露的计划、意图或期望。实际结果或事件可能与这些前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们的业务和前瞻性陈述 涉及大量已知和未知的风险和不确定性，包括我们在以下方面的陈述中固有的风险和不确定性：

截至本年度报告发布之日，我们的所有 前瞻性陈述仅以Form 10-K格式发布。在每种情况下，实际结果都可能与此类前瞻性信息大不相同。我们不能保证这样的预期或前瞻性陈述将被证明是正确的。本10-K表格年度报告中提及的、或我们的其他公开披露或其他定期报告或其他文件中包含的一个或多个风险因素或风险和不确定因素的发生或任何重大不利变化 或提交给或提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的文件 可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。除法律另有要求外，我们不承诺或计划 更新或修改任何此类前瞻性表述，以反映实际结果、计划、假设、估计或预测的变化 或其他影响此类前瞻性表述的情况，即使这些结果、变化或情况明确表示将无法实现任何前瞻性信息。我们在本10-K年度报告之后发布的任何公开声明或披露，如果修改或影响本10-K年度报告中包含的任何前瞻性陈述，将被视为修改或取代本10-K年度报告中的此类陈述。

这份10-K表格的年度报告可能包括市场数据以及某些行业数据和预测，我们可以从公司内部调查、市场研究、顾问调查、公开信息、政府机构和行业出版物的报告、 文章和调查中获得这些数据和预测。行业调查、出版物、顾问调查和预测通常表明，其中包含的信息从被认为可靠的来源获得，但不保证此类信息的准确性和完整性。 虽然我们相信此类研究和出版物是可靠的，但我们没有独立核实来自第三方的市场和行业数据 来源。

“QUATRAMER” 和“QUATRABODY”是Tharity，Inc.在美国的注册商标。本年度报告中以Form 10-K格式出现的所有其他品牌名称或商标均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，此处包含的商标和商号可不使用®和™符号进行指代，但此类指代不应被解释为其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其权利的任何指示。

风险 因素汇总

我们的业务受到重大风险和不确定性的影响，这使得在美国的投资具有投机性和风险性。下面我们总结了我们认为的主要风险因素，但这些风险并不是我们面临的唯一风险，您应该仔细查看和考虑 标题为“风险因素”的章节中对我们风险因素的全面讨论，以及本10-K表格中的其他信息。如果实际发生以下任何风险(或本年度报告 以Form 10-K格式列出的任何风险)，我们的业务、声誉、财务状况、运营结果、收入和未来前景都可能受到严重损害。我们不知道或目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

与我们候选产品的发现和开发相关的风险

与我们对第三方的依赖有关的风险

与我们候选药物商业化相关的风险

与我们知识产权相关的风险

与管理业务和运营相关的风险

与我们的普通股相关的风险

第 部分I

在本年度报告Form 10-K中，提及“我们”、“公司”或“塔免疫”时， 指的是塔免疫公司，单独或根据上下文需要，与其子公司一起。

第 项1.业务

概述

Thar免疫 是一家临床阶段的生物技术公司，开发炎症和免疫条件下高度未得到满足的需求的治疗候选药物。2023年11月3日，我们与Avior， Inc.d/b/a Avior Bio，LLC(“Avior”)签订了一项专利许可协议(“Avior专利许可协议”)，据此，我们获得了许可专利权和许可技术的独家可再许可权利和许可，以开发、开发、制造、制造、使用、销售、进口、出口和将TH104和TH103商业化，并在全球范围内实施与上述相关的许可技术。有关更多信息，请参阅下面的“最近的发展”。2023年2月，美国食品和药物管理局(FDA)批准了一项针对TH104的研究新药(IND)申请。

TH104是一种专利的跨粘膜口腔膜，将活性化合物纳美芬嵌入到薄膜上，该薄膜很容易粘连在口腔内的面颊上，并在几分钟内生物降解。这提供了一些关键特性，使TH104成为治疗多种肝脏相关和其他刺激性炎症情况的理想候选产品。该分子具有影响µ-阿片受体和kappa阿片受体的双重作用机制，新出现的数据显示，白介素17是一种促炎细胞因子。这些众所周知的阿片受体在被人体内源性配体刺激和/或抑制时，已被证明在某些情况下参与了身体的瘙痒回路，包括胆汁淤积或与胆汁酸相关的失调肝病。

根据国家卫生研究院下属的国家糖尿病、消化和肾脏疾病研究所(NIDDK)的说法，原发性胆管炎(PBC)是一种慢性疾病，肝脏中的胆管最终会功能失调，导致胆汁积聚，从而导致肝脏损伤。这种疾病被认为是一种自身免疫性疾病，估计每10万名美国女性中有58人受到影响，每10万名美国男性中约有15人受到影响。瘙痒是与PBC有关的最常见症状之一，在疾病过程中，高达75%的人会受到影响。它对与健康相关的生活质量产生了负面影响，治疗选择有限。PBC对患有瘙痒的受访者发布的调查数据将他们的瘙痒描述为“皮肤下爬着的虫子”。超过65%的患者报告说，夜间瘙痒更严重，称为夜间瘙痒，这是一种高度未得到满足的需求。

我们还在开发针对经过验证的高价值免疫肿瘤学(IO) 靶点的新型候选治疗药物的早期流水线，包括人表皮生长因子(EGF)受体2(HER2)、人EGF受体3(HER3) 和程序性细胞死亡蛋白(PD-1)。我们正在开发的抗体包括双特异性抗体、抗体药物结合物(ADC)和小分子牛源性微球抗体™或抗体“旋钮”结构域，它们具有比全尺寸抗体更好地靶向和更紧密地结合“不可药物”表位的潜力。我们正在推进一种针对HER2和HER3抗体的双特异性TH3215，它的目标是一种新型的“桥接表位”，它涵盖了HER2细胞外域(“ECD”)的多个结构域，以及在2024年对HER3的ECD的配体依赖和独立阻断进行 研究。此外，我们预计HER2/HER3双特异性ADC(“bsADC”)TH0059和PD-1微型体TH1940 将在2025年进入支持IND的研究。

表皮生长因子受体家族是一组有效的靶点，在某些实体肿瘤上优先过度表达，可用于临床耐药肿瘤的治疗。ErbB家族由四个成员组成，属于跨膜酪氨酸激酶受体(TKR)，包括EGFR(“HER1”)、HER2、HER3和HER4。最广为人知的成员是HER2，它编码一个跨膜TKR，它由三个结构域组成：ECD、跨膜结构域和细胞内酪氨酸激酶结构域。配体结合导致ErbB受体之间的异二聚化或同源二聚化，导致细胞内酪氨酸激酶结构域的激活，进而激活与细胞增殖、分化、迁移和凋亡有关的下游信号通路。

HER2是一种缺乏独特内源性配体的孤儿受体，它保留了一种活跃的构象，使其能够持续地进行二聚化，并作为邻近成员受体的首选伙伴。与这种不同的HER2特征并列在一起的是，HER3有几个配体 ，但它缺乏内在的酪氨酸激酶活性。

此外，HER2-HER3配对显示出有利的和更强大的信号，表明两个受体之间有相应的作用。

HER2是一种已知的癌基因，存在于多种癌症类型中，突变、扩增和过度表达可导致HER2信号的失调。与正常组织相比，许多癌症都表现出高水平的HER2，尤其是乳腺癌、结直肠癌、膀胱癌、胃癌、食道癌、子宫内膜癌和卵巢癌，这意味着HER2可能与这些肿瘤的进展有关。此外，在乳腺癌中发现HER2后，针对HER2的抗体药物被引入临床。Herceptin®(曲妥珠单抗)是基因泰克/罗氏公司开发的第一个单抗，于1998年被批准用于治疗HER2阳性的转移性乳腺癌。随后，针对HER2的酪氨酸激酶抑制剂(“TKI”)和ADC已被批准。另一种抗体Perjeta®(Pertuzumab)也由基因泰克/罗氏公司开发，与曲妥珠单抗和多西紫杉醇联合使用，于2012年获得批准，用于治疗HER2阳性转移性乳腺癌患者。FDA随后还于2013年批准了基因泰克/罗氏的第三种生物制剂Kadcyla®(曲妥珠单抗或T-DM1)，用于治疗之前接受曲妥珠单抗和紫杉烷治疗的HER2阳性转移性乳腺癌患者。T-DM1不仅保留了曲妥珠单抗的靶向选择优势，而且通过传递一种抑制微管功能的有效毒素来杀灭肿瘤细胞，已成为靶向ADC治疗的经典例子。另一种ADC，由Daiichi Sankyo和阿斯利康开发的ENHERTU®(曲妥珠单抗)，于2019年12月被批准用于治疗无法切除或转移性的HER2阳性乳腺癌，在对T-DM1耐药或不敏感的HER2阳性癌症中显示出抗肿瘤活性。我们相信，具有不同模式和针对HER2的新表位的多个获批药物的发展历史为降低风险的调控途径铺平了道路，并为这类疗法的继续创新留下了巨大的空间。根据The Vive Pharma的数据，2022年，罗氏/基因泰克的HER2靶向疗法(赫赛汀和培吉他)在全球的销售额超过80亿美元，根据阿斯利康的数据，仅2023年上半年，Enhertu®的全球销售额就超过5亿美元。

HER3在肿瘤生物学中的作用是多维的。HER3在各种实体肿瘤中都有丰富的表达，已被证实在疾病进展中起作用。HER3信号的过度表达被认为参与了对用于治疗几种癌症的其他靶向疗法的抵抗，包括抗EGFR疗法吉非替尼和西妥昔单抗。已知的许多基因组变化与EGFR突变的晚期非小细胞肺癌患者对抗EGFR TKI的获得性耐药有关，其中之一是由osimertinib公布的HER3上调。因此，阻断HER3/EGFR二聚复合体被认为可以防止或减缓对EGFR抑制剂的获得性和原发耐药性。我们认为，将抗HER2和抗HER3策略作为一种无毒素(TH3215) 和毒素(TH0059)的双特异性多功能药物相结合，可以利用文献中描述的一些发现，通过两个具有不同作用机制的重要靶点来利用精确的肿瘤杀伤 。

PD-1是一种免疫抑制检查点，可见于巨噬细胞、B淋巴细胞、树突状细胞、单核细胞、肿瘤特异性激活的T细胞、髓系细胞和自然杀伤细胞。PD-L1是PD-1的一种配体。PD-L1的表达对于预测PD-1/PD-L1抑制剂的敏感性和预后有重要的参考价值。PD-L1在多种肿瘤中主要表达于肿瘤细胞、肿瘤浸润性细胞和抗原提呈细胞。尽管PD-1/PD-L1免疫检查点抑制剂(“ICI”)在治疗肿瘤方面疗效显著，但仍存在一些问题，如耐药性和不良反应。尽管继续或继续使用抗PD-1/PD-L1免疫治疗，获得性耐药仍可能出现。 耐药性的存在显著降低了抗PD-1/PD-L1免疫治疗的疗效。我们相信，探索PD-1/PD-L1 ICI耐受的机制可能有助于发现控制疾病进展的新免疫治疗策略，并为患者提供更可持续的生存益处。因此，我们的目标是进一步改进PD-1作为一项突破性技术，开发 TH1940，这是一种专利PD-1微体，具有与当前可用的PD-1药物不同的独特结合亲和力。我们相信，这种独特的结合差异允许作为单独药物和联合使用的新的治疗可能性，我们基于PD-1抑制的肿瘤免疫治疗 可能成为人类癌症的未来策略。

我们 已经取消了我们之前的临床前候选药物HSB-1216的地位，因为我们重新调整了战略重点，将重点放在未得到满足的高需求癌症的治疗上，重点是某些抗肿瘤药物靶点的新表位。

我们的 产品组合

我们目前有一种IND批准的跨粘膜膜产品TH104处于第一阶段临床开发，两种双特异性候选药物和一种PicoBody候选药物 处于临床前开发阶段。下表总结了我们的开发候选渠道：

我们的 战略

我们的目标是成为一家领先的生物技术公司，在炎症和免疫条件下开发新的治疗方法，但需求尚未得到满足 。我们的业务战略包括以下组成部分：

TH104与中重度慢性瘙痒炎

根据国家糖尿病、消化和肾脏疾病研究所(NIDDK)的说法，国家卫生研究院(PBC)的一部分是一种 慢性疾病，肝脏中的胆管最终会功能失调，导致胆汁积聚，从而导致肝脏损伤 。这种疾病被认为是一种自身免疫性疾病，男性和女性都会受到影响，女性的发病率更高，据估计，每1000名40岁以上的女性中就有一人患有这种疾病。瘙痒是与PBC相关的最常见的疾病之一，在他们病程的某个时间点，高达75%的人会受到影响。它对与健康相关的生活质量产生了负面影响，治疗选择有限。在 一项针对患者瘙痒某些特征的在线调查中，受访者将患者的瘙痒描述为“虫子爬行” ，超过65%的参与者报告夜间瘙痒更严重，称为夜间瘙痒。

阶梯疗法治疗原发性胆管炎的瘙痒

资料来源：Hegade vs，Bolier R，Oude Elferink RPJ等。艾尔一线胃肠病2016；7：158-166

鼻胆管引流；MARS，分子吸附循环系统；LT，肝移植

上面显示的PBC瘙痒的当前治疗阶梯是治疗的范例，如果某一类别的药物没有反应，通常患者会“向上”攀升。患者可能需要组合治疗才能实现和/或保持症状缓解。

内源性阿片肽通常被认为在胆汁淤滞性瘙痒的调节中发挥作用。在20世纪80年代末，有数据证明纳美芬 在胆汁淤积症患者中诱导阿片类戒断症状。随后，研究发现胆汁淤积症患者血浆中甲硫氨酸脑啡肽水平升高。在动物实验中，激动剂激活μ-阿片受体可引起抓挠行为，而κ-阿片受体激动剂则相反，可减少瘙痒感觉。

资料来源：Kim BS，Inan S，Ständer S，Sciascia T，Szepetowski JC，Yosipovitch G.Kappa-阿片和Mu-阿片受体在瘙痒中的作用：外周和中枢瘙痒回路。Exp皮肤醇。2022；31：1900-1907。DOI：10.1111/exd.14669

TH104是一种产品，它是通过将药物嵌入到一种专有的跨粘膜口腔薄膜上开发出来的，该薄膜附着在口腔内。我们认为，TH104的关键特性使其成为多种肝脏相关和其他刺激性炎症情况下的理想候选产品。活性分子纳美芬具有双重作用机制，既影响µ-阿片受体和kappa阿片受体，又抑制IL-17炎性细胞因子的表达，IL-17是一种已知在PBC患者肝脏组织和血清中过度表达的细胞因子。

资料来源：Moniaga CS，et.艾尔强啡肽A的血浆浓度反映了CLD患者皮肤瘙痒的程度。2019年4月1日；99(4)：442-443。 DOI：10.2340/3139.贝尔加萨N et.艾尔口服纳美芬治疗减少胆汁淤积性瘙痒引起的抓挠活动： 一项对照研究，Acad dermatol杂志1999；41：431-4

以前的 数据 Bergasa et. al，报道了一项研究，在PBC患者中使用口服纳美芬剂量从40到240毫克，每天两次，持续12周 。接受至少1个疗程纳美芬治疗的8名患者可与相应的对照数据(安慰剂和/或基线)进行比较。纳美芬治疗与每小时抓挠活动减少75%有关(P

当瘙痒回路在疾病条件下失衡时，药物干预可以帮助抑制这种现象，这种现象发生在慢性瘙痒炎患者身上。纳美芬通过一种专有的口腔递送方式进入血液循环，方法是将药物涂层粘在脸颊内，在那里薄膜在几分钟内生物降解，药物被吸收。该药物的口腔给药绕过了肝脏的首次代谢，从而在皮肤中产生了较高的药物浓度，这对于治疗肝脏可能受损的情况是额外的好处。

来自美国以外多个1期试验的TH104数据实现了具有良好安全性和耐受性的可预测药代动力学分析的主要目标。第一个人类阶段1试验是一项单剂量、单中心、开放标签、随机、双向交叉研究，将TH104口腔粘膜透膜与在欧洲和美国销售的片剂进行比较，包括12名正常健康志愿者在禁食条件下的14天洗脱期。主要的结果衡量标准是确定口腔剂量的TH104的药代动力学，而次要目标包括确定TH104的相对生物利用度，并评估其耐受性，以评估其在临床疗效研究中的潜在价值。这些数据也与2023年2月批准的作为IND提交给FDA的全面临床前数据 包一致，包括在Beagle狗研究中的药代动力学分析 证实了每日一次的给药、快速或快速起效以及将TH104与静脉注射纳美芬进行比较时的高生物利用度。

在这项研究中，在禁食条件下，TH104跨粘膜膜与在欧洲但不是在美国销售的口服片剂进行的药代动力学评估在正常健康志愿者中作为相同标签剂量，与文献结果相比较是一致和相似的。C级_最大值和AUC_0-∞观察到TH104的含量高于片剂 产品，这可能是因为下胃肠道和肝脏的代谢率降低，这对肝脏受损的患者 可能是有利的。半衰期和T_最大值观察到这两种产品的情况相似。在整个研究期间，没有死亡、其他严重不良事件或其他重大不良事件的报告，事件与文献中上市的片剂的安全性情况一致，包括轻度头晕、头痛和嗜睡、恶心和呕吐。

第二阶段1研究为单剂量、单中心、开放标签、平行分组设计，在禁食条件下对16名正常健康志愿者进行TH104的2种不同剂型、不同pH值的治疗。主要结果是确定口腔黏膜膜的pH值对药物吸收曲线的影响，这是从一系列血液样本中评估的。

在这项研究中，在禁食条件下，TH104跨粘膜膜在两种不同pH配方中以等标签剂量给予正常健康志愿者，对膜的性能没有显著影响，通过人体血浆中的药物浓度来衡量。对pH的低影响表明，在未来的研究中，由于患者之间的差异而导致的口腔pH的变化将对药物吸收的可预测影响较小，一旦吸收到全身循环中，药物的吸收速度和药物的作用将会很小。

这些研究中没有新的不良事件，这些事件与之前的1期研究相关，安全性与文献相符。

我们 在2024年初启动了TH104的第一阶段药代动力学试验，并打算在24年第二季度完成这项研究。之前在美国境外进行的第一阶段临床试验加强了临床数据包，这些试验表明TH104中的有效成分通过跨粘膜膜技术在健康志愿者中具有可靠的生物利用度。我们打算在2024年提供TOPLINE 数据，用于在美国进行的第一阶段药代动力学桥梁研究，该研究是一项单剂量、单中心、开放标签的随机双向交叉研究，研究对象是TH104口腔黏膜透膜剂和禁食条件下静脉给药，两次给药之间的洗脱期为7至11天。16名正常的健康志愿者将参与这项研究。主要目标是评估TH104的绝对生物利用度以及评估该制剂的安全性和耐受性。

我们 打算在与FDA在试验设计上保持一致后，在大约12个月内完成PBC患者的过渡药代动力学1期试验和2期概念验证 。我们相信，完成的第一阶段数据，加上美国正在进行的第一阶段药代动力学桥接研究，可能会补充将于24年第三季度启动的针对PBC中到重度慢性瘙痒的2a阶段疗效研究，因为我们开始与美国和欧洲监管机构的监管机构接触。2a期试验计划为 一项多剂量递增试验，以评估TH104的安全性和耐受性，并将在瘙痒研究中评估瘙痒强度与基线的变化。根据这一数据包，该公司预计能够在2025年启动注册试验，等待FDA对第二阶段结果的讨论。

根据疾病控制和预防中心摘要健康统计国家健康调查，美国有400多万患者患有肝病，约170万人患有瘙痒，而PBC在美国的患病率最高。我们相信，TH104也可用于治疗与淤胆性肝病相关的慢性瘙痒症状，以及其他与肝脏相关的疾病，包括脂肪肝和酒精性肝、非酒精性肝病和某些类型的肝炎。慢性瘙痒在肝脏疾病(40%慢性瘙痒；170万患者受影响)以及慢性肾脏疾病(24%慢性瘙痒；130万患者受影响)、血液透析以及特应性皮炎(40%瘙炎；270万患者受影响)中显著。

此外， 我们预计TH104将以高速制造的方式制造，具有几个特点，包括非常高的含量均匀度、使用可扩展的制造方法和适当的商品成本制备。我们打算利用市场上极少的合同制药品生产组织来制造高度可复制的产品，这可能会限制进入者的数量。

抗体背景

全长人类抗体作为治疗剂在药物开发中发挥着至关重要的作用。抗体是免疫系统产生的大的Y形蛋白质，用于识别和中和细菌、病毒和其他病原体等外来因素。它们针对特定分子的能力具有高度的特异性和亲和力，在药物治疗中是有价值的工具。在药物开发方面，许多研究已经能够产生针对各种病理生理因素、异常细胞或与不同疾病相关的功能障碍蛋白的全长人类抗体。通过一系列的方法，这些抗体可以使用不同的方法来开发，包括噬菌体展示、杂交瘤技术，以及涉及专注于结构多样性的新型抗体工程的技术。大量治疗性抗体的实现在很大程度上影响了各种疾病的治疗，包括癌症、自身免疫性疾病、感染性和炎症性疾病。与小分子药物和其他具有非靶点效应的药物相比，它们具有良好的治疗特性，包括毒性降低和特异性增强，使其成为人类治疗开发的候选药物。

大量的传统抗体是由免疫球蛋白G(Ig G)形式在一个Y形分子中组成的，该分子由两个相同的重链和两个相同的轻链组成。重链与轻链配对，形成两个可变区，即与靶标抗原结合的抗体结合片段(Fab)。恒定区包括一个被称为可结晶片段(Fc)的区域，它与免疫系统中细胞上存在的受体结合，称为效应细胞。在传统的全长单抗中，可变区是相同的，并与相同的靶点结合。

双特异性抗体是一类特殊的治疗性抗体，旨在同时针对两种不同的抗原。与传统的与单一靶点结合的单抗不同，双特异性抗体可以采用多特异性靶向，在药物开发中提供独特的好处。通过靶向疾病过程中涉及的两个单独的分子，双特异性抗体增强了治疗效果， 提高了靶标特异性，并有可能克服某些治疗耐药机制。双特异性抗体的开发涉及不同的工程策略，包括四次体技术、基于化学偶联的方法和更新的技术 ，包括双可变域免疫球蛋白和二合一模型可以用来产生双特异性抗体。这些双特异性 制剂可以针对多种疾病相关的途径，为包括癌症在内的多种疾病创造适应性分子。 过去十年抗体工程方面的持续研究和改进允许设计、优化和放大用于人类治疗开发的双特异性抗体。

我们的渠道候选企业

TH104

TH104是一种产品，它是通过将药物嵌入到一种专有的跨粘膜口腔薄膜上开发出来的，该薄膜附着在口腔内。我们认为，TH104的关键特性使其成为多种肝脏相关和其他刺激性炎症情况下的理想候选产品。活性分子纳美芬通过影响阿片受体和kappa阿片受体以及抑制IL-17炎性细胞因子的表达，具有双重作用机制。我们打算在2024年第二季度完成TH104的第一阶段药代动力学试验，并在2024年底/2025年初与FDA 就试验设计达成一致后，在大约12个月内完成PBC患者的第二阶段概念验证。我们相信，TH104还可用于治疗与淤胆性肝病相关的慢性瘙痒症状，以及其他与肝脏相关和与肝脏无关的疾病，包括脂肪肝和酒精性肝、非酒精性肝病和某些类型的肝炎。慢性瘙痒炎在肝脏疾病、慢性肾脏疾病、血液透析和特应性皮炎中显著存在。

TH3215

我们目前领先的临床前候选产品TH3215是一种抗HER2/HER3双特异性抗体候选。ErbB或她的细胞表面蛋白家族是一些最知名和最有效的肿瘤药物靶点，包括ErbB2或HER2和Erb3或HER3。我们针对HER2和HER3的抗体与蛋白质或表位胞外部分的不同区域结合，曲妥珠单抗主要与HER2的ECD IV结合。HER2是一种有效的肿瘤抗原，可与两种已获批准的抗体--罗氏/基因泰克的Kadcyla®和第一三共/阿斯利康的ENHERTU®--用于治疗HER2阳性癌症的抗体药物结合物。TH3215开发的兴趣领域是用于治疗HER2过表达的实体肿瘤，包括乳腺癌、结直肠癌、子宫内膜癌和胃食道癌。

ErbB受体家族又称人表皮生长因子受体(HER)家族，由四种跨膜受体组成：HER1(EGFR/ErbB1)、HER2(Neu/ErbB2)、HER3(ErbB3)和HER4(ErbB4)。这些受体在调节细胞的增殖、存活、分化和迁移方面起着至关重要的作用。ErbB家族成员在与特定的配体结合后被激活，包括表皮生长因子、转化生长因子-α(TGFR-α)、两调节蛋白(AR)等，导致受体二聚化和细胞内特定酪氨酸残基的自动磷酸化。

HER1，又称EGFR，是ErbB家族的典型成员，广泛表达于多种组织中。它的激活启动了一个下游信号通路下跌，该信号涉及丝裂原活化蛋白激酶(MAPK)和磷脂酰肌醇3-激酶(PI3K)/AKT通路的激活，从而导致细胞增殖和存活。HER1失调与多种癌症有关，使其成为重要的治疗靶点。

HER2，也称为Neu或ErbB2，缺乏配体结合域，其激活主要通过与其他 ErbB家族成员的异源二聚体来实现。它是与HER3异二聚化的关键伙伴，形成ErbB受体中最强大的信号复合体。 这种异二聚化被认为导致致癌信号进入过度表达这些受体的细胞，并导致肿瘤发生。HER2在某些癌症中被扩增和过度表达，特别是在乳腺癌中，导致肿瘤的侵袭性行为和不良预后。

HER3或ErbB3具有受损的酪氨酸激酶活性，但它与其他ErbB受体，特别是HER2的二聚化导致下游信号通路的 激活。HER3是PI3K信号通路的关键调节因子，对细胞的存活和增殖至关重要。HER3的过度表达与对HER2靶向治疗的耐药性有关，使其成为癌症治疗的一个有吸引力的靶点。此外，在配体依赖和独立途径中同时阻断HER2和HER3信号通路的药物可能是人类治疗开发的极具吸引力的策略 。

HER4， 或ErbB4，以不同的亚型存在，并根据组织上下文显示不同的功能。HER4激活可以导致MAPK和PI3K/AKT通路的激活，但其信号结果是复杂的和上下文相关的。HER4在心脏发育、神经发育和乳房组织分化中发挥重要作用。

ErbB受体酪氨酸激酶家族代表着一个紧密同步的信号系统，控制着中枢细胞的活动。这些受体的异常调节，无论是通过突变、扩增还是过度表达，都参与了几种癌症的发展和进化。阐明ErbB家族中复杂的信号通路和通讯对于开发靶向治疗以有效治疗癌症和其他与ErbB信号异常相关的疾病至关重要。正在进行的研究继续 揭示ErbB信号的复杂性，为创新的治疗策略和个性化药物方法开辟了新的途径。

于2023年7月5日(“ABSI生效日期”)，吾等与应用生物医学科学研究所(“ABSI”)订立研发合作及许可协议(“ABSI协议”)，根据该协议，ABSI向吾等 授予ABSI专利的独家、收取专利费、可再许可的许可，以及 将ABSI产品用于治疗、诊断、预测、检测或预防全球人类及动物疾病的ABSI专有技术(定义见ABSI协议)。根据ABSI协议，双方应组成一个委员会，管理临床前、研究性新药启用研究和其他活动，以启动ABSI产品的第一阶段临床试验 。双方将在逐个目标的基础上进行合作，以确定和评估针对该等目标的ABSI产品，以期确定或生成适合我公司开发的产品(如ABSI协议中所定义)。 在完成目标的发现时间表(如ABSI协议中所定义)后，根据ABSI 协议的条款和条件，我们将独家拥有针对该目标的任何ABSI产品。如果委员会确定关于某个目标的发现活动 不成功，我们可以提出一个额外的目标，经ABSI批准后，该目标将取代失败的 目标。我们正在授权的来自ABSI的抗体旨在开发出与目前批准的抗HER2抗体 不同的抗体，并可能被整合到专有的多格式生物制品(双特异性和三特异性抗体、ADC、CAR-T和CAR-NK)中，以对抗耐药癌症，包括HER2阳性的转移性乳腺癌、胃癌、肺癌和卵巢癌。

在过去的十年里，癌症治疗有了重大的创新，其中一类治疗方法受到了极大的关注，那就是双特异性抗体。这些专门的分子被设计成针对两种不同的抗原，提高了它们的特异性和治疗潜力。 在肿瘤学中最有希望的靶点是HER2和HER3受体，它们在细胞信号转导和增殖中发挥关键作用。

HER2和HER3是ErbB受体酪氨酸激酶家族的成员，它们的失调与多种癌症的发生和发展有关，包括乳腺癌、卵巢癌、胃癌和肺癌。HER2，也被称为ErbB2，在大约20%-30%的乳腺癌中过度表达，并与侵袭性肿瘤行为和不良预后有关。另一方面，HER3缺乏固有的激酶活性，但与其他ErbB家族成员，特别是HER2形成异源二聚体，从而通过PI3K/AKT途径产生强大的信号。

针对HER2或HER3的传统单抗在一些癌症患者中显示出良好的临床效果；然而，癌细胞经常形成耐药机制，导致治疗失败。为了克服这一挑战，研究人员转向双特异性抗体，将其作为一种更有效的方法来同时干扰多个信号通路，防止耐药性的出现。

同时针对HER2和HER3受体的双特异性抗体比传统疗法有几个优点。通过同时与两种受体结合，这些抗体可以阻断HER2和HER3之间异源二聚体的形成，有效地抑制推动肿瘤生长和生存的下游信号 下跌。此外，双特异性抗体还可以通过其Fc区与T细胞和自然杀伤细胞等免疫细胞结合，通过抗体依赖的细胞介导的细胞毒作用和抗体依赖的细胞吞噬作用促进对癌细胞的破坏。

TH0059

我们的第二个候选产品TH0059是一种双特异性抗HER2/抗HER3单抗ADC候选。阐明HER3生物学特性的研究表明，HER3信号的触发通过增强转移潜能刺激肿瘤进展，并导致人类肿瘤治疗失败。越来越多的证据支持HER3是一个重要的靶点，激活HER3被认为是克服治疗耐药、提高疗效和增加患者生存所必需的。据我们所知，到目前为止，还没有FDA批准的HER3靶向疗法用于癌症治疗。使用封闭抗体同时针对HER2和HER3是我们打算在我们的管道中探索的一种策略。

TH1940

我们的第三个候选产品TH1940是一种针对PD-1正在开发中的专有IO生物产品。2022年11月21日，我们与Minotaur签订了 研究合作和产品许可协议，并与Taurus签订了商业许可协议，使用某些 技术，包括OmniAb抗体，从PD-1开始在高价值验证的 靶点中改进PicoBody，以对抗新的、无法触及和不可药物的表位。研究与合作协议和产品许可协议用于开发专有的靶向生物制品，包括针对PD-1的TH 1940。预计我们将在 金牛座的许可下与Minotaur合作，针对从PD-1开始的高价值经过验证的IO目标发现、开发和推进生物疗法。我们在2023年7月延长了这项协议，增加了一个目标(HER3)和一个肿瘤学目标。

微卡抗体 是由30-40个氨基酸组成的富含半胱氨酸的超长互补决定区H3序列的牛源性抗体“纽结”结构域，重约3-4 KDa，具有比全尺寸抗体更好地获得具有挑战性的不可药物表位的潜力。通过延长旋钮的半衰期来产生TH1940，我们相信我们可以更有效地靶向具有比已批准的抗PD-1抗体更强的结合 亲和力的新表位。我们进一步相信，TH1940的开发是使我们能够进入快速增长的IO市场的一步，此后将有更多的目标。

资料来源：美国国家科学院院刊《最小的功能性抗体片段：超长的CDR H3抗体旋钮区域可有效中和SARS-CoV-2》

我们的 其他候选产品

我们 打算进一步开发新的双特异性单抗。这些双特异性抗体计划同时与两个不同的抗原或同一抗原上的两个不同表位结合。无论是两个不同的抗原还是同一抗原上的两个表位，双特异性抗体都可以与其靶标结合在同一细胞上(顺式)或转移到不同的单元格(运输)。 我们的策略包括将PD-1与已知的、有效的未公开抗原结合在一起，或者使用HER2代替PD-1，而自然产生的抗体通常只针对一个抗原上的一个表位。

最近的发展

于Avior生效日期，吾等与Avior订立Avior专利许可协议，据此，吾等获得许可专利权及许可技术的独家可再许可权利及许可，以开发、开发、制造、制造、 使用、销售、进口、出口TH104及TH103及将TH104及TH103商业化，并在全球范围内实践与前述有关的许可技术。根据Avior专利许可协议，吾等将于Avior生效日期起计 十天内向Avior支付中期六位数预付许可费，并于Avior生效日期后每个财政季度结束后 十天内分四次平均支付中期六位数许可费。此外，我们将向Avior支付因授予与AV104有关的任何分许可而收到的任何预付款的高个位数百分比 。我们还将在发生各种开发里程碑事件时向Avior Milmark支付总额为24,250,000美元的款项。此外，我们将根据销售里程碑向Avior 支付一定的费用。此类销售里程碑的付款范围从较低的七位数到较低的八位数 ，销售越高，费用就越高。最后，我们将根据净销售额向Avior支付版税。此类版税的范围从较低的 个位数百分比到中等个位数百分比，销售额越高，百分比越低。Avior专利许可协议应在协议中规定的对Avior的最终付款义务到期时失效。《Avior专利许可协议》期满后，我们将拥有一个全额支付、不可撤销、可自由转让和可再许可的全球许可 ，用于开发、开发、制造、制造、使用、使用、销售、要约出售、 销售、进口、进口、出口、出口、商业化或商业化任何和所有许可产品，并在全球范围内实践许可技术。根据Avior专利许可协议，我们可以在提前30天书面通知Avior并支付下一笔未支付的开发里程碑付款(如果有)的情况下，在没有 原因的情况下随时终止协议。此外，在以下情况下，我方或Avior均可终止Avior专利许可协议：(I)如果另一方严重违反Avior专利许可协议的任何规定，且未能在违约方收到书面通知后30天内予以纠正；或(Ii)在任何一方(A)破产或承认无力偿还到期债务的情况下，终止Avior专利许可协议；(B)自愿或非自愿地成为根据任何国内或外国破产法或破产法进行的任何程序的对象，而该程序在60天内未被完全撤销或腾空；(C)被解散或清算 或为此采取任何公司行动；(D)为债权人的利益进行一般转让；或(E)由任何具有司法管辖权的法院命令指定的接管人、受托人、托管人或类似代理人负责管理或出售其财产或业务的任何重要部分。Avior专利许可协议终止后，根据该协议授予的许可将终止，许可专利权和许可产品的所有权利应归还给Avior。

竞争

制药和生物技术行业的特点是技术进步迅速、竞争激烈，并且非常重视专利产品和知识产权。我们面临来自大型跨国制药公司、老牌生物技术公司、专业制药公司、新兴和初创公司、大学和其他研究机构在美国和国际上的竞争 。我们成功开发和商业化的任何候选药物都将与现有疗法和未来可能推出的新疗法竞争。

与我们相比，我们的许多竞争对手在研发、制造、临床前测试、进行临床试验、获得监管批准和营销批准产品方面拥有更多的财务资源和专业知识。制药、生物技术和诊断行业的合并和收购 可能会导致更多的资源集中在我们的少数竞争对手中 。这些竞争对手还在招聘和留住合格的科学和管理人员 、建立临床试验场地和临床试验的患者登记，以及在获取与我们的计划互补或必要的技术方面与我们展开竞争。早期公司，如规模较小的发现阶段生物技术公司，也可能被证明是重要的竞争对手，特别是通过与大型和成熟公司的合作安排。我们预计TH104的一些竞争对手将包括Mirum Pharma、Ipsen Pharma、Cara Treeutics、Moonlake Treeutics、Apogee Treetuics和Regeneron。此外，我们早期流水线的一些竞争对手包括拜耳股份公司、Moderna、罗氏/基因泰克、第一三共/阿斯特拉捷利康、默克、百时美施贵宝和武田制药公司。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更有效、更少或更不严重的副作用、更方便或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手 也可能比我们更快地获得FDA或其他监管机构对其产品的批准。此外，我们的竞争能力在许多情况下可能会受到保险公司或其他第三方付款人鼓励使用仿制药的影响。 仿制药目前在市场上，包括可能用于我们正在追求的适应症的有效成分， 预计未来几年将有更多的产品在仿制药的基础上推出。如果我们的候选药物获得上市批准，我们预计它们的定价将显著高于竞争对手的仿制药。

治疗癌症患者最常见的方法是手术、放射和药物治疗，包括化疗和靶向药物治疗。目前有多种可用于实体肿瘤的药物治疗方法。在许多情况下，这些药物联合使用以提高疗效。其中一些药物是品牌药物，受专利保护，其他药物是在仿制药的基础上提供的，包括 与我们正在开发的候选产品中的有效载荷相同治疗类别的药物。

这些批准的药物中有许多都是公认的疗法，并被医生、患者和第三方付款人广泛接受。总体而言，尽管实体肿瘤的治疗在过去几十年中取得了长足的进步，目前上市的疗法 为许多患者提供了好处，但这些疗法在疗效和不良事件发生频率方面都存在一定程度的局限性， 没有一种疗法能成功治疗所有患者。因此，实体瘤癌症的发病率和死亡率仍然居高不下。

除了已经上市的默沙东公司(Keytruda)、百时美施贵宝公司(Bristol-Myers Squibb)、罗氏集团(Roche Group)、瑞吉隆制药公司(Regeneron PharmPharmticals，Inc.)等已经上市的产品外，还有一些正在临床开发中的用于治疗实体肿瘤的产品，包括但不限于罗素肿瘤公司(Loxo Oncology)、百时美施贵宝公司(Bristol-Myers Squibb)、百时美施贵宝(Bristol-Myers Squibb)(百时美施贵宝)、罗氏集团(Roche Group)、罗氏集团(Roche Group)、瑞吉隆制药公司(Regeneron PharmPharmticals，Inc.)。开发中的产品可能提供当前市场上的疗法所不能提供的疗效、安全性、便利性和其他好处。因此，它们可能会为我们获得市场批准的候选产品提供重要的 竞争。

制造业

我们 不拥有或运营任何可用于制定或生产我们的候选产品的设施。我们打算依靠合同制造商 在我们管理团队的监督下，根据当前良好的制造规范(“cGMP”)生产进行临床前研究和临床试验所需的所有材料。我们已经确定了替代供应来源和其他合同制造商 ，可以及时为我们的临床前和临床试验要求生产材料。但是，如果现有或未来的合同制造商未能按期交付，或根本不能交付，则可能会延迟或中断我们候选产品的开发过程， 这可能会对我们的运营结果和预计时间表产生不利影响。

知识产权

我们可以获得的知识产权对我们的业务非常重要，我们努力保护它，包括在美国和国际上获取、维护、捍卫和实施专利保护，保护我们的专有技术、改进、平台、产品及其组件、新的生物发现、新的治疗方法和潜在的适应症，以及其他对我们的业务重要的发明。对于我们的候选产品，我们最初寻求的专利保护包括物质的成分、生产方法和使用方法。在我们的候选产品和技术的整个开发过程中，我们将 寻求确定获得专利保护的其他方法。

我们的 专利组合包括3个专利系列，其中2个已颁发美国专利，14个正在审批中的申请一般与治疗瘙痒有关。这些专利和申请的权利要求涵盖设备及其制造方法以及治疗方法。 具体地说，我们的专利组合目前包括两项已颁发的美国专利，以及一项在美国的未决申请和13项在国外的未决申请。专利保护预计将于2039年到期，不会有任何适用的专利期限调整或延长。我们 未来可能会提交其他专利申请。

我们 还颁发了与我们的聚合物纳米颗粒技术、制造我们的聚合物纳米颗粒技术的方法以及将我们的聚合物纳米颗粒用于治疗的方法(E.g.，用于输送治疗性化合物)。最早提交申请的家族的专利保护预计将于2033年到期，不会有任何适用的专利期限调整或延期，较新提交的家族将在2033年至2042年之间到期。我们与米诺陶尔治疗公司和应用生物医学科学研究所合作，将这项技术应用于各种多特定结合剂，包括HER2和HER3的结合剂，以及抗PD-1结合剂。这些合作可能会导致未来提交更多的专利申请 。

单个专利的期限取决于获得专利的国家/地区的法律期限。在包括美国在内的大多数国家/地区，专利期为非临时专利申请最早提交之日起20年。在美国，专利期限调整(“PTA”)可以延长专利的有效期，这可以补偿专利权人因美国专利商标局在审查和批准专利时的行政延误而造成的损失，或者如果一项专利被最终放弃而不是之前提交的专利，则专利的有效期可能会缩短。涵盖药物或生物制品的专利的期限，在FDA批准因FDA监管审查期间而失去的部分有效期限后，也有资格申请专利期限延长(“PTE”) ，但受某些限制的限制 ，并满足法定和监管要求。PTE的有效期不能超过五年，通常每个批准的产品只能延长一项专利，展期不能从批准之日起延长总专利期超过14年，并且只有那些涉及批准的药物、其使用方法或制造方法的权利要求才能延长。此外，如果我们未能在测试阶段或监管审查过程中尽职调查、未能在适用的截止日期内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请、或未能满足适用的要求，则批准的调整或延期的时间可能短于所要求的时间，并且我们可能得不到完整的PTA或PTE。

与许多生物技术和制药公司一样，我们是否有能力维护和巩固我们产品的专利和知识产权地位，将取决于我们能否成功获得有效的专利主张并执行这些专利主张。但是，我们拥有的待定专利申请，以及未来可能提交或从第三方获得许可的任何专利申请，可能不会 导致发布。在我们的专利中可能允许或执行的权利要求的广度也是无法预测的。我们颁发的任何专利或未来获得的任何专利都可能受到挑战、无效、侵权或规避。此外，由于可能开发的治疗产品的临床开发和监管审查需要较长的 时间，因此，在我们的任何产品可以商业化之前，任何相关专利都可能到期或仅在商业化后的短时间内有效，因此限制了此类专利为相应产品提供的保护和此类专利可能提供的任何竞争优势。 此外，我们达成的合作可能不会导致可申请专利的主题或潜在的许可协议可能无法成功谈判 。

我们 打算在国际类别5中为“THARIMMUNE Inc.”(用于癌症治疗和治疗的药物制剂)提交意向使用美国商标申请。

Minotaur 研究与合作协议和金牛座许可协议

我们 与Minotaur Treateutics，Inc.(“Minotaur”)签订了研究合作和产品许可协议，并与Taurus Biosciences，LLC(“Taurus”)签订了商业许可协议，以使用包括OmniAb抗体在内的特定技术， 在从PD-1开始的高价值验证靶标中针对新的、无法触及和不可药物的表位 推进PicoBody。研究和合作协议以及产品许可协议用于开发专有的靶向生物制品，包括针对PD-1的TH1940。

我们和牛头人之间的研究合作将在金牛座的许可下执行，以发现、开发和推进针对高价值验证IO目标的生物疗法 。微卡抗体是由30-40个氨基酸组成的富含半胱氨酸的超长互补决定区H3的牛源性抗体“纽结”结构域，重约3-4 KDa，具有比全长抗体更好地获得具有挑战性的 表位的潜力。

通过将链接到PD-1 PicoBody的非专有半衰期延长方法进行组合™ 为了创造TH1940，我们相信我们可以更有效地靶向具有比目前批准的抗PD-1抗体更大结合亲和力的新表位。我们还认为，TH1940的开发是朝着使我们能够进入快速增长的免疫肿瘤学市场迈出的一步，此后将有更多的靶点。

已应用 生物医学研究所选项协议

于2023年7月5日，也就是ABSI生效日期，我们与ABSI签订了ABSI协议，据此ABSI向我们授予了ABSI专利的独家许可、ABSI专利的可再许可许可以及ABSI专有技术的非独家、许可使用费、可再许可许可，以利用ABSI产品在全球范围内治疗、诊断、预测、检测或预防人类和动物的疾病(每个 见ABSI协议中的定义)。根据ABSI协议，双方应组成一个委员会来管理临床前、IND-使能研究和其他活动，这些活动将导致启动ABSI产品的第一阶段临床试验。各方 将在逐个目标的基础上进行合作，以确定和评估针对该目标的ABSI产品，以确定 或生成适合本公司开发的产品(如ABSI协议中所定义的)。“目标”是指ErB2(Her2) 和ErbB3(HER3)。在完成目标的发现时间表(定义见ABSI协议)后，根据ABSI协议的条款和条件，我们将独家拥有针对该目标的任何ABSI产品。如果委员会确定关于某个目标的发现活动不成功，我们可以提出一个额外的目标，经ABSI批准后， 将取代失败的目标。

政府法规

美国和其他国家/地区的政府 机构对药品（例如我们正在开发的药品）的研究、开发、测试、生产、标签、推广、 广告、分销和营销进行了广泛监管。在美国，FDA根据FDCA及其实施条例对 此类产品进行管理。如果在 批准前后未能遵守适用的FDA要求，我们可能会受到行政和司法制裁，例如FDA延迟批准或拒绝批准未决的 申请、警告或无标题信函、产品召回、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、 禁令和/或刑事起诉。

美国食品和药物管理局法规

美国药品开发

在 美国，FDA根据 FDCA及其实施条例对药品、医疗器械以及药品和器械的组合或组合产品进行监管。药品也受其他联邦、州和地方法规和条例的约束。获得监管批准的过程 以及随后遵守相应的联邦、州、地方和外国法规和条例 需要花费大量的时间和财力。如果在产品开发过程、批准过程或批准后的任何 时间未能遵守适用的美国要求，申请人可能会受到行政或司法 制裁。这些制裁可能包括（除其他行动外）FDA拒绝批准未决申请、撤回 批准、临床暂停、无标题或警告或无标题信件、要求自愿产品召回或从 市场撤回、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销禁令、罚款、拒绝政府合同、 归还、没收、或民事或刑事处罚。任何机构或司法强制措施都可能对我们产生重大不利影响 。

FDA要求药品在美国上市前所需的流程通常涉及以下内容：

确定要开发的候选药品后，它将进入临床前测试阶段。临床前测试包括对产品化学、毒性、配方和稳定性的实验室评估，以及动物实验。IND赞助商必须将临床前试验的结果与生产信息、分析数据和任何可用的临床数据或文献一起作为IND的一部分提交给FDA。赞助商还必须包括一份协议，其中详细说明了初始临床试验的目标、用于监测安全性的参数以及如果初始临床试验适合进行疗效评估时要评估的有效性标准。即使在IND提交之后，一些临床前试验也可能继续进行。IND在FDA收到后30天自动生效，除非FDA对拟议的临床试验提出担忧或问题 并在30天内暂停临床试验。在这种情况下，IND赞助商和FDA必须在临床试验开始之前解决任何悬而未决的问题。FDA也可以在临床试验之前或期间的任何时间出于安全考虑或不合规而实施临床暂停 ，并可能对某类药物内的所有药品实施临床暂停。FDA还可以实施部分临床搁置，例如，禁止启动特定持续时间或特定剂量的临床试验。

根据GCP规定，所有临床试验必须在一名或多名合格研究人员的监督下进行。这些规定包括要求所有研究对象在参与任何临床试验之前以书面形式提供知情同意。此外，IRB必须在任何机构开始任何临床试验之前审查和批准该计划，并且IRB必须至少每年进行一次持续审查和重新批准该研究。IRB除了考虑其他因素外，还考虑参与临床试验的个人的风险是否降至最低，以及与预期收益相比是否合理。IRB还批准关于临床试验的信息和同意书，这些信息和同意书必须提供给每个临床试验受试者或他的 或她的法律代表，并且必须监督临床试验直到完成。

每个新的临床方案和对方案的任何修改都必须提交FDA审查，并提交IRBs批准。方案详细说明了临床试验的目标、给药程序、受试者选择和排除标准，以及用于监测受试者安全性的参数。

人类 临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：

批准后 临床试验，有时称为4期临床试验，可在初步上市批准后进行。这些研究用于从预期治疗适应症的患者的治疗中获得更多经验。在某些情况下，FDA可能会强制执行4期试验。进行某些临床试验的公司也被要求注册，并将完成的临床试验结果 发布在政府资助的数据库中，Www.clinicaltrials.gov，在美国，在一定的 时间范围内。不这样做可能会导致罚款、负面宣传以及民事和刑事制裁。

进展 除其他信息外，必须至少每年向FDA提交详细的临床试验结果报告，并且必须将书面的IND安全性报告提交给FDA和调查人员，以了解严重和意外的不良事件、其他 研究表明对暴露于该产品的人类有重大风险的研究结果、动物或体外试验结果表明对人体有重大风险的结果、以及与方案或研究人员手册中列出的结果相比在临床上严重疑似不良反应发生率的任何重要增加。第一阶段、第二阶段和第三阶段临床试验可能不会在任何指定的 期限内成功完成(如果有的话)。FDA或临床试验赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验不是按照IRB的要求进行的，或者如果产品对患者造成了意想不到的严重伤害，IRB可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。此外，一些临床试验由临床试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组称为数据安全监测委员会或委员会。 该小组根据对研究的某些数据的访问，授权试验是否可以在指定的检查点进行。临床试验赞助商还可以根据不断变化的业务目标和/或竞争环境来暂停或终止临床试验。

在临床试验的同时，公司通常完成额外的动物研究，还必须开发有关产品化学和物理特性的额外信息，并根据cGMP要求确定商业批量生产产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，此外，制造商还必须开发测试最终产品的特性、强度、质量和纯度的方法。此外，还必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。

NDA和FDA审查流程

作为保密协议的一部分，产品开发、临床前研究和临床试验的结果，以及对制造工艺的描述、对药物进行的分析测试、建议的标签和其他相关信息，将作为保密协议的一部分提交给FDA，后者要求 批准新药产品上市。提交保密协议需要支付可观的使用费，而获得批准的保密协议的发起人也需要缴纳年度计划使用费；尽管在某些有限的 情况下可以获得豁免。例如，该机构将免除小企业或其附属机构提交审查的第一个人类药物申请的申请费。

FDA在接受提交的所有NDA备案之前对其进行审查，并可能要求提供更多信息，而不是接受NDA备案 。FDA通常在收到NDA后60天内决定是否接受NDA备案。决定接受NDA 备案意味着FDA已经做出了一个门槛确定，即申请足够完整，可以进行实质性的 审查。根据FDA根据《处方药使用费法案》(PDUFA)达成的目标和政策，FDA的 目标是在收到NDA后十个月内完成对标准NDA的实质性审查并对申请人做出回应。FDA并不总是达到其PDUFA目标日期，而且FDA要求提供更多信息或澄清的请求通常会大大延长审查过程，并且可能会经历多个审查周期。

在接受NDA提交以供备案后，FDA将审查NDA，以确定所建议的产品对于其预期用途是否安全有效，以及该产品是否按照cGMP生产，以确保和保存该产品的特性、强度、质量和纯度。FDA可将新药或药物产品的申请提交给咨询委员会，通常是一个包括临床医生和其他专家的小组，以审查、评估申请，并就申请是否应获得批准以及在何种条件下提出建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。FDA 可能会重新分析临床试验数据，这可能会导致FDA和我们在审查过程中进行广泛讨论 。FDA对保密协议的审查和评估既广泛又耗时，可能需要比原计划更长的时间才能完成，我们可能无法及时获得批准(如果有的话)。

在批准保密协议之前，FDA将对新产品的生产设施进行审批前检查，以确定它们是否符合cGMP。FDA不会批准该产品，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格内一致生产。此外，在批准保密协议之前，FDA还可以审核临床试验的数据，以确保符合GCP要求。FDA对申请、制造工艺和制造设施进行评估后，可签发批准信或完整的回复函。批准函授权该药物的商业营销，并提供特定适应症的具体处方信息。完整的 回复信表明申请的审查周期已经完成，申请将不会以目前的 形式获得批准。一封完整的回复信描述了FDA确定的NDA中的具体缺陷。完整的回复信可能需要 额外的临床数据和/或额外的关键3期临床试验，和/或与临床试验、非临床研究或生产相关的其他重要且耗时的要求 。如果发出了完整的回复信，申请人可以重新提交保密协议，解决信中发现的所有不足之处，或者撤回申请。即使提交了这样的数据和信息，FDA也可能最终决定NDA不符合批准标准。从临床试验获得的数据并不总是决定性的，FDA对数据的解释可能与我们对相同数据的解释不同。

不能保证FDA最终会批准产品在美国上市，我们在审查过程中可能会遇到重大困难 或成本。如果一种产品获得了上市批准，批准可能会明显限于特定的疾病 ，否则剂量或使用适应症可能会受到限制，这可能会限制该产品的商业价值。此外，FDA可能要求在产品标签中包含某些禁忌症、警告或预防措施，或者可能以对拟议标签的其他更改、制定足够的控制和规范或承诺进行上市后测试或临床试验和监督以监控批准产品的效果为条件来批准NDA。例如，FDA可能要求进行4期临床试验以进一步评估药物的安全性和有效性，并可能要求测试和监控计划以监控已商业化的批准产品的安全性。FDA还可能在批准时附加其他条件，包括要求 建立REMS以确保药物的安全使用。如果FDA得出结论认为需要风险评估和缓解策略(“REMS”)，则NDA的赞助商必须提交建议的REMS；如果需要，FDA将不会在没有批准的REMS的情况下批准NDA。REMS可以包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素，例如受限分发方法、患者登记和其他风险最小化工具。批准或营销方面的任何这些限制都可能限制产品的商业促销、分销、处方或分发。如果不符合监管要求或在初始营销后出现问题，产品审批可能会被撤回。

橙色 图书清单和第四段认证

对于提交的保密协议，包括根据第505(B)(2)条提交的申请，申请人需要向FDA列出某些专利，并要求 涵盖申请人的产品。经批准后，申请中列出的每一项专利都将在已批准的药物产品 ，并进行治疗等效性评价，通常被称为橙色书。任何申请人如随后提交简略的 新药申请(“ANDA”)或505(B)(2)nda引用橙册中所列药物，必须向FDA证明： (1)作为申请标的的药物产品的专利信息尚未提交给FDA；(2)该专利已 过期；(3)该专利的失效日期；或(4)该专利无效或不会因制造、使用或销售该申请所针对的药物产品而受到侵犯。最后一项认证称为第四款认证。

如果申请人已向FDA提供了第四款认证，则在FDA接受申请后，申请人还必须将第四款认证的通知发送给批准药物的NDA持有人和专利所有人。然后，保密协议持有人或专利所有人可以针对第四款认证的通知提起专利侵权诉讼。如果在收到第IV款认证后45天内提起专利侵权诉讼，FDA将无法批准ANDA或505(B)(2)申请，直至诉讼发生之日起30个月、申请人胜诉或专利到期之日起30个月。

报销

如果我们的任何候选产品获得批准，其潜在销售额将至少部分取决于第三方付款人对此类产品的承保范围 ，例如政府医疗保健计划、商业保险和托管医疗组织。这些第三方付款人正在越来越多地限制医疗产品和服务的承保范围和/或减少报销。第三方付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准适当的报销率。此外，一个付款人决定为药品提供保险并不能保证其他付款人也会为该药品提供保险。 此外，美国政府、州立法机构和外国政府继续实施成本控制计划，包括 价格控制、限制报销和要求替代仿制药。采取价格控制和成本控制措施，以及在拥有现有控制和措施的司法管辖区采取更严格的政策，可能会进一步限制我们未来的收入和运营结果。第三方报销减少或第三方付款人决定不承保候选产品(如果获得批准)或任何未来获得批准的产品可能会减少医生对我们产品的使用，并对我们的销售、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

在美国，联邦医疗保险D部分计划为特定产品的联邦医疗保险受益人提供自愿门诊药物福利。 我们不知道我们的候选产品是否有资格享受联邦医疗保险D部分的保险，但个别联邦医疗保险D部分计划根据上述各种因素提供保险。此外，私人付款人在设置自己的承保政策时通常遵循联邦医疗保险 承保政策和支付限制。

医疗保健 法律法规

我们的候选产品（如果获得批准）或任何其他未来候选产品的销售 将受到联邦政府、州和我们可能开展业务的外国政府的医疗保健法规和执法 的约束。医疗保健行业受到州和联邦法律法规的高度 监管。我们的运营以及与医疗保健计划和提供者的关系 受到众多联邦、州和地方政府机构（包括FDA、监察长办公室（“OIG”）、司法部、CMS、民权办公室和各个州当局）的广泛和日益严格的监管。

可能影响我们运营能力的医疗法律法规包括：

虚假的 索赔行为

我们 将受到众多联邦和州法律的约束，这些法律禁止提交或未披露与提交和支付医疗索赔相关的虚假信息或未披露信息。

联邦民事和刑事虚假索赔法和民事罚金法，如《联邦虚假索赔法》[《美国法典》第31编第3729-3733节]对向联邦政府提交虚假或欺诈性付款索赔的个人或实体规定了民事责任。 《虚假索赔法》部分规定，联邦政府可以对其认为故意或罔顾后果的任何人提起诉讼：向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性付款或批准索赔；作出、使用或导致作出或使用虚假陈述或虚假记录，以使付款索赔获得批准，包括虚假或欺诈性索赔；隐瞒、或故意以不正当方式回避或减少向联邦政府支付或转移金钱或财产的义务；或合谋实施上述任何行为。

联邦政府已使用《虚假索赔法》起诉了各种各样的虚假索赔和欺诈行为，这些行为涉嫌 针对Medicare和州医疗保健计划。联邦政府（包括由于ACA的通过）和一些法院采取了以下立场：违反某些其他法规的索赔，包括联邦反回扣法规（“AKS”）或联邦医生转诊法，42 U.S.C. 1395 nn（“斯塔克法”），也可以被认为是违反了《虚假申报法》。

A number of states have enacted laws that are similar to the federal False Claims Act. Under Section 6031 of the Deficit Reduction Act of 2005, as amended, if a state enacts a false claims act that is at least as stringent as the federal statute and that also meets certain other requirements, the state will be eligible to receive a greater share of any monetary recovery obtained pursuant to certain actions brought under the state’s false claims act. As a result, many states have enacted laws that are similar to the federal False Claims Act and there has been a concomitant increase in state false claims enforcement efforts. Violations of federal and state fraud and abuse laws may be punishable by criminal and/or civil sanctions, including significant penalties, fines, disgorgement, additional reporting requirements and oversight under a corporate integrity agreement or similar agreement to resolve allegations of noncompliance with these laws, and/or exclusion or suspension from federal healthcare programs, such as Medicare, and debarment from contracting with the U.S. government. Penalties for False Claims Act violations include fines ranging from $13,508 to $27,018 for each false claim adjusted each year for inflation, plus up to three times the amount of damages sustained by the government. In addition to the provisions of the False Claims Act, which provide for civil enforcement, the federal government also can use several criminal statutes to prosecute persons who are alleged to have submitted false or fraudulent claims to the government for payments. Additionally, private parties may initiate 吉坦举报人以联邦政府的名义根据《虚假索赔法》以及 几个州的《虚假索赔法》对任何个人或实体提起诉讼，并可分享成功诉讼的收益。一般来说，联邦和州政府 已将调查和起诉医疗欺诈和滥用作为优先事项。

联邦“史塔克”法

联邦斯塔克法(42 U.S.C.§1395nn)禁止医生推荐或订购“指定健康服务”，其中包括药品和由联邦医疗保险或医疗补助计划全部或部分向医生或医生的直系亲属拥有投资权益或其他财务关系的实体支付的药品，但有几个例外情况。 斯塔克法涉及的财务关系可能包括从营销安排和咨询 协议到与订购我们产品的医生签订的医疗董事协议等各种安排。斯塔克法还禁止对根据禁止转介提供的服务进行收费。有几个州已经制定了类似于斯塔克法的法律。这些州法律可能涵盖所有(不仅仅是联邦医疗保险和医疗补助)患者。在过去的几年里，许多联邦医疗改革提案都试图将斯塔克法律 扩大到涵盖所有患者。如果我们违反了斯塔克法律，我们的财务业绩和运营可能会受到不利影响。对违规行为的惩罚 包括拒绝支付服务费用、重大民事罚款以及将其排除在Medicare和Medicaid计划之外。

联邦和州反回扣法规

《社会保障法》第1128B节规定的AKS禁止明知并故意提供、支付、招揽或接受任何形式的报酬，以换取或诱导(I)推荐个人购买联邦医疗计划下可报销的物品或服务，(Ii)提供或安排提供联邦医疗计划下可报销的物品或服务，或(Iii)购买、租赁或订购或安排或推荐购买、租赁或订购联邦医疗计划下可报销的任何物品或服务 。

违反AKS的核心是向患者推荐根据联邦医疗保健计划报销的服务或项目，例如Medicare、Medicaid或Tricare(涵盖军事人员)。ACA修订了AKS，以明确一个人不需要实际了解法规或有违反法规的具体意图，作为违反法规的前提。 法院案例导致的解释是，只要薪酬的一个目的是诱导或奖励推荐，就可能发生违规行为，而有权对违反法规实施行政处罚的OIG也采用了类似的标准。

有一些AKS“安全港”，如果满足各自的要求，将提供保护免受AKS的攻击。未能满足AKS安全港的所有要求并不一定意味着该安排违反了AKS，但可能会根据各方的意图和安排 受到法律当局的审查。换句话说，如果一项安排不适合 安全港，并不一定意味着该安排本身非法-只是它没有受到监管机构的 审查。联邦AKS对明知并故意索要或收受任何报酬的个人或实体进行刑事处罚。违反AKS可被处以最高10年监禁、每次违规最高罚款100,000美元，或两者兼而有之。 违反还可能导致联邦医疗保健计划被排除在外、根据《虚假索赔法案》承担责任和民事处罚，其中 可能包括每次违规最高100,000美元的罚款、偿还最高为协议双方总付款的3倍，以及暂停未来参加Medicare和Medicaid的资格。

此外， 一些州制定了与AKS类似的法规和条例，但无论患者的付款人来源如何，这些法规都可能适用。这些州法律可能包含与联邦法律不同和/或受到更多限制的例外和安全港，并且各州可能会有所不同。

保健欺诈法规

《医疗保健欺诈条例》，《美国法典》第18编第1347节，禁止任何人在知情的情况下故意执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划的计划，该计划可以是政府或私人付款人计划。违反本法规， 即使在不知道或没有具体意图违反法规的情况下，也可能被指控为重罪，并可能导致 罚款、监禁或两者兼而有之。《医疗虚假陈述条例》(《美国联邦法典》第18编第1035节)禁止任何人在涉及联邦医疗保健计划的任何事项中，故意以任何诡计、计划或手段伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述或陈述，或在明知其中包含重大虚假或欺诈性陈述的情况下作出或使用任何重大虚假书写或文件。违反该法规可能会被指控为重罪，并可能导致罚款、监禁或两者兼而有之。

民事 罚金法规

The CMPL, 42 U.S.C. § 1320a-7a, authorizes the imposition of civil monetary penalties, assessments, and exclusions against an individual or entity based on a variety of prohibited conduct, including, but not limited to: (i) presenting, or causing to be presented, claims for payment to Medicare, Medicaid, or other third-party payors that the individual or entity knows or should know are for an item or service that was not provided as claimed or is false or fraudulent; (ii) offering remuneration to a federal healthcare program beneficiary that the individual or entity knows or should know is likely to influence the beneficiary to order or receive healthcare items or services from a particular provider; (iii) arranging contracts with an entity or individual excluded from participation in a federal healthcare program; (iv) violating the federal AKS; (v) making, using, or causing to be made or used, a false record or statement material to a false or fraudulent claim for payment for items and services furnished under a federal healthcare program; (vi) making, using, or causing to be made any false statement, omission, or misrepresentation of a material fact in any application, bid, or contract to participate or enroll as a provider of services or a supplier under a federal healthcare program; and (vii) failing to report and return an overpayment owed to the federal government. We could be exposed to a wide range of allegations to which the federal CMPL would apply. We cannot foreclose the possibility that we will face allegations subject to the CMPL with the potential for a material adverse impact on our business, results of operations and financial condition. Substantial civil monetary penalties may be imposed under the federal Civil Monetary Penalty Statute and may vary, depending on the underlying violation. In addition, an assessment of not more than three times the total amount claimed for each item or service may also apply, and a violator may be subject to exclusion from federal and state healthcare programs.

此外，如果我们的产品在国外销售，我们可能会受到类似的外国法律的约束。

员工

截至2024年2月20日，我们雇佣了2名全职员工和1名兼职员工。我们不是任何集体谈判协议的一方，我们相信我们与员工保持着良好的关系。

我们的人力资本资源目标包括识别、招聘、留住和激励我们现有和未来的员工。我们股权激励计划的主要目的是通过授予基于股权的薪酬奖励和基于现金的薪酬奖励来吸引、留住和激励选定的员工、顾问和董事，以增加股东价值并支持公司的成功 通过激励这些个人尽其所能实现我们的目标。

设施

根据月租协议，我们的 公司总部位于1200 Route 22 East，Suite 2000，Bridgewater，NJ 08807。我们 相信这足以满足我们在可预见的未来的需求，我们可能需要的任何额外空间都将以商业上合理的条款提供。

法律诉讼

我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。诉讼 受到固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而损害我们的业务。 我们目前不知道有任何此类法律程序或索赔会单独或整体对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响 。

我们的 公司历史

我们 于2017年3月28日根据特拉华州法律注册成立，名称为Hillstream BioPharma Inc.(“HBI”)。 2019年7月16日，Hillstream BioPharma Holdings，Inc.(“Holdco”)成立为特拉华州C-公司。2019年7月24日，Holdco与NanoProteagen LLC(“NanoProteagen”)签订了一项出资和交换协议，根据该协议，NanoProtel的成员100%以其在NanoProteagen的会员权益交换Holdco普通股。同样在2019年7月24日，河北钢铁集团的股东将100%的普通股换成了Holdco的普通股。HBI和NanoProgen成为Holdco的全资子公司。2019年8月7日，根据修订证书，Holdco的名称更名为Hillstream BioPharma，Inc.，HBI的名称更名为HB Pharma Corp.。2020年11月12日，Hillstream BioPharma，Inc.与Farrington Treeutics LLC(“Farrington”)签订了股份交换协议，Farrington的成员以其成员身份 交换Hillstream BioPharma，Inc.的普通股股份，Farrington于2023年9月21日成为Hillstream BioPharma，Inc.的全资子公司。该公司向特拉华州州务卿提交了公司注册证书修正案证书，根据该证书，公司更名为Tharity，Inc.，自2023年9月25日起生效。

2023年11月17日，我们 向特拉华州国务卿提交了经修订的公司注册证书修正案证书，以实现对我们已发行和已发行普通股的 1/25反向股票拆分。反向股票拆分于美国东部时间2023年11月20日下午4点01分生效。本年度报告中的10-K表格中包含的所有股票数据、每股数据和相关信息都已进行了追溯调整，以反映反向股票拆分的影响。

截至2023年12月31日，公司拥有一家全资子公司HB Pharma Corp.

可用信息

我们的网站地址是Www.tharimmune.com。我们网站的内容或可通过我们网站访问的信息不属于本10-K年度报告的一部分，我们的网站地址仅作为非活动文本参考包含在本文档中。我们向美国证券交易委员会提交了我们的备案文件 ，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及对这些报告的所有修订，在我们向美国证券交易委员会提交此类报告或向美国证券交易委员会提交此类报告 后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供这些报告。公众可以在华盛顿特区20549，NE F Street的美国证券交易委员会公共资料室阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的材料。公众可致电美国证券交易委员会(电话：1-800-美国证券交易委员会-0330)索取有关公共资料室运作的资料。此外，美国证券交易委员会还维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他 信息。美国证券交易委员会的网站地址是Www.sec.gov。美国证券交易委员会网站中包含的信息不打算 作为本申请的一部分。

第 1a项。风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下风险因素和本10-K表格年度报告中的其他 信息。我们的业务和运营结果可能会因以下任何风险而受到严重损害。下面列出的风险并不是我们面临的唯一风险。其他我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况和/或经营业绩产生重大不利影响。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的价值和交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资 。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们 的运营历史有限，这可能会使我们很难评估当前的业务和预测我们未来的业绩。

我们 是一家临床阶段的生物制药公司，您可以根据有限的运营历史来评估我们的业务和前景。 我们于2017年开始运营，没有任何获准商业销售的产品，也没有产生任何收入。药物开发是一项高度不确定的工作，涉及很大程度的风险。自我们成立以来，我们在前三年一直在开发和完善我们的技术，自2019年以来，我们一直致力于推进我们的候选产品HSB-1216以及TH3215、TH0059和TH1940(以前分别称为HSB-3215、HSB-0059和HSB-1940)的开发。 2023年11月，我们签订了临床阶段资产TH104和TH103的Avior专利许可协议，我们 打算为其申请IND。

我们 尚未开始任何候选产品的人体临床试验，也没有证明我们有能力启动或成功 完成任何大规模或关键临床试验、获得上市许可、生产商业规模产品或安排 第三方代表我们这样做，或进行成功产品商业化所需的销售和营销活动。 因此，您可能更难准确预测我们成功和生存的可能性，而不是我们有 更长的运营历史。

我们计划在2023年开始TH104的第一阶段临床研究，并在2024年开始第二阶段临床研究。此外，我们打算为我们的早期临床前计划向FDA提交 IND，以获得批准在2025年启动针对TH3215和TH1940的临床研究； 然而，不能保证我们的临床第一阶段或第二阶段研究将完成，或者我们的IND将根据我们的预期时间表被FDA接受 。我们的早期项目处于临床前发现和研究阶段。 因此，我们预计需要几年时间才能实现产品商业化并从产品销售中获得收入。 即使我们成功地获得了一个或多个候选产品的营销批准并将其商业化，我们预计 我们将继续产生大量研发和其他费用，以发现、开发和营销其他 潜在产品。

为我们的潜在候选药物寻找合适的生物标记物可能会限制我们的商业化前景，并导致我们的损失继续下去。

我们正在进行的任何生物标记物发现或药物开发都可能无法成功识别对我们的产品或治疗效用具有商业价值的生物标记物。平台最初可能在为我们的候选药物识别潜在生物标记物方面表现出希望，但由于多种原因未能对患者进行临床开发或商业化，包括但不限于：

我们 预计在可预见的未来将继续蒙受损失，随着我们继续开发我们的候选产品并寻求监管部门的批准，并开始将批准的药物(如果有)商业化，我们预计这些损失将会增加。通常情况下，开发一种新药从发现到可用于治疗患者需要 很多年。我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知因素，这些因素可能会增加我们的费用，并对我们的创收能力产生不利影响 。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们管理业务这些方面的能力。

我们 自成立以来已发生重大亏损，我们预计未来将出现亏损，我们可能无法产生足够的 收入来实现和保持盈利能力。

我们 自成立以来从未盈利，每年都出现重大亏损。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们分别录得净亏损930万美元和850万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为2,470万美元。我们的运营资金主要来自出售股权和债务证券的收益。

我们 预计在可预见的未来将继续产生巨额费用和不断增加的运营亏损。我们产生的净亏损可能在每个季度之间波动很大，因此对我们的运营结果进行逐期比较可能不能很好地预示我们未来的业绩。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于我们未来支出的增长率和我们创造收入的能力。我们之前的亏损和预期的未来亏损已经并将继续对我们的营运资本、我们实现和保持盈利能力以及我们的股票表现产生不利的影响。

我们创造收入和实现盈利的能力在很大程度上取决于我们实现与我们候选产品的发现、开发和商业化相关的几个里程碑的能力。

我们的财务状况和经营业绩在过去发生了很大变化，由于各种因素，预计将继续大幅波动 ，其中许多因素是我们无法控制的。可能导致这些波动的与我们业务相关的因素包括：

开发新产品和服务是一项投机性和高风险的工作。最初显示出希望的产品或服务可能无法实现预期结果，或者可能无法达到可接受的分析准确度或临床实用水平。在确定潜在的成功产品或服务之前，我们可能需要在 开发中更改我们的产品并重复临床研究。产品开发成本高昂， 可能需要数年时间才能完成，并可能产生不确定的结果。失败可能发生在开发的任何阶段。如果产品或服务在开发后显示成功，我们可能仍需要获得FDA和其他 监管许可、授权或批准，然后才能将其投放市场，具体取决于产品或服务的性质。FDA的批准、授权或批准途径 可能涉及大量时间，以及额外的研究、开发和临床研究支出。FDA可能不会批准、授权或批准我们未来开发的任何产品或服务。即使我们开发的产品或服务获得监管部门的批准、授权或批准，我们也需要投入大量资源将其商业化、销售和营销，才能 盈利，而且该产品或服务可能永远不会在商业上取得成功。此外，任何产品或服务的开发都可能因竞争产品或服务的开发而中断或降低其可行性。

新的 潜在产品和服务可能会在开发或商业化的任何阶段失败，如果我们确定我们当前或 未来的任何产品或服务不太可能成功，我们可能会放弃它们，而我们的投资不会有任何回报。如果我们在开发其他产品或服务方面失败 ，我们的增长潜力可能会受到影响。

在 我们成功获得监管部门批准销售我们的一个或多个候选药物的情况下，我们的收入将在一定程度上取决于我们获得监管部门批准的地区的市场规模、产品的可接受价格、获得保险和报销的能力以及我们是否拥有该地区的商业权。如果我们的潜在患者数量没有我们估计的那么多，监管部门批准的适应症比我们预期的要窄，或者治疗 人群因竞争、医生选择或治疗指南而缩小，我们可能不会从销售 此类产品中获得可观的收入，即使获得批准。

我们 预计我们的研发费用将继续大幅增加，因为我们将继续对当前候选产品和我们可能开发的任何未来候选产品进行持续投资 和计划中的临床试验。此外，如果我们的候选产品获得监管部门的批准，我们预计会产生更多的销售和营销费用。因此，我们预计在可预见的未来， 将继续遭受重大且不断增加的运营亏损和负现金流。这些损失已经并将继续对我们的股东权益、财务状况、现金流和营运资本产生实质性的不利影响。

我们 将需要大量额外资金。如果我们无法在需要时以优惠条件筹集资金，我们可能会被迫削减、推迟或停止我们的研究或药物开发计划或任何未来的商业化努力。

我们 打算通过开发来推进临床阶段资产TH104以及我们的早期候选产品TH3215、TH0059和TH1940。 开发药物是昂贵的，我们预计我们的研发费用将随着我们持续的 活动而大幅增加，特别是当我们通过临床研究推进我们的候选产品时。

截至2023年12月31日，我们拥有1,090万美元的现金；然而，我们需要额外的资金才能获得监管部门的批准，并将我们的候选产品 商业化。筹集资金可能会带来挑战。即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金，如果市场条件有利或我们有特定的战略考虑，我们可能会寻求额外的资金。

任何额外的筹款活动都可能使我们的管理层从日常活动中分心，这可能会对我们开发候选产品并将其商业化的能力产生不利影响。此外，我们不能保证未来的融资将以足够的 金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。此外，任何融资条款可能会对我们股东的持股或权利产生不利影响 我们发行额外的证券，无论是股权还是债务，或此类发行的可能性，可能会导致我们股票的市场价格下跌。出售额外的股权或可转换证券可能会稀释我们的股东。 债务的产生将导致固定支付义务的增加，我们可能需要同意某些限制性的 契诺，例如对我们支付某些股息的能力的限制，产生额外的债务，对我们获取、 销售或许可知识产权的能力的限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制。我们还可能被要求通过与合作伙伴的安排或在其他情况下更早的阶段寻求资金，否则可能会被要求放弃我们的某些技术或候选产品的权利，或者 同意对我们不利的条款，这些条款中的任何一项都可能对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果 我们无法及时获得资金，我们可能需要大幅缩减、推迟或停止我们的一个或多个研发计划或任何候选产品的商业化，或者无法扩大我们的业务或以其他方式 根据需要利用我们的商机，这可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大影响。

管理层 已经进行了分析，并得出结论认为，我们作为一家持续经营企业的持续经营能力存在很大疑问，这可能会阻碍我们以我们可以接受的条款获得未来融资的能力(如果有的话)。

我们截至2023年12月31日的财务报表是在假设我们将在未来12个月内继续作为一家持续经营的企业编制的。管理层已经进行了分析，并得出结论，我们是否有能力继续 作为持续经营的企业存在很大的疑问。另外，我们的独立注册会计师事务所在其截至2023年12月31日的年度意见中包含了一段说明，提到了我们的经常性运营亏损，并对我们在没有额外资本的情况下继续作为持续经营的企业的能力表示极大的怀疑。我们作为持续经营企业继续经营的能力取决于我们获得额外股权或债务融资、获得政府拨款、减少支出和创造大量收入的能力。 我们截至2023年12月31日的财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整。 投资者对随附的财务报表中包含持续经营声明的反应，以及我们可能无法在未来几年作为持续经营企业继续经营，可能会对我们的股价和我们筹集新资本或达成战略联盟的能力产生实质性的不利影响。

与我们候选产品的发现和开发相关的风险

我们 在很大程度上依赖于我们候选产品的成功。如果我们不能及时完成一个或多个适应症的开发、获得 的批准并将我们的候选产品商业化，我们的业务可能会受到损害。

我们未来的成功取决于我们及时和成功地完成临床试验、获得市场批准并成功将我们的候选产品 商业化的能力。我们目前还没有批准销售的产品。我们业务的成功，包括我们为公司提供资金并在未来创造任何收入的能力，将主要取决于我们候选产品的成功开发、监管批准 和商业化，而这可能永远不会发生。

在 未来，我们还可能依赖于我们可能开发或获得的其他候选产品；然而，基于我们技术的候选产品尚未在人体上进行测试，考虑到我们的早期开发阶段，我们可能需要许多年(如果有的话)才能 证明我们候选产品的安全性和有效性，以保证获得商业化批准。

我们目前和任何未来候选产品的临床和商业成功将取决于许多因素，包括以下因素：

这些 因素，其中许多是我们无法控制的，可能会导致我们遇到重大延误或无法获得监管批准或无法将我们当前或未来的候选产品商业化。即使获得了监管部门的批准，我们也可能永远无法成功地将我们的候选产品 商业化。因此，我们不能保证我们将能够通过销售我们的候选产品来产生足够的收入，以继续我们的业务或实现盈利。

我们的 流水线基于未经验证且可能不会产生适销对路产品的新想法和技术，这使我们面临不可预见的 风险，并使我们难以预测产品开发的时间和成本以及监管部门批准的可能性。

我们 正在利用我们的技术开发治疗罕见疾病、炎症性疾病和癌症的候选产品。我们的基础科学 和产品开发方法基于我们将候选药物输送到疾病部位的目标受体和特定细胞或组织的能力 ，以提高疗效，同时减少对健康组织的不良影响。我们相信，通过将候选药物输送到可能缓解症状和/或治疗病变组织的区域，这种方法可能会提供 改进的治疗效果。然而，这种治疗这些疾病的方法是新颖的，产生候选产品的临床研究在人体上的测试有限 。对于我们的早期临床前化合物，我们正在验证不同的肿瘤特异性治疗产品 候选产品。我们可能会花费大量资金试图用我们的方法开发这些产品，但永远不会成功地开发出有市场的 疗法。

因此，我们不能向您保证，即使我们能够开发候选产品来治疗我们的目标疾病，此类疗法 也将安全有效地治疗此类疾病。我们可能会花费大量资金来尝试开发这种方法，但永远不会成功地开发出一种有市场的治疗方法。我们无法预测我们的候选药物何时或是否会在人体上证明有效或安全 或者我们是否会获得上市批准。在获得监管部门批准销售任何候选药物之前，我们必须完成临床前开发，然后进行广泛的临床试验，以证明我们的候选药物在人体上的安全性和有效性。临床测试费用昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果还不确定。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。临床前试验和早期临床试验的结果可能不能预测后续临床试验的成功，临床试验的中期或初步结果也不一定能预测最终结果。特别是，我们早期临床试验的患者数量较少，可能会使这些试验的结果更难预测后续临床试验的结果。

我们 在临床试验期间或临床试验的结果中可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将我们的候选药物商业化，包括：

如果我们在临床前研究或临床试验或在获得市场批准方面遇到延误，我们的 产品开发成本将会增加。我们不知道我们计划中的任何临床前研究或临床试验是否会及时开始，或者根本不知道， 将需要重组或将如期完成，或者根本不知道。例如，FDA可能会出于各种原因对我们的任何临床试验进行部分或全部临床暂停。

重大的临床前或临床试验延迟还可能缩短我们拥有将候选药物商业化的独家权利的任何期限，或允许我们的竞争对手先于我们将产品推向市场，并削弱我们成功将候选药物商业化的能力，并可能损害我们的业务和运营结果。

我们正在进行的、计划中的或未来的临床试验的开始或完成、终止或暂停的任何 延迟都可能导致我们的成本增加，延迟或限制我们的创收能力，并对我们的商业前景产生不利影响。

在 我们可以启动任何适应症的候选药物的临床试验之前，我们必须将临床前研究的结果与其他信息一起提交给FDA ，包括有关候选药物的化学、制造和对照的信息，以及我们建议的临床试验方案，作为IND或类似监管文件的一部分。

在获得FDA批准在任何适应症上销售我们的候选产品之前，我们必须进行广泛的临床 研究以证明其安全性和有效性。临床测试费用昂贵，耗时长，结果不确定。此外，我们 预计将部分依赖我们的CRO和其他第三方生成的临床前、临床和质量数据来提交我们候选药物的法规 。虽然我们已经或将会达成协议来管理这些第三方的服务，但我们对他们的实际表现的影响有限。如果这些第三方不向我们提供数据，或在适用的情况下，根据我们与他们的协议，及时提交监管文件 ，我们的开发计划可能会显著延迟，我们可能需要 独立进行其他研究或收集更多数据。无论是哪种情况，我们的开发成本都会增加。此外，我们还需要启动TH104的临床试验。此外，在开始临床试验之前，我们需要获得FDA对TH3215、 TH0059和TH1940的IND批准，并且在美国启动任何其他候选药物的临床试验之前，需要得到FDA的同样认可。FDA可能要求我们对 任何候选药物进行额外的临床前研究，然后才允许我们在任何IND下启动临床试验，这可能会导致额外的延迟并增加我们临床前开发计划的 成本。

我们正在进行的、计划中的或未来的临床试验的开始或完成出现任何 延迟，都可能显著影响我们的产品开发成本 。我们不知道我们计划的试验是否会按时开始，或者根本不会，或者是否会如期完成，如果有的话。临床试验的开始和完成可能会因多种原因而延迟，包括与以下方面相关的延迟：

如果临床试验由我们、进行此类试验的机构的IRBs/ECS、此类试验的数据安全监控委员会或FDA暂停或终止，我们 也可能会遇到延迟。此类机构可能会因多种因素而暂停或终止临床试验，这些因素包括未能按照法规要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA对临床试验操作或试验地点的检查导致临床暂停、不可预见的安全问题或不良副作用、未能证明使用药物的益处、政府 法规或行政措施的变化或缺乏足够的资金来继续临床试验。此外，监管要求和政策可能会发生变化，我们可能需要修改临床试验方案以符合这些变化。修订可能要求我们将我们的临床试验方案重新提交给IRBs/ECs进行重新检查，这可能会影响临床试验的成本、时间或成功完成 。

我们的某些科学顾问或顾问从我们那里获得报酬，他们是我们临床试验的研究人员。在某些情况下， 我们可能需要向FDA报告其中一些关系。尽管我们认为我们现有的关系符合FDA的 指导方针，但FDA可能会得出结论，我们与主要研究人员之间的财务关系造成了利益冲突 或以其他方式影响了对研究的解释。因此，FDA可能会质疑在适用的临床试验地点生成的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致FDA延迟批准或拒绝我们的营销申请，并可能最终导致我们的候选产品被拒绝上市批准。如果我们 延迟完成或终止我们候选药物的任何临床试验，该候选药物的商业前景将受到损害，我们创造产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减慢我们的开发和审批流程，并危及我们开始产品销售和创造收入的能力，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

临床前测试和早期临床试验的 结果可能不能预测后续临床试验的成功，我们临床试验的结果 可能不符合FDA、欧洲药品管理局(EMA)或其他类似的外国监管机构的要求。

我们 将被要求通过严格控制的临床试验以大量证据证明我们的候选产品是安全的 并且在不同人群中使用是有效的，然后我们才能寻求其商业销售的市场批准。临床前研究和早期临床试验的成功并不意味着未来的临床试验将会成功。后期临床试验的候选产品可能无法证明足够的安全性和有效性，令FDA、EMA和其他类似的外国监管机构满意，尽管已通过临床前研究和早期临床试验取得进展。监管机构 还可能限制后期试验的范围，直到我们证明了令人满意的安全性，这可能会推迟监管部门的批准， 限制我们可能向其推销我们候选产品的患者群体的规模，或者阻止监管部门批准。

在 某些情况下，由于多种因素，同一候选产品的不同临床试验的安全性和有效性结果可能存在显著差异，包括试验方案的更改、患者群体的大小和类型的差异、剂量和剂量方案以及其他试验方案的差异和遵守情况，以及临床试验参与者的辍学率。 接受我们候选产品治疗的患者还可能正在接受手术、放射和化疗治疗，并可能使用 其他批准的产品或研究新药，这可能会导致与我们的候选产品无关的副作用或不良事件。因此，在临床试验中，对特定患者以及不同患者和不同地点的疗效评估可能有很大差异。这种主观性会增加我们临床试验结果的不确定性，并对其产生不利影响。

我们 不知道我们可能进行的任何临床试验是否会证明一致或足够的有效性和安全性，足以获得 批准将我们的任何候选产品推向市场。

随着更多的患者数据可用，我们不时宣布或公布的临床试验的临时、 基本和初步数据可能会发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时地公开披露我们临床试验的初步、中期或主要数据，例如与TH104相关的临床试验的中期数据，或TH3215、TH0059或TH1940的临床前数据。这些临时更新基于对当时可用数据的初步分析 ，结果以及相关发现和结论可能会在对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查 后发生变化。例如，我们可能会报告某些患者的反应在 时未经确认，并且在后续评估后最终未导致确认的治疗反应。作为数据分析的一部分，我们还会进行假设、 估计、计算和结论，我们可能没有收到或没有机会全面 和仔细评估所有数据。因此，一旦收到更多数据并进行充分评估，我们报告的背线结果可能与相同研究的未来结果不同， 或不同的结论或考虑因素可能符合此类结果。TOPLINE 数据仍需接受审核和验证程序，这可能会导致最终数据与我们之前发布的初步数据存在实质性差异。因此，在最终数据可用之前，应谨慎查看背线数据。此外， 我们可能只报告某些终端的中期分析，而不是所有终端的中期分析。我们可能完成的临床试验的中期数据可能会随着患者登记的继续和更多患者数据的出现而发生实质性变化的风险 。中期数据和最终数据之间的不利变化可能会严重损害我们的业务和前景。此外，我们或我们的竞争对手未来额外披露中期数据可能会导致我们普通股的价格波动。

此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息通常是从更广泛的可用信息中挑选出来的。您或其他人可能不同意我们确定要在我们的披露中包含的重要信息或其他适当信息，而我们决定不披露的任何信息最终可能被视为对未来有关特定候选产品或我们业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重大意义。 如果我们报告的初步或背线数据与最新、最终或实际结果不同，或者如果包括监管部门在内的其他人不同意得出的结论，我们为候选产品获得批准并将其商业化的能力可能会受到损害， 可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

如果我们在正在进行或计划中的临床试验中招募患者时遇到延迟或困难，我们收到必要的监管批准可能会被推迟或阻止。

如果我们无法按照FDA的要求确定 并招募足够数量的合格患者参与这些试验，我们 可能无法启动或继续我们正在进行的或计划的候选产品临床试验。即使入组，我们也可能 无法保留足够数量的患者来完成我们的任何试验。患者入组是临床试验 时间安排的重要因素。我们招募合格患者的能力可能有限，或可能导致招募速度比我们预期的要慢。

如果我们的竞争对手正在为与我们的候选产品相同的适应症 正在开发的计划进行临床试验，而原本有资格参加我们的临床试验的患者转而参加我们竞争对手的计划的临床试验，则患者的注册可能会受到影响。患者登记参加我们当前或未来的临床试验可能会受到其他因素的影响，包括：

我们无法为我们的临床试验招募足够数量的患者，这将导致重大延误，或者可能需要我们完全放弃 一项或多项临床试验。我们可能在候选产品的临床试验中报告的任何负面结果可能会使我们很难或不可能在同一候选产品的其他临床试验中招募和保留患者。在我们的临床 试验中延迟登记可能会导致我们候选产品的开发成本增加，并危及我们获得销售候选产品的市场批准的能力。此外，即使我们能够招募足够数量的患者参加我们的临床试验， 我们也可能难以在治疗和任何后续阶段保持对我们临床试验的参与。

我们 可能永远不会获得任何候选产品上市和商业化的批准。即使我们获得了监管部门的批准，批准的对象、疾病适应症、治疗路线或患者群体也可能不像我们预期或期望的那样广泛，或者可能需要 包括重大使用或分发限制或安全警告在内的标签。

我们 之前没有向FDA或类似的外国机构提交过任何候选产品的保密协议或类似的监管批准文件，我们不能确定我们的候选产品是否会在临床试验中成功或获得监管部门的批准。 此外，任何未来的候选产品即使在临床试验中成功，也可能无法获得监管部门的批准。如果我们的候选产品得不到监管部门的批准，我们可能无法继续运营。即使我们成功地获得了 监管部门的批准来营销候选产品，我们的收入也将在一定程度上取决于我们获得监管部门批准并拥有商业权的地区的市场规模。如果我们的目标市场或患者亚群没有我们估计的那么重要，如果获得批准，我们可能不会从此类产品的销售中获得可观的收入。

我们 计划寻求监管部门的批准，以便将我们的候选产品在美国和选定的外国国家/地区进行商业化。 虽然其他国家/地区的监管审批范围通常类似，但为了在其他 国家/地区获得单独的监管批准，我们必须遵守此类国家/地区在安全性和有效性方面众多且各不相同的监管要求。其他国家/地区 也有自己的法规管理临床试验和商业销售，以及我们候选产品的定价和分销 ，我们可能需要花费大量资源来获得监管批准并遵守这些司法管辖区正在进行的 法规。

我们 可能需要执行额外的或意外的临床试验以获得批准，或者需要遵守上市后测试要求 以保持监管部门的批准。如果我们的候选人被证明无效、不安全或在商业上不可行，我们的管道将几乎没有价值(如果有的话)，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和 前景产生实质性的不利影响。

TH104、TH3215、TH0059和TH1940是新的候选产品，因此很难预测这些候选产品的时间、成本和潜在成功。我们还无法评估任何候选产品在人体上的安全性和有效性。我们的成功取决于我们开发候选产品并将其商业化的能力。我们的一些技术具有新颖性，因此很难 准确地预测候选产品在进行研究、临床前或温室试验以及临床或现场试验时可能面临的发展挑战。

由于我们的临床前研究计划都是研究或临床前阶段，我们还无法评估任何候选产品在人体上的安全性或有效性 。如果我们的候选产品未能在宣布或预期的时间范围内实现预期的开发里程碑或商业化，则此类候选产品的进一步开发或商业化可能会延迟，我们的 业务可能会受到损害。当前或未来的候选产品可能不符合继续开发或最终在人类身上获得批准的安全性和有效性要求，并可能导致重大不良事件或毒性。

与我们的候选药物相关的不良副作用或其他安全风险可能会推迟或阻止批准，导致我们暂停或中止 临床试验或放弃进一步的开发，限制经批准的标签的商业形象，或导致上市批准后的重大负面 后果。

结果 我们计划的临床试验可能会显示出严重且无法接受的副作用或意外特征。 候选药物引起的不良副作用可能会导致我们或FDA因多种原因而推迟、暂停或终止临床试验。如果我们选择或被要求推迟、暂停或终止任何临床试验，我们候选药物的商业前景将受到损害，我们从该候选药物产生产品收入的能力将被推迟或取消。 临床试验中观察到的严重不良事件可能会阻碍或阻止市场接受我们的候选药物。任何此类事件都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果造成重大损害。

此外， 如果我们的候选药物在临床试验中与不良副作用相关，或者具有意想不到的特征，我们 可能会选择放弃或将其开发限制在更狭窄的用途或人群中，在这些人群中，不良副作用或其他 特征不太普遍、不太严重或更容易接受，这可能会限制我们候选药物的商业期望 ，如果获得批准。我们还可能被要求根据临床试验的结果修改我们的研究计划。许多最初在早期测试中表现出希望的药物后来被发现会产生副作用，阻碍进一步的开发。 此外，监管机构可能会得出不同的结论，或者要求进行额外的测试来确认这些确定。

当我们在更大、更长和更广泛的临床试验中测试我们的候选药物时，包括使用不同剂量的 方案，或者随着我们候选药物的使用在任何监管批准后变得更广泛，患者可能会报告在早期试验中观察到的疾病、伤害、不适 和其他不良事件，以及在以前的 试验中未发生或未检测到的情况。如果这些副作用在开发后期或在获得批准后才为人所知，则此类发现 可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

此外，如果我们的任何候选药物获得上市批准，而我们或其他人后来发现该药物治疗引起的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果，包括：

这些事件中的任何一项都可能阻止我们实现或保持市场对我们的候选药物的接受程度(如果获得批准)，并可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们 有时会估计，或在未来可能会估计各种科学、临床、制造、监管和其他产品开发目标的完成时间。这些里程碑可能包括我们对开始或完成科学研究或临床试验、提交监管文件、获得上市批准或实现其他商业化目标的期望。

里程碑的实现，例如各种科学、临床、制造、法规和其他产品开发目标的实现时间，可能不在我们的控制范围之内。所有这些里程碑都基于各种假设，包括有关资本资源、限制和优先事项、开发活动的进度和结果以及收到关键监管批准或行动的 假设，这些假设中的任何一个都可能导致里程碑的实现时间与我们的估计大不相同。如果我们或我们的合作伙伴未能在预期时间内实现宣布的里程碑，我们候选产品的商业化可能会推迟，我们的信誉可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到损害，我们普通股的价格 可能会下降。

如果因未投保的责任而成功向我们提出产品责任索赔，或者此类索赔超出了我们的保险范围，我们可能会被迫支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的业务造成实质性损害。

在临床试验中使用我们现有或未来的任何候选产品以及销售任何经批准的药品可能会使我们面临重大的产品责任索赔。我们目前没有产品责任保险，但我们打算获得此类保险 。此类保险可能无法保护我们免受未来可能针对我们提出的任何或全部产品责任索赔。我们可能无法以商业上合理的成本或足够的金额或范围购买或维持足够的产品责任保险，以保护我们免受潜在损失。如果对我们提出产品责任索赔，我们可能需要支付法律和其他费用来为索赔辩护，并支付因成功索赔而导致的未涵盖的损害赔偿。如果我们的候选产品被FDA或其他监管机构批准销售并商业化， 我们可能需要大幅增加产品责任保险金额。为任何一个或多个产品责任索赔辩护可能需要我们花费大量的财务和管理资源，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们目前和未来的产品可能永远不会获得重大的商业市场认可。

我们的成功取决于市场对我们能够提供改善临床结果、降低医疗成本和更好地开发生物制药的治疗产品的信心。如果我们的产品或与我们的合作伙伴联合开发的产品未能按预期运行，可能会严重损害我们的经营业绩和声誉。我们相信，患者、临床医生、学术机构和生物制药公司可能对我们产品的缺陷、错误、不准确、延迟和毒性特别敏感。此外，这些产品的性能不佳可能会导致总体上对我们的销售渠道信心下降。

由于许多因素，我们 可能无法成功地使我们当前或未来的产品获得重大的商业市场接受度， 包括：

此外， 我们的客户和合作者可能会因以下原因决定减少或停止使用我们的产品：研究和 开发计划的变更、临床试验失败、财务限制、监管环境、关于我们 产品的负面宣传、竞争产品或报销情况，所有这些都是我们无法控制的情况。我们可能无法 成功解决这些或其他可能影响我们产品的市场接受度的因素。如果我们的管道和相关产品未能获得广泛的市场认可， 将对我们的业务、财务状况和运营业绩造成重大损害。

流行病， 如COVID-19，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、流动性和现金流以及 我们的客户产生不利影响。

新冠肺炎疫情和控制其传播的努力对我们的业务产生了影响。例如，由于新冠肺炎的原因，我们之前经历了制造商对我们的材料发货的延误 以及由于庇护就地订单限制而导致的分析测试完成延误。大流行，如新冠肺炎， 可能会对我们的业务产生实质性的经济影响，因为我们的研发可能会因为研究监测和数据分析的延迟而受到影响；一些参与者和临床研究人员可能无法遵守临床试验方案；任何 隔离或其他旅行限制(无论是自愿的还是必需的)可能会阻碍参与者的行动，影响赞助商访问研究 站点，或者中断医疗服务，导致我们无法进行研究活动，包括我们的临床试验； 与大流行相关的感染和死亡可能会扰乱美国的医疗保健和医疗保健监管体系， 可能会将医疗保健资源从我们的候选产品中分流出来，或者严重推迟FDA对我们候选产品的审查和/或批准。虽然此类流行病带来的潜在经济影响可能难以评估或预测，但它已经造成并可能导致全球金融市场进一步严重中断，这可能会降低我们获得资本的能力，无论是完全还是以有利的条件。此外，健康大流行导致的经济衰退、萧条或其他持续的不利市场事件可能会对我们的业务和普通股的价值产生实质性的不利影响。

我们 可能会花费有限的资源来追求特定的候选药物或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选药物或适应症 。

由于 我们的财务和管理资源有限，我们专注于我们确定的特定适应症的研究计划和候选药物。 因此，我们可能会放弃或推迟寻求与其他候选药物或后来证明具有更大商业潜力的其他适应症的机会。我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来研发计划以及针对特定适应症的候选药物上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选药物的商业潜力或目标市场 ，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排向该候选药物放弃宝贵的权利 ，在这种情况下，我们保留对该候选药物的独家开发和商业化权利会更有利。

我们 在设计更多潜在候选药物方面可能不会成功。

我们正在进行的 治疗设计和开发活动可能无法成功开发出对治疗罕见疾病、炎症性疾病、癌症或其他疾病有用的候选药物。我们的研究计划最初可能在确定潜在候选药物方面显示出希望，但由于多种原因未能产生用于临床开发的候选药物，包括：

确定和设计新药候选药物的研究计划需要大量的技术、财政和人力资源。我们可能会选择将我们的努力和资源集中在最终被证明不成功的潜在候选药物上。如果我们无法确定和设计适用于临床前和临床开发的候选药物 ，我们将无法在未来期间从销售产品中获得收入 ，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股票价格造成不利影响。

我们面临着激烈的竞争，如果我们的竞争对手比我们更快地开发和销售技术或产品，或者比我们开发的产品更有效、更安全或更便宜，我们的商业机会将受到负面影响。

生物技术和制药行业的特点是技术快速进步、竞争激烈，并且非常重视专利和创新产品以及候选产品。我们的竞争对手已经开发、正在开发或可能开发与我们竞争的产品、候选产品和工艺。我们成功开发和商业化的任何候选产品都将与 现有疗法和未来可能推出的新疗法竞争。我们认为，有相当数量的产品目前正在开发中，并可能在未来投入商业使用，用于治疗我们可能尝试开发 产品候选的条件。此外，我们的产品可能需要与医生在标签外用于治疗我们寻求批准的适应症的药物竞争。这可能会使我们很难用我们的产品取代现有的疗法。

特别是，在罕见病、炎症性疾病和肿瘤学领域存在激烈的竞争。我们在美国和国际上都有竞争对手，包括大型跨国制药公司、老牌生物技术公司、专业制药公司、新兴和初创公司、大学和其他研究机构。我们还与这些组织竞争招聘管理人员、科学家和临床开发人员，这可能会对我们的专业知识水平和执行业务计划的能力产生负面影响。我们还将在建立临床试验站点、招募临床试验受试者以及识别和许可新产品候选方面面临竞争。

如果我们的竞争对手开发和商业化比我们可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少、更方便、更广泛的标签、更有效的营销、更广泛的报销或更便宜的产品，我们的商业机会可能会减少或消失。我们的竞争对手也可能比我们更快地获得FDA、EMA或其他类似的外国监管机构对其产品的营销批准，这可能会导致我们的竞争对手在我们能够进入市场之前建立强大的市场地位 。即使我们开发的候选产品获得了市场 批准，它们的定价也可能比竞争对手的产品高出很多(如果到那时已经获得批准)，从而导致竞争力下降 。我们的竞争对手开发的技术进步或产品可能会使我们的技术或候选产品过时、竞争力下降或不经济。如果我们无法有效竞争，我们通过销售我们开发的产品获得收入的机会可能会受到不利影响。

我们 受医疗法律法规的约束。

我们候选产品的销售 如果获得批准，或任何其他未来候选产品将受到联邦政府以及我们可能开展业务的州和外国政府的医疗监管和执法 。可能影响我们运营能力的医疗保健法律法规 包括：

此外， 许多州都有类似的法律法规，例如反回扣和虚假申报法，这些法律的范围可能更广，可能适用于 无论付款人如何，以及根据Medicaid和其他州计划报销的项目和服务。此外，我们可能受制于 要求制药公司遵守联邦政府和/或制药行业的 自愿合规指南的州法律、要求药品制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者或营销支出支付和以其他方式转移价值有关的信息的州法律、要求销售代表注册的州法律，以及管理健康信息隐私和安全的州法律和外国法律，其中许多法律在重大方面互不相同，而且HIPAA通常不会先发制人。

适用于我们业务的法律法规是复杂的、不断变化的，并且经常受到不同的解释。因此，我们可能无法遵守所有适用的法律和法规。我们违反或涉嫌违反任何这些法律或法规 都可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营结果产生重大不利影响。我们可能是各种诉讼、要求、索赔的当事人，魁担诉讼、向FDA提出的第三方投诉、政府调查和审计， 其中任何一项都可能导致针对我们的巨额经济处罚或裁决、声誉损害、终止与我们业务相关的关系或合同、强制退款、我们支付的大笔款项、需要改变我们的业务做法、被排除在未来参与Medicare和其他医疗保健计划以及可能的刑事处罚之外。

如果我们被发现违反了适用的法律或法规，我们可能会遭受严重后果，对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流、声誉和股票价格产生实质性的不利影响，包括：

应对诉讼和其他诉讼程序以及在此类事件中为自己辩护将继续需要管理层的关注 并导致我们产生巨额法律费用。也有可能因联邦政府的调查而对我们或我们业务中的个人提起刑事诉讼。

此外， 如果我们的产品在外国销售，我们可能会受到类似的外国法律的约束。

如果我们无法有效适应医疗行业的变化，包括涉及或影响美国医疗改革的法律法规的变化，我们的业务可能会受到损害。

联邦、州和地方立法机构经常通过立法并颁布与医疗改革或影响医疗保健行业有关的法规。我们预计，未来政府将继续加强对医疗保健行业的监督和监管。我们无法预测任何新的医疗立法或法规的最终内容、时间或效果， 目前也无法估计潜在的新法规或法规对我们业务的影响。未来国会或州立法机构制定的立法或联邦或州监管机构颁布的法规可能会对我们的业务产生不利影响。我们也无法预测当前或未来可能影响对机构法规和指导的解释或遵守的任何诉讼的结果。

FDA和其他监管机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，如果我们被发现不正当地推广我们的药物或候选药物的标签外用途，如果获得批准，我们可能会承担重大责任。

如果 我们被发现不正当地宣传我们的药物或候选药物的标签外用途，我们可能会承担重大责任。 FDA和其他监管机构严格管理可能对处方药产品(如我们的候选药物)提出的促销声明。特别是，不得推广未经FDA或其他监管机构批准的用途，如药品批准标签中所反映的，包括与标签中包含的剂量、交付方式或患者人数不同的用途。如果我们的候选药物获得了我们建议适应症的营销批准，医生仍然可以 以与批准的标签不一致的方式为患者使用我们的药物。但是，如果我们被发现宣传我们的药物用于任何非标签用途，联邦政府可以对我们进行民事、刑事和/或行政处罚，并寻求对我们进行罚款。FDA或其他监管机构也可以要求我们签订同意法令或公司诚信协议， 或寻求针对我们的永久禁令，根据该禁令，指定的促销行为将受到监控、更改或限制。如果我们不能 成功地管理我们候选药物的推广，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们 可能无法获得或保持我们候选药物的快速通道认证或加速审批。

如果一种药物用于治疗严重疾病，而非临床或临床数据显示有可能满足这种疾病未得到满足的医疗需求，则药物赞助商可以申请FDA Fast Track称号。如果已有针对该疾病的治疗方法，则快速通道药物必须显示出优于现有治疗方法的优势，包括卓越的疗效、减少或避免副作用、改进对严重疾病的诊断、降低现有治疗方法的临床显著毒性或 满足新出现或预期的公共卫生需求的能力。如果我们为候选药物寻求快速通道认证，我们可能无法 从FDA获得该认证。但是，即使我们获得Fast Track资格认证，Fast Track资格认证也不能确保我们将获得 营销批准或在任何特定时间范围内获得批准。与传统的FDA程序相比，我们可能不会体验到快速通道指定的更快的开发或监管 审查或批准流程。此外，如果FDA认为我们的临床开发计划的数据不再支持该指定，它可能会撤回Fast Track指定。快速通道 指定本身并不保证符合FDA优先审查程序的资格。

我们 可能无法获得或维护我们候选药物的孤立药物指定或排他性。

包括美国在内的一些司法管辖区的监管当局可能会将患者人数相对较少的药物指定为“孤儿药物”。根据《孤儿药品法》，如果一种候选药物用于治疗一种罕见疾病或疾病(通常定义为美国患者人数少于200,000人)，或者如果该疾病或疾病在美国影响超过200,000人，并且无法合理预期在美国针对这种疾病或疾病开发和提供药物产品的成本将从该产品的销售中收回，则FDA可将该候选药物指定为孤儿药物。

孤儿药物指定使一方有权获得财政激励，例如为临床试验成本、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。此外，如果具有孤儿指定的产品随后获得FDA针对其具有此类指定的疾病或状况的第一次批准 ，则该产品有权获得孤儿药物独家经营权。这意味着FDA可能在七年内不批准任何其他申请，在同一适应症下销售相同的药物或生物制品，但在某些情况下除外，包括证明具有孤儿排他性的产品的临床优越性(即，另一种产品更安全、更有效或对患者护理有重大贡献)。但是，竞争对手可能会因孤立产品具有排他性的指示 而获得不同产品的批准，或者获得相同产品的批准，但其指示与孤立产品具有排他性的指示不同。此外，如果我们寻求批准比孤儿指定的适应症更广泛的适应症，则在美国的独家营销权可能受到限制，或者如果FDA后来确定指定请求 存在重大缺陷，则可能会失去独家营销权。

FDA为我们的候选药物指定的突破疗法可能不会导致更快的开发或监管审查或批准流程 ，也不会增加我们的候选药物获得上市批准的可能性。

FDA有权将 指定为突破性疗法。因此，即使我们认为我们的候选药物之一符合指定为突破性疗法的标准 ，FDA也可能不同意，而是决定不进行此类指定。即使我们获得了突破疗法指定，但与根据FDA常规程序考虑批准的药物相比，收到候选药物的此类指定可能不会导致更快的开发过程、 审查或批准，也不能确保FDA最终批准 。此外，即使我们的一个或多个候选药物有资格成为突破性疗法，FDA稍后也可能会决定这些药物不再符合资格条件，或者决定不会缩短FDA审查或批准的时间段。 我们可能会为我们的一些候选药物寻求突破性疗法指定。突破性疗法被定义为一种旨在单独或与一种或多种其他药物联合治疗严重或危及生命的疾病或状况的药物，初步临床 证据表明，该药物可能在一个或多个具有临床意义的 终点显示出比现有疗法显著的改善，例如在临床开发早期观察到的显著治疗效果。对于已被指定为突破性疗法的药物和生物制品，FDA和试验赞助商之间的互动和沟通可以帮助确定最有效的临床开发路径，同时将无效对照方案中的患者数量降至最低。被FDA指定为突破性疗法的药物也有资格获得加速批准。

与我们对第三方的依赖有关的风险

我们依赖第三方进行临床前研究和临床试验。如果这些第三方不能成功地履行他们的合同和监管职责或在预期的最后期限前完成，我们可能无法获得监管部门对我们的候选药物的批准或将其商业化，我们的业务可能会受到严重损害。

我们 没有能力独立进行我们临床前测试或临床试验的所有方面。因此，我们一直依赖并计划继续依赖第三方医疗机构、临床研究人员、合同实验室和其他第三方CRO来监控和管理我们正在进行的临床前和临床项目的数据。我们依赖这些方执行我们的临床前研究和临床试验，并仅控制其活动的某些方面。然而，我们有责任 确保我们的每项研究都按照适用的协议、法律、法规和科学标准进行，并且我们对CRO的依赖不会免除我们的监管责任。我们和我们的CRO必须遵守当前的GCP，这些GCP是由FDA、欧洲经济区成员国的主管当局以及类似的外国监管机构对我们临床开发中的所有药物执行的法规和指导方针。

监管当局通过定期检查试验赞助商、主要调查人员和试验地点来执行这些现行的GCP。如果我们或我们的任何CRO未能遵守适用的GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，并且 FDA、EMA或类似的外国监管机构可能会要求我们在批准我们的 上市申请之前进行额外的临床试验。我们不能向您保证，在特定监管机构进行检查后，该监管机构将确定我们的任何临床试验是否符合GCP规定。此外，我们的临床试验必须使用根据cGMP生产的产品进行。如果我们不遵守这些规定，可能需要重复进行临床试验，这将推迟监管部门的审批流程。

如果我们与这些第三方CRO的任何关系终止，我们可能无法与替代CRO或 以商业合理的条款达成协议。此外，我们的CRO不是我们的员工，除了根据我们与此类CRO的协议向我们提供的补救措施外，我们无法控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们正在进行的临床、非临床 以及临床前或临床计划中。如果CRO未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期的截止日期内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案、法规要求或其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止 ，我们可能无法获得监管部门对我们的候选药物的批准或成功将其商业化。因此，我们的运营结果和候选药物的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们产生收入的能力可能会推迟。

与我们签约的许多第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在进行临床试验或其他药物开发活动，这可能会损害我们的竞争地位。如果进行我们的临床前研究或临床试验的 第三方未履行其合同职责或义务、工作中断、未在预期的最后期限前完成、终止与我们的协议或需要更换，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因他们未能遵守我们的临床试验方案或GCP或任何其他原因而受到影响，则我们可能需要与替代第三方签订新的安排。更换或添加额外的CRO涉及 额外成本，并且需要管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时有一个自然的过渡期。 因此会出现延迟，这可能会对我们满足所需临床开发时间表的能力产生实质性影响。尽管我们谨慎地 管理我们与CRO的关系，但不能保证我们在未来不会遇到类似的挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

制药产品的制造非常复杂，并且由于各种原因容易出现产品损失。我们与第三方签订合同，生产我们用于临床前测试和临床试验的候选药物，并预计将继续这样做以实现商业化。这种对第三方的依赖 增加了我们无法以可接受的成本或质量获得足够数量的候选药物或产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们 没有任何生产设施。我们在实验室生产非常少量的小分子，用于在我们的研究项目中进行评估。我们依赖，并预计将继续依赖第三方生产我们的候选药物，用于临床前测试和临床测试，以及用于商业生产(如果我们的候选药物获得上市批准)。这种对第三方的依赖增加了我们无法以可接受的成本或质量获得足够数量的候选药物或产品或此类数量的风险，这可能会推迟、阻止或损害我们的开发或商业化努力。

我们 可能无法与第三方制造商建立任何协议或以优惠条款这样做。即使我们能够与第三方制造商建立 协议，依赖第三方制造商也会带来其他风险，包括：

我们 对我们的候选药物只有有限的供应安排，这些安排不适用于商业供应 。我们在采购订单的基础上获得了许多关键材料。因此，我们对我们的候选药物和其他材料没有长期的承诺安排。如果我们的任何候选药物获得上市批准，我们将需要与第三方建立商业生产协议；但是，不能保证我们能够以合理的条款 签订商业生产协议。

第三方 制造商可能无法遵守美国以外的cGMP或类似法规要求。我们或我们的第三方制造商和供应商 未能遵守适用法规可能导致对我们实施制裁，包括临床封存、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准、吊销执照、扣押或召回候选药物或产品、运营限制和刑事起诉，其中任何一项都可能严重 并对我们的产品供应造成不利影响。此外，我们的第三方制造商和供应商受到许多环境、健康和安全法律法规的约束，包括有关处理、使用、储存、处理和处置废物产品的法规， 如果不遵守这些法律法规，可能会导致与此类第三方的民事或刑事罚款和处罚相关的巨额成本 。根据未来可能对这些第三方采取的监管行动的严重性，我们的药品和包装及其他服务的临床或商业供应可能会中断或受到限制，这可能会损害我们的业务。

我们的 候选药物和我们可能开发的任何产品可能会与其他候选药物和产品竞争生产设施。因此，我们可能无法优先使用这些设施，甚至根本无法使用。只有数量有限的制造商 在cGMP下运营，并且可能能够生产我们的候选产品。

随着我们为后期临床试验和潜在商业化做准备，我们将需要采取措施增加我们候选药物的生产规模 。即使与正常制造流程的微小偏差也可能导致生产良率下降、产品 缺陷和其他供应中断。如果在我们的候选药物或制造候选药物的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，可能需要关闭此类生产设施较长时间 以调查和补救污染。

我们现有或未来制造商的任何性能故障都可能推迟临床开发或上市审批。我们 目前没有安排多余的供应或散装药物的第二来源。如果我们目前用于临床前和临床试验的合同制造商 不能按协议执行，我们可能被要求更换这些制造商。尽管我们相信 有几个潜在的替代制造商可以生产我们的候选药物，但在识别和鉴定任何此类替代制造商或能够与任何替代制造商达成协议时，我们可能会产生额外的成本和延迟 。

我们目前和预期未来依赖他人生产我们的候选药物或产品，可能会对我们 未来的利润率和我们将任何及时获得上市批准并具有竞争力的产品进行商业化的能力产生不利影响。

我们 目前依赖于我们候选产品中的活性成分的唯一来源、供应商和制造商，而无法 按要求获取我们候选产品的活性成分可能会损害我们的业务。

我们 目前从独家供应商/制造商处采购TH1940、TH3215和TH0059的有效成分。此外，我们预计 我们还将从一家独家供应商/制造商处采购TH104中的有效成分。虽然我们相信我们可以从其他供应商获得TH1940、TH3215、TH0059和TH104的活性成分，但这些特定原料的供应短缺可能会推迟我们的 临床试验。如果我们不能为我们的候选产品采购所需的活性成分，我们的业务可能会受到损害。

我们 未能找到第三方合作伙伴来协助或分担药物开发成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成严重损害。

我们针对候选专利药物的开发和商业化的 战略可能包括执行与第三方的合作安排 。现有和未来的合作者在确定他们应用的工作和资源方面有很大的自由裁量权 并且可能无法按预期履行其义务。潜在的第三方合作伙伴包括生物制药、制药和生物技术公司、学术机构和其他实体。第三方协作者可能会在以下方面为我们提供帮助：

如果 我们无法建立进一步的合作协议，我们可能需要自费进行药物开发和商业化 。这样的承诺可能会限制我们能够开发的候选药物的数量，显著增加我们的资本要求，并给我们的内部资源带来额外的压力。我们未能进行更多合作可能会 对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。

此外，我们对许可、协作和与第三方的其他协议的依赖可能会使我们面临许多风险。这些 协议的条款可能不会对我们有利，并可能要求我们放弃候选药物的某些权利。对于 我们同意在给定领域仅与一个协作者合作的范围，我们与其他实体合作的机会可能会 减少。与潜在的新合作者进行漫长的谈判可能会导致候选药物的研究、开发或商业化的延迟。如果我们的合作者决定采用替代技术，或我们的合作者未能成功开发他们从我们那里获得权利的任何候选药物或将其商业化，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成严重损害。

与我们候选药物商业化相关的风险

即使我们成功地完成了所有临床前研究和临床试验，我们也可能无法成功地将我们的一个或多个候选药物商业化。

即使我们完成了必要的临床前研究和临床试验，上市审批流程也是昂贵、耗时和不确定的，可能会阻止我们获得部分或全部候选药物的商业化审批。如果我们 无法获得所需的监管批准，或者如果延迟获得所需的监管批准，我们将无法将我们的候选药物商业化，我们的创收能力将受到严重损害。

我们的候选药物以及与其开发和商业化相关的活动，包括设计、测试、制造、安全性、有效性、记录保存、标签、储存、审批、广告、促销、销售和分销、出口和进口，都受到美国FDA和其他监管机构以及美国以外的EMA和类似监管机构的全面监管。未能获得候选药物的上市批准将阻止我们将候选药物 商业化。我们尚未在美国或任何其他司法管辖区为我们的任何候选药物提交申请或获得上市批准。

我们 在提交和支持获得市场批准所需的申请方面的经验有限，预计将依赖第三方 临床研究组织或其他第三方顾问或供应商来帮助我们完成这一过程。要获得上市批准 需要向监管机构提交广泛的临床前和临床数据以及每个治疗适应症的支持信息，以确定候选药物的安全性和有效性。要获得上市批准，还需要向监管机构提交有关药品制造过程的信息，并由监管机构检查生产设施。我们的候选药物 可能无效，可能只是中等有效，或者可能被证明具有不良或意外的副作用、毒性或其他 特征，这些特征可能会阻止我们获得上市批准，或者阻止或限制商业使用。新疗法通常仅适用于对现有疗法没有反应或复发的患者群体。如果我们的任何候选药物 获得上市批准，附带的标签可能会以这种方式限制我们药物的批准使用，这可能会限制 药物的销售。

在美国和国外获得上市批准的过程 昂贵，如果获得批准，可能需要数年时间 ，而且可能会根据各种因素而变化很大，包括所涉及的候选药物的类型、复杂性和新颖性 。开发期间上市审批政策的更改、附加法规或法规的更改或颁布，或对每个提交的药品申请的监管审查的更改，都可能导致批准或拒绝申请的延迟。监管机构在审批过程中拥有相当大的自由裁量权，可以拒绝接受任何申请，也可以 决定我们的数据不足以获得批准，需要进行额外的临床前、临床或其他研究。此外，对从临床前研究和临床试验获得的数据的不同解释可能会推迟、限制或阻止候选药物的上市批准。我们最终获得的任何上市批准都可能是有限的，或者受到限制或批准后承诺的约束，从而使批准的药物在商业上不可行。

如果我们不能发展令人满意的销售和营销能力，我们可能无法成功地将我们的候选药物商业化。

我们 没有营销和销售药品的经验。我们尚未就销售和营销我们的任何候选药物达成协议。

建立我们自己的销售和营销能力存在风险。例如，招聘和培训销售人员既昂贵又耗时，而且可能会推迟任何产品的发布。如果我们招聘销售队伍并建立营销能力的候选药物的商业发布因任何原因而延迟或没有发生，我们将过早或不必要地 产生这些商业化费用。这些努力预计代价高昂，如果我们不能留住 或重新安置我们的销售和营销人员，我们的投资将会损失。

我们 可能寻求与第三方合作来营销我们的药品，或者可能寻求自行营销和销售我们的药品。如果我们寻求与第三方协作 ，我们不能确保能够以我们可以接受的条款达成协作协议。

我们 不能确定我们是否能够获得或建立第三方关系来提供任何或所有这些营销和销售能力。建立直销队伍或合同销售队伍或组合直销和合同销售队伍 来营销我们的药品将既昂贵又耗时，并可能推迟任何药品的推出。此外，我们不能保证我们 是否能够在任何时间内保持直销和/或合同销售队伍，或者我们的销售努力是否足以产生 或增加我们的收入，或者我们的销售努力是否会带来利润。

药品的开发和商业化受到广泛的监管，我们可能无法及时为我们的候选药物获得监管批准 ，甚至根本不能。

获得FDA批准或其他上市授权所需的 时间是不可预测的，通常在临床试验开始后需要数年时间，这取决于许多因素，包括监管机构的相当大的自由裁量权。 此外，审批政策、法规以及获得批准所需的临床数据的类型和数量在候选产品的临床开发过程中可能会发生变化，并且可能因司法管辖区而异。我们尚未获得任何候选产品的监管批准 ，而且我们可能永远无法获得监管部门批准我们未来可能寻求开发的任何候选产品 。在我们获得FDA的监管批准之前，我们以及任何当前或未来的合作伙伴都不允许在美国销售任何候选药物产品。

在获得在美国将任何候选药物产品商业化的批准之前，我们必须从严格控制的临床试验中获得令FDA满意的确凿证据，证明这些候选药物对于其预期用途是安全、纯净和有效的。临床前研究和临床试验的结果可以用不同的方式解释。即使我们认为我们的候选产品的临床前或临床数据是有希望的，这些数据也可能不足以支持FDA的批准。 FDA还可能要求我们在 批准之前或批准之后对我们的候选产品进行额外的临床前研究或临床试验，或者它可能会反对我们临床开发计划的内容。

我们的 候选产品可能会因多种原因而无法获得监管部门的批准，包括以下原因：

在大量正在开发的产品中，只有一小部分成功完成了FDA的审批流程并已商业化。 漫长的审批和营销授权流程以及未来临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门的批准和营销授权来销售我们的候选产品，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景造成严重的 损害。

我们已经投入了大量的时间和财力来开发我们的临床前候选产品。我们的业务取决于我们是否有能力成功完成临床前和临床开发，获得监管部门的批准，如果获得批准，我们的候选产品能否及时成功商业化。

即使 如果我们最终完成临床测试并获得候选产品的批准，FDA也可能批准或批准其他营销 取决于昂贵的额外临床试验的表现，包括上市后临床试验。FDA， 还可以批准或授权销售比我们最初 要求的更有限的适应症或患者群体的候选产品，并且FDA可能不会批准或授权我们认为对于候选产品成功商业化 来说是必要或可取的标签。在获得或无法获得适用的监管批准或其他营销授权方面的任何延误都会推迟或阻止该候选产品的商业化，并将对我们的业务和前景产生重大不利影响。

此外，FDA可能会改变政策、发布额外法规或修订现有法规或采取其他行动， 可能会阻止或推迟我们未来正在开发的产品及时获得批准。此类政策或法规更改可能会对我们施加 额外要求，可能会推迟我们获得批准的能力、增加合规成本或限制我们维护可能已获得的任何营销授权的能力 。

如果未能在外国司法管辖区获得上市批准，我们的候选药物将无法在海外销售。

为了 在欧盟和许多其他外国司法管辖区营销和销售我们的药品，我们或我们的潜在第三方合作伙伴 必须获得单独的营销批准，并遵守众多不同的法规要求。审批程序因国家/地区而异 ，可能涉及额外的测试。获得批准所需的时间可能与获得FDA上市批准所需的时间有很大不同。美国以外的监管审批流程通常包括与获得FDA批准相关的所有风险。此外，在美国以外的许多国家/地区，必须先批准药品报销，然后才能在该国家/地区批准销售。我们或我们的潜在第三方合作者可能无法及时获得美国以外监管机构的批准(如果有的话)。FDA的批准并不确保 其他国家或司法管辖区的监管机构批准，美国以外的一个监管机构的批准也不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构或FDA的批准。但是，在一个国家/地区未能或延迟获得监管批准 可能会对其他国家/地区的监管流程产生负面影响。我们可能无法 申请上市审批，也可能无法获得在任何市场将我们的药品商业化所需的审批。

我们获得上市批准的任何候选药物都可能受到上市后限制或退出市场， 如果我们没有遵守监管要求，或者如果我们的药物遇到了意想不到的问题，当其中任何药物获得批准时，我们可能会受到重大处罚。

虽然我们的一个或多个候选药物可能需要配套诊断来选择可能对涉及我们的候选药物之一的治疗有反应的患者作为批准条件，但在我们的候选药物开发阶段确定 哪个候选药物(如果有的话)需要配套诊断还为时过早。根据FDA的指导，如果FDA确定辅助诊断设备对于安全有效地使用新的治疗药物或适应症是必不可少的，如果辅助诊断没有也被批准或批准用于该适应症，则FDA通常不会批准该治疗药物或新的治疗药物适应症。 根据联邦食品、药物和化妆品法案(FDCA)，辅助诊断被作为医疗设备进行监管，并且FDA 通常要求辅助诊断旨在选择对治疗有反应的患者以获得诊断的上市前批准 (PMA)。PMA流程，包括收集临床和临床前数据以及向FDA提交和审查，包括严格的上市前审查，在此期间，申请人必须准备并向FDA提供合理的设备安全性和有效性保证，以及有关设备及其组件的信息，其中包括设备设计、制造和标签。PMA不是有保证的，可能需要相当长的时间，FDA可能最终会根据申请中的缺陷对PMA提交做出“不批准”的决定，并需要额外的 临床试验或其他数据，这些数据的生成可能既昂贵又耗时，而且可能会大大推迟批准。因此， 如果FDA要求我们获得治疗候选药物的配套诊断批准，而我们没有获得或 在获得FDA对诊断设备的批准方面出现延误，我们可能无法及时将候选药物商业化 ，我们的创收能力将受到严重损害。

我们获得上市批准的任何候选药物，以及该药物的制造流程、批准后的临床数据、标签、广告和促销活动，都将受到FDA和其他监管机构的持续要求和审查。这些要求包括提交安全和其他上市后信息和报告，注册和列出要求，与记录和文件的制造、质量控制、质量保证和相应维护有关的cGMP要求 ，关于向医生分发样本和记录保存的要求。即使候选药物获得上市批准，批准也可能受到该药物可能上市的指定用途的限制或批准条件的限制，包括实施REMS的要求。新药通常仅适用于对现有治疗无效或复发的患者群体。如果我们的任何候选药物获得上市批准，附带的标签 可能会以这种方式限制我们的药物的批准使用，这可能会限制该药物的销售。

FDA还可能要求进行昂贵的上市后研究或临床试验和监测，以监测药物的安全性或有效性，包括采用和实施REMS。FDA和其他机构，包括司法部(“DoJ”)， 密切监管和监督药品的批准后营销和促销，以确保仅针对批准的适应症和根据批准的标签的规定销售和分销药物。FDA和美国司法部对制造商关于标签外使用的沟通施加了严格的限制 ，如果我们不根据其批准的适应症销售我们的药物，我们 可能会受到标签外营销的执法行动。违反FDCA和其他法规，包括与处方药促销和广告相关的虚假索赔法案 ，可能会导致调查和执法行动，指控违反 联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律以及州消费者保护法。此外，如果后来发现我们的药品、制造商或生产流程存在以前未知的不良事件或其他问题，或未能遵守监管要求，可能会产生各种后果，包括：

医疗保健 美国的改革举措可能会影响我们的业务和运营结果。

在 美国，已经并将继续对医疗保健系统进行多项立法和法规更改以及拟议的更改，这些更改可能会影响制药商未来的运营结果。特别是，联邦和州一级已经并将继续 采取许多举措，寻求降低医疗保健和处方药成本。在联邦 层面，《平价医疗法案》(“ACA“)于2010年3月颁布，其中包括显著改变政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式的措施。ACA中对制药和生物技术行业最重要的条款如下：

尽管ACA的某些方面存在法律和政治挑战，但拜登政府已确认支持该法律， 发布了自己的行政命令以执行和加强该法律，并承诺审查并在适当时逆转与特朗普政府相反的政策。2017年的减税和就业法案包括一项条款，从2019年1月1日起废除ACA对某些未能在一年的全部或部分时间内维持合格医疗保险的个人施加的基于税收的分担责任付款 ，这通常被称为“个人强制”。

由于自ACA通过以来，围绕ACA实施和执行的波动，ACA将对制药制造商产生的全面影响仍不清楚。总裁·拜登于2021年1月28日发布的关于加强医疗补助和ACA的行政命令 加剧了这种不确定性，该命令表明拜登政府可能会大幅修改ACA，并以可能影响我们运营的方式进一步改革ACA和其他联邦计划。拜登政府表示，其政府的一个目标是扩大和支持医疗补助和ACA，并使人们能够获得和负担得起高质量的医疗保健。 政府出资保险覆盖的患者数量可能会增加，这可能会影响我们的定价。此外，拜登政府可能会进一步加强对药品定价的审查。

此外， 2019年12月，一家联邦上诉法院裁定ACA的个人授权部分违宪，并留下了一个悬而未决的问题：ACA的其余条款在没有个人授权的情况下是否有效。然而，在上诉中，最高法院于2021年6月裁定，挑战该法律的各方缺乏法律地位，使ACA得以保留。目前尚不清楚任何其他挑战ACA和拜登政府医疗改革措施的潜在诉讼将如何影响ACA。我们无法预测 美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。我们预计未来将采取更多的州和联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制联邦和州政府为医疗产品和服务支付的金额。

此外，处方药定价和透明度最近一直是联邦政策制定的重点。2022年8月签署成为法律的《降低通货膨胀法案》包含多项旨在降低处方药成本的条款。法律允许Medicare与制药商协商某些高成本药品的价格，并对Medicare Part D成员的自掏腰包成本进行限制。 如果Medicare项下药品的价格上涨速度快于通货膨胀率，制药商还必须向Medicare支付回扣。拜登政府还于2022年10月发布了一项行政命令，旨在评估新的医疗保健支付和交付模式，这些模式将降低处方药的成本，促进获得新兴疗法。

此外，《ACA》下的生物仿制药条款的适用性存在不确定性。FDA已经发布了几份关于生物仿制药的指导文件，但没有实施规定。在过去的几年里，已经批准了一些生物相似的申请。最终颁布和实施的法规可能会对制药 制造商开展业务的方式产生相当大的影响，可能需要改变当前的战略。生物相似是一种生物产品，它与批准的药物高度相似，尽管临床上不起作用的成分有很小的差异，而且就产品的安全性、纯度和效力而言，生物产品和批准的药物在临床上没有显著差异。

个别州在通过立法和实施法规方面越来越积极，旨在控制药品和生物制品定价，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制、 以及营销成本披露和透明度措施，并鼓励从其他国家进口和批量采购。法律 对第三方付款人支付金额的强制价格控制或其他限制可能会损害制药制造商的业务、运营结果、财务状况和前景。此外，地区医疗当局和个别医院 越来越多地使用招标程序来确定哪些药品和供应商将包括在其处方药和其他医疗保健计划中。这可能会减少对某些产品的最终需求或给产品定价带来压力，这可能会对制药制造商的业务、运营结果、财务状况和前景产生负面影响。

此外，鉴于联邦和州政府最近旨在降低医疗总成本的举措，国会和州立法机构可能会继续关注医疗改革、处方药和生物制品的成本以及医疗保险和医疗补助计划的改革。虽然没有人能预测任何此类立法的全部结果，但它可能会导致药品和生物制品报销减少，这可能会进一步加剧整个行业降低处方药价格的压力。这可能会损害制药 制造商的创收能力。从外国 国家/地区进口或再进口药品到美国的数量增加，可能会对制药商为产品定价 带来竞争压力，进而对业务、经营结果、财务状况和前景产生不利影响。制药 制造商可能会选择不在外国司法管辖区寻求批准或销售产品，以最大限度地降低再次进口的风险，这也可能会减少产品销售的收入。也有可能通过具有类似效果的其他立法提案。

此外，监管机构对证明安全性和有效性所需的数据和结果的评估可能会随着时间的推移而变化， 可能会受到许多因素的影响，例如出现新的信息，包括关于其他产品的信息、不断变化的政策和机构 资金、人员配备和领导。我们不能确定未来监管环境的变化对我们的业务前景是有利还是不利 。例如，FDA对上市审批申请的平均审查时间可能会受到各种因素的影响，包括预算和资金水平以及法律、法规和政策的变化。

如果我们未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生可能损害我们业务的 成本。

我们 受众多外国、联邦、州和地方环境、健康和安全法律法规的约束，包括管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法规。我们的业务涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物 产品。我们通常与第三方签订合同，处理这些材料和废物。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果因使用危险材料而造成污染或伤害，我们可能要对由此产生的任何损害承担责任，并且任何责任都可能超出我们的资源范围，包括任何可用的保险。

此外，根据这些法律或法规中的某些规定，我们的房地产租赁和运营可能会使我们承担责任。根据美国现行环境法律和法规，处置或安排处置危险物质的不动产和实体的现任或前任所有者或经营者可能被要求严格、连带和个别地承担调查 或补救危险物质泄漏造成的污染的费用，即使他们不知道也不对泄漏负责。

我们 可能因未能遵守此类法律和法规而招致重大成本和责任，这些成本和责任可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响，包括但不限于民事或刑事罚款和处罚、财产损失和人身伤害索赔、与我们设施升级或操作程序更改相关的成本、或限制或更改我们运营的禁令。

虽然 我们维持工人补偿保险，以支付因使用危险材料而对员工造成的伤害而产生的成本和开支，但该保险可能不足以承担潜在的责任。我们不为可能因我们储存或处置生物、危险或放射性材料而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔维护 保险。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。 这些正在变得越来越严格的当前或未来法律法规可能会损害我们的研究、开发或 生产努力。我们不遵守这些法律法规也可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

与我们知识产权相关的风险

如果我们没有为我们可能开发的任何候选药物获得专利期延长，我们的业务可能会受到实质性损害。

在美国，根据FDA对候选药物的上市批准的时间、持续时间和细节，涵盖FDA批准的药物的专利期限 可能有资格获得有限的专利期限延长，这允许专利期限恢复 作为对FDA监管审查过程中丢失的专利期限的补偿。1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法案》，也称为《哈奇-瓦克斯曼法案》，允许专利期限在专利到期后最多延长五年。 专利期限延长的长度与药物接受监管审查的时间长短有关。专利期限延长不能 延长专利剩余期限自药品批准之日起共计14年，并且只能延长适用于批准的药物的一项专利，并且只能延长涉及批准的药物、其使用方法或制造方法的权利要求。欧洲和其他非美国司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖经批准的药物的专利的有效期。虽然在未来，如果我们的候选药物获得FDA批准，我们预计将为涵盖这些候选药物的专利申请专利 延长期限，但不能保证适用当局会同意我们对是否应批准此类延长的 评估，即使批准了此类延长的期限。我们可能因为在测试阶段或监管审查过程中未进行尽职调查、未能在适用的截止日期内提出申请、未能在相关专利到期前提出申请或未能满足适用的 要求等原因而无法获得延期。如果我们无法获得任何专利期延长或任何此类延长的期限比我们要求的短，我们的竞争对手 可能会在我们的专利权到期后获得竞争药物的批准，我们的业务、财务状况、运营结果 和前景可能会受到实质性损害。

美国和其他司法管辖区专利法的更改 可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护药物的能力 。

正如其他制药公司的情况一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在制药行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时 且本质上是不确定的。美国专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉以及已颁发专利的执行或辩护的不确定性和成本。美国和其他国家最近的专利改革立法，包括2011年9月签署成为法律的《莱希-史密斯美国发明法》(The Leahy-Smith Act) ，可能会增加这些不确定性和成本。Leahy-Smith法案包括对美国专利法的多项重大修改。这些条款包括影响专利申请起诉方式的条款，重新定义现有技术，并为竞争对手提供更有效和更具成本效益的途径来挑战专利的有效性。例如，《莱希-史密斯法案》允许第三方将现有技术提交给美国专利商标局(“USPTO“) 在专利诉讼期间，以及USPTO为攻击专利的有效性而采取的附加程序中，USPTO启动了授权后程序，包括授权后审查、当事人间审查和派生程序。此外，《莱希-史密斯法案》还将美国的专利制度从“最先发明”制度转变为“最先申请”制度，在这种制度下，假设满足其他可专利性要求，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，而不管是否第三方是最先发明该发明的人。

此外，公司在生物制品和药品的开发和商业化方面的专利地位尤其 不确定。美国最高法院和联邦巡回法院最近的裁决缩小了在某些情况下可获得的专利保护范围 ，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。这一系列事件在专利获得后的有效性和可执行性方面造成了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会对我们的专利权以及我们未来保护、捍卫和执行专利权的能力产生实质性的不利影响。

我们 或我们未来的许可方可能会卷入保护或强制执行我们的专利或其他知识产权的诉讼中，这可能是昂贵、耗时且不成功的。

竞争对手 和其他第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们或我们未来许可方颁发的专利或其他 知识产权。因此，我们或我们的许可方可能需要提交侵权、挪用或其他与知识产权相关的索赔 ，这可能既昂贵又耗时。我们对被认为侵权者提出的任何索赔都可能促使此类当事人对我们提出反索赔，声称我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。此外， 在专利侵权诉讼中，此类当事人可以反诉我们或我们的许可人声称的专利无效或 不可执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉很常见。 质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、 明显或无法实施。不可执行性主张的理由可能是与该专利的起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒相关信息或作出误导性陈述的指控。第三方可以向美国或国外的行政机构提出此类索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这类机制包括 复审、授予后复审、当事人间复审、干预诉讼、派生诉讼和外国司法管辖区的同等诉讼 (例如反对诉讼)。

任何此类诉讼中的不利结果可能会使我们拥有的或授权内的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险 ，并可能使我们的任何自有或授权内的专利申请面临无法产生已颁发专利的风险。法院还可以 拒绝阻止第三方在诉讼中使用争议技术，理由是我们拥有或授权的专利 不涵盖此类技术。此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现 ，我们的一些机密信息或商业秘密有可能在此类诉讼期间因披露而被泄露。上述任何条款都可能允许此类第三方开发和商业化竞争技术和产品 ，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权 ，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生实质性的不利影响。

我们的商业成功取决于我们以及我们的合作者开发、制造、营销和销售我们的候选药物和使用我们的专有技术的能力，而不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权和专有权利。在制药和生物技术行业有相当多的专利和其他知识产权诉讼。我们可能会成为与我们的技术和候选药物知识产权有关的对抗性诉讼或诉讼的一方或受到威胁，包括干扰诉讼、授权后审查、各方之间的审查、在美国专利商标局的派生程序，以及在外国司法管辖区的类似诉讼，例如在欧洲专利局的反对。

提起诉讼或有争议的诉讼的法律门槛较低，因此即使是胜诉概率较低的诉讼或诉讼也可能被提起，并需要大量资源进行辩护。诉讼和有争议的诉讼程序也可能昂贵 且耗时，我们在这些诉讼程序中的对手可能有能力投入比我们更多的资源来起诉这些法律行动。如果我们的候选药物接近商业化，并且随着我们作为一家上市公司获得更大的知名度，卷入此类诉讼和诉讼的风险可能会增加。第三方可以基于现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔，而不考虑是非曲直。我们可能不知道 可能与我们的技术和候选药物及其用途相关的所有此类知识产权。因此，我们不能确定 我们的技术和候选药物，或我们的开发和商业化，没有也不会侵犯、 挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权。

即使 如果我们认为第三方知识产权索赔没有法律依据，也不能保证法院会在挪用、侵权、有效性、可执行性或优先权问题上做出有利于我们的裁决。有管辖权的法院可以裁定这些 第三方专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的，这可能会对我们将所主张的第三方专利涵盖的任何 技术或候选药物进行商业化的能力产生实质性的不利影响。为了在联邦法院成功挑战任何此类美国专利的有效性，我们需要克服有效性推定。由于这是一个沉重的负担，要求我们就任何此类美国专利主张的无效提出明确而令人信服的证据，因此不能保证具有管辖权的法院 会宣布任何此类美国专利的主张无效。

如果 我们被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯了第三方的知识产权，我们可能被要求 从该第三方获得许可证，以继续开发、制造和营销我们的候选药物。但是，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。即使我们能够获得许可，它也可能是非独家的；从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问向我们许可的相同技术，并可能要求我们 支付大量许可和版税。我们可能会被迫，包括法院命令，停止开发、制造和商业化侵权技术或药物。此外，如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权，我们可能会被发现对重大金钱损害负责，包括 三倍损害赔偿和律师费，并且 可能被迫赔偿我们的合作者或其他人。侵权发现可能会阻止我们将候选药物商业化 或迫使我们停止一些业务运营，这可能会对我们的业务造成实质性损害。此外，我们可能被迫重新设计我们的候选药物，寻求新的监管批准，并根据合同协议赔偿第三方。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的重大不利影响。

知识产权诉讼或其他与知识产权相关的法律程序可能会导致我们花费大量资源，并 分散我们的人员的正常责任。

即使 如果解决方案对我们有利，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额 费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果，如果证券分析师或投资者 认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或 诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来充分开展此类诉讼或诉讼程序 。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用，因为他们拥有更多的财政资源，而且由于他们更成熟和更发达的知识产权组合，他们在此类诉讼中也可能具有优势。知识产权诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性 可能会影响我们在市场上的竞争能力。

如果 我们未能在未来的知识产权许可和与第三方的融资安排中履行我们的义务，我们可能会 失去对我们的业务至关重要的权利。

我们 可能是许可和资助协议的一方，这些协议将勤奋、开发和商业化时间表、里程碑付款、版税、保险和其他义务强加给我们。如果我们未能履行此类义务，我们的交易对手可能有权 终止我们的协议或要求我们授予他们某些权利。这种情况可能会对根据任何此类协议开发的任何候选药物的价值产生实质性的不利影响。终止这些协议或减少或取消我们在这些协议下的权利 可能会导致我们不得不以不太有利的条款谈判新的或恢复的协议，或者导致我们失去这些协议下的权利，包括我们对重要知识产权或技术的权利，这将对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大 不利影响。

此外，这些许可协议和其他许可协议可能不会提供在所有相关使用领域以及我们未来可能希望开发我们的技术和药物或将其商业化的所有地区使用许可知识产权和技术的独家权利。因此， 我们可能无法阻止竞争对手在未包括在此类协议中的使用领域和地区开发竞争产品和技术并将其商业化。此外，我们可能无权控制专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、强制执行和辩护，这些专利和专利申请涵盖我们可能从第三方获得许可的技术。 因此，我们无法确定这些专利和专利申请是否会以符合我们业务最佳利益的方式进行准备、提交、起诉、维护和辩护 。如果我们的许可方未能起诉、维护、强制执行和保护此类专利，或失去对这些专利或专利申请的权利，我们已获得许可的权利可能会减少或取消，我们开发和商业化属于此类许可权利标的的任何药物的权利可能会受到不利影响。

我们 可能需要从其他人那里获得额外的许可证，以推进我们的研究或允许我们的候选药物商业化。 我们可能无法以合理的成本或合理的条款(如果有的话)获得更多许可，或者此类许可可能是非排他性的。 第三方知识产权的许可或获取是一个竞争领域，更多的老牌公司 可能会采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或获取战略。这些老牌公司可能比我们更具竞争优势，因为它们的规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法按照允许我们从投资中获得适当回报的条款许可或获取第三方知识产权。

如果 我们无法获得所需的第三方知识产权或无法保持现有知识产权 ，我们可能需要花费大量时间和资源重新设计我们的技术、候选药物或制造它们的方法，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上都可能不可行。 如果我们无法这样做，我们可能无法开发受影响的技术和候选药物或将其商业化，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

受许可协议约束的知识产权方面可能出现纠纷，包括：

此外，我们向第三方许可知识产权或技术所依据的任何协议都可能很复杂，此类协议中的某些条款 可能会受到多种解释的影响。可能出现的任何合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是我们在相关协议下的财务或其他义务，这两者中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响 。此外，如果我们 许可的知识产权纠纷阻碍或削弱了我们以商业可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能 无法成功开发受影响的技术和候选药物并将其商业化，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们未来的许可方可能会依赖第三方顾问或协作者或来自第三方的资金，因此我们的许可方不会 成为我们授权的专利和专利申请的独家所有者。如果其他第三方拥有我们授权专利的所有权，他们可能会将这些专利授权给我们的竞争对手，而我们的竞争对手则可以销售竞争对手的产品和技术。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果、 和前景产生重大不利影响。

尽管我们尽了最大努力，但我们未来的许可方可能会得出结论，认为我们严重违反了许可协议，因此可能会终止我们的许可协议，从而使我们无法开发和商业化 此类协议涵盖的候选药物和技术。如果这些许可终止，或者如果基础知识产权未能提供预期的排他性， 竞争对手将有权寻求监管部门的批准，并将与我们相同的产品和技术推向市场。这可能会对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们 可能无法在世界各地保护我们的知识产权和专有权利。

在世界各国申请、起诉和保护候选药物专利的费用将高得令人望而却步，而且外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的权利。因此，我们可能无法 阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，还可以将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护或许可证但执法力度不如美国的地区。这些产品 可能与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能无法有效或不足以阻止它们 竞争。

许多公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了严重的问题。某些国家/地区，特别是某些发展中国家的法律制度不支持强制执行专利、商业秘密、 和其他知识产权保护，特别是与药品有关的保护，这可能使 我们很难阻止侵犯我们的专利或销售违反我们的知识产权和专有权利的竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权和专有权利的诉讼程序可能会导致巨大的成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临无效或 狭隘解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔 。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。 因此，我们在世界各地执行我们的知识产权和专有权利的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外， 许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利所有者的补救措施可能有限，这可能会大幅降低此类专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害， 我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

与管理业务和运营相关的风险

我们 在管理我们的增长时可能会遇到困难，这可能会对我们的运营产生不利影响。

截至 2024年2月20日，我们有2名全职员工和1名兼职员工。随着我们的临床开发和商业化计划和 战略的发展，我们将需要扩大我们的管理、临床、监管、销售、营销、财务、开发、制造 和法律能力，或与第三方签订合同，为我们提供这些能力。随着我们业务的扩展，我们预计 我们将需要管理与各种战略合作者、供应商和其他第三方的更多关系。我们未来的发展 将给管理层成员带来重大的额外责任，包括：

我们是否有能力继续开发我们的候选产品，并在获得批准后将其商业化，这在一定程度上取决于我们能否有效地 管理未来的任何增长。我们的管理层还可能不得不将不成比例的注意力从日常活动中转移出来 以便投入大量时间来管理这些增长活动。

我们 目前和在可预见的未来将继续主要依靠某些独立组织、顾问和顾问来提供某些服务，包括合同制造商和专注于研发和发现活动的公司 。不能保证独立组织、顾问和顾问的服务将继续在需要时及时提供给我们，也不能保证我们能找到合格的替代者。此外，如果我们无法有效地管理我们的外包活动，或者如果我们提供的服务的质量、准确性或数量因任何原因受到影响，我们的临床试验可能会延长、推迟或终止，我们可能无法获得或可能在获得监管机构对我们的候选产品的批准或以其他方式促进我们的业务方面出现重大延误。不能保证我们能够以经济合理的条件管理我们现有的 顾问或找到其他称职的外部承包商和顾问，或者根本不能。

如果 我们不能通过招聘新员工和扩大我们的顾问和承包商团队来有效地扩大我们的组织， 我们可能无法成功地执行进一步开发和商业化我们的候选产品所需的任务，因此， 可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。

我们 未来可能会收购更多技术和补充业务。收购涉及许多风险，其中任何一项都可能对我们的业务造成实质性的 损害，包括管理层将注意力从核心业务上转移、未能有效利用收购的技术、未能成功整合收购的业务或实现预期的协同效应或失去关键员工 。

我们的内部计算机系统，或我们的协作者或其他承包商或顾问的系统，可能会出现故障或遭遇安全漏洞，这 可能会导致我们的产品开发计划发生实质性中断。

我们的内部计算机系统以及我们当前和未来的任何合作者以及其他承包商或顾问的计算机系统容易受到计算机病毒、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。虽然我们迄今尚未遇到任何此类重大系统故障、事故或安全漏洞，但如果发生此类事件并导致我们的运营中断，可能会导致我们的开发计划和业务运营中断，无论是由于我们的商业机密或其他专有信息丢失，还是由于其他类似的中断。例如，丢失未来临床试验的临床试验数据可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复 或复制数据的成本。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据或应用程序丢失或损坏， 或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会承担责任，我们的竞争地位可能会受到损害 ，我们候选产品的进一步开发和商业化可能会延迟。

我们 可能会因公司和供应商的信息系统和网络中维护的信息(包括员工和研究对象的个人信息以及公司和供应商的机密数据)被盗用、误用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丢失而面临风险。此外，外部各方可能试图侵入我们的系统或我们供应商的系统，或欺诈性地诱使我们的人员或我们供应商的人员披露敏感信息，以便 访问我们的数据和/或系统。我们的数据和系统可能会受到威胁，包括恶意代码和病毒、网络钓鱼和其他网络攻击。随着时间的推移，这些威胁的数量和复杂性不断增加。如果我们的信息技术系统或供应商的信息技术系统发生重大破坏或数据意外或故意丢失，可能会损害市场对我们安全措施有效性的看法 并可能损害我们的声誉和信誉。我们可能需要 花费大量资金和其他资源来修复或更换信息系统或网络。此外，我们可能会 受到个人和团体在涉及隐私问题的私人诉讼中采取的监管行动和/或索赔，这些诉讼涉及与数据收集和使用实践和其他数据隐私法律法规相关的隐私问题，包括对数据的滥用或不当披露的索赔，以及不公平或欺骗性的做法。尽管我们开发和维护旨在防止这些事件 发生的系统和控制，并且我们有识别和缓解威胁的流程，但这些系统、控制和流程的开发和维护成本高昂，并且需要随着技术变化和克服安全措施的努力变得越来越复杂而持续监控和更新。此外，尽管我们作出了努力，但不能完全消除发生这些事件的可能性。随着 我们将更多的信息系统外包给供应商，与付款人和患者进行更多的电子交易，以及更多地依赖基于云的信息系统，相关的安全风险将会增加，我们将需要花费更多的资源来保护我们的技术和信息系统。此外，不能保证我们的内部信息技术系统或我们第三方承包商的系统，或我们的顾问为实施适当的安全和控制措施所做的努力， 是否足以在系统发生故障时保护我们免受故障、服务中断、数据恶化或丢失，或者在发生网络攻击、安全漏洞、工业间谍攻击或可能导致财务、法律、商业或声誉损害的内部威胁攻击时防止数据 被窃取或损坏。

严重的信息技术系统中断或数据安全漏洞可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务越来越依赖关键、复杂和相互依赖的信息技术系统，包括基于互联网的系统，以支持业务流程以及内部和外部通信。这些系统对于实现远程 工作安排也至关重要，因为远程工作安排的重要性越来越大。我们计算机系统的规模和复杂性使我们可能容易受到IT系统故障、内部和外部恶意入侵以及计算机病毒和勒索软件的影响，这可能会影响产品生产 和关键业务流程。我们还将我们的信息技术基础设施和运营的重要元素外包给第三方，这可能允许他们访问我们的机密信息，也可能使我们的系统容易受到服务中断或此类第三方或其他人的疏忽或故意行为造成的安全漏洞的影响。

此外，我们的系统可能容易受到数据安全漏洞的攻击--无论是员工还是其他人--这些漏洞可能会将敏感的 数据暴露给未经授权的人员。数据安全漏洞可能导致商业秘密或其他知识产权的丢失，导致索要赎金或其他形式的勒索，或者导致我们的员工、临床试验患者、客户和其他人的个人信息(包括敏感的个人信息)被公开泄露。此类攻击的复杂程度不断提高 ，由具有广泛动机(包括工业间谍或敲诈勒索)和专业知识的团体和个人实施，包括有组织犯罪集团、“黑客活动家”、民族国家和其他组织。作为一家日益全球化的公司，我们的系统经常受到攻击。随着民族国家进行全球网络战，包括与当前俄罗斯-乌克兰或哈马斯-以色列武装冲突有关的全球网络战，我们的系统可能会受到直接或间接的影响。

由于某些攻击的性质，存在在一段时间内未检测到攻击的风险。虽然我们继续 进行投资以改进数据和信息技术的保护，并监督和监控我们的供应商和/或服务提供商的安全措施，但不能保证我们的努力将防止服务中断或安全漏洞。 此外，我们在一定程度上依赖我们无法完全控制的第三方安全措施来防范数据安全漏洞 。

如果我们或我们的供应商和/或服务提供商未能有效维护或保护我们的信息技术系统和数据安全 并遵守美国和外国法律，或未能预测、计划或管理这些系统的重大中断，我们或我们的供应商和/或服务提供商可能难以预防、检测或控制此类中断或安全漏洞， 这可能导致法律诉讼，根据美国和外国法律保护个人信息隐私的责任，中断我们的运营，政府调查，违反合同索赔，并损害我们的声誉(在美国或全球)， 这可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们目前的业务集中在一个地点，我们或我们所依赖的第三方可能会受到地震或其他自然灾害的不利影响，我们的业务连续性和灾难恢复计划可能无法充分保护我们免受严重灾难的影响，包括地震、疾病爆发或其他自然灾害。

任何计划外事件，如洪水、火灾、爆炸、地震、极端天气条件、医疗流行病、电力短缺、电信故障或其他自然或人为事故或事件，导致我们无法充分利用我们的设施或我们第三方合同制造商的制造设施，可能会对我们的业务运营能力产生重大和不利影响， 特别是在日常基础上，并对我们的财务和运营状况产生重大负面影响。无法使用这些设施可能会导致成本增加、候选产品的开发延迟或业务运营中断。 地震或其他自然灾害可能会进一步中断我们的运营，并对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大和不利的影响。如果发生自然灾害、停电或其他事件，使我们无法使用我们总部的全部或很大一部分，损坏关键基础设施，如我们的研究设施或我们第三方合同制造商的制造设施，或者以其他方式中断运营，我们可能很难 ，在某些情况下，不可能在很长一段时间内继续我们的业务。

在发生严重灾难或类似事件时，我们现有的灾难恢复和业务连续性计划可能会被证明是不够的。 由于我们的灾难恢复和业务连续性计划的性质有限，我们可能会产生大量费用，这可能会 对我们的业务产生重大不利影响。作为我们风险管理政策的一部分，我们将保险范围维持在我们认为适合我们业务的水平。但是，如果这些设施发生意外或事故，我们不能向您保证保险金额足以弥补任何损害和损失。如果我们的工厂或我们第三方合同制造商的制造设施因事故或事件或任何其他原因而无法运行，即使是在很短的时间内，我们的任何或所有研发计划都可能受到损害。

不利的全球经济状况可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们的运营结果可能会受到全球经济和全球金融市场总体状况的不利影响。我们未来的部分临床试验可能在美国境外进行，不利的经济条件导致美元走弱 将使这些临床试验的操作成本更高。此外，最近的全球金融危机造成了资本和信贷市场的极端波动和中断。严重或长期的经济低迷可能会给我们的业务带来各种风险，包括在需要时以可接受的条件筹集额外资本的能力降低(如果有的话)。疲软的经济或衰退的经济或国际贸易争端也可能给我们的供应商带来压力，其中一些供应商位于美国以外，可能导致供应中断。上述任何一项都可能损害我们的业务，我们无法预见当前的经济环境和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

社交媒体平台的使用越来越多，带来了新的风险和挑战。

社交媒体越来越多地被用于交流我们的临床开发计划和我们正在开发的治疗方法 用于治疗的疾病，我们打算在我们的 候选产品(如果有)获得批准后，利用适当的社交媒体进行商业化努力。生物制药行业的社交媒体实践在继续发展，与此类使用相关的法规和监管指南也在不断发展，但并不总是明确的。这一变化带来了不确定性和不遵守适用于我们业务的法规的风险，导致可能对我们采取监管行动，以及可能与 标签外营销或其他被禁止活动相关的诉讼。例如，患者可以使用社交媒体渠道来评论他们在正在进行的盲目临床试验中的经历，或者报告所谓的不良事件。当此类披露发生时，存在以下风险：试用登记 可能受到不利影响，我们无法监控和遵守适用的不良事件报告义务，或者我们可能无法 在社交媒体产生的政治和市场压力下捍卫我们的业务或公众的合法利益 由于我们对我们的候选产品的言论受到限制。此外，还存在在任何社交网站上不适当地披露敏感信息、负面或不准确的帖子或评论的风险。如果发生任何此类事件，或者我们未能遵守适用的法规，我们可能会承担责任、面临监管行动或对我们的业务造成其他损害。

本招股说明书中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务可能也不会以类似的速度增长，甚至根本不会增长。

市场 本招股说明书中包含的商机估计和增长预测受到重大不确定性的影响，其基于的假设和估计可能被证明不准确。本招股说明书中包含的有关我们目标市场的规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场达到本招股说明书中包含的规模估计和增长预测，我们的业务可能也不会以类似的速度增长，或者根本不会增长。我们的增长受到许多因素的影响，包括我们成功实施我们的业务战略，这一战略受到许多风险和不确定性的影响。

我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴、合作者和供应商可能从事不当行为或其他不正当的 活动，包括不遵守监管标准和要求。

我们 面临员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴、合作者和供应商进行员工欺诈或其他非法活动的风险。这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为，未能 遵守FDA和其他类似外国监管机构的法律，向FDA和其他类似外国监管机构提供真实、完整和准确的信息，遵守我们制定的制造标准，遵守美国和类似的外国欺诈性不当行为法律 和滥用法律，或准确报告财务信息或数据 ，或向我们披露未经授权的活动。如果我们的任何候选产品获得FDA的批准，并开始在美国商业化这些 产品，我们在此类法律下的潜在风险将显著增加，我们与遵守此类法律相关的成本也将增加。这些法律可能会影响我们目前与主要研究人员和研究患者的活动，以及拟议和未来的销售、营销和教育计划。尽管我们采用了商业行为和道德准则，但并非总是能够识别和阻止我们的员工、独立承包商、顾问、商业合作伙伴和供应商的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制 未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府调查或因未能遵守这些法律或法规而引起的其他行动或诉讼。如果对我们提起任何诉讼，而我们未能成功地为自己辩护或维护我们的权利，这些行动可能会导致施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、监禁、交还、可能被排除在参与政府医疗保健计划之外、额外的报告义务 以及监督(如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决对我们违反这些法律的指控、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益以及我们的业务削减)。

如果 不遵守健康和数据保护法律法规，可能会导致政府执法行动(可能包括民事或刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的运营结果和业务产生负面影响。

我们 和任何潜在的合作者可能受到联邦、州和外国数据保护法律法规的约束(即涉及隐私和数据安全的法律法规 )。在美国，管理与健康相关的 和其他个人信息的收集、使用、披露和保护的众多联邦和州法律法规，包括联邦健康 信息隐私法、州数据泄露通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法律(例如，《联邦贸易委员会法》第5条)可能适用于我们的业务或我们的合作者的业务。此外，我们可能会从第三方(包括我们从其获取临床试验数据的研究机构)获取健康信息，这些信息受HIPAA(经HITECH修订)的隐私和安全要求的约束。根据事实和情况，如果我们故意以未经HIPAA授权或允许的方式获取、使用或披露由HIPAA覆盖的实体维护的可单独识别的健康信息，我们可能会受到刑事处罚 。

国际数据保护法，包括但不限于被称为一般数据保护条例(GDPR)的第2016/679号条例 也可能适用于在美国境外获取的与健康有关的信息和其他个人信息。GDPR于2018年5月25日起施行。GDPR在欧盟引入了新的数据保护要求，并可能对违规公司处以罚款。 该规定对个人信息的收集、使用和披露提出了许多新要求，包括关于同意和必须与数据主体共享其个人信息如何使用的更严格的 要求， 向监管机构和受影响的个人通报个人数据违规行为的义务，广泛的新的内部隐私治理义务 ，以及尊重个人在其个人信息方面扩大的权利(例如，访问、更正和删除其数据的权利)的义务。此外，GDPR还包括对跨境数据传输的限制。GDPR将增加我们在处理个人数据方面的责任和责任，我们可能需要建立额外的机制来确保遵守新的欧盟数据保护规则 。此外，由于英国投票支持退出欧盟(通常称为英国退欧)，修订后的英国2018年数据保护法可能适用于在美国以外获得的与健康相关的信息和其他个人信息。

遵守美国和国际数据保护法律法规可能要求我们在合同中承担更繁重的义务， 限制我们收集、使用和披露数据的能力，或者在某些情况下影响我们在某些司法管辖区运营的能力。如果 不遵守美国和国际数据保护法律法规，可能会导致政府执法行动(可能包括民事、刑事和行政处罚)、私人诉讼和/或负面宣传，并可能对我们的运营和业务产生负面影响。此外，我们或我们的潜在合作者获得信息的临床试验对象，以及与我们共享此信息的供应商，可能会在合同上限制我们使用和披露信息的能力。声称我们 侵犯了个人隐私权、未能遵守数据保护法或违反了我们的合同义务， 即使我们不承担责任，辩护也可能既昂贵又耗时，并可能导致负面宣传，可能损害我们的业务 。

美国税法的变化可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

涉及美国联邦、州和地方所得税的 规则经常由参与立法程序的人员以及美国国税局和美国财政部审查。税法的变更(这些变更可能具有追溯力)可能会对我们或我们普通股的持有者产生不利影响。近年来，已经进行了许多这样的更改，并且未来可能还会继续发生更改。美国税法未来的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。我们敦促投资者咨询他们的法律和税务顾问，了解美国税法的潜在变化对我们普通股投资的 影响。

与我们的普通股相关的风险

我们股票的价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的交易价格可能波动很大，可能会受到各种因素的影响而大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的，包括有限的交易量。除了本《风险因素》一节和本招股说明书其他部分讨论的因素外，这些因素还包括：

此外，股票市场，特别是生物制药公司的市场，经历了极端的价格和交易量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广阔的市场 和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。在过去，证券集体诉讼通常是在公司证券的市场价格出现波动之后对公司提起的。如果提起这类诉讼，可能会导致巨额费用和转移管理层的注意力和资源。

如果我们未能遵守纳斯达克资本市场的持续上市要求，我们的普通股可能会被摘牌，我们普通股的价格和我们进入资本市场的能力可能会受到负面影响。

如果我们无法维持在纳斯达克的上市，也无法获得在另一家全国性证券交易所的上市，可能会发生以下部分或全部减持 ，其中每一项都可能对我们的股东产生实质性的不利影响：

我们 不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们 目前预计，我们将保留未来的收益，用于业务的发展、运营和扩张，在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金股息。此外，未来的债务或其他融资安排可能包含禁止或限制我们普通股可能宣布或支付的股息金额的条款。因此，股东的任何回报将仅限于其股票的增值。

未能保持有效的内部控制可能会导致我们的投资者对我们失去信心，并对我们的普通股的市场价格产生不利影响。如果我们的内部控制不有效，我们可能无法准确报告财务结果或防止欺诈。

有效的财务报告内部控制对于我们及时提供可靠的财务报告是必要的。在对我们截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度财务报表进行审计时，我们的独立注册公共会计事务所 发现了一个重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的重大缺陷或重大缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。我们独立的注册会计师事务所发现的重大弱点涉及(I)设计和实施适当的职责分工，以分离授权、发起和记录交易或审查交易的角色，以确保合同的完整性和准确性， 涉及财务报告，以及(Ii)我们缺乏足够的适当会计和报告知识，无法有效地执行围绕技术会计事项的审查控制。虽然我们已启动程序，通过与会计部门和支持人员按季度审查材料合同来补救重大弱点，并打算使用第三方专家 来审查重大交易的会计处理，并为管理层提供有关交易处理的指导，但我们可能无法及时补救此类弱点，这可能会削弱我们为财务和运营结果提供准确、及时和可靠报告的能力。此外，如果我们纠正目前的重大弱点，但在未来的财务报告内部控制中发现新的重大弱点，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心 ，我们普通股的市场价格可能会受到负面影响。由于此类失败， 我们还可能成为纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查对象，并成为投资者和股东提起的诉讼 ，这可能会损害我们的声誉、财务状况或从我们的业务中分流财务和管理资源 。

经修订的公司注册证书(“公司注册证书”)规定，特拉华州衡平法院将是公司与其股东之间几乎所有纠纷的唯一和独家法庭，这可能会限制股东在与公司或其董事、高级管理人员或员工的纠纷中获得有利的司法法庭的能力。

我们的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则特拉华州是以下情况的唯一和独家法院：(I)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称我公司的任何董事、高管或其他员工违反对我们或我们股东的受信责任的诉讼，(Iii)根据特拉华州公司法(DGCL)或我们的公司章程或公司章程的任何规定提出索赔的任何诉讼。或(Iv)受内务原则管限的任何诉讼。该排他性法院条款不适用于为强制执行《证券法》或《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。在任何此类索赔可能基于联邦法律索赔的范围内，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和法规所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼赋予联邦专属管辖权。

《证券法》第 22节规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。但是，我们的公司注册证书包含联邦法院 条款，该条款规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。

这些法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能导致我们的股东增加成本，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的此类 诉讼。或者，如果法院发现我们在公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用 ，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律可能具有反收购效果，可能会阻止、推迟或阻止控制权的变更 ，这可能会导致我们的股价下跌。

我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律可能会使第三方更难收购我们，即使完成这样的交易对我们的股东来说是有利的。我们被授权发行最多1000万股优先股。本优先股可分一个或多个系列发行，发行条款可由本公司董事会在发行时确定 ，无需股东采取进一步行动。任何系列优先股的条款可能包括投票权(包括在特定事项上的系列投票权)、关于股息、清算、转换和赎回权的优先权以及偿债基金条款。 任何优先股的发行都可能对我们普通股持有人的权利产生重大不利影响，从而降低我们普通股的价值。特别是，授予未来优先股持有者的特定权利可能被用来限制我们与第三方合并或将我们的资产出售给第三方的能力，从而保持目前管理层的控制权。

我们的公司注册证书、我们的章程和特拉华州法律的条款 也可能会阻止潜在的收购提议 或提出收购要约，或者推迟或阻止控制权的变更，包括股东可能认为有利的变更。此类条款还可能阻止或挫败我们的股东更换或撤换我们管理层的企图。特别是，除其他事项外，我们的公司证书、我们的章程和特拉华州法律：

不稳定的市场和经济状况以及金融机构方面的不利发展和相关的流动性风险可能会对我们的业务、财务状况和股票价格产生严重的不利影响。

全球信贷和金融市场最近经历了极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少、消费者信心下降、经济增长下滑、通胀压力和利率变化、失业率上升以及经济稳定性的不确定性。金融市场和全球经济也可能受到军事冲突当前或预期影响的不利影响，包括俄罗斯和乌克兰之间的冲突、恐怖主义或其他地缘政治事件。美国和其他国家为应对此类冲突而实施的制裁，包括乌克兰的冲突，也可能对金融市场和全球经济造成不利影响，受影响国家或其他国家的任何经济对策都可能加剧市场和经济的不稳定。最近，硅谷银行和Signature Bank的倒闭以及它们在联邦存款保险公司(FDIC)的接管引发了特定银行和更广泛的金融机构流动性风险和担忧。尽管财政部、美联储和FDIC联合确认，SVB和Signature Bank的储户将继续可以使用他们的资金，即使是那些超过标准FDIC保险 限制的储户，但在系统性风险例外情况下，特定金融机构或更广泛的金融服务业未来的不利发展可能会导致市场范围的流动性短缺，削弱公司获得短期营运资金需求的能力， 并造成额外的市场和经济不确定性。不能保证未来信贷和金融市场的不稳定以及对经济状况的信心恶化不会发生。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、流动性短缺、动荡的商业环境或持续的不可预测和不稳定的市场状况的不利影响。 如果股票和信贷市场恶化，或者如果金融机构经历了不利的发展，可能会导致短期的流动性风险，并使任何必要的债务或股权融资变得更加困难、成本更高和稀释。如果不能以有利的条件及时获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价产生重大不利影响，并可能要求我们推迟或放弃我们的业务计划。此外，我们目前的一个或多个客户、金融机构或与我们有业务往来的其他第三方可能会受到上述风险的不利影响，这可能会对我们的业务产生不利影响。

一般风险因素

市场和经济状况可能会对我们的业务、财务状况和股价产生负面影响。

对通胀、能源成本、地缘政治问题、美国抵押贷款市场和房地产市场、不稳定的全球信贷市场和金融状况以及油价波动的担忧 导致了一段时期的经济严重不稳定，流动性和信贷供应减少 ，消费者信心和可自由支配支出下降，对全球经济的预期减弱，以及对全球经济增长放缓的预期 ，失业率上升，以及近年来信用违约增加。我们的总体业务战略可能会受到任何此类经济低迷、动荡的商业环境以及持续不稳定或不可预测的经济和市场状况的不利影响。如果这些条件继续恶化或没有改善，可能会使任何必要的债务或股权融资更难完成，成本更高，摊薄程度更高。如果不能以及时和有利的条件获得任何必要的融资，可能会对我们的增长战略、财务业绩和股价产生重大不利影响，并且 可能需要我们推迟或放弃开发或商业化计划。

未来出售和发行我们的证券可能会导致我们股东的所有权百分比进一步稀释，并可能导致 我们的股价下跌。

我们 预计未来将需要大量额外资本来继续我们计划的运营，包括研发、增加营销、招聘新人员、将我们的产品商业化，以及作为一家运营中的上市公司继续开展活动。对于 我们通过发行股权证券筹集额外资本的程度，我们的股东可能会经历大量稀释。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售 普通股、可转换证券或其他股权证券。如果我们在不止一笔交易中出售普通股、可转换证券或其他股权证券，投资者可能会因随后的出售而被严重稀释。此类出售还可能导致对我们现有股东的实质性稀释，新投资者 可能获得高于我们现有股东的权利。

我们 是一家新兴成长型公司，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求 是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

根据《就业法案》的定义，我们 是一家新兴的成长型公司。只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型上市公司的各种报告要求的豁免 ，包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求， 减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除 就高管薪酬举行非约束性咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求 。在我们完成首次公开募股之后的五年内，我们可能是一家新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位。我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(I)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后， (B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者， 要求我们的非关联公司持有的普通股的市值截至前一年6月30日 和(Ii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

我们 可能会选择利用部分(但不是全部)可用的豁免。如果我们依赖某些或所有这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股 吸引力降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

根据《就业法案》，新兴成长型公司还可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则 适用于私营公司，这可能会使我们的财务报表与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司的可比性降低。我们选择利用《就业法案》为新兴成长型公司提供的延长过渡期，让其遵守新的或修订后的会计准则，直到这些标准 适用于《就业法案》规定的私营公司。因此，我们的财务报表可能无法与符合新的或修订的会计准则的上市公司生效日期的公司 的财务报表进行比较。

财务 在美国上市公司的报告义务既昂贵又耗时，我们的管理层将被要求 投入大量时间处理合规问题。

作为一家上市公司，我们承担了大量额外的法律、会计和其他费用。在美国，作为一家上市公司的义务需要巨大的支出，并对我们的管理层和其他人员提出了巨大的要求，包括因《交易法》和有关公司治理实践的规则和法规(包括《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及《纳斯达克》)规定的上市公司报告义务而产生的成本。 这些规则要求建立和维护有效的信息披露和财务控制程序，对财务报告进行内部控制，改变公司治理实践，以及许多其他往往难以实施的复杂规则。 监控并维护遵守。此外，尽管《就业法案》最近进行了改革，但报告要求、规则和法规将使一些活动变得更加耗时和成本更高，特别是在我们不再是“新兴成长型公司”或“较小的报告公司”之后。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间 以确保我们遵守所有这些要求并跟上新法规的步伐，否则我们可能会不合规 ，并有可能面临诉讼或被摘牌等潜在问题。

如果证券或行业分析师不发表研究或报告，或发表对我们业务不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们、我们的业务、市场和竞争对手的研究和报告。我们不能控制这些分析师。如果证券分析师不覆盖我们的普通股， 缺乏研究覆盖可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，如果报道我们的一个或多个分析师 下调了我们的股票评级，或者如果这些分析师对我们或我们的业务发表了其他不利的评论，我们的股价 可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去对市场的可见性，对我们股票的兴趣可能会降低，进而可能导致我们的股价或交易量下降 ，还可能削弱我们扩大与现有客户的业务和吸引新客户的能力。

我们 可能会受到证券集体诉讼。

在过去，证券集体诉讼经常是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们尤其相关，因为制药公司近年来经历了显著的股价波动 。如果我们面临这样的诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和 资源，这可能会损害我们的业务。

项目 1B。未解决的员工意见

没有。

项目 1C。网络安全

我们 相信网络安全对于推动我们的技术进步至关重要。作为一家生物制药公司，我们面临着大量的网络安全威胁，从大多数行业常见的攻击，如勒索软件和拒绝服务。我们的客户、供应商、分包商和业务合作伙伴面临类似的网络安全威胁，影响我们或其中任何实体的网络安全事件 可能会对我们的运营、绩效和运营结果产生重大不利影响。这些网络安全威胁和相关风险 使我们必须在网络安全方面投入资源。

我们的董事会监督管理层识别和缓解风险(包括网络安全风险)的流程，以帮助 使我们的风险敞口与我们的战略目标保持一致。包括我们的网络安全顾问在内的高级领导层定期向董事会通报我们的网络安全和信息安全状况，并向董事会通报被认为具有中等或更高业务影响的网络安全事件 ，即使对我们无关紧要。董事会全体成员保留对网络安全的监督，因为它很重要。在发生事故时，我们打算遵循详细的事故响应手册，其中概述了从事故检测到缓解、恢复和通知要遵循的步骤，包括通知职能部门(例如，法律部门)、 以及高级领导层和董事会。我们的网络安全顾问拥有丰富的信息技术和计划管理经验。我们实施了一个治理结构和流程来评估、识别、管理和报告网络安全风险 。

作为一家生物制药公司，我们必须遵守广泛的法规，包括联邦药品管理局 关于充分保护患者信息和向美国证券交易委员会报告网络安全事件的要求。我们与我们的网络安全顾问合作评估网络安全风险，并制定旨在降低这些风险的政策和实践。我们相信，我们的定位 能够满足美国证券交易委员会的要求。除了遵循美国证券交易委员会指导和实施先前存在的第三方框架外，我们 还开发了自己的实践和框架，我们相信这些做法和框架可以增强我们识别和管理网络安全风险的能力。第三方 也在我们的网络安全中发挥作用。我们聘请第三方服务对我们的安全控制进行评估，无论是通过渗透测试、独立审计，还是就应对新挑战的最佳实践进行咨询。评估、识别和管理 与网络安全相关的风险是我们整体业务方法的考虑因素。

我们严重依赖供应链来交付我们的产品和服务，供应商、分包商或商业合作伙伴发生网络安全事件可能会对我们造成实质性的负面影响。我们要求分包商向我们报告网络安全事件，以便我们能够 评估该事件对我们的影响。尽管我们对网络安全采取了广泛的方法，但我们可能无法成功 预防或缓解可能对我们产生重大不利影响的网络安全事件。虽然我们维持网络安全保险，但与网络安全威胁或中断相关的成本可能无法完全投保。有关网络安全风险的讨论，请参阅“风险因素”。

第 项2.属性

我们的行政办公室按月出租，位于新泽西州布里奇沃特22号公路东1200号套房，邮编：08807。我们相信，我们现有的设施是合适和足够的，可以满足我们目前的需求。我们打算在增加员工的同时增加新设施或扩展现有设施，我们相信将根据需要提供合适的额外或替代空间来容纳我们业务的任何此类扩展。

项目 3.法律诉讼

我们可能会不时地卷入正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。诉讼 受到固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而损害我们的业务。 我们目前不知道有任何此类法律程序或索赔将对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响 。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

2022年1月12日，我们的普通股在纳斯达克资本市场开始交易，交易代码为HILS。在此之前，我们的普通股没有公开市场。自2023年9月25日起，我们的普通股开始交易，股票代码为“TAR”。

股东

截至2024年2月20日，我们的普通股共有22名股东。我们普通股的实际持有者人数超过了这一记录持有者的数量，包括作为实益所有者的股东，但其股票由 经纪人以街头名义持有或由其他被指定人持有。登记在册的股东人数也不包括其股份可能由其他实体以信托形式持有的股东。

分红政策

我们 从未就我们的普通股支付或宣布任何现金股息，我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股 支付任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和扩张提供资金。 未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括我们的运营结果、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制 以及我们董事会认为相关的其他因素。

最近销售的未注册证券

没有。

发行人 购买股票证券

无。

第 项6.[已保留]

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您 应阅读以下对我们的财务状况和运营计划的讨论和分析，以及本年度报告中以Form 10-K形式出现的合并财务报表和相关附注。除历史信息外，本讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。我们的 实际结果可能与下面讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于以下确定的因素，以及本年度报告10-K表中其他部分“风险因素”一节中讨论的因素。除非另有说明，本报告中的所有金额均以美元计算。

概述

Thar免疫 是一家临床阶段的生物技术公司，开发针对罕见、炎性和肿瘤性条件下高度未得到满足的需求的治疗候选药物。于2023年11月3日，吾等与Avior Inc. d/b/a Avior Bio，LLC(“Avior”)订立专利许可协议(“Avior许可协议”)，据此，吾等获得已许可专利及许可技术的独家可再许可权利及许可，以开发、开发、制造、使用、销售、进口、出口及商业化TH104及TH103，并就上述事项在全球范围内实施许可技术，各权利及许可技术均于 Avior许可协议所界定。有关更多信息，请参阅下面的“最新发展”。2023年2月，美国食品和药物管理局(FDA)批准了TH104的研究新药(IND)申请。TH104通过影响多个受体具有双重作用机制，已知可以抑制慢性、衰弱的瘙痒或“无法控制的瘙痒”。 关于TH104，我们打算首先寻求批准用于治疗原发性胆管炎(“PBC”)患者的中到重度慢性瘙痒，PBC是一种罕见的孤儿形式的肝病，目前尚无治愈方法，70%以上的患者患有衰弱的慢性瘙痒，关于TH103，我们打算开发候选产品，并可能提交IND。

我们还在开发针对有效的高价值免疫肿瘤学(IO) 靶点的新型候选治疗药物的早期流水线，包括人表皮生长因子(EGF)受体2(HER2)，人表皮生长因子受体3(“HER3“)和程序性细胞死亡蛋白1(”PD-1“)。我们正在开发抗体，包括双功能抗体、抗体药物结合物(“ADC”)和小分子牛源性微球抗体™或抗体“旋钮”结构域，它们比全尺寸抗体更有可能靶向并更紧密地结合到“不可药物”的表位上。我们正在推进TH3215，这是一种针对HER2和HER3抗体的双特异性抗体，其目标是包含HER2胞外域(ECD)的多个结构域的新的“桥接 表位”，以及在2024年对HER3的ECD的配体依赖和独立的 阻断进入IND使能研究。此外，我们预计HER2/HER3双特异性ADC(“bsADC”)TH0059和PD-1微型体TH1940将在2024年进入IND使能研究。

我们 已经取消了我们之前的临床前候选药物HSB-1216，因为我们重新调整了愿景，将重点放在高度未满足需求的癌症的治疗上 ，重点是某些抗肿瘤药物靶点的新表位。

我们业务战略的关键组件包括：

应用 生物医学研究院研发合作和许可协议

于2023年7月5日(“ABSI生效日期”)，我们与应用生物医学研究所(“ABSI”)签订了“研发合作与许可协议”(“ABSI协议”)，根据该协议，ABSI向我们授予了ABSI专利的 独家、可分许可使用费许可，以及 ABSI专有技术开发ABSI产品用于治疗、诊断、预测、检测或预防全球(“地区”)人类和动物疾病的非独家、可分许可许可。根据ABSI协议，双方应组成一个委员会来管理临床前、启用IND的研究以及将导致启动ABSI产品的第一阶段临床试验的其他活动。 各方将在逐个目标的基础上进行合作，以确定和评估针对此类目标的ABSI产品，以确定或生成适合我们公司开发的产品。“目标”是指ErB2(Her2)和ErbB3。在完成目标的发现时间表 后，根据ABSI协议的条款和条件，我们将独家拥有该目标的任何ABSI产品 。如果委员会确定某个目标的发现活动不成功，我们 可以提出一个额外的目标，经ABSI批准后，将替换一个失败的目标，每个术语都大写，如 ABSI协议中所定义的。

作为ABSI协议的一部分，我们于2023年7月26日发行了25,107股普通股，每股价值9.95美元，相当于 总薪酬支出250,000美元。

最近的发展

于2023年11月3日(“Avior生效日期”)，吾等与Avior订立Avior专利许可协议，据此，吾等获得许可专利权及许可技术的独家可再许可权利及许可，以开发、制造、制造、使用、销售、进口、出口TH104及TH103及将TH104及TH103商业化，并就上述事项在全球范围内实施许可技术。根据Avior专利许可协议，吾等于Avior生效日期起计十天内向Avior预付六位数中位数的许可费，并在Avior生效日期后每个财政季度结束后十天内分四次 等额支付额外的六位数许可费。此外，我们将向Avior 支付因授予TH104的任何分许可而收到的任何预付款的较高个位数百分比。 我们还将在发生各种开发里程碑事件时向Avior里程碑付款总额2425万美元 (“开发里程碑付款”)。此外，我们将根据销售里程碑向Avior支付一定的费用。此类销售里程碑的付款 从较低的七位数到较低的八位数不等，销售越高，费用就越高。最后， 我们将根据净销售额支付Avior版税。此类版税的范围从较低的个位数百分比到中位数百分比 ，销售额越高，百分比越低。Avior专利许可协议将在协议中规定的对Avior的最终付款义务 到期时失效。Avior专利许可协议期满后，我们将拥有 针对许可专利权和许可技术的全额缴足、不可撤销、可自由转让和可再许可的全球许可 以开发、开发、制造、制造、使用、使用、销售、要约出售、销售、进口、进口、出口、出口、商业化或商业化任何及所有许可产品，并在全球范围内实践许可技术。根据Avior专利许可协议，我们可以在30天前书面通知Avior，并支付下一笔未支付的开发里程碑付款(如果有)后，随时终止协议。此外，我方或Avior可在以下情况下终止Avior专利许可协议：(I)如果另一方严重违反Avior专利许可协议的任何规定，且在违约方收到书面通知后30天内未能纠正该违反行为，或(Ii)如果任何一方(A)破产或承认无力偿还到期债务，则终止该协议。(B)自愿或非自愿地成为根据任何国内或外国破产法或破产法进行的任何法律程序的对象， 在60天内没有完全解散或腾出；(C)为此目的而解散或清算或采取任何公司行动； (D)为债权人的利益进行一般转让；或(E)由任何具有司法管辖权的法院的 命令指定的接管人、受托人、托管人或类似代理人管理或出售其财产或业务的任何重要部分。Avior专利许可协议终止后，根据该协议授予的许可即告终止，被许可专利权和被许可产品的所有权利应归还给Avior。

运营结果的组成部分

收入

我们 未确认截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的任何收入。

研究和开发费用

研究 和开发费用包括与研究和开发活动相关的人员成本，包括第三方承包商 进行研究、开展临床试验和生产药品供应和材料，以及为我们的 研究和开发人员提供的基于库存的报酬。研究及开发开支于产生时自业务扣除。

我们根据对提供的服务和产生的成本的估计 来累计外部服务提供商(包括合同研究组织和临床研究人员)产生的成本。这些估算包括第三方提供的服务水平、临床试验中的患者登记人数、第三方产生的管理成本以及已完成服务的其他指标。根据服务提供商开具发票的时间 ，我们还可能将向这些提供商支付的款项记录为预付费用，这些费用将在未来提供相关服务时确认为费用。

我们 已产生与开发HSB-1216相关的研发费用，该项目已被取消优先级。我们预计 随着我们计划和开始TH 3215和TH 1940的临床试验，我们的研发费用将增加。

我们 无法确定我们的候选产品TH 3215和TH 1940或我们可能开发的任何 其他候选产品的未来临床试验的持续时间和成本，或者我们是否、何时或在多大程度上将从我们获得上市许可的任何 候选产品的商业化和销售中获得收入。我们可能永远无法成功获得任何 候选产品的营销批准。临床试验的持续时间、成本和时间以及我们当前和未来候选产品的开发 将取决于各种因素，包括：

对于候选产品的开发，这些变量中的任何一个的结果发生变化 可能意味着与该候选产品开发相关的成本和时间发生重大变化。例如，如果FDA或其他监管机构 要求我们进行超出我们预期的临床试验，以完成候选产品的临床开发 ，或者如果我们的临床试验由于慢于预期的患者登记 或其他原因而出现重大延误，我们将需要花费大量额外的财政资源和时间来完成临床开发。

一般费用 和管理费用

一般和行政费用主要包括薪酬和咨询相关费用，包括我们一般和行政人员的股票薪酬。一般和行政费用还包括专业费用和其他公司费用， 包括与公司事务有关的法律费用；会计、审计、税务和咨询服务的专业费用；保险费用 费用；差旅费用和其他未具体归因于研究活动的运营成本。

我们 预计，随着我们增加员工人数以支持我们的 持续研究活动和候选产品的开发，未来我们的一般和管理费用将会增加。我们也会产生与上市公司相关的费用， 包括与遵守美国证券交易委员会和纳斯达克规章制度相关的费用，董事和高级管理人员保险费， 公司治理费用，投资者关系活动以及其他行政和专业服务。

利息收入

利息 收入包括我们现金账户中持有的资金的利息收入。

延期的 产品成本

递延 发行成本包括法律、会计、印刷和备案费用，这些费用已资本化，并与本年度我们 普通股发行的收益相抵销。

运营结果

2023年和2022年12月31日终了年度比较

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度经营业绩的主要组成部分。

研究和开发费用

截至2023年12月31日的年度，研究和开发费用增加了130万美元，增幅为56.2%，从截至2022年12月31日的230万美元 增至360万美元。这一增长是由于临床前活动的费用增加了约30万美元，许可费增加了约100万美元，与研发团队成员相关的股票薪酬支出增加了约10万美元，这是因为年内授予的股票期权数量增加了。这些增长被研发咨询费用减少约10万美元所抵消。截至2023年12月31日的年度增长主要是由于我们在第3年中搁置了现已取消的候选产品HSB-1216，因此更加关注较新的候选产品^研发25美分。

一般费用 和管理费用

截至2023年12月31日的年度，一般及行政开支由截至2022年12月31日的460万美元增至590万美元，增幅约为130万美元或28.1%。一般和行政费用的变化主要是由于投资者关系费用增加了约90万美元，一般和行政人员费用增加了约60万美元，法律费用增加了20万美元，公司其他一般增加了约10万美元。这些增长被财务咨询费用减少30万美元和保险费用减少约20万美元所抵消。

利息 费用

利息支出从截至2022年12月31日的160万美元降至2023年12月31日的160万美元，降幅为99%。利息开支减少主要与于本公司于2022年首次公开招股日期计入利息开支的未摊销债务贴现有关，详情请参阅随附的综合财务报表附注3。

利息收入

利息收入由截至2022年12月31日的0美元增至2023年12月31日止年度的20万美元，增幅为100.0%。利息收入的增加主要来自我们现金账户中的资金。

净亏损

截至2023年12月31日的年度，净亏损从截至2022年12月31日的850万美元增加至930万美元，增幅为80万美元或10.0%。净亏损的变动主要与上述研发及一般及行政开支的增加有关，但利息开支的减少则抵销了净亏损的变动。

流动性 与资本资源

随附的综合财务报表是在我们是一家持续经营企业的基础上编制的，该企业主要考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。在截至2023年12月31日的年度，我们产生了约950万美元的运营亏损，在经营活动中支出了约730万美元的现金， 截至2023年12月31日的累计赤字约为2470万美元。截至2023年12月31日，我们主要通过在各种产品中发行普通股来满足营运资金需求。我们在2023年5月2日和2023年11月30日通过公开发行普通股获得了约1360万美元的总收益，分别为我们带来了约210万美元和970万美元的净收益。

基于我们有限的运营历史、来自运营的经常性负现金流、当前计划和可用资源，我们将需要 大量额外资金来支持未来的运营活动。我们的结论是，目前的状况和我们面临的持续流动性风险令人非常怀疑我们是否有能力在本年度报告10-K表格中其他部分包括的这些 综合财务报表发布后至少一年内继续作为一家持续经营的企业。随附的合并财务报表不包括任何必要的调整，如果我们无法继续经营下去的话。

我们 可能寻求通过出售额外的股权或债务证券、建立战略合作伙伴关系、赠款 或其他安排或上述各项的组合来筹集额外资金，以支持我们未来的运营；然而，不能保证我们 将能够以我们可以接受的条款、及时或根本不能获得额外的资本。未能获得足够的额外资金可能会对我们实现业务目标和产品开发时间表的能力产生不利影响，并可能导致延迟或终止临床试验活动，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的现金流量活动

下表概述了我们在所列期间的现金流。