限售股单位授权书-不符合退休资格

OSCAR Health，Inc.，一家特拉华州的公司(“公司”)，已向下列参与者(“参与者”)授予了本限制性股票单位授予通知(本“授予通知”)所述的受限股票单位(“RSU”)，但须遵守Oscar Health，Inc.2021奖励计划(经不时修订，“计划”)和作为附件A的限制性股票单位协议(“协议”)的条款和条件，两者均以引用方式并入本授予通知。未在本批地通知或协议中特别定义的大写术语具有本计划中赋予它们的含义。

参与者接受(无论以书面、电子或其他方式)RSU，即表示同意受本授予通知、计划和协议条款的约束。参加者已全面审阅本计划、本批款通知及协议，并在执行本批款通知前有机会征询律师的意见，并充分理解本计划、本批款通知及协议的所有规定。参赛者特此同意接受行政长官就本计划、本批准书或本协议所产生的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的最终决定或解释。

限制性股票单位协议

鉴于，就本公司授予参与者的RSU而言，双方希望签订本限制性股票单位协议(本协议)；以及

因此，现在，公司和参与者特此达成如下协议：

第一条。

一般信息

1.1 RSU奖。本公司已于授出通知所载授出日期(“授出日期”)向参与者授予回购单位。每个RSU代表获得本协议中规定的一份股份的权利。在RSU被授予之前(如果有的话)，参与者将无权分配任何股份。

1.2%计划条款的合并。RSU受本协议和计划中规定的条款和条件约束，该计划通过引用并入本协议和计划。如果本计划与本协议有任何不一致之处，则以本计划的条款为准。

1.3%的人没有无担保承诺。在结算前，RSU将始终代表只能从公司的一般资产中支付的无担保公司债务。

1.4%的定义术语。未在本协议中明确定义的大写术语应具有授予通知中指定的含义，或者，如果授予通知中未定义，则应具有计划中指定的含义。此外，还应适用以下定义的术语：

(A)“假定”一词应指与控制权变更有关的对本裁决的假定。

(B)“原因”应具有参与者雇佣协议中所包含的含义，如果没有在其中定义，则指公司对(I)参与者未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密；(Ii)参与者违反参与者与公司之间的任何协议；(Iii)参与者未遵守公司的书面政策或规则；(Iv)参与者被判犯有重罪，或对美国或其任何州的法律规定的重罪“认罪”或“不抗辩”；(V)参与者的严重疏忽或故意行为不当；(Vi)参与者在收到公司通知后仍未履行指定的职责；或(Vii)参与者未能真诚配合对公司或其董事、高级管理人员或员工的政府或内部调查。

(C)所谓“控制变更期间”是指自控制变更发生之日起的十二(12)个月期间。

（d） “雇佣协议”指参与者与公司或其任何关联公司之间的任何雇佣协议、聘书或类似书面协议。

(E)“充分理由”应具有参与者就业协议中该术语(或类似术语)的含义(如果适用)。

(F)“符合资格的终止”是指参与者(I)由公司无故终止服务，或(Ii)如果参与者的雇佣协议包含“好的理由”(或类似术语)的定义，则由参与者以好的理由终止服务。

(G)所谓限制性契约是指公司(或联属公司)与参与者之间的任何书面协议中包含的任何保密、知识产权转让、竞业禁止、竞业禁止、不征求意见、互不贬损和其他保护性契约。

第二条。

归属、没收和和解协议。

2.1%支持归属。RSU将根据授予通知中的归属时间表归属，但原本归属的RSU的任何部分将被累积，并且仅当整个RSU累积时才归属。

2.2%控制变更；终止服务。

(A)控制方面的变化。如果控制权发生变更，且参与者至少在控制权变更之前仍在继续服务，则自控制权变更之日起生效：(I)在与控制权变更相关的情况下，RSU将保持未完成状态，并有资格在控制权变更后归属，但受参与者通过适用的归属日期继续服务的限制；或(Ii)如果不是与控制权变更相关的奖励，则100%的RSU将在紧接控制权变更之前归属。

(B)不在控制变更期限内取消资格终止。当参与者的资格终止在控制变更期间没有发生时，除非在参与者的雇佣协议中规定的范围内，在这种情况下，该雇佣协议中的任何加速归属条款将控制(并且假设RSU在归属期间以等额的按月分期付款而不是按季度分期付款的方式授予)，一定数量的RSU应当被授予等于[(I)在下一个归属日期(如果参与者在该归属日期期间仍在服务)本应归属的RSU的数量，乘以(Ii)分数，(X)分子是参与者从上一个归属日期(或如果没有这样的日期，则是归属开始日期)到终止日期的服务天数，(Y)分母是从上一个归属日期(或，如果没有这样的日期，则是归属开始日期)到下一个预定的归属日期的天数] / [如果参与者在终止日期之后继续服务12个月(假设这些RSU在归属期内按月等额分期付款，而不是按季度分期付款)，将获得的RSU数量]，并且所有未根据上述规定自动归属的RSU将在终止日起被没收和终止，而无需对此进行考虑。

(C)在控制变更期限内取消资格终止。在与控制权变更有关的范围内，一旦参赛者在控制权变更期间发生资格终止，则100%未授予的RSU将被授予。

(D)因死亡或残疾而终止合同。当参赛者因死亡或残疾而终止服务时，100%未授予的RSU将被授予。

(E)取消其他终止合同。如果参与者因第2.2(B)-(E)节所述以外的任何原因终止服务，则在终止服务之日或之前未自动归属的所有RSU将被没收并终止，无需考虑。

(F)禁止释放；限制性契诺。第2.2(A)-(E)节规定的加速归属须以(I)参与者(或参与者的财产)的签立、交付为条件

并未在参与者终止服务之日起30天内(或在法律要求的范围内，52天内)以公司规定的形式全面解除索赔，以及(Ii)参与者继续遵守限制性契诺。

2.3%达成和解。

(A)同意在适用归属日期后，在行政上可行的情况下尽快以股份形式支付RSU，但在任何情况下不得迟于发生该归属日期的下一年的3月15日。

(B)尽管有前述规定，但公司可根据本协议推迟支付公司合理确定将违反适用法律的任何款项，直至公司合理确定付款不会导致此类违规行为的最早日期(根据财务条例第1.409A-2(B)(7)(Ii)条)；前提是公司合理地相信延迟不会导致根据第409A条征收消费税。

第三条。

税收和扣缴税款

3.1 表示. 参与者向公司声明，参与者已与参与者自己的税务顾问一起审查了授予受限制股份单位（“奖励”）的税务后果以及授予通知和本协议拟进行的交易。 参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理的任何声明或陈述。

3.2 预扣税。

（a） 根据第3.2（b）节，与奖励有关的预扣税义务的支付可以通过以下任何一种方式或多种方式进行，具体由以下方式确定： [公司全权决定/参与者或管理人]1:

（i） 现金或支票;

（ii） 全部或部分通过交付股份，包括通过证明交付的股份和从产生纳税义务的奖励中保留的股份，按交付之日的公平市场价值估值;或

（iii） 全部或部分由公司预扣本奖励项下归属或可发行的股份，以履行任何适用的预扣税义务。

（b） 除非 [公司/参与者或管理人]根据本计划第10.17条的规定，与奖励有关的预扣税义务的支付应通过以下方式进行： [交付（包括在公司允许的范围内以电子方式或电话方式）公司接受的经纪人的不可撤销和无条件的承诺，以及时向公司交付足够的资金，以履行适用的预扣税义务] / [参与者向公司交付(包括在公司允许的范围内以电子或电话方式)一份不可撤销和无条件的指示副本给公司接受的经纪人，表明参与者已就当时可在奖励结算时发行的股票向该经纪人下了市场卖单，并且该经纪人已被指示迅速向公司交付足够的资金，以履行适用的预扣税款义务；

1新台币：“参与者或管理人”，适用于第16节个人。“本公司”适用于非第16节个人。

然后，在管理人可能要求的时间向公司支付这些收益]2.

（c） 根据本计划第9.5条的规定，适用的预扣税义务将根据参与者的适用预扣税率确定。 参与者的“适用预扣税率”指（i）如果参与者受《交易法》第16条的约束，则为（A）最低适用法定预扣税率或（B）经参与者同意，适用税务机关规则允许的最高个人预扣税率中的较大者，用于基础交易的预扣税，或（ii）如果参与者不受《交易法》第16条的约束，则为最低适用法定预扣税税率或公司批准的其他较高税率;然而，前提是，（i）在任何情况下，参与者的适用预扣税率超过预扣时适用司法管辖区的最高个人法定税率（或为避免适用裁决按照美利坚合众国公认会计原则进行负债分类而可能要求的其他比率）;及（ii）已交回或预扣的股份数目（如适用）须向上舍入至最接近的整股股份，以足以支付适用的预扣税责任，倘四舍五入至最接近的整数股份不会导致受限制股份单位根据公认会计原则的负债分类。

(D)参与者承认，无论公司或任何子公司就与RSU相关的任何预扣税义务采取的任何行动，参与者最终都要对与RSU相关的所有应缴税款负责。本公司或任何附属公司概无就授予、归属或支付RSU或其后出售股份所涉及的任何预扣税款的处理作出任何陈述或承诺。本公司及其子公司不承诺也没有义务构建RSU以减少或消除参与者的纳税义务。

第四条。

其他条文

4.1%是调整的结果。参与者承认，在本协议和本计划规定的某些情况下，RSU和受RSU约束的股份可能会受到调整、修改和终止的影响。

4.2%实现了追回。奖励及根据本协议可发行的股份须受于授出日期生效或本公司于授出日期后可能采纳或维持的任何追回或退还政策所规限，包括本公司追讨错误判给赔偿的政策。

4.3.发布新的通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知必须以书面形式发送给公司，并由公司主要办事处的公司总法律顾问或总法律顾问当时的电子邮件地址或传真号码转交给公司。根据本协议条款向参与者发出的任何通知必须以书面形式发出，并按参与者在公司人事档案中最后为人所知的邮寄地址、电子邮件地址或传真号码发送给参与者(或，如果参与者当时已去世，则发送给指定受益人)。根据本节发出的通知，任何一方均可为向该方发出的通知指定不同的地址。任何通知在实际收到、通过电子邮件发送、通过挂号信发送(要求退回收据)并以预付邮资的方式存放在由美国邮政服务机构定期维护的邮局或分支机构、由国家认可的快递公司递送或收到传真发送确认时，将被视为正式发出。

2 NTD：使用第二个括号内的语言表示第16节的个人。

4.4%的冠军头衔。此处提供的标题仅为方便起见，并不作为解释或解释本协议的基础。

4.5%符合证券法。参与者承认，本计划、授予通知和本协议的目的是在必要的范围内符合所有适用法律，并且在适用法律允许的范围内，将被视为为符合适用法律而进行必要的修订。

4.6任命两名继任者和受让人。公司可以将其在本协议项下的任何权利转让给一个或多个受让人，本协议将使公司的继承人和受让人受益。在符合本协议或本计划规定的转让限制的情况下，本协议对双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并符合他们的利益。

4.7条规定了适用于第16条人的限制。尽管本计划或本协议有任何其他规定，但如果参与者受交易法第16条的约束，则计划、授予通知、本协议和RSU将受到交易法第16条下的任何适用豁免规则(包括对规则16b-3的任何修订)中规定的任何附加限制，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议将被视为为符合该适用豁免规则而进行的必要修改。

4.8%支持整个协议；修正案。本计划、批地通知和本协议(包括本协议的任何证物)构成双方的完整协议，并完全取代本公司和参与者关于本协议标的的所有先前承诺和协议。在计划允许的范围内，管理人或董事会可随时或不时地对本协议进行全部或部分修订或以其他方式修改、暂停或终止；但是，除非计划另有规定，否则未经参与者事先书面同意，本协议的任何修改、修改、暂停或终止均不得对RSU造成实质性不利影响。

4.9%的协议是可以分割的。如果授予通知或本协议的任何条款被认定为非法或无效，该条款将与授予通知或本协议的其余条款分开，并且该条款的非法或无效将不会被解释为对批准通知或本协议的其余条款产生任何影响。

4.10 对参与者权利的限制。参与本计划不授予除本协议规定之外的任何权利或利益。 本协议仅对公司的应付款项产生合同义务，不得解释为产生信托。 该计划或任何基础计划本身都没有任何资产。参与者将仅就受限制股份单位的入账金额及应付利益（如有）拥有本公司一般无抵押债权人的权利，且权利不超过根据本协议条款结算时作为一般无抵押债权人就受限制股份单位收取现金或股份的权利。

4.11 不是雇佣合同。本计划、授予通知或本协议中的任何内容均未授予参与者继续受雇于公司或其任何子公司或为其服务的任何权利，也未以任何方式干涉或限制公司及其子公司在任何时候以任何理由（无论是否有理由）解除或终止参与者服务的权利，除非公司或子公司与参与者之间的书面协议另有明确规定。

4.12 同行根据适用法律，授予通知可签署一份或多份副本，包括任何电子签名，每份副本均视为原件，所有副本共同构成一份文书。

* * * * *