​

​

发行商

借入的美国存托凭证的增量配置

此次发行后立即未偿还的美国存托凭证

本次发行后紧接发行的普通股

美国存托凭证

寄存处

出借费

列表

锁定

同时提供服务

风险因素

利益冲突

本招股说明书附录或与此次发行、本公司或美国存托凭证相关的任何其他发售或营销材料尚未或将提交任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本招股说明书补编将不会向瑞士金融市场监督管理局提交，美国存托凭证的要约也不会受到瑞士金融市场监督管理局的监管，而且美国存托凭证的要约没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(“CISA”)获得授权。根据《中美投资规则》，对集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保护，并不延伸至美国存托凭证的收购人。

澳大利亚

(i)

本招股说明书副刊：

​

•

不构成《2001年公司法》(《公司法》)第6D.2章规定的披露文件或招股说明书；

​

•

没有也不会作为公司法规定的披露文件提交给澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)，也不打算包括《公司法》规定的披露文件所要求的信息；以及

​

•

只能在澳大利亚提供给能够证明自己属于公司法第708条规定的一类或多类投资者(“豁免投资者”)的选定投资者。

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(Ii)

不得直接或间接要约认购或买卖美国存托凭证，不得发出认购或购买美国存托凭证的邀请函，亦不得在澳洲分发与任何美国存托凭证有关的招股说明书草稿或最终说明书补充资料、广告或其他发售资料，除非公司法第6D章并无要求向投资者披露资料，或符合所有适用的澳洲法律及法规。通过提交美国存托凭证的申请，您向我们声明并保证您是一名豁免投资者。

​

由于本招股说明书补编项下的任何ADS要约将根据公司法第6D.2章在澳大利亚提出而不披露，根据公司法第707条，如果第708条中的任何豁免均不适用于该转售，则在12个月内在澳大利亚转售该等证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露。通过申请美国存托凭证，您向我们承诺，自美国存托凭证发行之日起12个月内，您不会向澳大利亚投资者提供、转让、转让或以其他方式转让该等美国存托凭证，除非公司法第6D.2章不要求向投资者披露，或已编制合规披露文件并提交给ASIC。

开曼群岛

开曼群岛不得直接或间接向公众发出认购美国存托凭证的邀请，特此不发出此类邀请。

 

S-54

 

阿拉伯联合酋长国

除遵守阿联酋、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心管理证券发行、发售和销售的法律、法规和规则外，阿联酋(包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心)的美国存托凭证从未、也不会在阿联酋公开发售、销售、推广或广告。此外，本招股说明书附录不构成在阿联酋(包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心)公开发售证券，也不打算公开发售。本招股说明书附录尚未获得阿联酋中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局的批准或备案。

一般信息

您应该知道，某些国家的法律和做法要求投资者在购买证券时支付印花税和其他费用。

 

S-55

 

征税

以下有关一般适用于投资于我们的美国存托凭证或A类普通股的若干开曼群岛、中国及美国联邦收入考虑事项的讨论，是基于截至本招股说明书附录日期生效的法律及其相关解释，所有这些均可能会有所更改。本讨论不涉及与投资我们的美国存托凭证或A类普通股有关的所有可能的税收后果，例如州、地方和其他税法下的税收后果。因此，每个投资者应就投资于我们的美国存托凭证或A类普通股在其特定情况下适用的税收后果咨询其自己的税务顾问。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛管辖范围内或纳入开曼群岛管辖范围内的文书征收的印花税除外。开曼群岛不是适用于本公司支付或支付给本公司的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

人民Republic of China税

虽然我们是在开曼群岛注册成立的，但根据《企业所得税法》，我们可能会被视为中国居民企业。企业所得税法规定，根据外国或地区法律设立但“事实上的管理机构”位于中国的企业，就中国税务而言被视为中国居民企业，因此按其全球收入的25%税率缴纳中国所得税。《企业所得税法实施细则》仅将实际管理主体的所在地界定为有效管理和控制企业生产经营、人员、会计、财产等经营活动各方面的组织机构所在地。基于对周围事实和情况的审查，我们认为就中国税务而言，微博或微博香港有限公司不应被视为中国居民企业。然而，企业所得税法的指导和实施历史有限，如果微博在中国纳税时被视为中国居民企业，其全球收入将按25%的统一税率缴纳中国税。

此外，如果微博是一家中国居民企业，我们向属于中国“非居民企业”的投资者支付的利息和股息一般将适用10%的中国所得税，前提是该等投资者在中国没有设立机构或营业地点，或者如果他们在中国设有该等机构或营业地点，但有关收入与该等设立或营业地点并无有效关联，只要该等利息或股息源自中国境内。这一10%的税率可通过中国与投资者司法管辖区之间适用的税收协定或类似安排来降低。例如，对在香港的投资者来说，利息支付税率降至7%，股息税率降至5%。

此外，如该等投资者转让我们的美国存托凭证或A类普通股而取得的任何收益被视为源自中国境内的收入，则该等收益亦须按10%缴纳中国所得税。

由于吾等的大部分业务位于中国境内，吾等向阁下支付的利息及股息，以及阁下可能因出售吾等的美国存托凭证或A类普通股而获得的任何收益，可能被视为来自中国的来源。因此，若就中国税务而言，本公司被视为“居民企业”，则该等利息、股息及收益可能须缴交中国税。任何此类税收可能会对您在我们的美国存托凭证和A类普通股的投资价值产生实质性的不利影响。

对来自VIE的分配征税

根据与VIE及其各自股东的合同协议，我们的中国子公司向VIE收取服务费。出于所得税目的，我们在中国的子公司和VIE文件

 

S-56

 

单独提交所得税申报单。VIE支付的服务费将被确认为VIE的税收减免和我们中国子公司的收入，并且当VIE和中国子公司具有相同的所得税税率时，VIE支付的服务费将被确认为税收中性。

如果VIE的累计收益超过支付给我们中国子公司的费用(或如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性且不被中国税务机关允许)，VIE可以作为最后手段，将滞留在VIE的现金向我们的中国子公司进行非税项可抵扣转移，即收益超过已支付费用的部分。该等转让将确认为VIE的非税项可扣减开支及中国附属公司的应纳税所得额。

美国联邦所得税考虑因素

以下讨论汇总了美国联邦所得税方面的考虑因素，这些考虑因素一般适用于美国持有者(定义见下文)对我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置，这些美国持有者将持有我们的美国存托凭证或A类普通股作为“资本资产”​(一般是为投资而持有的财产)，这些资产是根据修订后的1986年美国国税法(“守则”)持有的。本讨论基于《守则》的适用条款、根据《守则》颁布的《财政部条例》(下称《财政部条例》)、相关司法裁决和国税局(“国税局”)的解释性裁决，所有这些都可能发生变化和不同的解释，可能具有追溯力。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定投资者的个人投资情况有关，包括受特殊税收规则约束的投资者(例如，某些金融机构、保险公司、经纪自营商、养老金计划、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、合作社、免税组织(包括私人基金会)、非美国持有者、(直接、间接或建设性地)拥有我们10%或更多股权的持有者(通过投票或价值)、将持有其美国存托凭证或A类普通股作为跨境、对冲、转换、为美国联邦所得税目的而进行的建设性出售或其他综合交易、选择了按市值计价的会计方法的证券交易者、拥有美元以外功能货币的投资者或某些前公民或美国长期居民)，所有这些人可能要遵守与下文讨论的税法有很大不同的税收规则。

此外，本讨论不涉及任何非美国、州、地方或任何美国联邦遗产、赠与、替代最低税或医疗保险缴费税的考虑事项。您应咨询您的税务顾问，了解有关拥有和处置我们的美国存托凭证或A类普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑因素。

一般信息

在本讨论中，“美国持有者”是指我们的美国存托凭证或A类普通股的实益拥有人，其目的是为了美国联邦所得税，(I)美国的个人公民或居民，(Ii)为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司或其他实体，在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律下创建或组织，(Iii)其收入须缴纳美国联邦所得税的遗产，而不论其来源为何；或(Iv)信托(A)受美国境内法院的主要监督，并就所有重大决定受一名或多名美国人的控制，或(B)根据适用的财政部法规有效地选择被视为美国人。

如果合伙企业或其他实体或安排因美国联邦所得税的目的而被视为合伙企业，持有我们的美国存托凭证或A类普通股，则此类合伙企业中合伙人的税务待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有我们的美国存托凭证或A类普通股的合伙企业的合伙人应就持有和处置我们的美国存托凭证或A类普通股所适用的税务考虑事项咨询其税务顾问。

下面的讨论假设存款协议中包含的陈述是真实的，并且存款协议和任何相关协议中的义务已经并将按照其条款得到遵守。出于美国联邦所得税的目的，持有美国存托凭证的美国持有者通常将被视为由这些存托凭证代表的标的A类普通股的持有者。

 

S-57

 

被动型外商投资公司考虑因素

非美国公司，如我公司，在任何课税年度，在美国联邦所得税方面将被归类为被动外国投资公司(“PFIC”)，条件是(I)该年度75%或以上的总收入包括“被动”收入，或(Ii)该年度其资产价值的50%或以上(通常根据季度平均值确定)，或为产生被动收入而持有(“资产测试”)。被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费、租金、年金、出售或交换产生这种收入的财产的净收益和净外汇收益。为此，现金和可随时转换为现金的资产通常被归类为被动资产，而商誉和其他与主动业务活动相关的未入账无形资产通常被计入非被动资产。我们将被视为直接或间接拥有至少25%(按价值计算)股票的任何其他公司的资产，并赚取我们按比例持有的收入份额。

虽然这方面的法律并不完全明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们将VIE视为由我们所有，因为我们控制着它们的管理决策，我们有权享受它们的几乎所有经济利益，因此，我们将它们的运营结果合并到我们的综合美国公认会计准则财务报表中。然而，如果确定我们不是出于美国联邦所得税目的而拥有VIE，这可能会增加我们在本纳税年度和随后的任何纳税年度被视为PFIC的可能性。

PFIC地位是每年作出的事实决定，但通常在每个纳税年度结束后才能确定。根据我们的收入和资产，包括未登记商誉(其价值是参考我们的美国存托凭证和A类普通股的市值确定的)，我们很可能在截至2022年12月31日的纳税年度是PFIC，根据目前掌握的信息，我们很可能在本纳税年度以及随后的纳税年度成为PFIC。我们的美国存托凭证和A类普通股的市场价格波动可能会影响我们在本年度和随后几年是否被归类为PFIC，因为我们资产测试的资产价值，包括我们的商誉和未登记无形资产的价值，可能会不时参考我们的美国存托凭证或A类普通股的市场价格(可能是波动的)来确定。此外，即使我们的资产和收入的构成发生变化，以至于我们认为我们不是PFIC，相关规则的应用也存在不确定性，美国国税局可能会挑战我们对某些收入或资产的非被动分类，或我们对商誉和其他未登记无形资产的估值，所有这些都可能影响我们在本纳税年度或随后的纳税年度是否被归类为PFIC。因此，不能保证我们在本年度或以后的纳税年度的PFIC地位。此外，出于美国联邦所得税的目的，我们拥有或被视为拥有的任何子公司也有可能在此类纳税年度内成为PFIC。

如果在任何课税年度内，我们被归类为美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股的PFIC，则以下“被动外国投资公司规则”下讨论的PFIC规则一般将适用于该纳税年度的该美国持有人，并且，除非美国持有人做出某些选择，否则在未来几年，即使我们不再是美国联邦所得税的PFIC，我们也将普遍适用。

被动型外商投资公司规则

如果我们是美国股东持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度的个人私募股权投资公司，则该持有者在出售或以其他方式处置(包括质押)我们的美国存托凭证或A类普通股所获得的任何“超额分派”和任何收益时，将受特别税务规则的约束，除非该持有人作出如下所述的“按市值计价”的选择。如上所述，根据我们的收入和资产(包括未登记商誉)，以及我们的美国存托凭证和A类普通股的市场价格，我们很可能在截至2022年12月31日的纳税年度是PFIC，根据目前掌握的信息，我们可能在本纳税年度和随后的纳税年度继续成为PFIC。因此，美国持有人在应税年度收到的分配，如果大于该持有人在前三个应税年度或该持有人持有美国存托凭证或A类普通股期间较短的期间收到的平均年度分配的125%，将被视为超额分配。根据这些特殊税收规则：

 

S-58

 

•

任何多余的分配或收益将在该持有人的持有期内按比例分配给美国存托凭证或A类普通股；

​

•

分配给本纳税年度以及在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度(“PFIC前年度”)之前的持有人持有期间内的任何应纳税年度的金额将作为普通收入纳税；以及

​

•

分配给除本课税年度或PFIC前年度以外的前一个课税年度的金额，将按该年度适用于该持有人的有效最高税率征税，并将增加一笔额外税款，其数额相当于该年度被视为递延的由此产生的税款的利息(“利息费用”)。

​

或者，私人股本投资公司中“可销售股票”​(定义见下文)的美国持有者可以对该私人股本投资公司的这类股票做出按市值计价的选择，以退出上述超额分配制度。如果美国持有者对其美国存托凭证或A类普通股做出有效的按市值计价选择，该持有者每年将在收入中计入相当于该持有者在该纳税年度结束时的美国存托凭证或A类普通股的公平市值相对于该持有人当时的调整基准的超额金额(如果有)。美国持有者将被允许扣除调整后的美国存托凭证或A类普通股在纳税年度结束时超过其公平市值的部分(如果有)。然而，只有在美国股东在之前几个纳税年度的收入中包括的美国存托凭证或A类普通股的任何按市值计价的净收益的范围内，才允许扣除。根据按市值计价的选举，美国持有者的收入中包括的金额，以及在我们是PFIC的一年中实际出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股的收益，将被视为普通收入。普通亏损处理也将适用于美国存托凭证或A类普通股的任何按市值计价亏损的可扣除部分，以及在我们是PFIC的一年内实际出售或处置美国存托凭证或A类普通股所实现的任何亏损，只要该等亏损的金额不超过该等美国存托凭证或A类普通股先前计入收益中的按市值计价净收益。美国存托凭证或A类普通股的美国持有者基准将进行调整，以反映任何此类损益金额。如果美国持有者选择按市值计价，适用于非PFIC公司分配的税收规则也将适用于我们的分配(除非适用的较低资本利得税将不适用)。如果美国持有者做出了有效的按市值计价的选择，而我们随后不再被归类为PFIC，则在我们不被归类为PFIC的任何期间，该持有者将不需要考虑上述按市值计价的收入或损失。

按市值计价的选择仅适用于“可销售股票”，即在每个日历季度内至少15个交易日在合格交易所或其他市场(“定期交易”)交易的股票，其数量不是以最少数量交易的，如适用的财政部法规所定义。我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，就这些目的而言，这是一个合格的交易所，因此，假设美国存托凭证定期交易，预计如果我们是或成为美国存托凭证的美国持有者，将可以进行按市值计价的选择。我们的A类普通股在香港联交所上市，香港联交所必须满足某些交易、上市、财务披露和其他要求，才能被视为符合这些目的的合格交易所，并且不能保证我们的A类普通股将为按市值计价的选举而定期交易。

此外，由于技术上不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC(如下所述)进行按市值计价的选择，因此美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益(出于美国联邦所得税的目的被视为PFIC的股权)可能继续受一般PFIC规则的约束。

[br}PFIC的股份持有人有时可以通过进行合格的选举基金选择来避免PFIC规则施加的利息费用，在这种情况下，通常要求该持有人在当前基础上将该持有人的普通收入按比例计入普通收入，并按该比例将该持有人的净资本利得计入资本利得。然而，我们不打算为美国持有人提供必要的信息，以进行合格的选举基金选举，我们也不承诺在我们是或成为PFIC的情况下提供此类信息。

如果在任何课税年度，我们是PFIC，而美国持有人持有我们的美国存托凭证或A类普通股，而我们的任何非美国子公司也是PFIC，则该持有人将被视为拥有

 

S-59

 

就本规则的适用而言，被归类为PFIC的每一家此类非美国子公司按比例持有的股份(按价值计算)。

如果我们被归类为PFIC，美国持有人通常会被要求向美国国税局提交一份关于其在我们的美国存托凭证或A类普通股的投资的年度报告。如果我们过去、现在或成为PFIC，美国持有人应就拥有和处置我们的美国存托凭证或A类普通股的美国联邦所得税考虑事项咨询他们的税务顾问，包括没有合格的选举基金选举、进行按市值计价选举的可能性以及年度PFIC申报要求(如果有)。

分红

如上所述，我们可能是截至2022年12月31日的最近一个纳税年度的PFIC，也可能是我们当前纳税年度的PFIC。因此，最有可能适用于美国持有者的待遇在上面的“-被动外国投资公司规则”中阐述。如果我们的美国存托凭证或A类普通股对于特定的美国持有人来说不被视为PFIC的股票，则以下规则通常适用。就我们的美国存托凭证或A类普通股支付的任何分派(包括从我们的当期或累计收益和利润(根据美国联邦所得税原则确定)中支付的任何分派(包括任何中国预扣税额)通常将在美国持有人实际或建设性地收到当日作为普通股息收入计入美国持有人的毛收入，对于A类普通股而言，或对于美国存托凭证而言，由托管机构计入。由于我们不打算使用美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此支付的任何分配通常都将被视为美国联邦所得税目的的股息收入。我们的美国存托凭证或A类普通股收到的股息将不符合根据守则允许公司获得的股息扣除的资格。

个人和其他非公司美国持有者一般将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率缴纳股息税，前提是满足某些条件，包括：(I)我们支付股息的美国存托凭证或A类普通股可以随时在美国成熟的证券市场上交易，或者，如果根据中华人民共和国税法，我们被视为中国居民企业，我们有资格享受美中所得税条约(“条约”)的好处，(Ii)在支付股息的纳税年度或上一纳税年度，我们既不是PFIC，也不被视为美国持有人(如下所述)，以及(Iii)满足某些持有期要求。我们的美国存托凭证(而不是我们的A类普通股)在纳斯达克全球精选市场上市，因此我们预计我们的美国存托凭证应该符合在美国成熟的证券市场上随时可以交易的资格，尽管在这方面无法得到保证。

从我们的美国存托凭证或A类普通股收到的股息通常将被视为来自外国的收入，对于美国外国税收抵免而言，通常将构成被动类别收入。如果根据中国税法，我们被视为中国居民企业，美国持有者可能需要为该等股息缴纳中国预扣税。任何此类中国预扣税，只要不超过《条约》规定的任何减税幅度，一般都可以抵扣美国持有者的美国联邦所得税义务，但受一些复杂限制的限制。不选择为外国扣缴的外国税收申请外国税收抵免的美国持有者，可以申请为美国联邦所得税目的扣缴的外国税收扣减，但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年份申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

出售或以其他方式处置美国存托凭证或A类普通股

如上所述，我们可能是截至2022年12月31日的最近一个纳税年度的PFIC，也可能是我们当前纳税年度的PFIC。因此，最有可能适用于美国持有者的待遇在上面的“-被动外国投资公司规则”中阐述。如果我们的美国存托凭证或A类普通股对于特定的美国持有人来说不被视为PFIC的股票，则以下规则通常适用。美国持有人一般会在出售或其他应税处置我们的美国存托凭证或A类普通股时确认资本收益或亏损，其金额等于出售时变现的金额与该持有人在该等美国存托凭证或A类普通股中的调整税基之间的差额(如果有)，两者均以美元厘定。在以下情况下，任何此类资本收益或亏损都将是长期资本收益或亏损

 

S-60

 

美国股东在美国存托凭证或A类普通股的持有期在处置时超过一年。资本损失的抵扣是有限制的。

任何此类损益通常为美国外国税收抵免目的的美国来源损益，这可能会限制美国持有者就对处置征收的任何外国税收申请外国税收抵免的能力，除非美国持有者有其他被视为来自外国来源的收入。

然而，如果根据中国税法，我们被视为中国居民企业，而出售美国存托凭证或A类普通股的收益在中国纳税，符合条约资格的美国持有人可应用本条约将该收益视为来自中国的收益，用于美国外国税收抵免。不适用本条约的符合条约资格的美国持有人和不符合条约资格的美国持有人可能无法就出售或以其他方式处置我们的美国存托凭证或A类普通股而征收的任何中国税项申请外国税收抵免。任何此类美国持有者可以选择在计算其用于美国联邦所得税目的的应纳税所得额时扣除此类税款，但仅限于该美国持有者选择为该年度支付或应计的所有外国税款这样做的年度。有关外国税收抵免和外国税收抵扣的规则很复杂。美国持有者应根据他们的特殊情况，以及他们根据《条约》获得福利的资格，就是否可以获得外国税收抵免或作为替代抵扣，咨询他们的税务顾问。

对外金融资产报告

如果某些美国持有者持有的某些外国金融资产(包括外国实体的股权)的总价值超过特定的门槛金额，则必须报告这些资产的持有量。除非美国存托凭证和A类普通股存放在某些金融机构的账户中，否则美国存托凭证和A类普通股预计将构成受这些要求约束的外国金融资产。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这些申报要求的适用情况，以及对不遵守规定的重大处罚。

上述讨论仅供参考，不是税务建议。每位潜在投资者应就美国联邦、州、地方和非美国所得税和适用于我们的美国存托凭证或A类普通股的所有权和处置的其他税务考虑，以及任何美国联邦遗产税或赠与税法律和任何适用的所得税条约的影响咨询其税务顾问。

 

S-61

 

您可以在哪里找到更多信息

我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们将被要求向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 20-F的年度报告和其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法案》关于向股东提供委托书和提供委托书内容的规定，以及我们高级管理人员和董事以及持有我们超过10%普通股的持有人的第16条短期周转利润报告的规定。向美国证券交易委员会备案的所有信息都可以通过互联网在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上获得。您也可以在我们的网站http://ir.weibo.com.上找到信息本公司网站所载资料并非本招股说明书增刊的一部分。

我们已向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书补充材料涵盖的证券有关的F-3表格登记声明。本招股说明书副刊及随附的招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。您可以在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书附录中对本公司合同或其他文件的任何陈述并不一定完整，您应该阅读作为登记声明证物备案或以其他方式向美国证券交易委员会备案的文件，以更完整地了解该文件或事项。每项这类陈述在各方面均参照其所指的文件加以限定。

 

S-62

 

法律事务

与此次发行相关的美国联邦法律和纽约州法律的某些法律问题将由世达律师事务所代为转交给我们，美国存托股份承销商将由Simpson Thacher&Bartlett LLP代为转交。与美国存托股份贷款协议有关的某些法律事宜将由Davis Polk&Wardwell LLP转交给美国存托股份承销商。有关开曼群岛法律的某些其他法律事宜将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为我们传递。有关中国法律的法律事务将由科伟律师事务所为我们和美国存托股份承销商由海文律师事务所传递。

 

S-63

 

专家

本招股说明书附录参考截至2022年12月31日止年度的Form 20-F年度报告，将财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(包括在管理层的财务报告内部控制年度报告中)纳入本招股说明书，以独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所的报告为依据，经该事务所作为审计和会计专家的授权而纳入。

普华永道中天律师事务所注册地址为上海市浦东新区Lu家嘴路1318号星展银行大厦6楼，邮编：Republic of China。

 

S-64

招股说明书

微博公司

A类普通股
优先股
认股权证
订阅权限
个单位

我们可能不时在一个或多个发行中提供和出售我们的A类普通股，包括以美国存托股份或美国存托股份为代表的A类普通股、优先股、购买A类普通股和优先股的认股权证、认购权和该等证券的组合，单独或作为单位。在本招股说明书中，我们将我们的美国存托凭证、A类普通股、优先股、认股权证、认购权及其他单位统称为“证券”。本招股说明书概述了我们可能承接的这些证券的发行情况。

此外，在招股说明书副刊中列出的出售股东(如有)可不时发售其持有的A类普通股或美国存托凭证。出售股东(如有)可按现行市价或私下协议价格，透过公开或非公开交易出售我们的A类普通股或美国存托凭证。我们不会通过出售股东的方式从出售普通股中获得任何收益。

我们将在本招股说明书的一个或多个附录中提供任何产品的具体条款。任何招股说明书附录也可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何在此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件。

这些证券可以在同一发售中发售，也可以在不同的发售中发售；可以发售给或通过承销商、交易商和代理商出售；也可以直接发售给购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及他们持有的任何购买额外证券的选择权将在适用的招股说明书附录中说明。有关这些证券的分销计划的更完整说明，请参阅本招股说明书第47页开始的题为“分销计划”的部分。

这些美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上以“WB”的代码上市。

投资这些证券涉及高度风险。此外，投资者应注意，证券、发行人及其附属公司、发行人的业务及其经营的司法管辖权等方面均有其他风险，投资者在投资该等证券前应先熟知这些风险。在决定投资我们的证券之前，请仔细考虑从第12页开始的本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或我们提交给美国证券交易委员会的报告中“风险因素”项下讨论的风险，这些报告通过引用并入本招股说明书中。

微博并非中国的营运公司，而是开曼群岛的控股公司，于综合可变权益实体(“VIE”)中并无股权。吾等透过与彼等维持合约安排的中国附属公司及VIE，以及彼等于中国的附属公司在中国进行业务。中国法律法规对从事互联网和其他相关业务(包括提供互联网内容和网络游戏运营)的公司的外资所有权施加了某些限制或禁止。因此，我们通过VIE在中国经营该等业务，并依赖我们的中国子公司、VIE及其股东之间的合同安排来控制VIE的业务运营。本招股说明书中使用的“吾等”、“吾等”、“本公司”或“本公司”指微博、开曼群岛公司、其子公司，在描述其经营情况和综合财务信息时，指VIE和VIE的直接和间接附属公司，即综合关联实体，包括但不限于北京微盟科技有限公司(“微盟”)、北京微盟创科投资管理有限公司(“微盟创科”)及其直接和间接子公司。

我们的公司结构受与VIE的合同安排相关的风险影响。到目前为止，我们与VIE的合同安排还没有在法庭上得到检验。投资者可能永远不会直接持有VIE的股权。如果中国政府认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。中国监管当局可能不允许VIE结构，这可能会导致我们的业务发生重大不利变化，我们的美国存托凭证和/或A类普通股可能大幅贬值或变得一文不值。我们的控股公司、我们的中国子公司、VIE和我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。微博公司可能无法偿还票据等债务，我们A类普通

如果我们无法维护我们对进行我们所有或基本上所有业务的中国子公司和VIE的资产的合同控制权，我们的股票或我们的美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。有关本公司架构相关风险的详细描述，请参阅本公司于截至2022年12月31日止财政年度的Form 20-F年报(“2022 Form 20-F”)中“有关本公司架构的主要资料 - D.风险因素 - Risks”项下所披露的风险，本招股说明书以参考方式并入本招股说明书。

我们面临着与总部设在或主要在中国开展业务相关的各种法律和运营风险以及不确定性，以及复杂和不断变化的中国法律法规。例如，我们面临与监管批准中国发行人在海外进行的发行和外国投资、VIE的使用、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监管相关的风险，这些风险可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资、在美国或中国以外的其他外国交易所上市或继续上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。有关在中国经商的风险的详细说明，请参阅我们2022年Form 20-F中的“第3项.关键信息 - D.与在中国经商有关的风险因素 - 风险”。

[br}根据经《2023年综合拨款法案》(以下简称《HFCAA》)修订的《要求外国公司承担责任法案》(以下简称《HFCAA》)，如果美国证券交易委员会(简称《美国证券交易委员会》)认定吾等提交的审计报告由注册会计师事务所出具，且该会计师事务所连续两年未接受美国上市公司会计监督委员会(简称《PCAOB》)的检查，美国证券交易委员会将禁止吾等的股票或美国存托凭证在美国的全国性证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部设在内地中国和香港的完全注册的会计师事务所，我们的审计师受到这一确定的影响。2022年3月，在提交了截至2021年12月31日的财年的Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将微博列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们提交2022年20-F表格后，我们没有，也不希望被确认为HFCAA下的委员会确认的发行人。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。根据HFCAA，如果我们在未来连续两年被确定为委员会指定的发行商，我们的证券将被禁止在国家证券交易所或美国的场外交易市场进行交易。虽然我们的A类普通股已在香港联交所上市，而且我们的A类普通股和A类普通股完全可以互换，但我们不能向您保证，如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易，我们A类普通股在香港证券交易所的活跃交易市场将会持续下去，或者我们的A类普通股可以在足够的市场认可和流动性的情况下进行转换和交易。有关详细信息，请参见见“项目3.关键信息 - D.风险因素 - 与在中国做生意有关的风险” - PCAOB历来无法检查我们的审计师对我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，剥夺了我们的投资者享受这种检查的好处“和”项目3.关键信息 - D.风险因素 - 与在中国做生意有关的风险 - 我们的美国存托凭证可能会被禁止在美国进行交易，如果PCAOB无法对位于中国的审计师进行全面检查或调查。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁，可能会对您在我们2022 Form 20-F中的投资价值产生实质性的不利影响。

微博向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国子公司支付的股息。如果我们的任何子公司未来为自己产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向微博支付股息的能力。根据中国法律及法规，我们的中国附属公司在向吾等支付股息或以其他方式转移其任何净资产方面须受若干限制。我们的中国附属公司只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中派发股息。中国法律还要求外商投资企业至少提取其税后利润的10%作为法定公积金，直至法定公积金的累计金额达到该企业注册资本的50%或以上(如果有)，为其法定公积金提供资金，这些公积金不能作为现金股息分配。外商独资企业中国将股息汇出内地，亦须经中国国家外汇管理局指定的银行审核。该等限制以我们中国附属公司的实收资本及法定储备金为基准。倘吾等业务中的现金在中国或在内地的实体中国持有，则由于中国政府干预或对吾等的现金转移能力施加限制及限制，该等资金可能无法用于中国境外的营运或其他用途。因此，我们发展、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力可能会受到实质性和不利的影响。有关现金如何通过我们的组织进行转移的详细说明，请参阅《我们公司的 - 现金和资产在我们组织中的流动》。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2023年11月29日

 

目录

您应仅依赖本招股说明书、适用的招股说明书附录或我们提交给美国证券交易委员会的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。阁下不应假设本招股章程及任何招股章程副刊或任何免费撰写的招股章程所载或以参考方式并入本招股章程的资料，在除其各自的日期外的任何日期均属准确。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们不会在任何不允许出售证券的司法管辖区提出出售证券的要约，也不会征求购买证券的要约。

 

i

 

关于本招股说明书

我们是根据1933年《证券法》(经修订)或《证券法》第405条规则定义的“知名的经验丰富的发行商”。这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称美国证券交易委员会)提交的自动货架登记声明的一部分。通过使用自动搁置注册声明，我们或任何出售股东可以在任何时间和不时以一次或多次发售的方式出售本招股说明书中描述的证券。本招股说明书为您提供了对所发行证券的总体描述。我们也可以通过提供招股说明书附录或通过参考纳入我们提交或提供给美国证券交易委员会的信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书及随附的任何招股说明书副刊不包含注册说明书中包含的所有信息。欲了解更多信息，我们建议您参考注册声明，包括它的展品。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果美国证券交易委员会的规章制度要求将协议或文件作为登记声明的证物，请参阅该协议或文件以获取这些事项的完整描述。

您应仔细阅读本文档和任何适用的招股说明书附录。您还应阅读我们在下面的“您可以找到关于我们的更多信息”和“通过引用合并文件”中向您推荐的文件，以了解有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。注册声明和展品可以在美国证券交易委员会的网站上阅读，如“在哪里可以找到关于我们的更多信息”中所述。

在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外：

•

“我们”、“我们”、“我们的公司”、“本公司”或“我们的”是指微博、开曼群岛的一家公司、其子公司，在描述其运营和综合财务信息时，是指综合附属实体；

​

•

“微博”是指我们的社交媒体平台，以及我们通过该平台向用户、客户和平台合作伙伴提供的产品和服务；

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•

“中国”或“中华人民共和国”是指人民Republic of China；

​

•

合并关联主体是指VIE及其直接、间接子公司；

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•

“股份”或“普通股”是指我们的A类和B类普通股，每股票面价值0.00025美元；

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•

“美国存托凭证”是指我们的美国存托股票。每股美国存托股份代表一股A类普通股；

​

•

“美国公认会计原则”是指美国公认的会计原则；以及

​

•

凡提及“人民币”或“人民币”，均指中国的法定货币，凡提及“美元”、“美元”、“美元”及“美元”，均指美国的法定货币。

​

在任何招股说明书附录中，“随附的招股说明书”和“招股说明书”均指本招股说明书和适用的招股说明书附录。

任何表格中标识为总金额的金额与其中列出的金额总和之间的所有差异都是由于舍入造成的。

 

1

 

前瞻性陈述

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们当前或之后对未来事件的预期和看法。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、“未来”、“可能”、“可能”、“计划”或“继续”或其他类似的表达方式来识别其中一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：

•

我们的目标和战略；

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•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

​

•

我们建议使用证券销售收益；

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•

我们对业务的持续投资；

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我们吸引和留住用户和客户，并从客户那里创造收入和利润的能力；

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•

我们留住关键人员和吸引新人才的能力；

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•

我们从事的社交媒体、社交网络、在线营销和其他业务领域的竞争；

​

•

我们年度被动外国投资公司评估的结果；

​

•

正在进行的或未来的任何诉讼或仲裁的结果，包括与知识产权有关的诉讼或仲裁的结果；

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•

中国的社交媒体、互联网和移动用户以及互联网和移动广告的增长；

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•

中国政府在媒体、互联网、互联网内容提供商和在线广告方面的政策，以及中国VIE参与的公司结构的实施；以及

​

•

在我们的2022 Form 20-F中“Item 3.Key Information - D.Risk Faces”中描述的其他因素。

​

本招股说明书、本文引用的文件以及任何招股说明书附录中包含的前瞻性陈述会受到有关本公司的风险、不确定性和假设的影响。由于本招股说明书、本文引用的文件或任何适用的招股说明书附录中披露的风险因素，我们的实际经营结果可能与前瞻性陈述大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

我们想提醒您不要过度依赖这些前瞻性声明，您应该结合本文中披露的风险因素，在本文中引用的文件或任何适用的招股说明书附录中阅读这些声明，以便更完整地讨论投资我们证券的风险以及在提交给美国证券交易委员会的其他文件中概述的其他风险。本招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书的前瞻性陈述仅在本招股说明书或合并文件日期作出，我们不承担任何更新或修改前瞻性陈述的义务，除非适用法律要求。

 

2

 

我们公司

概述

微博是中国时期领先的社交媒体平台，供人们创作、发现和传播内容。微博为中国和全球华人社区的个人和组织提供了一种简单而鼓舞人心的方式，让他们可以实时公开表达自己，在庞大的平台上与他人互动，与世界保持联系，从而在中国身上产生了深刻的社会影响。微博成立于2009年，一直致力于让人们之间的联系更快、更容易、更丰富，已经成为许多微博用户日常生活中不可或缺的一部分。

利用先发制人的优势以及在社交媒体行业积累的技术诀窍和洞察力，微博在中国和全球190多个国家的华人社区积累了庞大的用户基础。

微博改变了人们在公共互联网空间表达自己和与他人互动的方式。任何用户都可以创建和发布提要，并附加多媒体或长格式内容。微博上的用户关系可能是不对称的，任何用户都可以在转发的同时关注任何其他用户并在提要中添加评论。微博的这种简单、不对称和分布式的特性允许原始提要变成实时的病毒式对话流。

微博服务范围广泛，包括普通人、名人、关键舆论领袖(“KOL”)和其他公众人物或有影响力的人士，以及媒体、企业、政府机构、慈善机构和其他组织，使其成为中国社会的一个缩影。作为领先的社交媒体，微博让中国和全球华人社区的人们公开发表意见，并接触到更广阔的世界的丰富思想、文化和经验。

微博作为社交媒体平台提供全面的内容格式。微博用户可以在微博平台上创建、发现、消费和分享各种格式的内容，包括文本、照片、视频、直播和音频。通过聚合各种媒体格式，微博平台让内容创作者有更多样化的选择，以他们最想要的方式创作内容，从而产生更丰富的内容并在平台上分发。微博也处于有利地位，能够抓住媒体业态转型的市场趋势。为了抓住视频的趋势，微博推出了一系列创新举措，以改善其视频产品供应，并授权和吸引更多视频内容创作者到其平台。

为了支持多样化的内容提供，微博还全面覆盖了内容类别和内容创作者。微博平台上多样化的内容提供迎合了微博用户不断发展和广泛的兴趣，并在微博平台上培育了一个更具活力的生态系统。

我们从2012年开始在我们的平台上盈利，此后经历了稳健的收入增长和利润率扩大，只是我们的收入和业务受到2020年新冠肺炎爆发和2022年新冠肺炎各种变体推动的激增的不利影响。我们在2022年的总净收入为18.363亿美元，而2021年为22.571亿美元，这主要是由于新冠肺炎爆发导致经济活动中断和宏观经济波动，对整体广告需求产生了负面影响。在截至2022年和2023年9月30日的9个月中，我们的总净收入分别为13.883亿美元和12.962亿美元，主要是由于截至2023年9月30日的9个月中，人民币对美元的整体贬值与去年同期相比产生了不利影响。

我们的收入主要来自购买广告和营销服务的客户，其次是会员等基于费用的收入。2020年和2021年，广告和营销服务产生的收入占我们总收入的88%，2022年占我们总收入的87%，截至2022年9月30日、2022年和2023年9月30日的九个月，广告和营销服务产生的收入占我们总收入的87%。2020年我们的运营收入为506.8美元，2021年为697.4美元，2022年为480.5美元；截至2022年9月30日、2022年和2023年的9个月，我们的运营收入分别为320.0美元和353.9美元。我们的营业利润率，即运营收入与总收入的比率，在2020年达到30%，2021年达到31%，2022年达到26%；在截至2022年9月30日、2022年和2023年9月30日的9个月中，分别达到23%和27%。

 

3

 

有关本公司的更多信息，请在投资根据本招股说明书发行的任何证券之前，参阅本招股说明书中引用的2022 Form 20-F中的“项目4.关于本公司的信息”以及任何随附的招股说明书附录。

我们与VIE及其个人股东的控股公司结构和合同安排

微博并非中国的营运公司，而是开曼群岛的控股公司，在VIE中并无股权。我们透过我们的中国附属公司及与我们维持合约安排的VIE及其在中国的附属公司在中国进行业务。中国法律法规对从事互联网和其他相关业务(包括提供互联网内容和网络游戏运营)的公司的外资所有权施加了某些限制或禁止。因此，我们通过VIE在中国经营该等业务，并依赖我们的中国子公司、VIE及其股东之间的合同安排来控制VIE的业务运营。在2020、2021和2022这三个年度，VIE及其子公司贡献的收入分别占我们总收入的78.1%、80.7%和83.9%。在本招股说明书中，“吾等”、“吾等”、“吾等公司”或“吾等”指微博、开曼群岛公司、其附属公司，以及在描述其营运及综合财务资料时，指综合联属实体，包括但不限于微盟、微盟创科及其直接和间接附属公司。我们美国存托凭证的投资者不是在购买我们在中国经营实体的股权，而是在购买一家开曼群岛控股公司的股权。

我们的中国子公司、VIE及其各自股东之间签订了一系列合同协议，包括贷款协议、股份转让协议、偿还贷款协议、授权行使股东投票权协议、股份质押协议、独家技术服务协议、独家销售代理协议、商标许可协议和配偶同意书。与我们的中国子公司、VIE及其各自股东的每一套合同安排中所载的条款基本相似。有关这些合同安排的更多细节，请参阅我们的2022 Form 20-F中的“关于公司 - C.组织结构 - 与VIE及其各自个人股东的合同安排的信息”。

在为我们提供对VIE的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效。如果其中任何一家VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们可能会招致执行安排条款的巨额费用。所有这些合同安排均受中国法律管辖并根据中国法律进行解释，因这些合同安排而产生的争议将通过中国仲裁解决。如果有必要采取法律行动，仲裁的最终结果仍然存在很大的不确定性。这些不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外，VIE的股东可能不会以我们公司的最佳利益行事，或者可能不履行这些合同规定的义务。见“项目3.关键信息 - D.与我们公司结构相关的风险因素 - 风险我们在中国的业务依赖于与VIE及其各自股东的合同安排，这在提供运营控制权方面可能不如直接所有权”和“项目3.关键信息 - D.风险因素与我们的公司结构相关的 - 风险VIE的股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能影响与VIE及其各自股东的合同安排的执行，这可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的公司结构受与VIE的合同安排相关的风险影响。到目前为止，我们与VIE的合同安排还没有在法庭上得到检验。投资者可能永远不会直接持有VIE的股权。如果中国政府认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。中国监管当局可能不允许VIE结构，这可能会导致我们的业务发生重大不利变化，我们的美国存托凭证和/或A类普通股可能大幅贬值或变得一文不值。我们的控股公司、我们的中国子公司、VIE和我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。

 

4

 

开曼群岛控股公司与VIE及其各自股东的合同安排有关开曼群岛控股公司权利地位的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和应用也存在重大不确定性。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或任何VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败行为。见“第3项.关键信息 - D.与我们公司结构相关的风险因素 - 风险 - 如果中国政府认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中华人民共和国关于外商投资互联网和其他相关业务的规定，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益”，以及“-在解释和实施《中华人民共和国外商投资法》方面存在不确定性，以及它可能如何影响我们目前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力”。

我们面临着与总部设在或主要在中国开展业务相关的各种法律和运营风险以及不确定性，以及复杂和不断变化的中国法律法规。例如，我们面临与监管批准中国发行人在海外进行的发行和外国投资、VIE的使用、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监管相关的风险，这些风险可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资、在美国或中国以外的其他外国交易所上市或继续上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。有关在中国经商的风险的详细说明，请参阅我们的2022年Form 20-F中的“第3项.关键信息 - D.在中国经商的风险因素 - 风险”。

中国政府在监管我们的业务方面拥有强大的权威，它对中国发行人在海外进行的发行以及外国投资进行的监管和控制，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业法规可能会导致此类证券的价值大幅下降，或者几乎没有价值。有关更多详细信息，请参阅我们的2022 Form 20-F中的“第3项.关键信息 - D.风险因素 - 与在中国 - 经商有关的风险”。中国政府对我们的业务运营的重大监督和自由裁量权可能会导致我们的业务和我们上市证券的价值发生重大不利变化。

中国有关数据安全和隐私的监管和执法制度正在迅速演变，可能会在极短的时间内受到不同解释或重大变化的影响。如果任何新的发展需要我们改变与数据安全、数据隐私或一般网络安全相关的业务运营，我们不能向您保证我们可以及时或根本不符合这些新要求。例如，2021年发布的《中华人民共和国数据安全法》和《个人信息保护法》对我们的网络安全和数据隐私合规提出了额外的挑战。2021年12月发布的《网络安全审查办法》和2021年11月发布的《互联网数据安全管理办法》征求意见稿对我们这样的中国境外上市公司施加了潜在的额外限制。如果《网络安全审查办法》和颁布版的《互联网数据安全管理办法草案》要求我们这样的发行人批准网络安全审查和其他具体行动，我们可能无法完成这些额外的程序，这可能使我们受到政府执法行动和调查、罚款、处罚或暂停我们不合规的业务，并对我们的业务和运营结果以及我们的美国存托凭证和/或A类普通股的价格产生重大和不利影响。2022年9月1日起施行的《出境数据传输安全评估办法》规定，数据处理者在某些情况下向境外接收者提供重要数据或个人信息前，须向民航局申请进行安全评估；2023年6月1日起施行的《个人信息出境传输标准合同办法》规定，通过与境外接收者执行标准合同向境外接收者提供个人信息的个人信息处理者，应当符合一定的条件，在向境外接收者提供个人信息前进行个人信息保护影响评估，并在 内完成向当地网络安全主管部门备案。

 

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标准合同生效之日起十个工作日。请参阅我们的2022 Form 20-F中的“第3项.关键信息 - D.与我们的业务相关的风险因素 - 风险 - 与我们的产品和服务相关的隐私问题以及用户信息的使用可能损害我们的声誉，阻止现有和潜在的用户和客户使用支付宝，并对我们的业务产生负面影响”。

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《试行办法》，自2023年3月31日起施行，同时发布第1至第5号配套指导规则，统称为指导规则。《试行办法》与《指导意见》一起，确立了监管国内企业境外发行和上市的新制度。我公司未来在中国境外进行的任何证券发行和上市，包括但不限于后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券，以及其他类似的发行活动，无论是直接还是间接，都将遵守试行办法向中国证监会备案的要求。因此，我们将被要求在未来的备案办法适用范围内，向中国证监会备案我们的股权和股权挂钩证券的境外发行。

此外，中国反垄断监管机构自2022年8月1日起颁布了新的反垄断和竞争法规，包括2022年8月1日起生效的《中华人民共和国反垄断法》、2023年4月15日起生效的新《反垄断法实施细则》以及2022年3月20日起生效的最高人民法院《S关于适用若干问题的解释》，并加强了这些法律法规的执法力度。关于最近颁布的法律、法规和准则将如何实施，以及这些法律、法规和准则是否会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性影响，仍存在不确定性。我们不能向您保证我们的业务运作在所有方面都符合这些法规和当局的要求。如果相关部门提出任何不遵守规定的情况，并认定对我们不利，我们可能会受到罚款和其他处罚。在我们的2022 Form 20-F中，请参阅“关键信息 - 风险因素 - 与在中国 - 经商有关的风险”我们未能或被认为未能遵守《互联网平台经济领域反垄断指南》和其他中国反垄断法律法规，可能导致政府调查或执法行动、诉讼或索赔，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

这些风险可能导致我们的业务以及我们的美国存托凭证和/或A类普通股的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。有关在中国经商的风险的详细说明，请参阅我们的2022年Form 20-F中的“第3项.关键信息 - D.在中国经商的风险因素 - 风险”。

中国的法律制度产生的风险和不确定性，包括与法律执行和中国快速发展的规章制度有关的风险和不确定性，可能会导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅我们的2022 Form 20-F中的“第3项.关键信息 - D.与在中国做生意有关的风险因素 - 风险 - 中国法律法规的解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护”。

我们的业务需要中国当局的许可

我们主要通过我们的子公司、VIE及其在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。于本招股说明书日期，我们的综合联属实体已从中国政府当局取得对我们的控股公司、我们的附属公司及中国的VIE的业务营运所需的许可证及许可，包括(其中包括)互联网内容提供许可证及微盟持有的网络文化经营许可证。然而，由于相关法律法规的解释和实施以及政府部门的执法实践存在不确定性，我们不能向您保证我们已获得在中国开展业务所需的所有许可或许可证。例如，微盟在现行法律制度下没有资格获得互联网音像节目传输许可证，因为它不是国有独资或国有控股公司，也不是在发布《互联网音像节目服务管理规则》(俗称第56号通告)之前运营。微盟计划在可行的情况下申请互联网音视频节目传输许可证

 

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以执行此操作。此外，我们提供与在线游戏相关的服务以及我们的用户在我们平台上生成的内容可能需要互联网发布许可。微盟一直在积极与相关监管机构沟通互联网出版许可证的申请事宜。此外，尽管我们网站上的大多数游戏都已获得国家新闻出版署(NPPA)的批准，但某些游戏可能无法获得批准，因为NPPA在实践中采用了狭隘的解释“游戏”的范围。我们未来可能需要获得额外的许可证、许可、备案或批准，才能使用我们平台的功能和服务。如果我们、我们的子公司或VIE没有收到或维护任何必要的许可或批准，无意中得出结论认为不需要该等许可或批准，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，我们需要在未来获得该等许可或批准，我们不能向您保证我们将能够及时或根本不能获得必要的许可或批准，并且即使获得了此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到惩罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，极大地限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。有关更详细的信息，请参阅我们在2022 Form 20-F中的“项目3.关键信息 - D.风险因素 - 与做生意有关的风险 - 我们可能会受到中国互联网企业许可和监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响”。

现金和资产流经我们的组织

微博通过出资或贷款的方式向其全资香港子公司转移现金，香港子公司通过出资或贷款向中国的子公司转移现金。由于微博及其子公司通过合同安排控制VIE，因此它们无法向VIE及其子公司直接出资。然而，它们可以通过贷款或向VIE支付现金以进行集团间交易，从而将现金转移到VIE。

根据现行有效的中国法律和法规，微博只能通过出资或贷款向我们的中国子公司提供资金，并只能通过贷款向综合关联实体提供资金，前提是必须满足适用的政府注册和批准要求。我们目前没有制定现金管理政策来规定资金在微博、我们的子公司和合并附属实体之间的转移方式。相反，这些资金可以根据适用的中国法律和法规进行转移。

在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度以及截至2023年9月30日的9个月内，除现金外，没有任何资产通过我们的组织转移。

在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的三个年度内，VIE分别从WFOEs获得了285.9美元、157.0美元和232.3美元的债务融资。在截至2023年9月30日的9个月内，VIE向WFOEs净偿还了303.1美元。

此外，在截至2022年12月31日的年度内，VIE还从WFOES获得377.0美元，作为偿还VIE历来在服务费无法及时结算时向WFOES提供的现金预付款。

截至2020年12月31日、2021年12月31日和2023年9月30日的三个年度和截至2023年9月30日的九个月，微博向子公司贷款总额分别为144.3亿美元、287.3亿美元和580.7亿美元。截至2022年12月31日止年度，微博从子公司获得现金净额20万美元。

截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度，中间控股公司微博香港有限公司与外商独资企业微博科技之间并无现金流。在截至2023年9月30日的9个月内，外商独资企业向微博香港有限公司提供了总计103.1美元的贷款。

VIE可以根据独家技术服务协议、独家销售代理协议和商标许可协议，通过支付服务费的方式向相关WFOE转移现金。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度以及截至2023年9月30日的9个月内，VIE根据独家技术服务协议向相关WFOE支付的服务费总额，独家

 

7

 

销售代理协议和商标许可协议金额分别为812.8美元、780.3美元、10.764亿美元和560.8美元。

截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度以及截至2023年9月30日的9个月，我们的子公司没有向微博支付任何股息或分派。根据中国法律及法规，我们的中国附属公司及VIE在派发股息或以其他方式将其任何净资产转让予吾等方面须受若干限制。外商独资企业从中国汇出股息，也要经过外汇局指定银行的审核。受限制的金额包括我们的中国附属公司及VIE于2020年12月31日、2021年及2022年12月31日及2023年9月30日的实收资本及法定准备金，总额分别为451.7美元、480.7美元、566.9美元及568.5美元。此外，从我们的中国子公司向中国以外的实体的现金转移受中国政府货币兑换的控制。外汇供应短缺可能会暂时延迟我们的中国子公司和VIE向我们支付股息或其他付款或以其他方式履行其外币债务的足够外币汇款的能力。有关我们在中国业务的资金流的相关风险，请参阅我们在2022年20-F表格中的“第3项.关键信息 - D.风险因素 - 与在中国做生意有关的风险 - 我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制，或向我们付款的税务影响，可能对我们开展业务的能力或我们的财务状况产生重大不利影响”。

2023年5月，微博董事会批准向持有我们普通股和美国存托凭证的股东派发特别现金股息，每股普通股0.85美元，美国存托股份。特别股息的总额约为2亿美元，并于2023年7月支付给我们普通股和美国存托凭证的持有人。请参阅我们2022年Form 20-F中的“项目8.财务信息 - A.合并报表和其他财务信息 - 股利政策”。有关适用于投资我们的美国存托凭证或A类普通股的开曼群岛、中国和美国联邦所得税的考虑因素，请参阅我们2022年20-F表格中的“税务”和“10.其他信息 - E.税务”。

为了说明起见，以下讨论反映了假设中国在内地可能需要缴纳的税款，假设：(I)我们有应纳税收入，以及(Ii)我们是否决定未来支付股息：

备注：

(1)

出于本示例的目的，税务计算已简化。假设账面税前收益金额在不考虑时间差异的情况下，在中国中被假设为等于应纳税所得额。

​

(2)

根据VIE协议条款，我们的中国子公司可以向VIE收取向VIE提供的服务的费用。该等服务费应确认为VIE的开支，并由我们的中国附属公司将相应金额确认为服务收入，并在合并中撇除。就所得税而言，我们的中国子公司和VIE以独立的公司基准提交所得税申报单。已支付的服务费被VIE确认为扣税，并被我们的中国子公司确认为收入，并且是税收中性的。

​

(3)

我们的某些子公司和VIE在中国有资格享受15%的优惠所得税税率。然而，这样的费率是有条件的，是暂时性的，在未来支付分配时可能无法获得。就这个假设的例子而言，上表反映了一个最高税收方案，在该方案下，全额法定税率将是有效的。

​

(4)

《中华人民共和国企业所得税法》对外商投资企业向其在中国境外的直属控股公司发放的股息征收10%的预提所得税。若外商投资企业的直属控股公司注册于香港或与中国订立税务协定安排的其他司法管辖区，且不被视为中国居民企业，则适用5%的较低预提所得税税率，但须在分配时进行资格审查。在这个假设的例子中，上表假设了一个最高征税方案，在该方案下将适用全额预扣税。

​

上表是在假设VIE的所有利润将根据税收中性合同安排作为费用分配给我们的中国子公司的情况下编制的。如果将来累计收益

 

8

 

VIE中的一部分超过支付给我们中国子公司的服务费(或如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性且不被中国税务机关允许)，VIE可将滞留在VIE中的现金金额向我们的中国子公司进行不可抵扣的转移。这将导致此类转移对于VIE是不可扣除的费用，但对中国子公司仍然是应纳税所得额。这样的转移和相关的税收负担将使我们的税后收入减少到税前收入的50.6%左右。我们的管理层认为，这种情况发生的可能性很小。

风险因素摘要

投资我们的A类普通股存在重大风险。在投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书中的所有信息。下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。这些风险在本招股说明书和我们的2022年Form 20-F表以及通过引用并入本招股说明书和随附的招股说明书的其他文件的“风险因素”一节中进行了更全面的讨论。

与我们业务相关的风险

•

如果我们无法扩大活跃用户群，或者如果我们平台上的用户参与度下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

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•

如果我们的用户和平台合作伙伴不继续贡献内容，或者他们的贡献对其他用户没有价值，我们可能会经历用户流量和用户参与度的下降。

​

•

我们依赖我们与渠道合作伙伴(主要包括应用预安装合作伙伴、程序化购买合作伙伴和应用市场)的合作计划来拉动我们平台的流量，如果我们的合作计划变得不那么有效，或者如果智能手机市场和中国的出货量与前几年相比放缓，我们平台的流量可能会下降，我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响。

​

•

如果我们无法在用户流量或用户参与度上有效竞争，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

​

•

我们可能无法保持或增长我们的收入或业务。

​

•

我们的大部分收入来自在线广告和营销服务。如果我们不能通过我们的广告和营销服务产生可持续的收入和利润，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

​

与我们公司结构相关的风险

•

我们是一家开曼群岛控股公司，在VIE中没有股权。我们通过我们的中国子公司、与我们保持合同安排的VIE及其在中国的子公司在中国开展业务。因此，投资者购买的不是我们在中国经营实体中将股份转换为直接股权的权利，而是购买开曼群岛控股公司的股票转换为股权的权利。如果中国政府认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。如果这些决定、变更或解释导致我们无法主张对VIE的合同控制，我们的美国存托凭证和/或A类普通股可能会贬值或变得一文不值。我们的控股公司、我们的中国子公司、VIE和我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。有关与我们的公司结构相关的风险的详细描述，请参阅我们的2022年Form 20-F中“与我们的公司结构相关的风险因素 - Risks”项下披露的风险。

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在中国做生意的相关风险

•

中国政府在规范我们的业务及其对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监督和控制方面的重大权威可能会显著

​

 

9

 

限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业法规可能会导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。有关更多详细信息，请参阅我们的2022 Form 20-F表格中的“Risk Faces - Risks to Doing Business in中国 - 中华人民共和国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权可能导致我们的业务和我们上市证券的价值发生重大不利变化”。

•

中国的法律制度产生的风险和不确定性，包括与法律执行和中国快速发展的规章制度有关的风险和不确定性，可能会导致我们的业务以及我们的美国存托凭证和A类普通股的价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅我们的2022年Form 20-F中的“Risk Faces - Risks to Doing Business in中国 - 在中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护”。

​

•

中国对在互联网上传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们对微博上显示的信息承担责任。有关更多详细信息，请参阅在我们的2022 Form 20-F中的《风险因素 - Risks to Doing Business in中国 - 》(中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响，并使我们对在微博上显示的信息承担责任)。

​

•

如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证未来可能会被禁止在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。如需了解更多详情，请参阅“风险因素与中国做生意相关的风险 - Risks” - 如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁，可能会对您在我们2022 Form 20-F中的投资价值产生实质性的不利影响。

​

•

根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准并向其备案，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。有关更多详情，请参阅我们在我们的2022 Form 20-F表格中的“第3项.关键信息 - D.风险因素 - Risk in Doing Business in China - 根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准并向其备案，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案”。

​

与我们的美国存托凭证和A类普通股相关的风险

•

无论我们的经营业绩如何，我们上市证券的交易价格一直并可能继续波动，这可能会给我们的投资者带来重大损失。

​

•

与许多其他在香港联交所上市的公司相比，我们在某些事项上采取了不同的做法。

​

•

我们的A类普通股、美国存托凭证或其他股权或股权挂钩证券未来在公开市场上的大量销售或预期的潜在销售可能导致我们的A类普通股和/或美国存托凭证的价格大幅下跌。

​

•

我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

​

 

10

 

企业信息

{br]我们的主要执行办公室位于北京市朝阳区新苑南路8号启豪广场8楼，邮编100027，人民Republic of China。我们这个地址的电话号码是+86(10)5898-3336。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛开曼群岛KY1-1205大湾路802West Bay Road，芙蓉路31119号邮政信箱31119号维斯特拉(开曼)有限公司的办公室。我们已指定位于纽约东42街122号18楼，NY 10168的Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达程序，这些诉讼与通过注册说明书登记的证券的发售有关，本招股说明书是其中的一部分。

美国证券交易委员会维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息，网址为www.sec.gov。您也可以在我们的网站上找到信息，网址是http://ir.weibo.com.我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分。

 

11

 

风险因素

投资我们的证券涉及风险。在您决定购买我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的20-F年度报告中“项目3.关键信息 - D.风险因素”中所描述的风险，以及适用的招股说明书附录和通过引用并入本招股说明书的其他文件中所描述的风险。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到影响，您可能会损失您的全部或部分投资。

有关我们已向美国证券交易委员会提交或提供并以引用方式并入本招股说明书的文件，请参阅“在哪里可以找到关于我们的更多信息”和“通过参考并入文件”。

 

12

 

使用收益

我们打算使用适用的招股说明书补编中所述的出售我们提供的证券的净收益(S)。

 

13

 

股本说明

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，我们的事务受我们目前第四次修订及重述的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)(下称公司法)及开曼群岛普通法管辖。

于2023年9月30日，吾等的法定股本包括(I)1,800,000,000股每股面值0.00025美元的A类普通股，(Ii)200,000,000股每股面值0.00025美元的B类普通股，及(Iii)约400,000,000股每股面值0.00025美元的股份，由本公司董事会根据第四次修订及重述的组织章程大纲及章程细则厘定的一个或多个类别(不论如何指定)，均未发行及未发行。

下面总结了我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程中包含的某些条款和规定。本摘要全文参考了我们第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则全文，这些备忘录和章程细则作为附件3.1附在2023年5月24日随美国证券交易委员会提交的当前报告的Form 6-K中。

普通股

常规。代表普通股的股票以登记形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。本公司只发行非流通股，不发行无记名或流通股。

会员登记。根据开曼群岛法律，我们必须保存一份成员登记册，并应在其中登记：

•

成员的名称和地址，以及每名成员持有的股份的说明，该说明应确认(I)每名成员的股份中已支付或同意视为已支付的金额的百分比，(Ii)每名成员所持股份的数量和类别，以及(Iii)一名成员所持的每一相关类别的股份是否具有公司组织章程所规定的投票权，如果是，这种投票权是否有条件；

​

•

任何人的姓名被记入登记册成为会员的日期；和

​

•

任何人不再是会员的日期。

​

根据开曼群岛法律，本公司的股东名册是其中所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定，除非被推翻)，而在股东名册登记的成员于股东名册内相对于其名称拥有股份的法定所有权被视为开曼群岛法律的事宜。于完成首次公开招股后，本公司的股东名册已更新，以记录及实施吾等作为托管人向托管人(或其代名人)发行股份的事宜，股东名册上所记录的股东将被视为拥有与其名称相对的股份的法定所有权。

如果任何人的姓名被错误地列入或遗漏在我们的成员名册中，或者如果在列入登记册时出现任何失责或不必要的延误，则任何人或成员(或我们公司的任何成员或本公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令，要求更正登记册，而法院可拒绝该申请，或在信纳案件公正的情况下，作出更正登记册的命令。

分红。本公司普通股持有人有权获得本公司董事会或股东在股东大会上宣布的股息(但任何股息不得超过本公司董事建议的数额，且只可从合法可供支付的资金中宣布和支付股息，即从利润或我们的股份溢价账户中支付，此外，如果这将导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则可能不会支付股息)。

普通股类别。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。除转换权和投票权外，A类普通股和B类普通股

 

14

 

(Br)普通股应享有同等权利，享有同等地位，包括但不限于分红和其他资本分配权。

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。此外，(I)如果在任何时间，新浪公司及其关联公司(定义见我们的公司章程大纲和章程细则)持有的已发行B类普通股总数少于我公司已发行B类普通股的5%(5%)，且此后我公司不得发行B类普通股，则每股B类普通股应自动立即转换为一股A类普通股，以及(Ii)在(A)任何出售、转让、B类普通股持有人转让或处置B类普通股予并非赵小兰先生(“创办人”)或创办人联营公司(定义见本公司的组织章程大纲及章程细则)的任何人士或实体；或(B)任何B类普通股的任何直接或间接持有人的控制权变更，包括但不限于创始人或创始人的关联公司以外的任何人获得对任何新浪母公司的“控制权”(例如，通过与创始人订立协议共同控制新浪母公司)，并且即使创始人或创始人的关联公司仍然对新浪母公司拥有共同“控制权”，由创办人或创办人联营公司以外的人士或实体持有的所有B类普通股，须自动及即时转换(以重新指定的方式)为同等数目的A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

“控制”是指拥有(A)控制该公司、合伙企业或其他实体的股东大会或其他同等决策机构的管理或选举过半数成员进入董事会或同等决策机构的权力，或(B)行使或控制该公司、合伙企业或其他实体的股东大会或其他同等决策机构行使或控制行使50%或以上投票权的权力。“新浪母公司”是指微博的控股公司，包括新浪MMXV有限公司、新浪集团控股有限公司、新浪公司以及未来可能设立的新浪公司其他中间控股公司。

投票权。普通股持有人有权在本公司股东大会上收到通知、出席、发言及投票，除非本公司美国存托凭证或股份上市的证券交易所的规则要求股东放弃投票以批准所考虑的事项。A类普通股及B类普通股的持有人在任何时间均须就股东于任何该等股东大会上表决的所有事项作为一个类别投票。每股A类普通股有权就我公司股东大会表决的所有事项投一票，每股B类普通股有权对我公司股东大会表决的所有事项投三票。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。会议主席或任何一名亲身或委派代表出席的股东均可要求以投票方式表决。

开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP表示，该投票权架构符合开曼群岛现行法律，因为一般而言，公司及其股东可在组织章程细则中自由规定其认为适当的权利，但该等权利不得违反公司法的任何条文，亦不得与普通法抵触。Maples and Calder(Hong Kong)LLP已确认，公司法并不禁止在我们的组织章程大纲及章程细则中加入赋予特定股东一般或特定决议案加权投票权的条文。此外，加权投票条款被认为是英国普通法的有效条款，因此预计开曼群岛法院将支持这一条款。

股东通过的普通决议案需要亲身或委派代表出席股东大会的股东所投普通股所附票数的简单多数赞成票，而特别决议需要亲身或委派代表出席股东大会的股东所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。在《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由我们公司的所有股东一致签署的书面决议通过。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。

 

15

 

普通股转让。我们的任何股东都可以通过通常或普通形式的转让文书或董事会批准的任何其他形式转让他或她的全部或任何普通股。

但本公司董事会有绝对酌情权，可拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

•

转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权转让；

​

•

转让文书仅适用于一类普通股；

​

•

转让文书已加盖适当印花(在需要加盖印花的情况下)；

​

•

转让的普通股对我们没有任何留置权；

​

•

已向我们支付了与转让相关的任何费用；以及

​

•

转让给联名持有人的，受让股份的联名持有人人数不得超过四人。

​

如果我们的董事拒绝登记转让，他们必须在提交转让文书的日期后两个月内，向转让人和受让人各自发送拒绝通知。

清算。于清盘或其他情况下的资本回报(转换、赎回或购买普通股除外)时，可供普通股持有人分配的资产将按比例分配给普通股持有人。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便损失由我们的股东按比例承担。我们是一家根据《公司法》注册的有限责任公司，根据《公司法》，我们成员的责任仅限于他们各自持有的股份中未支付的金额。我们的组织备忘录包含一项声明，声明我们成员的责任是如此有限。

普通股催缴和普通股没收。我们的董事会可能会不时要求股东支付其普通股未支付的任何金额。已被催缴但仍未支付的普通股将被没收。

普通股的赎回、回购和退还。吾等可按吾等选择或持有人选择赎回该等股份的条款发行股份，发行条款及方式由本公司董事会或本公司股东的特别决议案于发行股份前决定。我们的公司也可以回购我们的任何股份，只要购买的方式和条款已经我们的董事会批准，或者我们的组织章程大纲和章程细则授权。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或从资本(包括股票溢价账户和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在付款后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，在以下情况下，不得赎回或回购此类股份：(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股权变动。如果在任何时间，我们的股本被分成不同类别的股份，任何类别股份所附带的全部或任何权利，在持有不少于该类别已发行股份面值三分之二的持有人的书面同意下，或在该类别股份持有人的另一次会议上通过的特别决议的批准下，可被更改或取消。除非该类别股份所附权利或发行条款另有明文规定，否则赋予任何类别股份持有人的优先或其他权利，不会因增设或发行与该现有类别股份同等的股份而被视为更改或撤销。

 

16

 

股东大会和股东提案。作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据公司法召开股东周年大会。吾等的组织章程大纲及章程细则规定，吾等将于每个财政年度举行一次股东大会作为本公司的股东周年大会，在此情况下，吾等将在召开大会的通告中指明该会议为股东周年大会，而股东周年大会将于本公司董事决定的时间及地点举行。

股东年度大会和任何其他股东大会均可由本公司董事会多数成员召集。召开股东周年大会需要至少21个历日的提前通知，召开任何其他股东大会则需要至少14个历日的提前通知。股东大会所需的法定人数包括一名或多名股东于有关大会日期合共持有所有亲身或受委代表出席的所有股份所附带的不少于10%的投票权，该等股份有权在股东大会上投票。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等的组织章程大纲及组织章程细则允许一名或多名股东以每股一票的基准，持有合共不少于所有亲身或受委代表出席的所有股份所附全部投票权的10%，要求召开股东特别大会，在此情况下，吾等董事有责任召开股东特别大会并将所要求的决议案付诸表决；然而，吾等的组织章程大纲及组织章程细则并无赋予吾等股东任何权利在股东周年大会或非该等股东召开的特别股东大会上提出任何建议。

董事的选举和罢免。除非本公司在股东大会上另有决定，本公司的组织章程大纲和章程细则规定，本公司的董事会将由不少于两名董事组成。没有关于董事在达到任何年龄限制时退休的规定。

董事有权任命任何人为董事，以填补董事会的临时空缺或作为现有董事会的新增成员。如此获委任的董事的任期只至其获委任后本公司的第一次股东周年大会为止，并有资格在该大会上再度当选。于每次股东周年大会上，当其时的三分之一董事，或如董事人数并非三或三的倍数，则最接近但不少于三分之一的董事须轮流退任。每年卸任的董事须为自上次当选以来任职时间最长的董事，但在同一天成为董事的人之间，则须以抽签方式决定谁人卸任(除非他们彼此另有协议)。卸任的董事应留任至其退任的会议结束为止，并有资格在该次会议上再次当选。

我们的股东也可以通过普通决议的方式任命任何人为董事。

董事可以通过我们股东的普通决议删除，无论是否有原因。董事的职位也应自动空出，情况如下：(1)董事破产，或有针对他的接收令，或暂停付款，或一般与债权人发生债务；或(2)有管辖权的法院或官员以他患有或可能患有精神障碍或无能力管理他的事务为由作出命令，董事会决定他空出职位；或(3)未经许可，连续12个月缺席董事会会议，董事会决定他空出职位；或(4)根据法律或本公司组织章程的任何规定，不再是或被禁止为董事；或(5)由不少于四分之三当时在任董事(或，如不是整数，则为最接近的较低整数)的在任董事(包括其本人)签署的书面通知，将其免职。

董事会会议记录。我们的公司章程和章程规定，我们的业务将由我们的董事会管理和执行。董事会会议所需的法定人数可由董事会决定，除非另有规定，否则将是当时在任董事的过半数。

我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们的董事会可以随时酌情行使我们公司的所有权力，为我们公司的目的筹集或借入或确保支付任何一笔或多笔资金，并将业务、财产和资产抵押或抵押

 

17

 

(现有及未来)及本公司未催缴股本，并发行本公司的债券、债券及其他证券，作为本公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的直接或附属抵押。

账簿和记录的检查。根据开曼群岛法律，吾等普通股持有人并无一般权利查阅或取得吾等股东名单或吾等公司记录(除组织章程大纲及章程细则、按揭及押记登记册，以及吾等股东通过的任何特别决议案副本外)的副本。然而，我们打算向股东提供年度经审计的财务报表。

资本的变化。我们的股东可以不时通过普通决议：

•

按决议规定的金额增加我们的股本，分成若干股份；

​

•

将我们的全部或任何股本合并并分割成比我们现有股份更大的股份；

​

•

将我们的现有股份或其中任何股份细分为较小数额的股份，但在拆分中，每一股减持股份的已支付金额与未支付金额(如有)之间的比例应与减持股份所来自的股份的比例相同；或

​

•

注销在决议案通过之日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将我们的股本金额减去如此注销的股份的金额。

​

我们的股东可以通过特别决议，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备，但须经开曼群岛大法院对本公司要求确认该项减持的命令的申请予以确认。

豁免公司。根据《公司法》，我们是一家豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，对获豁免公司的要求基本上与普通公司相同：

•

获豁免公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

​

•

获豁免公司的会员名册不需要公开供人查阅；

​

•

获得豁免的公司不必召开年度股东大会；

​

•

获得豁免的公司不得发行面值股票；

​

•

获豁免的公司可获得免征任何未来税项的承诺书(此类承诺书最初的有效期通常为20年)；

​

•

获得豁免的公司可以在另一个司法管辖区继续注册，并在开曼群岛注销注册；

​

•

获得豁免的公司可以注册为有限期限公司；以及

​

•

获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。

​

“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对该股东持有的公司股份未付的金额(但特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和其他信息要求。除本招股说明书另有披露外，我们目前打算遵守纳斯达克规则，而不是遵循本国的做法。

 

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公司法差异

《公司法》在很大程度上源于英国较旧的《公司法》，但并不遵循英国最新的成文法，因此《公司法》与英国现行《公司法》之间存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属于其中一间公司，作为尚存的公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务归属予合并后的公司。为了实现这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的组织章程中规定的其他授权(如果有的话)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交公司注册处处长，并承诺合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。持不同意见的股东如果遵循规定的程序，除某些例外情况外，有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定)。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

此外，还有促进公司重组和合并的法律规定，但须经(A)或(B)面值75%的股东；或(B)面值75%的债权人(视属何情况而定)亲自或委派代表出席为此目的而召开的一次或多次会议并参与表决的债权人的多数批准。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准该安排：

•

关于所需多数票的法定规定已得到满足；

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•

股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；

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•

该安排可由该类别的聪明人和诚实的人就其利益行事而合理地批准；以及

​

•

这一安排不是根据公司法的其他条款进行制裁更合适的安排。

​

当收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

如果这样批准一项安排和重组，持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利，否则通常可供特拉华州公司的持不同意见的股东使用，从而提供接受现金支付司法确定的股份价值的权利。

股东诉讼。原则上，我们通常是适当的原告，一般情况下，派生诉讼不能由小股东提起。然而，根据英国当局，这将在

 

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开曼群岛法院很可能具有说服力，但预计开曼群岛法院将适用和遵守普通法原则(即自由/开源软件诉哈博特案及其例外情况)，允许少数股东以公司名义对公司提起集体诉讼或衍生诉讼，以挑战以下事项：

•

违法或越权的行为；

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一种行为，虽然不越权，但只有在获得尚未获得的特殊或限定多数票授权的情况下，才能适当地生效；以及

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•

构成对少数人的欺诈的行为，其中违法者自己控制了公司。

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董事和高级管理人员的赔偿和责任限制。开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们的董事和高级管理人员应从本公司的资产和利润中获得弥偿，以赔偿他们因在各自的职位或信托中履行职责或执行职责而可能或可能招致或承受的任何行动、费用、费用、损失、损害和开支，但这项弥偿不得延伸至与任何上述人员可能附带的任何欺诈或不诚实有关的任何事项。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外，我们还与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议，为这些人提供了除我们的组织章程大纲和章程细则规定之外的额外赔偿。

对于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。

《公司章程》中的反收购条款。我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为符合本公司最佳利益的情况下，行使本公司不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则赋予他们的权利和权力。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此他对公司 - 负有以下职责

 

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真诚维护公司最大利益的义务，不得因其董事身份而谋取个人利益的义务(除非公司允许其这样做)，不得使自己处于公司利益与其对第三方的个人利益相冲突的境地的义务，以及为实现此类权力的目的而行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。特拉华州一般公司法没有明确赋予股东在年度股东大会上提出任何建议的权利，但根据普通法，特拉华州公司通常向股东提供提出建议和提名的机会，只要他们遵守公司注册证书或章程中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及组织章程细则规定，如任何一名或多名股东要求持有合共不少于所有亲身或受委代表出席的所有股份的10%投票权，并以每股一票为基准，而该等股份有权在股东大会上投票，董事会应召开特别大会。然而，本公司的组织章程大纲及章程细则并无赋予本公司股东向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提交任何建议的权利。作为一家获开曼群岛豁免的公司，根据法律，我们并无义务召开股东周年大会，但我们的组织章程大纲及章程细则规定，除该年的任何其他会议外，本公司每年须举行一次股东大会作为我们的年度股东大会。股东周年大会可于本公司董事会指定的时间及地点举行。

累计投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛法律不禁止累积投票，但我们的组织备忘录和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

删除控制器。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，董事可以通过股东的普通决议予以罢免，无论是否有理由。董事的职位也应自动离任，条件包括：(1)董事破产，或有针对他的接收令，或暂停付款，或一般与债权人发生债务纠纷；或(2)有管辖权的法院或官员以其患有或可能患有精神障碍或无能力管理其事务而由主管法院或官员发出命令，而我司董事会决议罢免他的职位；或(3)未经许可，连续缺席董事会会议12个月，我行董事会决定罢免他的职位；或(4)根据法律或本公司组织章程大纲及细则的任何规定，不再是或被禁止为董事；或(5)由不少于四分之三当时在任董事(或如不是整数，则为最接近的较低整数)的在任董事(包括其本人)签署的书面通知，将其免职。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司有

 

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通过修订公司注册证书或经股东批准的公司章程，明确选择不受该法规管辖的公司，在该人成为利益股东之日起三年内，不得与该“利益股东”进行某些商业合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票的15%或以上，或公司的关联公司或联营公司并在过去三年内拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，虽然开曼群岛法律并无规管公司与其主要股东之间的交易，但本公司董事须履行其根据开曼群岛法律对本公司所负的受信责任，包括确保任何该等交易必须真诚地按公司的最佳利益及为适当的公司目的而进行，而不会对少数股东构成欺诈的影响。

解散；结束。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股权变更。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及吾等的组织章程大纲及章程细则，倘吾等的股本分为多于一类股份，吾等只可在持有不少于该类别已发行股份面值三分之二的持有人的书面同意下，或在该类别股份持有人的另一次会议上通过特别决议案的情况下，方可更改任何类别股份所附带的权利。

管理文件修正案。根据特拉华州一般公司法，公司的公司注册证书只有在董事会通过并宣布为适宜，并获得有权投票的流通股的多数批准的情况下才可修订，而章程可在有权投票的流通股的多数批准下修订，如果公司注册证书有此规定，也可由董事会修订。根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。

非居民或外国股东的权利。我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股份的投票权的权利没有任何限制。此外，在我们的组织章程大纲和章程细则中，没有关于股东所有权必须披露的所有权门槛的规定。

董事发行股份的权力。根据本公司的组织章程大纲及章程细则，本公司董事会有权发行或配发股份，或授予附带或不附带优先、递延、限定或其他特别权利或限制的期权及认股权证。

 

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证券发行历史

以下是过去三年来我们证券发行的摘要。

普通股

于2021年12月，我们就香港第二上市发行及发售了5,500,000股A类普通股，在扣除估计承销费及其他发售费用后，从全球发售中筹集约178.4美元的净收益。

期权授予

我们已向某些董事、高管和员工授予购买普通股的选择权。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员 - B.Compensation -  股票激励计划”。于本公司截至2022年12月31日止年度的Form 20-F年度报告中，该报告以参考方式并入本招股说明书。

股东协议和登记权协议

在2013年4月阿里巴巴收购我们的普通股和优先股的同时，我们与Ali WB和新浪订立了一项股东协议，该协议在Ali WB成为我们的股东后规范了我们的股东权利和义务，该协议于2014年3月进行了修订和重述。我们还与新浪和Ali WB签订了注册权协议。见“项目7.大股东和关联方交易  -  B.关联方交易  -  我们与阿里巴巴的关系。”在截至2022年12月31日的20-F表格年度报告中，通过引用并入本招股说明书。

 

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美国存托股份说明

美国存托凭证

摩根大通银行作为托管机构，将发行您有权在此次发行中获得的美国存托凭证。每一份美国存托股份将代表吾等将根据吾等、托管人、本人作为美国存托凭证持有人及所有其他美国存托凭证持有人之间的存托协议，以及不时由美国存托凭证证明的美国存托凭证权益的所有实益拥有人，向作为托管人的托管人交存指定数目或百分比的股份的所有权权益。

托管办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层，NY 10179。

美国存托股份与股份的比例可能会根据美国存托凭证的形式进行修订(这可能会产生美国存托凭证形式预计产生的费用)。未来，每个美国存托股份还将代表存放在托管银行但未直接分发给您的任何证券、现金或其他财产。

实益所有人是任何拥有实益所有权权益的个人或实体。实益所有人不必是证明该美国存托股份的美国存托凭证的持有人。如果美国存托凭证的实益拥有人不是美国存托凭证持有人，则其必须依赖证明该等美国存托凭证的美国存托凭证持有人(S)，才能主张存款协议项下的任何权利或获得任何利益。尽管实益拥有人受存款协议所有条款的约束，但其只能仅通过证明该实益拥有人所拥有的美国存托凭证的美国存托凭证持有人(S)行使该存款协议项下的任何权利或获得任何利益。美国存托凭证的实益所有人与相应的美国存托凭证持有人之间的安排可能会影响该实益所有人行使其可能拥有的任何权利的能力。

美国存托凭证持有人应被视为就存款协议和美国存托凭证项下的所有目的，被视为具有代表存托凭证持有人名下登记的美国存托凭证的任何和所有美国存托凭证所有实益所有人的所有必要授权。根据存款协议和美国存托凭证，托管人的唯一通知义务是对登记的美国存托凭证持有人。就存款协议和美国存托凭证的所有目的而言，向美国存托凭证持有人发出的通知应被视为构成对由该美国存托凭证持有人的美国存托凭证证明的美国存托凭证的任何和所有实益所有人的通知。

除非特别要求出具证明的美国存托凭证，否则所有美国存托凭证将以簿记形式在我们托管人的账簿上发行，定期报表将邮寄给您，反映您对该等美国存托凭证的所有权权益。在我们的描述中，提及美国存托凭证或美国存托凭证时，应包括您将收到的反映您对美国存托凭证所有权的声明。

您可以通过经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证，在托管人的账簿上以您的名义注册美国存托股份，您就是美国存托凭证持有人。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您通过您的经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证，您必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

作为美国存托凭证持有人或受益所有人，我们不会将您视为我们的股东，您也不会拥有任何股东权利。开曼群岛的法律规定了股东的权利。由于存托或其被指定人将是所有已发行美国存托凭证所代表的股票的登记股东，因此股东权利属于该登记持有人。您的权利是美国存托凭证持有人或受益所有人的权利。该等权利源自吾等、受托人及所有根据存款协议不时发出的美国存托凭证持有人及实益拥有人之间订立的存托协议条款，如为实益拥有人，则源自实益拥有人与相应美国存托凭证持有人之间的安排。保管人及其代理人的义务也在保证金协议中列明。因为托管人或其被指定人实际上是股票的登记所有人，你必须依靠它来代表你行使股东的权利。存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证受纽约州国内法管辖，但不适用纽约州的冲突法原则。根据存款协议，作为美国存托凭证的美国存托凭证持有人或实益所有人，阁下同意，任何因存款协议、美国存托凭证或拟进行的交易而引起或涉及吾等或存托人的法律诉讼、诉讼或法律程序，只能在纽约州或纽约州的联邦法院提起，且阁下不可撤销地放弃您可能必须

 

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任何此类诉讼程序的地点，并不可撤销地接受此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权。

以下是我们认为是存款协议的实质性条款的摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。要获得更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和包含您的美国存托凭证条款的ADR表格。您可以阅读作为证物提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的注册说明书(或其任何修正案)的存款协议副本，本招股说明书是该说明书的一部分。您也可以到美国证券交易委员会的公共资料室获取一份存款协议副本，该资料室目前位于华盛顿特区20549，NE街100号。公众资料室的运作情况，可致电美国证券交易委员会索取。你也可以通过EDGAR系统在美国证券交易委员会的互联网网站http://www.sec.gov.上找到注册声明和所附的押金协议

股票分红和其他分配

我将如何从我的美国存托凭证相关股票上获得股息和其他分配？

我们可能会对我们的证券进行各种类型的分配。托管人同意，在实际可行的范围内，它将在将收到的任何现金兑换成美元(如果它确定这种兑换可以在合理的基础上进行)之后，向您支付它或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配，并在所有情况下都进行存款协议中规定的任何必要的扣除。托管机构可利用摩根大通银行的分支机构、分支机构或附属机构直接、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或非公开证券销售。该分部、分行和/或附属公司可向保管人收取与此类销售有关的费用，该费用被视为保管人的一项费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的标的证券数量成比例的这些分布。

除下文所述外，托管机构将按照美国存托凭证持有人的利益比例，以下列方式将此类分配交付给他们：

•

现金。托管银行将以平均或其他切实可行的基础，分配现金股利或其他现金分配产生的任何美元，或任何其他分配或部分现金分配的销售净收益(在适用范围内)，但须符合以下条件：(1)对预扣税款进行适当调整；(2)对于某些登记的美国存托凭证持有人而言，此类分配是不允许的或不可行的；以及(3)在(1)将任何外币兑换成美元的过程中扣除托管人和/或其代理人的费用，只要它确定这种兑换可以在合理的基础上进行，(2)通过保管人决定的方式将外币或美元转移到美国，只要保管人确定这种转移可以在合理的基础上进行；(3)在获得这种转换或转移所需的任何政府当局的批准或许可后，这种批准或许可可以在合理的成本和合理的时间内获得；(4)通过公共或私人方式以任何商业上合理的方式进行任何销售。如果汇率在保管人不能兑换外币期间波动，你可能会损失部分或全部分配的价值。

​

•

个共享。在以股份分配的情况下，托管机构将发行额外的美国存托凭证，以证明代表该等股份的美国存托凭证的数量。只会发出完整的美国存托凭证。任何将产生零碎美国存托凭证的股票将被出售，净收益将以与现金相同的方式分配给有权获得该股的美国存托凭证持有人。

​

•

接收其他共享的权利。在分配认购额外股份或其他权利的权利的情况下，如果我们及时提供令托管人满意的证据，证明其可以合法地分配此类权利，则托管人将由托管人酌情分配代表此类权利的权证或其他票据。但是，如果我们不及时提供此类证据，保管人可能会：

​

•

(I)在可行的情况下出售此类权利，并以与现金相同的方式将净收益分配给有权享有该权利的美国存托凭证持有人；或

​

 

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•

(Ii)如果由于权利不可转让、市场有限、期限短或其他原因而出售此类权利并不切实可行，则不采取任何行动并允许此类权利失效，在这种情况下，美国存托凭证持有人将什么也得不到，权利可能失效。我们没有义务根据修订后的1933年美国证券法(“证券法”)提交注册声明，以向ADR持有人提供任何权利。

​

•

其他分发。在分配上述证券或财产以外的证券或财产的情况下，保管人可以(1)以其认为公平和可行的任何方式分配这种证券或财产，或(2)在保管人认为分配这种证券或财产不公平和可行的范围内，出售这种证券或财产，并以其分配现金的相同方式分配任何净收益。

​

如果托管人酌情确定，上述任何分配对于任何特定的已登记ADR持有人而言都不可行，则托管人可以选择它认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外币、证券或财产，或者它可以代表ADR持有人保留这些物品，而不支付利息或将其作为存款证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的物品。

托管银行保留利用摩根大通银行的分支机构、分行或附属机构指导、管理和/或执行本协议项下任何公开和/或私下证券销售的权利。该分部、分行和/或附属公司可向保管人收取与此类销售有关的费用，该费用被视为保管人的费用，如保管人协议所设想的那样，可向保管人偿还。任何美元都将通过在美国一家银行开出的整美元和美分的支票来分发。零碎的美分将被扣留，不承担责任，并由托管机构按照其当时的现行做法进行处理。我们同意，我们不会以美元以外的货币向股东分配现金(包括但不限于现金股息)。

如果保管人未能确定任何分发或行动是合法或合理可行的，则保管人不承担责任。

不能保证保管人能够以规定的汇率兑换任何货币或以规定的价格出售任何财产、权利、股票或其他证券，也不能保证任何此类交易都能在规定的期限内完成。证券的所有购买和销售将由托管机构按照其当时的现行政策处理，这些政策目前在https://www.adr.com/Investors/FindOutAboutDRs.的“存托凭证销售和购买证券”一节中规定

存取销

托管机构如何发行美国存托凭证？

如果您或您的经纪人向托管人存入股份或收取股份权利的证据，并支付与此类发行相关的应付给托管人的费用和开支，则托管人将发行美国存托凭证。就根据本招股说明书发行的美国存托凭证而言，吾等将与本招股说明书所指名的承销商安排存放该等股份。

未来存入托管人的股票必须附有一定的交割文件，并且在存入时应以摩根大通银行的名义登记为存托机构，用于美国存托凭证持有人的利益，或以该受托机构指定的其他名称登记。

托管人将根据托管人的命令为该账户持有所有已存放的股份(包括由吾等或代表吾等存放的与本招股说明书相关的发行的股份)，每种情况下均以法律不禁止的程度为美国存托凭证持有人的利益。因此，美国存托凭证持有人和实益所有人在股份中没有直接的所有权利益，只拥有存款协议中所包含的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金，以取代已存入的股份。缴存的股份及任何此类附加项目称为“缴存的证券”。

存放的证券不打算、也不应构成保管人、托管人或其代理人的专有资产。存款证券的实益所有权的目的是，而且根本不应该是

 

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在存款协议期限内，代表该等存款证券的美国存托凭证实益拥有人继续持有该等存款证券。尽管本协议另有规定，在存托协议中，以美国存托凭证和/或任何未到期的美国存托凭证的形式，托管银行、托管人及其各自的代名人在存管协议期限内的任何时间都只是美国存托凭证所代表的已存入证券的记录持有人(S)，以使美国存托凭证持有人受益。托管人以自己的名义，并代表托管人及其各自的代名人，放弃对代表存托证券持有人持有的已存入证券的任何实益所有权权益。

每次存入股票、收到相关交割文件并遵守存管协议的其他规定，包括支付托管人的费用和收费以及任何所欠税款或其他费用或收费时，托管人将以有权获得的人的名义或命令签发一份或多份美国存托凭证，证明该人有权获得的美国存托凭证的数量。除非特别提出相反请求，否则发行的所有美国存托凭证都将是托管银行直接登记系统的一部分，登记持有人将收到托管银行的定期报表，其中将显示以其名义登记的美国存托凭证的数量。美国存托凭证持有人可以要求不通过托管人的直接登记系统持有美国存托凭证，并要求出具有证明的美国存托凭证。

美国存托凭证持有人如何注销美国存托股份并获得存托证券？

当您在托管机构的办公室上交您的美国存托凭证，或当您就直接注册的美国存托凭证提供适当的指示和文件时，托管机构将在支付某些适用的费用、收费和税款后，将相关股票交付给您或您的书面订单。保管人将在托管人办公室交付经证明的保证金。根据您的风险、费用和要求，托管人可以在您要求的其他地点交付已存放的证券。

托管机构只能限制以下方面的已交存证券的提取：

•

因关闭本公司或托管人的转让账簿，或因股东大会表决或支付股息而存放股份而造成的临时延误；

​

•

支付费用、税款和类似费用；或

​

•

遵守与美国或外国法律或政府法规有关的任何美国或外国法律或政府法规，或与撤回已存入的证券有关的规定。

​

这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。

吾等已在存托协议中同意，在存托协议期限内及其后所有由托管银行发出的美国存托凭证注销前，吾等或吾等的股份登记处及/或转让代理为处理有关吾等股份的股份交割指示而需要吾等作出任何指示、输入、同意、通知及/或其他行动，吾等不得无理拒绝提供该等指示、输入、同意或通知或采取任何其他行动。如果我们的股份登记处和/或转让代理拒绝处理任何此类股份交付指示，我们将向托管人提供一切合理的合作，使其能够处理此类指示。

记录日期

如果可行，托管机构可在与我们协商后确定记录日期(在适用的范围内，应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期)，以确定将有权(或有义务，视情况而定)的已登记ADR持有人：

•

接受有关已存款证券的任何分发，

​

•

在股东大会上对行使表决权作出指示，

​

•

按照ADR的规定，支付ADR项目管理保管人评估或欠其的任何费用、开支或收费，或

​

•

接收任何通知或就其他事项采取行动或承担义务，

​

•

所有条款均以存款协议的规定为准。

​

 

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投票权

我该如何投票？

如果您是美国存托凭证持有人，而托管机构要求您向其提供投票指示，您可以指示托管机构如何行使作为您的美国存托凭证基础的股票的投票权。在收到吾等关于股份持有人有权参加的任何会议的通知或吾等征求股份持有人同意或委托的通知后，托管人应按照托管协议的规定尽快确定美国存托股份记录日期，条件是如果托管人及时收到我方的书面请求，并在该表决或会议日期至少30天前，托管公司应由我方承担费用并在不存在法律禁止的情况下，向登记的美国存托凭证持有人分发一份“投票通知”，说明(I)该表决和会议的最后信息以及任何征集材料。(Ii)在托管机构设定的记录日期，每名美国存托凭证持有人将有权在开曼群岛法律任何适用条文的规限下，指示托管机构行使与该ADR持有人的美国存托凭证所代表的已存放证券有关的投票权(如有)；及(Iii)发出该等指示的方式，包括向吾等指定的人士发出酌情委托书的指示。每名美国存托凭证持有人应单独负责向以该美国存托凭证持有人名义登记的美国存托凭证的实益所有人发送表决通知。不能保证美国存托凭证持有人和实益所有人，或者特别是任何持有者或实益所有人会在足够的时间内收到上述通知，使该ADR持有人或实益所有人能够及时将任何表决指示退还给托管机构。

在负责代理和表决美国存托凭证持有人指示(包括但不限于代表DTC代名人行事的任何一个或多个实体的指示)的美国存托凭证部门实际收到指示后，托管机构应在托管机构为此目的而设立的时间或之前，尽可能按照该等指示，并根据存管证券的规定所允许的、允许的此类指示，对由该等美国存托凭证持有人的美国存托凭证所代表的存入证券进行表决或安排表决。

强烈鼓励美国存托凭证持有人尽快将他们的投票指示转发给托管机构。为使指示有效，保管人负责委托书和表决的美国存托凭证部门必须以规定的方式在指定的时间或之前收到指示，尽管保管人可能在该时间之前实际收到了这种指示。保管人本身不会对已交存证券行使任何有表决权的自由裁量权。托管机构及其代理人将不会对任何未能执行投票任何已交存证券的指示、任何投票指示的方式，包括指示向我们指定的人提供酌情委托书、任何投票方式，包括但不限于受托管理人被指示授予酌情委托书的人所投的任何票，或任何此类投票的效果负责。尽管存托协议或任何美国存托凭证中有任何规定，但在任何法律、规则或条例、或任何美国存托凭证上市交易所的规则和/或要求不禁止的范围内，托管机构可以向美国存托凭证的登记持有人分发通知，向该等美国存托凭证持有人提供或以其他方式向该等美国存托凭证持有人公布如何检索该等资料或应要求接收该等资料的指示，以代替分发与任何存入证券持有人的会议或征求存入证券持有人的同意或委托书有关的资料。通过参考包含用于检索的材料的网站或用于请求材料副本的联系人)。

吾等已告知托管人，根据开曼群岛法律及吾等于存款协议日期生效的组织文件，于任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非(在宣布举手表决结果之前或之后)要求以举手表决。如果根据我们的组成文件对任何决议或事项进行举手表决，托管人将不参加投票，托管人从美国存托凭证持有人那里收到的投票指示将失效。无论美国存托凭证持有人或实益所有人是否要求投票，托管机构都不会要求投票或参与投票。

不能保证您将及时收到投票材料以指示托管机构投票，您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人可能没有机会行使投票权。

 

28

 

报告和其他通信

ADR持有者是否可以查看我们的报告？

托管人将在托管人和托管人的办公室向美国存托凭证持有人提供存款协议、托管证券的条款或规范，以及托管人或其代名人作为托管证券持有人收到并普遍提供给托管证券持有人的任何书面通信，以供存托凭证持有人查阅。

此外，如果我们向我们的股票持有人普遍提供任何书面通信，并将其副本(或英文翻译或摘要)提供给托管机构，它将向登记的美国存托凭证持有人分发这些副本。

费用和开支

我将负责支付哪些费用和开支？

托管银行可向每位获发美国存托凭证的人士收取费用，包括但不限于股份存款发行、与股份分派、权利及其他分派有关的发行、根据吾等宣布的股息或股票分拆而发行的发行、或根据合并、交换证券或任何其他影响美国存托凭证或已交存证券的任何交易或事件而发行的发行，以及每名因提取存入证券而交出美国存托凭证或因任何其他原因取消或减少美国存托凭证的人士，每发行、交付、减少、注销或交出100份美国存托凭证(或其任何部分)，每100份美国存托凭证(或其任何部分)可收取5.00美元，视乎情况而定。保管人可以(以公开或私下出售的方式)出售(通过公开或私下出售)在存入之前就股份分配、权利和/或其他分配收到的足够的证券和财产，以支付此类费用。

美国存托凭证持有人、实益所有人、存入或提取股份的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方和/或获得美国存托凭证的任何一方(包括但不限于根据我们宣布的股票股息或股票拆分或关于美国存托凭证或存入证券的股票交换或美国存托凭证的分发)，也应产生以下额外费用：

•

根据存款协议，每美国存托股份收取0.05美元或更少的费用，据此进行任何现金分配；

​

•

托管人在管理美国存托凭证时提供的服务，每美国存托股份每日历年(或不足日历年)收取不超过0.05美元的总费用(这笔费用可在每个日历年定期向美国存托凭证持有人收取，应自托管人在每个日历年设定的一个或多个记录日期起向美国存托凭证持有人收取，并应按下一条后续规定中描述的方式支付)；

​

•

对托管人和/或其任何代理人(包括但不限于托管人，以及代表美国存托凭证持有人因遵守外汇管理条例或任何与外国投资有关的法律或法规而发生的费用、收费和开支)支付的费用，这些费用、收费和开支与股票或其他已存入证券的服务、证券(包括但不限于已存入证券)的出售、已存入证券的交付或与托管人或其托管人遵守适用法律有关的其他方面有关，规则或条例(这些费用和收费应在保管人确定的一个或多个记录日期按比例对ADR持有人进行评估，并由保管人通过向此类ADR持有人开具帐单或从一次或多次现金红利或其他现金分配中扣除此类费用而由保管人自行决定)；

​

•

证券分销费用(或与分销相关的证券销售费用)，金额相当于美国存托凭证签立和交付的每美国存托股份发行费0.05美元，该等美国存托凭证本应因存放此类证券而收取(将所有此类证券视为股票)，但托管银行将这些证券或出售这些证券的现金净收益分配给有权获得该等证券的美国存托凭证持有人；

​

•

股票转让或其他税费及其他政府收费；

​

 

29

 

•

因您的请求而产生的与存放或交付股票、美国存托凭证或已存放证券相关的电报、电传和传真传输和交付费用；

​

•

与存入或提取存入的证券有关，在任何适用的登记册上登记存入的证券的转让或登记费用；以及

​

•

托管机构的任何部门、分支机构或附属机构被托管机构用来指导、管理和/或执行根据托管协议公开和/或私下出售证券的费用。

​

为方便各种存托凭证交易的管理，包括支付股息或其他现金分配以及其他公司行动，存托机构可与摩根大通银行(下称“银行”)和/或其附属公司的外汇兑换部门进行即期外汇交易，将外币兑换成美元。对于某些货币，外汇交易是以主要身份与银行或附属机构(视情况而定)订立的。至于其他货币，外汇交易直接交由独立的本地托管人(或其他第三方本地流动资金提供者)管理，本行或其任何关联公司均不是该等外汇交易的一方。

适用于外汇交易的外汇汇率将是(A)公布的基准汇率，或(B)由第三方当地流动资金提供者确定的汇率，在每种情况下，加或减利差(视情况而定)。托管银行将在www.adr.com的“披露”页面(或后续页面)(由托管银行不时更新的“adr.com”)上披露适用于该货币的汇率和利差(如果有的话)。该等适用的外汇汇率及利差可能不同于与其他客户进行可比交易的汇率及利差，或不同于本行或其任何关联公司于外汇交易当日以相关货币对进行外汇交易的汇率及利差(且托管银行、本行或其任何关联公司均无责任确保该汇率及利差不同)。此外，外汇交易的执行时间根据当地市场动态而有所不同，这可能包括监管要求、市场时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外，本行及其关联公司可按其认为适当的方式管理其在市场上所持仓位的相关风险，而不考虑此类活动对存托管理人、我们、持有人或实益所有人的影响。适用的利差并不反映本行及其附属公司因风险管理或其他套期保值相关活动而可能赚取或招致的任何损益。

尽管有上述规定，但只要我们向托管银行提供美元，本行及其任何附属公司都不会执行本文所述的外汇交易。在这种情况下，托管人将分发从我们那里收到的美元。

有关适用的外汇汇率、适用的价差和外汇交易执行情况的更多细节，将由托管机构在ADR.com上提供。每名美国存托凭证持有人及实益拥有人持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中之权益，而吾等各自承认并同意适用于在美国存托凭证不时披露之外汇交易之条款将适用于根据存款协议执行之任何外汇交易。

我们将根据我们与托管人之间不时达成的协议，支付托管人及其代理人(托管人除外)的所有其他费用和开支。

保管人收取和支付费用、收费和开支的权利在存管协议终止后仍然有效，并应适用于在保管人辞职或撤职生效之前发生的费用、收费和开支。

上述费用及收费可经吾等与保管人协议不时修订。

托管机构可根据吾等和托管机构可能不时商定的条款和条件，向我们提供与ADR项目有关的固定金额或部分托管费用或其他费用。美国存托凭证的发行和注销费用直接向存入股票或为提取目的交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取。托管机构通过从 中扣除这些费用来收取向投资者进行分配的费用

 

30

 

分配的金额或通过出售可分配财产的一部分来支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，来收取托管服务年费。保管人一般会从分配给美国存托凭证持有人的款项中抵销欠款。但是，如果不存在分配，托管人没有及时收到所欠款项，则托管人可以拒绝向未支付所欠费用和支出的ADR持有人提供任何进一步服务，直至这些费用和费用支付完毕为止。由保管人酌情决定，保管人根据保管人协议所欠的所有费用和收费应预先支付和(或)在保管人申报欠款时支付。

缴税

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