关于前瞻性陈述的特别说明

本年度报告采用Form 10-K格式，包含讨论未来事件或预期、对经营结果或财务状况的预测、业务趋势、业务前景和战略以及其他“前瞻性”信息的陈述。在某些情况下，您可以通过以下词语来识别“前瞻性陈述”：“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”、“正在进行”或这些术语或其他类似术语的否定，尽管并不是所有前瞻性声明都包含这些词语。这些前瞻性陈述不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定性和在某些情况下超出我们控制范围的其他因素。这些前瞻性陈述可能涉及但不限于我们对候选产品的研究、开发和商业化的范围、进度、扩展和成本的预期；我们从各种监管激励中受益的机会；对我们未来财务业绩、收入、运营费用和其他财务措施的预期；以及我们的流动资金来源是否足以满足我们的营运资金需求、资本支出和其他流动性要求。这些只是可能影响本年度报告所载前瞻性陈述的部分因素。有关确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果大不相同的其他重要因素的讨论，请参阅本年度报告中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”和“风险因素”。您应该查看这些风险因素，以便更全面地了解与投资我们的证券相关的风险。然而，我们在竞争激烈和快速变化的环境中运营，新的风险和不确定因素不时出现、发现或变得明显。我们无法预测可能对本年度报告中的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。您应该知道，本年度报告中包含的前瞻性陈述是基于我们当前的观点和假设。我们没有义务修改或更新本年度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本年度报告日期后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律要求。

主要风险因素摘要

我们的业务面临许多风险，本摘要下面的这一节将对此进行更全面的描述。在你投资我们的普通股之前，你应该阅读这些风险。由于许多原因，包括那些我们无法控制的原因，我们可能无法实施我们的商业战略。特别是，我们的风险包括：

上述风险因素摘要应与下文标题为“风险因素”一节中的完整风险因素文本以及本10-K表格年度报告中列出的其他信息（包括我们的财务报表和相关附注）以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件一起阅读。上文概述或下文全面描述的风险并非我们面临的唯一风险。我们不确切知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和未来增长前景产生重大不利影响。

TALPHERA，Inc.

表格10-K的2023年年报

目录

第一部分

第2项：业务

概述

我们是一家专业制药公司，专注于创新疗法的开发和商业化，用于医疗监督环境。

我们的投资组合

我们的产品组合包括候选奈法莫他汀产品和预充式注射器产品候选产品，如下所述。

2022年1月，根据截至2021年11月14日的合并协议和计划或合并协议，我们收购了Lowell Treateutics，Inc.或私人持股公司Lowell，交易的对价约为3250万美元，外加收购的现金净额和某些其他调整，其中包括在实现监管和基于销售的里程碑或合并协议时，我们选择以现金或股票支付的最高约2600万美元。根据合并协议，我们收购了NIYAD™和LTX-608(冻干的那法莫司他瓶，分别用于注射到体外电路中或直接静脉输注给患者)，这是一项正在进行的研发或IPR&D资产。欲了解有关合并协议的更多信息，请参阅本年度报告10-K表格中的综合财务报表附注4“资产收购”。

Nafamostat候选产品

尼亚德

我们正在开发Niyad，使其成为FDA批准的第一种也是目前唯一一种注射到体外循环中的区域抗凝剂，例如用于医院急性肾损伤(AKI)患者和在透析中心接受间歇性血液透析(IHD)的慢性肾脏疾病患者的连续性肾脏替代疗法(CRRT)期间的透析循环。Niyad预计将用于医院AKI患者和门诊接受透析的终末期肾脏疾病(ESRD)患者的肾脏替代治疗。Niyad正在接受调查设备豁免(IDE)的研究，并已获得FDA的突破性设备指定和美国医疗保险和医疗补助服务中心的ICD-10程序代码。虽然尼亚德的活性药物成分那法莫司特尚未在美国获准用于商业用途，但它已在日本和韩国获得批准，被用作透析回路、弥漫性血管内凝血和急性胰腺炎的区域抗凝剂。一旦FDA批准该设备，Niyad有可能获得六年的数据排他性。NYAD是奈法莫司的冻干制剂，它是一种广谱合成丝氨酸蛋白酶抑制剂，半衰期为8分钟，具有抗凝、抗炎和潜在的抗病毒活性。

Niyad NEP HRO CRRT研究已获得FDA和中央机构审查委员会(IRB)的IDE批准，旨在作为一项前瞻性双盲试验，在多达10家美国医院重症监护病房进行。NEPHRO CRRT代表Nafamostat在第三阶段注册连续性肾脏替代治疗研究中的疗效。NEPHRO的研究计划在2024年第一季度开始招募患者，预计在2024年第三季度公布顶级数据，并计划在2024年底提交PMA申请。这项研究将招募和评估166名接受肾脏替代治疗的成年患者，这些患者不能耐受肝素或有出血的风险。这项研究的主要终点是使用Niyad和安慰剂的前24小时内滤器后激活的平均凝血时间。关键次要终点包括过滤器寿命、72小时内过滤器更换次数、72小时以上输液次数以及前24小时内的透析效率(基于尿素浓度)。我们相信，数十年来关于体外循环抗凝的那法莫斯特研究可以帮助指导和支持我们的Niyad开发工作。

LTX-608

LTX-608是我们的NAFAMOSTAT配方，用于直接静脉输液，作为一种研究产品，用于以下一个或多个适应症：抗病毒治疗，或治疗ARDS、DIC或急性胰腺炎。例如，在美国以外的地区对COVID患者进行了第三方研究，初步结果表明，在病情最严重的COVID患者类别中，与单独使用SOC相比，NAFAMOSTAT缩短了临床改善时间，提高了恢复率，并降低了死亡率。我们目前正在评估初步迹象，我们将针对这些迹象并集中我们的资源。Nafamostat已经在日本和韩国被批准用于DIC和急性胰腺炎，这可能会倾向于首先专注于这些适应症之一。在FDA首次批准新药申请后，Nafamostat有可能作为一种新的化学实体或NCE获得五年的数据独占，该申请独立于我们未决专利申请的任何独家发布。我们目前有一项针对Niyad的专利申请正在申请中，该专利申请涉及在使用NAFAMOSTAT时启动体外循环和血流，以及多项LTX-608正在申请的专利申请，其中包括在DIC、急性胰腺炎、ARDS和其他情况下使用NAFAMOSTAT作为抗病毒药物的索赔。

预充式注射器(PFS)候选产品

Fedsyra和苯乙醯胺

PFS候选产品是活性成分的即用型制剂，目前在美国批准的浓缩制剂，在患者给药前必须稀释，最近批准的是即用型小瓶，对于麻黄碱，是即用型预充式注射器制剂。医院目前主要从尚未获得FDA批准的混合设施购买这些活性成分的即用型预填充注射器，或者在内部手动稀释产品。最近有两种FDA批准的预充式麻黄碱注射器产品在市场上销售。我们的候选产品已开发成即用型规格，并预先灌装到注射器中，可立即给患者使用，无需计算和额外的稀释和灌装步骤。Aguettant预充式注射器专注于安全有效地输送常用药物。围手术期用药错误继续，预充式注射器是首选，以提高安全性，同时控制成本。我们相信，如果获得批准，我们的预充式注射器产品可以为医院和手术中心提供显着的好处，并避免目前可用的复合产品的潜在缺点。我们目前正在评估提交我们的麻黄碱预充式注射器的NDA的时间，因为最近市场上有另外两种FDA批准的产品。

萘莫司他产品的市场机会

CRRT期间使用的抗凝剂的当前市场前景包括肝素（一种用于患者和体外回路抗凝的全身抗凝剂）和柠檬酸盐（一种仅用于回路抗凝的局部抗凝剂）。Regiocit是柠檬酸盐在美国的品牌形式，尚未被批准用于局部抗凝，并根据紧急使用许可或EUA获得授权，而其他形式的柠檬酸盐正在标签外用于体外回路的局部抗凝。29%的病例在CRRT期间未使用抗凝剂，这是医生担心肝素或柠檬酸盐安全性时的默认决定。根据我们的市场研究，当CRRT不使用抗凝剂时，频繁的过滤器堵塞是最常见的非预期结果，20-25%的研究受访者表示，由于这种堵塞问题，需要增加输血。由于柠檬酸盐抗凝剂替代品尚未获得FDA批准用于体外回路抗凝，我们认为，如果批准用于CRRT和其他程序中的局部抗凝，萘莫司他可能对当前产品可能禁忌的某些患者人群有益。我们的市场研究表明，医生选择不使用目前的抗凝产品，因为有许多问题，包括低钙血症、柠檬酸盐锁定、钙短缺以及管理和监测柠檬酸盐所需的护理时间等。

我们认为，半衰期短的萘莫司他可能提供局部抗凝治疗，其潜在益处超过现有产品。例如，在1991年进行的一项旨在阐明连续性血液滤过（CHF）和连续性血液透析滤过（CHDF）期间各种抗凝剂与出血并发症发生率之间关系的临床研究中，肝素治疗CHF和/或CDHF期间的出血发生率为66.7%，而萘莫司他为4.3%。

我们认为，如果批准用于CRRT和IHD，Niyad在美国的峰值销售潜力可能超过每年2亿美元，这是基于接受CRRT的500，000例患者的估计目标人群为5.75亿美元，以及接受IHD的350，000例患者的估计目标人群为35亿美元。血液暴露于透析过滤器会导致凝血，这是CRRT期间护理的主要限制，因为它会导致透析效率低下，导致失血并耗尽有限的资源。回路凝血是回路透析程序中治疗中断的最常见原因。

我们还认为奈法莫斯特有潜力用于其他适应症。LTX-608是我们潜在的第二个候选产品奈法莫司的名称。我们目前正在评估LTX-608的第一个靶向适应症；然而，由于日本和韩国批准奈法莫斯特用于DIC和急性胰腺炎，其中之一可能是LTX-608的第一个靶向适应症。我们正在申请专利，涉及在DIC、急性胰腺炎、ARDS和其他情况下使用奈法莫斯特作为抗病毒药物。我们估计每年DIC患者的数量超过25万人。

预充式注射器产品的市场机遇

我们的候选产品是创新的即用型分子配方，目前批准的是浓缩配方，在给患者服用之前必须稀释，最近是在即用小瓶中，对于麻黄素来说，是预先填充的注射器配方。目前，医院主要从配药设施购买非FDA批准的即用即用、预填充的注射器产品，或在内部手动稀释产品。我们的候选产品已开发为可随时使用的强度，并预先填充到注射器中，可以立即给患者注射，从而消除了现场计算和额外的稀释和填充步骤的需要。因此，我们相信，如果获得批准，我们的产品将比目前的复合产品为医院和外科中心带来显著的好处。我们相信，我们的两款预充式注射器候选产品的最高销售潜力可能超过1亿美元。我们正在评估我们的麻黄素预填充注射器候选产品提交NDA的时机，因为另外两种麻黄素预填充注射器产品最近已获得FDA批准并正在上市。

我们的战略

我们的战略重点是开发、获得批准并将我们的候选产品商业化，首先是Niyad。因此，我们于2023年4月将DSUVIA剥离给Alora PharmPharmticals，LLC或Alora，后者将继续将产品商业化，并按照DSUVIA协议(见下文)的定义向我们支付特许权使用费、基于销售的里程碑和其他付款。此外，我们将继续向国防部或国防部推销DSUVIA。我们相信，这将使DSUVIA的价值最大化，因为Alora拥有更多可用的资源来投资于DSUVIA的商业化，从而可以执行更强大的商业计划来支持DSUVIA的销售扩张。我们没有进一步开发或商业化任何其他舒芬太尼舌下产品的计划，这些产品以前是我们的候选产品。如下所述，我们与XOMA(US)LLC或XOMA达成了一项协议，根据协议，我们已经出售了我们对所有特许权使用费、里程碑和其他付款的权利，直到XOMA从其投资中获得特定的特定回报，之后我们将平均分享销售给国防部、里程碑和来自Alora的其他付款所赚取的特许权使用费。这笔交易的完成是为了为我们的主要候选产品Niyad的开发提供进一步的资金。我们的重点是在2024年底之前提交Niyad的PMA申请，并预计在2024年第一季度将第一名患者纳入我们的Niyad注册研究。

2023年4月，Alora的全资子公司Vertical PharmPharmticals，LLC收购了Talphera的某些资产，并承担了Talphera的某些负债，这些资产和负债与我们的舒芬太尼舌下片产品(称为DSUVIA或DZUVEO)或用于医疗监督设置中的包含舒芬太尼作为唯一有效成分的舌下片的任何其他单剂量药品、30微克片剂或生命周期管理合理需要的其他剂型或剂量有关，或根据该等资产购买协议或DSUVIA协议用于该产品。根据DSUVIA协议，我们有权获得相当于产品净销售额15%的季度付款给所有客户，不包括对国防部的净销售额，以及由Aguetant或代表Aguetant的销售额，以及相当于对国防部产品净销售额的75%的季度付款。我们还有权获得高达1.165亿美元的销售里程碑，这是基于Alora达到一定的年销售额水平所取得的成就。2024年1月，我们达成了一项协议，根据XOMA协议(定义如下)将Alora的这些付款货币化，直到达到XOMA门槛(定义如下)。有关DSUVIA协议的更多信息，请参阅本年度报告的Form 10-K中的合并财务报表的附注3“非持续经营”。我们没有进一步开发任何舒芬太尼舌下药候选产品的计划。

2021年7月，我们与Aguetant签订了许可和商业化协议或DZUVEO协议，根据该协议，Aguetant获得了在欧盟、挪威、冰岛、列支敦士登、安道尔、梵蒂冈城、摩纳哥、瑞士和英国或DZUVEO领土开发和商业化DZUVEO的独家权利，用于在医学监测环境下治疗成人急性中度至重度疼痛。我们给Aguetant提供了一次包装产品和Aguetant，然后完成了成品的二次包装。根据DSUVIA协议，吾等和Aguetant就DZUVEO协议或经修订的DZUVEO协议订立了修正案，并就DZUVEO的制造和供应对供应协议或经修订和重新签署的供应协议进行了修订和重述。经修订的DZUVEO协议及经修订及重订的供应协议项下的权利及义务由Alora承担，作为DSUVIA资产剥离协议的一部分。根据DZUVEO协议，我们在2021年收到了250万欧元，约合290万美元。有关更多信息，请参阅本年度报告10-K表格中合并财务报表的附注3“非持续经营”。

2021年7月，我们与Aguetant签订了许可和商业化协议，或PFS协议，根据该协议，我们获得了在美国开发和商业化(I)注射用麻黄素预填充注射器和(Ii)苯肾上腺素预填充注射用注射器的独家权利，并在FDA批准的情况下将其商业化。Aguetant将向我们提供用于商业化的产品，如果这些产品在美国获得批准，Aguetant最初有权获得高达2400万美元的基于销售的里程碑付款。关于吾等与Aguetant订立经修订的DZUVEO协议(定义如下)及经修订及重新签署的供应协议的协议，吾等与Aguetant订立了PFS协议的修正案，根据该协议，自2023年4月3日起，(A)Aguetant向我们支付了150万欧元的补充付款，及(B)Aguetant有权获得的基于销售的里程碑付款的最高金额减至2100万美元。有关更多信息，请参阅本年报10-K表格中综合财务报表的附注5，“许可协议”。

2024年1月，我们与XOMA签订了支付利息购买协议或XOMA协议，根据该协议，我们向XOMA出售了我们根据DSUVIA协议应向我们支付的Alora的权利金额，以换取800万美元，以将某些未来的特许权使用费和潜在的基于销售的里程碑付款货币化，在XOMA收到关于此类特许权使用费的特定最低金额和潜在的基于销售的里程碑付款或XOMA门槛后，保留就DSUVIA对美国国防部的净销售额支付特许权使用费的50%的权利。关于DSUVIA净销售额的潜在销售里程碑的50%，以及与DSUVIA相关的某些相关许可和收购付款的50%。有关更多信息，请参阅本年度报告10-K表中综合财务报表的附注16“后续事项”。

销售和市场营销

我们的销售和营销资源集中在Niyad的发布前活动上。我们目前正在评估市场机会以及可能推出Niyad的战略，无论是利用内部资源还是与潜在的商业合作伙伴。预灌装的注射器候选产品将不需要大量的销售队伍，因为我们预计这将主要通过与医院网络、批发商和团购组织签订合同来销售。

知识产权

我们为我们的候选产品在美国和国际上寻求专利保护。我们的政策是追求、维护和捍卫内部开发或从外部获得的专利权，并保护对我们的业务发展具有重要商业意义的技术、发明和改进。我们不能确保我们的任何未决专利申请或我们未来提交的任何专利申请都将获得专利，也不能确保我们现有的任何专利或未来授予我们的任何专利在保护我们的技术方面将具有商业用途。我们还依靠商业秘密来保护我们的商业产品和候选产品。我们的商业成功在一定程度上也取决于我们没有侵犯第三方的专利或专有权利。关于与我们的知识产权有关的风险的更全面的讨论，请参阅本表格中其他地方出现的“风险因素--与我们的知识产权有关的风险”。

我们的成功将在很大程度上取决于我们是否有能力：

我们已经并将继续在美国和海外为我们的候选产品建立专有地位。我们继续寻求获得并扩大针对物质和输送设备的组合物以及与我们的候选产品Niyad和LTX-608相关的处理方法的专利保护。

我们最近在美国和欧洲申请了额外的专利覆盖范围。如果颁发，并且如果支付了适当的维护、续订、年金或其他政府费用，我们预计这些专利将延长到2040年，不包括在美国可能进行的专利期限调整或专利期限延长的任何额外期限。我们注意到，外国和美国的专利法不同，外国专利提供的保护程度可能与美国专利提供的保护程度不同。我们已经提交但尚未获得授权的专利申请可能无法在美国或外国获得专利。即使专利确实成功发放，第三方也可能对专利提出挑战。

根据DSUVIA协议，Alora收购了与DSUVIA和DZUVEO相关的所有专利和商标。此外，我们与Alora订立知识产权协议，据此，Alora就Alora根据DSUVIA协议收购的若干特定知识产权向我们授予已缴足、免特许权使用费及永久许可，以（其中包括）开发、制造、商业化及利用若干产品（包括Zalviso）。

此外，我们在美国和国际上寻求商标保护，如果可用，并在适当的时候。

竞争

Nafamostat产品

Niyad是我们正在开发的第一个萘莫司他候选产品，用作体外循环的局部抗凝剂。目前没有FDA批准的产品可用作体外循环回路中的抗凝剂。如果获得批准，Niyad将是第一个也是唯一一个批准用于该适应症的产品。如上所述，目前使用的护理标准是肝素和柠檬酸盐。肝素是一种全身抗凝剂，不能用于有出血风险的患者。柠檬酸盐给药复杂，鉴于产品的性质，需要大量人力资源时间和注意力，并且不能用于肝衰竭患者，肝衰竭患者约占急性肾损伤患者的43%。根据我们对CRRT市场的市场研究，肝素的使用率约为43%，而柠檬酸盐的使用率约为28%。其余29%的时间没有使用抗凝剂，部分原因是肝素或柠檬酸盐的安全性问题。我们认为Niyad的主要机会是在57%的市场中使用柠檬酸盐或不使用抗凝剂。

我们正在评估萘莫司他产品开发候选产品LTX-608的第二个目标适应症。由于萘莫司他在日本和韩国被批准用于治疗DIC和急性胰腺炎，因此我们可以专注于这些适应症，以开发我们的第一个LTX-608候选产品。我们有针对萘莫司他在DIC、急性胰腺炎、ARDS和其他病症中作为抗病毒剂的用途的未决专利申请。

预充式注射器产品

医院目前从混合设施购买未经FDA批准的即用型、预充式注射器麻黄碱和苯丙氨酸产品，就麻黄碱而言，购买两种最近FDA批准的预充式注射器制剂，或在内部手动稀释产品。我们的预充式注射器候选产品正在开发即用型规格，并预充入注射器中，可立即给予患者，从而可能消除计算和额外稀释和灌装步骤的需要。因此，我们相信，如果获得批准，我们的产品可以为医院和手术中心提供比目前复合产品更大的好处。此外，我们的预充式注射器候选产品还将与现有的通用版本的浓缩小瓶形式的产品、即用型稀释小瓶形式的产品以及Fedsyra竞争，Fedsyra是最近FDA批准的预充式注射器，其配方和浓度与我们的候选产品不同。

药品和器械制造和供应

对于Niyad，我们依赖合同制造商生产我们的开发批次，如果获得FDA批准，我们将依赖合同制造商进行Niyad的商业供应。我们目前有一家合同制造商为Niyad生产萘莫司他API，另一家合同制造商生产用于开发的成品，两者都可以支持最终的商业需求。我们正在与Niyad的一家备用制造商进行讨论，以确保没有单一的供应来源。

Aguettant将是我们商业供应预充式注射器产品的唯一来源制造商。Aguettant目前拥有自己的生产设施，为欧洲市场生产预充式注射器。如果FDA批准预充式注射器产品上市，我们将根据现有供应协议从Aguettant购买预充式注射器。

政府监管

美国联邦、州和地方各级政府机构以及其他国家的政府机构对药品和医疗器械产品的研究、开发、测试、生产、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、营销、进出口等进行了广泛监管，在美国合法销售之前，必须得到FDA的批准。

在美国，FDA根据《联邦食品、药品和化妆品法案》（FDCA）及其实施条例对药物进行监管。获得监管批准及遵守适用法律及法规的过程需要花费大量时间及财务资源。在产品开发和批准过程中或批准后的任何时候未能遵守，申请人可能会受到行政或司法制裁。这些制裁可能包括FDA拒绝批准未决申请、撤回批准、临床暂停、警告信、产品召回、产品扣押、全部或部分暂停生产或分销、禁令、罚款、拒绝政府合同、归还、没收或民事或刑事处罚。

FDA要求的药品在美国上市前的程序通常包括以下内容：

测试和审批过程需要大量的时间、精力和财力，我们不能确定我们的候选产品是否会及时获得批准，如果批准的话。

人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：

详细说明临床试验结果的进展报告必须至少每年提交给FDA，安全报告必须提交给FDA和调查人员，以了解严重和意外的不良事件。FDA或赞助商可随时以各种理由暂停或终止临床试验，包括发现研究对象或患者面临不可接受的健康风险。同样，如果临床试验不是按照IRB的要求进行的，或者如果药物或生物制品与患者受到意想不到的严重伤害有关，机构审查委员会(IRB)可以暂停或终止对其机构的临床试验的批准。

在临床试验的同时，公司通常会完成额外的动物试验，还必须开发有关产品化学和物理特性的更多信息，并根据医疗器械要求的cGMP和QSR最终确定商业批量生产产品的工艺。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，其中，制造商必须开发测试最终产品的特性、强度、质量和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。

产品开发、临床前试验和临床试验的结果，以及对生产工艺的描述、对我们药物产品进行的分析测试、拟议的标签和其他相关信息，将作为新药产品保密协议的一部分提交给FDA，请求批准该产品在美国上市。提交保密协议需要支付一笔可观的使用费；在某些有限的情况下，可以免除这种费用。在审查NDA期间，FDA可能会检查我们的制造商是否符合GMP和QSR，以及我们的关键临床试验地点是否符合GCP。

此外，根据《儿科研究公平法》，保密协议或补充协议必须包含数据，以评估药物产品在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和有效性，并支持对产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。FDA可以批准推迟提交数据，或者给予全部或部分豁免。

审批过程漫长而困难，如果适用的监管标准未得到满足，或可能需要额外的临床数据或其他数据和信息，FDA可能会拒绝批准NDA。即使提交了这样的数据和信息，FDA也可能最终决定NDA不符合批准标准。从临床试验中获得的数据并不总是决定性的，FDA对数据的解释可能与我们对相同数据的解释不同。如果NDA还没有被认为可以批准，FDA在审查结束时会发出一封完整的回复信。一封完整的回复信通常会概述提交文件中的不足之处，并可能需要大量额外的测试或信息，以便FDA重新考虑申请。如果或何时，在重新提交NDA时，这些缺陷已得到FDA满意的解决，FDA将签发批准信。FDA已承诺在两个月或六个月内审查此类重新提交的申请，具体取决于所包括的信息类型。他说：

如果候选产品确实获得了监管部门的批准，批准可能会受到特定条件和剂量的限制，或者使用适应症可能会受到限制，这可能会限制产品的商业价值。REMS可包括药物指南、患者包装插入、沟通计划、确保安全使用的要素和实施体系，必须包括评估REMS的时间表。此外，FDA可能要求在产品标签中包括某些禁忌症、警告或预防措施，并可能要求测试和监督计划以监控已商业化的经批准产品的安全性。此外，FDA可能要求批准后的测试，其中包括临床试验，旨在进一步评估药物产品的安全性和有效性后的NDA。

审批后要求

我们获得FDA批准的任何药物产品都将受到FDA的持续监管，其中包括记录保存要求、产品不良反应的报告、向FDA提供最新的临床安全和疗效信息、产品抽样和分销要求、遵守某些电子记录和签名要求以及遵守FDA的宣传和广告要求。4期临床试验在获得批准后进行，以获得预期治疗适应症或FDA以上市后要求或承诺的形式提出的患者治疗的额外经验。如果不能及时进行任何所需的4期临床试验，可能会导致NDA批准被撤回。FDA严格监管上市产品的标签、广告、促销和其他类型的信息。药品只能按照批准的适应症和批准的标签的规定进行宣传。此外，药品制造商必须继续遵守cGMP要求，这些要求是广泛的，需要相当长的时间、资源和持续的投资来确保遵守。此外，对制造工艺的更改通常需要事先获得FDA的批准才能实施，对批准的产品的其他类型的更改，如增加新的适应症和额外的标签声明，也需要接受FDA的进一步审查和批准。

药品制造商和其他参与生产和分销经批准的药品的实体必须向FDA和某些州机构登记其机构，并接受FDA和某些州机构的定期突击检查，以了解其遵守cGMP和其他法律的情况。CGMP要求适用于生产过程的所有阶段，包括药品的生产、加工、包装、标签、储存和运输。制造商必须建立经过验证的体系，以确保产品符合规格和法规标准，并在发布之前对每个产品批次或批次进行测试。

如果没有保持符合监管标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回产品批准。后来发现一种产品以前未知的问题可能会导致该产品受到限制，甚至完全从市场上撤出。此外，不遵守监管要求可能导致行政或司法行动，例如罚款、警告信、暂停临床试验、产品召回或扣押、产品扣留或拒绝允许产品进出口、拒绝批准未决的申请或补充剂、限制营销或制造、禁令或民事或刑事处罚。

医疗器械

奈亚德是我们正在开发的用于注射到体外循环中的区域抗凝剂的产品，由于它实现了体外循环的主要预期目的，因此作为一种医疗设备受到FDA的监管。Niyad正在接受调查设备豁免(IDE)的研究，并已获得FDA的突破性设备指定。根据FDCA，医疗器械被分为三类之一--I类、II类或III类--取决于与每个医疗器械相关的风险程度以及为提供关于安全性和有效性的合理保证所需的控制程度。Niyad是III类装置，因为它是新颖的，没有资格在510(K)过程中证明与谓词装置实质上等同。III类设备受PMA申请流程的影响，该流程通常比510(K)流程更昂贵、更耗时。在PMA申请过程中，申请人必须提交数据和信息，证明该设备的预期用途的安全性和有效性得到了合理的保证，使FDA满意。因此，PMA应用通常包括但不限于关于设备设计和开发、非临床研究和临床试验数据、制造信息和标签的大量技术信息。PMA申请必须提供有效的科学证据，使FDA满意地证明该设备对于其预期用途的安全性和有效性是合理的保证。

在美国，根据FDA的定义，对人类健康构成“重大风险”的设备必须是FDA的IDE申请的对象，该申请必须在人体临床试验开始之前获得FDA的批准。IDE应用程序必须有适当的数据支持，例如动物和实验室测试结果，表明在人体上测试设备是安全的，并且测试方案是科学合理的。所有临床试验必须根据FDA的IDE法规进行，该法规管理研究设备的标签、禁止推广、记录保存以及研究赞助商和研究调查人员的报告和监督责任。临床试验必须进一步符合FDA关于IRB批准、知情同意和其他人类受试者保护的良好临床实践规定。所需的记录和报告要接受FDA的检查。FDA或IRB可以推迟或暂停任何临床试验的开始或完成。

在收到PMA申请后，FDA进行行政审查，以确定申请是否足够完整，以允许进行实质性审查。如果不是，该机构将拒绝提交PMA。根据法规和法规，FDA有180天的时间审查提交的PMA申请，尽管对申请的审查往往发生在更长的时间段。在此审查期间，FDA可以要求提供更多信息或澄清已经提供的信息，FDA可以向申请人发出重大缺陷信函，要求申请人对FDA传达的缺陷做出回应。在批准或拒绝PMA之前，FDA咨询委员会可以在公开会议上审查PMA，并向FDA提供委员会关于FDA是否应该批准提交的文件、批准或不批准提交的建议。FDA不受咨询委员会建议的约束，但它在做出决定时会仔细考虑这些建议。

在批准PMA之前，FDA可能会对临床试验数据和临床试验地点进行检查，以及对生产设施和工艺进行检查。总体而言，FDA对PMA申请的审查通常需要一到三年的时间，但可能需要更长的时间。FDA可以出于多种原因延迟、限制或拒绝批准PMA申请。

如果FDA对PMA的评价是有利的，FDA将发布批准函或可批准函，后者通常包含一些必须满足的条件，以确保PMA的最终批准。当满足这些条件并达到FDA的满意程度时，FDA将发布PMA批准函，授权该器械的商业销售，但须遵守批准函中规定的批准条件和限制。如果FDA对PMA申请或生产设施的评价不佳，FDA将拒绝批准PMA或发出不予批准函。FDA还可能决定需要进行额外的试验或临床试验，在这种情况下，PMA批准可能会延迟数月或数年，同时进行试验并在PMA修正案中提交数据，或者撤回PMA并在数据可用时重新提交。

在批准PMA申请时，作为批准的条件，FDA还可能要求进行某种形式的批准后研究或上市后监测，即申请人进行跟踪研究或跟踪某些患者群体多年，并在必要时向FDA定期报告这些患者的临床状态，以保护公众健康或为该设备提供额外或更长期的安全性和有效性数据。FDA还可以批准PMA申请，并附加其他批准后条件，以确保该设备的安全和有效性，例如，除其他外，限制标签、促销、销售、分销和使用。

突破设备计划是一项自愿计划，旨在加快对某些医疗设备的审查、开发、评估和审查，这些设备为危及生命或不可逆转地削弱人体健康的疾病或疾病提供更有效的治疗或诊断，或者对这些疾病没有批准或批准的治疗方法，或与现有的批准或批准的替代方案相比具有显著优势。所有被指定为突破性设备的设备的提交都将接受优先审查，这意味着对提交的审查将放在适当审查队列的顶部，并根据需要获得额外的审查资源。尽管突破性指定或获得任何其他加速计划可能会加快开发或审批过程，但这不会改变审批标准。如果FDA认为突破性的指定不再得到我们临床开发计划的数据的支持，它也可能撤回该指定。此外，突破性的指定并不能确保我们最终获得FDA的批准。

无处不在的持续监管

在设备投放市场后，许多监管要求继续适用。这些措施包括：

外国监管

除了美国的法规外，如果我们选择在美国以外销售任何产品，我们还将受到各种外国法规的约束，这些法规管理着我们产品的临床试验以及商业销售和分销。

《管制物质规例》

麻黄素是2005年《打击甲基苯丙胺流行病法》规定的一种附表所列化学产品。根据这项法律，缉毒局对含有麻黄碱的毒品产品的进口实行严格的控制和配额。

2013年的《药品供应链安全法》（DSCSA）规定了药品制造商的义务，其中包括与产品跟踪和追溯有关的义务。这些要求包括，制造商必须向产品所有权转移的个人和实体提供有关药品的某些信息，用产品标识符标记药品，并保留有关药品的某些记录。此外，生产商对假冒、转移、盗窃和故意掺假的产品以及欺诈交易的产品或不适合分销的产品负有药品调查、检疫、处置和通知责任，这些产品可能会导致严重的健康后果或死亡。

由于许可和配额过程中的延误、错误或其他不可预见的问题，药物物质和药品制造和供应链可能会出现不可预见的延误。此外，我们的任何一家供应商、合同制造商、实验室、包装商和/或分销商都可能成为违反DEA规定的对象，而执法可能会导致承包商延迟甚至丧失DEA许可证。

联邦和州欺诈和滥用、数据隐私、安全和透明度法律法规

除了FDA对药品和医疗器械产品的营销限制外，联邦和州医疗保健法还限制制药和医疗器械行业的某些商业行为。这些法律包括但不限于反回扣、虚假声明、数据隐私和安全以及透明度法规。

除其他事项外，联邦反回扣法规禁止任何个人或实体故意或故意以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地提供、支付、索取或接受报酬，以诱导或作为交换，购买、租赁、订购或安排购买、租赁或安排购买、租赁或订购根据Medicare、Medicaid或其他联邦医疗保健计划可报销的任何物品或服务。“报酬”一词被广泛解释为包括任何有价值的东西，例如，礼品、折扣、提供用品或设备、信贷安排、支付现金、免除付款、所有权权益以及以低于其公平市场价值的价格提供任何东西。反回扣法规被解释为适用于药品制造商与处方者、购买者和/或处方管理人之间的安排。虽然有一些法定豁免和监管避风港保护某些常见活动不被起诉，但例外和避风港的范围很窄，涉及可能被指控旨在诱使购买、租赁或订购的薪酬的做法如果不符合例外或避风港的资格，可能会受到审查。未能满足适用的例外或避风港的所有要求，并不构成《反回扣规约》规定的行为本身非法。取而代之的是，将根据对其所有事实和情况的累积审查，逐案评估这一安排的合法性。

此外，2010年《患者保护和平价医疗法》修订了联邦《反回扣法令》规定的意图标准，2010年《保健和教育和解法案》将《平价医疗法》统称为更严格的标准，使个人或实体不再需要实际了解联邦《反回扣法令》或有违反该法令的具体意图即可实施违规行为。相反，如果薪酬的“一个目的”是为了诱导推荐，那么联邦反回扣法规就被违反了。此外，《平价医疗法》编纂了判例法，即就《民事虚假申报法》(下文讨论)而言，包括因违反联邦《反回扣条例》而产生的物品或服务的索赔也构成虚假或欺诈性索赔。

联邦民事虚假索赔法案和相关法律禁止任何个人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性付款或批准索赔，或故意制作、使用或导致制作或使用与虚假或欺诈性索赔有关的虚假记录或陈述。根据这些法律，制药和其他医疗保健公司已被起诉，罪名包括涉嫌向客户免费提供产品，并预期客户将为产品向联邦计划收费。公司还被起诉，因为公司营销该产品用于未经批准的用途，从而导致提交虚假声明，因此不能报销。

此外，民事金融惩罚法对任何个人或实体施加民事处罚，除其他外，被确定已提出或导致提出对联邦医疗保健计划的索赔，而此人知道或应该知道该索赔是针对未按索赔提供的医疗或其他项目或服务，或虚假或欺诈性的。

1996年的《健康保险可携性和责任法案》(HIPAA)制定了额外的联邦刑法，其中禁止明知和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划(包括私人第三方付款人)的计划，明知和故意挪用或窃取医疗福利计划，故意阻碍对医疗违规行为的刑事调查，以及明知和故意伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或作出任何与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与美国联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规。

此外，我们可能受到联邦政府和我们开展业务所在州的数据隐私和安全法规的约束。HIPAA经《经济和临床健康信息技术法案》(HITECH)及其实施条例修订后，对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了某些要求，主要针对承保实体、业务伙伴及其承保分包商。除其他事项外，HITECH使HIPAA的隐私和安全标准直接适用于作为承保实体的独立承包商或代理的商业伙伴，这些承保实体接收或获取与代表承保实体提供服务相关的受保护健康信息。HITECH还创建了四个新的民事罚款等级，修订了HIPAA，使民事和刑事处罚直接适用于商业伙伴，并赋予州总检察长新的权力，可以向联邦法院提起民事诉讼，要求损害赔偿或禁制令，以执行联邦HIPAA法律，并寻求与提起联邦民事诉讼相关的律师费和费用。此外，州法律在某些情况下管理健康信息的隐私和安全，其中许多法律在很大程度上彼此不同，可能不会产生相同的效果，从而使合规工作复杂化。国际法，如欧盟一般数据保护条例(EU 2016/679)和瑞士联邦数据保护法，规范了欧盟内部以及欧盟国家和欧盟以外国家(包括美国)之间的个人数据处理。如果不能提供足够的隐私保护并保持对安全港机制的遵守，可能会危及跨境商业交易，并导致重大处罚。

此外，《平价医疗法案》及其实施条例中的《联邦医生支付阳光法案》要求某些药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商，如可获得联邦医疗保健计划付款，报告与向医生(定义包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊椎按摩师)、其他医疗保健专业人员(如医生助理和执业护士)、教学医院、或应这些提供者和教学医院的请求或其指定的实体或个人支付或分配给医生(定义为医生、牙医、视光师、足科医生和脊椎按摩师)的某些付款或其他价值转移有关的信息，并每年报告医生及其直系亲属持有的某些所有权和投资利益。

此外，许多州都有类似的医疗法规或法规，适用于根据医疗补助和其他州计划报销的项目和服务，或者在几个州，无论付款人如何，都适用。FDA和一些州要求公布与临床研究相关的信息。此外，某些州，如加利福尼亚州，要求制药公司实施一项全面的合规计划，其中包括对个人医疗或健康专业人员的支出或付款进行限制。此外，有几个州颁布了立法，要求药品制造商除其他外，向州政府提交定期报告，定期公开披露销售和营销活动，报告与药品定价有关的信息，要求销售代表注册，并禁止某些其他销售和营销行为。

如果我们的运营被发现违反了上述任何卫生监管法律或适用于我们的任何其他法律，我们可能会受到惩罚，包括潜在的重大刑事、民事和/或行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、监禁、将产品排除在政府计划下的报销范围之外、合同损害、声誉损害、行政负担、利润减少和未来收益减少、额外的报告要求和/或监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控，并削减或重组我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。如果我们的任何产品将在国外销售，我们可能会受到类似的外国法律法规的约束，其中可能包括，例如，适用的上市后要求，包括安全监控、反欺诈和滥用法律、实施公司合规计划以及向医疗保健专业人员报告付款或价值转移。

药品承保范围、定价和报销

在国内和国外市场，任何经批准的产品的销售将在一定程度上取决于第三方支付者是否提供保险和足够的补偿。第三方付款人包括政府卫生行政部门、管理型医疗服务提供者、私人健康保险公司和其他组织。经批准的产品在国内和国外的销售将在很大程度上取决于第三方付款人将在多大程度上支付此类产品的费用。这些第三方付款人越来越关注通过挑战价格和审查医疗产品和服务的成本效益来控制医疗成本。此外，新批准的保健产品的覆盖范围和报销状况存在重大不确定性。这些付款人可能会将覆盖范围限制在批准的清单上的特定药物产品，也称为处方清单，其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有药物。第三方付款人和医院可以拒绝在其处方中包括特定的品牌药物，或者在有成本较低的仿制药或其他替代药物时，以其他方式限制患者获得品牌药物。对于在医生监督下管理的产品，获得保险和适当的补偿可能特别困难，因为此类产品往往与较高的价格相关。此外，产品本身或使用产品的治疗或程序可能无法单独报销，这可能会影响利用率。由于每个第三方付款人单独批准承保范围和补偿水平，因此获得承保和适当的补偿是一个耗时、昂贵、有时不可预测的过程。我们或我们的供应商可能被要求为使用任何产品分别向每个第三方付款人和医院提供科学和临床支持，但不保证会获得批准，我们可能需要进行昂贵的药物经济学研究，以证明我们获得监管批准的产品的成本效益。这一过程可能会推迟市场对任何此类产品的接受，并可能对我们未来的收入和经营业绩产生负面影响。我们不能确定任何批准的产品都将被认为是医学上必要的或具有成本效益的。由于承保范围及补偿金额的厘定是以每个支付者为基础，因此，从一个支付者取得可接受的承保范围及补偿金额，并不保证我们会从另一个支付者取得类似的可接受承保范围或补偿金额。如果我们或我们的合作伙伴无法从第三方付款人那里获得并维持产品的承保范围以及足够的报销和付款水平，医生可能会限制他们开出或管理这些产品的数量或情况。这反过来可能会影响我们或我们的合作伙伴成功地将产品商业化的能力，并影响我们的盈利能力、运营结果、财务状况和未来的成功。第三方付款人、政府医疗保健计划、批发商、团购组织和医院经常要求公司谈判协议，提供价目表价格的折扣或回扣。我们预计，向更多此类组织提供更大折扣或折扣的压力越来越大，以维持我们获得监管批准的产品的可接受报销水平和使用权限。政府医疗保健计划、私人付款人、批发商、团购组织、医院要求的这些强制性折扣或回扣，以及未来在制定自己的报销政策时限制药品进口的政策和支付限制的任何法律放松，可能会降低药品的净价格。此外，如果竞争对手降低其产品的价格，或以其他方式证明它们比我们获得监管批准的产品更好或更具成本效益，这可能会导致他们的产品相对于我们的产品有更高的报销水平，这将减少我们产品的销售并损害我们的运营业绩。

已经有，并将继续有立法和监管建议，以改变医疗保健系统的方式，可能会影响我们的能力，以商业化的产品盈利。我们预计，联邦和州立法机构以及私营部门将继续考虑并可能通过和实施旨在遏制医疗成本上升的医疗政策，如《平价医疗法案》。这些成本控制措施可能包括：对政府资助的药品报销进行控制；对向政府医疗保健计划支付处方药退款的新要求或增加的要求；对医疗保健提供者的控制；对药品定价的挑战或限制，包括定价控制，或对通过其他方式报销特定产品的限制或禁令；要求在较昂贵的品牌产品之前尝试较便宜的产品或仿制药；以及为成本效益研究提供公共资金，政府和私人第三方支付者可利用这一资金做出承保和支付决定。即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保和报销状态，未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。

此外，在许多外国，特别是欧盟国家，处方药的定价受到政府的控制。在一些非美国司法管辖区，药物的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。各国对药品定价的要求差别很大。例如，欧盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险制度为其提供补偿的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制的制度。我们可能会面临来自国外低价产品的竞争，这些产品对药品实施了价格管制。此外，可能会进口与我们自己的产品竞争的外国产品，这可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

医疗改革

在美国和其他司法管辖区，医疗保健系统已经并将继续发生多项立法和监管变化，这可能会影响我们未来的运营结果。特别是，美国联邦和州一级已经并将继续采取若干举措，寻求降低医疗费用。政府支付处方药的部分费用可能会增加对我们获得上市批准的产品的需求。然而，我们未来产品的任何谈判价格都可能低于我们本来可能从非政府支付者那里获得的价格。此外，私人支付者在设定自己的支付率时，通常会遵循联邦医疗保险政策和支付限制。

此外，政治、经济和监管的影响正在使美国的医疗保健行业发生根本性变化。削减联邦赤字和改革医疗保健服务的举措正在加大成本控制力度。我们预计，国会、州立法机构和私营部门将继续审查和评估替代福利，通过限制私人医疗保险费以及联邦医疗保险和医疗补助支出的增长来控制医疗支出，创建大型保险采购集团，对药品价格进行控制，以及对医疗保健提供系统进行其他根本性改革。任何拟议的或实际的变化都可能限制或取消我们在发展项目上的支出，并影响我们的最终盈利能力。

在美国，颁布《平价医疗法案》的目的之一是扩大医疗保险的可及性，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用的补救措施，对医疗行业征收新的税费，并实施额外的医疗政策改革。《平价医疗法案》的某些方面受到了司法、行政部门和国会的挑战。例如，2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，《平价医疗法案》整体违宪，因为“个人强制令”已被国会废除。此外，拜登政府的一些医疗改革举措也对《平价医疗法案》产生了影响。例如，总裁·拜登签署了2022年通胀削减法案，将个人在平价医疗法案市场购买医疗保险的增强补贴延长至2025年计划年。从2025年开始，爱尔兰共和军还通过显著降低受益人的最大自付成本和创建新的制造商折扣计划，消除了联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈漏洞”。此外，自《平价医疗法案》颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。对医疗保险提供者支付的总体削减于2013年4月1日生效，除非国会采取行动，否则将一直有效到2032年。美国纳税人救济法进一步减少了对包括医院在内的几家医疗服务提供者的医疗保险支付。此外，2021年3月11日，总裁·拜登签署了2021年美国救援计划法案，该法案取消了从2024年1月1日开始对单一来源和创新多来源药物设定的法定医疗补助药品退税上限，目前该上限为药品平均制造商价格的100%。有可能会有额外的医疗改革措施。

已经提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并进一步限制药品和医疗器械产品的销售和促销活动。我们不确定是否会颁布更多的立法变化，或FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化将对我们获得监管批准的产品产生什么影响。

我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们的协作者缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或我们的协作者无法保持监管合规性，我们的产品可能会失去可能已获得的任何监管批准，我们可能无法实现或保持盈利，这将对我们的业务产生不利影响。

在美国，关于特殊药品定价做法的立法和执法兴趣一直在增加。具体地说，美国国会已经进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，并改革政府计划的药品报销方法。例如，在联邦层面，2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，名为《促进美国经济中的竞争》，其中有多项针对处方药的条款。作为对拜登行政命令的回应，2021年9月9日，美国卫生与公众服务部(HHS)发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可以采取的各种潜在立法政策，以推进这些原则。此外，爱尔兰共和军，除其他事项外，(I)指示HHS谈判联邦医疗保险覆盖的某些高支出、单一来源的药物和生物制品的价格，以及(Ii)根据联邦医疗保险B部分和D部分征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。这些规定将从2023财年开始逐步生效。2023年8月29日，HHS宣布了将接受价格谈判的前十种药物的清单，尽管联邦医疗保险药品价格谈判计划目前受到法律挑战。目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，但可能会对制药业产生重大影响。为了回应拜登政府2022年10月的行政命令，卫生与公众服务部于2023年2月14日发布了一份报告，概述了由CMS创新中心测试的三种新模型，这些模型将根据它们降低药物成本、促进可获得性和提高医疗质量的能力进行评估。目前还不清楚这些模型是否会在未来的任何医疗改革措施中使用。此外，2023年12月7日，拜登政府宣布了一项倡议，通过使用《贝赫-多尔法案》下的进入权来控制处方药的价格。2023年12月8日，美国国家标准与技术研究所发布了一份考虑行使进行权的机构间指导框架草案，征求意见，其中首次将产品价格作为机构决定行使进行权时可以使用的一个因素。虽然以前没有行使过游行权利，但在新的框架下，这种权利是否会继续下去还不确定。在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，还包括旨在鼓励从其他国家进口和批量采购的措施。

此外，可能会继续有其他与美国医疗体系改革有关的提案，其中一些提案可能会进一步限制我们能够对获得营销批准的产品收取的价格，或一旦获得批准，我们的产品可以获得的报销金额。如果未来的立法直接实施政府价格控制和准入限制，可能会对我们的业务产生重大不利影响。管理医疗组织以及医疗补助和其他政府机构继续寻求价格折扣。一些州已经在医疗补助计划下实施了价格控制或患者准入限制，另一些州正在考虑实施价格控制制度，这些制度将适用于不符合医疗补助资格的更广泛的人口群体。由于当前经济和市场动态的波动性，我们无法预测任何不可预见或未知的立法、监管、付款人或政策行动的影响，这些行动可能包括成本控制和其他医疗改革措施。这样的政策行动可能会对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。

员工与人力资本资源

截至2023年12月31日，我们雇佣了15名全职员工，其中约90%在我们位于加利福尼亚州圣马特奥的公司办公室工作。Talphera致力于薪酬公平，不分性别或种族/族裔，并每年进行薪酬公平分析。

我们通过提供有竞争力的工资、工资和福利来投资于我们的劳动力。我们通过在广泛的股票激励计划下为所有员工提供股票期权和限制性股票单位，努力培养强烈的所有权意识。我们还为所有符合条件的员工提供全面的、与当地相关的福利。我们认可并支持员工的成长和发展。

我们的所有员工都不受集体谈判协议的约束。我们认为我们与员工的关系很好。

企业信息

我们最初于2005年7月13日在特拉华州注册为SuRx，Inc.。我们随后更名为AcelRx制药公司，并于2024年1月更名为Talphera，Inc.我们以电子方式向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交了我们的年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)以及根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)或15(D)节或交易法提交或提交的这些报告的修正案。我们在我们的网站上提供Www.talphera.com在向美国证券交易委员会提交或向其提交这些报告后，在合理可行的范围内尽快免费提供这些报告的副本。这是一个很大的问题。

项目1A.风险因素

我们的经营和财务业绩受到各种风险和不确定因素的影响。您应该仔细考虑下面描述的风险，以及本报告中的所有其他信息，包括我们的财务报表及其附注。如果以下任何风险实际发生，我们的业务、财务状况、运营结果、流动性和未来前景可能会受到实质性损害，我们普通股的价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。

与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险

我们自成立以来已经蒙受了重大损失，并预计未来还将继续蒙受损失。

自2005年7月成立以来，我们发生了巨大的净亏损，截至2023年12月31日，我们的累计赤字为4.442亿美元。此外，我们的运营产生了负现金流，我们预计2024年将出现重大亏损，未来可能会出现重大亏损和运营现金流为负的情况。这些情况使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。

我们将大部分财务资源投入研发，包括我们的非临床开发活动和临床试验。到目前为止，我们主要通过发行股权证券、借款、Grünenthal GmbH(Grünenthal GmbH)的付款、未来Grünenthal在欧洲销售Zalviso的某些特许权使用费和商业销售里程碑的货币化、国防部(DoD)的资金(来自销售DSUVIA的收入)以及根据修订后的DZUVEO协议与Aguetant支付资金来为我们的业务提供资金。于2024年1月12日，吾等订立XOMA协议，以将根据该协议产生的未来特许权使用费及潜在基于销售的里程碑付款货币化，并保留在XOMA收到有关该等特许权使用费及潜在基于销售的里程碑付款或XOMA门槛后的权利，即就向美国国防部的净销售额收取的特许权使用费的50%、就DSUVIA的净销售额收取的潜在销售里程碑的50%、以及与DSUVIA有关的若干相关许可及收购付款的50%的权利。我们未来净亏损的规模将在一定程度上取决于未来支出的速度和我们的创收能力。我们预计将继续产生大量费用，因为我们支持我们的候选产品的研究和开发活动。如果我们的候选产品没有在美国成功开发或商业化，或者营销批准后收入不足，我们将无法实现盈利，我们的业务可能会失败。我们的成功还取决于目前和未来在美国以外营销我们产品的合作，这可能不会实现或被证明是成功的。

我们需要额外的资本，可能无法筹集到这样的资本，这将迫使我们推迟、减少或取消我们的商业化努力和产品开发计划，并可能导致我们无法继续作为持续经营的企业运营和停止运营。

商业药品或医疗器械产品的推出以及与这些产品相关的所需开发活动可能既耗时又昂贵。我们预计在支持我们的候选产品的研究和开发活动方面将产生巨额支出。

临床试验、监管审查和商业产品的推出都是昂贵的活动。此外，如果我们的候选产品获得批准，由于技术困难或其他原因，其在美国的商业化成本可能会大大高于预期。收入可能低于预期，而产生这些收入的成本可能会超过这些收入。我们将需要寻求额外的资本来继续运营。这样的资本需求可能是巨大的。未来，我们可能会寻求通过公开或私募股权发行，包括在受控股权发行下筹集此类额外资本^SM销售协议，或自动取款机协议，与Cantor Fitzgerald&Co.或Cantor，债务证券，一种新的债务工具，货币化或证券化某些资产，与第三方签订产品开发、许可或分销协议，或剥离我们的任何候选产品。这样的安排可能不会以优惠的条件提供，如果有的话。

如果我们筹集额外资本的努力不成功，根据我们目前的运营费用水平，我们的现有资本预计不足以为我们未来12个月的运营提供资金。这些情况使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。

截至2023年12月31日止年度的综合财务报表乃根据持续经营业务编制，预期我们将能够在正常业务过程中变现资产及清偿负债。这些财务报表不包括任何必要的调整，如果我们无法继续经营下去的话。

未来的事件和环境，包括那些我们无法控制的事件和环境，可能会导致我们比目前预期的更快地消耗资本。此外，我们签订的任何产品开发、许可、分销或销售协议都可能要求我们放弃宝贵的权利。我们可能无法及时获得足够的额外资金或达成战略交易。如果没有足够的资金可用，我们将被要求在我们耗尽现金资源的日期之前裁员、缩小范围或停止我们候选产品的开发和随后的潜在商业发布，以确保我们有足够的资本来履行我们的义务，并继续走上一条旨在保护股东价值的道路。

获得额外的资金可能会转移我们的管理层对日常活动的注意力，这可能会对我们开发候选产品的能力产生不利影响。此外，我们不能保证未来的融资将以足够的金额或我们可以接受的条款(如果有的话)提供。如果我们无法在需要时或在可接受的条件下筹集额外资本，我们可能会被要求：

在过去几年中，国内和国际金融市场不时经历，并可能继续经历极端的破坏，除其他外，包括高波动性、股票价格大幅下跌以及借款人和投资者的流动性和信贷供应严重减少。这种不利的资本和信贷市场状况可能会使以有利条件获得额外资本变得更加困难，或者根本不会，这可能会对我们的业务和增长前景产生实质性的不利影响。例如，我们筹集额外资本的能力可能会受到全球经济状况恶化的不利影响，以及哈马斯和以色列之间以及俄罗斯和乌克兰之间的持续军事冲突以及对俄罗斯实施的相关制裁对美国和世界各地的信贷和金融市场造成的破坏和波动。

为了为我们的运营和资本需求提供资金，我们可能会出售额外的股权证券，这可能会导致我们的股东被稀释，或者债务证券，或者签订可能会对我们的业务施加限制的新债务安排。

我们预计，未来将需要大量额外资本，以继续我们计划的运营和资本需求。从长远来看，我们现有的资本资源将不足以为我们的运营提供资金，直到我们能够产生足够的收入来维持我们的运营。为了筹集更多资金来支持我们的运营，我们可能会出售额外的股本证券，包括根据与Cantor的自动取款机协议。我们可以在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售普通股、可转换证券或其他股权证券。出售额外的股权证券可能会导致我们现有股东的股权被稀释，而新的投资者可能会因随后的出售而被严重稀释。产生额外的债务，包括通过出售债务证券或签订新的债务安排，将导致增加的固定支付义务，也可能导致额外的限制性契诺，例如我们产生额外债务的能力限制，我们获取、销售或许可知识产权的能力限制，以及可能对我们开展业务的能力产生不利影响的其他运营限制，如最低现金余额。出售股权或债务证券还可能为新投资者提供比我们现有股东更好的权利。如果我们无法扩大我们的业务或以其他方式利用我们的商机，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响，我们可能无法履行我们的偿债义务。

我们还没有产生显著的产品收入，而且可能永远不会盈利。

我们从商业销售和/或版税中获得收入并实现盈利的能力取决于我们单独和与合作伙伴成功完成我们产品的开发、获得必要的监管批准并将其商业化的能力。如果我们的产品获得批准，我们预计不会在短期内从美国的候选产品中获得可观的收入。我们未来从产品销售中获得收入的能力在很大程度上取决于以下方面的成功：

由于与推出商业药品或医疗器械产品、必要的产品开发活动和监管环境相关的许多风险和不确定性，我们无法预测增加费用的时间或金额，或者我们何时或是否能够实现或保持盈利。如果我们延迟获得美国监管机构对我们的候选产品的批准，或者如果FDA要求我们在目前预期或已经完成的活动之外完成活动，我们的费用可能会超出预期。

不能保证Alora将根据DSUVIA协议成功地将DSUVIA商业化。我们可能永远不会达到XOMA的门槛，我们可能永远不会从我们从Alora那里保留的未来DSUVIA权益中获得足够的付款来实现盈利。尽管我们与Grünenthal就Zalviso在欧洲和澳大利亚的商业化达成了合作协议，但Grünenthal无法实现Zalviso的商业销售水平，以触发本应支付给我们的销售里程碑付款。

即使我们的候选产品在美国获得批准，或者达到XOMA门槛，我们也可能无法盈利，可能需要获得额外资金才能继续运营。

由于各种与美国政府相关的因素超出我们的控制范围，我们对这些因素几乎一无所知，包括未来美国军事部署的时间和范围，未来向国防部出售DSUVIA的情况是不可预测的，可能会不定期发生，并可能达不到我们的预期。

根据DSUVIA协议，除了我们保留推动国防部内部需求的责任外，Alora负责将DSUVIA商业化，如果达到XOMA门槛，我们将有权获得相当于DSUVIA向国防部净销售额75%的一半的季度付款。有关更多信息，请参阅本年度报告10-K表格中合并财务报表的附注3“非持续经营”。Alora未来向美国国防部出售DSUVIA的交易是不可预测的，可能会不定期发生，并可能由于各种与美国政府相关的因素而达不到预期，这些因素超出了我们的控制范围，我们对这些因素几乎或根本看不到，包括未来美国军事部署的时间和范围。即使Alora确实从此类销售中获得收入，并且XOMA收到最低数额的某些特许权使用费和潜在的基于销售的付款，以便我们收到付款，我们也可能永远不会产生显著或可预测的收入，这可能会损害我们的价值和我们筹集资金、扩大业务或继续运营的能力。

与药物开发和商业化相关的风险

我们可能无法实现收购Lowell的预期收益，这可能会对我们的股价产生不利影响。

我们对洛厄尔的收购是我们迄今为止最大的一笔收购。我们的主要业务战略集中在开发、获得批准和商业化我们的候选产品，包括我们从洛厄尔获得的Niyad和LTX-608。我们从这次收购中预期的收益必然是基于对我们公司和Lowell合并业务的预测和假设，这些预测和假设可能不会像预期的那样实现，或者可能被证明是不准确的。如果我们不能及时或根本不能实现收购的预期收益，我们普通股的价值可能会受到不利影响。能否获得收购Lowell的好处，在一定程度上取决于我们能否继续成功、高效地将Lowell的业务、运营和产品与我们的业务整合在一起。这种整合所涉及的挑战包括但不限于：(I)难以进入新市场，难以整合我们以前没有或有限直接经验的新产品候选产品；以及(Ii)成功管理与我们合并后的供应商基础的关系。

我们未能识别或准确评估我们在收购中承担的某些债务的规模，可能会导致意外的诉讼或监管风险、不利的会计费用、应缴税款的意外增加、失去预期的税收优惠或对我们的业务、经营业绩或财务状况产生其他不利影响。

在达到XOMA门槛后，我们是否从向国防部销售DSUVIA中获得版税，取决于Alora成功将DSUVIA商业化的能力。

我们已经将DSUVIA剥离给Alora，Alora将继续将产品商业化，我们可能在未来分享某些版税和其他付款，包括根据XOMA协议从Alora支付的销售里程碑付款。特别是，我们将我们从Alora获得付款的权利剥离给XOMA，但如果达到XOMA门槛，我们将保留对某些未来付款的权益。DSUVIA的商业成功将在很大程度上取决于众多因素，包括：

临床试验的延迟是常见的，原因很多，任何延迟都可能导致我们的成本增加，并危及或推迟我们获得监管部门批准和开始产品销售的能力。

我们已经并可能在未来经历我们的候选产品临床试验的延迟。FDA要求我们的候选产品的临床试验可能会因各种原因而推迟，包括：

如果FDA要求的任何未来临床试验因任何原因而被推迟，我们的开发成本可能会增加，我们对候选产品的审批过程可能会延迟，我们将候选产品商业化并开始销售的能力可能会受到实质性损害，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的开发努力可能不会产生成功的候选产品。

我们计划将我们的大部分努力和财务资源投入到确定或收购我们的候选产品上。我们从候选产品中获得产品收入的能力将在很大程度上取决于这些候选产品的成功开发和最终商业化，这可能在很多年内都不会发生。这些候选产品以及我们可能开发、授权或收购的任何其他候选产品的成功将取决于许多因素，包括以下因素：

如果我们不能及时实现其中一个或多个目标，或者根本无法实现，我们可能会遇到重大延误或无法成功地将我们的候选产品商业化，这将损害我们的业务。

如果我们的候选产品的临床试验未能证明安全性和有效性令监管机构满意，或者没有产生积极的结果，我们可能会产生额外的成本或延迟完成，或最终无法完成我们的候选产品的开发和商业化。

在获得监管机构对我们候选产品销售的上市批准之前，我们必须进行广泛的临床试验，以证明我们候选产品在人体中的安全性和有效性。临床试验昂贵，难以设计和实施，可能需要多年才能完成，并且结果不确定。一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。早期临床试验的结果可能无法预测后期临床试验的成功，特定临床试验的中期结果不一定能预测该试验的最终结果。

此外，临床数据往往容易受到多种解释和分析的影响。许多公司认为他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但未能获得其产品的上市批准。

我们可能会在临床试验期间或因临床试验而遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止我们获得上市批准或将我们的候选产品商业化的能力，包括：

如果我们被要求对我们的候选产品进行超出我们目前预期的额外临床试验或其他测试，如果我们无法成功完成我们候选产品的临床试验或其他测试，如果这些试验或测试的结果不呈阳性或仅为轻微阳性，或者如果存在安全问题，我们可能会：

如果我们在测试或获得营销批准方面遇到延误，产品开发成本也会增加。我们不知道任何临床试验是否会按计划开始，是否需要重组，是否会如期完成，或者根本不知道。重大的临床试验延迟也可能缩短我们拥有将候选产品商业化的独家权利的任何期限，可能会让我们的竞争对手先于我们将产品推向市场，并可能削弱我们成功将候选产品商业化的能力，任何这些都可能损害我们的业务和运营结果。

如果我们在招募患者参加临床试验时遇到延误或困难，我们收到必要的监管批准可能会被推迟或阻止。

如果我们不能根据FDA或美国以外类似的监管机构的要求确定和招募足够数量的合格患者参加这些试验，我们可能无法启动或继续我们的候选产品的临床试验。此外，我们的一些竞争对手可能正在对候选产品进行临床试验，这些候选产品将与我们的候选产品治疗相同的适应症，而原本有资格参加我们临床试验的患者可能会转而参加我们竞争对手的候选产品的临床试验。患者入选还受到其他因素的影响，包括：

我们无法为临床试验招募足够的患者，这将导致重大延误，或者可能需要我们完全放弃一项或多项临床试验。我们临床试验的登记延迟可能会导致我们候选产品的开发成本增加，这将导致我们公司的价值下降，并限制我们获得额外融资的能力。

如果在开发过程中发现了我们的候选产品的严重不良影响或意外特性，我们可能需要放弃或限制我们的部分或全部候选产品的开发。

我们无法预测我们的候选产品何时或是否会在人体上证明有效或安全，或者是否会获得上市批准。我们的候选产品引起的不良事件或不良副作用，或其他意想不到的特性，可能会导致我们、任何当前或未来的合作者、机构审查委员会或监管机构中断、推迟或暂停我们一个或多个候选产品的临床试验，并可能导致更严格的标签，或者FDA或类似的外国监管机构推迟或拒绝上市批准。如果使用我们的任何候选产品治疗的患者出现不良反应，可能会要求我们停止、推迟或中断该候选产品的临床试验，或对我们获得必要批准以推进该候选产品的开发和商业化的能力产生不利影响。如果我们的候选产品与不良副作用或具有意想不到的特征相关，我们可能需要放弃它们的开发，或将其开发限制在某些用途或亚群中，在这些用途或亚群中，不良副作用或其他特征从风险-收益的角度来看不那么普遍、不那么严重或更容易接受。

我们可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或适应症，而无法利用可能更有利可图或成功可能性更大的候选产品或适应症。

我们的财务和管理资源有限。因此，我们可能会放弃或推迟寻找其他候选产品或后来被证明具有更大商业潜力的其他迹象的机会。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来研发计划以及特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他版税安排放弃对该候选产品的宝贵权利。

获得PMA或NDA批准的过程非常耗时，可能会出现意想不到的延误和费用，并需要承诺投入大量资源。

如果FDA确定提交的任何临床工作，包括为支持PMA或NDA的候选产品而提交的临床试验、人为因素研究和台架测试，没有完全符合这些试验、研究和测试的适用协议以及适用的法规和标准，或者如果FDA不同意我们对该等试验、研究和测试结果的解释，FDA可能会拒绝该数据和结果。FDA可能会审核我们的部分或全部临床试验站点，以确定我们临床数据的完整性。FDA可能会审核我们的部分或全部研究站点，以确定我们数据的完整性，并可能审核台架测试的数据和结果。任何拒绝我们的任何数据都将对我们为我们的候选产品获得营销授权的能力产生负面影响，并将对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。此外，由于FDA在审查期内药品或器械批准政策的变化，NDA或PMA可能不会获得批准，或可能会推迟批准。例如，尽管近年来许多产品根据FDCA第505(B)(2)节获得了FDA的批准，但对FDA对第505(B)(2)节的解释提出了反对意见。如果对FDA对第505(B)(2)条的解释的挑战成功，FDA可能被要求改变其解释，这可能会推迟或阻止此类NDA的批准。我们提交的NDA或PMA在接受、审查或批准方面的任何重大延误都将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响，并将需要我们获得大量额外资金。

我们对我们候选产品的FDA批准的期望可能不准确，我们可能需要进行额外的制造、非临床或临床开发工作，以获得FDA对这些产品的批准，这将增加我们的费用并推迟任何相关收入。

目前正在开发用于医疗器械和药物适应症的奈法莫斯特。尽管NAFAMOSTAT在日本被批准用于某些用途，但我们利用这一点与美国食品和药物管理局加快开发和批准途径的能力可能是有限的，我们可能需要进行额外的非临床研究和临床试验，以便在美国寻求批准。我们正在研究NEPHRO CRRT研究中的NIEAD™，该研究是在研究设备豁免的情况下进行的。Niyad已获得FDA指定的用于注射到体外循环中的区域抗凝剂的突破设备，预计将用于医院急性肾损伤患者和门诊接受透析的终末期肾病患者的肾脏替代治疗。我们预计Niyad将需要批准PMA在美国的商业化申请，而作为一家公司，我们从未提交过PMA，也从未获得过批准。

NYAD的活性药物成分那法莫斯特也正在为LTX-608等药物适应症开发，我们预计一旦完成使IND能够实现的研究，就会提交研究性新药申请。如果我们的非临床研究中有意想不到的发现，可能会推迟我们计划的IND的提交，这也可能对我们正在进行的NEPHRO CRRT研究和计划的PMA提交产生不利影响。

2021年7月14日，我们与Aguetant签订了PFS协议，根据该协议，我们获得了在美国开发和商业化(I)注射用麻黄素预填充注射器和(Ii)苯肾上腺素预填充注射用注射器的独家权利，并在FDA批准的情况下将其商业化。Aguetant将为我们提供用于商业化的产品，如果它们在美国获得批准。根据我们与FDA的沟通，我们目前的预期是，PFS麻黄素候选产品Fedsyra将获得FDA的批准，而无需额外的生产更改或临床开发。我们还没有收到所有可用的数据来支持PFS苯肾上腺素产品的计划NDA提交。如果我们或FDA确定需要额外的开发工作才能获得美国对PFS候选产品的批准，我们将产生额外的费用，并延迟从该产品获得任何收入。

我们业务战略的一个关键部分是建立合作关系，以便将我们的产品商业化，并为我们产品的开发和批准提供资金，特别是在美国以外的地区。我们可能无法成功地建立和维护协作关系，这可能会极大地限制我们成功开发和商业化产品的能力，如果有的话。

我们需要建立和维护成功的合作关系，以获得我们产品的国际销售、营销和分销能力。建立和维持协作关系的过程是困难、耗时和涉及重大不确定性的。例如：

如果任何合作者未能及时履行其责任，或根本不履行其责任，根据该合作所进行的任何研究、临床开发、制造或商业化工作可能会被推迟或终止，或者我们可能有必要承担原本应由我们的合作者负责的费用或活动。如果我们不能在可接受的条件下建立和维持合作关系，我们可能不得不自费开展开发和商业化活动。

我们可能会在留住现有员工和管理运营方面遇到困难。

我们需要保留和保持我们现有的管理、运营、监管、开发、财务和其他人员和资源，以便开发我们的候选产品并管理我们的运营。我们目前的基础设施可能不足以支持我们的战略和未来的任何裁员，例如在2022年5月裁员约40%的裁员和随后的相关裁员，可能会中断我们的运营，可能会对我们的生产率产生负面影响，并可能限制我们的商业化活动。例如，进一步裁员可能会产生意想不到的后果，如超出计划裁员的自然减员、对员工士气和企业文化的负面影响，或者增加我们日常运营的困难，并使我们无法像计划的那样快速开发我们的候选产品。如果我们遇到这种意想不到的后果，我们可能难以留住和吸引人才。此外，任何额外劳动力或费用削减计划的实施可能会分散我们管理团队和其他关键员工的努力，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，由于不可预见的困难、延误或意外成本，我们可能无法完全或部分实现我们的成本削减计划对我们成本结构的预期好处、节省和改善。如果我们无法从成本削减计划中实现预期的运营效率和成本节约，我们的运营业绩和财务状况将受到不利影响。

如果我们或现有和潜在的合作伙伴无法有效竞争，我们的产品可能无法发挥其商业潜力。

美国生物技术和制药行业的特点是竞争激烈，成本压力大。我们的NIYAD候选产品如果在美国获得批准，可能会与目前可用的抗凝剂(如肝素和柠檬酸盐)竞争。LTX-608 nafamostat候选产品如果在美国获得批准，可能会与现有或新兴的第三方产品竞争。PFS候选产品如果在美国获得批准，可能会与其他现成的麻黄素和苯肾上腺素配方竞争。

影响我们批准的产品商业成功的关键竞争因素可能是疗效、安全性、可靠性、剂量的便利性、价格和报销。我们的许多竞争对手和潜在竞争对手比我们拥有更多的财力、技术和人力资源，在发现和开发候选药物、获得FDA和其他监管机构对产品的批准以及这些产品的商业化方面拥有明显更多的经验。因此，我们的竞争对手可能比我们更成功地获得FDA对药品和设备的批准，并获得广泛的市场接受。与我们寻求商业化的任何产品相比，我们竞争对手的药物、设备或药物输送系统可能更有效，副作用更少，开发和制造成本更低，或者更有效地营销和销售。这可能会使我们的产品过时或失去竞争力。我们预计，随着新的药物和设备进入市场，更多的技术可用，以及竞争对手建立合作或许可关系，我们将面临激烈和日益激烈的竞争，这可能会对我们的竞争地位产生不利影响。这些和其他竞争风险可能会对我们实现或维持盈利业务的能力产生重大不利影响。

如果获得批准，我们的候选产品可能无法在美国和欧洲获得覆盖范围和足够的报销，这可能会使我们或我们的合作伙伴难以盈利地销售我们的产品。 

我们和我们的合作伙伴将来在美国将我们的候选产品商业化的能力(如果获得批准)将在一定程度上取决于联邦和州一级的政府支付者计划、包括Medicare和Medicaid在内的当局、私人健康保险公司、管理保健计划和其他第三方支付者提供的覆盖范围和足够的报销。

在美国或欧洲的第三方付款人中，对药品的保险和报销没有统一的政策要求。因此，不同支付方的承保范围和报销方式可能有很大不同。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们或我们的合作伙伴分别为每个付款人提供使用经批准的产品的科学和临床支持，但不能保证承保范围和足够的补偿将得到一致的应用或首先获得足够的补偿。对于在医生监督下管理的产品，获得保险和适当的补偿可能特别困难，因为此类产品往往与较高的价格相关。此外，产品本身或使用产品的治疗或程序可能无法单独报销，这可能会影响利用率。我们或我们的合作伙伴无法迅速从第三方支付方获得并充分维持承保范围和足够的报销率，可能会严重损害我们的经营业绩、我们筹集批准药物商业化所需资金的能力以及我们的整体财务状况。

美国医疗保健行业和其他地方的一个主要趋势是成本控制。政府当局和其他第三方付款人试图通过限制特定医疗产品的覆盖范围和报销金额来控制成本。在美国和一些外国司法管辖区，有许多立法和监管建议旨在改变医疗保健系统，这可能会影响我们或我们的合作伙伴销售产品的盈利能力。这些立法和/或法规的变化可能会在批准后对我们产品的报销产生负面影响。大量非专利止痛药的供应也可能大大降低欧洲和其他地区获得批准的产品的报销可能性。对仿制药产品征收使用费可能会加快额外止痛药仿制药的批准。我们预计，由于管理式医疗保健的趋势、健康维护组织日益增长的影响力以及额外的法律变化，我们的候选产品将面临与产品销售相关的定价压力。如果我们或我们的合作伙伴未能成功确保并维持我们产品的报销范围，或在这方面出现重大延误，我们的产品可能难以获得市场接受，我们的业务将受到损害。

此外，市场对我们产品的接受和销售将取决于报销政策，并可能受到未来医疗改革措施的影响。政府当局和第三方付款人，如私人健康保险公司、医院和健康维护组织，决定他们将为哪些药物和设备付费，并建立报销水平。我们不能确保我们的候选产品在美国或欧洲获得批准后是否可以获得报销。此外，报销金额可能会减少对我们产品的需求，或降低我们产品的价格。例如，可能需要在欧洲进行额外的研究，以确保某些国家的保费报销。如果无法获得报销或仅限量报销，我们或我们的合作伙伴可能无法在美国或欧洲成功地将我们的候选产品商业化。即使我们获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保和报销状态，未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。

此外，管理新药和设备的上市审批、定价、覆盖范围和报销的法规因国家而异。当前和未来的立法可能会大幅改变审批要求，这可能会涉及额外的成本，并导致获得批准的延迟。一些国家要求产品的销售价格在上市前获得批准。在许多国家，定价审查期从批准营销或产品许可后开始。在一些外国市场，处方药定价即使在获得初步批准后，仍然受到政府的持续控制。因此，我们可能会获得产品在特定国家/地区的营销批准，但随后会受到价格法规的约束，这些法规会推迟该产品的商业发布，可能会在很长一段时间内推迟，并对该产品在该国家/地区的销售收入产生负面影响。

FDA和其他监管机构积极执行禁止推广非标签使用的法律法规。

如果我们被发现在美国不正当地推广我们的产品的标签外用途，我们可能会承担重大责任。这样的执法在该行业已经变得更加常见。FDA和其他监管机构严格监管可能对处方药和医疗器械产品进行促销的声明。特别是，产品不得用于未经FDA或其他监管机构批准的用途，如产品经批准的标签所反映的那样。如果FDA确定我们或我们合作伙伴的公开披露、宣传材料或培训构成促进未经批准或标签外使用，它可以要求修改披露政策、培训或宣传材料，或要求我们或我们的合作伙伴采取监管或执法行动，包括发布无标题信函、警告信、禁令、扣押、民事罚款或刑事处罚，以及要求更正广告，包括亲爱的医生函。如果其他联邦、州或外国执法机构认为我们或我们合作伙伴的宣传或培训材料构成对未经批准或标签外使用的推广，也可能采取行动，这可能会导致重大的民事、刑事和/或行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，如联邦医疗保险和医疗补助、合同损害、声誉损害、损失增加和利润减少以及业务削减或重组，任何这些都可能对我们或我们合作伙伴的运营能力产生不利影响，从而对我们的业务和财务业绩产生不利影响。FDA或其他执法机构也可以要求我们签订同意法令或公司诚信协议，或寻求针对我们的永久禁令，根据这些禁令，特定的促销行为被监控、更改或限制。如果我们不能成功地管理我们的候选产品在美国的推广，如果获得批准，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们或我们的合作伙伴无法与团购组织建立和保持关系，任何未来的收入或未来的盈利能力都可能受到威胁。

药品和医疗器械产品的许多最终用户与团体采购组织或GPO有关系，这样的GPO使这些最终用户能够以具有竞争力的价格从多个供应商获得广泛的药品和医疗器械产品，在某些情况下，对这些最终用户的药品和器械购买决定施加相当大的影响。医院和其他最终用户与他们选择的GPO签订合同，以满足他们的采购需求。如果获得批准，我们预计将从作为我们候选产品的GPO成员的最终用户客户那里获得收入。与这些GPO建立和维护牢固的关系将要求我们成为可靠的供应商，保持价格竞争力，并遵守FDA的规定。我们目前没有任何可以通过现有GPO合作伙伴分销的商业产品。此外，与我们有关系的GPO可能与销售竞争产品的制造商有关系，这些GPO可能从这些产品或竞争产品的组合中获得更高的利润率，或者可能出于其他原因更喜欢我们的产品。如果我们或我们的合作伙伴无法建立或维护我们的GPO关系，我们候选产品的销售(如果获得批准)和相关收入可能会受到负面影响。

与我们候选产品的监管审批和其他法律合规性问题相关的风险

现有和未来的立法可能会增加我们将产品商业化的难度和成本，并影响我们可能获得的价格。

在美国，颁布了经2010年《医疗保健和教育和解法案》或统称为《平价医疗法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》，其目的除其他外，旨在扩大医疗保险的可及性，减少或限制医疗支出的增长，加强针对欺诈和滥用行为的补救措施，对医疗行业征收新的税费，并实施额外的医疗政策改革。

《平价医疗法案》继续在很大程度上改变政府和私营保险公司的医疗融资和提供方式，这可能会增加我们的监管负担和运营成本。

《平价医疗法案》的某些方面受到了行政、司法和国会的挑战。例如，2021年6月17日，美国最高法院驳回了一项基于程序理由的挑战，该挑战辩称，《平价医疗法案》整体违宪，因为“个人强制令”已被国会废除。此外，拜登政府的一些医疗改革举措也对《平价医疗法案》产生了影响。例如，2022年8月16日，总裁·拜登签署了2022年通胀削减法案，将个人在平价医疗法案市场购买医疗保险的增强补贴延长至2025年计划年。从2025年开始，爱尔兰共和军还通过显著降低受益人的最大自付成本和创建新的制造商折扣计划，消除了联邦医疗保险D部分计划下的“甜甜圈漏洞”。有可能会有额外的医疗改革措施。《平价医疗法案》有可能在未来受到司法或国会的挑战。目前也不清楚任何此类挑战和拜登政府的医疗改革措施将如何影响平价医疗法案。我们预计，未来可能采取的《平价医疗法案》和其他医疗改革措施，可能会对我们的行业以及我们成功将产品商业化的能力产生实质性的不利影响。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们或我们的协作者缓慢或无法适应现有要求的变化或采用新的要求或政策，或者如果我们或我们的协作者无法保持监管合规性，我们的产品可能会失去监管批准，我们可能无法实现或保持盈利，这将对我们的业务产生不利影响。

此外，自《平价医疗法案》颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。对医疗保险提供者支付的总体削减于2013年4月1日生效，由于随后对法规的立法修订，除非国会采取行动，否则将一直有效到2032年。美国纳税人救济法进一步减少了对包括医院在内的几家医疗服务提供者的医疗保险支付。此外，2021年3月11日，总裁·拜登签署了2021年美国救援计划法案，该法案取消了从2024年1月1日开始对单一来源和创新多来源药物设定的法定医疗补助药品退税上限，目前该上限为药品平均制造商价格的100%。

在美国，关于特殊药品定价做法的立法和执法兴趣一直在增加。具体地说，美国国会最近进行了几次调查，提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，并改革政府计划的药品报销方法。在联邦层面，2021年7月，拜登政府发布了一项行政命令，名为“促进美国经济中的竞争”，其中有多项针对处方药的条款。作为对拜登行政命令的回应，2021年9月9日，美国卫生与公众服务部(HHS)发布了一份应对高药价的综合计划，其中概述了药品定价改革的原则，并列出了国会可以采取的各种潜在立法政策，以推进这些原则。此外，爱尔兰共和军，除其他事项外，(I)指示HHS谈判联邦医疗保险覆盖的某些高支出、单一来源的药物和生物制品的价格，以及(Ii)根据联邦医疗保险B部分和D部分征收回扣，以惩罚超过通胀的价格上涨。这些规定从2023财年开始逐步生效。2023年8月29日，HHS宣布了将接受价格谈判的前十种药物的清单，尽管联邦医疗保险药品价格谈判计划目前受到法律挑战。目前尚不清楚爱尔兰共和军将如何实施，但可能会对制药业产生重大影响。为了回应拜登政府2022年10月的行政命令，卫生与公众服务部于2023年2月14日发布了一份报告，概述了由CMS创新中心测试的三种新模型，这些模型将根据它们降低药物成本、促进可获得性和提高医疗质量的能力进行评估。目前还不清楚这些模型是否会在未来的任何医疗改革措施中使用。此外，2023年12月7日，拜登政府宣布了一项倡议，通过使用《贝赫-多尔法案》下的进入权来控制处方药的价格。2023年12月8日，美国国家标准与技术研究所发布了一份考虑行使进行权的机构间指导框架草案，征求意见，其中首次将产品价格作为机构决定行使进行权时可以使用的一个因素。虽然以前没有行使过游行权利，但在新的框架下，这种权利是否会继续下去还不确定。在州一级，立法机构越来越多地通过立法和实施旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，还包括旨在鼓励从其他国家进口和批量采购的措施。此外，即使在最初的价格和补偿核准之后，价格的降低和补偿水平的变化也可能由多种因素引发，包括参考定价制度和其他国家第三方付款人或主管当局公布折扣。在欧洲，可以通过平行分配和平行贸易(即在低价国家和高价格国家之间进行套利)进一步降低价格。如果发生其中任何一种情况，我们产品在欧洲的销售收入将受到负面影响。

已经提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并进一步限制药品的销售和促销活动。我们不确定是否会颁布更多的立法变化，或者FDA的法规、指南或解释是否会改变，或者这些变化可能会对我们产品的上市审批产生什么影响(如果有的话)。

我们预计未来将在美国国内外采取更多的医疗改革措施，其中任何一项都可能对我们的业务产生负面影响。政府、保险公司、管理型医疗组织和其他医疗服务支付者为控制或降低医疗成本所做的持续努力，可能会对我们已获得或可能获得监管批准的任何药物或设备产品的需求、我们为产品设定我们认为公平的价格的能力、我们为产品获得承保和报销批准的能力、我们创造收入和实现或维持盈利的能力以及我们需要支付的税收水平产生不利影响。

与我们对第三方的依赖有关的风险

我们将依靠第三方制造商为我们的候选产品生产临床用品。第三方制造商未能向我们提供足够的临床用品，如果获得批准，商业用品可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们目前使用第三方制造商来生产我们候选产品的临床用品。依赖第三方制造商会带来许多风险，包括：

这些事件中的任何一种都可能导致缺货、无法成功地将我们的产品商业化(如果获得批准)、临床试验延迟或无法获得监管部门的批准。其中一些事件可能是FDA采取行动的基础，包括禁令、召回、扣押或完全或部分暂停生产。如果这些事件中的任何一个发生，我们的业务都将受到实质性的不利影响。

我们依赖于有效药物成分或原料药的有限供应来源，以及我们基于nafamostat的候选产品的成品，供应链中的任何中断都可能导致我们候选产品开发的延迟。

我们目前有一个单一来源的原料药和成品供应给我们的基于nafamostat的候选产品。如果这些供应商的供应中断或中断，或者如果我们无法与他们谈判供应协议，可能会对我们针对这些候选产品的开发活动产生重大影响。

可能会出现制造问题，可能会推迟或增加与产品开发和监管审批相关的成本。

我们一直并将继续依靠合同制造商、制造商和第三方服务提供商来生产必要的Niyad产品，用于临床和非临床开发，并最终用于商业销售。我们目前将Niyad的制造和包装外包给第三方，并打算继续这样做。这些采购是并将继续使用短期采购订单协议进行的，我们可能无法与这些第三方制造商签订商业供应的长期协议，或无法以可接受的条款这样做。此外，我们可能会遇到当前或未来的合同制造商和其他第三方服务提供商的生产问题，包括生产设备的可靠性、所生产成品的质量、它们无法满足需求或其他意外的延迟。

随着我们未来扩大Niyad的生产规模以支持商业需求，并进行所需的生产和稳定性测试，这些工艺可能需要改进或解决。例如，随着我们规模的扩大，我们可能会发现一些重大问题，这些问题可能会导致未能维持对Niyad的监管批准、监管机构加强审查、临床开发和监管批准的延迟、我们的运营费用增加，或者我们的候选产品无法在美国获得批准。

我们未来任何Niyad制造商的设施必须得到FDA的批准，然后才能从这些制造商进行商业分销。我们并不完全控制制造过程，完全依赖这些第三方制造合作伙伴来遵守FDA或其他外国监管机构对制造的要求。此外，虽然我们的第三方制造商是成熟的制造商，但我们依赖于他们继续坚持cGMP制造和对其工艺进行可接受的更改。如果我们的制造商不符合FDA或其他外国监管机构的严格监管要求，他们将无法获得FDA或其他外国监管机构对其制造设施的批准。如果FDA或相关外国监管机构不批准这些设施用于商业生产Niyad，我们将需要寻找替代供应商，这将导致获得监管机构批准的重大延误。这些挑战可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们可能无法为尼亚德建立额外的供应来源。这些供应商必须遵守FDA和其他外国监管机构的规定，这些规定要求材料的生产必须符合cGMP或质量体系法规，或QSR。如果我们的任何供应商未能遵守适用的法规，可能会导致延误。此外，由于最近全球供应链的紧张，我们生产中使用的许多项目的提前期越来越长，可能会影响我们及时制造产品的能力。

我们依赖第三方进行、监督和监督我们的临床试验，如果这些第三方的表现不令人满意，可能会损害我们的业务。

我们将利用CRO来开发我们的候选产品。我们将依赖这样的CRO以及临床试验地点，以确保我们的临床试验和文件准备的适当和及时的进行。虽然我们已经达成或将签订此类协议来规范他们的活动，但我们对他们的实际表现影响有限。我们计划依靠CRO为我们的候选产品监控和管理批准后临床计划或FDA要求的任何临床计划的数据，以及非临床和临床试验的执行。我们只控制我们CRO活动的某些方面。然而，我们有责任确保我们的每一项试验都是按照适用的协议、法律、法规和科学标准进行的，我们对CRO的依赖不会免除我们的监管责任。

我们和我们的CRO必须遵守FDA当前的良好临床实践或CCCP，这是FDA针对临床开发中的所有候选产品执行的法规和指南。FDA通过定期检查试验赞助商、主要研究人员和临床试验地点来执行这些cGCP。如果我们或我们的CRO未能遵守适用的CCCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。在检查后，FDA可能会确定我们的临床试验不符合CCCP。因此，如果我们的CRO或临床试验地点未能遵守这些规定，我们可能会被要求重复临床试验，这将推迟监管过程。

我们的CRO不是我们的员工，我们无法控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们正在进行的临床和非临床项目中。这些CRO还可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验，或者可能损害我们的竞争地位的其他药物或医疗器械开发活动。我们面临CRO可能未经授权披露或挪用我们的知识产权的风险，这可能会允许我们的潜在竞争对手访问我们的专有技术。如果我们的CRO未能成功履行其合同职责或义务，未能在预期期限内完成，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或法规要求或任何其他原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管部门对我们的候选产品的批准，或无法成功将其商业化。因此，如果获得批准，我们的财务业绩和候选产品的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们创造收入的能力可能会推迟。

与我们的业务运营和行业相关的风险

我们与临床研究人员、医疗保健专业人员、顾问、商业合作伙伴、第三方付款人、医院和其他客户的关系受到适用的反回扣、欺诈和滥用以及其他医疗保健法律的约束，这可能会使我们面临重大处罚。

医疗保健提供者，包括医生和其他人，在推荐和开具我们可能获得市场批准的任何产品的处方方面发挥着主要作用。我们与调查人员、医疗保健专业人员、顾问、商业合作伙伴、医院、第三方付款人和客户的业务运营和安排可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律。这些法律可能会限制我们研究、营销、销售和分销我们获得市场批准的产品的业务或财务安排和关系。适用的联邦和州医保法包括但不限于以下内容：

最近，美国监管机构的反贿赂执法活动大幅增加，司法部和美国证券交易委员会的调查和执法程序都更加频繁和积极。如果确定我们的业务或活动不符合或不符合美国或外国的法律或法规，可能会被处以巨额罚款、中断业务、失去供应商、供应商或其他第三方关系、终止必要的许可证和许可，以及其他法律或公平制裁。其他内部或政府调查或法律或监管程序，包括私人诉讼当事人提起的诉讼，也可能作为结果。

确保我们与第三方的业务安排符合适用的医保法的努力涉及大量成本。政府当局可能会得出结论，我们或我们合作伙伴的业务实践可能不符合当前或未来涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律的现行或未来法规、机构指导或判例法。如果我们的业务被发现违反了这些或任何其他医疗监管法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的民事、刑事和行政处罚，损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在政府资助的医疗保健计划之外，如联邦医疗保险和医疗补助、合同损害、声誉损害、损失增加和利润减少，如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控，以及削减或重组我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和财务业绩产生不利影响，则我们可能面临额外的监督和报告义务。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们产生巨额法律费用，或者转移我们管理层对业务运营的注意力。

我们的信息技术系统或数据安全事件的重大中断可能会对我们造成重大的财务、法律、监管、商业和声誉损害。

我们越来越依赖信息技术系统和基础设施，包括移动技术来运营我们的业务。在我们的正常业务过程中，我们收集、存储、处理和传输大量敏感信息，包括知识产权、专有业务信息、个人信息和其他机密信息。至关重要的是，我们必须以安全的方式这样做，以维护此类敏感信息的机密性、完整性和可用性。我们还将我们的业务要素(包括我们信息技术基础设施的要素)外包给第三方，因此，我们管理着一些第三方供应商，他们可能或可能访问我们的计算机网络或我们的机密信息。此外，这些第三方中的许多人又将其部分责任分包或外包给第三方。虽然所有信息技术业务天生就容易受到无意或故意的安全漏洞、事件、攻击和暴露的影响，但我们的信息技术系统的可访问性和分布式性质，以及这些系统上存储的敏感信息，使这些系统可能容易受到对我们的技术环境的无意或恶意的内部和外部攻击。我们的员工、第三方供应商、业务合作伙伴或恶意第三方的疏忽或故意行为可能会利用潜在的漏洞。这类攻击的频率、持续性、复杂性和强度都在增加，而且是由复杂的、有组织的团体和个人实施的，他们的动机和专长范围很广(包括但不限于工业间谍活动)和专业知识，包括有组织的犯罪集团、“黑客活动人士”、民族国家和其他人。除了提取敏感信息外，此类攻击还可能包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段，以影响服务可靠性，威胁信息的机密性、完整性和可用性。此外，移动设备的普遍使用增加了数据安全事件的风险。

我们第三方供应商和/或业务合作伙伴的信息技术系统的重大中断或其他类似的数据安全事件可能会对我们的业务运营产生不利影响，并导致敏感信息的丢失、挪用和/或未经授权访问、使用或披露，或阻止访问，这可能会对我们造成财务、法律、监管、商业和声誉损害。此外，信息技术系统的中断，无论是来自对我们技术环境的攻击，还是来自计算机病毒、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电子故障，都可能导致我们的发展计划和业务运营受到实质性破坏。例如，已完成或未来临床试验的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。

没有办法确切地知道我们是否经历了任何尚未发现的数据安全事件。虽然我们没有理由相信情况会是这样，但攻击者在隐藏系统访问权限的方式上已经变得非常老练，许多受到攻击的公司并不知道自己受到了攻击。任何导致未经授权访问、使用或披露个人信息(包括但不限于有关我们患者或员工的个人信息)的事件都可能扰乱我们的业务，损害我们的声誉，迫使我们遵守适用的联邦和州违反通知法律及国外同等法律，使我们面临耗时、分散注意力且代价高昂的诉讼、监管调查和监督、强制性纠正行动，要求我们核实数据库内容的正确性，或以其他方式使我们根据法律、法规和合同义务(包括保护个人信息隐私和安全的法律、法规和合同义务)承担责任。这可能会增加我们的成本，并导致重大的法律和财务风险和/或声誉损害。此外，我们或我们的供应商或业务合作伙伴未能或被认为未能遵守我们对第三方的隐私、保密或数据安全相关的法律或其他义务，或任何进一步的安全事件或其他不适当的访问事件，导致未经授权访问、发布或传输敏感信息(可能包括个人身份信息)，可能会导致政府调查、执法行动、监管罚款、诉讼或倡导团体或其他人对我们的公开声明，并可能导致第三方，包括临床站点、监管机构或当前和潜在的合作伙伴，失去对我们的信任，否则我们可能会受到第三方的指控，称我们违反了与隐私或保密相关的义务，这可能会对我们的业务和前景产生实质性的不利影响。此外，数据安全事件和其他不当访问可能很难检测到，在识别它们方面的任何延误都可能导致上述类型的危害增加。虽然我们已经实施了安全措施，并获得并维护了旨在保护我们的信息技术系统和基础设施的网络安全保险，但不能保证此类措施将成功防止服务中断或安全事件，或充分保护我们免受任何此类事件的影响。

业务中断可能会延误我们的运营和销售努力。

我们的总部位于旧金山湾区，靠近已知的地震断裂带，容易受到地震的重大破坏。我们的合同制造商、供应商、临床试验地点以及地方和国家运输供应商都会因天气、大流行疾病爆发、自然灾害或人为事件而受到业务中断的影响。我们还容易受到其他类型的自然灾害和其他事件的影响，这些事件可能会扰乱我们的行动。如果发生上述任何事件，并阻止我们或我们所依赖的第三方使用我们或他们的全部或大部分设施，我们可能很难或在某些情况下不可能在相当长的一段时间内继续我们的业务和运营。

我们没有为地震或其他自然灾害投保，而且我们可能没有购买足够的业务中断保险来补偿可能发生的损失。我们遭受的任何损失或损害都可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。

我们未来的成功取决于我们留住关键高管的能力，以及吸引、留住和激励合格人才的能力。

我们高度依赖我们的执行团队的主要成员，他们的服务的丧失可能会对我们目标的实现产生不利影响。虽然我们已经与我们的每一位高管签订了聘书，但他们中的任何一位都可以随时离开我们的工作，因为我们的所有员工都是“随意”的员工。招聘和留住合格的科学、制造和商业人才也将是我们成功的关键。鉴于众多制药和生物技术公司之间对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件吸引和留住这些人员。我们还面临着从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。目前，我们的行业缺乏有技能的高管，这种情况很可能会持续下去。因此，对技能人才的竞争非常激烈，离职率可能很高。此外，未能在临床试验中取得成功，或监管审批过程中的拖延，可能会使招聘和留住合格人员变得更具挑战性。无法招聘或失去任何高管或关键员工的服务可能会阻碍我们的研究、开发和商业化目标的进展。

我们可能会收购公司、候选产品或产品，或者进行战略性交易，这可能会转移我们管理层的注意力。’S的注意和引起我们产生的各种成本和费用。

我们可能会收购或投资于我们认为可以补充或扩大我们的业务或以其他方式提供增长机会的公司、候选产品或产品。对潜在收购或投资的追求可能会转移管理层的注意力，并已经并在未来可能导致我们在识别、调查和追求这些收购或投资时产生各种成本和开支，无论这些收购或投资是否完成。我们可能无法确定可取的收购或投资，或无法成功完成或实现此类交易的预期收益。此外，收购候选产品和产品是一个竞争激烈的领域，许多其他公司正在寻求与我们可能认为有吸引力的候选产品相同或相似的产品。由于规模、财务资源以及更广泛的临床开发和商业化能力，拥有更完善和多样化收入来源的较大公司可能比我们具有竞争优势。

此外，我们还收到与潜在战略交易有关的咨询，包括合作、许可和收购。此类潜在交易可能会转移管理层的注意力，并可能导致我们在调查和评估此类交易时产生各种成本和支出，无论这些交易是否完成。

我们面临潜在的产品责任索赔，如果此类索赔成功，我们可能会招致重大责任。

我们过去销售的DSUVIA/DZUVEO使我们面临产品责任索赔的风险。患者、医疗保健提供者、制药公司或其他销售或以其他方式接触我们产品的人可能会对我们提出产品责任索赔。如果我们不能成功地抗辩产品责任索赔，我们可能会招致大量的责任和成本。此外，无论是非曲直或最终结果如何，产品责任索赔都可能导致：

我们目前的产品责任保险覆盖范围可能不足以补偿我们可能遭受的任何费用或损失。此外，我们目前的产品责任保险包含与政府机构或付款人与我们的产品相关的任何索赔，或因多原告对身体伤害或财产损害提起的诉讼而引起的索赔。由产品缺陷引起的多原告索赔也包括在内。本免责条款不适用于个人对本公司产品提出的任何人身伤害索赔。有时，在基于具有意想不到的不良影响的药物的集体诉讼中，会做出大笔判决。对我们提出的成功的产品责任索赔或一系列索赔可能会导致我们的股价下跌，如果判决被排除在我们的保险范围之外或超过我们的保险范围，可能会对我们的运营和业务结果产生不利影响。此外，保险范围正变得越来越昂贵，未来我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保障我们免受因责任而造成的损失。不能保证这样的保险将足以保护我们免受未来因责任造成的任何损失。

我们的员工、独立承包商、主要调查人员、顾问、商业合作伙伴和供应商可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们面临员工、独立承包商、调查人员、顾问、商业合作伙伴和供应商可能从事欺诈行为或其他非法活动的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为，违反(1)FDA和类似外国监管机构实施的法规；(2)要求向此类监管机构报告真实、完整和准确信息的法律；(3)美国的医疗欺诈和滥用法律以及类似的外国欺诈性不当行为法律；以及(4)要求准确报告财务信息或数据的法律。医疗保健产品和服务的推广、销售和营销，以及医疗保健行业的某些商业安排，都受到旨在防止不当行为的广泛法律的约束，包括欺诈、回扣、自我交易和其他滥用行为。这些法律可能会限制或禁止广泛的定价、折扣、营销、结构和佣金(S)、某些客户激励计划和其他一般业务安排。受这些法律约束的活动还涉及不正当使用在招募病人进行临床试验的过程中获得的信息。并不总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为。我们为发现和防止不当行为而采取的预防措施可能无法有效控制未知或不可管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护，这些行动可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、金钱罚款、交还、监禁、额外的监督和报告义务(如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束)，以解决有关违反这些法律的指控，可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外，造成合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少，以及削减我们的业务，任何这些都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

如果我们不能保护我们已发布的专利不受第三方索赔的影响，或者如果我们未决的专利申请未能发布，我们的业务可能会受到不利影响。

为了保护我们的专有技术，我们依靠专利以及其他知识产权保护，包括商业秘密、保密协议和保密条款。我们正在申请一些针对我们产品候选产品的美国专利申请和外国申请。我们已经提交但尚未获得授权的专利申请可能无法在美国或外国获得专利。即使专利确实成功发放，第三方也可能对专利提出挑战。我们已经与Alora签订了DSUVIA协议，根据该协议，Alora获得了与DSUVIA和DZUVEO相关的所有专利和商标。此外，我们与Alora签订了一项知识产权协议，根据该协议，Alora向我们授予了Alora根据DSUVIA协议获得的某些特定知识产权的全额、免版税和永久许可，用于开发、制造、商业化和开发某些产品，包括Zalviso。

随着我们继续开发我们的候选产品，我们通常希望追求505（b）（2）NDA申请途径，但第一个LTX-608申请除外，我们希望将其视为新的化学实体。由于这些申请途径，我们将需要包括我们的505（b）（2）申请所基于的参考上市药物的专利认证。这些专利认证可能会引发我们所认证的专利持有人的专利诉讼。

我们的商业成功将部分取决于成功捍卫我们现有的专利免受第三方的挑战，并扩大我们现有的专利组合，以提供更多的专利保护层，以及扩大专利保护。不能保证我们将成功地捍卫我们现有和未来的专利免受第三方的挑战，或者我们正在申请的专利申请将导致额外的专利。

包括我们在内的制药公司的专利状况可能具有高度不确定性，并涉及复杂和不断变化的法律和事实问题。到目前为止，美国还没有关于药品专利中允许的权利要求范围的一致政策。法律的发展可能会排除或限制现有专利保护的范围。

也不能保证授予我们的任何专利不会成为对抗性或发布后程序的主题，例如异议， 各方间审查，授权后审查， 单方面复审或其他发行后程序。此外，不能保证相关专利局法院或机构在此类对抗性诉讼中不会做出不利的决定，如缩小我们的专利范围、宣布已提出的权利要求无效或确定我们的专利无效或不可执行。也不能保证向我们颁发的任何专利将为我们提供竞争优势，不会受到任何第三方的挑战，也不能保证其他公司的专利不会阻止采用我们技术的产品的商业化。此外，不能保证其他人不会独立开发类似的产品、复制我们的任何产品或围绕我们的专利进行设计。

涉及专利、专利申请和其他专有权利的诉讼既昂贵又耗时。如果我们卷入这样的诉讼，可能会导致我们的产品延迟上市，并干扰我们的业务。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们没有侵犯专利或盗用商标或其他第三方知识产权。尽管我们目前还不知道与我们的候选产品有关的诉讼或其他诉讼或第三方关于知识产权侵权或挪用的索赔，但制药业特别容易在竞争对手之间就其专利和其他知识产权提起广泛的诉讼。

当我们进入我们的目标市场时，竞争对手或其他第三方可能会声称我们的产品和/或工艺侵犯或挪用了他们的知识产权。这些第三方可能已经并可能在未来获得涵盖与我们产品类似的产品或工艺的专利，或者可能包括包含我们技术的成分或方法声明，从而允许他们断言我们继续使用我们自己的技术侵犯了这些新出现的专利权。

如果对我们提出专利侵权索赔，我们可以反驳，作为肯定的抗辩，我们没有侵犯相关的专利索赔，专利无效或以其他方式不可执行，或两者的任何组合。我们辩护的力度将取决于所主张的专利、对这些专利的解释，以及我们确定所主张的专利的无效的能力。然而，我们可能无法在我们的辩护中提出不侵权、无效或不可强制执行的论点。在美国，已颁发的专利享有有效性推定，对专利权利要求的有效性提出质疑的一方必须提出明确和令人信服的无效证据，这是很高的举证责任。相反，专利所有人只需要通过证据优势来证明侵权行为，这是较低的举证责任。

如果法院在最终和不可上诉的裁决中裁定我们侵犯了其他人的有效专利主张，我们可能会被阻止使用该第三方专利技术，还可能被要求向专利所有者支付过去销售的损害赔偿金，并需要为未来的销售寻求专利技术的许可访问权。如果我们决定为这些专利中的一项或多项寻求此类许可，我们可能无法以商业合理的条款获得许可(如果有的话)，或者我们获得的许可可能要求我们支付巨额版税或授予我们的专利权交叉许可。例如，如果相关专利为竞争对手所有，则该竞争对手可能选择不将专利权授权给我们。如果我们决定开发替代技术来避免这种第三方专利索赔，我们可能无法及时或具有成本效益地这样做，如果真的这样做的话。

此外，由于专利申请自最初提交之日起18个月内仍未公布，一些申请可能在起诉期间获得保密，可能需要数年时间才能发布，因此目前可能存在我们不知道的未决申请，这些申请可能会导致已颁发的专利涵盖我们的一个或多个产品。

我们未来可能会收到竞争对手和其他公司的通信，指控我们可能侵犯他们的专利、挪用他们的商业机密或以其他方式侵犯他们的知识产权，他们可能会提供此类知识产权的许可访问权限或威胁提起诉讼。除了专利侵权索赔外，第三方还可以向我们主张版权、商标或其他知识产权。我们可能需要花费相当多的资源来反击这种说法，而且可能不会在我们的辩护中取得成功。如果侵权或挪用公款的裁决成立，我们的业务可能会受到影响。

保护我们的所有权是困难和昂贵的，我们可能无法确保他们的保护。

制药公司的专利地位可能非常不确定，涉及复杂的法律和事实问题，其重要的法律原则仍未解决。到目前为止，美国还没有出现关于药品专利中允许的权利要求的广度的一致政策。美国以外的药品专利情况也同样不确定。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值。

我们无法预测可能在专利中允许或执行的权利要求的范围，这些专利可能来自我们目前正在等待的申请，或者可能在未来提交自己或从第三方获得或许可。第三方可能会就我们专利的有效性提出索赔。此外，如果我们获得的任何专利权被视为无效和/或不可执行，这可能会影响我们将我们的技术商业化或合作的能力。

竞争对手或第三方可能侵犯我们的专利。我们可能会决定有必要对这些实体提出专利侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。此外，在侵权诉讼中，法院可能会裁定我们的专利无效或不可执行，或者第三方的技术实际上并未侵犯我们的专利。任何诉讼或辩护程序的不利决定可能会使我们的一项或多项专利面临无效或狭义解释的风险，并可能使我们的相关未决专利申请面临无法颁发的风险。诉讼可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们管理层的注意力。我们可能无法防止我们的知识产权被盗用，特别是在美国以外的国家，那里的国家法律和法院系统不太健全，使得专利权更难以执行，而且追求专利权的成本非常高。此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现，因此在发生诉讼时，我们的一些机密或敏感信息可能会因披露而受到损害。此外，在诉讼过程中，可以公布审讯结果、动议或其他临时程序或事态发展。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，它可能会对我们的普通股价格产生重大不利影响。

未来对我们所有权的保护程度是不确定的，我们不能确保：

如果我们不充分保护我们的知识产权，竞争对手可能会使用我们的技术，侵蚀或否定我们可能拥有的任何竞争优势，这可能会严重损害我们的业务，对我们的市场地位产生负面影响，限制我们将我们的任何产品机会商业化的能力，如果获得批准，并延迟或使我们无法实现盈利。

我们可能无法充分防止商业秘密和其他专有信息的泄露。

我们依靠商业秘密来保护我们的专有技术和技术进步，特别是在我们认为专利保护不合适或不可能获得的情况下。然而，商业秘密很难保护。我们在一定程度上依赖与我们的商业伙伴、员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问签订的保密协议来保护我们的商业秘密和其他专有信息。这些协议可能无法有效防止机密信息的泄露，也可能无法在未经授权披露机密信息的情况下提供适当的补救措施。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密和专有信息，而不会挪用我们的权利。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼。如果不能获得或维护商业秘密保护，竞争对手可能会利用我们的专有信息来开发与我们的产品竞争的产品，或对我们的竞争业务地位造成额外的重大不利影响。

在专利和/或申请的有效期内，将分几个阶段向美国专利商标局和各种外国政府专利机构支付定期维护费、续期费、年金费和各种其他关于专利和申请的政府费用。

我们已经建立了系统，包括使用第三方供应商来管理定期维护费、续期费、年金费和各种其他专利和申请费的支付。美国专利商标局或USPTO和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。如果发生这种情况，我们的竞争对手可能会进入市场，这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们可能无法在世界各地强制执行我们的知识产权。

一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的法律。在某些外国司法管辖区，许多公司在保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。一些国家的法律制度，特别是发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权保护的执行，特别是与生命科学有关的专利和知识产权保护。这可能会使我们很难阻止侵犯我们的专利或挪用我们的其他知识产权。例如，许多外国国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人必须向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对包括政府机构或政府承包商在内的第三方的可执行性。在这些国家，专利可能提供有限的好处，甚至没有好处。

在外国司法管辖区强制执行我们的专利权的诉讼可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去。因此，我们在这些国家保护知识产权的努力可能是不够的。此外，美国和外国的第三方可能会就我们专利的有效性提出索赔。此外，美国和外国法律和法院的法律裁决的变化可能会影响我们为我们的技术和知识产权的执行获得足够保护的能力。

我们还没有在我们所有的潜在市场注册我们的商标，如果不能获得这些注册，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们已经在美国提交了TALPHERA的商标申请，并将在其他感兴趣的主要外国制药司法管辖区提交相关商标申请。此外，我们的Niyad和Fedsyra商标已在美国获得批准，并正在等待我们首次将这些商标用于商业，以确保我们的联邦注册。尽管我们目前不知道对我们的注册商标或未决申请有任何反对或取消，但其中一个或多个申请和/或注册可能会遭到拒绝、反对或取消。此外，我们将需要寻求FDA的批准，才能使用Niyad和其他潜在的产品商标，作为未来相关开发产品的营销批准的潜在申请的一部分。注册将受到使用和维护要求的限制。也有可能的是，我们尚未在所有潜在市场注册我们的所有商标，有些名称或符号可能是我们尚未申请注册的受保护商标，如果不能获得这些注册，可能会对我们的业务造成不利影响。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，我们的商标可能无法继续存在。

与我们普通股所有权相关的风险

从历史上看，我们普通股的市场价格一直很不稳定，而且可能会继续波动。

我们普通股的交易价格经历了大幅波动，未来可能也会波动。例如，在截至2023年12月31日的一年中，我们普通股的收盘价在0.46美元至2.59美元之间，在截至2022年12月31日的年度中，我们普通股的收盘价在1.78美元至12.10美元之间。我们的股价可能会因各种因素而大幅波动，包括以下因素：

此外，股市，尤其是纳斯达克全球市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们普通股的市场价格产生负面影响。

如果我们不能遵守纳斯达克的规定’的持续上市要求，我们的普通股可能会 退市 从 纳斯达克 全球市场

为了维持我们在纳斯达克的上市地位，我们必须遵守纳斯达克的要求，包括维持最低投标价和最低公众持股量。

如果没有纳斯达克市场上市，股东可能很难获得出售或购买我们普通股的报价，我们普通股的出售或购买可能会更加困难，我们普通股的交易量和流动性可能会下降。从纳斯达克退市也可能导致负面宣传，也可能使我们更难筹集额外资本。没有这样的上市可能会对我们的普通股作为货币或其他方给予的价值的接受产生不利影响。此外，如果我们被摘牌，我们还将根据国家蓝天法产生与我们的证券销售有关的额外费用。这些要求可能会严重限制我们普通股的市场流动性和我们股东在二级市场出售我们普通股的能力。如果我们的普通股被纳斯达克摘牌，我们的普通股可能有资格在场外交易报价系统（如OTCQB市场）进行交易，投资者可能会发现更难出售我们的普通股或获得关于我们普通股市值的准确报价。我们不能向您保证，如果我们的普通股从纳斯达克退市，将在另一个国家的证券交易所上市或在场外报价系统报价。如果我们的普通股被摘牌，它可能属于《交易法》中定义的“便士股”的定义范围，并将受到《交易法》第15 g-9条的管辖。该规则对向老客户和合格投资者以外的人出售证券的经纪自营商规定了额外的销售做法要求。对于规则15 g-9所涵盖的交易，经纪自营商必须为买方做出特别的适合性决定，并在出售之前收到买方对交易的书面同意。因此，如果规则15 g-9适用，将影响经纪自营商出售我们证券的能力或意愿，从而影响股东在公开市场出售证券的能力。这些额外的程序也可能限制我们未来筹集额外资本的能力。

我们或我们的股东在公开市场上出售大量的普通股可能会导致我们的股票 价格下降。

由于我们未来将继续需要额外的资金来继续扩大我们的业务和我们的研发活动，除其他外，我们可能会进行额外的股权发行。在公开市场出售大量普通股或发行普通股认股权证，或认为这些出售或发行可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能损害我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。我们的管理层获授权根据股权激励计划向雇员、董事及顾问授出购股权及其他以股权为基础的奖励。我们的股权激励计划下的拨款也可能导致我们的股东经历额外的稀释，这可能导致我们的股价下跌。我们可能会在未来发行额外的普通股，作为合并、收购和其他业务发展交易的对价。我们无法预测出售可能对我们普通股的现行市场价格产生的影响。我们所有的普通股流通股都有资格在公开市场上出售，在某些情况下，须遵守《证券法》第144条规定的数量限制和出售方式要求。我们的股东出售股票可能会对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

我们此前发现，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。未来，吾等可能会发现其他重大弱点，或未能维持有效的财务报告内部控制制度或充分的披露控制及程序，从而可能导致我们的财务报表出现重大错误或未能履行我们的期间报告义务。

我们的管理层负责建立和维持对财务报告的适当内部控制，评估我们内部控制的有效性，并披露通过评估发现的任何变化或重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

在编制我们截至2022年12月31日止年度的综合财务报表期间，我们发现截至2022年6月30日止三个月及六个月以及截至2022年9月30日止九个月的每股盈利计算存在错误，据此，我们没有就2021年11月发行的认股权证适当应用两类方法计算每股盈利。我们的管理层随后得出结论，认为存在重大缺陷，我们对财务报告的内部控制无效。

因此，我们确定财务报表存在重大错误，需要重列截至2022年6月30日及2022年9月30日止季度期间的表格10-Q所载未经审核简明综合财务报表。这是由于与每股收益计算的技术性会计审查和分析有关的控制措施设计和执行不足，不足以防止或发现计算中的错误。具体而言，该错误是由于管理层未能将2021年11月发行的认股权证识别为参与证券，并因此将盈利归因于这些证券作为两类每股收益计算的一部分。

虽然我们相信我们已经完全纠正了与2023年6月30日10-Q表格文件中反映的每股收益计算的技术会计审查和分析相关的重大弱点，但未来未能对财务报告保持有效的内部控制，或未能纠正任何未来的重大弱点，可能会对我们及时准确地报告财务状况和经营业绩的能力产生不利影响。

对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并与适当的披露控制和程序一起旨在防止欺诈。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。如果我们无法遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求，或者如果我们无法对财务报告保持有效的内部控制，我们可能无法编制及时准确的财务报表，也无法保证我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。我们对财务报告或披露控制程序的任何内部控制失败都可能导致我们的投资者对我们公开报告的信息失去信心，导致我们的股票市场价格下跌，使我们受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，或影响我们的运营结果。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们从未就我们的股本宣布或支付任何现金股息，根据贷款协议的条款，我们被禁止这样做。无论贷款协议的限制或未来任何潜在债务的条款如何，我们预计我们将保留所有可用资金和任何未来收益，以支持我们的运营并为我们业务的增长和发展提供资金，因此，我们预计在可预见的未来不会支付现金股息。未来任何与我们的股息政策有关的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时的现有条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

我们修订和重述的公司注册证书和章程中的条款，以及特拉华州法律的条款，可能会使第三方更难收购我们或增加收购我们的成本，即使这样做会使我们的股东受益或罢免我们目前的管理层。

我们的宪章文件和特拉华州法律中的一些条款可能具有反收购效果，可能会阻止其他公司收购我们，即使收购对我们的股东有利，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层。这些规定包括：

这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。此外，我们还受特拉华州公司法第203条的约束，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与该股东从事任何广泛的业务合并，除非此类交易得到我们董事会的批准。这一规定可能具有延迟或防止控制权变更的效果，无论这是我们的股东所希望的还是对我们的股东有利。此外，特拉华州法律的其他条款也可能阻碍、推迟或阻止某人收购我们或与我们合并。

一般性质的风险

诉讼可能会大幅增加我们的成本，损害我们的业务。

我们已经、正在并可能成为诉讼的一方，诉讼包括但不限于在正常业务过程中与我们的董事、高级管理人员、股东、知识产权、雇佣事宜以及产品的安全性或有效性有关的诉讼和法律程序，这将导致我们产生法律费用和其他相关成本，包括赔偿义务下高级管理人员和董事的法律费用的潜在报销费用。针对这样的诉讼进行辩护的费用可能是巨大的，而且不能保证我们会在任何辩护中取得成功。此外，解决此类诉讼可能需要的时间是不可预测的，这些行动可能会分散管理层对我们业务日常运营的注意力，这可能会对我们的业务、运营结果和现金流产生不利影响。我们的保险公司可能拒绝承保，可能资本不足，无法支付有效索赔，或者我们的保单限制可能不足以完全满足任何损害赔偿或和解。如果发生这种情况，任何此类奖励的支付都可能对我们的综合业务、现金流和财务状况产生重大不利影响。此外，任何此类索赔，无论成功与否，都可能损害我们的声誉和业务。诉讼受到固有不确定性的影响，不时出现的此类事件的不利结果可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。有关未决法律程序的更多信息，请参阅本年度报告中的“第二部分--财务报表和补充数据--附注8，承付款和或有事项--诉讼”。

我们卷入与证券相关的集体诉讼可能会分散我们的资源和管理层的注意力，并损害我们的业务。

股票市场不时经历重大的价格和成交量波动，影响了制药公司普通股的市场价格。这些广泛的市场波动可能会导致我们普通股的市场价格下降。此外，根据Talphera特定事件，我们普通股的市场价格可能会有很大差异，例如收到完整的回复信、警告信，例如我们在2021年2月11日收到的FDA警告信、负面临床结果、FDA顾问委员会的否决投票或决定，或来自FDA、EMA或其他监管机构的其他负面反馈。在过去，与证券有关的集体诉讼往往是在一家公司的证券市场价格下跌后对其提起的。这一风险与我们尤其相关，因为生物技术和生物制药公司在其研究药物或医疗器械产品候选开发计划以及FDA对其NDA的审查中，往往会经历重大的股价波动。在收到FDA的警告信后，我们和我们的两名官员于2021年6月8日在美国加利福尼亚州北区地区法院提起了证券集体诉讼。修改后的证券集体诉讼起诉书于2022年3月7日提起，将第三名高管列为被告。2022年9月28日，法院发布了正式的书面意见，即第一意见，驳回了原告对公司和被点名被告的所有索赔，并允许原告修改其诉状。2022年11月28日，原告提出了他们的第二次修改后的起诉书。2023年7月7日，法院发布了正式的书面意见，即第二意见，驳回了原告对本公司和被点名被告的所有索赔，允许原告修改其部分诉状，而不允许修改部分。2023年9月5日，原告提交了第三份修改后的起诉书。被告驳回第三次修正申诉的动议已作了充分简报，听证会定于2024年4月4日举行。2021年7月6日、2021年9月30日、2021年10月26日和2021年11月17日，四起据称的股东衍生品诉讼向美国加利福尼亚州北区地区法院提起，声称州和联邦索赔的依据与证券集体诉讼相同的指控错报。2021年12月6日，法院发布了一项命令，将所有四起诉讼合并，并在任何驳回证券集体诉讼的动议结果出来之前搁置合并后的诉讼。2024年2月16日，特拉华州衡平法院又提起了另一起所谓的股东衍生品诉讼。起诉书点名了该公司的九名高管和董事，并声称与之前提起的衍生品诉讼中的索赔相同。该公司尚未在这一新的申诉中得到送达。有关这些未决法律诉讼的更多信息，请参阅本年度报告中的“第二部分--财务报表和补充数据--附注8，承付款和或有事项--诉讼”。与证券相关的集体诉讼往往代价高昂，分散了管理层的注意力和我们的财务资源，这可能会损害我们的业务。与未决诉讼相关的更多诉讼可能会随之而来。此外，如果Talphera的股价下跌，我们可能会面临更多的证券集体诉讼。

我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。

截至2023年12月31日，我们结转的联邦净运营亏损为3.777亿美元，其中2018年1月1日之前产生的1.149亿美元联邦净运营亏损将于2029年开始到期。其中2.628亿美元的联邦净运营亏损发生在2017年12月31日之后。截至2023年12月31日，我们结转的州净运营亏损为1.374亿美元，这些亏损将于2028年到期。根据现行法律，2018年1月1日之前开始的纳税年度产生的联邦净营业亏损，如果不在此之前使用，一般将在产生后20年到期；2017年12月31日之后开始的纳税年度产生的联邦净营业亏损将无限期结转，但此类联邦净营业亏损的扣除额一般限于本年度应税收入的80%。许多州都有类似的法律。我们利用联邦和州净营业亏损抵销未来潜在应税收入和相关所得税的能力取决于我们在净营业亏损到期日之前产生的未来应税收入，我们无法确定地预测我们何时或是否会产生足够的应税收入来使用我们所有的净营业亏损。因此，我们的联邦和州净营业亏损可能到期时未使用，也无法抵消未来的所得税负债。此外，根据修订后的1986年《国内税法》第382和383条以及州法律的相应条款，如果一家公司经历了一次“所有权变更”，通常定义为在三年期间其股权所有权发生了超过50%的变化(按价值计算)，那么该公司使用变更前净营业亏损结转和其他变更前税收属性(如研究税收抵免)来抵消变更后收入的能力可能是有限的。2013年7月公开发行股票的完成，加上我们2012年12月的公开发行，我们的首次公开募股、私募和其他已经发生的交易，都引发了这样的所有权变更。我们可能会经历额外的所有权变化，因为我们的股票所有权随后发生了变化，其中一些可能不是我们所能控制的。此外，我们利用已收购或未来可能收购的公司的净运营亏损的能力可能会受到限制。未来，如果我们赚取应税收入净额，我们使用变动前净营业亏损结转或其他税收属性抵销美国联邦应税收入的能力可能会受到限制，这可能会导致我们未来的纳税义务增加，并可能对我们的业务、运营结果和现金流产生不利影响。

我们的有效税率可能会波动，我们可能会受到税收法律法规变化的不利影响，我们可能会在税务管辖区产生超过应计金额的债务。

我们在美国许多联邦、州和地方司法管辖区都要纳税。因此，我们的实际税率是根据我们经营的各个司法管辖区的适用税率的组合得出的。在编制我们的财务报表时，我们估计每个司法管辖区将需要缴纳的税额。然而，由于众多因素，我们的实际税率可能与过去有所不同，包括我们在经营的司法管辖区的盈利组合发生变化、对我们的税务申报进行审查和审计的结果、我们无法与税务机关达成或维持可接受的协议、所得税会计核算的变化以及新税法的颁布。或者改变现行税法的解释和适用。新的收入、销售、使用或其他税收法律、规则、法规或条例可以随时颁布。例如，最近的立法通常被称为《通胀降低法案》，对公司回购股票征收1%的消费税，从2022年12月31日之后的纳税年度开始生效。此外，税法取消了目前在发生的年份扣除研发支出的选项，而是要求纳税人分别在5年和15年内资本化和摊销美国和非美国的研发支出。虽然已有拟议的立法将资本化要求推迟到以后几年，但我们不能保证这一规定会被废除、推迟或以其他方式修改。这些因素中的任何一个都可能导致我们的实际税率与前几个时期或我们目前的预期有很大不同，并可能导致纳税义务超过我们财务报表中的应计金额。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

风险管理和战略

我们已实施和维护各种信息安全流程，旨在识别、评估和管理对我们的关键计算机网络、第三方托管服务、通信系统、硬件和软件以及我们的关键数据(包括知识产权、专有、战略性或竞争性的机密信息)构成的网络安全威胁的重大风险(“信息系统和数据”)。

我们的首席财务官和信息技术经理帮助识别、评估和管理公司的网络安全威胁和风险。我们的首席财务官和信息技术经理通过使用各种方法监控和评估我们的威胁环境来识别和评估网络安全威胁的风险，这些方法包括使用手动和自动工具、订阅识别网络安全威胁的报告和服务、分析威胁和参与者的报告、评估我们行业的风险状况、评估向我们报告的威胁以及进行外部审计和漏洞评估以确定漏洞。

根据环境，我们实施和维护各种技术、物理和组织措施、流程、标准和政策，旨在管理和缓解网络安全威胁对我们的信息系统和数据造成的重大风险，例如：事件检测和响应、事件响应计划、风险评估、数据加密、网络安全控制、数据隔离、访问控制、物理安全、资产管理、跟踪和处置、系统监控、员工培训、渗透测试和网络安全保险。

我们对网络安全威胁的重大风险的评估和管理已整合到公司的风险管理流程中。例如，我们的首席财务官根据我们的整体业务目标评估来自网络安全威胁的重大风险，并向董事会审计委员会报告，该委员会评估我们的整体企业风险。

我们使用第三方服务提供商随时协助我们识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险，例如，包括专业服务公司，包括法律顾问、网络安全顾问、网络安全软件提供商、渗透测试公司和法医调查人员。

我们使用第三方服务提供商在整个业务中执行各种功能，如应用程序提供商、托管公司、合同研究组织和合同制造组织。根据所提供服务的性质、所涉信息系统和数据的敏感性以及提供商的身份，我们的程序可能涉及不同级别的评估，旨在帮助识别与提供商相关的网络安全风险。

有关可能对公司产生重大影响的网络安全威胁的风险以及如何实现这些风险的说明，请参阅第1部分第1A项下的风险因素。本年度报告Form 10-K中的风险因素，包括“与我们的业务运营和行业相关的风险-我们的信息技术系统的重大中断或数据安全事件可能会对我们造成重大的财务、法律、监管、商业和声誉损害”。

治理

我们的董事会审计委员会负责监督公司的网络安全风险管理流程，包括监督和缓解来自网络安全威胁的风险。

我们的网络安全风险评估和管理流程由某些公司管理层实施和维护，包括我们的首席财务官和信息技术经理。

我们的首席财务官负责招聘合适的人员，帮助管理公司的风险，并向相关人员传达关键的优先事项。我们的首席财务官和信息技术经理负责批准预算、帮助准备应对网络安全事件、批准网络安全流程以及审查安全评估和其他与安全相关的报告。

我们的网络安全事件响应流程旨在根据情况将某些网络安全事件上报给管理层成员。我们的首席财务官与公司的事件响应团队合作，帮助公司缓解和补救他们收到通知的网络安全事件。此外，公司的事件响应流程包括就某些网络安全事件向董事会审计委员会报告。

审计委员会定期收到我们的首席财务官关于公司的重大网络安全威胁和风险以及公司为应对这些威胁和风险而实施的程序的最新情况。审计委员会还收到与网络安全威胁、风险和缓解有关的摘要或陈述。

项目2.财产

根据一项将于2025年8月31日到期的转租协议，我们在加利福尼亚州圣马特奥租赁了约4,012平方英尺的办公空间。我们相信我们的设施足以满足我们目前的需求。

项目3.法律诉讼

我们可能不时涉及知识产权、商业、雇佣和其他在正常业务过程中出现的问题的法律程序。此类事项存在不确定性，不能保证此类法律程序不会对我们的业务、经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。见标题“第二部分--项目8.财务报表和补充数据--附注8--承付款和或有事项--诉讼”下的事项。

项目4.矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买 股权证券

市场信息

我们的普通股自2024年1月起在纳斯达克全球市场交易，股票代码为“TLPH”，此前自2011年2月起在纳斯达克全球市场交易，股票代码为“ACRX”。截至2024年2月29日，我们的普通股有46名记录持有人。这一数字不包括银行、经纪人、金融机构和其他代名人登记持有的“街道名称”或受益持有人。

股利政策

我们从未宣布或支付任何现金股息。我们预计，我们将保留所有可用资金和任何未来盈利，以支持我们的运营，并为我们业务的增长和发展提供资金，因此，我们预计在可预见的未来不会支付现金股息。任何有关股息政策的未来决定将由董事会酌情作出，并将取决于当时的情况，包括我们的财务状况、经营业绩、合约限制、资本要求、业务前景及董事会可能认为相关的其他因素。

最近出售的未注册证券

没有。

项目6.保留

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论和分析应与我们的经审计财务报表和本年度报告其他地方出现的10-K表格中的相关附注一起阅读。

以下讨论和分析涵盖我们截至2023年12月31日止年度的财务状况和经营业绩，包括与截至2022年12月31日止年度的同比比较，如我们截至2022年12月31日止年度的10-K表格年报所报告，该等综合财务报表已重订以反映已终止经营业务，并于2023年8月1日以8-K表格提交本公司当前报告。本讨论和分析以及本10-K表格年度报告的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，例如有关我们的计划，目标，期望，意图和预测的陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于 “第I部，第1A项–风险因素”本年度报告的表格10-K。

概述

我们是一家专业制药公司，专注于开发和商业化的创新疗法，用于医疗监督的设置。我们的产品开发组合包括Niyad（透析回路的局部抗凝剂），两种即用型预充式注射器候选产品（Fedsyra和苯乙醯胺）和LTX-608（用于直接IV输注的萘莫司他制剂），我们打算开发用于以下一种或多种适应症：弥散性血管内凝血或DIC、急性呼吸窘迫综合征或ARDS、急性胰腺炎，或作为抗病毒治疗。

我们的战略重点是开发、获得批准和商业化我们的候选产品，首先是Niyad。因此，我们于二零二三年四月将DSUVIA出售予Alora，Alora将继续将产品商业化，并向我们支付基于销售的里程碑及DSUVIA协议所界定的其他款项。此外，我们将继续向国防部推销DSUVIA。我们相信，这将最大限度地发挥DSUVIA的价值，因为Alora有更多的可用资源投资于DSUVIA商业化，因此可以执行更强大的商业计划，以支持DSUVIA的销售扩张。我们没有计划进一步开发或商业化我们的任何其他舒芬太尼舌下产品，以前是我们的候选产品。如下文所述，于2024年1月，我们与XOMA订立协议，据此，我们已出售我们对所有特许权使用费、里程碑和其他付款的权利，直至XOMA获得一定的指定投资回报，之后我们将平均分享向国防部销售所得的特许权使用费、里程碑和Alora的其他付款。此次交易的完成是为了为我们的主要候选产品Niyad的开发提供进一步的资金。我们专注于在2024年第一季度开始Niyad注册试验的招募，并预计在2024年底前向FDA提交Niyad的PMA申请。

2024年1月，我们签订了XOMA协议，根据该协议，我们向XOMA出售了Alora根据DSUVIA协议应向我们支付的款项的权利，以换取800万美元，以便将某些未来的特许权使用费和潜在的基于销售的里程碑付款货币化，并保留以下权利：在XOMA已经收到关于此类版税和潜在的基于销售的里程碑付款的某个最低金额或XOMA阈值后，DSUVIA净销售额的50%，DSUVIA净销售额潜在销售里程碑的50%，以及与DSUVIA相关的某些相关许可和收购付款的50%。有关额外资料，请参阅本年报表格10-K综合财务报表附注16“期后事项”。

一般趋势和展望

全球供应链

我们继续与我们供应链和分销渠道的各个要素接触，包括我们的客户、合同制造商以及物流和运输提供商，以确保为开发目的供应我们的候选产品，并随时了解我们供应链中的任何挑战。我们打算根据需要调整我们的计划，以继续推动我们的产品开发计划。然而，全球事件已经影响了我们的全球供应链，我们可能面临供应链和运营的进一步中断，以及我们产品制造和供应的相关延误。此类供应中断可能会对我们继续开发我们的候选产品的能力产生不利影响，并最终产生任何经批准的产品的销售和收入，我们的业务、财务状况、运营结果和增长前景可能会受到不利影响。

通货膨胀率

我们不认为通货膨胀对我们的业务或经营业绩在本报告所述期间有实质性影响。然而，由供应链限制、联邦刺激资金、家庭储蓄增加以及由于政府放松或取消许多限制而导致的宏观经济活动水平突然变化所导致的通胀，已经并可能继续对间接成本和运输成本产生影响，并可能在未来对我们的经营业绩产生不利影响。此外，通胀加剧已经并可能继续对利率产生影响。利率上升可能会对我们的借款利率和我们获得任何潜在额外资金的能力或条件产生不利影响。

财务概述

我们发生了净亏损，并产生了运营的负现金流(尽管Zalviso特许权使用费货币化的终止导致了2022年的净收益)，预计未来将继续出现亏损，因为我们将继续为支持FDA对我们的候选产品进行监管审查所需的任何未来研发活动提供资金。

我们2023年的净亏损为1840万美元，2022年的净收益为4780万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为4.442亿美元。截至2023年12月31日，我们的现金、现金等价物、短期投资和限制性现金总额为940万美元，而截至2022年12月31日的现金总额为2080万美元。

关键会计估计

随附的对我们财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表和相关披露为基础的，这些报表和相关披露是根据美国公认的会计原则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要做出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响我们财务报表和附注中报告的金额。我们根据过往经验及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非从其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营结果和现金流都将受到影响。本年度报告10-K表格中合并财务报表的附注1“重要会计政策的组织和摘要”介绍了编制财务报表时使用的重要会计政策。这些重要会计政策中的某些被认为是关键会计政策，定义如下。

关键会计政策被定义为对我们的财务报表的列报具有重大意义的政策，并要求管理层做出可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性影响的困难、主观或复杂的判断。具体地说，关键会计估计具有以下属性：(I)我们被要求对估计时高度不确定的事项做出假设；以及(Ii)我们可以合理使用的不同估计，或合理可能发生的估计变化，将对我们的财务状况或运营结果产生重大影响。

我们认为以下政策对于了解我们的财务状况和经营结果是最关键的，因为它们要求我们对本质上不确定的事项做出估计、假设和判断。管理层已与审计委员会讨论了下列估计数的制定、选择和披露。

与客户签订合同的收入

我们遵循会计准则编纂或ASC主题606的规定。与客户签订合同的收入。本指南提供了一个确定收入确认方式的统一模型。我们确认在将承诺的产品或服务的控制权转让给客户时产生的收入，其金额反映了我们预期从这些产品或服务中获得的对价。在将DSUVIA剥离给Alora之前，我们主要通过批发和专业分销商销售我们的产品。

在确定我们履行协议项下义务时确认的适当收入金额时，我们执行以下步骤：（i）识别合同中承诺的商品或服务;（ii）确定承诺的商品或服务是否为履约义务，包括它们在合同中是否是独特的;（iii）确定合同中承诺的商品或服务是否为履约义务。（iii）计量交易价格，包括可变代价的限制;（iv）根据估计售价将交易价格分配至履约责任;及（v）于我们达成各项履约责任时确认收益。

我们的收入与我们为支持Alora根据营销协议向国防部销售DSUVIA而提供的服务有关。我们的履约义务是作为独家销售代理，在《营销协议》的期限内向国防部销售DSUVIA。不可抵免和不可退还的收入是可变的代价，根据75%的DSUVIA净销售额的国防部在此期间可作某些调整。我们评估我们在交易中是委托人还是代理人，以确定收入应按毛额还是净额基准记录，具体取决于我们在商品和服务转让给客户前是否获得其控制权。我们是DSUVIA向美国国防部销售的代理商。

营销协议的代价反映可变金额，吾等使用预期价值法估计吾等将有权收取的代价金额。我们在交易价格中计入很可能不会发生已确认累计收入重大转回的金额。当国防部获得产品的控制权时，收入被确认，此时我们有无条件的权利为所赚取的收入收取付款。

于2024年1月，我们订立协议，以根据XOMA协议将来自Alora的该等款项及其他款项货币化，直至达到XOMA门槛为止。有关额外资料，请参阅本年报表格10-K综合财务报表附注16“期后事项”。

与销售未来特许权使用费相关的负债的非现金利息收入

2015年9月，根据2013年12月16日修订的合作与许可协议，我们将前商业合作伙伴Grünenthal GmbH或Grünenthal在欧盟销售Zalviso的某些特许权使用费和里程碑支付权出售给PDL BioPharma，Inc.或PDL，预付现金购买价格为6500万美元，或Zalviso Royalty货币化。根据相关会计指引，由于我们的持续重大参与，Zalviso特许权使用费货币化作为负债入账，该负债在安排的有效期内使用有效利息方法摊销。为了确定债务的摊销，我们被要求估计在协议有效期内我们将收到并支付给PDL的未来特许权使用费和里程碑付款的总额，上限为1.95亿美元。未来估计的特许权使用费和里程碑付款总额(以上限金额为准)减去我们收到的6120万美元的净收益，将被记录为负债有效期内的利息支出。因此，我们对负债的未摊销部分计入了利息，并相应地记录了与Zalviso特许权使用费货币化相关的利息支出。

在截至2020年6月30日的三个月内，Grünenthal通知我们，它将终止修订后的许可协议，自2020年11月13日起生效。Grünenthal协议的条款被延长至2021年5月，使Grünenthal能够出售其Zalviso库存，这是Grünenthal协议规定的一项权利。Zalviso在该领土的营销权和销售权于2021年5月归还给我们。

在Zalviso版税货币化期间，我们有一项持续的义务，即使用商业上合理的努力来谈判替代许可协议或新安排。然而，在没有Zalviso在欧洲商业化的新安排的情况下，我们无法可靠地估计在Zalviso特许权使用费货币化的剩余期限内向SWK Funding LLC或SWK(PDL的受让人)支付的未来款项。由于Zalviso特许权使用费货币化下对未来付款的估计存在重大判断和因素，围绕未来付款的金额和时间以及实现任何估计或有收益的可能性存在重大不确定性。虽然Zalviso Royalty货币化下的预期付款低于收到的6,500万美元的毛收入，但我们推迟了任何可能的或有收益的确认，直到Zalviso Royalty货币化负债到期。

2022年5月31日，我们与SWK签订了一项终止协议，完全终止了我们支付了10万美元现金代价的Zalviso Royalty货币化，PDL和SWK都没有在Zalviso Royalty货币化中保留任何进一步的权益。因此，自2022年5月31日起，Zalviso特许权使用费货币化不再反映在我们的财务报表或其他记录中，因为向PDL或SWK出售资产，Zalviso特许权使用费货币化各方持有的所有担保权益和其他类型的留置权已被终止，并自动解除，无需任何一方采取进一步行动。与出售未来特许权使用费有关的负债清偿所产生的8 410万美元收益在合并业务报表中确认为其他收入。

在Zalviso特许权使用费货币化期间，我们在我们的综合经营报表中记录了非现金特许权使用费收入和非现金利息(收入)支出。

收购

我们评估资产收购和其他类似交易，以评估交易是否应计入业务合并或资产收购，方法是首先应用筛选测试，以确定收购的总资产的公允价值是否基本上全部集中在单一可识别资产或一组类似可识别资产中。如果是这样的话，这笔交易将作为资产收购入账。如果没有，则需要进一步确定我们是否获得了能够创建产出的输入和流程，这将满足业务的定义。在应用筛选测试来确定收购是业务合并还是资产收购时，需要做出重大判断。

符合企业合并定义的收购采用收购会计方法进行会计核算，该方法要求将收购价格分配给按各自公允价值收购的净资产。在企业合并中，收购价格超过所收购净资产的估计公允价值的任何部分都计入商誉。

对于资产收购，使用成本累积模型来确定资产收购的成本。直接交易成本被确认为资产收购成本的一部分。我们还评估了交易的哪些要素应该作为资产收购的一部分进行会计处理，哪些应该单独进行会计处理。资产收购的成本，包括交易成本，按相对公允价值基准分配至收购的可确认资产和承担的负债。商誉不在资产收购中确认。资产购置成本与收购净资产公允价值之间的任何差额，均根据非货币可识别资产的相对公允价值分配给非货币可识别资产。当作为资产收购入账的交易包括正在进行的研发或IPR&D资产时，IPR&D资产只有在未来有替代用途而不是特定研发项目的情况下才会资本化。对于知识产权研发资产的未来替代用途：(A)我们必须合理预期我们将以替代方式使用收购的资产并预期该替代使用带来的经济利益，以及(B)我们对收购资产的使用不能取决于收购日期后资产的进一步发展(即，该资产可以以收购日存在的状况以替代方式使用)。否则，分配给知识产权研究与开发的没有替代用途的金额将被报销。我们的资产收购通常包括或有对价安排，其中包括根据未来财务目标的实现向卖方支付未来款项的义务。或有对价在所有或有事项得到解决并支付或可能支付对价后才予以确认，在这一点上，对价按相对公允价值分配给取得的资产。

与融资有关而发出的认股权证

根据ASC 480-10，我们将已发行的权证作为负债或权益进行会计处理。兼具负债性和权益性的若干金融工具会计，或ASC 815-40，将衍生金融工具编入一家公司的会计，并可能将其结算’S自有股票。根据ASC 480-10，如果权证可强制赎回，并且需要以现金或其他资产或可变数量的股票进行结算，则认股权证被视为负债。如果认股权证不符合ASC 480-10下的负债分类，我们将考虑ASC 815-40的要求，以确定认股权证应归类为负债还是权益。根据ASC 815-40，无论触发事件发生的概率如何，可能需要现金结算的合同都是负债。负债分类认股权证于发行日期及每个报告期结束时按公允价值计量。权证公允价值在发行日期后的任何变动均记录在综合经营报表中。如果权证不需要根据ASC 815-40进行负债分类，为了得出权证应被归类为股权的结论，我们评估权证是否与我们的普通股挂钩，以及权证是否根据ASC 815-40或其他适用的GAAP被归类为股权。股权分类认股权证于发行日按公允价值入账，发行日后确认的公允价值无变动。

普通股每股净收益(亏损)

普通股的基本和稀释后净收益(亏损)，或每股收益，是根据财务会计准则委员会或FASB，会计准则编纂，或ASC的规定计算的，主题为第260, 每股收益.

我们适用这一规则二-计算基本和稀释后每股净收益或亏损的类别方法。两级法是一种收益分配公式，它将参与证券视为拥有普通股股东(包括预融资认股权证)本来可以获得的收益的权利。就计算每股净亏损而言，可行使预筹资认股权证的普通股股份被视为已发行股份，因为该等股份可能以很少或无代价发行，并可在原发行日期后行使。此外，我们必须计算稀释后净收益或每股亏损。二-如果影响比应用另一种计算稀释每股收益的摊薄方法(即库存股、如果转换或或有可发行股票法)更具摊薄作用，则采用类别方法。在出现净亏损的时期，不是如果参与证券的持有人没有合同义务分担我们的损失，则将未分配净损失分配给参与证券。我们参与的证券包括2021年11月的融资权证、2022年12月的普通股认股权证、A系列可赎回可转换优先股、A系列和B系列普通股认股权证、配售代理A系列和B系列普通股认股权证(详情请参阅本年度报告10-K表格中的综合财务报表附注9“股东权益”和附注10“认股权证”)。

有关每股净收益(亏损)的更多信息，请参阅本年度报告10-K表格中合并财务报表附注12“普通股每股净收益(亏损)”。

停产运营

根据ASC 205-20，财务报表列报：非持续经营如果出售一个实体的一个组成部分或一组实体的组成部分代表了对实体的运营和财务业绩产生重大影响的战略转变，则要求将该处置报告为非持续经营。在该部分符合待售或中止经营标准的期间，主要流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债应作为总资产和负债的组成部分报告，与持续经营的余额分开。同时，所有非持续经营的结果，减去适用的所得税，应作为净亏损的组成部分报告，与持续经营的净收益(亏损)分开。

我们的DSUVIA业务符合截至2023年3月31日的停产定义。因此，我们已将DSUVIA业务的结果在我们提交的所有时期的综合运营报表中归类为非持续经营。与DSUVIA业务相关的所有资产和负债在所述期间的综合资产负债表中被归类为非持续业务的资产和负债。除非另有说明，合并财务报表附注中所列的所有数额都与持续业务有关。有关更多信息，请参阅本年度报告10-K表中的合并财务报表附注3“非连续性业务”。

最近采用的会计公告

2016年6月，FASB发布了2016-13年度会计准则更新，或ASU，金融工具–信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量它要求按摊余成本计量的金融资产应按预期收取的净额列报。对预期信贷损失的衡量是基于历史经验、当前状况以及影响可收回能力的合理和可支持的预测。ASU 2016-13年度还在评估可供出售的债务证券时消除了“非临时性”减值的概念，转而侧重于确定任何减值是由于信用损失还是其他因素造成的。实体将确认可供出售债务证券的信贷损失准备，而不是降低投资成本基础的非临时性减值。我们于2023年1月1日采用了ASU 2016-13，采用了改进的回溯法，截至采用日，不需要对累计赤字进行累积效果调整。此外，未对上期数额进行调整。采用ASU 2016-13年度并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。

近期发布的会计公告

2023年12月14日，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(专题740)：所得税披露的改进它要求公司每年披露有效税率调节中的特定类别，并为达到量化门槛的调节项目提供补充信息。此外，ASU 2023-09要求公司披露有关已缴纳所得税的额外信息。ASU 2023-09将从2025年1月1日起在年度期间生效，并将在前瞻性的基础上应用，并可选择追溯应用该标准。我们正在评估ASU 2023-09的披露影响；然而，采用ASU 2023-09不会对我们的合并财务报表产生影响。

我们不相信其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采用，将不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。

经营成果

根据我们的研发努力、与发展努力相关的支出水平的变化以及任何特定时期的偿债义务，我们的经营结果在不同时期有所波动，未来可能还会继续波动。与剥离我们的DSUVIA/DZUVEO业务相关的某些财务结果(收入和支出)反映在非持续运营中。有关更多信息，请参阅本年度报告中表格10-K的合并财务报表附注3“非持续经营”。除非另有说明，下面的讨论以及下面讨论的收入和支出金额都是基于我们的持续运营并与之相关。

任何时期的经营结果可以与任何其他时期的经营结果无关。此外，历史业绩不应被视为未来经营业绩的指示性指标。

截至12月底止的年度 31、2023年和2022年

收入

2023年，我们确认了70万美元的收入，与2023年4月签署的营销协议下与Alora的DSUVIA协议有关，根据该协议，Talphera拥有独家营销和向国防部销售DSUVIA的权利，Alora向我们支付销售给国防部的DSUVIA净销售额的75%。2024年1月，我们签订了XOMA协议，根据该协议，我们向XOMA出售了我们获得Alora根据DSUVIA协议向我们支付的未来特许权使用费和潜在的基于销售的里程碑金额的权利，以换取800万美元，直到达到XOMA门槛，之后我们可以分享Alora未来的某些付款。有关更多信息，请参阅本年度报告10-K表中综合财务报表的附注16“后续事项”。

研究和开发费用

研究和开发费用包括以下费用：

我们预计未来将产生研发支出，以支持FDA对我们的候选产品进行监管审查，以及开发我们的nafamostat候选产品所需的预期活动。

我们逐个计划地跟踪外部开发费用。我们的开发资源在我们所有的项目中共享。薪酬和福利、设施、折旧、基于股票的薪酬和发展支助服务不是专门分配给项目的，被视为研究和开发费用。

以下是我们2023年和2022年的研发费用摘要(单位为千，百分比除外)：

与2022年相比，2023年的研发费用有所增加，主要是由于尼亚德的支出增加。

销售、一般和行政费用

销售、一般和行政费用主要包括从事商业化、行政、财务和业务发展活动的人员的薪金、福利和股票报酬。其他重大支出包括分配的设施费用以及一般法律、审计和咨询服务的专业费用。

2023年和2022年的销售、一般和行政费用总额如下(除百分比外，以千计)：

与2022年相比，2023年的销售、一般和行政费用下降，主要是由于员工人数减少导致员工薪酬和相关费用减少280万美元，咨询和法律费用减少200万美元，以及截至2023年12月31日的年度其他销售、一般和行政费用净减少20万美元。

财产和设备减值

我们没有进一步开发任何舒芬太尼舌下药候选产品的计划。因此，在2022年，我们认为我们不再可能实现与我们在合同制造商进行的Zalviso相关采购设备和制造相关设施改进的成本相关的未来经济效益，因此，我们在截至2022年12月31日的年度将490万美元的非现金减值费用计入Zalviso相关资产。

其他收入

2023年和2022年的其他收入总额如下(单位：千，百分比除外)：

利息支出主要包括我们的债务债务协议应计或支付的利息以及债务折扣的摊销。与2022年相比，2023年的利息支出减少，主要是由于平均未偿还贷款余额减少。2023年4月，我们与牛津大学的贷款协议完成后，我们全额偿还了贷款协议。有关其他资料，请参阅本年报10-K表格内综合财务报表附注6“长期债务”。

2023年和2022年的利息收入和其他收入净额主要包括我们认股权证负债的公允价值、洛厄尔扣留股份和我们投资赚取的利息的变化。与2022年相比，2023年净利息收入和其他收入增加，主要是由于我们认股权证负债的公允价值减少了530万美元，以及因满足与2023年6月发行的洛厄尔扣留股份负债有关的或有事项而增加了70万美元。

与出售未来特许权使用费有关的负债的非现金利息收入可归因于Zalviso特许权使用费货币化，该货币化已于2022年5月完全终止。2022年5月，我们与SWK Funding LLC(PDL BioPharma，Inc.或PDL的受让人)签订了终止协议，完全终止了我们支付了10万美元现金代价的Zalviso Royalty货币化，PDL和SWK都没有在Zalviso Royalty货币化中保留任何进一步的权益。因此，从2022年5月31日起，Zalviso特许权使用费货币化不再反映在我们的财务报表或其他记录中，因为向PDL或SWK出售资产，Zalviso特许权使用费货币化各方持有的所有担保权益和其他类型的留置权已被终止，并自动解除，无需任何一方采取进一步行动。与出售未来特许权使用费有关的负债清偿收益8 410万美元在合并业务报表中确认为其他收入。

流动性与资本资源

流动资金和持续经营

截至2023年12月31日，我们的现金、现金等价物和投资总额为940万美元，而截至2022年12月31日的现金、现金等价物和投资总额为2080万美元。我们的现金和投资余额以各种计息工具的形式持有，包括商业票据、公司债务证券、美国政府支持的企业债务证券和货币市场基金的债务。超过即时需求的现金进行投资，目的是为了保本和流动性。

到目前为止，我们已经发生了运营亏损和产生了负现金流(尽管Zalviso特许权使用费货币化的终止导致了2022年的净收益)，我们预计2024年将出现重大亏损，未来可能会出现重大运营亏损和负现金流。尽管如下文所述，我们在2024年1月筹集了额外资本，但考虑到我们目前的现金资源以及未来12个月的当前和预期运营费用水平，我们预计在本10-K表格年度报告提交日期12个月前需要额外资本来支持我们计划的运营。

我们可能寻求通过公开或私募股权发行、发行债务证券、新的债务工具或与第三方签订产品开发、许可或分销协议来筹集此类额外资本。我们现有的资本资源将不足以为我们的运营提供资金，直到我们能够产生足够的收入来维持我们的运营。

虽然我们相信我们筹集额外资金的计划将缓解人们对我们作为持续经营企业的能力的极大怀疑，但这些计划并不完全在我们的控制范围内，不能被评估为有可能发生。当我们需要额外的资金时，我们可能无法以我们可以接受的条款获得这些资金，或者根本没有。如果没有足够的资金可用，我们可能需要在现金资源耗尽之日之前进一步减少我们的劳动力，缩小或停止开发我们的候选产品，以确保我们有足够的资本来履行我们的义务，并继续走上一条旨在保护股东价值的道路。此外，如果我们通过与第三方合作、战略联盟或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源或候选产品的权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。

Xoma采购协议

于2024年1月，吾等与XOMA订立购买协议，以换取800万美元出售吾等的权利、所有权及权益，以及根据与Alora的DSUVIA协议应支付予吾等的款项，直至达到XOMA的门槛，之后吾等可分享Alora的某些未来付款(详情请参阅本年度报告10-K表格中综合财务报表的附注16“后续事项”)。

2024年1月私募

2024年1月，我们与机构投资者签订了证券购买协议，涉及以两批私募方式向购买者发行和出售预融资权证，以每股0.769美元的收购价和每股0.001美元的行使价购买普通股股份。预先出资的认股权证可立即行使，期限不限。私募的条款包括：

在定向增发的第一批中，我们发行了预融资权证，购买了最多7,792,208股普通股。在第二批非公开配售中，我们预计将发行(I)与实现关键试验里程碑相关的预资金权证，以购买最多12,987,013股普通股，以及(Ii)与实现价格里程碑相关的预资金权证，以购买最多2,597,402股普通股。每一位购买者都可以免除第二批贷款中的任何条件。

2023年7月私募

2023年7月，我们与机构投资者签订了证券购买协议，并以私募方式发行和出售：

有关其他资料，请参阅本年报10-K表格内综合财务报表的附注9“股东权益”及附注10“认股权证”。

2022年12月注册直接发售

2022年12月，我们以注册直接发行的方式向机构投资者发行和出售：

普通股和附带普通股认股权证的股份以每股2.22625美元和附带普通股认股权证的合并发行价出售，预融资权证和附带普通股认股权证的合并发行价为每股预融资权证和附属认股权证2.22615美元。预付资金认股权证在发售结束后可立即行使，期限不限。普通股认股权证将在发售结束后六个月后方可行使，并将于2028年12月29日到期。本次发售的总收益净额约为660万美元，扣除支付给配售代理的费用和本公司应支付的其他估计发售费用后，不包括行使预先出资认股权证和普通股认股权证的收益(如有)。有关其他资料，请参阅本年报10-K表格内综合财务报表的附注9“股东权益”及附注10“认股权证”。

2022年8月私募

2022年8月3日，我们以私募方式向林肯公园资本基金有限责任公司发行并出售了3,000股A系列可赎回可转换优先股，每股票面价值0.001美元，每股声明价值100美元，以及以30万美元的收购价购买总计81,150股普通股的认股权证。该认股权证的行权价为每股4.07美元，可立即行使，有效期至2028年2月3日。2022年，我们以30万美元赎回了3,000股A系列可赎回可转换优先股，并注销了该等股份。在2022年12月登记直接发售结束时，我们根据认股权证条款修改了先前发行的认股权证，将行权价降至每股2.07美元。有关其他资料，请参阅本年报10-K表格内综合财务报表的附注9“股东权益”及附注10“认股权证”。

表格S-3上的登记声明

2023年11月，我们提交了一份S-3表格的登记声明，根据该声明，我们可以发行普通股和优先股、各种系列的债务证券和/或认股权证，以单独或组合购买任何此类证券，总额最高为1.5亿美元，根据发行时的价格和条款，我们可以发行普通股和优先股、各种系列的债务证券和/或认股权证。我们出售此类证券的能力将受到限制，直到我们不再受制于美国证券交易委员会的“婴儿货架”限制。

康托尔控股股票发行^SM销售协议

2016年6月，我们进行了受控股权发行^SM经修订的自动柜员机销售协议，以康托·菲茨杰拉德公司或康托公司为代理，根据该协议，我们可以不时通过康托公司提供和出售我们普通股的股份。于2023年期间，并无根据自动柜员机协议进行的销售。在2022年，我们根据自动柜员机协议发行和出售了约10万股普通股，扣除费用和费用后，我们获得了50万美元的净收益。截至2023年12月31日，我们有能力根据自动柜员机协议出售约3,560万美元的普通股，条件是我们向美国证券交易委员会提交了招股说明书补编，以提交给我们的S-3表格注册声明。我们出售这类股票的能力将受到限制，直到我们不再受到美国证券交易委员会的“婴儿货架”限制。

牛津贷款协议

2019年5月，我们与牛津金融有限责任公司或牛津签订了一项贷款协议。根据贷款协议，我们在一笔定期贷款下借入了本金总额2,500万美元。在扣除与Hercules Capital Funding Trust 2014-1和Hercules Technology II，L.P.之前的贷款协议的所有贷款启动成本和未偿还利息后，我们获得了1,590万美元的净收益。2023年4月，就完成向Alora剥离DSUVIA一事，吾等向Oxford支付了约340万美元的到期余额，包括贷款项下的应计利息和费用，贷款协议终止，双方均无进一步义务。详情见本年度报告10-K表中合并财务报表附注6“长期债务”。

现金流

接下来对我们现金流的讨论包括停产业务的影响。有关更多信息，请参阅本年度报告10-K表中的合并财务报表附注3“非连续性业务”。

经营活动的现金流

在此期间，我们持续经营活动的主要现金用途是支持我们为候选产品所做的产品开发工作，而非持续经营活动的主要现金用途是为DSUVIA的商业活动提供资金。我们在经营活动中使用的现金也反映了我们营运资本的变化，扣除了非现金费用的调整，如基于股票的薪酬、我们固定资产的折旧和摊销、与销售未来特许权使用费相关的非现金利息收入以及与我们的债务融资相关的利息支出。

2023年在经营活动中使用的现金为1,750万美元，反映净亏损1,840万美元，但被约240万美元的非现金费用总额部分抵消，并包括我们运营资产和负债的约150万美元净变化。非现金调整包括与剥离DSUVIA相关的待售净资产减值费用690万美元、固定资产减值费用110万美元、与终止租赁负债有关的收益110万美元、认股权证负债公允价值减少530万美元、基于股票的补偿支出170万美元、与发行洛厄尔预留股份相关的70万美元、债务清偿收益40万美元以及折旧和摊销费用30万美元。营业资产和负债的净变化包括预付费用和其他资产减少20万美元，应计负债减少110万美元，应付账款减少60万美元。

2022年在经营活动中使用的现金为2,830万美元，净收益为4,780万美元，但被7,470万美元的非现金项目和我们的运营资产和负债净变化约140万美元所抵消。非现金流入包括终止Zalviso Royalty货币化带来的8420万美元的收益，部分被Zalviso相关财产和设备减值费用490万美元、基于股票的薪酬支出290万美元以及折旧和摊销费用170万美元所抵消。我们营业资产和负债的净变化包括应计负债减少160万美元。

投资活动产生的现金流

我们的投资活动主要包括我们的资本支出、购买和销售以及我们可供出售投资的到期日。

2023年期间，用于投资活动的现金为50万美元，主要是将DSUVIA出售给Alora的270万美元现金收益、50万美元投资到期收益与370万美元投资购买收益相抵的净结果。

2022年期间，投资活动提供的现金3650万美元主要是投资到期收益4640万美元的净结果，部分被用于购买投资的790万美元和用于Lowell资产收购的170万美元现金(扣除所获得的现金)所抵消。

融资活动产生的现金流

融资活动的现金流主要反映我们出售证券的收益和债务融资的付款。

2023年期间，融资活动提供的现金350万美元主要是由于2023年7月私募的890万美元净收益，但根据与牛津大学的贷款协议，540万美元的长期债务支付部分抵消了这一影响。

2022年，用于融资活动的现金为50万美元，主要是由于长期债务支付840万美元，包括与牛津大学的贷款协议项下的830万美元，但与股权融资相关的净收益790万美元部分抵消了这一影响。

资本承诺与资本资源

我们目前的运营计划包括与我们的候选产品开发相关的支出。我们的运营计划包括开发和供应我们的奈法莫司候选产品所需的预期活动。这些假设可能会因许多因素而改变。我们将继续评估在美国获得我们的候选产品批准所需的工作，并打算相应地更新我们的现金预测。考虑到我们目前的现金资源以及未来12个月目前和预期的运营费用水平，我们预计至少在未来12个月需要额外的资本来为我们计划的运营提供资金。

基于众多因素，我们未来的资本需求可能与我们的预期有很大差异，这些因素包括但不限于以下因素：

长远而言，我们的现有资本资源将不足以为我们的营运提供资金，直至我们能够产生足够收入以维持我们的营运。我们将不得不通过出售我们的股权证券、流动和未来资产的货币化、发行债务或债务类证券或通过发展和许可安排筹集额外资金，以维持我们的运营并继续我们的发展计划。

请参见“第一部分，项目1A.风险因素-与我们的财务状况和需要额外资本有关的风险。”

项目7A。关于市场风险的定量和定性披露

根据修订后的1934年证券交易法第12b-2条或交易法的定义，我们是一家较小的报告公司，不需要提供本项下指定的信息。

项目8.财务报表和补充数据

本项目所要求的财务报表附在本表格10-K之后，从F-1页开始。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

项目9A。控制和程序

吾等维持披露控制及程序(定义见交易法第13a-15(E)及15d-15(E)条)，旨在确保根据经修订的1934年证券交易法或交易法及其下的规则及条例，在我们的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则及表格指定的时间段内被记录、处理、汇总及报告，并累积此类信息并传达至我们的管理层，包括我们的首席执行官及首席财务官，以便及时就所需披露作出决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须运用其判断来评估可能的控制和程序的成本-收益关系。

信息披露控制和程序的评估

我们在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督下，在包括首席财务官在内的管理层的参与下，对我们的披露控制和程序(定义见修订后的1934年《证券交易法》或《交易所法》)进行了评估，截至本年度报告10-K表格所涵盖的期间结束。根据对我们截至2023年12月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，在遵守下述限制的情况下，我们的披露控制和程序自2023年12月31日起有效。

管理层财务报告内部控制年度报告

以下报告由管理层提供，内容涉及Talphera对财务报告的内部控制(见《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条规定)：

这份10-K表格的年报不包括我们的注册会计师事务所关于财务报告的内部控制的认证报告。根据美国证券交易委员会适用于较小报告公司的规则，管理层的报告不受我们注册会计师事务所的认证，该规则允许我们在本年度报告中只提供Form 10-K的管理层报告。

财务报告内部控制的变化

在截至2023年12月31日的季度内，我们对规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义的财务报告内部控制没有发生任何变化，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

对控制措施有效性的限制。

一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证组织内的所有控制问题(如果有)都已被检测到。因此，我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制旨在为实现控制系统的目标提供合理的、而不是绝对的保证。我们继续实施、改进和完善我们的披露控制和程序以及我们对财务报告的内部控制。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

在2024年委托书的“第1号提案--董事选举”、“董事会和公司治理信息”和“注册人的执行人员”标题下列出的有关我们的董事和高管的信息，以供参考。

关于我们的审计委员会的信息，包括我们的审计委员会的成员，在2024年委托书的标题“关于董事会和公司治理-审计委员会的信息”下列出，以供参考。

在2024年委托书“董事会和公司治理信息--提名和公司治理委员会”的标题下，我们的股东可以推荐董事会被提名人的程序的相关信息以参考的方式并入本文。

在2024年委托书的标题“关于董事会和公司治理的信息--商业行为和道德准则”下，我们的商业行为和道德准则的相关信息被并入本文作为参考。

第11项.高管薪酬

关于高管薪酬和董事薪酬的信息，分别列在2024年委托书的“高管薪酬”和“董事薪酬”标题下，通过引用并入本文。

第12项：某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

2024年委托书中标题为“某些受益所有者和管理层的担保所有权”和“股权补偿计划信息”部分中包含的信息通过引用并入本文。

第13项：某些关系和关联交易与董事独立性

在2024年委托书的标题为“关联人交易和赔偿”一节中包含的信息通过引用并入本文。

2024年委托书《董事会与公司治理相关信息》中有关董事独立性的信息被并入本文，以供参考。

项目14.主要会计费和服务费

有关本公司独立核数师收费及服务的资料，载于2024年委托书“第2号建议-批准选择独立注册会计师事务所”一节，以供参考。

第四部分

项目15.展品和财务报表附表

见本表格10-K第8项中的财务报表索引。

请参阅本文件第二部分第8项下所列的财务报表附表。所有其他附表都被省略，因为它们不适用、不是必需的，或者信息显示在财务报表或其附注中。