附录 99.1
MICROALGO INC.和子公司
未经审计的中期简明合并资产负债表
十二月三十一日 | 6 月 30 日 | 6 月 30 日 | ||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
资产 | ||||||||||||
流动资产 | ||||||||||||
现金和现金等价物 | ||||||||||||
应收账款,净额 | ||||||||||||
库存 | - | |||||||||||
预付服务费 | ||||||||||||
其他应收账款和预付费用 | ||||||||||||
其他与应收账款相关的当事方 | ||||||||||||
流动资产总额 | ||||||||||||
不动产、厂房和设备,净额 | ||||||||||||
其他资产 | ||||||||||||
成本法投资 | ||||||||||||
预付费用和押金 | ||||||||||||
无形资产,净额 | ||||||||||||
经营租赁使用权资产 | ||||||||||||
善意 | ||||||||||||
非流动资产总额 | ||||||||||||
总资产 | ||||||||||||
负债和股东权益 | ||||||||||||
流动负债 | ||||||||||||
应付账款 | ||||||||||||
递延收入 | ||||||||||||
其他应付账款和应计负债 | ||||||||||||
应付给关联方的金额 | ||||||||||||
经营租赁负债 | ||||||||||||
应付税款 | ||||||||||||
流动负债总额 | ||||||||||||
其他负债 | ||||||||||||
经营租赁负债——非流动 | ||||||||||||
递延所得税负债,净额 | ||||||||||||
其他负债总额 | ||||||||||||
负债总额 | ||||||||||||
承付款和意外开支 | ||||||||||||
股东权益 | ||||||||||||
优先股,$ | 面值; 授权股份; 已发行股票- | |||||||||||
普通股,$ | 面值, 授权股份, 发行的||||||||||||
额外的实收资本 | ||||||||||||
留存收益 | ||||||||||||
法定储备金 | ||||||||||||
累计的其他综合 收益(亏损) | ( |
) | ||||||||||
MicroAlgo Inc.股东权益总额 | ||||||||||||
非控制性权益 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
权益总额 | ||||||||||||
负债和股东权益总额 |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
F-1
MICROALGO INC.和子公司
未经审计的中期简明合并运营报表
综合收益(亏损)
在截至6月30日的六个月中 | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
营业收入 | ||||||||||||
产品 | ||||||||||||
服务 | ||||||||||||
总营业收入 | ||||||||||||
收入成本 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
毛利 | ||||||||||||
运营费用 | ||||||||||||
销售费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
一般和管理费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
研究和开发费用 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
运营费用总额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
运营收入(亏损) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
其他收入(支出) | ||||||||||||
出售子公司亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
利息收入 | ||||||||||||
财务费用,净额 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
其他收入,净额 | ||||||||||||
其他(支出)收入总额,净额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
所得税前收入(亏损) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
所得税(准备金)的好处 | ||||||||||||
当前 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
已推迟 | ||||||||||||
所得税补助总额(准备金) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
净收益(亏损) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
减去:归属于非控股权益的净收益(亏损) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
归属于MICROALGO INC.的净收益(亏损) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
净收益(亏损) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
其他综合收益(亏损) | ||||||||||||
外币折算调整 | ( |
) | ||||||||||
综合收益(亏损) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
减去:归属于非控股权益的综合收益(亏损) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
归属于MICROALGO INC的综合收益(亏损) | ( |
) | ||||||||||
普通股的加权平均数 | ||||||||||||
基本 | ||||||||||||
稀释 | ||||||||||||
每股收益(亏损) | ||||||||||||
基本 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
稀释 |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
F-2
MICROALGO INC.和子公司
未经审计的中期简明合并股东权益报表
累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 额外 | 留存收益 | 其他 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 面值 | 付费 首都 |
法定的 储备 |
无限制 | 综合的 收入 |
非控制性 利益 |
总计 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||||||||||||
余额,2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
净(亏损)收入 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
外币折算 | - | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
余额,2023年6月30日 | ( |
) |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
F-3
MICROALGO INC.和子公司
未经审计的中期简明合并现金流量表
在截至6月30日的六个月中 | ||||||||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||||||
净收入 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
调整净收入与(用于)经营活动提供的净现金: | ||||||||||||
折旧和摊销 | ||||||||||||
可疑账款准备金 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
递延所得税优惠 | ( |
) | ||||||||||
短期投资的收益(亏损) | ||||||||||||
经营租赁使用权资产的摊销 | ||||||||||||
应收账款 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
库存 | ||||||||||||
预付服务费 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
其他应收账款和预付费用 | ( |
) | ||||||||||
预付费用和押金 | ||||||||||||
应付账款 | ( |
) | ||||||||||
递延收入 | ||||||||||||
其他应付账款和应计负债 | ||||||||||||
经营租赁负债 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
应付税款 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
由(用于)经营活动提供的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
来自投资活动的现金流: | ||||||||||||
购买短期投资 | ( |
) | ||||||||||
赎回短期投资 | ||||||||||||
购买成本法投资 | ( |
) | ||||||||||
购买财产和设备 | ( |
) | ||||||||||
出售财产和设备 | ||||||||||||
偿还应收贷款 | ||||||||||||
出售长期投资 | ||||||||||||
投资活动提供的净现金 | ||||||||||||
来自融资活动的现金流量: | ||||||||||||
向家长贷款 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
银行融资的收益 | ||||||||||||
关联方贷款的收益 | ||||||||||||
偿还关联方贷款 | ( |
) | ||||||||||
递延合并成本 | ( |
) | ||||||||||
由(用于)融资活动提供的净现金 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
汇率对现金、现金等价物的影响 | ||||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金的变化 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
现金、现金等价物和限制性现金,期初 | ||||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金,期末 | ||||||||||||
补充现金流信息: | ||||||||||||
为所得税支付的现金 | ||||||||||||
支付利息的现金 | ||||||||||||
非现金投资和融资活动: | ||||||||||||
为换取经营租赁负债而获得的经营租赁使用权资产 |
所附附附注是这些简明合并财务报表不可分割的一部分。
F-4
MICROALGO INC.以及子公司未经审计的中期简明合并财务报表附注
注1 — 业务和组织性质
开曼群岛豁免公司MicroAlgo Inc.(“microAlgo” 或 “公司”)(f/k/a Venus 收购公司(“Venus”)签订了日期为2021年6月10日的业务合并和合并协议(经2022年1月24日、2022年8月2日、2022年8月3日和2022年8月10日修订,“合并协议”),由Wimi Hologram Cloud Inc.(“Wimi Hologa” Inc.)签订了日期为2021年6月10日的业务合并和合并协议(“合并协议”)” 或 “大股东”)、Venus、Venus Merger Sub Corporation(“Venus Merger Sub”)(一家为实现业务合并而注册的开曼群岛豁免公司)和 VIYIAlgorith Inc.(“VIYI”),一家开曼群岛豁免公司。
2022 年 12 月 9 日,双方完成了业务合并。因此,VIYI 现在是 microAlgo Inc. 的全资子公司。
2022年12月23日,胡哲毅和韩晓飞将Younike的100%股权转让给了Viwotong Tech。总购买价格为 0。结果,Younike成为Viwotong Tech的全资子公司。
2023年3月27日,卫东在深圳成立了全资子公司深圳卫东科技股份有限公司(“深圳卫东”)。
随附的未经审计的简明合并财务报表反映了截至2023年6月30日MicroAlgo和以下每个实体的活动:
姓名 | 背景 | 所有权 | |||
● | 一家于2020年9月24日注册成立的开曼群岛公司 | ||||
● | 一家香港公司 | ||||
● | 2020 年 10 月 9 日注册成立 | ||||
● | 一家控股公司 | ||||
● | 一家中国有限责任公司并被视为外商独资企业(“外商独资企业”) | ||||
● | 2020 年 11 月 18 日注册成立 | ||||
● | 一家控股公司 | ||||
● | 一家中国有限责任公司 | ||||
● | 2011 年 3 月 8 日注册成立 | ||||
● | 主要在移动游戏行业中使用中央处理算法 | ||||
● | 一家中国有限责任公司 | ||||
● | 2017 年 9 月 15 日注册成立 | ||||
● | 主要从事手游行业的中央处理算法 |
F-5
● | 一家中国有限责任公司 | ||||
● | 2015 年 10 月 16 日成立 | ||||
● | 主要从事广告行业的中央处理算法 | ||||
● | 一家中国有限责任公司 | ||||
● | 2019 年 1 月 14 日成立 | ||||
● | 主要从事广告行业的中央处理算法 | ||||
● | 一家中国有限责任公司 | ||||
● | 2020 年 10 月 28 日注册成立 | ||||
● | 主要从事广告行业的中央处理算法 | ||||
● | 一家中国有限责任公司 | ||||
● | 2020 年 10 月 30 日注册成立 | ||||
● | 主要从事广告行业的中央处理算法 | ||||
● | 一家新加坡公司 | ||||
● | 2009 年 1 月 21 日注册成立 | ||||
● | 主要从事智能芯片的转售和中央处理单元的定制 | ||||
● | 一家香港公司 | ||||
● | 2020 年 9 月 11 日注册成立 | ||||
● | 支持 Fe-da Electronics 在香港的日常运营 | ||||
● | 一家中国有限责任公司 | ||||
● | 2020 年 11 月 30 日注册成立 | ||||
● | 参与提供软件支持服务 |
F-6
● | 开曼群岛的一家公司 | ||||
● | 2021 年 5 月 12 日注册成立 | ||||
● | 从事智能芯片的软件解决方案 | ||||
● | 一家香港公司 | ||||
● | 2021 年 4 月 15 日注册成立 | ||||
● | 从事智能视觉算法技术的研发和应用 | ||||
● | 一家中国有限责任公司 | ||||
● | 2021 年 7 月 19 日注册成立 | ||||
● | 一家中国有限责任公司 | ||||
● | 成立于 2019 年 3 月 18 日 | ||||
● | 从事智能视觉算法技术的研发和应用 | ||||
● | 一家中国有限责任公司 | ||||
● | 2021 年 7 月 23 日注册成立 | ||||
● | 从事智能视觉算法技术的研发和应用 | ||||
● | 一家中国有限责任公司 | ||||
● | 2021 年 6 月 22 日注册成立 | ||||
● | 从事广告行业的中央处理算法 | ||||
● | 一家香港公司 | ||||
● | 2022 年 4 月 12 日注册成立 | ||||
● | 一家中国有限责任公司 | ||||
● | 2022 年 8 月 15 日注册成立 | ||||
● | 一家中国有限责任公司 | ||||
● | 于2022年7月22日注册成立 | ||||
● | 从事广告行业的中央处理算法 | ||||
● | 一家中国有限责任公司 | ||||
● | 2023 年 3 月 27 日注册成立 | ||||
● | 主要从事广告行业的中央处理算法 |
F-7
附注2-重要会计政策摘要
列报依据
随附的公司简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“SEC”)关于财务报告的适用规则和条例编制的,其中包括公司管理层认为公允列报其财务状况和经营业绩所必需的所有正常和经常性调整。
整合原则
简明合并财务报表包括公司及其子公司的财务报表,其中包括公司控制的外商独资企业和可变权益实体及其子公司,以及公司拥有控股财务权益或主要受益人的实体(如适用)。合并后,公司及其子公司之间的所有交易和余额均已消除。
估计值和假设的使用
根据美国公认会计原则编制简明合并财务报表要求管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响截至简明合并财务报表发布之日的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的收入和支出金额。公司简明合并财务报表中反映的重要会计估计包括财产和设备以及无形资产的使用寿命、长期资产和商誉的减值、可疑账目备抵金、或有负债准备金、收入确认、使用权资产和租赁负债、递延所得税和不确定的税收状况、与业务收购相关的或有对价的公允价值以及母公司和北京WiMi的支出分配。实际结果可能与这些估计值有所不同。
外币折算和其他综合收益(亏损)
截至2023年6月30日,也就是注册人第二季度的最后一个工作日 ,公司确定其将有资格成为外国私人发行人,该术语的定义见根据1934年《证券交易法》颁布的第3b-4(c)条,从2023年7月1日开始。该公司已将其申报货币 从美元改为人民币。
公司使用人民币(“RMB”)作为其报告货币。VIYI Ltd.的本位货币为港元,其在新加坡的子公司为美元,其在中国注册的其他子公司分别为人民币,根据ASC 830 “外币事宜” 的标准,人民币是各自的当地货币。
在未经审计的中期简明合并财务报表中,公司和位于中国以外的其他实体的财务信息已折算成人民币。资产和负债按资产负债表日的汇率折算,权益金额按历史汇率折算,收入、支出、损益使用该期间的平均汇率折算。
截至2022年12月31日和2023年6月30日,累计其他综合亏损中包含的折算调整分别为2,834,688元人民币和7,082,011元人民币(980,100美元)。除2022年12月31日和2023年6月30日的股东权益外,资产负债表金额分别折算为人民币1.00元兑0.1436美元和0.1384美元。截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中,适用于损益表账户的平均折算汇率分别为人民币1.00元兑0.1542美元和0.1444美元。股东权益账户按其历史汇率列报。现金流也按各期间的平均折算率折算,因此,现金流量表中报告的金额不一定与未经审计的中期简明合并资产负债表上相应余额的变化一致。
现金和现金等价物
现金和现金等价物主要包括原始到期日为三个月或更短的银行存款,这些存款的提取和使用不受限制。现金和现金等价物还包括从公司营业收入中获得的资金,这些资金存放在第三方平台资金账户中,这些账户不受立即使用或提取的限制。该公司的大部分银行账户都在中国和香港。
F-8
应收账款,净额
应收账款包括客户应付的贸易账款。账户在 90 天后被视为逾期。管理层定期审查其应收账款,以确定坏账备抵是否足够,并在必要时提供备抵金。该补贴基于管理层对个人客户风险敞口具体损失的最佳估计,以及收款的历史趋势。在所有收款手段用尽且不可能收款之后,账户余额从备抵中扣除。
预付服务费
预付服务费主要是为未来服务向供应商或服务提供商支付的款项。这些款项可退款,不收取利息。预付服务费还包括向某些渠道提供商存入的预付款,以确保广告内容不违反频道提供商的条款。预付款的期限通常为一年,合同终止后可退还。管理层定期审查其预付服务费,以确定补贴是否足够,并在必要时调整津贴。截至2023年6月30日,认为没有必要补贴。
其他应收账款和预付费用
其他短期性质的应收账款包括用于支付公司正常业务过程中某些费用的员工预付款和某些短期存款。预付费用包括公用事业或系统服务。可根据管理层对收款可能性的评估,设立和记录可疑账款备抵金。管理层定期审查这些项目,以确定可疑账目的备抵额是否充足,并在必要时调整备抵额。在管理层确定收款的可能性不大之后,将拖欠账户余额从可疑账户备抵中注销。截至2023年6月30日,无需任何津贴。
不动产、厂房和设备,净额
不动产、厂房和设备 按成本减去累计折旧和减值(如果适用)列报。折旧是使用直线 法在资产的估计使用寿命内计算的,剩余价值为5%。估计使用寿命如下:
有用生活 | |||
办公设备 | |||
办公室家具和固定装置 | |||
租赁权改进 |
成本法投资
公司的投资占有表决权股份的20%以下,并且没有能力使用成本法对被投资者的运营和财务政策施加重大影响。公司在其简明的合并财务报表中按历史成本记录成本法投资,随后将从被投资者的净累计收益中获得的任何股息记录为收入。收到的超过收益的股息被视为投资回报,并记为投资成本的减少。
F-9
当事实或情况表明长期投资的公允价值低于其账面价值时,对成本法投资进行减值评估。当公允价值下降被确定为非暂时性下降时,即确认减值。公司审查了几个因素,以确定损失是否不是暂时的。这些因素包括但不限于:(i)投资的性质;(ii)减值的原因和持续时间;(iii)公允价值低于成本的程度;(iv)投资的财务状况和短期前景;(v)持有证券的时间足以实现预期的公允价值回升的能力。在截至2023年6月30日的六个月中,没有发生任何事件,表明存在除临时减值以外的其他减值费用,因此公司没有记录其投资的任何减值费用。
无形资产,净额
公司具有一定使用寿命的无形资产主要包括版权、非竞争协议和技术专有技术。管理层根据收到的资产的公允价值估算了收购使用收购会计法核算的子公司所产生的可识别的无形资产。公司在其预计使用寿命内摊销具有一定使用寿命的无形资产,并对这些资产进行减值审查。公司通常在合同条款或估计使用寿命的较短时间内按直线摊销其有明确使用寿命的无形资产。估计的使用寿命如下:
有用生活 | |||
客户关系 | |||
技术专有技术 | |||
非竞争协议 | |||
软件版权 |
善意
商誉是指收购所支付的对价超过收购之日被收购子公司净可识别资产的公允价值。商誉不摊销,每年至少要进行一次减值测试,在情况表明可能已发生减值时更常见。商誉按成本减去累计减值损失进行结算。如果存在减值,则商誉立即按其公允价值注销,并在合并运营报表和综合亏损表中确认亏损。商誉减值损失无法逆转。
公司审查无需摊销的无形资产(包括商誉)的账面价值,以确定减值是否可能每年存在,如果事件和情况表明减值发生的可能性更大,则减值的频率是否可能更高。公司可以选择评估定性因素,以确定是否有必要根据经亚利桑那州立大学2017-04年修订的ASC 350-20进行进一步的减值测试。如果公司根据定性评估认为申报单位的公允价值很可能低于其账面金额,则需要进行下述减值测试。公司将每个申报单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。如果每个申报单位的公允价值超过其账面金额,则商誉不被视为受损。如果申报单位的账面金额超过其公允价值,则确认差额的减值,仅限于申报单位确认的商誉金额。估算公允价值是通过使用各种估值技术进行的,主要技术是贴现现金流。
长期资产的减值
每当事件或情况变化(例如市场状况的重大不利变化将影响资产的未来使用)表明资产的账面价值可能无法收回时,对长期资产进行减值审查,包括财产和设备以及寿命有限的无形资产。公司根据资产预计产生的未贴现未来现金流评估资产的可收回性,并在资产使用预计产生的未贴现未来现金流加上处置资产的预期净收益(如果有)低于资产的账面价值时确认减值损失。如果发现减值,公司将根据贴现现金流方法将资产的账面金额减少到其估计的公允价值,或者在可用和适当的情况下,减少到可比的市场价值。
F-10
业务合并
被收购公司的收购价格根据其估计的公允价值在收购的有形和无形资产与被收购企业承担的负债之间进行分配,收购价格的剩余部分记录为商誉。与业务合并相关的交易成本在发生时计为支出,并包含在公司合并运营报表中的一般和管理费用中。自收购之日起,收购业务的经营业绩包含在公司的经营业绩中。
公允价值计量
关于金融工具公允价值和相关公允价值衡量的会计准则定义了金融工具,并要求披露公司持有的金融工具的公允价值。
会计准则定义了公允价值,为公允价值计量的披露建立了三级估值层次结构,并加强了公允价值计量标准的披露要求。这三个级别的定义如下:
● | 估值方法的1级输入是活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。 |
● | 估值方法的二级输入包括活跃市场中类似资产和负债的报价,以及在金融工具的整个周期内可以直接或间接观察到的资产或负债的输入。 |
● | 估值方法的三级输入是不可观察的,对公允价值具有重要意义。 |
认股证负债
根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“FASB”)ASC 480和ASC 815 “衍生品和套期保值”(“ASC 815”)中适用的权威指导,公司将认股权证(公共认股权证或私人认股权证)列为股票分类工具或负债分类工具。该评估考虑了认股权证是否是ASC 480规定的独立金融工具,是否符合ASC 480对负债的定义,以及认股权证是否符合ASC 815下股权分类的所有要求,包括认股权证是否与公司自有普通股挂钩,认股权证持有人在公司无法控制的情况下是否可能需要 “净现金结算”,以及股票分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断,在认股权证签发时进行,并在认股权证未兑现期间的下一个季度结束日开始。
对于符合所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证,在发行时,这些认股权证必须作为股权组成部分入账。对于不符合所有权益分类标准的已发行或修改后的认股权证,认股权证必须按发行当日的初始公允价值记为负债,此后的每个资产负债表日期都必须记为负债。认股权证估计公允价值的变动在合并运营报表中被确认为非现金收益或亏损。公司已选择将其公共认股权证记作股权,将私募认股权证记作负债。
收入确认
公司采用了2014-09年会计准则更新(“ASU”)与客户签订合同的收入(ASC 主题606)。亚利桑那州立大学要求使用新的五步模式来确认来自客户合同的收入。五步模式要求公司(i)确定与客户签订的合同,(ii)确定合同中的履约义务,(iii)确定交易价格,包括可变对价,前提是未来可能不会发生重大逆转,(iv)将交易价格分配给合同中相应的履约义务,(v)在公司履行履约义务时(或在)公司履行履约义务时确认收入。
F-11
(i) | 中央处理广告算法服务 |
— 广告展示服务
对于广告算法广告展示服务,公司的履约义务是识别广告空间,将图像或视频嵌入到由中国领先的在线流媒体平台主办的电影、节目和短视频中。收入是在根据合同的具体条款提供相关服务时确认的,这些条款通常基于具体行动(即在线展示的每次曝光成本(“CPM”))。
公司与广告商签订广告合同,其中每项具体行动收取的金额是固定且可确定的,合同的具体条款由公司、广告商和渠道提供商商定,并且有可能收款。收入按每千次展示费用确认为曝光量。
公司将自己视为服务的提供商,因为它在向客户转让特定服务和产品之前随时可以控制这些服务和产品,这体现在:(i) 公司对所提供的产品和服务负有主要责任,这些产品和服务是在内部设计的,公司有客户服务团队直接为客户提供服务;以及 (ii) 在确定定价方面有自由度。因此,公司是这些安排的委托人,并按总额报告与这些交易相关的收入和产生的成本。
(ii) | 手机游戏服务 |
该公司的收入来自联合运营的手机游戏发行服务和已获许可的游戏。根据ASC 606 “收入确认:主要代理注意事项”,公司评估与游戏开发商、分销渠道和支付渠道的协议,以确定公司在与各方的安排中分别是委托人还是代理人。决定记录总收入还是净收入取决于公司对客户的承诺是提供产品或服务还是促进第三方的销售。承诺的性质取决于公司在转让产品或服务之前是否控制了产品或服务。控制权通过公司是否对提供服务负主要责任并在确定销售价格方面拥有自由裁量权来证明。当公司控制产品或服务时,其承诺是提供和交付产品,收入按毛额列报。当公司不控制产品时,承诺为销售提供便利,收入将按净额列报。
— 联合运营的手机游戏发行服务
该公司为第三方游戏开发商开发的手机游戏提供发行服务。该公司充当发行渠道,将在自己的应用程序或第三方拥有的应用程序或网站(名为游戏门户)上发布游戏。通过这些游戏门户,游戏玩家可以将手机游戏下载到他们的移动设备上,并购买硬币,即虚拟货币,以获得游戏内高级功能,以增强他们的游戏体验。公司与第三方支付平台签订合同,为购买硬币的游戏玩家提供收款服务。第三方游戏开发商、第三方支付平台和联合发行商有权根据向游戏玩家收取的总金额的规定百分比分享利润。公司在发行服务方面的义务在游戏玩家付款购买硬币时完成。
关于公司与游戏开发商之间的发布服务安排,公司认为公司不控制服务,这体现在:(i) 开发者负责提供游戏玩家所需的游戏产品;(ii) 托管和维护运行在线手机游戏的游戏服务器是第三方平台的责任;(iii) 开发者或第三方平台有权更改游戏内虚拟物品的定价。公司的职责是出版、提供支付解决方案和市场推广服务,因此公司将游戏开发商视为其客户,并认为自己是游戏开发商与游戏玩家达成协议的促进者。因此,公司记录了这些游戏的游戏发行服务收入,扣除了支付给游戏开发者的金额。
F-12
— 已获得许可的手机游戏
该公司还许可第三方运营通过移动门户网站内部开发的手机游戏,并按月从第三方许可运营商那里获得收入。公司的履约义务是向游戏运营商提供手机游戏,使移动游戏的玩家能够在游戏中进行购买,并且公司在游戏玩家完成购买的某个时间点确认了收入。公司以净收入为基础记录收入,因为公司对提供的服务没有控制权,因为它对配送不承担主要责任,也无权更改游戏服务的定价。
(iii) | 销售智能芯片 |
从2020年9月开始,该公司还从事智能芯片产品和配件的转售。公司通常与客户签订书面合同,在合同中确定双方的权利,包括付款条款,确定向客户支付的销售价格,没有单独的销售折扣、折扣或其他激励措施,也不存在库存销售的退货权。公司的履约义务是按照合同规定交付产品。公司在将产品或服务的控制权移交给客户时确认生产总收入。
为了区分提供产品的承诺和第三方促进销售的承诺,公司考虑了ASC 606-10-55-37A中的控制指导和606-10-55-39中的指标。公司将本指导方针与公司与供应商和客户的协议中的条款结合起来考虑。
一般而言,公司控制产品,因为它有义务 (i) 完成产品交付,(ii) 作为合法所有者承担任何库存风险。此外,在确定交付转售产品的销售价格时,公司可以控制其销售价格,以确保为产品的交付安排创造利润。公司认为,所有这些因素都表明公司是本次交易的委托人。因此,产品销售收入按毛额列报。
合约余额:
当公司拥有开具发票和收款的无条件权利时,公司会记录与收入相关的应收账款。
在满足所有相关收入确认标准之前从客户那里收到的款项记录为递延收入。
考虑到公司的商品和服务类型以及销售渠道,公司的分列收入来源如下:
2022年6月30日 |
2023年6月30日 | 6月30日 2023 |
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人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||
中央处理广告算法服务 | ||||||||||||
智能芯片的销售 | ||||||||||||
总收入 |
F-13
按商品或服务转让时间划分的公司收入汇总如下:
6月30日 2022 |
6月30日 2023 |
6月30日 2023 |
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人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||
在某个时间点转移的货物和服务 | ||||||||||||
一段时间内转移的服务 | ||||||||||||
总收入 |
按地理位置划分的公司收入汇总如下:
6月30日 2022 |
6月30日 2023 |
6月30日 2023 |
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人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||
中国大陆收入 | ||||||||||||
国际收入 | ||||||||||||
总收入 |
收入成本
中央处理算法服务的收入成本包括根据销售协议向渠道分销商支付的成本、根据利润分享安排与内容提供商分摊的成本、第三方咨询服务费用以及公司专业人员的薪酬支出。
对于智能芯片和服务,收入成本主要包括销售产品的成本和第三方软件开发成本。
成本分配
成本分配包括母公司支付的某些一般和行政及财务费用的分配。一般和管理费用主要包括高级管理人员和雇员的工资和相关费用、分担管理费用,包括会计、咨询、法律支持服务以及为相关业务提供运营支持的其他费用。这些分配是使用比例成本分配法进行的,考虑了收入比例、员工人数以及归属于公司的提供服务所花费时间的估计值以及收购子公司产生的相关支出。
研究和开发
研发费用包括公司研究和产品开发人员、外包分包商的工资和其他与薪酬相关的费用,以及公司研究和产品开发团队的办公室租金、折旧和相关费用。
增值税(“增值税”)和商品和服务税(“GST”)
收入代表扣除增值税或商品及服务税后的服务发票价值。增值税和商品及服务税基于销售总价,中国的增值税率最高为13%,具体取决于所提供的服务或销售的产品的类型,而新加坡的商品及服务税税率通常为7%。作为增值税/商品及服务税一般纳税人的实体可以抵消支付给供应商的符合条件的进项增值税/商品及服务税负债。进项增值税/商品及服务税与产出增值税/商品及服务税之间的净增值税/商品及服务税余额记录在应纳税额中。自提交之日起,公司在中国和新加坡的子公司提交的所有增值税/商品及服务税申报表均已接受税务机关的审查,为期五年。
F-14
所得税
公司根据相关税务机关的法律核算当期所得税。税收费用基于该财政年度的业绩,对不可征税或不允许征税的项目进行了调整。它是使用在资产负债表日期之前颁布或实质性颁布的税率计算的。
对于因简明合并财务报表中资产和负债账面金额与计算应纳税利润时使用的相应税基之间的差异而产生的临时差异,递延所得税使用资产负债法进行核算。原则上,所有应纳税的临时差额均确认递延所得税负债。递延所得税资产的确认前提是有可能获得应纳税利润,可抵扣的临时差额可以用来抵消这些利润。递延所得税是使用预计适用于资产变现或负债结算期间的税率计算的。递延税在损益表中计入或贷记,除非它与直接记入或计入权益的项目有关,在这种情况下,递延所得税也以权益处理。当管理层认为部分或全部递延所得税资产很可能无法变现时,估值补贴会减少递延所得税资产。当前的所得税是根据相关税务机关的法律规定的。
只有在税务审查中 “很有可能” 维持税收状况,假定进行税务审查,才将不确定的税收状况视为福利。确认的金额是经审查后可能实现的超过50%的最大税收优惠金额。对于未达到 “可能性大于不是” 测试的税收状况,则不记录任何税收优惠。在发生期间,与少缴所得税相关的任何罚款和利息均被归类为所得税支出。提交的中国纳税申报表需要接受任何适用的税务机关的审查。
其他收入
其他收入主要包括政府补贴,这些补贴是地方政府当局为激励公司促进当地科技行业发展而发放的补贴。公司接受与政府赞助项目相关的政府补贴,并在收到此类政府补贴时将其记录为负债。当没有进一步的履约义务时,公司将政府补贴记录为其他收入。截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中,政府补贴总额分别为1,267,476元人民币和460,382元人民币(合66,479美元)。
其他收入还包括公司在截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月内兑现的133,374元人民币和150,777元人民币(合21,772美元)的进项增值税抵免。作为2019年增值税改革的一部分,从2019年4月1日至2023年12月31日,某些服务行业的纳税人可以根据支付给供应商的进项增值税总额额外申请10%的进项增值税抵免,该抵免额用于抵消公司的应缴增值税。
租赁
公司采用了截至2020年12月31日止年度的FASB ASU 2016-02 “租赁”(主题842),并选择了不需要我们重新评估的实际权宜之计:(1)任何过期或现有合同是否是或包含租赁,(2)任何过期或现有租约的租赁的租赁分类,以及(3)任何过期或现有租约的初始直接成本。对于十二个月或更短的租赁期限,允许承租人选择不确认租赁资产和负债的会计政策。该公司还采用了实用的权宜之计,允许承租人将租赁的租赁和非租赁部分视为单一的租赁组成部分。截至2023年6月30日,公司根据租赁未来最低租金支付额的现值,确认了434,414元人民币的使用权(“ROU”)资产和504,345元人民币的租赁负债,加权平均贴现率为7%,该贴现率是使用中国类似期限的增量借款利率确定的。
经营租赁ROU资产和租赁负债在采用日期或开始日期(以较早者为准)根据租赁期内租赁付款的现值进行确认。由于公司租赁的隐性利率不容易确定,因此公司使用基于生效日期可用信息的增量借款利率来确定租赁付款的现值。增量借款利率是公司在类似的经济环境和类似期限内在抵押基础上借入等于租赁付款的金额而必须支付的利率。
F-15
用于计算租赁付款现值的租赁条款通常不包括任何延长、续订或终止租赁的选项,因为公司在租赁开始时无法合理确定这些期权将得到行使。公司通常认为其经营租赁ROU资产的经济寿命与类似自有资产的使用寿命相当。公司选择了短期租赁例外情况,因此经营租赁ROU的资产和负债不包括租赁期限为十二个月或更短的租赁。其租赁通常不提供剩余担保。经营租赁ROU资产也不包括租赁激励措施。租赁费用在租赁期内按直线法确认。
公司审查其ROU资产的减值情况,该方法与适用于其他长期资产的方法一致。当发生表明资产账面价值可能无法收回的事件或情况变化时,公司会审查其长期资产的可收回性。对可能减值的评估基于其从相关业务的预期未贴现未来税前现金流中收回资产账面价值的能力。公司已选择将经营租赁负债的账面金额纳入任何测试的资产组,并将相关的经营租赁付款纳入未贴现的未来税前现金流。
员工福利
公司的全职员工有权获得员工福利福利,包括医疗保健、住房公积金、养老金、失业保险和其他福利,这些福利是政府规定的固定缴款计划。根据中国相关法规,公司必须根据员工各自工资的特定百分比累积这些福利,但有一定的上限,并从应计金额中向国家赞助的计划缴纳现金。截至2023年6月30日的六个月中,这些计划的总支出为人民币356,265元。
非控股权益
非控股权益包括上海威姆总共42%的股权,以及其他投资者持有的Viwo Tech45%的股权。从非控股股东那里收到的超过该实体账面价值的出资记入额外已付资本。非控股权益在合并资产负债表中列报,与归属于公司股东的权益分开。公司业绩中的非控股权益在合并运营报表的正文中列报,作为非控股权益持有人与公司股东之间年度总收入或亏损的分配。
非控股权益包括以下内容:
2022年12月31日 | 6月30日 2023 |
6月30日 2023 |
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人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
上海威姆 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
Viwo Tech | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
总计 | ( |
) | ( |
) |
公司根据ASC 260 “每股收益” 计算每股收益(“每股收益”)。ASC 260要求公司提交基本和摊薄后的每股收益。基本每股收益按净收入除以该期间已发行普通股的加权平均值来衡量。摊薄后的每股收益按每股计算的潜在普通股(例如可转换证券、期权和认股权证)的摊薄效应,就好像它们是在所列期初或发行日期(如果较晚)转换一样。具有反稀释效应的潜在普通股(即增加每股收入或减少每股亏损的普通股)不包括在摊薄后的每股收益的计算中。在截至2023年6月30日的六个月中,没有稀释股票。
F-16
法定储备金
根据适用于中国的法律,中国实体必须从税后利润中拨款到不可分配的 “法定盈余储备基金”。在遵守某些累积限额的前提下,“法定盈余储备基金” 要求每年拨款为税后利润的10%,直到总拨款达到注册资本的50%(根据每年年底中华人民共和国普遍接受的会计原则(“PRC GAAP”)确定)。对于在中国境内的外商投资企业和合资企业,应每年向 “储备基金” 拨款。对于外商投资企业,在总拨款达到注册资本的50%(根据每年年底的中国公认会计原则)之前,“储备基金” 的年度拨款不得低于税后利润的10%。如果公司有前几个时期的累计亏损,则公司可以使用当期税后净收益来抵消累计亏损。
分部报告
FASB ASC 280(细分市场报告)在符合公司内部组织结构的基础上制定了报告运营部门信息的标准,并在财务报表中制定了有关地理区域、业务部门和主要客户的信息,以获取公司业务领域的详细信息。
公司使用管理方法来确定可报告的运营细分市场。管理方法考虑了公司首席运营决策者(“CODM”)在做出决策、分配资源和评估绩效时使用的内部组织和报告。公司的CODM已被确定为首席执行官,他在做出资源分配和评估公司业绩的决策时审查合并业绩。
根据管理层的评估,公司确定其有两个运营部门,因此根据ASC 280的定义,有两个应报告的细分市场,即(i)中央处理算法服务和(ii)智能芯片和服务。公司的所有净收入均来自中国和新加坡。
最近发布的会计公告
2019年5月,财务会计准则委员会发布了ASU 2019-05,这是对亚利桑那州立大学第2016-13号更新《金融工具——信贷损失(主题326):衡量金融工具信贷损失》的更新,该方法引入了预期信贷损失方法,用于衡量按摊销成本计量的金融资产的信贷损失,取代了之前的已发生损失方法。2016-13年更新中的修正案增加了主题326——金融工具——信贷损失,并对编纂进行了几项相应的修改。2016-13年更新还修改了可供出售债务证券的会计核算,根据副题326-30,金融工具——信用损失——可供出售债务证券,当公允价值低于摊销成本基础时,必须单独评估可供出售债务证券的信贷损失。本更新中的修正案为先前按摊销成本计量的某些金融资产提供了不可撤销地选择公允价值期权的选项,从而解决了这些利益相关者的担忧。对于这些实体而言,有针对性的过渡救济将提供调整类似金融资产计量方法的选项,从而提高财务报表信息的可比性。此外,有针对性的过渡救济还可能降低一些实体遵守2016-13年更新修正案的成本,同时仍为财务报表用户提供有用的决策信息。2019年11月,财务会计准则委员会发布了ASU No.2019-10,更新了申请信用损失、租赁和套期保值标准的私营公司、非营利组织和某些小型申报公司的ASU No. 2016-02的生效日期。这些编制人的新生效日期为2022年12月15日之后开始的财政年度。该ASU的采用不会对公司的简明合并财务报表产生重大影响。
除上述情况外,公司认为,其他最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前获得通过,不会对公司的合并资产负债表、损益表和综合收益表以及现金流量表产生重大影响。
F-17
附注3 ——应收账款,净额
应收账款,净额包括以下各项:
2022年12月31日 | 6月30日 2023 |
6月30日 2023 |
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人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
应收账款 | ||||||||||||
减去:可疑账款备抵金 | ( |
) | ||||||||||
应收账款,净额 |
下表汇总了可疑账户备抵的变动:
十二月三十一日 2022 |
6月30日 2023 |
6月30日 2023 |
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人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
期初余额 | ||||||||||||
加法 | ||||||||||||
恢复 | ||||||||||||
期末余额 |
附注4-不动产、厂房和设备,净额
不动产、厂房和设备, net 包括以下内容:
2022年12月31日 | 6月30日 2023 |
6月30日 2023 |
||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
办公电子设备 | ||||||||||||
办公用具和家具 | ||||||||||||
车辆 | ||||||||||||
租赁权改进 | ||||||||||||
小计 | ||||||||||||
减去:累计折旧 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
总计 |
截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中,折旧费用分别为194,444元人民币和154,157元人民币(合22,260美元)。
F-18
附注5 — 无形资产,净额
公司具有明确使用寿命的无形资产主要包括版权、非竞争协议和。下表汇总了截至以下收购的无形资产余额:
2022年12月31日 | 6月30日 2023 |
6月30日 2023 |
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人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
客户关系 | ||||||||||||
非竞争协议 | ||||||||||||
软件版权 | ||||||||||||
小计 | ||||||||||||
减去:累计摊销 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
无形资产,净额 |
截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月中,摊销费用分别为4,278,035元人民币和387,397元人民币(合51,638美元)。
附注6 — 成本法投资
成本法投资包括以下内容:
2022年12月31日 | 6月30日 2023 |
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人民币 | 人民币 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
5.0% 对移动游戏行业公司的投资 | ||||||||
5.0% 投资一家从事中央处理广告算法服务的公司 | ||||||||
总计 |
附注7 — 善意
商誉是指收购所支付的对价超过收购之日被收购子公司净可识别资产的公允价值。商誉不摊销,每年至少要进行一次减值测试,在情况表明可能已发生减值时更常见。下表汇总了截至目前获得的商誉余额的组成部分:
2022年12月31日 | 6月30日 2023 |
6月30日 2023 |
||||||||||
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
收购深圳益田的商誉(a) | ||||||||||||
收购上海国裕带来的商誉(b) | ||||||||||||
总计 |
(a) |
(b) |
F-19
附注8-其他应付账款和应计负债
其他应付账款和应计负债包括以下内容:
2022年12月31日 | 6月30日 2023 |
6月30日 2023 |
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人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
应付工资 | ||||||||||||
其他应付账款和应计费用 | ||||||||||||
估计负债 | ||||||||||||
短期贷款 | ||||||||||||
其他应付账款和应计负债总额 |
转让联邦食品药品管理局股权后,公司其他应付账款 的性质包括 公司与其子公司Wisdom之间的内部借款未偿余额。未清余额总额为260万美元。
在公司850万元人民币的短期贷款总额中,子公司
Tapuyu的期末余额为
附注9 — 关联方交易和余额
母公司应付金额是 公司与母公司之间交易产生的非贸易应收账款。这些余额是无抵押的,不含利息 ,可按需支付。
2022年12月31日 | 6月30日 2023 |
6月30日 2023 |
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人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
应收家长款项 | ||||||||||||
由于相关派对-Joyous JD |
在截至2023年6月30日的六个月中,公司获得了约30万美元,并向母公司额外提供了1400万美元。
Joyous JD 是 MicroAlgo 的非控股股东。这笔款项 代表合并前向Venus Acquision Corp提供的预付款。这笔款项不计息,应要求到期。
F-20
附注 10 — 税费
所得税
开曼群岛
根据开曼群岛的现行法律,VIYI和Wisdom Lab无需缴纳所得税或资本利得税。此外,向股东支付股息后,不会征收开曼群岛预扣税。
香港
VIYI Ltd、Excel Crest、Viwo Tech and Vize在香港注册成立,根据香港相关税法调整的法定财务报表中报告的应纳税所得额需缴纳香港利得税。香港的适用税率为 16.5%。该公司没有为香港利得税作出任何拨备,因为自成立以来,没有在香港产生或赚取的应评税利润。根据香港税法,VIYI Ltd、Excel Crest、Viwo Tech、Vize Tech对其外国衍生的收入免征所得税,在香港汇出股息无需缴纳预扣税。
新加坡
Fe-da Electronics在新加坡注册成立,根据新加坡相关税法调整的法定财务报表中报告的应纳税所得额需缴纳新加坡利得税。新加坡的适用税率为17%,第一笔10,000新加坡元(约合7,000美元)应纳税收入中有75%免征所得税,接下来的19万新加坡元(约合137,000美元)应纳税收入中有50%免征所得税。
中國人民共和國
在中国注册成立的子公司受中华人民共和国所得税法管辖,与在中国的业务有关的所得税规定是根据现行立法、解释和惯例,按各期应纳税所得的适用税率计算的。根据中华人民共和国企业所得税法(“经济转型期法”),国内企业和外商投资企业(以下简称 “FIE”)通常需缴纳统一的25%的企业所得税税率,而优惠税率、免税期甚至免税可以根据具体情况予以提供。EIT向某些高新技术企业(“HNTE”)提供税收优惠待遇。根据这种优惠税收待遇,HNTE有权享受15%的所得税税率,但必须每三年重新申请HNTE身份。此外,中国实体75%的研发费用需要从税前收入中额外扣除。
Korgas 233、Korgas Weidong和Kashi Guoyu分别于2017年、2020年和2021年在中国新疆普罗旺斯的霍尔果斯和喀什成立并注册。这些公司在5年内无需缴纳所得税,并且在5年后可以再获得两年的免税地位,三年后可以按降低的12.5%的所得税税率获得三年,这是因为当地的税收政策旨在吸引各个行业的公司。
深圳前海于2015年在中国广东普罗旺斯前海区成立和注册。由于当地税收政策以吸引各行各业的公司,该公司需要按15%的税率缴纳所得税。降低的利率优惠将于 2025 年 12 月到期。
F-21
所得税准备金的重要组成部分如下:
在
结束的六个月里 6月30日 2022 |
对于 已结束六个月 6 月 30 日 2023 |
对于 已结束六个月 6 月 30 日 2023 |
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人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | (未经审计) | ||||||||||
当期所得税支出 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
递延所得税优惠 | ||||||||||||
所得税支出 | ( |
) | ( |
) |
递延所得税资产和负债
递延所得税资产和负债的重要组成部分如下:
十二月三十一日 2022 |
6月30日 2023 |
6月30日 2023 |
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人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
递延所得税资产: | ||||||||||||
净营业亏损结转 | ||||||||||||
可疑账款备抵金 | ||||||||||||
减去:估值补贴 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
递延所得税资产,净额 | ||||||||||||
递延所得税负债: | - | - | - | |||||||||
确认企业合并产生的无形资产 | ||||||||||||
递延所得税负债总额,净额 |
公司评估了递延所得税资产的可收回金额,并在未来可用的应纳税利润范围内提供了估值补贴,净营业亏损和临时差额可用于抵消净营业亏损和临时差额。公司在评估递延所得税资产的未来变现时会考虑正面和负面因素,并在可以客观核实的范围内对证据的相对影响进行权衡。
截至2023年6月30日,该公司的累计净营业亏损(“NOL”)约为130万美元,主要来自Fe-da、深圳前海旺新、深圳益田和Korgas 233的NOL。NOL 将于 2023 年开始到期。管理层认为预计的未来亏损超过其他因素,并全额扣除相关的递延所得税资产。
由于2015年收购的公允价值调整,公司确认了与无形资产报告基础超过其所得税基础相关的递延所得税负债。随着无形资产的摊销以用于财务报表报告,递延所得税负债将逆转。
F-22
不确定的税收状况
公司根据技术优点评估每个不确定的税收状况(包括利息和罚款的潜在应用),并衡量与税收状况相关的未被确认的好处。截至2022年12月31日和2023年6月30日,公司没有任何重大未确认的不确定税收状况。在截至2022年12月31日的年度和截至2023年6月30日的六个月中,公司没有因可能少缴的所得税支出而产生任何利息和罚款,而且预计未来未确认的税收优惠也不会大幅增加或减少。
增值税(“增值税”)和商品和服务税(“GST”)
收入代表扣除增值税或商品及服务税后的服务发票价值。增值税和商品及服务税基于销售总价,中国的增值税率最高为13%,具体取决于所提供的服务或销售的产品的类型,而新加坡的商品及服务税税率通常为7%。
应付税款包括以下内容:
十二月三十一日 2022 |
6月30日 2023 |
6月30日 2023 |
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人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
应付增值税 | ( |
) | ( |
) | ||||||||
应缴所得税 | ||||||||||||
其他应付税款 | ||||||||||||
总计 |
附注11-风险集中
信用风险
可能使公司面临严重集中的信用风险的金融工具主要是现金。在中国,每家银行的保险额为人民币50万元(约合72,000美元)。截至2023年6月30日,存入中国境内金融机构的现金余额为20,027,603美元,如果个人/公司持有符合条件的存款的银行倒闭,香港存款保障委员会将支付最高限额为500,000港元(约合64,000美元)的赔偿。截至2023年6月30日,香港金融机构的现金余额为448,851美元,其中没有受信用风险影响。尽管管理层认为这些金融机构的信贷质量很高,但它也不断监测它们的信贷价值。
公司的大部分支出交易以人民币计价,公司及其子公司的资产和负债中有很大一部分以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。在中国,法律要求某些外汇交易只能由授权的金融机构按照中国人民银行规定的汇率进行交易。公司在中国以人民币以外的其他货币汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构处理,这些机构需要某些证明文件才能影响汇款。
如果公司需要将美元兑换成人民币用于资本支出和营运资金以及其他业务目的,则人民币兑美元升值将对公司从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果公司决定将人民币兑换成美元以支付股息、战略收购或投资或其他商业目的,则美元兑人民币升值将对公司可用的美元金额产生负面影响。
F-23
附注12 — 租赁
租赁承诺
公司在合同开始时确定合同是否包含租约。出于财务报告目的,美国公认会计原则要求对公司的租赁进行评估并将其归类为运营或融资租赁。分类评估从开始日期开始,评估中使用的租赁期限包括公司有权使用标的资产的不可取消期限,以及续期期权期限,前提是续订期权的行使是合理确定的,未能行使此类期权会导致经济处罚。公司的所有房地产租赁均归类为经营租赁。
公司已就九个办公空间签订了
九份不可撤销的经营租赁协议,将到2024年12月到期。截至2023年6月30日,
在采用 FASB ASU 2016-02 后,公司确认了 434,414 元人民币的使用权(“ROU”)资产和人民币
附注13 — 股东权益
普通股
公司于2018年5月14日根据开曼群岛法律成立,法定股份为5000万股面值的普通股(美元) 每。
2022年10月21日,公司 举行了登记在册的股东的特别股东大会,通过修正案批准了将授权的 普通股数量增加到2亿股普通股。就开曼群岛法律而言,该决议的全文为 如下:”
”.
2018年5月,公司无偿向发起人发行了 一股普通股。2019年8月21日,公司无偿取消了这股股票, 发起人以总价为$购买了115万股普通股”.
。就此而言,这1,150,000股创始人股票被称为 “创始人股票”
2021年2月11日,该公司完成了400万套(“单位”)的首次公开募股。此外,承销商在该日全额行使了额外60万个单位的超额配股权,总共发行和出售了460万个单位。每个单位包括一股面值为每股0.001美元的普通股(“股票”)、一份授权其持有人以每股11.50美元的价格购买一股股票中一半的认股权证(“认股权证”)以及一项在公司初始业务合并完成后获得十分之一(1/10)股份的权利。
在2021年2月11日首次公开募股结束的同时,发起人以每私募单位10.00美元(合计225万美元)的价格从公司购买了总共22.5万个私募单位。
此外,该公司以 75美元的价格出售给了Ladenburg Thalmann & Co., Inc.,总计
股份。
2022年12月9日,根据合并协议,完成了收盘,根据该协议,维纳斯向VIYI股东发行了39,603,961股普通股。
由于合并,公众股东 赎回了2493,755股普通股。
根据Backstop 协议,公司向Joyous JD Limited发行了21.4万股普通股。
业务合并完成后, 发起人和之前的公众投资者持有的维纳斯权利自动转换为482,500股普通股。
截至2023年6月30日,该公司已发行和流通普通股43,856,706股,每股面值为0.001美元。
截至2023年6月30日,该公司有460万份公开发行认股权证和22.5万份未偿还的私人认股权证。
法定储备金
公司的中国实体必须每年至少预留其税后利润的10%(如果有),用于为某些法定储备金提供资金,直到此类储备金达到其注册资本的50%。此外,根据中国会计准则,公司的中国实体可以自行决定将其税后利润的一部分分配给企业扩张基金和员工奖金和福利基金。根据中国会计准则,公司的中国实体可以自行决定将其税后利润的一部分分配给全权盈余基金。法定储备金和全权基金不能作为现金分红分配。外商独资公司将股息汇出中国,须接受国家外汇管理局指定的银行的审查。
F-24
受限制的净资产
公司支付股息的能力主要取决于公司从子公司获得资金分配。中国相关法定法律法规允许公司的中国实体仅从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有)中支付股息。根据美国公认会计原则编制的随附简明合并财务报表中反映的经营业绩与公司中国实体的法定财务报表中反映的经营业绩不同。
由于上述限制,公司的中国实体将其资产转让给公司的能力受到限制。中国的外汇和其他监管可能会进一步限制公司的中国实体以股息、贷款和预付款的形式向公司转移资金。截至2023年6月30日,限制金额为公司中国实体的实收资本和法定储备金,总额为28,900,650美元。
附注14 — 认股权证
公开认股权证
每份公开认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股的二分之一(1/2),但须按本招股说明书所述进行调整。根据认股权证协议,认股权证持有人只能对整数股票行使认股权证。这意味着认股权证持有人在任何给定时间只能行使偶数数量的认股权证。
除非公司拥有涵盖行使认股权证时可发行的普通股的有效且最新的注册声明,以及与此类普通股相关的当前招股说明书,否则任何公共认股权证都不得以现金行使。公司目前的意图是发布一份涵盖行使认股权证时可发行的普通股的有效且最新的注册声明,并在初始业务合并完成后立即发布与此类普通股有关的当前招股说明书。
尽管如此,如果涵盖行使公共认股权证时可发行的普通股的注册声明在我们完成初始业务合并后的90天内无效,则公共认股权证持有人可以在没有有效的注册声明之前以及在我们未能维持有效注册声明的任何期间,根据《证券法》规定的现有注册豁免,在无现金基础上行使认股权证。在这种情况下,每位持有人将通过交出该数量普通股的认股权证来支付行使价,该数值等于认股权证所依据的普通股数量的乘积(x)乘以认股权证的行使价与 “公允市场价值”(定义见下文)之间的差额乘以(y)公允市场价值。“公允市场价值” 是指截至行使日前一天的10个交易日普通股最后公布的平均销售价格。例如,如果持有人持有300份认股权证购买150股股票,而行使前一天的公允市场价值为15.00美元,则该持有人将在不支付任何额外现金对价的情况下获得35股股票。如果无法获得注册豁免,则持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。
认股权证将在 (a) 业务合并完成或 (b) 与首次公开募股有关的注册声明生效之日起12个月后可行使。认股权证将在我们完成初始业务合并五周年之际纽约时间下午 5:00 到期,或在赎回时更早到期。
公司可以按每份认股权证0.01美元的价格全部或部分赎回未兑现的认股权证(包括在行使向Ladenburg Thalmann & Co., Inc.发行的单位购买期权时发行的任何未偿认股权证):
● | 在公共认股权证可以行使的任何时候, |
● | 提前不少于30天向每位公开认股权证持有人发出书面赎回通知, |
● | 当且仅当在截至向公共认股权证持有人发出赎回通知前第三个交易日的20个交易日内的任何20个交易日内,报告的普通股最后销售价格等于或超过每股18.00美元,以及 |
F-25
● | 当且仅当在赎回时有关于发行此类认股权证所依据的普通股的现行注册声明以及上述整个30天交易期的有效注册声明,并在此后每天持续到赎回之日为止。 |
如果满足上述条件并且公司将发出赎回通知,则每位认股权证持有人可以在预定的赎回日期之前行使其、她或其认股权证。但是,在赎回通知发布后,普通股的价格可能会跌破18.00美元的触发价格以及每股11.50美元的认股权证行使价,这并不限制我们完成赎回的能力。
认股权证的赎回标准所确定的价格旨在为认股权证持有人提供比初始行使价更高的合理溢价,并在当时的现行股价和认股权证行使价之间提供足够的差额,因此,如果股价因我们的赎回电话而下跌,赎回不会导致股价跌至认股权证的行使价以下。
如果公司如上所述宣布赎回认股权证,我们的管理层可以选择要求所有希望行使认股权证的持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证。在这种情况下,每位持有人将通过交出该数量普通股的全部认股权证来支付行使价,该等于认股权证所依据的普通股数量乘以(x)认股权证行权价与 “公允市场价值”(定义见下文)之间的差额除以(y)公允市场价值获得的商数。“公允市场价值” 是指截至向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个交易日的10个交易日内,普通股最后报告的平均销售价格。公司是否会行使我们的选择权,要求所有持有人在 “无现金基础上” 行使认股权证,将取决于多种因素,包括认股权证被要求赎回时的普通股价格、公司当时的现金需求以及对摊薄型股票发行的担忧。
私人认股权证
在首次公开募股结束之际 ,公司以每单位10.0美元的价格完成了270,500个私募单位的私募配售,由发起人收购。私募单位与首次公开募股中出售的单位相同,唯一的不同是私人单位中包含的 认股权证(“私募认股权证”)和行使 私募认股权证时可发行的普通股要等到业务合并完成后才能转让、可转让或出售,但 有某些有限的例外情况。此外,私人认股权证可以在无现金的基础上行使,并且只要由初始购买者或其允许的受让人持有, 就不可赎回。如果私募认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有,则私募认股权证将由公司 赎回,并可由此类持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。
根据ASC 815-40,私人认股权证作为负债入账,并在资产负债表的认股权证负债中列报。由于使用了不可观察的输入,这些认股权证在最初的测量日期被归类为三级。
2021年2月11日,即公司首次公开募股之日,公司使用Black-Scholes模型,将私募认股权证的初始公允价值确定为38万美元。公司将出售私人单位所得的收益首先根据其在初始计量时确定的公允价值分配给私募认股权证,剩余收益记为普通股,有待赎回,普通股则根据其在初始计量日记录的相对公允价值。由于使用了不可观察的输入,认股权证在初始测量日期被归类为三级。
注意 15 — 拆箱
处置 Fe-da Electronics 及其子公司
2023年4月6日,公司董事会批准了VIYI与LIM TZEA之间的股权转让协议,以转让飞达电子有限公司及其子公司Wisdom Lab Inc.、EXCEL科技有限公司的100% 股权,并确认了3,397,385美元(合人民币23,527,570元)的转让损失。由于此次出售并不代表公司运营的任何战略变化,因此此次出售未列为已终止的业务。
已处置实体的净资产和处置收益如下:
2023 年 3 月 31 日 | ||||
美元 | ||||
(未经审计) | ||||
流动资产总额 | ||||
其他资产总额 | ||||
总资产 | ||||
流动负债总额 | ||||
净资产总额 | ||||
全部对价 | ||||
处置损失总额 |
F-26
附注16——承付款和意外开支
突发事件
公司不时参与某些法律诉讼以及某些主张和未主张的索赔。应计金额以及与此类事项有关的合理可能损失总额,无论是单独还是合计,均不被视为简明合并财务报表的重大损失。
法律 诉讼
2023年4月,Joyous JD Limited和该公司向纽约县纽约最高法院对维纳斯收购公司的发起人尤兰达资产管理公司提起诉讼。在业务合并结束之前,Joyous JD Limited是该公司的支持投资者。在诉讼中,Joyous JD Limited和该公司指控了以下索赔:
1。违反有关Joyous JD Limited投资Yolanda和Venus收购公司的某些协议,以及:
2。Venus Acquisition Corporation在保荐人的指导下滥用S-4表格,导致S-4表格被撤回。该公司已提起诉讼,要求赔偿。
法院已受理Joyous JD Limited和公司提出的申诉。本公司无法保证诉讼结果,以法院的最终裁决为准。
注释 17 — 细分市场
ASC 280,即 “细分市场报告”,在符合公司内部组织结构的基础上制定了报告运营部门信息的标准,并在财务报表中制定了有关地理区域、业务部门和主要客户的信息,以详细说明公司的业务领域。
公司的首席运营决策者是首席执行官,他在做出资源分配和评估集团业绩的决策时审查各个运营部门的财务信息。该公司已确定其有两个运营部门:(i)中央处理算法服务和(ii)智能芯片和服务。
下表按细分市场列出了截至2022年6月30日和2023年6月30日的六个月的摘要信息:
中央处理 算法 服务 |
智能 芯片和 服务 |
的总计 六个月已结束 6月30日 2022 |
的总计 六个月已结束 6月30日 2022 |
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人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
折旧和摊销 | ||||||||||||||||
资本支出总额 |
F-27
中央 处理 算法 服务 |
智能 芯片和 服务 |
的总计 六个月已结束 6月30日 2023 |
的总计 六个月已结束 6月30日 2023 |
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人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||||
折旧和摊销 | ||||||||||||||||
资本支出总额 |
截至的总资产:
十二月三十一日 2022 |
6月30日 2023 |
6月30日 2023 |
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人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(未经审计) | (未经审计) | |||||||||||
中央处理算法服务 | ||||||||||||
智能芯片和服务 | ||||||||||||
总资产 |
公司的业务主要设在中国大陆和国际上,公司收入的很大一部分来自这里。管理层还审查各营业地点的合并财务业绩。按地理位置分列的收入分类信息如下:
的总计 六个月已结束 6月30日 2022 |
的总计 六个月已结束 6月30日 2023 |
的总计 六个月已结束 6月30日 2023 |
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人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||
中国大陆收入 | ||||||||||||
国际收入 | ||||||||||||
总收入 |
注18-后续事件
公司评估了截至公司发布这些未经审计的中期简明合并财务报表之日为止在2023年6月30日之后发生的所有事件和交易,并确定这些财务报表中没有任何其他重大后续事件需要披露。
F-28