美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表格 20-F/A

（第1号修正案）

（Mark One）

根据根据 1934 年《证券交易法》第 12 (b) 或 (g) 条提交的注册声明

或者

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

截至 2022年12月31日的财政年度。

或者

根据根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告

或者

壳牌公司根据根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的报告

需要这份空壳公司报告的事件日期

对于的过渡期从到

委员会文件编号：001-36430

途牛公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

不适用
（将注册人姓名翻译成英文）

开曼群岛
（公司或组织的司法管辖权）

北京市朝阳区聚汇园6号楼A栋8-12楼6层
玄武大道108号，玄武区
南京，江苏省 210023
人民共和国中国
（主要行政办公室地址）

陈安强先生，财务总监
电话：+ (86) 25 86853969
电子邮件： ir@tuniu.com

北京市朝阳区聚汇园6号楼A栋8-12楼6层
玄武大道108号，玄武区
南京，江苏省 210023
人民共和国中国
（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

根据该法第 12 (b) 条注册或待注册的证券。

每个类别的标题	交易品种	注册的每个交易所的名称
美国存托股票（一股美国存托股代表三股A类普通股，面值每股0.0001美元）	旅游	这个纳斯达股票市场有限责任公司（纳斯达克全球市场）
A 类普通股，面值每股 0.0001 美元*	真的	这个纳斯达股票市场有限责任公司（纳斯达克全球市场）

* 不用于交易，而仅与美国存托股票在纳斯达克全球市场上市有关。

根据该法第 12 (g) 条注册或待注册的证券。

没有
（班级标题）

根据该法第15（d）条有申报义务的证券。

没有
（班级标题）

指明截至年度报告所涉期末发行人每类股本或普通股的已发行股份数量。

354,006,112 股 A 类普通股（不包括 17,951,931 股 A 类普通股，由 5,983,977 份 ADS 代表，留作未来行使期权或根据 2008 年计划和 2014 年计划授予其他奖励）以及 17,373,500截至2022年12月31日，B类普通股，每股股面值0.0001美元。

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。

¨ 是的x 没有

如果此报告是年度报告或过渡报告，则根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条，用勾号注明注册人是否无需提交报告。

¨ 是的x 没有

用复选标记注明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中一直受到此类申报要求的约束。

x 是的 ☐ 没有

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。

x 是的 ¨ 没有

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易所法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

大型加速申报器	¨	加速过滤器	¨

非加速过滤器	x	新兴成长型公司	¨

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制财务报表，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则†。§

† “新的或修订的财务会计准则” 是指财务会计准则委员会在 2012 年 4 月 5 日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已根据编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262 (b) 条）提交了关于其管理层对其财务报告的内部控制有效性的评估报告和证明。x

如果证券是根据该法第 12 (b) 条注册的，请用复选标记注明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误的更正。§

用复选标记指明这些错误更正中是否有任何一项是需要对注册人的执行官根据第 240.10D-1 (b) 条在相关恢复期内收到的基于激励的薪酬进行追回分析的重述。§

用复选标记指明注册人使用了哪种会计基础来编制本文件中包含的财务报表：

美国公认会计原则x

国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》 ☐

其他 ☐

如果在回答前一个问题时选中 “其他”，请用复选标记指明注册人选择关注哪个财务报表项目。

¨ 第 17 项 ¨ 第 18 项

如果这是年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

¨是的 x 没有

（仅适用于在过去五年中参与破产程序的发行人）

在根据法院确认的计划进行证券分发后，用复选标记表明注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。

☐ 是的☐没有

审计员姓名：普华永道中天律师事务所

地点：中华人民共和国上海

审计公司编号： 1424

解释性注释	1

第二部分	2

第 16I 项。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	2

第三部分	3

项目 19。展品	3

签名	5

解释性注释

途牛公司（“公司”）正在20-F/A表格（以下简称 “第1号修正案”）上提交本第1号修正案，以修改其于2023年4月27日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2022年12月31日财政年度的20-F 表年度报告（“原始文件”），以回应美国证券交易委员会工作人员就以下方面发表的某些评论原始文件。因此，公司正在修改原始文件的以下部分：（i）“第二部分——第16I项。关于防止检查的外国司法管辖区的披露 ” 和（ii）“第三部分——第19项。本第 1 号修正案中的附录” ，全部由本第 1 号修正案中包含的以下部分所取代。

本修正案第 1 号规定截至原始申报日期，即 2023 年 4 月 27 日。本第1号修正案中没有试图以任何方式修改或更新原始申报文件中的财务报表或任何其他项目或披露。除非本文特别说明，否则本第 1 号修正案未修改、更新或重申先前包含在原始申报文件中的任何信息，本第 1 号修正案也未反映在原始申报之日之后发生的任何事件。因此，本第1号修正案应与原始文件以及公司在2023年4月27日之后向美国证券交易委员会提交的其他文件一起阅读。

根据经修订的1934年《证券和交易法》第12b-15条的要求，公司还提交或提供了《2002年萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条所要求的证书，作为本第1号修正案的证据。

第二部分

第 16I 项。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

在我们提交截至2021年12月31日的财政年度的20-F 年度报告后，途牛公司最终被美国证券交易委员会根据HFCAA列为委员会认定的发行人。我们的审计师是一家注册会计师事务所，由于外国司法管辖区当局采取的立场，PCAOB无法在2021年对该会计师事务所进行检查或彻底调查。我们发布了截至2021年12月31日的财政年度我们的审计报告。2022年12月15日，PCAOB将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的公共会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们提交本年度报告后，我们预计不会被HFCAA认定为委员会认定的发行人。

据我们所知，截至本年度报告发布之日的，(i) 开曼群岛或中国的任何政府实体都不拥有途牛公司或VIE或VIE子公司的股份，(ii) 中国的政府实体在途牛公司没有控股财务权益或 VIE 或 VIE 的子公司，(iii) 没有的董事会成员途牛公司或我们的运营实体，，包括VIE，是中国共产党的官员，(iv) 途牛公司目前有效的备忘录和章程（或同等的组织文件）均不是要么我们的运营实体，包括 VIE，包含中国共产党的任何章程。

第三部分

第 19 项。展品

展览数字		文档的描述
1.1		第五次修订和重述的注册人备忘录和章程（参照经修订的F-1表格注册声明（文件编号333-195075）附录3.2纳入，最初于2014年4月4日向美国证券交易委员会提交）。
2.1		注册人的美国存托凭证样本（包含在附录2.3中）。
2.2		注册人的A类普通股样本证书（参照经修订的F-1表格（文件编号333-195075）附录4.2纳入此处，最初于2014年4月4日向美国证券交易委员会提交）。
2.3		注册人、存托人和美国存托凭证持有人之间经修订和重述的存款协议表格（参照附录99纳入此处）。（A）对2020年12月1日向美国证券交易委员会提交的F-6注册声明生效后的第1号修正案（文件编号333-195515））。
2.4		对根据1934年《证券交易法》第12条注册的每类证券的权利的描述（参照2021年4月29日提交的20-F表年度报告（文件编号001-36430）附录2.4纳入此处）。
4.1		2008年激励性薪酬计划（参照经修订的F-1表格（文件编号333-195075）注册声明附录10.1纳入此处，最初于2014年4月4日向美国证券交易委员会提交）。
4.2		2014年股票激励计划（参照经修订的F-1表格（文件编号333-195075）的附录10.2纳入此处，最初于2014年4月4日向美国证券交易委员会提交）。
4.3		与注册人董事签订的赔偿协议表格（参照经修订的F-1表格（文件编号333-195075）附录10.3纳入此处，最初于2014年4月4日向美国证券交易委员会提交）。
4.4		注册人与注册人执行官之间的《雇佣协议表格》的英文译本（参照经修订的F-1表格（文件编号 333-195075）的附录10.4纳入此处，最初于2014年4月4日向美国证券交易委员会提交）。
4.5		北京途牛与南京途牛于2021年2月19日签订的合作协议的英文译本（参照2021年4月29日提交的20-F表年度报告（文件编号：001-36430）附录4.5纳入此处）。
4.6		北京途牛、南京途牛和南京途牛股东于2021年2月19日签订的股东表决权协议的英文译本（参照2021年4月29日提交的20-F表年度报告（文件编号：001-36430）附录4.6纳入此处）。
4.7		北京途牛、南京途牛和南京途牛股东于2021年2月19日签订的授权委托书的英文译本（参照2021年4月29日提交的20-F表年度报告（文件编号：001-36430）附录4.7纳入此处）。
4.8		北京途牛、南京途牛和陈安强于2021年2月19日签订的股权质押协议的英文译本（参照2021年4月29日提交的20-F表年度报告（文件编号：001-36430）附录4.8纳入此处）。
4.9		北京途牛、南京途牛和邓德余于2021年2月19日签订的股权质押协议的英文译本（参照2021年4月29日提交的20-F表年度报告（文件编号：001-36430）附录4.9纳入此处）。
4.10		北京途牛、南京途牛和南京途牛股东于2021年2月19日签订的购买期权协议的英文译本（参照2021年4月29日提交的20-F表年度报告（文件编号：001-36430）附录4.10纳入此处）。
4.11		途牛公司与京东公司于2015年5月8日签订的商业合作协议（参照京东及其关联公司于2015年5月29日向美国证券交易委员会提交的附表13D第1号修正案附录99.6纳入此处）。

4.12		途牛公司与Fabulous Jade Global Limited于2015年5月22日签订的投资者权利协议（参照京东及其关联公司于2015年5月29日向美国证券交易委员会提交的附表13D第1号修正案附录99.7纳入此处）。
4.13		途牛公司与独角兽财富有限公司于2015年5月22日签订的注册权协议（参照独角兽财富有限公司于2015年5月26日向美国证券交易委员会提交的附表13D第1号修正案附录7.08纳入此处）。
4.14		途牛集团与海航旅游控股（集团）有限公司于2015年11月20日签订的投资者权利协议（参照BHR Winwood投资管理有限公司及其关联公司于2016年2月1日向美国证券交易委员会提交的附表13D附录7.3纳入此处）。
4.15		途牛集团与海航旅游控股（集团）有限公司于2015年12月31日签订的投资者权利协议第1号修正案（参照BHR Winwood投资管理有限公司及其关联公司于2016年2月1日向美国证券交易委员会提交的附表13D附录7.4纳入此处）。
4.16		途牛公司与BHR Winwood投资管理有限公司于2016年2月19日签订的投资者权利协议第2号修正案（参照BHR Winwood Investment Management Limited及其关联公司于2016年2月29日向美国证券交易委员会提交的附表13D第1号修正案附录A纳入此处）。
8.1*		主要子公司、合并关联实体及其主要子公司清单
11.1		注册人商业行为和道德守则（参照经修订的F-1表格（文件编号333-195075）注册声明附录99.1纳入此处，最初于2014年4月4日向美国证券交易委员会提交）。
12.1**		首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证。
12.2**		首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行认证。
13.1***		首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证。
13.2***		首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证。
15.1*		普华永道中天律师事务所的同意。
15.2*		Travers Thorp Alberga 的同意。
15.3 *		方达合伙人的同意。
101.INS*		行内 XBRL 实例文档 — 此实例文档不出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在内联 XBRL 文档中。
101.SCH*		内联 XBRL 分类扩展方案文档。
101.CAL*		内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。
101.DEF*		内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
101.LAB*		内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101.PRE*		内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。
104		封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

此前已在原始文件中提交

随函提交

***

随函附上

签名

注册人特此证明符合以 20-F/A 表格提交年度报告的所有要求，并且已正式促成并授权下列代表其签署本年度报告。

	途牛公司

	来自：	/s/ Dunde Yu
		姓名：余敦德
		职位：董事长兼首席执行官

日期：2023 年 12 月 28 日