EX-3.1

附录 3.1

联邦快递公司

修订和重述的章程

自 2024 年 3 月 11 日起通过并生效


第一条。	办公室	1
1	注册办事处和代理人	1
2	其他办公室	1

第二条。	股东会议	1
1	会议地点	1
2	年度会议	1
3	年会通知	1
4	有权投票的股东名单	1
5	特别会议	2
6	特别会议通知	5
7	法定人数；休会	5
8	必选投票	6
9	投票；代理	6
10	会议的进行	6
11	不开会就行动	6
12	年会上的股东业务	7
13	在年会上提名董事	8
14	公司代理材料中包含的董事提名	9
15	股东业务或股东提名的其他要求	18

第三条。	导演们	19
1	董事人数、选举和任期	19
2	新设立的董事职位和空缺职位	20
3	权力	20
4	董事会主席	20
5	董事会副主席	21
6	会议地点；会议记录	21
7	定期会议	21
8	特别会议	21
9	法定人数；法定投票；休会	21
10	不开会就行动	21
11	董事会委员会	21
12	委员会权限	22
13	委员会程序和会议	22
14	补偿	22
15	股东权利计划	22

第四条	通知	23
1	方法	23
2	豁免	23

第 V 条。	军官们	23
1	职称；选举；任期	23
2	移除	24
3	空缺	24

-i-


4	权力和职责	24
5	补偿	24

第六条。	赔偿	24
1	获得赔偿和预付费用的权利	24
2	权利的非排他性	25
3	索赔	25
4	权利的本质	25

第七条。	杂项规定	25
1	股票份额	25
2	股票证书	25
3	证书丢失、被盗或损坏	26
4	记录日期	26
5	注册股东	26
6	分红	26
7	财政年度	26
8	海豹	26
9	辞职	26
10	争议裁决论坛	27
11	条款无效	27
12	标题	27

第八条。	修正案	27

-ii-

联邦快递公司

修订和重述的章程

第一条办公室

第 1 节注册办事处和代理人。公司在特拉华州的注册办事处和注册代理人应不时由公司在特拉华州国务卿办公室提交的相应文件中指定。

第 2 节。其他办公室。公司还可能在特拉华州州内外的其他地点设立办事处，由董事会不时决定或公司业务可能需要。

第二条。股东会议

第 1 节。会议地点。所有股东会议均应在特拉华州内外的地点举行，应由董事会指定并在会议通知中规定。根据特拉华州通用公司法，董事会可自行决定会议不得在任何地点举行，而只能通过远程通信方式举行。

第 2 节。年度会议。年度股东大会应在董事会指定并在会议通知中规定的日期和时间举行。在每次年会上，股东应选举董事并处理可能在会议之前适当提出的其他事务。公司可能会推迟或重新安排时间董事会先前安排的任何年度股东大会。

第 3 节。年会通知。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则年会书面通知应在会议日期前不少于十天或六十天发给每位有权的股东，说明会议的地点（如果有）、日期和时间以及股东和代理持有人可以视为亲自出席该会议并在该会议上投票的远程通信方式（如果有）（如果有）在这样的会议上投票。

第 4 节。有权投票的股东名单。公司应在每次股东会议之前的第十天编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单，按字母顺序排列，显示每位股东的地址和以每位股东名义注册的股票数量；但是，不得要求公司在该名单中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该名单应在截至会议日期前一天的十天内，出于与会议相关的任何目的向任何股东开放供审查，可以是（a）在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息，或（b）在正常工作时间内，在公司的主要营业地点举行。如果公司决定在电子网络上提供清单，则公司可以采取合理的措施来确保此类信息仅向股东提供。

第 5 节特别会议。除非法规或公司注册证书另有规定，否则出于任何目的或目的的股东特别会议均可由董事会主席或首席执行官召开，并应董事会多数成员的书面要求由董事会主席、首席执行官官或秘书召开。此类请求应说明拟议会议的目的或目的。公司可以推迟、重新安排或取消董事会主席或首席执行官先前根据本段或应董事会要求召集的股东特别会议。

此外，董事会主席、首席执行官或秘书在收到股东特别会议的书面请求（特别会议请求）后，应由董事会主席、首席执行官或秘书召集股东特别会议，前提是此类特别会议请求符合本节和所有其他规定的要求，则股东特别会议应由董事会主席、首席执行官或秘书召开本节的要求已得到满足。但是，尽管本部分有上述规定或任何其他规定，但公司受套期保值交易（定义见本第二条第12节）的已发行股份在任何情况下均不得计入所需的20％门槛，因此，拥有受套期保值交易约束的公司股票的股东不应被视为此类股票的必要持有人。董事会应自行决定本节的所有此类要求是否得到满足，此类决定对公司及其股东具有约束力。

如果特别会议请求符合本节，则董事会应确定该特别会议请求中要求的股东特别会议的记录日期（根据本协议第七条第4节）、地点（如果有）、日期和时间；但是，任何此类特别会议的日期不得超过秘书收到正确提交的特别会议请求后的90天。尽管如此，董事会可以（代替召集此类特别会议请求中要求的股东特别会议）在秘书收到此类特别会议请求后不超过90天的任何其他股东大会上提交相同或基本相似的项目（由董事会真诚决定，类似项目）供股东批准。对于涉及提名、选举或罢免董事、更改董事会规模、填补因董事人数增加而产生的空缺或新设董事职位的所有业务项目，董事的提名、选举或罢免应始终被视为类似项目。

特别会议请求必须通过手动、美国挂号邮件（需要回执单）或通过快递服务送达公司主要执行办公室的秘书。特别会议请求只有在由每位必要持有人（或其正式授权代理人）签署并注明日期的情况下才有效，并且此类请求包括：

(a)

一份声明，说明股东特别会议的具体目的或目的、拟在股东特别会议上采取行动的一个或多个事项以及在股东特别会议上开展此类业务的原因；

(b)

一份声明，说明每位此类必要持有人以及代表其就拟在股东特别会议上开展的业务提出特别会议申请的受益所有人（如果有）的任何重大利益；

(c)

将在股东特别会议上审议的任何业务、拟议决议或章程拟议修正案的文本；

(d)

根据这些章程可能需要的任何其他信息，包括但不限于这些信息（如果适用），这些信息应在本第 II 条第 12、13 或 15 节要求的股东通知中列出，或者根据特拉华州通用公司法可能需要披露的信息；

(e)

每位必要持有人的姓名和地址（如果是登记在册的股东，则显示在公司账簿上），以及每位必需品持有人签名（或授权代理人签名）的日期；

(f)

公司股票的类别（如果适用）以及每位此类必要持有人在记录中或受益持有的公司股票的数量，以及此类记录或受益所有权的书面证据，以及受套期保值交易约束的公司股票的任何此类自有股份的数量，以及该必要持有人拥有的所有其他股不受套期保值交易约束的陈述；

(g)

一份陈述，表明一位或多位必要持有人打算亲自或通过代理人出席股东特别会议，就拟在股东特别会议上开展的业务提出建议；

(h)

如果有任何必要持有人打算就将在特别股东大会上开展的任何业务征集代理人，则应提交这方面的陈述；

(i)

如果股东特别会议的目的是选举一名或多名董事，则根据1934年《证券交易法》第14A条和经修订的（《交易法》）（《交易法》），包括《交易法》第14a-19条，在每种情况下，都要求在竞选董事的代理人申请中包含的所有信息，或以其他方式要求的信息；

(j)

必要持有人承诺以书面形式通知公司，截至该股东特别会议记录日期（b）和（f）条款要求的信息发生变化，秘书不迟于该记录日期之后的第十天以与特别会议请求相同的方式收到通知，在记录日期之后发出通知，并在此类信息发生任何变更后的两个工作日内收到通知无论如何，应截至特别会议日期前一天营业结束之日；以及

(k)

确认在向秘书提交特别会议请求后，必要持有人的股权百分比减少到20％门槛以下即构成对此类特别会议请求的撤销。

此外，必要持有人和代表其提出特别会议请求的受益所有人（如果有）应立即提供公司合理要求的任何其他信息。

在下列情况下，特别会议请求无效（因此，根据特别会议请求召开的股东特别会议将不予举行）：(a) 特别会议请求涉及的业务项目不适合根据适用法律采取股东行动；(b) 在公司收到此类特别会议请求前 90 天内举行的任何股东大会上提交了类似项目；(c) 类似的项目已在公司收到此类特别会议请求前 90 天内举行的股东大会上提出；(c) 类似的项目已在公司收到此类特别会议请求前 90 天内举行的股东大会上提出；(c) 在公司收到此类特别会议请求前 90 天内举行的任何股东大会上提交了类似项目；(c)) 类似物品作为应提交给的业务项目包含在公司的通知中已召开但尚未举行的股东大会；（d）公司在上年股东年会一周年前90天开始至本年度股东年会召开之日止的期间内收到特别会议请求；或（e）特别会议请求的提出方式涉及违反《交易法》第14A条的行为。就本段而言，特别会议请求的交付日期应为首次向公司提交有效的特别会议请求的日期，在该请求中，代表根据本节有权在中投票的公司已发行股份的至少 20% 的必要持有人参加了该申请。

只有特别会议请求中述及的事项才能提交根据特别会议要求召集的股东特别会议并采取行动；但是，此处的任何内容均不禁止董事会在股东根据本节召集的任何股东特别会议上向股东提交任何事项。根据这些章程召开的任何股东特别会议均应遵守《交易法》第14A 条的适用要求，包括《交易法》第14a-19条的要求。如果秘书在收到另一份有效的特别会议请求后以及相应的股东特别会议日期之前收到有效的特别会议请求，则此类特别会议请求中包含的所有业务项目可以在一次股东特别会议上提交。如果根据本节股东的要求召集的股东在秘书收到特别会议请求之前的12个月内举行了两次或更多次特别会议，董事会可自行决定不召开或举行此类所要求的股东特别会议。

必要股东可以在股东特别会议之前随时通过书面撤销通知公司来撤销特别会议请求；但是，董事会应有权自行决定是否在书面撤销后继续举行股东特别会议。此外，在特别会议请求上出现签名（或授权代理人签名）的必要持有人可以随时通过向秘书提交书面的撤销通知来撤销此类必要持有人对特别会议请求的参与，如果在任何此类撤销之后，参与特别会议申请的剩余必要持有人不占有权投票的公司已发行股份的至少 20% 本节，特别版会议请求应被视为已撤销。同样，在向秘书提交特别会议请求后，所需持有人的股权百分比减少到20％门槛以下，均应被视为特别会议请求的撤销。

如果没有必要持有人出现或派代表介绍股东在股东特别会议上举行的特别会议申请中提交的业务或提名，则公司无需在此类股东特别会议上提交任何此类业务或提名以进行表决。

第 6 节特别会议通知。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则说明会议地点（如果有）、日期和时间的特别会议的书面通知，股东和代理持有人可被视为亲自出席该会议并在该会议上投票的远程通信方式（如果有），以及召开会议的目的或目的应在不少于十天或六十天之前给出每位有权在该会议上投票的股东的会议日期。在任何股东特别会议上交易的业务应仅限于该会议通知中规定的目的。

第 7 节。法定人数；休会。除非法律或公司注册证书另有规定，否则有权在会议上投票的大多数已发行股份的持有人无论是亲自出席还是由代理人代表，均应构成任何股东大会的法定人数。如果没有法定人数出席或派代表出席任何股东会议，则亲自出席或由代理人或会议主席代表的有权参加会议的多数股份的持有人可以休会，直到达到法定人数出席或派代表为止。除与董事会通过的任何股东大会举行规则或条例不一致的情况外，任何股东大会的主席均有权和授权以任何或无理由休会。当会议延期到其他时间或地点（包括为解决无法使用远程通信召开或继续会议的技术故障而举行的休会）时，如果会议的时间和地点（如果有）以及股东和代理持有人可被视为亲自到会并在延期会议上投票的远程通信手段（如果有）是（a），则无需通知休会（a）) 在休会的会议上宣布，(b) 显示在会议预定时间内，显示在同一天电子网络用于使股东和代理持有人能够通过远程通信或 (c) 根据这些章程发出的会议通知中规定的方式参加会议。在任何休会会议上，可以处理任何可能在原会议上处理的业务。如果休会时间超过三十天，或者如果在休会之后确定了休会会议的新记录日期，则应向有权在会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。

第 8 节。必选投票。当出席任何股东会议达到法定人数时，亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就标的进行表决的大多数股份的持有人的投票应决定在这类会议上提出的任何事项（董事选举除外），除非该事项是根据法律的明文规定，公司注册证书、本章程、任何规则或条例所依据的事项适用于公司的证券交易所，或适用于公司或其的任何法律、规则或法规证券，需要最低或不同的表决权，在这种情况下，这种最低或不同的表决权应是对此类事项的必要表决。选举董事所需的投票应符合本协议第三条第1款的规定。

第 9 节。投票；代理。除非公司注册证书中另有规定，否则每位股东应有权在每一次股东大会上亲自或通过代理人就该股东持有的每股拥有投票权的股本获得一票。在所有股东会议上，股东可以通过由股东以书面形式执行或法律允许的代理人进行投票。此类委托书必须按照适用的委托书声明中的规定，在会议当天或之前，向公司秘书或其代表提交，或以其他方式通过电话或电子方式交付。除非委托书规定了更长的期限，否则不得在委托书之日起三年后对其进行表决。任何直接或间接向其他股东征集代理的股东都必须使用除白色以外的代理卡，该代理卡应留给董事会专用。

第 10 节进行会议。董事会可通过其认为适当的规章制度来举行任何股东大会。除非与董事会通过的任何此类规章制度不一致，否则任何股东大会的主席均应有权和有权召集会议、休会或休会，并制定规则、规章和程序，并采取根据该董事长认为适合会议正常举行的所有行动。此类规则、规章和程序，无论是由董事会通过还是由会议主席制定，都可能包括但不限于以下内容： (a) 制定会议议程或工作顺序；(b) 维持会议秩序和出席人员安全的规则和程序；(c) 对有权在会议上投票的股东出席或参与会议的限制 , 其经正式授权和组成的代理人或作为会议主席的其他人应当决定；(d) 要求与会者提前通知公司其出席会议的意向的程序；(e) 限制在规定的开会时间之后进入会议；以及 (f) 限制分配给每个议程项目的审议时间以及与会者提问和评论的时间。

第 11 节。不开会就采取行动。公司股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的年度或特别股东会议上实施，并且不得在获得此类持有人书面同意的情况下生效。

第 12 节。年会上的股东业务。在任何股东年会上，只能按照在会议之前适当提出的业务进行。要适当地召开年会，业务必须：（a）根据公司的会议通知（或其任何补充文件）；（b）由董事会或按董事会的指示；或（c）由任何有权在会议上投票、遵守本节规定的通知程序且在发出此类通知时是记录的股东的股东提出并且在年会时（本（c）条款）应是股东提交除董事提名以外业务的唯一途径，或根据《交易法》第14a-8条适当提出并包含在公司会议通知中的事项）。

要使股东在年会之前正确提名董事以外的业务，股东必须及时以书面形式将此事通知公司秘书，并且此类业务必须是股东行动的适当事项。为了及时起见，公司秘书必须在前一年年会一周年之前不超过120天且不少于90天内在公司主要执行办公室收到股东通知；但是，如果年会日期不是在该周年日之前的三十天内或之后的六十天内，则通知必须不早于该年度的前120天收到年会，且不迟于前第九十天营业结束在该年度会议上或首次公开披露年度会议日期之后的第十天。在任何情况下，年会休会或延期的公开公告均不得开启新的股东通知期限（或延长任何时间段），如上所述。

股东的每份此类通知均应载明：

(a)

打算提出商业提案的股东的姓名和地址，以及代表其提出该提案的受益所有人的姓名和地址（如果有）；

(b)

一份陈述，表明股东是公司有表决权的股票的持有人（注明股东和受益所有人实益拥有或记录在案的股份的类别和数量），并打算亲自或通过代理人出席会议，提出通知中规定的此类业务；

(c)

通过或代表任何其他协议、安排或谅解（包括任何衍生品或空头头寸、利润、期权、认股权证、股票增值或类似权利以及任何借入或借出股票）订立的进行任何套期保值或其他交易或一系列交易或一系列交易是否及在多大程度上，其效果或意图是减轻损失或管理股价变动的风险或收益或者通过以下方式增加或减少股东或受益所有人的投票权关于公司的任何股票（套期保值交易）；

(d)

一份陈述，股东将在记录日期或首次公开披露记录日期通知之日之后立即以书面形式将截至会议记录日期起生效的对冲交易书面通知公司；

(e)

陈述股东是否打算向至少为的公司已发行股份的持有人提交委托书或委托书，以批准或通过该提案或以其他方式征求股东的代理人以支持该提案；

(f)

对希望在年会之前提出的业务的描述，包括计划在会议上提交的任何决议的全文，如果该业务包括修改公司章程的提案、拟议修正案的措辞、在会议上提出此类问题的理由、股东或受益所有人在该事项中的任何个人或其他物质利益，以及所有协议、安排或安排股东之间的谅解（无论是书面还是口头）或受益所有人和与股东提出此类事项有关的任何其他人或人（包括他们的姓名）（股东协议）；以及

(g)

一份声明，即股东将在记录日期或首次公开披露记录日期通知之日之后立即以书面形式将截至会议记录之日起生效的的任何股东协议书面通知公司。

第 13 节在年会上提名董事。只有根据本节或本第二条第 14 节中规定的程序获得提名的人员才有资格在年度股东大会上当选董事，除非公司注册证书中另有规定，否则公司优先股持有人在某些情况下有权提名和选举指定数量的董事。可在年度股东大会上提名公司董事会选举人选： (a) 由董事会或按董事会的指示提名；(b) 由任何有权在会议上投票、遵守本节规定的通知程序、符合《交易法》第14a-19条要求且是董事会登记股东的股东提名发出此类通知的时间和年会时；或 (c) 任何提名股东（定义见第 14 (a) 节本第 II 条）其股东被提名人（定义见本第二条第 14 (a) 节）包含在公司相关年会的代理材料中。根据本第二条第12节的规定和《交易法》第14a-19条的规定，股东根据第 (b) 条提名应及时以书面形式通知公司秘书。股东发出的每份此类通知均应载明：

(a)

对于股东提议提名竞选或连任董事的每位人士，每位被提名人的姓名和地址，以及股东提出的每位被提名人的其他信息，如果每位被提名人均由公司董事会提名，则根据证券交易所委员会的委托书必须包含在根据证券交易所委员会的委托书提交的委托书中；以及

(b)

关于发出通知的股东：

该股东和所代表的受益所有人（如果有）的姓名和地址；

ii。

一份陈述，证明该股东是公司有表决权的股票的持有人（注明股东和受益所有人实益拥有或记录在案的股份的类别和数量），并打算亲自或通过代理人出席会议进行提名；

iii。

是否有任何对冲交易；

iv。

一份陈述，股东将在记录日期或首次公开披露记录日期通知之日之后立即以书面形式将截至会议记录日期起生效的对冲交易书面通知公司；

一份陈述，表明该股东打算向有权在董事选举中投票的公司已发行股票投票权的至少 67% 的持有人提交委托书或委托书；

vi。

描述股东提名或提名所依据的所有协议、安排或谅解（无论是书面还是口头）；股东或受益所有人以及股东提名或提名所依据的任何其他人或个人（点名这些人）（提名协议）；

七。

一份声明，说明股东将在记录日期或首次公开披露记录日期通知之日之后立即以书面形式将自会议记录之日起生效的提名协议书面通知公司；以及

八。

《交易法》第14a-19条要求的所有其他信息。

第 14 节。董事提名包含在公司代理材料中。

(a)

在委托书中纳入股东提名人。在遵守本第 14 节规定的前提下，如果在相关提名通知（定义见下文）中明确要求，公司应在其任何年度股东大会（但不得在任何股东特别会议上）的委托书中包括：(i) 任何被提名为公司董事的人的姓名（股东提名人），该姓名也应包含在公司的委托书和选票中，由任何合格股东（定义见下文）或最多20名合格股东组成

由董事会或其指定人员本着诚意行事的决定，已经（个人和集体）满足所有适用条件并遵守了本第 14 节规定的所有适用程序的股东（此类合格股东或合格股东群体为提名股东）；(ii) 披露股东提名人和提名股东的要求委托书中应包含的证券交易委员会规则或其他适用法律声明；(iii) 提名股东在提名通知中为支持股东候选人当选董事会而在中包含的任何声明（但不限于本第二条第 14 (e) (ii) 节，前提是此类声明不超过 500 字）；以及 (iv) 公司或董事会确定的任何其他信息他们的自由裁量权，包括但不限于与股东被提名人有关的委托书、反对提名的任何声明以及根据本第 14 节提供的任何信息。

(b)

股东提名人的最大人数.

公司在年度股东大会的委托书中不得超过根据本第14节提交提名通知的最后一天（向下四舍五入至最接近的整数）占公司董事总数20％的董事人数（向下舍入至最接近的整数），但无论如何，不得少于两名（最大人数）。特定年会的最大人数应减少：(1) 随后被撤回提名的股东候选人； (2) 董事会自己决定提名参加该年会选举的股东候选人；(3) 在上次年度股东大会上担任股东候选人的现任董事人数，以及建议在即将举行的年度股东大会上连任的董事会提名；以及 (4) 公司提名的候选董事人数应已收到通知（无论随后是否撤回），股东打算根据本第二条第 13 款规定的预先通知要求提名候选人参加年度股东大会的董事会选举。如果董事会因任何原因出现一个或多个空缺，在本第二条第 14 (d) 节规定的截止日期之后，但在年度股东大会召开之日之前，并且董事会决定缩小的董事会规模，则最大人数应根据减少后的在职董事人数计算。

ii。

如果根据本第 14 节在任何年度股东大会中被提名股东的人数超过最大人数，则在收到公司通知后，每位提名股东将立即选择一名股东被提名人纳入委托书，直到达到最大数量，按股份数量（最大到最小）的顺序排列

每位提名股东在其提名通知中披露为拥有的公司有表决权的股票，如果在每位提名股东选择了一名股东提名人后未达到最大数量，则重复该程序。如果在本第二条第 14 (d) 节规定的提交提名通知的最后期限之后，提名股东失去资格或撤回提名，或者股东被提名人没有资格或不愿在董事会任职，则公司：(1) 不必在其委托书或任何选票中包括在委托书或任何选票中或委托书表格：股东被提名人或提名股东提出的任何继任者或替代被提名人或由任何其他股东或提名股东；并且 (2) 可以以其他方式向其股东传达，包括但不限于通过修改或补充其委托书或选票或委托书形式，股东被提名人不会作为股东被提名人列入委托书或任何代理人的选票或形式，也不会在年度股东大会上进行表决。

(c)

提名股东的资格.

合格股东是指在第 14 (c) (ii) 条规定的三年期内连续持有公司用于满足本第 14 (c) 条资格要求的有表决权股份的记录持有者，或者 (2) 在本第二条第 14 (d) 节所述的期限内向公司秘书提供的持续所有权的证据以董事会或其指定人员的形式从一家或多家证券中介机构处获得的三年期股份, 本着诚意行事，才是可以接受的。

ii。

只有当个人或团体（总计）在包括提名通知提交之日在内的三年内持续持有至少公司有表决权股票的最低数量（定义见下文）（经任何股票分割、反向股票分割、股票分红或类似事件调整后），合格股东或最多20名合格股东的团体才能根据本第14节提交提名，并在截止日期之前继续拥有至少最低数量的股份股东年会。如果以下符合条件的股东应在提名通知中提供令董事会或其指定人员感到满意并本着诚意行事的证明符合以下标准的文件：(1) 共同管理和投资控制下的基金；(2) 共同管理并主要由同一雇主资助的基金；或 (3) 投资家族公司或一组投资公司投资公司（根据1940年《投资公司法》的定义，即已修改）。为避免疑问，如果提名股东的提名中包括不止一位符合条件的

股东，本第 14 节中规定的对给定合格股东或（除非另有明确说明）的提名股东的任何和所有要求和义务，包括最低持有期，均应适用于该集团的每位成员；但是，最低人数应适用于构成提名股东的合格股东群体的总所有权。如果任何合格股东在年度股东大会之前的任何时候退出构成提名股东的合格股东群体，则提名股东应被视为仅拥有其余合格股东持有的股份。在本第 14 节中，凡提及一组或一组合格股东均指由多位合格股东组成的任何提名股东，以及构成该提名股东的所有合格股东。

iii。

公司有表决权股票的最低数量是指截至公司在提交提名通知之前向美国证券交易委员会提交的任何文件中给出的有表决权股票的最低数量股已发行股份数量的3％。

iv。

就本第 14 节而言，符合条件的股东仅拥有该合格股东拥有的公司有表决权的已发行股票：(1) 与此类股票相关的全部投票权和投资权，以及 (2) 此类股票的全部经济利益（包括从获利的机会和损失风险）；前提是根据第 (1) 和 (2) 条计算的股份数量不得包括该合格股东或其任何关联公司在任何交易中出售的任何股份 (x) 尚未结算或关闭，(y) 该合格股东或其任何关联公司出于任何目的借款，或由该合格股东或其任何关联公司根据转售协议购买，或 (z) 受该合格股东或其任何关联公司签订的任何期权、认股权证、远期合约、掉期、销售合约、其他衍生品或类似协议的约束，无论是此类工具或协议将根据已发行股本的名义金额或价值以股票或现金进行结算公司的，在任何此类情况下，哪份文书或协议的目的或效果是：(A) 以任何方式、在任何程度上或在未来任何时间时减少此类合格股东或其任何关联公司对任何此类股票进行投票或指导投票的全部权利，和/或 (B) 在任何程度上对冲、抵消或在任何程度上改变因全部股权而产生的任何收益或损失 br} 该合格股东或其任何关联公司对此类股票的经济所有权，但仅涉及上市交易所的任何此类安排除外多行业市场指数基金，其中有表决权的股票在签署此类安排时所占比例低于该指数比例价值的10％。只要符合条件的股东保留指示股份在董事选举中如何投票的权利，合格股东就拥有以被提名人或其他中介机构名义持有的股份

并拥有股份的全部经济利益。在合格股东通过委托书、委托书或其他可由合格股东随时撤销的类似工具或安排委托任何投票权的任何期限内，合格股东对股票的所有权应被视为继续。在合格股东借出此类股票的任何期间，合格股东对股票的所有权应被视为继续，前提是合格股东有权在不超过五个工作日内召回此类借出的股份。“拥有”、“ 拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有相关含义。是否出于这些目的拥有公司的已发行股份应由董事会或其指定人员本着诚意行事来决定。就本第 14 节而言，“关联公司” 一词应具有《交易法》下的《一般规则和条例》规定的含义。

不允许任何符合条件的股东加入构成提名股东的多个群体，，如果有任何合格股东作为多个集团的成员，则该合格股东仅应被视为提名通知中反映的拥有最大所有权的集团的成员。

(d)

提名通知。要根据本第 14 节提名股东被提名人，提名股东必须以董事会或其指定人员本着诚意认为可以接受的形式（统称为 “提名通知”）向公司秘书提交以下所有信息和文件，为及时起见，公司秘书必须在不少于 120 个公司主要执行办公室收到这些信息和文件在公司成立之日的周年纪念日前不超过 150 天开始邮寄前一年年度股东大会的委托声明；但是，前提是（且仅当）年度股东大会未计划在前一年年度股东大会一周年日前 30 天开始并在前一年年度股东大会一周年之日起 30 天后结束（该期限之外的年会日期指）内举行此处作为其他会议日期），应发出提名通知按照此处规定的方式，在其他会议日期前 180 天或首次公开宣布或披露该其他会议日期之后的第 10 天的营业结束之日中以较晚者为准（在任何情况下，年会的休会或延期或其公告均不得开始发出提名通知的新期限（或延长任何时间段））：

股票记录持有者（以及在规定的三年持有期内持有或曾经持有股份的每个中介机构）出具的一份或多份书面陈述，证实截至提名通知发布之日前七 (7) 个日历日内，提名股东拥有并在过去三 (3) 年中持续持有的最低股份数量和提名股东协议在年会记录日期后的五 (5) 个工作日内，提供书面材料备案持有人和中介机构出具的声明，证实提名股东在记录日期之前对最低股数的持续所有权；

ii。

一项协议，规定在提名股东在年会之日之前的任何时候停止拥有最低股数时立即发出通知；

iii。

与股东被提名人有关的附表14N（或任何后续表格）的副本，由提名股东根据美国证券交易委员会的规定填写并提交给美国证券交易委员会（如适用）；

iv。

每位股东被提名人的书面同意在公司的委托书、委托书表格和选票中被提名为被提名人；

提名此类股东被提名人的书面通知，其中包括提名股东的以下额外信息、协议、陈述和保证（为避免疑问，包括由一组合格股东组成的提名股东的每位集团成员）：(1) 根据本第二条第 13 款要求在股东提名通知中列出的信息；(2) 过去三年内存在的任何关系的详细信息以及如果在提交附表 14N 之日存在，则应根据附表 14N 第 6 (e) 项（或任何后续项目）对其进行描述；(3) 对提名股东没有出于影响或改变公司控制权的目的或效果收购或持有公司证券的陈述和保证；(4) 对提名股票的陈述和保证持有人未提名也不会在年会上提名除外的任何人参选董事会成员此类提名股东股东被提名人；(5) 对提名股东没有参与也不会参与《交易法》第14a-1 (l) 条所指的招标的陈述和保证（不提及第 14a-1 (l) (2) (iv) 条中的例外情况，此类提名股票除外）股东被提名股东或任何董事会提名人；(6) 关于提名股东不会使用任何代理卡的陈述和保证其他在年度会议上招募股东候选人时，不如说是公司的代理卡；(7) 关于股东候选人候选人资格或当选的董事会成员资格不会违反适用的州或联邦法律或公司证券交易的任何证券交易所（股票）的规则的陈述和保证

交易所规则）；(8) 对提名股东满足本第二条第 14 (c) 节规定的资格要求的陈述和保证；(9) 对提名股东在年会之日之前将继续满足本第二条第 14 (c) 款所述资格要求的陈述和保证；(10) 被提名股东的任何职位的详细信息作为股东被提名人与其任何竞争对手的高级管理人员、董事或股东的任何实质关系公司（即提供与公司或其关联公司提供的主要服务竞争或替代服务的任何实体），在提交提名通知之前的三年内；(11) 如果需要，可在委托书中加入一份声明，以支持股东被提名人当选为董事会成员，前提是该声明不得超过 500 字且应完全遵守《交易法》及其相关规则和条例；以及 (12) 如果由一个群体组成的提名股东提名，该组中的所有合格股东指定一名合格股东，该股东有权代表提名股东处理与提名有关的事项，包括撤回提名；

vi。

已执行的协议，根据该协议，提名股东（包括该集团中每位合格股东）同意：(1) 遵守与提名、招标和选举有关的所有适用法律、规章和法规；(2) 向公司股东提交与公司一位或多位董事或董事被提名人或任何股票有关的书面招标或其他通信证券交易委员会的持有人被提名人，无论是否有任何此类申报根据任何规则或法规，或者根据任何规则或法规是否可以豁免此类材料；(3) 承担因提名股东或该提名股东提名的股东与公司、其股东或与提名或选举有关的任何其他人进行任何沟通而引起的任何实际或涉嫌违反法律或监管行为的诉讼、诉讼或程序所产生的所有责任名董事，包括但不限于提名通知；(4) 向公司及其每位董事、高级职员和员工（与所有其他符合条件的股东一起）单独赔偿公司及其每位董事、高级管理人员和员工，使其免受损害（与所有其他符合条件的股东一起），使其免受损害，使其免受损害，无论是针对公司或任何人的任何可能的或未决的诉讼、诉讼或诉讼，无论是法律、行政还是调查的因失败而产生或与之相关的董事、高级职员或雇员，或提名股东或股东被提名人涉嫌未能遵守或涉嫌违反本第 14 节规定的义务、协议或陈述（如适用）；(5) 提名通知中包含的任何信息或的任何其他通信中

公司、其股东或与提名或选举有关的任何其他人的提名股东（包括集团中任何符合条件的股东）在所有重要方面（或由于后续的事态发展遗漏了作出不具误导性的陈述所必需的重大事实），应立即将错误陈述通知公司和该类通信的任何其他接收者或先前提供的此类信息以及该信息中的遗漏必须更正错误陈述或遗漏；以及 (6) 如果提名股东（包括集团中任何符合条件的股东）未能继续满足第 14 (c) 节所述的资格要求，则应立即通知公司；以及

七。

股东被提名人签署的协议：(1) 向公司提供董事会或其指定人本着诚意行事可能要求的其他信息，包括填写公司董事被提名人问卷；(2) 股东被提名人已阅读并同意（如果当选）担任董事会成员，以遵守公司的《公司治理准则》、《守则》适用于董事的行为和任何其他公司政策和准则；以及 (3) 股东被提名人不是，也不会成为 (A) 与任何个人或实体签订的任何补偿、付款或其他财务协议、安排或谅解的当事方，这些协议或谅解在提名股东提交提名通知之前或同时未向公司全面披露的公司董事的提名、候选人资格、任职或行动；(B) 与任何人之间的任何协议、安排或谅解个人或实体，如，了解股东被提名人将如何就任何问题进行投票或采取行动，或在提名股东提交提名通知之前或同时未向公司全面披露的董事提问（投票承诺）或（C）任何可能限制或干扰股东被提名人如果当选为公司董事遵守适用法律规定的信托义务的投票承诺。

本第 14 (d) 节所要求的信息和文件应 (i) 针对由一组合格股东组成的提名股东提供并由集团中每位合格股东执行；(ii) 向附表14N（或任何后续项目）(x) 第 6 (c) 和 (d) 项的指令 1 和 2 中规定的人员提供和 (d) 作为实体的提名股东的情况；（y）如果是提名股东，则该团体包括一名或多名合格股东是实体。本第 14 (d) 节中提及的所有信息和文件（计划在提名通知提供之日之后提供的信息和文件除外）已亲自送达公司秘书或如果通过邮件或快递服务发送，则由公司秘书收到之日，应视为提名通知已提交。

(e)

例外.

尽管本第 14 节中有任何相反的规定，但公司可以在其委托声明中省略任何股东被提名人和任何有关该股东被提名人的信息（包括支持的提名股东声明），并且不会对该股东提名人进行投票（尽管公司可能已收到与此类投票有关的的代理人），提名股东在提名的最后一天之后不得进行投票将及时发出通知，以任何方式纠正任何防止... 的缺陷提名股东被提名人，前提是：(1) 提名股东（或者，如果是由一组合格股东组成的提名股东，则为获准代表提名股东行事的合格股东）或其任何合格代表未出席年度会议以提交根据本第 14 节提交的提名，或者提名股东撤回其提名提名；(2) 董事会或其指定人员本着诚意行事，确定该股东被提名人提名或当选董事会将导致公司违反或未能遵守本章程或公司注册证书或公司受其约束的任何适用法律、规则或法规，包括《证券交易所规则》；(3) 股东被提名在前两次年度股东大会上，根据本第 14 节在其中一家公司提名参选董事会成员并退出来自或变得没有资格或无法当选年会；(4) 根据公司股票上市的美国主要交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则或董事会在确定和披露公司董事独立性时使用的任何公开披露的标准，股东被提名人 (A) 不具有独立性，(B) 根据规则中规定的审计委员会独立性要求，不具有独立资格股票所在的美国主要交易所根据《交易法》第16b-3条，公司被列为非雇员董事或作为非雇员董事，（C）在过去三年内是或曾经是竞争对手的高级管理人员或董事，如经修订的1914年《克莱顿反垄断法》第8条所定义，（D）是未决刑事诉讼的主体（不包括交通违规和其他轻罪）或已被定罪过去十年内的刑事诉讼，或（E）受根据美国证券法颁布的D条例第506（d）条中规定的任何命令的约束1933，经修订；或 (5) 通知公司，或者董事会或其指定人员善意地确定提名股东未能继续满足第 14 (c) 节所述的资格要求，提名通知中的任何陈述和担保在所有重大方面均不再真实且准确无误（或遗漏了发表声明所必需的重大事实）不具有误导性），股东被提名人变得不愿或无法在董事会任职或在任何材料中任职违反或违反提名股东或股东被提名人根据本第 14 节承担的任何义务、协议、陈述或保证。

ii。

尽管本第 14 节中包含任何相反的规定，但如果董事会或其指定人员真诚地确定：(1) 此类信息在所有重要方面均不真实或遗漏了发表声明所必需的实质性声明，则公司可以在其委托声明中省略或补充或更正提名通知中包含的任何信息，包括支持股东被提名人的声明的全部或任何部分没有误导性的陈述；(2) 此类信息直接或间接地质疑对于任何个人、公司、合伙企业、协会或其他实体、组织或政府机构，在没有事实依据的情况下直接或间接指控其性格、诚信或个人声誉；(3) 在委托书中包含此类信息将违反美国证券交易委员会代理规则或任何其他适用的法律、规则或法规；或 (4) 在委托书中纳入此类信息将违反美国证券交易委员会代理规则或任何其他适用的法律、规则或法规；或 (4) 包括代理声明中的此类信息将给公司带来重大责任风险。

公司可以向任何股东提名人征集信息，并在委托书中包含其自己与之相关的声明。

第 15 节。股东业务或股东提名的其他要求。根据本第二条第5、12、13或14节（如适用）寻求在任何会议之前提名或提出任何其他事项的股东应立即向公司提供公司合理要求的任何其他信息。有意根据本第二条第 5、13 或 14 节作出提名的通知应附有 (a) 每位被提名人书面同意在任何委托书中被提名人并在当选后担任公司董事，以及 (b) 声明该被提名人如果当选是否打算在当选后立即投标此项不可撤销的辞职，该声明对这些人生效在该人将面临连任的下次会议上以及获接纳后，未能获得连任所需的选票中董事会根据本协议第三条第 1 款的规定辞职。

只有按照第 5、13 或 14 节以及本第二条第 15 节规定的程序被提名的人员才有资格在公司年度股东大会或股东特别会议（视情况而定）中当选为董事，并且只有此类业务才能在股东年会或股东特别会议（视情况而定）上进行，如同在会议之前举行的股东年会或股东特别会议（如适用）根据本第二条第 12 和第 15 节规定的程序。

根据本第二条第5、12、13或14节（如适用），寻求在年度股东大会或股东特别会议（如适用）之前进行提名或提名任何其他事项的股东应在必要时更新和补充其提名通知或其他业务，以使该通知中提供或要求提供的信息自记录之日起均为真实和正确 (a) 对于会议以及 (b) 自会议或任何休会前十个工作日起算,重新安排或推迟会议以及此类更新和补充材料应在会议记录日期后的五个工作日内（如果更新和补充要求在记录之日作出）提交给公司主要执行办公室的秘书，如果可行，则不迟于会议日期前七个工作日（如果不可行，则在第一个可行的情况下）会议之前的日期），或任何休会，重新安排或推迟（如果是需要在会议或任何休会、改期或延期前十个工作日进行更新和补充）。此外，根据本第二条第 5 款或第 13 款发出通知的股东应更新和补充其任何提名通知，以提供证据，证明发出通知的股东已向占公司有权在董事选举中投票的已发行股票投票权至少 67% 的持有人征集了代理人，此类更新和补充应不迟于五个企业在公司主要执行办公室向秘书交付股东发出通知后的几天提交与会议有关的最终委托书。

除非法律另有规定，否则会议主席应宣布不按照《交易法》第二条第5、12、13或14节以及本第二条第15款和第14a-19条的规定提出的任何股东提议在会议上提出的任何提名或其他事项，并无视这些提名或其他事项。尽管本第二条第5、12、13、14和15节有上述规定，除非法律另有规定，否则如果股东（或股东的合格代表）未出席公司年度股东大会或股东特别会议（如适用）提出提名或拟议业务，则应不考虑此类提名，尽管如此，此类拟议业务仍不得交易，公司可能已经收到了有关此类投票的代理人。

第三条。导演们

第 1 节。董事人数、选举和任期。构成整个董事会的董事人数不得超过十五人，确切人数将由董事会不时确定。在每次年度股东大会上，应选出所有董事，任期将在下次年度股东大会上届满。每位董事的任期应直至其继任者正式当选并获得资格，或直到其先前被取消资格、死亡、辞职或免职为止。组成董事会的董事人数的任何减少均不得缩短任何现任董事的任期。

如果为此类被提名人选举所投的选票超过了反对该被提名人选举的选票，则应选出董事会候选人；但是，在有争议的选举会议上，董事应由在个人出席会议或由代理人代表出席会议并有权对董事选举进行表决的多数票当选。就本节而言，有争议的选举会议是指董事候选人人数超过待选董事人数的任何股东会议，前提是由董事会提名

股东的提名：(a) 已根据第 5、13 或 14 节（如适用）以及第二条第 15 款提名；(b) 在公司首次向股东发出此类会议通知的前十天或之前，尚未撤回（例如被提名人人数不再超过待选董事人数）我在这里。

董事会不得在他或她当选董事的年度会议之后立即提名任何未同意竞标的候选人为董事，不可撤销的辞职将在 (a) 他或她面临连任的下一次年度股东大会上未能获得所需的连任选票数生效，以及 (b)) 董事会接受此类辞职。此外，董事会不得使用任何未同意招标的候选人在被任命为董事会成员后立即以同样的辞职形式填补董事空缺或新设立的董事职位。

如果董事被提名人未能获得连任所需的票数，则董事会（不包括相关董事）应在选举结果获得认证后的90天内决定是否接受董事的辞职。如果没有令人信服的理由要求董事留在董事会中，董事会应接受辞职。董事会应立即在向证券交易委员会提交的文件中披露其决定以及（如果适用）拒绝辞职的原因。

第 2 节。新设立的董事职位和空缺职位。由于董事授权人数的增加而产生的空缺和新设立的董事职位应由当时在职的多数董事填补，尽管少于法定人数，或由唯一剩下的董事填补，并且如此选定的董事应任职直到下一次年度股东大会，直到其继任者正式当选并获得资格，除非提前离职。如果没有董事在职，则可以按照法规规定的方式进行董事选举。如果在填补任何空缺或任何新设董事职位时，当时在职的董事占董事会全体成员的比例不到多数（在任何此类增加前夕组建），则特拉华州财政法院可根据持有当时已发行股份总数至少10％的股东的申请，即决地投票选举此类董事下令举行选举以填补任何此类空缺或新设立的董事职位，或取代董事由当时在任的董事选出。

第 3 节权力。公司的业务和事务应由董事会管理或受其指导，董事会可以行使公司的所有权力，但须遵守法律、公司注册证书或本章程规定的限制。

第 4 节。董事会主席。董事会应选举其一名成员为董事会主席。董事会主席应行使董事会分配给董事会主席或要求董事会主席的权力和职责。董事会主席可以但不一定是公司的首席执行官。

第 5 节。董事会副主席。董事会可以选出名独立董事为董事会副主席。董事会副主席（如果有）应在董事会主席不在时行使董事会主席的权力和职责，并应拥有董事会分配给董事会副主席或要求董事会副主席的其他权力和职责。

第 6 节会议地点；会议记录。董事会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议，并应安排准备议事记录并将其存入公司的会议记录。

第 7 节定期会议。董事会可以在董事会确定的时间和地点举行董事会定期会议，恕不另行通知。

第 8 节。特别会议。董事会特别会议可以由董事会主席、首席执行官或副主席在特别会议开始前至少二十四小时通知每位董事后召开召开，也可以在召集此类会议的人员认为必要或适当的较短时间内召开，并应由董事会主席、首席执行官或秘书以相同的方式和类似方式召开关于两名或更多董事书面要求的通知。此类会议的通知中无需具体说明董事会任何特别会议上要交易的业务或其目的。

第 9 节法定人数；法定投票；休会。在董事会的所有会议上，董事总人数的过半数构成业务交易的法定人数。除非法律、公司注册证书或本章程另有明确规定，否则出席任何达到法定人数的会议的过半数董事的行为应为董事会的行为。如果出席董事会任何会议的法定人数不足，则出席董事可以在不另行通知的情况下休会，直到法定人数达到出席为止。

第 10 节不开会就采取行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会或其任何委员会的任何会议要求或允许采取的任何行动都可以在不开会的情况下采取，前提是董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面形式或电子传输表示同意，并且书面或书面或电子传输或传输均与董事会或委员会的会议记录一起提交。

第 11 节董事会委员会。董事会可通过董事总数的多数投票，指定一个或多个委员会，每个委员会由董事会任命的一名或多名董事组成。董事会可以增加或减少委员会成员人数。每位委员会成员应以此身份任职，直至其董事任期最早到期，或其去世、辞职或免去委员会成员或董事职务的。董事会有权随时填补任何委员会的空缺、变更委员会的成员和解散任何委员会。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员不论是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。

第 12 节。委员会权限。除非公司注册证书、本章程或法律、规则或法规明确限制的范围外，任何此类委员会均应拥有并可以行使公司注册证书、本章程或法律、规则或法规的明确限制的公司业务和事务管理的所有权力和权限。每个委员会的名称应由董事会决定。除非公司注册证书、本章程或董事会决议中另有规定，否则每个委员会都可以在其认为适当或可取的情况下组建和授权给任何小组委员会。

第 13 节委员会程序和会议。每个委员会应安排编写议事记录，并应要求向董事会报告会议记录。除非董事会另有规定，否则每个委员会可以确定自己的业务开展规则和程序。在董事会委员会的每次会议上，成员总数的50％或更多构成法定人数，出席该会议的大多数成员的行为应是委员会的行为。

第 14 节补偿。董事和委员会成员可获得董事会决定的服务报酬和费用报销。

第 15 节。股东权益计划。尽管这些章程中有任何相反的规定，但只有在董事会通过股东权利计划之前，在达到法定人数的股东会议上，亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权投票的多数股份的持有人批准通过股东权益计划；但是，前提是董事会可以在未经股东事先批准的情况下通过股东权益计划，前提是董事会（包括董事会的大多数独立成员）在行使其信托职责时认为，未经股东批准通过该计划符合公司及其股东的最大利益。董事会在未经股东事先批准的情况下以这种方式通过的任何股东权益计划应在其通过之日起的一年内到期，除非该股东权益计划在达到法定人数的股东会议上由亲自出席或由代理人代表并有权投票的多数股份的持有人批准。股东权益计划在本节中指任何股东权益计划或股东权利协议，通常被称为毒丸，旨在提高收购公司大量股票的成本。

第四条。通知

第 1 节。方法。每当法律、公司注册证书或本章程要求向任何董事、委员会成员或股东发出通知时，均不要求提供个人通知，并且任何此类通知均可以书面形式发送 (a) 通过邮寄方式发给该董事、委员会成员或股东，地址与公司记录中相同，(b) 通过电子传输指示发送给公司记录上显示的董事、委员会成员或股东的电子邮件地址，或 (c)通过法律允许的任何其他方法（包括但不限于隔夜快递服务、传真或其他电子传输方式）。任何通知均应被视为已发出 (i) 如果已邮寄，当通知存放在美国邮件中时，邮费预付，(ii) 如果通过快递服务送达，则在收到通知或留在该类董事、委员会成员或股东地址中以较早者为准；(iii) 如果通过电子邮件发送，则发送给此类董事、委员会成员或股东的电子邮件地址，除非此类董事、委员会成员或股东已以书面或电子方式向公司通报了的异议适用法律、公司注册证书或本章程禁止通过电子邮件或此类通知接收通知。

第 2 节。豁免。每当法律要求向任何董事、委员会成员或股东发出公司注册证书或本章程通知时，由有权获得此类通知的人签署的书面豁免书，或有权获得此类通知的人以电子方式发出的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均等同于通知。某人出席会议即构成对该会议通知的放弃，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时以会议未合法召开或召集为由反对任何业务的交易。除非法律、公司注册证书或本章程有要求，否则无需在任何书面通知豁免或任何电子传输豁免中具体说明在任何股东会议、董事会或董事委员会上要交易的业务或目的。

第 V 条. 官员

第 1 节标题；选举；任期。公司的高级管理人员应为首席执行官官、总裁、秘书以及董事会可能选出或任命的其他高管，包括但不限于董事会主席、一位或多位副总裁（如果有的话，每位副总裁的描述性头衔应由董事会决定）、财务主管、一名或多名助理秘书以及一名或多名助理财务主管。此外，董事会可通过决议，授权首席执行官、总裁和/或董事会可能指定的其他官员（统称为任命官员）选举具有此类决议中规定的头衔的高管；前提是，在任何情况下，任命的高级管理人员都不得选举任何被视为公司高管的人员（该术语的定义见第16a条）1 (f) 根据《交易法》。每位官员的任期应直到其继任者正式当选并获得资格为止，如果更早，则直至其去世、辞职或免职。任何两个或更多职位可以由同一个人担任。

第 2 节。移除。董事会可以随时有理由或无理由地罢免公司的任何高管。此外，根据本第 V 条第 1 节所述董事会决议的规定，任命官可以有无理由地罢免任命官员选出的任何官员。终止在公司工作的高级管理人员也将结束其高管任期。选举或任命官员本身不应产生合同权利。

第 3 节。空缺职位。公司任何职位出现的任何空缺均可由董事会或受权为该空缺职位选举官员的任命官员填补。

第 4 节。权力和职责。高管在公司管理中应拥有的权力和职责，如（a）本章程中规定的那样，（b）可以由董事会或董事会授权的官员规定，（c）通常与其各自的职位有关，受董事会及其向其报告的任何官员的控制。一名官员应负责在为此目的提供的账簿中保存董事会、董事会委员会和股东的所有会议记录，并应负责所有通知的发出和送达。

第 5 节补偿。高级职员的薪酬应由董事会决定；但是，除非法律另有规定，否则董事会可以将确定任何高级职员（受权的的官员除外）薪酬的权力下放给董事会独立成员、董事会委员会、董事会主席、总裁或董事会可能指定的其他高级职员董事会委员会。

第六条。赔偿

第 1 节获得赔偿和预付费用的权利。公司应在现行或将来可能修订的适用法律允许的最大范围内，(a) 对任何因身为或曾经是民事、刑事、行政或调查（a）的当事方而成为或威胁成为当事方或以其他方式参与任何行动、诉讼或诉讼（a 程序）的人进行赔偿并使其免受损害公司的董事、高级管理人员或董事总经理（或同等职务），或在担任董事、高级管理人员或管理董事董事期间（或其公司的同等资产），应公司的要求担任或正在担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、员工或代理人，包括与有关员工福利计划（受保人）的服务，抵消该受保人遭受的所有责任和损失以及与此相关的合理支出（包括律师费），以及 (b) 支付费用（包括任何此类受保人因任何此类诉讼而产生的律师费）在最终处置之前；但是，只有在最终确定受保人无权根据本第六条或其他条款获得赔偿的情况下，受保人只有在收到受保人承诺偿还所有预付款项时才支付受保人在最终处置诉讼、诉讼或诉讼之前产生的费用；但是，前提是除非另有规定本第六条第3节关于寻求行使以下权利的诉讼赔偿或预付费用，只有在受保人启动该程序（或部分程序）获得公司董事会授权的情况下，公司才有义务向受保人赔偿和预付与该受保人提起的诉讼（或其中的一部分）有关的费用。

第 2 节。权利的非排他性。本第六条的规定赋予任何受保人的赔偿和预付开支的权利不应被视为排斥该受保人根据任何法律、公司注册证书的规定、本章程、任何协议、股东或无私董事的投票或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。

第 3 节。索赔。如果在公司收到受保人为此提出的书面索赔后的60天内未全额支付本第六条（在此类诉讼的最终处置之后）下的赔偿申请，或者如果在公司收到受保人要求预付此类款项以及任何必要承诺的份声明后的30天内未全额支付本第六条规定的费用预付申请，则受保人未在30天内全额支付此时（但不在此之前）个人有权提起诉讼以追回此类索赔的未付金额。如果全部或部分成功，则受保人有权在法律允许的最大范围内获得起诉此类索赔的费用（包括律师费）。

第 4 节权利的本质。已不再是受保人的受保人继续享有由本第六条提供或授予的赔偿和预付费用的权利，应为该受保人的继承人、遗嘱执行人和管理人提供保险。在本第六条生效期间，本第六条的规定应被视为公司与每位受保人之间的份合同，本条款的任何废除或修改均不影响与任何事实状况或任何诉讼、当时或迄今存在的起诉或诉讼，或此后全部或部分基于任何此类诉讼或威胁提起或威胁的任何诉讼、诉讼或程序相关的任何权利或义务事实状况。

第七条。杂项规定

第 1 节股票份额。公司的股票应以证书表示，或应为无凭证。董事会应有权力和权力，就公司股票的无凭证股票或股票证书的发行、转让和注册制定其认为适宜的所有规章制度。

第 2 节。股票证书。公司股票证书应采用的形式，须经董事会批准。证书应由公司的任何两名授权官员签署。证书上的任何或全部签名可以是传真或其他电子手段。如果在证书签发之前，任何已签署证书或在证书上使用传真或其他电子签名的高级管理人员、过户代理人或登记员已不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则可以由公司签发，其效力与其在签发之日担任该高级职员、过户代理人或登记员的效力相同。

第 3 节证书丢失、被盗或销毁。不得签发公司股份或无凭证股票的证书来代替任何据称丢失、被盗或销毁的证书，除非出示了此类损失、被盗或毁坏的证据，并向公司交付了金额相当的赔偿保证金，条件是董事会或其指定人可能要求的担保。

第 4 节。记录日期。为了使公司能够确定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，或者有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或者有权就任何变更、转换或交换股票或为任何其他合法行动的目的行使任何权利的股东，董事会可以确定记录日期，但不应如此在董事会通过确定记录日期的决议之日之前，不得超过该会议举行日期前六十天或少于十天，也不得超过任何其他此类行动之前的六十天。对有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以为休会会议确定新的记录日期。

第 5 节。注册股东。公司有权将任何一股或多股股票的登记持有人视为实际持有人，因此，除非法律另有规定，否则公司无义务承认任何其他人对此类股份的任何股权或其他权利主张或股权，无论是否有明确的或其他通知。

第 6 节。分红。董事会可以按照法律和公司注册证书规定的方式和条款和条件宣布公司已发行股票的股息，并支付股息。

第 7 节。财政年度。公司的财政年度应由董事会确定。

第 8 节。密封。公司的印章应采用董事会或董事会授权的官员不时批准的形式。可以使用印章，使印章或其传真或其他电子手段被打印、粘贴或复制，也可以以任何其他合法方式使用。

第 9 节辞职。任何董事、委员会成员或高级职员均可随时向公司发出书面通知或电子通知后辞职。此类辞职应在发出此类通知时生效，除非通知具体说明 (a) 更晚的生效日期，或 (b) 根据一个或多个事件发生而确定的生效日期，，例如未能获得连任董事所需的选票以及董事会对此类辞职的接受。除非辞职通知中另有规定，否则接受此类辞职不是使其生效所必需的。

第 10 节。争议裁决论坛。除非公司书面同意选择替代论坛，即 (a) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一独家论坛，(b) 任何声称违反公司任何董事、高级管理人员或其他雇员对公司或公司股东应承担的信托义务的任何诉讼，(c) 任何根据以下原因提出的索赔的诉讼特拉华州通用公司法的任何条款，或 (d) 任何主张受内政管辖的索赔的诉讼原则应为特拉华州财政法院（或者，如果大法官没有管辖权，则为特拉华特区联邦地方法院）。任何个人或实体购买或以其他方式收购公司股本的任何权益，均应被视为已注意到并同意本节的规定。

第 11 节条款无效。如果根据任何现有或未来的法律，这些章程中的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，并且股东的权利或义务不会因此受到实质性的不利影响，则该条款应完全分开，这些章程的解释和执行应视为此类非法、无效或不可执行的条款从未构成本章程的其余条款的一部分应保持完全的效力和效力，不受非法、无效或不可执行的条款的影响，或者与本章程分离，作为本章程的一部分，将自动添加一项合法、有效和可执行的条款，以代替此类非法、无效或不可执行的条款，该条款应尽可能与可能的非法、无效或不可执行的条款类似。

第 12 节。标题。这些章程中使用的标题仅为方便管理而插入，不构成解释的内容。

第八条。修正案

根据公司注册证书的规定，股东或董事会可以修改、修改或废除这些章程，也可以通过新的章程。尽管有上述规定以及本章程中包含的任何相反的规定，但不得为了将董事会划分为任期错开的类别而修改、修正或废除本章程第三条第 1 款和第 2 节，未经一般有权投票的公司所有股份的至少多数投票权的持有人投赞成票，不得为此目的通过任何与之不一致的条款选举董事，集体投票。尽管本第八条第一句以及这些章程中包含的任何相反规定，但不得为了更改董事选举的多元投票标准而修改、修订或废除本章程第三条第 1 节，如果未获得公司所有股份至少多数表决权的持有人投赞成票票，则不得为此目的通过任何与该标准不一致的条款通常在董事选举中投票，作为一个类别一起投票。尽管这些章程中有任何与相反的内容，但应要求有权在董事选举中普遍投票的公司所有股份的至少多数表决权的持有人投赞成票，以修改、修改、通过与本第八条前两句中的任何一句不一致的条款，或者废除这些条款。