本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据第 424 (b) (5) 条提交

注册声明编号 333-268992

待完成，日期为 2024 年 3 月 11 日

初步招股说明书补充文件
（截至 2023 年 1 月 3 日的招股说明书）

普通股

我们正在发行普通股，面值每股0.001美元。

我们的普通股在纳斯达克全球市场（纳斯达克）上市，股票代码为 “CGTX”。2024年3月8日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格为每股1.97美元。

我们是联邦证券法定义的 “新兴成长型公司” 和 “小型申报公司”，因此，我们选择遵守本招股说明书补充文件和此处以引用方式纳入的文件的某些缩减上市公司报告要求，并可能选择在未来的申报中遵守减少的上市公司报告要求。请参阅 “招股说明书补充摘要——成为新兴成长型公司和小型申报公司的影响”。

投资我们的普通股涉及重大风险。请阅读本招股说明书补充文件第S-7页开头的 “风险因素” 标题下的信息，以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的其他文件中类似标题下的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

(1)

承保折扣和佣金不包括我们同意支付的承销商某些费用的报销。有关应付给承销商的补偿的描述，请参阅 “承保”。

​

本次发行将在坚定承诺的基础上承保。我们已经向承销商授予了向我们购买最多额外一股普通股的选择权，以支付超额配股。承销商可以在本招股说明书补充文件发布之日起的30天内随时不时行使此期权。

承销商预计将在2024年左右以付款方式交付证券。

独家账簿管理人

泰坦合作伙伴集团

美国资本合伙人旗下的一个部门

本招股说明书补充材料的发布日期为 2024 年

 

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

 

s-i

 

关于本招股说明书补充文件

本文档包含两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息不同或不同，则应依赖本招股说明书补充文件中列出的信息。

除了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件中包含或以引用方式纳入的信息和陈述，以及我们授权与本次发行相关的任何允许的自由撰写招股说明书中包含的信息和陈述，以及我们授权使用的与本次发行相关的任何允许的自由撰写招股说明书中包含的信息外，我们没有、承销商也没有授权任何人向您提供信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。

我们仅在允许出价和出售的司法管辖区出售普通股并寻求买入要约。对于美国以外的投资者：我们没有，承销商也没有采取任何允许本次发行或持有或分发本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权在美国以外的任何需要为此目的采取行动的司法管辖区使用本次发行的免费书面招股说明书。持有本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书的美国境外人士必须了解并遵守与我们的普通股发行、本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们授权在美国以外地区使用的任何免费写作招股说明书有关的任何限制各州。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书补充文件发布之日或随附的招股说明书之日才是准确的，并且本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中的信息仅在相应文件发布之日准确无误，无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的交付时间如何出售我们的普通股。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策时，请务必阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书，以及此处和其中以引用方式纳入的文件，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息” 下描述的其他信息。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中提及的 “Cognition”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 均指Cognition Therapeutics, Inc.

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

 

S-6

 

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑下述风险、我们随后向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的文件中反映的任何修订或更新，以及本招股说明书补充文件中的所有其他信息，包括本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的财务报表和相关附注。如果其中任何风险得以实现，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。尚未确定或我们认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损失，并可能导致您的投资完全损失。

与此产品相关的风险

本次发行的购买者的投资账面价值将立即出现大幅稀释。

在本次发行中购买普通股的普通股的购买者将在本次发行中购买的普通股的有形账面净值立即被稀释，因为本次发行中普通股的每股价格大大高于本次发行后立即发行的普通股的每股有形账面净值。根据截至2024年2月29日与坎托·菲茨杰拉德公司和B.Riley Securities签订的 “现场” 发行销售协议，截至2023年9月30日，我们的预计有形净账面价值约为3,200万美元，合普通股每股0.99美元。如果您在本次发行中购买普通股，则相对于普通股的有形账面净值，您将立即遭受每股大幅摊薄的损失。有关购买本次发行股票所产生的稀释的详细讨论，请参阅本招股说明书补充文件中的 “稀释”。

在如何使用本次发行的净收益方面，我们将拥有广泛的自由裁量权。我们可能无法有效使用这些收益，这可能会影响我们的经营业绩并导致我们的股价下跌。

尽管我们目前打算按照本招股说明书补充文件中题为 “收益的使用” 的部分所述的方式使用本次发行的净收益，但在使用本次发行的净收益方面，我们将有相当大的自由裁量权。我们可能会将净收益用于不会为股东带来可观回报或根本不产生任何回报的用途。此外，在使用之前，我们可能会以不产生收入或损失价值的方式投资本次发行的净收益。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用本次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会导致我们的股价下跌。

如果我们将来通过出售普通股、可转换证券或债务筹集额外资金，则您在我们的所有权可能会被削弱，我们的业务可能会受到限制。

除本次发行外，我们还可能发行普通股或可转换为普通股的证券，以筹集未来额外资金。就我们发行此类证券而言，我们的股东可能会经历大幅稀释，普通股的交易价格可能会下跌。如果我们通过信贷额度或通过发行债务或优先证券获得资金，则此类债务或优先证券的权利可能优先于您作为普通股股东的权利，这可能会损害我们普通股的价值。

特别是，2023年3月，我们与林肯公园资本基金有限责任公司（“林肯公园”）签订了收购协议，根据该协议，林肯公园承诺购买高达3500万美元的普通股。如果我们确实向林肯公园出售股票，在林肯公园收购股份之后，林肯公园可以随时或不时地自行决定转售所有股票，部分或不出售这些股票。此外，2022年12月，我们与Cantor Fitzgerald & Co. 和B. Riley Securities, Inc.签订了销售协议，规定公司不时以 “在场” 发行（“ATM”）的形式发行、发行和出售高达4000万美元的普通股。这些股票可以在发行后在公开市场上自由出售。

 

S-7

 

向林肯公园出售普通股或根据自动柜员机出售我们的普通股可能会导致我们普通股其他持有者的权益大幅稀释。此外，出售大量普通股或预期出售此类股票，可能会使我们未来更难在原本希望实现销售的时间和价格出售股票或股票相关证券。

在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们的股价下跌。

此次发行后，在公开市场上出售大量普通股可能会导致我们普通股的市场价格下跌。根据《证券法》，我们的普通股的绝大多数已发行股份都是可以自由交易的，并且此处发行的普通股将不受限制或进一步注册，除非这些股票由《证券法》第144条中定义的 “关联公司” 拥有或购买。我们以及我们的董事和执行官已同意，在本招股说明书补充文件发布之日起的60天内，除特定例外情况外，我们或他们将不直接或间接地出售、出售、签订出售合同、质押或以其他方式处置任何普通股或可兑换或可行使的普通股或证券。

如果我们的普通股价格大幅波动，您的投资可能会贬值。

我们普通股的交易价格可能高度波动，并且可能会因各种因素而出现大幅波动，其中一些因素是我们无法控制的。特别是，由于供应链中断和 COVID-19 疫情，生物制药公司的交易价格波动很大。这些因素包括本 “风险因素” 部分以及本招股说明书补充文件中的其他因素或此处以引用方式纳入的文件中的其他因素，例如：

•

我们当前和未来的临床前研究和临床试验的开始、注册或结果，以及我们的竞争对手或其他公司在我们市场领域的试验结果；

​

•

我们的候选产品的监管批准，或对特定标签适应症或患者群体的使用限制，或监管审查程序的变更或延迟；

​

•

美国和国外的监管动态；

​

•

医疗支付系统结构的变化，尤其是在当前美国医疗体系改革的背景下；

​

•

我们收购、许可或开发其他候选产品的努力的成败；

​

•

我们或竞争对手开发的创新或新产品；

​

•

我们或我们的竞争对手发布的重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺的公告；

​

•

制造、供应或分销延迟或短缺；

​

•

我们与制造商、供应商、许可方、未来合作者或其他战略合作伙伴的关系的任何变化；

​

•

实现预期的产品销售和盈利能力；

​

•

我们的财务业绩或被认为与我们相似的公司的财务业绩的变化；

​

•

生物制药行业的市场状况和证券分析师报告或建议的发布；

​

•

我们普通股的交易量；

​

•

无法获得额外资金；

​

•

内部人士和股东对我们股票的销售；

​

•

关键人员的增加或离开；

​

•

知识产权、产品责任或其他针对我们的诉讼；以及

​

 

S-8

 

•

总体经济、行业和市场状况，包括通货膨胀、COVID-19 疫情和持续的全球和地区冲突导致的美国和全球金融市场状况。

​

此外，整个股票市场，尤其是生物制药股票市场，都经历了极大的波动，这可能与发行人的经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格或流动性产生不利影响。

我们可能无法维持我们的证券在纳斯达克全球市场的上市。

我们已经在纳斯达克全球市场（纳斯达克）上市了我们的普通股。我们可能无法维持该交易所的上市标准，其中包括要求我们维持股东权益、非关联股东持有的股票总价值、市值高于特定规定水平以及每股普通股1.00美元的最低出价要求。我们预计在一段时间内不会盈利，而且我们的股东权益有可能跌破纳斯达克要求的250万美元水平。如果我们不遵守最低出价要求，或者我们的股东权益降至250万美元以下，那将导致我们无法遵守纳斯达克的上市要求，这反过来又可能导致我们的普通股停止在纳斯达克交易所交易，并被要求转移到场外公告板或场外市场集团公司维护的 “粉单” 交易所。场外交易公告板和 “粉单” 通常被视为场外交易公告板和 “粉单” 成为效率较低的市场，股票流动性也要低于纳斯达克市场。

 

S-9

 

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，包括此处和其中以引用方式纳入的信息，包含有关我们和我们行业的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的除历史或当前事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过诸如 “目标”、“预测”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“设计”、“到期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“定位”、“潜力”、“预测”、“寻找”、“寻找” 等术语来识别前瞻性陈述 sould”、“target”、“将”、“将” 和其他类似表述，这些表述是对未来事件和未来趋势的预测或指示，或者这些术语或其他类似术语的否定词。此外，包含 “我们相信” 或类似短语的陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。所有前瞻性陈述都存在风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中所表达或暗示的结果存在重大差异，因此，您不应过度依赖此类陈述，包括但不限于：

•

我们有能力筹集额外资金为我们的运营提供资金并继续开发我们当前和未来的候选产品；

​

•

我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

​

•

我们业务的临床性质以及我们通过正在进行和未来的临床试验、临床前研究和开发活动成功推进当前和未来候选产品的能力；

​

•

我们从未来产品销售中获得收入的能力以及我们实现和维持盈利能力的能力；

​

•

我们对支出、资本需求、现金利用率和额外融资需求的预测和估计的准确性；

​

•

我们现有现金和现金等价物的预期用途以及此类资源是否足以为我们的计划运营提供资金；

​

•

健康流行病和其他传染病疫情，包括 COVID-19 疫情、地缘政治动荡，包括持续的全球和地区冲突或美国、俄罗斯、中国和其他国家之间贸易限制的加强、社会动荡、政治不稳定、恐怖主义或其他战争行为，最终可能在多大程度上影响我们的业务，包括我们正在和未来的临床试验、临床前研究和开发活动；

​

•

我们依赖我们的主要候选产品 CT1812 的成功；

​

•

我们靶向α-2（西格玛-2）受体（“S2R”）复合物治疗与年龄相关的退行性疾病和失调的方法的新颖性，以及由于这种方法的新颖性质，我们将面临的挑战；

​

•

已经上市或即将上市的竞争疗法的成功；

​

•

我们正在进行和未来的临床试验、临床前研究和开发活动的启动、进展、成功、成本和时机；

​

•

我们有能力获得和维持 CT1812 的监管许可，用于正在研究的新药临床试验、IND、申请以及任何其他候选产品的未来的 IND 申请；

​

•

监管机构申报和批准的时间、范围和可能性，包括我们的候选产品的最终监管批准；

​

•

第三方在开发我们的候选产品方面的表现，包括进行我们未来临床试验的第三方以及第三方供应商和制造商；

​

 

S-10

 

•

我们吸引和留住具有开发、监管和商业化专业知识的战略合作者的能力；

​

•

如果我们的候选产品获得批准，我们有能力成功地将候选产品商业化并发展销售和营销能力；

​

•

我们的候选产品潜在市场的规模和增长以及我们为这些市场提供服务的能力；

​

•

我们的候选产品在美国和国外的监管发展和批准途径；

​

•

我们的知识产权和所有权的潜在范围和价值；

​

•

我们以及任何未来许可方获得、维护、捍卫和执行保护我们的候选产品的知识产权和专有权利的能力，以及我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权或所有权的情况下开发和商业化我们的候选产品的能力；

​

•

由实际或感知的通货膨胀或银行稳定造成的经济不确定性；

​

•

与我们的竞争对手和行业相关的发展；以及

​

•

本次发行所得收益的用途。

​

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期、估计、预测和预测，我们认为这些预期、估计、预测和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为本招股说明书中包含的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们无法保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况能够实现或发生。您应参阅本招股说明书补充文件中标题为 “风险因素” 的章节和随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中列出的风险因素，以讨论可能导致我们的实际业绩与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异的重要因素。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确性可能是实质性的。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本文及其中以引用方式纳入的文件，并理解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述对本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的所有前瞻性陈述进行限定。

 

S-11

 

所得款项的使用

我们估计，本次发行的净收益约为百万美元，如果承销商行使全额购买额外股票的选择权，则为百万美元，每种情况下均扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的预计发行费用。

我们目前打算将本次发行的净收益用于资助候选产品的研究、临床开发、工艺开发和制造、营运资金、资本支出和其他一般公司用途。

根据我们当前的计划和业务状况，我们对出售普通股净收益的预期使用代表了我们的意图。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定地预测本次发行完成后将获得的净收益的所有特定用途，也无法确定我们将在上述用途上实际花费的金额。我们的实际支出金额和时间以及临床前、临床和未来开发活动的范围可能会有很大差异，这取决于多种因素，包括我们的开发工作进展、正在进行和计划中的临床试验的状况和结果、我们利用快速计划或获得监管部门批准候选产品的能力、与临床开发候选产品的制造和供应相关的时间和成本以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层将对本次发行的净收益的分配保留广泛的自由裁量权。

在本次发行的净收益使用之前，我们打算将净收益（如果有）投资于各种资本保值工具，包括短期、计息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。

 

S-12

 

股息政策

我们从未申报或支付过任何股本现金分红。我们目前打算保留任何未来的收益来投资我们的业务，并且预计在可预见的将来不会支付任何股息。未来派发股息的任何决定将由董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求和总体业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。

 

S-13

 

稀释

如果您在本次发行中购买我们的普通股，您的所有权权益将立即稀释至我们普通股的每股公开发行价格与本次发行后每股普通股的净有形账面价值之间的差额。每股有形账面净值是通过将截至2023年9月30日的已发行普通股数量除以我们的有形资产总额减去总负债来确定的。

根据截至该日已发行的30,417,082股普通股，截至2023年9月30日，我们的净有形账面价值约为2,890万美元，合每股0.95美元。

在2023年9月30日之后以及截至2024年2月29日，我们根据与坎托·菲茨杰拉德公司和B.Riley Securities签订的 “在场” 发行销售协议（即自动柜员机销售）出售了1,939,669股普通股，净收益约为310万美元。根据自动柜员机销售额，截至2023年9月30日，我们的预计有形账面净值约为3,200万美元，合每股0.99美元。在我们以每股公开发行价格出售普通股生效后，扣除承保折扣和佣金以及我们应付的预计发行费用后，截至2023年9月30日，调整后的有形账面净值预计为美元或每股美元。假设承销商未行使超额配股权，这意味着现有股东的每股净有形账面价值将立即增加到每股美元，并且本次发行的投资者每股净值将立即稀释每股美元，如下表所示：

如果承销商充分行使向我们购买额外股票的选择权，则本次发行后调整后的每股净有形账面价值为每股美元，现有股东每股预计净有形的历史账面价值将增加为每股美元，购买本次发行股票的新投资者的摊薄幅度为每股美元。

本次发行后立即流通的普通股数量以截至2023年9月30日的调整后已发行普通股的32,356,751股为基础，不包括：

•

截至2023年9月30日，我们在行使已发行股票期权时可发行的4,184,594股普通股，加权平均行使价为每股4.77美元；

​

•

截至 2023 年 9 月 30 日，我们的普通股将在已发行限制性股票单位的归属和结算后发行；

​

•

根据2021年计划为未来发行预留的2,982,942股普通股，加上根据2021年计划为未来发行预留的普通股数量的年度增长；

​

•

根据ESPP为未来发行预留的209,532股普通股，加上ESPP下为未来发行预留的普通股数量的年度增长。

​

在根据上述规定发行额外股票的情况下，在本次发行中购买我们普通股的投资者将面临进一步的稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会在其他发行中提供其他证券。就我们发行此类证券而言，您可能会面临进一步的稀释。

 

S-14

 

非美国联邦所得税的重大注意事项我们普通股的持有者

以下讨论描述了本次发行中收购的普通股的收购、所有权和处置对美国联邦所得税的重大影响。本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》或该法的现行条款、根据该法颁布的拟议的临时和最终的美国财政部条例，以及截至本文发布之日生效的行政裁决和法院裁决，所有这些都可能随时更改，可能具有追溯效力。对于下文讨论的事项，美国国税局或美国国税局尚未或将要作出任何裁决，也无法保证美国国税局不会对收购、所有权或处置普通股的税收后果采取相反的立场，也无法保证法院不会支持任何此类相反的立场。本讨论仅适用于《守则》第1221条所指作为 “资本资产” 持有的普通股（通常是为投资而持有的财产），并且仅适用于在本次发行中获得我们普通股的持有人。

本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，没有讨论医疗保险缴款税对净投资收入的潜在适用或替代性最低税，也没有涉及州或地方税、美国联邦赠与税和遗产税法，除非下文对非美国持有人的特别规定，或者根据持有人的特殊情况可能与其相关的任何非美国税收后果。本讨论也未涉及适用于特定持有人的特殊税收规则，例如

•

金融机构或金融服务实体；

​

•

选择使用按市值计价方法核算其持有的证券的证券或货币经纪人或交易商或证券交易商；

​

•

政府或机构或其部门；

​

•

免税组织；

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•

养老金计划；

​

•

受监管的投资公司、房地产投资信托基金；

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•

所有者在跨界、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资中持有我们的普通股；

​

•

保险公司；

​

•

拥有或被视为拥有我们 5% 以上股本的人（下文特别规定的范围除外）；

​

•

出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排以及其他直通实体（以及其中的合伙人或其他投资者）；

​

•

受控外国公司、被动外国投资公司或为避开美国联邦所得税而累积收益的公司；

​

•

由于适用的财务报表中考虑了我们普通股的任何总收入项目而受特殊税务会计规则约束的人；

​

•

本位币不是美元的美国持有人（定义见下文）；

​

•

根据《守则》的推定性出售条款被视为出售我们的普通股的人；以及

​

•

某些美国侨民和某些前美国公民或长期居民。

​

此外，本讨论未涉及合伙企业或其他直通实体或通过合伙企业或其他作为美国联邦所得税直通实体的实体持有我们普通股的个人的税收待遇。合伙企业或其他将持有我们普通股的直通实体的合伙人应就通过合伙企业或其他直通实体持有和处置普通股的税收后果（如适用）咨询其或其税务顾问。

 

S-15

 

本次关于美国联邦所得税注意事项的讨论仅供参考，不是税务建议。潜在投资者应就收购、持有和处置我们的普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税收考虑因素咨询其税务顾问。

就本讨论而言，“美国持有人” 是指我们普通股的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，他或那是：（a）美国公民或居民的个人，（b）根据美国、其任何州或哥伦比亚特区法律创建或组建的公司（或其他应纳税的实体），（c）收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或（d）信托（如果其（1）是在美国境内法院的主要监督下，一名或多名美国人（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的定义）有权控制信托的所有实质性决定，或 (2) 根据适用的美国财政部条例，有有效选择被视为美国人。“非美国持有人” 是我们普通股的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，他或那是：（a）非居民外国个人（某些前公民和作为外籍人士须缴纳美国税的美国居民除外），（b）外国公司，或（c）非美国持有人的遗产或信托；但通常不包括在应纳税期内在美国居住183天或更长时间的个人处置年份。如果您是此类个人，则应就收购、所有权或出售或以其他方式处置我们的普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

适用于美国持有人的税收注意事项

发行版

如上所述，我们目前打算保留任何未来收益用于投资我们的业务，并且预计在可预见的将来不会支付任何股息。如果我们确实以现金或其他财产（股票的某些分配或收购股票的权利除外）向美国持有人进行分配，则这些分配通常构成用于美国联邦所得税目的的股息，但以我们当前或累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定）中支付的范围为限。超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，该资本回报将适用于并减少美国持有人调整后的普通股纳税基础，但不低于零。任何剩余的盈余部分将被视为出售或以其他方式处置我们的普通股所实现的收益，如下文标题为 “—处置我们的普通股” 的部分所述。根据现行法律，如果满足某些要求，则美国联邦所得税优惠税率将适用于支付给我们普通股受益所有人的任何股息，该受益所有人是美国非公司持有人并符合某些持有期要求。

向美国公司持有人发放的构成美国联邦所得税股息的分配，可能有资格获得所得股息扣除额或DRD，该扣除额通常适用于公司。无法保证我们将有足够的收益和利润（根据美国联邦所得税的目的而确定）来使任何分配都有资格获得DRD。此外，只有满足某些持有期和其他应纳税所得额要求时，DRD 才可用。

我们普通股的处置

在出售或以其他应纳税方式处置我们的普通股时，美国持有人确认的资本收益或亏损金额等于此类普通股的已实现金额与美国持有人调整后的纳税基础之间的差额。如果美国持有人持有此类普通股的期限超过一年，则任何此类资本收益或损失通常将构成长期资本收益或损失。如果不满足持有期要求，则出售或以其他应纳税方式处置此类普通股的任何收益都将受到短期资本收益待遇的约束，并将按正常的普通所得税税率征税。美国非公司持有人认可的长期资本收益通常有资格按较低的税率纳税。资本损失的可扣除性受到某些限制。确认与处置我们的普通股有关的损失的美国持有人应就此类损失的税收待遇咨询其税务顾问。

 

S-16

 

信息报告和备用预扣税

信息报告要求通常适用于支付给美国持有人的股息（包括推定性股息），以及我们向美国持有人支付的普通股出售或其他应纳税处置的收益，除非该美国持有人是豁免收款人，例如公司。如果美国持有人未能提供持有人的纳税人识别号或豁免身份证明，或者持有人未能遵守适用的豁免要求，则备用预扣税可能适用于这些付款。

备用预扣税不是额外税。相反，根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向国税局提供所需信息。美国持有人应就其信息报告和备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

适用于非美国的税务注意事项持有者

发行版

如上所述，我们目前打算保留任何未来收益用于投资我们的业务，并且预计在可预见的将来不会支付任何股息。如果我们确实向非美国的普通股进行现金或其他财产分配持有人，此类分配通常构成用于美国联邦所得税目的的股息，前提是从我们当前或累计的收益和利润中支付，如 “—美国持有人—分配” 中所述。

视以下标题为 “— 信息报告和备用预扣税” 和 “— 外国账户” 的部分下的讨论而定，我们普通股的任何分配（包括建设性分配）均被视为支付给非美国股息的股息与非美国持有人在美国开展贸易或业务无实际关联的持有人通常需要按股息总额的30％或美国与非美国之间适用的所得税协定规定的较低税率缴纳预扣税。持有人的居住国。

为了根据条约获得更低的预扣税率，非美国人持有人通常需要向适用的预扣税代理人提供一份正确执行的美国国税局表格 W-8BEN、美国国税局表格 W-8BEN-E 或其他适当的表格，以证明非美国人持有人有权获得该条约规定的福利。此类表格必须在支付股息之前提供，并且必须定期更新。如果是非美国持有人通过金融机构或其他代表持有人行事的代理人持有股票，持有人将被要求向该代理人提供适当的文件。然后，可能要求持有人的代理人直接或通过其他中介机构向适用的预扣税代理人提供认证。如果您有资格根据所得税协定享受较低的美国预扣税率，则应咨询您的税务顾问，以确定您是否能够通过及时向国税局提交适当的退款申请来获得退款或抵免。

我们通常无需预扣支付给非美国人的股息（或视为已支付的建设性股息）的税款如果及时向我们（或者，如果股票通过金融机构或其他代理人持有，则提交给适用的预扣税代理人），则与持有人在美国境内开展贸易或业务有实际联系的持有人（如果适用的所得税协定的要求，则归因于持有人在美国设立的常设机构或固定基地），并说明股息息息息息息相关。W-8ECI通常，此类有效关联的股息将按适用于美国人的常规累进税率按净收入缴纳美国联邦所得税。此外，一家非美国公司持有人可能需要向非美国公司缴纳 “分支机构利得税”，税率为30％（或适用条约规定的较低税率）持有人实际关联的应纳税年度的收益和利润可归因于此类股息，但须进行某些调整。

另请参阅以下标题为 “— 信息报告和备用预扣税” 和 “— 外国账户” 的章节，了解可能适用于支付给某些外国金融机构或非金融外国实体的股息的其他预扣税规则。

 

S-17

 

我们普通股的处置

视以下标题为 “— 信息报告和备份预扣税” 和 “— 外国账户” 的部分的讨论而定，非美国账户对于出售或以其他应纳税处置普通股实现的收益，持有人通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益实际上与非美国有关持有人在美国从事贸易或业务，如果适用的所得税协定有此规定，则收益归因于非美国人维持的常设机构或固定基地。持有人在美国境内；在这种情况下，为非美国持有人持有人通常将按常规累进税率和适用于美国人的方式按净收入纳税，如果是非美国人持有人是一家公司，也可能适用分支机构利得税，税率为30％，或适用的所得税协定可能规定的较低税率；

​

•

非美国持有人是在处置的应纳税年度内在美国停留183天或更长时间的非居民外国人，并且满足某些其他要求，在这种情况下，非美国人持有人将对处置产生的净收益缴纳30％的税（或美国与该持有人居住国之间适用的所得税协定可能规定的较低税率），这可能会被非美国来源的某些来自美国的资本损失所抵消。持有人（如果有）；或

​

•

我们的普通股构成美国不动产权益，因为我们在处置之前的五年内或曾经是美国不动产权益（或非美国持有人持有此类普通股（如果更短），即 “美国不动产控股公司”，除非我们的普通股定期在成熟的证券市场和非美国证券市场上交易在截至处置之日的五年期内或非美国股东持有的已发行普通股的较短时间内，持有人直接或间接持有的已发行普通股不超过我们已发行普通股的5％持有人持有这样的普通股。在这些情况下，收益得到非美国人的认可出售、交换或以其他方式处置我们普通股的持有人通常需要按普遍适用的美国联邦所得税税率纳税。通常，如果公司的 “美国不动产权益”（定义见守则）的公允市场价值等于或超过其全球不动产权益加上用于或持有的用于贸易或业务的其他资产的公允市场价值总和的50％，则公司是 “美国不动产控股公司”。尽管无法保证，但我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们目前不是，预计也不会成为 “美国不动产控股公司”。就上述规则而言，无法保证我们的普通股将在成熟的证券市场上定期交易。非美国我们敦促持有人就我们成为或成为 “美国不动产控股公司” 可能产生的美国联邦所得税问题咨询其税务顾问。

​

非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用所得税协定咨询其税务顾问。

信息报告和备用预扣税

视以下标题为 “— 外国账户” 的部分下的讨论而定，我们必须每年向国税局和每个非美国国税局报告持有人支付给该持有人的普通股分配（包括推定分配）的总金额以及为此类分配预扣的税款（如果有）。非美国持有人可能必须遵守特定的认证程序，以确定持有人不是美国人（定义见守则），以避免按适用税率（目前为24％）的普通股股息（或建设性股息）进行备用预扣税。通常，如果持有人提供了正确执行的美国国税局表格 W-8BEN、美国国税局表格 W-8BEN-E（或其他适用的国税局表格 W-8），或者以其他方式满足证明其为非美国公民的书面证据要求，则持有人将遵守此类程序。持有人，或以其他方式确立豁免。支付给非美国的股息如上文 “—分配” 标题下所述，预扣美国联邦所得税的持有人通常将免于缴纳美国备用预扣税。

信息报告和备用预扣税可能适用于非美国公司出售或以其他应纳税方式处置我们的普通股的收益。由任何经纪人的美国办事处或通过其美国办事处影响的持有人，

 

S-18

 

美国或国外，除非持有人证明其非美国身份持有人并满足某些其他要求，或以其他方式规定了豁免。通常，信息报告和备用预扣税不适用于向非美国人支付的处置收益。持有人，即通过经纪人的非美国办事处在美国境外进行交易。但是，出于信息报告的目的，通过在美国拥有大量所有权或业务的经纪商的非美国办事处进行的处置通常将以类似于通过经纪商美国办事处进行处置的方式进行处置。非美国持有人应就信息报告和备用预扣税规则的适用事宜咨询其税务顾问。

信息申报表的副本可以提供给非美国所在国家的税务机关持有人居住或根据特定条约或协议的规定注册成立。

备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则从向非美国人支付的款项中扣留的任何金额持有人可以获得退款或存入非美国人的款项持有人的美国联邦所得税义务（如果有），前提是及时向国税局提交了适当的索赔。

国外账户

《守则》第1471-1474条，通常被称为《外国账户税收合规法》（FATCA），以及据此发布的《财政条例》通常对支付给 “外国金融机构” 的普通股的股息以及（受下文讨论的拟议财政部条例约束）的总收益征收30％的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府签订协议，除其他外，扣留某些款项，收取并提供给美国税务机关有关此类机构的美国账户持有人（包括此类机构的某些股权和债务持有人，以及拥有美国所有者的某些外国实体的账户持有人）的大量信息，或以其他方式规定了豁免。FATCA通常还对支付给 “非金融外国实体”（定义见这些规则）的普通股的股息以及（受下文讨论的拟议美国财政条例的约束）的总收益征收30％的美国联邦预扣税，除非该实体向预扣税代理人提供证明该实体的直接和间接美国所有者的证明，证明其没有任何重要的美国所有者，或以其他方式确立了豁免。FATCA规定的预扣义务通常适用于我们普通股的股息。美国财政部已经发布了拟议的财政条例，规定，如果以目前的形式最终确定，FATCA规定的预扣义务将不适用于支付出售或以其他方式处置我们的普通股所得的总收益。在最终的《财政条例》发布之前，可以依据拟议的《财政条例》。在某些情况下，非美国持有人可能有资格获得根据FATCA预扣的税款的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改本段所述的要求。非美国鼓励持有人咨询其税务顾问，了解FATCA可能对他们投资我们的普通股产生的影响。

前面关于美国联邦税收重要考虑事项的讨论仅供参考。这不是税务建议。潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果，包括适用法律的任何拟议变更的后果，咨询其税务顾问。

 

S-19

 

承保

我们打算与美国资本合伙人有限责任公司旗下的泰坦合伙人集团有限责任公司或承销商就本次发行的证券签订承保协议。

在满足某些条件的前提下，我们同意以公开发行价格减去本招股说明书补充文件封面上规定的承保折扣和佣金，向承销商出售下表中其名称旁边列出的此类证券。

承销协议规定，承销商购买本招股说明书补充文件及随附的招股说明书所提供的普通股的义务受某些条件的约束。承销商有义务购买此处发行的所有普通股，但下述超额配股权所涵盖的普通股除外。承销商发行的证券须事先出售，其发行时间和接受时须经其律师批准法律事宜，以及承销协议中包含的其他条件。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

超额配股权

我们已授予承销商选择权，允许承销商以公开发行价格减去承销折扣和佣金，向我们购买最多额外一股普通股，以支付超额配股（如果有）。在本招股说明书补充文件发布之日后的30天内，承销商可以随时行使全部期权，也可以不时部分行使此期权。

折扣、佣金和费用

承销商提议按本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格向公众发行根据承保协议购买的普通股，并以该价格减去不超过每股美元的特许权向某些交易商发行。本次发行后，承销商可能会更改公开发行的价格和特许权。任何此类变更均不得改变本招股说明书补充文件封面上规定的我们收到的收益金额。

在出售拟由承销商购买的普通股时，承销商将被视为已获得承保佣金和折扣形式的补偿。根据本招股说明书补充文件封面上规定的每股公开发行价格，承保佣金和折扣将为本次发行总收益的7.0％，即普通股每股美元。

我们还将负责并支付与本次发行相关的所有费用，包括但不限于承销商在本次发行中产生的最高金额为100,000美元的法律费用，以及与本次发行有关的所有合理和可负责的自付费用。我们估计，扣除承保折扣和佣金后，我们本次发行的总发行费用约为美元。

假设承销商既没有行使也没有全部行使超额配股权，下表汇总了向我们提供的不计开支的承保折扣、佣金和收益：

 

S-20

 

我们估计，我们为本次发行应支付的总费用约为美元，其中包括（i）约美元的承保折扣，（ii）承销商与发行100,000美元相关的法律费用，以及（iii）约为美元的其他估计公司费用，其中包括法律、会计、印刷成本和与证券注册相关的各种费用。

赔偿

我们还同意向承销商赔偿某些负债，包括《证券法》规定的民事责任，并缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

封锁协议

我们已同意，在本次发行结束后的六十 (60) 天内，未经承销商事先书面同意，除某些例外情况外，我们和我们的任何子公司均不得发行、签订任何协议以发行或宣布任何普通股或普通股等价物的发行或拟议发行，也不得提交除本招股说明书补充文件以外的任何注册声明或修正案或补充文件。

此外，我们的每位董事和高级管理人员都与承销商签订了锁仓协议。根据封锁协议，未经承销商事先书面同意，上述人员不得出售、出售、签订销售、借出、抵押、质押或其他方式处置的合同（或订立旨在或可能合理预期会导致处置的任何交易，无论是通过实际处置还是由于现金结算或其他原因产生的有效经济处置），该人或任何关联公司或与该人有密切关系的任何人进行处置，直接或间接，或建立或增加看跌等值头寸或自本招股说明书补充文件发布之日起六十（60）天内，清算或减少经修订的1934年《证券交易法》第16条所指的看涨期权等值头寸。对我们的董事和执行官未来处置的这些限制对实益拥有的股份的转让有某些例外情况，包括但不限于：(i) 作为善意的礼物或礼物转让，(ii) 为了该人或转让人的直系亲属的直接或间接利益而向任何直系亲属或任何信托转让；(iii) 向任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他商业实体转让股权持有人由转让人和/或其直系亲属组成转让人；(iv) 如果下列签署人是公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，(a) 转让给作为转让人关联公司的另一家公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，或 (b) 以向有限合伙人、有限责任公司成员或转让人的股东进行分配；(v) 如果下列签署人是信托，则转让给该信托的受益人, (vi) 通过遗嘱, 其他遗嘱文件或无遗嘱继承法定代理人, 继承人,受益人或转让人的直系亲属, 以及 (vii) 依据法律, 例如根据合格的国内命令或与离婚协议有关的.

电子分销

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书可以在网站上以电子格式提供，也可以通过承销商或其关联公司维护的其他在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可以在网上查看发行条款，潜在投资者可能被允许在线下订单。除了本招股说明书补充文件和随附的电子格式招股说明书外，承销商网站或我们网站上的信息以及承销商或我们维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或本招股说明书补充文件和随附招股说明书构成部分的注册声明的一部分，未经我们或承销商以其身份批准和/或认可作为承销商，投资者不应信赖。

被动做市

在本次发行中，承销商和卖出集团成员也可能参与我们的普通股的被动做市交易。被动做市包括显示受独立做市商价格限制的出价，以及根据 进行受这些价格限制的购买

 

S-21

 

订单流程。美国证券交易委员会颁布的第M条例第103条限制了每个被动做市商可以进行的净购买量以及每次出价的显示规模。被动做市可能会将普通股的市场价格稳定在高于公开市场上可能出现的水平，如果开始，则可能随时停产。

纳斯达克全球市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上交易，股票代码为 “CGTX”。2024年3月8日，我们上次公布的普通股销售价格为每股1.97美元。

价格稳定、空头头寸和罚款出价

在本次发行中，承销商可以根据《交易法》第M条参与稳定交易、超额配股交易、涵盖交易的辛迪加和罚款竞标：

•

稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高限额。

​

•

超额配股是指承销商出售的股票数量超过承销商必须购买的股票数量，这会造成辛迪加的空头头寸。空头头寸可以是空头头寸，也可以是空头空头头寸。在担保空头寸中，承销商超额配售的股票数量不超过他们根据超额配股权可以购买的股票数量。在赤裸空头寸中，所涉及的股票数量大于承销商根据超额配股权可能购买的股票数量。承销商可以通过行使超额配股权和/或在公开市场上购买股票来平仓任何担保空头头寸。

​

•

涵盖交易的辛迪加涉及在分配完成后在公开市场上购买普通股，以弥补辛迪加的空头头寸。在确定平仓空头头寸的股票来源时，承销商将考虑公开市场上可供购买的股票的价格与通过超额配股权购买股票的价格进行比较等。如果承销商出售的股票超过超额配股权所能承保的数量，则会出现赤裸空头寸。该头寸只能通过在公开市场上购买股票来平仓。如果承销商担心定价后公开市场股票价格可能面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。

​

•

罚款投标允许承销商从辛迪加成员那里收回最初出售的普通股在稳定或辛迪加担保交易中购买以弥补辛迪加空头头寸

​

这些稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款出价可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓普通股市场价格的下跌。因此，我们的普通股价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可以随时终止。

我们和承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们和承销商均未就承销商将参与这些交易，或任何交易如果开始，都不会在未经通知的情况下终止做出任何陈述。

内部人士参与

我们的总裁兼首席执行官丽莎·里查迪（Lisa Ricciardi）已同意以与本次发行中其他购买者相同的条件购买总收购价为美元的普通股。

美国境外的优惠限制

除美国外，我们或承销商未采取任何行动允许在任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件提供的证券

 

S-22

 

目的为必填项。本招股说明书补充文件提供的证券不得直接或间接发行或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布本招股说明书补充文件或与任何此类证券的要约和出售有关的任何其他发行材料或广告，除非在符合该司法管辖区的适用规章制度的情况下。建议持有本招股说明书补充文件的人了解并遵守与本招股说明书补充文件的发行和分发有关的任何限制。在任何非法的司法管辖区，本招股说明书补充文件不构成出售要约或要求购买本招股说明书补充文件提供的任何证券的要约或邀请。

澳大利亚

本招股说明书补充文件不是《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件，未向澳大利亚证券和投资委员会提交，也无意包含《澳大利亚公司法》第6D章规定的披露文件所要求的信息。因此，(i) 本招股说明书补充文件下的证券发行仅向根据《澳大利亚公司法》第6D章在《澳大利亚公司法》第708条规定的一项或多项豁免下合法向其提供证券的人发行；(ii) 本招股说明书补充文件仅在澳大利亚向上文第 (i) 条规定的人员提供，(iii) 受要约人必须发出了通知，实质上指出，通过接受该要约，受要约人即表示受要约人就是这样如上文第 (i) 款所述，除非《澳大利亚公司法》允许，否则同意在根据本招股说明书补充文件转让给要约人后的12个月内，不在澳大利亚境内出售或要约出售向要约人出售的任何证券。

加拿大

根据国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，只能将证券出售给以本金身份购买或被视为购买的买方，这些买方是经认可的投资者，定义见国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务。证券的任何转售都必须根据适用证券法的豁免或不受招股说明书要求的约束。如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。购买者应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。根据国家仪器33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条，承销商无需遵守 NI33-105 关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

开曼群岛

不得直接或间接邀请开曼群岛公众认购我们的证券。

欧洲经济区 — 比利时、德国、卢森堡和荷兰

本文件中的信息是在以下基础上编制的：所有证券要约都将根据欧洲经济区成员国（均为相关成员国）实施的第2003/71/EC号指令，即《招股说明书指令》的豁免规定，无需提交证券要约招股说明书的要求。

除非根据相关成员国实施的《招股说明书指令》下的以下豁免之一，否则相关成员国尚未也不得向公众提出证券要约：

•

适用于获准或监管在金融市场开展业务的法人实体，或者如果未获得授权或监管，则向其公司目的仅限于投资证券的法人实体；

​

 

S-23

 

•

向拥有两个或两个以上的（i）上一财年平均至少有250名员工；（ii）总资产负债表超过4.3亿欧元（如其上一年度未合并或合并财务报表所示）以及（iii）年净营业额超过5000万欧元（如其上一年度未合并或合并财务报表所示）的任何法律实体；

​

•

向少于100名自然人或法人（《招股说明书指令》第2 (1) (e) 条所指的合格投资者除外），但须事先获得我们或任何承销商对任何此类要约的同意；或

​

•

在属于《招股说明书指令》第3（2）条范围内的任何其他情况下，前提是此类证券发行不得要求我们根据《招股说明书指令》第3条发布招股说明书。

​

法国

按照《法国货币和金融法》（《货币与金融法》）L.411-1条和《法国金融市场管理局总条例》（“AMF”）第211-1条及其后各条的定义，本文件不是在法国公开发行金融证券（向金融家公开募股）的背景下分发的。这些证券尚未发行或出售，也不会直接或间接地向法国公众发行或出售。

本文件和与证券相关的任何其他发行材料过去和将来都没有提交法国货币基金组织批准，因此，不得直接或间接地向法国公众分发或分发。

根据《法国货币和金融法》第L.411-2-II-2°和D.411-1至D.411-3、D.744-1、D.754-1和D.764-1条以及任何实施条例和/或 (ii) 条例的定义和/或 (ii)，仅在法国向以自己的账户行事的合格投资者（合格投资者）提供此类报价、销售和分配) 根据第L.411-2-II-2°和D.411-4、D.744-1、D.754-1条的定义和规定，为自己的账户行事的非合格投资者（cercle restreint d'investesseurs）数量有限；以及 “法国货币和金融法” D.764-1及任何执行条例.

根据AMF总条例第211-3条，法国投资者被告知，除非根据法国货币和金融法典第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条，否则投资者不能（直接或间接）向公众分发证券。

爱尔兰

本文件中的信息不构成任何爱尔兰法律或法规规定的招股说明书，本文件未向任何爱尔兰监管机构提交或获得其批准，因为该信息不是在《2005年爱尔兰招股说明书（第2003/71/EC号指令）条例》或《招股说明书条例》所指的爱尔兰证券公开发行背景下编制的。除了（i）《招股说明书条例》第2（l）条所定义的合格投资者以及（ii）少于100名非合格投资者的自然人或法人以公开发行方式在爱尔兰发行或出售，也不会通过公开发行直接或间接发行、出售或交付这些证券。

以色列

本招股说明书补充文件提供的证券尚未获得以色列证券管理局（ISA）或ISA的批准或不批准，此类证券也未在以色列注册出售。除非公布招股说明书，否则不得直接或间接向以色列公众发行或出售这些股票。ISA没有签发与发行或发布招股说明书有关的许可证、批准或执照；也没有验证此处包含的细节，也没有确认其可靠性或完整性，也没有就所发行证券的质量发表意见。在以色列直接或间接向公众转售本招股说明书补充文件提供的证券，均受可转让性限制，并且只能在遵守以色列证券法律法规的情况下进行。

 

S-24

 

意大利

根据意大利证券法，意大利证券交易委员会（“CONSOB”）未经意大利证券交易委员会（“CONSOB”）批准在意大利共和国发行证券，因此，不得在意大利分发与证券有关的发行材料，也不得按立法第1.1（t）条的规定在意大利以公开发行方式发行或出售此类证券 1998 年 2 月 24 日第 58 号法令（“第 58 号法令”），不包括：

•

给意大利合格投资者，定义见第58号法令第100条，参照经修订的1999年5月14日CONSOB第11971号条例（“第1197l号条例”）（“合格投资者”）的第34条之三；以及

​

•

在根据第58号法令第100条和经修订的第11971号法规第34条之三不受公开发行规则约束的其他情况下。

​

根据上述段落对证券的任何要约、出售或交付或与意大利证券相关的任何要约文件的分发（不包括合格投资者向发行人征求要约的配售）必须是：

•

由获准在意大利开展此类活动的投资公司、银行或金融中介机构根据1993年9月1日第385号法令（经修订）、第58号法令、2007年10月29日第16190号CONSOB条例和任何其他适用法律制定；以及

​

•

遵守所有相关的意大利证券、税收和外汇管制以及任何其他适用法律。

​

随后在意大利进行的任何证券分发都必须遵守第58号法令和经修订的第11971号法规中规定的公开发行和招股说明书要求规则，除非这些规则有例外情况。不遵守此类规则可能会导致此类证券的出售被宣布无效，并导致证券转让实体对投资者遭受的任何损失承担责任。

日本

根据适用于向合格机构投资者私募证券的注册要求的豁免（定义见FIEL第2条第3款及其颁布的条例），证券过去和将来都不会根据经修订的《日本金融工具交易法》（1948年第25号法律）（“FIEL”）第4条第1款进行注册。因此，不得在日本直接或间接向除合格机构投资者以外的任何日本居民或为其利益发行或出售证券。任何收购证券的合格机构投资者均不得将其转售给日本境内的任何非合格机构投资者，任何此类人员收购证券都以执行这方面的协议为条件。

葡萄牙

根据《葡萄牙证券法》（Codigo dos Valores Mobiliários）第109条的规定，本文件不是在葡萄牙金融证券公开发行（oferta püblica de valores mobiliários）的背景下分发的。这些证券尚未发行或出售，也不会直接或间接地向葡萄牙公众发行或出售。本文件和与证券有关的任何其他发行材料过去和将来都没有提交给葡萄牙证券市场委员会（Comissáo do Mercado de Valores Mobiliários）以供葡萄牙批准，因此，除非在根据《葡萄牙证券法》被认为不符合公开发行条件的情况下，否则不得直接或间接地向葡萄牙公众分发或分发。葡萄牙证券的此类发行、销售和分销仅限于 “合格投资者”（定义见葡萄牙证券法）。只有此类投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

 

S-25

 

瑞典

本文件未经、将来也不会在 Finansinspektionen（瑞典金融监管局）注册或获得其批准。因此，除非在《瑞典金融工具交易法》（1991:980）（Sw. lag（1991:980）om handel med finansiella工具）下被认为不需要招股说明书的情况下，否则不得在瑞典提供本文件，也不得在瑞典出售证券。在瑞典发行的任何证券仅限于 “合格投资者”（定义见《金融工具交易法》）。只有此类投资者才能收到本文件，他们不得将其或其中包含的信息分发给任何其他人。

瑞士

这些证券不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（“SIX”）或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编写没有考虑到《瑞士债务守则》第652条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，或SIX上市规则第27条及其后各条规定的上市招股书披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件或与证券有关的任何其他发行材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

本文件和与证券有关的任何其他发行材料均未或将要向任何瑞士监管机构提交或获得其批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管局（FINMA），证券发行也不会受到其监督。

本文件仅供收件人个人使用，不适用于瑞士的普遍流通。

阿拉伯联合酋长国

阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构均未以任何方式批准、不批准或传递本文件和证券，我们也没有获得阿拉伯联合酋长国中央银行或阿拉伯联合酋长国任何其他政府机构的授权或许可，在阿拉伯联合酋长国境内营销或出售这些证券。本文件不构成，也不得用于要约或邀请的目的。我们不得在阿拉伯联合酋长国境内提供与证券有关的服务，包括接受申请和/或分配或赎回此类股票。

迪拜国际金融中心没有有效或不允许的证券认购要约或邀请。

英国

本文件中的信息以及与该要约有关的任何其他文件均未提交英国金融行为监管局批准，也没有公布或打算发布有关证券的招股说明书（根据经修订的2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）第85条的定义。本文件以保密方式向英国的 “合格投资者”（根据FSMA第86（7）条的定义）发行，除非根据FSMA第86（1）条不需要发布招股说明书，否则不得通过本文件、任何随附信函或任何其他文件在英国发行或出售证券。本文件不应全部或部分分发、出版或复制，收件人也不得向英国任何其他人透露其内容。

收到的与证券发行或出售相关的任何参与投资活动的邀请或诱因（根据FSMA第21条的定义）仅经过传递或安排传达，只有在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下，才会在英国传递或促使传达。

在英国，本文件仅分发给（i）在《2005 年金融服务和市场法（金融促销）令》（“FPO”）第 19 条第 5 款（投资专业人士）的投资相关事项上具有专业经验的人员，

 

S-26

 

(ii) 属于FPO第49 (2) (a) 至 (d) 条所述人员（高净值公司、非法人协会等）或（iii）可以合法与之沟通的人（统称 “相关人员”）。本文件所涉及的投资仅适用于相关人员，任何收购邀请、要约或协议只能与相关人员签订。任何非相关人员均不应作为或依赖本文件或其任何内容。

法律事务

宾夕法尼亚州费城的古德温·宝洁律师事务所将向我们传递特此发行的普通股的有效性。Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和纽约州Popeo, P.C. 担任本次发行的承销商法律顾问。

 

S-27

 

专家

Cognition Therapeutics, Inc.截至2022年12月31日止年度的年度报告（10-K表）中出现的Cognition Therapeutics, Inc.及其子公司的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。

 

S-28

 

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明和注册声明证物中规定的所有信息。有关我们以及我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书下提供的证券的更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表。您应仅依赖本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息或以引用方式纳入的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的州提供这些证券的要约。无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的交付时间如何，无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书何时交付，或者出售本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所提供的证券的时间如何，您都不应假设本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息在其他任何日期都是准确的。

我们目前受《交易法》的报告要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 和我们网站的 “投资者关系” 部分 https://cogrx.com 上查阅我们的美国证券交易委员会文件。我们的网站以及该网站上包含或与该网站相关的信息未纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，也不是其中的一部分。

 

S-29

 

通过引用纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。本招股说明书补充文件中的信息取代了我们在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息。我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的下列信息或文件（文件编号：001-40886）、随附的招股说明书以及注册声明（本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是其中的一部分）纳入本招股说明书补充文件：

•

我们于2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告，以及我们于2023年4月24日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中以引用方式特别纳入我们的截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告中的信息；

​

•

我们分别于2023年5月4日、2023年8月8日和2023年11月2日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度报告；

​

•

我们于 2023 年 2 月 13 日、2023 年 2 月 22 日、2023 年 3 月 10 日、2023 年 3 月 15 日、2023 年 3 月 28 日、2023 年 5 月 1 日、2023 年 6 月 12 日、2023 年 6 月 28 日、2023 年 8 月 8 日、2023 年 9 月 12 日、2024 年 1 月 4 日和 2024 年 2 月 20 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告；

​

•

我们于2021年10月6日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明中包含的普通股描述，该描述已由2022年3月30日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日年度的10-K表年度报告的附录4.1进行了更新，包括为更新本描述而提交的任何修正案或报告。

​

尽管有前几段的声明，但本招股说明书补充文件中不得以引用方式纳入我们根据《交易法》向美国证券交易委员会 “提供” 的任何文件、报告或证据（或前述任何内容的一部分）或任何其他信息。

我们还以引用方式将我们在本招股说明书补充文件发布之日之后但在发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及以此类表格提交的与此类项目相关的证物）以引用方式纳入本招股说明书补充文件。这些文件包括定期报告，例如10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表最新报告，以及附表14A中的委托声明。

我们将根据书面或口头要求向其免费提供招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入但未与招股说明书补充文件和随附的招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本，包括以引用方式特别纳入此类文件的证物。你应将任何文件请求转交给位于威彻斯特大道 2500 号 Purchase, Purchase, New York 10577 的 Cognition Therapeutics, Inc. 收件人：首席执行官。

您也可以在我们的网站 www.cogrx.com 上访问这些文件。我们不会将我们网站上的信息纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中，您不应将有关我们网站的任何信息视为本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分（我们在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中特别提及的向美国证券交易委员会提交的文件除外）。你也可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上访问这些文件。

就本招股说明书补充文件或随附的招股说明书而言，在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为修改、取代或替换，前提是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的声明修改、取代或取代了此类声明。

 

S-30

招股说明书

$200,000,000

普通股
优先股
债务证券
认股证
单位
订阅权

我们可能会不时通过一次或多次发行，以一种或多种组合形式发行和出售上述证券总额高达2亿美元的总和，分成一个或多个类别或系列，金额、价格和条款将在任何此类发行时确定。本招股说明书向您概述了这些证券。

每次我们发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行以及证券金额、价格和条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理人提供和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向买方提供和出售，或通过这些方法的组合。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出其名称以及他们之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分配计划” 的部分。如果不交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用的招股说明书补充文件，则不得出售任何证券。

根据联邦证券法的定义，我们是一家新兴成长型公司，也是一家规模较小的申报公司，因此，我们可能会选择在未来申报时遵守某些已降低的上市公司报告要求。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第9页上的 “风险因素” 以及适用的招股说明书补充文件或此处及其中以引用方式纳入的任何文件中有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似部分。

我们的普通股在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市，股票代码为 “CGTX”。2022年12月22日，我们在纳斯达克公布的普通股最后一次销售价格为每股2.33美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 2023 年 1 月 3 日。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以不时以任何组合和一次或多次发行出售证券，总金额不超过本招股说明书中所述，总额为2亿加元。

本招股说明书仅向您概述了我们可能提供的证券。每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份补充招股说明书，其中包含有关所发行和出售证券的具体信息以及该次发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含或以引用方式纳入的与该发行有关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费书面招股说明书），以及 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入某些信息” 标题下描述的其他信息

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书中包含或以引用方式纳入的招股说明书以外，我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中出现的信息仅在各自封面上的日期准确无误，任何适用的免费写作招股说明书中出现的信息仅在该免费写作招股说明书发布之日准确无误，并且此处和其中以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日准确无误。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在本招股说明书中提及 “Cognition”、“我们”、“我们” 和 “公司” 时，我们指的是Cognition Therapeutics, Inc. 及其全资子公司，除非另有说明。当我们提及 “您” 时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

“Cognition Therapeutics”、“Cognition Therapeutics” 徽标以及本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何自由写作招股说明书中出现的 Cognition Therapeutics, Inc. 的其他商标、商品名称和服务商标均为 Cognition Therapeutics, Inc. 的财产。本招股说明书、任何招股说明书补充文件和任何免费写作招股说明书中出现的所有其他商标、商品名称和服务商标是其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称可以不带® 和™ 符号，但此类提及不应被解释为表明其各自所有者不会主张其权利。

 

2

 

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书是根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及的内容可能不完整，您应参考作为注册声明一部分的证物或此处纳入的报告或其他文件的附录，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。

我们目前受经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》的报告要求的约束，并据此向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。您可以在美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 和我们网站www.cogrx.com的 “投资者” 栏目中查阅我们的美国证券交易委员会文件。我们的网站以及该网站上包含或与该网站相关的信息未纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分。

 

3

 

通过引用纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式合并” 我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息取代我们在本招股说明书发布之日之前向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代本招股说明书中的信息。我们以引用方式将我们向美国证券交易委员会提交的以下信息或文件纳入本招股说明书和本招股说明书所包含的注册声明：

•

我们于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告，以及我们于2022年4月25日向美国证券交易委员会提交的关于DEF 14-A表格的最终委托书中以引用方式特别纳入我们截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中的信息；

​

•

我们分别于2022年5月11日、2022年8月9日和2022年11月14日向美国证券交易委员会提交了截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日财季的10-Q表季度报告；

​

•

我们于2022年6月13日、2022年7月27日和2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的关于8-K表格的当前报告（每份报告均被视为已提交但未提交的任何部分除外）；以及

​

•

我们根据《交易法》于2021年10月6日向美国证券交易委员会提交的8-A表格（文件编号001-40886）注册声明中包含的普通股描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

​

我们还以引用方式纳入根据第 13 (a) 条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（根据《交易法》和适用的美国证券交易委员会规则未被视为 “已提交” 的任何文件或此类报告的一部分，包括根据表格8-K第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及以此类表格提供的与此类项目相关的证物，除非表格8-K有相反的规定）,《交易法》第13 (c)、14或15 (d) 条，包括在首次提交交易之日之后订立的协议本招股说明书所属的注册声明，在注册声明生效之前，直到我们提交生效后的修正案，表明终止本招股说明书的证券发行，并将从向美国证券交易委员会提交此类文件之日起成为本招股说明书的一部分。此类未来申报中的信息更新和补充了本招股说明书中提供的信息。未来任何此类文件中的任何陈述都将自动被视为修改和取代我们先前向美国证券交易委员会提交的任何文件中的任何信息，这些文件已纳入或被视为以引用方式纳入此处，前提是后来提交的文件中的声明修改或取代了先前提交的此类声明。

我们将根据书面或口头要求，免费向您提供本招股说明书中以引用方式纳入的任何或所有文件的副本，包括这些文件的证物。你应将任何文件请求转交给Cognition Therapeutics, Inc.，收件人：首席执行官，威彻斯特大道2500号，Purchase，纽约 10577。

 

4

 

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及以引用方式纳入的文件可能包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的关于我们和我们子公司的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述旨在由1995年《私人证券诉讼改革法》提供的前瞻性陈述的安全港保护。前瞻性陈述不是历史事实陈述，可以通过使用前瞻性术语来识别，例如 “预测”、“相信”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”、“可以”、“应该”、“潜在”、“寻求”、“评估”、“追求”、“继续”、“设计”、” “影响”、“影响”、“预测”、“目标”、“展望”、“倡议”、“目标”、“设计”、“优先事项”、“目标” 或其否定词或类似的术语。前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们有能力筹集额外资金为我们的运营提供资金并继续开发我们当前和未来的候选产品；

​

•

我们对支出、未来收入、资本要求和额外融资需求的估计；

​

•

我们业务的临床性质以及我们通过正在进行的未来临床试验、临床前研究和开发活动成功推进当前和未来候选产品的能力；

​

•

我们从未来产品销售中获得收入的能力以及我们实现和维持盈利能力的能力；

​

•

我们对支出、资本需求、现金利用率和额外融资需求的预测和估计的准确性；

​

•

本次发行的净收益和我们现有的现金及现金等价物的预期用途，以及此类资源是否足以为我们的计划运营提供资金；

​

•

我们对地缘政治紧张局势（例如俄罗斯与乌克兰的战争）对我们的业务、行业和经济的预期；

​

•

COVID-19 疫情和为遏制其传播而采取的措施最终在多大程度上影响了我们的业务，包括我们正在和未来的临床试验、临床前研究和开发活动；

​

•

我们依赖我们的主要候选产品 CT1812 的成功；

​

•

我们靶向 S2R 复合物治疗与年龄相关的退行性疾病和失调的方法的新颖性，以及由于这种方法的新颖性质，我们将面临的挑战；

​

•

已经上市或即将上市的竞争疗法的成功；

​

•

我们正在进行和未来的临床试验、临床前研究和开发活动的启动、进展、成功、成本和时机；

​

•

我们有能力为已批准的在研新药或 IND 申请以及任何其他候选产品的未来任何 IND 申请获得和维持 CT1812 的监管许可；

​

•

监管机构申报和批准的时间、范围和可能性，包括我们的候选产品的最终监管批准

​

•

第三方在开发我们的候选产品方面的表现，包括进行我们未来临床试验的第三方以及第三方供应商和制造商；

​

•

我们吸引和留住具有开发、监管和商业化专业知识的战略合作者的能力；

​

•

如果我们的候选产品获得批准，我们有能力成功地将候选产品商业化并发展销售和营销能力；

​

 

5

 

•

我们的候选产品潜在市场的规模和增长以及我们为这些市场提供服务的能力；

​

•

我们的候选产品在美国和国外的监管发展和批准途径；

​

•

我们的知识产权和所有权的潜在范围和价值；

​

•

我们以及任何未来许可方获得、维护、捍卫和执行保护我们的候选产品的知识产权和专有权利的能力，以及我们在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权或所有权的情况下开发和商业化我们的候选产品的能力；

​

•

由实际或感知的通货膨胀导致的经济不确定性；

​

•

与我们的竞争对手和行业相关的发展；以及

​

•

其他风险和不确定性，包括我们在截至2021年12月31日止年度的10-K表年度报告中在 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，因为这些风险因素已被我们随后向美国证券交易委员会提交的定期报告不时修改、补充或取代。

​

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和财务趋势的预期、估计、预测和预测，我们认为这些预期、估计、预测和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。鉴于这些前瞻性陈述中存在重大不确定性，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为本招股说明书中包含的每项前瞻性陈述都有合理的依据，但我们无法保证前瞻性陈述中反映的未来业绩、活动水平、业绩或事件和情况能够实现或发生。您应参阅本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分、任何适用的招股说明书补充文件以及我们在此处及其中以引用方式纳入的文件，以讨论可能导致我们的实际业绩与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异的重要因素。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明不准确，则不准确性可能是实质性的。除非法律要求，否则我们没有义务公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

您应完整阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件以及此处及其中以引用方式纳入的文件，并理解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述对本招股说明书中的所有前瞻性陈述进行限定。

 

6

 

关于公司

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，致力于发现和开发针对年龄相关退行性疾病和中枢神经系统（CNS）和视网膜障碍的创新小分子疗法。目前，这些疾病的可用疗法有限，许多疾病没有批准的疗法或治疗方法。我们的目标是首先利用我们在sigma 2受体（S2R）方面的专业知识，为这些退行性疾病的患者开发改善疾病的治疗方法。sigma 2受体由包括神经元突触在内的多种细胞类型表达，是通常与某些年龄相关的中枢神经系统和视网膜退行性疾病相关的细胞损伤的关键调节剂。我们认为，靶向S2R复合物是一种在功能上与当前治疗退行性疾病临床开发的其他方法截然不同的机制。

我们的主要候选产品 CT1812 是一种口服给药的小分子调节剂，旨在穿透血脑屏障并选择性地与 S2R 复合物结合。我们最初专注于开发用于治疗阿尔茨海默病（AD）的 CT1812，其目标是针对与该疾病有关的 β-淀粉样蛋白或 Aβ 低聚物的积累。我们相信我们的证据表明，通过与 S2R 复合物结合，CT1812 会从其神经元受体中取代 Aβ 低聚物。基于这种机制，我们认为 CT1812 有可能减缓在 AD 中观察到的突触丧失和认知能力下降。CT1812 是首款进入临床试验的 S2R 选择性配体调节剂，目前正处于 AD 治疗的 2 期开发阶段。目前，在美国，护理AD和其他痴呆患者的直接医疗费用估计超过3000亿美元。美国约有580万人被诊断出患有AD，世界卫生组织估计，AD影响全球多达3500万人。在 AD 患者中，大约 50% 患有轻度疾病，30% 患有中度疾病，20% 患有重度疾病。

我们将继续招募患者参加三项正在进行的 CT1812 二期临床试验：针对轻度至中度 AD 的 SHINE 和 SEQUEL，Lewy body痴呆的 SHIMMER（DLB）。对我们正在进行的 SHINE 2 期临床试验 A 部分中前 24 名患者的中期分析的初步结果显示，与安慰剂相比，接受 CT1812 的患者中 Aβ 单体的存在有统计学意义的下降，认知功能呈积极趋势。我们预计将在2023年完成入学，收入数据将在2024年初完成。我们正在进行的SEQUEL 2期临床试验也在评估轻度至中度AD中通过定量脑电图（qEEG）测量的大脑功能变化，我们预计将在2022年完成入组，之后报告头号数据。迄今为止，我们在临床试验中已经使用 CT1812 治疗了 220 多名受试者，其中包括 90 名轻度至中度 AD 患者。CT1812 一直具有良好的耐受性，并已被美国食品药品监督管理局（FDA）授予该适应症的快速通道认证。

我们的临床试验由大约1.710亿美元的累计拨款资助，主要由美国国立卫生研究院（NIH）下属的国家老龄化研究所（NIA）发放，其中包括国家情报局提供的约8,100万美元的拨款，用于资助我们对早期 AD 患者进行 CT1812 的二期 START（COG0203）研究。我们打算招募540名因AD或轻度AD引起的轻度认知障碍（MCI）的START试验，其Aβ低聚物水平升高是由淀粉样生物标志物正电子发射断层扫描（PET）、成像和/或脑脊液（CSF）生物标志物证实的AD临床诊断确定的。患者将被随机分配接受 CT1812 或安慰剂，为期 18 个月。除了认知和功能指标，例如临床痴呆评级量表（CDR）、方框总和（SB）和ADAS-Cog，我们还打算使用各种生物标志物来衡量靶标和/或通路参与度，并评估神经变性和疾病进展的变化。我们正在与阿尔茨海默氏症临床试验联盟（ACTC）合作进行这项临床试验。ACTC是一个由NIA资助的临床试验网络，旨在加速AD和相关痴呆疗法的研究，我们预计将在2023年上半年开放研究点。

我们打算扩大 CT1812 产品线，以纳入其他适应症，例如继发于干性年龄相关性黄斑变性或干性 AMD 的地理萎缩或 GA。GA 是干型 AMD 的一种高级形式。干性 AMD 是一种眼部疾病，会导致黄斑恶化，导致失真、中心视力丧失并最终失明，目前尚无美国食品药品管理局批准的治疗方法。S2R

 

7

 

复合物以多种细胞类型在视网膜中表达，包括视网膜色素上皮细胞（RPE）、感光器和视网膜神经节细胞。我们认为，像 CT1812 这样的 S2R 调制器可能有助于调节与这些继发于干 AMD 的 GA 受损的细胞相关的损伤反应过程。我们已经完成了与美国食品药品管理局的IND前会议，在我们正在进行的临床前研究完成后，我们打算在2022年底之前向美国食品药品管理局提交研究性新药或IND申请，之后我们计划利用我们迄今对 CT1812 临床前和临床概况的了解，进入2期临床试验。

此外，我们正在开发突触核病领域的其他候选产品。突触核病是一组退行性疾病，其特征是α-突触核蛋白在神经细胞体中异常积累，包括帕金森氏病（PD）和DLB。

公司信息

我们于 2007 年 8 月 21 日根据特拉华州法律注册成立。我们的主要行政办公室位于纽约州普切斯市威彻斯特大道2500号，邮编10577，我们的电话号码是 (914) 221-6741。我们的公司网站地址是 www.cogrx.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的信息不应被视为已纳入本招股说明书或其构成部分的注册声明，也不得视为本招股说明书或其组成部分的注册声明的一部分。我们在本招股说明书中仅将我们的网站作为非活跃的文本参考资料收录。

成为新兴成长型公司和小型申报公司的影响

根据2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》或《就业法》的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”。最早在（1）2026年12月31日，（2）年总收入达到或超过12.35亿美元之后的第一个财政年度开始之前，我们将继续是一家新兴成长型公司；（3）我们在前三年中发行超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；（4）截至非关联公司持有的普通股市值超过的任何财政年度末为止截至该财年第二季度末，为7亿美元。

只要我们仍然是 “新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于不是 “新兴成长型公司” 的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬和财务报表的披露义务，以及豁免以下要求举行不具约束力的公告投票批准高管薪酬，股东批准任何先前未批准的解雇协议款项。在我们不再是 “新兴成长型公司” 之前，我们将利用这些申报豁免。

《乔布斯法案》规定，“新兴成长型公司” 可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。我们不可撤销地选择不利用这一豁免，因此，与其他不是 “新兴成长型公司” 的上市公司一样，我们要遵守相同的新会计准则或修订后的会计准则。

根据S-K法规第10 (f) (1) 项的定义，我们也是一家 “小型申报公司”。在本财年的最后一天之前，我们将继续是一家规模较小的申报公司，其中（i）截至当年第二财季末，非关联公司持有的普通股的市值超过2.5亿美元，或者（ii）在已结束的财年中，我们的年收入超过1亿美元，非关联公司持有的普通股的市值超过7亿美元。如果我们在不再是新兴成长型公司时是一家规模较小的申报公司，我们可能会继续依赖小型申报公司可获得的某些披露要求的豁免。具体而言，作为一家规模较小的申报公司，我们可以选择在10-K表年度报告中仅提供最近两个财年的已审计财务报表，并且与新兴成长型公司类似，小型申报公司减少了有关高管薪酬的披露义务。

 

8

 

风险因素

投资我们的任何证券都涉及重大风险。在做出投资决策之前，除了本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息外，您还应仔细考虑我们最近向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中 “风险因素” 标题下列出的具体风险，因为此类风险因素可能会不时被我们向美国证券交易委员会提交的其他报告修改、补充或取代，包括随后的10-K表年度报告和10-Q表格的季度报告，以及任何适用的招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下描述的风险因素。请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息”。如果其中任何风险确实发生，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况以及证券投资的价值产生不利影响。此外，过去的财务业绩可能不是未来业绩的可靠指标，不应使用历史趋势来预测未来时期的结果或趋势。

 

9

 

所得款项的使用

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的出售证券的净收益。

 

10

 

资本存量描述

以下对我们股本的描述不完整，可能不包含您在投资我们的资本存量之前应考虑的所有信息。本描述摘自我们第三次修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，这些章程已向美国证券交易委员会公开提交，并通过引用进行了全面限定。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。有关完整描述，您应参阅我们的第三次修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，这些章程的副本以引用方式作为注册声明的附录纳入本招股说明书中。

将军

根据我们第三次修订和重述的公司注册证书，我们的授权股本包括2.5亿股普通股，面值每股0.001美元，以及1,000万股优先股，面值每股0.001美元。截至2022年12月15日，我们有28,989,471股已发行普通股，没有已发行优先股。

普通股

投票。每位普通股持有人有权就所有提交股东表决的事项（包括董事选举）获得每股一票。我们的股东在董事选举中没有累积投票权。修改我们第三次修订和重述的公司注册证书的某些条款，包括与修订我们修订和重述的章程、股东会议程序、机密董事会、董事责任和独家诉讼论坛有关的条款，需要持有人持有当时所有流通股本投票权的至少 662／ 3% 的持有人投赞成票。

分红。根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优惠，我们普通股的持有人有权从合法可用资金中获得股息（如果有），董事会可能不时宣布这些股息。

清算和解散。如果我们进行清算、解散或清盘，我们的普通股持有人将有权在偿还所有债务和其他负债后按比例分配给股东的净资产，但前提是向当时已发行的优先股持有人发放的任何清算优先权得到清偿。

其他权利和限制。我们普通股的持有人没有优先权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

清单。我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “CGTX”。

过户代理人和注册商。我们普通股的过户代理人和注册机构是美国股票转让与信托公司有限责任公司。

优先股

根据我们第三次修订和重述的公司注册证书，在股东不采取进一步行动的情况下，董事会有权在一个或多个系列中发行最多10,000,000股优先股，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，确定每个完全未发行系列股票的权利、优惠和特权以及任何相关资格、限制或限制，并增加或减少任何此类系列的股票数量，但不低于该系列的股票数量该系列的股票当时已流通。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供了灵活性的同时，除其他外，可能会推迟、推迟或阻止我们的控制权变更，这种变更可能会使我们的普通股和 的持有人受益

 

11

 

可能会对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有计划发行任何优先股。

特拉华州法律和我们的章程文件的反收购条款

公司注册证书和章程。除其他外，我们的第三次修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程：

•

允许我们的董事会发行最多10,000,000股优先股，并享有他们可能指定的任何权利、优惠和特权；

​

•

规定，只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数；

​

•

规定我们的董事会分为三类董事；

​

•

规定，在任何系列优先股选举董事的权利的前提下，只有我们当时有权在董事选举中投票的所有已发行股本的投票权的持有人在法律规定的任何限制的前提下才有理由罢免董事；

​

•

规定，除非法律另有要求，否则包括新设立的董事职位在内的所有空缺均可由当时在任的多数董事的赞成票填补，即使少于法定人数；

​

•

要求我们的股东采取的任何行动都必须在正式召集的年度股东大会或特别股东大会上生效，不得通过书面同意或电子传输；

​

•

规定，寻求在股东大会上提出提案或在股东大会上提名候选人竞选董事的股东必须提前提供书面通知，并具体说明对股东通知的形式和内容的要求；

​

•

规定，股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会根据授权董事总数过半数通过的决议召开；以及

​

•

未规定累积投票权，因此，允许有权在任何董事选举中投票的多数普通股的持有人选择所有参选董事，如果他们愿意。

​

对这些条款中的任何一项的修正都需要持有我们当时所有流通普通股至少662／3％的投票权的持有人批准，这些普通股有权在董事选举中进行普遍投票，并作为一个类别共同投票。

这些条款的结合使股东更难更换董事会，也使另一方更难通过更换董事会获得对我们的控制权。由于我们董事会有权留住和解雇高管，因此这些条款也可能使现有股东或其他方更难实现管理层变动。此外，对未指定优先股的授权使我们董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何改变我们控制权的尝试取得成功。

这些条款旨在提高我们董事会组成及其政策持续稳定的可能性，并阻止强制性收购行为和不当的收购要约。这些规定还旨在减少我们对敌对收购的脆弱性，并阻止可能在代理人争夺中使用的某些策略。但是，此类条款可能会阻碍其他人对我们的股票进行要约，并可能推迟我们控制权或管理层的变动。因此，这些条款还可能抑制实际或传闻中的收购尝试可能导致我们股票市场价格的波动。我们认为，这些条款的好处，包括加强对我们与不友好或未经请求的收购或重组提案支持者进行谈判的潜在能力的保护，超过了阻碍收购提案的弊端，因为收购提案的谈判可能会改善其条款。

 

12

 

《特拉华州通用公司法》第 203 条。我们受DGCL第203条的约束，该条禁止特拉华州公司在任何感兴趣的股东成为利益股东之日起的三年内与该股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

•

在此日期之前，公司董事会批准了业务合并或导致股东成为感兴趣股东的交易；

​

•

在完成导致股东成为利益股东的交易后，利益股东拥有交易开始时公司已发行的至少85％的有表决权股票，但不包括为确定已发行的有表决权股票（但不包括利益相关股东拥有的已发行有表决权股票）的那些股份（i）由董事和高级管理人员拥有的股份，以及（ii）员工参与的员工股票计划无权保密决定根据该计划持有的股份是否将在要约或交换要约中投标；或

​

•

在此日期或之后，业务合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上获得授权，但不是经书面同意，而是由利益相关股东未拥有的已发行有表决权的股票的至少 662／ 3% 投赞成票。

​

一般而言，第 203 条将 “业务合并” 定义为包括以下内容：

•

任何涉及公司和利益相关股东的合并或合并；

​

•

任何涉及利益股东的公司 10% 或以上资产的出售、转让、质押或其他处置；

​

•

除某些例外情况外，任何导致公司向感兴趣的股东发行或转让公司任何股票的交易；

​

•

任何涉及公司的交易，其效果是增加股东实益拥有的股票或任何类别或系列公司的比例份额；以及

​

•

利益相关股东从公司提供或通过公司获得的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务利益中获得的收益。

​

一般而言，第 203 条将 “利益股东” 定义为与该人的关联公司和关联公司一起实益拥有公司已发行有表决权股票的 15% 或以上的实体或个人，或者在确定利害关系股东地位之前的三年内确实拥有公司已发行有表决权股票的实体或个人。

该法规可能会禁止或推迟合并或其他收购或控制权变更企图，因此可能会阻碍收购我们的企图，尽管此类交易可能为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售股票的机会。

特拉华州公司可以 “选择退出” 这些条款，但须在其公司注册证书中作出明确规定。我们没有选择退出这些条款，这可能会因此阻碍或阻止我们的合并或其他收购或控制权变更尝试。

论坛选择。我们的第三份经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州财政法院（或者，如果且仅当特拉华州财政法院缺乏属事管辖权时）、位于特拉华州的任何州法院，或者如果且仅当所有此类州法院都缺乏属事管辖权时，美国特拉华特区地方法院）和该州的任何上诉法院均为唯一和排他性的上诉法院根据特拉华州法定提起的以下索赔或诉讼理由的论坛或普通法：（1）代表我们提起的任何衍生索赔或诉讼；（2）声称我们任何现任或前任董事、高级管理人员或其他员工违反信托义务的任何索赔或诉讼理由；（3）因DGCL、我们的第三次修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程而对我们提出索赔的任何索赔或诉讼理由；（4) 任何旨在解释、适用、执行或确定我们第三次修订和重述的公司注册证书有效性的索赔或诉讼理由或我们修订和重述的章程（包括章程下的任何权利、义务或补救措施）；(5) DGCL 授予特拉华州财政法院管辖权的任何索赔或诉讼理由；或 (6) 任何受到 管辖的针对我们或我们任何现任或前任董事、高级管理人员或其他雇员提出索赔的索赔或诉讼理由

 

13

 

内部事务原则，在所有案件中均在法律允许的最大范围内，并受法院对被指定为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权的前提。上述条款不适用于为执行《证券法》、《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔规定的义务或责任而提出的索赔或诉讼理由。

此外，我们的第三次修订和重述的公司注册证书进一步规定，除非我们书面同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院将是解决任何主张《证券法》引起的诉讼原因或原因的投诉，包括针对此类投诉的任何被告提出的所有诉讼理由。其他公司注册证书中类似的法院选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑，在上述一项或多项诉讼或诉讼中，法院可能会认定我们第三次修订和重述的公司注册证书中包含的法院选择条款不适用或不可执行。

责任限制和赔偿。我们第三次修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程限制了我们的董事责任，并可能在DGCL允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。DGCL规定，公司的董事不因违反董事的信托义务而对金钱损失承担个人责任，但以下方面的责任除外：

•

任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

​

•

任何非善意或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不作为；

​

•

DGCL 第 174 条规定的任何非法支付股息或非法回购或赎回股票；或

​

•

董事从中获得不正当利益的任何交易。

​

DGCL 以及我们修订和重述的章程规定，在某些情况下，我们将在法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级管理人员，并可能对其他员工和其他代理人进行赔偿。

我们已经与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议。除其他外，这些赔偿协议可能要求我们赔偿董事和高级管理人员的一些开支，包括董事或高级管理人员因担任董事或高级管理人员而在任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款、罚款和和解金额，或任何其他应我们要求向其提供服务的公司或企业。在某些限制的前提下，我们的赔偿协议还要求我们预付董事、高级管理人员和主要员工为任何需要或允许赔偿的行为进行辩护而产生的费用。

我们维持董事和高级管理人员保险单，根据该保单，我们的董事和高级管理人员为以董事和高级管理人员身份采取的行动投保责任。我们认为，我们第三次修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程以及这些赔偿协议中的这些条款对于吸引和留住合格人员担任董事和高级管理人员是必要的。

我们第三次修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可以减少对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，因为我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高管支付和损害赔偿金。

目前，没有涉及我们的任何董事、高级管理人员或雇员的重大未决诉讼或诉讼要求赔偿，我们也没有发现任何可能导致赔偿索赔的重大诉讼威胁。

 

14

 

只要允许董事、高级管理人员或控制人员赔偿《证券法》产生的责任，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

 

15

 

债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中包含的其他信息，总结了我们可能在本招股说明书下提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补编中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或者在转换或行使时发行债务证券，或以此作为交换。债务证券可能是我们的优先债务、优先次级债务或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与第三方之间的契约发行，该契约将确定为受托人。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附录提交，您应阅读契约，了解可能对您重要的条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中规定的含义。

除非明确说明或上下文另有要求，否则仅在本节中使用的 “Cognition”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指 Cognition Therapeutics, Inc.，不包括其全资子公司。

将军

每个系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并以董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式列出或确定。每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些证券可以分成一个或多个系列发行，期限相同或不同，也可以按面值、溢价或折扣发行。我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与所发行的任何系列债务证券相关的本金总额、债务证券的以下条款（如果适用）：

•

债务证券的标题和排名（包括任何从属条款的条款）；

​

•

我们将出售债务证券的价格或价格（以本金的百分比表示）；

​

•

对债务证券本金总额的任何限制；

​

•

支付该系列证券本金的日期或日期；

​

•

每年的利率（可以是固定利率或浮动利率）或用于确定债务证券的利率或利率（包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）、应计利息的日期或日期、开始和支付利息的日期以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

​

•

支付债务证券本金和利息（如果有）的地点（及付款方式）、该系列证券可以交出以进行转让或交换登记以及向我们发送有关债务证券的通知和要求的地点；

​

•

我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、价格或价格以及所依据的条款和条件；

​

•

我们根据任何偿债基金或类似条款或债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务以及 内的一个或多个期限

​

 

16

 

，根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的全部或部分价格以及条款和条件中的一个或多个价格；

•

我们根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和条款；

​

•

债务证券的发行面额，如果面额为 1,000 美元及其任何整数倍数除外；

​

•

债务证券是以凭证债务证券还是全球债务证券的形式发行；

​

•

宣布加速到期日时应支付的债务证券本金部分，如果不是本金；

​

•

债务证券计价的货币，可以是美元或任何外币，如果这种面额货币是复合货币，则负责监督该复合货币的机构或组织（如果有）；

​

•

指定用于支付债务证券本金、溢价（如果有）和利息的货币、货币或货币单位；

​

•

如果债务证券的本金、溢价（如果有）或利息将以一种或多种货币或非债务证券计价的货币单位支付，则确定这些付款的汇率的方式；

​

•

确定债务证券本金、溢价（如果有）或利息的支付金额的方式，前提是这些金额可能是参考基于一种或多种货币的指数或参照大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定的；

​

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何条款；

​

•

对本招股说明书或契约中描述的债务证券违约事件的任何增加、删除或变更，以及本招股说明书或契约中关于债务证券的加速条款的任何变更；

​

•

对本招股说明书或契约中描述的与债务证券有关的契约的任何增加、删除或变更；

​

•

与债务证券有关的任何存款人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；

​

•

与转换或交换该系列任何债务证券有关的条款（如果有），包括转换或交换价格和期限、关于是否强制转换或交换的规定、需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的条款；

​

•

债务证券的任何其他条款，这些条款可能会补充、修改或删除契约中适用于该系列的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的任何条款或与证券营销有关的任何可取条款；以及

​

•

我们的任何直接或间接子公司是否会为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款（如果有）。

​

我们可能会发行债务证券，规定金额低于其规定的本金，在根据契约条款宣布加速到期时到期并支付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关美国联邦所得税注意事项以及适用于任何此类债务证券的其他特殊注意事项的信息。

如果我们以一种或多种外币或外币单位对任何债务证券的购买价格进行计价，或者如果任何系列债务证券的本金和溢价和利息以一种或多种外币单位支付，我们将向您提供有关限制、选择、一般税收考虑、具体条款和其他信息的信息

 

17

 

与该债务证券的发行以及适用的招股说明书补充文件中的此类外币或货币或外币单位有关。

转账和交换

每种债务证券将由一种或多种以存托信托公司（DTC）名义注册的全球证券或DTC的被提名人（我们将由全球债务证券代表的任何债务证券称为 “账面记账债务证券”）或以最终注册形式签发的证书（我们将任何由认证证券代表的债务证券称为 “认证债务证券”）代表在适用的招股说明书补充文件中排名第四。除非下文 “全球债务证券和账面记账系统” 标题下另有规定，否则账面记账债务证券将不能以认证形式发行。

认证债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的设立的任何办公室转移或交换经认证的债务证券。任何有证债务证券的转让或交换均不收取任何服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。

只有交出代表这些凭证债务证券的证书，然后由我们或受托人向新持有人重新发行该证书，或者由我们或受托人向新持有人重新发行证书，或者我们或受托人向新持有人签发新证书，您才能实现凭证债务证券的本金、溢价和利息的转让以及获得凭证债务证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面录入系统。每种代表账面记账债务证券的全球债务证券将存放在DTC或代表DTC存放，并以DTC或DTC的名义注册。请参阅 “环球证券”。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则在我们的控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下，债务证券将不包含任何可能为债务证券持有人提供保护的条款。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人（“继承人”）合并、合并或转让、转让或租赁我们的全部或几乎所有财产和资产，除非：

•

我们是幸存的实体或继承人（如果不是Cognition）是根据任何美国国内司法管辖区的法律组建和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

​

•

在交易生效后，任何违约（定义为任何事件，或在通知或时间推移之后或两者都将成为违约事件）或违约事件，且不得继续发生。

​

尽管如此，我们的任何子公司均可将其全部或部分财产合并、合并或转让给我们。

默认事件

违约事件” 是指就任何系列的债务证券而言，以下任何一项：

•

在该系列的任何债务证券到期和应付时违约支付任何利息，并将此类违约行为持续30天（除非我们在30天期限到期之前将全部款项存入受托人或付款代理人）；

​

 

18

 

•

在到期时默认支付该系列任何证券的本金；

​

•

我们违约履行或违反契约中的任何其他契约或保证（契约中仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含的契约或担保），在我们收到受托人或Cognition的书面通知且受托人收到不少于25％的持有人的书面通知后的60天内，这种违约仍未得到纠正契约中规定的该系列未偿债务证券的本金；

​

•

Cognition 破产、破产或重组的某些自愿或非自愿事件；或

​

•

适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券相关的任何其他违约事件。

​

与特定系列债务证券有关的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。由于我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务，某些违约事件或契约下的加速事件的发生可能构成违约事件。

我们将在得知任何违约或违约事件发生后的30天内就任何违约或违约事件向受托人提供书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或打算就此采取哪些行动。

如果任何系列未偿还债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以通过向我们（如果持有人向受托人发出，则向受托人）发出书面通知，宣布本金到期并立即支付（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券，本金的一部分（可能在该系列条款中规定）以及应计和未付的部分该系列所有债务证券的利息（如果有）。如果因某些破产、破产或重组事件而发生违约事件，则所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）、应计和未付利息（如果有）将立即到期并支付，受托人或任何未偿债务证券持有人无需作出任何声明或采取其他行动。在宣布加速处理任何系列债务证券之后，但在受托人作出支付到期款项的判决或法令之前，如果除不支付该系列债务证券的加速本金和利息（如果有）以外的所有违约事件（如果有），则该系列未偿还债务证券本金占多数的持有人可以撤销和取消加速已按照契约的规定治愈或免除。我们建议您参阅与任何折扣证券系列债务证券相关的招股说明书补充文件，了解与违约事件发生时加速使用此类折扣证券的部分本金有关的特定条款。

契约规定，受托人可以拒绝履行契约规定的任何职责或行使其任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以抵消其在履行该职责或行使该权利或权力时可能产生的任何费用、责任或费用。在受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人将有权指示为受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托人与该系列债务证券有关的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人均无权就契约、接管人或受托人的任命或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

​

 

19

 

•

该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已书面要求受托人作为受托人提起诉讼，并提供了令受托人满意的赔偿或担保，受托人没有从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人那里收到与该请求不一致的指示，也没有在其中提起诉讼 60 天。

​

无论契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价和任何利息，并提起诉讼以强制付款。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供一份关于契约遵守情况的声明。如果任何系列证券的违约或违约事件发生并仍在继续，并且受托管理人的负责官员知道违约或违约事件，则受托人应在违约或违约事件发生后的90天内，或在受托管理人的负责官员得知此类违约或违约事件之后，向该系列证券的每位证券持有人邮寄违约或违约事件通知。该契约规定，如果受托人善意地确定预扣通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列债务证券的任何系列违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）的债务证券持有人发出通知。

修改和豁免

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

用于纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

​

•

遵守上述 “资产合并、合并和出售” 标题下的契约中的约定；

​

•

在凭证证券之外提供或取代无凭证证券；

​

•

为任何系列的债务证券或任何系列的担保债务证券增加担保；

​

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力；

​

•

为任何系列债务证券的持有人添加违约契约或事件；

​

•

遵守适用保管人的程序；

​

•

进行任何不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的更改；

​

•

规定契约允许的任何系列债务证券的发行并确定其形式和条款和条件；

​

•

实现对任何系列债务证券的继任受托人的任命，并增加或修改契约的任何条款，以规定或促进多名受托人的管理；

​

•

使契约（适用于根据契约发行的任何系列债务证券）的条款或根据契约发行的任何系列的债务证券的条款与任何招股说明书、招股说明书补充文件或在公开或私募发行中向投资者首次发行和出售此类债务证券相关的任何招股说明书、招股说明书补充文件或类似发行文件中包含的描述保持一致；或

​

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以根据《信托契约法》生效或维持该契约的资格。

​

 

20

 

经受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人同意，我们也可以修改和修改契约。未经当时未偿还的每种受影响债务证券持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，前提是该修正案会：

•

减少持有人必须同意修订、补充或豁免的债务证券的金额；

​

•

降低任何债务证券的利息（包括违约利息）的利率或延长支付期限；

​

•

减少任何债务证券的本金或溢价或更改其固定到期日，或减少任何偿债资金或任何系列债务证券的类似债务的支付金额或推迟其固定支付日期；

​

•

减少加速到期时应支付的折扣证券的本金；

​

•

免除违约支付任何债务证券的本金、溢价或利息（除非持有该系列当时未偿还债务证券本金总额至少占多数的持有人取消加速支付任何系列债务证券，以及豁免因这种加速而导致的付款违约）；

​

•

使任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券中规定的货币以外的货币支付；

​

•

对契约中与债务证券持有人收取这些债务证券的本金、溢价和利息以及提起诉讼以强制执行任何此类付款以及豁免或修正等有关的条款进行任何修改；或

​

•

免除任何债务证券的赎回付款。

​

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人均可代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列未偿债务证券本金过半数的持有人均可代表该系列所有债务证券的持有人免除契约下过去与该系列有关的任何违约行为及其后果，但拖欠支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的除外；但是，任何系列未偿债务证券本金的多数持有人可以重新支付加速及其后果，包括任何相关后果加速导致的付款违约。

在某些情况下抵押债务证券和某些契约

法律辩护。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列债务证券有关的所有债务（某些例外情况除外）。在以信托形式不可撤销地向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供资金或美国政府债务，其金额足以获得全国认可的独立公司所认为的金额公共会计师或投资银行到根据契约和这些债务证券的条款，在这些债务证券的规定到期日支付和偿还该系列债务证券的每期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债资金。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师意见，表明我们已经收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布的裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，其大意是持有人和该系列债务证券的受益所有人将不确认该系列债务证券的收入、收益或损失存款、抵押和解除债务所产生的美国联邦所得税用途

 

21

 

并将按与未进行存款、抵押和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。

违背某些盟约。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件的前提下：

•

我们可以省略遵守 “合并、合并和出售资产” 标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约；以及

​

•

任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件（“契约违约”）。

​

条件包括：

•

向受托人存入资金和/或美国政府债务，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则为发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供金额足以支付和清偿全国认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为的款项，足以支付和清偿每笔分期付款的本金、溢价和利息以及根据契约和这些债务证券的条款，在该系列债务证券的规定到期日为这些债务证券支付的任何强制性偿债资金；以及

​

•

向受托人提供律师意见，内容大致是我们已经收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布的裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，该意见均应证实该债务证券的持有人和受益所有人，并据此确认这一点因此，该系列将不确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失存款和相关契约逾期缴纳的美国联邦所得税，其金额、方式和时间与未发生存款和相关契约延期的情况相同。

​

董事、高级职员、雇员或证券持有人不承担个人责任

我们过去、现任或未来的董事、高级职员、雇员或证券持有人均不对我们在债务证券或契约下的任何义务承担任何责任，也不对基于此类义务或其产生的、与此类义务有关或由此类义务产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都免除并免除所有此类责任。这种豁免和解除是发行债务证券的对价的一部分。但是，这种豁免和解除可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违背了公共政策。

适用法律

契约和债务证券，包括由契约或债务证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在由契约、债务证券或其中设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

契约将规定，任何因契约或契约所设想的交易而引起或基于该契约的法律诉讼、诉讼或诉讼均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，每起案件均位于纽约市的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中，不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权。契约还将通过邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达到 中规定的该当事方的地址

 

22

 

契约将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效诉讼程序。契约还将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼地点提出的任何异议，不可撤销和无条件地放弃和同意不辩护或声称任何此类诉讼、诉讼或其他程序是在不方便的论坛上提起的。

 

23

 

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证，用于购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以单独发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证，认股权证可以附属于任何已发行的证券，也可以与任何已发行的证券分开。每系列的认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理人签订的单独的认股权证协议发行。以下认股权证和认股权证协议的重大条款摘要受认股权证协议和认股权证中适用于特定系列认股权证的所有条款的约束，并参照这些条款对其进行全面限定。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的具体条款将在与发行相关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

•

行使购买此类股票的认股权证时可购买的普通股或优先股的数量以及行使此类股票的购买价格；

​

•

行使购买优先股的认股权证时可购买的一系列优先股的名称、规定价值和条款（包括但不限于清算、分红、转换和投票权）；

​

•

行使债务认股权证时可能购买的债务证券的本金和认股权证的行使价，可能以现金、证券或其他财产支付；

​

•

认股权证和相关债务证券、优先股或普通股可单独转让的日期（如果有）；

​

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

​

•

行使认股权证的权利的开始日期和权利到期的日期；

​

•

适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

​

•

认股权证的任何附加条款，包括与认股权证交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

​

股权证持有人无权：

•

投票、同意或获得分红；

​

•

以股东身份收到有关为选举我们的董事而举行的任何股东会议或任何其他事项的通知；或

​

•

以股东的身份行使任何权利。

​

每份认股权证将使其持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价购买债务证券的本金或优先股或普通股的数量，也可以按照适用的招股说明书补充文件中规定的行权价进行计算。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以将其兑换成不同面额的新认股权证证书，将其出示进行转让登记，然后在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使。在行使任何购买债务证券的认股权证之前，认股权证持有人将不拥有行使时可以购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取标的债务证券的本金、溢价或利息或执行适用契约中契约的任何权利。在任何购买普通股或优先股的认股权证行使之前，认股权证的持有人

 

24

 

将不拥有标的普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股（如果有）的清算、解散或清盘时获得股息或付款的任何权利。

认股权证的潜在购买者应注意，特殊的美国联邦所得税、会计和其他考虑因素可能适用于认股权证等工具。适用的招股说明书补充文件将描述此类考虑因素，前提是这些考虑因素，因为它们通常适用于此类认股权证的购买者。

截至本招股说明书发布之日，没有未兑现的认股权证。

 

25

 

单位描述

我们可以发行由本招股说明书下发行的其他类型证券的任意组合组成的单位，分一个或多个系列。我们可以通过单位证书为每个系列的单位提供证据，这些证书将根据单独的协议签发。我们可能会与单位代理人签订单位协议。每个单位代理人都将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用的招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的单位的一般特征。您应阅读任何招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的与所发行的一系列单位相关的任何免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含其他重要条款和条款，我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告中的与本招股说明书中提供的单位有关的每份单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括但不限于以下条款（视情况而定）：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

​

•

管理单位协议的任何条款；

​

•

此类商品的发行价格或价格；

​

•

与单位相关的适用美国联邦所得税注意事项；

​

•

关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券的任何条款；以及

​

•

单位和构成单位的证券的任何其他条款。

​

本节中描述的条款以及 “资本存量描述”、“债务证券描述” 和 “认股权证描述” 中描述的条款将在相关范围内适用于每个单位中包含的证券，并可能在任何招股说明书补充文件中更新。

 

26

 

对我们订阅权的描述

根据任何适用的招股说明书补充文件的规定，我们可以发行由一种或多种债务证券、优先股、普通股或此类证券的任何组合组成的认购权。

 

27

 

环球证券

图书输入、配送和表格

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中另有说明，否则证券最初将以账面记账形式发行，由一张或多张全球票据或全球证券，或统称为全球证券。全球证券将作为存托人或代表纽约州存托信托公司（DTC）存放，并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。除非在下文所述的有限情况下将全球证券兑换成证明证券的个人证书，否则不得转让全球证券，除非由存托机构整体转让给其被提名人或被提名人转让给存托机构，或者由存托机构或其被提名人转让给继任存托机构或继任存托机构的被提名人。

DTC 告诉我们这是：

•

一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

​

•

《纽约银行法》所指的 “银行组织”；

​

•

是联邦储备系统的成员；

​

•

是《纽约统一商法》所指的 “清算公司”；以及

​

•

根据《交易法》第 17A 条的规定注册的 “清算机构”。

​

DTC 持有其参与者存入 DTC 的证券。DTC还通过参与者账户的电子计算机化账面记录变更，为存入证券的转账和质押等证券交易的参与者之间的结算提供便利，从而消除了证券证书的实物转移的必要性。DTC的 “直接参与者” 包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托与清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC 归其受监管子公司的用户所有。其他人（我们有时称之为间接参与者）也可以访问DTC系统，他们直接或间接地通过或维持与直接参与者之间的监护关系。适用于DTC及其参与者的规则已存档 SEC。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者进行或通过直接参与者购买，直接参与者将获得DTC记录中的证券的抵免。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有者不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，预计受益所有人将收到他们购买证券的直接或间接参与者的书面确认，其中提供其交易的详细信息以及持股情况的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记账来完成。除非在下文所述的有限情况下，受益所有人不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

为了便于后续转账，直接参与者存放在DTC的所有全球证券都将以DTC的合伙被提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。向DTC存入证券以及以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的实益所有权。DTC对证券的实际受益所有者一无所知。DTC的记录仅反映证券存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是受益所有者，也可能不是受益所有者。参与者有责任代表客户记录其持有的财产。

只要证券采用账面记账形式，您就只能通过存管机构及其直接和间接参与者的设施收到付款并转让证券。我们将在适用证券招股说明书补充文件中规定的地点设立办公室或机构，在那里可以向我们交付有关证券和契约的通知和要求，也可以交出认证证券进行付款、登记转让或交换。

 

28

 

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送的通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守任何不时生效的法律要求。

兑换通知将发送至 DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，则DTC的做法是按手数确定该系列证券中每个直接参与者的利息金额。

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.（或此类其他DTC被提名人）将对证券表示同意或投票。按照通常的程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给该系列证券在记录日期存入其账户的直接参与者，该日期在综合代理所附清单中确定。

只要证券是账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的资金向作为此类证券的注册所有者的存托机构或其被提名人支付这些证券的款项。如果证券是在下述有限情况下以最终认证形式发行的，除非本文中适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们将可以选择通过支票付款，邮寄到有权获得付款的人的地址，或者通过电汇方式向相关受托人或其他指定方在适用的付款日期前至少15天向相应受托人或其他指定方书面指定的美国银行账户付款用于付款，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息支付将支付给Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根据DTC记录中显示的各自持股情况，在DTC收到我们提供的资金和相应的详细信息后，将其记入直接参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例管辖，以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券也是如此。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息支付是我们的责任，向直接参与者支付款项由DTC负责，向实益所有者支付款项由直接和间接参与者负责。

除非在下文所述的有限情况下，否则证券购买者无权以其名义注册证券，也不会获得证券的实物交割。因此，每位受益所有人都必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券实益权益的能力。

DTC 可通过向我们发出合理的通知，随时停止提供其作为证券存托机构的服务。在这种情况下，如果无法获得继任存托人，则必须印刷和交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•

DTC 通知我们，它不愿或无法继续担任全球证券或代表此类证券的证券的存管机构，或者如果在 DTC 需要注册且在我们得知 DTC 已停止注册后 90 天内（视情况而定），DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构;

​

•

我们自行决定不由一种或多种全球证券代表此类证券；或

​

 

29

 

•

此类证券的违约事件已经发生并且仍在继续，我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。

​

在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益均可兑换成以存托机构指示名称注册的最终认证证券。预计这些指示将基于存托人从其参与者那里收到的有关全球证券实益权益所有权的指示。

我们在本节和本招股说明书的其他地方从据信可靠的来源获得了有关DTC和DTC账面录入系统的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

Euroclear 和 Clearstream

如果适用的招股说明书补充文件中有规定，您可以通过明讯银行股份有限公司（我们称之为 “Clearstream”）或作为欧洲清算体系运营商的欧洲清算银行SA/NV（我们称之为 “Euroclear”）持有全球证券权益，如果您是明讯或欧洲结算的参与者，则可以直接持有全球证券的权益，也可以通过参与Clearstream或Euroclear的组织间接持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将通过客户的证券账户，分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国存管机构账簿上代表各自的参与者持有利息，而后者将以DTC账簿上的此类存托机构的名义持有客户证券账户中的此类权益。

Clearstream 和 Euroclear 是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为其各自的参与组织持有证券，并通过账户的电子账面记录变更，为这些参与者之间的证券交易的清算和结算提供便利，从而无需实际转移证书。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行和接收涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的付款、交付、转账和其他交易。在美国银行、经纪人和其他机构开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

另一方面，DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转账将由各自的美国存管机构根据DTC的规定代表Euroclear或Clearstream进行；但是，此类跨市场交易将要求反向Euroclear或Clearstream下达指令（视情况而定）根据规则和程序并在规定的截止日期（欧洲时间）内加入此类系统系统。视情况而定，如果交易符合结算要求，Euroclear或Clearstream将指示其美国存管机构采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序支付或接收款项，代表其采取行动，实现最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向各自的美国存管机构发出指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream参与者从DTC的直接参与者那里购买全球证券权益的证券账户将记入账户，任何此类贷记将在DTC结算日之后的证券结算处理日（对于Euroclear或Clearstream来说必须是工作日）立即报告给Euroclear或Clearstream的相关参与者。因Euroclear或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream中获得的现金将在DTC结算之日按价值收到，但只有在DTC结算日之后Euroclear或Clearstream的工作日才能存入相关的Euroclear或Clearstream现金账户。

 

30

 

其他

本招股说明书中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自账面记录系统的这一部分信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对这些信息不承担任何责任。此信息仅为方便起见而提供。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能随时更改。我们和受托人、我们或受托人的任何代理人都无法控制这些实体，我们都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者，讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们都没有义务履行或继续执行此类程序，此类程序可以随时终止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自参与者遵守这些规则或任何其他管理其各自业务的规则或程序，我们或我们的任何代理均不承担任何责任。

 

31

 

分配计划

我们可能会根据承保的公开募股、“市场发行”、协议交易、大宗交易或这些方法的组合，或通过承销商或交易商、代理人和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可以在一次或多笔交易中不时分发：

•

以一个或多个固定价格出售，可以更改；

​

•

按销售时的市场价格计算；

​

•

的价格与此类现行市场价格相关；

​

•

在 “市场发行”（定义见《证券法》第 415 条）；

​

•

按议价计算；或

​

•

通过适用法律允许并在招股说明书补充文件中描述的任何方法。

​

我们每次出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们都将提供一份或多份招股说明书补充文件，描述分配方法，并规定此类证券的发行条款和条件，包括证券的发行价格和向我们收益（如果适用）。

可以直接征求购买本招股说明书提供的证券的提议。也可以指定代理人不时征求购买证券的提议。任何参与发行或出售我们证券的代理人都将在招股说明书补充文件中列出。

如果使用交易商出售本招股说明书发行的证券，则证券将作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。

如果使用承销商出售本招股说明书提供的证券，则将在出售时与承销商签订承销协议，招股说明书补充文件中将提供任何承销商的姓名，承销商将使用该承销商向公众转售证券。在证券出售方面，我们或承销商可能作为代理人的证券的购买者可以以承保折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和/或他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将尽最大努力采取行动，交易商将作为委托人购买证券，然后可以按交易商确定的不同价格转售证券。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中提供。根据《证券法》，参与证券发行的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在证券转售时获得的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。我们可能会签订协议，向承销商、交易商和代理人赔偿民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者缴纳他们可能需要支付的相关款项，并向这些人偿还某些费用。

任何普通股或优先股都将在纳斯达克全球市场或纳斯达克上市，但任何其他证券可能会也可能不会在国家证券交易所上市。

为促进证券发行，在《交易法》第M条允许的范围内，某些参与发行的人员可以从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配股或卖空，这涉及参与发行的证券数量超过向其出售的证券数量的个人的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券来稳定或维持证券的价格

 

32

 

或通过征收罚款出价，如果回购参与发行的交易商出售的证券与稳定交易相关的证券，则可以收回允许交易商出售的特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。这些交易可以随时终止。

在《交易法》第M条允许的范围内，任何合格的纳斯达克做市商的承销商都可以在发行定价之前的工作日内，即证券要约或出售开始之前，在纳斯达克进行证券的被动做市交易。被动做市商必须遵守适用的交易量和价格限制，并且必须被认定为被动做市商。通常，被动做市商的出价必须不超过此类证券的最高独立出价；但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过某些购买限额时必须降低被动做市商的出价。

如果适用的招股说明书补充文件中有规定，承销商或其他充当代理人的人员有权根据延迟交付合同，向机构或其他合适的买方征求以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格购买证券的提议，该合同规定在招股说明书补充文件中规定的日期付款和交付。除其他外，这些购买者可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。延迟交付合同将受以下条件约束：根据购买者受其约束的美国任何司法管辖区的法律，在交付时均不禁止购买延迟交付合同所涵盖的证券。承销商和代理人对这些合同的有效性或履行不承担任何责任。

根据《证券法》第415 (a) (4) 条，我们可以向现有交易市场进行 “市场发行”。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则与这些衍生品相关的第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

与任何给定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并为此获得报酬。

除非以纸质形式或电子形式交付描述发行方法和条款的适用招股说明书补充文件，或两者兼而有之，则不得根据本招股说明书出售任何证券。

 

33

 

法律事务

位于宾夕法尼亚州费城的Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP将移交与代表Cognition Therapeutics, Inc.发行和出售特此发行的证券有关的某些法律事务。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的法律顾问，可以向我们或任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

 

34

 

专家

Cognition Therapeutics, Inc.截至2021年12月31日止年度的年度报告（10-K表）中出现的Cognition Therapeutics, Inc.的合并财务报表已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司授权提供的报告以引用方式纳入本报告的。

 

35

普通股

招股说明书补充文件

独家账簿管理人

泰坦合作伙伴集团

美国资本合伙人旗下的一个部门

本招股说明书补充材料的发布日期为 2024 年