附录 3.1

章程

美光科技公司

（自 2024 年 3 月 11 日起修订和重述）

第 I 条 — 公司办公室

第 1 节。注册的办公室。

注册办事处应在公司的公司注册证书中注明，因为可能会不时对其进行修改。

第 2 节。其他办公室。

公司还可能在特拉华州内外的其他地方设有办事处，具体由董事会不时决定或公司业务可能需要。

第 II 条——股东大会

第 1 节。会议地点。

股东会议应在爱达荷州博伊西市的公司总部举行，或在董事会在会议通知中指定的特拉华州境内外的其他地方（如果有）举行。

第 2 节。年度会议。

年度股东大会应在董事会不时指定并在会议通知中规定的日期和时间举行。在这样的会议上，股东应选举董事会并处理在会议之前适当提出的其他事务。

第 3 节。股东大会通知。

每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，都应发出会议通知，说明会议的地点（如果有）、日期和时间、股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通信手段（如果有）、确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果有）日期不同于确定有权获得会议通知的股东的记录日期），如果是特别日期会议，召集会议的一个或多个目的。除非法律、公司注册证书或本章程另有规定，否则任何股东大会的书面通知均应在会议召开日期前不少于十 (10) 天或六十 (60) 天发给截至记录日期有权在该会议上投票的每位股东，以确定有权获得会议通知的股东。

第 4 节。有权投票的股东名单。

负责公司股票账本的高级管理人员应在每届股东大会前至少十 (10) 天准备并编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单（但是，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前不到十 (10) 天，则该名单应反映有权投票的股东为（会议日期前十天），按字母顺序排列，显示每位股东的地址和人数以每位股东名义注册的股份。此类清单应在会议前至少十 (10) 天内（a）在合理访问的电子网络上，出于与会议相关的任何目的开放供任何股东审查，前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息，或（b）在公司主要营业地点的正常工作时间内。如果会议要在某个地点举行，则应编制一份有权在会议上投票的股东名单，并在会议的整个时间和地点保存，并可由出席会议的任何股东审查。如果会议仅通过远程通信方式举行，则在会议期间，还应在合理可访问的电子网络上向任何股东开放该名单，并且应在会议通知中提供访问该清单所需的信息。除非法律另有规定，否则股票账本是证明谁是股东有权审查本第二条第 4 节所要求的股东名单或亲自或通过代理人在任何股东大会上投票的唯一证据。

第 5 节。特别的会议。

(a) 除非法律或公司注册证书另有规定，否则出于任何目的或目的的股东特别会议可由董事会、董事会主席、首席执行官召集，或应有权在会议上投不少于百分之二十（20%）选票的股份持有人的要求由秘书召集。向秘书提出的请求应由每位股东、或该股东的正式授权代理人签署，请求召开特别会议，并应根据本第二条第 11 (b) 节或第 11 (c) 节（如适用），为每位申请会议的股东列出在股东通知中所需的信息。此类请求应说明拟议会议的目的或目的。任何特别会议应在秘书收到召开特别会议的适当请求后不超过九十 (90) 天内举行。尽管如此有上述规定，但如果 (a) 股东提议在特别会议上提出的业务不是适用法律规定的股东诉讼的适当对象，或者 (b) 董事会已要求或要求在秘书收到的请求后九十 (90) 天内举行年度股东大会，则不得举行股东要求的特别会议特别会议，董事会真诚地确定此类年会的业务包括（除了其他在年会之前妥善提出的事项）请求中规定的业务。股东可以通过向秘书提交书面撤销请求随时撤销特别会议的请求，如果撤销后，总持股量少于所需数量的股东提出的未撤销的申请，则股东有权要求召开特别会议，则董事会可以自行决定取消特别会议。

(b) 在股东要求的特别会议上交易的业务仅限于特别会议申请中描述的事项；但是，但是，此处的任何内容均不禁止董事会在任何此类特别会议上向股东提交其他事项。

第 6 节。法定人数。

除非法规或公司注册证书另有规定，否则持有已发行和流通并有权投票的股票的多数表决权的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，均应构成所有业务交易股东会议的法定人数。但是，如果该法定人数不能出席或派代表出席任何股东会议，则亲自出席或由代理人代表的股东可以按本第二条规定的方式不时休会，直到达到法定人数出席或派代表为止。

第 7 节。休会通知。

任何股东会议，无论是年度会议还是特别会议，均可不时休会，在同一地点或其他地点重新召开，如果在休会的会议上宣布了远程通信的时间、地点（如果有）和方式，则无需通知任何此类续会。在续会上，公司可以处理任何可能在原会议上交易的业务。如果休会超过三十 (30) 天，则应向有权在会议上投票的每位登记在的股东发出续会通知。如果在休会之后确定有权投票的股东的新记录日期，则董事会应将确定有权获得此类续会通知的股东的记录日期与确定有权在休会会议上投票的股东的记录日期相同或更早，，并应将续会通知每位股东截至确定此类重新召开会议的通知的记录日期为止的记录。

第 8 节代理。

每位有权在股东大会上投票的股东均可通过书面文书授权的代理人授权他人代表该股东行事，或根据会议规定的程序提交的法律允许的传送，但除非代理人规定更长的期限，否则不得对此类代理人进行表决或采取行动。当任何会议达到法定人数时，亲自出席或由代理人代表的股票多数表决权持有人的投票应决定在该会议之前提出的任何问题，除非该问题是明确规定公司注册证书、本章程、适用于该公司的任何证券交易所规章或条例、适用法律或根据任何条例适用于公司或其证券，在这种情况下，需要进行不同的表决，在这种情况下，此类明确规定应管辖并控制问题的决策或 (b) 与董事选举有关，在这种情况下，应适用第三条第 2 节的规定。

第 9 节。已保留。

第 10 节。通过书面同意采取行动。

(a) 通知。除非受公司注册证书另有限制，否则在公司任何年度或特别股东大会上要求采取的任何行动或在任何年度或特别股东会议上可能采取的任何行动均可在不举行会议和不经表决的情况下采取，前提是书面同意书面同意书面说明所采取的行动，应由已发行股票的持有人签署不少于在 {br 的会议上批准或采取此类行动所需的最低票数} 所有有权就此进行表决的股份均已到场并进行表决，并将通过交付至其位于特拉华州的注册办事处、其主要营业地或保管记录股东会议记录的账簿的公司的代理高级管理人员交付给公司。应通过手工或经认证的或挂号邮件向公司注册办事处交货，需提供退货收据。在法律要求的范围内，应在未经会议的情况下立即通知未经一致的书面同意而采取公司行动，如果会议通知的记录日期是足够数量的持有人签署书面同意的日期，如果会议通知的记录日期是足够数量的持有人签署书面同意书面同意的日期，则这些股东有权获得会议通知采取行动已交付给该公司。

(b) 记录日期。除非公司注册证书另有限制，否则为了使公司可以在不举行会议的情况下以书面形式确定有权同意公司行动的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不应早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，并且该记录日期不得超过十 (10) 天董事会通过确定记录日期的决议的日期。任何寻求获得股东批准或通过书面同意采取公司行动的股东均应通过书面通知给秘书，要求董事会为此目的确定记录日期。董事会应立即，但在任何情况下，在收到此类书面通知之日起十 (10) 天内通过一项确定记录日期的决议（除非董事会先前已根据本第二条第 10 (b) 款第一句确定了记录日期）。如果董事会在收到此类书面通知之日起十 (10) 天内没有根据本第二条第 10 (b) 款第一句或确定记录日期，则在适用的法律不要求董事会事先采取行动的情况下，确定股东有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的记录日期是该十 (10) 天期限到期后的第一个日期，在该期限届满后签署的书面同意书中列出所采取的行动或拟采纳的将通过交付至其在特拉华州的注册办事处、其主要营业地点或保管记录股东诉讼记录的账簿的公司的高级管理人员或代理人将其交付给公司。如果董事会未确定记录日期，并且适用法律要求董事会事先采取行动，则确定有权在不举行会议的情况下以书面形式同意公司行动的股东的记录日期应为董事会通过采取此类事先行动的决议之日营业结束之日。

(c) 选举监察员。如果按照本第二条第10节和适用法律规定的方式，向公司交付一份或多份书面同意书，以采取公司行动和/或任何相关的撤销或撤销，则公司应聘请独立的选举检查员，以便立即对此类同意和/或撤销的有效性进行部长级审查。为了允许检查员进行此类审查，在这些检查员完成审查、确定根据本第二条第 10 款和适用法律向公司交付的必要数量的有效且未撤销的同意书以批准或采取同意书中规定的行动并对此类入境决定进行认证之前，经书面同意和未经会议的任何行动均不生效在为记录而保存的公司记录中股东会议议事录。本第二条第 10 (c) 款中的任何内容均不得以任何方式解释为暗示或暗示董事会或任何股东无权对任何同意或撤销的有效性提出异议，无论是在独立检查员进行此类认证之前还是之后，也无权采取任何其他行动（包括但不限于任何相关诉讼的开始、起诉或辩护，以及在这类诉讼中寻求禁令救济）。

(d) 生效日期。每份书面同意书均应有签署同意书的每位股东的签字日期，除非在以本第二条第10节规定的方式向公司提交的最早书面同意书后的六十 (60) 天内，由足够数量的持有人签署的采取此类行动的书面同意书交付给公司遵循本第 II 条第 10 款和适用的法律规定的方式，且未被撤销。

第 11 节。提前股东候选人、代理访问和股东业务通知。

(a) 在股东会议上，只应按照在会议之前适当提名的董事选举和其他事务进行提名。为了正确地在年会之前提出，提名或此类其他事务必须：

(i) 在董事会或其任何委员会发出或按其指示发出的会议通知（或其任何补充文件）中指定，

(ii) 以其他方式由董事会或其任何委员会按其指示或按其指示在会议之前提出，或

(iii) 否则，应由以下股东正确地提交年度会议：（A）在发出该会议通知时以及向秘书送达本协议所要求的通知时是公司的登记股东；（B）有权在会议上投票；以及（C）遵守本第二条第11节规定的通知程序和披露要求。

此外，任何业务提案（提名董事会选举人员除外）都必须是股东采取行动的适当事项。为了使股东适当地将业务（包括但不限于董事提名）提交年会，打算提议该业务的名股东或登记在册的股东必须根据本第二条、第 11 (a) 节或下文第11 (c) 节（如适用）及时向秘书发出书面通知，即使该事项已经是的主题向股东发出的任何通知或公司的公开披露。为了及时起见，股东通知必须在公司向股东发布与上一年度年度股东大会有关的委托声明之日起不少于一百二十 (120) 个日历日送交公司主要执行办公室或邮寄并收到；但是，前提是前一年或该日期没有举行年会年会已自设想的日期起更改了三十 (30) 天以上在进行招标之前，必须在合理的时间内收到去年的代理声明，股东及时发出通知。

只有根据第二条第 11 (b) 和 (c) 款规定的程序获提名的人才有资格当选董事。

(b) 董事会选举人士可以在股东会议上提名人选，或者任何有权在会议上投票选举董事的公司股东根据本第二条第 11 (b) 款规定的通知程序提名。除由董事会提名或按董事会指示的提名外，此类提名应根据第二条第 11 (a) 款的规定及时以书面形式通知秘书。对于任何股东提名任何一个或多个人员参加董事会选举，无论是在年会还是名副其实的股东特别会议上，股东给秘书的通知应载明：

(i) 该通知中提出的每位被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，

(ii) 每位此类被提名人的主要职业或就业情况，

(iii) (A) 每位此类被提名人和该被提名人的任何关联公司或关联公司（如果有）记录在案且受益的股数以及（B）对本节第 (vi) (D) 条中描述的类型的任何协议、安排或谅解的描述，但与每位此类被提名人而不是股东有关，

(iv) (A) 如果任何此类被提名人是与公司以外的任何个人或实体达成的任何直接或间接的补偿、报销、赔偿、付款或其他财务协议、安排或谅解（“薪酬安排”）的当事方，或者直接或间接地从公司以外的任何个人或实体那里获得与相关的任何补偿或其他付款公司董事候选人资格或任职情况、此类协议、安排或谅解的详细描述以及根据经修订的1934年《证券交易所法》第14 (a) 条，应在委托书中披露其条款和收到的任何此类薪酬，以及 (B) 委托代理人在竞选中（即使不涉及竞选）中被提名人当选为董事的委托书中披露的所要求的有关每位被提名人的其他信息，以及 (B) 根据经修订的1934年《证券交易所法》第14 (a) 条，其他需要披露的信息，以及根据该法颁布的规则和条例（“交易法”），

(v) 被提名人同意在委托书中被提名为被提名人并在当选后担任董事，以及被提名人的陈述，其大意是被提名人已阅读并同意遵守公司的《商业行为准则》和道德准则、公司治理准则以及任何其他利益冲突、保密和股权以及证券交易政策以及任何其他政策董事会或公司适用于董事的政策和指导方针，以及任何适用的法律，规则或监管或上市要求，以及

(vi) 对于提议股东：(A) 公司账簿上显示的股东的姓名和地址，以及代表其提名的受益所有者的姓名和地址（如果有），(B) 拟议股东拥有（实益和记录在案）并由受益所有人（如果有）拥有的公司股份的类别和数量代表提名，截至提名股东发出通知之日，(C) 描述与有关的任何协议、安排或谅解对提议股东与其任何关联公司或关联公司之间或彼此之间的此类提名，以及与上述任何内容一致的任何其他协议（包括他们的名字）的描述，(D) 对截至提议股东之日签订的任何协议、安排或谅解（包括任何衍生或空头头寸、利息、期权、对冲交易以及借入或借出的股份）的描述提议股东或其任何关联公司或关联公司或代表其发出的通知，的影响或其意图是减轻损失、管理股价变动的风险或收益，或增加或减少提议股东或其任何关联公司或关联公司对公司股票的投票权，(E) 陈述提议股东是有权在会议上投票的公司股份记录持有者，并打算亲自或通过代理人出席会议提名通知中指明的一个或多个人，(F) 一份陈述，无论提议者是股东打算向持有人提交委托书和/或委托书，其持有人至少占批准被提名人当选所需的公司已发行股本的百分比和/或以其他方式向股东征集代理人以支持和 (G)，以及就上述 (B)、(C) 和 (D)，提议股东将立即以书面形式通知公司的陈述与会议记录日期相同，紧随记录日期日期或通知日期的较晚者记录日期首次公开披露。

公司可以要求任何拟议被提名人提供其合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人担任公司独立董事的资格，或者可能对合理的股东理解该被提名人的独立性（或缺乏独立性）具有重要意义的信息。

(c)

(i) 在遵守第二条第 11 款要求的前提下，公司应在其委托书和任何年度股东大会的代理卡中包括股东提名的根据本第二条第 11 (c) 款正确提交的任何董事候选人的姓名（均为 “代理访问被提名人”），前提是 (A)) 符合本第二条第 11 (c) 款的此类代理访问被提名人的及时书面通知（“代理访问提名通知”）由或发给公司代表在提交代理准入提名通知时满足本第二条第 11 (c) 款所有权和其他要求的股东或股东群体（例如股东或股东以及他们代表行事的任何人，即 “合格股东”），(B) 合格的股东在提供代理访问权限时以书面形式明确选择根据本第 II 条第 11 (c) 款和 (C) 项的规定将其被提名人纳入公司的委托书中的提名通知股东和代理访问被提名人以其他方式满足本第二条第 11 (c) 款的要求以及《公司治理指南》或其他规定董事资格的文件（“董事会资格”）中规定的董事会成员资格标准。

(ii) 为了及时，代理访问提名通知必须在不少于一百二十 (120) 个日历日或不早于公司向股东发布与上一年度股东大会相关的委托声明之日前一百五十 (150) 个日历日送达或邮寄并收到；但是提供，如果前一年没有举行年会或者年会日期发生了变化自上一年度委托书之日起三十 (30) 天以上，股东必须在招标前的合理时间内收到及时通知。在任何情况下，公开宣布休会或延期年度股东大会都不得为提交此类代理准入提名开启新的时间段（或延长任何时间段）。

(iii) 除在公司年度股东大会的委托书中包括代理访问被提名人的姓名外，公司还应包括 (A) 根据美国证券交易委员会（“SEC”）的代理规则必须在公司的委托书中披露的有关代理访问被提名人和合格股东的信息，以及 (B) 声明（定义如下）（统称为 “必填信息”）。为了及时起见，公司主要办公室秘书必须在第二条第 11 (c) (ii) 款规定的期限内收到所需信息。本第二条第 11 (c) 款中的任何内容均不限制公司向任何代理访问被提名人征集并在其委托书中包含自己的陈述的能力。

(iv) 截至代理准入通知的最后一天，由所有符合条件的股东提名且将包含在公司年度股东大会的代理材料中的最大名股东候选人数不得超过 (A) 两 (2) 和 (B) 在任董事总人数的 20%（向下四舍五入至最接近的整数）中的较大值根据并根据本第二条第 11 (v) 节（“许可数量”）交付；但是，前提是的允许数量应减少（但不低于一）由：

(A) 根据与股东或股东群体达成的协议、安排或其他谅解（与该股东或股东群体从公司收购公司股票有关的任何此类协议、安排或谅解除外），将作为董事会提名人被列入公司代理材料的个人人数，，除任何股东以外这样的董事在举行此类年会时将连续担任董事，即董事会名提名，任期至少两 (2) 个年度任期；

(B) 公司代理材料中将包含的现任董事人数，他们以前是根据本第二条第 11 (c) 款当选为董事会成员的代理访问被提名人，除在该年会时作为董事会提名人连续担任董事的任何董事除外名董事，任期至少两年。

为了确定何时达到许可人数，任何由合格股东提名根据本第二条第 11 (c) 款纳入公司代理材料的个人，如果其提名随后被撤回，或者董事会决定提名参加董事会选举，均应被视为股东候选人之一。如果由于任何原因出现一个或多个空缺职位，则在提交代理访问通知的最后期限之后，但在年度会议召开之日之前，且董事会决定缩减与之相关的董事会规模，则允许人数应根据减少后的在职董事人数计算。

根据本第二条第11（c）款提交多个股东提名人以纳入公司代理材料的任何合格股东均应根据合格股东希望选出此类股东候选人以将其纳入公司代理材料的顺序，对此类股东候选人进行排名。如果符合条件的股东根据本第二条第 11 (c) 款提交的股东候选人数超过允许人数，则将选择符合本第二条第 11 (c) 款要求的最高级别股东被提名人纳入公司的代理材料，直至达到允许数量（从大到小）每位符合条件的股东披露为拥有的公司已发行普通股的股份（如定义见下文）在其向公司提交的相应的代理访问通知中。如果在从每位合格股东中选出符合本第二条第 11 (c) 款要求的最高级别股东被提名人之后，仍未达到允许人数，则该流程将根据需要多次对排名靠前的被提名人继续进行，每次都遵循相同的顺序，直到达到允许数量。

(v) 符合条件的股东必须在提交代理准入提名通知之前的最近一个日期连续持有相当于公司有权在董事选举中投票的已发行股票总投票权百分之三 (3%) 或以上的股份（定义见下文），该数额在公司向公司提交的任何文件中均给出自公司收到代理访问提名通知之日起 SEC（“必需股份”）根据本第二条第11（c）节以及确定有权在年度股东大会上投票且必须在会议日期之前继续拥有所需股份的股东的记录日期。为了满足本第二条第 11 (c) 款下的所有权要求，可以汇总由一名或多名股东拥有的公司的股份所代表的投票权，或者持有公司股份并由股东代表行事的个人所代表的投票权，前提是不得为此目的汇总股东和其他人的数量超过二十 (20) 个，以及一组两个或更多受 (A) 共同管理和投资控制的基金， (B) 由共同管理并主要由同一雇主（或受共同控制的一组相关雇主）出资，或 (C) 经修订的1940年《投资公司法》第12 (d) (1) (G) (ii) 条定义的 “投资公司集团” 应被视为一名股东或个人。对于股东的任何年度会议，根据本第二条第 11 (c) 节，任何人不得成为构成合格股东的多个群体的成员。

就本第二条第 11 (c) 节而言，符合条件的股东仅被视为 “拥有” 与相关的已发行股份，该人既拥有 (A) 与股票相关的全部投票权和投资权，以及 (B) 此类股票的全部经济权益（包括获利机会和损失风险）；前提是股份数量按照 {带有 (A) 和 (B) 条款的 br} 不得包括该人或其任何关联公司在任何未出售的交易中出售的任何 (1) 股份已结算或关闭，(2) 该人或其任何关联公司出于任何目的借款，或由该人或其任何关联公司根据转售协议购买，或 (3) 受该人或其任何关联公司签订的任何期权、认股权证、远期合约、互换、销售合同、其他衍生品或类似协议的约束，无论此类工具或协议是否以股票结算或者根据公司已发行股票的名义金额或价值使用现金，在任何情况下，哪个工具或协议具有或意在达到以下目的或效果：以任何方式、在任何程度上或在未来任何时候减少该人或关联公司对任何此类股份的投票或指导投票的全部权利，和/或对冲、抵消或在任何程度上改变该人或关联公司对此类股份的全部经济所有权所产生的收益或损失。一个人应 “拥有” 以被提名人或其他中介的名义持有的股份，前提是该人保留指示如何投票选举董事的权利，并拥有股份的全部经济利益。个人的股份所有权应被视为在该人借出此类股票的任何时期内继续，前提是该人有权在提前五个工作日通知后召回此类借出的股票，并承诺在被告知其任何代理访问被提名人将包含在公司的代理声明中，或者该人已获得任何委托后，立即召回此类借出的股份通过代理人、委托书或其他可随时撤销的文书或安排获得投票权时间由人决定。“拥有”、“拥有” 和 “拥有” 一词的其他变体应具有相关含义。就本第二条第11（c）节而言，“关联公司” 一词的含义应与《交易法》的代理规则相同。

(vi) 在第二条第 11 (c) (ii) 款规定的时间内，符合条件的股东除了根据第二条第 11 (b) 款在股东通知中要求提供的信息和陈述外，还必须以书面形式向秘书提供有关股东被提名人的陈述和协议，该人：(A) 现在和将来都不会成为与任何协议、安排或谅解的当事方，也没有向任何人作出任何承诺或保证个人或实体，说明该人如果当选为公司董事，将如何就尚未向公司披露的任何议题或问题（“投票承诺”）采取行动或投票，并且（B）现在和将来都不会成为与该人提名董事和/或董事服务有关的薪酬安排的当事方，尚未向其披露该公司。应公司的要求，代理访问被提名人必须在收到公司的每份此类问卷后的五个工作日内完成、签署和提交要求董事会提交的所有问卷，并在公司提出请求后的五个工作日内提供公司认为可能必要的额外信息，以允许董事会确定此类代理访问被提名人是否符合本第二条的要求，第 11 (c) 节和/或符合董事会资格，包括：(1) 根据公司股票上市的每家美国主要交易所的上市标准、美国证券交易委员会的任何适用规则，以及董事会在确定和披露董事会成员独立性时使用的任何公开披露的标准（“独立标准”），此类代理访问被提名人是否具有任何直接或间接关系 br} 与公司共享，并且 (3) 此类代理访问被提名人现在和过去都没有受到任何约束《证券法》 S-K法规第401（f）项中规定的事件，或《证券法》D条例第506（d）条规定的任何类型的订单。

(vii) 在第二条第 11 (c) (ii) 款规定的代理准入提名通知期限内，符合条件的股东必须提供以下信息、陈述和协议：(A) 根据第二条第 11 (b) 款在股东提名通知中要求列出的信息和陈述；(B) 一份或多份书面声明来自股票的记录持有者（以及在必要的三年持有期间持有或曾经持有股票的每个中介机构）期限）核实截至公司秘书收到代理准入提名通知之日前七个日历日内的某一天，符合条件的股东拥有并在前三年年中持续持有所需股份，以及合格股东同意提供 (1) 记录持有者和中介机构通过记录核实合格股东对所需股票的持续所有权的书面陈述日期不晚于第五个业务的营业结束时间（x）记录日期（如果在记录日期之前，公司（a）通过新闻稿或向美国证券交易委员会提交的任何文件披露了该日期，或（b）向符合条件的股东发送了记录日期（包括通过电子邮件）的书面通知）之后的第二天）或（y）公司向合格股东发送记录日期书面通知（包括）之后的第二天（如果此类通知是在记录日期之后提供的）；以及 (2) 如果合格的股东在该日期之前停止拥有任何所需股份，则立即发出通知年度股东大会；(C) 令公司满意的文件，证明就本条第二条第 11 (c) 节而言，一组基金有权被视为一名股东或个人；(D) 关于合格股东（包括合计为本协议合格股东的任何股东集团的每位成员）的陈述：(1) 收购了该股的所需股份正常业务流程，无意改变或影响公司的控制权，目前也没有这样的意图意图，(2) 除根据本第二条第 11 (c) (3) 款提名的代理访问被提名人外，未提名在会议上提名为董事会选举提名人以外的任何人没有也不会参与、过去和将来也不会成为第 14 条所指的他人的 “招标” 的 “参与者” a-1 (l) 根据《交易法》，支持除其代理访问被提名人或被提名人以外的任何个人在年度股东大会上当选为董事董事会，(4) 除公司分发的表格外，不会向任何股东分发任何形式的年度股东大会委托书；(5) 在与公司及其股东的所有通信中已经提供并将提供事实、陈述和其他信息，这些信息在所有重大方面都是真实或将来是真实和正确的，不是，不会遗漏陈述必要的重大事实为了使所作陈述是为了使所作陈述不具有误导性；(E) a描述合格股东与每位股东被提名人和任何其他人之间的所有协议、安排或谅解，包括股东被提名人、此类受益所有人和控制人（命名这些人），根据这些协议、安排或谅解，合格股东将根据根据《交易法》第S-K条颁布的第404条的规定，必须披露符合条件的股票提名的持有人和任何受益所有人或就该规则而言，代表提名的控制人（如果有），或其任何关联公司或关联公司或与之一致行事的人，是 “注册人”，股东被提名人是该注册人的董事或执行官（“关联人协议”）；(F) 每位的书面同意在公司的委托书中将代理访问被提名人命名为被提名人并在当选后担任董事；(G) 根据第14a-18条的要求向美国证券交易委员会提交的附表14N的副本《交易法》；(H) 如果由一组共同成为合格股东的股东提名，则由所有集团成员指定一名有权代表提名股东集团所有成员就提名及其相关事项采取行动，包括撤回提名；以及 (I) 合格股东同意的承诺：(1)) 假设因合格股东通信中出现的任何法律或监管违规行为而产生的所有责任向公司的股东或符合条件的股东向公司提供的信息中，(2) 赔偿公司及其每位董事、高级管理人员和雇员免受与针对公司或任何董事、高级管理人员或雇员的任何威胁或待决诉讼、诉讼或诉讼（无论是法律、行政还是调查的）有关的任何责任、损失或损害符合条件的股东与其相关的任何招标或其他活动所致努力根据本第二条第 11 (c)、(3) 款选举代理访问被提名人向美国证券交易委员会提交与提名代理访问被提名人的会议有关的任何招标，无论美国证券交易委员会的代理规则是否需要提交此类申请，也无论根据美国证券交易委员会的代理规则是否需要提交此类申请，此类招标是否有任何豁免，以及 (4) 遵守所有其他适用的法律、法规、条例和清单标准与会议有关的招标。

(viii) 符合条件的股东可通过其代理访问提名通知向秘书提供一份书面声明，供其纳入公司年度股东大会代理声明中，每位代理访问被提名人不得超过500字，以支持其在其通知（“声明”）中提名的每位代理访问被提名人。尽管本第二条第 11 (c) 节中包含任何相反的规定，公司仍可以在其委托书中省略其认为会违反任何适用法律、规则、法规或上市标准的任何信息或声明。

(ix) 如果合格股东或代理访问被提名人向公司或其股东提供的任何信息或通信在任何方面都不再真实和正确，或者遗漏了作出陈述所必需的事实，则每位合格股东或代理访问被提名人（视情况而定）应立即通知秘书对先前提供的信息中存在的任何不准确或遗漏以及所需信息中的任何不准确或遗漏使这类信息或通信真实正确。

(x) 如果 (A) 秘书收到任何股东提名的通知，则不得要求公司根据本第二条第 11 (c) 款在其代理材料中包括任何代理访问被提名人（或者，如果代理材料已经提交，则允许提名代理访问被提名人，尽管公司可能已收到与此类投票有关的的代理人）} 根据第二条规定的事先通知要求在该会议上当选董事会成员的任何人，第 11 (b) 条；(B) 符合条件的股东已经或正在参与、曾经或是 “参与者” 他人的 “招标”，该招标旨在支持除其代理准入被提名人或任何其他董事会提名人之外的任何个人在年度股东大会上当选为董事董事会， (C) 代理访问被提名人由董事会决定，根据独立性标准，不具有独立性，(D) 代理访问被提名人当选为董事将导致公司违反本章程、公司的注册证书、董事会资格、公司股票交易的主要交易所的上市标准或任何适用的州或联邦法律、法规或法规，(E) 代理访问被提名人是或成为任何未公开的投票承诺或薪酬安排的方，(F) 代理访问被提名人现在或曾经是，在过去三年内，竞争对手的高级管理人员或董事，定义见第 8 节1914 年的《克莱顿反垄断法》，(G) 代理人访问被提名人是未决刑事诉讼（不包括交通违规和其他轻罪）的指定主体，或在过去十年中在该刑事诉讼中被定罪，(H) 代理访问被提名人受《证券法》D条例第506 (d) 条中规定的任何类型的命令的约束，或 (I) 代理人访问被提名人或适用的合格股东应向公司提供有关此类提名的任何不真实的信息实质性尊重或省略了陈述根据发表声明时所必需的重大事实，不具有误导性，也不会违反其根据本第二条第 11 (c) 节达成的协议、陈述、承诺和/或义务。

(xi) 尽管此处有任何相反的规定，如果 (A) 代理访问被提名人和/或适用的合格股东违反了本第二条第 11 (c) 款规定的协议、陈述、承诺和/或义务，即由董事会或会议主持人确定，或 (B) 合格股东（或其合格代表 ) 未出席会议，根据本第二条第 11 (c) 款、董事会或会议主持人有权宣布合格股东的提名无效，尽管公司可能已收到与该投票有关的代理人，并且公司无需在其委托书中包括适用的合格股东或任何其他合格股东提出的任何继任者或替代被提名人，但此类提名仍应不予考虑。

(xii) 任何股东被提名人如被列入公司特定年度股东大会的代理材料中，但 (A) 退出或没有资格或无法在会议上当选，或 (B) 未获得支持代理访问被提名人当选的票中至少百分之二十 (20%)，则没有资格根据本条成为代理访问被提名人二，第 11 (c) 节，关于股东被提名人参加的会议之后的接下来的两次年度股东大会被提名参选。

(xiii) 本第二条第 11 (c) 款为股东提供了在公司年度股东大会的代理材料中纳入董事候选人的独家方法。

(d) 对于除董事提名以外的所有业务，股东给秘书的通知应说明股东提议在年会或适当称为特别会议之前提出的每项事项：

(i) 简短的描述希望在会议之前提出的业务以及在会议上开展此类事务的原因，

(ii) 根据和根据《交易法》第14 (a) 条及根据该法颁布的规章条例，在委托书或其他要求提交提案代理人时必须提交的与提议股东或受益所有人（如果有）有关的信息，在委托书或其他文件中披露的任何其他信息，

(iii) 对该股东或该股东的任何关联公司或同伙人、与任何其他人或个人（包括他们的姓名）之间或彼此之间达成的所有协议、安排或谅解的描述以及该股东或该股东的任何关联公司或同伙在该业务中的任何重大利益，包括由此给该股东带来的任何预期收益，或该股东的任何关联公司或关联公司，以及

(iv) 上文第二条第 11 (b) (vi) 款所要求的信息。

尽管如此，为了在股东大会的委托书和委托书中纳入有关股东提案的信息，股东必须按照《交易法》颁布的法规的要求提供通知。

(e) 只有根据公司会议通知在特别股东会议上开展的业务才能在特别股东会议上进行。可在股东特别会议上提名董事会选举人选，届时将根据公司的会议通知选举董事

(i) 根据或其任何委员会（或上文第二条第 5 款规定的股东）的指示，或

(ii) 前提是董事会（或上文第二条第 5 款规定的股东）已决定，董事应由在向秘书提交本第二条第 11 款规定的通知时为登记在册股东的任何公司股东在该会议上选出，秘书有权在会议上投票，并且遵守规定按照本第二条第11节规定的通知程序。

如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，则任何有权在此类董事选举中投票的股东均可提名一个或多个人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是本条第二节要求该股东发出通知 11 应不迟于营业结束时在公司主要执行办公室交给秘书公司邮寄特别会议日期通知或公开披露特别会议日期之后的第十天（以两者中较早者为准）。在任何情况下，特别会议的任何休会或延期，或其公开披露均不得开始新的时间段（或延长任何通知期限）。

(f) 尽管本章程中有任何相反的规定：

(i) 除非按照本第二条第11节中规定的程序，否则不得在任何年会或特别会议上提名或开展业务；以及

(ii) 除非法律另有规定，否则股东打算根据本第二条在年会或特别会议上提出业务建议或提名未根据本章程中规定的适用时间要求向公司提供本第二条第11节所要求的信息，或者股东（或股东的合格代表）未出席会议为了介绍拟议的业务或提名，此类业务或提名不得尽管公司可能已经收到有关此类业务或提名的代理人，但仍进行了考虑。如果事实允许，会议主席应在会议上确定并宣布，任何提名或事项（视情况而定，）均未适当地在会议之前提出，并且根据本第二条第11节的规定，如果他这样决定，他应在会议上宣布任何此类提名或事项（视情况而定）未适当地提出会议不得进行交易。

第 12 节。举办次会议。

(a) 股东会议应由董事会主席（如果有）主持，如果有，则由首席执行官主持，，如果有，则由总裁主持，如果有，则由董事会指定的主席主持，或者如果没有由董事会选定的主席指定会议。秘书应担任会议秘书，但在秘书缺席时，会议主席可指定任何人担任会议秘书。

(b) 主持会议的人应在会议上宣布股东将在会议上投票的每项事项的投票开始和结束的日期和时间。董事会可通过决议通过其认为适当的规章制度来进行股东大会。除非与董事会通过的规章制度不一致，否则主持任何股东会议的人应有权和有权召开和（出于任何原因或无理由）休会、制定规则、规章和程序，并采取所有与主持人正确行为有关的行为会议。此类规则、规章或程序，无论是由董事会通过还是由会议主持人制定，都可能包括但不限于以下内容： (a) 制定会议议程或业务顺序；(b) 维持会议秩序以及出席者安全的规则和程序；(c) 限制股东出席或参与会议有权在会议上投票、其经正式授权和组成的代理人或主持人等其他人会议的应决定；(d) 在会议规定的开会时间之后进入会议的限制；以及 (e) 对分配给与会者提问或评论的时间的限制。任何股东大会的主持人除了作出可能适合会议进行的任何其他决定外，还应在事实证明的情况下确定并向会议宣布某一事项或事务未适当地提交会议，如果该主持人作出这样的决定，则该主持人应向会议申报，以及任何未以适当方式提交会议的事项或事项不得对会议进行交易或考虑。除非董事会或会议主持人决定，否则不应要求根据议事规则举行股东会议。

第 13 节。选举检查员。

在任何股东会议之前，公司可以（如果法律要求）任命一名或多名选举检查员（可以是公司的员工）在会议或其任何休会期间行事，并就此提出书面报告。公司可以指定一名或多人作为候补检查员，以接替任何未采取行动的检查员。如果如此任命或指定的检查员无法在股东大会上采取行动，则会议主持人应指定一名或多名检查员在会议上行事。每位检查员在开始履行其职责之前，应宣誓并签署一份誓言，严格不偏不倚，尽其所能，忠实履行检查员的职责。如此任命或指定的一个或多个检查员应 (a) 确定公司已发行股本的数量和每股此类股份的投票权， (b) 确定派代表出席会议的公司的股本份额以及代理和选票的有效性， (c) 计算所有选票和选票，(d) 确定并在合理的时间内保留任何股权的处置记录质疑对检查人员做出的任何决定，以及 (e) 证明他们对资本份额的确定出席会议的公司的股票以及此类检查员对所有选票和选票的计票。此类认证和报告应指明法律可能要求的其他信息。在确定公司任何股东会议上进行的代理和选票的有效性和计票时，检查员可以考虑适用法律允许的信息。任何在选举中作为公职候选人的人都不得在该选举中担任检查员。

第 III 条-董事

第 1 节董事人数。

公司的授权董事人数应为九名。本第三条第 1 款中规定的董事人数可不时更改为，根据有资格投票的已发行股份的多数表决权正式通过的章程或董事会的决议。

第 2 节。选举名董事。

董事应在每次年度股东大会上选出，但如果未举行任何此类年会，或者董事未在年会上选出，则可以在为此目的举行的任何股东特别会议上选出董事。除去世、辞职或任何董事被免职的情况外，所有董事的任期应持续到当选和合格的任期届满以及各自的继任者当选为止。董事不必是股东。

第 3 节。多数投票。

除本第三条第 5 款另有规定外，每位董事应在任何达到法定人数的董事选举会议上由该董事选举的多数票选出；前提是，如果截至公司提交最终委托书之日前十四 (14) 天（无论此后是否修订）或补充）再加上美国证券交易委员会，被提名人数超过待选董事人数（“有争议的选举”），董事应由亲自出席或由代理人代表出席任何此类会议的多股股份的投票选出，并有权对董事的选举进行投票。就本节而言，大多数选票意味着 “支持” 董事选举的选票数必须超过 “反对” 该董事当选的票数（“弃权” 和 “经纪人不投票” 不算作为 “赞成” 或 “反对” 该董事当选的投票）。治理与可持续发展委员会已制定程序，根据该程序，任何在非竞选选举中未能获得过半数选票的现任董事均应向董事会提出辞职。治理和可持续发展委员会应就接受还是拒绝该现任董事的辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会应根据治理与可持续发展委员会的建议对辞职采取行动，并在选举结果认证之日起之日起九十 (90) 天内公开披露其决定及其背后的理由。

第 4 节董事辞职。

任何董事在向董事会主席、首席执行官、总裁、秘书或董事会发出书面或电子通知后，均可辞职，生效，除非通知中规定此类辞职将在以后生效。如果辞职在未来某个时候生效，则可以在辞职生效后选举继任者就职。

第 5 节。免职董事。

所有有权在董事选举中投票的已发行和流通股票的多数表决权持有人在其任期到期之前，无论是否有理由，均可将整个董事会或任何个人董事免职。在董事的任期到期之前，对授权董事人数的任何减少都不具有将该董事免职的效果。”

第 6 节空缺职位。

除非法律或公司注册证书另有规定，否则任何新设立的董事职位或董事会因任何原因出现的任何空缺均应由当时在职的多数董事（无论是否低于法定人数）填补，或由唯一剩下的董事填补。以这种方式当选的每位董事的任期将持续到其当选的任期届满，直到其继任者在年度或股东特别会议上当选并获得资格为止，或者直到其去世、辞职或免职。

股东可以随时选出一名或多名董事来填补董事未填补的任何空缺或空缺。通过书面同意作出的任何此类选择均需获得有权投票的股份的多数未兑现投票权的同意。每位以这种方式当选的董事应任期届满，直到其当选的任期届满，直到其继任者当选并获得参加年度股东会议或特别股东会议的资格，或直到其去世、辞职或免职。

第 7 节权力。

公司的业务应由其董事会管理或在其指导下进行管理，董事会可以行使公司的所有权力，做所有法律或公司注册证书未指示或要求由股东行使或完成的合法行为和事情。

第 8 节。会议地点。

公司的董事会可以在特拉华州内外举行定期和特别会议。

第 9 节。注意。

董事会的定期会议可以在董事会不时确定的时间和地点举行，恕不另行通知。

第 10 节。特别的会议。

董事会主席或首席执行官可提前两 (2) 天通知每位董事召开董事会特别会议，可以亲自召开，也可以通过邮件，也可以通过电话、传真或其他电子方式召开；特别会议应由首席执行官官或秘书应董事会主席的要求以同样的方式和类似的通知召开 (2) 董事。

第 11 节。法定人数。

在董事会的所有会议上，授权董事人数的多数构成业务交易的法定人数，出席任何达到法定人数的会议的多数董事的行为应为董事会的行为，除非法律或公司注册证书或本章程另有明确规定。如果在董事会的任何会议上没有法定人数，则出席会议的董事可以不时休会，除非在会议上宣布以外的其他通知，直到达到法定人数为止。

第 12 节书面同意。

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会或其任何委员会的任何会议要求或允许采取的任何行动都可以在不开会的情况下采取，前提是董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式同意，并且书面或书面或电子传输内容与会议记录一起提交根据适用法律设立的董事会或委员会。

第 13 节。通过电话与会面。

除非公司注册证书或本《章程》另有限制，否则董事会成员或董事会指定的任何委员会均可通过会议电话或其他通信设备参加董事会或委员会的会议（视情况而定），所有参与会议的人员均可通过这些设备听到对方的声音，这种参与会议构成。br} 亲自出席会议。

第 14 节理事会委员会。

(a) 执行委员会。 董事会可以指定一个由公司的一名或多名董事组成的执行委员会。董事会可以指定一名或多名董事作为执行委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在执行委员会成员缺席或取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员不论他或她是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。在董事会决议中规定的范围内，在法律允许的范围内，执行委员会应拥有并可以行使董事会管理公司业务和事务的所有权力和权限，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司的印章。

(b) 其他委员会。 董事会可不时指定其他委员会，每个委员会均由一名或多名董事组成，履行董事会不时委托给任何此类委员会的一般或特殊职责，但须遵守法律、公司注册证书或本章程规定的限制。董事会可以指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，他们可以在委员会的任何会议上接替任何缺席或丧失资格的成员。在任何委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员无论他、她或他们是否构成法定人数，均可一致任命另一名董事会成员代替任何此类缺席或被取消资格的成员在会议上行事。在董事会决议规定的范围内并在法律允许的范围内，任何委员会都应拥有并可以行使董事会管理公司业务和事务的所有权力和权限，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司印章。

(c) 委员会会议的举行。除非董事会另有规定，否则董事会指定的每个委员会均可制定、修改和废除其业务行为规则。在没有此类规则的情况下，每个委员会应以与董事会开展业务相同的方式开展业务，每个委员会及其会议应受本章程中管理董事会会议的条款的约束。

第 15 节。董事薪酬。

除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会有权确定董事的薪酬。可以向董事支付出席董事会每次会议的费用（如果有），并且可以获得固定金额以支付出席董事会每次会议的费用，也可以获得规定的董事工资。任何此类付款均不妨碍任何董事以任何其他身份为公司服务并因此获得报酬。可以允许特别委员会或常设委员会成员获得等报酬，以支付出席委员会会议的报酬。

第 IV 条-通知

第 1 节致董事和股东的通知。

每当根据适用法律、公司注册证书或本章程的任何条款要求向任何董事或股东发出通知时，不得解释为个人通知，但此类通知可以通过书面形式、邮寄方式发给该董事或股东，发往公司记录中显示的地址，并附上邮费预付费，此类通知应被视为在将其存入美国邮政时发出。也可以通过传真或其他电子传输形式向董事发出通知。根据适用的法律，也可以通过电子传输向股东发出通知。

第 2 节。通知豁免。

每当根据特拉华州法律的任何规定要求发出任何通知时，公司注册证书或本章程、由有权获得通知的人签署的书面豁免书，或有权获得此类通知的人通过电子传输方式的豁免，无论是在之前还是在其中规定的时间之后，均应被视为等同于通知。某人出席会议应构成对该会议通知的放弃，除非该人在会议开始时出于明确的目的而参加会议，因为会议不是合法召开或召集的，。豁免通知中既不需要说明股东、董事或董事委员会成员的任何例行或特别会议的交易目的，也无需具体说明要进行交易的业务。

第五条 — 官员

第 1 节军官。

公司的高级管理人员应为首席执行官和秘书。公司还可以由董事会酌情任命一名董事会主席、一名董事会副主席、一名总裁、一名首席财务官、一名财务主管、一名或多名副总裁、一名或多名助理财务主管、一名或多名助理秘书以及根据根据这些买方的规定可能任命的任何其他高管法律。同一个人可以担任任意数量的职位。

第 2 节任命官员。

董事会应任命公司高管，包括根据本章程第 V 条第 3 节的规定可能任命的高级管理人员，但须尊重任何雇佣合同中高管的权利（如果有）。

第 3 节下属军官。

董事会或首席执行官可以根据公司业务的要求任命下属官员和代理人，或者在首席执行官缺席的情况下，总裁可以任命下属官员和代理人。每位高级职员和代理人的任职期限、权力和履行本章程中规定的或董事会、首席执行官或总裁可能不时决定的职责。

第 4 节。官员的免职和辞职。

(a) 移除。在尊重任何雇佣合同下高管的权利（如果有）的前提下，任何高管均可在董事会的任何例行或特别会议上以董事会多数成员的赞成票将其免职，或者，董事会选出的高级管理人员除外，可以由董事会授予此类免职权的任何高级管理人员免职，无论是否有理由董事会。首席执行官或总裁根据第五条第 3 款任命的高级管理人员可被首席执行官首席执行官或总裁免职。

(b) 辞职。任何官员均可通过向公司发出书面通知随时辞职。任何辞职应在收到该通知之日或该通知中规定的任何晚些时候生效。除非辞职通知中另有规定，否则接受辞职不是使辞职生效的必要条件。任何辞职均不影响公司根据该高管作为当事方的任何合同所享有的权利（如果有）。

第 5 节办公室空缺。

公司任何职位出现的任何空缺应由董事会填补，或按照第五条第 3 款的规定填补。

第 6 节。代表其他公司的股份。

董事会主席、总裁、任何副总裁、本公司的财务主管、秘书或助理秘书，或经董事会或总裁或副总裁授权的任何其他人有权投票、代表和代表本公司行使与以本公司名义持有的任何其他公司或公司的任何及所有股份相关的所有权利。此处授予的权限可以由该人直接行使，也可以由受权人正式签署的代理人或委托书授权行使的任何其他人行使。

第 7 节。权力和官员的职责。

公司的所有高级管理人员应分别拥有董事会或股东不时指定在公司业务管理方面的权力和职责，在未规定的范围内，应受董事会控制，在未另有规定的范围内，应具有与其各自的办公室相关的权力和职责。

第 VI 条 — 股票证书

第 1 节。证书。

公司的股份应以证书表示，前提是董事会可以通过一项或多项决议规定，任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无证股票。在向公司交出此类证书之前，任何此类决议均不适用于由证书代表的股份。每位以证书为代表的股票持有人都有权获得由董事会主席或副主席（如果有）或总裁或副总裁兼财务主管或助理财务主管，或秘书或助理秘书签署或以公司名义签署的证书，以证明该持有人在公司拥有的股份数量。

如果公司获授权发行多个类别的股票或任何类别的多个系列，则应在公司应签发的证书的正面或背面完整或概述每类股票或其系列的权力、名称、优先权和亲属、参与权、可选权或其他特殊权利以及此类优先权和/或权利的资格、限制或限制此类或系列的股票，前提是，除非第 202 节另有规定除上述要求外，特拉华州通用公司法的正面或背面可能载有公司为代表该类别或系列股票而签发的证书的正面或背面写有公司将免费向每位要求获得其权力、名称、优惠以及亲属、参与权、可选权利或其他特殊权利的股东的声明股票类别或其系列以及此类优惠的资格、限制或限制和/或权利。

第 2 节。证书上的签名。

证书上的任何或全部签名均可传真。如果在证书签发之前，已在证书上签名或其传真签名的任何高级职员、过户代理人或登记员已不再是该高级职员、过户代理人或登记员，则公司可签发该证书，其效力与该人员在签发之日担任该高级职员、过户代理人或登记员相同。

第 3 节证书丢失。

在声称股票证书丢失、被盗或销毁的人就该事实作出宣誓书后，董事会可指示发行新的或多份股票证书或无证股票，以代替公司迄今为止签发的任何据称已丢失、被盗或销毁的证书。在授权发行股票或无凭证股票的新证书时，董事会可自行决定并作为发行证书的先决条件，要求此类丢失、被盗或销毁的证书的所有者或该所有者的法定代表人向公司提供其可能指示的金额的保证金，作为对可能针对公司提出的任何索赔的赔偿关于据称丢失、被盗或销毁的证书的公司。

第 4 节转让的股票。

公司的股票的转让只能在公司的转让账簿上进行，须经注册持有人授权或经正式签署并提交给此类股票的秘书或过户代理人的委托书授权，并且如果此类股份有证书代表，则在交出经正式签署或附有正式签字的此类股票的证书后股票转让权及其任何税款的缴纳；但是，前提是公司有权承认对转让的任何合法限制。

第 5 节。记录日期。

(a) 为了使公司能够确定有权获得任何股东会议或任何休会通知的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，除非法律另有规定，该记录日期不得超过六十 (60) 在该会议举行日期前不少于十 (10) 天。如果董事会如此确定日期，则该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定在会议日期或之前的较晚日期为做出此类决定的日期。如果董事会未确定的记录日期，则确定有权获得股东大会通知或投票权的股东的记录日期应为发出通知之日的下一天营业结束之日，或者，如果免除通知，则应为会议举行日的前一天的营业结束之日。对有权在股东大会上通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，董事会可以为确定有权在续会上投票的股东设定新的记录日期，在这种情况下，还应将定为有权在同一或同一日期通知此类续会的股东的记录日期较早的日期为在续会上确定有权投票的股东的日期。

(b) 为了使公司能够确定哪些股东有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利，或有权行使与任何股权变更、转换或交换有关的任何权利，或者为了任何其他合法行动（不举行会议的书面同意采取行动除外）的股东，董事会可以确定记录日期，该日期不得超过在此类其他行动之前的六十 (60) 天。如果未确定此类记录日期，则为任何此类目的（未经会议以书面同意采取行动除外）确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

第 6 节。注册的股东。

公司应有权承认在其账簿上注册为股份所有者的个人拥有获得股息和以该所有者身份投票的专有权利，并追究在其账簿上注册为股份所有者的个人的看涨和评估责任，并且没有义务承认任何其他人对此类股份的任何公平或其他索赔或权益，无论其是否拥有特快或其他相关通知，除非特拉华州法律另有规定。

第七条-争议论坛

第 1 节争议论坛。

(a) 除非公司以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院应是 (i) 代表公司提起的任何衍生诉讼或诉讼、(ii) 声称违反公司任何董事、高级管理人员或其他雇员应向公司承担的信托义务的任何诉讼的唯一和专属的论坛公司或公司的股东，(iii) 根据特拉华州通用公司法的任何条款提起的任何索赔的诉讼，或 (iv) 任何主张受内政原则管辖的主张的诉讼。

(b) 如果以任何股东的名义向特拉华州境内的法院以外的法院提起的标的属于上述第七条第 1 (a) 款范围内的任何诉讼（“外国诉讼”），则该股东应被视为同意 (i) 位于特拉华州境内的州和联邦法院的属人管辖权为执行上述第七条第1 (a) 款而向任何此类法院提起的任何诉讼（“金融服务委员会执法行动”）和 (ii) 已送达诉讼程序在任何此类FSC执法行动中，向该股东提供服务，向该股东提供外国行动中作为该股东代理的法律顾问。

(d) 任何个人或实体购买或以其他方式收购公司股本的任何权益，均应被视为已通知并同意本第七条第 2 款的规定。

第八条 — 一般规定

第 1 节分红。

(a) 股息的声明。根据法律，董事会在任何例行或特别会议上可以宣布公司股本的分红，但须提供公司注册证书（如果有）。股息可以以现金、财产或股本的形式支付，但须遵守公司注册证书的规定。

(b) 股息的支付。在支付任何股息之前，可以从公司可用资金中拨出一笔或多笔款项，例如董事不时自行决定，将其视为应付突发事件的储备金，或用于均衡股息，或用于修复或维护公司的任何财产，或用于董事认为有利于公司利益的其他目的，董事可以按照设立该储备金的方式修改或取消任何此类储备金。

第 2 节支票。

公司钱和票据的所有支票或要求均应由董事会可能不时指定的高级管理人员或人员签署。

第 3 节财年。

公司的财政年度应由董事会决议确定。

第 4 节企业印章。

公司印章上应刻有公司名称、组织年份和 “特拉华州公司印章” 字样。可以使用印章使其印上印记、粘贴、复制或以其他方式复制。

第 5 节赔偿。

公司应在公司注册证书规定的范围内对其高级职员、董事、雇员和代理人进行赔偿。

第 6 节支出的预付款。

公司应在适用法律未禁止的最大范围内支付董事或高级职员在其最终处置之前为任何民事、刑事、行政或调查（“诉讼”）进行辩护时发生的费用（包括律师费），但是，在法律要求的范围内，在最终处置之前之前支付此类费用} 只有在收到该董事或高级管理人员承诺偿还所有预付款项后，方可处置诉讼如果最终确定该高级管理人员或董事无权根据公司注册证书的规定获得赔偿。

第 7 节。修正案。

These Bylaws may be altered, amended or repealed or new Bylaws may be adopted by the stockholders or by the Board of Directors at any regular meeting of the stockholders or of the Board of Directors or at any special meeting of the stockholders or the Board of Directors if notice of such alteration, amendment, repeal or adoption of new Bylaws be contained in the notice of such special meeting. If the power to adopt, amend or repeal Bylaws is conferred upon the Board of Directors by the Certificate of Incorporation it shall not divest or limit the power of the stockholders to adopt, amend or repeal Bylaws.