美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，过渡期从_

佣金 文件编号001-39785

LIFEMD， Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

(866) 351-5907

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

(班级标题 )

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果 是一家新兴的成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☒

用复选标记表示 申报中包含的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正 是☐否☒

用复选标记表示 这些错误更正中是否有任何重述需要根据注册人的追回政策：YES☐No☐对基于激励的薪酬进行回收分析

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是☒

截至2023年6月30日，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值为$111,775,534，参照该普通股在该日期的收盘价计算。

注册人 拥有40,366,047截至2024年3月8日已发行的普通股。

通过引用并入的文档

注册人年度股东大会的2024年最终委托书的第 部分将在我们的 财政年度结束(2023年12月31日)后120天内提交，通过引用并入本Form 10-K的第III部分.

LIFEMD， Inc.

2023年Form 10-K年度报告

目录表

前瞻性陈述

针对1995年《私人证券诉讼改革法》“安全港”条款的警告性声明

以下讨论应与本年度报告《Form 10-K》中其他地方的财务报表和相关说明一并阅读。本讨论中所作的某些陈述属于《1933年证券法》(下称《证券法》)第27A条(br})和《1934年证券交易法》(下称《证券交易法》)第21E节(《交易法》)所指的前瞻性陈述。这些陈述基于对公司管理层的信念和目前可获得的信息，以及公司管理层所做的估计和假设。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅为预测，仅在本文发布之日发表。此处使用的词语“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“ ”、“未来”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“目标”、“潜力”、“ ”、“将会”、“可能”、“应该，“继续”或这些术语的否定 以及与公司或公司管理层有关的类似表述属于前瞻性表述。此类陈述 反映了公司对未来事件的当前看法，受风险、不确定因素、假设和其他 因素的影响，包括与公司业务、行业以及公司运营和运营结果相关的风险。 如果这些风险或不确定因素中的一个或多个成为现实，或者如果基本假设被证明是不正确的，实际结果可能与预期、相信、估计、预期、打算或计划的结果大不相同。

尽管公司认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但公司不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律(包括美国证券法)要求外，公司不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。

风险 因素包括但不限于：

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平或业绩。我们呼吁读者仔细审阅和考虑我们在本报告和我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他报告中所作的各种披露，包括本报告 第1A项中确定的风险因素。除法律要求外，我们没有义务更新或修改前瞻性陈述，以反映随着时间的推移发生的假设变化、意外事件的发生或未来经营业绩的变化。我们相信，我们的 假设是基于来自我们的业务和运营的合理数据，以及我们对这些数据的了解。不能保证实际的运营结果或我们未来活动的结果不会与我们的假设有实质性的不同。

我们的合并财务报表是根据美国公认的会计原则(“GAAP”)编制的。 这些会计原则要求我们做出某些估计、判断和假设。我们相信，我们所依赖的估计、判断、 和假设是基于我们在做出这些估计、判断和假设时获得的信息而合理的。这些估计、判断和假设可能会影响截至合并财务报表日期的资产和负债的报告金额，以及列报期间的收入和费用的报告金额。 如果这些估计和实际结果之间存在重大差异，我们的合并财务报表将受到影响。以下讨论应与本报告中其他部分的财务报表及其附注一并阅读。

如本年度报告Form 10-K中所使用的，除非另有说明，否则术语“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指LifeMD，Inc.(前身为Conversion Labs，Inc.)、Clear Technologies PBC、特拉华州公益公司(“Clear”)以及我们的控股子公司WorkSimpli Software LLC(前身为LegalSimpli Software， LLC)，后者是一家波多黎各有限责任公司(“WorkSimpli”)。由LifeMD Southern Patient Medical Care，P.C.(“LifeMD PC”)行政领导的医疗专业公司和医疗专业协会的附属网络是公司的可变利益实体，我们在其中持有控股权。除非另有说明，所有美元 金额均以美元表示。

第 部分I

第 项1.业务

业务 概述

我们 是一家直接面向患者的远程医疗公司，提供高质量、经济高效且便捷的方式来访问全面、虚拟的 家庭医疗保健。我们认为，传统的模式，即去看医生、去零售药店，然后返回 进行后续护理或重新配药，是复杂、低效和昂贵的，并阻碍许多人寻求急需的医疗保健。LifeMD正在通过我们的专有技术平台、附属和专门的提供商网络、广泛和不断扩展的治疗能力以及培养患者关系的独特能力，通过远程医疗改善医疗体验。

LifeMD远程医疗平台集成了一流的功能，包括50个州的医疗集团、全国性的药房网络、全国性的实验室和诊断检测能力、完全集成的电子病历(“EMR”)系统和内部 患者护理和服务呼叫中心。这些功能通过行业领先的专有远程医疗技术进行集成，该技术可支持广泛的初级保健、慢性病和生活方式医疗保健需求。目前，LifeMD通过提供远程医疗临床服务以及处方和非处方药(“OTC”)治疗，为超过215,000名活跃的 患者提供各种医疗需求，包括初级保健、男性性健康、体重管理、睡眠、脱发和荷尔蒙治疗。我们的虚拟初级保健服务主要是以订阅的方式提供的。自成立以来，我们已经帮助了大约854,000名客户和患者，为他们提供了更多获得高质量、方便和负担得起的医疗服务的机会。

我们的使命是通过增加人们获得高质量和负担得起的虚拟和家庭医疗保健的机会，使人们能够过上更健康的生活。 我们相信，我们的成功一直并将继续归功于令人惊叹的患者体验，这是通过吸引和留住全国最高质量的提供商以及我们专有的端到端技术平台来实现的。随着我们继续追求长期增长，我们计划继续推出新的远程医疗产品和服务，以补充我们已经扩大的 治疗领域。在2023年4月，我们推出了非常成功和差异化的GLP-1体重管理产品，这是由我们现有的初级保健功能推动的，截至2023年12月31日，已有超过22,000名患者订阅。患者接受一系列减肥服务，包括GLP-1药物处方、实验室工作服务、普通初级护理和整体保健和指导。根据J.P.Morgan Research的数据，GLP-1医学支持的减肥市场正在迅速增长，预计到2030年将从超过130亿美元增加到超过1000亿美元。

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度，我们的远程医疗收入增长了19%。经常性订阅的总收入 约为95%。除了我们的远程医疗业务，我们还拥有WorkSimpli 73.32%的股份，WorkSimpli运营着 PDFSimpli，这是一个快速增长的软件，作为转换、签名、编辑和共享PDF文档的服务平台。由于更高的需求、更高的市场知名度、增强的数字能力、持续的营销活动扩展以及2022年第一季度ResumeBuild品牌的加入，这项业务 实现了50%的同比收入增长，经常性收入达到100%。

我们的平台和业务战略

我们 是一家以患者为中心的远程医疗公司，致力于直接向消费者提供无缝的端到端虚拟医疗保健，并通过 选定的企业(“B2B”)合作伙伴关系。我们的使命得益于我们强大的技术平台，该平台是专门构建的，可以无缝连接提供复杂护理所涉及的各种接触点，包括安排全国提供商网络、 电子病历功能、安全的同步和异步通信、数字处方、云药房等。我们的平台使 我们能够通过我们的网站和移动应用程序提供现代化的个性化健康体验和产品，从客户发现、购买和与获得许可的提供商建立联系，到药房和非处方药订单履行，通过持续的护理。我们相信，我们的无缝 方法显著降低了医疗保健的复杂性、成本和时间负担，激励消费者坚持使用我们的品牌。

我们的产品以订阅为基础向消费者销售，从而创造以关系为导向的患者体验，以提高保留率和经常性收入。我们提供的服务范围从定期提供的处方药和非处方药产品，到初级保健和体重管理临床服务，以及由专业医疗提供者团队提供的持续护理。一般而言，我们的产品寻求在患者的一般和慢性医疗保健需求的整个生命周期内为其提供服务。根据需要，处方药和非处方药产品由药房履行合作伙伴填写，并直接发货给患者。我们在全国范围内服务的患者和客户数量继续以强劲的速度增长，到目前为止已有超过854,000人购买了我们的产品和服务。

我们的 平台还包括强大的客户关系管理(“CRM”)系统和绩效营销平台，使我们能够通过战略性媒体投放、有影响力的合作伙伴关系和高度可见的营销渠道的直接响应广告方法来大规模获取和留住新患者和客户(I.e.、国家电视台、流媒体电视、流媒体音频、YouTube、播客、外出、印刷、杂志、在线搜索、社交媒体和数字媒体)。

我们 在以下三个核心领域利用我们的远程医疗技术平台和服务：

直接面向消费者 虚拟初级保健

在2022年第一季度，我们推出了LifeMD品牌下的旗舰虚拟初级保健产品LifeMD PC。此服务为 患者提供全天候服务，以满足其初级护理、紧急护理和慢性护理需求。LifeMD的 虚拟初级保健服务是移动优先的全方位服务目的地，可提供无缝访问高质量的临床护理，包括虚拟咨询和治疗、处方药、诊断和成像、健康指导等。这项服务 还得到了强大的合作伙伴关系的支持，这些合作伙伴为我们的患者提供了各种好处，例如实验室工作的大幅折扣和处方 折扣卡，可在60,000多家药店出示，可在处方药上节省高达92%的费用。

2023年4月，我们推出了快速增长的GLP-1体重管理计划，为寻求获得医疗支持的减肥解决方案的患者提供基本护理、减肥、整体医疗保健、实验室工作和处方服务。自成立以来，截至2023年12月31日，我们的体重管理计划已呈指数级增长，已有超过22,000名患者订阅。我们凭借高度差异化和全面的产品，在快速增长的GLP-1减肥市场中保持领先地位 ，预计到2030年该市场将超过1,000亿美元。

直达患者 远程医疗品牌

我们 还利用我们的远程医疗平台的提供商网络、云药房和EMR功能跨越我们的直接面向患者的远程医疗 品牌。我们的远程健康品牌RexMD、ShapiroMD、NavaMD和Clear主要针对未得到满足或服务不足的医疗需求，在各自的男性健康、脱发、皮肤病和免疫学垂直治疗领域是领先的目的地。

B2B 远程医疗合作

销售保健产品的组织面临着具有挑战性的商业格局。竞争加剧、市场规模缩小以及通过传统实体医生办公室接触到患者面临的挑战迫使制药、医疗设备和诊断公司 重新思考其商业战略，并更多地关注数字患者意识和参与计划。据估计，这些公司在美国总共300亿美元的商业支出中，用于数字解决方案以促进更好地进入终端市场的支出占了三分之一。我们相信LifeMD独特的远程医疗技术平台和虚拟医疗专业知识在满足医疗保健产品公司未满足的需求方面处于有利地位，因为这些需求与数字患者意识、获得医疗服务的机会、遵从性和合规性有关。到目前为止，LifeMD已经签署了以下企业商业协议，以访问我们行业领先的远程医疗 平台功能。

控股子公司：WorkSimpli

WorkSimpli 是面向消费者、零工和小型企业的工作场所和文档服务的领先提供商。WorkSimpli运营着以下品牌：(1)PDFSimpli，一个允许用户创建、编辑、转换、签名和共享PDF文档的在线软件服务平台；(2)ResumeBuild，领先的数字简历和附函服务提供商；(3)SignSimpli，一个数字签名平台；以及(4) LegalSimpli，一个面向消费者和小型企业的法律形式提供商。我们收购了波多黎各有限责任公司WorkSimpli Software LLC 51%的会员权益，收购了WorkSimpli。WorkSimpli Software LLC是一家经营营销驱动的软件解决方案业务的公司。2021年1月22日，LifeMD完成了一笔交易，并将其对WorkSimpli的持股比例提高到85.6%。自2022年9月30日起，执行了两项期权协议，进一步重组了WorkSimpli的所有权。因此，公司在WorkSimpli的 所有权权益降至73.64%。自2023年3月31日起，本公司赎回了500个WorkSimpli的会员权益单位，因此，本公司于WorkSimpli的所有权权益增至74.06%。自2023年6月30日起，执行了一项期权协议，进一步重组了WorkSimpli的所有权。因此，公司在 WorkSimpli的所有权权益降至73.32%。

WorkSimpli 跻身全球前25,000家网站之列，注册人数超过5600万。自推出以来，WorkSimpli已经为来自法律、金融、房地产和学术部门的客户转换或编辑了超过276 TB的文档。截至2023年12月31日，WorkSimpli拥有超过281,000个活跃订阅。

顾客

我们的客户群包括寻求针对脱发、男性性健康、皮肤病、过敏、哮喘和减肥的虚拟初级保健和虚拟医疗的男性和女性。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，没有任何单一客户的净销售额超过10%。

我们的 增长战略

我们 自2018年转型为医疗保健公司以来实现了快速增长，自2020年以来收入复合年增长率 接近87%，2023年收入与2022年相比增长28%。我们相信，这证明了我们在发展人力资本、技术、品牌意识、全渠道营销和运营基础设施方面的重大长期投资。我们将继续 明智地投资于差异化的远程医疗服务产品和计划，以增强我们的患者 使用我们平台的体验。

我们 计划继续构建强大的运营基础设施，使我们不仅能够提供更好的患者护理，还将通过强大的患者用户基础支持，为我们的业务 带来更好的单位经济效益。虽然我们为迄今取得的成就感到自豪，但我们相信，最令人振奋的增长机遇就在前方。我们打算重点关注以下几个方面，以帮助我们实现这一增长：

获取 个新患者。我们专注于通过我们的绩效营销平台 继续推动新患者的获取，并在高度可扩展的营销渠道中提高品牌知名度。在初级保健、减肥、脱发、勃起功能障碍、男性和女性健康、皮肤病和激素健康方面，仍有一个巨大的未得到充分服务的市场，我们打算 在2024年及以后继续积极扩大我们的业务规模。我们认为，加速新患者增长的最大机会是我们的体重管理计划，因为通过扩大保险覆盖范围和与Medifast等合作伙伴建立新的增长渠道，GLP-1药物的可获得性可能会增加。

在我们现有的客户群中利用 交叉销售功能。考虑到我们提供的多样化服务，我们相信存在着向我们现有客户群交叉销售的重要机会。具体地说，我们在向RexMD客户交叉销售我们的体重管理计划方面取得了成功。此外，我们认为其他交叉销售机会包括向我们的RexMD和NavaMD客户交叉销售实验室和医学支持的激素 治疗计划。这些交叉销售计划应有助于加强患者留存率和收入增长。

扩展我们提供的服务和产品。我们致力于提供一流的服务和产品，并为我们的患者和客户增加新的产品。例如，我们正在建设内部药房能力，以更好地满足患者的需求。

先推出商业保险计划，然后再推出医疗保险计划。2024年，我们预计我们的附属医疗集团将完全注册为网络内提供商，参与主要的商业保险计划，有能力接受10个州的保险。随着商业保险越来越多地融入我们的产品中，我们为患者提供服务的自付成本应该会更低，从而带来更高的患者满意度和保留率。此外，我们正在为参与Medicare建立行业领先的合规基础设施。 我们相信，参与商业和政府保险计划将支持LifeMD的显著增长。

增加我们的企业合作伙伴关系。2023年，我们执行了几次合作，以进一步利用我们所属的医疗集团，增加 另一个渠道来获取新患者并产生许可费。这些合作伙伴关系包括与以下公司达成的协议：(1)Medifast， 这家以基于习惯和教练指导的生活方式解决方案OPTAVIA而闻名的健康和健康公司^®，将LifeMD的远程健康平台和为符合医疗条件的患者提供的GLP-1产品与OPTAVIA的健康生活方式解决方案整合；(2)Ascend Treeutics，荷尔蒙和女性健康市场的领先者，使Ascend能够利用LifeMD的远程健康平台、数据能力和医疗保健营销专业知识来支持其产品，以及(3)IQVIA，为生命科学行业提供高级分析、技术解决方案和临床研究服务的全球领先提供商，以利用我们的远程医疗基础设施与IQVIA的全面商业化解决方案合作。我们预计未来会有更多的合作机会。

竞争

我们服务的市场规模巨大，竞争激烈。许多在线品牌在虚拟初级保健、减肥、男女健康、皮肤病和过敏方面与我们在全美和国际上争夺客户 。我们还与传统的大众销售商、连锁药店和独立药店竞争。保持和发展我们在市场中的地位的关键是采取以患者为中心的远程医疗方法，并高度重视我们为患者提供的护理质量。我们的人力资本和技术诀窍、专有技术平台和独特的产品组合代表着重要的优势，我们相信这些优势将使我们能够保持并发展我们在美国的市场领先地位。

我们的主要竞争优势包括：

高质量的服务

我们的远程医疗平台旨在让患者更好地控制他们的医疗支出，更方便他们 寻求或接受医疗服务的方式和时间，以及更好的结果，因为医疗服务的障碍被清除，以获得他们需要的医疗或药物。我们 致力于提供方便且经济实惠的卓越护理。这是通过我们的提供商网络实现的，除了2020年11月启动的由LifeMD员工组成的内部患者护理中心外，还包括 附属、全职医生和护士从业人员。患者护理中心约有104名员工，由经验丰富的运营和客户体验团队领导。我们相信，在我们技术平台的支持下，患者护理中心的实际操作能力将继续 ，像我们今天一样推动患者满意度的提高。

技术 平台

随着我们不断扩展以服务更多患者，我们的远程医疗技术平台不断优化，这一灵活的基础设施可以 重新用于各种现有或未来的远程医疗服务。此外，当我们发现有吸引力的机会时，该平台允许快速开发和扩展新的远程医疗产品。该平台的其他关键功能包括专有的 用于病例负载平衡的人员配备算法、完整的CRM功能、与附属的50个州医生网络的集成、全国性的第三方药房网络、完全集成的EMR系统、同步和异步通信等。

知识产权

我们 认为我们的商标、版权、域名、商业外观、商业秘密、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要，我们依赖商标法和版权法、商业秘密保护和机密性、专利和/或与我们的员工、客户、合作伙伴和其他人的许可协议来保护我们的专有权利。我们过去已获得许可， 预计未来我们可能会从第三方获得某些专有权利、技术或受版权保护的材料的许可。 我们依赖这些第三方来捍卫他们的专有权利、版权和技术。

我们不时地在美国和某些外国注册我们的主要品牌名称。我们的材料商标包括ShapiroMD 头发生长专家^® 并且清白了^®。商标申请已经提交，并正在就RexMD、LifeMD和NavaMD提起诉讼。我们为保护我们品牌名称的专有权而采取的措施可能不足以防止我们的品牌名称在美国或国外被盗用。现有的商标法对我们的产品线只提供了有限的实际保护。在我们销售产品的某些国家/地区， 法律和此类法律的执行水平通常无法像保护美国法律那样保护我们产品的专有 权利。

我们 拥有两项美国专利，与我们的Shapiro MD产品结合天然成分治疗脱发的方法有关 一项于2015年3月24日授予，另一项于2017年1月3日授予。为了保护我们的知识产权的机密性，包括商业秘密、专有技术和其他专有技术和商业信息，我们的政策是将此类信息的访问权限限制为需要访问以履行其职能的人员，并与员工、顾问、 和供应商签订协议，以合同方式保护此类信息。

制造业 和供应链

我们 根据我们规定的配方和包装指南使用第三方来制造和包装我们的OTC产品。为了将成本降至最低，我们可能会选择直接从供应商处购买原材料或大宗材料，并将其运往制造商 ，这样我们就可以只产生压片、封装和/或包装成本，并避免与购买成品相关的额外成本 。

政府 与环境监管

FDA 和联邦贸易委员会(FTC)

我们的业务受到FDA和FTC的严格监管。FDA执行联邦食品、药物和化妆品法(“FDCA”) 和膳食补充剂健康与教育法(“DSHEA”)，因为它们与食品、食品配料、化妆品和膳食补充剂的生产和销售有关。膳食补充剂被作为一种食物来管理，而不是作为药物来管理。根据现行法律，我们在美国销售我们的膳食补充剂产品不需要获得FDA的上市前批准。我们的场外脱发产品 作为化妆品受FDCA监管。

FDA强制实施良好生产规范(GMP)指南，以确保处方药和膳食补充剂以高质量的方式生产，不含污染物或杂质，并有准确的标签。GMP指南包括建立质量控制程序、设计和建造制造工厂、测试配料和成品、保存记录和处理消费者产品投诉的要求。FDA拥有广泛的权力来执行适用于处方药、膳食补充剂和化妆品的联邦法律条款，包括监督产品标签中的声明、扣押掺假或贴错品牌的产品或未经批准的新药、请求产品召回以及发出警告信。FDA还可以将案件提交给司法部，以禁止进一步制造或销售产品，发出警告信，并提起刑事诉讼。

有关产品功效的广告和产品声明也受联邦贸易委员会的监管。联邦贸易委员会监管膳食补充剂、化妆品和其他与健康有关的产品的广告，以确保任何广告都是真实的，没有误导性，并且广告商对所有产品声称保持足够的证据。联邦贸易委员会发起的执法行动可能会导致同意法令、停止令和停止令， 司法禁令和对被发现未经证实的广告索赔支付罚款。

根据美国现行法规，我们的产品必须符合FDA和FTC执行的某些标签要求，但通常情况下， 在进入美国市场之前不需要获得监管部门的批准。我们相信，我们遵守适用于我们产品的所有 重要政府法规。

除上述规定外，我们的业务和我们合作伙伴的业务均受联邦、州和地方政府法律法规的约束，包括与行医、远程医疗和处方药处方相关的法规。我们相信，我们基本上遵守了适用于我们运营的所有重要政府法规。

数据 隐私和安全法律

我们收集和处理的数据是我们产品和服务不可或缺的一部分，使我们能够确保我们的价格准确和相关， 并通过储蓄信息到达并向消费者做广告。我们收集并可能使用个人信息来帮助运营我们的业务(包括 用于分析和营销目的)，以及与我们的客户进行沟通和以其他方式接触到我们的客户。在某些情况下，我们可能会使用第三方 服务提供商来帮助我们完成上述工作。

我们 努力尊重并维护消费者的信任。我们为消费者提供旨在允许 他们控制其数据的使用和披露的选项，例如允许消费者选择退出任何营销请求、选择退出我们平台上的营销Cookie、像素和技术，以及请求删除他们的数据。

由于 我们接收、使用、传输、披露和存储个人信息，包括与健康相关的信息，因此我们必须遵守许多涉及隐私、数据保护以及某些类型数据的收集、存储、共享、使用、传输、披露和保护的 州和联邦法律法规。此类法规包括《CAN-Spam法案》、1991年《电话消费者保护法》、经《信息技术促进经济和临床健康法案》(“HITECH”)修订的《1996年联邦医疗保险可携性和责任法案》中的《医疗欺诈刑事条款》及其实施条例，我们将其统称为《联邦贸易委员会法案》第5(A)节《HIPAA》、《加州消费者隐私法》(CCPA)和《加州隐私权法案》(CPRA)。CCPA要求涵盖的公司向加州消费者提供某些披露，并允许这些消费者选择退出某些销售或共享个人信息。与CCPA类似的立法 已在其他13个州获得通过，美国超过一半的州目前正在提出类似的隐私和数据安全法律，美国国会正在起草各种联邦立法草案。

几个州也通过或提议了消费者健康数据隐私立法。例如，华盛顿州《我的健康我的数据法案》于2023年4月27日通过，并于2024年3月31日生效。MHMDA针对 公司处理不受HIPAA约束的消费者健康数据产生了新的义务，HIPAA限制并在某些情况下要求消费者为某些目的收集、处理和共享消费者健康信息提供选择同意。该国不同州存在无数全面的隐私法和消费者健康数据隐私法，这将使我们的合规义务变得更加复杂和昂贵，并可能增加我们可能受到执法行动、诉讼或因 不合规而招致责任的可能性，并可能限制我们为某些目的处理数据的能力。这些全面的隐私法和消费者 健康数据隐私法和法规及其执法方面仍不清楚，我们可能需要修改我们的做法 以努力遵守它们。

此外，联邦贸易委员会和许多州总检察长正在解释现有的联邦和州消费者保护法，以对健康相关信息和其他个人信息的在线收集、使用、传播和安全实施不断发展的标准 。法院还可以采用联邦贸易委员会颁布的公平信息做法标准，该标准涉及消费者的通知、选择、安全和获取。消费者保护法律要求我们发布声明，说明我们如何处理个人信息，以及个人对我们处理其个人信息的方式可能拥有的选择。如果我们发布的此类信息被认为是不真实的，我们可能会受到政府 不公平或欺骗性贸易行为的指控，这可能会导致重大责任和后果。此外，根据联邦贸易委员会的说法，侵犯消费者隐私权或未采取适当措施保护消费者个人信息 可能构成违反联邦贸易委员会法案第5(A)条的不公平行为或做法或影响商业。

HIPAA， 我们认为目前不适用于我们目前运营的大部分业务，它对其管辖范围内的实体施加了与个人可识别健康信息的隐私、安全、传输和违规报告有关的某些标准 。因违反不安全的受保护健康信息而被发现违反HIPAA的实体， 有关隐私做法的投诉或美国卫生与公众服务部(HHS)的审计，可能会受到 巨额民事、刑事和行政罚款和/或额外的报告和监督义务(如果需要) 与HHS签订解决协议和纠正行动计划，以了结对HIPAA违规的指控。

医疗保健 欺诈和滥用法律

尽管使用我们产品的消费者在其医疗保险覆盖的任何药物或其他健康福利之外使用我们的产品，包括 任何商业或政府医疗保健计划，但我们仍可能受到许多联邦和州医疗保健监管 法律的限制，这些法律限制了医疗保健行业的商业行为。这些法律包括但不限于联邦和州反回扣、虚假声明以及其他医疗欺诈和滥用法律。

除其他事项外，美国联邦反回扣法令禁止任何个人或实体直接或间接、公开或隐蔽地提供、支付、 索取、收受或提供任何报酬，以诱使或作为购买、租赁、订购或安排或推荐购买、租赁或推荐购买、租赁或订购任何商品、设施、物品或服务的 全部或部分补偿。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规。大多数州也有反回扣法律，建立了类似的禁令，在某些情况下，可能适用于由任何第三方付款人报销的物品或服务，包括商业保险公司和自费患者。

联邦虚假索赔法律，包括《民事虚假索赔法案》，除其他事项外，禁止任何个人或实体在知情的情况下向联邦政府提交或导致提交虚假、虚构或欺诈性的付款或批准索赔，故意 制作、使用或导致制作或使用虚假记录或陈述向联邦政府提供虚假或欺诈性索赔， 或故意做出虚假陈述以避免、减少或隐瞒向美国联邦政府付款的义务。索赔 包括对提交给美国政府的金钱或财产的“任何请求或要求”。根据《民事虚假申诉法》提起的诉讼可由总检察长提起，也可由个人以政府名义提起诉讼。此外，根据联邦民事虚假索赔法案的规定，包括因违反美国联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。

此外，除某些例外情况外，民事罚款法规禁止向联邦医疗保险或州医疗保健计划的受益人提供或转移 报酬，包括免除共同支付和可扣除金额(或其任何部分) 受益人知道或应该知道这可能会影响受益人对可由联邦医疗保险或州医疗保健计划报销的特定提供者、从业者或服务提供者的选择。

1996年《联邦健康保险携带和责任法案》制定了额外的联邦刑事法规，禁止其他行为，其中包括明知和故意执行或试图执行诈骗任何医疗福利计划的计划，包括 私人第三方付款人明知和故意挪用或窃取医疗福利计划，故意阻碍对医疗保健违法行为的刑事调查，以及明知和故意伪造、隐瞒或掩盖与医疗福利、项目或服务的交付或付款有关的任何重大虚假、虚构或欺诈性陈述。与美国联邦反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规。

违反欺诈和滥用法律，包括联邦和州的反回扣和虚假索赔法律，可能会受到刑事和民事制裁，包括罚款和民事罚款，可能被排除在联邦医疗计划(包括Medicare和Medicaid)之外， 返还和公司诚信协议，这些协议对 公司施加了严格的运营和监控要求。类似的制裁和处罚，以及监禁，也可以对这种公司的高管和雇员施加。

州 许可要求

某些州已颁布法律，规范提供和营销折扣医疗计划的公司，包括处方药计划、订阅会员计划或折扣卡，如我们的处方药产品。这些州法律旨在保护消费者免受此类计划的欺诈性、不公平或欺骗性营销、销售和注册行为的影响。其他州可能会颁布新的要求 或解释现有要求以包括我们的计划。未能获得提供和营销这些订阅折扣计划所需的许可证、认证或注册 可能会导致民事处罚、收到停止和停止令或重组我们的业务 。

国家药品和费用分割法的企业实践

关于我们的远程医疗平台，我们与我们的医生所有的专业公司LifeMD PC签约，为其在美国的患者提供我们的远程医疗服务。我们与LifeMD PC签订了一项管理服务协议，根据该协议，我们向他们 提供计费、日程安排和一系列其他服务，他们为这些服务向我们付费。此外，我们的平台允许消费者 选择使用我们的处方药和/或通过第三方邮购药房配药。这些关系 受各种州法律的约束，这些法律旨在防止无证人员干扰或影响医生的专业判断，并禁止与非专业或商业利益分享专业服务收入。这些法律因州而异，并受到州监管机构的广泛解释和执行。对违规行为的确定 可能导致针对我们和/或我们的提供商的不利司法或行政行动、民事或刑事处罚、收到州监管机构的停止和停止 命令、丢失提供商许可证或重组我们与关联专业实体的安排。

人力资本

截至2023年12月31日，我们共有232名员工，其中全职207人，兼职4人，临时工21人。在我们的员工总数中，有104人在我们位于南卡罗来纳州格林维尔的患者护理中心工作。我们在需要的地方使用顾问和第三方服务提供商的服务。我们的员工都没有工会代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。

我们 预计未来员工人数将继续增长，特别是我们将继续专注于在技术职能部门招聘员工， 在与我们上市公司运营相关的各种职能部门招聘员工，并支持我们的持续增长。我们为自己 聘用的员工感到自豪，这些员工不仅具备履行各自职责所需的技能，而且参与了公司的使命。

为了吸引和留住关键人员，我们采取了各种措施，包括针对主要高管和其他 员工的股权激励计划。我们还提供全面的福利，包括为员工及其家属提供医疗保险，为员工提供401(K)Match ，以及为获得豁免的员工提供无限制的带薪假期。在管理我们的业务时，我们努力制定和实施政策和计划，以支持我们的业务目标，保持竞争力，促进公司和员工分担财务责任， 在战略上协调我们组织内的人才并奖励绩效，同时管理此类政策和计划的成本。 我们的员工接受培训，以确保遵守我们的政策。我们坚持我们的商业行为准则，这为我们的利益相关者，包括我们的员工，制定了以诚信和相互尊重的方式运营的承诺。

企业历史

LifeMD， Inc.于1994年5月24日在特拉华州成立，我们以前的名字是Imudyne，Inc.。我们于2018年6月22日更名为Convertion Labs， Inc.，然后，在2021年2月19日，我们更名为LifeMD，Inc.。此外，为了更改我们的名称，我们将交易代码更改为LFMD。

可用信息

我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上提交或提交给美国证券交易委员会的 表格10-K年度报告、表格10-Q季度报告、当前表格8-K报告和其他报告及其修正案也可在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供这些报告后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站www.sec.gov上免费获取。 本网站的内容不属于本年度报告。

任何这些报告或文件也可以通过以下方式获得：投资者关系部；c/o LifeMD，Inc.，第五大道236号，Suite400，邮编：10001。

第 1a项。风险因素

投资我们的证券涉及高度风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下所述的所有风险，以及本报告中包含的其他信息。如果发生下列事件 ，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格 可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的工商业相关的风险

我们 产生了净亏损，我们预计未来的费用会增加，我们还没有实现盈利，我们可能无法 实现或保持盈利。

自成立以来，我们 每年都出现净亏损。在截至2023年和2022年12月31日的年度中，我们的净亏损分别为1,780万美元和4,500万美元。我们预计在可预见的未来我们的成本将增加，我们预计我们的亏损将继续 ，因为我们预计将投入大量额外资金来发展我们的平台、扩大我们的提供商网络、增强我们的药房履行系统以及作为一家上市公司运营，同时我们继续投资于扩大我们的客户基础、招聘 额外的员工以及开发新产品和技术能力以增强客户在我们平台上的体验。 这些努力可能被证明比我们目前预期的成本更高，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的费用。到目前为止，我们的运营资金主要来自出售我们的股权、我们平台的收入和产生的债务。

我们 在任何特定时期可能不会从运营中产生正现金流或实现盈利，而且我们有限的运营历史 可能会使评估我们当前的业务和未来前景变得困难。我们不能向您保证我们将能够实现 季度或年度盈利，或者如果实现盈利，我们将保持盈利。我们实现长期业务目标的能力很可能取决于运营现金流的增加或获得其他融资来源 。然而，如果我们继续亏损，我们的流动性可能会严重受损，我们的股价可能会下跌，我们的股东 可能会损失他们的全部或大部分投资。

我们 在快速变化和高度监管的行业中已经并将继续遇到成长型公司经常遇到的风险和困难，包括随着我们业务的不断增长而增加的费用。如果我们不能实现或 长期保持正现金流，我们可能需要额外的融资，这些融资可能不会以优惠的条款或 全部获得，和/或会稀释我们的股东。如果我们在遇到这些风险和挑战时不能成功应对它们，我们的业务、运营结果和财务状况将受到不利影响。

我们有限的运营历史和不断发展的业务使我们很难评估我们当前的业务和未来前景，并增加了您的投资风险。

我们有限的运营历史和不断发展的业务使我们很难评估我们当前的业务和未来前景，并为我们的未来增长制定计划。我们从2016年开始直接向消费者提供产品和服务。从那时起，我们的业务扩大了， 我们增加了满足客户需求的方式。在快速变化和严格监管的行业中，我们已经并将继续遇到新公司和成长型公司经常遇到的重大风险和不确定性，例如吸引 新客户和医疗保健提供者(本文有时称为“提供者”)到我们的平台，留住我们的客户并鼓励他们使用我们提供的新产品，增加提供者可以通过我们的平台治疗的疾病的数量，来自其他公司的竞争，无论是在线医疗保健提供者还是传统医疗保健提供者，招聘， 整合、培训和留住技术人员，验证客户的身份和为我们的客户提供服务的提供者的证书， 开发新的解决方案、确定解决方案的价格、不可预见的费用、预测准确性方面的挑战，以及影响远程医疗、医药产品或医疗保健行业其他方面的使用的新的或不利的监管动态。如果我们对这些和其他与我们业务相关的类似风险和不确定性的假设是不正确的，或者随着我们获得更多运营我们的平台的经验或扩展到处理新条件而发生变化，或者如果我们 没有成功应对这些挑战，我们的运营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的 业务可能会受到影响。类似的风险也适用于我们的子公司基于云的软件即服务业务，该业务面临着新公司和成长型公司通常面临的许多风险，包括吸引新客户的能力、竞争对手的进入以及其他 风险因素。

远程医疗市场不成熟且不稳定，如果它不发展，如果它的发展速度慢于我们的预期，如果它遇到负面宣传，或者如果我们的解决方案不能推动客户参与，我们的业务增长将受到损害。

鉴于我们的远程医疗服务，远程医疗市场相对较新且未经验证，目前还不确定它能否实现 并保持高水平的需求、消费者接受度和市场采用率。新冠肺炎疫情增加了远程医疗服务的利用率，但这种需求增长是否会持续下去尚不确定。我们的成功在很大程度上将取决于我们的客户是否愿意使用我们的远程医疗平台，以及增加他们使用我们远程医疗平台的频率和程度，以及我们 继续发展现有业务和扩展到新适应症的能力。对我们的平台或品牌或整个远程医疗市场的负面宣传可能会限制市场对我们产品的接受。如果我们的客户没有感受到我们的远程医疗产品和服务的好处，或者如果我们的产品不能留住客户，那么我们的市场可能无法发展，或者它的发展速度可能比我们预期的要慢。同样，个人和医疗保健行业的担忧、远程医疗环境中有关患者保密和隐私的负面宣传，以及第三方付款人的抵制，都可能限制市场对我们医疗保健服务的接受。 如果发生任何这些事件，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果 我们无法扩展我们提供的产品和服务的范围，包括我们提供的产品和服务的数量和类型、为客户服务的医疗保健提供者的数量和质量以及能够通过我们的 平台治疗的疾病的数量和类型，则我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们 为客户提供非处方药产品、与提供商的远程医疗咨询以及提供商针对特定医疗条件开出的适用药品 。为了我们的业务继续增长和扩大，我们 需要继续扩大我们为客户提供的产品和服务的范围，包括远程医疗咨询和处方 以及针对其他情况的非处方药。包括我们在内的市场参与者推出新的产品、服务或技术，可能会迅速使我们提供的现有产品和服务过时和无法销售。此外，法律和法规的变化(或其执行)可能会影响我们平台的有用性，并可能需要对我们的平台或产品进行更改或修改以适应此类变化。我们投入大量资源来研究和开发新产品，并 通过整合附加功能、改进功能和添加其他改进来增强我们的解决方案，以满足客户不断变化的需求。我们的服务或任何新产品的任何增强或改进是否成功取决于许多因素，包括及时完成、具有竞争力的定价、充分的质量测试、与新技术和现有技术的集成以及整体市场接受度。我们可能无法及时且经济高效地开发、营销和交付对我们的服务或任何新产品的增强或改进，以响应市场需求或新的客户要求的持续变化，而对我们的服务或任何新产品的任何增强或改进 可能无法获得市场接受。由于开发我们服务的增强功能 和发布新产品可能很复杂，因此很难预测发布新产品和增强现有服务的时间表 ，我们可能不会像当前或潜在客户要求或 期望的那样快速推出新产品和更新。我们开发的任何新产品或服务增强功能可能不会以及时或具有成本效益的方式推出，可能包含错误或缺陷，或者可能无法获得产生足够收入所需的广泛市场接受度。我们可以使用生成性人工智能(AI)等技术来帮助我们开发和营销新产品。尽管我们尽了最大努力，但人工智能可能会 生成与我们的用户无关或不有用的内容，并可能使我们面临与不准确的内容、歧视、知识产权侵权或挪用、数据隐私和网络安全违规等相关的风险。此外，即使我们推出新产品，我们现有产品的收入也可能会下降，但新产品的收入不会抵消这一下降。 此外，我们可能会失去选择竞争对手的产品和服务的现有客户。这可能导致暂时或 永久性收入不足，并对我们的业务造成不利影响。

如果 我们无法成功地向新客户营销并留住现有客户，或者如果不断变化的隐私、医疗保健或其他法律阻止或限制我们的营销活动，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

我们通过直接向消费者销售非处方药健康和个人护理产品，并为消费者提供与提供者的远程健康咨询，以及提供者在远程健康咨询时可能开出的某些处方药，从我们的平台获得收入 。除非我们能够获得新客户，并保留现有客户，否则我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。

为了获得新客户和患者，并激励现有客户和患者购买更多我们的产品，我们 使用社交媒体平台、搜索引擎营销、电子邮件、短信、我们的患者关怀中心、影响者和许多其他线上和线下营销策略来接触新客户和患者。管理个人信息(包括医疗数据)隐私和安全的州和联邦法律法规正在迅速演变，可能会影响我们识别潜在客户和向现有客户推销 的能力。同样，某些联邦和州法律对医疗保健行业中折扣、促销和其他营销策略的使用进行监管，在某些情况下还会加以限制。如果管理我们营销活动的联邦、州或地方法律 变得更加严格，或者被政府当局解释为禁止或限制这些活动，我们吸引新客户和留住客户的能力将受到影响，我们的业务可能会受到实质性损害。此外，我们未能遵守或被认为未能遵守管理我们营销活动的任何联邦、州或地方法律或法规，都可能对我们的声誉、品牌和业务造成不利影响，并可能导致政府实体、消费者、供应商或其他人对我们提出索赔、诉讼或诉讼，或承担其他责任，或可能要求我们改变我们的运营和/或停止使用某些营销策略。

更改社交网络或广告平台的使用条款、服务条款或流量算法限制促销信息， 施加限制以限制我们或我们的客户通过其平台发送信息的能力，这些平台经历的中断、 或停机时间，或者客户和潜在客户减少使用社交网络或广告平台 也可能损害我们的业务。随着监管这些渠道使用的法律法规迅速发展，我们、我们的员工或第三方在使用这些渠道时未能遵守适用的法律法规，可能会对我们的声誉造成不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。此外，我们的员工或根据我们的指示行事的第三方可能会故意或无意地使用社交媒体，从而导致知识产权的损失或 侵犯，以及公开披露我们的企业、员工、消费者或其他人的专有、机密或敏感的个人信息 。任何此类不当使用社交媒体、电子邮件和短信的行为也可能造成声誉损害，并对我们的业务造成不利影响。

我们的 收入增长取决于消费者采用我们产品的意愿，如果我们的产品未能达到并保持市场接受度，可能会导致我们实现的收入低于预期，这可能会导致我们的业务、财务状况和 经营业绩受到实质性的不利影响。

我们的增长高度依赖于消费者对我们产品的采用，我们面临着对我们的 产品需求减少的风险。如果我们产品的市场没有获得广泛的市场认可，或者发展速度慢于我们的预期，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩都将受到损害。

我们目前的业务战略高度依赖于我们的平台和产品，以获得并保持市场接受度。市场接受度 和采用我们的模式以及我们提供的产品和服务取决于对可能认为我们的服务和这些产品和服务有用的潜在客户以及潜在合作伙伴、供应商和提供商的教育，使他们了解我们提供的产品与竞争对手相比的独特功能、易用性、对生活方式的积极影响、成本节约和其他可感知的好处。如果我们 没有成功地向现有和潜在客户展示我们服务的好处，我们的收入可能会下降，或者我们可能无法 按照我们的预测增加收入。

我们的商业模式以及我们提供的服务和产品可能会被潜在客户、提供商、供应商和合作伙伴 视为不如传统医疗或竞争性远程医疗方案可靠或有效，而且人们可能不愿意改变他们当前的健康养生方案或采用我们的产品。拥有医疗保险覆盖范围的消费者可能不希望使用该平台 访问无法获得保险报销的医疗服务或产品。此外，我们认为，由于感知到的责任风险或对偏离传统做法的不信任，服务提供者可能会 缓慢地改变其治疗做法或方法。因此，我们可能会面临来自实体供应商对我们产品的抵制，直到有压倒性的证据来说服他们改变目前的方法。

我们的业务受到药品价格变化的影响，并受到行业参与者协商的定价结构的重大影响。

我们通过我们的平台提供的处方价格在很大程度上是基于行业参与者协商的定价结构。 我们不控制药品制造商、批发商和药店的定价策略，每个定价策略都是由我们无法控制的独立 考虑和驱动因素驱动的，能够为不同的 处方药设定或显著影响市场价格。虽然我们与某些行业参与者(如药房和药品制造商)有合同和非合同关系，但这些和其他行业参与者经常谈判复杂的多方定价结构，我们 无法控制这些参与者及其在谈判这些定价结构时实施的政策和战略。药品 定价还受医疗保险公司的影响，以及医疗保险计划在多大程度上提供承保药品、不同药品的优先级别以及免赔额的高低。

我们的创收能力直接受到这些行业参与者之间的定价结构的影响，而药品定价和现有的一般定价结构的变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。例如，更改特定药物的保险计划覆盖范围可能会减少对 的需求和/或我们为某些药物提供竞争性折扣的能力，其中任何一项都可能对我们 创收和业务的能力产生不利影响。

我们的模式和服务的市场是新的、快速发展的，竞争日益激烈，因为美国的医疗保健行业正在经历 重大的结构性变化和整合，这使得对我们的解决方案的需求难以预测。

有关远程医疗、我们的产品、客户在我们平台上的成功或整个市场的负面宣传 可能会限制市场对我们的业务模式和服务的接受。如果我们的客户没有感受到我们产品的好处，或者如果我们的产品没有推动客户使用和注册，则我们的市场和客户群可能无法继续发展，或者它们的发展速度可能比我们预期的更慢 。我们的成功在一定程度上取决于提供商和医疗保健组织是否愿意与我们合作，增加他们对远程医疗的使用，以及我们向提供商以及我们现有和潜在的客户展示我们技术价值的能力。如果提供商、医疗保健组织或监管机构反对我们，或者如果我们无法降低医疗成本或为客户带来积极的健康结果，则我们的服务市场可能无法继续发展，或者发展速度可能比我们预期的更慢。同样，在远程医疗的背景下，有关客户机密性和隐私的负面宣传可能会限制市场对我们的业务模式和服务的接受。此外，我们的大部分收入是通过我们的平台以订阅的方式提供的产品和服务推动的，采用订阅业务模式仍然是相对较新的，尤其是在医疗保健行业。如果客户不转向订阅业务模式，订阅运行状况管理工具未得到广泛采用，或者对订阅产品和服务或订阅运行状况管理工具的需求减少 ，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

用于监测、治疗或预防医疗条件的竞争性 平台或其他技术突破可能会对我们产品的需求产生不利影响。

我们实现战略目标的能力将取决于我们能否实现快速高效的远程医疗咨询、 维护全面且经济实惠的服务以及提供比现有替代产品更具吸引力和用户友好性的可访问且可靠的平台。我们的竞争对手以及医疗保健行业内外的许多其他公司和提供商都在寻求用于医疗状况监测和治疗的新设备、交付技术、传感技术、程序、治疗、药物和其他疗法。在监测、治疗或预防医疗状况方面的任何技术突破，我们都无法以同样的方式加以利用，这可能会降低我们产品的潜在市场，这可能会显著减少我们的收入和我们增长业务某些方面的潜力。

竞争对手推出的解决方案或产品优于或声称优于我们的平台或产品，这可能会造成市场 混乱，这可能会使潜在客户难以区分我们产品的好处和竞争对手的解决方案 。此外，多个新产品的进入可能会导致我们的一些竞争对手采用定价策略，这可能会对我们提供的产品和服务的定价产生不利影响。如果竞争对手开发的产品或业务与我们的产品竞争，或者 被认为优于我们的产品，或者如果竞争对手采用了对我们 行业内的定价施加下行压力的策略，我们的收入可能会大幅下降或与我们的预测不符，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们 在竞争激烈的市场中运营，面临来自大型、成熟的医疗保健提供商以及拥有大量资源的更传统零售商和制药提供商的竞争，因此，我们可能无法有效竞争。

医疗保健市场竞争激烈，容易受到快速变化的影响，并受到新产品和技术的推出以及行业参与者的其他市场活动的显著影响。我们不仅与其他老牌远程医疗提供商直接竞争 ，还与销售非处方药产品的传统制药商、医疗保健提供商、药店和大型零售商直接竞争，包括营养补充剂、维生素和护发护理。我们目前的竞争对手包括传统制药商 和向远程医疗市场扩张的医疗保健提供商、现有的远程医疗提供商，以及专注于直接面向消费者的医疗保健的市场新进入者 。我们的竞争对手包括可能进入直接面向消费者的医疗保健行业的专注于企业的公司，以及直接面向消费者的医疗保健提供商。我们当前和潜在的许多竞争对手可能比我们拥有更大的名称和品牌认知度、更长的运营历史、更多的资源，并且可能能够以比我们更具吸引力的价格提供与我们平台上提供的产品和服务类似的产品和服务。此外，我们现有或潜在的竞争对手 可能会被拥有更多可用资源的第三方收购，这在我们的行业中最近就发生了。因此，我们的竞争对手 可能比我们更快、更有效地响应新的或不断变化的机会、技术、标准或客户要求 ，并且可能有能力发起或经受住激烈的价格竞争。此外，我们的竞争对手已经与互补产品、技术或服务的供应商建立了合作关系，并可能在未来与其建立合作关系，以增加其解决方案在市场上的可用性。

可能会出现新的 竞争对手或联盟，它们拥有更大的市场份额、更大的客户基础、更广泛采用的专有技术、更强的营销专业知识和更多的财务资源，这可能会使我们处于竞争劣势。例如，一些州和联邦监管机构降低了远程医疗实践的某些门槛，以使远程医疗服务 更容易获得，以应对新冠肺炎大流行。虽然尚不清楚这些监管变化是否会是永久性的，也不清楚它们是否会对普通公众或立法和监管机构采用远程医疗服务产生长期影响，但这些变化可能会导致我们业务面临更激烈的竞争。更低的进入门槛可能会让各种新竞争对手比新冠肺炎疫情之前更快、更具成本效益地进入市场。此外，我们认为新冠肺炎大流行使许多新用户接触到远程医疗，并进一步加强了其对潜在竞争对手的好处。我们认为，这可能会推动涉及竞争对手的额外 行业整合或协作，从而可能创造出拥有更多资源和潜在客户的竞争对手 。新冠肺炎疫情还可能导致各种传统医疗服务提供商评估并最终寻求可与其面对面能力搭配的远程医疗 选项。这些行业变化可能使我们的竞争对手更好地定位于服务于我们当前或未来市场的某些细分市场，这可能会产生额外的价格压力。鉴于这些因素，即使我们的产品 比竞争对手的产品更有效，现有或潜在客户可能会接受有竞争力的解决方案，而不是从我们那里购买 。如果我们不能成功地与现有和潜在的竞争对手竞争，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们 最近经历了快速增长，预计在可预见的未来将继续投资于我们的增长。如果我们未能 有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划、维持高水平的服务或充分应对 竞争挑战。

我们 最近经历了一段员工人数和运营快速增长的时期。我们的收入从截至2022年12月31日的年度的1.19亿美元增长到截至2023年12月31日的1.53亿美元。我们的全职员工数量在过去几年中大幅增加 ，从2020年12月31日的56名员工增加到2023年12月31日的207名员工。我们预计，随着我们继续在国内扩张，我们将在短期内继续显著扩大我们的业务和员工人数。我们还预计 进入国际市场以满足对我们产品的感知需求。我们正在持续执行一系列旨在提升业务的增长计划、战略和运营计划。这些努力的预期收益基于几个可能被证明是不准确的假设 。此外，我们可能无法成功完成这些增长计划、战略和运营 计划，并实现我们预期实现的所有收益，包括增长目标和成本节约，或者这样做的成本可能比我们预期的更高。

这种增长已经给我们的管理、行政、运营和财务基础设施带来了巨大的压力，未来的增长也将给我们带来巨大的压力。 我们的成功在一定程度上将取决于我们有效管理这种增长和执行业务计划的能力。为了管理我们运营和人员的预期增长，我们将需要继续改进我们的运营、财务和管理控制，以及我们的报告系统和程序，并需要确保我们保持高水平的患者护理和支持。如果不能 有效地管理增长和执行我们的业务计划，可能会导致扩大客户群的困难或延迟、患者护理、支持或满意度的质量下降、成本增加、推出新产品或功能的困难、 或其他运营困难，而这些困难中的任何一个都可能对我们的业务绩效和运营结果产生不利影响。

我们 面临收购、投资和合作可能产生的风险，这些风险可能导致运营困难、稀释和 其他有害后果，可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，如果我们 无法识别并成功完成这些交易，我们的运营结果和潜在客户可能会受到影响。

我们 可能会继续寻求非自然的增长方式，包括战略收购和合并与协作，以增加互补性 或战略公司、产品、解决方案、技术或收入。这些交易可能会对我们的运营结果和财务状况产生重大影响。我们还希望继续就一系列潜在的战略性交易进行评估和讨论。确定合适的收购候选者和战略合作伙伴可能是困难、耗时和昂贵的， 我们可能无法以优惠的条款完成收购，如果有的话。整合被收购的公司、业务、技术或与另一家公司合作的过程可能会造成不可预见的运营困难和支出。

收购和合作还可能导致大量现金支出、股权证券的稀释发行、债务的产生、对我们业务的限制、或有负债、摊销费用或商誉注销，任何这些都可能损害我们的财务状况。此外，我们宣布的任何交易都可能受到客户、提供商、合作伙伴、供应商、 或投资者的负面影响。此外，我们行业内在收购业务、技术和资产以及协作方面的竞争可能会变得激烈。 即使我们能够确定我们希望完成的收购或合作，我们也可能无法 以合理的商业条款完成交易，或者目标可能被另一家公司收购或与其合作。我们可能会 就最终未完成的交易进行谈判。这些谈判可能会转移管理 的时间和大量的自付成本。如果我们不能成功评估和执行交易，我们可能无法实现这些交易的好处，我们的运营结果可能会受到损害。如果我们不能成功应对这些风险中的任何一个，我们的业务、财务状况或运营结果都可能受到损害。

经济不确定性或衰退，特别是当它影响到特定行业时，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

近年来，美国和其他重要市场经历了通胀压力和周期性低迷，全球经济 状况仍不确定。2023年的情况就是如此。经济不确定性和相关的宏观经济状况使我们的合作伙伴、供应商和我们很难准确预测和规划未来的业务活动，并可能导致我们的客户 放慢对我们产品的支出，并可能限制我们的药房合作伙伴从供应商那里购买足够数量的药品的能力 ，这可能会对我们履行客户订单和吸引新供应商的能力产生不利影响。通胀压力可能会导致我们的产品成本、运费、管理费用或工资率上升，并可能对我们的经营业绩产生不利影响 。如果我们 不能通过价格上涨来抵消这种更高的成本，持续的通胀压力可能会对我们维持当前毛利水平的能力产生不利影响。

国内或全球经济的显著下滑可能会导致我们的客户暂停、推迟或取消在我们平台上的消费，或者 寻求通过寻找其他供应商或我们的竞争对手来降低成本。如果客户和潜在客户认为购买我们的产品是可自由支配的，我们的收入可能会受到一般医疗支出延迟或减少的不成比例的影响 。此外，竞争对手可能会通过降低价格和试图吸引我们的客户来应对具有挑战性的市场状况。我们无法预测任何经济放缓或随后的复苏的时间、强度或持续时间，也无法预测任何特定行业的情况。如果整体经济和我们经营的市场的状况从目前的水平恶化，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

新冠肺炎大流行增加了客户对远程医疗解决方案(包括我们的平台)的兴趣和使用，我们不能保证 大流行后这种增加的兴趣将继续下去。

由于新冠肺炎，远程医疗在整个行业的使用急剧增加，这在一定程度上是因为政府免除了法律和监管 限制，这些限制历来限制了远程医疗在某些司法管辖区提供医疗服务的方式。我们不知道 新冠肺炎带来的这种监管壁垒的放松是否会持续，也不知道会持续多久。由于新冠肺炎和远程医疗的广泛使用， 立法机构和监管机构重新关注远程医疗，这可能会导致与 不符的监管变化，或者对我们当前的业务模式或在某些司法管辖区的运营施加额外限制。如果客户普遍采用远程医疗 ，或我们的平台在新冠肺炎疫情后大幅减少，或者如果新冠肺炎导致法规变化 限制了我们当前的活动，我们的行业、业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们的业务依赖于持续、畅通无阻地访问互联网和移动网络。

我们提供基于互联网和基于移动应用的服务的能力取决于第三方对互联网基础设施的开发和维护 。这包括维护具有必要速度、数据容量、带宽 容量和安全性的可靠网络主干。我们的服务旨在不间断地运行。但是，我们可能会不时遇到服务和可用性方面的未来中断和 延迟。如果我们的一个或多个系统或服务提供商的系统发生灾难性事件，我们可能会经历较长时间的系统不可用，这可能会对我们与客户、提供商、合作伙伴和供应商的关系产生负面影响 。

我们 还依赖第三方授权的软件来提供我们的服务。这些许可证通常以不同的条款进行商业销售。但是，此软件可能不会以商业合理的条款继续提供，或者完全不会提供。任何此类软件使用权的丧失都可能导致我们服务的提供延迟，直到我们开发出同等的技术 ，或者确定、获得并集成相应的技术(如果有)。此外，我们使用其他或替代的第三方软件将要求我们与第三方签订许可协议，而将我们的软件与新的第三方软件集成可能需要大量的工作，并且需要大量的时间和资源投资。此外，第三方软件中任何未检测到的错误或缺陷 都可能阻止部署或损害我们软件的功能，推迟我们解决方案的新更新或增强，导致我们的解决方案失败，并损害我们的声誉。上述任何事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

亚马逊网络服务、合作伙伴药店或其他第三方服务提供商的任何服务中断都可能中断对我们 平台的访问，或延误我们的客户寻求治疗的能力。

我们 目前在美国使用云基础设施服务提供商Amazon Web Services(“AWS”)以及合作伙伴药房和其他第三方服务提供商(包括运输提供商和合同制造商)托管我们的平台、服务我们的客户并支持我们的运营。我们无法控制合作伙伴药房、AWS、 或其他第三方服务提供商的设施运营。此类设施容易受到地震、飓风、洪水、火灾、网络安全攻击、恐怖袭击、断电、电信故障和类似事件的破坏或中断。发生 自然灾害或恐怖主义行为、在没有充分通知的情况下决定关闭设施或其他意想不到的问题可能会导致我们在平台上通过客户购买创造收入的能力长期中断。这些设施还可能受到入室盗窃、计算机病毒、破坏、故意破坏行为和其他不当行为的影响。我们平台的持续和不间断性能对我们的成功至关重要。由于我们的客户使用我们的平台与能够诊断、管理和治疗医疗条件的提供商以及能够履行和运送处方药的药房进行接洽，因此确保我们的平台能够在不中断或降低性能的情况下访问至关重要。客户可能会对任何系统故障感到不满 这些故障会中断我们向客户提供我们的平台的能力或对通过我们的平台提供的产品和服务的访问。停机和合作伙伴药店关闭可能会导致我们的客户、提供商、合作伙伴、供应商和其他人要求损害赔偿。如果我们的AWS使用受到中断或干扰，我们可能无法 将我们的AWS业务轻松切换到其他云提供商。 持续或反复的系统故障可能会降低我们的产品对客户的吸引力，并导致合同终止， 从而减少收入。此外，这些类型的中断产生的负面宣传可能会损害我们的声誉，并可能对我们平台的使用产生不利影响。我们可能没有提供足够的业务中断保险，以补偿因导致我们的平台中断的任何事件而导致的损失。因此，任何此类中断都可能对我们的业务 和运营结果产生不利影响。

我们的合作伙伴药店、运输供应商、合同制造商和AWS均无义务以商业上合理的条款续签与我们的协议，甚至根本没有义务。如果我们无法按合理的商业条款续签与这些第三方服务提供商的协议，如果我们与这些提供商的协议被提前终止，我们可能会因转移到或添加这些新的提供商而产生成本或停机。如果这些第三方服务提供商增加其 服务的成本，我们可能不得不提高我们产品的价格，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们 依赖许多其他公司来执行对我们运营我们的平台、从客户那里获得收入以及执行许多相关功能至关重要的功能。

我们 依赖LifeMD PC及其提供商通过我们的平台提供高质量的医疗咨询和服务。通过我们的平台， 供应商能够开出由合作伙伴药房提供的药物。如果我们无法获得足够数量的供应商或我们合作伙伴药店的供应，则可能会对我们满足客户并确保他们获得咨询服务和开出的任何药物的能力产生重大不利影响。如果我们失去与LifeMD PC的合作关系，我们不能保证我们能够确保访问足够的提供商网络。同样，如果我们在短期内失去与合作伙伴药店的 关系，我们不能保证能够及时找到、尽职调查并与替代合作伙伴接洽。如果我们与LifeMD PC或合作伙伴药房的关系终止，我们满足客户要求的能力可能会受到严重损害或中断 。我们还依赖云基础设施提供商、支付处理商、非处方药产品和包装供应商，以及其他各种使我们的平台能够有效运行并满足客户需求的供应商。与我们重要的合作伙伴和供应商之间的困难，无论是什么原因，都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们的支付系统依赖于第三方服务提供商，并受到不断变化的法律和法规的制约。

我们 已聘请第三方服务提供商执行底层卡处理和货币兑换。如果这些服务提供商确实表现不佳，或者如果我们与这些服务提供商的关系终止，我们通过 平台接受订单的能力可能会受到不利影响，我们的业务可能会受到损害。此外，如果这些服务提供商增加他们向我们收取的费用，我们的运营费用可能会增加，如果我们通过增加向客户收取的费用来应对，我们可能会失去一些客户。

与支付相关的法律法规很复杂，在美国和全球不同的司法管辖区各有不同。因此，我们 需要花费大量时间和精力来遵守这些法律和法规。对于我们未能遵守的任何情况或索赔， 或我们的第三方服务提供商未能遵守的任何情况，都可能耗费我们大量资源，可能导致责任，或者 可能迫使我们停止提供第三方支付系统。随着我们未来通过第三方扩展支付的可用性或向客户提供新的支付方式 ，我们可能会受到其他法规和合规要求的约束。此外，通过 我们与第三方信用卡处理商达成的协议，我们间接遵守支付卡关联操作规则和 认证要求，包括支付卡行业数据安全标准。我们还必须遵守管理电子 资金转账的规则。这些规则和要求的任何变化都可能使我们难以或不可能遵守。与我们使用的支付系统有关的任何此类困难或故障都可能对我们的业务产生不利影响。

我们 依靠我们的人才来发展和运营我们的业务，如果我们无法招聘、整合、发展、激励和留住我们的员工，我们可能无法有效地增长。

我们的成功在很大程度上取决于我们吸引和留住营销、工程、运营、医疗保健、监管、法律、财务和支持职能方面的高质量管理的能力。在我们的行业中，对合格员工的竞争非常激烈，即使是失去几名合格员工，或者无法吸引、留住和激励我们计划中的业务扩张所需的更多高技能员工，都可能损害我们的运营结果，并削弱我们的增长能力。为了吸引和留住关键人员，我们 采取了各种措施，包括针对主要高管和其他员工的股权激励计划。这些措施可能不足以吸引和留住我们有效运营业务所需的人员。如果特定岗位允许，我们允许大多数员工进行远程工作 。虽然我们相信我们的大多数操作都可以远程执行，但不能保证我们在远程工作时也同样有效，因为我们的团队分散了，许多员工可能有额外的个人需求 要在他们的远程工作环境中处理或分心。如果我们当前或未来的远程工作政策导致生产力下降、损害我们的公司文化或以其他方式对我们的业务产生负面影响，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响 。

我们 存储的非处方药库存可能会损坏，设施中断也可能损害我们的业务。

我们在我们的一些设施中保存非处方药库存。该设施的自然灾害、火灾、电力中断、停工或其他灾难将严重破坏我们交付产品和运营业务的能力。如果我们的设施、机器或库存的任何重大数量损坏或无法使用，我们将无法履行对客户和批发合作伙伴的义务 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 在很大程度上依赖于购买基于订阅的处方产品的客户的收入，因此可能无法成功扩展我们的产品 。

到目前为止，我们的大部分收入来自于通过该平台购买基于订阅的处方产品的客户，我们预计这一收入将继续保持下去。在我们的订阅安排中，客户选择希望收到产品发货的节奏 。这些客户创造了我们大部分的收入。向消费者推出价格更低的竞争产品、处方价格的波动、消费者购买习惯的变化，包括增加使用邮购处方、监管格局的变化以及其他因素，可能会导致我们的合同更改或收入下降 ，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。由于我们的大部分收入来自购买基于订阅的处方产品的客户，因此此类产品使用量的任何实质性下降都可能对我们未来的收入和运营结果产生重大影响，特别是如果我们无法从整体上扩展我们的产品的话。

在 我们过去和将来可能会积极利用社交媒体和患者关怀中心活动作为我们营销战略的一部分 ，这可能会导致违反法规、承担责任、违反数据安全或损害声誉。

尽管我们努力监控社交媒体传播指南的演变并遵守适用的法律法规，但我们、我们的员工或我们的客户使用社交媒体传播我们的产品或业务可能会导致我们被发现违反了适用要求，包括FDA和联邦贸易委员会等监管机构的要求。 例如，不良事件、产品投诉、医生使用标签外的使用、未经批准的营销或其他意外消息可能需要我们做出积极回应，这可能无法及时完成，并可能导致管理机构采取监管行动。此外，我们的员工可能故意或无意地以不符合我们的社交媒体政策或其他法律或合同要求的方式使用社交媒体，这可能会产生责任，导致商业机密或其他 知识产权的损失，或导致我们的员工、临床试验患者、客户和 其他人的个人信息公开。此外，社交媒体上关于我们或我们产品的负面帖子或评论可能会严重损害我们的声誉、品牌形象和商誉。

患者关怀中心运营的任何重大中断都可能导致我们失去销售额，并扰乱我们处理 订单和及时交付解决方案的能力。

我们 依靠患者关怀中心销售我们的产品，响应客户服务和技术支持请求，并处理订单。 这些设施的任何重大运营中断，包括我们未能成功扩展或升级系统或管理这些扩展或升级导致的中断，都可能会降低我们接收和处理订单以及提供 产品和服务的能力，这可能会导致销售损失和取消，并损害我们的品牌和声誉。随着我们的发展，我们将需要从我们现有的患者护理中心获得更多容量。如果我们的患者护理中心运营商不以预期的价格将询价转化为销售额，我们的创收能力可能会受到影响。培训和留住合格的患者护理中心操作员具有挑战性， 如果我们没有对患者护理中心人员进行充分培训，他们可能会以可接受的比率将询价转化为销售。

如果我们的安全措施失败或遭到破坏，并获得对消费者数据的未经授权访问，我们的服务可能会被视为不安全 ，我们可能会招致重大责任，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去销售和客户。

我们的 服务涉及存储和传输客户和供应商的专有信息、敏感或机密数据，包括宝贵的知识产权和员工、消费者、客户和其他人的个人信息，以及客户的个人信息(包括适用法律定义的健康信息和其他敏感信息)。 由于我们存储和传输的信息极其敏感，我们的计算机、网络和通信基础设施的安全功能对我们的业务成功至关重要。我们的安全措施被破坏或失败可能是由各种情况和事件造成的，包括第三方操作、员工疏忽或错误、渎职、计算机病毒、计算机黑客的网络攻击 、软件和数据库升级或更换过程中的失败、停电、硬件故障、通信故障、用户错误或灾难性事件。近年来，信息安全风险普遍增加，因为新技术的扩散以及网络攻击肇事者的复杂程度和活动日益增加。随着网络威胁的持续发展，我们可能需要花费额外的资源来进一步增强我们的信息安全措施 和/或调查和补救任何信息安全漏洞。如果我们的安全措施失败或遭到破坏，可能会 导致未经授权的人员访问敏感的消费者或合作伙伴数据(包括个人信息)、丢失或损坏我们的数据、无法访问数据源、无法处理数据或向客户提供我们的服务。此类安全措施的故障或漏洞，或我们无法及时有效解决此类故障或漏洞，可能会严重损害我们的声誉，对客户、供应商或投资者对我们的信心造成不利影响，并降低现有和潜在客户对我们服务的需求。此外，我们可能会因 违反适用法律或法规而面临诉讼、违约损害赔偿、罚款或监管行动，并因采取补救措施以防止未来发生并减轻 过去的违规行为而产生巨额成本。尽管我们为某些安全和隐私损害及索赔费用提供保险，但我们可能不会投保 或维持足以补偿所有责任的保险范围，而且在任何情况下，保险范围都不会处理可能因安全事件而造成的声誉损害。

我们 可能会遇到在较长时间内未被检测到的网络安全和其他违规事件。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，通常在推出之前不会被识别，因此我们可能无法预测 这些技术或实施足够的预防措施。如果发生实际或感知到的安全漏洞，或者如果我们无法及时有效地解决此类漏洞，市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去销售、客户和供应商，这可能会对我们的业务、运营和财务业绩产生实质性的不利影响。

与政府监管相关的风险

我们 可能会受到指控，称我们从事企业医药业务，或我们与附属医疗集团的合同安排构成非法费用拆分。

我们 已与医生拥有的专业公司(“P.C.‘S”)或专业协会(“P.A.’S”) 签订合同，为他们的患者提供远程医疗服务。我们已经与我们所属的医疗集团签订了管理服务协议，根据协议，我们将为S和S两位P.C.提供一整套非临床管理和 行政服务。附属医疗集团单独负责行医和所有临床决策 并将从向患者收取的费用中支付我们的管理服务费用。这种关系受到各种州法律的约束，这些法律禁止非专业实体或个人拆分费用或行医。医药法和执法的企业实践 因州而异。在一些州，与第三方付款人签订合同、设定费率以及雇用和管理非临床人员等决定和活动可能会牵涉到对企业医疗实践的限制。

此外，企业的药品限制实践受到州监管机构广泛的解释和执行权力。 即使我们在该州没有实际存在，这些要求中的一些可能也适用于我们，仅仅是因为我们向在该州获得许可的提供者提供管理服务或为向该州居民提供远程医疗提供便利。国家医疗实践委员会、其他监管机构或其他各方，包括我们附属医疗集团中的医生或其他提供者或我们以其他方式与之签约的 ，可能会断言，尽管有这些安排，我们仍从事企业医疗实践，或 我们与附属医疗集团的合同安排构成非法费用拆分。在这种情况下，未能遵守 可能会导致针对我们和/或我们的关联提供商的不利司法或行政行动、民事或刑事处罚、收到州监管机构的停止和停止令、丢失提供商许可证、需要更改与提供商的合约条款以干扰我们的业务以及其他重大不利后果。

在美国，我们在一个受到严格监管的行业开展业务，如果我们不遵守这些法律和政府法规，我们 可能会受到惩罚，或被要求对我们的运营进行重大更改，或者遭遇负面宣传，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

美国医疗保健行业受到联邦、州和地方政府的严格监管和密切审查。全面的法规和条例管理我们提供服务和向政府计划和私人付款人收取费用的方式(如果适用)；我们与LifeMD PC、其他第三方提供商、供应商和客户的合同关系；我们的营销活动；以及我们运营的其他方面。特别重要的是：(1)联邦医生自我推荐法，通常称为《斯塔克法》，除有限的例外情况外，禁止医生将医疗保险或医疗补助 患者转介给一个实体以提供某些“指定的健康服务”，前提是该医生或该医生的直系亲属与该实体有直接或间接的经济关系(包括所有权利益或补偿安排)，并禁止该实体为此类指定的健康服务向联邦医疗保险或医疗补助收费；(2)联邦反回扣条例 禁止明知并故意提供、支付、招揽或接受任何贿赂、回扣、回扣或其他报酬 ，以换取推荐个人，以换取订购、租赁、购买、推荐、安排或诱使推荐个人，或订购、购买或租赁任何联邦医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)涵盖的全部或部分物品或服务。个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规。此外，政府可以断言，包括违反联邦反回扣法规的项目或服务的索赔，就虚假索赔法案而言，构成虚假或欺诈性索赔；以及(3) HIPAA的刑事医疗欺诈条款和相关规则，禁止故意和故意执行计划或诡计 以欺诈任何医疗福利计划，或伪造、隐瞒或掩盖重大事实，或就医疗福利、项目或服务的交付或付款做出任何重大虚假、虚构的 或欺诈性陈述。与联邦 反回扣法规类似，个人或实体不需要实际了解法规或具有违反法规的特定意图即可 实施违规。

由于这些法律的广度，以及法定例外和可用安全港的狭窄，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。实现并维持对这些法律的遵守 可能代价高昂。不遵守这些法律和其他法律可能会导致民事和刑事处罚，如罚款、损害赔偿、多付款项、赔偿和监禁。我们被发现违反这些法律法规的风险增加了，因为许多法律法规没有得到监管部门或法院的充分解释，而且其条款有时会有多种解释 。我们未能准确预测这些法律法规在我们业务中的应用，或 任何其他不遵守监管要求的行为都可能为我们造成责任，并对我们的业务产生负面影响。任何因违反这些法律或法规而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们产生巨额的法律费用，转移我们管理层对业务运营的注意力，并导致负面宣传。

处理调查可能会耗费时间和资源，并且可能会分散管理层对业务的注意力。任何此类调查或和解都可能增加我们的成本或对我们的业务产生不利影响。此外，由于根据联邦《虚假索赔法案》可能面临巨大的金钱风险，该法案规定每项虚假索赔或陈述有三倍的损害赔偿和5,000美元至10,000美元的罚款，并进一步根据通货膨胀进行调整，因此医疗保健提供者通常在不承认对重大金额承担责任的情况下解决指控，以避免可能在诉讼程序中获得三倍损害赔偿的不确定性。 此类和解协议通常包含额外的合规和报告要求，作为同意法令、和解协议或公司诚信协议的一部分。鉴于实际和潜在的和解金额巨大，预计政府将 继续投入大量资源，调查医疗保健提供者遵守医疗保健报销规则以及欺诈和滥用法律的情况。管理医疗服务提供的法律、法规和标准在未来可能会发生重大变化 。我们不能向您保证，任何新的或更改的医疗法律、法规或标准不会对我们的业务造成实质性的不利影响。我们不能向您保证，司法、执法、监管或认证机构对我们业务的审查不会导致可能对我们的运营产生不利影响的决定。

州 特定于远程医疗法律领域的立法和法规变更可能会给LifeMD PC带来额外的要求和州合规成本，这可能会增加 运营复杂性并增加成本。

LifeMD PC的第三方医疗集团和独立医生向 特定司法管辖区的患者提供远程医疗服务的能力取决于管理该司法管辖区提供远程护理、医疗实践和医疗保健服务的一般法律。管理远程医疗服务提供的法律和法规正在快速发展，并受到不断变化的政治、监管和其他影响。一些州的监管机构或医学委员会 可能已制定规则或解释现有规则，以限制或限制提供者提供远程医疗服务的能力，或限制医生远程监督执业护士和医生助理的能力。此外，提供远程医疗服务的方式可能会受到限制。例如，有些州特别要求同步(或“实时”)通信，并限制或排除使用异步远程医疗模式，这也称为“存储转发” 远程医疗。然而，其他州并不区分同步和异步远程保健服务。由于这是一个正在发展中的法律和法规领域，我们将持续监测我们所在的每个司法管辖区的合规情况。但是，我们不能保证 如果受到质疑，第三方医疗集团或独立提供者的活动和安排将被发现 符合法律，或者新的或现有的法律不会以不利于我们业务模式的方式实施、强制执行或更改。我们无法预测我们运营的那些司法管辖区的监管环境，法律、政策或标准的任何重大变化，或其解释或执行，都可能在很少或根本没有通知的情况下发生。通过我们的平台提供的大部分咨询是面向位于允许使用异步远程医疗的司法管辖区的客户的异步咨询。如果与我们的业务相关的法律或法规发生变化，或其解释或执行 对我们的结构或运营产生不利影响，包括对使用异步远程医疗的更大限制或对执业护士或医生助理的远程监督，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

公共政策中强制要求或加强医疗保险的变化 可能会对我们的业务、运营和/或运营结果产生实质性的不利影响。

我们的使命是让每个人都能获得、负担得起和方便的医疗保健。我们的业务运营 和运营结果可能会受到联邦、州或地方层面的公共政策变化的重大不利影响，这是合理的，其中 包括强制或增强的医疗保险。这些变化可能会给我们带来新的营销和其他挑战，例如，这可能会导致使用我们的产品和服务减少或降低在特定州开展业务的吸引力。如果我们未能 充分应对此类变化，包括实施有效的运营和战略计划，或者没有像我们的竞争对手那样有效地 这样做，我们的业务、运营和运营结果可能会受到实质性的不利影响。我们无法预测新法律和法规的颁布或内容，或对现有法律或法规或其执行、解释或应用的变化， 或它们将对我们的业务或运营结果产生的影响，这可能是实质性的不利影响。即使我们可以预测到此类 问题，我们也可能无法减少或消除可能从根本上改变我们行业动态的公共政策变化的潜在不利影响。

保险和医疗保健法律的变化，以及进一步医疗改革立法和监管的可能性，给医疗保健行业带来了不确定性 ，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。

经2010年3月颁布的《医疗保健和教育和解法案》修订的《患者保护和平价医疗法案》， 统称为《医疗改革法》，极大地扩大了医疗保险覆盖范围至未参保的美国人 ，并改变了医疗保健由政府和私人付款人提供资金的方式。此后，《医疗改革法》促使 立法努力大幅修改或废除《医疗改革法》，这可能会影响联邦政府如何应对挑战《医疗改革法》的诉讼。我们无法预测将采用哪些进一步的改革建议(如果有的话)，何时可能采用这些建议，或者它们可能对我们的业务产生什么影响。虽然我们目前只接受客户的付款，而不接受任何第三方或保险提供商的付款，而且我们的业务模式可能不会受到医疗改革的直接影响，但医疗改革将 影响我们经营的医疗行业。如果我们被要求遵守《医疗改革法》，但未能遵守或 无法有效管理此类风险和不确定性，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们销售的产品和我们的第三方供应商受FDA法规以及其他州和地方要求的约束，如果我们或我们的第三方供应商未能遵守联邦、州和地方要求，我们通过我们的平台履行客户订单的能力可能会受到影响。

通过我们的平台提供的产品以及这些产品的第三方供应商和制造商受FDA以及州和地方当局的广泛监管，包括药品、非处方药、化妆品和膳食补充剂。 这些机构可以执行与产品的测试、生产、合成、控制、质量保证、标签、包装、灭菌、储存和运输的方法和文档相关的法规。针对药品 的政府法规范围很广，其中包括：将药品推向市场的能力、销售条件、必须生产的条件，以及对此类产品可能提出的允许声明。未能满足或 与受管制产品的销售和营销相关的任何联邦、州或地方要求可能会 导致强制执行行动，阻碍我们访问受影响产品的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们被确定推广将产品用于未经批准的用途，我们 可能会受到罚款、处罚和禁令的影响。

通过我们的平台提供的某些 产品需要获得FDA的批准，并受FDA对产品处方信息中已批准的 用途的限制。虽然供应商在法律上被允许开出用于非标签用途的药物，而且我们认为我们的产品促销活动在实质上符合FDA和其他法规，但如果FDA确定我们的产品促销构成了未经批准使用批准产品或未经批准产品的促销，FDA可以要求我们 修改我们的产品促销或使我们受到监管和/或法律执行行动，包括发布警告信、 禁令、扣押、民事罚款和刑事处罚。如果其他联邦、州或外国执法机构认为产品促销构成推广未经批准的产品使用或未经批准的产品，也可能会采取行动，这可能会导致根据其他法规的巨额罚款或处罚，例如禁止虚假报销的法律 。

我们向医疗保健提供者、客户和合作伙伴提供的信息可能不准确或不完整，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。

我们 与我们的客户、提供商和合作伙伴药房之间收集和传输与医疗保健相关的信息，这些信息与提供商进行的远程医疗咨询和合作伙伴药店的处方药履行有关。如果 我们向客户、提供商或合作伙伴药店提供的数据不正确或不完整，或者如果我们在获取或输入这些数据时出错，我们的声誉可能会受到影响，我们可能会对由此产生的损害承担责任。虽然我们维持保险范围 ，但这一范围可能被证明是不充分的，或者可能不再以可接受的条款向我们提供保险(如果有的话)。即使不成功的索赔也可能导致巨额成本和管理资源的转移。对我们提出的未投保或投保不足的索赔可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。

我们 对个人身份信息(包括健康信息)的使用、披露和其他处理受联邦、州、 和外国隐私和安全法规的约束，我们未能遵守这些法规或未能充分保护我们持有的信息 可能会导致重大责任或声誉损害，进而对我们的客户、提供商、 和收入造成重大不利影响。

许多州和联邦法律法规对健康信息和其他类型的个人数据或个人身份信息(PII)的收集、传播、使用、隐私、机密性、安全性、可用性、完整性和其他处理进行管理。 我们相信，由于我们的操作流程，我们不是HIPAA的覆盖实体或商业伙伴，HIPAA建立了一套国家隐私和安全标准，用于通过健康计划、医疗保健信息交换所和某些医疗保健提供者(称为覆盖实体)保护受保护的健康信息。以及此类承保实体与之签订服务合同的业务伙伴。尽管我们认为我们不符合HIPAA所涵盖实体或业务伙伴的定义，但我们已与某些其他方签署了业务伙伴协议，并承担了基于HIPAA相关要求的义务 。

除HIPAA外，还有许多其他联邦、州和外国法律法规保护健康信息和其他类型的PII的机密性、隐私、可用性、完整性和安全性，包括加州医疗信息保密法 。这些法律和法规在许多情况下比HIPAA及其实施细则更具限制性，也不能先发制人。 这些法律和法规往往是不确定、相互矛盾的，可能会受到变化或不同解释的影响，我们预计未来将提出并颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、规则和法规。这种关于隐私、数据保护和信息安全的复杂、动态的法律环境为我们、LifeMD PC和提供商带来了严重的合规问题，并可能使我们面临额外的费用、负面宣传和责任。虽然我们已 实施数据隐私和安全措施以遵守与隐私和数据保护相关的适用法律法规 ，但某些健康信息和其他PII或机密信息是由第三方传输给我们的，他们可能没有实施足够的安全和隐私措施，并且可能会以与我们的做法或向我们传输健康信息和其他PII或机密信息的第三方的做法不一致的方式解释和应用与隐私、数据保护或信息安全有关的法律、规则和法规。如果我们或这些第三方被发现违反了此类法律、规则或法规，可能会导致政府施加罚款、要求我们或这些第三方改变我们或他们的做法的命令或刑事指控，这可能会对我们的业务产生不利影响。遵守这些不同的法律法规 可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以不利于我们业务的方式更改我们的业务实践、系统和合规程序 。

我们 还通过我们的隐私政策、同意远程医疗以及描述我们如何处理健康信息或其他PII的条款和条件向我们的客户发布声明。如果联邦或州监管机构或私人诉讼当事人认为这些 陈述的任何部分不真实，我们可能会受到欺骗性做法的索赔。同样，根据州和联邦消费者保护法，未能充分保护个人信息 可能被视为不公平的贸易做法，并可能违反消费者隐私法。在每个 案例中，违反这些法律可能会导致重大责任和后果，包括但不限于回应调查、抗辩诉讼、解决索赔以及遵守监管或法院命令的成本。上述任何后果都可能严重损害我们的业务和财务业绩。此外，遵守适用于我们的法律、法规和政策的成本和其他负担 可能会限制客户使用和采用我们的平台，并减少对我们平台的总体需求。上述任何后果都可能对我们的业务和财务业绩产生重大不利影响 。

对互联网隐私和安全问题的公开审查可能会导致加强监管和不同的行业标准，这可能会阻止 或阻止我们向客户提供服务，从而损害我们的业务。

全球隐私和安全问题的监管框架正在演变，并可能在可预见的未来继续变化。 多个政府和消费者机构也呼吁对行业做法进行新的监管和改变，美国多个州 在过去三年中通过了全面的消费者隐私法和消费者健康隐私法。最近，像我们的平台这样提供在线服务的公司注册、收集、处理、存储、共享、披露、使用和保护个人和其他信息的做法受到了越来越多的公众和监管机构的审查。

例如，CCPA和其他13个州的消费者隐私法要求覆盖的公司向加州消费者提供某些披露，并为这些消费者提供选择退出或共享个人信息的新能力，并限制敏感信息的使用，包括健康信息。其他州也提出或通过了类似的立法。此外，华盛顿州的MHMDA专门为不受HIPAA约束的消费者健康数据制定了新的数据处理要求，限制了组织使用各种与消费者健康相关的数据的方式，并要求改变受影响的组织获取收集、处理和共享此类信息的同意和授权的方式。CCPA、MHMDA、其他全面的隐私法律、消费者健康数据隐私法律和法规及其执行方面仍不清楚，我们可能需要修改我们的内部合规和数据使用做法以努力遵守它们。

如果 采用、解释或实施的法律或法规与我们当前的业务实践不一致，并且需要对这些实践、我们的网站设计、移动应用程序、解决方案、功能或我们的隐私政策进行更改，我们的业务，包括我们的运营和国际扩张能力，可能会受到不利影响。特别是，我们业务的成功一直并将继续受到我们负责任地从数据主体收集和使用数据的能力的推动。 因此，在客户或提供商与我们共享的数据的存储、使用或披露方面，或者在获得客户或提供商对此类收集、分析和披露的明示或默示同意的方式方面，如果适用的法律、法规或行业标准或做法发生重大变化，我们的业务可能会受到损害。此类更改可能需要我们 以实质性方式修改我们的平台，并可能限制我们开发新产品、功能或功能的能力。

与知识产权和诉讼有关的风险

如果未能保护或执行我们的知识产权，可能会损害我们的业务和运营结果。

我们的知识产权包括专利、版权、服务标志、商标和商业秘密法律以及保密程序和合同限制的组合，以建立和保护我们的专有权利，所有这些只提供有限的保护。 我们不能向您保证，将以我们所寻求的保护的方式对任何当前未决的专利申请颁发任何专利，或者不会对未来向我们颁发的任何专利提出质疑、使其无效或规避。 我们目前颁发的专利以及我们未来可能颁发的任何专利，对于未决或未来的专利申请， 可能无法提供足够广泛的保护，或者它们可能无法在针对被指控侵权者的诉讼中被证明是可强制执行的。此外，我们不能 向您保证任何未来的服务商标注册将针对待处理或未来的申请发放，或任何已注册的服务商标将可强制执行或为我们的专有权利提供足够的保护。

此外，我们不时根据许可协议将我们的技术和其他知识产权提供给其他人，包括 开放源代码许可协议和与我们的合作伙伴达成的协议下的商标许可，以联合品牌或联合营销我们的产品或服务。我们努力与我们的员工和承包商达成协议，并与与我们有业务往来的各方达成协议，以限制对我们专有信息的访问和披露。我们不能确定我们所采取的步骤将防止未经授权使用我们的技术或对我们的技术进行反向工程。此外，其他人可能会 自主开发与我们竞争的技术或侵犯我们的知识产权。

我们 依靠联邦、州和普通法权利以及外国法律规定的其他权利努力保护我们的知识产权。这些法律随时可能更改，并可能进一步限制我们保护或执行知识产权的能力 。此外，我们经营业务的某些国家/地区的现有法律可能无法像美国法律那样保护我们的知识产权 。我们知识产权的执行还取决于我们对这些侵权者采取的法律行动是否成功，但我们不能确定这些行动是否会成功，即使我们的权利受到了侵犯。 此外，并非每个我们的服务都可以通过互联网获得有效的专利、商标、服务标记、版权和商业秘密保护。随着时间的推移，我们可能会通过在申请、注册或类似步骤中的投资来增加我们在保护创新方面的投资，以保护我们的知识产权，而这些过程既昂贵又耗时。

我们 未来可能会受到侵犯他人知识产权的指控，这是非常昂贵的辩护 ，并可能要求我们支付重大损害赔偿，并限制我们的运营能力。

我们行业的公司和其他知识产权持有者寻求从与授予许可相关的使用费中获利， 拥有大量专利、版权、商标和商业机密，并经常因 侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼。我们未来的成功在一定程度上取决于不侵犯他人的知识产权。我们过去曾收到并可能在未来收到声称我们挪用、侵犯或以其他方式滥用其他方知识产权的通知。我们可能不知道其他人的知识产权 ，这些知识产权可能涵盖我们的部分或全部技术。由于专利申请可能需要数年时间才能发布，并且通常会在一段时间内获得保密 ，因此目前可能存在我们不知道的待处理申请，这些申请稍后可能会导致已颁发的专利涵盖我们的技术 。

任何针对我们或由我们赔偿的当事人的知识产权索赔，无论案情如何，都可能耗时且昂贵地解决 或提起诉讼，并可能分散我们管理层的注意力和其他资源。这些索赔还可能使我们承担重大的 损害赔偿责任，并可能导致我们不得不停止使用被发现侵犯了另一方权利的技术、内容、品牌或商业方法。我们可能需要或可能选择为其他人持有的知识产权 寻求许可证，这些许可证可能无法以商业合理的条款获得，或者根本无法获得。即使有许可证，我们也可能被要求 支付巨额版税，这将增加我们的运营费用。我们还可能被要求开发替代的非侵权技术、内容、品牌或业务方法，这可能需要大量的工作和费用、不可行，或者会降低我们在市场上的竞争力。此类纠纷还可能扰乱我们的业务，这将对我们的客户满意度和吸引客户的能力造成不利影响。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担复杂专利诉讼的费用 ，因为他们拥有更多的资源。如果我们不能针对我们业务的任何涉嫌侵权方面授权或开发技术、内容、品牌或业务方法 ，我们可能无法有效竞争。此外，我们可能有义务 赔偿与诉讼相关的客户，并获取许可证或退还订阅费，这可能会进一步耗尽我们的资源 。如果我们从第三方获得的技术导致侵权或挪用，我们从该第三方获得的任何赔偿或其他合同保护(如果有)可能不足以弥补我们因此类侵权或挪用而产生的责任。这些结果中的任何一个都可能损害我们的运营结果。

我们 面临法律诉讼和诉讼，包括知识产权纠纷，这些纠纷的辩护成本很高，可能会对我们的业务和运营结果造成实质性损害。

在正常的业务过程中，我们不时地参与诉讼和法律程序。这些问题通常代价高昂，而且会对正常业务运营造成 中断。我们可能面临与数据隐私、安全、劳工和就业、消费者保护、医疗实践和知识产权侵权有关的指控、诉讼和监管查询、审计和调查，包括与隐私、专利、宣传、商标、版权和其他权利有关的索赔。我们使用的部分技术包含 开源软件，我们可能会面临要求拥有开源软件或与该软件相关的专利的索赔、 我们知识产权的权利或违反开源许可条款的索赔，包括要求发布我们源代码的材料部分 或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可证的条款。我们还可能面临与我们的收购、证券发行或业务实践相关的指控或诉讼，包括公开披露我们的业务。诉讼和监管程序，特别是我们可能面临的医疗监管和集体诉讼事项，可能会旷日持久且代价高昂， 结果很难预测。其中某些事项可能包括对巨额或不确定数额的损害赔偿的投机性索赔 ，还包括对禁令救济的索赔。此外，我们的诉讼费用可能会很高。诉讼或任何此类法律程序的不利结果可能会导致巨额和解成本或判决、处罚和罚款，或者要求我们修改我们的解决方案或要求我们停止提供某些功能，所有这些都可能对我们的客户获取和收入增长产生负面影响 。我们还可能接受定期审计，这可能会增加我们的合规成本，并可能 要求我们改变业务做法，这可能会对我们的收入增长产生负面影响。管理法律程序、诉讼和审计，即使我们取得了有利的结果，也是耗时的，并分散了管理层对我们业务的注意力。

监管程序、诉讼、索赔和审计的 结果不能准确预测，确定未决诉讼和其他法律、监管和审计事项的准备金需要做出重大判断。无法保证我们的预期 将被证明是正确的，即使这些问题以有利于我们的方式解决，或者没有重大的现金和解，这些问题以及提起诉讼或解决它们所需的时间和资源可能会损害我们的声誉、业务、财务状况和运营结果。

如果 我们发生产品责任索赔，此类索赔可能会增加我们的成本；对我们的声誉、业务和运营结果产生不利影响； 并且我们可能无法维护或获得保险。

我们的 业务涉及LifeMD PC的医疗提供商提供医疗咨询，并在有保证的情况下为我们的 客户开药。此活动以及在我们平台上销售其他产品，使我们面临疏忽和产品责任索赔的风险。 我们的一些产品专为人类消费和使用而设计，如果客户、第三方服务提供商或我们提供的产品和服务的制造商 声称使用我们的产品导致受伤或死亡，我们将面临责任索赔。到目前为止，我们还没有(I)进行任何产品召回，(Ii)收到第三方的任何产品责任索赔，或(Iii)收到最终消费者关于我们的产品造成任何不利影响的任何报告。产品召回 或对我们的责任索赔可能会导致成本增加，并可能对我们在客户中的声誉造成不利影响，而这又可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。虽然我们确实维持产品责任保险范围，但该保险受到免赔额和承保范围的限制，我们不能确保我们能够以可接受的成本或足够的金额维持保险范围，我们的保险公司不会拒绝未来索赔的保险范围，或者产品责任索赔不会以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。 任何产品责任诉讼或其他诉讼的费用，即使对我们有利，也可能会很大，可能会分散管理层的注意力 ，并可能导致负面宣传或降低对我们的平台和产品的接受度。这些负债可能会 阻碍或干扰我们的增长和扩张努力。产品责任的发起和继续产生的不确定性 诉讼或其他诉讼程序可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。

我们 依赖数据中心提供商、互联网基础设施、带宽提供商、第三方计算机硬件和软件、其他第三方和我们自己的系统为我们的客户和供应商提供服务，这些第三方或我们自己的系统提供的任何服务的任何故障或中断都可能使我们面临诉讼，并对我们与客户的关系产生负面影响，对我们的品牌和业务产生不利影响。

虽然我们可以控制和访问我们的服务器，但我们不能控制这些设施的运行。云供应商和我们 数据中心设施的所有者没有义务以商业上合理的条款续签他们与我们的协议，甚至根本没有义务。如果我们无法以商业上合理的条款续订这些协议，或者如果我们的一个云供应商或数据中心运营商被收购，我们可能会被要求 将我们的服务器和其他基础设施转移到新的供应商或新的数据中心设施，并且我们可能会因此而产生巨大的 成本和可能的服务中断。我们的云供应商或第三方数据中心位置 与我们或他们签订合同的电信网络提供商或我们的电信提供商在其客户(包括我们)之间分配容量所使用的系统面临的问题可能会对我们客户的体验产生不利影响。我们的云供应商或第三方 数据中心运营商可以在没有足够通知的情况下决定关闭其设施。此外，我们的云供应商或第三方数据中心运营商或与我们或他们签约的任何服务提供商面临的任何财务困难，如 破产，都可能对我们的业务产生负面影响，其性质和程度难以预测。此外，如果我们的云或数据中心供应商无法跟上我们不断增长的容量需求，这可能会对我们的业务产生不利影响。例如，我们业务的快速扩张可能会影响云供应商或数据中心的服务级别，或导致此类云系统 或数据中心和系统出现故障。我们的云供应商或数据中心的第三方服务级别的任何变化或我们解决方案的任何中断或其他性能问题都可能对我们的声誉造成不利影响，并可能损坏我们客户的存储文件 或导致我们的服务长时间中断。服务中断可能会减少我们的收入，导致我们向 客户发出预付费和未使用订阅的退款，使我们承担潜在的责任，或对客户续约率产生不利影响。

此外，我们提供基于互联网的服务的能力取决于第三方对互联网基础设施的开发和维护。这包括维护具有必要速度、数据容量、带宽容量和安全性的可靠网络主干。我们的服务旨在按照我们的服务级别 承诺不间断运行。但是，我们已经并预计未来可能会不时在服务和可用性方面遇到中断和延迟。如果我们的一个或多个系统发生灾难性事件，我们可能会经历较长时间的系统不可用，这可能会对我们与客户的关系产生负面影响。我们对第三方供应商实施有限的 控制，这增加了我们在他们 提供的技术和信息服务出现问题时的脆弱性。与第三方技术和信息服务相关的网络访问和服务中断可能会减少我们的收入，导致我们向客户退款预付费和未使用的订阅服务，使我们承担潜在的 责任，或对客户续约率产生不利影响。尽管我们维护安全和隐私损害保险，但我们保单下的 保险范围可能不足以补偿与我们的第三方供应商提供的服务相关的所有损失。此外，我们可能无法继续以可接受的费用获得足够的保险覆盖范围(如果有的话)。

与我们的财务报告、运营结果和资本要求相关的风险

我们的运营结果以及我们的关键指标可能会在季度和年度的基础上波动，这可能会导致我们无法满足行业和证券分析师或我们的投资者的期望。

我们的 过去和未来的运营结果可能会因季度和年度的不同而有很大差异，可能会由于各种因素而无法 达到证券分析师的预期，其中许多因素是我们无法控制的，因此不应将其作为未来业绩的指标。因此，我们可能无法准确预测运营结果和增长率。本年度报告中讨论的任何这些事件和风险因素都可能导致我们普通股的市场价格波动。

上述一个或多个因素以及其他因素的影响可能会导致我们的运营结果发生重大变化。因此，我们认为 对我们的运营结果进行季度比较可能没有意义，不应将其作为未来业绩的指标。

我们的大量杠杆可能会对我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力产生不利影响，限制我们对经济或行业变化的反应 ，使我们面临浮动利率债务的利率风险，并阻止我们 履行我们的义务。

截至2023年12月31日，该公司的总负债为5290万美元。截至2023年12月31日，在实施信用证和借款的基本限制后，我们在自动柜员机销售协议下的可用金额为5,330万美元 ，在2021年货架下的可用金额为3,200万美元。我们和我们的子公司有能力在未来产生额外的债务，受我们的信贷安排和管理我们未偿还票据的契约所载的限制 。如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务，利率和我们现在面临的相关风险可能会加剧。我们对债务进行定期付款或再融资的能力 取决于我们的财务状况和经营业绩，而这些情况受当前的经济和竞争状况以及某些财务、商业和其他我们无法控制的因素的影响。我们不能向您保证，我们将维持来自经营活动的 现金流水平，足以使我们能够支付债务的本金、保费(如果有)和利息。

我们 发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。

《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们对财务报告保持有效的内部控制，以及有效的披露控制和程序。特别是，根据萨班斯-奥克斯利法案第404条，我们必须对我们的财务报告内部控制的有效性进行系统和过程评估和测试，我们的独立注册会计师事务所必须报告我们的财务报告内部控制的有效性。在进行评估和测试时，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所都得出结论，由于重大弱点，我们的财务报告内部控制截至2023年12月31日无效，我们的独立注册会计师事务所对截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性表示了负面意见。见第二部分，项目9A，“控制和程序”。但是，我们正在解决此问题并弥补我们的重大弱点。 纠正此问题以及此后我们继续遵守第404条将要求我们产生大量的会计费用，并花费大量的管理工作。此外，如果我们不能及时纠正我们的内部控制问题并遵守第404条的要求，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所继续 发现我们在财务报告的内部控制中存在被认为是重大弱点的缺陷，我们的股票可能会下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这 将需要额外的财务和管理资源。这可能会对我们及时准确地报告财务状况和运营结果的能力产生不利影响，这可能会对投资者对我们公司的信心产生负面影响，因此，我们普通股的价值可能会受到不利影响。

与投资我们的证券有关的风险

不能保证我们可以继续支付优先股的股息。我们目前不打算为我们的普通股支付股息。因此，您实现投资回报的唯一机会是如果我们普通股的价格升值。

我们证券的股息声明、金额和时间取决于资本供应情况和我们董事会的决定，即现金股息符合我们股东的最佳利益，并符合适用于宣布和支付现金股息的所有相关法律和我们的协议 。除其他因素外，我们支付股息的能力将取决于我们的运营现金流、我们的可用资本和战略交易的潜在未来资本需求，包括收购、 偿债要求、股票回购和在我们现有市场的投资，以及我们的运营结果、财务状况 和我们董事会可能认为相关的其他超出我们控制范围的因素。减少、暂停或取消我们的股息支付可能会对我们的股价产生负面影响。

我们 在董事会宣布时，对A系列优先股支付累计现金股息。如果A系列优先股的任何流通股在六个或六个以上的季度股息期内(无论是否宣布或连续)没有支付股息，则A系列优先股的持有者将有权额外选举两名董事进入我们的董事会任职，直至所有未支付的 股息全部支付或宣布并留出用于支付为止。我们目前预计不会宣布或支付我们的普通股 股息。此外，未来我们可能会达成协议，禁止或限制我们宣布或支付普通股股息的能力。因此，您实现投资回报的唯一机会将是我们普通股的市场价格 升值，并且您出售您的股票赚取利润。

您的 所有权权益可能会因未来增发我们的普通股或优先股而被稀释。

我们 处于资本密集型业务，我们可能没有足够的资金为业务增长提供资金或支持我们预计的 资本支出。因此，我们将需要来自未来股权或债务融资的额外资金，包括出售优先股或可转换债券，以完成新项目的开发，并支付我们业务的一般和管理成本。 我们可能在未来发行我们以前授权和未发行的证券，导致我们普通股和优先股持有人的所有权权益被稀释。我们目前被授权发行100,000,000股普通股和500,000,000股优先股。此外，董事会随后可能批准增加授权普通股和优先股。这些额外的普通股或优先股或可转换债券的潜在发行可能对我们已发行的普通股和优先股的交易价格造成下行压力 。我们也可能发行额外的普通股 或其他可转换为普通股或可在未来公开发行或私募中行使的普通股，用于筹资或其他商业目的。未来大量普通股或优先股的发行，或认为此类发行可能发生的看法，可能会对我们已经发行的普通股和优先股的现行市场价格产生不利影响。我们普通股或优先股价格的下跌可能会使我们更难通过未来发行我们的优先股、普通股或可转换为普通股的证券来筹集资金。

根据我们修订和重新修订的2020年股权和激励计划，我们 有大量未偿还的认股权证和股票期权以及未偿还的奖励奖励。在行使上述任何未清偿认股权证和期权的情况下，我们股东的利益可能会被摊薄。在这种认股权证和期权的有效期内，持有者将有机会从普通股价格上涨中获利，从而稀释普通股其他持有者的利益。此类认股权证和期权的存在 可能会对我们普通股的市场价格和我们获得额外融资的条款产生不利影响，预计该等认股权证和期权的持有人将在我们很可能通过以比 该等认股权证和期权提供的条款更有利的条款发行我们的未发行股本来获得额外资本的时候行使该等认股权证和期权。

项目 1B。未解决的员工意见

没有。

项目 1C。网络安全

在我们的正常业务过程中，我们以数字方式接收、处理、使用、存储和共享大量数据，包括用户数据 以及机密、敏感、专有和个人信息。维护我们的信息技术系统和信息的完整性和可用性，以及对此类信息的访问和机密性进行适当的限制，这对我们的运营和业务战略非常重要。为此，我们实施了一项计划，旨在评估、识别和管理在我们的信息技术系统上或通过我们的信息技术系统发生的潜在未经授权事件可能对这些系统和其中驻留的数据的机密性、完整性和可用性造成不利影响的风险。

计划由一个专门的安全团队管理和监控，该团队由我们的信息安全副总裁总裁领导，包括 机制、控制、技术、系统、策略和其他流程，旨在防止或减轻数据丢失、被盗、误用或影响系统及其驻留数据的 其他安全事件或漏洞。网络安全事件在满足预定义的严重性和影响标准时上报给 管理层，并在发生重大事件时上报给董事会。通过跟踪进度、提供定期更新和衡量关键指标来监控缓解和补救措施 。该公司继续将其网络安全政策和程序正规化。

我们的信息安全副总裁总裁直接向首席技术官报告，在信息技术和信息安全领域拥有20多年的工作经验，其中包括在公司的两年多时间， 与我们的合规团队一起负责评估和管理网络安全风险。我们在整个企业风险管理框架内考虑网络安全以及我们面临的其他重大风险。在上一财年，我们没有发现任何已对我们造成重大影响或有可能对我们造成重大影响的先前网络安全事件，但我们面临着来自网络安全威胁的某些持续风险 ，如果实现这些威胁，很可能会对我们产生重大影响。有关我们面临的网络安全风险的其他信息在第一部分第1A项“风险因素”中“与我们的业务和行业有关的风险”标题下进行了讨论。

董事会对我们面临的最重大风险以及我们的流程进行监督，以识别、区分优先级、评估、管理、 并缓解这些风险。董事会定期收到高级领导团队成员关于网络安全和信息技术事项以及相关风险暴露的最新信息。

第 项2.属性

我们所有的设施都是在国内租赁的，包括位于美国领土波多黎各的一个办公空间。公司总部 位于纽约州纽约，其租约将于2025年到期。我们在加利福尼亚州亨廷顿海滩经营着一个营销和销售中心，其租约将于2024年到期。我们在南卡罗来纳州格林维尔经营着一个患者护理中心，其租约将于2024年到期。此外， 我们在宾夕法尼亚州兰开斯特市租赁仓库空间，租约将于2024年到期。我们持有多数股权的子公司WorkSimpli在波多黎各租赁了 个办公空间，租约将于2024年到期。

租赁的房屋面积从大约1,000到14,000平方英尺不等，月租金从每月1,700美元到34,400美元不等。

我们 相信，我们现有的设施足以满足当前和目前可预见的运营需求。总体而言，我们的物业得到了很好的维护，并被用于预期的目的。在我们扩展业务活动时，可能需要更多空间。 如果认为有必要，我们预计在获得更多设施方面不会遇到任何重大困难。

项目 3.法律诉讼

我们 可能会卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律程序。诉讼受到固有不确定性的影响，这些或其他事项可能会不时产生不利结果，可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。 未来可能有必要通过确定第三方专有权的范围、可执行性和有效性或确立我们的专有权来为我们自己和我们的客户辩护。有关未决法律程序的更多信息，请参阅本报告中的附注10--我们合并财务报表的承付款和或有事项。

第 项4.矿山安全信息披露

不适用 。

第 第二部分

第 项5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息

LifeMD的普通股在纳斯达克全球市场上交易，代码是“LFMD”。

大约 个股权证券持有人

截至2024年3月8日，我们的普通股约有304名登记持有者，而我们的普通股在2024年3月8日在纳斯达克全球市场上的最后报告销售价格为8美元。我们的普通股中有相当数量的股份由 代名人或街名经纪账户持有，因此，我们无法确定 我们股票的受益所有者总数。

分红政策

我们 尚未支付，也不希望在可预见的未来宣布或支付普通股的任何现金股息。我们目前预计 将保留所有未来收益，用于我们的业务运营和扩展。未来任何现金股息的宣布和支付 将由我们的董事会自行决定，并将取决于许多因素，包括我们的 收益、资本要求、整体财务状况和合同限制(如果有)。

最近销售的未注册证券

除截至2023年12月31日的年度内已在当前的Form 8-K报告或Form 10-Q季度报告中披露的任何销售外，截至该日期，除授予员工的543,000份限制性股票和15,000份股票期权外，本公司未出售任何未注册证券。

第 项6.保留

第 项7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》旨在提供理解我们截至2023年12月31日期间经审计的综合财务报表所需的信息，并突出介绍管理层认为将增强读者对我们财务状况、财务状况变化和经营结果的了解的某些其他信息。具体而言，讨论旨在分析截至2023年12月31日的财年与截至2022年12月31日的财年相比，我们的财务状况和业务经营结果的重大趋势和重大变化。本讨论应与我们截至2023年12月31日的两年期合并财务报表以及本年度报告10-K表其他部分包含的相关附注一起阅读。这些历史财务报表可能不能反映我们未来的业绩。本管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析包含许多前瞻性陈述，所有这些陈述都基于我们目前的预期，可能会受到本文件中描述的不确定性和风险的影响，特别是在“第1A项”中。风险因素。

概述

LifeMD， Inc.是一家直接面向患者的远程医疗公司，拥有一系列健康和保健品牌。我们的订阅和产品通过Facebook、Google、Amazon和其他社交媒体和电子商务平台上的广告直接营销和销售给消费者。其次，我们还通过第三方合作伙伴渠道销售我们的产品。我们销售品牌和非专利处方药，然后在网上直接销售和发货给所有50个州以及哥伦比亚特区和波多黎各的消费者。我们还建立了一个由50个州组成的医疗小组，为我们的患者提供虚拟咨询。自成立以来，我们已在全国范围内治疗了约854,000名客户和患者。我们使用专有的远程医疗技术平台运营我们的业务，该平台促进了患者、提供者、我们和药房之间的合规关系。

我们的 品牌组合包括两个运营部门：远程医疗和WorkSimpli。我们相信，我们目前的细分市场和我们细分市场中的品牌 相辅相成，为我们未来的增长奠定了良好的地位。

2023年的发展

我们的业务在2023年的主要发展情况如下：

Medifast 协作和私募

2023年12月11日，本公司通过其若干全资子公司与Medifast，Inc.(“Medifast”)达成合作。Medifast将利用该公司的虚拟护理技术平台为其客户提供临床支持的体重管理计划，包括GLP-1药物，这类药物主要帮助控制2型糖尿病患者的血糖(葡萄糖)水平，但也可以治疗肥胖症。根据双方之间的某些协议，Medifast已同意向公司支付1,000万美元，以支持对公司平台、运营和支持基础设施的协作和资金增强 ，其中500万美元在2023年12月12日完成时支付，其余 将在2024年3月31日和2024年6月30日(或在公司实现 某些计划里程碑后)分两次支付250万美元(“Medifast协作”)。

此外，在与Medifast的合作方面，公司与Medifast的全资子公司Jason PharmPharmticals，Inc.签订了股票购买协议和注册权协议，根据该协议，公司以私募方式发行了1,224,425股普通股(“Medifast私募”)，收购价为每股8.1671美元，总收益约为1,000万美元。公司授予Jason PharmPharmticals在持续合作期间任命一名无投票权的观察员进入公司董事会的权利，并有权出席董事会会议。

B系列优先股转换

于2023年7月10日及2023年8月14日，本公司B系列优先股持有人PA001 Holdings，LLC(“PA001 Holdings”)根据日期为2020年8月28日的证券购买协议(“PA001证券购买协议”)的条款，选择分别将2,275股及1,225股本公司B系列优先股转换为普通股，价格为每股B系列优先股3.25美元。转换是根据B系列优先股的原始发行价加上迄今所有应计股息计算得出的。此次转换分别于2023年7月12日和2023年8月15日向PA001 Holdings发行了1,010,170股和550,694股公司普通股。关于PA001证券购买协议，本公司与PA001 Holdings订立登记权协议，根据该协议，本公司同意登记B系列优先股及相关认股权证所涉及的本公司普通股股份。

大道 资本信贷安排

于二零二三年三月二十一日，本公司与Avenue Venture Opportunities Fund II，L.P.及Avenue Venture Opportunities Fund，L.P.(统称为“Avenue”)订立及完成一项贷款及抵押协议(“Avenue Credit协议”)及一份信贷协议补充协议(“Avenue附录”)。大道信贷协议提供总额达4,000万美元的可转换优先 抵押信贷安排，包括：(1)成交时提供资金的1,500万美元定期贷款，(2)本公司于2023年9月26日根据大道信贷协议第一修正案(“大道第一修正案”)收到的额外已承诺定期贷款5,000,000美元及(3)额外未承诺定期贷款2,000万美元，统称为“大道贷款”。大道基金将于2026年10月1日到期。本公司发行了林荫大道认股权证 以1.24美元的行使价购买120万美元的公司普通股，但须予调整(“Avenue 认股权证”)。此外，在交易完成时融资的1500万美元定期贷款中，Avenue可以在贷款未偿还期间的任何时间将高达200万美元的定期贷款转换为公司普通股，每股价格相当于1.49美元。Avenue融资所得款项用于偿还本公司与CRG Financial的未偿还应付票据余额，预计将用于一般企业用途。本公司须受大道融资项下若干正面及负面条款的规限，包括： 自截止日期起，维持至少500万美元的无限制现金，于每个月底及截至2023年9月30日的期间开始测试，并于其后每个季度末保留至少200万美元的往绩六个月现金流， 须受大道信贷协议所规定的若干调整所限。

2023年11月15日，Avenue将100万美元的未偿还定期贷款本金转换为公司普通股。这导致向Avenue发行了672,042股普通股。此外，2023年11月15日，Avenue在无现金基础上行使了96,773股Avenue认股权证，发行了79,330股公司普通股。

截至2023年12月31日，大道融资项下未偿还的金额为1,900万美元，公司遵守了大道融资契约。

已清理股票购买协议修正案

于2023年2月4日，本公司与已结算之卖方订立日期为2022年1月11日之购股协议(“已结算购股协议”)之第一修正案(“已结算第一修正案”)。已清理的 股票购买协议被修订为：(I)将总收购价格降低25万美元，至总计367万美元；(Ii)将收购价格的支付时间改为在成交时支付46万美元，剩余金额将 从2023年2月6日或之前至2024年1月15日分五个季度支付；(Iii)取消公司应向卖方支付的所有“收益” 付款；及(Iv)取消本公司及卖方与该交易有关的某些陈述及保证(见本报告所载本公司综合财务报表附注3-收购)。根据《第一修正案》，公司向清算卖家发行了以下普通股：(1)于2023年2月6日发行337,895股，(2)于2023年4月17日发行455,319股，(3)于2023年7月17日发行158,129股，(4)于2023年10月17日发行117,583股，及(5)于2024年1月16日发行95,821股。

WorkSimpli 软件资产化更新

自2023年3月31日起，公司在WorkSimpli中赎回了500个会员权益单位。退休后，转换实验室公关在WorkSimpli的所有权权益增加到74.06%。2023年6月30日，WorkSimpli的首席运营官行使了她的期权协议(“WorkSimpli COO期权协议”)，以每个会员权益单位1.00美元的行权价格购买WorkSimpli的889个会员权益单位。在行使WorkSimpli首席运营官期权协议后，转换实验室公关将其在WorkSimpli的所有权权益从74.06%降至73.32%。

2020年股权和激励计划

2021年1月8日，公司批准了《2020年股权激励计划》(简称《2020计划》)。2020计划由董事会薪酬委员会管理，最初规定发行最多1,500,000股普通股。根据2020计划可供发行的普通股数量 在每年1月1日自动增加150,000股普通股，有效期不超过10年，自2021年1月1日起至2030年1月1日(含)止。 2020计划下的奖励可以股票期权、非限制性和激励性期权、股票增值权、 限制性股票和限制性股票单位的形式授予。

2021年6月24日，在股东周年大会上，公司股东批准了对2020年计划的修订，将2020年计划下公司普通股的最高可发行股数增加1,500,000股。

2022年6月16日，在股东周年大会上，公司股东批准了对2020年计划的修订，将2020年计划下可供发行的公司普通股最高股数增加1,500,000股。截至2023年12月31日，经修订和重述的2020年计划规定发行至多4,950,000股普通股。经修订和重述的2020计划下的剩余授权，截至2023年12月31日为61,611股。

运营结果

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度的比较

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度财务业绩摘要如下：

总收入 ，净额。截至2023年12月31日的年度收入约为1.525亿美元，较截至2022年12月31日的年度约1.19亿美元增长28%。收入增长可归因于远程医疗收入增长19%和WorkSimpli收入增长50%。远程医疗收入占总收入的64%，在截至2023年12月31日的一年中有所增长，这主要是由于在线销售需求的增加，主要是对LifeMD虚拟初级保健的需求，与截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的一年中，该公司的收入增加了约1180万美元， Medifast协作收入以及产品退款和返点减少。WorkSimpli收入占总收入的36%， 由于更高的需求、更高的市场知名度、增强的数字功能、持续的营销活动扩张以及2022年第一季度ResumeBuild品牌的加入，收入同比稳步增长。

总收入 。总收入成本包括(1)远程医疗收入成本，主要包括产品成本、药房履行成本、医生咨询费和直接归因于我们的处方和非处方药产品的运输成本 和(2)WorkSimpli收入成本，主要包括与提供我们在线平台上提供的服务相关的信息技术费用 。截至2023年12月31日的年度，总收入成本增加了约1%，达到约1,890万美元，而截至2022年12月31日的年度约为1,870万美元。与截至2022年12月31日的年度相比，在截至2023年12月31日的一年中，收入的综合成本增加是由于WorkSimpli销售量的增加被远程医疗成本定价的改善所部分抵消。在截至2023年12月31日的一年中，远程医疗成本占相关远程医疗收入的比例从截至2022年12月31日的22%降至18%，这主要是由于药房实施成本和运输定价的提高。在截至2023年12月31日的一年中，WorkSimpli成本占相关WorkSimpli收入的比例从截至2022年12月31日的年度的2%增加到3%。

毛利。截至2023年12月31日的年度毛利增长约33%至约1.336亿美元，而截至2022年12月31日的年度毛利约为1.004亿美元。截至2023年12月31日的一年，毛利润占收入的百分比为88%，而截至2022年12月31日的一年为84%。截至2023年12月31日的年度，远程医疗的毛利占收入的百分比为82% ，而截至2022年12月31日的年度为78%；截至2023年12月31日的年度，WorkSimpli的毛利为97%，而截至2022年12月31日的年度为98%。远程医疗和WorkSimpli销售量的增加、Medifast协作收入的增加、定价的提高以及产品退款和返点的减少都推动了毛利润的增长。

总支出 。截至2023年12月31日的一年的运营费用约为1.481亿美元，而截至2022年12月31日的一年的运营费用约为1.438亿美元。这意味着增加了3%，即430万美元。增加的主要原因是 ：

运营费用的这些 增加被以下方面的减少部分抵消：

利息费用 净额。利息支出净额包括截至2023年12月31日的年度与Avenue融资有关的利息支出、应付票据和B系列优先股，以及截至2022年12月31日的年度本公司应付票据和B系列可转换优先股的利息支出。于截至2023年12月31日止年度的利息开支较截至2022年12月31日止年度增加约130万美元，主要是由于截至2023年12月31日止年度的大道贷款利息支出所致。

(损失) 债务清偿收益。在截至2023年12月31日的年度内，由于预付违约金和与CRG Financial贷款相关的各种费用，本公司记录了与偿还CRG Financial贷款有关的债务清偿亏损325,000美元。在截至2022年12月31日的一年中，该公司在Paycheck保护计划(PPP)贷款的债务减免方面录得63,000美元的收益。

流动资金

在截至2023年12月31日的一年中，营运资本增加了约2790万美元。流动资产的增加主要是由于Avenue融资、Medifast合作和私募带来的现金增加了约2920万美元，以及应收账款增加了240万美元。流动负债增加340万美元，主要原因是递延收入增加330万美元，应付帐款和应计费用增加270万美元，但因应付票据减少250万美元而部分抵销。

流动性 与资本资源

截至2023年12月31日的年度，经营活动提供的现金净额约为880万美元，而截至2022年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额约为2290万美元。经营活动提供的现金净额增加，主要是由于截至2023年12月31日的年度，公司净亏损由截至2022年12月31日的4,500万美元减少至1,780万美元，减少2,720万美元。在截至2023年12月31日的年度内，对经营活动提供的现金净额有贡献的其他重要因素包括：1,250万美元的非现金股票补偿 费用，690万美元的非现金折旧和摊销，510万美元的应付账款、应计费用和其他经营活动的净增加，330万美元的递延收入增加和32.5万美元的债务清偿损失。构成截至2022年12月31日止年度经营活动所用现金净额的重要因素包括1,370万美元的非现金 股票补偿费用、890万美元的非现金商誉及无形资产减值费用，这些费用与因已清理财务预测下降而结清的估计公允价值下降有关，以及380万美元的非现金折旧及摊销，但因重新计量公允价值而导致已结清或有对价减少510万美元而部分抵销。此外，由于采购时间的安排，库存增加了220万美元，应收账款增加了220万美元，应计费用和其他经营活动减少了220万美元，这其中不包括向 结清的非或有付款，这导致截至2022年12月31日的年度运营中使用的现金净额。造成运营中使用的现金净额的这些因素被递延收入增加400万美元部分抵消，递延收入增加400万美元，原因是 客户尚未获得控制权的产品的销售增加，原因是产品发货与发货不相称，以及公司延长了与供应商的应付款项和信贷条款，导致应付账款130万美元 。

截至2023年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额约为870万美元，而截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为1,390万美元。于截至2023年12月31日止年度的投资活动中使用的现金净额主要是由于为资本化软件成本支付的现金约840万美元、购买设备的现金约20.4万美元及购买无形资产的现金约14.9万美元。在截至2022年12月31日的年度内，用于投资活动的现金净额主要是由于为资本化软件成本支付的现金约850万美元、用于购买ResumeBuild品牌的现金约400万美元、用于清理收购的现金约 100万美元以及用于购买设备的现金36.7万美元。

截至2023年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额约为2,910万美元，而截至2022年12月31日的年度，用于融资活动的现金净额约为52.8万美元。在截至2023年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额包括：(1)从大道融资机制收到的1,950万美元的收益净额，(2)从Medifast私人配售公司收到的1,000万美元的收益，(3)根据自动柜员机销售协议(定义见下文)出售普通股的收益净额620万美元，(4)从应付票据收到的收益230万美元，以及(5)从行使股票期权收到的收益95,000 。由融资活动提供的现金净额的这些因素已被偿还约510万美元的应付票据净额、约310万美元的优先股股息、与ResumeBuild品牌收购相关的或有对价支付约31.3万美元、与WorkSimpli的会员权益单位调整相关的净付款约30.6万美元以及分配给非控股权益的14.4万美元所部分抵消。于截至2022年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额包括优先股股息310万美元、应付票据偿还16.9万美元、与收购ResumeBuild品牌有关的或有代价付款15.6万美元及向非控股权益分派14.4万美元。这些减幅由应付票据收益290万美元、行使期权及认股权证所得收益129,000美元以及出售本公司在WorkSimpli的部分会员权益所得收益12,000美元部分抵销。

流动性 和资本资源展望

到目前为止，公司主要通过销售其产品、发行普通股和优先股以及通过贷款和垫款为运营提供资金。公司的持续经营有赖于销售额的增加和从第三方渠道获得资金或发行额外的普通股。我们对流动性和资本的主要短期和长期 要求是用于客户收购、为我们可能不时进行的业务收购和投资提供资金、营运资金，包括我们不可取消的经营租赁债务、非或有对价、资本支出 和一般企业用途。有关我们的经营租赁义务的更多信息，请参阅本报告中包括的我们的合并财务报表的附注9-租赁。不能保证我们会成功地增加收入、提高运营效率，也不能保证我们会获得融资，或者，如果可以，我们不能保证在优惠的条款下提供此类融资。

2023年12月11日，该公司与Medifast达成合作。根据双方之间的某些协议，Medifast 已同意向公司支付1000万美元，以支持合作、公司平台的资金增强、运营和支持基础设施，其中500万美元在2023年12月12日完成时支付，剩余的将在2024年3月31日和2024年6月30日(或更早在公司实现某些计划里程碑时)分两次支付250万美元。见第二部分第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”下的“Medifast合作和私募”。

此外，在与Medifast的合作方面，公司于2023年12月11日与Medifast的全资子公司Jason PharmPharmticals，Inc.签订了一项股票购买协议，根据协议，公司以每股8.1671美元的收购价发行了1,224,425股Medifast私募普通股，总收益约为1,000万美元。

于2023年3月21日，本公司订立及完成《大道信贷协议》及《大道副刊》。大道信贷协议 规定一项总额达4,000万美元的可转换优先担保信贷安排，包括以下各项：(1) 成交时融资的1,500万美元定期贷款，(2)本公司于2023年9月26日根据《大道第一修正案》收到的500万美元额外承诺定期贷款，及(3)2,000万美元额外的未承诺定期贷款，统称为“Avenue 贷款”。大道基金将于2026年10月1日到期。本公司发行了林荫大道认股权证 以1.24美元的行使价购买120万美元的公司普通股，可进行调整。此外，在未偿还贷款期间，Avenue 可随时将成交时融资的1,500万美元定期贷款中的最多200万美元转换为公司普通股，每股价格相当于1.49美元。Avenue融资所得款项用于偿还公司与CRG Financial的未偿还应付票据余额，预计将用于一般企业用途。 截至2023年12月31日，Avenue融资项下未偿还的资金为1,900万美元，公司遵守了Avenue融资契约。林荫道贷款的年利率为浮动利率，相当于(I)4.75%加最优惠利率(定义见林荫道副刊)及(Ii)12.50%两者中较大者。截至2023年12月31日，利率为13.25%。 2024年11月之前只支付利息。本公司可提前偿还贷款，根据提前还款的时间，按预付本金的1.00%至3.00%支付预付款罚金。

2023年1月和2月，根据与CRG Financial的250万美元贷款安排，该公司获得了200万美元的收益，该贷款将于2023年12月15日到期。贷款安排包括12%的利息。本公司于2023年3月21日用从Avenue融资收到的款项偿还了200万美元的未偿还贷款余额，并记录了325,000美元的债务清偿损失，原因是 预付违约金和与CRG Financial贷款相关的各种费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日，与CRG金融贷款相关的未偿还余额为0美元。

在截至2023年12月31日的年度内，根据与Arthur J.Galagher Risk Management Services，LLC签订的为期10个月的融资协议，公司获得了34.8万美元的收益。协议条款包括1.3万美元的财务费用。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，未偿还余额分别为217,000美元和0美元，并计入随附的 综合资产负债表上的应付票据净额。

2022年10月，该公司从亚马逊获得了一笔为期12个月的营运资金贷款，金额为97.6万美元。贷款条款 包括62,000美元的利息。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未偿还余额分别为111000美元和97.6万美元，并计入所附综合资产负债表中的应付票据净额。截至2023年12月31日的未偿还余额已于2024年1月偿还。

于2022年11月，本公司在两笔为期10个月的营运资金贷款项下获得190万美元的收益。贷款条款包括6万美元的贷款发放费和84万美元的总利息。截至2023年12月31日和2022年12月31日，未偿还余额分别为0美元和182.1万美元，并计入合并资产负债表中的应付票据净额。

2021年6月8日，本公司根据证券法提交了S-3格式的货架登记书，并于2021年6月22日(“2021年货架”)宣布生效。根据生效时的2021年货架，公司最初有能力 通过出售普通股、优先股、债务证券、权证和单位筹集至多1.5亿美元。在推出2021年货架的同时，本公司还与B.Riley Securities，Inc.和Cantor Fitzgerald&Co.就出售其普通股订立了一份在市场上发行的销售协议(“ATM销售协议”)。根据自动柜员机销售协议的条款，本公司可(但无义务)不时以代理人或委托人的身份，透过代理人或向代理人提供及出售普通股股份。普通股的出售(如果有的话)将通过证券法第415条规定的被视为“在市场上发售”的任何允许的方式进行。截至2023年12月31日，该公司在自动柜员机销售协议下的可用金额为5330万美元，在2021年货架下的可用金额为3200万美元。

公司审查了其预测的经营业绩以及管理层评估中使用的现金来源和用途，其中包括 可用资金以及对影响管理层预测、市场和行业因素的正面和负面证据的考虑 。得出结论认为公司将在本报告日期后的未来12个月内有足够现金的积极指标包括：(1)公司收入继续增强，整个业务的运营效率 提高，(2)未来12个月的现金烧损率预期继续改善，以及截至2023年12月31日的年度内运营现金流为正，(3)截至2023年12月31日的正营运资金为780万美元，(4)自动柜员机销售协议下可用的5330万美元 和2021年货架上可用的3200万美元，(5)截至申请日期的当前现金余额约为2640万美元，(6)管理层在必要时削减开支的能力，以及(7)远程保健行业的整体市场价值，以及它认为这将如何继续推动对公司的兴趣，上面提到的Medifast合作和私募已经证明了这一点。

关键会计估算

我们根据美国公认会计原则编制我们的合并财务报表，该原则要求我们的管理层 对资产负债表日期的资产、负债和或有资产和负债的报告金额以及报告期内报告的收入和费用的报告金额进行估计。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，我们的财务状况或运营结果将受到影响。我们的估计是基于我们自己的历史经验和其他假设，在考虑到我们的 情况和基于现有信息对未来的预期后，我们认为这些假设是合理的。我们会持续评估这些估计数字。

在以下情况下，我们认为会计估计是关键的：(I)会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项作出假设 ，以及(Ii)估计的合理可能在不同期间发生的变化，或使用我们在本期合理使用的不同估计，将对我们的财务 状况或运营结果产生重大影响。我们的财务报表中有一些项目需要估计，但不被视为关键项目， 如上所述。

我们的 重要会计政策在本报告包含的综合财务报表的附注2-重要会计政策摘要中有更全面的说明。我们认为，这些会计政策对于全面了解和评估我们的财务状况和经营结果至关重要。

最近 采用了会计公告

2016年6月，财务会计准则委员会(FASB)发布会计准则更新(ASU)表格2016-13，金融工具-信用损失(主题326)金融工具信用损失的计量这要求实体使用当前的预期信用损失(“CECL”)减值模型来估计其寿命“预期信用损失”，并记录从金融资产和某些其他工具的摊余成本基础中扣除的拨备，包括但不限于可供出售的债务证券。与可供出售债务证券相关的信用损失通过信用损失准备入账。ASU 2016-13要求自指导意见生效的第一个报告期开始对资产负债表进行累计影响调整。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10，金融工具-信贷损失(主题326)、衍生工具和对冲(主题815)和租赁(主题842)：生效日期，将所有实体的ASU 2016-13财年的生效日期 推迟到2022年12月15日之后，但不是较小的报告公司的美国证券交易委员会报告公司除外 。自2023年1月1日起，公司采用ASU 2016-13。此次采用并未对公司的财务报表产生实质性影响。

2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08号，企业合并(主题805)；从与客户的合同中核算合同资产和合同负债。本新指南影响在 ASC 805-10范围内进入业务合并的所有实体。根据这一新的指导方针，收购人应确定它将根据ASC 606记录哪些合同资产和/或负债，与客户签订合同的收入，截至收购日，就好像收购人在与收购人相同的日期以相同的条款签订了原始合同。根据现行的美国公认会计原则，在企业合并中收购的合同资产和合同负债由收购方按公允价值入账。公司自2023年1月1日起采用ASU 2021-08。采用 并未对公司的财务报表产生实质性影响。

其他 最近的会计声明

2023年11月，FASB发布了ASU 2023-07，分部报告(主题280)。本次更新中的修订改进了可报告分部的披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露。ASU 2023-07将从2024年1月1日起在公司年度内生效 。本公司预计ASU 2023-07的应用不会对其综合财务报表和相关披露产生实质性影响。

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(专题740)：所得税披露的改进，以提高其收入 纳税披露要求。根据ASU 2023-09，各实体必须每年：(1)在费率对账中披露具体类别，并(2)为达到量化门槛的对账项目提供补充信息。ASU 2023-09将从2025年1月1日起对公司生效。本公司预计ASU 2023-09的应用不会对其综合财务报表和相关披露产生实质性影响。

财务会计准则委员会已发布或建议的所有其他会计准则更新在未来某个日期之前不需要采用的所有 预计在采用时不会对合并财务报表产生重大影响。

第 7A项。关于市场风险的定量和定性披露

不适用 。

第 项8.财务报表和补充数据

本表格10-K年度报告中的F-1页“财务报表索引”之后包括了第8项所要求的信息。

第 项9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第 9A项。控制和程序

对披露控制和程序进行评估

我们 维护披露控制和程序(该术语在交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义)，旨在确保根据交易法我们的报告中要求披露的信息被记录、处理、汇总、 并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内报告，并且此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)，以便及时做出关于 所需披露的决定。在设计披露控制和程序时，我们的管理层必须应用其判断 来评估可能的披露控制和程序的成本效益关系。任何披露控制和程序的设计在一定程度上也是基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何 设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其声明的目标。任何控制和程序，无论设计和操作有多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，而不是绝对的保证。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制程序和程序的 设计和运行的有效性。基于上述评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于下文所述的财务报告内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序 并不有效。

管理层财务报告内部控制年度报告

本公司及其合并子公司的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制 。公司财务报告内部控制是在首席执行官和首席财务官的监督下设计的，由公司董事会、管理层和其他人员实施的程序，旨在根据美国公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部报告目的编制合并财务报表提供合理的 保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测 可能会因为 条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

材料 财务报告内部控制薄弱

管理层 根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)发布的《内部控制-综合框架(2013)》中建立的框架 ，评估了截至2023年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。根据这项评估，管理层认定公司对财务报告的内部控制是无效的。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)确立的标准所界定的重大弱点， 是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性 不会得到及时防止或发现。

管理层 在截至2023年12月31日的一年中发现了以下构成重大弱点的控制缺陷：

管理层正在 修复这些已确定的重大弱点。

管理层弥补物质弱点的 计划

为了补救已发现的重大弱点，我们的管理层在审计委员会的监督下实施了补救计划。 在截至2023年12月31日的一年中，公司采取了以下补救措施：

管理层 继续实施旨在确保造成重大缺陷的控制缺陷得到补救的措施，以便有效地设计、实施和运行这些控制。计划的其他补救行动包括：

补救计划一旦全面实施并被确定为有效运作，预计将纠正财务报告内部控制中发现的重大弱点。我们致力于维护强大的内部控制环境，并相信这些补救措施将显著改善我们的控制环境。我们的管理层 将继续持续监控和评估我们基于风险的方法的相关性以及我们在财务报告方面的内部控制程序和程序的有效性，并承诺在必要时采取进一步行动并实施额外的增强或改进。

这些重大弱点并未导致公司财务报表的错误陈述；然而，它们可能会导致 中期或年度合并财务报表和披露的错误陈述，从而导致重大错误陈述，即不会防止或检测到 。

独立注册会计师事务所认证报告

审核本10-K表格中所列财务报表的独立注册会计师事务所Marcum LLP已发布了一份关于我们财务报告内部控制的认证报告，该报告包含在本10-K表格第二部分第8项中。

财务报告内部控制变更

如上文所述，我们正在实施某些措施，以弥补在财务报告内部控制的设计和运行中发现的重大缺陷。除上述措施外，在截至2023年12月31日的财政年度内，我们对财务报告的内部控制 并无任何变化(如《交易所法案》第13a-15(F)及15d-15(F)条所界定)，对截至该日我们的财务报告内部控制有重大影响。

第 9B项。其他信息

2024年3月9日，公司与其首席运营官布拉德·罗伯茨同意从2024年3月8日起相互离职。罗伯茨先生将继续担任公司顾问，为期18个月.

第 9C项。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用 。

第 第三部分

项目 10.董事、高级管理人员和公司治理

有关本公司2024年股东周年大会参选董事的资料 在本财政年度结束后120天内提交的委托书(“委托书”)中，以“建议1：董事选举”为标题纳入资料 。

关于我们的审计委员会和审计委员会财务专家的信息 通过引用委托书中“公司治理-董事会委员会”标题下的信息而纳入。

关于本公司高管的信息 通过引用委托书中“公司治理- 高管”标题下的信息并入。

有关本公司道德准则的信息 通过引用委托书声明中“公司治理-道德准则”标题下的信息而包含。

关于2023年提交的拖欠第16条报告的信息 通过引用委托书中“公司治理-拖欠第16条报告”标题下的信息纳入。

第 项11.高管薪酬

本项目要求提供的信息 通过参考委托书中“高管薪酬”和“董事薪酬”标题下的信息并入。

项目 12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及相关股东事项

有关某些实益拥有人及管理层的担保所有权的资料 参考委托书中“某些实益拥有人及管理层的担保所有权”项下的资料而纳入。

有关我们股权薪酬计划的信息 通过引用委托书中“股权薪酬 计划信息”标题下的信息纳入。

第 项13.某些关系和相关交易，以及董事独立性

有关董事独立性的信息 通过引用委托书中“公司治理-董事独立性的确定”标题下的信息而包含。

关于关联交易的信息 通过引用委托书中“某些关系和相关的 交易”标题下的信息并入。

项目 14.首席会计师费用和服务

本项目所需信息 通过引用委托书 声明中“审计相关事项”项下的信息而并入。

第四部分

第 项15.证物和财务报表附表

本年度报告包括以下 展品。