nke-20240308

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条

2024年3月8日

报告日期（最早报告事件的日期）

耐克公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）


俄勒冈	1-10635	93-0584541
（公司成立的州或其他司法管辖区）	（委员会档案编号）	（美国国税局雇主识别号）

一辆 BOWERMAN DRIVE

比弗顿, 或者97005-6453

（主要行政办公室地址和邮政编码）

(503) 671-6453

注册人的电话号码，包括区号

没有变化

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

☐ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：


B 类普通股	NKE	纽约证券交易所
（每个班级的标题）	（交易代码）	（注册的每个交易所的名称）

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。

项目 1.01 签订重要最终协议

364 天信贷额度

2024年3月8日，耐克公司（“公司”）与作为管理代理人的美国银行以及该银行指定为贷款人的其他金融机构签订了信贷协议（“364天信贷协议”）。364天信贷协议根据364天无抵押循环信贷额度（“364天信贷额度”）规定了高达10亿美元的借款，该额度可用于营运资金和一般公司用途，包括支持商业票据的发行。除了美元贷款外，364天信贷额度下的借款还将以加元、欧元、英镑、日元和任何其他货币提供，这些货币可自由兑换成美元，并经行政代理人和当时现有的贷款机构同意。假设到期日未延长，364天信贷额度将于2025年3月7日到期。

经当时存在的贷款机构或目前未加入364天信贷协议的其他银行的同意，公司可以将364天信贷额度下的承诺增加至最高15亿美元。公司还可以要求将364天信贷额度再续订364天，或将任何未偿金额转换为期限不超过一年的定期贷款，该定期贷款将在当时生效的终止日期的周年日之前到期。

截至2024年3月8日，公司是364天信贷额度下的唯一借款人。但是，364天信贷协议允许公司不时指定额外的子公司借款人。如果公司的任何子公司成为借款人，公司已同意为任何此类子公司在循环信贷额度方面的义务提供担保。

364天信贷额度下的借款将按公司选择的利息支付利息，其利率为（a）定期SOFR加上0.10％加上适用的保证金，或（b）基准利率定义为（i）美国银行 “最优惠利率”、（ii）联邦基金有效利率加0.50％和（iii）一个月的定期SOFR加1.00％中最高值。根据公司长期、优先无抵押、非信贷增强借款债务的公众评级，定期SOFR贷款的适用利润率将在0.3575％至0.690％之间。公司可以为定期SOFR贷款选择一、三或六个月的利息期，视可用性而定。利息应在选定的利息期结束时支付，但频率不得少于每季度。

364天信贷协议包含的契约包括限制或限制公司及其子公司获得额外留置权、进行合并、收购和处置以及使用364天信贷额度下的贷款收益的能力。364 天信贷协议不包括任何财务契约。

文档

364天信贷协议的描述参照作为附录10.1提交并以引用方式纳入此处的364天信贷协议，对364天信贷协议进行了全面限定。

第 1.02 项重大最终协议的终止

终止之前的 364 天信贷协议

2024年3月8日，在公司签订本协议第1.01项所述的364天信贷协议的同时，公司终止了2023年3月10日的现有信贷协议，该协议规定根据与银行、金融机构和其他贷款机构签署的364天无担保循环信贷额度以美元计的最高10亿美元借款（“之前的364天信贷协议”）。先前的364天信贷协议包含的契约除其他外，限制或限制了公司及其子公司获得额外留置权、进行合并、收购和处置、与关联公司进行交易以及根据先前的364天信贷协议使用贷款收益的能力。之前的364天信贷协议不包括任何财务契约。截至2024年3月8日，该融资机制下没有未缴款项。之前的364天信贷协议将于2024年3月8日到期。

第 2.03 项直接财务债务或资产负债表外安排下的债务的设立

本报告第1.01项中包含的信息以此为参考，已纳入本第2.03项。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品。


展品编号			展览
10.1			截至2024年3月8日，耐克公司、美国美国银行作为行政代理人，花旗银行和北美摩根大通银行作为联合银团代理人，德意志银行证券公司、美国高盛银行和美国汇丰银行、美国汇丰银行全国协会以及其中所列其他银行签订的信贷协议。
104			封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。



耐克公司（注册人）

日期：	2024年3月11日	来自：	/s/ 马修·弗里德
			马修弗里德
			执行副总裁兼首席财务官