美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券 交易法》
（修订号）*
Ucommune 国际 有限公司
（发行人名称）
A 类普通股 股，面值每股 0.024 美元
（ 类别证券的标题）
G9449A134
（CUSIP 号码）
毛大庆
D 座 B1 层
光华路2号
北京市朝阳区
中华人民共和国 ，100026
电话:+86 138 1124 7023
（姓名、地址和电话 有权接收通知和通信的人数 ）
2024年3月6日
（需要 提交本声明的事件发生日期）
如果申报人之前曾在附表 13G 上提交过声明，报告本附表 13D 所涉的收购，并且是因为 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，请选中以下方框。§
注意：以纸质形式提交的附表应包括一份签名的 原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅 §240.13d-7。
| * | 本封面的其余部分应填写 ，供申报人首次在本表格上提交有关子类别的信息时填写 。本封面的其余部分应填写 用于申报人首次提交本表格中有关证券类别的信息，以及随后任何包含将改变先前封面中披露信息的 修正案。 |
就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言， 本封面其余部分所需的信息 不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是， 参见附注）。
| CUSIP 编号G9449A134 | 第 2 页，共 10 页 |
| 1. | 举报人姓名
毛大庆 |
|
| 2. | 如果是群组的成员，请选中 相应的复选框（参见说明）
(a) ☐ (b) ☐ |
|
| 3. | 仅限 SEC 使用
|
|
| 4. | 资金来源 （参见说明）
PF，也是 |
|
| 5. | 检查 是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律诉讼
☐ |
|
| 6. | 国籍 或组织地点
新加坡 |
的数字 股份 受益人拥有 按每份报告排列 人 和 |
7. | 唯一的 投票权
124,033 股 A 类普通股(1) |
| 8. | 共享 投票权
5,980 股 A 类普通股(1) | |
| 9. | 唯一的 处置力
124,033 股 A 类普通股(1) | |
| 10. | 共享 处置权
5,980 股 A 类普通股(1) |
| 11. | 汇总 每位申报人实际拥有的金额
130,013 股 A 类普通股(1) |
|
| 12. | 检查 行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份（参见说明）
☐ |
|
| 13. | 第 (11) 行中的金额表示的类别的百分比
17.2%（占未偿还 总投票权的 91.3%） |
|
| 14. | 举报人类型 （参见说明）
在 |
| (1) | 代表 (i) 5,626 股 A 类普通股，面值为每股 0.024 美元（每股 a”A类普通股 股”）和97,500股A类普通股可在转换面值为每股0.024美元的B类 普通股（每股为 “B类普通股”）后发行， 由毛大庆博士全资在英属维尔京 群岛注册的有限责任公司Maodq Limited直接持有，(ii) 15,907 股A类普通股可发行于 转换Fair Vision Group Limited持有的B类普通股。Fair Vision Group Limited是一家英属维尔京群岛 公司，由Planet MDQ Limited全资拥有，而后者又由博士全资拥有br} 毛大庆，（iii）毛大庆博士直接持有的5,000股A类普通股，以及（iv） 5,980股A类普通股在转换B类普通股后可发行的5,980股A类普通股。Astro Angel Limited是一家英属维尔京群岛公司，由百度有限公司全资拥有，最终由毛大庆博士的配偶安吉拉·白女士控制。 |
| CUSIP 编号G9449A134 | 第 3 页，共 10 页 |
| 1. | 举报人姓名
maodq 有限公司 |
|
| 2. | 如果是群组的成员，请选中 相应的复选框（参见说明）
(a) ☐ (b) ☐ |
|
| 3. | 仅限 SEC 使用
|
|
| 4. | 资金来源 （参见说明）
厕所，也是 |
|
| 5. | 检查 是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律诉讼
☐ |
|
| 6. | 国籍 或组织地点
英属维尔京群岛 |
的数字 股份 受益人拥有 按每份报告排列 人 和 |
7. | 唯一的 投票权
103,126 股 A 类普通股(1) |
| 8. | 共享 投票权
0 | |
| 9. | 唯一的 处置力
103,126 股 A 类普通股(1) | |
| 10. | 共享 处置权
0 |
| 11. | 汇总 每位申报人实际拥有的金额
103,126 股 A 类普通股(1) |
|
| 12. | 检查 行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份（参见说明）
☐ |
|
| 13. | 第 (11) 行中的金额表示的类别的百分比
14.1% |
|
| 14. | 举报人类型 （参见说明）
CO |
| (1) | 代表转换B类普通股 股后可发行的5,626股A类 普通股和97,500股A类普通股，由毛大庆博士全资拥有的在英属 维尔京群岛注册成立的有限责任公司Maodq Limited直接持有。 |
| CUSIP 编号G9449A134 | 第 4 页，共 10 页 |
| 1. | 举报人姓名
富视集团有限公司 |
|
| 2. | 如果是群组成员，请选中
相应的复选框
(a) ☐ (b) ☐ |
|
| 3. | 仅限 SEC 使用
|
|
| 4. | 资金来源 （参见说明）
厕所，也是 |
|
| 5. | 检查 是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律诉讼
☐ |
|
| 6. | 国籍 或组织地点
英属维尔京群岛 |
的数字 股份 受益人拥有 按每份报告排列 人 和 |
7. | 唯一的 投票权
15,907 股 A 类普通股(1) |
| 8. | 共享 投票权
0 | |
| 9. | 唯一的 处置力
15,907 股 A 类普通股(1) | |
| 10. | 共享 处置权
0 |
| 11. | 汇总 每位申报人实际拥有的金额
15,907 股 A 类普通股(1) |
|
| 12. | 检查 行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份（参见说明）
☐ |
|
| 13. | 第 (11) 行中的金额表示的类别的百分比
2.4% |
|
| 14. | 举报人类型 （参见说明）
CO |
| (1) | 代表Fair Vision 集团有限公司持有的B类普通股转换后可发行的15,907股 A类普通股。Fair Vision 集团有限公司是一家由Planet MDQ Limited全资拥有的英属维尔京群岛公司， 反过来又由毛大庆博士全资拥有。 |
| CUSIP 编号G9449A134 | 第 5 页，共 10 页 |
| 1. | 举报人姓名
天使天使有限公司 |
|
| 2. | 如果是群组成员，请选中
相应的复选框
(a) ☐ (b) ☐ |
|
| 3. | 仅限 SEC 使用
|
|
| 4. | 资金来源 （参见说明）
厕所，也是 |
|
| 5. | 检查 是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律诉讼
☐ |
|
| 6. | 国籍 或组织地点
英属维尔京群岛 |
的数字 股份 受益人拥有 按每份报告排列 人 和 |
7. | 唯一的 投票权
0 |
| 8. | 共享 投票权
5,980 股 A 类普通股(1) | |
| 9. | 唯一的 处置力
0 | |
| 10. | 共享 处置权
5,980 股 A 类普通股(1) |
| 11. | 汇总 每位申报人实际拥有的金额
5,980 股 A 类普通股(1) |
|
| 12. | 检查 行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份（参见说明）
☐ |
|
| 13. | 第 (11) 行中的金额表示的类别的百分比
0.9% |
|
| 14. | 举报人类型 （参见说明）
CO |
| (1) | 代表Astro Angel Limited持有的B类普通股转换后可发行的5,980股A类 普通股。Astro Angel Limited是一家英属维尔京群岛公司，由Baixh Limited全资拥有，最终由毛大庆博士的配偶安吉拉·白女士控制 。 |
| CUSIP 编号G9449A134 | 第 6 页，共 10 页 |
| 1. | 举报人姓名
安吉拉·白 |
|
| 2. | 如果是群组成员，请选中
相应的复选框
(a) ☐ (b) ☐ |
|
| 3. | 仅限 SEC 使用
|
|
| 4. | 资金来源 （参见说明）
PF，也是 |
|
| 5. | 检查 是否需要根据第 2 (d) 或 2 (e) 项披露法律诉讼
☐ |
|
| 6. | 国籍 或组织地点
加拿大人 |
的数字 股份 受益人拥有 按每份报告排列 人 和 |
7. | 唯一的 投票权
0 |
| 8. | 共享 投票权
5,980 股 A 类普通股(1) | |
| 9. | 唯一的 处置力
0 | |
| 10. | 共享 处置权
5,980 股 A 类普通股(1) |
| 11. | 汇总 每位申报人实际拥有的金额
5,980 股 A 类普通股 (9) |
|
| 12. | 检查 行 (11) 中的总金额是否不包括某些股份（参见说明）
☐ |
|
| 13. | 第 (11) 行中的金额表示的类别的百分比
0.9%(1) |
|
| 14. | 举报人类型 （参见说明）
在 |
| (1) | 代表Astro Angel Limited持有的B类普通股转换后可发行的5,980股A类 普通股。Astro Angel Limited是一家英属维尔京群岛公司，由Baixh Limited全资拥有，最终由毛大庆博士的配偶安吉拉·白女士控制 。 |
| CUSIP 编号G9449A134 | 第 7 页，共 10 页 |
第 1 项。证券和发行人。
本附表13D声明（本 “声明”） 涉及开曼群岛公司Ucommune International Ltd（“发行人”）的A类普通股。 申报人（定义见下文）此前在2021年2月8日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的 附表13G中报告了其对发行人A类普通股的受益所有权，该附表经修正案 修订。
发行人的A类普通股 在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “英国”。
发行人 的主要执行办公室位于中华人民共和国北京市朝阳区光华路2号D座B1层，邮编100026。
第 2 项。身份和背景。
毛大庆博士、茂达有限公司、远景集团 有限公司、天文天使有限公司和白安琪女士在此统称为 “举报人”， 均为 “举报人”。本声明由申报人根据美国证券交易委员会根据该法第13条颁布的 规则13d-1（k）共同提交。申报人之间关于联合申报的协议作为 附录 99.1 附录附于此。与每位申报人有关的信息仅由该申报人提供，除非规则 13d-1 (k) 中另有规定 ，否则任何申报人 均不对其他申报人信息的准确性或完整性承担责任。
毛大庆博士是发行人 董事会主席。他是新加坡公民。毛大庆博士的办公地址是中华人民共和国北京市朝阳区光华路2号D座B1层，邮编100026。
Maodq Limited是一家在英属维尔京群岛注册成立 的有限责任公司，由毛大庆博士全资拥有。Maodq Limited仅从事投资控股。Maodq Limited的注册地址 是英属维尔京群岛托尔托拉岛罗德城威克姆斯湾1号商业大厦，邮政信箱3140。
Fair Vision Group Limited是一家英属维尔京群岛公司，由Planet MDQ Limited全资拥有，而Planet MDQ Limited又由毛大庆博士全资拥有。远景集团有限公司只有 从事投资控股。Fair Vision Group Limited的注册地址是瑞致达企业服务中心，位于 Wickhams Cay II，罗德城，托尔托拉，VG1110，英属维尔京群岛。
Astro Angel Limited是一家英属维尔京群岛 公司，由 Baixh Limited 全资拥有，最终由毛大庆博士的配偶安吉拉·白女士控制。Astro Angel Limited 仅从事投资控股。Astro Angel Limited的注册地址是瑞致达企业服务中心，位于 Wickhams Cay II，罗德城，托尔托拉，VG1110，英属维尔京群岛。
白安琪女士是 Astro Angel 有限公司的董事，也是毛大庆博士的配偶。她是加拿大公民。白安琪女士的办公地址是中华人民共和国北京市朝阳区光华路2号D座B1层，邮编100026。
(d)-(e) 在过去五年中，未有 举报人 (i) 在刑事诉讼中被定罪或 (ii) 司法 或主管行政机构的民事诉讼的当事方，因此该诉讼过去或现在都受到判决、法令或最终 命令的约束，该命令禁止将来违反、禁止或授权受联邦或州证券法约束的活动或者认定 有任何违反此类法律的行为。
第 3 项。资金来源或金额或其他对价。
本声明 第 4 项中列出的信息以引用方式纳入。
| CUSIP 编号G9449A134 | 第 8 页，共 10 页 |
第 4 项。交易目的。
2024年3月6日，发行人与茂达有限公司签订了股票认购协议（“股票认购协议”），根据该协议，茂达有限公司以每股认购价3.00美元认购发行人的8万股新发行的B类普通股，现金总对价为240,000美元，以激励毛大庆博士继续向该公司提供服务和捐款发行人。股份认购协议的描述 是参照股票认购协议全文进行全面限定的，该协议的 副本作为附录 99.2 提交，并以引用方式纳入此处。此次收购由申报人持有的现有资本 提供资金。
除本声明中另有规定外， 申报人目前没有任何计划或提案涉及或将导致附表13D第4项 (a) 至 (j) 段中规定的任何交易、变更或事件。申报人保留随时和不时 审查或重新考虑其立场和/或改变其目的的权利，和/或根据现有因素，单独或与其他人一起在将来针对这些项目制定 计划或提案的权利。
第 5 项。发行人证券的利息。
(a)-(b) 每位举报人 对本声明封面第 (7) 至 (13) 行的回应，包括其脚注，特此以 的引用方式纳入本第 5 项。特此以引用方式纳入上述第 2 项中规定的信息。
申报人根据第1项确定的由申报人实益持有的证券类别的百分比基于截至2024年3月6日 发行人的635,111股A类普通股（不包括发行人自己持有的根据其2020年股票激励计划预留用于未来发行的1,000,000股A类普通股）。A类普通股和B类普通股的持有人有权享有相同的权利，但表决权 和转换权除外。每股 A 类普通股有权获得一票，每股 B 类普通股有权获得 55 张选票。每股B类普通股的持有人可随时将其转换为一股A类普通股。A类普通股 在任何情况下都不能转换为B类普通股。
根据截至2024年3月6日已发行的635,111股A类普通股和119,387股B类普通股，毛大庆博士实益持有的普通股约占发行人已发行和流通普通股总投票权的91.3％。
(c) 除本声明中披露的内容外， 在过去的60天内，申报人未进行任何发行人普通股的交易。
(d) 除本声明中披露的情况外， 据申报人所知，除申报人外，其他任何人均无权或有权指示 从申报人实益拥有的发行人普通股中获得股息或出售所得收益。
(e) 不适用。
第 6 项。与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系 。
本声明第 3 项和第 4 项中列出的信息以引用方式纳入。
据申报人所知， 除此处另有规定外， 申报人之间以及任何申报人与任何其他人之间就发行人的任何证券、转让 或任何证券的投票、发现费、合资企业、贷款或期权安排、看跌期权或看涨期权、利润担保等没有任何其他合同、安排、谅解或关系（法律或其他方面）br} 分割利润或亏损，或提供或扣留代理人，或质押或其他受以下约束偶然事件，其发生 将赋予另一个人对发行人证券的投票权。
| CUSIP 编号G9449A134 | 第 9 页，共 10 页 |
第 7 项。将作为展品提交的材料。
| 展品编号 | 描述 | |
| 99.1 | 联合申报协议 | |
| 99.2 | 发行人与 Maodq Limited 于 2024 年 3 月 6 日签订的股票认购协议 |
| CUSIP 编号G9449A134 | 第 10 页，共 10 页 |
签名
经过合理的询问，尽我所知 ，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024 年 3 月 7 日
| 毛大庆 | |
| /s/ 毛大庆 |
MAODQ 限定版 | ||
| 来自： | /s/ 毛大庆 | |
| 姓名： | 毛大庆 | |
| 标题： | 董事 | |
富视集团有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 毛大庆 | |
| 姓名： | 毛大庆 | |
| 标题： | 董事 | |
天使天使限定 | ||
| 来自： | //Angela Bai | |
| 姓名： | 安吉拉·白 | |
| 标题： | 董事 | |
安吉拉·拜 | ||
| //Angela Bai | ||
[附表 13D 的签名页面]