美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(Mark One)
在截至的季度期间
要么
在从到的过渡期内.
委员会文件编号
(注册人的确切姓名如其章程所示)
不适用 | ||
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
(美国国税局雇主 证件号) |
中华人民共和国
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
+
(注册人的电话号码,包括区号)
黄金之路收购公司
100 公园大道,纽约,纽约 10017
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度)
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
这个 股票市场有限责任公司 | ||||
这个 股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人(1)在过去的12个月中(或注册人需要提交此类报告的较短期限)是否提交了1934年《证券交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。☒
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内(或注册人必须提交此类文件的较短期限)是否以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。☒
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |
☒ | 规模较小的申报公司 | |||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)。☐ 是 ☒
截至2023年3月31日已发行的普通股,面值每股0.0001美元。
MicroCloud Hologram
表格 10-Q
截至2023年3月31日的季度期间
索引
页面 | ||||
第一部分财务信息 | ||||
第 1 项。 | 财务报表 | 1 | ||
未经审计的合并资产负债表 | 1 | |||
未经审计的综合收益(亏损)报表 | 2 | |||
未经审计的股东权益变动综合报表 | 3 | |||
未经审计的合并现金流量表 | 4 | |||
未经审计的合并财务报表附注 | 5 | |||
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 34 | ||
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 46 | ||
第 4 项。 | 控制和程序 | 46 | ||
第二部分。其他信息 | ||||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 48 | ||
第 1A 项。 | 风险因素 | 48 | ||
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 50 | ||
第 3 项。 | 优先证券违约 | 50 | ||
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 50 | ||
第 5 项。 | 其他信息 | 50 | ||
第 6 项。 | 展品 | 51 | ||
签名 | 52 |
i
解释性说明
2022年9月16日(“截止日期”),开曼群岛豁免公司(前身为黄金之路收购公司(“黄金之路”))根据2021年9月10日的业务合并和合并协议(经2022年8月5日和2022年8月10日修订,即 “合并协议”)完成了先前宣布的业务合并(定义见下文),金路合并子公司(“Golden Path Merger Sub”)是开曼群岛的豁免公司,注册于实现企业合并的目的,以及开曼群岛豁免公司MC Hologram Inc.(“MC”)。有关业务合并的更多详情,请参阅 “项目1财务报表——附注1——业务和组织性质”。
除非另有说明,否则本10-Q表季度报告(本 “季度报告”)包含有关业务合并前黄金之路的信息。如上下文所示,本季度报告中提及的 “公司”、“我们”、“我们的” 是指商业交易完成前的黄金之路,或业务合并后的MicroCloud Hologram Inc.和/或其合并子公司。
ii
关于前瞻性陈述的警示性说明
本报告包含与未来业绩相关的某些陈述,或陈述了我们的意图、信念以及对未来的预期或预测,所有这些都是前瞻性陈述,该术语在1995年《私人证券诉讼改革法》中定义。前瞻性陈述代表管理层对未来事件的预期或预测。前瞻性陈述通常由 “预测”、“相信”、“估计”、“期望”、“预测”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”、“潜在”、“展望未来”、“继续” 等词语以及诸如 “可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“可能”、“应该”、“将” 和 “将来” 等未来或条件时态动词来识别。”您还可以通过前瞻性陈述与历史或当前事实不完全相关的事实来识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受某些风险和不确定性的影响,根据各种因素,这些风险和不确定性可能导致实际业绩与历史或预期业绩存在重大差异。例如,本10-Q表格中的前瞻性陈述可能包括有关以下内容的陈述:
● | 由于宏观经济条件或其他因素导致的竞争环境变化,或我们的声誉受损; |
● | 可能影响我们财务状况或业绩的货币兑换、利息或通货膨胀率的波动; |
● | 我们的会计估计和财务报表假设的变化; |
● | 在遵守我们经营所在司法管辖区的法律法规方面的影响和潜在挑战,特别是考虑到这些司法管辖区可能存在不同或冲突的法律法规或其适用或解释; |
● | 未能保护知识产权或指控我们侵犯了他人的知识产权; |
● | 未能保留、吸引和培养有经验和合格的人员; |
● | 自然或人为灾害的影响,包括 COVID-19 和其他健康流行病的影响以及气候变化的影响; |
● | 任何导致运营中断或不当披露机密、个人或专有数据的系统或网络中断或违规行为,以及由此产生的责任或声誉损害; |
● | 我们开发、实施、更新和增强新技术的能力; |
● | 执行我们业务运营和客户服务的第三方所采取的行动;以及 |
● | 我们的持续能力,以及与发展和发展我们的业务以及进入新的业务领域或产品相关的成本和风险。 |
事实证明,我们的任何或全部前瞻性陈述都可能不准确,并且无法保证我们的表现。上述因素并非详尽无遗。我们在充满活力的商业环境中运营,其中可能经常出现新的风险。因此,读者不应过分依赖前瞻性陈述,前瞻性陈述仅代表其发表之日。除非适用的证券法另有要求,否则我们没有(且明确表示不承担任何)更新或修改我们可能不时做出的任何前瞻性陈述的义务,无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
iii
第一部分财务信息
第 1 项。 | 财务报表 |
微云全息图公司及其子公司
未经审计的合并资产负债表
3 月 31 日 2023 | 12 月 31 日 2022, | |||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
应收账款,净额 | ||||||||
预付款和其他流动资产 | ||||||||
应向关联方收取的款项 | ||||||||
库存,净额 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
非流动资产 | ||||||||
财产和设备,净额 | ||||||||
预付款和存款,净额 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
对未合并实体的投资 | ||||||||
使用权资产,净额 | ||||||||
善意 | ||||||||
非流动资产总额 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付账款 | $ | $ | ||||||
来自客户的预付款 | ||||||||
其他应付账款和应计负债 | ||||||||
应付关联方款项 | ||||||||
经营租赁负债——当前 | ||||||||
应付贷款 | ||||||||
应付税款 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
非流动负债 | ||||||||
经营租赁负债——非流动 | ||||||||
递延所得税负债 | ||||||||
认股证负债 | ||||||||
其他负债总额 | ||||||||
负债总额 | ||||||||
承付款和意外开支 | ||||||||
股东权益 | ||||||||
普通股,$ | 面值||||||||
额外的实收资本 | ||||||||
留存收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
法定储备金 | ||||||||
累计其他综合亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
微云全息图公司股东权益总额 | ||||||||
非控股权益 | ( | ) | ||||||
权益总额 | ||||||||
负债和股东权益总额 | $ | $ |
1
微云全息图公司及其子公司
未经审计的合并损益表和综合收益表
对于 三个月结束了, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
营业收入 | ||||||||
产品 | $ | $ | ||||||
服务 | ||||||||
总营业收入 | ||||||||
收入成本 | ||||||||
产品 | ( | ) | ( | ) | ||||
服务 | ( | ) | ( | ) | ||||
总收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
毛利 | ||||||||
运营费用 | ||||||||
可疑账款准备金 | ( | ) | ( | ) | ||||
销售费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
一般和管理费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
研究和开发费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
运营费用总额 | ( | ) | ( | ) | ||||
(亏损)/运营收入 | ( | ) | ||||||
其他收入/(支出) | ||||||||
财务收入,净额 | ||||||||
其他收入,净额 | ||||||||
其他收入总额,净额 | ||||||||
所得税前(亏损)/利润 | ( | ) | ||||||
所得税福利 | ||||||||
净(亏损)/收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
减去:归因于非控股权益的净收入/(亏损) | ( | ) | ||||||
归因于微云全息图公司的净(亏损)/收入普通股东 | $ | ( | ) | $ | ||||
其他综合收益/(亏损) | ||||||||
外币折算调整 | ( | ) | ( | ) | ||||
- | ||||||||
综合(亏损)/收益 | $ | ( | ) | $ | ||||
减去:归因于非控股权益的综合收益/(亏损) | ( | ) | ||||||
归因于微云全息图公司的综合(亏损)/收益普通股东 | $ | ( | ) | $ | ||||
普通股的加权平均数 | ||||||||
已发行普通股的加权平均数——基本股和摊薄后的普通股 | ||||||||
归属于微云全息图公司的每股收益普通股东 | ||||||||
每股普通股(亏损)/收益——基本和摊薄后 | $ | ( | ) | $ |
2
微云全息图公司及其子公司
未经审计的股东权益变动综合报表
累积的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
普通 股 | 额外 | 留存 收益 | 其他 | 非- | ||||||||||||||||||||||||||||
标准杆数 | 付费 | 法定的 | 综合的 | 控制 | ||||||||||||||||||||||||||||
股份 | 价值 | 首都 | 储备 | 无限制 | (损失) | 利息 | 总计 | |||||||||||||||||||||||||
截至 2022 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||||||||||||||||
净(亏损)/收入 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
外国 货币换算 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至 2023 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ |
3
微云全息图公司及其子公司
未经审计的合并现金流量表
对于 三个月已结束 3月31日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||
净(亏损)/收入 | $ | ( | ) | $ | ||||
为使净收入与经营活动提供的净现金保持一致而进行的调整: | ||||||||
折旧和摊销 | ||||||||
经营租赁使用权资产的摊销 | ||||||||
可疑账款准备金 | ||||||||
递延所得税优惠 | ( | ) | ( | ) | ||||
存货储备金 | ||||||||
利息收入 | ( | ) | ||||||
处置固定资产的损失 | ||||||||
经营资产和负债的变化: | ||||||||
应收账款 | ( | ) | ||||||
预付款和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
库存 | ( | ) | ||||||
预付款和存款 | ( | ) | ( | ) | ||||
应付账款 | ( | ) | ||||||
经营租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
来自客户的预付款 | ( | ) | ||||||
其他应付账款和应计负债 | ( | ) | ||||||
应付税款 | ( | ) | ( | ) | ||||
净现金(用于)/由经营活动提供 | ( | ) | ||||||
来自投资活动的现金流: | ||||||||
定期存款的短期投资 | ( | ) | ||||||
向第三方贷款 | ( | ) | ||||||
向第三方偿还贷款 | ||||||||
对未合并实体的投资 | ( | ) | ||||||
购买财产和设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
投资活动提供/(用于)投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
来自融资活动的现金流量: | ||||||||
从关联方预付的款项 | ||||||||
向关联方预付的款项 | ( | ) | ||||||
关联方的还款 | ||||||||
向关联方还款 | ( | ) | ( | ) | ||||
偿还第三方贷款 | ( | ) | ||||||
第三方贷款的收益 | ||||||||
融资活动提供/(用于)的净现金 | ( | ) | ||||||
汇率对现金和现金等价物的影响 | ( | ) | ||||||
现金和现金等价物的变化 | ( | ) | ( | ) | ||||
现金和现金等价物,期初 | ||||||||
现金和现金等价物,期末 | $ | $ | ||||||
补充现金流信息: | ||||||||
为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
为利息支出支付的现金 | $ | $ | ||||||
非现金投资和融资活动 | ||||||||
使用权资产和租赁负债的初始确认 | $ | $ |
4
微云全息图公司及其子公司
未经审计的合并财务报表附注
注意事项 1 — 业务和组织的性质
MicroCloud Hologram Inc.(前身为Golden Path Acquisition Corporation(“Golden Path” 或 “公司”),是一家开曼群岛豁免公司,是中国领先的全息数字化技术服务提供商,致力于为全球客户提供一流的全息技术服务。
2022年9月16日,公司根据合并协议,完成了先前宣布的Golden Path、Golden Path Merger Sub和MC之间的业务合并。根据合并协议,MC与Golden Path Merger Sub合并,在
合并中幸存下来,并继续作为Golden Path的幸存公司和全资子公司(“合并”,与合并协议中描述的其他交易统称为 “业务合并”)。业务
合并完成后,Golden Path更名为MicroCloud Hologram Inc.,Golden Path据此发行了
由于业务合并的完成,MC现在是该公司的全资子公司,该公司已将其名称 更名为MicroCloud Hologram Inc.
收盘后,收盘时未偿还的普通股和公开认股权证于2022年9月19日开始在纳斯达克 证券交易所(“纳斯达克”)交易,代码分别为 “HOLO” 和 “HOLOW”。
根据美国普遍接受的 会计原则(“GAAP”), 交易被视为 “反向资本重组”,因为合并结束后,Golden Path的主要资产将为名义资产。 根据这种会计方法,出于财务报告目的,Golden Path被视为 “被收购的” 公司,根据合并条款和其他因素,MC 被确定为会计收购方,包括:(i) MC的股东 拥有合并后公司的多数投票权,(ii) MC 占合并后公司管理机构的多数, 和MC的高级管理层组成合并后公司的所有高级管理层,以及 (iii) MC 包括合并后公司所有正在进行的 业务实体。因此,出于会计目的,该交易被视为等同于公司 以黄金之路的净资产发行股票,同时进行资本重组。反向资本重组之前 的股份和每股普通股净亏损已追溯重报为反映反向 资本重组(一股公司股份换一股黄金之路)中确定的交换比率。Golden Path的净资产按历史成本入账, 未记录商誉或其他无形资产。反向资本重组之前的业务是MC的业务。
5
随附的合并财务报表反映了截至2023年3月31日公司和以下每个实体的活动:
姓名 | 背景 | 所有权 | |||
- | 一家开曼群岛公司 | ||||
- | 成立于 2020 年 11 月 10 日 | ||||
- | |||||
- | 一家香港公司 | ||||
- | 成立于 2020 年 11 月 25 日 | ||||
- | |||||
- | 一家控股公司 | ||||
- | 中华人民共和国有限责任公司 | ||||
- | 成立于 2021 年 5 月 11 日 | ||||
- | |||||
- | 一家控股公司 | ||||
- | 一家中国有限责任公司 | ||||
- | 成立于 2016 年 3 月 24 日 | ||||
- | |||||
- | 主要从事全息集成解决方案。 | ||||
- | 一家中国有限责任公司 | ||||
- | 成立于 2016 年 3 月 15 日 | ||||
- | |||||
- | 主要从事全息集成解决方案。 | ||||
- | 一家中国有限责任公司 | ||||
- | 成立于 2014 年 8 月 14 日 | ||||
- | |||||
- | 主要从事全息内容销售和 SDK 软件服务。 | ||||
- | 一家中国有限责任公司 | ||||
- | 成立于 2008 年 9 月 25 日 | ||||
- | |||||
- | 主要从事全息内容销售和 SDK 软件服务。 |
6
姓名 | 背景 | 所有权 | |||
- | 一家中国有限责任公司 | ||||
- | 成立于 2020 年 11 月 2 日 | ||||
- | |||||
- | 主要从事全息内容销售和 SDK 软件服务。 | ||||
- | 一家中国有限责任公司 | ||||
- | 成立于 2016 年 9 月 6 日 | ||||
- | |||||
- | 主要从事全息集成解决方案。 | ||||
- | 一家中国有限责任公司 | ||||
- | 成立于 2016 年 4 月 12 日 | ||||
- | |||||
- | 主要从事全息PCBA解决方案。 | ||||
- | 一家香港公司 | ||||
- | 成立于 2016 年 2 月 2 日 | ||||
- | |||||
- | 主要从事全息集成解决方案。 | ||||
- | 一家中国有限责任公司 | ||||
- | 成立于 2014 年 1 月 6 日 | ||||
- | |||||
- | 主要从事全息广告服务。 | ||||
- | 一家中国有限责任公司 | ||||
- | 成立于 2021 年 12 月 3 日 | ||||
- | |||||
- | 广告服务 | ||||
- | 一家香港公司 | ||||
- | 成立于 2020 年 11 月 5 日 | ||||
- | |||||
- | 不做手术 | ||||
- | 一家中国有限责任公司 | ||||
- | 成立于 2020 年 11 月 4 日 | ||||
- | |||||
- | 主要从事全息PCBA解决方案。 |
7
姓名 | 背景 | 所有权 | |||
- | 一家中国有限责任公司 | ||||
- | 成立于 2020 年 10 月 23 日 | ||||
- | |||||
- | 主要从事 SDK 软件服务。 | ||||
- | 一家中国有限责任公司 | ||||
- | 成立于 2021 年 3 月 19 日 | ||||
- | |||||
- | 不做手术 | ||||
- | 2021 年 12 月 10 日解散 | ||||
- | 一家中国有限责任公司 | ||||
- | 成立于 2021 年 6 月 24 日 | ||||
- | |||||
- | 不做手术 | ||||
- | 2021 年 9 月 1 日解散 | ||||
- | 一家香港公司 | ||||
- | 成立于 2021 年 11 月 4 日 | ||||
- | |||||
- | 不做手术 | ||||
- | 一家中国有限责任公司 | ||||
- | 成立于 2021 年 12 月 3 日 | ||||
- | |||||
- | 不做手术 | ||||
- | 一家中国有限责任公司 | ||||
- | 成立于 2020 年 1 月 16 日 | ||||
- | 2022 年 6 月 30 日出售 | ||||
- | |||||
- | 游戏推广服务 | ||||
- | 一家中国有限责任公司 | ||||
- | 成立于 2022 年 3 月 17 日 | ||||
- | |||||
- | 游戏推广和广告服务 | ||||
- | 一家中国有限责任公司 | ||||
- | 成立于 2022 年 2 月 18 日 | ||||
- | |||||
- | 广告服务 | ||||
8
姓名 | 背景 | 所有权 | |||
- | 一家中国有限责任公司 | ||||
- | 成立于 2022 年 3 月 22 日 | ||||
- | 2022 年 6 月 30 日出售 | ||||
- | |||||
- | 游戏推广服务 | ||||
- | 一家中国有限责任公司 | ||||
- | 成立于 2022年1月29日 | ||||
- | |||||
- | 广告服务 | ||||
- | 一家中国有限责任公司 | ||||
- | 成立于 2022 年 3 月 24 日 | ||||
- | |||||
- | 广告服务 |
- | 一家中国有限责任公司 | ||||
- | 成立于 2016 年 5 月 5 日 | ||||
- | |||||
- | 主要从事全息内容销售和 SDK 软件服务。 | ||||
9
注意事项 2 — 重要会计政策摘要
流动性
在
评估公司的流动性时,公司监控和分析其手头现金及其运营和资本
支出承诺。公司的流动性需求是为了满足其营运资金需求、运营费用和
资本支出义务。来自运营的现金流、股东的预付款和第三方贷款的收益已被用于为公司的营运资金需求提供资金。截至2023年3月31日,该公司的现金为美元
列报依据
随附的公司未经审计的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则(“美国公认会计原则”)和美国证券交易委员会有关财务报告的适用规则和条例编制的,包括公司管理层认为公允列报其财务状况和经营业绩所必需的所有正常和经常性调整。截至2023年3月31日的三个月的经营业绩不一定表示任何其他三个月期间或2023年全年的预期业绩。因此,这些报表应与公司截至2022年12月31日止年度的经审计的财务报表及其附注一起阅读。
整合原则
未经审计的合并财务报表包括公司及其子公司的财务报表。合并后,公司与其子公司之间的所有重要公司间交易和余额均被抵消。
子公司是指公司直接或间接控制一半以上的投票权的实体;或有权管理财务和运营政策、任命或罢免董事会多数成员或在董事会议上投多数票的实体。
估计值和假设的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的合并财务报表要求管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响截至未经审计的合并财务报表之日的资产负债和或有资产负债的披露以及所列期间报告的收入和支出金额。公司未经审计的合并财务报表中反映的重要会计估计包括财产和设备以及无形资产的使用寿命、长期资产和商誉的减值、可疑账目备抵金、收入确认、库存储备、企业合并的购买价格分配、不确定的税收状况和递延税。实际结果可能与这些估计值有所不同。
外币折算和交易
根据会计准则编纂 (“ASC”)830 “外币事务” 的标准确定,微云、MC、Mengyun HK、Mcloudvr HK和Broadvision HK的本位货币为美元, 公司其他子公司的本位货币为人民币。
以本位币以外货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率折算为本位货币。年内以本位币以外的货币进行的交易按交易发生时的适用汇率转换为本位币。交易收益和亏损在未经审计的合并运营报表中确认。
10
在未经审计的合并财务报表中,公司和位于中国境外的其他实体的财务信息已折算成美元。公司的资产和负债按资产负债表日的汇率从各自的本位币折算为报告货币,权益账户按历史汇率折算,收入和支出按报告期内有效的平均汇率折算。由此产生的外币折算调整计入其他综合收益(亏损)。
截至2023年3月31日和
2022年12月31日的资产负债表
金额折算为,除了 MC、Mengyun HK、Mcloudvr HK 和 Broadvision HK 的股东权益
便捷翻译
截至2023年3月31日的三个月,未经审计的合并资产负债表、合并损益表和合并现金流量表中截至2023年3月31日的三个月中余额的折算完全是为了方便读者,计算汇率为
现金和现金等价物
现金和现金等价物主要包括原始到期日为六个月或更短的银行存款,这些存款在提款和使用方面不受限制。现金和现金等价物还包括从公司营业收入中获得的资金,这些资金存放在第三方平台基金账户中,这些账户不受立即使用或提款的限制。该公司在中国设有大部分银行账户。
应收账款,净额
应收账款包括客户应付的贸易
账户。账户在 90 天后被视为逾期。管理层定期审查其应收账款
以确定坏账补贴是否足够,并在必要时提供备抵金。该补贴基于管理层
对个人客户风险敞口的具体损失的最佳估计,以及收款的历史趋势。账户余额
将在所有收款手段用尽且收款可能性不大之后从补贴中扣除。
截至 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日,公司拥有 $
库存,净额
库存由原材料
组成,成品使用加权平均法以成本或可变现净值的较低者列报。
成品的成本包括直接材料和外包组装成本。管理层酌情定期审查库存是否过时和成本是否超过
可变现净值,并在账面价值超过可变现净值
时记录库存准备金。截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司的津贴为美元
预付款、其他流动资产和存款,净额
预付款和其他流动资产主要是因购买未收到或未提供的商品或服务而向供应商
或服务提供商支付的款项、租金和水电费押金以及员工
预付款。这笔款项可退还且不计利息。根据相应协议的条款,预付款和存款分为当期或非流动的
。这些预付款是无担保的,会定期进行审查,以确定其账面价值
是否已减值。截至2023年3月31日和2022年12月31日,该公司的收入为美元
11
财产和设备,净额
财产和设备按成本减去累计折旧和减值(如果适用)列报。折旧是使用直线法计算的,资产的估计使用寿命为 5%。估计的使用寿命如下:
有用生活 | |||
办公设备 | |||
机械设备 | |||
电子设备 |
出售或以其他方式报废的资产的成本和相关累计折旧将从账户中扣除,任何损益都包含在合并损益表和综合收益表中。保养和维修支出在发生时记入收益,而预计将延长资产使用寿命的增建、更新和改善则记作资本化。公司还重新评估折旧期,以确定后续事件和情况是否需要修改使用寿命估计。
无形资产,净额
公司具有明确使用寿命的无形资产主要包括客户关系、软件和非竞争协议。管理层根据收到的资产的公允价值估算了通过收购会计方法核算的子公司而产生的可识别无形资产。公司在其预计使用寿命内摊销其有明确使用寿命的无形资产,并审查这些资产是否存在减值。公司通常在合同条款或估计使用寿命为三到十年的较短期内按直线摊销其有明确使用寿命的无形资产。
善意
商誉是指收购之日为收购支付的对价超过被收购子公司净可识别资产的公允价值的部分。商誉不摊销,至少每年进行一次减值测试,在情况表明可能发生减值时更常见。商誉按成本减去累计减值损失进行记账。如果存在减值,商誉将立即减记为其公允价值,并在合并收益表和综合收益表中确认亏损。商誉减值损失无法逆转。
公司可以选择评估定性因素,以确定是否有必要根据亚利桑那州立大学2017-04修订的ASC 350-20进行进一步的减值测试。如果公司根据定性评估认为申报单位的公允价值很可能低于其账面金额,则需要进行下述减值测试。公司将每个申报单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。如果申报单位的公允价值超过其账面金额,则商誉不被视为减值。如果申报单位的账面金额超过其公允价值,则对差额进行减值确认,但仅限于申报单位确认的商誉金额。估算公允价值是使用各种估值技术进行的,主要技术是贴现现金流。
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长期资产的减值
每当事件或情况变化(例如将影响资产未来使用的市场状况的重大不利变化)表明资产的账面价值可能无法收回时,对包括财产和设备以及寿命有限的无形资产在内的长期资产进行减值审查。公司根据资产预计产生的未贴现未来现金流评估资产的可收回性,并在使用该资产预计产生的未贴现未来现金流加上资产处置的预期净收益(如果有)低于资产账面价值时确认减值损失。如果确定减值,公司将根据折现现金流方法将资产的账面金额减少至其估计的公允价值,或在可用和适当的情况下,减少至可比的市场价值。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,
对未合并实体的投资
公司对未合并实体的投资包括不易确定的公允价值的股权投资。
公司遵循ASC主题321 “投资股权证券”(“ASC 321”),对公允价值不易确定、公司对其没有重大影响力的投资进行核算。公司使用衡量替代方案按成本减去任何减值来衡量这些投资,这些变动是由于同一发行人的相同或相似投资(如果有)的有序交易中可观察到的价格变动而产生的正负变化。
如果投资的账面金额超过其公允价值,并且该条件被确定为非临时条件,则记入减值费用。
业务合并
被收购公司的收购价格根据其估计的公允价值在收购的有形和无形资产与从收购企业承担的负债之间进行分配,收购价格的剩余部分记为商誉。与企业合并相关的交易成本在发生时记作支出,并包含在公司合并损益表和综合收益表中的一般和管理费用中。自收购之日起,被收购业务的经营业绩包含在公司的经营业绩中。
公允价值计量
关于金融工具公允价值和相关公允价值衡量标准的美国公认会计原则定义了金融工具,并要求披露公司持有的金融工具的公允价值。
美国公认会计原则定义了公允价值,为公允价值计量的披露建立了三级估值层次结构,并提高了公允价值衡量的披露要求。这三个级别的定义如下:
第 1 级 | 估值方法的输入是活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。 | |
第 2 级 | 估值方法的投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价, 以及在金融工具的整个期限内可以直接或间接观察到的资产或负债的投入。 | |
第 3 级 | 估值方法的投入是不可观察的,对公允价值具有重要意义。 |
流动资产和流动负债中包含的金融工具按面值或成本在未经审计的合并资产负债表中列报,其面值或成本接近公允价值,因为此类工具的发起与预期变现和当前市场利率之间的时间很短。
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非控股权益
该公司的非控股权益代表与公司子公司相关的少数股东所有权权益,包括香港海洋及其子公司的44%。非控股权益在合并资产负债表中与归属于公司股东的权益分开列报。公司业绩中的非控股权益作为截至2023年3月31日的三个月非控股权益持有人与公司股东之间的总收益或亏损的分配,在合并收益表中列报。
根据ASC 480的规定,公司将普通股认股权证记作股权证或负债, 区分负债和权益(“ASC 480”),视认股权证协议的具体条款而定。
收入确认
自2019年1月1日起,公司使用修改后的回顾性采用方法采用了ASC主题606。根据ASC Topic 606的要求,当承诺的商品或服务的控制权移交给客户时,收入即予以确认,金额应反映公司为换取这些商品或服务而预计有权获得的对价。该公司主要向医院和医疗设备公司销售其产品。当满足以下 5 步收入确认标准时,将确认收入:
1) | 确定与客户的合同 | |
2) | 确定合同中的履约义务 | |
3) | 确定交易价格 | |
4) | 分配交易价格 | |
5) | 在实体履行履约义务时或在实体履行履约义务时确认收入 |
采用ASC 606后生效的公司收入确认政策如下:
(i) 全息解决方案
a. 全息技术 LiDAR 产品
公司通过销售嵌入了全息软件的集成电路板来创造激光雷达收入。公司通常与客户签订 书面合同,其中确定双方的权利,包括付款条款,并固定向 客户的销售价格,没有单独的销售折扣、折扣或其他激励措施,库存销售不存在退货权。 公司的履约义务是根据合同规格交付产品。当产品控制权移交给客户时,公司会确认产品 收入。
b. 全息技术情报视觉软件和技术开发服务
公司通过开发 ADAS 软件和技术来创造收入,这些软件和技术通常是固定价格的。公司
对定制软件没有其他用途,公司对截至
日期完成的履约拥有强制性付款的权利。ADAS 软件开发合同的收入是根据
公司使用输入法衡量完成进展情况的逐步确认的,该方法通常通过将迄今为止花费的劳动时间
与履行履约义务所需的估计总工时进行比较来衡量。截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司分配给未履行的履约义务的交易价格总额为美元
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c. 全息技术许可和内容产品
公司以固定价格为音乐视频、节目和广告提供全息内容产品和全息软件。 这些内容和软件通常是预先开发的,在提供给客户时就已经存在。内容产品通过其网站或使用硬盘离线交付 。
许可和内容产品的收入在产品或服务的控制权移交给客户时予以确认。不提供升级、维护或任何其他合同后的客户支持。
d. 全息技术硬件销售
该公司是全息硬件的分销商,通过转售创造收入。根据ASC 606(收入确认:主要代理对价),如果实体在向客户转让特定商品或服务之前控制了该商品或服务,则该实体即为委托人。否则,该实体是交易中的代理人。公司根据 ASU 2016-08 评估了三个控制指标:1) 在硬件销售方面,公司是最受客户关注的实体,承担配送风险和与产品可接受性相关的风险,包括直接处理客户投诉和直接处理产品退货或退款。2) 公司在从供应商手中获得所有权后承担库存风险,并对接受客户之前的发货期内的产品损坏负责,还负责在接受客户之前的产品退货顾客对产品不满意。3) 公司决定硬件产品的转售价格。4) 公司是指导库存使用的一方,可以阻止供应商将产品转让给客户或将产品重定向给其他客户。在评估了上述情景后,公司认为自己是这些安排的主要内容,并按总额记录了硬件销售收入。
硬件销售合同以固定价格为基础,没有单独的销售折扣、折扣或其他激励措施。收入是在公司交付产品且客户接受产品且未来没有义务的情况下确认的。由于赤字,公司通常允许退回产品;但是,从历史上看,回报微不足道。
(ii) 全息技术服务
全息广告是将全息技术集成到媒体平台上的广告和离线展示中的使用。公司与广告商签订广告合同,以推广商品和服务,其中价格是固定且可确定的,通常基于每次操作成本(“CPA”)。公司向渠道提供商提供广告服务,每项行动的费用金额也是固定且可确定的。收入在执行商定行动时予以确认。公司认为自己是CPA模式下的服务提供商,因为在将服务转让给客户之前,它可以随时控制服务,这体现在1) 有权获得另一方提供的服务,这使公司能够指示该方代表公司向客户提供服务。2) 可以自由决定服务价格 3) 直接向客户收取月度广告费与客户结算有效的CPA数据。因此,公司是这些安排的负责人,按总额报告与这些交易相关的收入和产生的成本。该公司还通过社交网络上的有影响力的人提供广告服务。公司向广告商收取固定费率,通常是特定时期(“GMV”)内销售商品总价值的固定百分比。收入是在通过社交网络销售商品时确认的。
该公司的SDK服务将软件开发工具集合在一个可安装的软件包中,使客户(通常是软件开发人员)能够在其应用程序或软件中添加全息功能并投放全息广告。SDK 合约主要以固定费率或每个 SDK 连接的费用为基础。当用户通过指定门户完成SDK连接时,公司会确认SDK服务收入。服务费通常根据每次连接按月计费。
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该公司还为游戏开发商和授权游戏运营商提供游戏推广服务。该公司充当营销渠道,将通过内部或第三方平台推广游戏,用户可以从这些平台下载手机并购买虚拟货币以获得游戏内高级功能,以增强他们的游戏体验。公司与第三方支付平台签订合同,为购买虚拟货币的游戏玩家提供收款服务。游戏开发商、许可运营商、支付平台和营销渠道有权根据向游戏玩家收取的总金额的规定百分比分享利润。当游戏玩家付款购买虚拟货币时,公司在促销服务中的义务即告完成。公司认为自己是这些安排的代理人,因为它在任何时候都不控制服务。因此,公司按净额记录游戏推广服务收入。
合同余额:
当公司拥有开具发票和收款的无条件权利时,公司会记录与收入相关的应收账款。
在满足所有相关收入确认标准之前从客户处收到的款项 被记录为递延收入。
收入成本
对于全息解决方案,收入成本主要包括销售的硬件产品和外包内容提供商的成本、第三方软件开发成本以及公司专业人员的薪酬支出。
对于全息技术服务,收入成本主要包括向渠道分销商支付的广告服务成本和公司专业人员的薪酬支出。
广告费用
广告
费用共计 $
研究和开发
研发费用包括公司研究和产品开发人员、外包分包商的工资和其他与薪酬相关的费用,以及公司研究和产品开发团队的办公室租金、折旧和相关费用。
增值税(“增值税”)
收入表示扣除增值税后的服务发票价值。增值税基于总销售价格。在中国,服务的增值税税率为6%,商品的增值税税率为13%。增值税一般纳税人实体可以将支付给供应商的合格进项增值税抵消其增值税的销项增值税负债。进项增值税和销项增值税之间的增值税净余额记入应付税款。公司在中国的子公司提交的所有增值税申报表,自申报之日起五年内一直接受税务机关的审查。
所得税
公司根据相关税务机关的法律记入当期所得税。税收费用基于该财政年度的结果,并对不可评估或不允许的项目进行了调整。它是使用资产负债表日之前颁布或实质性颁布的税率计算得出的。
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对于因未经审计的合并财务报表中资产负债账面金额与计算应评税税利润时使用的相应纳税基础之间的差异而产生的临时差额,递延税使用资产负债法入账。原则上,所有应纳税临时差额均确认递延所得税负债。递延所得税资产的确认,前提是有可能有应纳税利润可用来抵扣的临时差额。递延税是使用预计适用于资产变现或负债结算期间的税率计算的。递延税在损益表中列出或贷记,除非它与贷记或直接记入权益的项目有关,在这种情况下,递延税也以权益形式处理。管理层认为,当递延所得税净资产的部分或全部很可能无法变现时,递延所得税资产将被估值补贴减少。当期所得税是根据相关税务机关的法律规定的。
只有在税务审查中 “很可能” 维持税收状况并假定进行税务审查时,不确定的税收状况才被视为一种好处。确认的金额是最大的税收优惠金额,经审查后实现的可能性大于50%。对于未满足 “可能性大于不是” 测试的税收状况,不记录任何税收优惠。在发生期间,因少缴所得税而产生的罚款和利息均不被归类为所得税支出。
其他收入,净额
其他
收入包括政府补贴,这是地方政府当局发放的金额,以激励公司促进当地科技行业的
发展。公司接受政府补贴,并在收到此类政府补贴时将其记录为负债
。当没有进一步的履约义务时,公司将政府补贴记为其他收入。政府
补贴总额为美元
其他收入还包括 $
经营租赁
自2022年1月1日起,公司采用了ASU 2016-02 “租约”(主题842),并选择了
不需要公司重新评估的实际权宜之计:(1)任何到期或现有合同是否属于或包含租赁,(2)任何到期或现有租约的租赁分类
,以及(3)任何到期或现有租约的初始直接成本。对于十二个月
或更短的租赁条款,允许承租人做出会计政策选择,不确认租赁资产和负债。该公司还
采用了实际的权宜之计,允许承租人将租赁的租赁和非租赁部分视为单一租赁部分。
2022年1月1日,公司确认了大约美元
公司在合同开始时确定合同是否包含租约。出于财务报告目的,美国公认会计原则要求对公司的租赁进行评估并将其归类为运营或融资租赁。分类评估从开始日期开始,评估中使用的租赁期限包括公司有权使用标的资产的不可取消期限,以及续期期权期限,前提是续订期权的行使是合理确定的,未能行使此类期权会导致经济处罚。公司的所有房地产租赁均归类为经营租赁。
在使用生效日期确定向ASC 842过渡的经营租赁的租赁付款时,基于过渡日期的未来付款,基于剩余租赁期内租赁付款的现值。由于公司租赁的隐含利率不容易确定,因此公司使用基于开始日期可用信息的增量借款利率来确定租赁付款的现值。增量借款利率是公司在类似的经济环境下在相似期限内以抵押方式借入等于租赁付款的金额所必须支付的利率。
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用于计算租赁付款现值的租赁条款通常不包括任何延长、续订或终止租赁的选项,因为公司在租赁开始时无法合理确定这些期权将得到行使。公司通常认为其经营租赁ROU资产的经济寿命与类似自有资产的使用寿命相当。公司选择了短期租赁例外情况,因此经营租赁ROU的资产和负债不包括租赁期限为十二个月或更短的租赁。其租赁通常不提供剩余担保。经营租赁ROU资产也不包括租赁激励措施。租赁费用在租赁期内按直线法确认。
公司审查其投资回报率资产的减值情况与适用于其他长期资产的方法一致。当发生表明资产账面价值可能无法收回的事件或情况变化时,公司会审查其长期资产的可收回性。对可能减值的评估基于其从相关业务的预期未贴现未来税前现金流中收回资产账面价值的能力。公司已选择将经营租赁负债的账面金额纳入任何测试资产组,并将相关的经营租赁付款计入未贴现的未来税前现金流。
法定储备金
根据适用于中国的法律,中国实体必须从税后利润中拨款到不可分配的 “法定盈余储备基金”。在遵守某些累积限额的前提下,“法定盈余储备基金” 要求每年拨款为税后利润的10%,直到总拨款达到注册资本的50%(根据每年年底中华人民共和国普遍接受的会计原则(“PRC GAAP”)确定)。对于在中国境内的外商投资企业和合资企业,应每年向 “储备基金” 拨款。对于外商投资企业,在总拨款达到注册资本的50%(根据每年年底的中国公认会计原则)之前,“储备基金” 的年度拨款不得低于税后利润的10%。如果公司有前几个时期的累计亏损,则公司可以使用当期税后净收益来抵消累计亏损。
公司根据ASC 260 “每股收益” 计算每股收益(“EPS”)。ASC 260要求公司公布基本和摊薄后的每股收益。基本每股收益的计算方法是净收入除以该期间已发行普通股的加权平均值。摊薄后的每股收益对潜在普通股(例如可转换证券、期权和认股权证)的每股摊薄效应,就好像它们是在所列期初或发行日期(如果晚于发行日期)开始时转换一样。具有反稀释作用的潜在普通股(即增加每股收益或减少每股亏损的普通股)不包括在摊薄后每股收益的计算范围内。
分部报告
ASC 280,即 “细分市场报告”,在符合公司内部组织结构的基础上制定了报告运营部门信息的标准,并在财务报表中制定了有关地理区域、业务部门和主要客户的信息,以详细说明公司的业务领域。
公司的首席运营决策者是首席执行官,他在做出资源分配和评估集团业绩的决策时审查各个运营部门的财务信息。该公司已确定其有两个运营部门:(1)全息解决方案和(2)全息技术服务。
雇员福利
公司的
全职员工有权获得员工福利金,包括医疗保健、住房基金、养老金福利、
失业保险和其他福利,这些福利是政府规定的固定缴款计划。公司必须根据中华人民共和国的相关规定,
根据员工各自工资的特定百分比累计这些福利,但有一定的上限,并从应计金额中向国家赞助的计划提供现金缴款。
计划的总支出为 $
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最近发布的会计公告
2019年5月,财务会计准则委员会发布了ASU 2019-05,这是对亚利桑那州立大学第2016-13号更新《金融工具——信贷损失(主题326):金融工具信用损失的计量》的更新,该报告引入了衡量按摊销成本计量的金融资产信用损失的预期信用损失方法,取代了先前的已发生损失的方法。2016-13年更新中的修正案增加了主题326,金融工具——信贷损失,并对编纂进行了几项相应的修改。2016-13年更新还修改了可供出售债务证券的会计核算,根据副主题326-30,金融工具——信贷损失——可供出售债务证券,当公允价值低于摊销成本基础时,必须对可供出售债务证券进行单独评估,以确定信用损失。本更新中的修正案为以前按摊销成本计量的某些金融资产提供了不可撤销地选择公允价值期权的选项,从而解决了这些利益相关者的担忧。对于这些实体而言,有针对性的过渡减免将为调整类似金融资产的计量方法提供一个选项,从而提高财务报表信息的可比性。此外,有针对性的过渡减免还可能降低一些实体遵守2016-13年更新中修正案的成本,同时仍为财务报表用户提供决策有用的信息。
2019年11月,财务会计准则委员会发布了ASU第2019-10号,更新了申请信贷损失、租赁和套期保值标准的私营公司、非营利组织和某些小型申报公司的亚利桑那州立大学第2016-02号的生效日期。这些编制者的新生效日期是2022年12月15日之后开始的财政年度。公司仍在评估采用该ASU对公司未经审计的合并财务报表的影响。
2020年10月,财务会计准则委员会发布了ASU 2020-08,“对子主题310-20,应收账款——不可退还的费用和其他成本的编纂改进”。本更新中的修正案代表了为澄清编纂而进行的更改。修正案通过消除不一致之处和作出澄清,使编纂更易于理解和适用。亚利桑那州立大学2020-08年度对公司自2021年7月1日起的年度和中期报告期有效。不允许提前申请。从现有或新购买的可赎回债务证券采用期开始之日起,所有实体均应在预期的基础上适用本更新中的修正案。这些修正并未更改2017-08年更新的生效日期。该新准则的采用不会对公司未经审计的合并财务报表和相关披露产生重大影响。
除上述情况外,公司认为,其他最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前获得通过,不会对公司的合并资产负债表、损益表和综合收益表以及现金流量表产生重大影响。
注意事项 3 — 应收账款,净额
应收账款,净额包括以下各项:
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
应收账款 | $ | $ | ||||||
减去:可疑账款备抵金 | ( | ) | ( | |||||
应收账款,净额 | $ | $ |
可疑账款备抵的变动情况如下:
| ||||||||
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||
可疑账款准备金 | ||||||||
交易所差额 | ( | ) | ( | ) | ||||
期末余额 | $ | $ |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月,可疑账户
的净准备金为美元
19
注意事项 4 — 库存,净额
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
原材料 | $ | $ | ||||||
成品 | ||||||||
总计 | ||||||||
减去:库存补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
库存,净额 | $ | $ |
截至2023年3月31日和2022年12月 31日,公司管理层根据加权平均法 或可变现净值以较低的成本或市场价格估算其库存。该公司认可的为零
而且零 分别截至2023年3月31日和2022年12月31日的库存补贴。
库存储备的变动情况如下:
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||
存货储备金 | ||||||||
交易所差额 | ( | ) | ||||||
期末余额 | $ | $ |
注意事项 5 — 财产和设备,净额
属性 和装备,net 包括以下内容:
| ||||||||
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
办公设备 | $ | $ | ||||||
机械设备 | ||||||||
电子和其他设备 | ||||||||
车辆 | ||||||||
减去:累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
总计 | $ | $ |
截至2023年3月31日和2022年12月31日的三个月,折旧
费用为美元
20
注意事项 6 — 无形资产,净额
公司具有明确使用寿命的无形资产主要由会计软件组成。下表汇总了截至以下收购的无形资产余额:
| ||||||||
3 月 31 日 2023 | 12 月 31 日 2022 | |||||||
客户关系 | $ | $ | ||||||
软件 | ||||||||
非竞争协议 | ||||||||
减去:累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
总计 | $ | $ |
接下来的五个财政年度的估计年度摊销费用如下:
| ||||
截至12月31日的年度 | ||||
2023 | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
总计 | $ |
注意事项 7 — 预付款、其他资产和存款
|
3 月 31 日 2023 | 12 月 31 日 2022 | |||||||
当前: | ||||||||
库存购买 | $ | $ | ||||||
租金和租金押金 | ||||||||
增值税 | ||||||||
专业的服务 | ||||||||
其他服务 | ||||||||
预付款和其他流动资产 | $ | $ | ||||||
非当前: | ||||||||
租金存款 | $ | $ | ||||||
其他 | ||||||||
可疑账款备抵金 | ( | ) | ( | ) | ||||
预付款和押金 | $ | $ |
可疑账款备抵的变动情况如下:
|
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
期初余额 | $ | $ | ||||||
追回可疑账户 | ||||||||
交易所差额 | ( | ) | ||||||
期末余额 | $ | $ |
21
注意事项 8 — 善意
商誉是指收购所支付的对价超过收购之日被收购子公司净可识别资产的公允价值。商誉不摊销,每年至少要进行一次减值测试,在情况表明可能已发生减值时更常见。下表汇总了截至目前获得的商誉余额的组成部分:
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
收购深圳博威带来的商誉* | $ | $ | ||||||
收购深圳天悦梦带来的商誉** | ||||||||
善意 | $ | $ |
* |
** |
截至2022年12月31日和2023年3月31日,分配给应申报细分市场的商誉账面金额的变化如下:
全息解决方案 | 全息技术服务 | 总计 | ||||||||||
截至2022年12月31日 | $ | $ | $ | |||||||||
截至2023年3月31日 | $ | $ | $ |
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注意事项 9 — 对未合并实体的投资
|
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
公允价值不容易确定的股票投资: | ||||||||
19.9% 的投资(1) | $ | $ | ||||||
4.4% 的投资额(2) | ||||||||
5% 的投资(3) | ||||||||
3% 的投资额(4) | ||||||||
2% 的投资额(5) | ||||||||
减值 | ( | ) | ( | ) | ||||
总计 | $ | $ |
(1) | |
(2) | |
(3) | |
(4) | |
(5) |
23
注意事项 10 — 其他应付账款和应计负债
其他应付账款和应计负债包括以下内容:
| ||||||||
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
应付员工薪酬 | $ | $ | ||||||
从之前的收购中支付 | ||||||||
其他 | ||||||||
$ | $ |
注意事项 11 — 关联方余额和交易
关联方应付的款项包括以下内容:
|
RP 名称 | 关系 | 自然 | 3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||
深圳极致全息文化传播有限公司 | 深圳梦云股权投资 19.9% | 用于业务目的的预付款,无利息,按需到期 | $ | $ | ||||||||
$ | $ |
应付给关联方的款项包括以下内容:
RP 名称 | 关系 | 自然 | 3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | ||||||||
韩玉秀 | 深圳博威的前股东和现任法定代表人 | 用于业务目的的预付款,无利息,按需到期 | ||||||||||
$ | $ |
注意事项 12 — 所得税
开曼群岛
MC在开曼群岛注册成立,根据开曼群岛的法律,无需缴纳所得税或资本收益税。此外,开曼群岛不对向股东支付的股息征收预扣税。
24
香港
Mengyun HK、Broadvision HK、Ocean HK和Mcloudvr HK在香港注册成立
,根据相关香港税法调整后的法定财务报表中报告的应纳税所得额缴纳香港利得税。适用的税率是
中國人民共和國
在中国注册成立的子公司受中华人民共和国所得税法律管辖,在中国经营业务的所得税准备金是根据现行立法、解释和惯例根据该期间的应纳税所得额的适用税率计算的。根据中华人民共和国企业所得税法(“企业所得税法”),国内企业和外商投资企业(“外商投资企业”)统一征收25%的企业所得税税率,同时可以根据具体情况给予优惠税率、免税期甚至免税。EIT向某些高新技术企业(“HNTE”)提供优惠的税收待遇。根据这种优惠税收待遇,HNTE有权获得15%的所得税税率,但要求他们每三年重新申请一次HNTE身份。上海梦云于2017年10月获得 “高新技术企业” 纳税资格,并于2020年12月进一步延期,从2017年1月至2023年12月,其法定所得税税率降至15%。深圳梦云于2018年11月获得 “高新技术企业” 纳税资格,并于2021年12月进一步延期,从2018年1月至2024年12月,其法定所得税税率降至15%。深圳博威于2021年12月获得 “高新技术企业” 纳税资格,从2021年12月到2024年12月,其法定所得税税率降至15%。
霍尔果斯唯一、霍尔果斯优实、霍尔果斯博威和霍尔果斯天悦梦于2016年至2020年在中国新疆省霍尔果斯成立并注册,喀什优视于2016年在中国新疆普罗旺斯的喀什成立并注册。这些公司在5年内无需缴纳所得税,并且可以再获得两年的免税地位,并且在5年后可以获得三年的所得税减免资格,并且由于地方税收政策吸引了各个行业的公司,因此可以在5年后获得三年的所得税税率为12.5%。
所得税支出(福利)的重要组成部分包括以下内容:
三个月已结束 3月31日 |
||||||||
2023 | 2022 | |||||||
当期所得税支出 | $ | $ | ||||||
递延所得税优惠 | ( |
( |
) | |||||
总计 | $ | ( |
$ | ( |
) |
25
递延所得税资产和负债——中国
递延所得税资产和负债的重要组成部分如下:
|
3 月 31 日 2023 | 12 月 31 日 2022 | |||||||
递延所得税资产: | ||||||||
可疑账款备抵金 | $ | $ | ||||||
折旧和摊销 | ||||||||
投资减值损失 | ||||||||
净营业亏损结转 | ||||||||
库存储备 | ||||||||
使用权 | ||||||||
减去:估值补贴 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延所得税资产,净额 | ||||||||
递延所得税负债: | ||||||||
确认企业收购产生的无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延所得税负债,净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
递延所得税负债总额,净额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
公司评估了递延所得税资产的
可收回金额,并提供了估值补贴,前提是未来的应纳税利润
可用来抵消净营业亏损和临时差额。当公司确定递延所得税资产将来很可能不被使用时,将为递延所得税资产
提供估值补贴。在做出
这样的决定时,公司考虑的因素包括未来应纳税所得额,不包括撤销临时差额和税收
亏损结转额。之所以为净营业亏损结转提供估值补贴,是因为根据公司对未来应纳税所得额的估计,这类
递延所得税资产很可能无法变现。如果未来发生的事件
使公司实现的递延所得税超过目前记录的金额,则对估值
补贴的调整将导致这些事件发生时的税收支出减少。估值补贴增加了 $
由于2020年收购的公允价值调整,公司确认了与无形资产报告基础超过其所得税基础相关的递延所得税负债。随着无形资产的摊销以用于财务报表报告,递延所得税负债将逆转。
截至2023年3月31日
,该公司的净营业亏损结转额约为美元
不确定的税收状况
公司根据技术优点评估每种不确定的税收状况(包括可能的利息和罚款),并衡量与税收状况相关的未确认的收益。截至2022年12月31日和2023年3月31日,公司没有任何未确认的重大不确定税收状况。在截至2022年3月31日和2023年3月31日的三个月中,公司没有发生任何与潜在少缴的所得税支出相关的利息和罚款,并且预计自2023年3月31日起的未来12个月中,未确认的税收优惠不会有任何重大增加或减少。
26
增值税(“增值税”)
收入表示扣除增值税后的服务发票价值。增值税基于总销售价格。增值税率是
应付税款包括以下内容:
|
3月31日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
应付增值税 | $ | $ | ||||||
应缴所得税 | ||||||||
其他应付税款 | ||||||||
总计 | $ | $ |
注意事项 13 — 风险集中
信用风险
可能使公司面临大量信用风险集中的金融工具
主要包括现金和由定期存款组成的短期
投资。在中国,每家银行的现金存款保险范围为人民币
公司的大部分支出交易以人民币计价,公司及其子公司的资产和负债中有很大一部分以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。在中国,法律要求某些外汇交易只能由授权的金融机构按照中国人民银行规定的汇率进行交易。公司在中国以人民币以外的其他货币汇款必须通过中国人民银行或其他中国外汇监管机构处理,这些机构需要某些证明文件才能影响汇款。
如果公司需要将美元兑换成人民币用于资本支出、营运资金和其他业务目的,则人民币兑美元升值将对公司从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果公司决定将人民币兑换成美元,以支付股息、战略收购或投资或其他商业目的,则美元兑人民币升值将对公司可用的美元金额产生负面影响。
客户 集中风险
在截至 2023 年 3 月 31 日的
三个月中,一位客户说明了
截至 2023 年 3 月 31 日,两个
客户占了
供应商 集中风险
在截至 2023 年 3 月 31 日的三个月
中,有两家供应商占据
截至 2023 年 3 月 31 日,
,一家供应商占据
27
注意事项 14 — 股东权益
普通股
该公司于2020年11月10日根据开曼群岛法律成立,法定股份为 面值为美元的普通股 每个, 其中已印发但尚未发行.
在 业务合并结束时,MC前股东持有的MC已发行和流通股份被取消 并不复存在,以换取总共发行的股份 黄金之路普通股。
合并完成后立即发行的普通股数量为 面值为美元的股票 每。
受限资产
公司支付股息的能力主要取决于公司从子公司获得资金分配。中国相关法定法律法规允许北京喜汇云和上海梦云(统称 “梦云中国实体”)仅从其根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有)中支付股息。根据美国公认会计原则编制的随附未经审计的合并财务报表中反映的经营业绩与梦云中国各实体的法定财务报表中反映的经营业绩不同。
梦云中国实体每年必须拨出至少10%的税后利润(如果有)来为某些法定储备金提供资金,直到此类储备金达到其注册资本的50%。此外,根据中国会计准则,梦云中国实体可以自行决定将其税后利润的一部分分配给企业扩张基金和员工奖金和福利基金。根据中国会计准则,梦云中国实体可以自行决定将其税后利润的一部分分配给全权盈余基金。法定储备金和全权基金不能作为现金分红分配。外商独资公司将股息汇出中国,须接受国家外汇管理局指定的银行的审查。
由于上述限制,Mengyun PRC实体向公司转移资产的能力受到限制。中国的外汇和其他法规可能会进一步限制
Mengyun PRC 实体以股息、贷款和预付款的形式向公司转移资金。截至2023年3月31日和2022年12月31日
31,限制金额为梦云中国实体的实收资本和法定储备金,总额为美元
法定储备金
在截至
2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,梦云中国实体集体归因于美元
28
注十五 — 租赁
该公司有几份办公室租赁协议,租赁期限从两年到六年不等。在 2022 年 1 月 1 日通过 ASU 2016-02 后,公司确认了大约人民币
公司的租赁协议不包含任何实质性剩余价值担保或重大限制性契约。租约通常不包含到期时延期的选项。
截至2023年3月31日,该公司的运营租赁的加权平均剩余租赁期约为
在截至2023年3月31日的三个月中,
运营租赁和短期租赁(少于一年)的租金支出为美元
在截至2022年3月31日的三个月中,
运营租赁和短期租赁(少于一年)的租金支出为美元
公司租赁义务的五年期限如下所示:
|
截至12月31日的年份 | ||||
2023 年(剩余九个月) | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
租赁付款总额 | ||||
减去:利息 | ( | ) | ||
租赁负债的现值 | $ |
公司ROU资产的未来摊销情况如下所示:
| ||||
截至12月31日的十二个月, | ||||
2023 年(剩余九个月) | $ | |||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026 | ||||
总计 | $ |
注意事项 16 — 认股证负债
截至 2023 年 3 月 31 日,该公司已经
公司根据ASC 815-40-15-7D和7F中包含的指导方针对其未偿认股权证进行核算。管理层已确定,根据私募认股权证,不符合股权处理标准,必须记为负债。因此,公司按公允价值将私人认股权证归类为负债,并在每个报告期将私人认股权证调整为公允价值。管理层进一步确定其公开认股权证有资格获得股权待遇。认股权证负债在每个资产负债表日都要进行重新评估,直到行使为止,公允价值的任何变化都将在我们的运营报表中予以确认。
29
公开认股权证
2021 年 6 月 24 日,公司出售了
除非公司拥有涵盖行使认股权证时可发行的普通股的有效且最新的注册声明,以及与此类普通股相关的当前招股说明书,否则任何公共认股权证都不得以现金行使。公司目前的意图是发布一份涵盖行使认股权证时可发行的普通股的有效且最新的注册声明,并在初始业务合并完成后立即发布与此类普通股有关的当前招股说明书。
公开发行认股权证于 2022 年 9 月 16 日生效,即 (a) 业务合并完成,即 2022 年 9 月 16 日,或 (b) 自与首次公开募股相关的注册声明生效之日(2021 年 6 月 21 日)起 12 个月后可行使。除非公司拥有涵盖行使公共认股权证时可发行的普通股的有效且最新的注册声明,以及与此类普通股相关的当前招股说明书,否则任何公共认股权证都不得以现金行使。公司已同意,在切实可行的情况下,在任何情况下都不迟于业务合并完成后的15个工作日,公司将尽最大努力在业务合并宣布生效后的60个工作日内提交一份涵盖行使认股权证时可发行的普通股的注册声明。尽管如此,如果涵盖行使公共认股权证时可发行的普通股的注册声明在60天内没有生效,则持有人可以在有效的注册声明出台之前以及在公司未能维持有效注册声明的任何期间,根据《证券法》规定的现有注册豁免,在无现金基础上行使公共认股权证。如果没有注册豁免,则持有人将无法在无现金的基础上行使公共认股权证。公共认股权证将在业务合并完成后的五年或更早的赎回或清算时到期。
公司可以全部而不是部分赎回认股权证(不包括私人认股权证),价格为美元 每份搜查令:
● | 在公共认股权证可以行使的任何时候, |
● | 提前不少于30天向每位公开认股权证持有人发出书面赎回通知, |
● | 当且仅当在截至向公共认股权证持有人发出赎回通知前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内,普通股的申报最后销售价格等于或超过每股16.50美元,以及 |
● | 当且仅当在赎回时有关于发行此类认股权证所依据的普通股的现行注册声明以及上述整个30天交易期的有效注册声明,并在此后每天持续到赎回之日为止。 |
如果 公司要求公开认股权证进行赎回,管理层可以选择要求所有希望行使 公共认股权证的持有人按照认股权证协议的规定在 “无现金基础上” 行使。在某些情况下,包括股票分红、特别 股息或资本重组、重组、合并或合并,可以调整行使认股权证时可发行的普通股 的行使价和数量。但是,认股权证不会针对以低于行使价的价格发行普通股 股进行调整。此外,在任何情况下都不会要求公司以净现金结算认股权证。如果 公司无法在合并期内完成业务合并,并且公司清算了 信托账户中持有的资金,则认股权证持有人将不会获得任何与其认股权证相关的此类资金,也不会从公司在信托账户之外持有的此类认股权证的资产中获得任何分配 。因此,认股权证可能到期 毫无价值。
私人认股权证
在首次公开募股结束的同时,公司完成了私募股权的募集 私人单位售价 $ 每单位,由赞助商购买。私募单位与首次公开募股中出售的单位相同,唯一的不同是私募股权证中包含的认股权证(“私人认股权证”)和行使私人认股权证时可发行的普通股要等到业务合并完成后才能转让、转让或出售,但某些有限的例外情况除外。此外,私人认股权证可以在无现金的基础上行使,并且只要由初始购买者或其允许的受让人持有,就不可兑换。如果私人认股权证由初始购买者或其允许的受让人以外的其他人持有,则私人认股权证将由公司赎回,并可由此类持有人在与公共认股权证相同的基础上行使。
30
注意事项 17 — 承付款和意外开支
突发事件
公司不时成为某些法律诉讼以及某些已主张和未主张的索赔的当事方。对于未经审计的合并财务报表,应计金额以及与此类事项有关的合理损失总额,不被视为重要的。
注十八 — 细分市场
ASC 280,即 “细分市场报告”,在符合公司内部组织结构的基础上制定了报告运营部门信息的标准,并在财务报表中制定了有关地理区域、业务部门和主要客户的信息,以详细说明公司的业务领域。
公司的首席运营决策者是首席执行官,他在做出资源分配和评估集团业绩的决策时审查各个运营部门的财务信息。该公司已确定其有两个运营部门:(1)全息解决方案和(2)全息技术服务。
31
按分段分列的摘要信息如下:
全息 解决方案 | 全息 技术 服务 | 总计 3 月 31 日 2022 | ||||||||||
收入 | $ | $ | ||||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
毛利 | ||||||||||||
折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
资本支出总额 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
全息 解决方案 | 全息 技术 服务 | 总计 3 月 31 日 2023 | ||||||||||
收入 | $ | $ | $ | |||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
毛利 | ||||||||||||
折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
资本支出总额 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
截至的总资产:
|
3月31日 |
|
十二月三十一日 | |||||
2023 | 2022 | |||||||
全息解决方案 | $ | $ | ||||||
全息技术服务 | ||||||||
总资产 | $ | $ |
按业务领域划分的全息解决方案收入的分类信息 如下所示:
三个月已结束 3月31日 | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
全息技术 LiDAR 产品 | $ | $ | ||||||
全息技术智能视觉软件和技术开发服务 | ||||||||
全息技术许可和内容产品 | ||||||||
全息硬件销售 | ||||||||
全面的全息解决方案 | $ | $ |
32
注意事项 19 — 后续事件
该公司及其股东Joyous JD Limited已在纽约县最高法院对商业前合并公司Golden Path Acquisition Corporation(“赞助商”)的赞助商格陵兰资产管理公司提起诉讼。
1。Joyous JD Limited正在就保荐人违反由保荐人与Joyous JD Limited签署的某些投资协议寻求赔偿;
2。公司正在就保荐人在业务合并过程中不合规地滥用S-4表格注册股票一事寻求赔偿,这导致S-4表格被迫撤回。该公司已提起诉讼,要求赔偿。
法院已受理该公司和Joyous JD Limited提出的申诉。由于诉讼程序和结果的不确定性, 以法院的最终裁决为准。
33
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
您应阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析,以及本季度报告第一部分第1项中包含的合并财务报表和相关附注。本讨论和本报告的其他部分包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述,例如我们的计划、目标、预期和意图的陈述。我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于本季度报告第二部分第1A项 “风险因素” 和我们的10-Q表季度报告中讨论的因素。
概述
我们是中国领先的全息数字化技术服务提供商。我们致力于为全球客户提供一流的全息技术服务。我们的全息技术服务包括基于全息技术的高精度全息光探测和测距(“LiDAR”)解决方案、独有的全息激光雷达点云算法架构设计、突破性的技术全息成像解决方案、全息激光雷达传感器芯片设计和全息车辆智能视觉技术,为提供可靠的全息高级驾驶辅助系统(“ADAS”)的客户提供服务。我们还为客户提供全息数字双胞胎技术服务,并建立了专有的全息数字双胞胎技术资源库。我们的全息数字双胞胎技术资源库结合使用我们的全息数字孪生软件、数字内容、空间数据驱动的数据科学、全息数字云算法和全息三维捕获技术,以三维全息形式捕获形状和物体。我们的全息数字双胞胎技术和资源库有可能在不久的将来成为数字双胞胎增强物理世界的新常态。我们还是全息硬件的分销商,通过转售创造收入。
业务合并
Golden Path Acquisition Corporation(“Golden Path”)是一家前空白支票公司,于2018年5月9日在开曼岛注册成立。Golden Path成立的目的是与一家或多家企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。
开曼群岛豁免公司MicroCloud Hologram Inc.(前身为Golden Path Acquisition Corporation)与为实现业务合并而注册的开曼群岛豁免公司Golden Path Merger Sub和开曼群岛豁免公司MC于2021年9月10日签订了合并协议(经2022年8月5日和2022年8月10日修订)。
根据合并协议,三菱商事将与Golden Path Merger Sub合并,在合并中幸存下来,继续作为幸存的公司和Golden Path的全资子公司,继续其业务运营(“合并”,与合并协议中描述的其他交易合起来称为 “业务合并”)。
2022年9月8日,Golden Path举行了特别股东大会(“特别股东大会”),批准 合并和合并协议所考虑的交易。
34
根据合并协议,2022年9月16日完成了业务合并(“收盘”),根据该合并,黄金之路向三菱商事股东发行了44,554,455股普通股。由于业务合并的完成,MC成为Golden Path的全资子公司,该公司更名为MicroCloud Hologram Inc.
收盘后,2022年9月19日收盘时未偿还的普通股和公开认股权证开始在纳斯达克交易,股票代码分别为 “HOLO” 和 “HOLOW”。
业务合并生效后,MicroCloud立即发行和流通了50,812,035股普通股,已发行认股权证6,020,500份。
关键组件
营业收入
自2019年1月1日起,我们采用了ASC 606 “与客户签订的合同收入”(“主题606”),将修改后的追溯方法适用于截至2019年1月1日尚未完成的所有合同。截至2022年3月31日和2023年3月31日的三个月的业绩在主题606下公布。根据ASC Topic 606的要求,当承诺的商品或服务的控制权移交给客户时,收入即予以确认,其金额反映了我们预计有权获得的以换取这些商品或服务的对价。
我们的收入主要通过(i)销售与全息解决方案服务相关的产品,包括激光雷达和其他全息技术硬件产品、许可和内容产品以及技术开发服务,以及(ii)与全息技术服务相关的服务,包括全息技术广告、软件开发套件(“SDK”)服务和游戏推广服务。下表列出了我们在所述期间按收入来源分列的收入,包括绝对金额和占收入的百分比。
在 截至3月31日的三个月中, | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||
美元$ | % | 美元$ | % | |||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||
营业收入 | ||||||||||||||||
产品 | 1,055,701 | 16.0 | 11,678,900 | 48.2 | ||||||||||||
服务 | 5,524,030 | 84.0 | 12,536,311 | 51.8 | ||||||||||||
总营业收入 | 6,579,731 | 100.0 | 24,215,211 | 100.0 |
35
收入成本
我们的收入成本主要包括(i)销售硬件产品的成本和支付给外包内容提供商的成本、第三方软件开发的成本以及向我们的专业人员支付的与产品销售相关的薪酬支出,以及(ii)支付给广告服务渠道分销商的费用和支付给我们的专业人员的与我们的服务收入相关的薪酬费用。下表列出了我们在所述期间的收入成本明细,包括绝对金额和占收入的百分比:
在截至3月31日的三个月中, | ||||||||||||||||
2023 | 2022 | |||||||||||||||
美元$ | % | 美元$ | % | |||||||||||||
(未经审计) | ||||||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||
产品 | 721,648 | 11.0 | 11,090,989 | 45.8 | ||||||||||||
服务 | 1,973,061 | 30.0 | 2,338,023 | 9.7 | ||||||||||||
总收入成本 | 2,694,709 | 41.0 | 13,429,012 | 55.5 |
销售费用
截至2023年3月31日 ,我们的销售费用主要包括(i)销售人员薪酬,(ii)销售 代表的差旅费用,以及(iii)广告和促销成本等。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月, 的销售费用占收入的百分比分别为5.4%和1.0%。
一般和管理费用
截至2023年3月31日 ,我们的一般和管理费用主要包括(i)管理和行政 人员的薪酬,(ii)与我们的运营支持职能相关的费用,例如法律、会计、咨询和其他专业 服务费,以及(iii)办公室租金、折旧和其他管理相关费用。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月,我们的一般和管理费用 占收入的百分比分别为16.9%和2.8%。
研发费用 (”研发费用”)
截至2023年3月31日,我们的 研发费用包括公司研发和产品开发人员、 外包商的工资和其他与薪酬相关的费用,以及公司研究和产品开发 团队的办公室租金、折旧和相关费用。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月,我们的研发费用占收入的百分比分别为62.4%和27.1%。
认股权证负债公允价值的变化
我们根据ASC 815-40-15-7D和7F中包含的指导方针对未偿认股权证进行核算。我们已经确定私募认股权证不符合股权处理标准,被记为负债。我们将私人认股权证按其公允价值归类为负债,并在每个列报期将私人认股权证调整为公允价值。我们确定我们的公开认股权证有资格获得股权待遇。在行使之前,每份未经审计的合并资产负债表均可对认股权证负债进行重新评估,公允价值的任何变动均将在我们未经审计的合并收益表中予以确认。
税收
开曼群岛
我们在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律,我们无需对开曼群岛的收入或资本收益征税。此外,我们向股东支付的股息无需缴纳预扣税。
36
香港
我们在香港注册的子公司Quantum Edge HK Limited对在香港 香港赚取的应纳税所得额适用两级所得税税率。公司赚取的首200万港元利润应按8.25%的所得税税率征税,而剩余的 利润将继续按现行16.5%的税率征税。未经审计的 合并财务报表中没有为香港利得税编列经费,因为截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月没有应评税利润。
中國人民共和國
在中国注册成立的子公司受中华人民共和国所得税法律管辖,在中国经营业务的所得税准备金是根据现行立法、解释和惯例根据该期间的应纳税所得额的适用税率计算的。根据中华人民共和国企业所得税法(“企业所得税法”),国内企业和外商投资企业(“外商投资企业”)统一征收25%的企业所得税税率,同时可以根据具体情况给予优惠税率、免税期甚至免税。EIT向某些高新技术企业(“HNTE”)提供优惠的税收待遇。根据这种优惠税收待遇,HNTE有权获得15%的所得税税率,但要求他们每三年重新申请一次HNTE身份。上海梦云于2017年10月获得 “高新技术企业” 纳税资格,并于2020年12月进一步延期,从2017年1月至2023年12月,其法定所得税税率降至15%。深圳梦云于2018年11月获得 “高新技术企业” 纳税资格,并于2021年12月进一步延期,从2018年1月至2024年12月,其法定所得税税率降至15%。深圳博威于2021年12月获得 “高新技术企业” 纳税资格,从2021年12月到2024年12月,其法定所得税税率降至15%。
霍尔果斯唯一、霍尔果斯优实、霍尔果斯博威和霍尔果斯天悦梦于2016年至2020年在中国新疆省霍尔果斯成立并注册,喀什优视于2016年在中国新疆普罗旺斯的喀什成立并注册。这些公司在5年内无需缴纳所得税,并且由于地方税收政策吸引了各个行业的公司,因此可以再获得两年的免税地位,并在5年后获得三年的所得税减免税率为12.5%。
财政部(“MOF”)和国家税务总局(“SAT”)于2019年1月17日联合发布了 财税2019年第13号。这澄清了从2019年1月1日至2022年12月31日,符合条件的小企业 ,其年应纳税所得额为人民币1,000,000元,有资格按20%的税率(即有效税率为5%)享受75%的减免,而收入在100万元至300万元人民币之间的 收入在20%(即有效税率为10%)基础上减免50%。 2022年3月14日,财政部和国家税务总局进一步联合发布了《财税2022年第13号》,明确从2022年1月1日至 2024年12月31日,收入在人民币100万元至300万元人民币之间的符合条件的小企业有资格享受75% 的减免,税率为20%(即有效税率为5%)。2023年3月26日,财政部和国家税务总局进一步联合发布了《财税2023年第6号》,明确从2023年1月1日至2024年12月31日,符合条件的小企业,其年应纳税所得额为人民币100万元,有资格按20%的税率(即有效税率为5%)享受75%的减免。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,深圳天悦梦、易家网络、前海优视和深圳云奥有资格使用这份 保单。
新疆省内这些实体的税收优惠包括霍尔果斯唯一、霍尔果斯优视、霍尔果斯博威、喀什优视和霍尔果斯天悦梦,符合小型企业资格的实体包括深圳天悦梦、易家网络、前海优视,HNTE包括上海梦云和深圳梦云。
我们在中国的子公司需要缴纳增值税,即增值税,在中国的服务税率为6%,商品的税率为13%。根据中华人民共和国法律,我们还需要缴纳增值税的附加费。
关键会计政策与估计
我们未经审计的合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的,这些原则要求我们作出估算和假设,影响截至财务报表日报告的资产和负债金额、报告期内报告的收入和支出金额以及未经审计的合并财务报表和所附脚注中的相关披露。在本季度报告第一部分第1项下所列未经审计的合并财务报表的 “附注2——主要会计政策摘要” 中描述的我们的重要会计政策中,某些会计政策被视为 “关键”,因为它们需要我们的管理层做出最高程度的判断、估计和假设。尽管我们的管理层认为我们的判断、估计和假设是合理的,但它们基于目前可用的信息,在不同的假设和条件下,实际结果可能与这些估计有很大差异。
37
整合原则
未经审计的合并财务报表包括MicroCloud及其子公司的财务报表。合并后,MicroCloud与其子公司之间的所有重大公司间交易和余额都将被清除。
子公司是指微云直接或间接控制一半以上的投票权的实体;或有权管理财务和运营政策、任命或罢免董事会多数成员或在董事会议上投多数票的实体。
估计值和假设的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的合并财务报表要求管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响截至未经审计的合并财务报表之日的资产负债和或有资产负债的披露以及所列期间报告的收入和支出金额。我们未经审计的合并财务报表中反映的重要会计估计包括财产和设备以及无形资产的使用寿命、长期资产和商誉的减值、可疑账目备抵金、收入确认、库存储备、企业合并的购买价格分配、不确定的税收状况和递延税。实际结果可能与这些估计值有所不同。
外币折算和交易
根据会计准则编纂(“ASC”)830 “外币事务” 的标准,MicroCloud、MC、Mengyun HK、Mcloudvr HK和 Broadvision HK的本位货币为美元,公司其他子公司的本位货币为人民币(“人民币”), 。
以本位币以外货币计价的货币资产和负债按资产负债表日的汇率折算为本位货币。年内以本位币以外的货币进行的交易按交易发生时的适用汇率转换为本位币。交易收益和亏损在未经审计的合并运营报表中确认。
在未经审计的合并财务报表中,MicroCloud和其他位于中国境外的实体的财务信息已翻译成人民币。我们的资产和负债按资产负债表日期的汇率从各自的本位币折算为报告货币,权益账户按历史汇率折算,收入和支出按报告期内有效的平均汇率折算。由此产生的外币折算调整计入其他综合收益(亏损)。
便捷翻译
截至2023年3月31日的三个月,未经审计的合并资产负债表、合并损益表和合并现金流量表中截至2023年3月31日的三个月中余额的折算完全是为了方便读者,按人民币1.00元至0.1456美元的汇率计算,代表中国人民银行在2023年3月31日设定的中点参考汇率。没有陈述人民币金额代表或可能已经或可能按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算成美元。
善意
商誉是指收购之日为收购支付的对价超过被收购子公司净可识别资产的公允价值的部分。商誉不摊销,至少每年进行一次减值测试,在情况表明可能发生减值时更常见。商誉按成本减去累计减值损失进行记账。如果存在减值,商誉将立即减记为其公允价值,并在合并收益表和综合收益表中确认亏损。商誉减值损失无法逆转。
我们可以选择评估定性因素,以确定是否有必要根据亚利桑那州立大学2017-04修订的ASC 350-20进行进一步的减值测试。如果根据定性评估,我们认为申报单位的公允价值很可能低于其账面金额,则需要进行下述减值测试。我们将每个申报单位的公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。如果申报单位的公允价值超过其账面金额,则商誉不被视为减值。如果申报单位的账面金额超过其公允价值,则对差额进行减值确认,但仅限于申报单位确认的商誉金额。估算公允价值是使用各种估值技术进行的,主要技术是贴现现金流。
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长期资产的减值
每当事件或情况变化(例如将影响资产未来使用的市场状况的重大不利变化)表明资产的账面价值可能无法收回时,对包括财产和设备以及寿命有限的无形资产在内的长期资产进行减值审查。我们根据资产预计产生的未贴现未来现金流评估资产的可收回性,并在使用该资产预计产生的未贴现未来现金流加上资产处置的预期净收益(如果有)低于资产账面价值时确认减值损失。如果确定减值,我们将根据折现现金流方法将资产的账面金额减少至其估计的公允价值,或者在可用和适当的情况下,减少至可比的市场价值。在截至2022年3月31日和2023年3月31日的三个月中,没有确认长期资产的减值。
对未合并实体的投资
我们对未合并实体的投资包括不易确定的公允价值的股权投资。
我们遵循ASC主题321 “投资股权证券”(“ASC 321”),将公允价值不易确定且我们对其没有重大影响力的投资进行核算。我们使用衡量替代方案,按成本减去任何减值来衡量这些投资,这些变动是由于同一发行人的相同或相似投资(如果有)的有序交易中可观察到的价格变动而导致的。
如果投资的账面金额超过其公允价值,并且该条件被确定为非临时条件,则记入减值费用。
业务合并
被收购公司的收购价格根据其估计的公允价值在收购的有形和无形资产与从收购企业承担的负债之间进行分配,收购价格的剩余部分记为商誉。与企业合并相关的交易成本在发生时记作支出,并包含在我们的合并损益表和综合收益表中的一般和管理费用中。自收购之日起,收购业务的经营业绩包含在我们的经营业绩中。
公允价值计量
关于金融工具公允价值和相关公允价值衡量标准的美国公认会计原则定义了金融工具,并要求披露我们持有的金融工具的公允价值。
美国公认会计原则定义了公允价值,为公允价值计量的披露建立了三级估值层次结构,并提高了公允价值衡量的披露要求。这三个级别的定义如下:
第 1 级 | 估值方法的输入是活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)。 | |
第 2 级 | 估值方法的投入包括活跃市场中类似资产和负债的报价, 以及在金融工具的整个期限内可以直接或间接观察到的资产或负债的投入。 | |
第 3 级 | 估值方法的投入是不可观察的,对公允价值具有重要意义。 |
流动资产和流动负债中包含的金融工具按面值或成本在未经审计的合并资产负债表中列报,其面值或成本接近公允价值,因为此类工具的发起与预期变现和当前市场利率之间的时间很短。
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非控股权益
我们的非控股权益代表与我们的子公司相关的少数股东所有权权益,包括香港海洋及其子公司的44%。非控股权益在合并资产负债表中与归属于我们股东的权益分开列报。我们业绩中的非控股权益作为截至2023年3月31日的三个月非控股权益持有人与股东之间的总收益或亏损的分配,在合并收益表中列报。
普通股认股权证
根据ASC 480的规定,我们将普通股认股权证列为权益工具或负债, 区分负债和权益(“ASC 480”),视认股权证协议的具体条款而定。参见第一部分 “财务报表——附注20——认股权证负债” 的第1项。
收入确认
自2019年1月1日起,我们使用修改后的回顾性采用方法采用了ASC主题606。根据ASC Topic 606的要求,当承诺的商品或服务的控制权移交给客户时,收入即予以确认,其金额反映了我们预计有权获得的以换取这些商品或服务的对价。我们主要向医院和医疗设备公司销售我们的产品。当满足以下 5 步收入确认标准时,将确认收入:
1) | 确定与客户的合同 |
2) | 确定合同中的履约义务 |
3) | 确定交易价格 |
4) | 分配交易价格 |
5) | 在实体履行履约义务时或在实体履行履约义务时确认收入 |
我们在采用ASC 606后生效的收入确认政策如下:
(i) 全息解决方案
a. 全息技术 LiDAR 产品
我们通过销售嵌入全息软件的集成电路板来创造激光雷达收入。我们通常与其客户签订书面合同,其中确定了双方的权利,包括付款条款,并确定了对客户的销售价格,没有单独的销售折扣、折扣或其他激励措施,库存销售不存在退货权。我们的履约义务是根据合同规格交付产品。当产品控制权移交给客户时,我们确认产品收入。
b. 全息技术情报视觉软件和技术开发服务
我们 通过开发 ADAS 软件和技术来创造收入,这些软件和技术通常是固定价格的。对于定制软件,我们没有其他用途 ,我们有强制执行的就迄今为止完成的性能付款的权利。ADAS 软件开发合同的收入是在合同期内根据我们对完成 进展情况的衡量来逐步确认的,输入法通常通过将迄今为止花费的工时与履行履约义务所需的估计总工时 进行比较来衡量。截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司分配给未履行的履约义务的 交易价格总额分别为0美元和384,489美元。用于衡量进展的估算中固有的假设、风险和不确定性 可能会影响每个报告期的收入、应收账款和递延收入金额。我们在开发各种 ADAS 软件方面有着悠久的历史,因此它能够合理估计每份固定价格定制合同的完成进度 。
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c. 全息技术许可和内容产品
我们以固定价格为音乐视频、节目和广告提供全息内容产品和全息软件。这些内容和软件通常是预先开发的,在提供给客户时就已经存在。内容产品通过其网站或使用硬盘离线交付。
许可和内容产品的收入在产品或服务的控制权移交给客户时予以确认。不提供升级、维护或任何其他合同后的客户支持。
d. 全息技术硬件销售
我们是全息硬件的分销商,通过转售创造收入。根据ASC 606《收入确认:主要代理对价》,如果实体在向客户转让特定商品或服务之前控制了该商品或服务,则该实体即为委托人。否则,该实体是交易中的代理人。我们根据亚利桑那州立大学 2016-08 评估了四项控制指标:1) 在硬件销售方面,我们是客户最知名的实体,承担配送风险和与产品可接受性相关的风险,包括直接处理客户投诉和直接处理产品退货或退款;2) 我们在从供应商那里获得所有权后承担库存风险,在客户接受之前的发货期间对产品损坏负责,如果客户不是,我们还对产品退货负责对此感到满意产品;3) 我们确定硬件产品的转售价格;4) 我们是指导库存使用的一方,可以阻止供应商将产品转让给客户或将产品重定向给其他客户。在评估了上述情景之后,我们认为自己是这些安排的负责人,并记录了硬件销售总收入。
硬件销售合同以固定价格为基础,没有单独的销售折扣、折扣或其他激励措施。收入是在我们交付产品并得到客户接受而没有未来义务的时刻确认的。由于赤字,我们通常允许产品退货;但是,从历史上看,回报微不足道。
(ii) 全息技术服务
全息广告是使用全息技术集成到媒体平台广告和离线展示中。我们与广告商签订广告合同,以推广商品和服务,其价格通常基于每次操作成本(“CPA”),是固定且可确定的。我们向渠道提供商提供广告服务,这些渠道提供商的每项行动的成本金额也是固定和可确定的。收入是在执行商定行动时确认的。我们认为自己是CPA模式下的服务提供商,因为在服务转让给客户之前,我们可以随时控制服务,这体现在1) 有权要求另一方提供服务,这使我们能够指示该方代表我们向客户提供服务。2) 有权自由决定服务价格 3) 通过向客户结算月度广告费来直接向客户结算月度广告费向客户提供的有效的 CPA 数据。因此,我们充当这些安排的负责人,按总额报告与这些交易相关的收入和产生的费用。我们还通过社交网络上的影响者提供广告服务。我们向广告商收取固定费率,通常是特定时期内销售商品总价值的固定百分比(“GMV”)。收入是在通过社交网络销售商品时确认的。
我们的 SDK 服务将软件开发工具集合在一个可安装的软件包中,使客户(通常是软件开发人员)能够在其应用程序或软件中添加全息功能并投放全息广告。SDK 合约主要以固定费率或每个 SDK 连接的费用为基础。当用户通过指定门户完成 SDK 连接时,我们会确认 SDK 服务收入。服务费通常根据每次连接按月计费。
我们还为游戏开发商和授权游戏运营商提供游戏推广服务。我们充当了营销渠道,它将通过内部或第三方平台推广游戏,用户可以从该平台下载手机并购买虚拟货币以获得游戏内高级功能,以增强他们的游戏体验。我们与第三方支付平台签订合同,向购买虚拟货币的游戏玩家提供收款服务。游戏开发商、持牌运营商、支付平台和营销渠道有权根据向游戏玩家收取的总金额的规定百分比进行利润共享。我们在促销服务中的义务在游戏玩家付款购买虚拟货币时即告完成。我们认为自己是这些安排的代理人,因为我们在任何时候都无法控制服务。因此,我们按净额记录游戏推广服务收入。
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合约余额:
当我们拥有开票和收款的无条件权利时,我们会记录与收入相关的应收账款。
在满足所有相关收入确认标准之前从客户处收到的款项记作递延收入。
本季度报告第一部分第1项所列未经审计的合并财务报表的 “附注18——分段” 中汇总和披露了我们的分列收入来源。
经营租赁
自2022年1月1日起,我们采用了亚利桑那州立大学2016-02年 “租赁”(主题842),并选择了不需要我们重新评估的实际权宜之计:(1)任何到期或现有合同是否属于或包含租赁,(2)任何过期或现有租约的租赁分类,(3)任何到期或现有租约的初始直接成本。对于十二个月或更短的租赁期限,允许承租人做出会计政策选择,不确认租赁资产和负债。我们还采用了切实可行的权宜之计,允许承租人将租赁的租赁和非租赁部分视为单一租赁部分。2022年1月1日,我们根据未来最低租赁租金的现值,使用7%的增量借款利率,确认了约570万元人民币(合80万美元)的使用权(“ROU”)资产和约570万元人民币(80万美元)的经营租赁负债。
我们从一开始就确定合同是否包含租约。出于财务报告目的,美国公认会计原则要求对我们的租赁进行评估并将其归类为运营或财务租赁。分类评估从开始之日开始,评估中使用的租赁期限包括我们有权使用标的资产的不可取消期限,以及在合理确定续订期权的行使以及未能行使此类期权而导致经济处罚的续订期权期限。我们所有的房地产租赁都被归类为经营租赁。
在使用生效日期确定向ASC 842过渡的经营租赁的租赁付款时,基于过渡日期的未来付款,基于剩余租赁期内租赁付款的现值。由于租赁的隐含利率不容易确定,因此我们使用基于开始日期可用信息的增量借款利率来确定租赁付款的现值。递增借款利率是我们在相似的经济环境和相似期限内,在抵押的基础上借入等于租赁付款的金额时必须支付的利率。
用于计算租赁付款现值的租赁条款通常不包括任何延期、续订或终止租赁的期权,因为我们在租赁开始时没有合理的确定性来确定这些期权会被行使。我们通常认为其经营租赁ROU资产的经济寿命与类似自有资产的使用寿命相当。我们选择了短期租赁例外情况,因此经营租赁ROU资产和负债不包括租赁期限为十二个月或更短的租赁。其租约通常不提供剩余担保。经营租赁ROU资产也不包括租赁激励措施。租赁费用在租赁期内以直线方式确认。
我们审查其投资回报率资产的减值情况与适用于其他长期资产的方法一致。当发生表明资产账面价值可能无法收回的事件或情况变化时,我们会审查其长期资产的可追回性。对可能减值的评估基于其从相关业务的预期未贴现未来税前现金流中收回资产账面价值的能力。我们选择将经营租赁负债的账面金额纳入任何测试资产组,并将相关的经营租赁付款纳入未贴现的未来税前现金流中。
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运营结果
截至2023年3月31日的三个月与截至2022年3月31日的三个月相比
经营 收入
我们的总运营 收入下降了约70.7%,从截至2022年3月31日的三个月的2420万美元降至截至2023年3月31日的三个月的660万美元。产品收入下降了约91%,从截至2022年3月31日的三个月的1170万美元降至截至2023年3月31日的三个月的110万美元。服务收入下降了约56%,从截至2022年3月31日的三个月的1,250万美元 降至截至2023年3月31日的三个月的550万美元。这是由于当前 全球经济尚未完全复苏,该行业仍处于疲软的复苏期。此外,受到 春节假期的影响,客户需求有所下降,市场需求的恢复需要一段时间。
收入成本
我们的 收入成本下降了约78%,从截至2022年3月31日的三个月的1,340万美元降至截至2023年3月31日的 三个月的270万美元。产品销售成本下降了约93%,从截至2022年3月31日的三个月 的1,110万美元降至截至2023年3月31日的三个月的70万美元。服务成本下降了约0.1% ,从截至2022年3月31日的三个月的230万美元降至截至2023年3月31日的三个月的190万美元,这主要是由于 产品销售业务持续下降以及我们的服务业务不断扩大。
毛利润和 毛利率
由于这些因素,我们的毛利从截至2022年3月31日的三个月的1,080万美元下降至截至2023年3月31日的三个月的390万美元,下降了约64.0%。但是,我们的毛利率从截至2022年3月31日 的44.5%增加到截至2023年3月31日的三个月的59%,这是由于我们的外包成本的下降使我们的广告和促销业务收入的毛利率有所增加。
为可疑 账户准备金
我们的可疑账户准备金从截至2022年3月31日的三个月的10万美元增加到截至2023年3月31日的三个月的210万美元,增加了约10223%,这主要是由于根据管理层 对客户风险敞口具体损失的最佳估计,2022年累积了备抵金。
销售费用
我们的销售和营销费用从截至2022年3月31日的三个月的30万美元增加到截至2023年3月31日的三个月的40万美元,增长了约40.4%。这一增长主要是由于 为我们的业务发展增加了销售和营销活动。
一般 和管理费用
我们的一般和管理费用从截至2022年3月31日的三个月的70万美元增加到截至2023年3月31日的三个月的110万美元,增长了约62.0%。这一增长主要是由于管理费用和审计 服务费。
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研究与开发 费用
我们的研发费用下降了约37.3%,从截至2022年3月31日的三个月的660万美元降至截至2023年3月31日的三个月的410万美元。下降的主要原因是研发活动量减少
收入/ 操作造成的(损失)
由于上述因素 ,截至2023年3月31日的三个月,我们的营业亏损约为380万美元,截至2022年3月31日的三个月的营业收入为330万美元。
财务(支出)收入, 净额
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月,我们的净财务支出分别约为10万美元和10万美元,主要包括银行手续费和 利息支出
其他收入,净额
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月, 的其他 收入分别为约10万美元,其他净收入为10万美元。其他收入主要归因于 COVID-19 疫情期间以现金和税收奖励形式提供的政府补贴.但是,以现金和税收奖励为形式的政府补贴本质上是自由裁量的,我们 不认为参考期内政府补贴的增加反映了已知的趋势。
所得税的福利(支出)
在截至2023年3月31日的三个月中,我们的所得税优惠约为10万美元。截至2022年3月31日的三个月,我们的所得税支出 约为10万美元,这主要是由于我们在中国子公司的 业务产生的应纳税所得额减少。
净收入
由于上述原因,在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月,我们的净亏损分别约为360万美元,净收入为340万美元。
最近发布的会计公告
2019年5月,财务会计准则委员会发布了ASU 2019-05,这是对亚利桑那州立大学第2016-13号更新《金融工具——信贷损失(主题326):金融工具信用损失的计量》的更新,该报告引入了衡量按摊销成本计量的金融资产信用损失的预期信用损失方法,取代了先前的已发生损失的方法。2016-13年更新中的修正案增加了主题326,金融工具——信贷损失,并对编纂进行了几项相应的修改。2016-13年更新还修改了可供出售债务证券的会计核算,根据副主题326-30,金融工具——信贷损失——可供出售债务证券,当公允价值低于摊销成本基础时,必须对可供出售债务证券进行单独评估,以确定信用损失。本更新中的修正案为以前按摊销成本计量的某些金融资产提供了不可撤销地选择公允价值期权的选项,从而解决了这些利益相关者的担忧。对于这些实体而言,有针对性的过渡减免将为调整类似金融资产的计量方法提供一个选项,从而提高财务报表信息的可比性。此外,有针对性的过渡减免还可能降低一些实体遵守2016-13年更新中修正案的成本,同时仍为财务报表用户提供决策有用的信息。
2019年11月,财务会计准则委员会发布了ASU第2019-10号,更新了申请信贷损失、租赁和套期保值标准的私营公司、非营利组织和某些小型申报公司的亚利桑那州立大学第2016-02号的生效日期。这些编制者的新生效日期是2022年12月15日之后开始的财政年度。我们仍在评估采用该ASU对我们未经审计的合并财务报表的影响。
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2020年10月,财务会计准则委员会发布了ASU 2020-08,“对子主题310-20,应收账款——不可退还的费用和其他成本的编纂改进”。本更新中的修正案代表了为澄清编纂而进行的更改。修正案通过消除不一致之处和作出澄清,使编纂更易于理解和适用。亚利桑那州立大学2020-08年度对我们自2021年7月1日起的年度和中期报告期内有效。不允许提前申请。从现有或新购买的可赎回债务证券采用期开始之日起,所有实体均应在预期的基础上适用本更新中的修正案。这些修正并未更改2017-08年更新的生效日期。该新准则的采用不会对公司未经审计的合并财务报表和相关披露产生重大影响。
除上述情况外,我们认为,其他最近发布但尚未生效的会计准则,如果目前获得通过,不会对我们的合并资产负债表、损益表和综合收益表以及现金流量表产生重大影响。
流动性和资本资源
在评估我们的 流动性时,我们会监控和分析我们的手头现金以及我们的运营和资本支出承诺。我们的流动性需求是 满足我们的营运资金需求、运营费用和资本支出义务。运营现金流、股东预付款 和第三方贷款收益已用于为我们的营运资金需求提供资金。截至 2023 年 3 月 31 日,我们的现金为 2,030 万美元。截至2023年3月31日,我们的营运资金约为2150万美元。我们 相信,我们的收入和业务将继续增长,目前的营运资金足以支持我们的运营 和债务债务,因为债务到期日为止一年。
在业务合并获得批准后,我们于2022年9月16日收到了扣除某些交易成本的业务合并后的净现金收益3320万美元。
我们面临早期公司经常遇到的风险和不确定性,包括但不限于成功开发产品、获得某些合同、建立客户群、成功执行业务和营销战略以及雇用适当人员的不确定性。
截至 迄今为止,我们的资金主要来自运营产生的现金流、MC股东在 业务合并结束前提供的免息预付款以及通过业务合并获得的净收益。未能创造足够的 收入、实现计划毛利率和运营盈利能力、控制运营成本或获得额外资金可能需要 我们修改、推迟或放弃部分未来扩张或开发计划,或以其他方式削减运营成本 ,这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和 实现预期业务目标的能力产生重大不利影响。
运营活动
从历史上看,我们的运营资金主要来自运营产生的现金和银行的借款。我们目前预计,我们将能够通过运营现金流和现有现金余额满足未来十二个月的运营资金需求。
在截至2023年3月31日的三个月中,我们记录的经营活动提供的净现金 为150万美元。我们 净收入360万美元与经营活动提供的净现金之间的差异主要是由于调整了240万美元的 非现金项目,其中主要包括30万美元的折旧和摊销,210万美元的可疑账款准备金。
截至2022年3月31日的三个月, 经营活动产生的净现金主要归因于约340万美元的净收入以及约30万美元的非现金折旧和摊销费用。现金流入还归因于 随着业务运营的扩大,应付账款增加了约260万美元,客户预付款增加了约20万美元。现金流入主要被应收账款增加约500万美元以及 以及三菱商事收入的增加、专业服务的预付款增加约70万美元、各种营业税的缴纳额增加40万美元以及业务运营的扩大所抵消。
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投资活动
截至2023年3月31日的三个月,用于投资 活动的净现金为10万美元,这主要是由于对未合并实体 的投资为10万美元。
截至2022年3月31日的三个月,用于投资 活动的净现金为110万美元,这主要是由于向第三方提供的160万美元 贷款收益以及第三方偿还的210万美元贷款和160万美元的定期存款投资。
融资活动
截至2023年3月31日的三个月,用于融资 活动的净现金为10万美元,这主要是由于偿还了10万美元的第三方贷款。
截至2022年3月31日的三个月, 融资活动中使用的净现金为10万美元,主要来自短期银行贷款 收益10万美元。
资产负债表外安排
截至2023年3月31日,我们没有S-K法规第303(b)项第8号指令所定义的资产负债表外安排。
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
根据经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第12b-2条的定义,我们是一家规模较小的申报公司,无需提供本项目下其他要求的信息。
第 4 项。 | 控制和程序 |
披露控制和程序是控制措施和其他程序,旨在确保在 SEC 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限于控制措施和程序,旨在确保收集我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息,并将其传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时就所需的披露做出决定。
评估披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,我们对截至2023年3月31日的财政季度末披露控制和程序的有效性进行了评估,该术语在《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条中定义。根据这项评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,截至2023年3月31日,由于内部控制中发现了重大缺陷,我们的披露控制和程序无效:(i)我们没有维持有效的控制环境;(ii)我们缺乏建立风险评估流程和内部控制框架的正式政策和程序,缺乏建立正式风险评估流程和内部控制框架的审计委员会和内部审计职能。重大缺陷可能导致我们的账户余额或披露出现错误,从而导致年度或中期合并财务报表出现无法预防或发现的重大错报。有关更多详细信息,请参阅第二部分 “风险因素——与财务和会计相关的风险因素” 第1A项。
我们的管理层已采取补救措施,以改善我们对财务报告的内部控制。具体而言,我们计划 (i) 雇用具有技术会计和财务报告专业知识的人员,为我们的会计团队提供有关美国公认会计原则知识的内部培训;(ii) 改善我们的会计和财务报告程序,为第三方专业人员提供渠道;(iii) 采用各种报告系统来确保我们的财务报告的完整性、及时性和准确性;(iv) 确定和评估我们面临的风险;(v) 采取控制活动以降低风险政策和程序;(vi) 确保高效的内部和外部沟通环境以及我们遵守标准惯例;以及(vii)定期进行监测,以验证内部控制是否正常运作。
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管理层关于财务报告内部控制的季度报告
本季度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告(定义见《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条),也不包括我们的独立注册会计师事务所的认证报告,因为美国证券交易委员会为新上市公司规定了过渡期。
财务报告内部控制的变化
在最近的财季中,我们对财务报告的内部控制没有发生任何对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分。其他信息
第 1 项。 | 法律诉讼 |
我们可能会不时受到正常业务过程中产生的各种索赔、诉讼以及其他法律和行政诉讼的约束。其中一些 索赔、诉讼和其他程序可能涉及高度复杂的问题,存在很大的不确定性,并可能导致损害赔偿、罚款和罚款、非金钱制裁或救济。当我们确定可能出现不利结果且损失金额可以合理估计时,我们打算确认索赔或未决诉讼准备金 。由于诉讼固有的不确定性,最终结果或实际和解费用可能与估计存在重大差异。
第 1A 项。 | 风险因素 |
除了以下更新的风险因素外,截至2022年12月31日的财政年度的10-K表第一部分第1A项中披露的风险因素没有重大变化。
我们的客户高度集中,有限数量的客户占我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月收入的很大一部分。
在截至2023年3月31日的三个月中,我们的五大客户总共约占我们收入的75.2%, 我们的最大客户约占我们收入的25.7%。每当 总收入的很大一部分集中在有限数量的客户身上时,就会存在固有的风险。我们无法预测这些客户对 我们的产品和服务的未来需求水平,也无法预测最终用户市场中这些客户对产品和服务 的未来需求。此外,来自这些客户的收入可能会不时波动, 这可能会受到市场状况或其他因素的影响,其中一些因素可能超出我们的控制范围。此外,我们 可能无法以商业上合理的条件维持和巩固我们与这些主要客户的关系,或者根本无法维持和巩固我们与这些主要客户的关系。因此,来自我们主要客户的收入的任何 下降都可能对我们的业务、经营业绩和财务 状况产生不利影响。
我们的中国子公司可能面临与中国高新技术企业和免税地位相关的特殊优惠所得税税率的不确定性。
我们的三家子公司, 上海梦云和深圳梦云,已获得高新技术企业认证。上海梦云于2017年10月获得 “高新技术企业” 纳税资格,并于2020年12月进一步延期,从2017年1月至2023年12月,其法定所得税 税率降至15%。深圳梦云于2018年11月获得 “高新技术企业” 纳税资格,并于2021年12月进一步延期,从2018年1月至2024年12月,其法定所得税税率降至15%。根据中国法律,上海梦云和深圳梦云应在三年期内满足《高新技术企业认定管理办法》和相关指导文件中规定的所有条件,包括相关的财务、研发 门槛、制造和其他要求。我们无法保证上海梦云和深圳 梦云可以在未来三年内维持高新技术企业认证,如果上海梦云和深圳梦云被认为没有资格获得此类税收优惠,则此类优惠的 所得税待遇可能会被取消。 也不能保证上海梦云和深圳梦云在 三年优惠期到期时将获得新的高新技术企业认证。因此,由于此类变化,我们的财务状况和运营可能会受到不利影响 。
此外,我们的某些子公司,霍尔果斯唯一、霍尔果斯优视、霍尔果斯博威和霍尔果斯天悦盟,于2016年至2020年在中国新疆省霍尔果斯成立并注册,喀什优视于2016年在中国新疆普罗旺斯的喀什成立并注册。这些公司在5年内无需缴纳所得税,并且可以再获得两年的免税地位,并且在5年后可以获得三年的所得税减免资格,并且由于地方税收政策吸引了各个行业的公司,因此可以在5年后获得三年的所得税税率为12.5%。但是,地方税务局有可能改变其政策,这些子公司今后可能需要缴纳中国所得税。
财政部(“MOF”) 和国家税务总局(“SAT”)于2019年1月17日联合发布财税2019年第13号。这澄清了 ,从2019年1月1日至2021年12月31日,符合条件的小企业,其人民币1,000,000元的年度应纳税所得额 有资格按20%的税率享受75%的减免(即有效税率为5%),收入在100万元至3,000,000元人民币之间, 有资格按20%的税率(即有效税率为10%)减免50%。2021年4月2日,财政部和国家税务总局进一步联合发布了 财税2021年第12号,明确从2022年1月1日至2022年12月31日,符合条件的小企业,其年应纳税所得额为人民币1,000,000元,有资格根据财税2019年第13号文件额外减免50%(即有效税率为2.5%)。 2022年3月14日,财政部和国家税务总局进一步联合发布了《财税2022年第13号》,明确从2022年1月1日至2024年12月31日,收入在人民币100万元至300万元人民币之间的符合条件的小企业有资格根据 财税2019年第13号(即有效税率为5%)额外减免50%。2023 年 3 月 26 日,财政部和国家税务总局进一步联合发布了《财税 2023 年第 6 号》,其中 澄清,从 2023 年 1 月 1 日到 2024 年 12 月 31 日,符合条件的小企业,其年应纳税 所得额为 1,000,000 元人民币的 20%(即有效税率为 5%),有资格获得 75% 的减免。在截至2022年3月31日和2023年3月31日的三个月, 深圳天悦梦、易家网络和前海优视和深圳云奥有资格使用这项政策。
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根据中国法律,我们未来的离岸证券发行 (包括股权证券和债务证券)可能需要中国证监会、中国民政公署或其他中国政府机构的批准、申报或其他要求 ,如果需要,我们无法预测我们能否或在多长时间内获得 此类批准。
2023年2月17日,中国证监会发布了《试行 境内公司境外证券发行上市管理办法,即《境外上市试行办法》和 五项配套指引,自2023年3月31日起施行。根据《海外上市试行办法》,(1)寻求直接或间接在境外发行或上市证券的国内公司 应履行申报程序并向中国证监会报告相关 信息;如果境内公司未完成申报程序或隐瞒任何重大事实或在其申报文件中伪造任何重大 内容,则该国内公司可能会受到行政处罚,例如责令改正、警告, 罚款及其控股股东、实际控制人、个人直接负责人和其他直接责任人员 也可能受到行政处罚,例如警告和罚款;(2) 如果发行人满足以下两个条件,则海外 的发行和上市应被确定为国内公司的间接海外发行和上市:(i) 发行人最近一个会计年度的国内经营实体的总资产、 净资产、收入或利润中的任何一部分 超过发行人经审计的合并财务中相应数字的50%同期报表;(ii) 其主要 业务活动在中国开展或其主要营业地点位于中国,或者负责发行人运营和管理的高级管理人员大多为中国公民或居住在中国;(3) 如果国内公司寻求 在海外市场间接发行和上市证券,则发行人应指定一个主要的国内运营实体负责 适用于向中国证监会提交的所有申报程序,以及发行人申请在中国证监会上市的情况海外市场,发行人应在提交此类申请后的三个工作日内向中国证监会提交申报。
同日,证监会还就《海外上市试行办法》的发布举行了新闻发布会 ,并发布了《关于境内公司海外发行和 上市备案管理的通知,其中明确了在《海外上市试行办法》生效日期(即2023年3月31日)之前已在海外上市的国内公司将被视为现有发行人,或现有的 发行人。现有发行人无需完成填写程序,当涉及再融资等后续的 事项时,他们必须向中国证监会申报。
根据《海外上市试行办法》, 境外上市公司应在同一市场完成后续证券发行 后的三个工作日内向中国证监会申报,海外上市公司应在申请发行 并在其他市场上市后的三个工作日内向中国证监会申报。如果海外上市公司通过一次或多次收购、 股份互换、股份转让或其他方式购买中国境内资产,且此类收购构成中国境内资产的直接或间接上市,则还需要向中国证监会申报 。此外,海外上市公司必须在发生和公布以下任何重大事件后的三个工作日内向中国证监会报告发生的任何 事件:(i)上市 公司的控制权变更;(ii)任何外国证券监管机构或相关 主管当局对上市公司采取的调查、制裁或其他措施;(iii)上市地位的变更或上市部分的转让;以及 (iv) 上市公司的自愿 或强制退市。如果在 境外发行上市后,上市公司的主营业务发生任何重大变化,致使上市公司不再需要向中国证监会申报,则上市公司应在此事发生后三个工作日内向中国证监会提交具体报告 和国内律师事务所出具的法律意见书。
如果我们未能获得中国其他政府当局的相关批准或完成其他中国政府机构的申报 和其他相关监管程序,我们可能会面临不利的行动 或制裁,其中可能包括对我们在中国的业务处以罚款和罚款、限制我们在中国的运营权限、延迟 进入或限制将任何此类发行的收益汇回中国、限制或禁止付款 或我们在中国的子公司汇出股息,或其他行动这可能会对我们的业务、 声誉、财务状况、经营业绩、前景以及普通股的交易价格产生重大和不利影响。中国证监会或其他 中国当局也可能采取行动,要求我们或建议我们在所发行股票结算和交付 之前停止发行。因此,如果投资者在结算 和交割之前和之前进行市场交易或其他活动,则他们冒着可能无法进行结算和交割的风险。关于 此类批准或其他要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对普通股的交易价格产生重大不利影响。
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第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
没有。
第 3 项。 | 优先证券违约 |
没有。
第 4 项。 | 矿山安全披露 |
不适用。
第 5 项。 | 其他信息 |
不适用。
50
第 6 项。 | 展品 |
以下证物作为截至2023年3月31日的三个月的10-Q表季度报告的一部分提交或以引用方式纳入本报告。
展品编号 |
描述 | |
31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证 | |
31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证 | |
32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官进行认证 | |
32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官进行认证 | |
101.INS* | 行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中,因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。 | |
101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
104* | 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中)。 |
* | 随函提交。 |
** | 随函提供。就经修订的1934年《证券交易法》(“交易法”)第18条而言,该认证将不被视为 “已提交”,也不会受到该条规定的其他责任的约束。除非以引用方式特别纳入经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件,否则此类认证将不被视为以提及方式纳入此类申报中。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
微云全息图公司(注册人) | ||
日期: 2023 年 4 月 28 日 | 来自: | /s/ 康国辉 |
康国辉 首席执行官 | ||
(首席执行官) | ||
日期: 2023 年 4 月 28 日 | 来自: | /s/ Bei Zhen |
贝真 首席财务官 | ||
(首席财务和会计官) |
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