根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-265488

招股说明书补充文件第 1 号
（截至 2024 年 1 月 17 日的招股说明书补充文件
以及随附的2022年6月8日招股说明书）

$1,000,000,000
普通股

本第1号招股说明书补充文件（本 “招股说明书补充文件”）旨在更新、修改和补充2024年1月17日向美国证券交易委员会提交的招股说明书补充文件（“原始招股说明书补充文件”）中的某些信息，这些信息涉及不时发行和出售总发行价不超过1,000,000,000美元的普通股，或至今根据市场发行销售协议，作为销售代理人或委托人的莱利证券公司（“B. Riley Securities”），作为销售代理人或委托人，与B.Riley Securities签订的日期为2024年1月17日（“原始销售协议”）。截至本招股说明书补充文件发布之日，根据原始销售协议，我们已经发行和出售了77,417,069股普通股，总发行价约为302,073,006美元，根据原始销售协议，总发行价约为697,926,994美元的普通股仍可供发行和出售。本招股说明书补充文件仅用于在本文规定的范围内更新、修改和补充原始招股说明书补充文件中的某些信息。您应该阅读本招股说明书补充文件以及原始招股说明书补充文件。

2024年2月23日，我们与B. Riley Securities签订了市面发行销售协议第1号修正案（“第1号修正案”，以及原始销售协议，“销售协议”），将根据销售协议我们可以出售的普通股数量增加到1,000,000,000美元。第1号修正案将我们根据销售协议可能发行和出售的普通股的总发行价格提高了302,073,006美元，至1,000,000,000美元。

此外，我们签订了第1号修正案，以增加我们有权但没有义务不时自行决定指示B. Riley Securities在任何一天以本金为基础行事，从我们这里购买从1,000,000美元增至11,000,000美元（“最高承诺预购金额”），并增加我们普通股的总金额可以指示 B. Riley Securities 购买本金交易（包括B. Riley Securities在代理机构出售的任何股票）在任何日历周内从3,000,000美元到5500万美元不等的交易（“最高承诺预购金额上限”），但须遵守某些条件。

本招股说明书补充文件应与原始招股说明书补充文件一起阅读，并通过引用对其进行限定，除非本招股说明书补充文件包含的信息不同于或补充原始招股说明书补充文件中的信息。除非另有说明，否则原始招股说明书补充文件中包含的所有其他与本招股说明书补充文件中提供的信息不一致的信息保持不变。如果没有原始招股说明书补充文件及其任何未来的修正案或补编，本招股说明书补充文件是不完整的，只能与之相关的交付或使用。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “PLUG”。2024年2月22日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股3.16美元。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细阅读原始招股说明书补充文件第S-6页开头的 “风险因素” 标题下提及的风险和不确定性，以及以引用方式纳入原始招股说明书补充文件的其他文件中。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

B. Riley Securities

本招股说明书第 1 号补充文件的发布日期为 2024 年 2 月 23 日。

 

分配计划

2024年2月23日，我们与B. Riley Securities签订了市面发行销售协议第1号修正案，根据该修正案，我们可以不时向担任销售代理或委托人的B. Riley Securities, Inc.发行和出售总发行价不超过100亿美元的普通股，但须遵守某些限制。根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的第415条的规定，将通过任何被视为 “市场发行” 的方法出售我们的普通股（如果有）。截至本招股说明书补充文件发布之日，根据原始销售协议，我们已经发行和出售了77,417,069股普通股，总发行价约为302,073,006美元，根据原始销售协议，总发行价约为697,926,994美元的普通股仍可供发行和出售。第1号修正案将我们根据销售协议可能发行和出售的普通股的总发行价格提高了302,073,006美元，至1,000,000,000美元。

此外，第1号修正案将最高承诺预购金额从1,000万美元提高到1100万美元，并将最高承诺预购金额上限从3,000万美元提高到5500万美元。自本协议发布之日起，直至2024年5月31日（含当日），我们将有权但无义务根据销售协议及时向B. Riley Securities发出书面通知，在任何交易日指示B. Riley Securities按本金行事，根据销售协议向我们购买销售协议中规定的不超过1100万美元的普通股；前提是但是，每天只能申请一次本金销售。尽管如此，我们在任何日历周内可能指示B. Riley作为本金购买的普通股（包括B. Riley在代理交易中出售的任何股份）的普通股总金额不得超过55,000,000美元。

在2024年6月1日及之后，对于任何本金交易，只要我们的市值不低于1,000,000美元，最高承诺预购金额将保持在11,000,000美元，最高承诺预购金额上限将保持在55,000,000美元。如果对于任何本金交易，我们的市值在2024年6月1日及之后低于1,000,000美元，则最大承诺预购金额应降至1,000万美元，最高承诺预购金额上限应降至3,000万美元。

B. 根据销售协议，Riley Securities将有权获得佣金，金额为（i）最高为代理出售的每股总销售价格的3.0％，（ii）相当于按本金出售的每股购买价格的5.0％。B. 根据FINRA第2121条，莱利证券还可以从普通股购买者那里获得惯常的经纪佣金。B. Riley Securities可以向或通过交易商进行销售，此类交易商可以从B. Riley Securities和/或他们可能作为代理人或可能作为委托人出售的普通股购买者那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿。此外，我们已同意偿还B. Riley Securities的法律费用，金额不超过12.5万美元，此外还包括其法律顾问的某些持续支出。我们估计，本次发行的总费用，不包括根据销售协议条款向B. Riley Securities应支付的薪酬或可报销的费用，将约为35万美元。

代理出售普通股的结算将在任何销售之日（或根据《交易法》第15c6-1条可能生效的任何其他结算周期）之后的第二个工作日进行，或在我们和B. Riley Securities就特定机构交易商定的其他某个日期进行结算，以换取向我们支付净收益。按本金出售的普通股的销售结算应按照适用通知的规定进行。没有通过托管、信托或类似安排接收资金的安排。

根据销售协议进行的发行最早将在 (a) 主要交易的原始销售协议签订之日起18个月周年纪念日和代理交易原始销售协议签订之日起24个月周年纪念日终止，(b) 出售受销售协议约束的所有普通股或 (c) 终止销售协议允许的销售协议。

在代表我们出售普通股方面，B. Riley Securities将被视为《证券法》所指的 “承销商”，B. Riley Securities的薪酬将为

 

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被视为承保佣金或折扣。我们已同意向B. Riley Securities提供赔偿和缴款，以应对某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。

B. Riley Securities及其关联公司过去和将来都可能为我们和我们的关联公司提供各种投资银行和其他金融服务，他们将来可能会为此收取惯常费用。在第M条例要求的范围内，B.莱利证券在本招股说明书补充文件进行发行期间，不会参与任何涉及我们普通股的做市活动。

 

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普通股

招股说明书补充文件第 1 号

B. Riley Securities

2024 年 2 月 23 日