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附件4.11

注册人登记的债务证券的描述
根据1934年《证券交易法》第12条。

截至2023年12月30日，Kellanova(“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册了三个系列的债务证券。以下对我们的债务证券的描述是摘要，并不声称是完整的。根据本公司与纽约梅隆银行信托公司于二零零九年五月二十一日订立的受托人契约(“契约”)及以引用方式并入本公司的高级职员证书，以及作为截至2023年12月30日止年度的10-K表格年报的证物，本文件须受本公司与纽约梅隆银行信托公司于2009年5月21日订立的契约所规限及保留。

高级笔记说明

以下概述了我们根据交易法第12条登记的三个系列票据(统称为“票据”)的某些主要条款及其相关文件，这些文件包括提交给美国证券交易委员会的各自条款。

票据是我们的优先无抵押债务，与我们不时未偿还的所有其他优先无担保债务具有同等的偿还权。这些票据实际上从属于我们子公司的所有负债，包括贸易应付账款，并实际上从属于所有担保债务，只要是作为这些债务的担保的资产。

优先债券2025年到期，息率1.250

2015年3月9日，我们发行了本金总额为1.250欧元，2025年到期的优先债券(“2025年债券”)，年利率1.250%，2025年3月10日到期，本金的100%。2024年发行的纸币在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“K 25”。

通过引用合并的相关文件
凯洛格公司高级职员证书(连同2025年到期的1.250%高级票据)

优先债券2024年到期，息率1.000

2016年5月19日，我们发行了本金总额为1.000的2024年到期的6亿欧元优先债券(“2024年债券”)，年利率1.000%，2024年5月17日到期，本金的100%。2024年发行的纸币在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“K 24”。

通过引用合并的相关文件
凯洛格公司高级职员证书(连同2024年到期的1.000%高级票据)

优先债券2029年到期，息率0.500

我们于2021年5月20日发行本金总额为0.500欧元，于2029年到期的优先债券(“2029年债券”)，年息率为0.500厘，于2029年5月20日到期，息率为本金的100%。2029年发行的纸币在纽约证券交易所挂牌交易，代码为“K 29”。

通过引用合并的相关文件

凯洛格公司高级职员证书(连同2029年到期的0.500%高级票据)

可选的赎回

每一系列票据均可按吾等的选择权于任何时间全部或不时部分赎回，赎回价格相等于以下金额中较大者：(I)正被赎回的票据本金的100%及(B)于

额外款额的支付

在下列例外和限制的约束下，我们将支付必要的额外利息作为适用系列票据的额外利息，以使我们或付款代理人向非美国人(定义如下)的持有人支付适用系列票据的本金、溢价和利息的净额，在扣缴或扣除美国或美国税务当局征收的任何未来税收、评估或其他政府费用后，不少于适用系列票据规定的到期日和应付金额；但上述支付额外金额的义务不适用于：

(1)任何税项、评税或其他政府收费，如非因持有人(或持有人为其利益而持有该票据的实益拥有人)，或持有人的受信人、财产授予人、受益人、成员或股东(如持有人为遗产、信托、合伙或法团，或对受信持有人管理的产业或信托拥有权力的人)而不会征收者，则视为：

(A)正在或曾经在美国从事贸易或业务，或在美国拥有或曾经拥有常设机构；

(B)不是现在或以前与美国有联系的人(但不包括纯粹由于拥有纸币或收到任何付款或执行其中的任何权利而产生的联系)，包括现在或以前是美国公民或居民；

(C)现在是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或受美国联邦所得税控制的外国公司，或为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

(D)现为或曾经是经修订的《1986年美国国税法》(下称《守则》)第871(H)(3)条或任何后续条文所界定的公司“10%股东”；或

(E)根据在其贸易或业务的正常过程中订立的贷款协议接受信贷延期付款的银行；

(2)并非该等票据或部分票据的唯一实益拥有人，或并非受托、合伙或有限责任公司的任何持有人，但仅限于持有人的实益拥有人、受托人的受益人或财产授予人、或该合伙或有限责任公司的实益拥有人或成员假若受益人、财产授予人、实益拥有人或成员直接收取其实益或分配份额的付款，即无权获得额外的付款；

(3)任何税收、评税或其他政府收费，如非持票人或任何其他人未能遵守有关票据持有人或实益拥有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的证明、识别或信息报告要求，如法规、美国或其任何税务当局的法规或美国适用的所得税条约要求遵守，则不会征收该等费用

作为免除这种税收、评税或其他政府收费的先决条件，各国是当事方；

(4)to任何由我们或付款代理人从付款中预扣而征收的税款、评估或其他政府收费;

(5)任何税项、评税或其他政府收费，如非因法律、法规或行政或司法解释的改变而于应缴款项或已妥为规定的款项到期后15天以上生效，则本不会征收的，以较迟发生者为准；

(六)遗产税、遗产税、赠与税、销售税、消费税、转让税、财富税、资本利得税或个人财产税或类似的税、评税或其他政府收费；

(7)规定任何付款代理人在支付任何票据的本金或利息时扣留的任何税项、评税或其他政府收费，但如该等付款无须由最少一名其他付款代理人扣留，则该等款项可予支付；

(8)任何税项、评税或其他政府收费，如非因持票人出示任何票据而须于付款到期及应付日期或妥为规定付款日期(以较迟发生者为准)后30天后付款，则本不会征收该等费用；

(9)任何税项、评税或其他政府收费，而若非实益拥有人是银行(I)在其通常借贷业务过程中购买纸币，或(Ii)既非(A)仅为投资目的购买纸币，亦非(B)购买纸币转售予非银行或仅为投资目的持有纸币的第三方，则不会被征收或扣缴；

(10)适用于根据《守则》第1471至1474条(或任何经修订或继承的规定)征收的任何税项、评税或其他政府收费、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据《守则》第1471(B)节订立的任何协定、与实施上述各项有关的任何政府间协定以及根据任何此类政府间协定通过的任何财政或监管立法、规则或做法；或

(11)第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)及(10)项的任何组合。

在本标题“-支付额外金额”和“-因税收原因而赎回”标题下，术语“美利坚合众国”是指美利坚合众国、美利坚合众国各州和哥伦比亚特区，术语“美国人”是指为美国联邦所得税目的而是美国公民或美国居民的任何个人、在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司、合伙企业或其他实体，或其收入须缴纳美国联邦所得税的任何遗产或信托，无论其来源如何。

因税务原因而赎回

如果由于美国(或美国任何税务机关)的法律(或根据法律颁布的任何法规或裁决)的任何更改或修订，或关于该等法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场或司法判例的任何更改或修订，而这些更改或修订在票据的相应发行日期或之后宣布或生效，则根据我们选择的独立律师的书面意见，将有义务就适用的票据系列支付标题“-支付额外金额”下所述的额外金额，则我们可随时选择在不少于30天但不超过60天的提前通知日期赎回全部但不是部分的票据，赎回价格相当于其本金的100%，另加赎回日的应计未付利息。

在控制权变更回购事件时根据持有人的选择进行回购

如果发生控制权变更购回事件(定义见下文)，除非吾等已按上述方式向票据的登记持有人发出赎回通知，行使赎回票据的权利，否则吾等将向票据持有人提出要约，以现金回购该持有人票据的全部或任何部分(相等于100,000欧元及其以上1,000欧元的整数倍)，回购价格相当于所购回票据本金总额的101%，另加回购日期前已购回票据的任何应计及未付利息。在控制权变更回购事件发生后30天内，或在控制权变更之前(定义见下文)，但在控制权变更即将发生的公开公告之后，吾等将向每位持有人邮寄或提供通知，并向受托人提供一份副本，描述构成或可能构成控制权变更回购事件的一项或多项交易，并在通知中指定的付款日期提出回购票据，该日期不早于邮寄或发出通知之日起30天，也不迟于通知发出之日起60天。该通知如在完成控制权变更之日之前邮寄或发出，应说明回购要约以在通知中指定的付款日期或之前发生的控制权变更回购事件为条件。

我们将遵守《交易法》第14E-1条的要求，以及任何其他证券法律和法规，只要这些法律和法规适用于因控制权变更回购事件而进行的票据回购。若任何证券法律或法规的条文与票据的控制权变更回购事项条文有所冲突，吾等将遵守适用的证券法律及法规，并不会因该等冲突而被视为违反吾等在票据控制权变更事项条文下的责任。

在控制权回购事件付款日期变更时，我们将在合法范围内：

·接受根据我们的报价适当投标的所有票据或部分票据的付款；

·向付款代理人存入一笔数额相当于就所有适当投标的纸币或部分纸币支付的总购买价的款项；以及

·将妥为接受的票据交付或安排交付受托人，连同一份高级人员证明书，列明我们所购买的票据的本金总额。

定义

如果适用系列票据的评级被每个评级机构下调，并且此类票据在从可能导致控制权变更的安排的公告之日起至控制权变更发生后60天内的任何日期起的任何日期被每个评级机构评级低于投资级，则发生“低于投资级评级事件”(只要此类票据的评级处于任何评级机构可能下调评级的公开宣布的考虑之下，则该期限应延长)；但因某一特定评级下调而产生的低于投资级评级事件，不得被视为就某一特定的控制权变更而发生(因此，就本定义下的控制权变更回购事件的定义而言，不得被视为低于投资级评级事件)，如果任何评级机构降低评级，而本定义本来适用，但没有宣布或公开确认或书面告知受托人，该下调是由以下任何事件或情况构成或引起的，或由于或关于以下情况，适用的控制权变更(无论适用的控制权变更是否发生在低于投资级评级事件发生时)。

“控制变更”是指发生下列情况之一：

(1)在一项或一系列关联交易中，将吾等或吾等子公司的全部或几乎所有财产或资产(如交易法第13(D)(3)条中使用的该词)直接或间接出售、转让、转让或其他处置(合并或合并以外的方式)给除吾等或吾等其中一间附属公司外的任何“人士”；

(2)批准通过与我司清算或解散有关的方案；

(3)在董事会多数成员不是留任董事的第一天；或

(4)在任何交易或一系列相关交易(包括但不限于任何合并或合并)完成后，导致除吾等或吾等其中一间全资附属公司外的任何“人士”(如交易法第13(D)(3)条所用)直接或间接成为吾等当时已发行股份逾50%的实益拥有人(以投票权而非股份数目衡量)。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置“所有或几乎所有”我们的财产或资产以及作为整体的我们子公司的财产或资产有关的短语。尽管解释“基本上所有”一词的判例法数量有限，但在适用的法律下对这一短语没有明确的既定定义。因此，票据持有人因向另一人或集团出售、租赁、转让、转让或以其他方式出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置本公司整体附属公司的财产及资产而要求吾等回购票据的能力可能并不确定。

“控制权变更回购事件”是指控制权变更和低于投资级评级事件的同时发生。

“留任董事”指，于任何决定日期，(1)于票据发行当日为该董事会成员；或(2)经提名或选举时身为该董事会成员的大多数留任董事(以特定投票方式或经吾等委托书批准)提名或当选为该董事会成员的任何董事(不论是经特定投票或经吾等委任代表委任声明批准)。

“惠誉”指的是惠誉评级。

“投资级”指惠誉评级为BBB-或更好(或惠誉任何后续评级类别下的同等评级)，穆迪(或穆迪任何后续评级类别下的同等评级)Baa3或更高评级，S(或S的任何后续评级类别下的同等评级)评级为BBB-或更好，或我们选择的任何一个或多个额外评级机构给予同等的投资级信用评级。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司。

“评级机构”是指(1)惠誉、穆迪和S；以及(2)如果惠誉、穆迪或S中的任何一家因我们无法控制的原因而停止对票据进行评级或未能公开提供票据的评级，则是交易法第3(A)(62)节所指的“国家公认的统计评级机构”，由我们选择作为惠誉、穆迪或S的替代机构(视具体情况而定)。

“S”系指S全球评级公司，该公司隶属于S全球评级公司。

“投票股”对任何人来说，是指在没有意外情况下，其持有人通常有权投票选举该人的董事(或履行类似职能的人)的任何类别或种类的股本，即使这种意外情况的发生已中止了这种投票权。

某些非官方契约条文

通过引用合并的相关文件
Kellogg公司和纽约银行梅隆信托公司之间的契约，日期为2009年5月21日，N.A.

每一系列未偿还票据均根据该契约发行，并须受该契约规限。以下概述了契约的某些主要条款。

该契约并不限制本行根据该契约可发行的票据、债权证或其他债务证据的数额，并规定我们可不时以一个或多个系列发行票据、债权证或其他债务证据。

圣约

该契约包含下述契约，除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则这些契约将适用于所有债务证券。该契约允许我们删除或修改关于我们发行的任何系列债务证券的下列契诺，也允许我们添加关于任何此类系列的下列契诺。除本招股说明书所述外，并无任何契约或其他条款可在发生高杠杆交易、评级下调或类似事件时为证券持有人提供保障。

对留置权的限制

根据契约，如吾等或吾等任何受限制附属公司(定义见下文)产生以受限制附属公司的主要财产(定义见下文)或股额或债务作抵押的债务，吾等必须为根据契约发行的债务证券至少与抵押债务同等及按比例提供抵押。

上述限制不适用于：

·在公司成为受限制附属公司时存在的任何公司的财产、股票或债务的抵押(在本招股说明书中称为“财产”)；

·收购时存在的抵押贷款；

·在一定时期内签订或收到承诺的购置款和建筑抵押贷款；

·以我们为受益人或以受限子公司为受益人的抵押贷款；

·根据任何合同或法规，对我们或受限制子公司拥有或租赁的财产进行抵押，以政府实体为受益人，或为任何此类实体发行的债务证券的持有者提供抵押(包括为控制污染或工业收入债券类型的债务提供担保的抵押)，或为为受抵押的财产的全部或部分购买价格或建筑成本融资而产生的任何债务提供担保；

·在契约签订之日存在的抵押贷款；

·某些房东的留置权；

·抵押，以获得部分、进度、预付款或其他付款，或为支付全部或部分购买价格或建造、开发或大修、改建或改善受此种抵押约束的财产的费用而产生的任何债务，前提是在这些建造、开发、修理、改装或改善的财产建成或投入运营后一年内获得此类融资的承诺；

·与政府实体签订的合同或应政府实体的请求而产生的抵押贷款；

·机械师‘和在正常业务过程中对未到期或善意争议的债务产生的类似留置权；

·作为交易业务或行使任何特权、特许经营权或许可证的条件，向任何政府当局存款或向其提供任何形式担保所产生的抵押；

·税收、评估或政府收费或征费的抵押，如果拖欠，则出于善意进行抗辩；

·出于善意对法律诉讼产生的抵押(包括判决留置权)；或

·这些类别的抵押贷款的任何延期、续期或替换。

然而，如果我们的担保债务总额和涉及信安物业的某些销售和回租交易的任何剩余租金支付的现值不超过我们总资产的10%，则这一要求不适用。

出售和回租

该契约规定，吾等不会、亦不会允许任何受限制附属公司订立任何主要物业的买卖及回租交易(不超过三年的临时租约及吾等与受限制附属公司之间或受限制附属公司之间的租赁除外)，除非：(A)吾等或该受限制附属公司将有权发行、就该等交易承担或担保由有关物业担保的债务至少相等于应占债务(定义见下文)，而不以同等及按比例担保根据该契据发行的债务证券(惟该等应占债务须随即被视为在上段条文规限下的债务)，或(B)相当于该等应占债务的现金金额用于非强制性偿还吾等的长期非附属债务或受限制附属公司的长期债务。应占债务被定义为承租人在任何租约剩余期限内支付租金的债务的现值(按适当汇率贴现)。

资产的合并、合并或出售

根据该契约，倘若由于Kellanova或任何受限制附属公司与任何其他公司合并或合并，或因Kellanova或任何受限制附属公司出售、转让或租赁其几乎所有财产，任何受限制附属公司的任何主要财产或任何股份或债务成为抵押、质押、抵押权益或其他留置权或产权负担，吾等将有效地规定根据该契约发行的债务证券须以该等主要财产、股份或债务的直接留置权作同等及按比例抵押。留置权应优先于所有留置权，但主要财产上已存在的任何留置权除外，只要主要财产、股票或债务受到抵押、担保权益、质押、留置权或产权负担的约束。

定义的术语

以下是在契约中使用的某些关键定义。

“附属公司”一词的定义是指在吾等账目中合并的任何公司，以及在一般情况下有投票权选出该公司董事会多数成员的任何公司，而该公司当时由吾等独资拥有或控制，或与一间或多间附属公司联手拥有或控制。

“受限制附属公司”一词的定义是指任何附属公司：

·其几乎所有财产都位于美国大陆内，

·拥有主要财产的公司，以及

·我们的投资超过了我们最新季度财务报表显示的合并资产的1%。

然而，“受限制附属公司”一词不包括主要从事某些类型的租赁和融资活动的任何附属公司。

术语“主要财产”的定义是指位于美国大陆内的任何制造工厂或设施，由我们或任何受限制的子公司拥有。我们的董事会(或任何正式授权的董事会委员会)可以通过决议创建例外，声明任何该等厂房或设施，连同之前声明的所有其他厂房和设施，对我们和我们的受限制子公司作为一个整体所开展的全部业务并不具有实质性重要性。

“未清偿债务”一词用于债务证券时，是指在确定之日由受托人根据契约认证并交付的所有债务证券，但下列债务证券除外：

·由受托人注销或交付受托人注销的债务证券；

·债务证券或其部分，其必要数额和指定货币的付款或赎回款项已以信托形式存入契约受托人或任何付款代理人(凯拉诺娃除外)，或由Kellanova(如果Kellanova应作为其自己的付款代理人)以信托方式为这些债务证券的持有者预留和分开，如果这些债务证券要赎回，则已根据契约或已作出受托人满意的规定发出赎回通知；和

·根据契约支付的债务证券，或已根据契约认证和交付的其他债务证券的交换，但向受托人提交的证明应令受托人满意的任何债务证券除外，证明这些债务证券是由真正的购买者持有，而在该购买者手中，这些债务证券是凯拉诺瓦的有效债务。

契约规定，在确定未偿还债务证券所需本金总额的持有人是否已根据该契约同意任何方向、同意或豁免时，由我们或任何其他债务证券债务人或Kellanova的任何关联公司或该等其他债务人拥有的债务证券应被忽略，并被视为不未偿还，但在确定受托人是否应根据任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免而受到保护时，只有受托人的负责高级人员知道如此拥有的债务证券才应被如此忽略。

违约事件

关于任何一系列债务证券的违约事件定义为：

·拖欠该系列任何证券的利息30天；

·该系列的任何证券的本金(或保费，如有的话)在到期、以声明或其他方式到期时拖欠；

·我们在履行与该系列债务证券有关的任何其他契诺或协议时违约，而在受托人或当时未偿还的该系列债务证券的本金总额至少为25%的受托人或持有人发出通知后90天内，不应得到补救；以及

·凯拉诺瓦的某些破产、资不抵债或重组事件。契约规定，除某些例外情况外，受托人须在违约事件发生后90天内，将其所知并影响该系列的违约事件通知债务证券持有人。

契约规定，如果任何系列债务证券的违约事件已经发生并仍在继续，受托人或当时未偿还的相关系列债务证券本金总额至少25%的持有人可宣布该系列所有债务证券的本金立即到期并应支付。然而，在某些条件下，这种声明可以被废除，而当时未偿还的债务证券的大多数本金的持有人可以放弃过去未治愈的违约。

在符合契据中与失责事件将会发生及持续时受托人的责任有关的条文的规定下，除非持有人已向受托人提供合理的保证或弥偿，否则契据受托人并无义务应债务证券的任何持有人的要求或指示而行使契据上的任何权利或权力。除有关保证或弥偿的条文及契据所载若干限制另有规定外，受失责事件影响的任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以求根据该契据向受托人提供任何补救，或就该系列的债务证券行使受托人所获赋予的任何信托或权力。该契约要求我们每年向受托人提交一份证书，证明我们遵守了契约中包含的某些契约。

任何系列证券的持有人均无权就该契据提起任何法律程序或根据该契据寻求任何补救，但如持有人事先已就债务证券的失责事件向受托人发出书面通知，而有关系列的未偿还债务证券的本金总额最少25%的持有人亦已以受托人身分向受托人提出该法律程序并给予合理弥偿，则属例外，则属例外。而受托人不得从该系列的未偿还债务证券的过半数持有人处收到与该项要求不一致的指示，而受托人亦不得在60天内提起该法律程序。然而，任何保证的持有人在该保证明示的到期日或之后收取该抵押的本金(及保费，如有的话)及该等保证的利息的任何权利，以及在该等日期或之后就强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利，未经该持有人同意，不得减损或影响。

治国理政法

该契约规定，票据和票据受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。