目录表

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

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表格：10-K

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截至本财政年度止2023年12月31日

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对于从日本到日本的过渡期，日本将从日本过渡到日本，日本将从日本转向日本。

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委托文件编号：1-34392

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Plug Power公司.

(注册人的确切姓名载于其章程)

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根据该法第12(B)节登记的证券：

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奥尔巴尼摇摇路968号, 莱瑟姆, 纽约 12110

(主要行政办公室地址，包括邮政编码)

(518) 782-7700

(注册人的电话号码，包括区号)

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根据该法第12(G)节登记的证券：不包括任何证券

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如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒ 不是☐

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用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是 ☒

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第(13)或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒*不是。☐

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。是 ☒*不是。☐

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用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

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用复选标记表示注册人是否已提交报告，并证明其管理层对其有效性的评估根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对编制或发布审计报告的注册会计师事务所财务报告的内部控制。是 ☒*不是。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。他说：☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。他说：☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐*不是。☒

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登记人的非关联公司持有的登记人有表决权和无表决权普通股的总市值约为#美元。4,557,037,812基于2023年6月30日在纳斯达克资本市场上最后一次报告的普通股销售，即注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日。

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截至2024年2月27日， 684,255,083注册人的普通股已发行并已发行。

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以引用方式并入的文件

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表格10-K索引

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一般信息

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在本年度报告的10-K表格中，对“Plug”、“公司”、“我们”或“我们的”的引用是指Plug Power Inc.，包括其附属公司（视情况而定）。

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第一部分

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前瞻性陈述

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以下讨论应与我们的合并财务报表及其附注一起阅读，这些报表包括在10-K表格的年度报告中。除历史信息外，本10-K表格年度报告和以下讨论包含的陈述并非历史事实，并被视为1933年证券法（经修订）（“证券法”）第27 A条和1934年证券交易法（经修订）（“交易法”）第21 E条所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包含对我们未来经营业绩或财务状况的预测，或陈述其他前瞻性信息。在某些情况下，您可以通过前瞻性词语识别这些陈述，例如“预期”、“相信”、“可能”、“继续”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“应该”、“将”、“会”、”计划”、“潜力”、“项目”或此类词语的否定词或其他类似词语或短语。我们认为，向投资者传达我们对未来的期望至关重要。然而，未来可能会发生我们无法准确预测或控制的事件，这可能导致我们的实际结果与我们在前瞻性陈述中描述的预期存在重大差异。投资者应注意不要过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及风险和不确定性，实际结果可能与各种因素导致的讨论结果存在重大差异，包括但不限于：

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此处包含的风险并非详尽无遗，其他因素可能会对我们的业务和财务表现产生不利影响，包括本年度报告10-K表格中其他章节所包含的因素和风险，包括第1A项“风险因素”下的因素和风险。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险因素不时出现，管理层无法预测所有这些风险因素，我们也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。虽然前瞻性陈述反映了我们的真诚信念，但它们并不是对未来业绩的保证。这些前瞻性陈述仅代表发表声明之日的情况。除非适用法律另有要求，否则我们不承诺也不打算在本年度报告发布之日之后以Form 10-K格式更新任何前瞻性陈述.

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风险因素摘要

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本年报10-K表格内题为“风险因素”的第1A项所详述的风险因素，是我们相信对我们的投资者而言属重大的风险，读者应仔细考虑。这些风险并不是我们面临的所有风险，以及我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他因素，如果它们发生，也可能影响我们的业务。以下是第1A项中详细说明的风险因素的摘要：

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第2项：业务

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背景

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Plug正在构建从生产、储存、交付到能源生产的端到端清洁氢气生态系统，以帮助其客户实现他们的业务目标并实现经济脱碳。在开创第一个商业上可行的氢燃料电池市场的过程中，该公司已经为叉车和250多个加油站部署了69,000多个燃料电池系统。Plug打算直接向客户提供氢气解决方案，并通过合资伙伴进入多个环境，包括材料搬运、供应链和物流、电子移动、固定发电、道路电动汽车(“EV”)和工业应用。

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Plug专注于为其客户提供一系列氢气解决方案。其垂直集成的端到端氢气解决方案专为满足个人客户需求而设计，包括氢气生产设备或氢燃料的输送，包括：

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1997年6月27日，我们在特拉华州成立了一家公司。

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除非上下文另有说明，否则本文中使用的术语“公司”、“插头”、“我们”、“我们”或“我们”指的是Plug Power Inc.及其子公司。

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业务战略

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Plug明白，无论从短期还是长期来看，绿色氢气都是应对气候变化不可或缺的一部分。的确，脱碳是我们的使命。为了实现这一目标，Plug的业务战略侧重于以下几个方面：

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我们相信，对研发的持续投资对于开发和加强创新产品、技术和服务至关重要。

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业务组织

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2023年，公司继续发展其组织设计，以满足业务和产品提供的日益增长的需求，并与上文讨论的战略保持一致。我们的组织从销售的角度进行管理，以“进入市场”的销售渠道为基础，强调在最终用户应用程序和共同的供应商/供应商关系中共享学习。这些销售渠道旨在为我们的产品和服务的一系列客户提供服务。作为这种结构的结果，我们得出结论，我们有一个运营和可报告的部门-氢气产品和解决方案的设计、开发和销售，帮助客户在实现其业务目标的同时实现其运营的脱碳。我们的首席执行官被确定为首席运营决策者(CODM)。管理层做出的所有重大运营决策在很大程度上都是基于对Plug整个公司的分析，包括与我们的激励性薪酬计划相关的评估。目前的组织结构旨在帮助Plug实现其目标，并建立Plug作为清洁氢解决方案的世界领先者。

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产品和服务

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Plug通过创新尖端的氢和燃料电池解决方案，促进了向日益电气化的世界的范式转变。

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虽然我们继续开发商业上可行的氢和燃料电池产品解决方案，但我们有扩大了我们的产品范围，以支持各种可以使用清洁氢气供电的商业运营。我们提供电解槽，允许客户--如炼油厂、化学品生产商、钢铁、化肥和商业加油站--在现场生产氢气。. 我们正专注于(A)工业移动应用，包括电动叉车和电动工业车辆，在我们相信我们的产品和服务能够将生产率、灵活性和环境效益独特地结合在一起的多班次大批量制造和高产能配送地点；(B)氢气生产；以及(C)将以备用电源或连续电源的角色支持关键运营的固定式电力系统，如数据中心、微电网和发电设施，并为电信物流、运输和公用事业客户更换电池、柴油发电机或电网。Plug希望通过一个垂直集成的产品生态系统来支持这些产品和客户，这些产品可以生产、运输、储存和处理、分配和使用氢气，用于移动和电力应用。

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我们目前的产品和服务组合包括：

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GenDrive：GenDrive是我们的氢燃料PEM燃料电池系统，为材料搬运电动汽车提供动力，包括1类、2类、3类和6类电动叉车、自动引导车和地面支持设备。

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GenSure：GenSure是我们的固定式燃料电池解决方案，提供可扩展的模块化PEM燃料电池电源，以支持电信、交通和公用事业部门的备用和电网支持电力需求；我们的GenSure高功率燃料电池平台支持大规模固定电力和数据中心市场。

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Progen：Progen是我们的燃料电池组和发动机技术，目前在全球移动和固定燃料电池系统中使用，并作为电动送货车的发动机使用。这包括Plug的膜电极组件(“MEA”)，这是用于零排放燃料电池电动汽车发动机的燃料电池组的关键组件。

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GenFuel：GenFuel是我们的液氢燃料、输送、产生、储存和分配系统。

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Gencare：Gencare是我们为GenDrive燃料电池系统、GenSure燃料电池系统、GenFuel氢存储和分配产品以及Progen燃料电池发动机提供的持续的基于物联网的维护和现场服务计划。

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GenKey：GenKey是我们的垂直集成“交钥匙”解决方案，将GenDrive或GenSure燃料电池供电与GenFuel Fuel Fuel和GenCare售后服务相结合，为过渡到燃料电池供电的客户提供完全的简单性。

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电解槽：5兆瓦和10兆瓦电解槽系统的设计和实施，这些电解槽系统是模块化、可扩展的氢气发电机，优化了清洁氢气生产。电解槽利用电力和一种特殊的薄膜从水中产生氢气，而“绿色”氢气是通过使用可再生能源(如太阳能或风能)产生的。

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液化系统：Plug的15吨/天和30吨/天的液化设备旨在实现高效率、高可靠性和操作灵活性-为客户提供一致的液氢。这种设计提高了工厂的可靠性和可用性，同时将热泄漏和密封气损失等寄生损失降至最低。

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低温设备：E工程设备，包括用于分配液化氢、氧、氩、氮和其他低温气体的拖车和移动存储设备。

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液氢：液氢为化石能源提供了一种有效的燃料替代品。我们通过电解槽系统和液化系统生产液氢。液氢供应将被客户用于材料搬运作业、燃料电池电动汽车车队和固定电力应用。

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我们通过我们的直销队伍，并利用与原始设备制造商(“OEM”)及其经销商网络的关系，在全球范围内提供我们的产品和解决方案。Plug目前正瞄准亚洲、澳大利亚、欧洲、中东和北美扩大采用。欧盟已经推出了雄心勃勃的氢经济目标，英国也在朝着这个方向采取措施，Plug正在寻求执行我们的战略，以成为氢经济领域的欧洲领导者之一。这包括针对材料处理的有针对性的客户战略，与欧洲原始设备制造商、能源公司、公用事业领导者建立战略合作伙伴关系，以及加快我们的电解槽业务。

我们在纽约州莱瑟姆、纽约州罗切斯特、纽约州斯林格兰兹、德克萨斯州休斯顿、印第安纳州拉斐特和华盛顿州斯波坎生产具有商业可行性的产品，并在田纳西州查尔斯顿和佐治亚州金斯兰为液氢生产和物流提供支持。

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市场、地理位置和客户集中度

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公司的产品和服务主要服务于北美、欧洲和亚洲的物料搬运市场，主要支持大中型船队、大批量制造和生产中的多班次作业。

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高吞吐量的配送中心。该公司历来经历了季度经营业绩的波动，与上半年相比，本财年下半年确认的收入通常更多。

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客户对清洁氢气的需求已经增长，成为难以脱碳的行业的低碳能源，如重型运输、重工业(钢铁、水泥、铝和化工)、固定发电和航空。截至2023年12月31日的一年中，公司产品和服务的订单额约为12亿美元。该公司在任何给定时间的订单包括燃料电池、氢装置、维护服务、电解槽、液化器、氢拖车和氢燃料交付。订单的具体内容有不同的交付时间条款，从90天到10年不等，燃料电池和氢装置在短期内交付，维护服务和氢燃料交付在更长的时间内交付。

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在截至2023年12月31日的一年中，沃尔玛公司(“沃尔玛”)占我们总综合收入的23.4%，其中包括590万美元的权证费用拨备。此外，我们总合并收入的10.9%与我们的第二大客户相关。

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我们在纽约莱瑟姆、纽约州罗切斯特、纽约州斯林格兰兹、得克萨斯州休斯顿、印第安纳州拉斐特和华盛顿州斯波坎的制造工厂组装我们的产品，并在客户地点和俄亥俄州代顿的服务中心提供服务和安装。此外，我们在田纳西州的查尔斯顿和佐治亚州的金斯兰都有氢气生产工厂。2022年，我们在德国杜伊斯堡开设了一个仓库和物流中心。

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营运资金项目

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根据目前的生产水平和全球供应链风险管理的目的，我们目前的库存水平足以满足我们的短期需求。我们认为我们不同产品的零部件普遍可供使用，目前的供应商是可靠的，能够满足预期需求。然而，由于全球半导体和MEA组件的生产受到限制，以及供应商整体表现、劳动力短缺、能源价格上涨、供应链限制和物流挑战，我们看到生产燃料电池和氢气发电设备组件所需的材料短缺。这些材料短缺也对公司采购或使用的材料和部件的定价产生了负面影响。

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分销、营销和战略关系

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我们与老牌公司在分销、服务、营销、供应、技术开发和产品开发等关键领域建立了战略关系。我们通过我们的直接产品销售队伍、原始设备制造商及其经销商网络，将我们的产品销往世界各地，主要集中在北美、欧洲和亚洲。我们以Plug Power Europe的名称在欧洲运营，为欧洲材料处理市场开发和销售氢燃料电池系统。

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我们的全资子公司Plug Power LA JV，LLC于2022年第三季度与Olin Corporation(“Olin”)的全资子公司Niloco H2 Holdings LLC成立了一家合资企业，名为“Hidrogenii”。我们相信，Hidrogenii将支持整个北美氢气供应的可靠性和快速推向市场，并为Plug和Olin之间更广泛的合作奠定基础。Hidrogenii开始在路易斯安那州圣加布里埃尔建造一座日产15吨的氢气工厂。Plug Power LA JV，LLC拥有Hidrogenii 50%的股份，Niloco H2 Holdings LLC拥有50%的股份。

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我们的全资子公司Plug Power France于2021年第二季度与雷诺成立了一家名为HyVia的合资企业。HyVia计划制造和销售燃料电池驱动的轻型电动商用车(“FCE-LCV”)，并供应氢燃料和加油站，以支持FCE-LCV市场，每种情况下都主要在欧洲。HyVia已获得资金，法国Plug Power和雷诺分别持有HyVia 50%的股份。

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我们的全资子公司Plug Power España S.L.(“Plug Power西班牙”)于2021年第四季度与Acciona成立了一家合资企业，名为AccionaPlug S.L.。该合资企业打算在西班牙和葡萄牙开发清洁氢气项目。AccionaPlug S.L.已获得资金，Plug Power西班牙和Acciona分别持有50%和50%的股份。

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Plug Power Inc.与SK E&S成立了一家名为SK Plug HyVerse Co.Ltd.(简称SK Plug HyVerse)的合资企业，该合资企业最初于2022年第一季度获得融资。SK Plug HyVerse寻求在选定的亚洲市场加快氢气作为替代能源的使用。这项合作旨在向韩国和其他选定的亚洲市场提供氢燃料电池系统、加油站、电解槽和清洁氢气。这一合作伙伴关系将利用SK E&S在化工、石油和能源领域的领导地位以及Plug的领先氢气平台。Plug Power Inc.和SK E&S分别拥有这家合资企业49%和51%的股份。

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自2021年第四季度以来，Plug Power Inc.还投资了氢气基础设施和增长股权基金Clean H2 Infra Fund，这是一家在法国注册的特殊有限合伙企业。清洁氢气基础设施基金通过资助清洁氢气的生产、储存和分销项目，专注于清洁氢气基础设施。截至2023年12月31日，该公司在清洁H2基础设施基金中的所有权比例约为5%。

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此外，我们相信，Plug在过去几年的收购正在加强Plug在氢气行业的地位，补充该公司在面向客户的氢气加气站设计、建设和运营方面的行业领先地位。预计这些收购将进一步为Plug从低碳向零碳氢解决方案过渡开辟一条道路。

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竞争

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我们在业务的各个领域都面临着竞争。我们致力于动力和备用电源市场的特点是成熟的电池和燃烧发电机产品的存在。我们还面临着来自提供其他能源载体的公司的竞争，如太阳能、风能和电池，综合天然气公司，以及提供与我们类似的产品的公司，例如通过蒸汽甲烷重整装置生产氢气。我们认为，我们经营的市场的主要竞争因素包括产品功能，包括尺寸和重量、相对价格和性能、终身运营成本(包括任何维护和支持)、产品质量和可靠性、安全性、易用性、占地面积、与现有设备和流程的快速集成、客户支持设计创新、营销和分销能力、服务和支持以及公司声誉。例如：

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知识产权

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我们认为，无论是我们还是我们的竞争对手，都无法在目前用于PEM燃料电池系统的基本技术方面取得显著的专利地位。然而，我们相信，我们系统和系统组件的设计和集成，以及我们开发的一些低成本制造工艺，都是可以保护的知识产权。除其他外，我们的知识产权组合涵盖：减少制造部件数量的燃料电池组件；适合大规模生产的燃料电池系统设计；提高燃料电池系统的效率、可靠性和系统寿命；以及控制策略，如增加安全保护和在极端条件下运行。总体而言，我们的员工是协议的一方，该协议规定，在我们担任员工期间做出或构思的所有发明，无论是否有专利，与我们进行的工作或研究有关或产生的，都将是我们唯一和专有的财产。

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我们目前在美国专利商标局(USPTO)总共有50项已颁发的专利，将于2024年至2041年到期。截至2023年底，我们有35项美国专利申请正在审理中。此外，我们有18个商标在美国专利商标局注册，将于2025年至2031年续展，3个商标申请正在审批中。

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政府监管

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我们的燃料电池、电解槽和氢气产品、它们的安装和我们设施中的操作都受到国际层面以及联邦、州和地方层面的监督和监管，这些法律和法令涉及建筑法规、消防法规、公共安全、电力和天然气管道连接以及氢气选址等。监管的水平可能在一定程度上取决于一个系统的所在地--无论是国内还是国外。

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此外，美国国家标准协会（“ANSI”）已制定产品安全标准，涵盖整个燃料电池系统。1、2和3级GenDrive产品的设计旨在满足UL 2267“工业电动卡车安装用燃料电池动力系统”和NFPA 505“动力工业卡车消防安全标准”的要求。这些系统中使用的氢气罐已通过ANSI/CSA NGV 2 -2007“压缩天然气车辆燃料容器”或ISO/TS 15869“气态氢和氢混合物-陆地车辆燃料罐”认证。我们将继续设计GenDrive产品，以满足ANSI和/或其他适用标准。根据欧洲认证机构的指导，我们对多个型号的1、2和3级GenDrive产品进行了CE认证。这些系统中使用的氢气罐通过了欧洲认证机构的压力设备指令认证。GenFuel氢存储和分配产品的设计旨在满足NFPA 2“氢技术规范”的要求。我们的电解槽产品的设计也符合国内外的标准。这些标准包括但不限于“水电解制氢装置”（ISO 22734）、“氢技术规范”（NFPA 2）、“爆炸性环境”要求（UL 60079）、欧盟委员会的CE产品标准以及适用于我们产品的AS/NZS标准。随着本公司日益扩展至新市场及司法管辖区，我们目前亦须遵守该等司法管辖区的新及不同法规。

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我们遵守各种联邦、州、地方和非美国的环境和人类健康与安全法律法规，包括与使用、处理、储存、运输、处置和人类接触危险物质和废物、产品安全、向环境排放污染物以及污染补救有关的法律法规。我们在美国的设施受职业安全与健康管理局（“OSHA”）的监管，该管理局负责监管工人的健康与安全保护。此外，OSHA危害沟通标准要求我们保留有关我们运营中使用或生产的危险材料的信息，并将此信息提供给员工、州和地方政府机构以及当地居民。我们还遵守其他国家的职业安全法规。此外，某些环境法律和条例规定，设施和场地的现有和以前的经营者或使用者对这些设施和场地的污染负有赔偿责任和义务，而不论污染的原因或是否知情。遵守环境法律及法规可大幅增加我们的营运成本。违反环境法律法规可能会使我们承担额外的成本和费用，包括辩护成本和费用以及民事和刑事处罚。环境法律法规日益严格，合规成本巨大，且在可预见的未来将继续巨大。此外，新的环境法律法规可能会限制或禁止使用我们的产品和技术所需的某些材料、化学品和/或组件。无法保证现有或未来的环境及人类健康与安全法律法规不会对我们的业务产生重大影响。

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随着我们业务的扩展-特别是作为我们清洁制氢战略的一部分-我们将继续评估这些规定对我们业务的潜在影响，适用于我们开展业务的每个相关司法管辖区。此外，现有或即将实施的气候变化立法、法规或国际条约或协定可能在可预见的未来对我们的业务或我们所服务的市场，或对我们的经营业绩、资本支出或财务状况产生重大影响。不保证任何该等法律、法规或国际条约或协定将有利于我们的业务。我们将继续监测这一领域的新发展。

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目前，我们不知道对我们的产品或其安装可能会有什么额外的要求。我们也不知道任何新法规可能会在多大程度上影响我们分销、安装和服务我们产品的能力。随着我们继续向目标市场分销我们的系统，联邦、州、地方或外国政府实体可能会寻求实施法规，竞争对手可能会寻求通过游说影响法规.

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请参阅第1A项“风险因素”，了解这些政府法规和对我们的其他重大风险的描述，包括对我们竞争地位的重大风险。

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通货膨胀、材料供应和劳动力短缺

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对我们的业务至关重要的大部分组件通常可以从多种来源获得；然而，我们相信有一些组件供应商和制造供应商，特别是那些在全球供应非常有限的材料或供应高度波动的商品的供应商和供应商，他们对我们的损失或普遍不可用可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。例如，尽管我们认为最近的液氢供应挑战是一个暂时的问题，但我们遇到了与氢气供应有关的供应链问题，包括但不限于根据现有合同利用不可抗力条款的供应商，这对我们根据某些供应协议和其他协议能够提供的氢气数量产生了负面影响。此外，全球大宗商品定价一直不稳定，并受到政治事件和全球经济趋势的影响，这影响了我们的采购战略，对我们的业务和财务状况造成了不利影响。我们已经并将继续通过继续使我们的供应链多样化来减轻这些风险，包括使我们的全球供应链多样化，并实施替代系统架构，我们预计这些架构将使我们能够从多个燃料电池、电解槽和空气供应组件供应商处采购。虽然我们继续投资于我们的供应链，以提高其弹性，重点放在自动化、关键零部件的双重采购、内包和本地化制造(如果可行)上，但我们也在协调产品推出计划、产品和销售预测、战略库存以及内部和外部制造计划和水平方面与这些供应商和其他关键供应商密切合作。然而，尽管我们尽了最大努力利用供应商关系和能力，但我们产品设计的持续变化和演变，如同步设计/建造工作和新产品适用性趋势，或者不正确的预测或对先前预测的数量的更新，可能会对这些战略构成挑战。在生产方面，尽管全球能源价格和通胀带来的成本压力没有前几年那么波动，但成本压力的增加或通胀的上升可能会再次对我们的业务产生负面影响，这可能会对我们的关键原材料产生定价影响。我们拥有地区多元化的供应链，在我们有单一来源供应商的情况下(通常是由于新技术和产品或由于全球需求而导致的全球短缺)，我们致力于在产品设计中设计替代方案或开发新的供应来源，同时通过供应合同、建立库存和开发合作伙伴关系来应对短期和中期风险。然而，如果我们无法减少此类库存，这可能会占用营运资金。

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此外，我们继续与供应商讨论修改我们的供应协议的条款，这可能会影响我们收到某些供应的时间或导致其他供应链问题。例如，由于最近利率的波动和资金成本的增加等因素，我们经历了供应商和供应商的定价影响。然而，我们继续通过我们的供应链团队采取积极措施，全面限制供应商挑战的影响，并继续与我们的供应商和运输供应商密切合作，以确保产品的供应，并实施其他成本节约举措。

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在我们的服务业务方面，我们经历了劳动力、零部件和相关管理费用的通胀增长。这导致我们为燃料电池系统和相关基础设施提供服务的预计估计费用增加，从而导致2023年与服务有关的损失合同的准备金增加。如果这些趋势继续下去，我们可能不得不在未来记录额外的服务损失准备金。我们预计，在我们寻求销售机会的同时，近期的预订量和收入将不平衡。

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此外，我们以及我们的供应商和供应商都观察到了竞争日益激烈的劳动力市场。劳动力市场紧张导致我们以及我们的供应商和供应商需要更长的时间来填补空缺职位。员工流动率的增加、根据当前业务需求对员工职责的重新评估、员工可用性的变化以及劳动力短缺已经并可能继续导致成本增加，这可能会对我们的零部件或原材料采购能力产生负面影响，进而影响我们的财务状况、运营结果或现金流。

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研究与开发

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由于燃料电池行业仍处于采用的早期状态，我们成功竞争的能力在很大程度上取决于我们确保有竞争力的产品、服务和技术持续及时地流入市场的能力。我们继续开发新的产品和技术，并在成本、尺寸、重量和支持服务解决方案方面改进现有产品，以推动进一步的商业化。

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我们还可以通过许可和/或收购第三方业务和技术来扩大我们提供的产品和知识产权的范围。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的财年中，我们的研发支出总额分别为1.137亿美元、9960万美元和6480万美元。

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人力资本资源

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截至2023年12月31日，我们有3868名员工，其中181名是临时员工，3373名在美国，495名在美国以外。2024年2月，我们宣布了一项成本削减计划，其中包括战略性劳动力调整。截至2024年2月24日，我们约有3570名员工。我们将在完成战略性劳动力调整时，继续评估我们的劳动力需求。我们的员工中没有一个是由集体谈判单位代表的，我们相信我们与员工的关系是积极的。

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多样性、公平性和包容性

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公司致力于培养多元化的文化，并致力于从与公司最终成功相关的所有背景和角度聘用有才华的人。

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我们是平等机会/平权行动雇主，并积极寻求维护一个没有基于种族、肤色、宗教、性别、性取向、国籍、残疾或受保护退伍军人身份的歧视的工作场所。

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在Plug，我们欣赏员工的集体差异，我们珍视不同的视角来解决复杂的问题和带来创新的解决方案。我们努力倡导包容性，相互尊重，并庆祝我们的差异，因为我们建立了一个我们都为自己的一部分感到自豪的环境。

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为了进一步推进我们的多元化、公平和包容性(“DEI”)计划，如招聘、人才发展和公平薪酬方案，我们制定了多元化、公平和包容性政策，其中规定了我们、我们的董事会(“董事会”或“董事会”)、管理层、员工和利益相关者努力促进多元化、公平和包容性文化的原则和框架。我们打算继续开展人力资本管理活动，包括招聘、职业发展和晋升、角色设计和薪酬，以反映我们对多样性、公平和包容性的承诺。该公司还努力促进其董事会和整个公司领导角色的多样性。目前，该公司九名董事中有四名自认为是女性、代表人数不足的少数族裔或LGBTQ+。

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社区参与

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我们认识到，随着我们作为一个组织的不断发展，支持我们的当地社区的重要性。例如，我们向当地社区捐款，通过United Way促进员工捐款，并发起了一个社区关系计划，以评估值得的非营利组织，以促进我们的企业捐赠计划。此外，每名Plug员工每年有16小时的带薪假期，在他或她选择的非营利性组织做志愿者。

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绩效管理、薪酬和福利

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我们的绩效管理流程包括公司的年度目标，以及部门和个人员工目标。员工和他们的经理对目标负责，并必须根据目标持续审查绩效。我们为员工提供具有竞争力的基本工资，并与员工的职位、技能水平、经验和地点保持一致。此外，员工还可以获得年度短期激励薪酬和多年归属留用的股权薪酬奖励。

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作为我们对员工承诺的一部分，Plug为员工提供具有竞争力的薪酬和福利，包括健康、视力和牙科计划、灵活的支出账户、全面的人寿保险(包括公司提供的人寿保险)、残疾保险和401(K)退休计划。此外，公司还为员工提供度假和度假套餐，并提供带薪育儿假，以帮助新父母有更多的时间相处。为了鼓励储蓄，我们在就业60天后自动将所有员工纳入我们的401(K)退休储蓄计划。

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人才与培训

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我们的人才战略是在吸引外部人才和向上流动的可能性之间取得平衡，这将鼓励职业发展和在Plug内部进步的机会。我们利用内部和外部招聘资源，并通过我们的员工推荐计划激励现有员工推荐他们推荐的人才作为Plug的未来员工。他说：

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规划与组织发展相一致的个人职业发展的一个关键组成部分是学习和发展。例如，我们的教育援助计划提供财政援助，鼓励员工继续深造，支持他们不断增强知识和技能。除了针对工作的安全培训外，我们还提供许多主题的个人发展培训，包括可持续性和健康。鼓励所有员工在线参加内部开发的名为Plugology的商业相关课程，并帮助新员工融入企业。

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健康、安全和健康

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我们致力于创造一个安全的工作环境，促进环境和员工的健康和安全意识，并寻求采取适当的行动来降低健康和安全风险，并建立适当的程序来保护我们员工的安全。此外，我们承诺通过为员工提供健康和健康计划来保障他们的健康和福祉，这些计划旨在促进长期健康和积极的生活方式。例如，在2024年，我们计划推出一项全球员工援助计划，以帮助提供心理健康、教练和治疗服务。

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可用信息

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我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告(包括证物)以及根据交易法第13(A)或15(D)节提交或提供的对该等报告的修订，在公司以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)存档或提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)后，在合理可行的范围内尽快在公司网站www.plugPower.com上免费提供，投资者自己收取互联网接入费除外。我们网站上包含的信息不包括在本10-K表格年度报告中，也不作为参考纳入本年度报告中。美国证券交易委员会还保留了一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。美国证券交易委员会的网站地址是http://www.sec.gov.

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目录表

我们可能会通过各种方式向公众公布有关我们、我们的产品和服务以及其他事项的重要商业和金融信息，包括提交给美国证券交易委员会的文件、新闻稿、公开电话会议、网络广播、我们网站(www.ir.plugPower.com)的投资者关系栏目和我们的X(前身为推特)账户@PlugPowerInc.，以便向公众广泛、非排他性地分发信息，并遵守我们根据FD法规规定的披露义务。我们鼓励投资者、媒体和其他对Plug感兴趣的人遵循上述渠道，审查我们在这些渠道上提供的信息，以及关注我们向美国证券交易委员会提交的文件。

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项目1A.风险因素

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除了本10-K表格年度报告中的其他信息外，还应仔细考虑以下风险因素。发生以下任何重大风险都可能损害我们的业务和未来的经营业绩，并可能导致我们普通股的交易价格下跌，以及您的投资部分或全部损失。这些风险不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营和我们普通股的交易价格。本年度报告中关于Form 10-K的讨论包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”，涉及风险和不确定性。请参阅题为“前瞻性陈述”的一节。

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A.市场风险

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我们可能无法成功地执行和运营我们的氢气生产项目，而且这些项目的成本可能比我们预期的更高，完成时间也可能比我们预期的更长。

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作为我们垂直一体化战略的一部分，该公司正在美国和欧洲各地开发和建设氢气生产设施。我们成功完成、运营这些项目并获得其中一些设施的绿色认证的能力不能得到保证。这些项目将影响我们满足和补充现有和潜在客户对我们产品和服务的氢气需求的能力。我们的制氢项目在一定程度上取决于我们满足此类项目所需电解槽的内部需求的能力。完成我们氢气生产项目建设的时间和成本受到许多我们无法控制的因素的影响，这些项目可能需要更长的时间和更多的成本才能完成并投入运营。例如，我们佐治亚州工厂的建设时间比我们预期的要长，然后才于2024年投产。

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我们氢气生产设施的生存能力和竞争力将在一定程度上取决于与氢气生产相关的有利法律、法规和政策，如45v条款清洁氢气生产信用等。其中一些法律、法规和政策还处于萌芽阶段，不能保证它们会对我们的项目有利。有关与政府监管相关的风险的进一步信息，请参阅“监管风险”。此外，我们的设施将受到许多新的许可、法规、法律和政策的约束，其中许多可能会因司法管辖区而异。氢气生产设施也面临着能源行业老牌跨国公司的激烈竞争。在这种竞争的环境中，不能保证我们的氢气生产战略一定会成功。

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我们的产品和性能在很大程度上取决于氢气的供应，最近氢气供应不足对我们产生了负面影响，任何持续的氢气供应不足都可能对我们产品和服务的销售和部署产生负面影响。

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我们的产品和服务在很大程度上依赖于氢气的供应。尽管我们正在建设多个氢气生产工厂，但由于氢气供应不足或我们无法以具有竞争力的价格确保氢气供应，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。我们于2024年1月开始在佐治亚州的工厂生产液氢。我们不能保证我们的氢气生产将以我们预期的速度扩大规模，也不能保证我们会如期或根本不能完成更多的氢气生产工厂。此外，我们依赖氢气供应商为我们的产品和服务的商业化提供氢气。我们遇到了与氢气供应有关的供应链问题，包括但不限于供应商利用现有合同中的不可抗力条款，这导致了数量限制、我们部署的延迟和服务利润率的提高，并对我们根据某些供应和其他协议能够提供的氢气数量产生了负面影响。如果氢供应商选择不参与材料处理市场，

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或者，如果与氢气供应有关的供应链问题持续存在，可能会导致氢气供应不足。如果氢气供应不足或氢气价格使得我们的产品产生的能源成本高于其他来源提供的能源，那么我们的产品对潜在用户的吸引力可能会降低，我们的产品的价值主张可能会受到负面影响，这可能会对我们的销售以及我们产品和服务的部署产生实质性的不利影响。

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最近的通胀趋势、经济不确定性、市场趋势、政治不稳定，以及其他影响我们和我们客户的盈利能力和财务稳定的条件，可能会对我们的销售增长和运营结果产生负面影响。

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最近的经济状况和我们所服务的地理市场的政治不稳定，如信贷市场紧缩、通货膨胀、消费者信心低迷、资本支出有限以及政府优先事项的变化，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。例如，利率上升等因素加大了我们高效寻找债务资本解决方案的难度。此外，如果美国政府停摆，特别是长期停摆，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。例如，2022年8月通过了《降低通货膨胀法案》(IRA)，其中包含许多可能对我们有利的抵免和税收激励措施，机构间指导进程一直持续到2023年，但最终法规仍有待制定。美国政府长时间停摆可能会导致此类决定的不确定性或延迟，这可能会影响我们根据爱尔兰共和军预期获得任何福利的时间。此外，政府关门可能会影响政府资金的可用性和管理，这可能会影响我们从美国能源部获得贷款的能力，或者影响我们进入公开市场并获得必要资本以适当资本化和继续运营的能力。

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对于我们的客户来说，对我们的产品和服务的需求对他们的生产活动、资本支出以及对他们的产品和服务的需求是敏感的。在过去的几年里，我们观察到美国和国外的经济不确定性增加，包括通货膨胀和更高的利率。这种经济疲软的影响包括对商品和服务的总体需求下降，导致盈利能力下降、信贷供应减少、借贷成本上升、流动性减少、信贷、股票和外汇市场的波动，以及破产。这些发展导致供应链中断和运输延误，导致运费增加，对我们的业务和运营业绩产生了负面影响。此外，随着我们的客户对全球经济状况做出反应，我们看到他们减少了在我们产品上的支出，并采取了额外的预防措施来限制或推迟支出，并保存资本和流动性。近几个月来，我们一直在寻求提高我们提供的设备、服务和氢燃料等产品的价格，这可能会导致客户改变或推迟他们与我们的购买决定。客户在我们解决方案上支出的减少、客户购买决策的延迟、缺乏续订、无法吸引新客户、业务连续性的不确定性以及延长计费期限或定价折扣的压力，可能会限制我们的业务增长能力，并对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响。

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此外，我们的许多客户所在的市场可能会受到市场不确定性、贸易和关税政策、商品销售成本、货币汇率、央行利率变化、外国竞争、生产外包、石油和天然气价格、地缘政治动态、劳动力短缺、通胀和各种我们无法控制的其他因素的影响。这些因素中的任何一种都可能导致客户闲置或关闭设施、推迟采购、降低生产水平或减少对其自身产品或服务的需求，而其他影响客户盈利能力和财务稳定的情况可能会对我们的销售增长和运营结果产生负面影响。

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通货膨胀可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

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自2008年以来，美国联邦储备系统(Federal Reserve System，简称美联储)总体上维持了创造历史低利率环境的政策。美国联邦储备系统在2022年和2023年期间都提高了利率，以回应对通胀的担忧，而且无法保证美国联邦储备系统未来将采取什么行动。如果这种通胀持续下去，或者市场预期这种通胀将继续或加剧，它可能会增加我们的借贷成本，并导致我们获得信贷或以其他方式筹集债务和股权资本的能力受到限制。此外，我们和/或我们的供应商在制造我们销售的产品时使用的某些材料和组件的市场价格可能会波动。通货膨胀的显著增加，特别是原材料成本的增加，以及与我们销售的这些材料和产品的分销和运输相关的费用，可能会对我们或我们供应商的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们的

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及时转嫁成本增加的能力取决于市场状况，而无法转嫁成本增长可能导致毛利率下降。利率上升，特别是如果再加上政府支出减少和金融市场波动，可能会进一步增加经济的不确定性，并加剧这些风险。在通货膨胀的环境下，我们可能无法将我们产品和服务的销售价格提高到或高于我们成本的增长速度，这可能会降低我们的利润率，并对我们的财务业绩产生实质性的不利影响。例如，w在我们的服务业务方面，我们经历了劳动力、零部件和相关管理费用的通胀增长。这导致我们为燃料电池系统和相关基础设施提供服务的预计估计费用增加，从而导致2023年第四季度与服务有关的损失合同的准备金增加。如果这些趋势继续下去，我们可能不得不在未来记录额外的服务损失准备金。如果消费者支出减少或对我们的定价做出负面反应，我们还可能经历低于预期的销售额，并对我们的竞争地位产生潜在的不利影响。我们收入的减少将对我们的财务状况不利，也可能对我们未来的增长产生不利影响。

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大宗商品价格的波动和产品短缺可能会对我们的毛利率和财务业绩产生不利影响。

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我们的一些产品含有商品价格的材料。大宗商品价格和供应水平会影响我们的成本。例如，镍、铂、钛和铱是我们PEM燃料电池、电解槽和氢气基础设施的关键材料。铂、钛和铱是稀缺的自然资源，我们依赖于这些商品的充足供应。由于各种成本、地缘政治或其他原因，这些资源可能会变得越来越难以获得，这反过来可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

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虽然我们预计近期或长期内我们对铂、钛或铱的需求不会出现严重的供应短缺，但短缺可能会对我们生产商业上可行的PEM燃料电池、PEM电解器或制氢设施的能力产生不利影响，或提高我们生产此类产品和服务的成本。此外，全球通胀压力最近有所增加，这可能会增加大宗商品价格的波动性。我们及时转嫁成本增加的能力取决于市场状况，而无法转嫁成本增长可能导致毛利率下降。

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我们的大部分收入依赖于基座客户的集中，这些客户中的任何一个的流失都将对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

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我们将我们的大部分产品销售给一系列客户，其中包括集中的基座客户，在我们不断寻求扩大客户基础的同时，我们预计这种情况将在未来几年内持续下去。例如，2023年与我们最大的三个客户相关的总收入为3.905亿美元，其中包括总计1120万美元的权证费用拨备。在截至2023年12月31日的一年中，这类客户占我们总合并收入的43.8%。2022年与我们最大的三个客户相关的总收入为3.59亿美元，其中包括总计1270万美元的权证费用拨备。在截至2022年12月31日的一年中，这类客户占我们总合并收入的51.2%。

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与我们的重要客户的业务的任何下降都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。我们未来的成功取决于少数客户对我们产品的持续购买。如果我们无法扩大我们的客户基础并扩大与潜在客户的关系，我们的业务将继续受到需求波动的影响，因为我们依赖于少数客户。需求波动可能会对我们的收入、业务、财务状况、运营结果和现金流产生负面影响。我们对少数大客户的依赖使我们面临额外的风险。客户订单的放缓、延迟或减少可能导致库存过剩或我们的经营业绩和流动性出现意想不到的季度波动。我们的每个主要客户都对我们有很大的采购影响力，要求我们改变销售条款，包括定价、付款条件和产品交付时间表，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

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此外，截至2023年12月31日，我们最大的客户约占总应收账款余额的21.5%。截至2022年12月31日，我们最大的客户约占总应收账款余额的24.9%。如果我们的主要客户延迟付款或无法支付应收账款，可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

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我们从供应商那里采购零部件和原材料的能力可能会在我们的供应链中中断或延迟，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

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我们的业务需要大量的必要零部件和原材料。对我们的业务至关重要的大部分组件通常可以从多个来源获得；然而，我们相信有一些组件供应商和制造供应商，特别是那些在全球供应非常有限的材料或供应高度波动的商品的供应商和供应商，他们的损失或普遍不可用可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。如果我们无法获得这些部件或原材料，我们的运营可能会中断，或者我们可能会遇到某些制造业务的延迟或停顿。我们认为，我们的供应管理和生产做法是以适当平衡可预见的风险和替代做法的成本为基础的。然而，供应的减少或中断，无论是由于更严格的监管要求、供应商的财务状况、关税和关税成本的增加、运输中断、严重公共卫生大流行的爆发、恶劣天气或战争或其他冲突的发生或威胁，都可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。例如，我们已经并可能继续遇到供应链问题，包括但不限于由于供应商利用现有合同中的不可抗力条款而导致的液氢供应短缺。这些数量限制推迟了我们的部署和服务利润率的提高，并对我们根据某些供应协议和其他协议能够提供的氢气数量产生了负面影响。此外，持续不断的全球经济趋势给全球供应链带来了重大挑战，导致了通胀成本压力、零部件短缺和运输延误，这些都影响了我们的业务。

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我们面临着与我们在国际上营销、分销和服务我们的产品和服务的计划相关的风险。

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我们在国际上营销、分销、销售和服务我们的产品，并希望继续投资于我们的国际业务。我们的国际化经营经验有限，包括开发和制造我们的产品以符合国际市场的商业和法律要求。我们在国际市场上的成功在一定程度上将取决于我们和我们的合作伙伴与外国分销商建立关系的能力，以及我们生产符合外国法规和商业要求的产品的能力。此外，我们计划的国际业务也会受到其他固有风险的影响，包括在外国执行合同义务和知识产权方面的潜在困难，并可能由于货币汇率波动、政治和经济不稳定、恐怖主义行为或威胁、政府政策或中央银行政策的变化、资产的征收、国有化和/或没收、价格控制、资金转移限制、资本管制、汇率管制、税收、不利的政治和外交事态发展、法律或法规的变化以及其他我们无法控制的额外发展或限制性行动而受到不利影响。

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在国外市场做生意要求我们能够对这些国家市场、法律和政治条件的快速变化做出反应。随着我们在国际市场的扩张，包括但不限于涉及欧洲和韩国商业活动的合资企业，以及在南美、欧洲、亚洲、中东、澳大利亚和其他地方潜在的商业活动，我们可能面临许多挑战。这些挑战可能包括监管要求的意外变化；各国可能需要处理的潜在冲突或争端，其中包括数据隐私要求；劳动法和反竞争法规；出口或进口限制；有利于当地公司的法律和商业做法；货币汇率波动；较长的付款周期和收回应收账款的困难；管理国际业务的困难；潜在的不利税收后果、关税、海关收费、官僚要求和其他贸易壁垒；对汇回收入的限制；以及遵守各种国际法的负担。我们面临着与我们在国际上营销、分销和服务我们的产品和服务的计划相关的风险，这些因素中的任何一个都可能对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。我们的国际扩张能否成功，在一定程度上将取决于我们在不同的法律、法规、经济、社会和政治环境中取得成功的能力。

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我们对合资企业的投资可能涉及许多风险，这些风险可能会影响此类合资企业向我们分配产品的能力。

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我们目前通过合资企业开展一些业务，合作伙伴包括SK E&S、雷诺、Acciona和Olin，我们与合资企业的参与者共享控制权。对合资企业的投资可能涉及在没有第三方参与的情况下不存在的风险，包括我们的合资企业参与者可能会遇到影响其有效运营合资企业的能力的业务或财务压力，或者可能

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在本公司破产或可能无法履行其经济或其他义务的情况下，如果没有我们的额外资金，合资企业可能无法获得所需的增长资本。此外，我们的合资企业参与者可能具有与我们或合资企业的目标不一致的经济、税收、商业或法律利益或目标，并可能采取与我们的政策或目标相反的行动。此外，合资企业参与者可能采取不在我们控制范围内的行动，这可能使我们在合资企业的投资面临较低价值或回报的风险。我们与合资公司之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁，这可能会增加我们的费用，并使我们的高级管理人员和/或董事无法将时间和精力集中在我们的日常业务上。此外，在某些情况下，我们可能对我们的共同冒险者的行为负责。这些事情中的每一件都可能对我们产生实质性的不利影响。

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我们对我们合资企业投资所服务的市场的未来做出了某些假设和预测，包括预计的原材料供应和定价、生产成本、市场定价和对合资企业产品的需求。这些假设是在完成之前用于评估这些合资企业投资机会的经济学的一个组成部分。如果实际市场表现与我们的模型不同，我们实现合资投资预期回报的能力可能会受到实质性的不利影响。如果我们或我们在合资企业中拥有权益的实体未能充分管理与此类合资企业相关的风险，可能会对我们合资企业的财务状况或运营结果产生重大不利影响，进而对我们的业务和运营产生重大不利影响。此外，如果这些风险中的任何一项成为现实，可能会对合资企业未来向我们进行分销的能力产生重大不利影响。

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我们的产品和服务面临着激烈的竞争。

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包括PEM燃料电池、电解槽和氢气生产在内的能源产品市场竞争激烈。我们最近在电解槽制造和氢气生产领域的扩张同样面临着来自美国和海外现有公司和新出现的商业利益的激烈竞争。我们的一些竞争对手比我们大得多，可能拥有比我们更快、更有效地完成产品研究、开发和商业化的制造、营销和销售能力。在美国和海外，有许多公司从事传统能源和替代能源发电的所有领域，其中包括大型电力、石油、化工、天然气、电池、发电机和专业电子公司，以及大学、研究机构和外国政府资助的公司。这些公司从事发电形式，如先进的电池技术、发电机组、快速充电技术和其他类型的燃料电池技术。久负盛名的公司可能同样会寻求进军新型能源产品，包括PEM燃料电池、电解槽或氢气生产。此外，一些竞争对手可能会依赖其他不同的竞争技术来生产燃料电池、电解槽或氢气。我们相信我们的技术有很多优势。在不久的将来，我们预计对我们产品的需求--尤其是电解槽--将在很大程度上抵消任何假设的市场对竞争技术的偏好。然而，客户偏好、市场或政府政策的变化可能会有利于竞争对手的技术。对于我们的燃料电池客户来说，当前的主要价值主张来自使用我们的解决方案的生产率提高。从长远来看，鉴于不断变化的市场动态和替代能源税收抵免的变化，如果我们不能成功开发出在价格、可靠性和寿命方面与竞争技术具有竞争力的未来产品，客户可能不会购买我们的产品。替代能源产品、电池系统或其他燃料电池、电解槽或氢气技术的技术进步可能会降低我们的产品的吸引力或使其过时。

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我们将继续依赖某些第三方主要供应商提供产品组件、制氢项目和制造设施。供应商未能及时开发和供应零部件或根本无法开发和供应零部件，或我们无法及时或以我们可接受的条款获得这些零部件的替代来源，可能会损害我们制造产品的能力，可能会增加我们的生产成本或可能会影响我们的制氢能力，这反过来会对我们的产品和服务的销售和部署产生负面影响。

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我们依赖某些主要供应商提供产品中的关键部件，我们的产品中还有许多其他部件是独家采购的。如果我们未能维持与供应商的关系或与新供应商建立关系，或者供应商无法满足我们的需求，我们可能无法生产我们的产品，或者我们的产品可能只能以更高的成本或延迟后才能提供。该公司已经经历并可能继续经历与供应链相关的产品组件，制氢项目和制造设施的延迟。此外，如果我们的供应合作伙伴使用专有技术或制造工艺，我们可能无法从其他来源获得可比组件。此外，我们可以

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根据美国联邦基础设施资金和各种税收优惠的要求，我们越来越多地受到国内内容采购要求和购买美国产品偏好的影响，并且我们未来可能会受到与欧盟相关的国内采购要求的影响。国内成分偏好可能要求我们公司从美国供应商和制造商采购某些组件和材料。是否符合这些规定可能取决于我们从美国境内采购组件或材料的能力。无法满足这些要求可能会对公司成功利用税收优惠或竞争某些联邦基础设施资金来源的能力产生重大不利影响。

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此外，供应商未能及时开发和供应零部件，或未能开发或供应满足我们质量、数量和成本要求的零部件，或我们无法及时或以我们可接受的条款获得这些零部件的替代来源，可能会损害我们制造产品的能力或增加我们的生产成本。如果我们不能及时或以可接受的条款获得替代材料或部件，我们可能无法在规定的时间内向客户交付产品。任何此类延迟已经导致并可能继续导致销售和安装延迟、取消、罚款或收入和市场份额损失，其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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B.金融和流动性风险

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我们已经蒙受了损失，预计还会继续蒙受损失。

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自成立以来，我们在任何一个季度都没有实现经营盈利，我们将继续遭受净亏损，直到我们能够产生足够的收入来弥补我们的成本。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为45亿美元。我们继续经历经营活动的负现金流和净亏损。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我们的净亏损分别为14亿元、724. 0百万元及460. 0百万元。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，经营活动所用现金净额分别为11亿美元、8.286亿美元及3.582亿美元。我们预计在可预见的未来将产生经营亏损，因为我们将继续投入大量资源优化我们目前的生产和制造能力，建设氢气工厂并管理库存以交付我们的最终产品和相关服务。

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我们预计，在我们能够以大规模和具有成本效益的方式生产和销售我们的产品和服务之前，我们将继续遭受亏损。我们不能保证我们什么时候能盈利，如果有的话。为了实现盈利，我们必须在我们所关注的早期采用市场中成功地执行我们的盈利计划。我们产品的盈利能力在很大程度上取决于材料和制造成本以及氢气的市场价格。支持我们的增长准备和成本效益所需的氢基础设施必须可用且具有成本效益。我们必须继续缩短产品路线图的周期，以提高客户期望的产品可靠性和性能。我们必须把我们的产品成功地推向市场。我们必须准确评估我们的市场，并对其他技术（如先进电池）和我们技术领域的竞争威胁做出反应。最后，我们必须继续降低产品的制造成本和终身服务成本。如果我们不能成功地采取这些步骤，我们可能永远无法盈利，即使我们实现了盈利，我们也可能无法在未来保持或提高盈利能力。

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我们将不得不筹集额外的资金来扩大我们的业务，而我们可能无法获得这些资金，或者即使获得了这些资金，我们也可能无法以优惠的条件获得这些资金。

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截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物为1.35亿美元，限制性现金为10亿美元，净营运资本为8.222亿美元(其中包括流动资产净额18亿美元和流动负债净额9.648亿美元)。相比之下，截至2022年12月31日，现金和现金等价物为6.906亿美元，限制性现金为8.587亿美元，净营运资本为27亿美元(包括流动资产净额33亿美元和流动负债净额6.353亿美元)。此外，截至2022年12月31日，我们的可供出售证券和股权证券分别为13亿美元和1.348亿美元。

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我们的现金需求主要用于运营和发展业务所需的营运资金，包括为运营费用提供资金，管理库存以支持新设备的发货和为已安装基础提供服务，支持租赁的设备和长期安排下为客户提供的与PPA相关的设备，为我们的GenKey“交钥匙”解决方案提供资金，其中包括安装我们客户的氢气基础设施以及

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除上述业务外，我们还将继续提供氢燃料，继续拓展我们的市场，如欧洲和亚洲，继续开发和扩大我们的产品，如Progen，支付销售/回租融资项下的租赁义务，合并和收购，战略投资和合资企业，液氢工厂建设，扩大生产设施，以及偿还或再融资我们的长期债务。我们满足未来流动性需求和资本需求的能力将取决于许多因素，包括产品订单和发货的时间和数量；在所有产品线上实现和扩大正毛利率；我们运营费用的时间和金额；营运资金需求的时间和成本，包括我们管理库存的能力；建立销售基地的时间和成本；我们客户获得融资支持商业交易的能力；我们获得融资安排以支持向客户销售或租赁我们的产品和服务的能力；以及此类协议的条款，可能要求我们质押或限制大量现金来支持这些融资安排；开发营销和分销渠道的时间和成本；产品服务要求的时间和成本；招聘和培训产品员工的时间和成本；产品获得市场认可的程度；产品开发和推出的时间和成本；我们正在进行的和新的研发计划的范围；以及我们战略或计划活动的变化。

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此外，我们将不得不筹集额外的资本来扩大我们的业务。我们不能保证在需要时或根本不能以有利的条件获得我们所需的资本。在资本和信贷市场经历大幅波动的时期，我们可获得的资金数量、来源和成本可能会受到不利影响。例如，我们是某些具有抵押品要求和资本或追加保证金要求的协议的一方，我们无法预测何时以及金额可能被要求支付的金额。我们主要使用外部融资来提供运营和发展业务所需的营运资金。我们可能无法以符合成本效益的条件获得足够的外部融资来源。如果我们不能在需要的时候筹集更多的资金，我们的财政状况和业务可能会受到实质性的不利影响。

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我们估计的未来收入可能并不代表实际的未来收入或盈利能力。

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我们估计的未来收入是指在某个时间点上，根据已执行合同尚未完成的工作的预期未来收入。截至2023年12月31日，我们预计未来收入约为12亿美元。虽然我们预计我们预计未来收入的很大一部分将在一到十年内确认为收入，但我们估计的未来收入可能会受到订单取消和延迟的影响。我们或我们的客户可能试图取消或修改预计未来收入中的订单，而我们可能无法将所有预计未来收入转换为收入和现金流。此外，如果由于零部件供应和供应链中断引起的其他限制而导致产品生产延迟，收入确认可能会在更长的时间段内发生，产品可能会在更长的时间段内保留在估计的未来收入中。如果我们在任何给定季度收到相对较大的订单，估计未来收入的季度水平可能会出现波动，因为估计未来收入可能达到可能无法在随后几个季度维持的水平。我们不应依赖估计未来收入作为衡量实际未来收入或盈利能力的标准。

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如果我们无法获得融资来支持向客户销售我们的产品和服务或我们与客户签订的购电协议，这种失败可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响。

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代表我们大部分收入的客户通过购电协议（“购电协议”）而非直接购买来获取我们的产品。从历史上看，我们已经获得或提供第三方融资来源来为这些PPA安排提供资金。我们过去曾遇到困难，将来可能会遇到困难，难以按可接受的条件为这些安排取得或提供足够的资金，或根本无法取得或提供资金。未能获得或提供此类融资已影响我们的产品销售和经营业绩，并可能导致重要客户的流失，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，我们一直被要求，并可能在未来被要求，继续承诺或限制我们的大量现金，以支持这些融资安排。因此，我们将无法将该等现金用作其他用途，这可能对我们的流动资金及财务状况造成重大不利影响。例如，截至2023年12月31日，我们约有10亿美元的现金被限制用于支持此类租赁安排，包括现金存款和抵押信用证，这使我们无法将这些现金用于其他目的。由于我们目前更专注于现金产生，我们已于2023年第四季度暂停新的购电协议，并已改变我们的方法，使客户能够直接与银行打交道，这可能会抑制短期收入增长。尽管我们预计购电协议将在短期内成为现金来源，并随着时间的推移释放受限制的现金，但我们实现这些好处的能力并不能得到保证。

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我们的负债可能会对我们的流动性、财务状况以及我们履行义务和经营业务的能力产生不利影响。

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于2023年12月31日，我们的未偿还债务总额约为5.676亿美元，其中1.953亿美元为2025年6月1日到期的本金总额为2.000亿美元的3.75%可换股优先票据（“3.75%可转换优先票据”），390万美元的长期债务和3.684亿美元的融资义务，主要包括与出售未来收入和售后回租融资相关的债务。

我们的债务可能对我们未来的业务产生负面影响，包括：

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我们产生现金以偿还债务的能力取决于我们的业务表现，以及我们无法控制的整体经济、财务、竞争及其他因素。如果我们的业务不能从经营活动中产生足够的现金流，或者如果我们未来的借款金额不足以满足我们的流动资金需求，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

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可能以现金结算的可换股债务证券（例如3.75%可换股优先票据）的会计方法可能对我们呈报的财务业绩产生重大影响。

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根据会计准则编撰(“ASC”)470-20，具有转换和其他选项的债务，或ASC 470-20，实体必须单独核算可转换债务工具（如3.75%可转换优先票据）的负债和权益部分，这些债务工具在转换时可能全部或部分以现金结算，并反映发行人的经济利息成本。ASC 470-20对可换股优先票据会计处理的影响为权益部分须计入发行日期综合资产负债表股东权益的额外缴入资本部分，而权益部分的价值将被视为债务折让，以将可换股优先票据的债务部分入账。因此，由于可换股优先票据的贴现账面值于可换股优先票据的年期内摊销至其面值，我们须记录非现金利息开支。因此，我们在财务业绩中报告了更大的净亏损（或更低的净收入），因为ASC 470-20要求利息包括债务折扣的摊销，这可能会对我们报告的或未来的财务业绩或我们普通股的交易价格产生不利影响。

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此外，于2021年1月1日，我们使用经修订追溯法提早采纳会计准则更新（“ASU”）第2020-06号“债务-有转换及其他选择权的债务”（子主题470-20）及“实体自有权益中的衍生工具及对冲合约”（子主题815-40）。因此，3. 75%可换股优先票据现作为单一负债入账，按其摊销成本计量。这一会计变化消除了在发行时确认公司可转换票据权益部分的影响，以及债务贴现摊销产生的额外利息支出的后续会计影响。于2021年1月1日采纳会计变更后的累计影响使3. 75%可换股优先票据的账面值增加1. 206亿元，累计亏绌减少960万元及额外实缴资本减少1. 302亿元。可换股票据的未来利息开支将因采纳此指引而减少，而每股亏损净额将使用可换股工具的假设转换法计算。

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可转换票据对冲可能会影响我们普通股的价值。

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连同3.75%可转换优先债券的定价，本公司与若干交易对手以1,630万美元的价格订立私下磋商的封顶赎回交易(“3.75%封顶债券赎回”)。3.75%的认购上限债券涵盖3.75%的初始可转换优先债券所涉及的公司普通股的股份总数，但需进行反摊薄调整和一般预计将减少对公司普通股的潜在稀释后，任何转换的3.75%可转换优先票据和/或抵消任何现金支付，公司需要作出超过本金额的转换票据，因为

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在这种情况下，这种减少和/或抵消受到基于上限价格的上限的限制。3.75%票据上限认购的上限价格最初为每股6.7560美元，溢价约60%。根据3.75%的债券上限赎回条款，公司普通股在交易当天的最后一次报告售价为每股4.11美元，可能会有一定的调整。如果行使转换选择权，3.75%的票据上限赎回就可以行使。

期权对手方及/或其各自联营公司可调整其对冲头寸，在3.75%可转换优先债券到期前的二级市场交易中订立或平仓与我们普通股有关的各种衍生工具及/或买入或出售我们的普通股(并可能在与3.75%可转换优先债券转换有关的任何观察期内或在吾等于任何重大变化回购3.75%可转换优先债券或其他情况下回购3.75%可转换优先债券后)。这一活动还可能导致或避免我们普通股的市场价格上升或下降。此外，如果任何此类可转换票据对冲交易未能生效，期权交易对手可能会解除他们对我们普通股的对冲头寸，这可能会对我们普通股的价值产生不利影响。这些交易和活动对我们普通股市场价格的潜在影响(如果有的话)将在一定程度上取决于市场状况，目前无法确定。这些活动中的任何一项都可能对我们普通股的价值产生不利影响。

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我们面临可转换票据对冲交易的交易对手风险。

期权对手方为金融机构或金融机构之联属公司，并须承受一名或多名该等期权对手方可能于可换股票据对冲交易下违约之风险。我们所承受的期权交易对手的信贷风险并无以任何抵押品作抵押。倘任何期权对手方成为破产或其他无力偿债程序的对象，则我们将成为该等程序中的无抵押债权人，其申索权相当于我们当时与该期权对手方的交易下的风险。我们的风险敞口将取决于许多因素，但一般而言，我们风险敞口的增加将与我们普通股市场价格的上涨以及我们普通股市场价格的波动性相关。此外，一旦期权交易对手违约，我们可能会遭受不利的税收后果和稀释我们的普通股。我们无法保证任何期权交易对手的财务稳定性或可行性。

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影响银行和金融服务业的不利发展可能会对我们的业务、流动性和财务状况以及整体经营业绩产生不利影响。

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有关银行及金融服务业的干扰或不稳定的实际事件、忧虑或猜测，例如流动资金限制或缺乏可用信贷、个别机构倒闭或个别机构或银行及金融服务业普遍无力履行其合约责任，可能会严重影响我们获取资本、延迟获取存款或其他金融资产，或造成受现金管理安排约束的资金的实际损失。同样，这些事件、担忧或猜测可能导致不利的融资条款，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以以可接受的条款获得融资或根本无法获得融资。此外，我们的客户、供应商及其他业务伙伴亦可能受到上述风险的不利影响，继而可能导致彼等违反或违反与我们订立的合约协议、无力偿债或破产或其他不利影响。

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任何可用资金减少、市场信贷不足或无法获得现金及流动资金资源，或银行及金融服务对手方未能遵守其对我们、我们的客户、供应商及其他合作伙伴的合约承诺，除其他风险外，均可能对我们应付营运开支及其他财务需求的能力造成重大不利影响，可能导致违反我们的财务和/或合同义务，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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C.运营风险

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我们可能无法有效地扩大我们的业务或管理我们未来的增长。

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我们可能无法扩展业务或管理未来的增长。我们计划继续改进我们的制造工艺，这将需要成功执行：

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确保我们产品的交付受到许多市场风险的影响，包括稀缺性、价格大幅波动和竞争。保持充足的流动性取决于多种因素，包括持续的运营收入、营运资本改善以及遵守我们的债务工具。在可预见的未来，我们可能无法按计划实现增长战略和提高产能。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法利用市场机会，开发新产品，满足客户的要求，执行我们的业务计划，或应对竞争压力。有关新业务风险的更多信息，请参见“-战略风险- 我们可能无法成功地追求、整合或执行我们的新业务。”

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我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷。如果我们不能有效地纠正这些重大缺陷，或者如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制，我们可能无法准确地报告我们的财务业绩或防止欺诈，并可能受到罚款、处罚或判决，这可能会损害我们的声誉或导致投资者信心下降。

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管理层于2023年12月31日识别出我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，而先前于2022年、2021年、2020年、2019年及2018年12月31日识别出我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。有关已识别的重大弱点及我们迄今为补救重大弱点而采取的行动的资料，请参阅本年度报告表格10-K第9A项“控制及程序”。如果我们不能有效地纠正这些重大缺陷，或者如果我们未能对财务报告保持有效的内部控制，我们可能无法准确地报告我们的财务业绩或防止欺诈，并可能受到罚款、处罚或判决，这可能会损害我们的声誉或导致投资者信心下降。

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尽管我们计划尽快完成对截至2023年12月31日财务报告内部控制重大缺陷的补救流程，但我们目前无法估计需要多长时间，而且我们的补救措施可能无法成功补救这些重大缺陷。如果我们的补救措施不足以解决重大缺陷，或者如果我们的财务报告内部控制中发现或在未来发生其他重大缺陷或重大缺陷，我们的合并财务报表可能包含重大错误陈述，我们可能需要重述我们的财务业绩，这可能会使我们面临罚款，处罚或判决，这可能会损害我们的声誉或导致投资者信心下降。此外，如果我们无法在2024年6月30日之前成功修复我们的重大缺陷，我们将不得不向SEC支付与SEC和解相关的500万美元的额外民事罚款。

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延迟或未能完成我们的产品和项目开发目标或产品出现技术缺陷可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

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延迟实现我们的开发目标（包括向客户交付电解槽，以及完成制氢项目），产品出现技术缺陷，或延迟实现成本或性能目标（包括功率输出）将延迟我们产品的盈利商业化。如果发生此类事件，我们产品的潜在购买者可能会选择替代技术，任何延迟都可能使潜在竞争对手获得市场优势。我们不能保证我们将成功地满足我们的商业化计划在未来。

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我们可能会定期就尚未开发或生产的某些产品与客户订立合同。无法保证我们将完成该等产品的开发，并符合履行客户协议及如期交付产品所需的规格。根据该等协议，倘客户基于诚信判断认为我们已严重偏离该等协议，则客户有权向我们发出通知。如果客户提供此类通知，而我们双方无法同意修改协议，则客户可能有权终止协议，这可能对我们未来的业务产生重大不利影响。

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除了我们目前认为在商业上可行的产品外，我们不知道我们何时或是否会成功完成对我们未来至关重要的其他商业可行产品的研究和开发。如果我们不能开发更多商业上可行的产品，我们可能就无法盈利。我们产品的有利可图的商业化取决于我们降低组件和子系统成本的能力，我们不能向您保证我们将能够充分降低这些成本。此外，我们的产品要实现有利可图的商业化，需要实现和验证其总体可靠性、效率和安全目标，我们不能向您保证我们将能够开发、获取或许可实现这些目标所需的技术。我们必须完成更多的研究和开发，以充实我们的产品组合，并提供增强的功能和可靠性，以便制造更多商业上可行的产品。此外，虽然我们继续进行测试以预测我们产品的整体寿命，但在大规模商业化之前，我们可能没有使用我们的产品超过其预计的使用寿命。因此，我们不能确定我们的产品是否会像预期的那样持续使用，从而可能导致保修索赔和商业失败。

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我们的采购订单可能不会发货、委托或安装，也不会转换为收入，这可能会对收入和现金流产生不利影响。

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我们从客户那里接受的一些订单要求在装运或调试或安装之前满足或取消某些条件或意外情况，其中一些条件或意外情况是我们无法控制的。截至2023年12月31日的一年中，公司产品和服务的订单额约为12亿美元。从收到订单到装运日期和安装的时间差别很大，由许多因素决定，包括客户合同的条款和客户的部署计划。例如，我们经历了产品发布的延迟，也可能存在产品重新设计或修改要求，根据我们的某些协议，在发货之前必须满足这些要求。如果设计没有按计划完成，或者重新设计或修改没有完成，我们的一些或所有订单可能无法发货或转换为收入。在某些情况下，我们会披露潜在客户对我们各种产品的预期和待定订单，包括PEM燃料电池、电解槽、固定产品和氢气销售；然而，这些潜在客户可能要求在与我们签订采购订单之前满足某些条件或意外情况，其中一些不是我们所能控制的。在我们收到采购订单之前可能需要满足的这些条件或意外情况可能包括但不限于成功的产品演示或现场试验。将订单转化为收入也取决于我们客户获得融资的能力。一些我们无法控制的条件或意外情况可能包括但不限于政府税收政策、政府资助计划和政府激励计划。此外，一些情况和意外情况可能会持续数年。我们可能不得不根据任何这些条件或意外情况下的故障，通过补偿、没收部分相关收入或其他方法来补偿客户，具体取决于客户合同的条款。虽然可能性不大，但这可能会对我们的收入和现金流产生不利影响。

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如果我们无法利用、吸引或留住关键人员，我们的未来计划可能会受到损害。

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我们吸引了一支高技能的管理团队和专业的员工队伍，包括科学家、工程师、研究人员、制造以及营销和销售专业人员。我们未来的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力利用、吸引和留住合格的管理和技术人员。然而，我们不知道我们是否会成功地利用或留住合格的人员。此外，如果我们的股权激励计划中没有足够数量的股票可供向员工发行，或者如果我们的股东不批准要求的增股或新的股权激励，我们留住关键员工的能力可能会受到不利影响。

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2024年2月，我们宣布了一项成本削减计划，其中包括战略性劳动力调整。这些开支削减措施可能无法达到预期的效益，并可能产生意想不到的后果和成本，例如失去机构知识和专业知识、超出我们预期的劳动力调整范围的自然减员、我们剩余员工的士气下降以及对我们作为雇主的声誉的不利影响，这可能使我们未来难以留住剩余员工或招聘新员工。此外，虽然职位已被取消，但在这些职位上履行的职责仍然存在，我们可能无法成功地将离职员工的职责和义务分配给我们的剩余员工或外部服务提供商。如果我们不能成功地管理上述情况，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果造成实质性的不利影响。此外，我们未来可能需要进行更多的裁员或重组活动。

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总体而言，我们的行业继续经历变化，并在留住顶尖人才方面面临巨大的竞争压力。关键员工的流失可能是由于感觉到的晋升机会、薪酬水平或薪酬构成、工作环境或其他个人原因。过去，我们不时会遇到劳动力短缺等与劳动力相关的问题。许多因素可能会对我们一个或多个市场上可用的劳动力产生不利影响，包括高就业率、联邦失业补贴和其他政府法规，其中包括与工人健康和安全、工资和工时做法以及移民有关的法律和法规，这些因素也会影响劳动力成本。例如，最近颁布的《降低通货膨胀法案》包括了与可获得税收抵免相关的某些现行工资要求，这可能会影响公司以及我们承包商和分包商未来的劳动力成本。劳动力成本的增加和熟练劳动力(包括学徒)的缺乏或营业额的增加可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。我们的任何关键员工失去或中断服务，无法在未来发现、吸引或聘用合格的人员，无法成功实施高管、关键员工或其他人员的过渡，或者延迟招聘合格的人员，都可能对我们的发展和盈利商业化计划产生重大和不利的影响，从而影响我们的业务前景、运营结果和财务状况。

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我们面临可能损害我们业务的法律程序和法律合规风险。

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我们目前是，将来也可能继续受到商业纠纷和诉讼的影响。对于我们涉及的任何纠纷或诉讼，我们可能会产生与为自己辩护或支付任何和解或判决或遵守与此相关的任何裁决的费用和费用。为诉讼辩护的费用可能是巨大的。解决诉讼的时间是不可预测的，为自己辩护可能会分散管理层对我们业务日常运营的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。此外，任何此类诉讼的不利结果都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。见第一部分，第3项，“法律诉讼”。

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某些部件质量问题导致我们对保修准备金和损失合同应计费用进行了调整。

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过去，客户现场使用的某些产品中的某些组件会出现质量问题。根据我们延长的维护合同的条款，我们必须用更换组件来改造受组件质量问题影响的部件，以提高我们产品对客户的可靠性。我们记录了本年度和前几年与服务有关的损失合同准备金。尽管我们继续与供应商就这些组件问题进行合作，以提高质量和可靠性，但可能会出现意想不到的额外质量问题或保修索赔，并可能在未来产生额外的材料费用。质量问题也可能导致有利可图的维护合同变得无利可图。

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此外，我们可能会不时遇到其他意想不到的设计、制造或产品性能问题。我们对产品的持续改进进行了大量投资，并为已知和意外问题保留了适当的保修准备金；然而，未知故障或缺陷可能导致意外的重大负债，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响。此外，实际或感觉到的问题可能会对市场对我们产品的看法产生不利影响，导致对我们产品的需求下降，并可能转移我们管理层的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生实质性的不利影响。

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我们的运营依赖于信息技术，这种技术的失败可能会对我们的业务产生不利影响。我们信息技术系统的安全漏洞，包括网络攻击、勒索软件攻击，或威胁参与者使用恶意软件、网络钓鱼或其他恶意技术，在过去和未来都可能影响我们的运营或导致责任，或损害我们的声誉和财务业绩。

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我们过去在我们目前的信息技术系统或我们所依赖的第三方的技术系统的运作方面，以及在开发和部署新的信息技术系统方面，都遇到过甚至可能在未来遇到的问题，这些问题可能会对我们的全部或部分业务产生不利影响，甚至暂时扰乱，直至得到解决。无法实施新系统或延迟实施新的信息技术系统也可能影响我们实现预计或预期的成本节约的能力。此外，无法实施或在实施新安全措施方面出现任何延误，也会影响我们防范日益复杂的威胁行为者的能力。任何系统故障都可能妨碍我们根据适用法律及时收集和报告财务结果的能力。

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信息技术系统和/或网络中断可能会损害公司的运营。未能有效地防止、检测和恢复安全危害或漏洞，包括网络攻击，可能会导致滥用公司资产、未经授权使用或发布我们的商业秘密和机密商业信息、扰乱公司、转移管理资源、监管调查、法律索赔或诉讼、声誉损害、销售损失、我们在研发方面投资的价值减少，以及公司的其他成本。我们已经并可能继续经历对我们的信息技术系统进行未经授权的访问的成功和失败的尝试，我们在这些系统上保留着专有和机密的信息。例如，在2023年3月左右，未经授权的行为者访问了我们的计算机网络并执行了勒索软件攻击，导致我们的某些计算机系统(包括用于存储专有和机密数据的系统)加密，并泄露了与某些个人相关的个人信息。一旦发现，我们立即采取措施遏制、评估和补救这一事件，包括聘请外部法律顾问和外部法医调查人员。我们恢复了受影响的系统，在恢复期间，我们的业务仍在运营，没有发生重大中断。根据目前掌握的信息，我们不认为勒索软件事件对我们的业务产生了实质性影响。然而，由于这一事件，我们在处理该事件时产生了成本，包括与调查、遏制、恢复和补救相关的成本。

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随着网络攻击变得更加普遍和更难检测和打击，特别是通过网络攻击或网络入侵(包括计算机黑客、内部威胁和网络恐怖分子)，安全危害、入侵或破坏的风险普遍增加，威胁参与者的恶意技术继续变得更加复杂。此外，外部或未经授权的各方可能试图通过其他方式访问我们的机密信息，例如，通过欺诈性诱使我们的员工通过钓鱼电子邮件或欺骗性广告活动披露机密信息。我们积极寻求防止、检测和调查任何未经授权的访问。这些威胁也在不断演变，因此，将变得越来越难以发现。此外，越来越多的员工在家工作，可能会加剧上述网络安全风险。尽管实施了网络安全措施，但我们的信息技术系统已经并可能被外部或未经授权的各方渗透。展望未来，我们可能会动用额外的资源、开支以及法律和专业费用，以进一步加强我们的资讯科技系统的安全，并不断评估我们现行的保安措施。此外，我们可能受到政府调查、执法行动、监管罚款或诉讼，或者我们可能因未经授权访问我们的信息技术系统而遭受声誉损害或针对我们的公开声明。

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实施新的企业资源规划系统可能会对我们的业务造成干扰。

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我们计划实施一个新的企业资源规划系统，目前计划在近期至中期内实施。我们过去有过，将来可能会遇到困难

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实施新的企业资源规划系统。如果企业资源规划系统的实施没有按预期进行，可能会阻碍我们制造产品、订购材料、生成管理报告、向客户开具发票以及遵守法律法规的能力。任何这些类型的中断都可能对我们的净销售额和盈利能力产生实质性的不利影响。此外，实施新的企业资源规划系统将需要投入大量人力和财力。我们可能会遇到延误、成本增加和其他困难，包括潜在的设计缺陷、计算错误、测试要求、由于业务计划或报告标准的更改而重新工作，以及将管理层的注意力从日常业务运营中转移。长时间的延误可能包括操作风险，包括网络安全风险和其他复杂情况。如果我们不能按计划实施新的企业资源规划系统，我们对财务报告的内部控制的有效性可能会受到不利影响，我们对这些控制进行充分评估的能力可能会被推迟，我们的业务、运营结果、财务状况和现金流可能会受到负面影响。

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我们可能无法保护重要的知识产权，而且我们可能会为我们的产品侵犯他人专有权的指控而招致巨额费用。

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质子交换膜燃料电池技术最早发展于20世纪50年代，燃料加工技术在石化行业已经大规模实践了几十年。因此，我们不认为我们可以在这些领域的基本组件技术方面建立重要的专利地位。然而，我们有效竞争的能力将在一定程度上取决于我们保护我们专有的系统级技术、系统设计和制造工艺的能力。我们依靠专利、商标、商业秘密和其他与保密有关的政策和程序来保护我们的知识产权。然而，我们的一些知识产权不在任何专利或专利申请的范围内。此外，我们不知道我们的任何未决专利申请是否会发布，或者对于已发布或将发布的专利，我们不知道允许的权利要求是否足够广泛，以保护我们的技术或工艺。即使我们所有的专利申请都已颁发并足够广泛，我们的专利也可能受到挑战或无效。我们可能会在起诉或为专利侵权诉讼辩护或以其他方式保护我们的知识产权方面产生巨额成本。例如，我们一直受到针对Joule Processing，LLC和Plug Power Inc.的诉讼，这两家公司指控根据2016年联邦《捍卫商业保密法》挪用商业机密，以及其他投诉。见第一部分，第3项，“法律诉讼”。虽然我们试图维护和维护我们的所有权，但我们不知道我们是否已经或将完全成功地做到这一点。此外，在外国提交的专利申请可能受到与美国有很大不同的法律、规则和程序的约束，由此产生的任何外国专利可能很难获得和执行，而且成本也很高。此外，我们不知道美国专利商标局是否会根据我们未决的商标申请批准联邦注册。即使我们获得了联邦注册，我们的商标权也可能受到挑战。我们的竞争对手或其他人也有可能采用与我们类似的商标，从而阻碍我们建立品牌标识的能力，并可能导致客户困惑。我们在起诉或为商标侵权诉讼辩护时可能会产生巨额费用。

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此外，我们在外国司法管辖区保护知识产权时可能会遇到困难。某些司法管辖区不支持专利、商业秘密和其他知识产权保护的执行。在外国司法管辖区执行我们的知识产权和专有权利可能会导致巨大的成本和对我们的知识产权的不利影响。

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此外，我们的竞争对手可能会独立开发或申请专利，其技术或工艺实质上与我们相当或优于我们。如果我们被发现侵犯了第三方专利，我们可能会被要求支付大量的使用费和/或损害赔偿金，我们不知道我们是否能够获得以可接受的条款使用这些专利的许可(如果有的话)。未能获得所需的许可可能会延迟或阻止我们产品的开发、制造或销售，并可能需要花费大量资源来开发或获取非侵权知识产权。

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我们未来可能需要提起诉讼或采取法律行动，以加强我们的知识产权，保护我们的商业秘密和域名，并确定他人专有权利的有效性和范围。如果第三方准备并提交我们使用或注册的商标申请，我们可能会反对这些申请，并被要求参与确定商标权利优先权的诉讼程序。同样，竞争对手可能已经提交了专利申请，可能已经获得了专利，并可能获得了与阻止我们的产品或与我们竞争的产品或技术相关的额外专利和专有权。我们可能不得不参与干预程序，以确定发明的优先权和该技术的专利权。诉讼和干预诉讼程序，即使胜诉，也是昂贵和耗时的，我们可以在这两个案件中使用大量的管理和财政资源。

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我们作为一方的保密协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对任何违反。我们的商业秘密也可能在不违反此类协议的情况下被知晓，或者可能由竞争对手独立开发。我们无法保持我们的技术和工艺的专有性质，这可能会让我们的竞争对手限制或消除我们可能拥有的任何竞争优势。

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我们的财务业绩可能会受到美国普遍接受的会计原则变化的不利影响。

美国公认会计原则(“公认会计原则”)受到财务会计准则委员会、美国注册会计师协会、美国证券交易委员会和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构的解释。有关新会计声明对我们财务报表的影响，请参阅本年度报告10-K表格中的综合财务报表附注2“重要会计政策摘要”。执行这些声明的任何困难都可能导致我们无法履行我们的财务报告义务，这可能导致监管纪律，并损害投资者对我们的信心。此外，新会计声明的实施或其他原则或解释的改变可能会对我们的财务业绩产生重大影响。

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如果我们对关键会计政策的估计或判断是基于改变或被证明是不正确的假设，我们的经营结果可能会低于投资者的预期，导致我们的股价下跌。

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按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响我们综合财务报表和附注中报告的金额。例如，我们的收入确认、服务合同应计损失、商誉和长期资产减值政策非常复杂，我们经常必须做出可能被证明是不正确的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。在编制我们的综合财务报表时使用的重要假设和估计包括与收入确认、库存估值、服务合同应计损失、长期资产减值以及普通股认股权证拨备有关的假设和估计。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能会导致我们的经营业绩低于投资者的预期，从而导致我们的股价下跌。

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我们的产品使用或产生易燃燃料，这些燃料是固有的危险物质，这可能会使我们的业务受到产品安全、产品责任、其他索赔、产品召回、负面宣传或加强对我们产品的监管审查的影响。

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我们的燃料电池系统在催化反应中使用氢气。虽然我们的产品在燃烧过程中不使用这种燃料，但氢气是一种易燃燃料，如果由其他来源点燃，可能会泄漏和燃烧。此外，涉及我们的产品或使用类似易燃燃料的其他产品的任何此类事故都可能实质性地抑制对我们产品的需求，或加强对我们产品的监管审查。我们扩展到电解槽制造、氢气生产和氢燃料运输，同样涉及到气态或液态氢。此外，通过电解生产氢气也会导致氧气的产生。因此，在制氢过程中必须对氧气进行分离和控制。此类活动受到与易燃气体相关的潜在风险和责任的影响。

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燃料电池产品、电解槽、氢气生产以及氢气燃料产品的开发、制造、营销和销售都存在产品责任索赔的风险和相关的负面宣传，氢气是一种易燃气体。任何因故障或设计缺陷导致的损害赔偿责任都可能是巨大的，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。此外，我们产品的实际或感觉到的问题可能会对市场对我们产品的看法产生不利影响，导致对我们产品的需求下降，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。见第一部分，第3项，“法律诉讼”。

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我们的成功取决于我们改善财务和运营业绩以及执行业务战略的能力。

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如果我们不执行我们的经营战略，我们的财务状况和经营结果可能会受到不利影响。我们未来的财务业绩和成功在很大程度上取决于我们成功实施我们的

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商业战略。我们不能向您保证，我们将能够成功地实施我们的业务战略，或者能够继续改善我们的经营业绩。特别是，我们不能向您保证，我们将能够成功地执行我们正在进行的或任何未来的投资，通过重点改进和产能优化(包括通过制造规模和垂直整合来改善服务绩效)实现目标运营成本节约，并抓住机会进行战略交易。我们业务战略的实施可能会受到我们控制之外的因素的影响，包括竞争、大宗商品价格波动、行业、法律和法规的变化或发展以及总体经济和政治条件。任何未能成功实施我们的业务战略都可能对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们可以随时决定改变或终止我们的业务战略的某些方面。

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尽管我们已经并预计将继续实施生产率和制造系统及流程转型计划，以提高服务绩效，但我们不能向您保证所有这些计划都将完成，也不能保证从这些活动中节省的任何预计成本将完全实现。即使我们能够在中短期内产生新的效率，从长远来看，我们也可能无法继续降低成本和提高生产率。不能保证这些举措中的任何一项是否以及何时将成功和充分地执行或完成。

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D.监管风险

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减少或取消政府对替代能源技术的补贴和经济激励，或未能更新此类补贴和激励，可能会减少对我们产品的需求，导致我们的收入减少，并对我们的经营业绩和流动性产生不利影响。本公司是否有能力从这些补贴和奖励中受益，特别是45v节清洁氢气生产积分，不能得到保证，而且取决于联邦政府即将和正在进行的实施、指导、法规和/或规则制定，这些一直是公众关注和辩论的主题。

我们认为，替代能源技术的短期增长将受到政府和经济激励措施的可用性和规模的影响。其中许多政府激励措施到期，随着时间的推移逐步取消，可能会减少或停止，不再有可用的资金，可能会因行政机构的变动而以不同的方式实施，或者需要由适用的当局续签。例如，2022年8月，总裁·拜登签署了《爱尔兰共和军》，使之成为法律。爱尔兰共和军包含数千亿美元的信贷和激励措施，用于发展可再生能源、清洁氢气、清洁燃料、电动汽车和配套基础设施以及碳捕获和封存等条款。爱尔兰共和军包含许多可能与我们相关的抵免和税收优惠，包括：(I)新的45v节清洁氢气生产抵免，在10年内为在美国合格设施生产合格清洁氢气提供每公斤高达3美元的生产税收抵免；(Ii)延长和修订第48节合格燃料电池物业投资税收抵免，该条款基于对各种可再生能源和传统能源技术的资本投资提供税收抵免，以鼓励对新能源的投资和更有效地使用燃料，包括燃料电池技术；(Iii)新的第48节储能技术投资税收抵免，扩大了投资税抵免的适用范围，除其他事项外，包括独立的储能项目；(Iv)经修订的第48C条有条件的高级能源项目抵免，通过能源部管理的竞争性申请程序提供相当于先进能源项目投资额6%或30%的投资税收抵免；(V)新的45x节先进制造生产抵免，就在美国制造的某些部件的生产提供不同数额的抵免；和(Vi)新的第48E条清洁电力投资税收抵免，除其他规定外，该条款为投资于清洁电力设施提供税收抵免。

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关于如何解释和实施《利率协议》的规定还存在不确定性。公司最终受益于爱尔兰共和军税收抵免和奖励的能力，包括前述，不能得到保证，而且取决于联邦政府的实施、指导、规则制定和/或法规。其中一些抵免和税收优惠，特别是新的第45v节清洁氢气生产抵免，引起了公众的极大兴趣，并受到了各方的辩论，并就潜在的实施、指导方针、规则和监管原则发表了不同的意见，其中一些相关方正在倡导对第45v条的限制，这些限制可能对公司及其近期的氢能发电项目造成实质性不利。具体地说，限制制氢设施使用可再生能源信用额度、环境属性和电网电力的指南、规则或法规可能会限制本公司受益于45V条款清洁氢气生产信用额度的能力。由于本公司在颁布之前已努力实施了许多制氢项目

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根据第45v条的指导，不能保证公司的项目将符合第45v条的最终资格要求。此外，美国财政部于2023年12月发布了关于制定第45v条清洁氢气信用额度的拟议规则的通知。该通知包含监管要求草案，如果最终敲定，可能会对该公司现有的和计划中的氢气发电项目产生实质性的不利影响。特别是，条例草案包含许多不利于使用电网电力和可再生能源信用的条款，这些条款对于公司为我们项目生产的氢气申请第45V条信用的能力至关重要。与此相关的是，第48条储能技术投资税收抵免规定草案包含防止纳税人为非专用于能源相关用途的储氢财产申请储能抵免的条款；此外，45x先进制造生产抵免规定草案不利于燃料电池、电解槽和氢气技术的丰满纳入。不能保证美国财政部的最终法规将对公司更有利；事实上，最终法规要求可能变得不如拟议规则制定通知中的法规草案有利。最终法规对我们业务的影响尚不清楚，但如果我们无法遵守最终资格要求，而我们的竞争对手能够做到这一点，我们的业务可能会受到不利影响。

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此外，未来的立法、行政行动、对清洁能源税收抵免、政策或其他激励措施的变更或修订可能更有利于其他技术，或者可能限制、修订、废除或终止公司目前希望利用的政策或其他激励措施。任何税收优惠或其他政府补贴和经济激励措施到期的减少、取消或歧视性应用，或未能续订此类税收抵免、政府补贴或经济激励措施，都可能导致我们的产品对客户的经济竞争力减弱，并可能对包括我们的产品在内的替代能源技术的增长以及我们未来的经营业绩和流动性产生实质性的不利影响。

美国或对外贸易政策、条约、关税和税收以及地缘政治条件和其他因素的变化可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

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我们的业务依赖于我们产品的原材料和零部件的可用性，特别是半导体行业中常见的电子零部件。我们的业务通常会受到与在海外开展业务相关的风险的影响，例如美国和外国政府对我们运营所在国家以及我们的制造商、零部件供应商和其他业务合作伙伴所在国家的监管。例如，美国与中国之间的紧张关系，导致美国对从中国进口和从某些中国个人或实体采购实施一系列关税、制裁等限制，以及其他商业限制。此外，任何地区的公开冲突或战争都可能影响我们获得原材料的能力。涉及俄罗斯和乌克兰的军事冲突的规模和持续时间、由此产生的制裁以及该地区未来的市场或供应中断是无法预测的，但可能是重大的，可能会对该地区产生严重的不利影响。另外，2023年10月初，控制加沙的激进组织哈马斯和以色列在以色列、加沙地带和周边地区开始武装冲突，这场冲突有可能蔓延到黎巴嫩、叙利亚和伊朗等其他中东国家。哈马斯和以色列的军事冲突仍在继续，其持续时间和结果极难预测。尽管截至本Form 10-K年度报告发布之日，我们尚未因这些冲突或由此引起的波动对我们的经营成果、财务状况或现金流产生任何实质性的不利影响，但这些冲突的更广泛后果仍不确定，可能包括进一步的制裁、地区不稳定和地缘政治转变、网络攻击的猖獗和复杂化、与制裁遵行有关的更严格的监管审查、大宗商品和能源价格的进一步上涨或波动、全球供应链的进一步中断以及对宏观经济条件的其他不利影响。

除了关税和制裁，各国还可以采取其他措施，如对货物进出口征税或控制，这可能会对我们的业务和供应链产生不利影响。我们无法预测是否以及在多大程度上可能会发生变化国际贸易协议，或者是否会改变或施加对我们产品的配额、关税、关税、外汇管制或其他限制。这些限制措施可以在几乎没有事先通知的情况下通过，我们可能无法有效地减轻这些措施的不利影响. 虽然我们目前保持原材料的替代来源，但我如果我们无法找到货源我们的产品来自我们希望购买它们的国家，无论是由于战争或其他冲突的发生或威胁，监管变化或任何其他原因，或者如果这样做的成本增加，可能对以下方面产生重大不利影响我们的业务、财务状况和经营结果。 原材料和零部件供应中断可能会暂时削弱我们为客户生产产品的能力，或要求我们支付更高的价格从其他来源获得这些原材料或零部件，这可能对我们的业务和我们的运营结果产生重大不利影响。

目录表

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我们受到各种联邦、州、地方和非美国环境和人类健康与安全法律法规的约束，这些法律法规可能会给我们带来巨大的成本和责任。

我们的运营受联邦、州、地方和非美国环境和人类健康与安全法律法规的约束，包括与使用、处理、储存、运输、处置和人类接触危险物质和废物、产品安全、向环境排放污染以及人类健康和安全相关的法律法规。我们已经并将继续承担遵守这些法律法规的成本。这些成本和义务可能会随着我们公司的发展、进行收购和在新的地点开展业务而扩大和改变。此外，联邦、州和地方政府越来越多地管制和限制某些化学品、物质和材料的使用。可以预见，其中一些政策举措可能会对我们的业务产生影响。例如，法律、法规或其他政策举措可能涉及我们产品零部件中发现的物质，在这种情况下，我们公司将被要求遵守这些要求。

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我们在美国的设施受OSHA监管，该监管规定了对工人健康和安全的保护。此外，OSHA危害沟通标准要求我们保留有关我们运营中使用或生产的危险材料的信息，并将此信息提供给员工、州和地方政府机构以及当地居民。我们还遵守其他国家的职业安全法规。我们未能遵守政府职业安全法规（包括OSHA要求）或与员工健康和安全相关的一般行业标准，未能保存足够的记录或未能监控受监管物质的职业暴露，可能会使我们面临责任、执法以及罚款和处罚，并可能对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。违反这些法律或法规或在我们的物业或第三方地点发生与我们的燃料电池系统有关的爆炸或其他事故可能导致伤害、财产损失、诉讼、重大责任和制裁，包括罚款和处罚、清理成本、制造延迟或采取纠正措施的要求。此外，环境法律和人类健康与安全法规及其管理、解释和执行可能会发生变化，并可能在未来变得更加严格，每一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。由于我们扩展至我们可能不熟悉的新监管司法管辖区，上述各项考虑因素进一步放大。

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此外，某些环境法规定，不动产的当前和以前的所有人和经营人对清除或补救有害物质和对自然资源的损害的费用负有责任，这种责任可以是连带的，也可以是严格的。这些法律往往规定了责任，即使所有者或经营者不知道或不对这种危险物质的释放负责。他们还可以评估在发现处置或处理设施受到污染时安排将危险物质送往这些设施的人的责任，这些人即使从未拥有或经营过受污染的设施，也可能对清理费用负责。我们因过去或未来释放或接触有害物质而产生的负债可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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我们的业务可能会受到越来越多的政府监管。

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我们的产品受某些联邦、州、地方和非美国法律和法规的约束，包括例如与建筑法规、消防法规、公共安全、电气和天然气管道连接、氢气运输和选址以及相关事项有关的州和地方条例。有关更多信息，请参见第1项“企业-政府法规”。在某些司法管辖区，这些监管要求可能比美国更严格。此外，随着产品进入市场，政府可能会实施新的法规。我们不知道任何此类法规可能会在多大程度上影响我们制造、分销、安装和维修产品的能力。我们产品的任何法规，无论是联邦、州、地方或外国层面，包括与我们产品的生产、运营、安装和服务相关的任何法规，都可能增加我们的成本和我们产品的价格，并且不遵守适用的法律和法规可能使我们受到调查、制裁、执法行动、罚款、损害赔偿、民事和刑事处罚或禁令。此外，某些业务活动可能要求公司遵守各种州或地方法律法规。如果受到任何政府制裁，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，对任何行动作出反应都可能导致管理层的注意力和资源大量转移，并增加专业人员费用。执法行动和制裁可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

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目录表

不能保证地方、州、联邦或国际司法管辖区将采用有利于氢或燃料电池技术的法律、法规和政策。随着各司法管辖区推行气候变化和脱碳政策，氢和燃料电池技术可能会受到越来越多的监管审查和监督。

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税法或法规的改变或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

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我们在美国和各种外国司法管辖区都要缴纳所得税。许多因素可能会对我们未来的实际税率产生不利影响，例如，我们的利润被确定为在哪些司法管辖区赚取和纳税；我们递延税项资产和负债的估值发生变化；各种纳税申报单最终敲定时对估计税额的调整；可用的税收抵免、赠款和其他激励措施的变化；基于股票的补偿支出的变化；可用于抵销应纳税收入的亏损或信用结转的可用性；税法、法规、会计原则或其解释的变化；或者美国联邦、州或外国司法管辖区对有关纳税申报立场的税务规则和法规的解释不一致的审查。由于上述任何因素而导致我们的任何有效税率发生变化，都可能对我们税务资产的账面价值和我们未来的经营业绩产生不利影响。

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此外，随着我们业务的增长，我们必须遵守日益复杂的税收规则和做法。随着我们在国际上的扩张，我们在多个美国税务管辖区和外国税务司法管辖区都要纳税，这需要更多的专业知识来确保符合各种国内和国际税法。我们全球税收足迹的发展和对这些法律的遵守可能会影响我们开展业务的方式，并影响我们的财务状况、经营业绩和现金流。

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结转/结转期间的变化以及对净营业亏损(“NOL”)使用的新限制可能会对我们对NOL的估值拨备评估产生重大影响。

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美国联邦所得税或其他税法的变化或税法的解释，包括国会于2022年8月通过的《降低通货膨胀法案》，可能会影响我们的纳税义务。截至2023年12月31日，我们有22亿美元的联邦NOL结转，从2034年到2037年，这些结转开始以不同的金额和不同的日期到期(2017年12月31日之后产生的联邦NOL结转除外，不受到期的影响)。截至2023年12月31日，我们还有2070万美元的联邦研发税收抵免结转，这些抵免将于2033年开始到期。如果1986年美国国税法(下称“国税法”)第382和383条规定的所有权变更限制是由我们所有权的变更触发的，那么我们的NOL和研发税收抵免结转的使用可能会受到相当大的年度限制。一般来说，如果“5%的股东”在三年滚动期间内对公司所有权的累计变动超过50个百分点，就会发生所有权变动。根据对公司所有权变更的研究，已确定2013年发生第382条所有权变更，限制了变更前NOL的数量，可在未来几年使用。最近一次所有权变更后产生的NOL不受《守则》第382条的约束，可在未来几年使用。如果我们发生任何所有权变更，我们利用NOL结转或研发税收结转的能力可能会受到守则第382和383节的进一步限制。此外，未来我们股票所有权的变化，其中许多不是我们所能控制的，可能会导致根据守则第382和383条的所有权变化。任何此类限制都可能大大降低我们在NOL结转和研发税收抵免结转到期前利用它们的能力。根据州法律，我们的NOL结转和研发税收抵免结转也可能受到影响。因此，我们可能无法利用我们的NOL结转或研发税收抵免结转的实质性部分。

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冠状病毒援助、救济和经济安全法案修改了管理NOL的规则等。在2017年12月31日之后开始的纳税年度中产生的NOL，在2020年12月31日之后的纳税年度中，受80%的应纳税所得额限制(在考虑NOL之前计算)。此外，2018、2019和2020纳税年度产生的NOL需要进行五年结转和无限期结转，而在2020年12月31日之后开始的纳税年度产生的NOL也需要进行无限期结转，但不能结转。在未来几年，如果与我们的NOL相关的估值免税额部分或全部释放，结转/结转期的变化以及对NOL使用的新限制可能会对我们对2017年12月31日之后产生的NOL的估值免税额评估产生重大影响。

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我们面临货币汇率波动的风险，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

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我们的合同主要以美元计价，因此我们几乎所有的收入都不受外币风险的影响。然而，美元走强可能会增加我们向美国以外客户提供服务的实际成本，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们越来越多的运营收入和运营费用是在美国境外赚取或发生的，我们越来越多的资产持有在美国境外。这些营业收入、费用和资产以外币计价，并受外币汇率变化的影响。如果我们不能成功对冲与汇率波动相关的风险，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

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此外，全球事件以及地缘政治发展，包括欧洲的区域冲突、商品价格波动、贸易关税发展和通货膨胀，已经造成并可能在未来造成全球经济的不确定性和利率环境的不确定性，这可能放大货币波动的波动性。 我们迄今尚未从事外汇交易对冲，因此， 可能无法有效地抵消不利的财务影响，可能导致不利的外币汇率变动，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

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气候变化和气候变化政策可能会影响我们的业务，我们的行业和全球经济。

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我们认识到气候变化带来的重大挑战，并将我们在开发具有成本效益的可再生氢和燃料电池能源方面的转型工作视为解决方案的一部分。我们对可持续发展的承诺深深植根于我们的产品、使命、核心价值观和员工之中。然而，我们承认气候变化可能会产生广泛影响，包括对本公司的潜在影响。气候变化对环境、社会、经济或地缘政治的不可预见的影响可能会影响业务运营。例如，日益严重和频繁的天气事件可能会扰乱我们的供应链或对我们的客户产生不利影响。相关地，政府应对气候变化的政策可能同样影响我们的业务营运。我们相信，其中许多政策将有利于我们的燃料电池系统和氢解决方案。但是，我们不能保证这些法律、法规或政策的潜在变化将有利于我们的公司、我们的技术、现有或未来的客户，或大规模的经济、环境或地缘政治条件。

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E.战略风险

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我们可能无法就持续开发、制造、分销、销售、服务以及为我们的产品和项目提供关键部件的某些方面与第三方建立或维持关系。

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我们将需要保持并可能需要进入额外的战略关系，以完成我们目前的开发和商业化计划，涉及我们的燃料电池产品，电解槽，氢气生产和潜在的新业务市场。我们还可能要求合作伙伴协助我们目前和预期的产品和项目的销售、服务和组件供应。如果我们无法与潜在合作伙伴确定、谈判、签订和维持令人满意的协议，包括与我们现有和预期产品和项目的供应、分销、服务和支持有关的协议，我们可能无法按时或根本无法完成我们的产品开发和商业化计划。在缺乏所需合作伙伴的情况下，我们可能需要缩减这些计划，这可能会对我们未来产品和项目的开发和商业化前景产生不利影响。虽然我们已与产品的部分关键组件供应商建立关系，但我们不知道何时或是否会就产品所需的所有组件及子系统建立供应关系，或该等关系的条款是否能让我们达成目标。如果我们未能与能够为我们的产品开发或供应所需组件并提供所需分销和服务支持的实体建立关系，我们的业务前景、运营业绩和财务状况可能会受到损害。此外，管理我们当前关系的协议允许我们的合作伙伴在某些情况下终止，其中一些情况超出了我们的控制范围。如果我们目前的任何战略合作伙伴终止与我们的任何协议，可能会对我们产品的持续开发和盈利商业化以及我们的业务运营、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

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目录表

我们可能无法成功地追求、整合或执行我们的新业务。

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作为我们垂直整合策略的一部分，我们可能会寻求、收购或执行我们的新业务。例如，于二零二二年及二零二一年，我们收购了Cryogenic Industrial Solutions，LLC的两间附属公司Alloy Custom Products，LLC及WesMor Cryogenics，LLC（统称“CIS”），以及Joule Processing LLC（“Joule”）、Applied Cryo Technologies，Inc.（“Applied Cryo Technologies”）及WesMor Cryogenics，LLC（统称“CIS”）。（“Applied Cryo”）和Frames Holding B.V.（“Frames”）。公司垂直整合战略的执行，以及扩大其制造能力，对公司的业绩和客户体验都有影响。如果不能有效地提高整体服务绩效和扩大采购规模，可能会限制增长，并对我们的客户体验产生不利影响。

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我们垂直整合战略的各个方面，包括电解槽、移动燃料电池产品、固定燃料电池产品、液化设备和低温设备的制造，以及为客户提供服务，都取决于我们整合和执行这些新业务的能力。此垂直整合策略可能不成功，或我们可能无法成功或及时执行其垂直整合策略，这可能会对客户体验产生不利影响，进而影响我们的运营、业务或财务业绩。不能保证我们将能够成功地整合或执行新的业务风险或成功地在这个行业内运作。

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此外，我们可能会在研究和开发新的潜在市场上花费大量的时间和资源。不能保证这些研究和开发活动将取得成功或作为商业产品实施。有关与收购有关的风险的进一步信息，请参阅题为“我们可能无法进行有吸引力的收购或成功整合收购的业务、资产或物业，任何做不到这一点都可能扰乱我们的业务，阻碍我们的增长能力，转移关键人员的注意力，扰乱我们的业务并损害我们的财务业绩。”

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我们可能无法进行有吸引力的收购或成功整合收购的业务、资产或物业，任何做不到这一点都可能扰乱我们的业务，阻碍我们的增长能力，转移关键人员的注意力，扰乱我们的业务，并损害我们的财务业绩。

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作为我们业务战略的一部分，我们打算考虑收购公司、技术和产品。我们可能找不到这样有吸引力的收购机会。收购涉及许多风险，任何风险都可能损害我们的业务，其中包括：

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此外，如果我们通过发行股权证券来为收购融资，我们现有的股东可能会被稀释。因此，如果我们对这些收购和投资的预测假设不准确，我们可能无法实现任何此类收购的预期收益，我们可能会产生超出预期的成本。

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F.与我们普通股所有权有关的风险

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我们的股票价格和股票交易量一直在波动，而且可能会继续波动，您的投资价值可能会下降。

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我们普通股的市场价格历史上已经经历过，并可能继续经历重大波动。在2022年至2023年期间，我们普通股的销售价格从每股31.75美元的高位波动到3.42美元的低位。我们在开发和商业化我们的产品方面的进展、我们的季度经营业绩、我们或我们的竞争对手宣布的新产品、我们预期的前景、证券分析师建议或收益估计的变化、经济或金融市场总体状况的变化、与我们的战略关系有关的不利事件、现有股东(包括我们的一个或多个战略合作伙伴)大量出售我们的普通股、与我们决心重述我们以前发布的某些合并财务报表有关的事件，以及影响我们或我们的竞争对手的其他事态发展，都可能导致我们的普通股的市场价格大幅波动。此外，近年来，股票市场经历了明显的价格和成交量波动。这种波动影响了许多公司发行的证券的市场价格，原因与它们的经营业绩无关，并可能对我们普通股的价格产生不利影响。这种市场价格波动可能会对我们筹集额外资本的能力产生不利影响。此外，我们普通股公开交易市场中的技术因素可能会导致价格波动，这些变动可能符合也可能不符合具体的宏观、行业或公司基本面，包括但不限于散户投资者的情绪(包括可能在金融交易和其他社交媒体网站上表达的情绪)、空头股数在我们证券中的数量和地位、能否获得保证金债务、我们普通股的期权和其他衍生品交易以及任何相关的对冲或其他技术性交易因素。 例如，在2021年3月和2023年3月普通股价格下跌后，我们受到证券集体诉讼的影响，这可能导致大量成本和管理层注意力和资源的转移，并可能损害我们的股价、业务、前景、运营结果和财务状况。

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在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为此类出售可能会发生，可能会降低我们普通股的价格，并可能稀释您在我们中的投票权和所有权权益。

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在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格出售您的普通股。截至2023年12月31日，3.75%的可转换优先票据转换后，约有39,170,766股普通股可发行，转换价格为每股5.03美元。此外，截至2023年12月31日，我们拥有总计39,261,362股普通股的未行使期权，加权平均行权价为每股16.93美元，以及78,561,263股可通过行使认股权证发行的普通股，其中42,192,479股于2023年12月31日归属。

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此外，根据市场情况和其他因素，我们可能会进行未来的股权或债务证券发行。在公开市场上大量出售我们的普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会降低我们普通股的市场价格。此外，票据或优先股的转换或行使未偿还期权和认股权证以及未来的股权发行将导致对投资者的摊薄。由于市场上可供出售的股票数量增加，我们普通股的市场价格可能会因为转售这些普通股中的任何一股而下降。

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如果证券分析师不保持对我们的报道，或者如果他们发布关于我们的业务、我们的股票或我们的行业的不利或不准确的研究或报告，我们的股票价格和交易量可能会下降。

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我们预计，我们普通股的交易市场将受到行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究或报告的影响。在我们的行业和我们竞争的部分市场中，有许多大型、成熟的公司活跃着，这可能意味着我们得到的分析师报道比我们的竞争对手少。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了他们对我们公司、我们的股票或我们的行业的评估或预期，我们的股票价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道，我们的股票可能会在市场上失去知名度，这反过来可能会导致我们的股价下跌。

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目录表

我们的章程文件和特拉华州法律中的条款可能会阻止或推迟股东可能认为有利的第三方对公司的收购。

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我们修订和重述的公司注册证书、我们修订和重述的章程以及特拉华州公司法包含的条款可能具有反收购效力，并使第三方更难在未经董事会同意的情况下收购我们。这些规定还可能阻碍代理权竞争，并使我们的股东更难采取一些公司行动，包括选举董事。这些规定包括但不限于：我们的董事会有能力发行一个或多个系列的优先股并决定这些股票的条款，包括优先权和投票权，而无需股东投票；我们的董事会有权选举一位董事填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或罢免而造成的空缺，这阻止了股东填补董事会的空缺；股东无法召开股东特别会议；禁止股东通过书面同意采取行动，这迫使股东在年度或特别股东大会上采取行动；关于提名我们的董事会成员或提议将业务提交股东大会的事先通知的信息和程序要求，这可能会阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得我们的控制权；禁止股东在股东年会上提名他们自己的被提名人的数量超过在该年度会议上选出的董事数量；本公司董事会以多数票通过并未经股东批准修订公司章程的能力，这可能允许我们的董事会采取额外行动以防止主动收购，并抑制收购方修订公司章程以促进主动收购企图的能力；以及我们董事的交错条款，这有效地阻止了股东在任何一次股东年度会议上选举多数董事。

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此外，作为特拉华州的一家公司，我们受特拉华州公司法第203条的约束。这些规定可能禁止大股东，特别是那些拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的股东，在一段时间内与我们合并或合并。

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我们预计不会为我们的普通股支付任何股息。

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我们预计在可预见的未来不会为我们的普通股支付任何现金股息。如果我们不支付现金股息，只有在您出售股票时我们普通股的市场价格高于您购买股票时的市场价格时，您对我们普通股的投资才会获得回报。

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我们修订和重述的章程规定，对于我们与股东之间的某些纠纷，我们将在特拉华州衡平法院设立一个独家论坛，并在特拉华州联邦法院设立一个独家论坛，以解决根据证券法提出诉讼理由的任何投诉，这可能会限制股东在股东认为有利的论坛上提出索赔的能力。

我们经修订和重述的附例规定，除非本公司书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院将是任何州法律索赔的唯一和独家法庭，这些诉讼包括：(I)代表本公司提起的任何衍生诉讼或诉讼，(Ii)任何声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对本公司或本公司股东的受信责任的诉讼，或基于违反本公司对本公司或本公司股东的受信责任而提出的任何诉讼，(Iii)根据特拉华州公司法或本公司经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的法律的任何条文提出申索的任何诉讼，或(Iv)主张受内务原则管限的申索的任何其他诉讼。经修订及重述的附例进一步规定，除非本公司书面同意选择另一法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出诉讼因由的投诉的唯一及独家法院，而任何购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份权益的人士或实体将被视为知悉并同意此等条文。

我们相信，这些规定可能会使我们受益，因为这些规定使总理和法官在适用特拉华州法律和联邦证券法方面更加一致，特别是在解决公司纠纷方面经验丰富，与其他法院相比，在更快的时间表上有效管理案件，以及保护免受多法院诉讼的负担。如果法院发现我们修订和重述的法律中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。例如，《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院同时

目录表

对强制执行证券法或根据证券法颁布的规则和条例所产生的任何义务或责任的索赔的管辖权。因此，法院是否会执行关于根据《证券法》提出的索赔的书面选择法院规定，还存在不确定性。

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由于我们修订和重述的章程中对法院条款的选择可能会切断联邦法院和州法院之间的某些诉讼因由，因此寻求对我们或我们任何现任或前任董事、高管、其他员工、代理人或股东提出索赔的股东可能会被阻止提出此类索赔，因为在两个不同的法院提起多项相关索赔可能会增加诉讼费用。因此，法院条款的选择可能会限制股东向司法法院提出其认为有利于与我们或我们任何现任或前任董事、高管、其他员工、代理人或股东发生纠纷的索赔的能力。或者，如果法院发现我们修订和重述的法律中包含的法院条款的选择在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

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项目1B。未解决的员工意见

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不适用。

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项目1C.网络安全

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网络安全风险管理

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我们面临着与我们的业务相关的许多网络安全风险，并认识到一般市场和我们的行业内日益增长的威胁。此外，在我们的正常业务过程中，我们使用、存储和处理数据，包括员工、合作伙伴、合作者和供应商的数据。为了帮助公司识别、评估和缓解这些数据和我们系统的风险，我们实施了一项网络安全风险管理计划，该计划遵循公认的行业标准和框架，并纳入了这些标准和框架的要素。

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我们的网络安全风险管理计划包括多个组成部分，包括信息安全计划评估和使用自动化工具持续监控来自网络安全威胁的关键风险。我们定期聘请第三方对我们的系统进行风险评估，包括渗透测试和其他漏洞分析。例如，在2023年，我们聘请了几个第三方来协助实施有关终端检测和响应、日志记录和监控、多因素身份验证、业务连续性和灾难恢复以及互联网代理的流程。此外，我们还实施了员工教育计划，使员工能够在入职过程中参加网络安全意识培训。

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尽管我们认为网络安全威胁的风险迄今尚未对我们产生实质性影响，包括我们的业务战略、运营结果或财务状况，但我们的数据和系统不时受到威胁和入侵，包括勒索软件攻击和网络钓鱼攻击。有关我们面临的网络安全风险的更多信息，请参阅题为“我们在运营中依赖信息技术，而此类技术的失败可能会对我们的业务造成不利影响”的风险因素。我们信息技术系统的安全漏洞，包括网络攻击、勒索软件攻击，或威胁行为者使用恶意软件、网络钓鱼或其他恶意技术，在过去和将来都可能导致责任、影响我们的业务或损害我们的声誉和财务业绩“，在项目1A”风险因素“中。

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治理

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信息技术副总裁总裁(“IT副总裁”)负责监督我们网络安全风险管理计划的日常运作，并在更多IT专业人员的支持下，在评估和管理来自网络安全威胁的重大风险方面发挥核心作用。IT副总裁一职目前由在信息安全管理、应用程序组合管理以及IT治理、风险和合规性方面拥有约20年经验的个人担任。IT副总裁定期向首席财务官(CFO)报告网络安全计划。

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目录表

我们的治理框架包括董事会审计委员会的监督。审计委员会每季度与首席财务官就网络安全风险管理计划举行会议，包括与关键网络安全风险和网络安全倡议和战略有关的风险。此外，IT副总裁每年向董事会全体成员报告网络安全风险管理的现状。董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督风险管理。

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项目2.财产

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下表列出了截至2023年12月31日我们的主要运营属性和其他重要属性的信息，我们使用这些信息来管理我们的单一运营部门。2024年2月，我们宣布了一项成本削减计划，其中将包括整合业务。在这种合并的情况下，我们可能会终止一些物业租约，以消除冗余。总体而言，我们的运营状况良好，设备齐全，运营状况良好：

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