修订和重述的章程
的
DOCUSIGN, INC.
（特拉华州的一家公司）

上次修订时间：2024 年 3 月 5 日

目录

页面

修订和重述的章程
的
DOCUSIGN, INC.
（特拉华州的一家公司）

第一条办公室

第 1 节：注册办事处。公司在特拉华州的注册办事处应遵循公司注册证书（不时修订的 “公司注册证书”）中的规定。

第 2 节：其他办公室。公司还应在董事会可能确定的地点拥有和维持办事处或主要营业地点，也可以在特拉华州内外的其他地点设有办事处，这是董事会可能不时决定或公司业务可能要求的。

第二条企业印章

第 3.节公司印章。董事会可以采用公司印章。如果获得通过，公司印章应由印有公司名称和铭文 “特拉华州公司印章” 的模具组成。可以使用该印章或其传真，或以其他方式对其进行印记、粘贴、复制。

第三条股东大会

第 4 节会议地点。公司股东会议可以在特拉华州境内或境外的地点举行，具体地点可能由董事会或其指定人员不时决定。根据《特拉华州通用公司法》（经修订的 “DGCL”）的规定，董事会可自行决定会议不应在任何地点举行，而只能通过远程通信方式举行。

第 5 节年度会议。

(a) 公司股东年会应在董事会或其指定人员可能不时指定的日期和时间举行，以选举董事会或其指定人员为目的，也应在董事会或其指定人员可能不时指定的日期和时间举行。在向公司股东发出年度股东会议通知之前或之后，公司可以随时推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何年度股东大会。可在年度股东大会上提名公司董事会选举人选和提出供股东考虑的事项提名：(i) 根据公司的股东会议通知或其任何补充文件（提名以外的业务）；(ii) 由董事会或按董事会的指示提名；或 (iii) 由公司任何股东提出在向股东发出下文第 5 (b) 节规定的通知时以及在年会时间，谁有权在会议上投票，谁遵守了本第 5 节规定的通知程序和要求。为避免疑问，上述第 (iii) 条应是股东在年度股东大会上提名和提交其他业务（根据经修订的1934年《证券交易法》第14a-8条及其相关细则和条例（“1934年法案”）正确包含在公司股东会议通知和委托书中的事项的唯一途径。

(b) 在年度股东大会上，只能按照特拉华州法律规定股东采取行动的适当事项以及根据本第5节在会议之前妥善提交的业务进行业务。

(i) 为了使股东根据本章程第 5 (a) 节第 (iii) 款在年会之前妥善提名董事会选举，股东必须按照第 5 (b) (iii) 节的规定，及时向公司主要执行办公室的秘书提交书面通知，并且必须按照第 5 节的规定及时更新和补充此类书面通知 (c)。该股东通知应载明：（A）对于该股东提议在会议上提名的每位被提名人：（1）该被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址，（2）该被提名人的主要职业或就业，（3）该被提名人记录在案和受益人拥有的公司每类或系列股本的类别、系列和数量，（4）日期或收购此类股份的日期以及收购的投资意向，(5) 说明该被提名人是否当选，打算在该人面临选举或连任的下次会议上未能获得选举或连任所需的选票后，立即提出一项不可撤销的辞职

本章程第 8 (c) 节，(6) 要求在委托书中披露的与该被提名人有关的其他信息，该委托书要求在竞选中（即使不涉及竞选活动）中被提名人当选为董事的委托书中披露，或者根据 1934 年法案第 14 条及据此颁布的规章条例（包括该人对姓名的书面同意）需要披露的其他信息在与之相关的任何代理材料中，如果当选，则作为被提名人并担任董事公司的下次年会）；（7）描述过去三（3）年中的所有直接和间接薪酬和其他实质性货币协议、安排和谅解，以及该支持者或其任何相应关联公司和关联公司与每位拟议被提名人及其各自的关联公司和关联公司之间或彼此之间的任何其他实质性关系，包括根据以下规定需要披露的所有信息根据第S-K条例颁布的第404条规则，如果就该规则而言，支持者或其任何关联公司或关联公司是 “注册人”，被提名人是该注册人的董事或执行官；以及（8）第5（g）条要求的填写并签署的问卷、陈述和协议；以及（B）第5（b）（iv）条所要求的信息。公司可以要求任何拟议的被提名人提供其合理要求的其他信息，以确定该拟议被提名人是否有资格担任公司独立董事，或者可能对合理的股东理解该拟议被提名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义的信息。

(ii) 除了根据1934年法案第14a-8条寻求将提案纳入公司的代理材料外，为了让股东根据本章程第5 (a) 条第 (iii) 款妥善将董事会选举提名以外的事项提交年度会议，股东必须按规定及时在公司主要执行办公室向秘书提交书面通知第 5 (b) (iii) 节中的第 4 部分，并且必须及时更新和补充此类书面通知如第 5 (c) 节所述。该股东的通知应载明：（A）对于该股东提议向会议提出的每项事项，简要说明希望在会议之前开展的业务、在会议上开展此类业务的理由，以及对任何支持者（定义见下文）具有重要意义的任何实质利益（包括此类业务的任何预期利益，定义见下文），但仅因其拥有公司股本而产生的利益除外个人（或合计）参与任何此类业务支持者；(B) 描述任何此类提议方及其各自的关联公司或关联公司与任何其他个人或个人（包括其姓名）之间或彼此之间与该提议人提议此类业务有关的所有协议、安排和谅解，以及（C）第 5 (b) (iv) 节所要求的信息。

(iii) 为了及时起见，秘书必须不迟于美国东部时间第九十（90）天下午 5:00 或前一年度年会一周年前第一百二十（120）天美国东部时间下午 5:00 或之前在公司主要执行办公室收到第 5 (b) (i) 或 5 (b) (ii) 条所要求的书面通知；但是，前提是，在不违反本第 5 (b) (iii) 条最后一句的前提下，如果年会日期提前三十 (30) 天以上在上一年度年会周年纪念日之后延迟三十（30）天以上，股东及时收到的通知必须不早于该年会前一百二十（120）天美国东部时间下午 5:00，也不迟于该年会前第九十（90）天中较晚的美国东部时间下午 5:00 或该年会之后的第十天（第 10 天）首次公开宣布此类会议的日期。在任何情况下，年会的休会或延期都不得开始本第5节所述的向股东发出通知的新期限。

(iv) 第 5 (b) (i) 或 5 (b) (ii) 节所要求的书面通知还应说明截至通知之日以及发出通知的股东和代表谁提出提名或提案的受益所有人（均为 “支持者”，统称为 “支持者”）：(A) 每位提议人的姓名和地址，在公司账簿上显示的那样；（B）每位支持者实益拥有和记录在案的公司股份的类别、系列和数量；（C）对任何协议、安排的描述或任何提议人及其任何关联公司或关联公司以及根据协议、安排或谅解行事的任何其他人（包括其姓名）之间或彼此之间就此类提名或提案达成谅解（无论是口头或书面形式），与上述任何内容达成谅解；(D) 陈述支持者是有权在会议上投票的公司股份的登记持有人或受益所有人（视情况而定）以及打算亲自或通过代理人出席会议以提名一个或多个人通知中指定（关于根据第 5 (b) (i) 条发出的通知）或提议通知中规定的业务（关于根据第 5 (b) (ii) 条发出的通知）；(E) 关于支持者是否打算向足够数量的公司有表决权股份持有人提交委托书和委托书以选举此类被提名人或被提名人的陈述（关于根据第 5 (b) (i) 条发出的通知）或承载此类提案（关于第 5 (b) (ii) 条规定的通知）和/或征集支持此类提案的代理人根据1934年法案颁布的第14a-19条提名；（F）在任何支持者所知的范围内，在该股东发出通知之日支持该提案的任何其他股东的姓名和地址；（G）描述每位支持者在过去十二（12）个月内进行的所有衍生交易（定义见下文），包括交易日期以及证券的类别、系列和数量参与此类衍生品交易以及此类衍生品交易的实质经济条款；(H) 需要设置的所有信息在提交的附表 13D 中排名第四

根据第 13d-1 (a) 条或根据第 13d-2 (a) 条的修正案，前提是此类声明是根据1934年法案以及该提案人和/或其任何关联公司或关联公司据此颁布的规章条例提交的；(I) 该支持者与公司、公司的任何关联公司或任何竞争对手之间的任何其他实质性关系；(J) 要求在委托书或其他文件中披露的与该提议人有关的任何其他信息应与该支持人根据1934年法案第14（a）条（或任何后续条款）及其规章条例向会议征求代理人或同意时提出；（K）该支持方书面同意公开披露根据本第5（b）条向公司提供的信息；以及（L）任何委托人书面同意，公开披露根据本第5（b）条向公司提供的信息，以及（L）任何代理人、合同，安排或关系，根据该安排或关系，投标人有权直接或间接地对任何证券的任何股份进行表决该公司。

(c) 根据第 5 (b) (i) 或 (ii) 条的要求提供书面通知的股东应在必要时以书面形式更新和补充此类通知，以使该通知中提供或要求提供的信息在 (i) 会议记录日期和 (ii) 会议前五 (5) 个工作日以及任何休会时在所有重大方面都是真实和正确的或延期，在休会或推迟的会议之前五 (5) 个工作日。如果是根据本第 5 (c) 条第 (i) 款进行更新和补充，则秘书应在会议记录日期后的五 (5) 个工作日内在公司主要执行办公室收到此类更新和补充。如果是根据本第 5 (c) 条第 (ii) 款进行更新和补充，则秘书应不迟于会议日期前两 (2) 个工作日在公司主要执行办公室收到此类更新和补充，如果休会或推迟，则应在休会或推迟的会议前两 (2) 个工作日收到此类更新和补充。为避免疑问，本段规定的更新义务不应限制公司对股东提供的任何通知中的任何缺陷的权利、延长本协议下任何适用的最后期限，也不得允许或被视为允许先前根据本协议提交通知的股东修改或更新任何提案或提名或提交任何新提案，包括更改或增加拟在会议上提出的提名人、事项、业务和/或决议股东的。

(d) 尽管第 5 (b) (iii) 节有任何相反的规定，但如果即将到期的董事人数增加，并且公司在最后一天前至少十 (10) 天没有公开宣布任命该类别的董事或扩大该类别的规模，则股东可以根据第 5 (b) (iii) 条发出提名通知，a 本第 5 节要求的股东通知符合第 5 (b) (i) 节的要求，但中的时间要求除外第5 (b) (iii) 条也应视为及时，但仅限于公司首次发布此类公告之日后第十（10）天美国东部时间下午 5:00 之前，秘书在公司主要执行办公室收到提名人选，前提是此种增加所产生的此类到期类别的任何新职位的候选人。就本节而言，“即将到期的类别” 是指任期将在下次年度股东大会上到期的一类董事。

(e) 任何人没有资格当选或连任为董事，除非该人是根据第5 (a) 节第 (ii) 条，或根据第5 (a) 节第 (iii) 条提名，或者如果是特别会议，则根据第6 (c) 条第 (ii) 款被提名。除非法律另有规定，否则会议主席应有权力和责任根据本章程规定的程序决定是否在会议之前提出或提议的提名或任何事项，如果任何提议的提名或业务不符合本章程，则提议人不按照第 5 (b) (iv) 条的陈述行事 (D) 和 5 (b) (iv) (E)，或者支持者不符合 1934 年法案的适用要求以及根据该规则和条例，宣布不得在会议上提交此类提案或提名以供股东采取行动，也应不予考虑（在这种情况下，任何此类被提名人将被取消竞选或连任的资格），尽管可能已征集或收到了与此类提名或此类业务有关的代理人。

(f) 尽管本第5节有上述规定，但根据1934年法案颁布的第14a-8条，为了在委托书和股东大会委托书中纳入有关股东提案的信息，股东还必须遵守1934年法案及其相关规则和条例的所有适用要求。本章程中的任何内容均不应被视为影响 (i) 股东根据1934年法案颁布的第14a-8条要求将提案纳入公司委托书的任何权利（但是，这些章程中提及1934年法案或该法案下的规章条例均无意也不应限制适用于根据本法案第5 (a) (iii) 条考虑的提案和/或提名的要求章程）或（ii）公司任何系列优先股的持有人。

(g) 为了有资格成为任何股东的被提名人当选或连任公司董事，拟被提名的人必须（按照本章程第 5 节规定的通知交付期限）以公司要求的形式向公司主要执行办公室的秘书交付一份填写并签署的问卷（股东应以书面形式要求秘书提供该表格）公司，秘书应将其提供给该股东在收到此类请求后的10天内），说明该人担任公司董事的背景和资格以及直接或间接提名的任何其他个人或实体的背景，以及签署的陈述和协议（以秘书书面要求提供的形式）：（A）现在和将来都不会成为与（1）签订的任何协议、安排或谅解的当事方，也没有就如何向任何个人或实体作出任何承诺或保证该人如果当选为公司董事，将就尚未向公司披露的任何议题或问题（“投票承诺”）采取行动或进行表决，或 (2) 任何可能限制或干扰该人在当选为公司董事后遵守适用法律规定的信托义务的能力的投票承诺；(B) 现在和将来都不会成为任何一方的当事方尚未向公司披露的薪酬安排（定义见下文）；（C）如果当选为公司董事，将遵守规定遵守与公司董事任职或行动有关的适用保险单和法律法规的所有信息和类似要求；（D）如果当选为公司董事，将遵守适用于公司董事的所有公司治理、利益冲突、持股要求、保密和交易政策及准则（“政策”）；（E）如果当选为公司董事，将为公司及其的最大利益行事股东不符合个人选区的利益；（F）同意在与公司下次会议有关的任何代理材料中被提名为被提名人；（G）如果当选为董事；（G）公司，则打算在该人竞选的整个任期内担任董事。

(h) 尽管本第 5 节或《章程》的任何其他条款有任何相反的规定，除非事先获得豁免，否则任何被全体董事会多数成员认定在过去五 (5) 年中担任公司董事期间违反本章程第 28 条或董事会保密政策（定义见下文）的人均没有资格被提名为董事会成员这样的提名得到了全体董事会三分之二的批准。就本章程而言，“全体董事会” 一词是指授权董事的总人数，无论先前授权的董事职位是否存在空缺。

(i) 就第 5 和第 6 节而言，

(i) “关联公司” 和 “关联公司” 应具有经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）第405条中规定的含义。

(ii) “薪酬安排” 是指与公司以外的任何个人或实体达成的任何直接或间接的补偿金或其他财务协议、安排或谅解，包括与被提名人或公司董事的候选人、提名、任职或行动有关的任何直接或间接薪酬、报销或补偿的任何协议、安排或谅解。

(iii) “竞争者” 是指董事会本着诚意决定提供与公司或其关联公司生产的主要产品或服务竞争或替代产品或服务的产品或服务的任何实体。

(iv) “衍生交易” 是指由任何支持者或其任何关联公司或关联公司签订或代表其或为其利益达成的任何协议、安排、利益或谅解，无论是记录在案的还是受益的：

(w) 其价值全部或部分来自公司任何类别或系列股份或其他证券的价值，

(x) 它以其他方式提供了获得或分享因公司证券价值变化而产生的任何收益的任何直接或间接的机会，

(y) 其效果或意图是减轻损失、管理证券价值或价格变动的风险或收益，或

(z) 其中规定了该支持者或其任何关联公司或关联公司对公司任何证券的投票权或增加或减少投票权，

哪些协议、安排、利息或谅解可能包括但不限于任何期权、认股权证、债务头寸、票据、债券、可转换证券、掉期、股票增值权、空头头寸、利润利息、对冲、分红权、投票协议、与业绩相关的费用或借入或借出股票的安排（无论是否需要在任何此类类别或系列中支付、结算、行使或转换），以及此类支持者在证券中的任何相应权益由任何普通合伙企业或有限合伙企业持有的公司，或任何有限责任公司，该支持者直接或间接是其普通合伙人或管理成员。

“公告” 是指道琼斯新闻社、美联社或同类国家新闻机构报道的新闻稿中的披露，或公司根据1934年法案第13、14或15（d）条向证券交易委员会公开提交的文件中的披露。

第 6 节特别会议。

(a) 公司股东特别会议只能由 (i) 董事会主席、(ii) 首席执行官或 (iii) 董事会根据授权董事总数过半数通过的决议（无论当时是否存在任何先前授权的董事职位空缺），出于任何目的，召集公司股东特别会议此类决议已提交董事会通过）。除非法律另有规定，否则任何其他人不得召集股东特别会议。在向公司股东发出会议通知之前或之后，公司可以随时推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何股东特别会议。

(b) 董事会应决定任何特别会议的日期、时间和地点（如果有）。在确定会议的时间和地点（如果有）后，秘书应根据本章程第 7 节的规定安排发出会议通知。除非会议通知中另有规定，否则不得在特别会议上处理任何业务。

(c) 董事会选举人选可在股东特别会议上提名董事候选人，在特别股东会议上选出董事 (i) 由董事会或按董事会的指示选出，或 (ii) 在发出本款要求的通知时和会议召开时为登记在册股东的任何公司股东提名，该股东有权在会议上投票并遵守通知本第 6 节的程序和要求以及第 5 节的适用要求。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事进入董事会，则任何此类登记在册的股东均可提名一人或多人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是书面通知载有第5节要求的有关根据第5（a）（iii）条提交的通知的信息秘书应不早于公司主要行政办公室收到这些章程在该会议前一百二十（120）天美国东部时间下午 5:00 之前，不迟于该会议前第九十（90）天或首次公开宣布特别会议日期和董事会提议在该会议上当选的提名人选的次日第十（10）天晚上 5:00。股东还应根据第 5 (c) 节的要求更新和补充此类信息。在任何情况下，已发出通知或已公开发布的特别会议的休会、延期或重新安排（或其公开公告）均不得开始新的股东通知期（或延长任何期限），如上所述。

第 7 节会议通知。除非适用法律另有规定，否则每届股东大会的通知应根据DGCL第232条，在会议举行日期前不少于十（10）天或不超过六十（60）天发给截至确定有权获得会议通知的股东的记录日期有权在该会议上投票的每位股东。此类通知应说明会议的地点（如果有）、日期和时间、股东和代理持有人可被视为亲自出席任何此类会议并投票的远程通信方式（如果有）、确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同），以及特别会议的目的或此类会议的目的。通知应视为按照 DGCL 第 232 条的规定发出。

第 8 节。法定人数和投票。

(a) 在所有股东会议上，除非法规、公司注册证书或本章程另有规定，否则有权投票的已发行股票的多数表决权持有人亲自出席、通过远程通信（如果适用）或通过代理人出席应构成业务交易的法定人数。尽管有足够的股东撤出，留出少于法定人数，但出席正式召集或召集的会议的股东仍可继续进行业务交易直至休会。

(b) 在所有达到法定人数的股东大会上，除非法规或适用的证券交易所规则，或者公司注册证书或本章程规定了不同或最低投票额，在这种情况下，这种不同或最低投票是对该事项的适用投票，否则除董事选举以外的所有事项均应由多数赞成票或反对票决定。

(c) 董事没有资格在股东大会上连任董事，除非该董事提交不可撤销的辞职在 (i) 该人未能在下次年度股东大会上获得连任所需的选票，以及 (ii) 董事会接受此类辞职。除非法规、公司注册证书或本章程另有规定，否则在任何符合法定人数的董事选举股东会议上，如果对该被提名人当选的选票超过反对该被提名人当选的选票，则应选举或连选董事会成员（如适用）；但是，董事应由任何股东大会的多数票选出为此 (i) 公司秘书收到通知，告知股东已经根据本章程第 5 节或第 6 节中对股东候选人的提前通知要求（如适用），提名某人参加董事会选举，并且 (ii) 该股东在公司首次向股东发送此类会议会议通知的前十（10）天或之前未撤回此类提名。如果董事由多数票选出，则不允许股东投票反对被提名人。

(d) 如果需要按一个或多个类别或系列进行单独投票，除非法规、公司注册证书、本章程或适用的证券交易所规则另有规定，否则该类别或类别或系列已发行股票的多数投票权，如果适用，通过远程通信（如果适用）出席，或由代理人代表，应构成有权就该事项进行表决的法定人数。除非法规、公司注册证书、本章程或适用的证券交易所规则另有规定，否则当面、通过远程通信（如果适用）或由代理人代表出席会议的该类别或系列的多数股份（如果按该类别或系列选举董事，则为多数）的持有人投赞成票。

第9节休会和休会通知。任何股东大会，无论是年度会议还是特别会议，均可由会议主席或股东不时休会，经持有多数表决权的持有人亲自出席，通过远程通信（如果适用），或由代理人代表出席会议并有权就此进行表决，无论是否有法定人数，任何时候出于任何原因。当会议休会到其他时间或地点（包括为解决无法使用远程通信召开或继续会议的技术故障而休会）时，如果股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该延期会议上进行投票的时间和地点（如果有）以及远程通信手段（如果有）宣布休会，则无需通知休会休会时举行的会议，(b) 在会议预定时间内显示在同一场会议上电子网络用于使股东和代理持有人能够通过远程通信或（c）根据DGCL第222（a）条发出的会议通知中规定的方式参加会议。在休会期间，公司可以处理任何可能在原会议上处理的业务。如果出席原始会议的法定人数达到法定人数，则该法定人数也应视为出席休会。如果休会时间超过三十（30）天，则应向有权在会议上投票的每位登记在册的股东发出休会通知。如果休会后确定了休会后有权投票的股东的新记录日期，则董事会应根据本章程第40（a）条为此类休会通知设定新的记录日期，并应在确定休会通知的记录日期向每位有权在该续会会议上投票的记录股东发出休会通知会议。

第 10 节。投票权。为了确定有权在任何股东会议上投票的股东，除非法律另有规定，否则只有根据本章程第12节的规定，在记录日期持有公司股票记录的人才有权在任何股东大会上投票。每位有权在股东大会上投票的股东均可授权其他人通过代理人代表该股东行事。除非委托书规定了更长的期限，否则任何代理人均不得在其创建之日起三（3）年后进行投票。任何直接或间接向其他股东征集代理的股东都必须使用除白色以外的代理卡颜色，该代理卡应留给董事会专用。

第11节股票的共同所有者。如果有表决权的股份或其他证券以两（2）人或更多人的名义进行记录，无论是受托人、合伙企业成员、共同租户、全部租户还是其他租户，或者如果两（2）人或更多人对相同的股份具有相同的信托关系，除非向秘书发出相反的书面通知并提供任命他们的文书或命令的副本，或建立有这种关系的关系，他们在以下方面的行为

投票应具有以下效力：（a）如果只有一（1）张选票，则其行为对所有人具有约束力；（b）如果超过一（1）张选票，则多数票的表决对所有人具有约束力；（c）如果超过一（1）张选票，但对任何特定事项的选票平均分配，则每个派系可以按比例对有关证券进行投票，也可以对股份进行表决的任何人或受益人（如果有），可根据DGCL第217（b）条向特拉华州财政法院提出申请。如果向秘书提交的文书显示任何此类租赁的利益不平等，则就第 (c) 款而言，多数或均数分配应为多数权益或平分权益。

第12节股东名单。公司应不迟于每次股东大会前第十（10）天准备一份有权在上述会议上投票的股东的完整名单；但是，如果确定有权投票的股东的记录日期少于会议日期前十（10）天，则该名单应反映截至会议日期前第十（10）天有权投票的股东，按字母顺序排列，并显示每位股东的地址以及以每位股东名义注册的股份数量和类别股东。本第 12 节中的任何内容均不要求公司在该清单中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。该清单应在截至会议日期的前一天为期十（10）天内，以与会议相关的任何目的向任何股东开放，供其审查，可以是（a）在合理可访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了访问该名单所需的信息，或（b）在正常工作时间内，在公司的主要营业地点举行。如果公司决定通过电子网络提供清单，则公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。除非法律另有规定，否则股票账本是证明谁是股东有权审查本第12节所要求的股东名单或在任何股东大会上亲自或通过代理人投票的唯一证据。尽管有上述规定，公司仍可以DGCL在会议时明确允许的任何方式维持和授权对股东名单的审查。

第 13 节。不开会就采取行动。除非公司注册证书中另有规定，否则公司股东不得采取任何行动，除非在根据本章程召开的年度会议或股东特别会议上，并且公司股东不得通过书面同意或电子传输采取任何行动。

第 14 节：组织。

(a) 在每一次股东会议上，董事会主席应担任会议主席，如果主席未被任命或缺席，则由首席执行官担任，或者如果当时没有首席执行官在职或缺席，则由总裁担任会议主席，如果总裁缺席，则由董事会选定的会议主席。董事会主席可以任命首席执行官为会议主席。秘书应担任会议秘书，或在其缺席时，助理秘书或会议主席指示的其他官员或其他人员担任会议秘书。

(b) 公司董事会有权为股东会议的举行制定其认为必要、适当或方便的规章或条例。在遵守董事会规章制度（如果有）的前提下，会议主席应有权和权力制定规则、规章和程序，并采取所有必要的行动，以使会议顺利举行，包括但不限于以下内容：(a) 制定会议议程或工作顺序；(b) 维持会议的规则和程序；(b) 维持会议的规则和程序会议秩序和在场人员的安全，(c) 限制公司登记在册的股东及其正式授权和组成的代理人以及会议主席或董事会应允许的其他人参加此类会议，（d）限制在规定的会议开始时间之后进入会议，（e）限制与会者提问或评论的时间，（f）限制使用音频/视频录制设备和手机，（g）监管投票的开始和结束，以便就即将发生的事项进行投票通过投票表决，（h）要求与会者提前通知公司其出席会议的意向的程序（如果有），以及（i）支持者根据1934年法案颁布的第14a-8条提交提案的任何额外出席或其他程序或要求。在任何股东大会上，主席除了作出可能适合会议进行的任何其他决定外，还应在事实允许的情况下确定并向会议宣布某一事项或事项没有适当地提交会议，如果该主席作出这样的决定，则该主席应向会议宣布，任何未经适当提交会议的事项或事项均不得进行处理或审议。股东将在会议上投票的每项事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上公布。除非董事会或会议主席决定，否则不应要求根据议事规则举行股东会议。

(c) 每当本第三条要求一人或多人（包括股票的记录或受益所有人）向公司或其任何高级职员、雇员或代理人交付文件或信息（包括任何通知、请求、问卷、撤销、陈述、信函或其他文件或协议）时，此类文件或信息必须完全采用书面形式（而不是电子传输），并且只能通过手动（包括但不限于隔夜快递服务）或通过以下方式交付：认证信件或挂号邮件、退货收据已请求。

第四条导演

第 15节。人数和任期。公司董事的授权人数应根据公司注册证书确定。除非公司注册证书有要求，否则董事不必是股东。

第 16 节权力。除非法规或公司注册证书另有规定，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在其指导下进行。

第17节董事的类别。根据任何系列优先股的持有人在特定情况下选举额外董事的权利，如果公司注册证书有规定，公司董事应分为三类。每位董事应任职至其继任者正式当选并获得资格，或直至其提前去世、辞职或免职。组成董事会的董事人数的任何减少均不得缩短任何现任董事的任期。

第 18 节空缺。因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因导致的董事会空缺以及因董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位应按公司注册证书规定的方式填补。

第 19 节辞职。任何董事均可通过向秘书提交书面通知或通过电子方式随时辞职，此类辞职应说明辞职是否将在特定时间生效。当一名或多名董事辞去董事会职务时，自未来某个日期起生效，当时在职的董事，包括已辞职的董事，应有权填补此类空缺或空缺，就此进行表决，以使辞职或辞职生效时生效，每位如此选定的董事应在董事任期的未满部分任职，直到其继任者应经正式选出并具有资格。

第 20 节 “移除”。根据任何系列优先股在特定情况下选举额外董事的权利，只能根据公司注册证书和适用法律的规定罢免董事。

第 21 节：会议。

(a) 定期会议。除非公司注册证书另有限制，否则董事会可以在任何时间、日期、任何地点（如果有）举行定期会议，该州已由董事会指定并在所有董事中以口头或书面形式、通过电话（包括语音留言系统或其他旨在记录和传送信息的系统）、传真或电子邮件或其他电子方式向所有董事公布。董事会例会无需另行通知。

(b) 特别会议。除非公司注册证书另有限制，否则每当董事会主席、首席执行官或授权董事总数的多数人召集时，董事会特别会议都可以在特拉华州内外的任何时间和地点（如果有）举行。董事会所有特别会议的时间和地点（如果有）的通知应根据本章程第 21 (d) 节发出。召集特别会议的人士应确定会议的时间和地点（如果有的话）。

(c) 通过电子通信设备举行的会议。董事会或其任何委员会的任何成员均可通过会议电话或其他通信设备参加会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备听到对方的声音，通过这种方式参加会议即构成亲自出席该会议。

(d) 特别会议通知。在正常工作时间内，通过电话（包括语音留言系统或其他旨在记录和传达信息的系统或技术）或通过电子邮件或其他电子方式发出的口头或书面通知，应在会议日期和时间前至少二十四（24）小时发出；但是，如果在这种情况下，董事会主席，

首席独立董事或召开特别会议的首席执行官认为有必要或适当采取更直接的行动，可以在此类特别会议当天发出通知。如果通知是通过美国邮件发送的，则应在会议日期前至少三（3）天通过预付邮资的头等邮件发送。

第 22 节法定人数和表决。

(a) 除非公司注册证书要求更多人数，否则董事会的法定人数应为董事会根据公司注册证书不时确定的授权董事总人数的过半数。在任何此类会议均未达到法定人数的情况下，出席会议的大多数董事可以在达到法定人数之前将会议延期到其他地点（如果有）的日期或时间，而无需另行通知，除非在会议上宣布。

(b) 在每一次达到法定人数的董事会会议上，除非法律、公司注册证书或本章程要求另行投票，否则所有问题和事项均应由出席的多数董事投票决定。

第 23 节. 不开会就采取行动。除非公司注册证书或本章程另有限制，否则董事会或其任何委员会的任何会议要求或允许采取的任何行动都可以在不开会的情况下采取，前提是董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子方式同意。采取行动后，书面或文字、传送或传输应与董事会或委员会的会议记录一起提交。如果会议记录以纸质形式保存，则此类归档应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。

第 24节 “费用和补偿”。董事有权获得董事会批准的服务报酬，包括经董事会决议批准的固定金额和出席董事会每次例会或特别会议以及董事会委员会任何会议的出席费用（如果有）。此处包含的任何内容均不得解释为阻止任何董事以高级职员、代理人、员工或其他身份为公司服务并因此获得报酬。

第25节委员会。

(a) 执行委员会。董事会可以任命一个由一 (1) 名或多名董事会成员组成的执行委员会。在法律允许和董事会决议规定的范围内，执行委员会应拥有并可以行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司印章；但任何此类委员会都不具有涉及 (i) 批准、通过或建议的权力或权限股东任何行动或事项（选举或罢免董事除外）DGCL明确要求提交股东批准，或（ii）通过、修改或废除公司的任何章程。

(b) 其他委员会。董事会可不时指定法律允许的其他委员会。董事会指定的其他委员会应由一 (1) 名或多名董事会成员组成，并应拥有设立此类委员会的决议所规定的权力和职责，但在任何情况下，任何此类委员会均不得拥有本章程第 25 (a) 节中剥夺的执行委员会权力。

(c) 任期。董事会可随时增加或减少委员会成员人数或终止委员会的存在，但须遵守任何已发行优先股系列的任何要求以及本第25节（a）或（b）小节的规定。委员会成员的成员资格应在其去世或自愿辞去委员会或董事会职务之日终止。董事会可以随时出于任何原因罢免任何个别委员会成员，董事会可以填补因死亡、辞职、免职或委员会成员人数增加而产生的任何委员会空缺。董事会可指定一名或多名董事作为任何委员会的候补成员，该成员可以在委员会任何会议上接替任何缺席或丧失资格的成员，此外，在委员会任何成员缺席或丧失资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的成员均可一致任命另一名董事会成员在委员会行事，无论他或他们是否构成法定人数代替任何此类缺席或被取消资格的成员开会。

(d) 会议。除非董事会另有规定，否则执行委员会或根据本第25条任命的任何其他委员会的定期会议应在所有委员会成员中以口头或书面形式、电话（包括语音留言系统或其他旨在记录和传送信息的系统）、传真或电子邮件或其他电子方式公布的时间和地点（如果有）举行。此后无需再通知此类例会。任何此类委员会的成员均可召集任何此类委员会的特别会议，但须按照向董事会成员通报董事会特别会议的时间和地点的规定方式，将此类特别会议的时间和地点通知该委员会的成员。召集特别会议的委员会成员可以确定此类会议的时间和地点（如果有）。除非董事会在授权成立委员会的决议中另有规定，否则任何此类委员会的授权成员人数的多数应构成业务交易的法定人数，出席任何有法定人数的会议的多数成员的行为应为该委员会的行为。

第 26节：董事会主席和首席独立董事的职责。

(a) 董事会主席应履行职务中常见的职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和权力。除非董事会另有决定，否则董事会主席的职位不应被视为公司高管。

(b) 董事会主席，如果主席不是独立董事，则董事会可指定其中一名独立董事为首席独立董事，任期直至被董事会取代（“首席独立董事”）。首席独立董事将主持董事会主席未出席的任何会议或部分会议，并应履行董事会可能规定或授权或本章程规定的其他职责。

第27节组织。在董事会的每次会议上，董事会主席，如果主席未被任命或缺席，则由首席独立董事担任；如果首席独立董事未被任命或缺席，则由首席执行官（如果是董事），或者，如果首席执行官缺席，则总裁（如果是董事），或者如果总裁缺席，由出席会议的过半数董事选出的会议主席应担任主席。秘书应担任会议秘书，或在其缺席的情况下，任何助理秘书或其他高级职员、董事或受会议主持人指示的其他人士，应担任会议秘书。

第 28 节机密性。每位董事应保密，不得与任何第三方个人或实体（包括最初赞助、提名或指定该董事的第三方（“赞助方”）共享以董事身份获得的任何非公开信息，包括董事会成员以董事身份进行的通信。董事会可通过董事会保密政策，进一步实施和解释本章程（“董事会保密政策”）。所有董事都必须遵守本章程和任何此类董事会保密政策，除非该董事或该董事的赞助方已与公司签订了具体的书面协议，无论哪种情况均经董事会批准，特别对此类机密信息另有规定。

第 29 节。紧急章程。尽管本章程、公司注册证书或DGCL中有任何不同或冲突的条款，但本第29条应在DGCL第110节规定的任何紧急情况下（“紧急情况”）生效。在出现任何紧急情况或其他类似紧急情况时，出席董事会或其常设委员会会议的一名或多名董事应构成法定人数。在他们认为必要和适当的情况下，出席会议的这些董事可以进一步采取行动，任命他们中的一名或多名董事或其他董事为董事会任何常设或临时委员会的成员。除非董事会另有决定，否则在任何紧急情况下，公司及其董事和高级管理人员可以行使DGCL第110条规定的任何权力并采取任何行动或措施。

第五条官员

第 30 节. 指定官员。如果由董事会任命，公司的高级管理人员应包括首席执行官、总裁、一位或多位副总裁、秘书、首席财务官和财务主管。董事会还可以任命一名或多名助理秘书和助理财务主管以及具有必要权力和职责的其他官员和代理人。董事会可以视情况向一名或多名高级管理人员分配额外的头衔。除非特别禁止，否则任何人都可以同时担任公司任意数量的职位

由此依法。公司高级职员的工资和其他报酬应由董事会或董事会授权的委员会确定或以其指定的方式确定。

第 31 节. 官员的任期和职责。

(a) 一般情况。除非提前被免职，否则所有官员应按董事会的意愿任职，直到其继任者获得正式选举并获得资格为止。如果任何官员的职位因任何原因空缺，则该空缺可由董事会填补。

(b) 首席执行官的职责。首席执行官应在董事会的控制下，对公司的业务和高级管理人员进行全面监督、指导和控制。如果已任命首席执行官但未任命任何总裁，则本章程中提及总裁的所有内容均应视为对首席执行官的提及。首席执行官还应履行通常属于办公室的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和权力。

(c) 主席的职责。总裁应履行职务中常见的职责，还应履行其他职责和权力，例如董事会或首席执行官（如果首席执行官和总裁不是同一个人，并且董事会已将总裁的职责委托给首席执行官）应不时指定。除非另一名高管被任命为公司的首席执行官，否则总裁应为公司的首席执行官，并应在董事会的控制下，对公司的业务和高级管理人员进行全面监督、指导和控制。

(d) 副总统的职责。副总裁应履行其职务中常见的职责，还应履行董事会或首席执行官等其他职责和权力，或者，如果首席执行官未被任命或缺席，则总裁应不时指定。副总裁可以在总裁缺席或残疾的情况下或总裁职位空缺时担任和履行总裁的职责（除非总裁的职责由首席执行官填补）。

(e) 秘书的职责。秘书应出席所有股东和董事会会议，并应在公司会议记录簿中记录或安排将所有行为和会议记录在案。秘书应根据本章程将所有股东会议、董事会及其任何需要通知的委员会的所有会议发出或安排发出通知。秘书应履行本章程中规定的所有其他职责以及通常与办公室相关的其他职责，还应履行董事会不时指定的其他职责和权力。首席执行官，或者如果当时没有首席执行官在职，总裁可以指示任何助理秘书或其他官员在秘书缺席或残疾的情况下承担和履行秘书的职责，每位助理秘书应履行与办公室相关的其他职责，还应履行董事会或首席执行官等其他职责和权力，或者如果当时没有首席执行官在职，总裁应从中指定不时地。

(f) 首席财务官的职责。首席财务官应以详尽和适当的方式保存或安排保留公司的账簿，并应按照董事会或首席执行官的要求的形式和频率提交公司的财务状况报表，如果当时没有首席执行官在职，则由总裁提供。根据董事会的命令，首席财务官应保管公司的所有资金和证券。首席财务官应履行通常与办公室相关的其他职责，还应履行董事会或首席执行官等其他职责和权力，或者如果当时没有首席执行官在职，则总裁应不时指定。如果已任命首席财务官但未任命财务主管，则本章程中提及财务主管的所有内容均应视为对首席财务官的提及。首席执行官，或者如果当时没有首席执行官在职，则总裁可以指示财务主管（如果有）或任何助理财务主管，或主计长或任何助理财务主管在首席财务官缺席或残疾的情况下承担和履行首席财务官的职责，每位财务主管和助理财务主管以及每位财务主管和助理财务主管应履行办公室常见的其他职责，还应履行其他职责职责和拥有其他权力，例如董事会或首席执行官，如果当时没有首席执行官在职，则总裁应不时指定。

(g) 财务主任的职责。除非另一位高管被任命为公司的首席财务官，否则财务主管应为公司的首席财务官，并应保留或安排保留公司的账簿

以详尽和适当的方式说明公司的财务状况，并应按照董事会或首席执行官的要求以董事会或首席执行官要求的形式和频率提交公司财务状况报表，如果当时没有首席执行官在职，则应由总裁保管公司的所有资金和证券，并根据董事会的命令。财务主管应履行通常与办公室相关的其他职责，还应履行董事会或首席执行官等其他职责和权力，或者如果当时没有首席执行官在职，则应不时指定总裁兼首席财务官（如果不是财务主管）。

第 32 节授权。无论本协议有何规定，董事会均可不时将任何官员的权力或职责委托给任何其他高级管理人员或代理人。

第 33 节。辞职。任何高管都可以随时通过向董事会或首席执行官发出书面通知或通过电子方式辞职，如果当时没有首席执行官在职，则可以向总裁或秘书发出辞职。任何此类辞职应在收到通知的一人或多人收到时生效，除非其中另有规定，在这种情况下，辞职应在较晚的时间生效。除非该通知中另有规定，否则接受任何此类辞职都不是使之生效的必要条件。任何辞职均不得损害公司根据与辞职人员签订的任何合同所享有的权利（如果有）。

第 34 节。移除。董事会、首席执行官或董事会授予此类免职权的高级管理人员可以随时将任何高管免职，无论有无理由。

第六条公司票据的执行和公司拥有的证券的投票

第35节。公司文书的执行。除非法律或本章程另有规定，董事会可自行决定方法，并指定一名或多名官员代表公司签署任何公司文书或文件，或无限制地代表公司签署公司名称，或代表公司签订合同，除非法律或本章程另有规定，此类执行或签署对公司具有约束力。

所有从银行或其他存管机构提取的存入公司或公司特别账户的资金的支票和汇票均应由董事会授权的人签署。

除非获得董事会的授权或批准，或者在高级管理人员的代理权力范围内，否则任何高级职员、代理人或雇员均无权或权力通过任何合同或约定约束公司，也不得质押信贷或使其为任何目的或任何金额承担责任。

第 36节。公司拥有的证券的投票。除非董事会通过的决议另有规定，否则首席执行官、总裁或任何副总裁均可代表公司在股票或其他证券或权益持有人会议上以公司名义投下公司作为任何其他公司或实体的股票或其他证券或权益的持有人可能有权投的选票，其任何股票或其他证券或权益可能由公司持有此类其他公司或实体，或以以下名义表示同意公司作为持有人受该其他公司或实体采取的任何行动的影响。

第 VII 条股票份额

第 37 节。证书的形式和执行。公司的股份应以证书表示，如果董事会决议或决议有此规定，则不得进行认证。股票证书（如果有）的形式应符合公司注册证书和适用法律。证书所代表的公司股票的每位持有人都有权获得由公司任何两名授权官员签署或以公司名义签署的证书（据了解，董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁以及财务主管或助理财务主管或秘书或助理秘书的每位都是为此目的的授权官员），代表人数以证书形式注册的股票。证书上的任何或全部签名均可传真。如果在证书签发之前，任何在证书上签名或用传真签名在证书上签名的官员、过户代理人或登记员已不再是该官员、过户代理人或登记员，则签发该证书的效力与他在签发之日担任该官员、过户代理人或登记员的效力相同。

第 38 节。丢失的证书。公司可以签发新的股票证书或无证股票，以代替公司迄今为止签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书，公司可以要求此类丢失、被盗或销毁的证书的所有者或所有者的法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿公司因涉嫌丢失、被盗或毁坏而可能向公司提出的任何索赔任何此类证书或任何此类新证书的签发，或无证股票。

第 39 款转账。

(a) 公司股票记录的转让只能由持有人亲自或经正式授权的律师在公司账簿上进行，如果是以证书为代表的股票，则在交出经适当认可的同等数量股份的证书后才能转让。

(b) 公司有权与公司任何一种或多种股票的任意数量的股东签订和履行任何协议，限制以DGCL未禁止的任何方式转让此类股东拥有的任何一种或多种类别的公司股票。

第 40节. 确定记录日期。

(a) 为了使公司能够确定有权获得任何股东会议或其任何休会通知的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，在适用法律的前提下，哪个记录日期不得超过六十 (60) 天或少于十 (10) 天此类会议的日期。如果董事会如此确定日期，则该日期也应作为确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定在会议日期或之前的晚些时候做出此类决定的日期。如果董事会未确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知和投票权的股东的记录日期应为发出通知之日的下一天营业结束之日，或者，如果免除通知，则为会议举行日的前一天营业结束之日。对有权在股东大会上获得通知和表决的登记股东的决定适用于会议的任何休会；但是，董事会可以为确定有权在休会会议上投票的股东确定新的记录日期，在这种情况下，还应将有权获得延会通知的股东的记录日期定为与固定日期相同或更早的日期以确定有权在休会会议上按此投票的股东。

(b) 为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东或有权行使与任何股权的变动、转换或交换有关的任何权利的股东，董事会可以确定记录日期，哪个记录日期不应早于确定记录日期的决议通过之日以及记录日期不得超过采取此类行动前六十 (60) 天。如果没有确定记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。

第 41 节。注册股东。除非特拉华州法律另有规定，否则公司有权承认在其账簿上注册为股份所有者的个人拥有获得股息和以该所有者的身份进行投票的专有权利，并且没有义务承认任何其他人对此类股份的任何股权或其他主张或权益，无论其是否有明确的或其他通知。

第八条本公司的其他证券

第 42 节。执行其他证券。除股票证书（见第37节）外，公司的所有债券、债券和其他公司证券，均可由董事会主席、首席执行官、总裁或任何副总裁或董事会可能授权的其他人签署，并在上面盖上公司印章或印有该印章的传真件，并由秘书或助理秘书签名作证，或首席财务官或财务主管或助理财务主管；前提是，但是, 如果任何此类债券、债券或其他公司证券必须通过发行此类债券、债券或其他公司证券的契约下的受托人手工签名或在允许的情况下通过传真签名进行认证, 则在该债券、债权证或其他公司证券上签署和证明公司印章的人的签名可以是这些人签名的印制传真。与任何此类债券、债券或其他公司证券相关的利息息券，经受托人如上所述认证，应由公司的财务主管或助理财务主管或董事会可能授权的其他人员签署，或加盖印记

上面有该人的传真签名。如果在如此签署或证实的债券、债券或其他公司证券交付之前，任何签署或证过任何债券、债券或其他公司证券或其传真签名的高级管理人员在如此签署或证实的债券、债权证或其他公司证券交付之前已不再是该高级管理人员，则公司仍可采用该债券、债权证或其他公司证券，并像签署该债券、债券或其他公司证券的人一样进行发行和交付或本应在上面使用其传真签名的人尚未停止公司的这样一位高管。

第九条分红

第 43 节。股息申报。根据公司注册证书和适用法律（如果有）的规定，公司股本的股息可以由董事会申报。股息可以以现金、财产或股本的形式支付，但须遵守公司注册证书和适用法律的规定。

第 44 节。股息储备。在支付任何股息之前，董事会可以将公司任何可用于分红的资金作为储备金或用于任何适当目的的储备金，董事会可以修改或取消任何此类储备金

第十一财年条款

第 45节。财政年度。公司的财政年度应由董事会决议确定。

第十二条赔偿

第 46 节。对董事、执行官、其他高级职员、雇员和其他代理人的赔偿。

(a) 董事和执行官。公司应在DGCL不禁止的范围内向其现任和前任董事和执行官（就本第十一条而言，“执行官” 的含义应按1934年法案颁布的第3b-7条定义）；但是，公司可以通过与其董事和执行官签订的个人合同来修改此类补偿的范围；此外，前提是，除第 (d) 小节另有规定外) 关于执行本第 46 条规定的权利的诉讼，公司应除非董事会批准了该程序（或其中的一部分），否则无需就该人发起的任何诉讼（或其中的一部分）向任何此类人员提供赔偿。尽管此处有任何相反的规定，但只要现任或前任董事或执行官根据案情或以其他方式成功为任何诉讼进行辩护（或就其中的任何索赔、问题或事项进行辩护），则应在DGCL第145（c）（1）条或第145（c）（2）条（视情况而定）所允许的最大范围内（视情况而定）向该人提供赔偿，以抵消实际和合理产生的费用与此类辩护的关系，以及本判决规定的任何赔偿均不应以满足以下标准为前提行为，公司不得声称未达到行为标准作为拒绝赔偿或追回预付款的依据，包括在根据本条款 (d) 分节提起的诉讼中。

(b) 其他官员、雇员和其他代理人。根据DGCL的规定，公司有权对其其他高管、雇员和其他代理人进行赔偿（包括以符合（c）款的方式预支费用的权力）。董事会有权将是否向任何此类人员（现任和前任董事或执行官除外）提供赔偿的决定权委托给董事会决定的高级管理人员或其他人员。

(c) 开支。在诉讼最终处置之前，公司应向任何现任或前任董事或执行官预付任何董事或执行官与该诉讼有关的所有费用；但是，只有在最终确定由该受保人或代表该受保人向公司交付承诺（以下简称 “承诺”）时，才能预付费用，以偿还所有预付的款项根据没有进一步上诉权的最终司法裁决 (以下是 “最终裁决”），根据本第 46 条或其他条款，该受保人无权获得此类费用的赔偿。

尽管如此，除非根据本节 (e) 段另有决定，否则公司不得在任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查行动、诉讼或诉讼中向公司现任或前任执行官预付款（除非该人是或曾是公司的董事，在这种情况下，本段不适用），前提是 (i) 作出决定非诉讼当事方的董事的多数票，即使是不是法定人数，或 (ii) 由此类董事组成的委员会通过这些董事的多数票指定，即使少于

法定人数，或（iii）如果没有这样的董事或此类董事，则独立法律顾问在书面意见中表示，决策方在作出此类决定时所知的事实清楚而令人信服地表明，该现任或前任执行官的行为是恶意的，或者以该人认为不符合或不反对公司最大利益的方式行事，或者在刑事诉讼中，该人有合理的理由认为自己的行为是非法的。

(d) 执法。无需签订明确合同，本章程规定的所有向董事和执行官提供赔偿和预付款的权利均应被视为合同权利，其效力与公司与董事或执行官之间的合同中规定的范围和效力相同。在以下情况下，本节授予董事或执行官的任何赔偿权或预付款权均可由持有该权利的人或其代表在任何有管辖权的法院强制执行：(i) 全部或部分赔偿或预付款被驳回，或 (ii) 未在九十 (90) 天内（如果是预付款，则为三十 (30) 天）内没有处置此类索赔为此提出的要求。在法律允许的范围内，此类执法行动中的索赔人如果全部或部分胜诉，也有权获得起诉费用。在 (i) 受保人为执行本协议规定的赔偿权而提出的任何索赔中（但不包括受保人为行使预支费用权利而提出的索赔），应作为辩护，以及（ii）公司根据承诺条款追回预付款的任何诉讼，公司有权在最终裁决后收回此类费用，受保人不符合DGCL中规定的任何适用的赔偿标准。对于现任或前任执行官为行使预支开支权而提出的任何索赔（由于该人现在或曾经是公司董事的事实除外），公司有权就任何此类行动提出辩护，明确而令人信服的证据，证明该人出于恶意行事，或以该人认为不符合或不反对公司最大利益的方式行事，或尊重他人适用于该人在没有合理理由的情况下采取的任何刑事诉讼或诉讼相信他或她的行为是合法的。公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）未能在该诉讼开始之前确定在这种情况下向受保人提供赔偿是恰当的，因为受保人符合DGCL中规定的适用行为标准，也不是公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）实际确定受保人未达到此类适用的行为标准，应作为辩护诉讼或推定受保人未达到适用的行为标准。在董事或执行官为行使本协议规定的赔偿权或预支权而提起的任何诉讼中，公司应承担举证责任，证明董事或执行官无权根据本节或其他规定获得赔偿或此类预支费用。

(e) 权利的非排他性。本章程赋予任何人的权利不排除该人根据任何适用法规、公司注册证书的规定、章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能拥有或此后获得的任何其他权利，无论是以其官方身份行事还是任职期间以其他身份行事。公司被特别授权与其任何或所有董事、高级职员、雇员或代理人签订个人合同，在DGCL未禁止的最大范围内，就赔偿和预付款签订个人合同。

(f) 权利的存续。本章程赋予任何人的权利应继续适用于已停止担任董事或执行官的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保障。

(g) 保险。在DGCL允许的最大范围内，经董事会批准，公司可以代表根据本节要求或允许获得赔偿的任何人员购买保险。

(h) 修正案。对本节的任何废除或修改只能是预期的，不得影响据称发生任何作为或不作为时有效的本章程规定的权利，这些作为或不作为是导致对公司任何代理人提起诉讼的原因。

(i) 保留条款。如果任何具有司法管辖权的法院以任何理由宣布本章程或其任何部分无效，则公司仍应向每位现任和前任董事和执行官提供补偿并预付费用，但不得在本节中任何适用部分所禁止的范围内。如果本节因适用其他司法管辖区的法律而无效，则公司应根据任何其他适用法律全额赔偿每位现任和前任董事和执行官并预付费用。

(j) 某些定义。就本第 46 节而言，以下定义应适用：

(i) “诉讼” 一词应作广义解释，应包括但不限于对任何民事、刑事、行政或调查的诉讼、诉讼或程序（无论是民事、刑事、行政或调查）进行的任何调查、准备、起诉、辩护、和解、仲裁和上诉以及作证，这些诉讼或程序是由于某人是或曾经是公司的董事或执行官而参与的，无论此类诉讼、诉讼或诉讼是涉嫌以董事的官方身份提起的诉讼还是行政人员或任何其他身份。

(ii) “费用” 一词应作广义解释，应包括但不限于法庭费用、律师费、证人费、罚款、在和解或判决中支付的款项，以及与任何诉讼有关的任何性质或种类的任何其他成本和开支。

(iii) 除由此产生的公司外，“公司” 一词还应包括在合并或合并中吸收的任何组成公司（包括组成部分的任何组成部分），如果其独立存在得以继续，则有权力和权力对其董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿，因此，任何曾经或曾经是该组成公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经任职的任何人董事会、高级职员、雇员或代理人等组成公司的要求根据本节的规定，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业对由此产生或尚存的公司的立场应与在该组成公司继续独立存在的情况下他对该组成公司的立场相同。

(iv) 提及公司的 “董事” 或 “执行官” 应包括但不限于该董事或执行官目前或曾经应公司的要求分别担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、执行官、高级管理人员、员工、受托人或代理人的情况。

(v) 提及 “其他企业” 应包括员工福利计划；“罚款” 应包括就员工福利计划对个人征收的任何消费税；“应公司要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人向该董事、高级职员、雇员或代理人征收关税或涉及该董事、高级职员、员工或代理人为员工提供的服务的任何服务福利计划、其参与者或受益人；以及本着诚意和以这种方式行事的人如本节所述，有理由认为符合员工福利计划参与者和受益人利益的人应被视为以 “不违背公司最大利益” 的方式行事。

第十二条通告

第 47 节通知。

(a) 表格和交付。可以以DGCL第232条允许的任何方式向股东发出股东大会通知。

(b) 豁免。每当根据DGCL、公司注册证书或本章程的任何规定需要发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面豁免书或有权获得通知的人通过电子传输方式的豁免，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于通知。某人出席会议即构成对该会议通知的放弃，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召开或召集的。除非公司注册证书或本章程有要求，否则任何书面通知豁免书或任何电子传输豁免书中均无需具体说明股东、董事或董事委员会成员的任何例行或特别会议的目的。

(c) 发出通知的宣誓书。在没有欺诈的情况下，由秘书或助理秘书或公司的过户代理人或公司其他代理人签署的宣誓书应是其中所载事实的初步证据。

(d) 通知方法。不必对所有通知接收人采用相同的发出通知的方法，但可以对任何一种或多种通知采用一种允许的方法，对任何其他或任何其他方法可以采用任何其他允许的方法或方法。

(e) 通知与之进行非法通信的人。每当根据DGCL或公司注册证书或章程的任何规定需要向与之进行非法通信的任何人发出通知时，均无需向该人发出此类通知，而且应该

没有义务向任何政府当局或机构申请向此类人员发出此类通知的执照或许可证。在不通知任何非法通信的人的情况下采取或举行的任何行动或会议，应具有与正式发出该通知相同的效力和效力。如果公司采取的行动要求根据DGCL的任何条款提交证书，则该证书应说明，如果事实如此，如果需要通知，则该通知已发给除非法通信的人以外的所有有权收到通知的人。

(f) 致股东共享地址的通知。在不限制向股东有效发出通知的方式的前提下，根据DGCL、公司注册证书或章程的规定向股东发出的任何通知，如果在收到通知的地址的股东同意，则以单一书面通知的形式向共享同一地址的股东发出，即生效。如果该股东在接到公司打算发出单一通知的通知后的六十（60）天内未以书面形式向公司提出异议，则该同意应被视为已作出。股东可以通过向公司发出书面通知来撤销任何同意。

第十三条修正案

第 48 节修正案。在遵守本章程第 46 (h) 条规定的限制或公司注册证书规定的前提下，董事会被明确授权通过、修改或废除公司章程。董事会对公司章程的任何采用、修改或废除均需获得授权董事人数中多数的批准。股东还有权通过、修改或废除公司章程；但是，除法律或公司注册证书要求的公司任何类别或系列股票的持有人投票外，股东的此类行动还需要股东在当时所有已发行股份的投票权中至少六十六％和三分之二（66-2/ 3%）的持有人投赞成票公司有权在董事选举中普遍投票的股本，共同投票作为一个班级。

第十四条对官员的贷款

第 49 节。向官员提供的贷款。除非适用法律另行禁止，否则公司可以向公司或其子公司的任何高级管理人员或其他员工（包括担任公司或其子公司董事的任何高级管理人员或员工）提供贷款，或担保其任何义务，或以其他方式提供协助，只要董事会认为此类贷款、担保或援助可能使公司受益。贷款、担保或其他援助可以有利息，也可以不带利息，也可以是无抵押的，也可以以董事会批准的方式进行担保，包括但不限于质押公司的股票。根据普通法或任何法规，本章程中的任何内容均不应被视为否认、限制或限制公司的担保权或担保权。

经修订和重述的章程证书

DOCUSIGN, INC.

特拉华州的一家公司

我，James P. Shaughnessy，保证我是特拉华州的一家公司 DocuSign, Inc.（以下简称 “公司”）的公司秘书；我已获得制作和交付该证书的正式授权；所附的经修订和重述的章程是截至本证书颁发之日有效的公司经修订和重述的章程的真实完整副本。

作者：/s/ 詹姆斯·P·肖内西

James P. Shaughnessy，公司秘书

日期：2024 年 3 月 5 日