凯尔索科技公司。
商业行为和道德准则董事会于2023年3月22日修订、重新提出并通过
引言
本《商业行为及道德守则》(以下简称《守则》)涵盖广泛的商业惯例及程序。它没有也不可能涵盖可能出现的所有问题，但它列出了指导凯尔索技术公司及其子公司(统称为公司)的所有员工、顾问、董事和高级管理人员的基本原则。公司的所有员工、顾问、董事和高级管理人员(统称为“员工”或“员工”)都必须按照自己的行为行事，并设法避免甚至是表面上的不当行为。该守则还应提供给该公司的代理人和代表，并由他们遵守，包括顾问。
本守则旨在遏止不法行为，并促进：
如果法律与本守则中的政策冲突，您必须遵守法律；但是，如果当地习俗或政策与本守则冲突，您必须遵守本守则。当地习俗或政策与本守则之间的任何差异应提请管理层或董事注意。如果你对这些冲突有任何疑问，你应该去问公司的首席财务官。
当本守则提及向首席财务官寻求意见、谘询或指引时，首席财务官如认为适当，可向法律顾问寻求意见及/或协助，或将任何人直接转介至法律顾问或他或她认为合适的其他人士，以协助根据本守则回答任何个人的问题，或向任何个人提供指引或意见。
违反本守则标准的人将受到纪律处分，包括立即终止雇用、公职或董事职务。如果您处于您认为可能违反或导致违反本守则的情况，请遵循下文使用本守则和报告违规行为中描述的准则。
遵守法律、规则和法规
本公司致力于以诚实正直的态度处理其业务，并完全遵守适用于本公司在其开展业务的国家的业务的所有法律、规则和法规。遵守法律，无论是文字上还是精神上的法律，是本公司道德标准建立的基础。尽管预计不是所有员工都知道这些法律的细节，但重要的是要足够了解，以确定何时向公司首席财务官寻求建议。公司向员工提供所有必要的信息，以促进遵守法律、规则和法规，包括内幕交易法。
利益冲突
当一个人的私人利益以任何方式干扰公司的利益时，就存在“利益冲突”。当员工采取的行动或利益可能使其难以客观有效地履行其公司工作时，可能会出现冲突情况。当雇员或其家庭成员因其在公司的职位而获得不正当的个人利益时，也可能会出现利益冲突。向雇员及其家庭成员提供贷款或担保其义务可能会造成利益冲突。
一家公司的员工同时为竞争对手、客户或供应商工作几乎总是存在利益冲突。未经公司首席财务官、首席执行官和/或公司董事会(“董事会”)同意，您不得以顾问、雇员或董事会成员的身份为竞争对手工作。此类同意不得被无理拒绝。您应立即报告您在本公司的任何竞争对手、供应商或客户中可能拥有的任何直接或间接所有权利益，如下文“使用本守则并报告违规行为”标题下所述。最好的政策是避免与我们的客户、供应商或竞争对手建立任何直接或间接的业务联系，除非是代表我们。
除董事会批准的指导方针外，公司政策禁止存在利益冲突。利益冲突可能并不总是明确的，所以如果你有问题，你应该咨询公司的首席财务官。任何意识到冲突或潜在冲突的员工也应提请公司首席财务官注意。
内幕交易
有权接触机密信息的员工不得将该信息用于股票交易或公司业务运作以外的任何其他目的。关于该公司的所有非公开信息应被视为机密信息。利用非公开资料谋取个人经济利益，或向其他可能根据这些资料作出买卖该公司股票的投资决定的人士提供“小费”，不但不道德，而且违法。如果您对此有任何疑问，请咨询公司的禁售期政策或公司的首席财务官。
避险禁令
公司的高管和董事不得购买金融工具，包括为了提高确定性而预付的可变远期合约、股权互换、项圈、看跌期权或外汇基金单位，这些工具旨在对冲或抵消高管或董事直接或间接持有的公司股票市值的下降。
企业机会
未经董事会同意，员工不得将通过使用公司财产、信息或职位发现的个人机会据为己有。任何员工不得利用公司财产、信息或职位谋取不正当个人利益，也不得直接或间接与公司竞争。雇员有责任在有机会时促进公司的合法权益。
竞争和公平交易
我们寻求公平、诚实和道德地超越我们的竞争对手。我们通过卓越的表现寻求竞争优势，而不是通过不道德或非法的商业行为。禁止窃取专有信息，不得占有未经所有者同意获得的商业秘密信息，也不得诱使其他公司的过去或现在的员工披露这些信息。每一名员工都应努力尊重公司客户、供应商、竞争对手和员工的权利，并公平对待他们。任何员工都不应通过操纵、隐瞒、滥用特权信息、歪曲重要事实或任何其他故意的不公平交易行为来不公平地利用任何人。
为了维护公司的宝贵声誉，遵守我们的质量流程和安全要求是必不可少的。在道德的背景下，质量要求我们的产品和服务的设计符合我们的义务。所有操作必须按照所有适用的规定进行。遵守管理机构或监管机构的所有法规和法律应优先于获利或获得竞争优势的机会。
在商业环境中进行商务招待和赠送礼物的目的是为了建立善意和良好的工作关系，而不是为了在供应商和客户之间获得不公平的优势。公司员工、员工或代理人的家人不得提供、给予、提供或接受任何礼物或招待，除非：(1)不是现金礼物，(2)符合商业惯例，(3)价值不高，(4)不能被解释为贿赂或贿赂，(5)不违反任何法律或法规。请与公司首席财务官讨论任何您不确定是否合适的礼物或建议的礼物。
歧视和骚扰
员工的多样性是一项巨大的资产。该公司坚定地致力于在就业的各个方面提供平等机会，不会容忍任何形式的非法歧视或骚扰。例子包括基于种族或民族特征的贬损言论和不受欢迎的性进步。
为了促进员工之间的尊重和贡献，公司遵循以下原则：
健康与安全
公司致力为每一位员工提供安全健康的工作环境。每个员工都有责任遵守安全和健康规则和做法，并报告事故、伤害和不安全的设备、做法或条件，从而为所有员工维护安全和健康的工作场所。
暴力和威胁行为是不允许的。员工应在履行职责的情况下上班，不受非法药物或酒精的影响。在工作场所使用非法药物或酒精是不能容忍的。
记录保存
该公司要求诚实和准确地记录和报告信息，以便做出负责任的商业决策。例如，只应报告真实和实际的工作时数。
许多员工经常使用业务费用账户，必须将其记录在案并准确记录。如果你不确定某笔费用是否合法，可以问该公司的首席财务官。
本公司根据有关保留业务记录的法律法规保存所有记录。业务记录“一词涵盖广泛的档案、报告、业务计划、收据、政策和通信，包括硬拷贝、电子、录音、缩微胶片和缩微胶片文件，无论是在工作场所还是在家中保存。公司禁止未经授权销毁或篡改任何书面或电子形式的记录，前提是法律或政府法规要求公司保存此类记录，或者公司有理由知道与此类记录有关的威胁或待决的政府调查或诉讼。
商业记录和交流往往是公开的，我们应该避免夸大、贬损言论、猜测和对可能被误解的人和公司进行不恰当的描述。这同样适用于电子邮件、内部备忘录和正式报告。
机密性
员工必须对公司或其供应商和客户委托给他们的机密信息保密，除非法律或法规明确授权或要求披露，或得到高级管理层的批准。机密信息包括所有可能对竞争对手有用或对公司或其客户有害的非公开信息。它还包括供应商和客户委托给我们的信息。即使在雇佣结束后，保密信息的保护义务仍在继续。
保护和妥善使用公司的资产
所有员工都应努力保护公司的资产，并确保其得到充分利用。盗窃、粗心大意和浪费对公司的盈利能力有直接影响。任何涉嫌诈骗或盗窃的事件都应立即报告调查。公司设备不得用于非公司业务，但可允许附带的个人使用。
员工保护公司资产的义务包括其专有信息。专有信息包括知识产权商业秘密、专利、商标、版权，以及商业、营销和服务计划，以及制造想法、设计、数据库、记录、工资信息和任何未发布的财务数据和报告。未经授权使用或分发此信息将违反公司政策。这也可能是非法的，并导致民事甚至刑事处罚。
支付给政府工作人员的款项
《外国公职人员腐败法》(加拿大)和《美国反海外腐败法》载有某些禁令，禁止直接或间接向外国政府官员或某些其他个人提供任何有价值的东西，以便为任何人或对任何人获取、保留或指导业务。此外，在国内，该公司及其雇员须遵守《刑法》的反腐败规定(加拿大)。
因此，严格禁止所有员工直接或间接向与公司业务有关的任何政府官员或雇员、国有或控股企业的雇员或代理人、国际公共组织的雇员或代理人、政党或官员或任何政治职位候选人，包括上述任何代理人或其他中间人，提供、承诺或给予与公司业务有关的金钱、礼物、贷款、奖励、优惠或任何有价值的东西，除非完全符合公司的反贿赂和反腐败政策。
行贿者可能使公司及其本人受到严厉的民事和刑事处罚，并损害公司的声誉。在与政府代表或官员以及私人当事人打交道时，绝不容忍不当付款。如果您意识到或收到任何旨在影响公司内外的官方决定或商业决定的金钱或礼物的募集或要约，应立即向首席财务官报告。
该公司禁止在其所有活动中支付不当款项，无论这些活动是与政府或私营部门进行的。有关更多信息，请参阅公司针对该政策实施的反贿赂和反腐败政策和程序。
放弃商业行为和道德准则
对本守则规定的任何豁免，只有在放弃是为了董事或公司高级管理人员的利益的情况下，才可由董事会批准，并且应根据适用的证券法和纽约证券交易所美洲市场规则的要求披露批准放弃的原因。对所有其他员工的放弃应仅由首席执行官或审计委员会指定的任何其他高级管理人员批准。
合规程序
我们所有人都必须努力确保对违反本守则的行为采取迅速和一致的行动。然而，在某些情况下，很难分辨是非。由于我们无法预见将出现的每一种情况，因此我们有办法处理一个新的问题或问题是很重要的。以下是需要牢记的步骤：
1.我要确保你掌握了所有的事实。为了达成正确的解决方案，我们必须尽可能充分地了解情况。
2.我会问自己：我被要求做什么？这看起来是不道德的还是不恰当的？这将使你能够专注于你面临的具体问题，以及你所拥有的替代方案。运用你的判断力和常识；如果某件事看起来不道德或不恰当，它很可能就是。
3.明确自己的责任和角色。在大多数情况下，都有共同的责任。你的同事知道吗？让其他人参与进来并讨论这个问题可能会有所帮助。
4.与公司首席财务官讨论这一问题。这是对所有情况的基本指导。在许多情况下，他们会对问题有更多的了解，并会感激被纳入决策过程。记住，帮助解决问题是他们的责任。
5.你可以在保密的情况下举报违反道德的行为，而不必担心报复。如果你的情况要求对你的身份保密，你的匿名将受到保护。公司不允许对诚信举报和违反道德的员工进行任何形式的报复。
6.总是先问后做：如果你不确定在任何情况下该做什么，在你采取行动之前寻求指导。
财务和会计干事及管理人员
财务和会计官员和经理在公司治理中扮演着重要的和提升的角色。作为公司领导团队的一部分，财务和会计官员和经理有责任和权力保护、平衡和维护公司所有利益相关者的利益，包括股东、客户、员工、供应商和开展业务的社区的公民。财务和会计干事和管理人员履行这一责任的方式是规定和执行公司财务组织运作中采用的政策和程序，并展示以下内容：
1.财务和会计干事和管理人员将通过制定和实施下列政策和程序来展示和促进最高标准的诚实和道德行为：
A)鼓励金融组织各方面的职业操守，消除对负责任行为的限制和障碍，如胁迫、害怕报复或疏远金融组织或企业本身；
B)禁止和消除最符合企业利益和可能导致财务组织成员，包括财务和会计干事和管理人员个人物质利益之间的冲突；以及
C)为财务组织的成员提供一种机制，告知高级管理层在实践中偏离诚实和道德行为的政策和程序。
2.财务和会计干事和管理人员将建立和管理企业交易和报告制度和程序，以确保：
A)根据公认会计原则(公认会计原则)和既定的公司财务政策，适当授权并在公司的账簿和记录上完整和准确地记录商业交易；
B)公司记录的保留或妥善处置应符合适用的法律和法规要求；以及
C)定期财务信息通报和报告将以便于高度明确内容和含义的方式提供，以便读者和用户能够确定其重要性和后果。
使用此代码并报告违规行为
理解并遵守本守则是所有员工的责任。
董事会通过审计委员会对本守则负有最终责任，并监督本守则的遵守情况。
如果您观察到或意识到公司、员工或与公司有关联的其他人实际或潜在地违反了本守则或任何法律或法规，您有责任报告此处概述的情况，并配合公司的任何调查。本守则旨在为合规问题提供公开沟通的氛围，并确保真诚行事的员工有手段举报实际或潜在的违规行为。
如需有关合规事项的协助，并报告实际或潜在的合规违规行为，员工应联系首席财务官。
或者，也可以按照公司内部员工警示政策中规定的方式提交报告，包括匿名向审计委员会主席发送电子邮件至auditchap@kelsotech.com。
首席财务官或审计委员会主席(视属何情况而定)在收到根据本协议提交的任何投诉后，将调查所报告的每一事项，并向董事会报告，董事会将采取纠正纪律行动(如适用)，直至终止雇用或聘用。
员工不会因为真诚地报告合规问题或违规行为而受到报复。公司的法律顾问将被指示在七年内保密保留根据本协议收到的任何投诉。
尽管有上述规定，但本协议并不限制本公司员工在不通知本公司的情况下向美国政府机构提出指控或投诉、与任何此类机构沟通或以其他方式参与任何此类机构可能进行的任何调查或程序的能力，包括提供与此相关的文件或其他信息。
此代码的分发
本守则将每年及每当公司作出更改时分发给所有员工。新员工将获提供一份本守则副本，并告知其重要性。
本商业行为守则是广泛政策的声明，旨在作为董事会各委员会协助董事会指导公司事务的灵活管治框架的组成部分。虽然应该在所有适用的法律、法规和上市要求以及公司章程的背景下对其进行解释，但它并不打算确立任何具有法律约束力的义务。