美国国家和交易委员会，华盛顿特区，20549
表格20-F
[]根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明
或
[x]根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告
截至2022年12月31日的财政年度
或
[根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
或
[根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的空壳公司
事件日期，要求本空壳公司于8月1日提交不适用报告。
对于从N/A到N/A的过渡期，请注意。
委员会文件编号：*001-36685*
Kelso Technologies Inc.(注册人的确切名称见其章程)
不适用(注册人姓名英文翻译)
加拿大不列颠哥伦比亚省(公司或组织的管辖权)
加拿大不列颠哥伦比亚省萨里郡18B大道13966号，邮编：V4A8J1(主要行政办公室地址)
詹姆斯·R·邦德，CEO13966 18B AvenueSurrey，加拿大不列颠哥伦比亚省，V4A8J1电话：604.590.1525电子邮件：ond@kelsotech.com(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址)
联系方式：加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街900-885号Nafeesa Valli-HashamClark Wilson LLP Suite 900-885电话：604.687.5700传真：604.687.6314
II
根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。
|
班级名称 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 |
|
无面值普通股 |
KIQ |
纽约证券交易所美国证券交易所 |
根据该法第12(G)条登记或将登记的证券。
不适用(班级名称)
根据该法第15(D)条规定有报告义务的证券。
不适用(班级名称)
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
2022年12月31日发行的54,320,086股无面值普通股。2022年12月31日没有发行A类非累积优先股。
用复选标记表示注册人是否为证券法第405条所界定的知名经验丰富的发行人。
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。[]是[X]否
注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。
用复选标记表示注册人(1)是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条要求提交的所有互动数据文件。[]是[X]否
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：
| 大型加速文件服务器[] | 加速的文件管理器[] | |
三、
如果一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。*
†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
| 美国公认会计原则[] | 国际会计准则委员会[X] |
其他[] |
如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，则用复选标记表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。
如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。
根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，凯尔索科技公司被归类为“新兴成长型公司”。根据《就业法案》，新兴成长型公司不受某些报告要求的约束，包括《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条的审计师认证要求。根据这项豁免，公司的核数师将不需要证明和报告管理层对公司财务报告的内部控制的评估。该公司亦获豁免遵守某些其他规定，包括在某些新的或经修订的会计准则适用于私营公司之前须采用这些准则的规定。在根据1933年证券法的有效注册声明首次出售普通股证券之日五周年之后的本财年的最后一天，该公司仍将是一家新兴成长型公司，尽管如果收入超过10亿美元，或者如果公司在三年内发行了超过10亿美元的不可转换债券，公司将失去这一地位，否则，公司将在被视为大型加速申请者之日失去这一地位。新兴成长型公司的年总收入不到10.7亿美元。
-1-
目录
页面
| 前瞻性陈述 | 3 |
| 第一部分 | 4 |
| 第1项。 董事、高级管理人员和顾问的身份 | 4 |
| A.顾问 | 4 |
| B.审计师 | 4 |
| 第二项。 优惠统计数据和预期时间表 | 5 |
| 第三项。 关键信息 | 5 |
| A.选定的财务数据 | 5 |
| B.资本化和负债 | 5 |
| C.提出和使用收益的理由 | 5 |
| D.风险因素 | 6 |
| 第四项。 关于公司的信息 | 10 |
| A.公司的历史和发展 | 10 |
| B.业务概述 | 16 |
| C.组织结构 | 24 |
| D.财产、厂房和设备 | 24 |
| 第五项。 经营与财务回顾与展望 | 24 |
| A.经营业绩 | 26 |
| B.流动资金和资本资源 | 28 |
| C.研发、专利和许可证等。 | 29 |
| D.表外安排 | 29 |
| E.合同义务的表格披露 | 30 |
| 第六项。 董事、高级管理人员和员工 | 30 |
| A.董事和高级管理人员 | 30 |
| B.补偿 | 33 |
| C.董事会惯例 | 39 |
| D.员工 | 42 |
| E.股份所有权 | 42 |
| 第7项。 大股东和关联方交易 | 43 |
| A.主要股东 | 43 |
| B.关联方交易 | 43 |
| 第八项。 财务信息 | 44 |
| A.财务报表和其他财务信息 | 44 |
| B.重大变化 | 45 |
| 第九项。 报价和挂牌 | 45 |
| A.优惠和上市详情 | 45 |
| B.配送计划 | 46 |
| C.市场 | 46 |
| D.出售股东 | 46 |
| E.稀释 | 46 |
| 第10项。 附加信息 | 46 |
| A.股本 | 46 |
| B.组织备忘录和章程 | 47 |
| C.材料合同 | 47 |
| D.外汇管制 | 47 |
| E.征税 | 47 |
| F.股息和支付代理人 | 50 |
| G.专家的发言 | 50 |
| H.展出的文件 | 50 |
| 一、附属信息 | 50 |
| 第11项。 关于市场风险的定量和定性披露 | 50 |
-2-
| 第12项。 除股权证券外的其他证券说明 | 52 |
| 第II部 | 52 |
| 第13项。 违约、股息拖欠和拖欠。 | 52 |
| 第14项。 对证券持有人权利和收益使用的重大修改。 | 52 |
| 第15项。 控制和程序 | 52 |
| 第16项。 [已保留] | 53 |
| A.审计委员会财务专家 | 53 |
| B.道德守则 | 53 |
| C.首席会计师费用和服务 | 53 |
| D.《审计委员会上市标准》的豁免。 | 54 |
| E.发行人和关联购买者购买股权证券。 | 54 |
| 第三部分 | 55 |
| 第17项。 财务报表 | 55 |
| 第18项。 财务报表 | 55 |
| 项目19. 陈列品 | 55 |
前瞻性陈述
本年度报告包含前瞻性陈述。这些报表与未来事件或未来财务业绩有关。在某些情况下，您可以通过“估计”、“项目”、“相信”、“预期”、“打算”、“预期”、“计划”、“预测”、“可能”、“应该”、“潜在”或“继续”等术语或类似术语来识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素可能导致凯尔索技术公司的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。
不能保证前瞻性陈述将被证明是准确的，因为实际结果和未来事件可能与此类陈述中预期的大不相同。因此，读者不应过分依赖前瞻性陈述。本年度报告中的前瞻性陈述仅就本报告的日期或本报告中可能指出的其他日期发表意见。除非适用法律(包括美国和加拿大的证券法)要求，否则公司不打算更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述与实际结果相符。
在本年度报告中，除另有说明外，所有美元数额均以美元(“美元”)表示。除非另有说明，本年度报告所载财务报表和财务资料摘要也以美元报告。所有该等财务报表均按照国际会计准则委员会(“IASB”)发布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制，除非另有明文规定。
经调整EBITDA指持续经营业务扣除利息、税项及税项回收、摊销、递延所得税回收、未实现汇兑亏损、非现金股份开支(Black-Scholes期权定价模型)、衍生工具认股权证负债重估收益及资产撇账前的净收益。调整后的EBITDA不是国际财务报告准则认可的收益衡量标准，也没有国际财务报告准则规定的标准化含义。管理层认为，调整后的EBITDA是评估公司业务业绩的另一种衡量标准。提醒读者，调整后的EBITDA不应被解释为IFRS所确定的净收入的替代；也不应被解释为IFRS所确定的财务业绩的指标；也不应被解释为IFRS所确定的经营活动的现金流量的计算；也不应被解释为IFRS所规定的流动性和现金流的衡量标准。本公司计算调整后EBITDA的方法可能与其他发行人使用的方法不同，因此，本公司的调整后EBITDA可能无法与任何其他发行人使用的类似衡量标准相比较。
本年度报告中所使用的公司是指凯尔索技术公司(“凯尔索”)及其全资子公司凯尔索技术(美国)。KIQ Industries Inc.、Kel-Flo Industries Inc.(前身为凯尔索创新解决方案公司)、KIQ X Industries Inc.和Kxi™Wildertec™Industries Inc.(统称为公司)。公司网站www.kelsotech.com上的信息并未以引用方式纳入本年度报告。
新冠肺炎对运营的影响更新
该公司作为专业轨道罐车服务设备的生产商和可靠供应商，提供基本服务，这些设备是安全运行和维护轨道罐车运输系统所必需的。作为危险商品运输中使用的专用阀门的生产商，我们的产品对于北美铁路运输安全运输危险材料仍然至关重要，因为它们可以减轻人为错误和环境损害的负面影响。在整个2022财年，该公司继续在其位于得克萨斯州伯纳姆的阀门组装厂运营，同时注意到新冠肺炎的潜在影响。
公司继续致力于其员工、商业伙伴和我们运营的社区的健康和安全。本公司继续实行全面、严格的卫生政策和员工体温监测做法，降低风险。管理层将完全遵守适用的政府当局制定的措施。
尽管考虑到新冠肺炎的影响，公司的阀门业务无法保证不会出现严重下滑，但公司打算履行其责任，继续运营，使关键的铁路运输在2023年具有弹性地运营。
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份
公司董事和高级管理人员如下：
| 姓名和职务 | 功能 |
| 詹姆斯·R·邦德 董事、总裁和首席执行官 |
作为总裁和首席执行官，邦德先生负责战略规划和运营，并管理公司与公司法律顾问、监管机构和投资界的关系；作为董事的一员，邦德先生参与管理监督，并帮助确保公司遵守公司治理政策和标准。 |
| 彼得·休斯 董事 |
作为一名独立的董事公司成员，休斯先生监督公司的高级管理层和董事会，并帮助确保遵守公司的公司治理政策和标准。 |
| 安东尼(“Tony”)安卓凯蒂斯 董事和首席运营官 |
作为董事的一员，安德鲁凯蒂斯先生监督公司的管理，并帮助确保遵守公司的公司治理政策和标准。作为首席运营官，Andrakaitis先生负责公司位于德克萨斯州Bonham的工厂的日常运营，并继续在寻求业务机会增长(包括合并和收购)方面发挥积极的管理作用。 |
| 爱德华·保罗(“保罗”)卡斯 董事首席审计委员会委员 |
作为一名独立的董事公司成员，卡斯先生监督公司的高级管理层，并帮助确保遵守公司的公司治理政策和标准。 |
| 劳拉·罗奇 董事与审计委员会委员 |
作为一名独立的董事公司，罗奇女士监督公司的管理，并帮助确保遵守公司的公司治理政策和标准。 |
| 杰西·V·克鲁斯 董事 |
作为一家独立的董事公司，克鲁斯先生监督公司的管理，并帮助确保遵守公司的公司治理政策和标准。 |
| 弗兰克·布希 董事与审计委员会委员 |
作为独立的董事公司，布希先生监督公司的管理，并帮助确保遵守公司的公司治理政策和标准。 |
| 理查德·李 首席财务官 |
作为公司的首席财务官，李先生负责管理和监督公司业务的所有财务方面。 |
| 阿曼达·史密斯 总裁副运营 |
作为总裁运营副总裁，史密斯女士管理公司位于德克萨斯州伯纳姆的工厂的日常运营，并协助日常业务的方方面面，包括销售、营销、工程和库存控制。 |
| 克里斯·斯图尔特 KIQ X实业公司的总裁。 |
作为本公司全资子公司KIQ X Industries Inc.的总裁，斯图尔特先生负责KXI暂停系统项目的所有方面。 |
公司的营业地址是加拿大不列颠哥伦比亚省萨里18B大道13966号，邮编：V4A8J1。
顾问
该公司的法律顾问是克拉克·威尔逊有限责任公司，其业务地址为#900-885西乔治亚街，加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华V6C 3H1。
审计师
本公司的独立注册核数师为
项目2.报价统计和预期时间表
不适用。
项目3.关键信息
A. 选定的财务数据
根据国际财务报告准则编制
下表汇总了本公司截至2022年、2022年、2021年和2020年的精选财务数据，这些数据是根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。表中的信息摘自本年度报告所载的合并财务报表和相关说明，阅读时应与这些财务报表一并阅读，并应从下文第24页开始，在“项目5-业务和财务审查及展望”标题下提供信息。
选定的财务数据
| 损益表 (丢失)数据 |
截至的年度 十二月三十一日， 2022 (经审计) ($) |
截至的年度 十二月三十一日， 2021 (经审计) ($) |
截至的年度 十二月三十一日， 2020 (经审计) ($) |
||||
| 收入 | 10,931,188 | 7,425,707 | 11,149,130 | ||||
| 毛利 | 4,908,996 | 3,196,492 | 4,792,678 | ||||
| 净收益/(亏损)和综合收益/(亏损) | (1,355,417) | (2,758,567) | (1,307,890) | ||||
| 每股基本收益和摊薄收益/(亏损) | (0.02) | (0.05) | (0.03) |
| 财务报表 位置数据 |
截至的年度 十二月三十一日， 2022 (经审计) ($) |
截至 十二月三十一日， 2021 (经审计) ($) |
截至 十二月三十一日， 2020 (经审计) ($) |
| 资产 | 12,147,143 | 13,728,510 | 12,016,515 |
| 流动负债 | 1,330,821 | 1,210,356 | 958,086 |
| 股东权益 | 10,781,672 | 12,055,113 | 10,960,923 |
| 股本 | 27,123,039 | 27,123,039 | 23,366,542 |
| (赤字) | (21,181,450) | (19,826,033) | (17,067,466) |
| 已发行普通股 | 54,320,086 | 54,320,086 | 47,170,086 |
B. 资本化和负债化
不适用。
C. 提供和使用收益的原因
不适用。
D. 风险因素
公司的业务运营涉及许多已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，这些风险、不确定因素和其他因素可能导致公司的实际结果、业绩或成就与本年度报告中前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果大不相同。本公司致力于将业务风险降至最低，但根据本公司活动的性质和规模，总会涉及一些风险。由于其不确定性，这些风险并不总是可以量化的。
“新冠肺炎”
2020年3月11日，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为大流行，造成前所未有的全球卫生和经济危机。新冠肺炎在2021年全年对全球市场的影响是显著的，并继续影响截至2022年的运营。一些世界各国政府的免疫计划的成功降低了许多风险，并使2022财政年度的经济活动有所改善。
公司将继续密切关注新冠肺炎对公司业务的潜在影响。如果2023年新冠肺炎疫情的持续时间、蔓延或强度恶化，可能会对公司的运营计划、公司的流动性和现金流以及公司长期资产的估值产生潜在的重大负面影响，未来可能会减少来自公司产品销售的收入以及公司持续业务的盈利能力。
与业务相关的风险
公司的产品涉及详细的专有和工程知识以及特定的客户采用标准。如果公司不能有效地保护公司的知识产权或满足特定的客户采用标准，公司的业务可能会受到实质性的负面影响，并可能倒闭。
该公司的成功将取决于该公司是否有能力成功开发、符合现行行业法规以及通过专利和商标保护公司的技术。
公司的外置式恒力弹簧压力安全阀、单螺栓人行道系统、真空安全阀和底排出阀已获得专利。如果公司未来无法获得对公司知识产权的商标和专利保护，或者对未来的产品保护不足，公司的业务可能会受到实质性的不利影响。
此外，不能保证公司的铁路设备产品和公司业务的其他方面不会或不会侵犯第三方持有的专利、版权或其他知识产权。尽管本公司不知道有任何此类索赔，但在本公司的正常业务过程中，本公司可能会不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。如果公司被发现侵犯了他人的知识产权，公司可能被禁止使用此类知识产权，公司可能会产生许可费或被迫开发替代产品。此外，本公司在针对这些第三方侵权索赔进行辩护时可能会产生巨额费用和转移管理时间，无论其是非曲直。针对本公司的成功侵权或许可索赔可能导致巨额金钱责任，这可能会对本公司的业务造成实质性的不利影响。
“本公司可能无法确保或保持本公司产品的监管资格。”
美国铁路协会(“AAR”)有特定的采用标准，在该公司的产品可以被铁路行业的客户使用之前，必须满足这些标准。本公司的主要产品已成功获得AAR批准，但不能保证本公司的产品在发展过程中将继续符合AAR标准和采用标准，也不能保证本公司开发的新产品将获得AAR批准。此外，某些客户可能有超出AAR要求的特定采用标准，不能保证公司能够满足这些特定的采用标准。该公司未能达到AAR和客户采用标准，可能会对公司获得采购订单和创造收入的能力产生重大负面影响。
-7-
该公司的KXI悬架系统必须符合并完全符合加拿大机动车安全标准和美国联邦机动车安全标准所制定的规则和法规。如果不能满足这些要求，将对公司创造合规的可销售产品的能力产生实质性的负面影响。如果发生这种情况，该公司无法获得采购订单并产生有意义的收入。
该公司从事复杂的研究和开发活动，测试结果可能认为预期的产品在技术或经济上是不可行的。“
该公司投资于研发活动，专注于铁路/公路油罐车和荒野汽车悬架技术新产品的创新。这些研发投资的主要目的是推进和扩大公司的商业产品组合，以提高公司未来财务业绩的增长。这些研发活动着眼于更长期的视野，预计不会产生立竿见影的财务业绩回报。研发投资的回报总是不确定的，也不能得到保证。在研发过程中，测试结果可能会显示，正在开发的某些或全部产品在技术或经济上不适合市场开发，因此可能会被丢弃。
公司可能没有足够的资本来满足业务需求的增加，也可能无法维持公司按预期发展业务的能力。“
尽管截至2022年12月31日，公司拥有7,000,568美元的正营运资金，但公司可能会不时面临营运资金赤字。为了维持公司的活动，公司可能需要通过出售证券或获得债务融资来获得额外资本。不能保证本公司将成功获得此类额外融资，否则可能导致本公司无法开发新产品、满足生产计划、执行交货订单以及继续本公司的运营。
鉴于新冠肺炎不可预测的经济环境，管理层仔细评估了公司于年末的未来资本需求。2020年公司收入的下降影响了公司为公司2021年业务提供资金的可用资本储备。会议决定，公司应获得新的股本，以确保凯尔索拥有足够的营运资本，以满足公司2021年和2022年的需求。2021年3月，本公司完成私募，以每单位0.91加元的价格发行7,000,000个单位，每个单位由一股本公司普通股和一份普通股认购权证的一半组成。每份认股权证可在下午4点或之前以1.15加元的价格行使。(温哥华时间)2022年3月4日，下午4点或之前加元1.30美元(温哥华时间)2023年3月4日。本次定向增发完全与公司保持一定距离，交易对本公司的控制权并无重大影响。资本资源现在预计将保护公司按计划在可预见的未来进行持续业务运营的能力。
“该公司的盈利历史有限，可能无法实现公司的增长目标。”
该公司的盈利历史有限。本公司面临与任何从产品开发过渡到盈利运营的商业企业相关的所有业务风险和不确定因素，包括公司无法实现公司增长目标的风险。
不能保证本公司能够成功完成本公司的业务发展计划，或在短期或长期内盈利。公司依赖管理层的诚意和专业知识来确定、开发和运营商业上可行的产品线。不能保证公司的努力将导致开发更多具有商业可行性的产品线，也不能保证公司目前的产品线将被证明在长期内具有商业可行性。如果公司的努力长期不成功，公司可能没有足够的营运资金来继续履行持续的债务，公司获得继续运营所需的额外融资的能力也可能受到不利影响。即使公司成功地开发了一条或多条额外的产品线，也不能保证这些产品线或公司现有的产品线将会盈利。
该公司产品的新商业市场可能不会像预期的那样迅速发展，甚至根本不会。“
-8-
公司产品的市场发展可能没有预期的那么快，或者根本没有，导致公司无法实现公司的收入和生产目标。这可能会对本公司产生重大负面影响，特别是如果本公司为满足增加的市场需求而产生了大量支出，而该等市场需求并未实现。
“不可预见的竞争可能会影响公司实现预期收入增长的能力。”
虽然公司拥有专利、商标和其他保护措施，以保护公司业务所依赖的专有技术，但未来可能会开发出具有竞争力的产品。竞争可能会对公司获得更多市场份额或将收入维持在当前和预期水平的能力产生不利影响。
“下达的客户订单可能会被取消或重新安排时间。”
尽管公司努力确保客户对公司产品的满意，但客户可能会在订单填满之前取消订单。这可能会对公司产生实质性的负面影响，特别是如果公司已经订购了组装该订单成品所需的零部件，或者如果公司已经组装了所需的成品。公司有能力利用零部件和成品满足其他采购订单的能力可能会减轻负面影响，但不能保证公司能够以这种方式减轻被取消订单给公司造成的损失风险。
“该公司依赖于少数OEM客户。”
尽管管理层对公司作为铁路设备供应商的未来持乐观态度，但公司收入的很大一部分依赖于组成铁路油罐车制造商的三个主要客户。尽管客户在过去24个月中表现出一致的产品订单和及时支付欠款的模式，但不能保证对这些客户的销售将继续保持在当前水平，也不能保证这些客户将继续及时履行对公司的付款义务。该公司没有与这些客户签订任何长期、大规模采购订单的正式协议，只有在收到采购订单时才向他们销售。该公司预计，在可预见的未来，这一有限数量的客户将继续占公司销售额的很大一部分。失去这些客户中的任何一个都可能对公司和公司的经营业绩产生重大负面影响。
“当前产品的表现可能不如预期。”
该公司的产品存在性能可能不如预期的风险，这可能会导致客户投诉、退货、产品召回和/或失去回头客订单。这些影响中的任何一个都可能对公司产生收入和继续运营的能力产生实质性的负面影响。
“可能会出现零部件和原材料短缺.”
该公司目前在美国和加拿大有多家供应商，提供组装公司成品所需的每个零部件和原材料。潜在的风险是，如果公司的供应商不能满足客户对公司产品的现有或增加的需求，公司未来可能会面临零部件和原材料短缺的问题。这可能会对本公司的业务发展计划、本公司的收入和持续运营产生重大负面影响。
“产能可能不足以应付市场需求的增长.”
如果市场需求高于预期水平，公司的生产设施可能不足以应付不断增长的市场对公司产品的需求。公司可能没有足够的资本为公司现有设施的增产或增加新的生产设施提供资金，即使公司确实有足够的资金用于这些目的，增加产量的周转时间也可能不足以满足市场需求。这可能会对公司维持现有客户和扩大客户基础的能力，以及公司在当前和预期水平上创造收入的能力产生实质性的负面影响。
-9-
“公司的产品开发努力可能不会产生新的合格商业产品。”
该公司为铁路行业和内陆地面车辆悬挂市场设计、研究和开发新产品的雄心，以及在其他行业(如卡车运输行业)成功开发该公司产品的新市场的雄心，可能不会导致商业上接受的产品或应用。这可能会对公司产生负面影响，因为公司目前的产品可能不再是最佳可用的技术，并且公司可能没有替代或替代产品供应。由于研发项目的不可预测性，本公司在新产品研究和开发方面的投资在发生该投资的期间进行了注销。
“公司可能面临无法投保或承保不足的风险。”
在铁路设备产品的开发和生产过程中，可能会发生某些风险，特别是自然灾害、恐怖主义行为、战争行为或专利侵权对生产设施的破坏。投保此类风险并不总是完全可能的，公司可能会决定不购买此类风险的保险，原因是保费过高或其他原因。如果出现这种负债，它们可能会减少或消除任何未来的盈利能力，并导致成本增加和公司证券价值下降。在上述列出的风险中，只有战争行为是真正不能投保的。该公司维持商业一般责任保险，索赔总额不超过400万美元，每个事故索赔100万美元，以及产品责任保险，索赔总额不超过400万美元，每个事故索赔100万美元。
尽管公司认为，鉴于公司客户群的规模和产品销售的收入，现有的保单为公司提供了足够的保险，但公司的保险覆盖范围可能不足以支付未来的产品索赔。
本公司用于生产本公司产品的原材料会受到价格波动的影响，这可能会改变对盈利的预期。“
该公司产品中使用的许多材料都是钢铁和橡胶等常见原材料。这些原材料可能会受到价格大幅波动的影响。此类原材料价格的大幅上涨可能会对公司产品的财务回报产生不利影响，并可能对公司的经营业绩产生负面影响。由于公司与客户没有任何采购协议，公司能够通过调整公司产品按报价采购订单的定价来缓解与公司原材料价格波动相关的风险。然而，如果由于原材料价格的波动而进行价格调整，不能保证客户会继续购买本公司的产品。
公司业务的成功在很大程度上取决于公司高级管理人员的持续努力，如果公司失去他们的服务，公司的业务可能会受到严重干扰。
公司未来的成功在很大程度上取决于公司高级管理人员和其他关键员工的持续服务。特别是，公司依靠公司首席执行官、首席财务官和首席运营官的专业知识和经验。本公司还依赖其某些子公司的高级管理人员的专业知识，特别是KIQ X Industries Inc.的总裁。这些人对本公司负有2023年6月30日到期的合同义务；然而，如果本公司的一名或多名高级管理人员无法或不愿继续担任目前的职位，本公司可能无法轻易或根本无法更换他们。如果公司的任何高级管理人员加入竞争对手或组成竞争对手的公司，公司可能会失去客户、供应商、关键专业人员、技术诀窍和员工。
如果这些风险和不确定性中的一个或多个成为现实，或者基本的假设被证明是不正确的，那么实际结果可能与前瞻性陈述中描述的结果大不相同。
项目4.公司信息
A. 公司的历史与发展
公司注册名称为“凯尔索资源有限公司”。根据《《公司法》(不列颠哥伦比亚省)1987年3月16日。1994年7月21日，该公司将公司名称改为“凯尔索技术公司”。本公司目前的组织结构符合《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)(BCBCA)，取代了《公司法》(不列颠哥伦比亚省)。
该公司的注册办事处位于不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街900-885号套房V6C 3H1。公司总部位于不列颠哥伦比亚省萨里郡18B大道13966号V4A8J1。公司总部的电话号码是(604)590-1525。
2007年2月，公司以反映采用《商业行为准则》的新条款取代了公司原有的条款。二零一零年五月十三日，本公司合并本公司股本，以本公司股本中的一股新普通股(每股一股“普通股”)作为七股旧普通股。本次合并由本公司股东于2010年2月5日通过的特别决议批准。于二零一三年六月五日举行的本公司股东周年大会及特别大会上，本公司取得股东批准对本公司章程细则作出若干修订，以包括(其中包括)预先通知条文。预先通知条款提供了一个框架，使本公司可以确定股东在任何年度或特别股东大会之前提交董事提名的最后期限，并可以列出股东必须在其向本公司发出的通知中以适当书面形式提交的有关董事被提名人的信息。
自2014年5月22日以来，普通股已在多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”或“交易所”)公开交易，交易代码为“KLS”，此前普通股在多伦多证券交易所创业板(“TSXV”)交易。普通股自2014年10月14日起在纽约证券交易所美国交易所(“NYSE American”)交易，交易代码为“KIQ”，此前普通股在美国场外交易市场(“OTCQX International”)交易，交易代码为“KEOSF”。
该公司与公司的五家全资子公司凯尔索技术(美国)有限公司(“凯尔索技术(美国)公司”)、凯尔弗洛工业公司(“凯尔弗洛”)、凯尔福工业公司(“凯尔福”)、凯尔索工业(美国)有限公司(“凯尔索”)、凯尔索工业(美国)有限公司(“凯尔索”)、凯尔索工业(美国)有限公司(“凯尔索”)、凯尔福工业公司(“凯尔弗洛”)、凯尔索工业公司(“凯尔福”)、凯尔索工业公司(“凯尔索”)、凯尔索工业(美国)有限公司(“凯尔索”)、凯尔弗洛工业公司(“凯尔弗洛”)、基尔科工业公司(“基尔科”)、基尔科X工业公司(“基尔科”)本公司拥有本公司各子公司100%的有投票权证券。这些子公司中没有一家拥有受限制证券类别。KTI于2005年8月3日在内华达州注册成立，准备在美国开展业务。KIQ于2014年10月7日在内华达州注册成立，目的是致力于新设备概念的总体开发，如果它们引起市场兴趣的话。Kel-Flo于2012年6月20日在内华达州注册成立，作为一个结构用于开发机车的高速无泄漏燃料加载技术。KIQX于2017年12月12日在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立，作为一家运营子公司，开发、生产和销售该公司专有的用于荒野地形车辆的KXI车辆悬挂系统。
业务的总体发展
一般信息
凯尔索是一家多元化的产品工程公司，专门从事用于运输应用的专有设备的开发、生产和分销。在过去的十年里，该公司作为高质量轨道罐车设备的开发商和可靠的供应商而赢得了声誉，这些设备用于运输过程中危险和非危险商品的处理和遏制。
所有凯尔索产品的开发都强调了对客户的经济和运营优势，同时减轻了人为错误和环境排放的影响。该公司提供专门的轨道罐车和卡车罐车设备、无泄漏燃料装载系统、第一反应人员应急响应设备以及用于崎岖荒野地形的机动车辆的“路对路”悬挂系统。
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在过去的八年中，该公司已成为北美领先的专用轨道罐车设备生产商和供应商。该公司的核心轨道罐车产品包括压力安全阀、顶部球阀、真空安全阀和底部排气阀以及专有的单螺栓人行道。这些产品提供了轨道罐车结构的一些关键部件，以确保在运输过程中安全处理和遏制危险材料。凭借在创新技术解决方案方面的坚实历史和可靠供应的声誉，该公司为北美许多最大的油罐车制造商和托运人提供广泛的定制工程和生产服务。
该公司过去8个季度的未经审计收入如下：截至2022年12月31日的季度为2,389,477美元；截至2022年9月30日的季度为2,708,364美元；截至2022年6月30日的季度为2,869,496美元；截至2022年3月31日的季度为2,963,851美元；截至2021年12月31日的季度为1,996,616美元；截至2021年9月30日的季度为2,093,252美元；截至2021年6月30日的季度为2,115,352美元；截至2021年3月31日的季度为1,220,487美元。
公司过去8个季度的未经审计净收益(亏损)如下：截至2022年12月31日的季度为(420,316美元)；截至2022年9月30日的季度为(361,522美元)；截至2022年6月30日的季度为(519,443美元)；截至2022年3月31日的季度为(54,136)美元；截至2021年12月31日的季度为(1,130,973美元)；截至2021年9月30日的季度为(433,261美元)；截至2021年6月30日的季度为(394,220美元)；截至2021年3月31日的季度为(800,113美元)。
三年历史
2020
2020年3月，世界卫生组织宣布新冠肺炎疫情为全球大流行。这场疫情在2020财年(如定义的那样)给凯尔索带来了巨大的经济挫折，因为它重塑了轨道罐车行业的商业动态，该行业具有历史周期性。该公司的重点是遏制疫情对公司商业模式的负面影响，并保护公司的关键生产性资产。
虽然北美的某些政府当局下令关闭或最大限度地减少其运营地区的所有非必要业务运营，但该公司属于提供必要产品的企业和进行关键制造的劳动力的豁免范围。整个2020年，凯尔索继续在其位于德克萨斯州伯纳姆的阀门组装厂运营，并在整个组织范围内实施预防措施，以确保其员工、业务合作伙伴和运营所在社区的安全。
鉴于此次危机面临前所未有的挑战，本公司适应了一种新的运营方式，并继续管理和应对新冠肺炎疫情，并完全遵守相关政府当局采取的措施。
在新冠肺炎疫情的负面影响成为现实之前，KXI悬架系统最初的计划是在2020年将KXI悬架系统用于轻型卡车的最终商业设计规范、监管批准和创收。由于许多具有挑战性的变数、预算和有问题的研发发现，该公司无法按原定计划完成监管部门批准的轻型卡车首批产品的商业“蓝图”。鉴于新冠肺炎的不确定性仍然存在问题和不可预测，公司仔细修订了其研发目标。凯尔索还不得不推迟了轻型卡车“试点”生产运营和营销举措的雄心，并计划在2021年和2022年专注于重型卡车市场。
2020年2月11日，弗兰克·C·布希先生被任命为本公司董事会(“董事会”)成员，担任董事的独立董事，以填补因菲尔·戴尔先生辞职而出现的空缺。在2020财年剩余时间内，戴尔先生继续担任公司顾问。
2020年5月，AAR批准了公司的新标准型材(“4”)带陶瓷球(“BOV”)的底部排气阀，用于商业现场试验测试。标准型材BOV现场服务试验加入了该公司目前正在进行现场服务试验的低型式底部出口阀门，完成测试后才能获得最终的AAR批准。凯尔索致力于完成小型和标准BOV的现场服务试验。
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2020年7月，AAR批准凯尔索的新型顶球阀(“KTBV”)用于商业现场服务试验测试。KTBV加入了公司的低轮廓底部排气阀和标准底部排气阀(“KBOV”)的现场服务试验测试，作为最终AAR批准的先决条件。这一成就是该公司修订后的轨道罐车设备产品开发计划的又一个成功里程碑。
2020年9月，公司的一个主要客户开始安装公司新的2“压力车角阀(K2AV)，用于AAR要求的商业现场试验。K2AV是专门为压力罐车设计的高价值专用阀。服务试验总共测试了5辆罐车上的15个K2AV单元。根据AAR的统计，目前铁路车队中约有8.5万辆压力罐车。K2AV是公司扩大公司在轨道罐车设备领域产品足迹的重要机会。
由于销售活动较上年下降46%，2020年的财务业绩受到影响，但运营费用减少了5%，这使得凯尔索的现金流保持为正(扣除非现金费用)。这一经济下滑清楚地突显了对公司业务生存的潜在威胁的严重性。原始设备制造商(“OEM”)轨道罐车生产商于2020年4月进入冬眠状态，至今尚未以有意义的方式回归，但改造和维修业务仍然开放，使本公司的业务得以继续。行业分析师(货运研究(FTR)Associates)预计，OEM生产商将于2021年恢复生产，来自铁路的收入流应在2021年下半年开始改善，并在2022年和2023年带来新的动力。
截至2020年12月31日，该公司的营运资本为6,251,893美元，尽管其中大部分投资于未来交货的库存。于年末，本公司可供营运之现金储备逐渐耗尽，因此于2020年12月31日后取得新股本6,370,000加元(未计开支)。
2021
克里斯·斯图尔特先生接替詹姆斯·R·邦德担任KIQX的总裁，而邦德先生继续担任KIQX的首席执行官。斯图尔特先生承担了KXI暂停系统项目所有方面的行政权力和责任。斯图尔特先生曾担任KIQX总经理数年，并一直是KXI项目战略商业模式的主要开发者。
2021年3月，公司终止了与服务提供商G&J Technologies Inc.(“服务提供商”)和发明人/创新者Gebhard Charles Wager(“发明人”)于2016年11月10日签订的技术开发协议(“技术开发协议”)，该协议是本公司KXI悬挂系统的开发协议。本公司与服务提供商和发明人就技术开发协议的条款发生了争议，并收到了服务提供商关于技术开发协议中提及的某些知识产权的所有权的要求函。服务提供商开始就知识产权资产的所有权和错误终止技术开发协议的损害赔偿提起仲裁程序。该公司就服务提供商的虚假陈述提出了反索赔。该公司预计，它将不得不在金钱上解决这些索赔，但目前数额尚未确定。
2021年3月4日，该公司完成了一次私募，筹集了总计6，37万加元的总收益。共发行7,000,000个单位，价格为每单位0.91加元，每个单位包括一股本公司普通股和一份普通股认购权证的一半。每份认股权证可在下午4点或之前以1.15加元的价格行使。(温哥华时间)2022年3月4日，下午4点或之前加元1.30美元(温哥华时间)2023年3月4日。本次定向增发完全与公司保持一定距离，交易对本公司的控制权并无重大影响。
2021年8月25日，该公司报告说，它已经完成了两个关键卡车油罐车设备的设计、工程和要求的监管测试，这些设备是为通过道路运输的商品的可靠遏制和压力管理而创建的。专门的产品包括压力/真空组合式安全阀(“PVR”)和单螺栓人行道(“OBM”)。这些新产品基于用于轨道罐车应用的现有专利，并符合所有运输部(“DOT”)407 49 CFR 178.345法规。该公司开始了营销和销售活动，以促进广泛采用卡车油罐车OBM和PVR。
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2021年11月初，该公司获得了AAR对用于轨道承压车的公司压力安全阀(“PCH”)的最终认证。在过去的几年里，PCH经历了严格的现场服务试验，最后由AAR检查员成功地拆卸和测试了现场试验的PCH阀门样本。DOT-105和DOT-112规范指定的压力罐车用于运输易燃、不可燃或有毒的液化压缩气体，这些气体必须在压力下运输。PCH是公司的一个关键里程碑，因为它使公司能够在轨道压力车市场寻求可观的未开发收入机会。该公司开始了营销和销售活动，以促进PCH的广泛采用。
2021年11月17日，公司的全资子公司KIQX在其KXI™Wildertec™Heavy Duty(“HD”)悬挂(“KXI”)项目中获得了两个关键原型开发合作伙伴。向量卡车设计公司(“向量”)和动感驱动解决方案公司(“KDS”)与KIQX签订了合同，提供一支由汽车工程师、控制系统设计师和软件专家组成的团队，指导KIQX生产符合法规的最终生产准备就绪的高清原型。设计的雄心是满足公司目标市场的需求，其技术性能能够提供新的安全和效率标准，同时为职业荒野交通应用提供环境和文化责任。向量将领导该项目的最后阶段原型设计和所有机械部件的开发。KDS作为专业工程合作伙伴加入KIQX，负责HD原型的集成悬挂控制系统的开发和完成。KDS设计团队在控制系统开发方面积累了丰富的经验，该系统集成了乘坐高度、稳定性、中央轮胎充气系统、后转向功能以及智能电脑化车辆控制系统。
原型车完成后，将经过广泛的工程完整性和加拿大机动车安全标准符合性测试。这是为了确保设备操作员能够充分利用KXI技术的效率，而不会损害乘员或普通公众的安全。新冠肺炎在汽车行业制造了许多供应链问题，但目前预计原型车将在2023年第二季度或第三季度完成。
2021年的财务业绩恶化，原因是由于危险油罐车市场持续下滑，收入下降了33%。经非现金项目调整后，毛利率保持在43%的强劲水平，运营费用较2020年增长2%。由于公司停工计划的活动增加，费用增加。此外，本公司录得衍生认股权证负债重估收益658,626美元。这一收益是由于该公司以加元进行私募，认股权证也以加元定价。
截至2021年12月31日，公司的营运资本保持强劲，为8,670,165美元，现金为3,377,464美元。这一强劲的地位主要是由于本公司在今年早些时候进行的私募。截至2021年12月31日，应付贸易账款为1118573美元，公司唯一的长期债务是租赁的长期部分。
2022
2022年期间，使用铁路油罐车的车主和托运人开始谨慎地承诺投资于新的油罐车设备和/或翻新其现有的铁路油罐车车队。2022年OEM总产量为9812辆轨道罐车。2022年，凯尔索为新油罐车生产提供了4,609个阀门(47%)，为改装和维修活动提供了2,445个阀门。在新冠肺炎业务长期放缓后，业务活动的这种增长反映在公司2022年的销售额比2021年同期增长了47%。
基于总体经济复苏和制造业供应链中断，需要凯尔索组件的铁路罐车活动温和增长，这需要增加铁路罐车运输解决方案。铁路罐车行业的传统外国供应链已变得不可靠，对托运人的运营成本也更高。凯尔索公司“100%美国制造”的声誉，以及即使在最具挑战性的时期也能为客户订单提供服务的证明能力，提高了凯尔索的服务声誉，使该公司的市场份额在2022年增长到新油罐车产量的约47%。
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2022年2月17日，该公司报告称，所有参与K2AV(公司新的2“角阀)服务试验的炼油商成功安装了所需数量的K2AV装置，并继续进行全面的AAR合规性测试。Kelso K2AV是一种专门为压力铁路罐车应用传输液化石油气和无水氨而设计的装置。
目前的压力车车队包括大约85,000辆油罐车，每辆压力油罐车使用三个K2AV单元。这些都是高价值的特种产品，管理层的目标是在炼油商大量指定我们的产品时，从K2AV中产生数百万美元的收入。压力罐车市场是凯尔索之前尚未开发的市场。
由于目前市场上使用的产品性能不稳定，客户对性能更好的角阀的需求推动了凯尔索K2AV的开发。凯尔索K2AV是一块高质量的装配钢，消除了国外铸件中存在的气孔缺陷。它是为通用设计的，因此没有湿润或出口O形圈需要更换；它有一个自动排水、自清洁的阀座；它有一个低操作扭矩，便于使用；它有一个可调节的填料压盖；它是一个可维修的阀门。K2AV有一个AAR标准安装，可以方便地与其他2“角阀互换。K2AV完全在美国制造。
K2AV完善了凯尔索的压力车套件，其中包括PCH、溢流止回阀、温度计井、针形(取样阀)和磁力测量装置。凯尔索压力车套件的推出为客户提供了一站式采购压力车需求的机会。
K2AV在整个2022年的AAR服务现场试验中进展顺利，没有发生任何事件。
2022年，该公司的标准型材底部出口阀门在托运人的合作下通过了最终的工程设计阶段，以满足当前的OEM设计规范。这是该公司寻求AAR服务现场试验批准的关键一步，这是在未来几年获得全面AAR批准的关键组成部分。
该公司一直与汽车工程师和专家合作，允许KIQ将KXI的研发重点转移到装备重型(一吨或更高)“主机”车辆平台(KXI HD)，这代表着一个更大、更容易进入的商业市场机会。该公司获得了几家军事和汽车OEM供应商的服务，以及高素质的控制系统工程师和专业的野外专家。这支专业团队同意支持我们的研发计划，在2022年利用最好的可用技术设计和生产初始KXI HD原型，目标是在2023年试生产和销售。KXI HD平台代表着一个更现实、更容易获得的商业市场机会。
KXI HD项目的基本目标是创造一种新的合法的符合道路要求的悬挂控制技术，可以极大地提高道路和荒野车辆的技术性能。KXI HD技术的重点是管理车辆的重心，以便在商业荒野和灾难应对操作期间为乘客和有效载荷提供更好的牵引力和更好的平衡。
为了在2022年实现这一目标，KXI HD采用了最先进的液压机电一体化技术，该技术由该公司的加密保护的路到无路™荒野驾驶员辅助软件系统控制。最初的专有商标成立于2022年，包括PreciseRide™和AdaptiveGrip™。设计目标是确保在复杂和动态的环境中驾驶时，所有车辆的操作，无论是自动的还是手动的，都在稳定的平衡位置进行，包括悬崖攀登、悬崖坠落、极端障碍物和严重的斜坡挑战。原型预计将于2023年完成。该设计的早期测试表明，商业利益相关者可以预期KXI HD将提供：
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工程设计目标一直专注于我们目标市场的非服务性需求，具有能够提供新的安全、有效性和效率标准的新技术性能。预计KXI HD可以实现这些目标，同时为极端职业交通应用提供环境和文化责任。
自2021年以来，KXI HD原型车经历了最初的工程设计过程，建设到2022年底完工。所有机械和液压部件都是经过验证的技术，均来自知名的OEM供应商和利益相关者。组件设计已经从军事和商业应用的现有用途进行了扩展，以适应KXI HD的规格。工程设计包括使用和完全集成该公司专有的KXI HD加密保护公路到无公路™荒野驾驶辅助软件，该软件也于2022年底完成。这一过程包括对软件进行模拟测试，作为2023年调试KXI HD原型车的先决条件。
2022年，公司财务状况保持健康，截至2022年12月31日的最终营运资金为7,000,568美元。截至2022年12月31日，周转资金的主要组成部分包括2,712,446美元的存入现金和1,381,979美元的应收账款，以支付1,184,163美元的贸易应付款。本公司记录的唯一无息长期债务是本公司租约的长期部分。
2022财年之后
2023年，铁路行业预测表明，铁路罐车市场正在进入一个车队温和增长的时期，同时铁路罐车使用量也在增长。行业分析师预测，2023年新油罐车需求约为10,650辆，比2022年增长8.5%。新客户的增加以及新油罐车制造和翻新/维修活动的预期上升，预计将使铁路运营的财务业绩温和增长。
管理层相信，在我们的研发活动中涌现的铁路和汽车行业的新创新产品的推出，将带来巨大的增长机会。该公司继续投资于前景看好的新型交通相关设备的研究、开发和工程。在监管严格的交通运输行业，该公司的研发项目总是复杂、耗时和昂贵的。该公司研发投资的主要目的是推进和提高未来从更大和更多样化的产品线获得财务成功的可能性。
目前在AAR服务现场试验的几种新的轨道罐车产品在整个2022年都进展顺利。该公司预计2023年的监管进展将带来新的收入来源，届时将允许向合格客户进行全面批准和早期AAR审查的有条件销售。
KXI高清原型车已经完成，并已开始初步测试活动。所有机械和液压部件都是经过验证的技术，均来自知名的OEM供应商和利益相关者。组件设计已经从军事和商业应用的现有用途进行了扩展，以适应KXI HD的规格。样车已经安装了该公司专有的加密保护的路到无路™荒野驾驶辅助软件，该软件包含了我们的新商标PreciseRide™和AdaptiveGrip™。委托样车目前正在接受广泛的软件和工程完整性测试，为加拿大机动车安全标准合规性测试做准备。
一旦KXI HD完成其商业设计规范，最终设计将必须完全符合加拿大机动车辆安全标准(CMVSS)。成功完成CMVSS要求应使公司能够满足美国联邦机动车辆安全标准(FMVSS)，包括加拿大各省和美国各州的大部分合规要求。预计这将为该公司提供被授予最终阶段制造商的国家安全标志，这是在2023年末和2024年实现全面营销计划和初步商业销售的关键先决条件。
监管机构批准新铁路和汽车产品以及相应收入来源的时间仍然不可预测，也不能保证成功。管理层继续评估公司的研发发现、新产品的可行性、预算限制和所有研发计划的市场潜力。作为公司研发风险管理计划的一部分，管理层根据测试结果调整研发计划。尽管面临新冠肺炎衰退、历史通货膨胀率以及供应链问题等诸多挑战，但管理层仍然看好公司新产品开发的潜力。
公司明智地配置资本资源，以保持财务健康和流动性。截至2022年12月31日，公司的营运资金为7,000,568美元。目前的营运资金和2023年的预期销售活动预计将保护公司在可预见的未来进行持续业务运营和研发活动的能力。由于没有计息的长期债务需要偿还，而且更大的产品组合的销售前景有所改善，凯尔索可以继续专注于更多样化的产品系列的更强劲的财务表现。
资本支出
该公司目前没有重大资本支出计划，也没有任何资产剥离计划。
收购要约
本公司并不知悉有任何迹象显示，在本公司上个财政年度或本财政年度内，有任何第三方公开收购本公司普通股的要约。
附加信息
美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)维护一个互联网网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的信息。该网站网址为www.sec.gov.该公司的网站是www.kelsotech.com。
B. 业务概述
凯尔索是一家多元化的产品工程公司，专门从事用于运输应用的专有设备的开发、生产和分销。在过去的十年里，该公司作为高质量轨道罐车设备的开发商和可靠的供应商而赢得了声誉，这些设备用于运输过程中危险和非危险商品的处理和遏制。
所有凯尔索产品的开发都强调了对客户的经济和运营优势，同时减轻了人为错误和环境排放的影响。该公司提供专门的轨道罐车和卡车罐车设备、无泄漏燃料装载系统、第一反应人员应急响应设备以及用于崎岖荒野地形的机动车辆的“路对路”悬挂系统。
该公司坚定地确立了自己作为北美领先的专用轨道罐车设备生产商和供应商的地位。该公司的核心轨道罐车产品包括压力安全阀、顶部球阀、真空安全阀和底部排气阀以及专有的单螺栓人行道。这些产品提供了轨道罐车结构的一些关键部件，以确保在运输过程中安全处理和遏制危险材料。凭借在创新技术解决方案方面的坚实历史和可靠供应的声誉，该公司为北美许多最大的油罐车制造商和托运人提供广泛的定制工程和生产服务。
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该公司的普通股在多伦多证券交易所公开交易，交易代码为KLS，在纽约证券交易所公开交易，交易代码为KIQ。该公司于2014年5月22日在多伦多证券交易所上市，并于2014年10月14日在纽约证券交易所上市。该公司与公司的全资子公司凯尔索技术(美国)公司、凯尔索X工业公司、凯尔弗洛工业公司(前凯尔索创新解决方案公司)、凯尔索工业公司和KXI™Wildertec™工业公司联合经营。
在过去的五年中，管理层以数百万美元的价格向北美铁路罐车制造商(OEM)和改装/维修业务销售公司的产品。过去五个审计年终期间的收入如下：截至2022年12月31日的年度为10,931,188美元；截至2021年12月31日的年度为7,425,707美元；截至2020年12月31日的年度为11,149,130美元；截至2019年12月31日的年度为20,550,682美元；截至2018年12月31日的年度为12,716,596美元。
公司过去五年的净收益(亏损)表现如下：截至2022年12月31日的年度净亏损1,355,417美元；截至2021年12月31日的年度净亏损2,758,567美元；截至2020年12月31日的年度净亏损1,307,890美元；截至2019年12月31日的年度净收益3,334,043美元；截至2018年12月31日的年度净收益194,453美元。
轨道罐车行业具有历史周期性。该公司的一级市场(危险物质轨道罐车)在2016年和2017年铁路衰退期间大幅放缓，并在2018年和2019年有所改善，以恢复公司的财务健康。2020年和2021年，新冠肺炎给凯尔索带来了巨大的经济挫折，因为疫情极大地重塑了轨道罐车行业的商业格局。鉴于这场危机面临的前所未有的挑战，公司的主要重点是遏制对公司长期业务模式的负面影响，保护公司的关键生产性资产、研究和开发及其继续业务运营的能力。该公司专注于为大流行后的正常化做好准备，并为业务增长的强劲重启做好准备。2022年，凯尔索的收入增长了47%，这使得凯尔索能够继续其在铁路和汽车行业的研发项目。
2022年的财务业绩显示，销售额在2021年大幅下滑33%后，又回升了47%。这两个项目都引起了人们对该公司继续业务运营能力的担忧。OEM轨道罐车制造商在2020年4月放缓，并已开始小幅改善。翻新和维修业务部门仍然开放，使公司的业务得以继续。业内专家预计，OEM生产商将在2023年恢复更好的生产和改造运营。管理层认为，未来几年，轨道油罐车业务的收入流应该会继续缓慢改善。
截至2022年12月31日，该公司的营运资金为7,000,568美元，其中包括未来及时交货所需的4,144,196美元库存。预计资本资源将保护公司在可预见的未来进行持续业务运营的能力。
轨道罐车产品的开发需要漫长的AAR审批过程，这继续阻碍凯尔索通过增加轨道罐车设备来提高销售的能力。该公司正在与AAR就公司新的标准型材陶瓷球底排气阀、顶部球阀和角阀进行积极的现场试验，尽管AAR的最终审批过程需要相当长的时间才能完成。我们的压力罐车PCH阀门现已获准完全用于商业用途，增加了我们的销售增长潜力。这些新产品开发是通过公司主要客户的合作工程和测试支持而产生的，这可能会增强铁路行业长期采用的可能性。
该公司的非铁路产品开发计划专注于更广泛的运输技术产品，旨在为商业客户提供独特的经济效益和安全的运营优势。该公司的目标是分散公司的业务风险，以减少铁路行业历史性下行周期的严重负面影响。
从2017年开始，管理层积极寻求铁路行业以外的新的多元化市场机会。总体战略计划是通过进入非铁路市场分散业务风险，以减少对少数客户的依赖和铁路行业历史性的下行周期带来的严重负面影响。
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凯尔索通过公司的全资子公司KIQ X Industries(KIQ)专注于研发一种先进的“无路™”悬挂系统，称为KXI™™悬挂系统(KXI)。KXI旨在为商业荒野作业提供更安全、更有效、更高效和对生态负责的能力。KXI是凯尔索发起的一个新的先锋品牌，服务于商业荒野运输技术的利基行业。该公司的目标是利用成熟的汽车工程实践来解决极端荒野地形旅行的挑战，并为工业和公共服务客户创造机会和效率。
第一阶段的半吨“概念”车辆配备了服务提供商的空气悬架创新、初始组件工装和部件，以及在轻型半吨“主机”车辆上安装机械KXI组件。对多辆汽车进行了改装和测试。由于软件自动化缺陷、合规问题和工程耐久性要求，期望的性能远远低于预期。关键问题是设计规范无法完全符合加拿大机动车辆安全标准(CMVSS)。不幸的是，正在进行的对半吨KXI原型的研究和测试显示，工程、安全和经济问题使半吨KXI原型概念在商业上不可行。
2021年3月，该公司终止了与KXI空气悬挂系统合同服务提供商的原始技术开发协议(TDA)，包括每月10,000美元的咨询协议。根据TDA的条款，如果凯尔索公司在商业销售的产品中使用他们的技术，凯尔索公司可能仍需向服务提供商或其受让人支付2.5%的特许权使用费。服务提供商目前对终止条款存在争议。这一争端已进入仲裁程序的最后裁决阶段，根据TDA的条款，仲裁程序应很快提供法律解决方案。
2021年，基于从汽车工程师和野外专家那里获得的知识，KIQ将研发重点转移到了全新的KXI重型(KXI HD)悬架系统，这将是一个合法的合规。他们的目标是创造一种以耐用的、自动化的、最先进的液压悬挂系统为特色的“路到无路™”车辆。设计的雄心是装备并实现一个重型(一吨或更多)“主机”车辆平台，这将代表更大和更可实现的商业市场机会。
该公司获得了几家军事和汽车OEM供应商的服务，以及高素质的软件和悬挂工程师以及专业的野外专家。这些利益相关者证实，我们的新研发方向是一个独特的真诚追求的机会。他们同意支持我们的研发计划，以设计和生产初始的KXI高清原型。
KXI HD原型车预计将于2023年底完成。所有机械和液压部件都是经过验证的技术，均来自知名的OEM供应商和利益相关者。组件设计已经从军事和商业应用的现有用途进行了扩展，以适应KXI HD的规格。原型车已委托使用该公司专有的加密保护的路到无路™荒野驾驶辅助软件，该软件包含我们的商标PreciseRide™和AdaptiveGrip™。委托样车目前正在接受广泛的软件和工程完整性测试，为加拿大机动车安全标准合规性测试做准备。
一旦完成，这些设计规范必须完全符合加拿大机动车辆安全标准(CMVSS)。成功完成CMVSS要求应使公司能够满足美国联邦机动车辆安全标准(FMVSS)，包括加拿大各省和美国各州的大多数合规要求。预计这将为该公司提供被授予最终阶段制造商的国家安全标志，这是在2023年末和2024年实现全面营销计划和初步商业销售的关键先决条件。
商业模式
凯尔索正在努力成为一家主要为危险品运输市场设计的各种专有油罐车阀门的领先开发商和供应商。该公司的阀门帮助托运人安全地将危险品运送到北美任何他们需要去的地方。以客户为导向的产品开发和业务战略现在为凯尔索带来了与客户的独特竞争优势，因为管理层追求公司在未来几年取得积极财务业绩的目标。
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该公司保持铁路产品的智能、简单和专注于客户需求。凯尔索专注于稳健的业务基本面、运营实践、调整后的EBITDA回报和谨慎的资本管理。今天，该公司投资于客户驱动的合作工程产品开发，以提高市场采用的可能性。这使得凯尔索能够准备营销计划，以利用销售机会。管理层监控行业趋势和受监管的技术要求，以选择能够为公司未来的收入来源带来丰硕成果的研发项目。我们的目标是，该公司的工程团队能够在需要采取反动措施之前，为客户主动解决问题。
该公司商业模式的主要组成部分包括：
虽然仍然是一家小企业，但公司相信，它仍然处于铁路行业技术开发的前沿，因为它成功地开发了新产品，这些产品旨在满足当前的行业和客户需求，并取代在某些情况下基于80多年前开发的技术的产品。该公司的商业模式致力于成为设计和供应新技术的领先者，旨在提高运输系统的安全运营效率和经济效益。我们专注于我们的铁路设备和我们的荒野运输设备的开发，这些设备可以使我们的收入多样化，并在新的细分市场中增加我们的收入。
市场与产品
凯尔索正在努力成为一家主要为危险品运输市场设计的各种专有油罐车阀门的领先开发商和供应商。该公司的阀门帮助托运人安全地将危险品运送到北美任何他们需要去的地方。以客户为导向的产品开发和业务战略现在为凯尔索带来了与客户的独特竞争优势，因为管理层追求公司在未来几年取得积极财务业绩的目标。
该公司保持产品的智能、简单和专注于客户需求。凯尔索专注于稳健的业务基本面、运营实践、调整后的EBITDA回报和谨慎的资本管理。今天，该公司投资于客户驱动的合作工程产品开发，以提高市场采用的可能性。这使得凯尔索能够准备营销计划，以利用销售机会。管理层监控行业趋势和受监管的技术要求，以选择能够为公司未来的收入来源带来丰硕成果的研发项目。我们的目标是，该公司的工程团队能够在需要采取反动措施之前，为客户主动解决问题。
目前，该公司为铁路罐车和公路罐车提供各种专有阀门和其他专用设备。在20世纪90年代，S·凯尔索的起源基于独特的发明，这些发明更好地服务于铁路罐车运输危险物质商品的有问题的安全问题。该公司的商业业务发展始于在2012至2015年铁路原油(CBR)出货量激增期间采用该公司专利的恒力压力安全阀。自2012年以来，该公司已经销超过89,000个阀门，创造了超过1.37亿美元的收入。2022年OEM总产量为9812辆轨道罐车。2022年，凯尔索为新油罐车生产提供了4,609个阀门(47%)，为改装和维修活动提供了2,445个阀门。
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该公司的产品为所有轨道罐车利益相关者提供了一个有益的经济价值主张。这一价值包括可靠的高质量设备、前所未有的保修、较高的服务标准和较短的交付交货期。在过去的十年里，凯尔索已经能够为公司的许多产品在市场上开拓出一个利基市场。主要产品包括：
铁路和公路运输设备
铁路罐车市场指标
北美的铁路罐车市场被认为不是一个成长型行业，而是一个历史上不可预测的周期性大宗商品市场。凯尔索专注于通过销售更广泛的减压阀、真空减压阀、球阀、底排气阀、人行道设备、角阀和其他专用设备来发展铁路业务。
根据行业分析师(货运研究(FTR)协会)目前的预测，2023年新油罐车需求预计将达到10,650辆。此外，计划进行重大改装，以解决2012至2017年间交付的13.5万辆油罐车，现在将在未来几年内重新认证。预计新建和改造活动的温和增长，加上越来越多的合格凯尔索产品，预计将推动铁路运营带来新的财务增长。
该公司将继续开发新的铁路产品，预计将提供新的财务增长机会。该公司专注于核心设计目标，这些目标包括：
荒野运输设备市场
Kxi™Wildertec™悬挂系统(KXI HD)，适用于重型作业
2017年，凯尔索通过该公司的全资子公司KIQ X Industries Inc.(KIQ)开始开发一种独特的车辆悬挂系统，该系统可提供新的快速反应能力，无论气候或地形的严酷程度如何，都能快速响应“从路到无路”的能力。KXI悬架系统是在凯尔索发起的产品品牌(Wildertec™)下开发的，旨在服务于商业荒野和应急管理运输技术的利基行业。该公司的目标是利用成熟的汽车和设备工程实践来解决极端地形旅行的挑战，并为行业和公共服务客户创造机会和效率。
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公司对这一业务发展机会的兴趣的催化剂是政府、消防员、应急人员和其他利益相关者向工程界提出的要求，要求创造更好的技术，以最有效地应对对公共安全的威胁，并更好地保护野外的应急人员。
该公司认为工程挑战和雄心是值得追求的。环境专家继续警告说，由于野火、飓风、龙卷风、洪水和干旱等天气事件加剧，未来几年气候变化事件的净损害成本可能会大幅增加。荒野和人口稠密地区将处于危险之中，社会将不得不以更好的能力、更快的反应时间和更高的效率来应对这些事件，以保护人类生命和防止财产损失。
2021年3月，该公司终止了与空气悬架KXI悬挂系统合同服务提供商的原始技术开发协议(TDA)，包括每月10,000美元的咨询协议。根据TDA的条款，如果凯尔索公司在商业销售的产品中使用他们的技术，凯尔索公司可能仍需向服务提供商或其受让人支付2.5%的特许权使用费。服务提供商目前对终止条款存在争议。争端已进入仲裁程序的最后阶段，仲裁程序应根据《贸易促进法》的条款提供法律解决办法。
2021年，该公司聘请了汽车工程师和专家，使KIQ能够将KXI的研发重点转移到配备重型(一吨或更高)“主机”车辆平台(KXI HD)，这代表着更大、更容易进入的商业市场机会。该公司获得了几家军事和汽车OEM供应商的服务，以及高素质的控制系统工程师和专业的野外专家。他们同意支持我们的研发计划，以利用最好的可用技术在2022年设计和生产初始KXI HD原型，目标是在2023年试生产和销售。KXI HD平台代表着一个更现实、更容易获得的商业市场机会。
KXI HD项目的基本目标是创造一种新的合法的符合道路要求的悬挂控制技术，可以极大地提高道路和荒野车辆的技术性能。KXI HD技术的重点是管理车辆的重心，以便在商业荒野和灾难应对操作期间为乘客和有效载荷提供更好的牵引力和更好的平衡。
为了实现这一目标，KXI HD采用了由公司专有的加密保护荒野驾驶辅助软件系统控制的最先进的液压机电一体化技术。最初的专有商标包括PreciseRide™和AdaptiveGrip™。设计目标是确保所有车辆的机动，无论是自动的还是手动的，在复杂和动态的环境中驾驶时，无论是自动的还是手动的，都能在稳定的平衡位置上进行，包括悬崖攀登、悬崖坠落、极端障碍物和严重的斜坡挑战。原型已经完成，设计的早期测试表明，商业利益相关者可以预期KXI HD提供：
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工程设计目标一直专注于我们目标市场的非服务性需求，具有能够提供新的安全、有效性和效率标准的新技术性能。预计KXI HD可以实现这些目标，同时为极端职业交通应用提供环境和文化责任。
KXI高清原型预计将于2023年底完成。所有机械和液压部件都是经过验证的技术，均来自知名的OEM供应商和利益相关者。组件设计已经从军事和商业应用的现有用途进行了扩展，以适应KXI HD的规格。样车正在进行广泛的工程完整性测试、软件调试和调试，以证明禁止道路的设计原则是可以实现的。
一旦完成，这些设计规范必须完全符合加拿大机动车辆安全标准(CMVSS)。成功完成CMVSS要求应使公司能够满足美国联邦机动车辆安全标准(FMVSS)，包括加拿大各省和美国各州的大多数合规要求。预计这将为KIQ提供国家安全标志，作为最终阶段制造商，这是在2023年末和2024年实现商业销售的关键先决条件。
我们的目标是完全合法地遵守设计，确保设备操作员能够充分利用KXI HD技术的全部效率，而不会损害车辆、乘员和公众的安全。预计这将使KXI HD汽车有资格进行全面营销和销售。
生产设施
凯尔索目前在得克萨斯州博纳姆经营着两个铁路设备生产和研发设施，总面积为50,000平方英尺。本公司完全有资格和认证为铁路和其他行业生产产品。该公司已获得所需的认证，包括持有AAR M1002 D级注册和AAR M1003质量保证体系认证。
KXI HD研发业务位于加拿大不列颠哥伦比亚省西基洛纳的一个3500平方英尺的新设施中。该设施是现代化的，非常适合重型车辆倡议的发展。它为我们的关键工程师、专家和OEM悬挂控制专家和战略研发计划提供便利，以在2023年生产符合法规的KXI HD原型，目标是在2023年末试生产和初步销售。这一战略方向和新设施预计将降低研发成本，并保持战略业务时间表。
专业技能和知识
公司依靠在产品开发和组装、业务开发和上市公司管理领域的管理、员工和顾问的专业技能。特别是，该公司相信，它已经聘请了具有广泛生产专业知识和铁路行业经验的个人，以实现经济、有效和高效的组装操作的总体目标。该公司认为，它聘请了具有广泛生产专业知识的个人，因为公司的内部招聘标准要求，为零部件执行关键操作的人员必须具有至少五年的类似生产操作经验。公司拥有一支管理上市公司经验丰富的管理团队。见“董事、高级管理人员和员工”。失去这些人中的任何一个都可能对公司产生不利影响。请参阅“风险因素”。
竞争条件
公司未来竞争和获得公司产品生产合同的能力将取决于许多因素，包括公司继续提供可靠的高质量技术、具有竞争力的定价、及时交付采购订单和强大的客户服务的能力。
无形资产
公司的无形财产，特别是公司的知识产权，在确保公司的竞争优势方面发挥着重要作用。本公司持有本公司PRV技术专利5855,225，该专利已于2016年1月29日到期。公司持有2017年2月14日颁发的公司PRV专利号9,568,146 B1和公司OBM专利7,104,722 B2的专利，该专利将于2023年到期，并拥有公司One Bolt Manway的商标(注册号4,282,652)。公司拥有2016年1月13日授予公司的陶瓷BOV专利9470320的专利权。该公司还持有该公司VRV的专利，专利9,441,749，将于2033年到期。2017年2月8日，公司提交了美国临时专利申请和加拿大相应的无路车辆主动悬架控制系统和方法专利申请，并于2018年2月3日提交了继续进行的专利工作和国际专利申请。
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这些专利和商标对公司的成功至关重要，因为它们为公司提供了相对于公司竞争对手的显著优势。有关与公司知识产权和竞争有关的风险因素的讨论，请参阅“风险因素”。
季节性/周期
该公司铁路业务的周期性反映了油罐车行业的周期性。从历史上看，上升趋势周期最长可持续3至5年，随后随着新车库存进入车队，建筑活动将减少3至5年。
经济依存度
公司的业务有赖于公司创造、生产和销售公司独有的专利产品的能力，如公司的专利减压阀、单螺栓人行道、真空减压阀、底部排气阀和荒野应对运输技术。请参阅“材料合同”。
员工
截至2022年12月31日，公司拥有38名员工(2021年12月31日-45名员工)，其中包括公司下属子公司的员工。最大的员工群体在该公司位于德克萨斯州伯纳姆的生产设施工作，其余的在不列颠哥伦比亚省工作。
重组
2010年4月，公司完成了对公司管理团队的重组。与本次重组有关，2010年5月，本公司完成了本公司普通股的合并，即以七股旧普通股为一股新普通股。
政府规章
铁路运输业受到政府的高度监管。在美国和加拿大，政府都对非危险和危险商品的运输以及铁路安全等进行监管。美国铁路运输业的主要监管机构是美国运输部和联邦铁路管理局，在加拿大是加拿大交通部。本公司致力于按照所有适用的政府法规和测试要求开发本公司的所有产品并运营本公司的业务。该公司根据AAR准则和政府法规对公司的产品进行持续认证。
该公司的KXI悬架系统必须符合并完全符合加拿大机动车安全标准和美国联邦机动车安全标准所制定的规则和法规。如果不能满足这些要求，可能会对公司获得采购订单和产生有意义的收入的能力产生实质性的负面影响。
知识产权纠纷
本公司与服务提供商和发明人就双方于2016年11月10日签订的技术开发协议存在争议。2020年1月7日，本公司收到服务提供商关于技术开发协议中提到的某些知识产权所有权的要求函。本公司随后终止了与发明人和服务提供商的协议，服务提供商随后就知识产权资产的所有权和错误终止技术开发协议的损害赔偿启动了仲裁程序。本公司对服务提供商的失实陈述提出反索赔。该公司预计，它将不得不在金钱上解决这些索赔，但目前数额尚未确定。
尽管管理层认为服务提供商的索赔没有法律依据，但仲裁索赔可能是昂贵和耗时的。此外，如果服务提供商起诉公司胜诉，可能会导致公司的业务、知识产权、经营业绩和财务状况受到重大不利影响。
C. 组织结构
公司有五家全资子公司：凯尔索技术公司(美国)KIQ工业公司、KIQ工业公司、KIQ X工业公司和KXI™™工业公司。没有一家子公司拥有一类受限证券。见“公司信息--公司的历史和发展”。
D. 财产、厂房和设备
该公司目前在得克萨斯州博纳姆经营着两个设施，总面积为50,000平方英尺。本公司完全有资格和认证为铁路和其他行业生产产品。该公司已获得所需认证，包括持有美国铁路协会颁发的AAR M1002 D级注册和AAR M1003质量保证体系认证。有关公司设施的更多信息，包括对公司生产的设施和产品的生产能力和使用程度的讨论，请参阅“业务概述”。据本公司所知，不存在可能影响本公司利用本公司资产的环境问题。
KXI HD生产业务位于加拿大不列颠哥伦比亚省西基洛纳。该公司目前正在将研发重点转移到重型卡车上，这将成为凯尔索试生产计划的基础。装配图纸和工装预计将于2023年完成并准备进行测试。
截至2022年12月31日，公司物业、厂房和设备的总账面价值为3,277,262美元(2021年12月31日：3,246,394美元)，细目如下：土地12,558美元(2021年12月31日：(12,558美元)，建筑物2,080,812美元(2021年12月31日：2,166,168美元)，租赁改善零美元(2021年12月31日：4,143美元)，生产设备260,481美元(2021年12月31日：308,059美元)，原型840,030美元(2021年12月31日：605,866美元)和使用权资产83,111美元(2021年12月31日：149,600美元)。
于本文件提交时，本公司并无进一步收购或兴建新大楼的新计划，因为管理层相信本公司现有的空间将处理本年度的所有容量问题。
项目4A.未解决的工作人员意见
不适用
项目5.业务和财务回顾及展望
以下对本公司截至2022年12月31日(“2022财年”)、2021年12月31日(“2021财年”)和2020年12月31日(“2020财年”)的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本年度报告中包含的公司经审计的综合财务报表和相关附注一起阅读，根据“第8项-财务信息”。公司2022财年、2021财年和2020财年(统称为“报告期”)的财务报表是根据国际会计准则委员会发布的“国际财务报告准则”编制的。
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| 截至的年度 12月31日 2022 |
截至的年度 12月31日 2021 |
截至的年度 12月31日 2020 |
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| 收入 | $ | 10,931,188 | $ | 7,425,707 | $ | 11,149,130 | |||
| 销货成本 | $ | 6,022,192 | $ | 4,229,215 | $ | 6,356,452 | |||
| 毛利 | $ | 4,908,996 | $ | 3,196,492 | $ | 4,792,678 | |||
| 毛利率 | 45% | 43% | 43% | ||||||
| 包括非现金项目的费用 | $ | 6,126,992 | $ | 6,254,981 | $ | 5,768,476 | |||
| 衍生认股权证负债重估收益。 | $ | 263,446 | $ | 658,626 | $ | - | |||
| 所得税支出(回收) | $ | 166,031 | $ | 172,639 | $ | 248,992 | |||
| 本年度净收益(亏损) | $ | (1,355,417 | ) | $ | (2,758,567 | ) | $ | (1,307,890 | ) |
| 发行在外的普通股数量 | 54,320,086 | 54,320,086 | 47,170,086 | ||||||
| 普通股基本收益(亏损) | $ | (0.02 | ) | $ | (0.05 | ) | $ | (0.03 | ) |
| 调整后的EBITDA(亏损) | $ | (83,575 | ) | $ | (1,436,435 | ) | $ | 366,157 | |
| 现金 | $ | 2,712,446 | $ | 3,377,464 | $ | 1,049,049 | |||
| 营运资本 | $ | 7,000,568 | $ | 8,670,165 | $ | 6,251,893 | |||
| 总资产 | $ | 12,147,143 | $ | 13,728,510 | $ | 12,016,515 | |||
| 股东权益 | $ | 10,781,672 | $ | 12,055,113 | $ | 10,960,923 | |||
| 每股支付的股息 | $ | 0.00 | $ | 0.00 | $ | 0.00 |
随着疫情对经济的影响已经过去，我们恢复了更正常的需求水平，2022年的收入有所上升。由于新冠肺炎疫情导致经济全面停摆，2020年和2021年的收入下降。2019年收入增长，原因是对我们用于化工、石化、食品和原油应用的轨道罐车服务设备的需求增加。在整个2019年，凯尔索继续采取成功的措施，改善运营的正现金流。我们在2018年开始看到几年来财务表现疲软的回调，2019年销售势头的好转非常明显。铁路和卡车危险品市场资本支出的上升趋势推动了我们在2019年的积极表现。然而，由于新冠肺炎的存在，这一上升趋势在2020年停止。
从2017年到今天，我们的战略计划一直专注于将凯尔索打造为轨道罐车行业高质量高性能设备的可靠美国制造供应商。这是一个迫在眉睫的战略目标，因为管理层认为，在经历了令人沮丧的2017年后，实现未来财务业绩的健康好转至关重要。此外，该公司还进入汽车行业，开发一种用于崎岖荒野地带的机动车辆的“路到无路”悬挂系统。
我们已经能够稳定我们的商业环境，削减成本，并消除效率低下的营销队伍。在这些举措下，我们经历了更好的销售增长和更好的贡献利润率，从而稳步改善了我们的可用资本储备。这一转变使我们能够继续追求我们的雄心壮志，开发新的商业机会、销售增长和需要监管认证的新产品。
尽管许多运营和人力资源支出在过去三年中有所减少，但我们的资本管理仍然具有挑战性。然而，从2018年开始到2019年持续的销售增长带来的现金流最近的改善，足以为我们持续的业务活动提供资金。受新冠肺炎的影响，公司2020年的现金流大幅减少，2020年后公司有必要寻求资金的流入。随后完成的定向增发预计将有足够的资本使公司在2021年和2022年保持良好的财务状况。该公司的目标是避免稀释性股权融资活动，并保持无利息长期债务。
在过去的四年里，我们通过新的业务流程、新的人员、我们的企业文化发生了巨大的变化，并成功地引入了更有效和更经济的客户服务、营销和销售方法，从而稳定了凯尔索。我们的主要目标是通过更多样化的产品组合的收入流实现盈利能力的平衡增长，并于2018年和2019年实现。
见“项目17--财务报表”和所附财务报表附注，以讨论管理层需要作出的重要会计政策和重大估计和判断。
A. 经营业绩
截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的比较
在截至2022年12月31日的一年中，该公司报告净亏损1,355,417美元(每股0.02美元)，收入为10,931,188美元；而截至2021年12月31日的一年，净亏损2,758,567美元(每股0.05美元)，收入为7,425,707美元。
截至2022年12月31日的一年，毛利率回报为4,908,996美元(占收入的45%)，而截至2021年12月31日的一年，毛利率为3,196,492美元(占收入的43%)。由于材料成本增加，毛利率略有下降。
截至2022年12月31日的一年，总运营费用降至6,126,992美元，而截至2021年12月31日的一年为6,254,091美元。开支下降2%，符合管理层的整体战略计划和预期，以促进目前的铁路业务和公司的KXI高清悬挂系统的发展。
截至2022年12月31日的年度报告收入中的因素包括与正在进行的营销活动相关的费用409,256美元(2021-353,010美元)和相关差旅费用111,235美元(2021-64,419美元)。这些费用与现有产品和新产品的持续营销计划有关。由于2022年COVID 19“在家工作”的情况不是这样一个因素，旅行成本有所增加。
该公司未来业务增长的一个关键组成部分是研究、设计、测试和鉴定新的轨道和汽车产品。在截至2022年12月31日的年度内，公司的工业产品设计和开发成本为1,068,708美元(2021-1,697,497美元)。除了公司正在进行的轨道设备研发外，这些费用中的大部分与公司的KXI悬挂系统的设计和持续测试有关。新产品开发是必要的，以便为凯尔索提供多样化的机会，以增加公司未来来自新市场的收入。该公司的目标是通过非铁路产品的开发来减少历史上周期性的轨道罐车市场的财务影响。
管理层继续谨慎地管理公司的铁路运营和KXI悬挂系统的研发，以实现新的长期多元化业务增长。这反映在截至2022年12月31日的一年中，公司在人力资源、营销、销售和生产运营方面的投资。公司记录的办公和行政费用为2,278,467美元(2021-2,243,413美元)，管理层薪酬为720,003美元(2021-720,923美元)。2022年或2021年，管理层奖金没有应计项目。咨询费为318,846美元(2021-325,024美元)，而投资者关系保持不变，为84,000美元(2021-84,000美元)。
会计、审计和律师费是本公司企业发展战略的成本组成部分，也是在两家证券交易所上市的上市工业公司所需的行政职能。在截至2022年12月31日的一年中，这些专业审计和法律服务的成本为518,543美元(2021-271,613美元)。这包括与一项技术开发协议相关的正在进行的仲裁程序的法律成本，以及正在进行的美国税收和审计要求。其他法律费用涉及专利申请的增加、上市公司行政管理，包括仲裁费用、重组费用、新闻稿的准备和提交、文件以及审查可能的收购目标和新的商业安排。还包括遵守多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的规则和条例的成本，包括管理文件和年度信息表格(AIF)和证券交易委员会文件(20-F)的复杂性。
该公司的功能货币是美元，但凯尔索也以加元持有各种资产。由于加元兑美元汇率持续波动，因此本公司于截至2022年12月31日止年度录得汇兑收益(亏损)55,231美元(2021-78,428美元)。
该公司在截至2022年12月31日的一年中记录的所得税支出为166,031美元，而截至2021年12月31日的一年的所得税支出为172,639美元。税费是根据调整非现金项目会计损益后的税收收入计算的。过去，该公司曾因申请应付税款而蒙受损失。这些损失已经耗尽。
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本公司已录得衍生认股权证负债重估收益263,446美元(2021-658,626美元)。这是该公司在2021年完成加元私募的结果。私募附带可行使加元的认股权证。由于本公司的功能货币是美元，因此产生了衍生负债。
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度的比较
在截至2021年12月31日的一年中，该公司报告净亏损2,758,567美元(每股0.05美元)，收入为7,425,707美元；而截至2020年12月31日的一年，净亏损1,307,890美元(每股0.03美元)，收入为11,149,130美元。
截至2021年12月31日的一年，毛利率回报为3,196,492美元(占收入的43%)，而截至2020年12月31日的一年，毛利率回报为4,792,678美元(占收入的43%)。由于材料成本增加，毛利率略有下降。
截至2021年12月31日的年度，总运营支出增至6,254,981美元，而截至2020年12月31日的年度为5,768,476美元。开支增加了8%，与管理层新冠肺炎修订后的战略计划和预期一致，以促进目前的铁路业务和公司KXI停运系统的发展。
截至2021年12月31日的年度报告收入中的因素包括与正在进行的营销活动相关的费用353,010美元(2020-365,193美元)和相关差旅费用64,419美元(2020-52,497美元)。这些费用与现有产品和新产品的持续营销计划有关。由于COVID 19“在家工作”的情况，旅行成本已大大降低。
该公司未来业务增长的一个关键组成部分是研究、设计、测试和鉴定新的轨道和汽车产品。在截至2021年12月31日的年度内，公司的工业产品设计和开发成本为1,697,497美元(2020-1,391,712美元)。除了公司正在进行的轨道设备研发外，这些费用中的大部分与公司的KXI悬挂系统的设计和持续测试有关。新产品开发是必要的，以便为凯尔索提供多样化的机会，使公司未来从新市场获得的收入在新冠肺炎危机之后继续增长。该公司的目标是通过非铁路产品的开发来减少历史上周期性的轨道罐车市场的财务影响。
管理层继续谨慎地管理公司的铁路运营和KXI悬挂系统的研发，以实现新的长期多元化业务增长。这反映在截至2021年12月31日的一年中，公司在人力资源、营销、销售和生产运营方面的投资。公司记录的办公和行政费用为2,243,413美元(2020-2,074,623美元)，管理层薪酬为720,923美元(2020-670,269美元)。管理薪酬包括截至2021年12月31日的年度合同管理业绩奖金的应计金额为零(2020-28,423美元)。管理层奖金按季度累加，并根据经审计的年终余额支付，最迟不迟于次年5月15日。管理层奖金因公司的财务表现而下降。咨询费为325,024美元(2020-265,507美元)，而投资者关系保持不变，为84,000美元(2020-84,000美元)。
会计、审计和律师费是本公司企业发展战略的成本组成部分，也是在两家证券交易所上市的上市工业公司所需的行政职能。在截至2021年12月31日的一年中，这些专业审计和法律服务的成本为271,613美元(2020-312,213美元)。这包括正在进行的美国税收和审计要求。其他法律费用涉及专利申请的增加、上市公司行政管理，包括仲裁费用、重组费用、新闻稿的准备和提交、文件以及审查可能的收购目标和新的商业安排。还包括遵守多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的规则和条例的成本，包括管理文件和年度信息表格(AIF)和证券交易委员会文件(20-F)的复杂性。
该公司的功能货币是美元，但凯尔索也以加元持有各种资产。由于加元兑美元汇率持续波动，因此本公司于截至2021年12月31日止年度录得外汇收益78,428美元(2020-11,254美元)。
在截至2021年12月31日的一年中，该公司的所得税支出为172,639美元，而截至2020年12月31日的一年的所得税支出为248,992美元。税费是根据调整非现金项目会计损益后的税收收入计算的。过去，该公司曾因申请应付税款而蒙受损失。这些损失已经耗尽。
本公司已录得衍生认股权证负债重估收益658,626美元(2020-零美元)。这是由于该公司在年内完成了一项加元私募。私募附带可行使加元的认股权证。由于本公司的功能货币是美元，因此产生了衍生负债。
B. 流动性与资本资源
到目前为止，该公司的主要收入来源是新的轨道罐车制造商和翻新/维修客户。管理层预计，公司的资本资源可能会随着铁路行业历史性的起伏经济周期而增长和减少。截至2022年财政年度结束时，没有资本支出的实质性承付款。
该公司计划通过销售公司的产品来产生必要的资本资源，为运营提供资金。如果公司未能从一个或多个预期来源获得足够的资本资源，并且无法用来自其他来源的资本资源来弥补任何缺口，公司可能无法履行公司未来的财务义务，公司的运营可能受到不利影响。
管理层采取一切必要的预防措施将风险降至最低，但额外的风险可能会影响公司未来的业绩。这些因素包括，公司的产品是进入铁路行业的新产品，涉及详细的专有和工程知识以及特定的客户采用标准，因此可能导致实际财务结果大不相同的因素包括：公司可能无法成功筹集可能出现的任何额外资本需求；公司可能没有足够的资本来开发、生产和交付新订单；产品开发可能面临意想不到的延迟；下的订单可能被取消；产品可能没有预期的那么好；市场可能发展得不像预期的那么快或根本没有；或者工厂的建设或其他计划遇到许可、劳动力或其他问题。请参阅“风险因素”。
过去，该公司曾通过私募股权融资以及行使期权和认股权证筹集资金。尽管该公司过去曾成功筹集资金并为自己融资，但不能保证该公司未来能够做到这一点。
2022年12月31日与2021年12月31日
截至2022年12月31日，公司存入现金2,712,446美元，应收账款1,381,979美元，预付费用92,768美元，库存4,144,196美元，而截至2021年12月31日，公司存入现金3,377,464美元，应收账款807,009美元，预付费用161,490美元，库存5,534,558美元。
截至2022年12月31日，该公司的应付所得税为30,626美元，截至2021年12月31日，应缴所得税为零。
截至2022年12月31日，公司的营运资金状况为7,000,568美元，而截至2021年12月31日的营运资金状况为8,670,165美元。2021年营运资金状况是于2021年3月完成的私募股权配售的结果，据此，以每单位0.91加元的价格发行7,000,000个单位，每个单位由一股本公司普通股和一份普通股认购权证的一半组成。每份完整的认股权证可以在下午4点或之前以每股普通股1.15加元的价格行使。(温哥华时间)2022年3月4日，下午4点或之前加元1.30美元(温哥华时间)2023年3月4日。本次定向增发完全与公司保持一定距离，交易对本公司的控制权并无重大影响。2022年期间没有进行任何融资。
截至2022年12月31日，公司的净资产为10,781,672美元，而截至2021年12月31日的净资产为12,055,113美元。截至2022年12月31日或2021年12月31日，公司没有计息的长期债务或债务。
公司在新冠肺炎之后的业务前景令人鼓舞，因为原始设备制造商和油罐车车主对2023年市场趋势的改善持乐观态度，但公司仍在不确定的时期运营。管理层采取一切必要的预防措施将风险降至最低，但额外的风险可能会影响公司未来的业绩。
2021年12月31日与2020年12月31日
截至2021年12月31日，公司存入现金3,377,464美元，应收账款807,009美元，预付费用161,490美元，库存5,534,558美元，而截至2020年12月31日，公司存入现金1,049,049美元，应收账款535,659美元，预付费用162,739美元，库存5,462,532美元。
截至2021年12月31日，公司没有应付所得税，而截至2020年12月31日，应付所得税为91,566美元。
本公司截至2021年12月31日的营运资金状况为8,670,165美元，而截至2020年12月31日的营运资金状况为6,251,893美元。营运资金状况的改善于2021年3月4日本公司完成私募配售后，以每单位0.91加元的价格发行7,000,000个单位，每个单位由一股公司普通股和一份普通股认购权证的一半组成。每份完整的认股权证可以在下午4点或之前以每股普通股1.15加元的价格行使。(温哥华时间)2022年3月4日，下午4点或之前加元1.30美元(温哥华时间)2023年3月4日。本次定向增发完全与公司保持一定距离，交易对本公司的控制权并无重大影响。资本资源现在预计将保护公司按计划在可预见的未来进行持续业务运营的能力。
由于新股配售，本公司于2021年12月31日的净资产增至12,055,113美元，而截至2020年12月31日的净资产为10,960,923美元。截至2021年12月31日，公司没有计息的长期债务或债务。
公司在新冠肺炎之后的业务前景令人鼓舞，因为原始设备制造商和油罐车车主对2022年市场趋势的改善变得乐观，但公司仍在不确定的时期运营。由于大流行协议，公司2022年的财务业绩有可能进一步下降，尽管经济低迷的持续时间仍然不确定。本公司相信，凯尔索截至本报告日的无债务财务状况和可用资本储备将使凯尔索能够渡过新冠肺炎危机。
管理层采取一切必要的预防措施将风险降至最低，然而，额外的风险可能会影响公司未来的业绩。
C. 研究、开发、专利和许可证等。
该公司未来业务增长的一个关键组成部分是研究、设计、测试和鉴定新的轨道和汽车产品。新产品开发是必要的，以便为凯尔索提供多样化的机会，使公司未来从新市场获得的收入在新冠肺炎危机之后继续增长。该公司的目标是通过非铁路产品的开发来减少历史上周期性的轨道罐车市场的财务影响。有关该公司专利和许可证的讨论，请参阅上面的“业务概述”、“无形资产”、“经济依赖性”和“风险因素”。
公司在过去三年的研究支出如下：2022财年1,068,708美元；2021财年1,697,497美元；2020财年1,391,712美元。除了公司正在进行的轨道设备研发外，这些费用中的大部分与公司的KXI HD悬挂系统的设计和持续测试有关。
D. 表外安排
本公司并无任何表外安排对本公司的财务状况、财务状况的变化、收入或开支、经营业绩、流动资金、资本开支或对投资者有重大意义的资本资源产生当前或未来的影响，或有合理的可能对其产生影响。
E. 合同义务的表格披露
截至2022年12月31日，公司没有任何与反映在公司截至2022年12月31日的最新财务状况报表中的长期债务、购买义务或其他长期债务有关的合同义务。该公司对不列颠哥伦比亚省基洛纳的仓库空间以及用于开发原型的车辆负有租赁义务。根据国际财务报告准则，这些租赁记录在公司的综合财务状况表中。
项目6.董事、高级管理人员和员工
A. 董事和高级管理人员
以下信息列出了公司每位董事、高级管理人员和某些重要员工的姓名、职位、年龄、职能和经验领域：
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名字 |
在公司担任的职位(S) |
主要业务活动及其他主要董事职位 |
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詹姆斯·R·邦德
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董事 总裁与首席执行官 |
邦德西企业公司总裁；锡克山工业公司首席执行官总裁和董事(SIQ：NEX)。 |
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彼得·休斯
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董事 薪酬委员会委员 |
个体户；董事兼锡克山工业公司(SIQ：NEX)首席执行官；美食家海洋产品公司(GOP：TSXV)首席执行官兼董事；诺亚锂卤水公司(NAVN：TSXV)董事首席执行官；欢乐溪矿业有限公司(HPY：TSXV)和董事(PLBL.O：NEO)首席执行官董事、总裁兼首席执行官。 |
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安东尼(Tony)安卓凯蒂斯
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董事 首席运营官 |
独立的商业顾问。 |
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爱德华(保罗)卡斯 |
引领董事 审计委员会委员 薪酬委员会成员(主席) |
个体户商人。 |
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劳拉·罗奇 |
董事 薪酬委员会委员 企业管治及提名委员会(主席) |
位于德克萨斯州弗里斯科的全国律师事务所McCathern Law的律师兼合伙人。 |
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杰西·V·克鲁斯 |
董事 企业管治及提名委员会成员 |
三一工业租赁公司的高级顾问，三一工业公司的轨道车辆租赁子公司。
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弗兰克·布希 |
董事 审计委员会成员(主席) 企业管治及提名委员会成员 |
董事经济发展，战略北方公司。 |
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理查德·李
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首席财务官 |
个体户商人。2010年4月8日起担任公司首席财务官。他是锡克山工业公司(SIQ：NEX)的首席财务官和董事的首席财务官，Happy Creek Minerals Inc.(HPY：TSXV)的首席财务官以及Plantable Health Inc.(PLBL：NEO)的首席财务官。 |
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阿曼达·史密斯 |
总裁副运营 |
总裁副董事长为公司做运营 |
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克里斯·斯图尔特 |
总裁KIQ X实业有限公司。 |
KIQ X实业公司的总裁。 |
詹姆斯·邦德(69岁)--董事首席执行官总裁
邦德先生是董事的一员，自2010年4月7日起担任董事首席执行官兼首席执行官。邦德先生是邦威斯特企业有限公司的总裁，这是一家成立于1988年的加拿大私营公司，专门从事公司架构、财务网络、创业管理、战略业务开发和困境扭转。在过去的36年里，他曾在咨询、咨询、执行管理、董事和许多私营和上市公司担任企业高管，这些公司的业务涉及技术、制造和加工行业。邦德目前在Siq Mountain Industries Inc.担任董事的职务。Siq Mountain Industries Inc.是多伦多证券交易所旗下的纽交所上市公司。
-31-
彼得·休斯(61岁)董事
休斯先生自二零一零年十月四日起出任本公司董事董事，并担任本公司薪酬委员会成员及主席。休斯先生拥有35年的商业经验，曾在私营和上市公司担任过高级管理人员和董事的职位，擅长制药、替代能源、采矿、水产养殖和体育技术。休斯先生毕业于不列颠哥伦比亚大学，拥有理科学士学位、加拿大证券课程和董事与官员课程。休斯目前担任以下公司的首席执行官兼董事：均在多伦多证券交易所上市的锡克山工业公司(Siq Mountain Industries Inc.)的首席执行官兼董事业务；欢乐谷矿业公司(Happy Creek Minerals Inc.)的首席执行官兼董事业务负责人总裁；美食家海洋产品公司的首席执行官兼董事业务负责人；诺亚锂卤水公司(Noa Lithium Brines Inc.)的首席执行官兼董事业务(均在多伦多证券交易所上市)；以及在加拿大新能源交易所上市的Plantable Health Inc.的董事业务负责人。
安东尼(Tony)安卓凯蒂斯(68岁)-董事兼首席运营官
Andrakaitis先生自2011年8月24日起担任公司董事首席运营官，并于2016年3月1日被任命为首席运营官。安德鲁凯蒂斯先生自2016年8月3日起担任凯尔索技术(美国)公司总裁兼首席执行官，2017年2月2日起担任凯尔福工业公司(Kel-Flo Industries Inc.)首席执行官兼首席执行官总裁(为专利OBM设计工业设计和分销计划)。Andrakaitis先生在财务、会计、战略规划、业务发展和扭亏为盈活动方面拥有超过26年的高级企业管理经验。他是三一铁路公司的首席运营官，也是三一油罐车公司的前总裁，这两家公司都是德克萨斯州达拉斯三一工业公司的子公司。在此之前，他是伊利诺伊州芝加哥GATX码头公司的总裁兼首席执行官。Andrakaitis先生是注册会计师，拥有伊利诺伊大学会计学学士学位和德保罗大学工商管理硕士学位。
爱德华(保罗)卡斯(66岁)-领导董事
卡司先生自二零一六年起出任本公司董事董事，并为审核委员会及薪酬委员会成员。卡斯先生曾是白水西部工业公司的首席运营官，这是一家私人持股的设计/制造公司，专门从事世界各地的水上公园和游乐园设备安装。此前，卡斯先生曾在Ballard Power Systems Ltd.担任首席运营官，该公司是一家上市公司，专门为汽车和非汽车市场开发和制造燃料电池技术。卡斯先生是不列颠哥伦比亚省的注册专业工程师(退休)，他还拥有西蒙·弗雷泽大学的MBA学位。
劳拉·罗奇(51岁)-董事
罗奇女士自2016年起出任本公司董事成员，并为薪酬委员会成员及企业管治及提名委员会主席及成员。Roach女士是位于德克萨斯州弗里斯科的全国律师事务所McCathern Law的合伙人，在那里她是一名民事和家庭法律师，主要专注于调解、离婚和民事诉讼。罗奇也是一名企业家，她创立并经营着一家推荐和营销公司。自2013年以来，罗奇女士每年都被D杂志评为德克萨斯州最佳律师之一，并被《德克萨斯月刊》评为超级律师。罗奇女士获得了马丁代尔·哈贝尔在法律和道德标准方面的最高排名。罗奇女士拥有圣玛丽大学法学院的法学博士学位和亚利桑那大学的理学士学位。
杰西·V·克鲁斯(70岁)--董事
克鲁斯先生自2018年起担任本公司董事董事，并为企业管治及提名委员会成员。克鲁斯先生在2022年2月15日被任命为TILC高级顾问之前一直担任TILC的首席投资官。克鲁斯于2011年8月加入TILC。在担任首席投资官期间，克鲁斯先生负责租赁公司的长期证券投资战略、广泛的资本市场活动以及重大交易活动。2009年至2011年，担任威利斯租赁金融公司首席运营官兼执行副总裁总裁；2004年至2009年，担任丰泽投资集团董事董事总经理。此前，他曾担任GATX金融公司(原GATX资本公司)总裁兼首席执行官。克鲁斯先生于1977年加入GATX，担任财务分析师，并在2002年担任过多个职位，包括新加坡经理、新奥尔良/休斯顿地区经理、旧金山总部新业务发展主管、公司财务主管和首席投资官，并于1998年当选为首席执行官。克鲁斯先生是弗吉尼亚大学达顿商学院董事会的“荣休”成员。他在弗吉尼亚大学获得工商管理硕士学位，在耶鲁大学获得经济学学士学位。
-32-
弗兰克·布希(44岁)--董事
作为战略北方公司经济发展部的董事主管，布希先生负责建立和维护与原住民的关系，并向原住民议会、工作人员和成员提供信息和建议，以提高人们对进入资本市场、私募股权和债务融资、投资战略以及金融教育的认识。布希先生拥有马尼托巴大学的文学士学位，并已完成加拿大证券研究所的五项专业金融证书和哈佛大学的研究生金融学证书，为进入推广研究领域的文科硕士课程做准备：哈佛大学金融。
理查德·李(67岁)-首席财务官
李先生自2010年4月8日起担任本公司首席财务官。李先生毕业于不列颠哥伦比亚大学，拥有商业学士学位。此外，他是特许专业会计师、注册管理会计师，并于1991年获得资格。李开复在公共会计师事务所或在公认证券交易所交易的公司工作了27年以上。在与在加拿大上市的上市公司合作和为其工作期间，以及在美国美国证券交易委员会注册期间，他在企业融资、收购和会计方面积累了丰富的经验。李先生担任锡克山工业股份有限公司的首席财务官和董事董事，该公司在多伦多证券交易所的子公司纽交所上市；以及Happy Creek Minerals Inc.和Plantable Health Inc.的首席财务官，前者在多伦多证券交易所上市，后者在加拿大的NEO交易所上市。李开复在2019年6月4日至2020年2月25日期间也是不可战胜MD Strategy Corp.的董事用户。
阿曼达·史密斯(44岁)-总裁运营副总裁
史密斯女士于2016年至2019年担任本公司位于德克萨斯州邦汉姆工厂的运营经理，并晋升为总裁运营副总裁。史密斯女士在复杂的制造环境中拥有多年的经验，并在供应链、生产控制和库存管理方面拥有深入的知识。在加入公司之前，史密斯女士曾在Rev Group，Inc.担任供应链经理(2015至2016年)，一家美国特种车辆制造商，包括救护车、公交车、消防设备和休闲车等；以及卡特彼勒(2005年至2015年)，一家美国公司，世界上最大的建筑设备制造商。在卡特彼勒任职期间，史密斯女士担任过多个高级职位，包括项目经理、现场采购主管、品类经理和MRO采购主管。2001年，史密斯女士在德克萨斯州谢尔曼的奥斯汀学院获得文学士学位，并在南卫理公会获得法学博士学位史密斯女士拥有CPS黑带-Catepillar(Catepillar生产系统)、ASCM-APICS CPIM-规划管理、APICS认证供应链专业人员、CPP认证专业采购、TIP Leader(丰田方式)、六西格玛黑带以及公司治理管理证书。史密斯女士是铁路妇女联盟的成员。
克里斯·斯图尔特(45岁)--总裁KIQ X实业有限公司
斯图尔特先生在市场和业务开发方面拥有丰富的专业知识，从能源和建筑行业的环境项目到消费市场的新产品发布。在过去的20年里，斯图尔特先生曾在旅游、交通、建筑和消费食品行业提供咨询，指导或支持并购计划，以及最大化资产剥离战略的价值和机会。Stewart先生以优异的成绩在不列颠哥伦比亚大学奥卡纳根分校获得工商管理学士学位，并因应用前沿模式识别人工智能分析来指导国际公司BTI Travel Corp.的高级人力资源战略开发而获得最高荣誉毕业论文。Stewart先生拥有UBC沙特商学院的三项房地产认证以及哈佛商学院的管理证书。2021年1月20日，斯图尔特先生被任命为凯尔索全资子公司KIQ X Industries Inc.的总裁。
家庭关系
本公司任何董事与上述高级管理人员之间并无家族关系。
B. 补偿
在2022财政年度，公司董事和公司行政、监督或管理机构成员获得的服务报酬如下：
| 名称和主要职位 |
截至2022年12月31日的财年 | ||||
| 薪金 ($) |
基于选项的 奖项 ($) |
以股份为基础 奖项 ($) |
所有其他 补偿 ($) |
全额补偿 ($) |
|
| 詹姆斯·R·邦德 董事、总裁和首席执行官 |
240,001 | 不适用 | 18,074 | 4,000 | 262,075 |
| 彼得·休斯董事 | 不适用 | 不适用 | 10,907 | 36,625 | 47,532 |
| 安东尼(Tony)安卓凯蒂斯，董事和首席运营官 | 240,001 | 不适用 | 18,074 | 4,000 | 262,075 |
| 爱德华(保罗)卡斯，董事 | 不适用 | 不适用 | 9,037 | 45,075 | 54,112 |
| 劳拉·罗奇董事 | 不适用 | 不适用 | 9,037 | 30,375 | 39,412 |
| 杰西·V·克鲁斯董事 | 不适用 | 不适用 | 9,037 | 29,125 | 38,162 |
| 弗兰克·布希，董事 | 不适用 | 不适用 | 9,037 | 31,800 | 40,837 |
| 理查德·李，首席财务官 | 240,001 | 不适用 | 18,074 | 4,000 | 262,075 |
| 克里斯·斯图尔特 总裁，KIQ X实业公司。 |
140,000 | 不适用 | 18,074 | 4,000 | 162,074 |
管理协议
于二零二零年七月一日，本公司与BondWest先生(“BondWest”)100%拥有及控制的私人公司Bondwest Enterprise Inc.订立一项专业服务协议，该协议将于2023年6月30日到期，除非其后经董事会(“CEO PSA”)批准续期一年。根据首席执行官PSA的条款，Bondwest在最初的3年任期内获得每月20,000美元的基本费用(“基本费用”)或每年240,000美元，不含升级条款。首席执行官PSA还规定，BondWest还有资格获得不超过一年基本费的年度绩效奖金。绩效奖金将按调整后收入的10%的三分之一计算，这将基于经审计的非现金项目(如基于股票的薪酬、递延税款、未实现外汇和摊销)和所得税调整后的年度收入。首席执行官PSA还规定，BondWest将有权根据公司采用的、经不时修订的期权授予框架获得年度股票期权授予，并包括一项相当于24个月基本费用的遣散费条款，用于在公司无故终止或控制权发生变化的情况下终止合同。
于2020年7月1日，本公司与由Lee先生100%拥有及控制的私人公司Kitchener Holdings Corp.(“Kitchener”)订立于2023年6月30日到期的专业服务协议，除非其后经董事会批准续期1年(“CFO PSA”)。根据首席财务官PSA的条款，基奇纳在最初的3年任期内获得了每月20,000美元的基本费用(“基本费用”)或每年240,000美元，不含升级拨备。CFO PSA还规定，Kitchener还有资格获得不超过一年基本费的年度绩效奖金。绩效奖金将按调整后收入的10%的三分之一计算，这将基于经审计的非现金项目(如基于股票的薪酬、递延税款、未实现外汇和摊销)和所得税调整后的年度收入。CFO PSA还规定，Kitchener应有权根据公司采用的、经不时修订的期权授予框架获得年度股票期权授予，并包括一项相当于24个月基本费的遣散费条款，如果公司无故终止或控制权发生变化。
于二零二零年七月一日，本公司与Anthony Andrakaitis先生订立于2023年6月30日届满的专业服务协议，除非其后经董事会批准续期一年(“首席运营官PSA”)。根据首席运营官PSA的条款，Andrakaitis先生在最初的3年任期内获得每月20,000美元的基本费用(“基本费用”)或每年240,000美元，而不提供升级条款。首席运营官PSA还规定，Andrakaitis先生还有资格获得不超过一年基本费的年度绩效奖金。绩效奖金将按调整后收入的10%的三分之一计算，这将基于经审计的非现金项目(如基于股票的薪酬、递延税款、未实现外汇和摊销)和所得税调整后的年度收入。首席运营官PSA还规定，Andrakaitis先生有权根据本公司采用的、经不时修订的期权授予框架获得年度股票期权授予，并包括一项相当于24个月基本费的遣散费条款，用于在公司无故终止或控制权发生变化的情况下终止合同。
-34-
以股份为基础的未偿还奖励和以期权为基础的奖励
下表载列本公司截至2022年12月31日止年度每位杰出董事及高级管理人员的购股权及以股份为基础的奖励。在2022财政年度内，没有行使补偿证券(股票期权)，包括公司董事和高级管理人员持有的补偿证券。在2022财年，共有118,345个RSU被授予，其中63,339个授予公司董事和高级管理人员。
| 名字 | 基于期权的奖励 | 基于股份(RSU)的奖励 | |||||
| 数量 证券 潜在的 未锻炼身体 选项 (#) |
选择权 锻炼 价格 (美元) |
期权到期 日期 |
的价值 未锻炼身体 实至名归 选项(1) (美元) |
数量 股票或 单位是指 没有 既得 (#) |
市场或 派息 的价值 以股份为基础 获奖项目 没有 既得(2) (美元) |
市场或 的派息值 既得股份- 以奖励为基础 未支付或 分布式(2) (美元) |
|
| 詹姆斯·R·邦德 董事、总裁和首席执行官 |
100,000 100,000 100,000 |
0.50 0.78 0.75 |
2023年8月20日 2024年8月19日 2025年8月18日 |
无 无 无 |
26,666(3) 40,000(4) |
无 | 无 |
| 彼得·休斯 董事 |
50,000 50,000 50,000 |
0.50 0.78 0.75 |
2023年8月23日 2024年8月19日 2025年8月18日 |
无 无 无 |
13,333(3) 20,000(4) |
无 | 无 |
| 安东尼(Tony)安卓凯蒂斯 首席运营官董事 |
100,000 100,000 100,000 |
0.50 0.78 0.75 |
2023年8月23日 2024年8月19日 2025年8月18日 |
无 无 无 |
26,666(3) 40,000(4) |
无 | 无 |
| 爱德华(保罗)卡斯 董事 |
50,000 50,000 50,000 |
0.50 0.78 0.75 |
2023年8月23日 2024年8月19日 2025年8月18日 |
无 无 无 |
13,333(3) 20,000(4) |
无 | 无 |
| 劳拉·罗奇 董事 |
50,000 50,000 50,000 |
0.50 0.78 0.75 |
2023年8月23日 2024年8月19日 2025年8月18日 |
无 无 无 |
13,333(3) 20,000(4) |
无 | 无 |
| 杰西·V·克鲁斯 董事 |
200,000 50,000 50,000 50,000 |
0.57 0.50 0.78 0.75 |
2023年4月17日 2023年8月23日 2024年8月19日 2025年8月18日 |
无 无 无 无 |
13,333(3) 20,000(4) |
无 | 无 |
| 弗兰克·布希 董事 |
200,000 50,000 |
0.76 0.75 |
2025年2月11日 2025年8月18日 |
无 无 |
13,333(3) 20,000(4) |
无 | 无 |
| 理查德·李 首席财务官 |
100,000 100,000 100,000 |
0.50 0.78 0.75 |
2023年8月20日 2024年8月19日 2025年8月18日 |
无 无 无 |
26,666(3) 40,000(4) |
无 | 无 |
| 阿曼达·史密斯 总裁副运营 |
25,000 25,000 |
0.50 0.75 |
2023年8月20日 2025年8月18日 |
无 无 |
6,666(3) 50,000(4) |
无 | 无 |
| 克里斯·斯图尔特 总裁，KIQ X实业公司。 |
75,000 25,000 |
0.78 0.75 |
2024年8月19日 2025年8月18日 |
无 无 |
26,666(3) 50,000(4) |
无 | 无 |
(1) 现金期权是指标的证券在最近一个财政年度结束时的市值超过期权行权价格的期权。按期权相关证券于2022年12月30日的市值(为0.30美元)与期权的行权价之间的差额计算。剩余的未行使购股权可能永远不会行使，行使时的实际收益(如有)将取决于行使日普通股的价值。
(2) 以2022年12月30日纽约证券交易所美国交易所普通股的收盘价每股0.30美元计算。
(3) 这些RSU是根据公司的RSU计划于2021年10月27日授予的。该等股份单位于第一周年日归属三分之一；于第二周年日后三分之一及于第三周年日后三分之一，即于2022年10月27日、2023年10月27日及2024年10月27日，任何既有股份派发后可发行的普通股过去及将会按每股0.92美元的视为价格发行。
(4)这些RSU是根据公司的RSU计划于2022年9月27日授予的。RSU在第一个周年纪念日拥有三分之一；在第二个周年纪念日之后拥有三分之一，在第三个周年纪念日，即2023年9月27日、2024年9月27日和2025年9月27日。
在支付任何既得股份时可发行的普通股将按每股0.31美元的价格发行。
35
股票期权计划
根据多伦多证券交易所的政策，本公司在授予激励性股票期权之前必须采用股票期权计划，因此，本公司已采用股票期权计划(“股票期权计划”)。股票期权计划的目的是确保公司能够为董事、高级管理人员、员工和为公司提供服务的人员(“受期权人”)提供激励计划，在激励福利的结构方面提供足够的灵活性，使公司在招聘和维护关键人员方面保持竞争力。
根据购股权计划可预留供发行的普通股的最高总数应为相当于本公司不时发行的已发行和已发行普通股总数的10%的普通股的滚动数量。已行使先前已授出购股权的任何普通股不得从根据购股权计划预留供发行的普通股数目中扣除，并应可再次根据购股权计划授予。此外，根据购股权计划或任何其他股份补偿安排(既有或其他)，可预留供在一年内根据购股权计划向任何一名参与者发行的普通股总数不得超过授出时已发行普通股(按非摊薄基础)的5%。根据购股权计划或任何其他股份补偿安排，在任何一年期间内可向内部人士发行的普通股最高数目不得超过不时发行的普通股的10%。
根据购股权计划授出的任何购股权的行使价将由董事会不时厘定，但无论如何不得低于本公司股份于授出购股权前的最后收市价。董事会或为此目的而委任的委员会根据购股权计划亦有权决定与授出购股权有关的其他条款及条件，包括任何适用的归属条文。向任何向本公司提供投资者关系服务的购股权承购人发出的购股权，必须在最少十二个月内分阶段归属(不得以其他方式行使)，且在任何三个月期间内不超过四分之一的认购权归属，并于购股权持有人停止受雇于本公司后最多三十天内届满。
根据股票期权计划授予的期权的期限自授予之日起不超过十年，所有根据股票期权计划授予的期权不得转让，除非根据遗嘱或异议和分派法律。倘购股权持有人因任何原因(死亡或因由终止外)不再为购股权受购人，则该购股权持有人所持有的每项购股权将在终止日期(即该购股权持有人不再为购股权持有人之日)与该购股权原有到期日之前90天内停止行使。被期权人死亡的，被期权人的法定代表人可以在被期权人死亡之日起一年内行使期权，但不得超过原期权到期日。
如在任何时间，购股权期限被确定为发生在根据本公司内幕交易政策或其他政策限制购股权人普通股交易的期间，或在该期限之后的十个工作日内，则该期权的到期日(及期权期限)应自动延至本公司取消、终止或取消相关禁售期或其他交易限制之日后的第十个交易日。
公司董事和高级管理人员有资格参加股票期权计划。本公司不会向参与者提供任何财务援助，以促进根据购股权计划购买普通股。董事会可修订购股权计划的条款，惟(其中包括)不得作出任何会增加可作为购股权发行的普通股的最高总数或影响任何先前授出的购股权的条款的修订，除非本公司根据多伦多证券交易所的政策获得股东批准作出该等修订。
截至2022年12月31日，根据股票期权计划，共有2,560,000份未偿还期权。在2022财年，共有710,000份期权到期(未行使)，没有授予任何期权，也没有行使任何期权。在截至2022年12月31日的公司完成的财政年度内，没有根据股票期权计划或其他方式对股票期权进行重新定价。
36
限售股单位计划
董事会(“董事会”)为公司员工、董事和顾问的利益通过了限制性股份单位计划(“RSU计划”)。设立RSU计划是为了协助本公司招聘及保留高资历的员工、董事及合资格顾问，提供奖励业绩的方法，以激励RSU计划下的参与者达成重要的公司及个人目标，并透过本公司建议根据RSU计划发行普通股，使参与者的利益与本公司股东(“股东”)的长期利益更一致。
董事会拟使用根据RSU计划发行的限制性股份单位(“RSU”)，以及根据股票期权计划发行的期权，作为公司整体高管薪酬计划的一部分。由于RSU的价值随着普通股的价格而增减，RSU反映了一种理念，即通过将高管薪酬与股价表现挂钩来使高管的利益与股东的利益保持一致。此外，RSU通过奖励那些做出长期承诺的人来帮助留住合格和经验丰富的高管。
合资格参与者：*RSU计划由董事会的薪酬委员会或董事会指定的其他董事会委员会(“委员会”)管理。本公司及其指定附属公司的雇员、董事及合资格顾问均有资格参与RSU计划。根据RSU计划的条款，公司将在董事会通过委员会的授权下，批准有资格获得RSU的员工、董事和合格顾问以及授予每位参与者的RSU数量。授予参与者的RSU通过在公司账簿上以他们为受益人的名义账户中的分录的方式记入他们的贷方。每个RSU有条件地授予参与者在达到RSU归属标准时获得一股普通股(或现金等价物)的权利。
归属：RSU的归属取决于基于时间或基于绩效的归属期限届满。适用于授予RSU的归属期限和其他归属条款应在委员会授予时确定。一旦RSU被授予，参与者有权获得等值数量的标的普通股或等值于等值普通股市值的现金。归属的RSU可通过从库房发行普通股、交付在公开市场购买的普通股、现金或上述任何组合(由本公司酌情决定)来结算。如果以现金结算，金额应等于参与者有权获得的普通股数量乘以支付日普通股的市值。每股市价由股份买卖单位计划界定，除交易所不时规定的例外(如有)外，指(I)发行股份股份单位前本公司普通股的最后收市价；(Ii)如本公司普通股于多伦多证券交易所或其他证券交易所买卖，而该等股份的大部分交易量及交易额发生于该等证券交易所，则价格乃根据一个合理的预先厘定的公式计算，而该公式已获联交所接纳，并基于发行股份单位前五个交易日的成交量加权平均交易价或每日平均买卖盘买卖价格。如普通股并未在任何证券交易所上市及挂牌买卖，则股价应为董事会行使其酌情决定权、合理及真诚地厘定的股价。零碎普通股将不会发行，任何零碎权益将向下舍入到最接近的整数。
可在支付日期结算，支付日期应为赠款日期的三周年或委员会在赠款时确定的其他日期，在任何情况下，该日期不得晚于此类RSU的到期日。RSU的到期日是公司为此类资助确定的日期，该日期不得晚于参与者终止日期后一年的日期，并且在任何情况下都应符合所得税法(加拿大)第248(1)(K)段关于工资延期安排规则例外适用的要求，该条款可能会不时修订或重新制定。
已发行普通股的最大数量：(A)不超过非摊薄基础上已发行和已发行普通股总数的5%；及(B)连同根据RSU计划中不时存在的任何和所有本公司以证券为基础的补偿安排而可能发行的普通股总数，不得超过非摊薄基础上已发行和已发行普通股总数的10%，或董事会、交易所和股东正式批准的其他普通股数量。
37
参与限额：在任何一年期间，根据RSU计划可预留供发行的普通股数量：(A)对任何一名参与者，不得超过授予日非稀释基础上已发行和已发行普通股总数的5%；(B)根据RSU计划和公司任何其他以证券为基础的补偿安排；(I)在任何一年期间向内部人士发行的普通股总数；以及(Ii)任何时间可向内部人士发行的普通股总数，不得超过已发行和已发行普通股的10%；及(C)授予任何一名顾问的股份不得超过授出日已发行及已发行普通股总数的2%(按非摊薄基准计算)。
终止权利：除非公司根据RSU计划另有决定，否则在参与者终止日期没有归属的RSU将被终止并被没收。如参与者(雇员)因无故终止雇佣关系而不再为雇员，在此情况下，本公司可酌情决定或有充分理由(除非适用的授予协议另有规定者除外)，在任何法定或普通法的遣散期或法律规定的任何合理通知期内，或由本公司全权酌情决定的情况下，该参与者的全部或部分RSU可获准继续转授。所有被没收的RSU都可用于未来的赠款。
可转让性：除遗嘱或世袭和分配法外，这些RSU不得转让或转让。
修订RSU计划：董事会保留根据适用法律随时修订、暂停或终止RSU计划或其任何部分的权利，而无需获得股东批准，除非交易所的政策要求。尽管有上述规定，本公司仍须就涉及以下事项的任何修订取得股东无利害关系批准：(A)根据该计划可供授出的已发行及已发行普通股的数目或百分比(根据RSU计划第13.1条作出的调整除外)；(B)更改参与者持有的RSU的支付方法；及(C)延长参与者持有的RSU的支付日期。
董事会可在未经股东批准的情况下，随时修订RSU计划或其任何条款，修订方式由董事会全权酌情决定，包括但不限于：(A)修订RSU计划的条款和条件，以确保RSU计划符合不时实施的适用法规要求，包括交易所规则；(B)修订RSU计划的条款，涉及RSU计划的管理和参与RSU计划的资格；(C)修订RSU计划有关根据RSU计划授予RSU的条款及条件的条文，包括有关支付RSU的条文；(D)暂停或终止RSU计划所需的修订；(E)属“内务”性质的RSU计划修订；及(F)根据适用法律或交易所适用规则无须股东批准的任何其他基本或其他修订。但是，如果这种修改会对受影响参与者(S)在RSU计划下的权利造成不利影响，则在未经RSU计划中每个受影响的参与者同意的情况下，不得对RSU计划进行此类修改。
截至2022年12月31日，有645,000个RSU未偿还债务。在2022财年，总共授予了407,500个RSU，在2022财年，总共授予了118,345个RSU。
非雇员董事递延股份单位计划
董事会已采纳非雇员董事递延股份单位计划(“DSU计划”)，以惠及本公司的非执行董事，目前共有五名非执行董事。该计划旨在协助本公司招聘及保留合资格人士加入董事会，并透过本公司拟根据该计划发行普通股，以促进董事利益与股东长期利益的更好协调。董事会拟使用根据递延股份单位计划发行的递延股份单位(“递延股份单位”)，以及根据购股权计划发行的购股权单位和根据递延股份单位计划发行的递延股份单位(如有)，作为本公司整体董事薪酬计划的一部分。由于DU的价值随着普通股的价格而增减，DU反映了一种理念，即通过将薪酬与股价表现挂钩来使董事的利益与股东的利益保持一致。
38
截至2022年12月31日，没有未偿还的分销单位。
计划管理：《计划管理计划》规定，非执行董事可以选择获得高达其年度薪酬金额的50%(“年度基本薪酬”)。存托凭证单位是指在公司账簿中以记账方式记入参与者名下的单位，其价值相当于普通股。在支付年度基本补偿时，所有与年度基本补偿有关的DSU将通过在公司账簿上以其为受益人的名义账户(“DSU账户”)中的条目的方式贷记到董事。董事的存托凭证账户将贷记存入存托凭证的存托凭证数量，其计算方法是将支付日以存托凭证支付的补偿金额除以当时普通股的股价确定的存托凭证数量。股票价格在《股票单位计划》中定义，除交易所不时规定的例外情况(如有)外，指(I)公司普通股在股份单位发行前的最后收盘价；(Ii)如本公司普通股于多伦多证券交易所或其他证券交易所买卖，而该等股份的交易量及价值大部分发生于该等证券交易所，则价格乃根据合理的预先厘定的公式计算，而该公式已获联交所接纳，并基于发行该等股份单位前五个交易日的成交量加权平均成交价或每日平均成交量高低成交价。如普通股并未在任何证券交易所上市及挂牌买卖，则股价应为董事会行使其酌情决定权、合理及真诚地厘定的股价。零碎普通股将不会发行，任何零碎权益将向下舍入到最接近的整数。
此外，在联交所规定的若干参与限额的规限下，董事会可授予非执行董事董事会认为适当数目的持股单位，以就其向本公司提供的服务向董事提供适当的股权补偿。董事会应决定授予该等分销单位的日期，以及将该等分销单位记入董事的分销单位账户的日期。本公司和获得此类额外奖励的董事应签订一份奖励协议，以证明该奖励及其适用的条款。
一般而言，参与计划的参与者有权在非执行董事停止担任本公司及其附属公司的董事职位及不再受雇于本公司或其附属公司的下一个营业日起计的期间内赎回其分销单位，包括参与者去世的情况下(“终止日期”)至终止日期后的第90天为止。根据特别提款权计划，赎回可以是从库房发行的普通股，也可以是在本次会议上寻求股东批准的普通股，可以由公司在公开市场购买交付给董事，可以是现金结算，也可以是上述任何组合。
已发行普通股的最大数量：(A)不超过非摊薄基础上已发行和已发行普通股总数的2%；及(B)连同根据DSU计划所界定的本公司不时存在的任何和所有以证券为基础的补偿安排而可能发行的普通股总数，不得超过非摊薄基础上已发行和已发行普通股总数的10%，或董事会、交易所和股东正式批准的其他普通股数量。
参与限额：在任何一年期间内，根据DSU计划可预留供发行的普通股数量：(A)任何一名参与者在非摊薄基础上，不得超过授出日已发行和已发行普通股总数的2%；及(B)根据DSU计划和本公司任何其他以证券为基础的补偿安排，(I)在任何一年期间内向内部人士发行的普通股总数；及(Ii)任何时间可向内部人士发行的普通股总数，不得超过已发行和已发行普通股的10%。
可转让性：除非根据遗嘱或继承法和分配法，否则根据DSU计划，任何参与者不得转让或转让领取递延补偿或退休奖励的权利。
对DSU计划的修订：董事会可随时、不时地在未经股东批准的情况下，根据修订时的任何监管或证券交易所要求，修订DSU计划的任何条款，包括但不限于：(A)为确保该计划符合适用的监管要求(包括交易所规则)而必需的修订；(B)修订有关DSU计划的管理和参与DSU计划的资格的条款；(C)修订《支持股票单位计划》中有关根据《股票交易单位计划》授予股票发行单位的条款和条件的条款，包括与支付股票发行单位有关的条款；。(D)暂停或终止股票发行单位计划所需的修订；。(E)对《股票发行单位计划》的“内务”性质的修订；及。(F)根据适用法律或交易所适用规则，不需要股东批准的任何其他基本或其他修订；。但条件是，未经每个受影响参与者同意，不得对该受影响参与者(S)根据《受影响参与者计划》所享有的权利进行此类修改。
控制权利益的终止和变更
除上文披露的詹姆斯·R·邦德、理查德·李和Tony·安德鲁凯蒂斯外，本公司没有关于公司董事和高级管理人员在雇佣终止(由于辞职、退休、控制权变更等)时收到或可能收到的薪酬的计划或安排。或者是责任的改变。
退休金、退休或类似福利
本公司于2022财政年度并无为本公司董事或高级管理人员提供退休金、退休或类似福利的任何款项。
C.董事会惯例
任期
本公司每名董事成员的任期直至本公司下届股东周年大会或其继任人获推选或委任为止，除非其继任人根据本公司章程细则或《商业银行营运处》的规定提早离任。根据上述个人服务协议的条款，公司董事会可酌情任命公司高级管理层的每一名成员任职。
服务合同
有关若干董事与本公司及本公司附属公司订立的服务合约的详情，请参阅上文“雇佣协议”及“终止及变更控制权利益”。除本文所披露者外，本公司并无与董事订立任何服务合约，就终止雇佣合约提供福利。
委员会
本公司目前有三个常设委员会，即审计委员会、公司治理和提名委员会以及薪酬委员会。
审计委员会
在2022年1月1日至6月1日期间，审计委员会的成员是保罗·卡斯先生(主席)、杰西·V·克鲁斯先生和弗兰克·布施先生。自2022年6月2日本公司年度股东大会后，委员会成员为Frank Busch先生(主席)、Paul Cass先生和Laura Roach女士。如《国家仪器52-110》所定义的-审计委员会作为加拿大证券管理人，委员会所有成员一直是独立的，这意味着他们与本公司没有直接或间接的重大关系，董事会认为他们可能会合理地干扰他们独立判断的行使。他们还精通财务，这意味着他们有能力阅读和理解一套财务报表，这些报表呈现出广泛的会计问题的复杂性，通常可与公司财务报表合理预期提出的问题的广度和复杂性相媲美。公司已经通过了公司审计委员会的章程。审计委员会章程全文载于本公司网站www.kelsotech.com。审计委员会负责审查公司的中期和年度财务报表。为履行其职责，审核委员会成员有权随时查阅本公司及任何附属公司的所有账簿及财务纪录，并与本公司管理层及外聘核数师讨论与本公司财务报表有关的任何账目、纪录及事宜。审计委员会成员定期与管理层会面，每年与外聘审计员会面。本公司审计委员会的总体职责和职责如下：
40
薪酬委员会
薪酬委员会的主要目的是执行和监督委员会核准的薪酬政策。赔偿委员会的职责包括但不限于以下内容：
本公司已通过薪酬委员会的正式书面授权，该授权可在本公司网站www.kelsotech.com上查阅。该授权规定，委员会应由至少三名董事会成员组成，所有成员都应根据适用的法律要求“独立”，包括目前加拿大证券管理人根据国家政策58-201“公司治理准则”公布的要求和适用的纽约证券交易所美国规则。在2022年1月1日至6月1日期间，薪酬委员会的成员是彼得·休斯先生(主席)、保罗·卡斯先生和劳拉·罗奇女士。自2022年6月2日公司年度股东大会后，委员会成员为保罗·卡斯先生(主席)、杰西·V·克鲁斯先生和彼得·休斯先生。在任何时候，委员会的所有成员都是独立的。
赔偿委员会的所有成员都有直接经验，这与他们作为赔偿委员会成员的职责有关。薪酬委员会的所有成员都曾经或曾经在私营和上市公司担任过高管和董事的高级职位，因此他们非常了解薪酬的运作方式以及如何激励员工。所有成员都对财务有很好的了解，这使他们能够评估补偿计划的成本与收益。成员在资源领域的综合经验使他们对公司的成功因素和风险有了了解，这在确定衡量成功的指标时非常重要。
董事会于与本公司股东周年大会同时举行的本公司组织会议上委任下一年度的薪酬委员会成员。管理局可随时撤换补偿委员会的任何成员，并可填补委员会的任何空缺。
赔偿委员会每年定期举行会议，日期和地点由赔偿委员会主席决定。薪酬委员会可接触本公司的高级人员及雇员，并可获得有关本公司的资料，并可聘请独立律师或顾问，费用由本公司承担，一切均为履行其职责所必需或适宜的。
41
企业管治与提名委员会
公司管治及提名委员会的宗旨是专注于可提升公司业绩的公司管治，并代表董事会及股东确保公司管治制度能有效履行公司对股东的责任。
公司治理和提名委员会还负责推荐董事的提名人选。委员会审议了董事会作为一个整体应具备的能力和技能、现有董事会成员的能力和技能以及拟议的董事会新成员的能力和技能。委员会成员利用他们对行业的广泛知识和个人联系来确定拥有所需技能和能力的潜在被提名人。
公司治理和提名委员会的职责包括但不限于以下内容：
一、董事会的规模；
二、会议次数和内容；
提交理事会会议或理事会各委员会会议的年度议题时间表；
应提供给董事的一般材料以及与董事会或其委员会会议有关的材料；
五、董事可获得的资源；以及
六、加强董事会与管理层之间的沟通。
本公司已通过公司管治及提名委员会的正式书面授权，该授权可于本公司网站www.kelsotech.com浏览。授权规定，公司治理和提名委员会应由至少三名董事组成，根据适用的法律要求，所有董事都将是“独立董事”，包括目前加拿大证券管理人根据“国家政策58-201公司治理指南”和适用的纽约证券交易所美国规则公布的要求。
每名成员都将拥有与委员会任务相关的技能和/或经验。于截至2022年12月31日止财政年度内，公司管治及提名委员会成员为Jesse V.Crews先生(主席)及Frank Busch及Laura Roach女士。杰西·V·克鲁斯先生担任委员会主席至2023年3月2日，劳拉·罗奇女士自2023年3月2日被任命以来一直担任委员会主席。
董事会于与本公司各股东周年大会同时举行的本公司组织会议上委任下一年度的企业管治及提名委员会成员。董事会可随时罢免或更换企业管治及提名委员会的任何成员，并可填补该委员会的任何空缺。
公司治理和提名委员会每年定期举行会议，日期和地点由委员会主席决定。公司管治及提名委员会可接触本公司之高级人员及雇员，以及取得有关本公司之资料，并可聘请独立法律顾问及顾问，费用由本公司承担，一切均为履行其职责所必需或适宜。
D.员工
截至2022年12月31日，公司拥有38名员工，其中包括公司下属子公司的员工。大多数员工在该公司位于德克萨斯州伯纳姆的生产设施工作。加拿大人员在不列颠哥伦比亚省西基洛纳工作。自2019年12月31日以来，员工人数没有明显变化。在本文件提交之日，公司的员工没有加入工会，所有员工都是全职员工。
E.股份所有权
截至2022年12月31日，公司董事和高级管理人员实益拥有以下公司普通股和股票期权：
| 姓名和职务 | 所拥有的普通股数量和 未偿债务总额的百分比 普通股 |
股票期权 vbl.持有 |
限售股 持有的单位 |
|
| 股份数量 | 班级百分比(1) | |||
| 詹姆斯·R·邦德 董事、总裁和首席执行官 |
1,368,300(2) | 2.52 | 300,000 | 66,666 |
| 彼得·休斯 董事 |
16,000 | 0.029 | 150,000 | 33,333 |
| 安东尼(Tony)安卓凯蒂斯 首席运营官董事 |
264,000 | 0.49 | 300,000 | 66,666 |
| 爱德华(保罗)卡斯 董事 |
79,000 | 0.15 | 150,000 | 33,333 |
| 劳拉·罗奇 董事 |
56,390 | 0.10 | 150,000 | 33,333 |
| 杰西·V·克鲁斯 董事 |
122,125 | 0.23 | 350,000 | 33,333 |
| 弗兰克·布希 董事 |
20,000 | 0.037 | 250,000 | 33,333 |
| 理查德·李 首席财务官 |
144,500 | 0.27 | 300,000 | 66,666 |
| 阿曼达·史密斯 总裁副运营 |
0 | 0 | 50,000 | 56,666 |
| 克里斯·斯图尔特 总裁，KIQ X实业公司。 |
27,000 | 0.05 | 100,000 | 76,666 |
(1) 基于截至2022年12月31日已发行和已发行的54,320,086股普通股。
(2) 邦德直接持有552,500股普通股；通过邦德拥有和控制的BondWest企业公司间接持有660,800股普通股；与邦德的配偶瑟琳娜·萨达尔共同持有155,000股普通股。
本公司董事及高级管理人员拥有的普通股所附带的投票权，与非本公司董事或高级管理人员所拥有的股份所附带的投票权并无不同。
项目7.大股东和关联方交易
A. 大股东
截至2022年12月31日，本公司获悉，Tocqueville Asset Management LP此前在其附表13G中报告称，他们持有本公司3,389,740股普通股/投票权(6.2%)。据本公司所知，并无其他人士或公司直接或间接实益拥有本公司任何类别有投票权证券所附带的超过5%投票权的证券，或对该等证券行使控制权或指挥。
本公司大股东的投票权与非本公司大股东的本公司普通股持有人的表决权并无不同。
截至2022年12月31日，本公司的登记和转让代理报告称，本公司已发行和已发行的股票为54,320,086股。其中，47,262,689股登记在加拿大居民名下(7名登记股东)，7,045,969股登记在美国居民名下(20名登记股东)，11,428,000股登记在其他国家居民名下(1名登记股东)。
据本公司所知，本公司并非由其他公司、任何外国政府或任何其他自然人或法人单独或共同直接或间接拥有或控制，但上表披露的有关本公司主要股东的情况除外。
本公司并无知悉任何安排，而该等安排的运作可能会在日后导致本公司控制权的变动。
B. 关联方交易
在2022财年，公司的管理费为720,003美元(2021财年-720,923美元；2020-641,845美元)。截至2022年12月31日，应付关联方(无担保、没有利息或具体付款条款)的金额为零美元(2021财年--零美元；2020财年--28,423美元)。于2022财年赚取的管理花红为零(2021财年为零；2020财年为28,423美元)；与应计董事酬金有关的红利为零(2021财年为零；2020财年为零)，且并无应付偿还本公司董事开支的金额。费用报销应按需报销。2022财年、2021财年和2020财年期间的关联方交易处于正常运营过程中，并按公允价值计量。
2022财年基于股份的支出(使用Black-Scholes期权定价模型计算)为105,605美元(2021财年-104,250美元；2020财年-335,155美元)。RSU在2022财年的付款为23,000美元(2021财年--零美元；2020财年--零美元)。董事在2022财年的手续费为163,000美元(2021财年为163,000美元；2020财年为163,000美元)。
除本年度报告及所附财务报表所披露及在正常业务过程外，自本公司前三个财政年度开始以来，本公司与以下人士之间并无任何交易或贷款：
(A)直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由公司控制或与公司共同控制的企业；
(B)联营公司，指本公司对其有重大影响力或对本公司有重大影响的未合并企业；
(C)直接或间接拥有公司投票权并使其对公司具有重大影响力的个人，以及任何该等个人家庭的近亲成员；
(D)关键管理人员，即有权和有责任规划、指导和控制公司活动的人，包括公司董事和高级管理人员以及这些人的家庭近亲；和
(E)由(C)或(D)项所述任何人士直接或间接拥有投票权重大权益或该等人士能够对其施加重大影响的企业，包括由本公司董事或主要股东拥有的企业，以及拥有与本公司共有的主要管理层成员的企业。
补偿
关于公司董事和高级管理人员的薪酬情况，见项目6.B.薪酬。
专家和律师的利益
不适用。
项目8.财务信息
A. 财务报表和其他财务信息
该公司的财务报表以美元表示，并根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制。
以下财务报表及其附注作为本年度报告的一部分提交并并入本报告：
(A)截至2022年12月31日止年度的经审核综合财务报表，包括：独立注册会计师、Smythe LLP、特许专业会计师的报告，包括截至2022年、2022年及2021年12月31日的综合财务状况表、截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的综合营运及全面收益(亏损)表、权益及现金流量变动表。
这些财务报表见下文“项目17.财务报表”。
出口销售
所有产品都是在美国国内销售。
法律诉讼
在截至2021年3月31日的三个月内，根据研发测试结果，公司终止了与KXI暂停系统的服务提供商和承包商G&J Technologies Inc.和Gebhard Charles Wager签订的技术开发协议，包括每月10,000美元的咨询协议。根据技术开发协议(TDA)的条款，公司仍将保留根据TDA获得的知识产权。如果凯尔索在商业销售的产品中使用他们的技术，凯尔索仍将向服务提供商或其受让人支付2.5%的版税。服务提供商和发明家目前对终止条款存在争议。该争端已进入仲裁程序，以根据TDA的条款提供最终的法律解决方案。该公司预计，它将不得不在金钱上解决这些索赔，但目前数额尚未确定。
除上文所述外，并无任何其他法律或仲裁程序，包括与破产、接管或类似程序、涉及任何第三方的程序，以及待决或已知拟进行的政府程序，可能对公司的财务状况或盈利能力产生重大影响，或在最近已对公司的财务状况或盈利能力产生重大影响。
此外，并无任何重大法律程序令董事、任何高级管理人员或本公司任何联属公司成为对本公司或本公司附属公司不利的一方，或拥有对本公司或本公司附属公司不利的重大权益。
关于股利分配的政策
公司董事会可以每年考虑未来股息的支付。未来任何年度股息的数额将根据一系列因素确定，这些因素可能包括公司的经营结果、财务状况、现金需求和未来前景。然而，董事会并无宣布股息的义务，宣布股息完全由董事会酌情决定。此外，公司董事会可以停止宣布股息，也可以宣布不同于先前宣布的数额的股息。
重大变化
本公司并不知悉自2022年12月31日以来发生的任何未在本年报中披露的重大变化。
第九项：报价及挂牌
A. 优惠和上市详情
价格历史记录
完整财政年度(最近五个完整财政年度)
该公司普通股最近五个完整财政年度在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的年度最高和最低市场价格如下：
|
|
多伦多证券交易所(1) |
纽约证券交易所美国公司(2) |
||
|
高 |
低 |
高 |
低 |
|
|
2022年12月31日 |
0.72 |
0.28 |
0.58 |
0.21 |
|
2021年12月31日 |
1.85 |
0.54 |
1.48 |
0.42 |
|
2020年12月31日 |
1.32 |
0.55 |
1.00 |
0.45 |
|
2019年12月31日 |
2.19 |
0.55 |
1.66 |
0.41 |
|
2018年12月31日 |
1.25 |
0.46 |
0.96 |
0.3591 |
|
(1) 本公司普通股于二零一四年五月二十二日在多伦多证券交易所挂牌交易，此前于多伦多证券交易所上市交易。 (2) 本公司普通股于二零一四年十月十四日在纽约证券交易所上市交易，此前于OTCQX International交易，交易代码为“KEOSF”。 |
完整的财务季度(最近两个完整的财政年度)
在最近两个完整的财政年度中，公司普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的每个完整财政季度的最高和最低市场价格如下：
|
|
多伦多证券交易所 (加元，$) |
纽约证券交易所美国公司 |
||
|
高 |
低 |
高 |
低 |
|
|
2022年12月31日 |
0.43 |
0.28 |
0.32 |
0.21 |
|
2022年9月30日 |
0.60 |
0.38 |
0.40 |
0.29 |
|
2022年6月30日 |
0.61 |
0.38 |
0.49 |
0.29 |
|
2021年3月31日 |
0.72 |
0.52 |
0.58 |
0.40 |
|
2021年12月31日 |
1.23 |
0.54 |
1.02 |
0.42 |
|
2021年9月30日 |
0.89 |
0.67 |
0.73 |
0.52 |
|
2021年6月30日 |
1.42 |
0.73 |
0.82 |
0.59 |
|
2021年3月31日 |
1.85 |
0.68 |
1.48 |
0.53 |
最近6个月
最近6个月该公司普通股在多伦多证券交易所和纽约证券交易所美国证券交易所的每月最高和最低市场价格如下：
|
月末/期间 |
多伦多证券交易所 |
纽约证券交易所美国公司 |
||
|
高 |
低 |
高 |
低 |
|
|
2023年3月1日至31日 |
0.58 |
0.36 |
0.44 |
0.27 |
|
2023年2月28日 |
0.50 |
0.37 |
0.36 |
0.27 |
|
2023年1月31日 |
0.42 |
0.37 |
0.33 |
0.27 |
|
2022年12月31日 |
0.43 |
0.33 |
0.32 |
0.21 |
|
2022年11月30日 |
0.38 |
0.28 |
0.29 |
0.21 |
|
2022年10月31日 |
0.43 |
0.35 |
0.31 |
0.25 |
普通股的转让
公司的普通股是登记形式的，公司普通股的转让由公司的转让代理公司ComputerShare Investor Services Inc.管理，在温哥华和多伦多设有转让设施。
科罗拉多州丹佛市的ComputerShare Trust Company是该公司股票在美国的联席转让代理和联席登记处。
如需信息，请直接联系ComputerShare Investor Services Inc.，大学大道100号，8号这是加拿大安大略省多伦多Floor，M5J 2Y1，电话1 800 564 6253(加拿大和美国免费)，时间为上午8：30。和晚上8：00东部时间或514 982 7555(国际直拨)。
B. 配送计划
不适用。
C. 市场
普通股在多伦多证券交易所公开交易，代码为“KLS”，在纽约证券交易所美国交易所公开交易，代码为“KIQ”。
D. 出售股东
不适用。
E. 稀释
不适用。
F. 发行债券的开支
不适用。
项目10.补充信息
A. 股本
不适用。
B. 组织章程大纲及章程细则
本项目所需资料参考本公司于二零一三年八月二十九日提交，并于二零一三年十月二十三日、二零一三年十一月二十一日及二零一三年十二月三日修订的20-F表格注册说明书。
C. 材料合同
除本年度报告中披露的和在公司正常业务过程中签订的合同外，不存在对公司具有重大意义的其他合同，这些合同是在最近结束的会计年度内签订的，或者是在最近结束的会计年度之前签订的，但截至本年度报告日期仍然有效：
1.专利摘要将PRV描述为“用于通过铁路罐车、罐车和类似容器中的通风口释放流体的减压阀。阀瓣通常由多个由层叠钢带组成的恒力弹簧偏置在关闭位置，这些恒力弹簧支撑在阀座周围对称布置的直角支架上的鼓筒上。阀门打开的压力由预先选择的弹簧数量、每个弹簧的层叠胶带和每个胶带的恢复力确定。”请参阅“业务概述”。
2.于二零一零年五月二十六日，本公司与Barry LaCroix订立协议，据此本公司收购井盖专利号。向LaCroix先生转让7,104,722 B2美元及相关技术及知识产权，代价为40,000加元，并按协议所载条款及条件向LaCroix先生授予在该专利支持下出售的井盖销售总额的5%特许权使用费。这项专利将于2023年到期。
3.本公司拥有10%的滚动股票期权计划，上一次获得本公司股东批准是在2020年6月25日。股票期权计划的副本可在SEDAR上的公司简介下获得，网址为：Www.sedar.com在加拿大的埃德加在美国的www.sec.gov上。
4.本公司于2021年6月3日通过的《限制性股份单位计划》。RSU计划的副本可在SEDAR上的公司简介下获得，网址为Www.sedar.com在加拿大的埃德加在美国的www.sec.gov上。
5.本公司设有非雇员董事递延股份单位计划，该计划于2021年6月2日获本公司股东批准。递延股份单位计划的副本可在SEDAR上的公司简介下获得，网址为Www.sedar.com在加拿大的埃德加在美国的www.sec.gov上。
D. 外汇管制
加拿大没有任何政府法律、法令或法规限制资本的进出口，或影响向公司普通股的非居民持有人支付股息、利息或其他付款。然而，任何汇给美国居民和其他非居民的股息都要缴纳预扣税。请参阅下面的“税收”。
E. 税收
某些加拿大联邦所得税
本公司认为，以下概述公平地描述了适用于本公司普通股持有人的主要加拿大联邦所得税后果，该持有者不是，也不会被视为加拿大居民，就《所得税法》(加拿大)及任何适用的税务条约，且不使用或持有，亦不被视为使用或持有与在加拿大经营业务有关的本公司股本中的普通股(“非居民持有人”)。
48
本摘要是根据《《所得税法》(加拿大)、其下的条例(“条例”)、加拿大税务局现行公开宣布的行政和评估政策以及经其议定书修正的“加拿大-美国税收公约”(“条约”)。本摘要还考虑到对《所得税法》(加拿大)和(加拿大)财政部长在此之前公开宣布的条例(“税收提案”)，并假定所有这些税收提案都将以目前的形式颁布。然而，我们不能保证这些税务建议会以建议的形式制定，或根本不会。本摘要并不是适用于公司普通股持有者的所有可能的加拿大联邦所得税后果的详尽说明，除上述情况外，本摘要不考虑或预期法律的任何变化，无论是立法、行政或司法决定或行动，也不考虑省、地区或外国所得税立法或考虑因素，这些可能与本文所述的加拿大联邦所得税后果不同。
本摘要仅属一般性质，并不打算亦不应解释为向本公司普通股的任何特定持有人或潜在持有人提供法律、商业或税务建议，亦不会就本公司普通股的任何持有人或潜在持有人的税务后果发表任何意见或陈述，因此，本公司普通股持有人及潜在持有人应就购买、拥有及出售本公司普通股在其特定情况下的所得税后果咨询其本身的税务顾问。
分红
就公司普通股向非居民持有人支付的股息将根据《所得税法》(加拿大)按25%的税率预扣税款，但可根据适用的税收条约的规定进行减免，该税款由本公司在来源上扣除。该条约规定，《所得税法》(加拿大)对于居住在加拿大的公司(如本公司)向美国居民支付的股息，标准的25%预扣税率降至15%，并规定如果股息的实益拥有人是居住在美国的公司，且该公司至少拥有支付股息的公司有表决权股份的10%，则该税率将进一步降低至5%。
资本利得
非居民持有人无须根据《所得税法》(加拿大)就出售公司普通股而变现的资本收益，除非该股份代表“加拿大应课税财产”，定义见《所得税法》(加拿大)，致持证人。在以下情况下，公司普通股一般将被视为非居民持有人的加拿大应税财产：
于紧接该等股份出售前60个月期间的任何时间，拥有或拥有有关本公司任何类别股本的已发行股份不少于25%的已发行股份或于该等股份的期权中拥有权益。就本公司股份代表加拿大应课税财产且居于美国的非居民持有人而言，除非该等股份的价值主要来自位于加拿大的不动产，否则该等股份因本条约而变现的资本收益一般不须缴交加拿大税。
美国联邦所得税
以下是对现行法律下美国联邦外国所得税问题的一般性讨论，一般适用于持有该等股票作为资本资产的公司普通股的美国持有者(定义如下)。本讨论涉及美国联邦所得税的实质性后果，但不涉及受联邦所得税法特殊条款约束的个人特有的后果，如下文所述的被排除在美国持有人定义之外的后果。此外，本讨论不涉及任何州、地方或外国税收后果。见上文“加拿大联邦所得税的某些后果”。
49
以下讨论基于1986年修订的《国税法》(以下简称《法典》)、财政部条例、公布的国税局(IRS)裁决、公布的国税局行政立场以及目前适用的法院裁决，任何或所有这些裁决都可能在任何时候发生实质性和不利的改变，可能会追溯到任何时候。此外，这一讨论没有考虑最近提出的任何立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果这些立法一旦获得通过，则可能在任何时候追溯适用。不能保证国税局会同意这样的声明和结论，或者不会采取或法院不会采取与本文所采取的任何立场相反的立场。
普通股的持有者和潜在持有者应就购买、拥有和处置公司普通股的联邦、州、地方和外国税收后果咨询他们自己的税务顾问。
美国持有者
本文使用的“美国持有者”包括持有公司普通股不到10%的美国公民或美国居民、在美国法律或其任何政治分区内或根据美国法律创建或组织的公司、为美国税务目的作为公司征税的任何实体，以及公司普通股所有权实际上与在美国进行的贸易或企业有关的任何其他个人或实体。美国持有者不包括受联邦所得税法特别条款约束的个人，如免税组织、合格退休计划、金融机构、保险公司、房地产投资信托基金、受监管的投资公司、经纪交易商、非居民外国个人或外国公司，其公司普通股的所有权与在美国的贸易或企业的经营没有有效联系，以及通过行使员工股票期权或其他补偿方式获得股票的股东。
分配
就美国联邦所得税而言，支付给美国持有者的分派总额一般将作为股息收入向美国持有者征税，但从公司当前或累积的收益和利润中支付，这是根据美国联邦所得税原则确定的。属于应税股息且符合某些要求的分配将被列为“非合格股息收入”，并按最高15%的美国联邦税率向美国持有者征税。超过公司当前和累积收益和利润的分配将首先被视为美国持有者在普通股中的税基范围内的免税资本回报，如果超过该税基，将被视为出售或交换此类股票的收益。
资本利得
一般而言，在出售、交换或以其他方式处置普通股时，美国持有者一般会确认用于美国联邦所得税目的的资本收益或亏损，其金额等于出售或以其他方式分配的变现金额与美国持有者在该等股票中的调整税基之间的差额。这样的收益或损失将是来自美国的收益或损失，如果美国持有者持有股票的期限超过一年，将被视为长期资本收益或损失。如果美国持有者是个人，如果满足指定的最低持有期，任何资本收益通常都将按优惠税率缴纳美国联邦所得税。资本损失的扣除额受到很大限制。
外国税收抵免
就公司普通股的所有权支付(或已从分配中扣缴)加拿大所得税的美国持有者，根据美国持有者的选择，可能有权就已支付或扣缴的此类外国税款获得扣减或税收抵免。一般来说，申请抵免将更有利，因为抵免按美元对美元的基础减少美国联邦所得税，而抵扣只会减少纳税人的应税收入。这一选择是按年进行的，一般适用于美国持有者在该年度支付(或扣缴)的所有外国所得税。税收抵免有重大而复杂的限制，其中包括所有权期限要求和一般限制，即抵免不能超过美国持有者的美国所得税义务的比例，即美国持有者的外国来源收入与其全球应纳税所得额的比例。在确定适用这一限制时，各种收入和扣除项目必须分类为外国来源和国内来源。复杂的规则管理着这一分类过程。对某些类型的收入，如“被动收入”、“高额预提税息”、“金融服务收入”、“航运收入”和某些其他收入类别的外国税收抵免也有进一步的限制。外国税收抵免的可用性和对税收抵免的这些复杂限制的应用是具体事实，公司普通股的持有者和潜在持有者应就各自的情况咨询自己的税务顾问。
F. 股息和支付代理人
不适用。
G. 专家发言
不适用。
H. 展出的文件
更多信息，包括公司的综合财务报表、新闻稿和其他所需的申报文件，可在公司在SEDAR上的简介中获得，网址为www.sedar.com。在加拿大，关于埃德加的Www.sec.gov在美国和该公司的网站www.kelsotech.com上。该等文件的副本亦可于正常营业时间内于加拿大不列颠哥伦比亚省不列颠哥伦比亚省温哥华西乔治亚街900-885号Clark Wilson LLP的办事处预约于正常营业时间内查阅V6C 3H1。
I. 子公司信息
该公司与公司的五家全资子公司Kelso Technologies(USA)Inc.(于2005年8月3日在内华达州注册成立)、Kel-Flo Industries Inc.(于2012年6月20日在内华达州注册)、KIQ Industries Inc.(于2014年10月7日在内华达州注册)和KIQ X Industries Inc.(于2017年12月12日在加拿大不列颠哥伦比亚省注册)共同运营。KXI™Wildertec™工业公司(于2020年2月17日在加拿大不列颠哥伦比亚省注册成立)。凯尔索技术公司拥有该公司每一家子公司100%的有投票权证券，这些子公司中没有一家拥有受限证券类别。
项目11.关于市场风险的定量和定性披露
金融工具是双方之间达成的协议，其结果是承诺支付或接受现金或股权工具。本公司将本公司的金融工具分类如下：现金在FVTPL被归类为金融资产，应收账款和应付关联方被归类为金融工具，应收账款和应计负债被归类为按摊余成本计量的金融工具。由于到期期限较短，这些工具的账面价值接近其公允价值。
本公司因使用金融工具而面临以下风险：
(一)降低信用风险
信用风险是指金融工具的一方当事人因不履行义务而给另一方造成经济损失的风险。现金存放在加拿大一家主要金融机构，截至2022年12月31日(2021年12月31日-3,377,464美元)，公司现金的信用风险集中在2,712,446美元，最大敞口为2,712,446美元。
51
在应收账款方面，公司评估所有客户的信用评级，并为潜在的信用损失保留准备金，到目前为止，任何此类损失都在管理层的预期之内。截至2022年12月31日(2021年12月31日-807,009美元)，公司在应收账款及其最大风险敞口方面的信用风险为1,381,979美元。
截至2022年12月31日，公司对客户A的应收账款信用风险集中度为224,954美元(2021-93,865美元)；客户B为436,400美元(2021-47,250美元)，客户C为148,270美元(2021-155,520美元)。本公司在2022年12月31日的坏账准备为零(2021-2,000美元)。
为降低应收账款的信用风险，本公司定期审查应收账款的可收回性，以确保没有迹象表明这些金额将无法全部收回。
(B)降低流动性风险
流动性风险是指公司在财务义务到期时无法履行其财务义务的风险。本公司管理流动资金风险的方法是尽可能确保其有足够的流动资金在正常和紧张的情况下履行到期债务，而不会招致不可接受的损失或对公司声誉造成损害的风险。
截至2022年12月31日，公司有现金2,712,446美元(2021年12月31日-3,377,464美元)和应收账款1,381,979美元(2021年12月31日-807,009美元)，以清偿流动负债1,330,821美元(2021年12月31日-1,210,356美元)，到期日如下：应付贸易账款1,184,463美元(2021年12月31日-1,118,573美元)；应付所得税30,626美元(2021年12月31日-零)；租赁负债的当前部分112,067美元(2021年12月31日-91,783美元)和衍生债务的当前部分3,665美元(2021-零美元)。所有应付款项都应在一年内到期。该公司租赁债务的剩余未贴现合同到期日金额约为164,469美元(2021年12月31日至307,456美元)，到期时间为一至五年。
(c)市场风险
本公司面临的重大市场风险是利率风险和货币风险。
(一)降低利率风险
利率风险是指公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。该公司的现金包括存放在银行账户中的现金，这些账户以可变利率赚取利息。由于这一金融工具的短期性质，市场利率的波动不会对估计公允价值或未来现金流产生重大影响。
(二)应对货币风险
本公司面临货币风险，只要发生的支出或收到的资金，以及公司维持的余额以加元(“加元”)计价。公司不通过套期保值或其他货币管理工具来管理货币风险。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司的外币风险净敞口如下(以美国计算)：
| 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||
| 净额(负债) | $ | (61,971 | ) | $ | 1,210,161 |
基于上述，假设所有其他变量保持不变，美元对加元每贬值7%(2021-1%)将导致综合经营报表和全面收益(亏损)中约4,338美元(2021年12月31日-12,102美元)的汇兑损失或收益。
(三)其他价格风险
其他价格风险是指金融工具的未来现金流将因市场价格的变化而波动的风险，而不是由利率风险或货币风险引起的风险。本公司不存在其他价格风险。
见“项目17.财务报表”。
第12项股权证券以外的其他证券的说明
不适用。
第II部
第13项拖欠、拖欠股息和拖欠股息。
无
项目14.对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改。
于二零一三年六月五日举行的本公司股东周年大会及特别大会上，本公司获得股东批准对本公司章程细则作出若干修订，以加入以下条文：(I)无证书股份；(Ii)根据《股东权益法》将零碎股份转换为整体股份。《商业公司法》(Iii)透过电话及其他通讯媒介参与股东大会；(Iv)董事会可灵活地透过董事决议案对本公司的授权股份结构作出若干更改，而不会招致获得股东批准的额外成本；及(V)允许以董事决议案而非本公司股东的普通决议案更改本公司的名称。此外，股东批准采用预先通知条款。预先通知条款提供了一个框架，使本公司可以确定股东在任何年度或特别股东大会之前提交董事提名的最后期限，并可以列出股东必须在其向本公司发出的通知中以适当书面形式提交的有关董事被提名人的信息。
项目15.控制和程序
根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13a-15或15d-15条(B)段的要求，本公司主要高管和主要财务官评估了截至本年度报告20-F表格所涵盖期间结束时公司的披露控制和程序(定义见《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条)。根据这一评估，这些官员得出结论，截至本20-F表格年度报告所涉期间结束时，公司的披露控制和程序是有效的。这些披露控制和程序包括旨在确保积累此类信息并将其传达给公司管理层(包括公司首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关所需披露的决定。
本公司管理层负责建立及维持对财务报告的适当内部控制，以合理保证本公司财务报告的可靠性，并根据公认会计原则编制对外财务报表。财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(I)与保存合理详细、准确和公平地反映本公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序；(Ii)提供合理保证，以记录必要的交易，以便根据公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据本公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产收购、使用或处置。
由于公司固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
管理层评估了公司截至2022年12月31日，也就是公司会计年度结束时的财务报告内部控制。管理层的评估是基于赞助组织委员会发布的《内部控制--综合框架(COSO框架)》(COSO2013)。管理层的评估包括对关键财务报告控制的设计和操作有效性、流程文件、会计政策和公司整体控制环境等要素的评估。
根据公司的评估，管理层得出结论，公司对财务报告的内部控制自2022年12月31日起有效。
注册会计师事务所认证报告
因为该公司是美国定义的“新兴成长型公司”启动我们2012年的创业法案，公司将不会被要求遵守美国的审计师认证要求2002年萨班斯-奥克斯利法案只要公司仍然是一家“新兴成长型公司”，这可能是自2014年10月9日在美国首次注册后长达五年的时间。
财务报告内部控制的变化
本公司管理层在本公司首席执行官和首席财务官的参与下，评估了本公司上一财年财务报告内部控制发生的任何变化是否对本公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理可能对其产生重大影响。根据公司进行的评估，公司管理层得出结论，在本20-F表格年度报告所涉期间没有发生此类变化。
项目16.[已保留]
A. 审计委员会财务专家
公司董事会已认定保罗·卡斯符合20-F表格第16A(B)项所界定的“审计委员会财务专家”资格，并是纽约证券交易所美国公司指南第803节所界定的“独立董事”。
B. 道德行为守则
公司于2014年8月1日通过了《商业行为和道德准则》，董事会于2023年3月22日对该准则进行了修订和重申，该准则适用于公司所有董事和员工，包括公司主要高管和主要财务官。公司商业行为和道德准则的全文可在公司简介下查阅，网址为：加拿大SEDAR网站www.sedar.com，网址为Edgar：Www.sec.gov在美国和该公司的网站www.kelsotech.com上。
C. 首席会计师费用及服务
审计费。这一类别包括审计公司财务报表和中期财务报表季度审查的费用。这一类别还包括在审计期间或由于审计或审查中期财务报表和与证券交易委员会备案有关的服务而产生的审计和会计事项的咨询意见。
审计相关费用。这一类别包括与审计或审查财务报表的业绩合理相关但没有在审计费用项下报告的担保和相关服务，并描述了构成这一类别下披露的费用的服务的性质。
税费。这一类别包括为税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务的费用，并描述了服务的性质，包括在这一类别下披露的费用。
所有其他费用。这一类别包括主要会计师提供的产品和服务，但在审计费、审计相关费用或税费项下报告的服务除外。
本公司的独立注册会计师在截至2022年12月31日的财政年度和截至2021年12月31日的财政年度提供审计和其他服务：
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2022年12月31日 |
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2021年12月31日 |
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审计费 |
105,000 |
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120,000 |
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审计相关费用 |
7,000 |
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6,500 |
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税费 |
10,000 |
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11,000 |
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所有其他费用 |
不适用 |
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不适用 |
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总费用 |
122,000 |
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137,500 |
审批前的政策和程序
公司的审计委员会预先批准公司的独立审计师提供的所有服务。“审计费用”、“与审计有关的费用”、“税费”及“所有其他费用”等类别所述的所有服务及费用，在提供有关服务前均经审计委员会审核及批准，而根据S-X规则第2-01条(C)(7)(I)(C)段的规定，该等服务均未获审计委员会批准。
审计委员会已考虑Smythe LLP(特许专业会计师)收取的费用的性质和金额，并认为为与审计无关的活动提供服务符合保持Smythe LLP(特许专业会计师)的独立性。
D. 豁免遵守审计委员会的上市准则。
不适用。
E. 发行人和关联购买者购买股权证券。
不适用。
F. 更改注册人证明帐户
不适用。
G. 公司治理
本公司的普通股在纽约证券交易所美国证券交易所上市。《纽约证券交易所美国公司指南》第110条允许纽约证券交易所美国公司考虑外国发行人的法律、习俗和惯例，并根据这些考虑授予豁免，使其不受纽约证券交易所美国上市标准的约束。根据这些规定寻求救济的公司必须提供独立当地律师的书面证明，证明不遵守规定的做法不受母国法律的禁止。根据纽约证券交易所美国标准，该公司的管理实践与国内公司遵循的管理实践有很大不同的地方如下：
股东大会的法定人数要求：纽约证交所美国证券交易所建议的法定人数至少为33.5%。本公司的章程细则载列本公司的法定人数要求，规定在股东大会上处理事务的法定人数为一名或多名亲身或委派代表出席的人士。
委托书交付要求：纽约证券交易所美国证券交易所要求为所有股东大会征集委托书并交付委托书，并要求根据符合美国证券交易委员会委托书规则的委托书征集这些委托书。本公司是交易法下规则3b-4所界定的“外国私人发行人”，因此，公司的股权证券不受交易法第14(A)、14(B)、14(C)和14(F)节规定的委托书规则的约束。本公司根据加拿大适用的规章制度征集委托书。
H. 煤矿安全信息披露
不适用。
I. 披露妨碍检查的外国司法管辖区。
不适用。
第三部分
项目17.财务报表
作为年度报告一部分提交的财务报表：
以下财务报表及其附注作为本年度报告的一部分提交并并入本报告：
经审核综合财务报表，包括独立注册会计师事务所Smythe LLP出具的报告，包括于2022年及2021年12月31日的综合财务状况表，以及截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的综合营运及全面收益(亏损)表、权益变动及现金流量。
项目18.财务报表
见“项目17.财务报表”。
项目19.展品-
| 陈列品 证物编号： |
描述 |
| (3) | 公司章程及附例 |
| 3.01 | 公司注册证书(1) |
| 3.01a | 更名证书(1) |
| 3.01b | 关于章程细则的通知(1) |
| 3.01c | 文章(1) |
| (4) | 证券持有人权利 |
| 4.01 | 2011年2月3日的股东权利计划(1) |
| (10) | 材料合同 |
| 10.01 | 2020年7月1日与BondWest企业公司签订的专业服务协议 |
| 10.02 | 与Kitchener Holdings Corp.签订的专业服务协议日期为2020年7月1日 |
| 10.03 | 2020年7月1日与Anthony Andrakaitis签订的专业服务协议 |
| 10.04 | 2020年6月25日的股票期权计划 |
| 10.05 | 与Barry LaCroix就专利号达成协议。美国7,104,722 B2日期：2010年5月26日(1) |
| 10.06 | 美国7104722号专利转让文件备案通知书(1) |
| 10.07 | 美国5855225号专利转让文件备案通知书(1) |
| 10.08 | 日期为2021年6月3日的限售股计划 |
| 10.09 | 非雇员董事延期股份单位计划日期2021年6月3日 |
| 10.10 | 2022年可持续发展报告 |
| 11* | 2023年3月22日的《商业行为和道德准则》 |
| 12.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官的认证 |
56
| 陈列品 证物编号： |
描述 |
| 12.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官的认证 |
| 13.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明 |
| 13.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明 |
| (21) | 附属公司 |
| 21.01 | 附属公司名单 |
| (99) | 更多展品 |
| 99.1 | 截至2018年12月31日止年度经审核年度财务报表(2) |
| 99.2 | 截至2019年12月31日止年度经审核年度财务报表(3) |
| 99.3 | 截至2020年12月31日止年度经审核年度财务报表(4) |
| 99.4 | 截至2021年12月31日止年度经审核年度财务报表(5) |
| 99.5* | 截至2022年12月31日止年度经审核年度财务报表(6) |
| (100) | 交互数据文件 |
| 101.INS* | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 |
| 101.Sch* | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
| 101.卡尔* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| 101.定义* | 内联XBRL分类扩展定义链接库文档 |
| 101.实验所* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| 101.前期* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 104* | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。 |
*随函存档
(1)从2013年8月29日提交的公司6-K表格中引用适用的证物并入。
(2)在公司于2019年3月22日提交的Form 6-K中引用了适用的证物。
(3)本公司于2020年3月18日提交的Form 6-K中引用了适用的展品作为参考。
(4)本公司于2021年3月17日提交的Form 6-K中引用了适用的展品。
(5)本公司于2022年3月30日提交的Form 6-K中引用了适用的展品。
(6)通过引用将适用的展品并入公司2023年3月31日提交的Form 6-K中。
57
签名
注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
凯尔索科技公司。
| 发信人： | /S/詹姆斯·R·邦德 |
詹姆斯·R·邦德
总裁与首席执行官
(首席行政主任)
日期：2023年4月3日
| 发信人： | /发稿S/李泽楷 |
理查德·李
首席财务官
(首席财务官
和首席会计官)
日期：2023年4月3日