附件5.2

2023年11月17日

U Power Limited

陆家嘴左安88号A 2楼

上海，人民Republic of China

女士们、先生们：

我们曾担任U Power Limited(一家根据开曼群岛法律注册成立的公司(“本公司”))的美国法律顾问，根据经修订的1933年证券法(“证券 法”)提交表格F-1的注册 声明(“注册声明”)。登记声明涉及本公司的下列证券：(I)最多10,000,000个单位(每个单位为“单位”， 统称为“单位”)，每个单位由一股普通股(每股为“普通股”和 统称为“普通股”)组成，每股票面价值为0.0000001美元，一份可行使认股权证可购买一股普通股 (每份为“A系列认股权证”，统称为“A系列认股权证”)，以及一份可行使认股权证以购买一股普通股(每股为“B系列认股权证”)。和统称为“B系列认股权证”；A系列认股权证及B系列认股权证在此统称为“认股权证”)，及(Ii)认股权证相关的最多20,000,000股普通股(“认股权证股份”)。单位和认股权证股份在本文中统称为“证券”。

在提出以下意见时，吾等 假设(I)吾等审阅的所有文件所载的所有资料均真实无误；(Ii)吾等审阅的所有文件的所有签名均为真确；(Iii)提交予吾等的所有文件为正本且所有提交予吾等的文件副本 与此等文件的真确正本相符；(Iv)签署吾等审阅的任何文件的每个自然人均具有法律行为能力 ；及(V)代表证券的证书将会妥为签署及交付。

我们还假设：(I)本公司已正式注册成立，并且有效存在且信誉良好；(Ii)本公司根据其注册所在司法管辖区的法律具有必要的法律地位和法律行为能力；(Iii)本公司已遵守并将遵守其注册司法管辖区法律的所有方面，涉及权证计划进行的交易以及履行其在认股权证项下的义务；(Iv)本公司拥有执行、交付和履行认股权证项下所有义务的公司权力和权力；(V)认股权证已获本公司采取一切必需的公司行动妥为授权；(Vi)除在本意见中明确陈述的范围外，本意见仅限于登记说明书附件1.1(配售代理协议格式)(“配售代理协议”)、附件4.2(A系列认股权证格式)、附件4.3(B系列认股权证格式)和附件4.4(证券购买协议格式)中明确指明的协议，而不考虑此类协议中引用的任何 协议或其他文件(包括通过引用并入或附加的协议或其他文件)；(Vii)根据《配售代理协议》第12条的规定，拟进行的交易在效力、解释、解释、效力和所有其他方面应受纽约州国内法律的管辖，而不考虑其法律冲突原则；(Viii)法律程序文件的送达将以完成送达时纽约州的方式和依据 方法进行；及(Ix)于行使认股权证时，本公司董事会或其正式授权委员会已预留的足够数量的普通股将获授权并可供发行，而与行使该等认股权证有关的发行及出售普通股的代价不得少于该等普通股的面值。

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纽约第三大道950号19层，邮编：10022|办公室：(212)5302210|传真：(212206380

就此事而言，吾等已审核注册说明书(包括证物)及该等其他文件、公司记录及文书，并已审核我们认为为陈述本文所载意见而必需的法律及法规。

我们是纽约州律师协会的成员。除美利坚合众国联邦法律和纽约州法律外，我们不表示自己熟悉任何司法管辖区的法律，也不对其发表任何意见。因此，此处表达的意见明确仅限于美利坚合众国的联邦法律和纽约州的法律。

根据上述规定，吾等认为(I)当根据配售代理协议支付代价后，本公司已正式签立及交付该等单位，该等单位将构成本公司具约束力的责任，并可根据普通股及认股权证的条款对本公司强制执行。及(Ii)于本公司根据配售代理协议正式签立及交付认股权证以支付代价后， 该等认股权证将构成本公司具约束力的责任，并可根据其条款对本公司强制执行。

我们以上就任何担保或义务的有效性或约束力提出的意见可能受到以下条件的限制：(I)破产、破产、重组、欺诈性转让， 整顿、暂停或其他影响债权人和有担保当事人的权利和补救措施或债务人义务执行的类似法律，(Ii)衡平法的一般原则(无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑的)，包括但不限于限制特定履行或强制救济的原则，以及实质性、合理性、诚信和公平交易的概念，(Iii)可能违反公共政策或违反联邦或州证券法、规则或法规的赔偿、出资、免责、免除或豁免的条款在某些情况下可能无法执行，以及(Iv)交易过程、履行过程、口头协议等会修改协议条款或协议各方各自的权利或义务的影响。

本意见书仅说明截至本意见书的日期，如果任何适用法律在本意见书的日期后发生变化，或者如果我们在本意见书的日期后意识到任何事实(无论是在本意见书的日期之前或之后存在)，则我们不承担更新或补充本意见书的义务 。

本意见书是与注册声明一起提供的，未经我们事先书面同意，不得将其用于任何其他目的。此外，未经我们事先书面同意，不得为任何其他目的在任何其他文件中引用、传阅或引用本信函的任何部分 。

我们特此同意将本意见 作为注册声明的证物，并同意使用注册声明中“法律事项”标题下出现的我们的名称。在给予此类同意时，我们并不承认我们属于证券法第7节或根据证券法颁布的委员会规则和法规所要求的同意的人的类别。除非另有明文规定，本意见仅于本协议之日发表，我们不承诺就本文陈述或假定的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化向您提供任何通知。

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