附件5.1

我们的裁判

Vsl/797888-000001/27940049v5

U Power Limited 2F，左安88 A
{br]上海陆家嘴
人民Republic of China

2023年11月17日

尊敬的先生们

U Power Limited

我们曾担任开曼群岛U Power Limited(“本公司”)的法律顾问，与本公司的F-1表格注册声明有关，包括根据1933年美国证券法提交给证券交易委员会的与本公司发售以下证券有关的所有修订或补充声明(“注册声明”)。

(a)

最多10,000,000个单位(每个单位包含一股面值为0.0000001美元的公司普通股和统称为“单位股”)、一股A系列认股权证，购买每股面值0.0000001美元的公司普通股(每份为“A系列认股权证”，统称为“A系列认股权证”)，和一股B系列认股权证，购买每股面值0.0000001美元的公司普通股(每份为“B系列认股权证”)。及统称为“B系列认股权证”，及连同A系列认股权证(“认股权证”)(“认股权证”)(“单位”)将根据本公司与每名投资者订立的证券购买协议(“证券购买协议”)，与本公司与配售代理订立的配售代理协议(“配售代理协议”)有关连而发行；和

(b)

认股权证最多20,000,000股每股面值0.0000001美元的普通股(每股为“认股权证股份”，统称为“认股权证股份”，连同单位股份为“股份”)。

我们将本意见作为附件5.1和23.3提供给注册声明。

已审查的文档

出于本意见的目的，我们仅审阅了以下文件的原件、副本或最终稿：

1.1	开曼群岛公司注册处处长于二零二一年六月十七日签发的本公司注册证书。

1.2	于2022年12月20日通过并于紧接本公司于2023年4月21日完成首次公开发售股份前生效的经修订及重述的本公司有条件通过的组织章程大纲及细则(“章程大纲及细则”)。

1.3	本公司董事会于2023年11月17日的书面决议(“董事会决议”)。

1.4	公司董事出具的证书一份，复印件附于此 (“董事证书”)。

1.5	开曼群岛公司注册处处长签发的日期为2023年11月3日的良好信誉证书(“良好信誉证书”)。

1.6

注册声明。

假设

以下意见仅针对我们在本意见书发表之日已存在和已知的情况和事实，并基于这些情况和事实而提出。这些意见仅涉及开曼群岛在本意见函发表之日生效的法律。在给出这些意见时，我们依赖(未进一步核实)董事证书和良好信誉证书截至本意见函日期的完整性和准确性。我们还依赖于以下假设，但我们没有独立核实：

2.1	向我们提供的文件副本、符合要求的副本或文件草稿是原件的真实、完整副本或最终形式。

2.2	所有签名、缩写和印章都是真实的。

2.3	除开曼群岛法律外，本公司并无订立任何合约或其他禁止或限制(开曼群岛法律除外)，禁止或限制本公司订立及履行注册声明及正式授权、签立及交付的证券购买协议及配售代理协议项下的责任。

2.4	本公司在其法定股本中将有足够的法定但未发行普通股，以在发行时完成股份的发行。

2.5	根据纽约州法律及所有其他相关法律(就本公司而言，开曼群岛法律除外)的条款，证券购买协议、认股权证、单位及配售代理协议具有或将具有法律效力，对所有相关方具有约束力及可强制执行。

2.6	选择纽约州法律作为证券购买协议、认股权证、单位及配售代理协议的管辖法律，将本着诚意作出，并将被视为有效及具约束力的选择，纽约州及任何其他有关司法管辖区(开曼群岛除外)的法院将视其为纽约州法律及所有其他相关法律(开曼群岛法律除外)的事项。

2.7	各方根据所有相关法律及法规(本公司开曼群岛法律及法规除外)订立、签立、无条件交付及履行证券购买协议、认股权证、单位及配售代理协议项下各自责任的能力、权力、授权及法定权利。

2.8	就股份或认股权证支付予本公司或为本公司账户支付的款项并不代表或将代表犯罪行为或犯罪财产或恐怖分子财产(定义见犯罪得益法(经修订)及恐怖主义法(经修订))。

2.9	本公司的会议纪要或公司记录(吾等尚未查阅) 并无任何内容会或可能会影响下文所载意见。

2.10	根据任何法律(开曼群岛法律除外)，不存在任何会影响或可能影响以下意见的情况。

2.11	根据配售代理协议发行股份、认股权证及单位将为本公司带来商业利益。

2.12	本公司或其代表并无或将不会向开曼群岛公众发出认购任何股份或认股权证的邀请。

意见

根据上述情况，在符合以下规定的条件下，并考虑到我们认为相关的法律考虑因素，我们认为：

3.1	本公司已正式注册为获豁免有限责任公司，并根据开曼群岛法律在公司注册处处长处有效存续及信誉良好。

3.2	本公司的法定股本为50,000美元，分为每股面值0.0000001美元的500,000,000股普通股。

3.3	就股份而言，当(I)本公司董事会(“董事会”)已采取一切必要的公司行动，批准发行股份、发行条款及有关事宜；(Ii)发行股份已记录在公司的成员(股东)名册内；及(Iii)该等股份的认购价(不低于股份的面值)已以现金或董事会批准的其他代价悉数支付，则该等股份将获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估。

3.4	就每份认股权证而言，于(I)董事会已采取一切必要的公司行动以批准认股权证的设立及条款及批准其发行、发售条款及相关事宜时；(Ii)与认股权证有关的配售代理协议应已由本公司及其项下的配售代理正式授权及有效签立及交付；及(Iii)代表认股权证的证书已根据有关认股权证的配售代理协议及董事会于支付有关代价后批准的最终购买、包销或类似协议而妥为签立、会签、登记及交付，认股权证将获正式授权，并构成本公司的法定及具约束力的责任。

3.5	就单位的每一次发行而言，当(I)董事会已采取一切必要的公司行动以批准单位的设立及条款及批准单位的发行、发售条款及相关事宜；(Ii)有关单位及单位的证券购买协议及配售代理协议应已根据所有相关法律由本公司及所有相关方授权及正式签立及交付；及(Iii)当据此发行的单位已代表本公司妥为签立及交付，并已按证券购买协议及配售代理协议所载有关发行单位的方式认证，并根据注册声明及任何有关招股章程补充文件的条款就有关单位的到期付款而交付时，根据证券购买协议及配售代理协议发行的该等单位将已正式签立、发行及交付。

资格

上述意见受以下限制：

4.1	为维持本公司在开曼群岛法律下的良好声誉，必须在法律规定的时限内向公司注册处处长缴交年度申请费及提交申报表。

4.2	本公司根据证券购买协议、配售代理协议或根据该协议发行的认股权证及单位承担的责任，并不一定在所有情况下均可根据其条款执行。尤其是：

(a)

强制执行可能受到破产、资不抵债、清算、重组、债务调整或暂停或其他有关、保护或影响债权人和/或出资人权利的一般适用法律的限制。

(b)

强制执行可能受到一般公平原则的限制。例如，诸如特定履行等公平的补救措施可能不可用，除其他外，损害赔偿被认为是适当的补救办法；

(c)

根据相关的诉讼时效法规，有些诉讼可能被禁止，或可能受到抵销、反诉讼、禁止反言和类似抗辩的抗辩；

(d)

如果要在开曼群岛以外的司法管辖区履行义务，这些义务可能无法在开曼群岛强制执行，因为根据该管辖区的法律，履行义务是非法的；

(e)

开曼群岛法院拥有司法管辖权以货币对相关债务作出判决，判决所支付的法定利率将根据判决的货币而有所不同。如果本公司破产并进入清盘程序，开曼群岛法院将要求所有债务以共同货币证明，这很可能是根据适用的会计原则确定的本公司的“功能货币”。据我们所知，货币赔偿条款尚未在开曼群岛的法院得到检验；

(f)

构成惩罚的安排将不能执行；

(g)

可因欺诈、胁迫、胁迫、不当影响、虚假陈述、公共政策或错误或受合同受挫原则的限制而阻止执行；

(h)

强制实施保密义务的条款可通过强制适用法律或法律和/或监管程序的要求而被推翻；

(i)

开曼群岛法院可拒绝对其认定可在更合适的法院审理的实质性程序行使管辖权；

(j)

我们保留对文件相关规定的可执行性的意见，因为开曼群岛法院可能会在某些情况下接受管辖权，尽管有这些规定，但这些规定旨在授予专属管辖权；以及

(k)

一家公司不能通过协议或在其组织章程细则中限制法定权力的行使，而证券购买协议及配售代理协议的任何条文的可执行性令人怀疑，根据该等条文，本公司契诺限制其行使开曼群岛公司法(经修订)、包括但不限于增加其法定股本、修订其组织章程大纲及组织章程细则或向开曼群岛法院呈请颁令将本公司清盘的权力。

4.3	对于任何提及外国(即非开曼群岛)的法规、规则、法规、法规、司法机关或任何其他颁布，以及证券购买协议、认股权证、配售代理协议或单位中对它们的任何提及的含义、有效性或效果，吾等不发表意见。

4.4	吾等并无审阅任何证券购买协议、认股权证、配售代理协议及据此发行的单位的最终形式，吾等的意见相应地有保留。

4.5	我们保留对开曼群岛法院在发生任何相关违法或无效情况下，在多大程度上切断证券购买协议或认股权证、配售代理协议或单位的相关规定并强制执行该等规定构成部分的剩余部分或交易的意见，尽管在这方面有任何明确的规定。

4.6	根据《公司法》，开曼群岛公司的成员登记册根据法规被视为《公司法》指示或授权插入其中的任何事项的表面证据。有关本公司普通股的第三方权益将不会出现。成员登记册中的条目可能会服从法院命令进行更正 (例如，在发生欺诈或明显错误的情况下)。

4.7	在本意见中，“不可评估”一词是指，就本公司的普通股而言，股东不应仅因其股东身份，在没有任何合约安排或根据组织章程大纲及章程细则承担义务的情况下，对本公司或其债权人对普通股的额外评估或催缴承担责任(除非在特殊情况下，例如涉及欺诈，建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备揭穿或揭开公司面纱的其他情况。

除特别声明外，我们不对本意见中引用的任何文件或文书中关于本公司的任何陈述和保证，或本意见中引用的与交易的商业条款有关的任何陈述和保证置评，该交易是本意见的主题。

我们特此同意将本意见作为注册声明的证物，并同意在注册声明的“民事责任的可执行性”和“法律事项”及其他标题下提及我们的名称。在给予此类同意时，我们并不因此承认我们属于1933年《美国证券法》(经修订)第7节或委员会在其下的规则和条例所要求同意的人的类别。

你忠实的

/s/Maples and Calder(Hong Kong)LLP

Maples and Calder(Hong Kong)LLP

董事的证书

03.11.2023

致：	Maples and Calder(Hong Kong)LLP中环广场26楼港湾道18号香港湾仔

尊敬的先生们

U Power Limited(“本公司”)

本人，下文签署人，作为本公司的董事，知道您被要求就开曼群岛法律的某些方面提供法律意见(“意见”) 。本证书中使用的大写术语具有意见中赋予它们的含义。本人特此证明：

1	《备忘录》和《章程细则》保持完整和有效，在其他方面不作修改。

2	董事会决议案已按章程大纲及章程细则(包括但不限于有关本公司董事披露权益(如有))的规定方式正式通过，且并无在任何方面作出修订、更改或撤销。

3	本公司的法定股本为50,000美元，分为500,000,000股每股面值0.0000001美元的股份。

4	本公司股本中所有已发行股份均已获正式及有效授权及发行，并已缴足股款及无须评估(即无须就该等股份向本公司支付额外款项，而本公司已收到有关款项)。

5	本公司股东并无以任何方式限制或限制董事的权力，亦无任何合约或其他禁止(开曼群岛法律规定除外)对公司具有约束力，禁止其发行及配发股份或以其他方式履行注册声明项下的责任。

6	本公司董事于董事会决议日期及本证书日期的任期及现任情况如下：

陈全时

Li小春

吕波

赵秉毅

Li佳

7	本公司的每一名董事均认为注册声明拟进行的交易对本公司有商业利益，并就意见中涉及的交易真诚地为本公司的最佳利益及为本公司的正当目的而行事。

8	据本人所知及所信，经作出适当查询后，本公司并非任何司法管辖区的法律、仲裁、行政或其他法律程序的标的，董事及股东亦无采取任何步骤将本公司注销或清盘。此外，本公司并无采取任何步骤将本公司清盘或委任重组主管或临时重组主管，亦未就本公司的任何财产或资产委任接管人。

9	该公司在纳斯达克上市。

我确认，在您发出意见之日起，您可以继续信赖本证书是真实和正确的，除非我事先已亲自通知您相反。

[签名页面如下]

签署：	/发稿S/贾Li
姓名：	贾Li
标题：	董事会主席