附件4.4

证券 购买协议

本证券购买协议(本《协议》)，日期为[●]根据开曼群岛法律 成立的U Power Limited(“本公司”)与本协议签署页上所列的每一位买家(包括其继承人和受让人、一位“买家”及统称为“买家”)之间的协议于2023年签订。

鉴于在本协议所载条款及条件的规限下，并根据经修订的《1933年证券法》(下称《证券法》)下有关单位、股份及普通权证的有效注册声明，本公司拟向 每名买方及每名买方(个别而非联名)发行及出售本协议所述的本公司证券。

因此，现在，考虑到本协议中包含的相互契约，并出于其他良好和有价值的代价，公司和每一位买方同意如下：

第一条 定义

1.1定义。 除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，下列术语的含义与本1.1节中给出的含义相同：

“取得 人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动” 应具有3.1(J)节中赋予该术语的含义。

“附属公司” 指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或被控制或与某人处于共同控制之下的任何人 该等术语在《证券法》规则405中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指周六、周日或其他日子以外的任何一天，纽约市的商业银行在这一天被授权或法律要求继续关闭，但如果这些银行的电子资金转账系统(包括电汇系统)在上述 日向客户开放，则银行不应被视为获得授权或有义务关闭，因为在任何政府 当局的指示下，银行不应被视为获得授权或有义务关闭分行。

“商品期货交易委员会”指美国商品期货交易委员会。

“成交” 是指根据第2.1节与一个或多个证券买卖买方在最终成交日或之前与一个或多个买方进行的初始成交和随后的每一次成交的个人和集体参考。

“截止日期”是指初始截止日期和最终截止日期。

“委员会”指美国证券交易委员会。

“开曼群岛法律顾问公司”指Maples and Calder(Hong Kong)LLP。

“中华人民共和国律师事务所”是指观涛律师事务所。

“美国法律顾问公司”指亨特·陶布曼·费希尔和Li有限责任公司。

“控制” (包括术语“受控于”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有通过拥有有表决权的证券、作为受托人或遗嘱执行人、通过合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理和政策的权力，包括直接或间接拥有证券的所有权 ，该证券 有权选举管理该个人事务的董事会或类似机构的多数成员，或 代表该人未偿还有表决权证券的多数的证券。

“披露时间”是指：(I)如果本协议是在非交易日或上午9：00之后签署的。(纽约市时间)和 任何交易日上午9：01午夜之前(纽约市时间)。(Ii)如果本协议是在午夜 (纽约市时间)至上午9：00之间签署的，且(Ii)如果本协议在午夜 (纽约市时间)至上午9：00之间签署。(纽约市时间)在任何交易日，不迟于上午9：01(纽约市时间)，除非安置代理另有指示，否则截止日期为 。

“DVP” 应具有第2.1节中赋予该术语的含义。

“评估日期”应具有3.1(S)节中赋予该术语的含义。

“证券交易法”是指修订后的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“豁免发行”是指(A)由董事会多数非雇员成员或为向本公司提供服务而成立的非雇员董事委员会的多数成员，根据 为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，向本公司雇员、高级管理人员或董事发行普通股或期权，(B)根据初始成交或随后成交而行使、交换或转换本协议项下发行的任何证券的证券(S)， 及/或可行使、可交换或可转换为在本协议日期发行及发行的普通股的其他证券，条件是该等证券自本协议日期起未经修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行使价、交换价或换股价格(与股票拆分或 组合有关的除外)或延长该等证券的期限，(C)根据收购或经本公司大多数无利害关系董事批准的战略交易而发行的证券，但该等证券以“受限制证券” (定义见第144条)发行，并无登记权利要求或准许在本协议第4.11(A)节的禁止期内提交任何与此有关的登记声明，且任何此类发行只可向本身或透过其附属公司、营运公司或与本公司业务协同的业务中的营运公司或资产拥有人发行，并应为本公司提供资金投资以外的额外利益。 但不包括本公司发行证券的主要目的是筹集资本或向以证券投资为主要业务的实体发行证券的交易。

“反海外腐败法”指修订后的1977年《反海外腐败法》。

“最终成交日期”指(A)完成发售中的所有证券及(B)根据配售代理协议发售期限届满之日期中较早的日期。

“公认会计原则” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“负债” 应具有3.1(Aa)节中赋予该术语的含义。

“初始成交”是指证券销售在初始成交日成交。

“初始成交日期”是指所有交易文件已由适用的交易各方签署并交付的交易日，以及(I)买方支付认购金额的义务和(Ii)公司交付证券的义务在任何情况下均已得到满足或免除的所有条件，但在任何情况下，不得迟于本协议日期后的第二个交易日 。

“知识产权”应具有3.1(P)节中赋予该术语的含义。

“留置权”指留置权、抵押、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

“重大不良影响”应具有3.1(B)节中赋予该术语的含义。

“材料许可证”应具有3.1(N)节中赋予该术语的含义。

“要约” 应指本协议和注册说明书所规定的证券要约。

“普通股(S)”是指本公司的普通股，每股票面价值0.0000001美元，以及此后该等证券可能被重新分类或变更的任何其他证券类别。

“普通股等价物”指本公司或附属公司的任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，而该等债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具可随时转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权收取普通股。

“普通权证”统称为A系列普通权证和B系列普通权证。

“普通权证股份”是指行使普通权证后可发行的普通股。

“Ortoli” 指Ortoli Rosenstadt LLP，其办事处位于麦迪逊大道3号366号^研发FL，New York，NY，10017。

“每台 购买价格”等于$[●]，须受本协议日期后发生的反向及正向股份分拆、股份股息、股份组合及普通股其他类似交易的调整所限。

“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非注册协会、合资企业、有限责任公司、股份有限公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

“配售代理协议”是指公司与配售代理之间的配售代理协议，日期为[●]， 2023，因为它可能会不时修改。

“配售代理”指Univest Securities，LLC。

“初步招股说明书”是指日期为[●]，2023年，向委员会提交。

“程序” 是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序(包括但不限于非正式调查或部分程序，如书面供词)，无论是开始的还是受到威胁的。

“招股说明书” 指为注册说明书提交的最终招股说明书。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

“登记声明”是指向欧盟委员会提交的表格F-1的有效登记声明(文件编号333-[●])，登记向买方出售单位、股份、普通权证和普通权证股份，并包括任何规则462(B) 登记声明。

“所需的批准”应具有3.1(E)节中赋予该术语的含义。

“第144条规则”指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修改或解释。 证监会此后通过的任何类似规则或条例与该规则的目的和效力基本相同。

“规则424” 指证监会根据《证券法》颁布的规则424，该规则可不时修改或解释， 或证监会此后采用的与该规则的目的和效力基本相同的任何类似规则或条例。

“规则462(B) 注册说明书”是指本公司编制的登记增发证券的注册说明书，该注册说明书已于本条例生效之日或之前向证监会提交，并根据证监会根据证券法颁布的规则462(B)自动生效。

“美国证券交易委员会报告” 应具有3.1(H)节中赋予该术语的含义。

“证券”指单位、股份、普通权证及普通权证股份。

“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“A系列普通权证”是指根据本协议第2.2(A)(Viii)节在每次成交时交付给收购人的普通股认购权证，A系列普通权证可立即行使，行使期限等于[]年，以附件A的形式提供。

“B系列普通权证”是指根据本协议第2.2(A)(Ix)节在每次成交时交付给收购人的普通股认购权证，B系列普通权证可立即行使，行使期限等于[] 年，以附件B的形式提供。每名买方根据B系列普通权证可行使的普通股应减去该买方根据A系列普通权证行使的普通股金额。

“股份” 指单位内包括的普通股，可根据本协议向每一买方发行。

“卖空 销售”是指根据交易法SHO规则200定义的所有“卖空”(但不应被视为包括寻找和/或借入普通股)。

“认购金额”是指对每个买方而言，在本协议签字页上和标题“认购金额”旁边的 买方姓名，以美元和即期可用资金表示的根据本协议购买的单位所需支付的总金额。

“任何人的子公司” 指由该人控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司、股份公司、合资企业或其他组织或实体，无论是否注册成立，在适用的情况下，还应包括在本协议日期后成立或收购的本公司的任何直接或间接子公司。

“交易日”是指主力交易市场开放交易的日子。

“交易市场”是指普通股于 日上市或报价交易的下列任何市场或交易所：纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国交易所(或上述任何市场的任何继承者)。

“交易文件”系指本协议、普通认股权证、本协议及本协议的所有证物和附表，以及与本协议项下预期的交易相关而签署的任何其他文件或协议。

“转让代理”是指本公司目前的转让代理公司，其邮寄地址为贝赛德中心1号，美国骇维金属加工19 N 17755号，Suite140，Clearwater FL 33764，以及公司的任何后续转让代理。

“单位” 指本公司根据注册说明书提供的单位，每个单位包括一股普通股、一股A系列普通权证，以购买一股普通股，行使价为$[--]一份B系列普通股认股权证，以购买一股普通股，行使价为$[--]，受其中规定的调整 。

“可变汇率交易”应具有第4.11(B)节中赋予该术语的含义。

“VWAP” 指于任何日期由下列第一项所厘定的适用价格：(A)如普通股当时在交易市场上市或报价 ，则指该普通股在该日期(或最近的前一日期)在交易市场上市或报价的每日成交量加权平均价 (根据Bloomberg L.P.报道的普通股上市或报价的每日成交量加权平均价)(根据交易日上午9：30起计算)。(纽约市时间)至下午4：02(纽约时间))，(B)如果场外交易市场或场外交易市场不是交易市场，则指普通股在场外交易市场或场外交易市场该日期(或最近的前一日期)的成交量加权平均价，(C)如果S的普通股当时未在场外交易市场或场外交易市场挂牌或报价，且如果普通股S的价格随后在场外交易市场集团公司(或继承其报告价格职能的类似机构或机构)出版的《粉单》中报告，如此报告的普通股的最近 每股出价，或(D)在所有其他情况下，由当时已发行证券的多数权益的购买者真诚选择的独立评估师确定的普通股的公平市值 ，且 本公司合理地接受，费用和开支应由本公司支付。

第二条。购买和销售

2.1成交。 在每个成交日期，根据本协议所列条款和条件，本公司同意出售，且购买者分别 而不是共同同意购买[●]单位，每个单位由一股普通股、一个A系列普通股 认股权证(根据第2.2(A)(Viii)节确定)和一个B系列普通权证(根据第2.2(A)(Ix)节确定)组成。 除非配售代理另有指示，否则每个买方应根据第2.2(B)(Ii)条以电汇方式交付相当于其认购金额的即时可用资金，公司应向每位买方交付各自的单位，包括 股、A系列普通权证、和B系列普通权证(适用于每位买方)，根据第 2.2(A)节确定，本公司和每位买方应在每次成交时交付第2.2节所述可交付的其他项目。由买方签署的本协议签字页上所列的每笔买方认购金额应可用于与公司或其指定人进行“交付与付款”(“DVP”)结算。本公司将根据第2.2(A)节确定的各自股份、A系列普通权证和B系列普通权证交付给每位买方，本公司和每位买方应在成交时交付第2.2节规定的其他事项。在满足契约和第2.2和2.3条规定的条件后，每次关闭应在奥尔托利办事处或双方 双方同意的其他地点进行。除非配售代理另有指示，股份的交收将以DVP方式进行(即于成交 日，本公司将发行登记于买方姓名及地址并由转让代理直接 发行至各买方指定的配售代理的账户(S)的股份；配售代理在收到该等股份后，应立即以电子方式将该等股份交付予适用的买方，并由配售代理(或其结算 商号)以电汇方式向本公司支付有关款项)。在每次成交时，公司应交付以每位买方名义登记的A系列普通股认股权证和B系列普通股认股权证，A系列普通股认股权证登记在每位买方名下，购买的普通股总数最多相当于该买方根据发售购买的股份总数的100%。 本公司承诺，如果买方在截止日期不迟于下午12：00(纽约市时间)发出行使普通权证的通知(如普通权证的定义)，则本公司应在该截止日期向买方交付与该行使通知相关的普通权证股票；条件是买方 必须在成交时或之前交付行使价(如普通认股权证所界定)的付款。

2.2递送。

(A)根据以下第5.21节的规定(视情况而定)，公司应在每次成交当日或之前，按照配售代理的指示，向每位购买者交付或安排交付下列材料：

(I)由公司正式签署的本协议；

(Ii)(1)开曼群岛公司律师、(2)中国公司律师和(3)美国公司律师的法律意见，分别以安置代理和买方为收件人，并以安置代理和买方合理接受的形式和实质；

(三)公司高级管理人员证书；

(四)公司首席财务官证书；

(V)公司秘书证书；

(六)公司及各子公司良好的资质证书；

(Vii)在符合第2.1节最后一句的前提下，向转让代理提供一份不可撤销的指示副本，指示转让代理通过托管信托公司在托管系统(“DWAC”)存放或提取的股份，迅速交付 等于买方认购金额除以以买方名义登记的单位购买价格的股份；

(Viii)以每名买方名义登记的A系列普通股认股权证，最多可购买相当于售予买方单位100%的普通股总数，行使价为$[●]每股普通股，可予调整 (此类A系列普通权证可在每个成交日起五个交易日内交付)；

(Ix)登记在每个买方名下的B系列普通权证，购买最多不超过出售给买方单位的100%的普通股总数，行使价等于$[●]每股普通股，但须予调整 (该B系列普通权证可于每个截止日期起计五个交易日内交付)；及

(X)招股说明书(可根据证券法第172条交付)。

(B)在 当日或每次成交前，每名买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(I)本协议由每一买方正式签署；以及

(Ii)买方在本合同签字页上所列的买方购买价格应可用于与配售代理或其指定人进行DVP结算。

2.3正在关闭 个条件。

(A)根据以下第5.21节的规定(视情况而定)，本公司在本协议项下与每笔交易相关的义务应满足以下条件：

(I)本合同所载买方的陈述和保证在截止日期的所有重要方面的准确性(或者，在陈述或保证因重要性或重大不利影响而受到限制的范围内，在所有方面)(除非在此情况下，其在该日期的准确性)；

(Ii)每个买方要求在该截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii)每个买方交付本协议第2.2(B)节规定的物品。

(B)根据以下第5.21节的规定(视情况而定)，买方在本合同项下与每笔交易相关的各自义务均受满足下列条件的约束：

(I)本文件所载本公司的陈述和保证在作出时和截止日期在所有重要方面的准确性(或在陈述或保证因重大或重大不利影响而受到限制的范围内，在所有方面)的准确性(除非其中有具体的日期，在这种情况下，它们应在该日期准确)；

(Ii)要求公司在截止日期或之前履行的所有义务、契诺和协议应已履行；

(Iii)公司交付本协议第2.2(A)节规定的物品；

(Iv)自本协议之日起至截止日期，不应对本公司造成任何重大不利影响；以及

(V)根据正式发行通知，普通股和普通股应已获准在交易市场上市，且自本协议之日起至截止日期为止，普通股的交易不得被证监会或任何交易市场暂停，且在截止日期之前的任何时间，Bloomberg L.P.报告的一般证券的交易应未被暂停或限制，或未对通过该服务报告的交易的证券或任何交易市场设定最低价格。美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务 ，也不会发生任何重大的敌对行动爆发或升级，或发生对任何金融市场产生影响的其他国家或国际灾难，或任何金融市场的任何重大不利变化，而在每种情况下，根据买方的合理判断， 在该收盘时购买这些单位是不可行或不可取的。

(Vi)未根据《证券法》 发布停止令暂停《登记声明》或其任何生效后修正案的效力。

2.4额外的单位分配。 公司在此确认并同意，每位买方有权分别选择购买[●]买方于最终成交日期(“额外单位分配期”)于最后成交日期(“额外单位分配期”)的初步成交日期(“额外单位分配期”)按每单位收购价 向本公司递交一份或多份书面通知(每份“额外单位分配选择通知”)的百分比(“额外单位分配”)。每名买方在此确认 并同意公司和配售代理有一次性权利自行酌情以书面形式同意将配售代理协议中规定的要约期再延长三十(30)个日历日。每增加一次关闭应在第二(2)天进行^发送)在该等适用的额外单位分配选择通知发出后的交易日，并在下文第5.21节的规限下，根据本协议第2.2及2.3节(以“额外成交”取代“成交”)；但最终成交应于最终成交日期或之前进行。

第三条：陈述和保证

3.1公司的陈述和担保。本公司特此向每位买方作出以下陈述和保证，截止日期为 和每个截止日期(除非截止日期为特定日期，在这种情况下，这些声明和保证应在该日期准确)：

(A)附属公司。 本公司所有直接及间接主要附属公司载于附表3.1(A)。本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且无任何留置权，而各附属公司的所有已发行股本及已发行股本均为有效发行、缴足股款、免评税及无优先认购权 及类似认购或购买证券的权利。如果本公司没有子公司，交易文件中提及子公司或其中任何一家的所有其他内容均不予考虑。

(B)组织和资格。本公司及各附属公司均为正式注册成立或以其他方式组织、有效存在的实体 ，且(如适用)根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律信誉良好，并具有拥有及使用其财产及资产及经营其目前所进行的业务所需的权力及授权。自本协议之日起，本公司及各附属公司已获得所有政府监管官员及机构的所有必要授权、批准、订单、许可证、 证书及许可，以 开展注册声明及美国证券交易委员会报告中所述的所有重要方面的业务目的，并拥有或租赁其 物业。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自证书或公司章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均具备开展业务的正式资格，并作为外国公司或其他实体在每个司法管辖区内享有良好的信誉，在每个司法管辖区内，所进行的业务或其拥有的财产的性质使此类资格是必要的，但如果不具备这种资格或信誉(视属何情况而定)不可能或合理地预期导致：(I)对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对经营、资产、业务的结果产生重大不利影响； 本公司及其附属公司整体的前景或状况(财务或其他)，或(Iii)对本公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务的能力造成重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项的任何 ，“重大不利影响”)，且并无在任何该等司法管辖区提起诉讼 撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或削减该等权力及授权或资格。

(C)授权； 执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议及其他各项交易文件所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署及交付本协议及其他每一份交易文件，以及完成拟于此进行的交易，已获本公司采取一切必要行动正式授权，而本公司、董事会或本公司股东就本协议及其他交易文件所采取的其他行动，除与所需批准有关外，并不需要采取任何其他行动。本协议及其所属的每一份其他交易文件已由本公司正式签署(或交付时即已)，并且当按照本协议及其条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，(Br)一般影响债权人权利的强制执行，(Ii)受与具体履行情况有关的法律的限制，强制令 救济或其他衡平法补救措施，以及(3)赔偿和分担规定可能受到适用法律的限制。

(D)无冲突 。本公司签署、交付和履行本协议及其所属的其他交易文件，发行和出售证券以及完成本协议中预期的交易，因此不会也不会(I)与公司或任何子公司的证书或公司或组织章程细则、章程或其他组织或章程文件中的任何规定相冲突或相抵触，或(Ii)与违约(或在发出通知或过期或两者兼而有之的情况下将成为违约的事件)相冲突或构成违约。导致在公司或任何子公司的任何财产或资产上产生任何留置权，或给予他人任何终止、修订、反稀释或类似调整的权利， 加速或取消(在没有通知、时间过去或两者兼而有之的情况下)公司或任何子公司作为一方的或公司或任何子公司的任何财产或资产受到约束或影响的任何协议、信贷安排、债务或其他文书或其他谅解，或(Iii)取决于所需的批准，与公司或子公司受其约束(包括联邦和州证券法律和法规)的任何法院或政府机关的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制，或公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制发生冲突或导致违反；但第(Ii)款和第(Iii)款中的每一项除外，如 不会或合理地预期不会产生实质性的不利影响。

(E)备案、同意和批准。本公司不需要获得与本公司签署、交付和履行交易文件有关的任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人的同意、放弃、授权或命令，也不需要向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他人进行任何备案或登记，但以下情况除外：(I)根据本协议第4.4节要求的备案；(Ii)向委员会提交招股说明书；(Iii)(S)向每个适用的交易市场申请按其规定的时间和方式上市股份和普通权证，以在其上交易，及(Iv) 根据适用的国家证券法规定须提交的文件(统称为“所需批准”)。

(F)证券的发行；登记。该等股份已获正式授权，并于根据适用的交易文件发行及支付时，将获正式及有效发行、缴足股款及无须评估、免收及不受本公司施加的所有留置权影响。普通的 认股权证经正式授权，当根据适用的交易文件发行及支付时，将构成本公司的有效 及具法律约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行。普通权证股份 已获正式授权，当按照普通权证的条款发行时，将获有效发行、缴足股款及无须评估，且不受本公司施加的所有留置权影响。本公司已从其正式授权股本中预留根据本协议及普通权证可发行普通股的最高数目。公司 已按照证券法的要求编制并提交了注册说明书，并于 生效[●]，2023年(“生效日期”)，包括招股说明书，以及截至本协议之日可能需要的修改和补充。注册书根据证券法生效，证监会并无发出停止令阻止或暂停注册书的效力，或暂停或阻止使用初步招股章程或招股章程，亦无就此目的提起诉讼，或据本公司所知， 受到证监会的威胁。如果委员会的规则和规定要求，本公司应根据规则424(B)向委员会提交招股说明书。在注册声明及其任何修订生效时，在本协议的日期和截止日期，注册声明及其任何修订在所有实质性方面都符合并将符合证券法的要求，并且不包含也不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏 陈述其中需要陈述的或使其中的陈述不具误导性的任何重要事实；以及初步招股章程、招股章程及其任何修订或补充文件，在初步招股章程及招股章程或其任何修订或补充文件发出时及截止日期，在所有重大方面均符合并将会符合证券法的要求，且不包含亦不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述所需的重大事实 ，以根据作出陈述的情况而非误导作出陈述。

(G)资本化。 本公司的股本载于附表3.1(G)。自其最近提交的20-F表格以来，公司从未发行过任何股本。任何人均无任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的权利参与交易文件所拟进行的交易。对于任何普通股或普通股等价物或任何附属公司的股本，没有任何未偿还的期权、认股权证、股票认购权、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可行使或可交换的证券、权利或义务，或给予任何人任何权利认购或收购任何子公司的普通股或普通股等价物或股本，或合同、承诺、本公司或 任何附属公司有义务或可能有义务发行任何附属公司的额外普通股或普通股等价物或股本的谅解或安排。 本公司或任何附属公司发行及出售证券不会使本公司或任何附属公司有义务向任何人士(买方除外)发行普通股或普通股等价物或其他证券，亦不会导致公司证券的任何持有人有权调整任何该等证券项下的行使、转换、交换或重置价格。本公司或任何附属公司并无任何已发行证券或工具包含任何赎回或类似条款，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司或任何附属公司有义务或可能根据该合约、承诺、谅解或安排赎回本公司或该附属公司的证券。 本公司并无任何股份增值权或“幻影股份”计划或协议或任何类似计划或协议。 本公司所有已发行股本均经正式授权、有效发行、缴足股款及免税，并已按照所有适用的联邦及州证券法发行。且该等已发行股份并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。除所需的批准外，证券的发行和出售不需要任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。 本公司是股东的股东，或据本公司所知，本公司的任何股东之间或之间没有关于本公司股本的股东协议、投票协议或其他类似协议。

(H)美国证券交易委员会报告；财务报表。本公司已提交本公司根据证券法和交易法规定须提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据证券法第13(A)或15(D)条和F-1表格登记声明(文件编号333-[●])，在本协议日期前一年(或法律法规要求本公司 提交该材料的较短期限)(上述材料，包括通过引用纳入其中的证物和文件，与招股说明书一起，在此统称为“美国证券交易委员会报告”)及时提交或已收到有效的该等提交时间的延长，并且已在 任何该等延期期满前提交任何该等美国证券交易委员会报告。截至各自日期，美国证券交易委员会报告在所有重大方面均符合证券法和交易法(视具体情况而定)的要求，且所有美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何关于重大事实的不真实陈述，或 没有根据报告的实际情况遗漏陈述必须陈述或陈述所必需的重大事实，而不具有误导性。根据证券法，本公司从来不是受规则144(I)约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和条例。该等财务报表乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)于所涉及期间内一致应用而编制，但该等财务报表或附注另有规定及未经审核财务报表不得包含GAAP要求的所有附注，并在各重大方面公平地反映本公司及其综合附属公司于有关日期的财务 状况及截至该等期间的营运及现金流量 ，但如属未经审核报表，则须作出正常、非重大及年终审核调整。

(I)重大变化；未披露的事件、负债或发展。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，(I)没有发生或可以合理预期会造成重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)除(A)应付贸易账款和根据过去惯例在正常业务过程中发生的应计费用，以及(B)根据公认会计准则或在提交给证监会的文件中披露的负债外，公司未发生任何负债(或有或有负债)。(Iii)本公司并无 更改其会计方法，(Iv)本公司并无向其股东宣派或派发任何股息或现金或其他财产，或购买、赎回或订立任何协议以购买或赎回其股本中的任何股份，及(V)本公司 并无向任何高级职员、董事或联属公司发行任何股本证券，除非根据现有的本公司购股权计划。 公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除发行本协议预期发行的证券外，本公司或其附属公司或其各自的业务、前景、物业、营运、资产或财务状况，并无发生或存在任何事件、责任、事实、情况、发生或发展 或合理预期将会发生或存在的事件、责任、事实、情况、发生或发展，而该等事件、责任、事实、情况、发生或发展须由本公司根据适用证券法律在作出或被视为作出该陈述时披露，而该等事件、责任、事实、情况、发生或发展在作出该陈述之日起至少一(1)个交易日前至少一(1)个交易日尚未公开披露。

(J)诉讼。 在任何法院、仲裁员、政府、行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由任何法院、仲裁员、政府、行政机构或监管机构(统称为“诉讼”)，没有任何诉讼、诉讼、查询、违规通知、诉讼程序或调查待决，或据本公司所知，不存在针对或影响本公司、任何子公司或其各自财产的诉讼、诉讼、查询、诉讼或调查(统称为“诉讼”) (I)对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或挑战的 或(Ii)如果有不利决定，已经或合理地被预期会导致实质性的不利影响。 公司或其任何子公司、董事或其任何高管都不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的诉讼对象，这可能会导致实质性的不利 影响。据本公司所知，证监会并无、亦不打算对本公司或任何现任或前任董事或本公司高管进行任何调查。证监会并无发出任何停止令或其他命令，暂停本公司或任何附属公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(K)劳资关系。本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，有关本公司任何员工的劳资纠纷迫在眉睫， 可合理预期会导致重大不利影响。本公司或其附属公司的任何雇员 均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会的成员，本公司 及其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司相信其与其员工的关系 良好。据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何行政人员并无或现预期 不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资料协议或竞业禁止协议的任何重大条款，或任何其他合约或协议或任何有利于任何第三方的限制性契诺，而本公司或其任何附属公司继续聘用该等行政人员并不会使本公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。本公司及其子公司遵守所有美国联邦、州、地方和外国法律以及与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的法规，除非 未能遵守的 不能单独或总体合理地预期不会产生重大不利影响。

(L)合规。 本公司或任何附属公司：(I)根据或违反(且没有发生任何未被放弃的事件，在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将导致本公司或其下的任何附属公司违约)，本公司或 任何附属公司也没有收到关于其根据任何契约违约或违反任何契约的索赔通知，贷款或信贷协议 或其所属或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书(无论是否已放弃此类违约或违规)，(Ii)违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iii)违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或规定，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和当地法律， 数字资产或货币(例如比特币)、产品质量和安全以及就业和劳工事项的交易，但在每种情况下 不会或合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。

(M)监管许可证。本公司及其子公司拥有开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的由适当的联邦、州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，但如无法合理预期未能拥有该等许可证会造成重大不利影响(“实质性许可证”)，且本公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改任何实质性许可证有关的诉讼通知 除外。

(N)资产的所有权 。本公司及附属公司对其拥有的所有不动产及对本公司及附属公司的业务有重大影响的所有个人财产均拥有良好且具市场价值的所有权，且在每个个案中均无任何留置权，但(I)不会对该等财产的价值造成重大影响且不会对本公司及附属公司对该等财产的使用造成或拟作出重大干扰的留置权及(Ii)支付联邦、州或其他税项的留置权除外。已根据公认会计准则为其拨备适当准备金，其付款既不拖欠，也不受处罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施均由 根据本公司及附属公司在所有重大方面均遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有。

(O)知识产权。本公司及其附属公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与各自业务相关的所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权及类似权利，如报告中所述，未能取得这些权利可能会产生重大不利影响(统称为“知识产权”)。自本协议签订之日起两(2)年内，本公司或任何附属公司均未收到任何知识产权已到期、终止或放弃，或预计将到期、终止或放弃的通知(书面或其他形式)。 除非合理地预期不会产生重大不利影响。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到索赔或其他方面的书面通知 知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，但不可能产生或合理地 预计不会产生重大不利影响的情况除外。据本公司所知，所有此类知识产权均可强制执行 ，目前不存在其他人对任何知识产权的侵权行为。本公司及其附属公司已 采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性和价值，但如 未能做到这一点，则不能合理地预期其个别或整体不会产生重大不利影响。

(P)保险。 本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人承保，承保金额为本公司及其附属公司所从事业务的审慎及惯常金额。本公司和 任何子公司都没有为高级管理人员或其他关键人员提供保险。本公司或任何附属公司均无理由相信，本公司或其任何附属公司将无法在保单到期时续保其现有保险，或无法在不大幅增加成本的情况下，从类似的保险公司获得类似的保单，以继续其业务。

(Q)与关联公司和员工的交易 。本公司或任何附属公司的高级职员或董事，据本公司所知，本公司或任何附属公司的雇员目前均无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由任何高级职员、董事或该等雇员提供服务、提供租金予或出租不动产或非土地财产、规定向任何高级职员、董事或该等雇员借钱或借出款项、或以其他方式要求向或要求向任何职员、支付宝或该等雇员付款，据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或身为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的 任何实体，金额均超过120,000美元，但(I)支付因提供服务而支付的薪金或顾问费、 (Ii)报销代表本公司产生的开支及(Iii)其他雇员福利，包括根据本公司任何购股权计划订立的购股权协议 。

(R)《萨班斯-奥克斯利法案》； 内部会计控制。本公司及其子公司严格遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)中适用于本协议日期且适用于本公司及其子公司的任何及所有适用要求， 以及委员会根据该法案颁布的于本协议日期及截止日期生效且适用于本公司及其子公司的任何及所有适用规则及条例。本公司及其附属公司维持一套内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是根据管理层的一般或特定授权进行，(Ii)交易按需要记录，以便根据 公认会计原则编制财务报表，并维持资产责任，(Iii)只有根据管理层的一般或特定授权，方可接触资产，及(Iv)已记录的资产责任按合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当的 行动。本公司及附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制及程序 (定义见交易所法案规则13a-15(E)及15d-15(E))，并设计此等披露控制及程序以确保本公司在根据交易所法案提交或提交的报告中须披露的资料在委员会规则及表格所指定的期限内记录、处理、汇总及报告。本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见交易法)并无 重大影响或合理地可能重大影响本公司及其附属公司的财务报告内部控制 。

(S)某些 费用。除招股章程所载者外，本公司或任何附属公司不会或将不会就交易文件拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或找寻人费用或佣金。除买方直接聘用的人员(如有)外，买方不应对任何费用或其他人或其代表提出的任何索赔承担义务，该等费用或索赔可能与交易文件预期的交易有关，属于本节规定的费用类型。

(T)投资 公司。本公司不是，也不是联属公司，在收到单位付款后，将不会是或不会是经修订的1940年投资公司法所指的“投资公司”的联属公司。本公司的经营方式应使其不会成为根据修订后的《1940年投资公司法》进行登记的“投资公司”。

(U)登记 权利。任何人无权促使本公司或任何子公司根据《证券法》登记本公司或任何子公司的任何证券。

(V)列出 和维护要求。普通股是根据交易法第12(B)或12(G)条登记的，公司 没有采取任何旨在或据其所知可能会根据交易法终止普通股登记的行动，公司也没有收到任何委员会正在考虑终止此类登记的通知。 在本协议日期之前的十二(12)个月内，公司没有：本公司接获任何普通股上市或报价交易市场的通知，大意为本公司不符合该交易市场的上市或维持 规定。本公司正、且无理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。

(W)适用接管保护。本公司和董事会已采取一切必要行动(如有)，以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分配)或根据本公司的公司注册证书(或类似的章程文件)或其管辖的公司法律 适用于或可能适用于购买者的其他类似的反收购条款不再适用 由于买方和公司履行其义务或行使其在交易文件下的权利，包括但不限于由于本公司发行证券和购买者对证券的所有权。

(X)披露。 除有关交易文件拟进行的交易的重大条款及条件外，本公司确认 本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向任何买方或其代理人或律师提供其认为构成或可能构成重大非公开资料的任何资料，而该等资料并未在招股章程中以其他方式披露。 本公司理解并确认，买方在进行本公司的证券交易时将依赖前述陈述。本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司及其附属公司、彼等各自业务及拟进行的交易的所有披露，在所有重大方面均属真实及正确，且不包含 任何重大事实的失实陈述或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况而作出，而不具误导性。本公司在本协议日期前12个月内发布的新闻稿作为一个整体，不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或为了陈述其中陈述所需的重大事实的 ，考虑到它们在 下的情况，并且在作出陈述时没有误导性。本公司承认并同意，除本协议第3.2节明确规定的交易外，没有任何买方就本协议拟进行的交易作出或作出任何其他陈述或保证。

(Y)没有 集成产品。假设第3.2节买方陈述和担保的准确性，本公司、其任何关联公司或代表其或他们行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售 或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券发售与本公司之前的发售相结合的情况下，根据本公司任何证券上市或指定的交易市场的任何适用股东批准条款 。

(Z)偿付能力/负债。 基于公司截至截止日期的综合财务状况，在公司收到出售本协议项下单位的收益后，(I)公司资产的公平可出售价值超过了公司现有债务和其他负债(包括已知或有负债)到期时需要支付的金额 ，(Ii)本公司的资产并不构成持续经营其业务的不合理的小资本 及拟进行的业务，包括考虑到本公司所进行业务的特别资本需求、综合及预计的资本需求及资本供应，以及(Iii)在考虑所有现金的预期用途后，本公司目前的现金流，连同本公司若将其所有资产变现将会获得的收益，本公司并不打算在债务到期时产生超出其偿债能力的债务(考虑到应付债务的时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况令其相信 本公司将于截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。附表3.1(Z)列明截至本协议日期，本公司或任何附属公司的所有未偿担保及无担保债务，或本公司或任何附属公司对其作出承诺的所有债务。就本协议而言，“负债”是指(X)借入款项的任何负债或负债总额超过800,000,000美元或合计超过1,000,000美元的负债(如负债低于1,000,000美元(在正常业务过程中发生的贸易应付账款和在注册说明书中披露的应付关联方的金额除外)，(Y)与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务 ，无论这些负债是否已经或应该反映在公司的综合资产负债表 (或其附注)中，在正常业务过程中，通过背书可转让票据进行存款、托收或类似交易的担保除外；以及(Z)根据《公认会计原则》要求资本化的租约项下到期的任何租赁款的现值。本公司或任何附属公司均不存在任何债务违约。

(Aa)税务地位。 除个别或整体不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，本公司及其附属公司均(I)已作出或提交所有本地收入及所有外国收入及特许经营权的报税表、报告及任何司法管辖区所规定的声明，(Ii)已缴付在该等报税表上显示或确定为应缴款额的所有税款及其他政府评估及收费 ，并(Iii)已在其账面上预留合理充足的拨备，以支付该等报税表、报告或声明适用期间之后各期间的所有重要税项。任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴任何重大金额的未缴税款，而本公司或任何附属公司的高级人员并不知悉任何该等申索的依据。

(Bb)外国的腐败行为。本公司或任何附属公司，或据本公司或任何附属公司所知，代表本公司或任何附属公司行事的任何代理人或其他 人(I)直接或间接将任何资金用于与国内外政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)从公司资金中非法向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动支付任何款项，(Iii) 未能全面披露本公司或任何附属公司(或由 公司知悉的代表其行事的任何人士作出的)违反法律的任何出资，或(Iv)在任何重大方面违反《反海外腐败法》的任何规定。

(Cc)会计师。 本公司的会计师事务所如招股说明书所述。据本公司所知及所信，作为该等会计师事务所，OneStop AsInsurance PAC是交易法所规定的注册公共会计师事务所，并应与 就将纳入本公司截至2023年12月31日的财政年度报告的财务报表发表意见。

(Dd)确认购买者购买证券。本公司确认并同意，各买方就该等交易文件及拟进行的交易，仅以公平买方的身份行事。 本公司进一步承认，并无任何买方就该等交易文件及拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受信人(或以任何类似身份行事) ，而任何买方或其任何 各自的代表或代理人就该等交易文件及拟进行的交易提供的任何意见只属买方购买证券的附带 。本公司进一步向每位买方表示，本公司就订立本协议及其他交易文件所作的决定，完全基于本公司及其代表对拟进行的交易的独立评估。

(Ee)确认买方的交易活动。尽管本协议或本协议其他部分有任何相反规定(本协议第3.2(F)条和第4.13条除外)，本公司理解并承认：(I)本公司没有要求任何买方同意，也没有任何买方同意停止购买或出售本公司的长期和/或短期证券、 或基于本公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有该证券；(Ii) 任何买方过去或未来的公开市场交易或其他交易，特别是包括但不限于卖空或“衍生产品”交易，在本次或未来私募交易结束之前或之后，可能对本公司上市证券的市场价格产生负面影响。(Iii)任何买方直接或间接参与的“衍生产品”交易中的任何买方及交易对手，目前可于普通股中持有“淡仓”，及(Iv) 每名买方不得被视为与任何“衍生产品”交易中的任何公平交易对手有任何联系或控制 。本公司进一步理解并承认(Y)一名或多名买方可能于证券发行期间于不同的 次从事套期保值活动，包括但不限于在厘定可就证券交付的普通认股权证股份的价值期间，以及(Z)该等套期保值活动(如有)可能会在进行套期保值活动时及之后减少现有股东在本公司的股权的价值。 本公司承认上述对冲活动并不构成违反任何交易文件。

(Ff)遵守第(Br)M条。本公司并无，据其所知，并无任何代表其行事的人士，(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进任何证券的出售或转售，(Ii)出售、竞购、购买或支付任何证券的任何补偿， 或(Iii)向任何人支付或同意支付任何因怂恿他人购买本公司任何其他证券而作出的补偿， 在第(Ii)和(Iii)条的情况下，向公司的配售代理人支付与证券配售相关的补偿 。

(Gg)外国资产管制办公室。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何董事、高级管理人员、代理人、 员工或附属公司目前均未受到美国财政部外国资产控制办公室(“OFAC”)实施的任何美国制裁。

(Hh)美国房地产控股公司。本公司不是、也从来不是修订后的1986年《国税法》第897节所指的美国房地产控股公司，应买方要求，本公司应予以证明。

(Ii)《银行控股公司法》。本公司及其任何附属公司或联营公司均不受修订后的《1956年银行控股公司法》(下称《BHCA》)及美国联邦储备系统理事会(下称《美联储》)的监管。本公司及其任何附属公司或附属公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有投票权证券的5%(5%)或以上的流通股，或银行 或受BHCA和美联储监管的任何实体总股本的25%或以上。本公司及其任何附属公司或联属公司均不会对受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的管理或政策施加控制性影响。

(Jj)洗钱。本公司及其子公司的业务在任何时候都一直遵守适用的《1970年货币和外国交易报告法》(经修订)的财务记录保存和报告要求，适用的 洗钱法规及其下的适用规则和条例(统称为《洗钱法》)， 涉及本公司或任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员不会在涉及本公司或 任何子公司的洗钱法律方面采取任何行动或进行任何诉讼或诉讼。

(Kk)环境法律 。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律， 包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称“危险材料”)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律。以及根据其发布、登录、颁布或批准的所有授权、守则、法令、要求或要求函、禁令、判决、许可证、通知或通知函、命令、许可证、计划或法规(“环境法”)；(Ii)已收到适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；以及 (Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，在每个条款(I)、(Ii)和(Iii)中， 未能遵守可合理预期的个别或总体重大不利影响。

(Ll)CFTC法规据本公司所知，本公司及其附属公司的经营一直 遵守适用的CFTC法规(包括商品交易法)，且任何涉及CFTC法规的法院或政府机构、主管机构或机构或涉及任何公司或子公司的任何仲裁员均未 待决，或据本公司或任何子公司所知，没有任何涉及CFTC法规的诉讼、诉讼或法律程序 待决或威胁。

3.2买方的陈述和担保。自本协议签订之日起及每个适用的截止日期起，每一买方特此向公司作出如下声明和保证(除非为本协议的特定日期，在此情况下，在该日期应准确)：

(A)组织； 权威。该买方为个人或正式注册成立或组成的实体，根据其注册成立或组成的司法管辖区法律有效存在且信誉良好，并享有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似的权力及授权以订立及完成交易文件所拟进行的交易，以及在其他方面 履行其在本协议及本协议项下的义务。买方签署和交付交易文件以及履行交易文件所预期的交易，均已获得所有必要的公司、合伙、有限责任公司或类似行动(视情况而定)的正式授权。买方正式签署的每一份交易文件，当买方按照本合同条款交付时，将构成买方的有效且具有法律约束力的义务，并可根据其条款对买方强制执行，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制 一般影响债权人权利的强制执行，(Ii)受与具体履约的可用性有关的法律的限制， 强制令救济或其他衡平法救济，以及(Iii)赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

(B)谅解或安排。该买方是作为其自身账户的本金收购该证券的，并且没有直接或间接的安排或与任何其他人就该证券的分销或分销事宜达成谅解(本声明和担保 不限制该买方根据注册声明或在其他方面符合适用的联邦和州证券法的权利出售该证券)。该买方在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

(C)买方 身份。在向该买方提供证券时，它是，并且截至本协议日期和每个成交日期，它是，并且在它行使任何普通认股权证的每个日期，它将是证券法下规则 501(A)(1)、(A)(2)、(A)(3)、(A)(7)或(A)(8)所定义的“认可投资者”。

(D)该买方的经验。该买方单独或与其代表一道，在商业和金融事务方面具有知识、经验和经验，能够评估对该证券的预期投资的优点和风险，并已对该等投资的优点和风险进行了评估。此类买方能够承担投资证券的经济风险，并且目前能够承担此类投资的全部损失。

(E)获取信息。买方承认，其已有机会审阅交易文件(包括所有证物及时间表)和美国证券交易委员会报告，并已获得：(I)有机会就发售证券的条款和条件以及投资证券的好处和风险向本公司代表提出其认为必要的问题，并获得其答复；(Ii)获得有关本公司及其财务状况、运营、业务、物业、管理和前景的信息，使其能够评估其投资；及(Iii)有机会 取得本公司所拥有或可获得的额外资料，而无须付出不合理的努力或开支而就有关投资作出明智的投资决定所需的资料。该买方确认并同意，该配售代理或该配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关该证券的任何信息或建议，且该等信息或建议并不是必需或所需的。配售代理或任何联营公司均未就公司或证券及配售代理的质量作出或作出任何陈述，而任何联营公司可能已获取有关公司的非公开资料，而买方同意无须向其提供该等资料。关于向该买方发行证券，配售代理或其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或受托人。

(F)某些交易和机密性。除完成本协议项下拟进行的交易外，自该买方首次从本公司或代表本公司的任何其他人士收到本公司或代表本公司的任何其他人士发出的条款说明书(书面或口头)起计的期间内，该买方并未直接或间接买入或 出售本公司的证券，包括卖空，而 任何其他代表本公司的人士亦未直接或间接执行本公司证券的任何买入或卖出，包括卖空。尽管有上述规定， 如果买方是一个多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理不同部分的买方资产，而投资组合经理并不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合经理所作出的投资决策，则上述陈述仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。除本协议当事各方或买方代表以外的其他人，包括但不限于其高级管理人员、董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理和关联公司，买方对向其披露的与本交易有关的所有信息(包括本交易的存在和条款)保密。尽管有上述规定，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成任何关于寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或担保，或排除任何行动。

本公司承认并同意，本第3.2节中包含的陈述 不得修改、修改或影响买方依赖本协议中包含的本公司陈述和保证，或本协议中包含的任何其他交易文件或与本协议相关而签署和/或交付的任何其他 文件或文书中包含的任何陈述和保证，或在此完成预期的交易 。尽管如上所述，为免生疑问，本文所载任何内容均不构成任何陈述或保证，或排除任何有关寻找或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的行动。

第四条当事人的其他协议

4.1普通股 认股权证。如果普通权证的全部或任何部分是在有涵盖普通权证股份发行或回售的有效登记声明 或普通权证通过无现金行使方式行使的时间行使的，则根据任何该等行使而发行的普通权证股份将不含任何传说而发行。如果在登记声明(或登记普通权证股份出售或再出售的任何后续登记声明)在本协议日期后的任何时间无效，或无法以其他方式出售或再出售普通权证股份，本公司应立即书面通知普通权证持有人该登记声明当时并不有效，此后当登记声明再次生效并可用于出售或再出售普通权证股份时，公司应立即通知 该持有人(应理解并同意上述规定不会限制本公司发行普通权证股份的能力)。或任何买方根据适用的联邦和州证券法出售任何普通权证股票)。本公司应尽最大努力使登记普通权证股份发行或回售的登记声明(包括登记声明)在普通权证有效期内有效 。

4.2提供信息 。直至(I)买方并无拥有证券或(Ii)普通认股权证已到期之最早时间为止，本公司承诺及时提交(或取得相关延期并于适用宽限期内提交)根据交易法规定本公司于本协议日期后须提交的所有报告，即使本公司当时并不受交易法的报告 要求。

4.3整合。 本公司不得出售、要约出售或就任何证券(定义见证券法第(Br)2节)出售、要约出售或以其他方式谈判任何证券，而该等证券会因任何交易市场的规则及规例而与证券的要约或出售整合在一起，以致须在该等其他交易完成前获得股东批准，除非在该等后续交易完成前获得股东批准 。

4.4证券 法律披露；宣传。本公司应(A)在披露时间前发布新闻稿，披露拟进行的 交易的重要条款，并(B)在《交易法》要求的时间内向交易委员会提交表格6-K的报告，其中包括交易文件。自该新闻稿发布之日起及发布后，本公司向买方表明，本公司或其任何子公司，或其各自的高级管理人员、董事、员工或代理人，就交易文件拟进行的交易向任何买方提供的所有重大、非公开信息均已公开披露。此外，自该新闻稿发布之日起，本公司确认并同意，本公司、其任何附属公司或其各自的高级管理人员、董事、代理、员工或关联公司与任何买方或其任何关联公司之间的任何协议(无论是书面或口头的)项下的任何及所有保密或类似义务均应终止。本公司和每一买方在发布与本协议拟进行的交易有关的任何其他新闻稿时应相互协商，未经本公司事先同意，本公司或任何买方不得就任何买方就本公司任何新闻稿发布的新闻稿或以其他方式发表任何此类公开声明， 或未经各买方事先同意，不得不合理地 拒绝或推迟同意，除非法律要求进行此类披露。在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或沟通的事先通知通知另一方。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的姓名，或将买方的姓名包括在提交给证监会或任何监管机构或交易市场的任何备案文件中，除非(A)联邦证券法要求向证监会提交最终交易文件，以及(B)在法律或交易市场法规要求披露的范围内，在此情况下，公司应向买方提供本条(B)所允许的披露的事先通知。

4.5股东权利计划。本公司或(经本公司同意)任何其他人士不会就任何买方 根据本公司有效或其后采用的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括任何分销 )或类似的反收购计划或安排而提出或执行任何申索，或任何买方 因根据交易文件 或根据本公司与买方之间的任何其他协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的条文。

4.6非公开信息 。除交易文件拟进行的交易的重大条款及条件(将根据第4.4节披露)外，本公司承诺并同意，本公司或代表其行事的任何其他人士均不会向任何买方或其代理人或律师提供构成或本公司合理地相信构成 重大非公开信息的任何信息，除非在此之前买方已同意接收该等信息，并与本公司同意对该等信息保密。本公司理解并确认，每位买方在进行本公司证券交易时应遵守上述公约。如果本公司在未经买方同意的情况下向买方提供任何重大的、非公开的信息，本公司在此约定并同意，该买方对本公司、其任何附属公司、或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员或联营公司不负有任何保密责任，或对本公司、其任何附属公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、雇员或 联营公司负有不基于该等重大非公开信息进行交易的责任，但买方应继续遵守 法律。在根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关本公司或任何附属公司的重大非公开信息 的范围内，本公司应同时以表格6-K的形式向证监会提交该通知。 本公司理解并确认，每名买方在进行本公司的证券交易时应依赖前述契约。

4.7使用收益的 。本公司应将出售本协议项下单位的净收益用于扩大和增加其地区分拣中心的数量，并用于营运资金和其他一般企业用途，不得使用该等收益：(A) 用于偿还公司债务的任何部分(除在公司正常业务过程中支付贸易应付款项和以往做法外)，(B)用于赎回任何普通股或普通股等价物，(C)用于了结 任何未决诉讼，或(D)违反FCPA或OFAC法规。

4.8对购买者的赔偿 。根据第4.8节的规定，本公司将对每位买方及其董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人(以及任何其他在职能上具有同等角色的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)、控制买方的每个人(在证券法第15节和交易法第20节的含义内)以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人或雇员(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)，不会因任何和所有损失、负债、义务、索赔、或有、损害、成本和开支，包括所有判决、在和解中支付的金额、法院费用和合理的律师费以及调查费用而受到损害，任何此类买方可能会因 或与(A)任何违反陈述、担保、本公司在本协议或其他交易文件中作出的契诺或协议，或(B)不是买方关联方的任何股东以任何身份就交易文件中预期的任何交易对买方各方或其中任何一方或其各自的关联公司提起的任何诉讼(除非此类行动完全基于对买方陈述的重大违反， 交易文件下的担保或契诺，或此类买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解，或此类买方违反国家或联邦证券法的任何行为，或此类买方的任何行为(br}最终被司法判定为构成欺诈、重大疏忽或故意不当行为)。如果针对根据本协议可能要求赔偿的任何买方提起诉讼，买方应立即以书面形式通知公司，公司有权在买方可接受的合理 自行选择的律师的情况下对此进行辩护。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由买方承担，但以下情况除外：(I)聘用律师已得到公司书面特别授权，(Ii)公司在合理的 期限后未能承担辩护和聘请律师的责任，或(Iii)在此类诉讼中，律师合理地认为，公司的立场与买方的立场之间存在任何重大问题的重大冲突，在这种情况下，公司应负责不超过一名此类独立律师的合理费用和开支。对于买方在未经公司事先书面同意的情况下达成的任何和解，公司将不对买方承担责任；或(Z)损失、索赔、损坏 或责任可归因于任何买方违反本协议或其他交易文件中的任何陈述、保证、契诺或协议。第4.8条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中、收到账单或发生账单时定期支付。此处包含的赔偿协议应是任何买方针对本公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及本公司根据法律可能承担的任何责任之外的补充。

4.9普通股预留 。于本协议日期，本公司已预留及将继续预留及保持 随时备有足够数目的普通股，以供本公司根据本协议发行 股份及根据普通权证的任何行使而发行普通权证，而不设优先购买权。

4.10股票上市 。本公司特此同意尽商业上合理的最大努力维持普通股目前在每个交易市场的上市或报价，同时，在收市的同时，本公司应申请在该交易市场上市或报价所有股份和普通权证股份，并迅速确保所有股份和普通权证股票在该交易市场上市。本公司进一步同意，如本公司申请将普通股在任何其他交易市场买卖，则本公司将把所有股份及普通权证 纳入该等申请内，并将采取其他必要行动，使所有股份及普通权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。随后，本公司将采取一切合理必要的行动，以继续在交易市场上市和买卖其普通股，并将在所有重大方面遵守本公司的报告、备案 以及交易市场章程或规则下的其他义务。

4.11后续股权销售 。

(A)自本协议生效日期起至最终截止日期后九十(90)日止，本公司或任何附属公司不得发行、订立任何 发行或宣布发行或拟发行任何普通股或普通股等价物的协议。

(B)自本协议生效之日起至最终截止日期后九十(90)日止，本公司不得订立或订立协议，以达成或订立协议，以达成本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或其单位的组合)。“可变利率交易”是指公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券，或包括获得额外普通股的权利的交易(A)以转换价格、行使价或汇率或其他基于 和/或随普通股的交易价格或报价变化的价格为基础的其他价格，或(B)通过转换，行使或交换价格须于首次发行该等债务或股权证券后，或在发生与本公司业务或普通股市场(但不包括与未来股份发行有关的反摊薄保障)直接或间接相关的指定或或有事件时，于未来某个日期重置 或(Ii)订立或达成任何协议下的交易，包括但不限于股权信贷额度，据此，本公司可按未来厘定的价格发行证券。为免生疑问，在 最终成交日期九十(90)日之后，通过配售代理在市场上进行的销售(如果已建立)， 不应被视为可变费率交易。任何买方应有权获得针对本公司的强制令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索要损害赔偿的权利之外的。

(C)尽管有上述规定，第4.11节不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得为豁免发行。

4.12对购买者一视同仁。不得向任何 人提出或支付任何代价(包括对任何交易文件的任何修改)，以修改或同意放弃或修改交易文件的任何条款，除非也向交易文件的所有各方提出同样的对价。为澄清起见，本条款构成本公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利，旨在使本公司将买方 视为一个类别，不得以任何方式解释为买方在购买、处置证券、投票或其他方面采取一致行动或集体行动。

4.13某些交易和机密性。每一买方各自且非共同承诺，其本人或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议签署之日起至第4.4节所述期间根据初始新闻稿首次公开宣布本协议所预期的交易，包括卖空本公司的任何 证券。每一买方(单独且非共同)承诺，在本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿由公司 公开披露之前，买方将对本交易的存在和 条款保密。尽管有前述规定以及本协议中包含的任何相反规定， 公司明确承认并同意：(I)买方在此作出任何陈述、保证或承诺，即在本协议所拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布后，不会 从事公司任何证券的交易。(Ii)自本协议拟进行的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开公布之日起或之后，根据适用的证券法，买方不得 或被禁止进行本公司的任何证券交易；及(Iii)在第4.4节所述的初始新闻稿发布后，买方无任何保密责任或义务不得向本公司或其附属公司买卖本公司的证券。尽管有上述规定，如果买方是一个多管理的投资工具，独立的投资组合经理管理着买方资产的不同部分，而投资组合经理并不直接了解管理买方资产其他部分的投资组合经理所做的投资决策，则上述公约仅适用于作出投资决定购买本协议所涵盖证券的投资组合经理所管理的资产部分。

4.14练习 程序。普通认股权证所包括的行使通知表格列明了购买者行使普通认股权证所需的全部程序。买方不需要额外的法律意见、其他信息或指示来行使其普通认股权证。在不限制上述句子的情况下，不需要墨水原件的行使通知，也不需要对任何行使通知形式的任何徽章担保(或其他类型的担保或公证) 以行使普通认股权证。本公司将履行普通权证的行使，并根据交易文件所载的条款、条件和时间交付普通权证 股份。

第五条其他

5.1终止。 如果初始成交未在第五(5)日或之前完成，则任何买方可通过书面通知其他各方终止本协议^这是)本合同日期后的交易日；但条件是，任何此类终止都不会影响任何一方就任何其他方的任何违约行为提起诉讼的权利 。

5.2费用 和费用。除非交易文件中有相反的明确规定，每一方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家(如有)的费用和开支，以及该方因谈判、准备、执行、交付和履行本协议而产生的所有其他费用。本公司须支付所有转让代理费(包括但不限于当日处理本公司递交的任何指示函件及买方递交的任何行使通知所需的任何费用)、印花税及与向买方交付任何证券有关而征收的其他税项及关税。

5.3完整的 协议。交易文件及其展品和附表以及招股说明书包含双方对本协议及其标的的完整理解，并取代双方承认已合并到该等文件、展品和招股说明书中的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。 本合同项下要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付应以书面形式发出，并应被视为于以下时间中最早的一天发出并生效：(A)发送时间(如果该通知或通信是通过传真发送的)， 传真号码或电子邮件附件的电子邮件地址，如在下午5：30之前或之前在本合同所附签名页上载明。(B)发送后的下一个交易日，如果该通知或通信是在非交易日或晚于下午5：30的某一天通过传真按传真号码或电子邮件附件按本协议所附签名页上所述的电子邮件地址发送的。(纽约市时间)在任何交易日，(C)第二个(2^发送) 邮寄日期后的交易日(如果由美国国家认可的夜间快递服务发送)或(D)实际收到通知的一方 。此类通知和通信的地址应与本文件所附签名页上所列地址相同。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含关于公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应同时根据表格6-K的报告向委员会提交该通知。

5.5修正案； 豁免。不得放弃、修改、补充或修改本协议的任何条款，除非在修改的情况下，由公司和基于本协议项下的认购金额购买了单位至少50.1%权益的买方(或在初始成交前，公司和每名买方)签署的书面文书，或在放弃的情况下，由寻求执行任何此类放弃条款的一方 签署，但如果任何修改、修改或豁免不成比例地和 对买方(或买方团体)造成不利影响，还应征得受不成比例影响的买方(或买方团体)的同意。放弃对本协议任何条款、条件或要求的任何违约，不应被视为在未来继续放弃，或放弃任何后续违约或放弃本协议的任何其他条款、条件或要求 ，任何一方延迟或遗漏以任何方式行使本协议项下的任何权利，也不会损害任何此类权利的行使。 根据第5.5条实施的任何修订应对每一证券买方和证券持有人以及本公司具有约束力。

5.6标题。 本协议中的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。

5.7继任者 和分配。本协议对双方及其继承人和允许受让人的利益具有约束力。 未经每名买方事先书面同意(合并除外)，公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的任何或全部权利转让给该买方转让或转让任何证券的任何人，前提是该受让人以书面形式同意受适用于“买方”的交易文件的条款约束。

5.8无 第三方受益人。安置代理应是公司在第3.1节中的陈述和担保以及购买者在第3.2节中的陈述和担保的第三方受益人。本协议的目的是为了本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，而不是为了任何其他人的利益，也不能由任何其他人执行本协议的任何规定，除非第4.8节和第5.8节另有规定。

5.9管理 法律。所有与交易文件的解释、有效性、执行和解释有关的问题应由纽约州国内法管辖，并根据纽约州国内法进行解释和执行，而不考虑该州法律冲突的原则。双方同意，有关本协议和任何其他交易文件(无论是针对本协议一方或其各自的关联方、董事、高级管理人员、股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)的解释、执行和辩护的所有法律程序应仅在纽约市的州和联邦法院 启动。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本协议相关的任何争议，或与此处预期或讨论的任何交易(包括执行任何交易文件)有关的任何争议，并在此不可撤销地 放弃并同意不在任何诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院管辖的任何主张，即该诉讼或诉讼不适当或不适合进行此类诉讼。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意以挂号信、挂号信或隔夜递送(附送达证据)的方式将其副本邮寄至根据本 协议向其发出通知的有效地址，同意在任何此类诉讼或诉讼程序中被送达的程序文件副本，并同意此类送达应构成有效且充分的程序文件和有关通知的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何其他方式送达进程的任何权利。如果任何一方发起诉讼或提起诉讼以强制执行交易文件的任何规定，则除本公司根据第 4.8节承担的义务外，非胜诉一方应向该诉讼或诉讼的胜诉一方补偿其合理的律师费以及因该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉而产生的其他费用和开支。本公司特此指定科奇环球公司为其在纽约的法律程序文件送达代理。选择纽约州法律作为本协定的管辖法律是有效的法律选择，将在开曼群岛有管辖权的法院提起的任何诉讼中得到承认并生效，但下列法律除外：(1)该法院认为具有程序性的法律， (2)税收或刑法，或(3)根据开曼群岛法律的解释，其适用将与公共政策相抵触的法律。根据开曼群岛或纽约州的法律，本公司或其各自的任何财产、资产或收入不享有任何权利 免于任何法律诉讼、诉讼或法律程序， 在任何此类法律诉讼、诉讼或法律程序中给予任何救济， 任何开曼群岛和纽约或美国联邦法院的司法管辖权，或在判决之时或之前送达法律程序文件、扣押财产、或扣押以协助执行判决，或执行判决。或在任何此类法院就其在本协议项下或引起的或与本协议有关的义务、责任或任何其他事项而进行的给予任何救济或执行判决的其他法律程序或程序。此外，在公司或其任何财产、资产或收入可能已经或此后可能有权在任何可随时启动诉讼的法院享有任何此类豁免权的范围内，公司特此在法律允许的范围内放弃此类权利，并在此同意本协议和其他交易文件规定的救济和强制执行。

5.10存续。 本文中包含的陈述和保证应在适用诉讼时效的证券成交和交付后继续有效。

5.11执行。 本协议可签署两份或两份以上的副本，所有副本合在一起应视为一份相同的协议，并在双方签署副本并交付给对方时生效，应理解为双方无需签署相同的副本。如果任何签名是通过“.pdf”格式数据文件的传真传输或电子邮件传输 交付的，则此类签名应产生签字方(或代表其签署此类签名的一方)具有同等效力和效力的有效和有约束力的义务，如同该传真或“.pdf”签名页是其原始 一样。

5.12可分割性。 如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议其余条款、条款、契诺和限制应保持完全有效 且不受任何影响、损害或无效，且本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找并采用替代方法，以达到与该条款、条款、契诺或限制所预期的相同或基本上相同的结果。特此规定并声明双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契诺和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销权和撤销权。尽管 任何其他交易文件中包含任何相反的规定(并且在不限制任何类似条款的情况下)，只要任何买方根据交易文件行使权利、选择权、要求或选择权，而公司没有在规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可在书面通知公司后随时自行决定全部或部分撤销或撤回任何相关通知、要求或选择 ，但不影响其未来的行动和权利；然而，如撤销普通认股权证的行使，适用的买方须退还任何受任何该等撤销行使通知所规限的普通股 ，同时向该买方退还就该等股份向本公司支付的总行使价款，并恢复该买方根据该买方的普通认股权证收购该等股份的权利(包括发出证明该等已恢复权利的补发 认股权证)。

5.14更换证券 。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、遗失、被盗或销毁，本公司应 签发或安排发行新的证书或文书，以取代和取代该证书或票据(如为损坏)，或在收到本公司合理地满意的证据后， 该等丢失、被盗或销毁。在这种情况下，新证书或票据的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用(包括惯例赔偿)。

5.15补救措施。 除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追讨损害赔偿外，每个买方和本公司都将有权根据交易文件获得具体履行。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反交易单据所载义务而产生的任何损失，特此 同意放弃且不在任何针对具体履行此类义务的诉讼中主张在法律上采取补救措施就足够的抗辩。

5.16预留付款 。如果本公司依据任何交易文件向买方支付一笔或多笔款项，或买方 执行或行使其在该等交易文件下的权利，而该等一笔或多笔款项或该项执行或行使的收益或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废、被收回、由公司、受托人、接管人或任何其他人士根据任何法律(包括但不限于任何破产法、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼因由)退还、偿还或以其他方式恢复，则该等付款或付款须由公司、受托人、接管人或任何其他人士退还、偿还或以其他方式恢复。则在任何此类恢复的范围内，原拟履行的义务或其部分应重新生效并继续完全有效，如同未支付或未发生强制执行或抵销一样。

5.17独立 买方义务和权利的性质。每个买方在任何交易文件下的义务是多个的，并且 不与任何其他买方的义务连带，买方不以任何方式对任何交易文件下任何其他买方的义务的履行或不履行承担责任。本协议或任何其他交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或协议采取的任何行动，不得被视为构成买方的合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或建立买方以任何方式就交易文件预期的义务或交易采取一致行动的推定 。每个买方都有权独立地 保护和执行其权利，包括但不限于本协议或其他交易文件所产生的权利 ，任何其他买方无需为此目的而作为额外的一方加入任何诉讼程序。 每个买方在审查和谈判交易文件时都有自己的独立法律顾问代表。仅出于行政方便的原因，每位买方及其各自的律师已选择通过 Ortoli与公司进行沟通。Ortoli不代表任何购买者，仅代表安置代理。公司选择向所有 购买者提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何购买者要求或要求这样做。双方明确理解并同意，本协议及交易文件中包含的各项规定仅在本公司和买方之间，而不是在本公司和买方之间，而不是在买方之间和之间。

5.18违约金。本公司根据交易文件支付任何部分违约金或其他金额的义务 是本公司的持续义务，在所有未支付的部分违约金及其他金额已支付 之前不会终止，即使用以支付该等部分违约金或其他金额的票据或证券已被注销。

5.19星期六、 星期日、假日等。如本协议规定或授予的采取任何行动或终止任何权利的最后或指定日期不是营业日，则可在下一个营业日采取行动或行使该权利。

5.20施工。 双方同意他们各自和/或各自的律师已审阅并有机会修改交易文件，因此，正常的施工规则不得用于解释交易文件或对其进行的任何修改，以解决对起草方不利的任何歧义。此外，任何交易文件中对股价和普通股的每一次提及都应受到在本协议日期后发生的普通股和普通权证的反向和正向拆分、股份 股息、股份合并和其他类似交易的调整。

5.21预结算期销售 。尽管本协议有任何相反规定，如果在公司和适用买方签署本协议之日或之后的任何时间，通过并包括紧接成交前的时间(“结算前 期间”)，该买方向任何人出售将在该成交时根据本协议向其发行的任何股份的全部或任何部分(统称为“结算前股份”)，则该买方在本协议项下自动(无需该买方或本公司采取任何其他要求的行动)被视为无条件购买，公司应被视为在该交易结束时无条件地将该等结算前股份出售给该买方；但在本公司收到本协议项下任何结算前股份的收购价之前，本公司不应被要求向该买方交付任何结算前股份；此外，本公司在此确认并同意，上述声明或承诺并不构成该买方在预交收期间是否向任何人士出售任何股份的陈述或契诺 ，而该买方出售任何股份的决定须在该买方选择进行任何该等出售(如有)时由该买方全权酌情作出。

5.22 放弃陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何另一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，双方均在适用法律允许的最大范围内，在知情和故意的情况下，绝对、无条件、不可撤销地 并明确放弃永远由陪审团进行审判。

(签名页如下)

兹证明，自上述日期起，本证券购买协议已由各自的授权签字人正式签署，特此声明。

[故意将页面的其余部分留空

以下是买家的签名页面]

[证券购买协议签字页]

[购买者签名页至U Power Limited证券购买协议]

兹证明，以下签署人 已使本证券购买协议由其各自的授权签字人于上文首次注明的日期正式签署。

买家姓名：________________________________________________________

买方授权签字人签字: _________________________________

授权签字人姓名：_______________________________________________

授权签字人名称：________________________________________________

获授权签署人的电邮地址：_

授权签署人传真号码：_

通知买方的地址(及普通认股权证的交付地址)：

向买方交付单位的地址(如果与通知地址 不同)：

认购金额：$_

股份：_

A系列普通权证：_

B系列普通权证：_

EIN编号：_

[证券购买协议签字页]

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