附件1.1

配售代理协议

[_], 2023

Univest Securities，LLC

洛克菲勒广场75号套房1838

纽约，纽约州，10019

女士们、先生们：

在符合本协议(“协议”)及交易文件(定义见下文)的条款及条件下，获豁免开曼群岛的U Power Limited(“本公司”)同意出售合共[*]单位(“单位”) 由一股普通股(每股“股份”)、每股面值0.0000001美元的本公司普通股(“普通股”)、一份购买一股普通股的认股权证(每股“A系列认股权证”及统称为“A系列认股权证”)及一份额外认股权证(每份“B系列认股权证”及统称“B系列认股权证”)直接出售予不同的 投资者(各为“投资者”及统称为“B系列认股权证”)。投资者“)透过Univest Securities，LLC (”配售代理“)作为配售代理。A系列认股权证及B系列认股权证所涉及的普通股称为“认股权证股份”。单位、股份、A系列权证、B系列权证及 认股权证股份统称为“证券”。公司和投资者签署和交付的与发行相关的文件(定义见下文)，包括但不限于证券购买协议(“购买协议”)，在本协议中统称为“交易文件”。 每单位向投资者支付的购买价格为$[--]，行使A系列认股权证后，可向投资者发行的每股普通股的行使价为$。[--]，而行使B系列认股权证后可向投资者发行的每股普通股的行使价为$ [--]。配售代理可以保留其他经纪商或交易商，代表其在与此次发行有关的 中担任子代理或选定交易商。

尽管本协议有任何相反规定 ，但如果配售代理确定本协议规定的任何条款不符合金融 行业监管局(“FINRA”)规则，包括但不限于FINRA规则5110，则公司应应配售代理的要求同意 以书面形式修订本协议，以遵守任何此类规则；但任何此类修订 不得规定对公司不利于本协议条款的条款，或该等条款对公司不利。

公司特此确认其与安置代理的协议如下：

第1节同意 担任安置代理。

(A)根据本协议所载本公司的陈述、保证及协议，并在本协议所有条款及条件的规限下，配售代理将根据本公司的F-1表格注册声明(文件编号333-[*])(“注册声明”) 有关发售(“发售”)的条款将视乎市场情况及本公司、配售代理及潜在投资者之间的谈判而定。 配售代理将以合理的最大努力为基础行事，公司同意 ，并承认不保证在预期的发售中成功配售证券或其任何部分 。在任何情况下，配售代理或其任何“联属公司”(定义见下文)均无义务承销或购买任何证券，或以其他方式提供任何融资。配售代理应仅作为公司的代理，而不是委托人。配售代理无权约束公司购买证券的任何预期要约，公司有权接受购买证券的要约，并可全部或部分拒绝任何此类 要约。配售代理可以自行决定聘请其他FINRA成员公司作为选定的交易商。在符合本协议条款和条件的情况下，购买价格的支付和证券的交割应在一次或多次成交时进行 (每次“成交”，每次成交的日期为“成交日期”)。作为对所提供服务的补偿，公司应在每个成交日向配售代理支付相当于公司从出售证券获得的总收益的7%(7%)的现金费用(“现金费用”)。在本 协议中使用的“关联方”是指直接或间接通过一个或多个中间商控制或与个人共同控制的任何人，此类术语在证券 法案下的规则405中使用和解释。

(B)配售代理的独家聘用期 应自本协议日期开始，并持续至(I)发售的最终截止日期(“独家条款”)、(Ii)2023年12月31日及(Iii)配售代理或本公司根据下一句的条款终止聘用的日期(该日期、“终止日期” 及本协议继续有效的期间，以较早者为准)。任何一方均可在收到另一方书面 通知后六十(60)天内随时终止合同。如果公司出于任何原因选择终止本协议，即使配售代理 准备在本协议的意向内合理地继续进行发行，并且如果在终止后的十二(12)个月内，公司完成了对公司的股权、股权挂钩或债务或其他筹资活动的任何融资(任何个人或实体行使任何期权、认股权证或其他可转换证券除外)，且配售代理在本协议期限内确定或联系了任何投资者，然后，本公司将在此类融资完成时向配售代理支付本协议第3节规定的可归因于该等合资格投资者的补偿。除非本协议另有规定，否则公司有义务支付根据本协议第1(A)节实际赚取的任何费用，并向安置代理支付或偿还根据本协议第6节产生的任何费用，赔偿条款中包含的公司义务以及本协议中包含的关于保密、赔偿和贡献的条款将在本协议到期或终止后继续有效。应支付给安置代理的所有费用和开支付款或报销应由公司在终止日期或之前支付给安置代理(在 在终止日期赚取或欠付费用的情况下)。此外，公司同意，在配售代理参与本协议项下的工作期间，来自潜在美国投资者和有关此次发行的所有咨询将提交给配售代理 。此外，除下文所述或以书面方式向配售代理披露外，本公司 表示，本公司或本公司任何附属公司不会或将不会就是次发售向任何经纪、财务顾问顾问、找寻人、配售代理人、投资银行家、银行或其他第三方 支付任何经纪或找寻人佣金或佣金。安置代理同意，不会将公司向安置代理提供的有关公司的任何机密信息用于本协议规定之外的任何目的。

(C)在本协议项下拟进行的交易完成后，自每个成交日期起至该成交日期后六(6)个月为止，本公司授予配售代理于 就本公司寻求下列投资银行服务的所有事宜向本公司提供投资银行服务的独家权利(该权利为“ROFR”)， 配售代理可全权酌情行使该项权利。就此等目的而言，投资银行服务指 (A)担任任何承销公开发售的牵头经理；及(B)担任与本公司任何非公开发售证券有关的独家配售代理、初始购买者或财务顾问。在公司决定进行任何此类交易后五(5)天内，公司应向配售代理发出书面通知，配售代理应在收到该书面通知后十五(15)个工作日内将其行使ROFR的意向通知公司。配售代理以任何此类身份行事的任何决定应包含在单独的协议中，除其他事项外，这些协议应 包含各方可能共同商定的类似规模和性质的交易的惯例费用的条款，以及配售代理适用于该等交易并应受一般市场条件制约的赔偿条款。如配售代理拒绝行使ROFR，或在配售代理建议的条款不能令本公司满意的情况下，本公司有权保留任何其他人士以不比配售代理第一次拒绝的条款或第二次配售代理建议的条款更有利的条款及条件提供该等服务。根据本协议授予的ROFR可由公司因“原因”而终止 ，这意味着安置代理严重违反了本协议或安置代理未能提供本协议预期的服务。配售代理在本协议项下提供的服务仅为本公司的利益，并不打算授予非本协议当事人的任何个人或实体(包括但不限于本公司的证券持有人、员工或债权人)相对于配售代理或其董事、高级管理人员、代理和员工的任何权利。

第2节公司的陈述、担保和契诺。本公司特此声明，自本协议签署之日起及每个截止日期起，配售代理的认股权证和契诺如下：

(A)证券 法律备案。本公司已根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“委员会”)提交注册声明，该声明于[--]，2023，并宣布 于[--]，2023年，根据《证券法》登记证券。在确定配售代理向本公司介绍的本公司和潜在投资者之间的定价后，本公司将根据证券法第430B和424(B)条以及据此颁布的委员会规则和条例(“规则和条例”) 向委员会提交一份关于证券配售的最终招股说明书、其各自的定价和 分销计划，并将向配售代理提供与公司有关的所有其他信息(财务和其他)。在任何给定时间，该登记说明书，包括在该时间提交的经修订的证物，以下称为《登记说明书》；该招股说明书在生效时以在登记说明书中出现的形式出现，以下称为《初步招股说明书》； 招股说明书，其最终招股说明书将按照规则430A和/或424(B)向证监会提交的形式(包括经修订或补充的初步招股说明书)，以下称为《最终招股说明书》。最初生效时的注册声明在下文中称为“原始注册声明”。如果 本公司根据证券法规则第462(B)条提交任何注册声明，则在该注册声明提交后，术语 “注册声明”应包括根据规则462(B)提交的该注册声明。本协议中对注册声明、原始注册声明、初步招股说明书或最终招股说明书的任何提及，应被视为 指并包括在任何给定时间根据经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)(视具体情况而定)提交的、以引用方式并入其中的文件(如有)。而本协议中有关注册声明、原始注册声明、初步招股章程或最终招股章程的“修订”、“修订”或“补充” 一词的任何提法，应被视为指并包括在本协议日期或初步招股章程或最终招股章程(视属何情况而定)的发行日期(视属何情况而定)后根据交易所法令提交的任何文件。本协议中对《注册说明书》、《初步招股说明书》或《最终招股说明书》(以及所有其他类似进口的引用)中的“所载”、“所包括”、“所描述”、“参考”、“陈述”或“陈述”的财务报表和附表及其他信息的所有提及，应被视为指并包括所有该等 财务报表和附表及其他信息，这些信息是或被视为通过引用并入注册说明书、初步招股说明书或最终招股说明书(视情况而定)的。如本段及本协议其他部分所用，“发售披露说明书”指初步招股说明书、本公司与投资者之间的任何认购协议、 向投资者提供的发售的最终条款(口头或书面)，以及公司法第433条所界定的任何发行人自由撰写招股说明书(如有，均为“发行人自由写作招股说明书”)，本协议各方此后应明确 书面同意将其视为出售披露一揽子发售时间的一部分。“任何招股说明书”一词应根据上下文的要求，指初步招股说明书、最终招股说明书及其任何补充。本公司并无收到监察委员会已发出或拟发出停止令以暂停注册声明或初步招股章程或任何招股章程副刊的使用，或拟为任何该等目的展开法律程序的通知。

(B)保证。 修订后的原始注册声明(以及将提交给委员会的任何其他文件)包含证券法要求的所有证物和 附表。每份注册声明及其生效后的任何修订于生效时，在所有重大方面均符合证券法及适用的规则和法规，且不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述所需陈述的重大事实或使其中的陈述不具误导性 。截至最终招股说明书发布之日，最终招股说明书在所有重要方面均符合或将遵守证券法及适用的规则和法规。经修订或补充的最终招股章程没有、也不会在其日期 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述重大事实所需的重大事实，以根据作出该等陈述的情况 不具误导性。公司文件在提交给委员会时， 在所有重要方面都符合交易所法案及其颁布的适用规则和法规的要求， 并且该等文件在提交给委员会时，没有包含对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏 陈述其中陈述所需的重要事实(关于通过引用纳入最终招股说明书中的公司文件)，因为这些文件在哪些情况下不具有误导性。不需要向委员会提交对注册声明的生效后的修订，该声明反映了在注册声明日期之后发生的任何事实或事件，这些事实或事件单独地或总体地代表了注册声明中所列信息的根本变化。除本协议和交易文件 外，没有任何文件需要向证监会提交，这些文件与本协议拟进行的交易相关，即 (X)未按《证券法》的要求提交，或(Y)未在必要的期限内提交。除 本协议和交易文件外，没有任何合同或其他文件需要在最终招股说明书中描述，或作为证物或登记说明书的附表存档，这些合同或文件未按要求进行描述或存档。

(C)提供 材料。本公司及其任何董事及高级管理人员均未派发，且彼等概不会在每个 截止日期前派发任何与证券发售及出售有关的发售材料，但销售披露时间 除外。

(D)授权； 执行。本公司拥有必要的公司权力及授权，以订立及完成本协议、交易文件及销售披露方案所预期的交易，并以其他方式履行其在本协议及本协议项下的义务。本公司签署和交付本协议、交易文件和销售披露包 以及完成拟在此进行的交易已获得本公司采取一切必要的 行动的正式授权，本公司、本公司董事会(“董事会”)或本公司股东不需要就此采取任何进一步行动，但所需的批准 (定义如下)除外。本协议及每份交易文件均已由本公司正式签署，当按照本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平原则及适用的破产、破产、重组、暂缓执行及 其他一般适用法律限制，而该等法律一般会影响债权人权利的强制执行；(Ii)受有关特定履行、强制令救济或其他衡平法补救的法律限制；及(Iii)就赔偿及分担事宜而言， 条款可能受适用法律限制。“必要的审批”是指根据适用的州证券法规定必须进行的备案。

(E)无冲突 。本公司签署、交付和履行本协议以及本协议预期的每项交易文件和交易 ，从而并根据销售披露包的时间，发行和出售证券以及完成其参与的交易，不会也不会(I)与本公司或任何子公司的证书或章程、章程或其他组织或章程文件的任何规定相冲突或违反，或(Ii)与：或构成违约(或因通知或时间推移或两者同时发生的事件)，导致公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修改、加速或取消(有或无通知、时间推移或两者兼而有之)任何协议、信贷安排的权利。公司或任何子公司为当事一方的债务或其他文书(证明公司或子公司债务或其他)或其他谅解，或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解，或(Iii)须经所需批准，与公司或子公司所受任何法院或政府当局(包括联邦和州证券法律和法规)的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或 其他限制相冲突或导致违反的；或公司或附属公司的任何财产或资产受其约束或影响；除第(Ii)和(Iii)款的情况外，不能或合理地预期：(X)对本协议或本公司与投资者之间签订的任何其他协议的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Y)对公司及其子公司的运营、资产、业务、前景或状况(财务或其他方面)的结果产生重大不利影响；或(Z)对本公司在任何重大方面及时履行其在本协议项下的义务或招股章程项下拟进行的交易的能力造成重大不利影响((X)、(Y)或(Z)中的任何一项，即“重大不利影响”)。在本协议中，“子公司”是指公司文件中规定的本公司的每个直接和间接子公司，统称为“子公司”。在本第2(E)节中使用的“留置权”是指留置权、押记、担保权益、产权负担、优先购买权或其他 限制。

(F)证书。 任何由公司高级管理人员签署并交付给安置代理或安置代理律师的证书，应被视为公司就其中所述事项向安置代理作出的陈述和保证。

(G)可靠性。 本公司承认安置代理将依赖前述陈述和担保的准确性和真实性 ，并在此同意这种信任。

(H)前瞻性陈述 。销售披露套餐中包含的任何前瞻性陈述(符合证券法第27A条和交易所第21E条的含义)均未在没有合理依据的情况下作出或重申，也未在真诚以外的情况下进行披露。

(I)FINRA 隶属关系。本公司的高级管理人员、董事或据本公司所知为本公司任何5%或以上股东的FINRA成员与参与发售的任何公司并无任何关联。

(J)通过引用合并的陈述和保修。本公司在购买协议中向投资者作出的每项陈述和担保(连同其任何相关披露时间表 )在此并入作为参考(如同在此完全重述 )，并在此向配售代理作出并以配售代理为受益人。

第三节交货和付款。

(A)为发售结束 。单位的交付及付款将于东部时间上午11时或左右，于购买协议日期后的第三(3)个交易日 当日或一名或多名投资者根据购买协议发出购买额外单位的书面通知日期后的第三个交易日 ，或配售代理与本公司商定的其他日期及/或时间进行。每一次关闭都将在Ortoli Rosenstadt LLP的办公室进行，地址为3号麦迪逊大道366号^研发 Floor，New York，NY 10017(“安置代理律师”)(或安置代理与公司商定的其他地点)。于最终成交日期，本公司将直接向配售代理指定的 账户发行经结算的单位，配售代理于收到该等单位后，将以电子方式将股份交付予适用的投资者。 A系列认股权证及B系列认股权证组成该等单位的投资者，并由配售代理(或其结算公司)以电汇方式向本公司付款。于交易结束时，本公司将交付以每名投资者名义登记的A系列认股权证，以购买最多相等于该投资者根据发售购买的股份总数的100%的普通股，以及以每名投资者的名义登记的B系列认股权证，购买最多相当于该投资者根据发售购买的股份总数的100%的普通股总数。在符合本协议条款和条件的情况下，在每次成交时，在股票交割时，应通过联邦基金电汇支付在该成交日售出的单位的购买价格(与A系列权证和B系列认股权证一起按照上一句的规定 )，该等证券应以配售代理人在该成交日前至少一(1)个营业日所要求的名称或名称和面额登记。有关购买证券的文件(如有)的交付应在配售代理律师的办公室进行，但公司应被视为已履行其关于交付A系列权证和B系列权证的义务，在适用的成交时提供A系列权证和B系列权证的PDF副本，并在成交后五(5)个交易日内交付正本。在结案时采取的所有行动应被视为同时发生。

(B)单位付款 。该等单位将按招股章程所载的公开发售价格出售予投资者。每名投资者购买该等单位的证明文件为：在本公司及配售代理指定的帐户内收到资金，并由该等投资者及本公司签署购买协议。

(C)交付股份、A系列权证和B系列权证。除非配售代理另有指示，股份的交付应通过托管信托公司的设施进行。A系列权证和B系列权证的交付应 如上文第3(A)节所述。

(D)提供 期。要约期自登记声明生效日期起计，并将持续至(I)完成发售中所有证券及(Ii)生效日期后六十(60)个历日中较早的 ，除非本公司与配售代理双方以书面协议将该60个历日延长最多三十(30)个历日，由该日期起计(“发售期间”)。初始成交后，根据购买协议，有关已接受认购的后续成交可在发售期间的任何时间进行。

第4节公司的契诺和协议。本公司还与安置代理签订了以下契约和协议：

(A)登记 声明重要。在招股说明书交付期内(定义见下文)，本公司将在收到有关登记声明的任何修订已提交或生效或最终招股说明书的任何补充文件已提交的时间的通知后，立即通知配售代理，并向配售代理提供副本。在招股说明书交付期间，本公司将在任何招股说明书发布之日后，根据交易所法案第13(A)、14或15(D)条的规定，迅速向证监会提交所有报告和任何最终委托书或信息声明。在招股说明书交付期内，公司将在收到以下通知后立即通知配售代理：(I)证监会要求修改《注册说明书》或修改或补充任何招股说明书，或要求提供更多信息，以及(Ii)证监会发出任何停止令，暂停《注册说明书》或其任何生效后的修订的效力，或 针对任何公司文件的任何命令，或其任何修订或补充，或任何阻止或暂停使用《初步招股章程》或《最终招股章程》或《招股说明书》补编或其任何修订或补充文件的命令，或对《登记声明》的任何生效后修订，暂停证券在任何司法管辖区发售或出售的资格，为任何此等目的进行任何法律程序的机构或受威胁的机构，或证监会要求修订或补充《登记声明》或《招股说明书》或提供额外资料的任何要求。本公司应尽其商业上合理的努力，防止发出任何此类停止令，或阻止或暂停此类使用。如果委员会 在任何时间发出任何此类停止令或禁令或阻止或暂停通知，公司将尽其商业合理的 努力争取尽早解除该命令，或将提交新的注册声明并尽其最大努力在实际可行的情况下尽快宣布该新的注册声明生效。此外，本公司同意在招股说明书交付期内，本公司应遵守证券法第424(B)、430A、430B及430C条(视何者适用而定)的规定，包括有关根据该等规定及时提交文件的规定，并将尽其合理努力确认本公司根据该等第424(B)条提交的任何文件已由证监会及时收到。

(B)蓝色 天空合规性。公司将与配售代理和投资者合作，根据配售代理和投资者可能合理地 要求的司法管辖区(美国和外国)的证券法，努力使证券有资格出售，并将为此目的提出申请、提交文件和提供合理所需的信息， 前提是公司不应被要求符合外国公司的资格或在任何司法管辖区 不具备资格或不需要提交此类同意的情况下提交法律程序文件。并进一步规定，本公司不应被要求 出示任何新的披露文件。在招股说明书交付期内，本公司将不时编制及提交为使该等资格继续有效而需要或可能需要的 声明、报告及其他文件。在招股说明书交付期间，本公司将立即通知配售代理暂停该证券在任何司法管辖区的发售、出售或交易的资格或注册(或任何该等豁免)，或为任何该等目的而启动或威胁进行任何法律程序，如发出任何暂停该等资格、注册或豁免的命令，本公司应作出商业上合理的努力，以争取尽早撤回该等资格、注册或豁免。

(C)招股章程修正案和副刊及其他事项。本公司将遵守《证券法》和《交易法》，以及根据《证券法》和《交易法》制定的规则和委员会的规章，以便完成本协议、公司文件和任何招股说明书中所设想的证券分销。如果在法律规定招股说明书必须交付与公司文件或任何招股说明书所设想的证券分销有关的期间(“招股说明书交付期”)，则由于公司判断或配售代理或配售代理律师认为有必要修改或补充公司文件或任何招股说明书以在其中作出陈述的情况(视属何情况而定)而导致的任何事件， 或如果在任何时间有必要修改或补充公司文件或任何招股说明书或根据交易法提交任何公司文件以遵守任何法律，公司将迅速准备并向委员会提交，并自费向配售代理和经销商提供对注册声明的适当修订或注册声明、公司文件或任何招股说明书的必要补充，以便在公司文件和任何如此修订或补充的招股说明书中作出陈述，并根据作出这些修改或补充的情况，视情况而定，不得误导人，或经修订或补充的注册声明、公司文件或任何招股章程符合法律规定。在修订注册声明或补充与发售有关的公司文件或任何招股章程前，本公司将向配售代理提供该等建议修订或补充的副本，而不会提交配售代理合理反对的任何 该等修订或补充。

(D)招股说明书的任何修订和补充文件的副本。本公司将于发售日期起至发售完成为止的 期间，免费向配售代理提供招股说明书或招股说明书增刊的副本，以及配售代理可能合理要求的任何修订及补充文件。

(E)免费编写招股说明书。本公司承诺，除非事先获得配售代理的书面同意，否则不会提出任何与证券有关的要约，而该要约将构成公司自由写作招股说明书，或将构成本公司须向委员会提交的“免费书面招股说明书”(定义见证券法第405条)或由本公司根据证券法第433条保留的 。如果配售代理明确以书面同意任何 该等自由写作招股章程(“准许自由写作招股章程”)，本公司承诺(I)将(br}每份准许自由写作招股章程视为公司自由写作招股章程，及(Ii)遵守证券法第164及433条适用于该等准许自由写作招股章程的规定，包括有关及时向证监会提交文件、 图例及备存纪录的规定。

(F)转接 代理。公司将自费为普通股设立登记处和转让代理处。

(G)收益 报表。本公司将在实际可行的范围内尽快并根据证券法的适用要求，但无论如何不得迟于初始成交日期后的十二(12)个月，向其证券持有人和配售代理提供一份收益报表，涵盖自初始成交日期起计至少连续十二(12)个月的期间，以证明 符合证券法第11(A)条和第158条的规定。

(H)定期报告义务。在招股说明书交付期间，本公司将在交易所法令规定的期限内，以交易所法令规定的方式，及时向证券交易委员会和纳斯达克股票市场有限责任公司(“交易市场”)提交所有报告和文件。

(I)附加文件 .本公司将于配售代理或投资者认为必要或适当时订立任何认购、购买或其他惯常协议，以完成与发售有关的每份成交，所有协议的形式及实质均将为配售代理及投资者合理接受。本公司同意，配售代理可依赖与投资者订立的与发售有关的任何购买、认购或 其他协议所载的陈述、保证及适用契诺，而每一人均为该等陈述及保证及适用契约的第三方受益人。

(J)不得操纵价格。. 本公司不会直接或间接采取任何旨在导致或导致、或已构成或可能合理预期构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动。

(K)致谢。 本公司承认，配售代理向本公司提供的任何建议完全是为了公司董事会的利益和使用，未经配售代理事先书面同意，不得使用、复制、传播、引用或引用。

(L)宣布发售 。本公司承认并同意，配售代理可在交易完成后自费公开其参与此次发行的情况。

(M)依赖他人。该公司确认，它将依靠自己的法律顾问和会计师提供法律和会计建议。

(N)研究 重要。通过签订本协议，配售代理不提供对公司有利或持续的研究覆盖范围的承诺， 明示或暗示，公司特此确认并同意，配售代理选择作为此次发行的配售代理绝不以 配售代理提供公司的有利或任何研究覆盖为条件。根据FINRA规则2711(E)，双方 确认并同意，配售代理没有直接或间接向公司提供有利的研究、特定评级或特定 目标价，或威胁要改变研究、评级或目标价，或没有为获得业务或 补偿而提供诱因。

第5节安置代理义务的条件。安置代理在本协议项下的义务应受本协议第2节所列本公司的陈述和担保在所有 实质性方面的准确性、在本协议日期和适用的截止日期时的准确性、各公司在该日期和截至该日期及时履行其在本协议项下的其他义务的准确性以及下列每项附加条件的影响：

(A)会计师的慰问信。于每个该等成交日期，配售代理应已收到WWC、P.C.及OneStop Assurance PAC(本公司的独立注册会计师事务所 )于该成交日期寄给配售代理的信件，而本公司亦应安排将该信件以令配售代理合理满意的形式及实质送交配售代理。该等函件不得披露本公司的状况(财务或其他)、盈利、营运、业务或前景 与公司文件或适用的招股章程或招股章程副刊所载的任何变动，而在配售代理的唯一判断下，该等变动是重大及不利的，而在配售代理合理的判断下，该等变动令配售代理所预期的发售证券并不可行 或不可取。

(B)遵守注册要求；没有停止令；没有FINRA的反对意见。每份招股说明书(根据规则424(B))和“免费书面招股说明书”(如证券法第405条所界定)应酌情向证监会正式提交；不得发布暂停登记声明或其任何部分的效力的停止令，证监会也不得为此发起或威胁任何程序；不得发布阻止或暂停使用任何招股说明书的命令，证监会也不得为此发起或威胁任何程序；任何证券监察委员会、证券监管当局或证券交易所均不得发出任何具有停止或暂停分销证券或本公司任何其他证券的命令，亦不得为此目的而提出或悬而未决的法律程序，或据本公司所知，任何证券事务监察委员会、证券监管当局或证券交易所拟进行的诉讼；监察委员会要求提供额外资料的所有要求均应已获遵从；而FINRA不得对配售条款及安排的公平性及合理性提出异议。

(C)公司程序 。与本协议、注册声明和每份招股说明书以及证券的注册、销售和交付有关的所有公司诉讼和其他法律事项，应以配售代理律师合理满意的方式完成或解决，并应向该律师提供其可能合理地要求的文件和信息，以使该律师能够传递本条款5中提及的事项。

(D)无重大不利变化。在本协议签署及交付后及每个截止日期前，根据配售代理人与本公司磋商后的合理判断，自注册声明及招股说明书所载条件的最后日期(每一项均为“重大不利改变”)起，本公司的条件或业务活动(财务或其他方面)不得有任何涉及预期重大不利改变的重大不利改变或发展 。

(E)公司律师的意见。配售代理应在每个该截止日期收到美国法律顾问、中国法律顾问和开曼群岛法律顾问的意见，日期为该截止日期，并致送给配售代理，包括但不限于，美国法律顾问给公司的负面保证函，每一封在形式和实质上都与美国法律顾问、中国法律顾问和开曼群岛特别法律顾问向公司提交的关于此处预期的发售类型的意见 相似。而该安排须被视为合理地令安置代理满意。

(F)高级船员证书。配售代理应在每个截止日期收到一份公司证书，该证书的日期为截止日期 ，配售代理可以依赖该证书，该证书由公司首席执行官和首席财务官以各自高级管理人员的身份 以配售代理合理接受的形式签署，大意是：

(I)公司在本协议中的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的，就好像在截止日期当日和截止日期一样，并且公司已经在所有重要方面遵守了所有协议，并满足了在截止日期或之前履行或满足的所有条件；

(Ii)未发出任何停止令以暂停《注册声明》或《最终招股章程》的效力，亦无为此目的而提起或待决或据本公司所知根据《证券法》受到威胁的诉讼程序；美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均未发布具有停止或暂停分销本公司证券或任何其他证券的效力的命令 ，也未为此目的而提起或悬而未决的诉讼，或据本公司所知，美国的任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所正在考虑提起诉讼。

(Iii)在 《登记声明》生效之时、在销售之时以及此后直至该证书交付为止的所有时间， 《登记声明》和《公司文件》(如有)在该等文件生效或提交给证监会时， 载有《证券法》和《交易法》及其适用规则和条例(视属何情况而定)规定必须包括在其中的所有重要信息，并且在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》及其下适用的证监会规则和条例的要求。视情况而定，登记声明和公司文件(如有)没有、也不包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况而遗漏必须在其中陈述或作出陈述所必需的重要事实，且不具有误导性(但本第(Iii)段所包含的前述陈述和保证不适用于根据配售代理明确向公司提供的书面信息而作出的任何陈述或遗漏)。自《注册声明》生效之日起，未发生《证券法》及其下的委员会规则和条例要求在公司文件中阐述的事件 ；和

(Iv)在注册说明书、公司注册文件和最终招股说明书中分别提供信息的日期之后， 没有：(A)任何重大不利变化；(B)除在正常业务过程中达成的交易外，对公司和子公司整体具有重大意义的任何交易；(C)公司或任何子公司产生的对公司和子公司整体具有重大意义的任何直接或或有债务，但在正常业务过程中发生的债务除外；(D)本公司或任何附属公司股本的任何重大变动(因行使已发行股本或认股权证而导致的变动除外)或未偿债务；(E)本公司股本中已宣派、支付或作出的任何类别股息或分派；或(F)本公司或任何附属公司的财产已遭受或将遭受重大不利影响的任何损失或损害(不论是否投保)。

(G)首席财务官证书。配售代理应在每个该等成交日期收到一份本公司的证书，该证书的日期为该成交日期，并可由配售代理依赖，该证书由本公司首席财务官签署，涉及登记声明内所载或以参考方式并入注册说明书内的若干财务数据，其格式为配售代理合理地 接受。

(H)秘书证书。配售代理应在每个上述截止日期收到一份公司证书，日期为截止日期 ，配售代理可依赖该证书，该证书由公司秘书签署，证明(I)公司的每一份组织文件真实、完整，未被修改，且完全有效；(Ii)公司董事会关于此次发行的决议完全有效，且未被修改； (Iii)根据其注册成立或组织所属司法管辖区的法律，本公司及其附属公司均具良好信誉； (Iv)本公司或其大律师与证监会之间的所有函件是否准确及完整；及(V)本公司高级人员的在职情况，以安置代理合理接受的形式。

(I)交易所 法令注册和证券交易所上市。该等普通股应已根据交易所法令登记，并已获批准于交易市场上市，但须受正式发行通知所规限，而本公司并无采取任何旨在终止或相当可能终止根据交易所法令登记普通股的行动，或 将普通股从交易所退市或暂停买卖的行动，本公司亦未收到任何暗示监察委员会或交易市场正考虑终止该等登记或上市的资料 。

(J)禁售协议。于(I)本协议日期及(Ii)最终截止日期当日或之前，本公司亦应已向配售代理提供一封基本上以附件A形式写给配售代理的函件(“禁售协议”) ，该函件由本公司每位高管、董事及本公司5%股东致配售代理。本公司将尽其合理的 最大努力执行每个禁售协议的条款，并将就构成适用禁售协议下违约或违约的任何交易或拟进行的任何交易向转让代理发出普通股的停止转让指示。

(K)随后的股权出售。

(I)自本协议日期起至初始截止日期后九十(90)日为止，本公司或任何附属公司不得发行、订立任何协议以发行或宣布发行或拟发行本公司或附属公司的任何普通股或任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于可随时转换为或可行使或交换的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，或以其他方式使持有人 有权收取的任何普通股或证券的发行或建议发行。普通股(“普通股等价物”)。

(Ii)自本协议生效之日起至初始成交日期后九十(90)日止，本公司不得订立或订立协议 以达成本公司或其任何附属公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物(或普通股等价物的组合)。“可变利率交易”是指 公司(X)发行或出售任何可转换、可交换或可行使的债务或股权证券，或包括 获得额外普通股的权利：(A)以转换价格、行使价或汇率或其他基于普通股的交易价格或报价和/或随该等债务或股权证券初始发行后的任何时间变动的其他价格，或(B)通过转换，行使或交换价格须于该等债务或股权证券首次发行后或在发生与本公司业务或普通股市场直接或间接有关的指定或或有事项时，或(Y)订立或达成任何协议下的交易，包括但不限于股权信贷额度，据此，本公司可按未来厘定的价格发行证券。配售代理人有权获得针对公司的强制令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何索赔权利之外的 。

(Iii)尽管有上述规定，本第5(K)条不适用于豁免发行，但浮动利率交易不得为豁免发行。“豁免发行”是指：(A)根据为此目的而正式采纳的任何股票或期权计划，由董事会非雇员董事的多数成员或为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数成员，向公司雇员、高级管理人员或董事发行普通股或期权，(B)行使或交换或转换根据本协议发行的任何证券的证券，和/或可行使或可交换或可转换为在本协议日期发行和发行的普通股的其他证券。但自本协议之日起，该等证券未经修订以增加该等证券的数目或降低该等证券的行权价格、交换价格或转换价格(股票拆分或合并除外)或延长该等证券的期限，(C)根据收购或经本公司大多数无利害关系的董事批准的战略交易而发行的证券。但此类证券作为“受限制证券”(定义见第144条)发行，且在购买协议第4.11(A)节规定的禁止期间内， 不具有要求或允许提交与此相关的任何登记声明的登记权，且任何此类发行仅限于个人(或个人的股权持有人)本身或通过其子公司，运营公司或业务中资产的所有者与本公司的业务协同 ，并应向本公司提供资金投资以外的额外利益，但不包括本公司发行证券的主要目的是筹集资金或向主营业务为投资证券的实体发行证券的交易。“个人”是指个人或公司、合伙企业、信托、注册成立的或未注册的协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或其他任何类型的实体。

(L)其他 个文件。在每个截止日期或之前，配售代理和配售代理的律师应已收到他们可能合理需要的信息和文件，以使他们能够按照本协议预期的那样传递证券的发行和销售，或证明任何陈述和担保的准确性，或对本文所载任何条件或协议的满足情况提供证据。

如果第5款规定的任何条件在需要满足时未得到满足，安置代理可在截止日期当日或之前的任何时间通知公司终止本协议，除第1(A)款、第1(B)款、第6款(费用的支付)、第7款(补偿和供款)和第8款(交付后的申述和补偿)应始终有效外，任何一方均不承担任何其他方的责任。

第6节.支付费用。在遵守FINRA规则5110(F)(2)(D)的前提下，公司同意支付公司因履行其在本协议项下的义务和与本协议预期的交易相关而发生的所有合理成本、费用和开支，包括但不限于：(I)与证券的发行、交付和资格相关的所有费用(包括所有 印刷和雕刻费用)；(Ii)股票登记和转让代理的所有费用和开支；(Iii)与证券的发行和销售有关的所有必要的发行、转让和其他印花税；(Iv)公司律师、独立公共或注册会计师和其他顾问的所有费用和开支；(V)与编制、印刷、归档、运输和分发注册说明书(包括财务报表、证物、时间表、同意书和专家证书)、初步招股说明书、最终招股说明书和每份招股说明书补编(如果有)及其所有修订和补充以及本协议有关的所有费用和开支；(Vi)公司或配售代理因根据州证券或蓝天法律或任何其他国家的证券法律进行发售和出售的全部或任何部分证券的资格或注册(或获得资格豁免或注册)而产生的所有备案费用、合理的律师费和支出；(Vii)如果适用，与FINRA审查和批准配售代理参与证券的发售和分销有关的备案费用；(Viii)与将证券 纳入交易市场有关的费用及开支；(Ix)本公司员工在“路演”中的差旅及住宿所涉及的所有成本及开支(如有)；(X)配售代理的结算开支；及(Xi)注册声明第二部分所述的所有其他费用、成本及开支。本公司有义务向配售代理支付或偿还与此次发行相关的实际和实报实销的自付费用，包括配售代理的法律顾问的任何费用和支出，以及与配售相关的任何电子路演服务(如果适用)；但根据本条款，本公司支付或补偿配售协议的最高金额为50,000美元(50,000美元)。本公司还同意，除根据本条第6款应支付的费用外，在每个成交日，本公司应向配售代理支付一笔非实报实销的费用津贴，从与该成交有关的净收益中扣除相当于本公司在该成交时出售证券所得毛收入的百分之一(1%)的非实报实销费用津贴。

第7节赔偿和缴费。

(A)公司同意赔偿配售代理、其联营公司及每名控制配售代理的人士(在证券法第15条所指的范围内)，以及配售代理的董事、高级人员、代理人及雇员、其各自的联营公司及每名该等控制人士(配售代理及每名该等实体或个人，“代理受保障人士”) 免受任何损失、索偿、损害、判决、评估、成本及其他责任(统称为“负债”)的损害。 并应将所有费用和支出(包括一名律师对所有代理受保障人的合理费用和开支，除非本协议另有明文规定者除外)(统称为“费用”)报销给每名代理受保障人，因为 这些费用是由代理受保障人在调查、准备、进行或抗辩任何诉讼时招致的，而不论任何代理受保障人是否为诉讼的一方，(I)由注册声明、任何公司文件中包含的关于重大事实的任何不真实陈述或被指控为不真实事实的陈述引起或引起的，或与之相关的，或任何招股说明书，或任何遗漏或指称遗漏，以述明在招股说明书内作出陈述所需的重要事实，并鉴于作出该等陈述的情况而不具误导性(由该代理人受弥偿保障人士或其代表以书面明确提供以供 在注册陈述书中使用的任何公司文件中的不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏除外)。或任何招股说明书)或(Ii)因任何代理受保障人根据本协议提供或将提供的建议或服务、由此而预期的交易或任何代理受保障人与任何该等建议、服务或交易有关的行为或不作为而产生或与之相关的其他原因；但是，仅在第(Ii)款的情况下，公司不对任何代理人 受赔人的任何债务或费用负责，而该责任或费用最终被司法判定为完全由该代理人受赔人的(X)重大疏忽或与任何建议、行动、上述不作为或服务，或(Y)使用与本公司在发售中发售或出售证券有关的资料或资料，而该等资料或资料未获本公司授权使用，并构成重大疏忽或故意失当行为。本公司还同意向 每位代理受保障人员报销与执行该代理受保障人员在本协议项下的权利有关的所有费用。

(B) 配售代理同意赔偿公司、其关联公司和控制公司的每个人(在证券法第15条的含义范围内)以及公司、其关联公司的董事、高级管理人员、代理和员工以及 每个该等控制人(本公司和每个此类实体或个人，即“公司受赔人”)的任何责任，并使其不受损害，并应偿还每个公司受赔人因调查、准备、进行或抗辩任何行动而产生的所有费用。不论任何公司受保障人是否为其中一方， (I)因注册说明书、任何公司注册文件或招股章程内所载的任何不真实陈述或被指称的不真实事实陈述，或因该等陈述所引起或引起的或与该等陈述有关的不真实陈述，或因任何遗漏或被指称遗漏而在其内述明作出该等陈述所需的 重要事实，并顾及该等陈述的作出情况而不具误导性；但 在每一种情况下，不真实的陈述或被指控的不真实陈述、遗漏或被指控的遗漏都是在以下情况下作出的：(br}依赖并符合 该安置代理或其代表以书面形式向公司提供的、专门用于纳入其中的关于该安置代理的书面信息；或(Ii)因或与该安置代理根据本协议提供的建议或服务或将由该安置代理提供的建议或服务有关的其他原因引起的或与该建议、服务或交易相关的其他原因引起的或与之相关的其他原因)、由此预期的交易或任何公司赔偿 个人在任何该等建议、服务或交易方面的行为或不作为；但是，如果仅在第(Ii)款的情况下，该安置代理不对任何公司受保障人员的任何责任或费用负责，而该责任或费用最终被司法判定为完全是由于该公司受保障人员在与任何建议、行动、未经本公司授权使用上述不作为或服务或(Y)使用与本公司发售或出售证券有关的任何发售材料或资料，构成重大疏忽或故意失当行为。安置代理还同意向 每个公司受保障人偿还与执行该公司受保障人在本协议项下的权利有关的所有费用。尽管有本第7(B)条的规定，在任何情况下，配售代理根据本第7(B)条作出的任何赔偿不得超过该配售代理收到的与此次发售相关的佣金总额。

(C) 受补偿人收到根据本协议可要求赔偿的针对该受补偿人的实际通知后，应立即以书面通知该补偿人；但任何受补偿人未能通知该补偿人，并不免除该补偿人因该赔偿或其他原因而对该受补偿人所负的任何责任，除非该受补偿人因此而受到损害。如果受补偿人提出要求，补偿人应承担任何此类行动的辩护，包括雇用合理地令受补偿人满意的律师，该律师也可以是受补偿人的律师。任何受保障人有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与辩护，但该律师的费用和开支应由该受保障人承担，除非：(I)赔偿人未能迅速提出辩护并聘请律师，或(Ii)任何此类诉讼的指名方(包括任何受阻的当事人)包括该受偿人和受赔偿人，而该获弥偿保障的人应已获大律师的合理意见告知，实际存在利益冲突，以致该获弥偿保障的人所挑选的大律师不能同时代表该获弥偿保障的人(或该大律师的另一名客户)及任何获弥偿保障的人；但在此情况下，除任何本地律师外，作出弥偿的人除负责任何本地律师外，亦无须为所有受弥偿保障人就任何诉讼或相关诉讼而聘请多于一家独立律师事务所的费用和开支负责。赔偿人不对未经其书面同意(不得无理拒绝)而达成的任何诉讼的任何和解承担责任。此外，在未经受补偿人事先书面同意(不得无理拒绝)的情况下，赔偿人不得和解、妥协或同意提出任何判决，或以其他方式寻求终止本协议项下可能寻求赔偿或分担的任何未决或威胁诉讼，除非此类和解、妥协、同意或终止包括无条件免除 每个受补偿人因此类行动而产生的所有责任，并可根据本协议寻求赔偿或贡献。 本协议所要求的赔偿应在调查过程中定期支付其金额或 辩护，因为此类费用、损失、损害或责任已发生，且是到期和应支付的。“行动”是指在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)面前或由法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)进行的、影响公司、任何子公司或其各自财产的任何诉讼、 诉讼、查询、违规通知、诉讼或调查。

(D)如果除根据本协议外，受保障人无法获得上述赔偿，则赔偿人应按适当的比例分担该受保障人已支付或应付的负债和费用，以反映(I)本协议所述事项给受保障人、受保障人和任何其他受保障人的相对利益，或(Ii)如适用法律不允许按前一条款规定的分配，不仅是这种相对利益，而且是受补偿人、受补偿人和任何其他受补偿人在与此类责任或费用有关的事项上的相对过错，以及任何其他相关的衡平法考虑；但在任何情况下，赔付人的出资不得少于确保所有受赔人不承担超过根据本协议实际收到的费用的任何责任和费用所需的金额。就本 段而言，本协议预期的事项对本公司及配售代理的相对利益应视为与(A)本公司在本协议范围内的一项或多项交易中已支付或预期支付或收取的总价值或 预期收取的总价值，与(B)根据本协议支付或预期支付予代表的费用相同比例。尽管有上述规定， 任何人如犯有经修订的证券法第11(F)条所指的欺诈性失实陈述罪，均无权 从没有犯有欺诈性失实陈述罪的一方获得出资。

(E)弥偿人亦同意，任何受弥偿人不须就任何受弥偿人根据本协议提供或将会提供或将提供的意见或服务、或任何受弥偿人与 任何此等意见、服务或交易有关的行为或不作为，对受弥偿人负有任何责任(不论是直接或间接的合同或侵权或其他方面的责任)，但经司法裁定完全是因受弥偿人在任何该等意见、服务或故意不当行为方面的严重疏忽或故意不当行为而引致的责任(及相关开支)除外。 行动、不作为或服务。

(F)本协议规定的赔付人的报销、赔偿和出资义务应适用于本协议的任何修改，并且无论本协议项下或与本协议相关的任何受赔人服务的终止或完成，均应保持完全效力和效力。

第8节申述和交付后的赔偿。根据本协议规定或作出的任何赔偿、协议、陈述、担保及其他声明，不论配售代理、本公司或其任何合作伙伴、高级职员或董事或任何控制人(视属何情况而定)或代表配售代理、本公司或其任何合作伙伴、高级职员或董事或任何控制人(视属何情况而定)作出的任何调查，并将在根据本协议出售的证券的交付及付款以及本协议的任何终止后继续有效。配售代理或公司、其董事或高级管理人员或任何控制公司的任何人的继承人应有权享受本协议中包含的赔偿、出资和报销 协议的利益。

第9款.通知。 本协议项下的所有通信均应采用书面形式，并应通过邮寄、专人递送或电子邮件的方式向本协议双方进行确认，具体如下：

如果将邮件发送给安置代理，请注意：首席执行官郭毅(Edric)Guo，电子邮件：yguo@univest.us

将副本复制到：

Ortoli Rosenstadt LLP

麦迪逊大道366号，3号^研发平面

纽约州纽约市，邮编：10017

注意：Jason Ye，Esq. 电子邮件：jye@orllp.Legal

如果是对公司：

U Power Limited

陆家嘴左安88号A 2楼

上海，人民Republic of China

注意：贾樟柯Li

电子邮件：Johnny.Li@upincar.com

将副本复制到：

亨特·陶布曼·费希尔和Li有限责任公司

第三大道950号，19楼

纽约州纽约市，邮编：10022
注意：应Li，Esq.
邮箱：yli@htflawyers.com

本合同任何一方均可通过书面通知其他方更改接收通信的地址。

第10节继承人。 本协议适用于本协议各方的利益并对其具有约束力，并有利于本协议第7节所指的员工、高级管理人员、董事和控制人及其各自的继承人和个人代表， 其他任何人均不享有本协议项下的任何权利或义务。

第11节.部分不可执行性。 本协议任何节、款或条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他节、款或条款的有效性或可执行性。如果本协议的任何条款、段落或规定因任何原因被确定为无效或不可执行，则应被视为进行了使其有效和可执行所需的微小更改(且仅有微小更改)。

第12节.管辖法律规定。本协议和本协议拟进行的交易的有效性、解释、解释、效力和所有其他方面均受纽约州国内法管辖，而不考虑其法律冲突原则。 每一家配售代理和公司：(I)同意因本协议和/或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼、诉讼或诉讼应仅在纽约州最高法院或美国纽约南区地区法院提起。(Ii)放弃其可能或此后对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何反对意见，以及(Iii)不可撤销地同意纽约最高法院、纽约县 和美国纽约南区地区法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的管辖权。每个配售代理人和公司还同意接受并确认在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中向纽约最高法院或纽约南区美国地区法院送达的任何和所有法律程序文件，并同意以挂号邮寄至公司地址的方式向公司送达法律程序文件，在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中，应视为向公司有效送达法律程序文件。在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，以挂号信邮寄至安置代理人地址的送达程序应在各方面被视为对安置代理人有效的送达程序。如果任何一方开始诉讼或诉讼以强制执行本协议的任何规定，则该诉讼或诉讼的胜诉一方应由另一方补偿其合理的律师费以及因该诉讼或诉讼的调查、准备和起诉而产生的其他费用和开支。

第13条一般条文

(A)本协议和交易文件共同构成本协议各方的完整协议，并取代之前的所有书面或口头协议以及与本协议标的有关的所有同期口头协议、谅解和谈判。尽管 本协议有任何相反规定，本公司与配售代理于2023年6月26日订立的聘用协议(“聘用协议”)将继续有效，而其中的条款将继续有效，并可由配售代理根据其条款执行，但如聘用协议或任何其他交易文件的条款与本协议的条款有冲突，则以本协议的条款为准。本协议可以一式两份或两份以上的副本签署，每份副本均应为原件，其效力与签署本协议的文件在同一份文书上的签署具有同等效力。除非得到本协议所有各方的书面同意，否则不得对本协议进行修改或修改，除非本协议中的任何条件(明示或默示)均由本协议的每一方以书面形式放弃，否则不得放弃本协议中的任何条款。本协议的章节标题 仅为方便双方使用，不应影响本协议的解释或解释。

(B)公司承认：(I)配售代理与证券发售保持距离，不是本公司或任何其他人士的代理，亦不承担任何受信责任，(Ii)配售代理只欠公司本协议中规定的 责任和义务，以及(Iii)配售代理可能拥有与公司不同的权益。 公司在适用法律允许的范围内，在适用法律允许的范围内，完全放弃因涉嫌违反与证券发售相关的受托责任而对配售代理提出的任何索赔。

[此页的其余部分已特意留空 。]

如果上述条款符合您对我们协议的理解，请在下面签署，本协议与本协议的所有副本将根据其条款成为具有约束力的协议。

接受并同意截至 以上首次写入的日期 ：

附件A

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