正如 于2023年11月17日提交给美国证券交易委员会的那样。

注册 编号[●]

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 F-1

注册 语句

在……下面

1933年《证券法》

U Power Limited

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

陆家嘴左岸88号A 2楼，

上海， 人民Republic of China

0086-21-6859-3598

(地址，包括邮政编码和电话号码，包括注册人主要执行办公室的区号)

竞争力 Global Inc.

东42街122号，18楼

纽约，邮编：10168

212-947-7200

(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码，电话号码，包括区号)

使用 将副本复制到：

建议向公众销售的大约 开始日期：在本注册声明生效日期之后立即生效。

如果根据《1933年证券法》第415条规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。

如果根据证券法下的规则462(B)，本表格是为了注册发行的额外证券而提交的，请选中 下面的框，并列出相同产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号 。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后的修订，请选中以下框并列出同一发售☐的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号

如果此表格是根据证券法下的第462(D)规则提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发售☐的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司

新兴的 成长型公司

如果 一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据证券法第8(A)条生效，或直至注册声明将于证券交易委员会根据该第8(A)条决定的日期生效。

此招股说明书中的 信息不完整，可能会更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许此类要约或出售的司法管辖区 征求任何购买这些证券的要约。

U Power Limited

最多 个1,000,000个单位(每个单位包含一个普通股，一个

A系列认股权证购买一股普通股，B系列认股权证购买一股普通股)

A系列认股权证最多1,000万股普通股，B系列认股权证最多1,000,000股普通股

我们将尽最大努力发售最多10,000,000股单位 (“单位”)，每个单位包括一股U Power Limited普通股，每股面值0.0000001美元(“普通股”)，一股普通股(每份为“A系列认股权证”，统称为“A系列认股权证”)，以及一份购买一股普通股的认股权证(每份为“B系列认股权证”，统称为“B系列认股权证”)；根据A系列认股权证可行使的每股股份的行使价为2.54美元，相当于本次发售中每单位公开发售价格的105%，而根据B系列认股权证行使的每股股份的行使价格为每股2.42美元，相当于本次发售中单位公开发售价格的100%。A系列认股权证将立即可行使， 将于原发行日期的五周年时到期，而B系列权证将立即可行使， 将于原发行日期的五周年时到期。根据B系列认股权证可供每位购买者行使的普通股，应减去根据A系列认股权证已行使的普通股金额。这些单位没有独立权利，也不会作为独立证券进行认证或发行。普通股、A系列权证和B系列权证可以立即分开发行，并将在此次发行中单独发行，但在此次发行中必须一起购买。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“UCAR”。2023年11月15日，根据纳斯达克资本市场的报道，我们普通股的收盘价为每股2.42美元。目前认股权证还没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。我们不打算申请在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统 上市单位或认股权证。如果没有一个活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

本招股说明书及所有其他适用资料所提供的单位数目已根据每单位2.42美元的假设公开发行价厘定。每单位公开发行价仅为 假设价格。本次发售的实际售出单位数和每单位实际公开发行价格将根据定价时的市场情况在我们、配售代理和购买者之间确定，并可能低于我们普通股的当前市场价格 。因此，本招股说明书中使用的假设公开发行价格可能不代表实际的公开发行价格。使用假设的公开发行价，以便我们可以提供某些披露，这些披露需要根据公开发行价进行计算。

由于本次发售不设最低发售金额作为完成本次发售的条件 ，因此我们出售的单位可能少于在此发售的所有单位，这可能会显著减少我们收到的收益金额 ，并且如果我们没有出售足够数量的单位来实现本招股说明书中概述的业务目标，本次发售的投资者将不会获得退款。由于没有最低发行额，投资者可能已投资于我们的公司，但由于对此次发行缺乏兴趣，我们无法实现我们的目标。此外，尽管不确定我们是否能够 使用这些资金来有效地实施我们的业务计划，但我们将可以立即使用我们提供的任何单位销售收益。有关更多信息，请参阅本招股说明书第10页开始的“风险因素” 和我们截至2022年12月31日的Form 20-F年度报告(“2022年年报”)中的“项目3.关键信息-D.风险因素”。我们可能会进行一次或多次成交，以将单位出售给投资者。 我们预计将于[●]，但发售将于2023年12月31日终止，前提是所有单位的发售截止日期(S) 尚未截止；不过，如 公司与配售代理达成书面协议，发售可获延长。每个购买者有权选择购买每个购买者在最终成交日最初成交时购买的单位数量的100% 。对招股说明书条款的任何延期或重大更改将包含在本招股说明书的修正案中。

投资我们的证券涉及高度风险。请参阅2022年年度报告中的“风险因素”和“关键信息-D.风险因素” ，以讨论与投资我们的证券相关的信息。

我们不是一家中国运营公司，而是一家在开曼群岛注册的控股公司。作为一家没有实质性业务的控股公司 ，我们通过在人民Republic of China(下称“中国”)设立的经营实体开展业务。因此，我们的公司结构给投资者带来了独特的风险。本招股说明书所提供的普通股为开曼群岛控股公司的股份。我们普通股的投资者不直接拥有我们中国运营子公司的任何股权，而是将拥有开曼群岛控股公司的股份。中国监管机构可以随时干预或影响我们中国运营子公司的运营，包括禁止我们的公司结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化和/或我们普通股的价值发生重大变化。此外，中国政府可能会对在海外和/或外国投资中国的发行人进行的任何证券发行施加更多监督和控制，任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-中国政府的任何行动，包括任何干预或影响经营实体的经营或对境外和/或外国投资中国发行人进行的任何证券发行施加控制的决定，可能会导致我们对中国经营实体的经营做出实质性改变 可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值在2022年年报中大幅缩水或一文不值。除另有说明外，如本招股说明书中所用，在描述我们的业务和综合财务信息时，“我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们的”是指U Power Limited，一家开曼群岛控股公司。有关我们公司结构的说明，请参阅《公司历史和结构》。

我们的已发行和已发行股本包括52,500,000股普通股。我们的创始人兼董事会主席贾跃亭先生 实益拥有约70%的股份，并将继续实益拥有约[]本次发行完成后，假设A系列和B系列认股权证不获行使，我们将持有全部已发行和已发行普通股的30%，以及总投票权。 因此，我们现在是，并将继续是纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”。作为一家“受控公司”，我们被允许选择不遵守某些公司治理要求。见“风险 因素-与我们的普通股和本次发行有关的风险--在本次发行完成后，我们将继续是纳斯达克规则下的”受控公司“，因此，我们可能依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求 ”

我们 是根据适用的美国证券法定义的“新兴成长型公司”，符合降低上市公司 报告要求的条件。有关更多信息，请阅读本招股说明书第6页开始的披露。

我们 因总部设在中国并将大部分业务设在中国而面临法律和运营风险。这些风险 可能导致我们的业务发生重大变化，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力 ，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。近日，中国政府 启动了一系列监管行动和声明，以规范中国的业务经营，包括打击证券市场非法活动 ，加强对中国境外上市公司采用可变利益主体 结构的监管，以及采取新措施扩大网络安全审查范围。2021年7月6日，中共中央中国办公厅、国务院办公厅联合发布通知，打击证券市场违法违规行为，促进资本市场高质量发展，其中要求 有关政府部门加强执法和司法合作的跨境监督，加强对中国境外上市公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度 。2021年11月14日，中国网信办公布了《安全管理征求意见稿》，其中规定，数据处理经营者从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，必须 接受中华人民共和国有关网信办网络数据安全审查。根据《信息安全管理办法(草案)》，数据处理经营者拥有百万以上用户个人数据或者收集影响或者可能影响国家安全的数据的，必须接受中华人民共和国有关网信办的网络数据安全审查。安全管理草案公开征求意见的截止日期为2021年12月13日。截至本招股说明书发布之日，安全管理草案尚未完全实施 。2021年12月28日，中国民航总局会同其他12个政府部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。《网络安全审查办法》要求，拥有100万以上用户个人信息的网络平台经营者，如欲在境外上市，必须向中国民航局申请网络安全审查。正如我们的中国律师冠涛律师事务所所确认的那样，由于我们不是拥有100多万用户个人信息的网络平台运营商，我们不受《网络安全审查办法》下CAC的网络安全 审查，也出于同样的原因，如果《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(《安全管理 草案》)按建议通过，我们将不受CAC的网络数据安全审查。然而，对于网络安全审查措施将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能通过新的法律、法规、规则或与网络安全审查措施相关的详细实施 和解释，仍存在不确定性。有关详情，请参阅2022年年报中的“第3项.关键信息-D.风险 因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束”。

(招股说明书 封面从下一页继续。)

我们 已聘请Univest Securities，LLC作为我们的独家配售代理，尽其合理的最大努力征求购买本招股说明书提供的证券(“证券”)的要约。安置代理没有义务从我们手中购买任何单位 ，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的单位。由于本次招股不要求最低发售金额 作为完成本次发售的条件，因此目前无法确定实际的公开发售金额、配售代理费用和给我们的收益 ，可能会大大低于上文所述的总最高发售金额和整个招股说明书中的 。我们已同意向安置代理支付上表中列出的安置代理费用，并 向安置代理提供某些其他补偿。有关这些安排的详细信息，请参阅本招股说明书的《分销计划》 。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性通过 。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

安置代理

招股说明书 日期[●], 2023

(招股说明书 封面从上一页继续。)

此外，自2021年以来，中国政府加强了反垄断监管，主要体现在三个方面：(1)成立国家反垄断局；(2)修订出台反垄断法律法规，包括： 《反垄断法(2021年10月23日公布的修正案草案征求意见稿；新修订的《反垄断法》于2022年6月24日公布，2022年8月1日起施行)、各行业反垄断指南、公平竞争审查制度实施细则；(3)扩大针对互联网公司和大型企业的反垄断执法。截至本招股说明书发布之日，中国政府最近关于反垄断问题的声明和监管行动并未影响我们开展业务、接受外国投资或在美国或其他外汇市场上市的能力，因为本公司及其中国经营实体均未 从事受这些声明或监管行动约束的垄断行为。

如果美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)确定不能连续两年检查 或全面调查我们的审计师，我们的 普通股可能被禁止在美国的全国性交易所或场外交易。因此，纳斯达克可能决定将我们的证券退市。2022年12月29日，《加速追究外国公司责任法案》被签署为法律，作为《2023年综合拨款法案》(简称《综合拨款法案》)的一部分，该法案修订了《外国公司问责法案》(“HFCAA”) ，将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年限从三年 减少到两年。我们的审计师是一站式保险公司。作为在美国上市的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，它受美国法律的约束，根据美国法律，PCAOB进行定期检查 以评估我们的审计师是否符合适用的专业标准。我们的审计机构总部位于新加坡079903，安臣路10号，#13-09国际广场，并定期接受审计委员会的检查，上一次检查是在2022年。因此， 截至本招股说明书之日，我们的发行不受HFCAA和相关法规的影响。然而。我们的 审核员将来可能无法接受PCAOB的检查。缺乏检查可能会导致我们的证券被禁止交易， 因此纳斯达克可能决定将我们的证券退市，这可能会导致我们的证券的价值缩水或变得一文不值。 参见“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-持有外国公司问责法案”和《加速追究外国公司责任法案》要求在评估新兴市场公司的审计师资格时适用额外和更严格的标准 ，特别是没有接受上市公司会计准则审查的非美国审计师 。这些事态发展可能会给我们在纳斯达克资本市场的发行和上市增加不确定性，如果PCAOB确定不能对我们的审计师进行检查或全面调查，纳斯达克可能会决定将我们的证券退市。

现金 我们普通股的股息(如果有的话)将以美元支付。截至本招股说明书发布之日，(1)本公司及其子公司之间未发生任何现金转移 或其他资产转移，(2)本公司或其子公司未进行任何股息或分配，以及(3)本公司未向美国投资者支付任何股息或进行任何分配。 我们打算保留未来的任何收益，为扩大业务提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息或将任何资金从一个实体转移到另一个实体。因此，截至本招股说明书日期，我们尚未制定任何现金管理政策，规定资金在本公司、其子公司或投资者之间的转移方式。 根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价金额中支付其股票的股息， 如果这将导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则在任何情况下都不能支付股息。在我们目前的公司结构下，为了满足我们可能有的任何现金和融资需求，本公司可能依赖其中国运营子公司的股息支付，但受中国政府施加的某些限制和限制 。

根据《中华人民共和国现行外汇管理条例》，利润分配、贸易劳务外汇交易等经常项目的支付，无需国家外汇管理局或国家外汇局的事先批准，只要符合一定的程序要求，就可以用外币支付。因此，我们的中国子公司可以向我们支付外币股息，而无需外管局的事先批准，条件是该等股息在中国境外的汇款符合中国外汇法规的某些程序，例如我们的股东或我们的公司股东的最终 股东的海外投资登记。但是，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本费用，如偿还外币贷款，需要获得有关政府部门的批准或登记 。中国政府未来还可酌情限制经常账户交易使用外币。中国现行法规只允许我们的中国子公司从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向本公司支付股息 。截至本招股说明书的 日期，除涉及洗钱和犯罪活动的资金转移外，香港政府对资金在香港境内、流入和流出香港(包括从香港到中国的资金) 没有任何限制或限制。见“项目3.主要资料-D.风险因素-与在中国经营业务有关的风险 -若本公司或本公司中国或香港子公司的现金或资产位于中国内地中国或香港，则该等现金或资产可能因中国政府干预或施加限制及限制转移现金或资产而无法用于中国内地或香港以外地方的营运或其他用途”。

目录表

关于本招股说明书

吾等或配售代理均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述，但本招股说明书或由吾等或代表吾等编制的任何免费书面招股说明书中所载或以引用方式并入本招股说明书或我们已向您推荐的招股说明书除外。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也不能保证其可靠性。本招股说明书是出售在此提供的单位的要约，但仅限于在合法的情况下和在司法管辖区 。我们不会在不允许要约或出售的任何司法管辖区 ，或提出要约或出售的人没有资格这样做，或向任何不允许向其提出要约或出售的人 出售这些证券。为免生疑问，开曼群岛并无向公众发出认购该等单位的要约或邀请。本招股说明书中包含的 信息仅在招股说明书封面上的日期有效。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

我们和配售代理均未采取任何行动，允许在美国境外发售单位，或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书或任何已提交的自由写作招股说明书。在美国境外获得本招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书的人，必须告知自己，并遵守与发售单位和分发本招股说明书或任何已提交的免费写作招股说明书有关的限制。

适用于本招股说明书的约定{br

除另有说明或上下文另有要求外，本招股说明书中提及：

在本招股说明书中，我们指的是以美元为单位的合并财务报表中的资产、债务、承诺和负债。 这些美元参考是基于特定日期或特定期间确定的人民币对美元的汇率。 汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元表示的资产价值，这可能会导致我们的债务金额(以美元表示)和我们的资产价值增加或减少，包括应收账款(以美元表示)。我们进行了四舍五入的调整，以达到本招股说明书中包含的一些数字。因此，在某些表格中显示为总计的数字可能不是其前面数字的算术聚合。

本招股说明书包含来自各种公共来源的信息，以及由我们 委托第三方行业研究公司Frost&Sullivan Limited编写的行业报告中的某些信息，以提供有关我们的行业和市场状况的信息。此类信息涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视这些估计。我们尚未独立验证这些行业出版物和报告中包含的数据的准确性或完整性。由于各种因素的影响，我们所处的行业面临高度的不确定性和风险，其中包括“风险因素”部分所述的因素。这些因素和其他因素可能导致结果与这些出版物和报告中表达的结果大不相同。

风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该 仔细考虑我们提交给美国证券交易委员会的2022年年报中列出的风险因素，以及以下风险因素，这些风险因素补充了我们最近的年报中列出的风险因素。在作出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包含或引用的其他信息 。我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成实质性损害，并可能导致您的投资完全损失。

与中国做生意有关的风险

中国监管机构可以随时干预或影响我们中国运营子公司的运营，包括 不允许我们的公司结构，这可能会导致我们的运营发生重大变化和/或我们普通股的价值发生重大变化。此外，中国政府可能会对境外和/或外国投资中国的发行人进行的任何证券发行实施更多的监督和控制，任何此类行动都可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水 或一文不值。

中国政府可能随时干预或影响我们的业务，这可能会导致我们的业务和/或我们正在注册的证券的价值发生重大变化。请参阅“第3项.关键信息-D.风险因素-与在中国经商有关的风险-中国政府的任何行动，包括干预或影响经营实体的经营，或对在海外进行的证券发行和/或外国投资中国发行人的任何发行施加控制的任何决定，可能会导致我们对中国经营实体的经营做出实质性改变，可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力 ，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值“，见2022年年报第10页。

根据中国法律，本次发行可能需要获得中国证券监督管理委员会的批准。

包括中国证监会在内的六家中国监管机构于2006年采纳并于2009年修订的《并购规则》声称，要求由中国公司或个人控制的离岸特殊目的机构以及为寻求通过收购中国境内公司或资产在海外证券交易所上市而成立的离岸特殊目的机构在其证券在海外证券交易所公开上市和交易之前，必须获得中国证监会的批准。《条例》的解释和适用尚不清楚，此次发行最终可能需要获得中国证监会的批准。如果需要中国证监会的批准 ，我们需要多长时间才能获得批准，以及我们是否会获得批准，这是不确定的。

我们的中国律师冠涛律师事务所已告知我们，基于其对中国现行法律法规的理解，根据并购规则，我们将不需要 在本次发行的背景下获得上述批准我们的普通股在纳斯达克上市和交易 ，因为我们并不是以并购规则中定义的 股权为代价通过与中国国内公司合并或收购中国国内公司来设立我们的中国子公司。

然而， 在海外上市的背景下如何解释或实施并购规则仍存在一些不确定性 以上总结的意见受任何新的法律、规则和法规或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的影响 。我们不能向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国法律顾问相同的结论，因此我们可能面临中国证监会或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。

此外，2021年7月6日，中国政府有关部门颁布了《关于严厉审查证券违法行为的意见》， 其中表示，将加强对境外上市中国公司的管理和监管，加强对中国公司境外发行和上市的监管。它还明确了国内行业主管部门和监管部门各自的职责。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。《境外上市试行办法》旨在对境外直接上市和间接上市作出备案监管安排，明确境外间接上市的认定标准。境外上市试行办法等规定，境内公司发行人在向境外证券市场首次公开发行或上市申请后，应当在三个工作日内向中国证监会备案。要求向中国证监会提交的备案材料包括(但不限于)：(I)备案报告和相关承诺；(Ii)合规证书、申请人业务主要监管机构的备案或批准文件(如适用)；(Iii)相关部门出具的安全评估意见(如适用)；(Iv)中国法律意见；(V)招股说明书。此外，当满足某些条件时，可能会禁止此类中国公司在海外上市 。见《规定--与并购规则和海外上市相关的规定》。我们的中国律师冠涛律师事务所告知我们，由于我们在2023年3月31日之前获得了美国证券交易委员会和纳斯达克的批准，可以在纳斯达克发行普通股并上市，并于2023年4月24日结束发售，因此我们无需根据海外上市试行办法向中国证监会提交首次公开募股的备案文件。然而，我们将被要求在本次发行结束(或初始结束，如果将进行一个或多个额外的结束 )后三个工作日内向中国证监会提交本次发行的文件。我们未来可能会受到其他合规要求的约束，我们不能向您保证，我们 将能够及时或根本不能获得此类备案要求的批准。如果我们未能完全遵守新的 监管要求，我们可能会受到罚款和处罚，显著限制或完全阻碍我们提供或继续提供我们普通股的能力，导致我们的业务运营严重中断，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生实质性和 不利影响，并导致我们的普通股大幅贬值或 变得一文不值。

中国证监会或其他中国监管机构也可以采取行动，要求或建议我们随时停止此次发行。 此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新规则，要求我们获得此次发行的批准，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序。任何有关此类审批要求的不确定性和/或负面宣传都可能对普通股的交易价格产生重大不利影响 。

与我们的商业和工业有关的风险

我们采购的汽车数量大幅下降，我们的车辆采购客户数量大幅下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和 不利影响。

我们 经历了汽车采购数量和车辆采购客户数量的大幅下降，因为我们 逐渐将重点从汽车采购业务转移到2020年电动汽车业务的发展。在截至2023年6月30日的六个月，以及截至2022年和2021年12月31日的财年，我们分别向2、12和165个汽车采购客户采购和交付了22、411和1,252辆汽车。由于我们计划继续专注于我们的电动汽车业务，我们不能向您保证这种下降趋势在未来会扭转 。此外，其他各种因素，如市场力量、潜在的运营中断和客户偏好 也可能导致这种下降趋势。如果下降的趋势持续下去，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响 。

客户集中度高使我们面临重大风险。

在截至2023年6月30日的六个月里，我们只有两个车辆采购客户，而两个车辆采购客户之一的天津车道网络科技有限公司占我们总采购收入的92.21%，占我们总收入的69.72%。由于我们依赖一个或几个大客户，因此存在重大风险。具体地说，以下任何一项事件都可能导致我们的收入出现重大波动或下降，并对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生实质性的不利影响：

如果我们不能使我们的客户群多样化，减少对一个或几个大客户的依赖，那么我们的业务、财务状况、 和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们在未来的收购中可能不会成功， 我们在将被收购的业务与现有业务整合时可能会面临困难。

我们打算评估收购电池更换公司的机会，并将它们的业务整合到我们的业务中。但是，不能保证我们能够 确定合适的机会。即使我们能够找到合适的机会，我们在完成此类收购时也可能会遇到困难，原因是财务限制、谈判我们可以接受的条款以及完成延迟。无法确定合适的收购目标或完成收购可能会对我们的竞争力和增长前景产生重大不利影响。

收购完成后，我们还面临与收购相关的某些不确定性和风险，包括：

如果我们无法处理出现的这些困难，它们可能会 扰乱我们正在进行的业务，或增加我们的成本，任何情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们的普通股和本次发行有关的风险

作为一家上市公司，我们 会增加成本。

作为一家上市公司，我们承担了大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及后来由美国证券交易委员会和纳斯达克实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和成本更高。例如，作为上市公司运营使我们更难获得董事和高级管理人员责任保险，并且我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围 或产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。此外，我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外成本。对于我们来说，找到合格的人加入我们的董事会或担任高管可能也会更加困难。

我们相当大比例的已发行普通股由我们的创始人兼主席贾跃亭先生实益拥有，因此，他对我们的公司具有重大影响力，他的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

截至本招股说明书之日，我们的创始人贾Li先生实益拥有37,854,400股公司普通股，约占我们已发行和已发行股本总投票权的70%，将 实益拥有[●]本公司普通股，或约[●]本次发行完成后，我们的已发行股本和已发行股本合计投票权的百分比(假设A系列权证和B系列认股权证不包括 在本次发行的单位内)。由于股权集中，他有能力控制或对重大公司事项施加重大影响 ，投资者可能被阻止影响涉及我公司的需要股东批准的重要公司事项 ，包括：

即使遭到包括普通股持有人在内的其他股东的反对，这些 行动也可能被采取。此外，这种 所有权集中还可能阻碍、推迟或阻止我们公司的控制权变更，这可能会产生双重影响 ，剥夺我们的股东在出售我们公司时获得溢价的机会，并降低普通股的价格。如上所述，您的投资价值可能会大幅缩水。

本次发行完成后，我们 将继续是纳斯达克规则下的“受控公司”，因此， 可能会依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求。

本次发行完成后，我们 将继续是纳斯达克上市规则所定义的“控股公司”。 本次发行完成后，我们的创始人兼首席执行官(“首席执行官”)贾跃亭先生将继续持有本公司50%以上的总投票权。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖于，也可以选择依赖于公司治理规则的某些豁免，包括豁免 我们的董事会大多数必须是独立董事的规则。因此，您将得不到 受这些公司治理要求约束的公司的股东所享有的同等保护。

此 是尽力而为的产品，不要求出售最低数量或金额的证券，我们可能不会筹集我们认为是业务计划所需的 资金。

安置代理已同意尽其合理的最大努力征求购买本次发售中的单元的报价。安置代理没有义务从我们那里购买任何单元，也没有义务安排购买或销售任何特定数量或美元金额的单元 。作为完成此次发售的条件，没有必须出售的最低单位数量的要求。由于本次发售没有作为完成发售的条件所要求的最低发售金额，因此目前无法确定实际发售金额、配售代理的 费用和收益，可能会大大低于上述最高金额。我们可能会 出售少于我们在此提供的所有单位，这可能会显著减少我们收到的收益，如果我们没有出售足以为我们的业务计划提供资金的单位，此次发行的投资者 将不会获得退款。 因此，我们可能无法在短期内筹集我们认为运营所需的资本额，并且可能需要筹集额外的 资金，这些资金可能无法获得或无法按照我们接受的条款获得。

由于本次发售没有最低成交要求，因此，如果我们销售的单位数量不足以实现本招股说明书中概述的业务目标，本次发售的投资者将不会获得退款。

我们 尚未指定与此产品相关的最低产品数量。由于没有最低发售金额，投资者 可能已经投资了我们的公司，但由于对此次发售缺乏兴趣，我们无法实现目标 。此外，出售我们提供的单位的任何收益将可供我们立即使用，尽管不确定我们是否能够使用这些资金有效地实施我们的业务计划。本次发售结束后，投资者的资金在任何情况下都不会退还，无论是在本次发售期间还是之后。

本次发行的 权证具有投机性。

本次发行的 权证并不赋予其持有人任何普通股所有权权利，而只是代表以固定价格收购普通股的权利。此外，在本次发行后，认股权证的市值(如果有的话)是不确定的 ，也不能保证认股权证的市值将等于或超过其推定的发行价。认股权证将不会在任何市场或交易所上市或报价交易。

在该等认股权证行使前，认股权证持有人 将不会享有本公司普通股持有人的权利。

在 认股权证持有人于行使认股权证时取得普通股之前，认股权证持有人将不享有有关该等认股权证的普通股的权利。

单位或认股权证没有公开市场。

该单位或认股权证尚无既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们 不打算申请在任何国家证券交易所或包括纳斯达克在内的其他国家认可的交易系统上市权证。 如果没有活跃的市场，权证的流动性将受到限制。

关于前瞻性陈述的披露

通过引用并入本招股说明书的本招股说明书和我们的美国证券交易委员会备案文件包含或通过引用并入《证券法》第27A节和《交易法》第21E节定义的前瞻性 陈述。本招股说明书中包含的许多前瞻性表述可以通过使用“预期”、“相信”、“ ”“可能”、“预期”、“应该”、“计划”、“打算”、“估计”和 “潜在”等前瞻性词汇来识别。

前瞻性 陈述出现在本招股说明书和美国证券交易委员会提交的文件中的多个位置，通过引用将这些陈述并入本招股说明书。 这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性 陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们管理层目前掌握的信息。此类 陈述会受到风险和不确定因素的影响，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性 陈述中明示或暗示的结果大不相同，这些因素包括但不限于在我们的2022年年度报告中题为“第3项关键信息 -D.风险因素”一节中确定的那些因素，以及本招股说明书中题为“风险因素”一节中确定的那些因素。这些 风险和不确定性包括与以下因素相关的因素：

我们 在2022年年报的“风险因素”和“关键信息--D.风险因素”下，描述了可能影响我们业务的某些重大风险、不确定因素和假设，包括我们的财务状况和经营结果。此外，新冠肺炎病毒的传播及其可能对本公司的运营、对本公司服务的需求和总体经济活动的影响存在不确定性。我们的前瞻性陈述是以我们管理层的信念和假设为基础的，这些信念和假设基于我们管理层在作出前瞻性陈述时可获得的信息。 我们提醒您，实际结果和结果可能且很可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测的内容大不相同。因此，在依赖任何前瞻性陈述时应谨慎行事。除联邦证券法要求的情况外，我们无意或有义务在本招股说明书发布后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。

行业数据和预测

本招股书 包含中国电动汽车行业的相关数据。此行业数据包括基于 我们认为合理的行业和政府来源得出的多个假设的预测。电动汽车行业可能不会以行业数据预测的速度增长，甚至根本不会。行业未能如预期那样增长 可能会对我们的业务和我们普通股的市场价格产生实质性的不利影响。此外，合同物流行业性质的快速变化使与我们行业的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果行业数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的 ，实际结果可能也很可能与基于这些假设的预测不同。

民事责任的可执行性

我们 根据开曼群岛法律注册为一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册是为了享受以下好处：

然而，开曼群岛的合并也伴随着某些不利因素。这些缺点包括：

我们的 组织备忘录和章程细则不包含要求仲裁纠纷的条款，包括根据美国证券法产生的纠纷，包括我们、我们的高管、 董事和股东。

我们 在中国开展了大量业务，我们的大量资产都位于中国。我们的大多数官员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国以外的地方。因此，股东可能难以或不可能在美国境内向我们或此等人士送达法律程序文件，或执行在美国法院取得的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款而作出的判决。股东也可能很难执行根据美国联邦证券法中针对我们及其高管和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决。

我们 已指定位于New York 10168 New York东42街18楼122 East 42 St 18 Floor的Cogency Global Inc.作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

我们的开曼群岛法律顾问Maples 和Calder(Hong Kong)LLP建议我们，开曼群岛的法院不太可能(I) 承认或执行美国法院基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款而获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决；和(Ii)在开曼群岛提起的最初诉讼中，根据美国或美国任何州的证券法，对我们或我们的董事或高级管理人员施加法律责任，只要该等条款施加的责任是惩罚性的。

Maples 和Calder(Hong Kong)LLP告知我们，虽然开曼群岛没有法定执行在美国联邦或州法院获得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而不会根据有管辖权的外国法院的判决对判定债务人施加义务支付判决债务人的本金而进行任何重审，前提是此类判决 (A)是最终和决定性的，并且是算定的金额；(B)不涉及税收、罚款或处罚；(C)与开曼群岛关于同一事项的判决没有抵触，(D)不能以欺诈为由受到弹劾，或(E)不是以 方式取得的，并且不是违反开曼群岛自然正义或公共政策的类型(惩罚性或多重损害赔偿的裁决 很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

冠涛律师事务所(我们的中国法律顾问)告诉我们，中国法院是否会(I)承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，或(Ii)受理根据美国或美国任何州的证券法在每个司法管辖区针对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼，存在不确定性。

冠涛律师事务所进一步建议我们，外国判决的承认和执行由《中华人民共和国民事诉讼法》规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》，基于中国与判决所在国的条约或者司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。

中华人民共和国与美国或开曼群岛没有任何条约或其他协定，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级管理人员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否会执行美国或开曼群岛法院作出的判决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》，外国股东可根据中国法律在中国对吾等提起诉讼，前提是他们能够与中国建立足够的联系，使中国法院具有管辖权，并满足其他程序要求，包括(其中包括)原告必须与案件有直接利害关系，并且必须 有具体的诉讼请求、事实依据和诉讼理由。

此外，美国股东将很难根据中国法律在中国对我们提起诉讼，因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，而美国股东仅凭借持有我们的普通股将难以与中国建立联系，以便中国法院根据中国民事诉讼法的要求拥有司法管辖权 。

使用收益的

我们估计，在扣除配售代理费用和非实报实销费用津贴及估计的 发售费用后，假设出售我们发售的所有单位，且没有行使单位内包括的A系列权证和B系列认股权证，我们估计我们将从此次发售中获得约21,913,237美元的净收益。然而，由于这是一项尽力而为的发售，并且没有最低发售金额作为本次发售结束的条件，因此我们的实际发售金额、配售代理费和净收益目前无法确定 ，可能大大低于本招股说明书封面上规定的最高金额。

此次发行的主要目的是获得额外资本，以进一步扩大我们的业务。我们计划按如下方式使用此次 发售的净收益：

任何支出的金额和时间都会有所不同，具体取决于我们的运营产生的现金数量、业务的增长率(如果有的话)、我们的计划和业务状况。以上内容代表了我们截至本招股说明书日期的意向 根据我们目前的计划和业务状况，我们打算使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将在运用此次发行的净收益方面拥有极大的灵活性和酌处权。不可预见的事件或业务状况的变化 可能会导致本次发行所得资金的运用方式不同于本招股说明书中所述。

作为一家离岸控股公司，根据中国法律法规，我们只能将本次发行所得款项净额用于向我们的中国子公司提供贷款或出资。只要我们向政府当局进行必要的登记并获得所需的政府批准，我们可以向我们的中国子公司提供公司间贷款或额外出资，为其资本支出或营运资金需求提供资金。

我们对中国子公司的出资应向中国国家市场监管总局或其当地监管机构登记，并向商务部或当地有关部门备案。然后我们需要在符合条件的银行完成外汇登记 更改。根据中国法律和法规，我们的中国子公司的注册资本没有上限，我们可以通过出资向我们的中国子公司出资，只要出资金额不超过注册资本 。

对外商投资企业在中国的子公司的任何贷款不得超过法定限额，并应向外汇局或当地同行备案。本公司的法定限额为本公司中国附属公司净资产的两倍，约为人民币281,854,000元(40,864,000美元)。

我们 可能无法及时或根本无法进行此类注册或获得此类批准。见本招股说明书的“风险因素--在中国经商的风险 ”和2022年年报中的“第三项.重点信息--D.风险因素--在中国经商的风险”。

分红政策

我们的董事会拥有是否派发股息的完全决定权。此外，我们的股东可以通过普通决议 宣布股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。在这两种情况下，所有股息均受开曼群岛法律的某些限制限制，即我们只能从利润或股票溢价中支付股息，并规定在任何情况下，如果股息会导致我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息 。即使我们的董事会决定派发股息，派息的形式、频率和金额也将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。

我们 没有任何计划在可预见的未来宣布或支付普通股的任何现金股息。我们打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来收益来运营和扩大我们的业务。

我们 是一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司。我们主要依靠中国子公司分派的股息和中国子公司的付款来满足我们的现金需求，包括向我们的股东分配股息。 我们的中国子公司分配的股息需要缴纳中国税。

此外，中国法规可能限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力，并仅允许中国公司从其公司章程和中国会计准则和法规确定的累计可分配税后利润中支付股息。见本招股说明书《风险因素--在中国经商的风险》 和《2022年年报》中的《第三项.关键信息--D.风险因素--在中国经商的风险》。

大写

下表 列出了我们的大写字母：

您 应与本招股说明书 中其他部分的综合财务报表和相关附注、2022年度报告中的第5项.运营和财务回顾及展望以及本招股说明书中其他部分的财务 信息一起阅读本资本化表。

假设公开招股价格每单位2.42美元每增加(减少)1.00美元，现金和现金等价物、额外实收资本、股东权益总额和总资本将分别增加(减少)约920万美元， 假设本招股说明书封面所述的我们提供的单位数量保持不变，扣除配售代理费、非实报实销费用津贴和估计应由我们支付的发售费用。

由于 没有最低发售金额要求作为完成此次发售的条件，因此我们可能会售出少于在此发售的所有或任何单位 。

稀释

如果您投资我们的普通股，您的权益将按您购买的每股普通股摊薄，稀释幅度为本次发行后每股普通股的公开发行价与我们的每股有形账面净值之间的差额。摊薄 是由于每股普通股的公开发行价大大高于我们目前已发行普通股的每股有形账面净值(br}现有股东应占的净值)。

截至2023年6月30日，我们的有形账面净值为33,520,884美元，或每股普通股0.64美元。有形账面净值代表我们合并的有形资产总额减去我们的合并负债总额。摊薄是通过从每股普通股的首次公开发行价格中减去每股普通股的有形账面净值(经发售调整后)，并在扣除对配售代理的估计折扣 、非实报实销费用津贴和吾等应支付的估计发售费用后确定的。

在落实出售本次发售中发售的10,000,000个单位后，根据每单位2.42美元的发行价，扣除向配售代理支付的估计佣金和吾等应支付的估计发售费用后，吾等于2023年6月30日的经调整有形账面净值为 $55,784,884，或每股已发行普通股0.89美元。这意味着对现有股东来说，每股普通股的有形账面净值立即增加0.25美元，对于在此次发行中购买普通股的投资者来说，有形账面净值立即稀释为每股1.53美元。上述调整后的信息仅为说明性信息。

下表说明了这种稀释：

假设公开发行价格每单位2.42美元增加1.00美元，将使我们在本次发行后截至2023年6月30日的调整有形账面净值的形式增加，假设我们出售所有单位，且不行使单位中包括的A系列权证和B系列认股权证，每股普通股约0.15美元，并将向新投资者稀释每股0.85美元，假设我们在本招股说明书封面上提供的单位数量保持不变，并在扣除预计配售费用和非实报实销费用津贴后，提供由我们支付的费用。

假设公开发行价每单位2.42美元下降1.00美元，将使我们在本次发行后于2023年6月30日调整后的有形账面净值的形式减少，假设我们出售所有单位，且不行使单位中包括的A系列权证和B系列认股权证，每股普通股约0.15美元，并将对新投资者的摊薄减少每股0.85美元，假设我们在本招股说明书封面上提供的单位数量保持不变，并在扣除估计的安置代理费和 非实报实销费用津贴后，提供由我们支付的费用。

如上所述作为调整信息的形式仅为说明性说明。本次发售完成后，我们的有形账面净值可能会根据我们单位的实际首次公开募股价格和本次发售的其他条款进行调整 。

由于 没有最低发售金额要求作为完成此次发售的条件，因此我们可能会售出少于在此发售的所有或任何单位 。

公司历史和结构

我们的 公司历史

我们的子公司AHYS是根据中国法律于2013年5月16日成立的有限责任公司，通过以下子公司运营：

自2013年以来，AHYS及其子公司主要从事车辆采购服务。从2020年开始，AHYS及其子公司逐渐将重点从车辆采购业务转移到他们专有的电池更换技术或UOTTA技术的开发上。

关于我们的首次公开募股，我们进行了以下几个步骤的重组(“重组”)：

2021年6月17日，根据开曼群岛的法律成立了Upincar。Upincar拥有友仓有限公司100%的股份，友仓有限公司是一家英属维尔京群岛公司，成立于2021年6月30日。友仓有限公司于2021年7月19日拥有香港注册公司Energy U Limited的100%股权。

于2022年1月27日，WFOE根据中国法律注册为外商独资企业。Energy U Limited持有WFOE 100%的股权。于二零一三年五月十六日，AHYS根据中国法律注册为有限公司。2022年7月8日，WFOE收购了AHYS 99%的股权。2022年12月12日，WFOE从香港公司U Robur Limited(HK)手中收购了AHYS剩余1%的股权。

我们的 公司结构

我们 是一家开曼群岛豁免公司，成立于2021年6月17日。获豁免公司是主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法(经修订)的若干条文。

本公司创始人兼董事会主席贾Li先生实益拥有本公司总已发行及已发行普通股约70%及总投票权。因此，我们是纳斯达克股票市场规则所定义的“受控公司”。 作为“受控公司”，我们被允许选择不遵守某些公司治理要求。见“风险 因素-与我们的普通股和本次发行有关的风险-在本次发行完成后，我们将继续是纳斯达克规则下的”受控公司“，因此，我们可能依赖于豁免某些为其他公司的股东提供保护的公司治理要求”和“项3.关键信息-D.风险因素 -与我们的普通股和交易市场有关的风险-我们是纳斯达克规则下的”受控公司“，因此，可能依赖于豁免某些公司治理要求，为其他公司的股东提供保护 在2022年年度报告中。

下图说明了截至本招股说明书发布之日的公司结构。

生意场

概述

我们 是中国的一家汽车采购服务提供商，我们的愿景是成为电动汽车市场参与者，主要专注于我们专有的 电池更换技术，或UOTTA技术，这是一种智能模块化电池更换技术，旨在为电动汽车提供全面的 电池电源解决方案。

自2013年开始运营以来，我们主要从事车辆采购服务。我们代理汽车批发商和买家之间的汽车销售，包括中小企业经销商和主要位于中国较三线城市的个人客户，这些城市比一线或二线城市更小、更不发达。为此，我们专注于与我们的采购合作伙伴建立业务关系，并开发了车辆采购网络。截至本招股说明书发布之日，我们的汽车采购网络 由位于中国一线城市的约百家批发商和30家中小企业经销商组成。截至2023年6月30日的6个月及截至2021年和2022年12月31日的财政年度，我们的采购业务收入分别为人民币140万元、人民币140万元和人民币440万元，分别占我们总收入的75.7%、17.4%和56.8%。2022财年采购收入的增长主要是因为我们向一个客户采购并销售电池，产生了330万元人民币，占我们截至2022年12月31日的年度总收入的42.8%。

从2020年开始，我们逐渐将重点从车辆采购业务转移到我们专有的电池更换技术或UOTTA技术的开发上。据Frost&Sullivan表示，未来几年中国政府将重点推动商用车的电动化，预计电动商用车的销量将从2022年的21.89万辆增长到2026年的431.0万辆，中国的复合年增长率为18.5%；随着电动商用车渗透率的提高和电池更换基础设施网络的扩大，电动商用车电池更换解决方案的市场规模预计将从2022年的约220.976亿元人民币增加到2026年的1766.151亿元人民币。 ，年复合增长率为68.1%。为了抓住这种增长带来的机遇，我们计划开发基于UOTTA技术的全面的电动汽车电池供电解决方案，主要包括：(I)车载监控单元， 监控电动汽车电池组的实时状态；(Ii)定制的车辆控制单元(VCU)，使用蓝牙和/或Wi-Fi技术，将电动汽车的实时数据(如电池状态、实时位置和安全状态)上传到我们的数据平台；以及(Iii)我们的数据管理平台，它收集并同步各自VCU上传的电动汽车的实时信息，以及兼容的UOTTA电池更换站的可用性和位置信息 ，当确定电动汽车的电池低于一定水平时，这些信息可以帮助司机找到最近的兼容UOTTA电池更换站(S)；以及(Iv)UOTTA电池更换站旨在为兼容的电动汽车精确定位、 快速拆卸、紧凑集成和灵活部署电池更换站。

我们 在电动汽车电池更换技术的创新方面已经建立了内部能力。通过我们的研发努力， 我们正在开发知识产权组合。截至本招股说明书发布之日，中国已获专利31项，专利申请7项。我们的研发团队致力于技术创新。截至本次招股说明书发布之日，我们的研发团队由34名人员组成，由王睿先生和郝占多先生领导，他们两人都有20年以上的电力行业经验。

2021年，我们利用多年的汽车行业经验，开始与主要汽车制造商合作，通过将精选的电动汽车车型与我们的UOTTA技术相结合，共同开发由UOTTA驱动的电动汽车。根据Frost&Sullivan的说法，与乘用型电动汽车司机相比，商用电动车司机体验到更多的里程焦虑，更有动力缩短甚至消除花费在电动汽车充电上的时间，因此，我们打算主要专注于开发商用UOTTA驱动的电动汽车，如网约车乘用车、小型物流电动汽车、轻型电动卡车和重型电动卡车，以及与其兼容的UOTTA电池更换站。截至本招股说明书之日，我们已与中国两大汽车制造商一汽解放青岛汽车股份有限公司和湖北三环汽车股份有限公司达成合作协议，共同开发UOTTA动力电动卡车。我们还与一家电池更换站制造商 合作，共同开发和制造与UOTTA驱动的电动汽车兼容的UOTTA电池更换站。我们的UOTTA电池更换站设计用于精确定位、快速拆卸、紧凑集成和灵活部署，允许在几分钟内更换电池。截至本次招股说明书发布之日，我们实现了5个电池换电池站的销售。2021年8月，我们在山东省淄博市完成了我们自己的电池更换站工厂(“淄博工厂”)的建设，该工厂于2022年1月开始生产UOTTA电池更换站。 根据我们与福建省泉州市新澳电池更换站的合作协议，我们于2022年1月开始运营电池更换站。为了提供基于UOTTA技术的全面电池供电解决方案，我们正在 开发一个数据管理平台，用于连接UOTTA驱动的电动汽车和站点，并帮助UOTTA驱动的电动汽车司机在其路线上定位 最兼容的UOTTA换乘站点。我们相信，截至本招股说明书之日，我们在进入电动汽车市场方面取得了重大进展，但不能保证我们能够按计划执行我们的业务计划，将 扩展到电动汽车市场。截至2023年6月30日的6个月以及截至2021年和2022年12月31日的财年，我们来自电动汽车业务的收入分别为人民币50万元、人民币660万元和人民币340万元，分别占我们总收入的24.3%、82.6%和43.2%。2022财年收入的下降主要是由于我们的电池交换站的销售减少。

我们的竞争优势

中国二三线城市的汽车采购网络

我们 主要在中国的二三线城市建立了汽车采购网络，使我们能够将汽车分销给我们的 客户。我们对汽车经销市场有着深刻的了解，能够根据消费者不断变化的需求提供量身定做的服务。我们与供应商和中小企业经销商客户建立了长期的关系，他们在二三线城市拥有强大的影响力。通过直接与供应商和客户合作，我们能够更好地了解并及时满足他们的需求，并为他们提供有针对性的服务。我们还与多家汽车批发商建立了牢固的工作关系。

UOTTA 电池更换技术

我们的UOTTA技术是一种智能模块化电池更换技术，旨在为电动汽车提供全面的电池电源解决方案。通过我们与主要汽车制造商的合作，我们正在将UOTTA技术应用于电动卡车。 我们相信我们的UOTTA技术具有极大地缓解里程焦虑的潜力，根据Frost&Sullivan的说法，这一直是电动汽车采用的最关键挑战之一，特别是在商用电动汽车市场。我们的UOTTA技术旨在提供全面的电池供电解决方案，其中包括UOTTA供电的电动汽车和电池更换站，以及同步实时数据的数据管理 平台。

与中国的主要汽车制造商和电池开发商等关键合作伙伴进行强有力的 合作

我们已与主要汽车制造商合作，共同开发由UOTTA驱动的电动汽车车型。截至本次招股说明书发布之日，UOTTA电池动力解决方案的主要合作伙伴包括主要汽车制造商(一汽解放青岛汽车股份有限公司和湖北三环电机股份有限公司)以及电池开发商和制造商(睿普能源股份有限公司)。我们希望他们的专业知识和行业知识将指导我们努力进入电动汽车市场。我们相信，由于我们的行业经验、研发能力和行业声誉，我们是少数几家能够与这些主要制造商发展这种 关系的公司之一。

有远见的 和经验丰富的管理团队，具有强烈的责任感

我们 由一个富有远见的管理团队领导，拥有独特的“自下而上”战略。我们的创始人和高级管理团队在汽车和技术行业拥有深厚的专业知识。我们管理团队的主要成员平均拥有约20年的行业经验 。我们的创始人兼董事长贾跃亭Li先生是中国汽车行业公认的领导者。在创办我们公司之前，他 在中国最大的汽车制造商之一的上汽集团担任财务组副总裁。贾Li先生在汽车行业久经考验的记录和丰富的经验为我们的使命提供了强有力的领导 。王睿先生，我们的高级副总裁，在汽车工程和设计方面拥有大约20年的行业经验，曾在一汽集团、五十铃汽车、丰田和IAT汽车等多家领先汽车制造商工作过。我们的高级工程师郝占多先生致力于电动汽车充电和电池更换关键技术的研究，具有丰富的行业经验，曾参与制定与电源更换项目相关的国家标准和行业标准。

我们的 战略

与中国的主要汽车制造商共同开发由UOTTA驱动的电动汽车

截至本招股说明书发布之日，我们的UOTTA技术正在与中国的两家汽车制造商合作，以适应电动汽车。我们打算进一步探索与更多拥有领先技术和足够产能的汽车制造商的合作机会。

为UOTTA驱动的电动汽车开发和制造电池更换站

截至本招股说明书发布之日，我们已经与中国的电池更换站制造商合作，推出了泰坦和Chipbox两款UOTTA电池更换站。2021年8月，我们完成了淄博工厂的建设，该工厂于2022年1月开始生产UOTTA电池更换站。淄博工厂位于山东省淄博市，生产面积约15,430平方米。2023年5月，我们取消了在芜湖市再建一家工厂的计划，因为我们目前的生产需求可以由我们的淄博工厂很好地满足。

增强我们的研发能力

技术 推动我们的业务。我们计划专注于技术创新，继续开发和升级我们的专有UOTTA技术。 我们希望进一步加强我们的研发团队和市场团队之间的合作，将从实践经验中获得的见解积累和转化为研发能力。此外，我们决心通过主动招聘和留住工程人才来加强我们的研发能力，以扩大我们的人才库 并帮助我们推动技术创新。

拓展销售渠道

为了推广和营销我们的UOTTA驱动的电动汽车和电池更换站，我们计划(I)利用我们现有的采购网络 来营销我们的新产品；以及(Ii)通过与拥有自己的销售网络的新战略合作伙伴合作来探索新的销售渠道，并通过招聘合格的销售专业人员来增强我们内部销售团队的能力。

我们的 业务模式

在截至2023年6月30日的六个月以及截至2022年和2021年12月31日的财政年度，我们产生了人民币140万元、人民币440万元和人民币140万元的收入，分别占我们采购业务总收入的75.7%、56.8%和17.4%。

自我们成立以来，我们一直主要从事车辆采购服务的提供，并通过与我们的采购合作伙伴建立关系，在中国的二三线城市发展了采购网络，包括供给侧的汽车批发商和需求侧的中小企业经销商 和个人客户。我们根据每个采购订单的购买价格收取佣金 ，佣金在车辆交付给客户时确认。截至2023年6月30日止六个月及截至2022年及2021年12月31日止财政年度，提供车辆采购服务所产生的收入分别为人民币140万元、人民币110万元、 及人民币140万元，分别占本公司总收入的75.7%、14.0%及17.4%。我们的目标是继续扩大我们的采购网络，努力为我们的客户提供一种方式，使他们能够以合理的价位购买汽车。截至本招股说明书发布之日，我们的采购网络由大约30家中小企业经销商和100家批发商组成。

在2022财年，我们从一笔电池采购交易中产生了330万元人民币的收入，占截至2022年12月31日的年度总收入的42.8%。虽然我们通常采购带有车身和电池的整车，但我们的一些车辆采购客户要求购买某些不带电池的电动汽车模型车身。然而，销售这种电动汽车车型的汽车批发商只销售整个电动汽车，包括车身和电池。为了满足这些客户的需求，我们从批发商购买了这些电动汽车，将电动汽车车身交付给车辆采购客户，并 与另一家买家签订了电池销售协议，单独销售这些电池。在截至2023年6月30日的六个月中，我们没有从电池采购 中获得任何收入。截至本招股说明书发布之日，我们只进行了一笔电池销售交易， 计划按具体情况提供服务。

在截至2023年6月30日的6个月以及截至2022年和2021年12月31日的财政年度，我们创造了人民币50万元、人民币340万元和人民币660万元的收入，分别占我们电动汽车业务总收入的24.3%、43.2%和82.6%，如下：

UOTTA驱动的电动汽车：UOTTA驱动的电动汽车正在与中国的主要汽车制造商合作开发，利用我们专有的UOTTA技术可以高效地更换电动汽车的电池。我们打算在不久的将来主要专注于商用电动汽车。 截至招股说明书之日，我们已与两家主要汽车制造商达成合作协议，通过将商用电动汽车与UOTTA技术相结合，共同开发UOTTA驱动的电动汽车。在截至2023年6月30日的六个月以及截至 2022年和2021年12月31日的财政年度，我们没有从销售UOTTA驱动的电动汽车中获得任何收入。

UOTTA 电池交换站：我们的UOTTA电池交换站目前有两种型号：(I)Titan型号，适用于电动重型卡车；以及(Ii)Chipbox型号，适用于叫车乘用车、轻型电动卡车和小型物流 车辆。这两种型号都是基于我们的UOTTA技术开发的。2021年8月，我们完成了电池更换站工厂--淄博工厂的建设，该工厂于2022年1月投产。我们已经聘请了一家电池更换站制造商 来共同开发和制造我们的UOTTA电池更换站。在2022财年，我们实现了浙江湖州 市一站和河南许昌一站的销售，共产生收入310万。在2021财年，我们实现了福建泉州两个车站和江苏徐州一个车站的销售，创造了660万元的收入。截至2023年6月30日止六个月及截至2022年及2021年12月31日止财政年度，UOTTA电池换电池站的销售收入分别为零、人民币310万元及人民币660万元，分别占我们总收入的39.3%及82.6%。

电池更换站运营：根据我们与当地加油站运营商泉州新奥的合作协议，我们于2022年1月开始在福建省泉州市运营一个电池更换站。2023年2月，根据与泉州新奥的站点合作协议，我们开始在福建省泉州市第二个换电池站产生收入。 截至2023年6月30日的6个月和截至2022年12月31日的财年，我们来自换电池服务的收入分别为人民币50万元和人民币30万元，其中包括电池更换服务费和站控系统升级服务，分别占我们总收入的24.3%和3.9%。

我们的 车辆采购业务

我们 通常从批发商那里采购车辆，以满足我们客户的车辆需求，包括主要位于中国二三线城市的中小企业经销商和个人客户 。我们根据每笔订单的购买价格收取佣金，这种代理佣金在车辆交付给客户时确认。在我们将购买的车辆交付给客户之前，客户需要全额支付 销售总价。

我们 打算通过销售团队的营销努力进一步扩大我们的采购网络，例如通过社交媒体 平台和面对面会议进行有针对性的促销。我们计划利用我们现有的采购网络向市场推广我们的UOTTA驱动的电动汽车和电池更换站。

下表列出了截至2023年6月30日的六个月以及截至2022年和2021年12月31日的财政年度的商品交易总额(GMV)和按客户类型 采购和交付给客户的汽车部件。自2020年我们逐渐将重点从汽车采购业务转移到电动汽车业务的发展以来，我们的汽车采购数量和车辆采购客户数量都出现了显著下降。在截至2023年6月30日的六个月内，销售主要由中高端汽车推动，而中高端汽车的供应渠道相对有限，溢价空间较大，导致GMV增长 ，尽管采购和交付给客户的汽车数量大幅下降。

虽然我们通常采购配备车身和电池的整车，但我们的一些车辆采购客户要求 仅购买不带电池的某些电动汽车车身。然而，销售这款电动汽车的汽车批发商武汉东骏汽车销售服务有限公司只销售整个电动汽车，包括车身和电池。为了满足我们的车辆采购客户的需求，我们于2022年5月17日与武汉东骏汽车销售服务有限公司签订了采购协议，购买了一定数量的整车，但只向我们的车辆采购客户交付和充电车身(不含电池) 。随后，在2022年6月27日，我们与泉州盛悦新能源 科技有限公司签订了销售协议，单独销售电池。这些电池的销售收入为人民币330万元，占截至2022年12月31日的年度总收入的42.8%。在截至2023年6月30日的六个月中，我们没有从电池销售中获得任何收入。

车辆 采购客户

我们为主要位于中国二三线城市的中小企业经销商和个人客户提供采购服务。我们与客户的关系 主要是通过之前的业务交易和现有客户的推荐建立的。在截至2023年6月30日的六个月中，我们有两个中小企业客户，没有个人客户。在截至2023年6月30日的六个月中，一个客户占我们总采购收入的92.21%，另一个客户占7.79%。2022财年，我们有12个客户，其中10个是中小企业经销商，2个是个人客户。在2022财年，四个客户占我们采购总收入的10%以上。2021财年，我们有165家客户，其中61家是中小企业经销商，104家是个人客户。 2020财年，我们有22家客户，其中3家是中小企业经销商，19家是个人客户。在2021财年和2020财年，一个客户占我们采购总收入的10%以上。

车辆 采购供应商

我们通常从汽车批发商那里采购汽车，偶尔也直接从汽车制造商那里采购汽车。在截至2023年6月30日的六个月和截至2022年、2021年和2020年12月31日的财年，我们分别从2、10、102和11家供应商采购汽车。 在截至2023年6月30日的六个月和截至2022年、2021年和2020财年的财年，两家供应商占我们总采购额的10%以上。

我们 不与我们的采购供应商签订长期供应商协议。我们与供应商的关系是通过我们长期合作的历史建立起来的。我们的核心管理团队成员拥有多年的汽车行业经验 ，并与我们的供应商建立了广泛和深入的联系。

我们的电动汽车业务

UOTTA驱动的电动汽车

我们 致力于我们UOTTA驱动的电动汽车的研发、推广和销售。截至本招股说明书发布之日，我们 已与两家主要汽车制造商达成合作协议，通过将选定的电动汽车车型与我们的UOTTA技术进行改装，共同开发UOTTA驱动的电动汽车。根据制造商的不同，这些协议的期限为三年或五年。 每款由UOTTA驱动的电动汽车的设计都符合中华人民共和国工业和信息化部(“工信部”)规定的安全和操作标准 规定的所有安全和技术要求。在向公众销售之前，每款由UOTTA驱动的电动汽车必须经过认证管理委员会指定的机构认证为合格产品，并获得认证标志，并通过国家认可的检测机构进行的检查，并获得MITT的批准。截至本招股说明书发布之日，湖北三环电机股份有限公司已获得美国汽车工业协会的批准，将生产两款采用我们的UOTTA技术的电动卡车。

与我们合作的汽车制造商就UOTTA驱动的电动汽车的开发、制造和销售 协议的主要条款如下：

UOTTA 电池更换站

UOTTA电动汽车的司机 可以在兼容的UOTTA电池更换站将耗尽的电池更换为充满电的电池。目前，由于电池标准化问题尚未解决，UOTTA电池更换站只能为某些兼容的电动汽车 车型提供服务。UOTTA电池交换站的Titan型号设计用于维修电动重型卡车，而Chipbox型号设计用于维修电动轻型卡车、物流车辆、叫车客车和出租车。详情见《2022年年报》《关键信息-D.风险因素-风险因素-与UOTTA驱动的电动汽车和电池换电池站的开发和销售相关的风险-由于缺乏统一的电动汽车电池行业标准，我们可能会遇到推广和营销UOTTA驱动的电动汽车和电池换电池站的困难》。

土卫六空间站的典型规模约为6至8个停车位，即60平方米。Chipbox车站的典型尺寸约为8-10个停车位，即90平方米。UOTTA电池交换站能够进行自动化操作。一旦车辆停放在车站并且驾驶员激活了更换功能，电池更换将自动进行。我们的UOTTA电池更换站是与我们合作的电池更换站制造商使用先进的模块化更换 技术共同开发的，能够在几分钟内为兼容的电动汽车提供电池更换服务。

泰坦机型的底价为250万元/台至350万元/台，Chipbox机型的底价为220万元/台至300万元/台。价格包括站点的组装和安装，但不包括物理电池更换站点的建设或基础设施成本 。这些空间站的预期使用年限约为10至15年。若要购买 UOTTA电池更换站，客户需要支付约为全价的40%的不可退还押金。我们电池更换站的潜在买家/运营商是现有的石油/加油站所有者/运营商和运输 企业主，如叫车服务提供商和物流公司。为了促进采用我们的电池更换站，我们通常采用以下协议形式：

在 2021财年，我们根据站点运营协议将三个站点出售给三个客户，我们的客户正在选择和最终确定这些站点的建设和安装地点。在2022财年，我们根据电台销售协议向两个客户出售并交付了两个电台。

2021年6月22日，我们与客户泉州新奥签订了一项换电池站合作协议，在福建省泉州市投资、建设和运营四个电池换电池站。2022年1月，我们完成了一个车站的建设，并开始运营该车站。运营180天后，泉州新奥选择不向我们购买该站，随后我们与泉州新奥签订了为期八年的租赁协议，从2022年7月16日至2030年7月15日租赁换电池站的场地，在此期间，我们将继续拥有和运营该站，除非泉州新奥行使向我们购买该站的权利 。根据我们与泉州新奥的协议，我们于2022年12月完成了第二个站的建设。于2023年1月15日，我们与泉州鑫奥订立了一项为期八年的租赁协议，租期为2023年1月16日至2031年1月15日，租赁第二个交换站的场地。我们于2023年2月开始运行空间站。

UOTTA 数据管理平台

作为全面电池电源解决方案的一部分，我们自主开发的UOTTA数据管理平台收集并同步实时的 信息，包括电池电源电压和UOTTA驱动的电动汽车的剩余行驶里程，由各自的VCU上传 以及关于兼容的UOTTA电池更换站的可用性和位置的信息。然后，当 确定电动汽车的电池电量低于一定水平时，UOTTA数据管理平台 会提供信息，帮助司机找到最近的兼容UOTTA电池更换站(S)。截至本招股说明书之日，我们已基本完成了数据管理平台主要功能的开发，并正在开发辅助程序和应用程序，以帮助UOTTA电池更换站的日常运营和用户管理。

研究和开发(R&D)

我们的 工程研发总部位于上海，截至 本招股说明书之日，我们在上海拥有34名研发人员。截至2023年6月30日的6个月以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的财年，我们的研发费用分别占我们收入的102.4%、120.0%、67.1%和7.6%。

车辆 工程。我们拥有内部车辆工程能力，涵盖从概念 到完工的所有车辆工程领域。我们的车辆工程小组由三名人员组成。我们的车辆工程团队位于上海总部，之所以选择这个位置是因为它是全球汽车枢纽，为我们提供了宝贵的人才库 。

换电池 工位。我们拥有内部电池更换站设计和工程能力，涵盖从布局设计到操作平台设计的电池更换站设计和工程的所有领域。我们的换电池站工程小组 由10名人员组成。

数据 管理平台。我们拥有内部数据管理平台的设计和开发能力，覆盖了 在线车辆和用户管理系统以及电力交换服务订单管理系统的所有领域。我们的数据管理平台开发 小组由21人组成。

维修 和保修条款

维修。 我们主要通过提供培训、维修和维护服务的内部售后团队 提供与UOTTA供电的电池更换站相关的服务。我们计划组建一个服务管理团队，负责监督和管理我们的售后服务团队。我们的团队将根据以下标准选择我们服务中心的主要位置： (I)UOTTA驱动的电动汽车和电池更换站密度；(Ii)我们合作的汽车制造商的授权经销商或服务提供商的数量；(Iii)劳动力和运营成本。我们预计到2024年底，在6个省的8个城市建立UOTTA授权服务中心。与UOTTA驱动的电动汽车相关的服务将主要由我们合作的汽车制造商通过提供维修和维护服务的某些授权经销商或服务提供商提供。

有限保修政策 。对于UOTTA电池更换站，我们根据某些条件提供一年的有限保修。 零部件保修由我们的供应商提供。此外，在一年保修到期后，我们将为UOTTA电池更换站提供 终身维护服务，并只向车主收取更换零部件的费用。 对于UOTTA驱动的电动汽车，我们的合作汽车制造商将根据中国相关法律法规的某些条件和要求 提供有限保修。

制造、供应链和质量控制

我们 通过我们的车辆和电池更换站开发流程将与我们合作的制造商和供应商视为主要合作伙伴。 我们的目标是利用我们合作伙伴的行业专业知识来确保我们的产品符合严格的质量标准。

制造电池更换站

我们 与一家电池更换站制造商达成合作协议，共同开发和制造UOTTA 电池更换站。我们自己工厂的制造流程主要是从我们合作的电池更换站制造商那里采购的零部件组装。

淄博 电池更换站厂(“淄博工厂”)。我们于2021年8月完成了淄博工厂的建设，并于2022年1月开始生产UOTTA电池更换站。淄博工厂位于山东省淄博市，生产面积约15,430平方米。淄博工厂的租期为5年，从2022年4月开始。 我们也租赁了Zibo工厂的设备。淄博工厂的全部生产能力为每年180至250台。2023年5月，我们取消了在芜湖市再建一家工厂的计划，因为我们目前的生产需求可以由我们的淄博工厂来充分满足。

我们的电池更换站供应商

我们的供应基地位于中国，我们认为这是有益的，因为它使我们能够更快地获得供应，并降低了与制造UOTTA电池更换站所需的零部件的运输和进口相关的延迟风险。 我们预计，随着我们规模的扩大，这种对我们供应基地的访问将使我们能够在定价方面利用规模经济 。我们从我们认为信誉良好和可靠的供应商那里获得组件、部件、制造设备和其他供应和服务。我们按照我们的内部流程寻找供应商，考虑到质量、成本和时间。

我们的 采购供应商的方法取决于所需供应的性质。对于普遍存在的通用部件，我们会向多家供应商征求建议书，并主要根据质量和价格竞争力进行选择。对于需要特殊设计的部件，我们主要根据与设计相关的因素征求设计方案并选择供应商。然而，在某些情况下，考虑到我们的规模，我们的选择有限。在这种情况下，我们通常与我们认为处于有利地位的供应商合作，以满足我们的需求。

我们 不直接采购制造我们的UOTTA电池更换站所用的原材料；我们只从供应商那里采购零部件 。我们与主要供应商签订了采购协议。根据与供应商签订的协议，我们可以按采购订单购买部件和组件。主要零部件包括容器、充电柜、站控软件和硬件。此外，零部件的价格会根据不同的市场条件和原材料的价格而波动，如我们的供应商用来制造此类零部件的钢、铝、铜、橡胶等。原材料价格 受制于市场力量，这在很大程度上超出了我们的控制范围，包括能源成本、市场需求、经济趋势和运费成本。参见2022年年度报告中的“项目3.关键信息-D.风险因素-风险因素-与UOTTA驱动的电动汽车和电池更换站的开发和销售相关的风险-我们可能会在制造电池更换站所用的原材料或其他组件的供应方面遇到成本增加或中断”。

质量保证 。

我们的目标是根据我们的核心价值观和承诺，为客户提供高质量的产品和服务。我们相信，我们的质量保证体系是确保交付高质量产品和服务的关键。我们还寻求最大限度地减少浪费 并最大限度地提高我们制造过程的效率。我们强调所有业务职能的质量管理，包括产品开发、制造、供应商选择、采购、服务和物流。我们的质量管理团队由五名成员 组成，他们负责我们的整体质量战略、质量体系和流程以及一般质量管理实施。

竞争

我们在中国的汽车采购和电动汽车电池更换市场都展开了竞争，这两个市场的竞争都是激烈和快速的 。据Frost&Sullivan介绍，中国目前的汽车销售市场高度集中，由传统汽车公司、互联网技术公司和新能源汽车公司组成。电池更换运营商可以分为电动汽车制造商 和独立的电池更换运营商。电动汽车制造商主要服务于自己的电池更换电动汽车车型，而独立的电池更换运营商则为各种合作的电动汽车制造商提供服务。随着换电池技术的发展，换电池基础设施的不断完善以及政府政策的扶持，预计在不久的将来会有更多的市场主体进入换电池市场。

知识产权

我们 在电池更换解决方案研发领域投入了大量资金，并开发了我们专有的UOTTA技术。因此，我们的成功在一定程度上取决于我们保护技术和知识产权的能力。要做到这一点，我们依靠专利、专利申请、商业秘密(包括员工和第三方保密协议)、版权法、商标和其他合同权利的组合 来建立和保护我们知识产权中的专有权利。截至本次招股说明书发布之日，中国已获专利授权31件，专利申请7件，注册商标14件，商标申请6件，同时持有或以其他方式合法使用注册软件著作权4件、艺术品著作权4件。以下是对我们的注册专利的详细说明：

员工

在截至2022年、2021年和2020年12月31日的财年，我们分别拥有105、141和46名全职员工。下表列出了截至2023年9月30日按职能分类的员工人数。

我们 与全职员工签订雇佣合同。根据《中国》的规定，我们的中国子公司 参加市级和省级政府为我们在中国的全职员工组织的各种员工社会保障计划，包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房保险。 根据中国法律，我们的中国子公司必须不时按该等员工的工资、奖金和某些津贴的特定百分比为全职员工的员工福利计划缴费，最高限额由当地 政府在中国规定。详见《公司情况-规章制度-就业、社会保险、住房公积金条例》。

我们的 员工不受任何集体谈判协议的保护。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系， 我们没有遇到任何重大的劳资纠纷。

设施

自本招股说明书发布之日起，我们租用了所有设施。下表列出了我们主要租赁设施的位置、大致规模、主要用途和租赁期限：

于2021年12月，友品股份有限公司、友序新能源科技(淄博)有限公司(友品股份有限公司的全资附属公司)、贾先生 Li先生与山东启颖实业投资发展有限公司(“山东启营”)订立增资协议。 根据增资协议，山东启营将获得友旭新能源科技(淄博)有限公司(“山东启营”)15,670,840元人民币的总租金，以换取淄博工厂及设备的租金总额人民币15,670,840元。此外，优旭新能源科技(淄博)有限公司与山东齐鹰根据增资协议于2021年12月28日订立租赁协议。

保险

我们 维持某些类型的保险，以防范风险和意外事件。例如，我们为员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险和医疗保险。我们还承保雇主责任保险。根据中国法律，我们不需要在中国 维持业务中断保险或产品责任保险，也不维持关键人保险、网络基础设施或信息技术系统损坏的保险单，也不维持任何财产保险单。在截至2023年6月30日的6个月和截至 31、2022、2021和2020财年的财年中，我们没有提交任何与我们的业务相关的实质性保险索赔。

季节性

中国的汽车行业受收入季节性变化的影响。在中国某些重大节日之前或期间，汽车需求普遍较高，如1月/2月的农历新年、5月的劳动节假期和10月的国庆假期 。因此，我们预计这些时期的收入和经营业绩总体上会高于今年的其他月份。

法律诉讼

在正常业务过程中，我们可能会不时地卷入法律诉讼。诉讼或任何其他法律或行政程序，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们的资源转移，包括我们管理层的时间和注意力。

友品是安徽巨湖门创科技有限公司(“安徽巨湖”)提起的诉讼的当事人，要求友品支付因其提前终止租赁合同而导致的办公室租金人民币200万元和违约金人民币90万元。有品在2023年4月20日的第一次审判中败诉。2023年10月30日，上诉法院维持一审判决。截至本招股说明书发布之日，有品尚未支付租金和违约金。

AHYS 被宁波眉山保税港区晨辉投资合伙企业(有限合伙)起诉 AHYS与晨辉之间的股权转让交易。2023年5月30日，AHYS与晨辉签订和解协议，根据和解协议，AHYS同意支付律师费、股权转让费和仲裁费共计人民币130万元。截至 本招股说明书发布之日，AHYS已支付人民币3万元。

ZJ 友冠因拖欠贷款被武义交通建设投资集团有限公司(“武义交通建设”)起诉。2023年3月20日，ZJ友观在一审中败诉。2023年6月13日，ZJ油管与武夷交通建设达成和解协议，ZJ油管同意于2023年12月15日前支付剩余贷款应付款人民币650万元 。

有品 SD起诉其车辆采购服务提供商内蒙古中旅贸易有限公司未能按计划向有品的客户交付车辆 。有品SD于2022年9月8日胜诉。2023年3月23日，双方签订和解协议，内蒙古中合龙商贸有限公司同意退还定金并支付违约金共270万元。截至本招股说明书发布之日，友品SD尚未收到内蒙古中格隆商贸有限公司的任何付款。

有品因为南牧(上海)融资租赁有限公司提供连带责任担保，被有品的业务伙伴南牧(上海)融资租赁有限公司的债权人北京恒源鑫业信息科技有限公司(“恒源鑫业”)起诉。2021年12月30日，有品一审胜诉。2023年7月31日，上诉法院维持一审判决。

有品起诉海南高展新能源汽车有限公司(“海南高展”)，要求海南高展退还展会保证金人民币17万元及相关利息，并支付违约金人民币2万元。法院于2023年9月11日受理了此案。

法规

本部分概述了与我们在中国和美国的业务和运营相关的主要法律法规。

与外商投资有关的规定

中国境内公司的设立、经营和管理主要受《公司法》管辖，《公司法》由全国人民代表大会常务委员会发布，上一次修订是在2018年10月。《公司法》适用于中国境内公司和外商投资公司。外国投资者在中国的投资活动也受《外商投资法》的管辖。《外商投资法》已于2019年3月由中国全国人大批准，并于2020年1月1日起施行。 与外商投资法一起，国务院颁布的《外商投资法实施细则》和最高人民法院发布的《最高人民法院关于外商投资法适用若干问题的解释》也于2020年1月1日起施行。根据外商投资法，外商投资是指外国投资者在中国境内进行的直接或间接投资活动，包括外国个人、企业或者组织；此类投资包括下列情形之一：(一)外国投资者在中国境内单独或者与其他投资者共同设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得股份、股权、房产或者其他类似的权益；(三)外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内投资新项目；(四)法律、法规或者国务院另有规定的其他形式的投资。

根据《外商投资法》，国务院公布或批准外商投资准入特别管理措施清单。我们把这称为负面清单。外商投资法给予外国投资者及其投资在市场准入阶段的待遇，不低于给予国内投资者及其投资的待遇，但对外国投资者在负面清单上被视为“限制”或“禁止”的行业的投资除外。《外商投资法》规定，外国投资者不得投资于负面清单中被禁止的行业，并应符合负面清单中规定的投资于负面清单中的受限制行业的要求。据此，国家发改委、商务部颁布了《外商投资准入准入特别准入管理措施(负面清单)》(2021年版)，并于2022年1月1日起施行；发改委、商务部公布了《外商投资鼓励产业目录(2022年版)》，简称《2022年鼓励产业目录》，于2023年1月1日起施行。未列入《2021年负面清单》和《2022年鼓励产业目录》的行业一般对外资开放，但中国其他法律明确限制的行业除外。

外商投资法及其实施细则还规定了若干保护外国投资者及其在中国投资的规则和原则，其中包括：地方政府应信守对外国投资者的承诺；允许外商投资企业发行股票和公司债券；除特殊情况外，应遵循法定程序，并及时给予公平合理的补偿；禁止征收或征用外国投资者的投资；禁止强制技术转让；境外投资者在中国境内取得的出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权许可费、赔偿或者赔偿，或者境外投资者在境内结算所得的所得，可以人民币或者外币自由汇入、汇出。此外， 外国投资者或外商投资企业未按要求报告投资信息将承担法律责任。此外，外商投资法还规定，外商投资法施行前设立的外商投资企业，自2020年1月1日起五年内可以维持其法定形式和公司治理结构 。

与汽车销售相关的法规

根据商务部于2017年7月1日起施行的《汽车销售管理办法》，要求汽车供应商和经销商自领取营业执照之日起90日内，通过商务主管部门运行的全国汽车流通信息系统向有关部门备案。如果所填写的信息有任何更改，汽车供应商和经销商必须在更改后30天内更新此类信息。

中国新能源汽车(“NEV”)相关优惠政策

政府为新能源汽车购买者提供补贴

2015年4月22日，财政部、科技部、工信部、发改委联合发布《关于2016-2020年新能源汽车推广应用金融支持政策的通知》或《金融支持通知》，并于当日起施行。《财政支持通知》规定，凡购买工信部《新能源汽车推广应用推荐车型目录》中所列新能源汽车的，可获得中华人民共和国中央政府的补贴。根据财政支持通知，购买者可以通过支付原价减去补贴金额向销售者购买新能源汽车，销售者可以在将该新能源汽车出售给购买者后从政府获得补贴金额。

2016年12月29日，财政部、工信部、工信部、发改委联合发布了《关于调整新能源汽车推广应用补贴政策的通知》或《关于调整补贴政策的通知》，并于2017年1月1日起施行，对现有的新能源汽车购买者补贴标准进行调整。《关于调整补贴政策的通知》将地方补贴上限定为国家补贴金额的50%，并进一步明确，2019年至2020年对购买者购买某些新能源汽车(燃料电池汽车除外)的国家补贴比2017年补贴标准降低20%。

财政部、交通部、工信部、发改委于2018年2月12日、工信部、发改委联合发布的《关于调整完善新能源汽车推广应用补贴政策的通知》于2018年2月12日起施行，对现行国家新能源汽车购置者补贴标准进行了进一步调整和完善。

继上述通知和其他相关规定发布后，上海、北京、广州、深圳、成都、南京、杭州、武汉等多个地方政府相继出台了地方对新能源汽车购买者的补贴政策， 根据国家补贴标准每年调整地方补贴标准。例如，2018年1月31日，上海市发改委会同其他六个地方联合发布了《上海市鼓励购买和使用新能源汽车的实施细则》，根据该实施细则，地方政府可向符合条件的纯电动乘用车购买者提供相当于国家补贴金额50%的地方补贴。

根据2018年《规定》，纯电动汽车补贴额度分为巡航里程150至200公里、200至250公里、250至300公里、300至400公里及以上四档，150公里以下车辆除外。 补贴金额分别为1.5万元、2.4万元、3.4万元、4.5万元、5万元。

2019年，纯电动汽车的门槛提高到250公里。纯电动新能源汽车续航里程在250公里至400公里之间，可享受1.8万元补贴；纯电动新能源汽车续航里程在 400公里以上，可享受2.5万元补贴。同时，纯电动续航里程在 公里以上的插电式混合动力车型的补贴金额也从2018年的2.2万元降至1万元。

2020年4月23日，财政部、工信部、科技部、发改委联合印发《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至2022年底。2020-2022年的补贴标准原则上在上年基础上降低10%、20%、30%，纯电动汽车起征点提高至300公里。 例如，2020年，纯电动新能源汽车续航里程在300公里至400公里之间，可享受1.62万元补贴；纯电动新能源汽车续航里程在400公里以上，可享受2.25万元补贴。同时，纯电动续航里程50公里以上的插电式混合动力车型，可享受8500元的补贴。此外，每年的补贴限额约为200万辆。

2020年7月15日，工信部、农业农村部、商务部联合印发《农业部办公厅工业和信息化部办公厅、农村事务部关于新能源汽车下乡发展的通知》，共同推动新能源汽车在农村应用 ，引导农村居民升级出行方式，助力美丽乡村建设和乡村振兴战略 。

免征车辆购置税

2017年12月26日，财政部、国家税务总局、工信部、科技部联合发布《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》，自2018年1月1日起至2020年12月31日止，对符合工信部发布的《新能源汽车免征车辆购置税目录》的符合条件的新能源汽车，包括2017年12月31日前上市的新能源汽车，不征收车辆购置税。

2020年4月16日，财政部、国家统计局、工信部联合发布《关于新能源汽车车辆购置税免征政策的公告》，自2021年1月1日起施行，将新能源汽车车辆购置税免征期限延长至2022年。

2022年9月18日，财政部、国家统计局、工信部联合发布《关于延续新能源汽车车辆购置税免征政策的公告》，自2022年9月18日起施行，将新能源汽车车辆购置税免征期限延长至2023年12月31日。

2023年6月19日，财政部、国家统计局、工信部联合发布了《关于延续和优化新能源汽车车辆购置税减免政策的公告》，并于2023年6月19日起施行，据此延长和优化了车辆购置税免征政策。

不征收车船税

根据财政部、交通运输部、国家税务总局、工信部于2018年7月10日联合发布的《节能和新能源车船车船税收优惠政策》，新能源汽车包括电池电动商用车、插电式(含增程)混合动力汽车、燃料电池商用车免征车船税，电动汽车和燃料电池乘用车免征车船税。符合条件的车辆被列入工信部和国家统计局不定期发布的免征车船税的新能源汽车车型目录。

新车 车牌

近年来，为了控制机动车上路保有量，中国的一些地方政府，如上海，天津，深圳，广州，杭州等都出台了机动车号牌限制发放的规定。这些限制通常不适用于新能源汽车(包括可再生能源汽车或增程电动乘用车)的车牌发放，这使得新能源汽车的购买者更容易获得车牌。例如，在上海，地方当局将根据《上海市鼓励购买和使用新能源汽车实施办法》向符合条件的 新能源汽车购买者发放新车牌，而不要求 符合条件的购买者与内燃机汽车购买者相比，通过一定的车牌竞价程序和支付车牌购买费。然而，在北京，电动汽车被视为内燃机车辆，目的是根据 北京市鼓励实施新能源汽车的管理规定获得牌照。北京的潜在电动汽车购买者必须参加购买许可证的摇号 ，而不是根据北京当地政府确定的配额申请新能源汽车牌照 。

与电动汽车充电基础设施奖励相关的政策

根据2014年7月14日生效的《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、2015年9月29日生效的《国务院办公厅关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》和2015年10月9日生效的《关于发展电动汽车充电基础设施的指导意见(2015-2020年)》，中华人民共和国政府 鼓励建设和发展充电站、换电池站等电动汽车充电基础设施。并要求有关地方简化建设审批程序，加快审批进程。 特别是只需新建独立占地的集中充电和电池更换电站即可获得有关部门的建设审批和许可。2020年前对收费服务费费率实行政府指导价管理。

2016年1月11日，财政部、科技部、工信部、发改委、国家能源局联合印发《关于新能源汽车充电基础设施激励政策和加强新能源汽车推广应用工作的通知》。^这是五年计划期间，自2016年1月11日起生效。

2022年1月1日，国家发改委、国家能源局、工业和信息化部、财政部、自然资源部、住房和城乡建设部、交通运输部、农业农村事务部、应急管理部、国家市场监管总局联合印发了《关于进一步提升电动汽车充电基础设施服务支撑能力的实施意见》。实施意见要求，到2025年底，进一步提高中国对电动汽车充电配套设施的能力，支持2000多万辆电动汽车，并鼓励地方政府：(一)建立基于服务质量的补贴标准，进一步激励高质量设施发展； (二)扩大对大功率充电、车网互动等开发性示范设施的补贴力度，促进产业转型升级。2020年10月20日，国务院办公厅印发了《关于新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)的通知》。根据《通知》，中国新能源汽车产业进入加快发展的新阶段，国家计划推进充电和换电网络建设，鼓励应用换电模式，加强充电新技术研发，提高充电便利性和产品可靠性。

与强制性产品认证相关的法规

根据国家质量监督管理总局发布的《强制性产品认证管理规定》，检验检疫于2009年7月3日并入国家质量监督管理委员会，并于2009年9月1日起施行，以及国家质检总局会同国家认证认可管理委员会(简称CAA)于2001年12月3日公布并于同日生效的首批强制产品认证产品名单，由国家质检总局负责汽车的质量认证工作。汽车及相关配件未经CAA指定的认证机构认证为合格产品并授予认证标志前，不得 销售、出口或用于经营活动。

与制造新能源乘用车相关的规定{br

工信部负责全国新能源汽车及其制造商的管理。2020年7月24日，工信部修订发布了自2020年9月1日起施行的《新能源乘用车及产品生产企业准入管理办法》，或第39号通知。根据第39号通知，制造商应向工信部申请进入批准成为中国的合格制造商，并在开始在中国制造和销售新能源乘用车之前，进一步向工信部申请进入批准。为获得工信部的准入批准，制造商应满足以下要求：(1)已获得国家发改委关于电动汽车制造的批准或完成备案；(2)具有汽车产品设计、开发和制造能力，确保产品一致性，提供售后服务和产品安全保证，(三)新能源汽车应当符合《第39号通告》规定的技术条件和工信部规定的其他安全技术要求，并通过国家相关认可检测机构的检验。

工信部 不时在《车辆制造商和产品公告》或《制造商和产品公告》中公布获批的新能源乘用车及其各自的制造商。任何制造或销售新能源汽车的制造商在未获得进入许可的情况下或在MITT在《制造商和产品公告》中发布新能源汽车 公告之前制造或销售新能源汽车将受到处罚，包括罚款、没收非法制造和销售的车辆和零部件以及 吊销其营业执照。

有关互联网信息安全和隐私保护的规定

互联网信息安全条例

2016年11月，全国人大常委会公布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。《网络安全法》要求，包括互联网信息服务提供者在内的网络经营者， 应当依照有关法律法规和国家、行业标准的强制性要求，采取技术措施和其他必要措施，保障其网络安全稳定运行。我们主要通过我们的移动应用程序运营网站和移动应用程序，并提供某些互联网服务，因此受到此类要求的约束。《网络安全法》进一步要求，互联网信息服务提供者应当制定网络安全事件应急预案，发生危害网络安全的事件，应立即向主管部门报告，并采取相应的补救措施。

互联网 信息服务提供商还必须维护网络数据的完整性、保密性和可用性。《网络安全法》重申了其他现行个人数据保护法律法规规定的基本原则和要求，如对个人数据的收集、使用、处理、存储和披露的要求，以及要求互联网信息服务提供者采取技术和其他必要措施，确保其收集的个人信息的安全，防止个人信息被泄露、损坏或丢失。任何违反《网络安全法》的行为均可对互联网信息服务提供商处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、取消备案、关闭网站或刑事责任。

2021年6月10日，全国人大常委会公布了《数据安全法》，并于2021年9月1日起施行。《数据安全法》主要对建立数据安全管理基本制度作了具体规定，包括数据分级分类管理制度、风险评估制度、监测预警制度、应急处置制度。此外， 明确了开展数据活动、落实数据安全保护责任的组织和个人的数据安全保护义务。

2021年8月16日，国家发改委、工信部、公安部、交通运输部联合发布了《汽车数据安全管理若干规定(试行)》，即《汽车数据安全规定》，规范汽车数据处理工作，并于2021年10月1日起施行。根据《汽车数据安全规定》， 对于汽车在使用、运营或维护过程中处理的重要数据，如超过10万人的个人信息，或者重要数据，该重要数据的汽车数据处理者需要向网络空间主管部门提交其进行的重要数据处理活动的风险评估报告，并每年报告和提交重要数据的安全管理状况。《汽车数据安全规定》还规定， 因业务需要需要向境外当事人提供重要数据时，需要由CAC会同国务院有关部门组织进行安全评估，汽车数据处理商不得以跨境转移数据风险评估规定的目的、范围和方法以及数据类型和规模等以外的任何理由向境外当事人提供任何 重要数据。如果我们被认为是汽车数据处理器，我们可能需要遵守法规对汽车数据处理器和重要数据的 要求。

2021年11月14日，中国民航总局公布了《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》(《网络数据安全管理条例(草案)》)，规定数据处理者处理个人信息在100万人以上的，应当申请网络安全审查。此外，《网络数据安全管理条例》草案还从个人数据保护、重要数据安全、跨范围的数据安全管理和网络平台运营者的义务等方面对数据处理者通过互联网进行数据处理活动的其他具体要求进行了规定。 例如，有下列情形之一的，数据处理者应当在15个业务 日内删除或隐匿个人信息：(I)已经达到处理个人信息的目的或者不再需要处理目的；(Ii)与用户约定或个人信息处理规则中规定的 存储期限已满；(Iii)服务已终止或个人已注销账户；或(Iv)由于使用自动数据收集技术而不可避免地收集了不必要的个人信息或个人信息 ，但未经个人同意。对于重要数据的处理，应遵循特定要求。例如，重要数据处理者应当明确数据安全责任人，成立数据安全管理部门，并在确定重要数据后15个工作日内向设区的市级网信办备案。

处理重要数据或在境外(包括香港)上市的数据处理商应自行或委托数据安全服务机构进行年度数据安全评估，并于每年1月31日前将上一年的数据安全评估报告 报送设区的市级网络空间管理部门。在中国境内收集和生成的数据被提供给海外数据处理者时，如果该数据包括重要数据，或者相关数据处理者 是关键信息基础设施运营商或处理超过100万人的个人信息，数据处理者 应通过国家网信办组织的跨境数据传输安全评估。截至最后可行日期，《网络数据安全管理条例(征求意见稿)》尚未正式通过。

2021年12月28日，民航局等12个监管部门联合修订发布了自2022年2月15日起施行的《网络安全审查办法》，并于2020年6月1日起施行的《网络安全审查办法》同时废止。《网络安全审查办法》规定， (I)关键信息基础设施运营商(“CIIO”)和网络平台运营商(“网络平台运营商”)购买网络产品和服务，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的，应接受网络安全审查办公室的网络安全审查，网络安全审查办公室是负责实施《反腐败公约》网络安全审查的部门；(二)拥有百万以上用户个人信息数据的网络平台经营者寻求在境外上市的，有义务申请网络安全审查办公室进行网络安全审查。

2022年12月8日，工信部公布了《关于公布工业和信息技术领域数据安全管理办法(试行)的通知》，自2023年1月1日起施行。通知对工业和信息化领域的数据处理活动和安全监管作出了规定。

隐私保护条例

2020年5月28日，中华人民共和国全国人民代表大会通过了《中华人民共和国民法典》(以下简称《民法典》)，自2021年1月1日起施行。根据《民法典》，自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人需要获取他人个人信息的，应当合法获取，并确保信息安全，不得非法收集、使用、加工、传输他人个人信息，不得非法购买、出售、提供、公开他人个人信息。

除《民法典》外，中华人民共和国政府有关部门还制定了有关互联网信息安全和保护个人信息不被滥用或未经授权泄露的其他法律法规，包括2000年12月28日由全国人大常委会公布并于2009年8月27日修订的《中国人民代表大会关于维护网络安全的决定》、公安部于2005年12月13日公布并于2006年3月1日起施行的《中国人民代表大会关于加强网络信息保护的决定》、 中国全国人大于12月28日公布的《中国人民代表大会关于加强网络信息保护的决定》。2012年。

2015年2月4日，CAC发布了《互联网用户帐号管理规定》，自2015年3月1日起施行，对互联网用户的真实身份认证提出了要求，要求用户在注册过程中提供实名。此外，这些规定明确，互联网信息服务提供者 必须接受公众监督，并及时删除公众举报的账号名称、照片、自我介绍和其他与登记有关的信息中的非法和恶意信息。

2021年8月20日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。根据《个人信息保护法》，个人信息的处理包括个人信息的收集、存储、使用、处理、传输、提供、披露、删除等，个人信息处理者在处理个人信息之前，应当如实、准确、完整地以显眼、清晰、通俗易懂的语言告知个人以下事项：(一)个人信息处理者的姓名和联系方式；(二)处理个人信息的目的、处理方法、处理的个人信息类型和保存期限；(三)个人行使本法规定的权利的方式和程序；(四)法律、行政法规规定应当告知的其他事项。个人信息处理者还应根据个人信息的处理目的、处理方法、个人信息类型、对个人权益的影响以及可能存在的安全风险等，采取以下措施，确保个人信息处理活动符合法律、行政法规，防止未经授权的访问和个人信息的泄露、篡改和丢失：(一)制定内部管理制度和操作程序；(二)对个人信息实施分类管理；(三)采取相应的加密、身份识别等安全技术措施；(四)合理确定个人信息处理操作权限，定期对从业人员进行安全教育培训；(五)制定和组织实施个人信息安全事件应急预案；(六)法律、行政法规规定的其他措施。

违反《个人信息保护法》的规定处理个人信息，或者处理个人信息未履行本条例规定的个人信息保护义务的，由履行个人信息保护职责的部门责令改正、警告、没收违法所得、实施非法处理个人信息的程序，责令停止或者终止提供服务；拒不改正的，处以100万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。以上违法行为和情节严重的，由省级以上个人信息保护主管部门责令改正，没收违法所得，并处5000万元以下或者上一年度营业额5%以下的罚款。还可以责令停业或者停业整顿，通知 有关主管部门吊销相关许可证或者《营业执照》；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以10万元以上100万元以下的罚款，并可以决定在一定期限内禁止其担任董事相关公司监事、高级管理人员和个人信息保护负责人。

与知识产权相关的法规

专利

中国的专利主要受《中华人民共和国专利法》保护，《中华人民共和国专利法》最初由中国全国人大常委会于1984年颁布，最近一次于2020年修订。发明专利的有效期为二十年，实用新型和外观设计的专利有效期为十年。

版权所有

中国境内的著作权，包括软件著作权，主要受《中华人民共和国著作权法》保护，该法于1991年生效，最近一次修订是在2020年及其他相关规章制度下。根据《中华人民共和国著作权法》，软件著作权的保护期为50年。最近于2013年1月30日修订的《保护通过信息网络向公众传播作品的权利条例》对合理使用、法定许可以及版权和版权管理技术的使用安全港 做出了具体规定，并明确了包括著作权人、图书馆和互联网服务提供商在内的各种实体的侵权责任。

商标

注册商标受1982年由中国全国人大常委会通过并于2019年修订的《中华人民共和国商标法》、 2002年国务院通过并于2014年修订的《中华人民共和国商标法实施条例》以及其他相关规章制度保护。国家知识产权局，前身为国家工商行政管理局商标局，负责商标注册事务，对注册商标给予十年的保护期，根据商标权人的请求，可以续展十年。

域名 名称

域名受工信部2017年8月24日发布的《互联网域名管理办法》保护，自2017年11月1日起施行。域名注册通过 相关规定设立的域名服务机构办理，注册成功后，申请者成为域名持有者。

与环境保护有关的条例

环境保护法

《中华人民共和国环境保护法》或《环境保护法》于1989年12月26日颁布施行 ，最近一次修订是在2014年4月24日。为了保护和改善人居环境和生态环境，防治污染和其他公害，保障人民健康，制定本法。

根据《环境保护法》的规定，除中华人民共和国其他有关法律、法规外，环境保护部及其地方主管部门负责环境保护事务的管理和监督。 根据《环境保护法》规定，建设项目的环境影响报告书必须评估建设项目可能产生的污染及其对环境的影响，并规定防治措施；报告书应报环境保护行政主管部门批准。建设项目污染防治设施必须与主体一起设计、建造、调试。

建设项目的污染防治设施，经审批环境影响报告书的环境保护行政主管部门审查合格后，方可生产或者使用。防治污染的设施不得擅自拆除或者闲置。确需拆除或者闲置的，必须经当地环境保护行政主管部门批准。

环境保护法明确，违反该法的法律责任包括警告、罚款、限期改正、强制停止运营、强制重新安装已拆除的污染防治设施或强制重新安装闲置的设施、强制关停或关闭，甚至刑事处罚。

截至本招股说明书日期，吾等并不知悉有任何与环境保护有关的警告、调查、检控、纠纷、索偿或其他诉讼 ，吾等亦未受或可预见中国任何政府当局将会作出任何惩罚 。

危险废物处置条例

根据全国人大常委会1995年颁布、2020年4月29日修订的《固体废物污染环境防治法》，危险废物产生单位应当按照国家和环境保护标准的有关要求储存、利用、处置危险废物，不得擅自倾倒、堆放危险废物。此外，禁止将危险废物委托给未经许可处置的单位，否则由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得，情节严重的，经政府部门批准，责令停业或者关闭。

《城市排水和污水处理条例》

根据2013年国务院颁布的《城市排水和污水处理条例》和2015年住房和城乡建设部颁布的《城市污水排放管道许可管理办法》，从事工业、建筑、食品、医疗等向城市排水设施排放污水的企事业单位和个体工商户，应当向城市排水主管部门申请《排水管网排污许可证》或《排水许可证》。未取得排水许可证擅自向城市排水设施排放污水的，由城市排水主管部门责令停止违法行为，限期改正，重新申请排水许可证，可以并处50万元以下的罚款。

消费者权益保护条例

1993年10月31日颁布的《消费者权益保护法》，最近一次由中国全国人民代表大会常务委员会于2013年修订，对经营者提出了严格的要求和义务。不遵守消费者保护要求的经营者可能受到行政处罚，包括警告、没收违法收入、罚款、责令停止经营、吊销营业执照，以及可能的民事或刑事责任。

与外汇和股利分配相关的规定

《外汇兑换条例》

中国外汇管理的主要规定是《外汇管理条例》，最近一次修订是在2008年。根据《中华人民共和国外汇管理条例》，利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易等经常项目的支付可以用外币支付，而无需国家外汇管理局或外汇局的事先批准，并遵守一定的程序要求。相比之下，人民币兑换成外币并汇出中国支付资本项目，如直接投资、偿还外币贷款、汇回中国境外的投资和证券投资 ，则需要获得有关政府部门的批准或登记。

2012年，外汇局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》或《第59号通知》，大幅修改和简化了原有的外汇管理程序。根据第59号通告，开立各种特殊用途外汇账户，如设立前费用账户、外汇资本账户和担保账户，外国投资者在中国境内取得的人民币收益的再投资，以及外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息，不再需要外汇局的批准或核实 ，同一实体可以在不同省份开立多个资本账户，这在以前是不可能的。2013年，外汇局发布了《关于发布境外投资者对中国直接投资外汇管理规定的通知》及配套文件，其中明确，外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理必须以登记方式进行，银行必须根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。2015年2月，外汇局发布了《关于进一步简化和完善对外直接投资外汇管理的通知》，或《外汇局通知》13。单位和个人可以向符合条件的银行申请办理外商直接投资和境外直接投资外汇登记，而不是向外汇局申请批准。符合条件的银行在外汇局的监管下，可以直接对申请进行审查，进行登记，履行统计监测和报告职责。

2015年3月，外汇局发布了《外汇局关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知》或《第19号通知》，将外商投资企业资本金结算管理改革试点扩大到全国。第19号通知允许在中国境内设立的所有外商投资企业根据经营实际需要酌情结算外汇资本，规定了外商投资企业使用外币资本折算人民币进行股权投资的程序，并取消了以前规章制度中的一些 其他限制。但是，第十九号通知继续禁止外商投资企业使用其外汇资本折算的人民币资金用于超出业务范围的支出，以及提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。外管局于2016年6月发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，重申了《通知19》中的部分规定。《通知》规定，自由结汇适用于外汇资本金、外债发行收益和汇出的境外上市收益，相应的外汇折算人民币资本可用于向关联方发放贷款或偿还公司间借款(含第三方垫款)。然而，关于S 16‘号通告的解释和执行在实践中存在很大的不确定性 。

2017年1月，外汇局发布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性审核的通知》，对境内机构向境外机构汇出利润 规定了几项资本管制措施，包括(I)银行必须审查 董事会关于利润分配的决议、纳税申报记录和经审计财务报表的原件，并在纳税申报记录原件上加盖汇出金额和日期，以核实交易是否真实。以及(2)国内实体在汇出任何利润之前，必须保留收入 以说明前几年的亏损。此外，根据通知3，境内实体必须 详细说明资金来源和如何使用资金，并提供董事会决议、合同和其他证明，作为对外投资登记程序的一部分。

2019年10月23日，外汇局发布《国家外汇管理局关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，即《第28号通知》，并于当日起施行。第二十八号通知允许非投资性外商投资企业使用其资本金对中国进行股权投资，投资项目真实，符合现行外商投资限制和其他适用法律。然而，由于第28号通告是新发布的，其解释和实践中的实施仍存在很大的不确定性。

股利分配条例

有关公司分红的主要规定包括《中华人民共和国公司法》、《外商投资企业法》及其实施细则。根据这些法律法规，国内公司和在中国的外商投资公司都必须 留出至少10%的税后利润作为一般准备金，直到其储备额累计达到注册资本的50%为止，除非有关外商投资的法律法规另有规定。在抵消以前会计年度的任何亏损之前，不允许中国公司 分配任何利润。上一财年保留的利润可以与本财年的可分配利润一起分配。

与税收相关的法规

企业所得税

2007年3月16日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国企业所得税法》，并于2018年12月29日、2017年2月24日进行了修订；2007年12月6日，国务院颁布了《企业所得税法实施条例》，或统称为《企业所得税法》。《企业所得税法》自2008年1月1日起施行，并于2019年4月23日修订。根据《企业所得税法》，居民企业和非居民企业均须在中国纳税。居民企业是指根据中国法律在中国设立的企业，或者根据外国法律设立但实际上在中国境内受到控制的企业。非居民企业是指根据外国法律组织，并在中国境外进行实际管理，但在中国境内设立机构或场所，或没有该等机构或场所，但在中国境内产生收入的企业。根据《企业所得税法》及相关实施条例，统一适用25%的企业所得税税率。然而，如果非居民企业 未在中国境内设立常设机构或场所，或已在中国境内设立常设机构或场所，但其在中国境内取得的有关收入与其设立的机构或场所之间并无实际关系 ，则其来自中国境内的所得按10%的税率征收企业所得税。

增值税 税

《中华人民共和国增值税暂行条例》于1993年12月13日由国务院公布，并于1994年1月1日起施行，随后不时进行修改。财政部于1993年12月25日公布了《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2011年修订)，并于2008年12月15日和2011年10月28日或集体修订了《增值税法》。2017年11月19日，国务院发布《关于废止修改的决定》，或第691号令。根据《增值税法》和第691号令，所有在中国境内从事销售货物、提供加工、修理和更换服务、销售服务、无形资产、不动产和进口货物的企业和个人均为增值税纳税人。一般适用的增值税税率简化为13%、9%、6%和0%，小规模纳税人适用的增值税税率为3%。

股息 预扣税金

根据《企业所得税法》和《企业所得税法》，除与中华人民共和国中央政府签订的相关税收协议另有规定外，外商投资公司向其境外投资者支付的股息如属法律界定的非居民企业，应按10%的税率缴纳预扣税。根据2006年8月21日公布的《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》 ，如果中国主管税务机关认定香港居民企业符合该税收安排的相关条件和要求，该香港居民企业从中国居民企业获得的股息的预提税率可由适用企业所得税法和企业所得税法适用的10%降至5%。但是，根据国家税务总局2009年2月20日发布的《国家税务总局关于执行税收条约中股息规定若干问题的通知》，如果中国有关税务机关根据其 酌情决定权认定，公司受益于以税收为主要驱动型的结构或安排而降低的所得税税率，中国税务机关可以调整优惠税收待遇。此外，国家税务总局于2019年10月颁布了《非居民纳税人享受条约待遇管理办法》(《第35号通知》)，自2020年1月1日起施行，取代了2015年颁布的《非居民企业享受税收条约待遇管理办法》。35号通知取消了纳税人税收条约资格备案程序，规定非居民纳税人可通过“资格自评、申领条约利益、保存证件查验”等机制享受税收条约待遇。

非居民纳税人经自评后可以申领税收协定利益，但应当收集并留存相关证明文件，供税务机关备案后查验。根据国家税务总局于2018年2月3日公布并于2018年4月1日起施行的《国家税务总局关于在税收条约中承认受益所有人的通知》，将根据具体案件的实际情况，结合 某些原则，采用综合分析的方法确定受益所有人，如果申请人在收到收入之日起12个月内向第三国(地区)居民缴纳其收入的50%以上，或者申请人进行的经营活动不构成实质性的生产、分销、由于涉及税务管理和其他活动，申请人不太可能被确认为享有税务条约福利的受益所有人。

非居民企业间接转让企业所得税

2009年12月10日，国家统计局发布了《关于加强非居民企业股权转让企业所得税管理的通知》(《698通知》)。通过发布和实施698号通知，中国税务机关 加强了对非居民企业间接转让中国居民企业股权的审查。 国家税务总局于2015年2月3日进一步发布了《关于非居民企业间接转让资产企业所得税若干问题的公告》(《通知7》)，取代了通知 698中的某些规定。通告7引入了一种与通告698显著不同的新税制。通函7扩大了其税务管辖权，不仅涵盖698号通函所载的间接转让，还包括涉及通过境外中间控股公司离岸 转让中国的不动产以及在外国公司成立和存放在中国名下持有的资产的交易。7号通函还就如何评估合理的商业用途提供了比698号通函更明确的标准，并引入了适用于集团内部重组的避风港方案。非居民企业为逃避缴纳企业所得税的义务，以合理商业目的实施非 安排间接转让中国居民企业股权或者其他资产的，应当按照企业所得税法的规定，经中华人民共和国主管税务机关认定为中国居民企业股权或者其他资产的直接转让。

2017年10月17日，国家统计局发布了《关于从源头代扣代缴非居民企业所得税有关事项的公告》(以下简称《第37号通知》)，并于2017年12月1日起施行，取代了《第7号通知》中的698号通知和若干规定，并于2018年6月15日进行了部分修订。除其他事项外，《国家税务总局第37号通知》简化了对非居民企业征收的所得税的代扣代缴程序。根据SAT第37号通知，如果负责扣缴此类所得税的一方没有或无法向有关税务机关扣缴本应扣缴的税款，该方可能会受到处罚。非居民企业未向有关税务机关申报缴纳应代扣代缴的税款的，可以责令限期改正。

与就业、社会保险和住房公积金相关的规定

根据1994年颁布并于2018年修订的《中华人民共和国劳动法》和2007年6月29日颁布并于2012年12月28日修订的《中华人民共和国劳动合同法》，用人单位必须与全职员工签订书面劳动合同。 所有用人单位必须遵守当地最低工资标准。违反《中华人民共和国劳动合同法》和《中华人民共和国劳动法》，如情节严重，可处以罚款及其他行政和刑事责任。此外，根据2011年7月1日施行并于2018年12月29日修订的《中华人民共和国社会保险法》和1999年国务院颁布并于2019年修订的《住房公积金管理条例》，中国用人单位必须为职工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金等福利计划。

与并购规则和海外上市相关的法规

2006年8月8日，商务部、国务院国资委、国家工商总局、中国证券监督管理委员会(“证监会”)、外汇局等6家中国监管机构发布了“境外投资者并购境内企业管理规定”(“并购条例”)，自2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日经商务部修订。并购规则规定，由中国公司或个人设立或控制的境外公司欲收购与该中国公司或个人有关联的其他中国境内公司的股权或资产，必须报经商务部批准。并购规则还要求，通过收购中国境内公司或个人为境外上市目的而成立的、由中国公司或个人控制的离岸特殊目的载体，在其证券在海外证券交易所上市之前，必须获得中国证监会的批准。

自FIL及其实施条例于2020年1月1日生效以来，并购规则的规定在与FIL及其实施条例不相抵触的范围内仍然有效。根据2008年8月1日起施行的《反垄断法》，经营者集中度达到国务院规定的备案门槛的，经营者应当向国资委申报，在国资委批准反垄断备案前不得实施集中。根据《国务院办公厅关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》和国务院办公厅于2011年2月3日发布并于2011年3月3日起施行的《安全审查规则》，对境外投资者涉及“国防和安全”的并购，以及境外投资者对涉及“国家安全”的境内企业的实际控制权的并购，均须经中华人民共和国 政府有关部门严格审查。2011年8月25日，商务部发布了《商务部关于实施外商并购境内企业安全审查制度的规定》，其中规定，外国投资者并购境内企业属于《国务院办公厅关于建立外商并购境内企业安全审查制度的通知》规定的安全审查范围的，外国投资者应当向商务部提出安全审查申请。外国投资者对境内企业的并购是否属于安全审查范围，应根据并购交易的实质和实际影响确定。任何外国投资者不得以任何方式实质性规避安全审查，包括但不限于代持股份、信托安排、多层次再投资、租赁、贷款、合同控制或海外交易。

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》，并于2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，境内公司寻求以直接或间接方式在境外发行或上市证券，应当在向境外证券市场提出首次公开发行或上市申请，或境外上市发行人完成境外上市证券发行后三个工作日内满足备案要求，并向中国证监会提交相关信息。 首次公开发行或上市申请人向中国证监会提交的备案材料包括(但不限于)：(I)备案 报告及相关承诺，(Ii)合规证明，备案，或申请人业务的主要监管机构的批准文件(如适用)、(3)有关部门出具的安全评估意见(如适用)、(4)中国法律意见、(5)招股说明书；境外上市发行人发行境外上市证券，要求向中国证监会提交的备案材料包括(但不限于)：(一)备案报告及相关承诺；(二)中国法律意见。

此外，有下列情形之一的，可以禁止中国公司境外发行上市：(一)法律、行政法规和国家有关规定明确禁止境外发行上市的；(二)经国务院有关主管部门依法审查认定，可能危害国家安全的；(三)拟进行证券发行上市的境内公司或其控股股东、实际控制人最近三年有贪污、受贿、贪污、挪用财产、破坏社会主义市场经济秩序等犯罪行为的；(四)证券发行上市涉嫌犯罪或者重大违法行为，依法正在接受调查的， 尚未得出结论；或者(五)境内控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权发生重大权属纠纷的。 境外上市试行办法进一步规定，申请人未达到中国证监会备案要求或者违反境外上市试行办法进行境外上市、上市的，可处以100万元以上1,000万元以下的罚款。

根据中国证监会《关于境内公司境外发行上市备案管理安排的通知》或《中国证监会通知》，在《境外上市试行办法》施行之日(即2023年3月31日)前已在境外上市的境内公司，视为原发行人(以下简称原发行人)。现有发行人 无需立即完成备案程序，后续发行应在完成后三个工作日内向中国证监会备案 。此外，根据中国证监会的通知，境内公司在2023年3月31日之前已获得境外监管机构或证券交易所批准(如已取得赴美发行上市登记 说明书生效)但尚未完成境外发行上市的，给予2023年3月31日至2023年9月30日六个月的过渡期。在上述六个月期限内完成境外发行和上市的，视为现有发行人，不需要向中国证监会备案。但在这六个月的过渡期内，境内公司未能完成境外上市的，应当向中国证监会办理备案手续。

主要股东

下表列出了截至本招股说明书之日，在交易法规则13d-3的意义下，我们普通股的受益所有权的信息，并进行了调整，以反映本次要约中出售普通股的情况：

受益所有权包括对证券的投票权或投资权。除下文所示外，在适用社区财产法的规限下，表中所列人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。本次招股前每位上市人士的实益持股百分比 以截至本招股说明书日期的52,500,000股已发行普通股计算。本次发售后每位上市人士的实益拥有权百分比 包括紧接本次发售完成后已发行的普通股 ，于出售所有发售单位后(假设公开招股价格为每单位2.42美元)，假设吾等于本招股说明书封面所载发售单位数目保持不变。

持有我们5%或以上普通股的每一位董事高管或实益所有人都提供了有关受益所有权的信息 。实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，一般要求该人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列人士实益拥有的股份数目及该人士的 持股百分比时，于本招股说明书日期起计60天内可行使或可转换的该等人士所持有的标的期权、认股权证或可转换证券被视为已发行股份，但在计算任何其他人士的持股百分比时并不视为已发行股份 。除非本表脚注另有说明，或适用的社区财产法另有要求，否则所列所有人士对其实益拥有的所有股份均有独家投票权及投资权。

我们 不知道有任何安排可能会在以后导致我们公司控制权的变更。

股本历史

本公司于2021年6月17日在开曼群岛注册为获豁免的有限责任公司。在我们 成立之日，我们以每股0.0000001美元的价格向某些创始股东发行了200,000,000股普通股：

2021年11月26日，我们以每股0.0000001美元的价格向久创有品有限公司发行了6,097,178股普通股。

2022年2月28日，我们的董事会批准以每股0.0000001美元的价格从以下股东手中回购169,139,178股普通股：

2022年2月28日，我们以每股0.0000001美元的价格向以下股东发行了13,042,000股普通股：

根据美国证券交易委员会于2023年3月31日宣布生效的F-1表格登记声明(第333-268949号文件)，本公司于2023年4月21日完成了2,416,667股普通股的首次公开募股，每股面值0.0000001美元。普通股定价为每股6.00美元，IPO是在坚定承诺的基础上进行的。2023年4月25日，Westpark Capital，Inc.作为本公司IPO承销商的代表 ，部分行使超额配售选择权，以每股6.00美元的IPO价格额外购买83,333股普通股。因此，除先前宣布的首次公开招股总收益约1,450万美元外，本公司还筹集了约50万美元的总收益，然后扣除承销折扣和提供 费用。

截至本招股说明书日期，我们的法定股本为50,000美元，分为5,000,000,000股普通股，每股面值0.0000001美元。普通股持有者每股享有一票投票权。

我们 不知道有任何安排可能会在随后的日期导致公司控制权变更。

相关的 方交易

截至2023年6月30日的六个月以及2020、2021和2022财年，截至本招股说明书日期，与本公司进行交易的关联方及其与本公司的关系如下：

截至2022年上海友仓的应付金额 指AHYS就2022年5月汇入的友品24.11%的股权转让向上海友仓支付的预付款。其余金额为友品 于2023年1月为营运目的向上海友仓提供的一笔三年期无息贷款，原本金为人民币600万元(合0.008万美元)。截至 本招股说明书日期，未收回的余额尚未收回。

股本说明

本公司 为开曼群岛获豁免的有限责任公司，本公司的事务受本公司不时修订及重述的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法或公司法及开曼群岛普通法 管辖。

截至本招股说明书日期，我们的法定股本为50,000,000美元，分为500,000,000,000股普通股，每股面值0.0000001美元。

我们 已于2022年12月20日通过修订并重述的组织章程大纲和章程细则，并在完成首次公开募股之前立即生效。

以下是本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则及公司法中与本公司普通股的重大条款有关的重要条文摘要。

以下对本公司股本的描述及经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的条文为摘要 ，并参考经修订及重述的组织章程大纲及细则而有所保留。这些文件的副本已向美国证券交易委员会备案，作为我们注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。

以下讨论主要涉及普通股和普通股持有人的权利。

普通股 股

一般信息

我们的法定股本为50,000美元，分为500,000,000,000股普通股，每股面值或面值为0.0000001美元。我们所有 已发行和已发行的普通股均已缴足股款且不可评估。代表普通股的股票以登记形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的普通股。

分红

持有本公司普通股的股东有权获得本公司董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东 可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过董事建议的金额。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，股息可以宣布并从我公司合法可用于此的资金中支付。根据开曼群岛的法律，本公司可从利润或股票溢价金额中支付股息，但条件是在任何情况下，如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则本公司不得支付股息。

投票权 权利

普通股持有人应始终就股东在本公司任何股东大会上表决的所有事项进行表决。 任何股东大会上的表决均以举手方式进行，除非要求(在宣布举手表决结果之时或之前)以举手表决。大会主席或任何一名持有亲身或委派代表出席的股份所附投票权不少于10%的股东可要求以投票方式表决。

股东将通过的普通决议需要股东大会上普通股所投的简单多数票的赞成票，而特别决议需要普通股所投的票数不少于三分之二的赞成票。由当其时有权收到本公司(或由其正式授权代表授权的公司)的股东大会及出席大会并于会上投票的所有股东签署的书面决议案，其效力及作用与在本公司正式召开及举行的股东大会上通过的相同。更改名称或更改组织章程大纲和章程细则等重要事项需要特别决议 。

转让普通股

受本公司章程细则所载限制(如适用)所限，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可以绝对酌情拒绝登记任何未缴足的普通股转让 或我们有留置权的普通股。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个日历月内向转让方和受让方分别发出拒绝通知。

转让登记可以在十个历日之前通过在一家或多家报纸上刊登广告、电子方式或纳斯达克规则规定的任何其他方式，在本公司董事会不时决定的时间和期间内暂停登记和注销，但在任何日历年度内，转让登记不得暂停 或关闭登记时间不得超过30个日历日。

清算

在本公司清盘时，如果可供本公司股东分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，盈余将按普通股持有人在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给普通股持有人，但须从应付款项的 股份中扣除应付本公司的所有未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产 不足以偿还所有实收资本，则这些资产将被分配，以便由我们的股东按其所持股份的面值按比例承担损失。

调用 普通股和没收普通股

本公司董事会可不时在指定付款时间及地点前至少14个历日向股东发出通知，要求股东支付其普通股未支付的任何款项。已被赎回但仍未支付的普通股将被没收。

赎回、回购和交出普通股

在公司法及本公司组织章程大纲及章程细则条文的规限下，本公司可按本公司或该等股份持有人可选择赎回的条款发行股份，发行条款及方式由董事会或本公司股东以特别决议案于发行股份前决定。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东的普通决议案所批准的条款及方式，回购本公司的任何股份(包括任何可赎回股份)。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可 从本公司的利润中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或从资本(包括股份溢价账户和资本赎回准备金)中支付，前提是本公司能够在此类支付 后立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，任何该等股份不得赎回或回购(A)除非已缴足股款，(B)如赎回或回购股份会导致 没有已发行股份，或(C)公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股权变动

如果在任何时间，我们的股本被分成不同类别的股份，则任何类别股份附带的全部或任何权利在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或 经该类别股份持有人在另一次股东大会上通过的特别决议案的批准下，可能会受到重大不利影响。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何类别股份持有人的权利，不得被视为因增设、配发或发行 额外的股份而产生重大不利影响。平价通行证与他们一起或之后，或本公司赎回或购买任何类别的任何股票 。股份持有人的权利不应被视为因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而产生重大不利影响，包括但不限于设立具有增强或加权投票权的股份。

股东大会

作为开曼群岛的豁免公司，我们没有义务根据《公司法》召开股东年度大会。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东大会 作为本公司的股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开大会的通告中指明有关会议，而股东周年大会 将于本公司董事决定的时间及地点举行。

股东大会 可以由我们的董事会多数成员或我们的主席召集。召开我们的年度股东大会(如果有)和任何其他股东大会需要提前至少十个历日的通知 。股东大会所需的法定人数由一名或多名出席或委托代表出席的股东组成，相当于我公司所有已发行有表决权股份所附全部投票权的不少于 三分之一。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程细则中规定。 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果持有本公司所有有权在股东大会上投票的已发行和流通股的股份的股东提出要求，本公司董事会将召开特别股东大会，并将如此要求的决议付诸表决 。然而，本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则并不赋予本公司股东任何权利 向非该等股东召开的股东周年大会或特别股东大会提出任何建议。

图书和记录检查

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人 无权查阅或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本(除我们的组织章程大纲和章程细则、抵押和抵押登记簿以及我们股东的特别决议 外)。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。看见“您可以在其中 找到其他信息。”

《资本论》中的变化

我们 可不时通过普通决议：

我们 可以通过特别决议以法律授权的任何方式减少股本或任何资本赎回准备金。

获豁免的 公司

根据开曼群岛公司法，我们 是一家获豁免的有限责任公司。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外，获得豁免的公司的要求与普通公司基本相同：

“有限责任”是指每个股东的责任以股东对公司股票的未付金额为限。本次发行结束后，我们将遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和其他信息要求。我们目前打算在本次发行结束后遵守纳斯达克的规则，而不是遵循本国的做法 。纳斯达克规则要求，每一家纳斯达克上市公司都要召开年度股东大会 。

公司法中的差异

《公司法》是以英格兰和威尔士的公司法为蓝本的，但没有遵循英格兰最近颁布的法律。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要 。

合并 和类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及债务归属其中一间公司作为尚存公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间合并公司，并将该等公司的业务、财产及债务转归予合并后的公司。为了实施这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须得到以下授权：(A)每个组成公司的股东的特别决议，以及(B)该组成公司的公司章程中规定的其他授权(如果有)。该计划必须连同一份关于合并或尚存公司偿付能力的声明、一份各组成公司的资产和负债清单以及一份承诺 将一份合并或合并证书副本发给每家组成公司的成员和债权人，以及 将在开曼群岛宪报上刊登有关合并或合并的通知，一并提交开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东 决议的授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。为此，如果一家公司持有的已发行股份加起来至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每一位持有人的同意。

除 在某些有限情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权 于反对合并或合并时获支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院裁定) ，但持不同意见的股东须严格遵守《公司法》所载的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还包含促进以安排方案的方式进行公司重组和合并的法定规定，条件是该安排获得(A)75%的股东或股东类别(视属何情况而定)的批准，或(B)相当于将与之达成安排的债权人或每类债权人(视情况而定)价值75%的多数同意，亲自或委托代表出席为此目的召开的一个或多个会议并 投票。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定 符合以下条件，则可以预期法院会批准该安排：

《公司法》还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时“排挤”持不同意见的小股东。当收购要约在四个月内提出并被90%受影响股份的持有人接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款将该等股份转让给要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在获得如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、不守信或串通的证据。

如 根据上述法定程序批准以安排计划方式作出安排及重组，或如提出收购要约并获接纳收购要约，则持不同意见的股东将不会享有类似于评价权的权利，但收购要约的反对者可向开曼群岛大法院申请开曼群岛大法院有广泛酌情权作出的各种命令，否则该等命令通常可供持不同意见的特拉华州公司股东使用，从而赋予 权利收取现金付款以支付经司法厘定的股份价值。

股东诉讼

在 原则中，我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，作为一般规则，衍生诉讼 不能由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院可以预期(并有机会)遵守和适用普通法原则 (即#年的规则)。福斯诉哈博特案允许小股东对我公司提起集体诉讼或以我公司名义提起派生诉讼，以此来挑战：

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

开曼群岛法律不限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们将赔偿我们的董事和高级管理人员及其遗产代理人所招致或遭受的所有诉讼、诉讼、费用、损失、损害或责任，但由于 该等人士在处理公司业务或事务(包括因任何判断失误而导致的)或与之有关的不诚实、故意违约或欺诈，或在执行或履行其职责、权力、权力或酌情决定权时，包括 在不损害上述一般性的情况下，董事或其高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的费用、损失或责任。此行为标准通常与《特拉华州公司法》对特拉华州公司的许可标准相同。此外，我们打算与我们的董事和高级管理人员 签订赔偿协议，为这些人提供除我们的组织章程大纲和章程细则规定之外的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据上述条款允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人员 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策 ，因此无法执行。

董事的受托责任

根据特拉华州一般公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有信托义务。 该义务由两个部分组成：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事以诚实信用的方式行事， 具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己，并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务 要求董事以他或她合理地认为最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用其公司职位谋取个人利益或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求 公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、并非股东普遍分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而， 这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据推翻。如果董事就交易提交此类证据，则董事必须证明该交易在程序上是公平的，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛一家公司的董事对该公司处于受托人地位，因此被认为对该公司负有以下义务--采取行动的义务善意的为了公司的最佳利益，有义务不能因为他/她在董事的身份而牟利(除非公司允许他/她这样做)，有义务不让自己处于公司利益与他或她的个人利益或对第三方的义务冲突的境地，有义务为这些权力的目的行使权力。开曼群岛一家公司的董事 对该公司负有技能和谨慎行事的义务。以前人们认为，董事人员在履行职责时需要的技能不会超过对其知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能也会遵循这些规定。

股东 书面同意诉讼

根据《特拉华州公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司的组织章程大纲及章程细则规定，股东可 以每位股东或其代表签署的一致书面决议案的方式批准公司事宜，而该等股东将有权 在股东大会上就该等事项投票而无需举行会议。

股东提案

根据《特拉华州公司法》，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，条件是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何提案的权利。但是，这些权利可以在公司的组织章程细则中规定。 我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许我们的股东持有有权在股东大会上投票的公司已发行和流通股总投票权中不少于三分之一的股份 ，要求我们的股东召开特别股东大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开特别股东大会，并将如此要求的决议在该会议上进行表决。除了要求召开股东大会的权利外，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则不赋予我们的股东在年度股东大会或特别股东大会上提出提案的任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，我们没有法律义务 召开股东年度大会。

累计投票

根据《特拉华州公司法》，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权可能有助于小股东在董事会中的代表性 因为它允许小股东在单个董事上投出股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。开曼群岛法律并无禁止累积投票权，但我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并未规定累积投票权。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东 少。

删除 个控制器

根据《特拉华州公司法》，设立分类董事会的公司的董事只能在获得有权投票的多数流通股的批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，在符合其中所载的某些限制的情况下，董事可以由我们的 股东通过普通决议罢免，无论是否有原因。任命董事的条件可能是，董事应在下一次或随后的年度股东大会上或在任何指定事件或公司与董事之间的书面协议中规定的任何期限之后自动 退休(除非他较早离任)，如果有的话；但在没有明文规定的情况下，不应默示此类条款。此外，董事如(一)破产或与债权人达成协议或债务重整；(二)被发现或精神不健全或死亡，董事应腾出职位。(三)以书面方式向本公司提出辞职；(四)未经本公司董事会特别许可，连续三次缺席董事会会议，董事会决议将其职位 腾出或；(V)根据本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的任何其他规定被免职。

与感兴趣的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司 通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止 在该人 成为利益股东之日起三年内与“有利害关系的股东”进行某些业务合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或集团。这将限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用 。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定必须进行这种交易。善意的为了公司的最佳利益和正当的公司目的，而不是对少数股东构成欺诈的效果。

解散；正在结束

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中加入与董事会发起的解散有关的绝对多数表决权要求。 根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法偿还到期债务，则通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为公正和公平的情况。

股权变更

根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司在获得该类别股份的多数流通股批准后，可变更该类别股份的权利。根据开曼群岛法律和我们的组织章程大纲和章程，如果我们的股本被分成一类以上的股份，任何类别的权利如获该类别已发行股份三分之二的 持有人书面同意，或经该类别股份持有人在另一次会议上通过的特别 决议案批准，可能会产生重大不利影响。

管理文件修正案

根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下，可以修改公司的管理文件。根据开曼群岛法律，我们的备忘录和组织章程细则只有在我们股东的特别决议下才能修改。

非居民或外国股东的权利

我们的公司章程大纲和章程对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。 此外，我们的公司章程大纲和章程细则中没有任何条款要求我们公司披露超过任何特定所有权门槛的股东持股情况。

有资格在未来出售的股票

锁定协议

我们 已同意，自本次发售完成之日起90天内，不会提供、发行、出售、签订出售合同、设定产权负担、授予任何出售期权或以其他方式处置除本次发售外的任何普通股或与我们普通股基本相似的证券，包括但不限于购买我们普通股的任何期权或认股权证，或可转换为或可交换的任何证券，或代表收受权利的任何证券，我们的普通股或任何此类 实质上类似的证券(根据为此目的而正式采纳的雇员股票或期权计划、由为此目的而设立的非雇员董事会多数成员或非雇员董事委员会的多数成员 为向本公司提供的服务而设立的)，或在转换或交换截至该锁定协议签署之日已发行的可转换或可交换证券时，或根据本公司多数无利害关系的董事批准的收购或战略交易，但该等证券以“受限制证券”(定义见第144条 )形式发行，且在购买协议第4.11(A)节所述的禁止期内，并无登记权利要求或准许提交任何与此相关的登记声明，且任何此类发行只应 给本身或透过其附属公司、营运公司或与本公司业务协同的业务中的资产拥有人，并应为本公司提供资金投资以外的额外利益。但未经配售代理事先书面同意，公司发行证券的主要目的是筹集资本或向主营业务是投资证券的实体发行证券的交易不应包括在内。

吾等 已同意，自本次发售完成之日起90天内，未经配售代理事先书面同意，本公司或其任何附属公司不会发行任何普通股或任何可转换为普通股或可交换或代表接受权利的证券，或涉及本公司(X)发行或出售可转换为、可交换或可行使或包括收受权利的任何债务或股权证券的交易。额外普通股(A)在初始发行此类债务或股权证券后的任何时间以普通股的交易价或报价为基础或随之变动的转换价、行使价或汇率或其他价格，或(B)通过转换；行使或交换价格 ，须于该等债务或股权证券首次发行后或发生直接或间接与本公司业务或普通股市场有关的指定或或有事项时，于未来某个日期重置 或(Y)订立或达成任何协议下的交易，包括但不限于股权信贷额度，据此，本公司可按未来厘定的价格发行证券。配售代理应有权获得针对公司的禁令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何追讨损害赔偿的权利之外的。

此外，除某些例外情况外，本公司每位董事、行政人员及持有本公司5%或以上普通股的现有股东将签订类似的锁定协议，自本招股说明书公布之日起为期90天，与本公司普通股及与本公司普通股实质上相似的证券除外。这些限制也适用于 我们的董事和高管根据定向股票计划在发售中收购的任何普通股(如果有)。

我们 无法预测未来我们普通股的出售或未来可供出售的普通股将对我们普通股的交易价格产生什么影响(如果有的话)。在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

规则 144

除在本次发售中出售的普通股外，本次发售完成后将发行的所有我们的普通股都是证券法第144条所定义的“受限证券”，并且只有在符合证券法规定的有效注册声明或豁免注册 要求的情况下，才可在美国公开出售。

一般而言，根据本招股说明书日期后90天起生效的第144条规则，在出售时并不是、且在出售前三个月内并不是吾等关联公司且实益拥有吾等受限证券至少六个月的联属公司有权出售受限证券而无需根据证券法注册，并将有权 出售实益拥有受限证券至少一年而不受限制的受限证券。作为我们的关联公司的人员(包括实益拥有我们10%或以上流通股的人)，并实益拥有我们的受限证券至少 六个月，可在任何三个月内出售不超过以下 中较大者的数量的受限证券：

此类 销售还受制于销售方式条款、通知要求以及有关我们的当前公开信息的可用性。

规则 701

自本招股说明书发布之日起 90天起，根据《证券法》第701条或第701条规定，在本次发行完成前签署的书面补偿计划或其他书面协议下购买普通股的关联公司以外的其他人士有权 在美国出售此类股票。规则701允许关联公司根据规则144出售其规则701股票 ，而不遵守规则144的持有期要求。

规则701进一步规定，非关联公司可以依据规则144出售这些股份，但仅受其销售方式要求的限制。 然而，规则701的股份仍将受到任何适用的锁定安排的约束，并且只有在禁售期到期时才有资格出售。

第 S条

条例一般规定，在离岸交易中进行的销售不受《证券法》的登记或招股说明书交付要求的约束。

分销计划

根据 年#日的配售代理协议[●]，2023，我们已聘请Univest Securities，LLC作为我们的配售代理参与此次发行 。配售代理不会购买或出售任何此类证券，也不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的此类证券，但必须尽其“合理的最大努力”安排我们出售此类证券。本次发行的条款取决于市场状况以及我们、配售代理和潜在投资者之间的谈判。配售代理协议不会导致配售代理承诺购买我们的任何证券，根据配售代理协议，配售代理将无权约束我们。此外，配售代理不保证它将能够在任何预期的发行中筹集新资本。 配售代理可以聘请子代理或选定的经销商来协助此次发售。

我们 将以电子方式向投资者交付单位标的普通股，并将向投资者邮寄单位标的A系列权证和B系列认股权证的实物认股权证证书。在完成并收到投资者资金以购买根据本招股说明书提供的单位时。我们可能会进行一次或多次成交，以 向投资者出售单位。我们希望在……进行初步成交[●]， ，但发售将于2023年12月31日终止，前提是所有单位的发售截止日期(S) 尚未发生，但可经本公司与配售代理书面协议延长 。对发售条款的任何延期或重大更改 将包含在本招股说明书的修正案中。我们预计 根据本招股说明书提供的单位将在以美元付款的情况下首次交付，时间约为[●], 2023.

费用 和费用

下表显示了我们将支付的与此次发售中的单位销售相关的配售代理费用总额，假设 购买了我们提供的所有单位。

我们 已同意向配售代理支付相当于本次发行所筹集总收益的7%的现金费用。我们已同意 通过从本次发售的净收益中扣除相当于此次发售所筹集总收益的1%的非责任费用分配来向配售代理支付。

我们 还同意向安置代理支付或报销最多50,000美元，用于支付或补偿安置代理与此次发售相关的实际且实报实销的自付费用，包括安置代理的法律顾问的任何费用和支出，以及与此次发售相关的任何电子路演服务(如果适用)。

我们估计我们为此次发售支付的总费用约为2,336,763美元，其中包括(I)配售代理费用1,694,000美元，假设购买了我们提供的所有单位 ；(Ii)配售代理与此次发售相关的非实报实销费用津贴242,000美元；(Iii)配售代理与本次发售相关的实报实销费用50,000美元；及(Iv)其他估计开支约350,763美元，包括法律、会计、印刷费用及与本公司普通股登记及上市有关的各项费用。

优先购买权

根据配售代理协议，吾等亦已授予配售代理自本次发售完成起计六个月的优先购买权，以独家方式向吾等提供投资银行服务，并可由配售代理酌情行使。 就此等目的而言，投资银行服务指(A)担任任何承销公开发售的牵头经理；及(B)担任与本公司任何非公开发售证券相关的独家配售代理、首次购买者或财务顾问。

上市

我们的 普通股于2023年4月20日在纳斯达克资本市场上市。我们的普通股交易代码为“UCAR”。该单位、A系列权证或B系列权证尚无公开交易市场，我们不计划 将该单位或A系列权证和B系列权证在纳斯达克资本市场或任何其他证券交易所或交易市场上市。如果没有活跃的交易市场，此类证券的流动性将受到限制。

第 M条规定

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)条所指的承销商，其收取的任何费用和作为委托人在出售证券时实现的任何利润均可被视为证券法下的承销佣金 。配售代理将被要求遵守证券法和交易法的要求，包括但不限于规则10b-5和交易法下的规则M。这些规则和规定可能会限制安置代理购买和销售单元的时间 。根据这些规则和规定，配售代理不得(I)从事与我们的证券相关的任何稳定活动；以及(Ii)竞购或购买我们的任何证券，或试图诱使 任何人购买我们的任何证券，但《交易法》允许的除外，直到他们完成参与分销 。

其他 关系

在正常的业务过程中，配售代理可能会不时地向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，因此可能会收取惯常的费用和佣金。

除本招股说明书中披露的 外，我们目前与安置代理没有任何服务安排。

我们 已同意赔偿配售代理的某些责任，包括证券法下的责任。如果我们无法 提供此赔偿，我们将为安置代理可能需要为这些责任支付的款项作出贡献。

锁定协议

我们 已同意，自本次发售完成之日起90天内，不会提供、发行、出售、签订出售合同、设定产权负担、授予任何出售期权或以其他方式处置除本次发售外的任何普通股或与我们普通股基本相似的证券，包括但不限于购买我们普通股的任何期权或认股权证，或可转换为或可交换的任何证券，或代表收受权利的任何证券，我们的普通股或任何此类 实质上类似的证券(根据为此目的而正式采纳的雇员股票或期权计划、由为此目的而设立的非雇员董事会多数成员或非雇员董事委员会的多数成员 为向本公司提供的服务而设立的)，或在转换或交换截至该锁定协议签署之日已发行的可转换或可交换证券时，或根据本公司多数无利害关系的董事批准的收购或战略交易，但该等证券以“受限制证券”(定义见第144条 )形式发行，且在购买协议第4.11(A)节所述的禁止期内，并无登记权利要求或准许提交任何与此相关的登记声明，且任何此类发行只应 给本身或透过其附属公司、营运公司或与本公司业务协同的业务中的资产拥有人，并应为本公司提供资金投资以外的额外利益。但未经配售代理事先书面同意，公司发行证券的主要目的是筹集资本或向主营业务是投资证券的实体发行证券的交易不应包括在内。

我们 已同意，自本次发售完成之日起90天内， 未经安置代理事先书面同意，实施或签订协议 使公司或其任何子公司发行的普通股或任何可转换为或可交换的证券，或代表 收受权利的证券，我们的普通股或涉及本公司(X)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何债务或股权证券的交易 ，或包括以转换价格(A)获得额外普通股的权利。行权价格或汇率或其他价格， 以普通股的交易价格或报价为基础和/或随其变动 在该等债务或股权证券初始发行后的任何时间，或(B)转换后， 在债务或股权证券首次发行后，或在发生与公司业务直接或间接相关的特定或或有事件 后，可能在未来某个日期重新设定的行权或交换价格，或普通股或(Y)的市场进入，或根据任何协议(包括但不限于股权信贷额度)进行交易，根据该协议，本公司可按未来确定的价格发行证券。配售代理有权获得针对公司的禁令救济 以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何要求赔偿的权利之外的 权利。

此外，除若干例外情况外，本公司每位董事、行政人员及持有本公司5%或以上普通股的现有股东将订立类似的锁定协议，为期90天，有关本公司普通股及与本公司普通股实质上相似的证券。这些限制也适用于我们的董事和高管根据定向股票计划在发售中收购的任何普通股(如果有)。

我们 无法预测未来我们普通股的出售或未来可供出售的普通股将对我们普通股的交易价格产生什么影响(如果有的话)。在公开市场上出售大量我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。

销售限制

除美国以外的任何司法管辖区不得采取任何行动，以允许公开发行证券或在任何司法管辖区内为此目的而采取行动， 拥有、分发或分发本招股说明书。因此，不得直接或间接发售或出售证券 ，招股说明书或与证券有关的任何其他发售材料或广告不得在任何国家或司法管辖区内或从任何国家或司法管辖区分发或发布，除非在符合任何该等国家或司法管辖区任何适用法律、规则及法规的情况下。

与此产品相关的费用

以下设置 详细列出了与我们的报价和销售单位相关的预计将产生的总费用(不包括安置代理费用)。除美国证券交易委员会注册费和金融行业监督管理局备案费外，所有金额均为估计数。

我们 将承担这些费用和配售代理的费用，以及与我们提供和出售证券相关的费用 。

法律事务

我们由Hunter Taubman Fischer&Li有限责任公司代表，与美国联邦证券和纽约州法律有关的某些法律事务。开曼群岛法律顾问Maples及Calder(Hong Kong)LLP将为我们提供有关开曼群岛法律的单位及普通股及认股权证的有效性及有关开曼群岛法律的若干其他法律事宜。有关中国法律的法律事宜将由观涛律师事务所代为办理。Ortoli Rosenstadt LLP将担任与此次发行有关的配售代理的法律顾问。Hunter Taubman Fischer&Li LLC在受开曼群岛法律管辖的事宜上可能依赖枫叶律师事务所和Calder(Hong Kong)LLP，而在受中国法律管辖的事宜上则依赖冠涛律师事务所。

专家

截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度的综合财务报表通过引用方式并入本招股说明书 截至2022年12月31日的年度报告Form 20-F中，该综合财务报表是根据独立注册会计师事务所WWC的报告合并而成的，该报告是经独立注册会计师事务所作为审计和会计专家的授权而给予的。总部位于加利福尼亚州圣马特奥市，邮政编码94403。

截至2023年6月30日的6个月和截至2022年12月31日的财政年度的综合财务报表，通过引用我们分别于2023年10月10日提交的Form 6-K表和截至2022年12月31日的Form 20-F年报，通过 引用并入本招股说明书，并依据独立注册会计师事务所OneStop AsInsurance PAC作为审计和会计专家的授权将其纳入本招股说明书。一站式保险PAC的办公室位于新加坡079903，安臣路10号，#13-09国际广场。

更改注册人的认证会计师

于2023年5月10日，本公司委任OneStop AsInsurance PAC为其独立注册会计师事务所，并于同日生效。OneStop Assurance PAC取代了WWC，P.C.，后者是本公司于2023年5月10日解散的前独立注册会计师事务所。一站式保险行动委员会的委任是在本公司经过审慎考虑及评估后作出的，并获本公司董事会审计委员会批准。公司做出这一改变的决定并非由于公司与WWC在任何会计原则或做法、财务报表披露或审计范围或程序方面存在任何分歧。

WWC，P.C.关于截至2020年12月31日和2021年12月31日的会计年度的合并财务报表的报告 不包含任何不利意见或免责声明，也没有关于不确定性或会计原则范围的保留意见或修改。 关于对本公司截至2020年12月31日和 2021年的会计年度的合并财务报表的审计，以及在截至2023年5月10日的后续期间，与WWC，P.C.在会计原则或实务方面没有任何分歧。财务报表披露或审计范围和程序，如果不能解决到令WWC，P.C.满意的程度，将导致WWC，P.C.在其报告中提及这些事项。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的两个会计年度内，或在截至2023年5月10日的后续期间内，没有发生应报告的事件(该术语在S-K法规第304(A)(1)(V)项中描述)。

本公司向WWC，P.C.提供了上述披露的副本，并要求WWC，P.C.向本公司提供一封致美国证券交易委员会的信函，说明WWC，P.C.是否同意上述声明。现将日期为2023年6月8日的WWC，P.C.‘S信函副本作为本6-K表的附件99.1存档。

在本公司最近两个会计年度及其后截至2023年5月10日的过渡期内，本公司并未就已完成或拟进行的特定交易的会计原则应用、本公司合并财务报表所载的审计意见类别，或S-K条例第304(A)(2)(I)或(Ii)项所载的任何其他事项，征询一站式保险委员会的意见。

此处 您可以找到其他信息

我们 已向美国证券交易委员会提交了一份F-1表格的注册声明，包括根据证券法向 提交的关于此次发行中将出售的单位的相关证物和时间表。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中包含的所有信息。您应阅读表格F-1及其附件 和附表中的注册声明，以了解有关我们和本单位的进一步信息。

我们 受《交易法》适用于外国私人发行人的定期报告和其他信息要求的约束。 因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告，包括Form 20-F的年度报告和其他信息。

作为外国私人发行人，除其他事项外，根据《交易所法案》，我们豁免遵守有关向股东提供委托书及内容的规则，而我们的行政人员、董事及主要股东亦获豁免遵守《交易所法案》第16条所载的申报及 短期回笼利润条款。此外，根据交易所法案，我们不需要像其证券根据交易所法案注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。所有在美国证券交易委员会备案的信息都可以通过互联网在美国证券交易委员会的网站上获得，网址是：www.sec.gov。

通过引用合并某些信息

我们 被允许通过引用合并我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文档向您披露重要信息 。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书中引用了以下文件：

本招股说明书中包含的与我们有关的信息并不全面，应与本招股说明书中纳入或视为通过引用并入的文件中包含的信息 一起阅读。

当您阅读上述文档时，您可能会发现文档之间的信息不一致。如果您发现这些文档与本招股说明书之间存在不一致之处，则应以最新文档中的声明为准。本招股说明书中出现的所有信息均由本文引用文件 中包含的信息和财务报表(包括其附注)完整限定。

我们 将免费向收到本招股说明书的每个人(包括任何受益所有人)提供这些文件的副本， 应书面或口头请求按以下地址向我们提供：

U Power Limited

地址：上海市陆家嘴左岸88号A 2楼人民Republic of China

电话： +0086-21-6859-3598

注意： rebecca.zao@upincar.com，公司联系人

您 还可以在我们的网站https://ir.upincar.com/sec.html.上访问上述合并报告和其他文档本招股说明书不包含本招股说明书中包含或可通过本网站访问的 信息。

您 应仅依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用合并的信息。我们没有授权任何其他人 向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不应依赖它 。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。您应假设 本招股说明书中显示的信息仅在本招股说明书封面上的日期或本招股说明书中注明的更早的 日期是准确的。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

直到 [●]，2023年(本招股说明书日期后第25天)，所有进行这些证券交易的交易商，无论是否参与此次发行，都可能被要求提交招股说明书。这是交易商在作为承销商时以及就其未售出的配售或认购提交招股说明书的义务之外的义务。

U 电源有限

最多1,000,000股(每个单位包含 一股普通股、一股A系列认股权证和一股B系列股票

认股权证 购买一股普通股)

最多1,000,000股A系列认股权证相关普通股和最多1,000,000,000股B系列认股权证相关普通股

招股说明书

安置代理

[●], 2023

第 第二部分

招股说明书中不需要提供信息

第6项。董事和高级职员的赔偿。

开曼群岛法律不限制一家公司的公司章程对高级管理人员和董事提供赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何此类规定违反公共政策，如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，我们公司的每一位高管或董事(但不包括审计师)应 从我们的资产中赔偿董事或该高管在或关于本公司业务或事务的行为(包括任何判断失误)或在执行或履行其职责、权力、权限或酌情决定权时 发生或遭受的所有行动、诉讼、费用、损失、损害或责任，但由于该人自身的不诚实或欺诈行为除外，包括在不损害前述一般性的原则下，董事或高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论是否成功)而招致的任何费用、开支、损失或债务。

根据将作为本注册说明书附件10.1提交的赔偿协议表格，我们将同意赔偿我们的董事 和高管因 他们是董事或高管而提出索赔而产生的某些责任和费用。

将作为本注册说明书附件1.1提交的配售代理协议格式也将为我们和我们的高级管理人员和董事提供赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许上述条款下的董事、高级管理人员或控制我们的人士 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。

第7项。 近期销售的未登记证券。

在过去三年中，我们发行了以下证券。我们认为，根据证券法下的法规D或根据证券法第4(A)(2)节关于不涉及公开发行的交易，或根据证券法下的S法规关于发行人在离岸交易中的销售，以下每一种发行都获得了证券法下的豁免注册 。承销商没有参与这些证券的发行。

第8项。 展品和财务报表明细表。

(A)展品

参见本注册说明书第II-5页开始的附件 索引。

(B)财务报表明细表

附表 已被省略，因为要求在其中列出的信息不适用或已在综合财务报表或其附注中显示。

项目9. 承诺。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人根据第6项中描述的规定或其他方面进行，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法中所表达的公共政策，因此无法强制执行。

如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，要求赔偿的责任(登记人支付因成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致的费用或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交问题 此类赔偿是否违反《证券法》中所表达的公共政策，并将以此类发行的最终裁决为准。

以下签署的注册人特此承诺：

以下签署的注册人承诺在任何延迟的发售开始时或在连续发售期间，提交登记声明的生效后修正案，以包括表格20-F第8.A项所要求的任何财务报表。

为了根据1933年《证券法》确定注册人在证券初次分销中对任何买方的责任 ，以下签署的注册人承诺，在根据本注册声明 向以下签署的注册人首次发售证券时，无论用于向购买者出售证券的承销方式如何，如果证券 通过下列任何通信方式被提供或出售给该购买者，则以下签署的注册人将是该购买者的卖家，并将被视为向该购买者提供或出售该证券：

签名

根据《1933年证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合提交F-1表格的所有要求，并已于2023年11月17日在上海市正式授权签署本注册书，并由正式授权的Republic of China代表注册人签署。

授权书

通过这些陈述，我们知道 所有人都知道，以下签名的每个人构成并任命贾·Li为事实代理人，并有权以任何和所有身份代替他或她进行任何和所有的行为和所有事情，并签署所述代理人和代理人认为必要或适宜的任何和所有文书，以使注册人能够遵守修订后的1933年证券法或证券法，以及美国证券交易委员会在其下的任何规则、法规和要求。关于根据《证券法》登记注册人的普通股或股份，包括但不限于，在将提交给美国证券交易委员会的表格F-1《登记说明书》或《登记说明书》中以下列身份签署每一位签名者姓名的权力和权限，以及对该《登记说明书》的任何和所有修订或补充，无论该等修订或补充是在该《登记说明书》生效日期之前或之后提交的，根据《证券法》根据规则462(B)提交的任何相关注册声明，以及作为该注册声明的一部分或与该注册声明相关的任何和所有文书或文件，或对其的任何和所有修订，无论该等修订是在该注册声明生效日期之前或之后提交的； 每一位签署人在此批准并确认该受权人和代理人凭借本合同应作出或促使作出的一切。

根据《证券法》的要求，本注册声明已于2023年11月17日由下列人士以和 身份签署。

美国授权代表签名

根据修订后的1933年证券法，签署人，即U Power有限公司在美利坚合众国的正式授权代表已于2023年11月17日在纽约州纽约签署了本注册声明或其修正案。

附件 索引

II-6