附录 99.5

B 系列认股权证

本普通股购买 认股权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言，根据条款、行使限制和下文规定的条件，___________ 或其受让人（“持有人”） 有权在 2023 年 ___________ 或之后的任何时间，以及 2028 年 ___________ 下午 5:00（纽约时间）或之前（“终止日期”） ，但此后不可以，在 ___ 之前向根据开曼群岛 法律组建的豁免公司 U Power Limited（“公司”）进行订购和购买________ 普通股（以下简称 “认股权证”，视情况而定）。 本认股权证下公司每股无面值的普通股（“普通股”）的购买价格 应等于第2（b）节中定义的行使价。

第 1 节定义。 此处使用但未另行定义的大写术语应具有公司与购买者签署该协议 于2023年___________日签订的某些证券购买 协议（“购买协议”）中规定的含义。

第 2 部分。运动。

a) 行使认股权证 。本认股权证所代表的购买权可以在首次行使之日当天或之后以及终止之日或之前的任何时间或时间 全部或部分行使，方法是向公司交付一份正式签发的传真 副本或通过电子邮件（或电子邮件附件）提交的行使通知的PDF副本（ “行使通知”）。在上述行使之日之后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 包括标准结算周期（定义见本文第 2 (d) (i) 节）的交易天数 中的较早者内， 持有人应通过在美国的电汇 转账或银行本票交付适用的行使权证股份的总行使价银行，除非适用的行使通知中指明了下文第 2 (c) 节中规定的无现金行使程序。无需提供原版行使通知，也不要求任何行使通知的任何 尊爵会担保（或其他类型的担保或公证）。尽管此处 有任何相反的规定，在持有人 购买了本协议下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应 在向公司发出 最终行使通知后的三（3）个交易日内将本认股权证交给公司以供取消。部分行使本认股权证导致购买本协议下可用的 认股权证股份总数的一部分，将减少根据本 可购买的认股权证的已发行数量，其金额等于所购买的认股权证的适用数量。持有人和公司应保留记录，显示 购买的认股权证的数量以及根据本协议及其购买的日期。公司应在收到行使通知后的一 (1) 个工作日内提出对本协议下任何行使通知的任何 异议。 持有人和任何 受让人在接受本认股权证时承认并同意，根据本段的规定，在 购买了本协议下部分认股权证股份之后，在任何给定 时间根据本协议可供购买的认股权证股份的数量都可能少于本协议正面规定的金额。

b) 行使 价格。本认股权证下的每股普通股行使价为1.54美元，可根据本 （“行使价”）进行调整。

c) 无现金 练习。如果在行使本认股权证的任何时候，没有有效的注册声明登记在案，或者其中包含的招股说明书 不适用于向持有人发行认股权证，则此时也可以通过 “无现金行使” 全部或部分行使本认股权证 ，在这种行使中，持有人有权获得等于所获得商数的 份认股权证通过除法 [(A-B) (X)]由 (A) 其中：

除了上述与无现金行使有关的权利外，持有人可以随时自行决定通过 “另类无现金行使” 全部或部分行使本认股权证，在这种行使中，持有人有权 获得等于 (a) 行使 本认股权证时可发行的认股权证数量的产品根据本认股权证的条款，如果此类行使是通过现金行使而不是无现金行使 和 (b) 商数通过以下方法获得：(i) 在适用的行使通知发布之日前10个交易日内 的行使价减去普通股的最低VWAP ，以（ii）在适用的行使通知发布之日之前的10个交易日内（“市场价格”）中普通股最低VWAP的50％除以（ii）普通股 最低VWAP的50％。在 任何时候，公司收到本协议规定的另类无现金行使的行使通知，且该行使通知的市场价格低于0.12美元，但须根据反向和远期股票拆分等进行调整（“底价”） （除非在公司和持有人书面同意（可通过电子邮件获得同意的情况下降低该底价），公司 应在市场价格等于底价的情况下发行多股普通股，并向持有人支付两者之间的经济差额 市场价格和适用的行使通知发出后 2 个交易日内以现金计算的适用底价（“经济 差异”）。为了进一步澄清，经济差异应等于（A）如果不存在底价， 将使用市场价格交割的普通股数量减去（B）使用底价交割的股票数量乘以 乘以（C）行使通知适用日期的每日VWAP或（（A-B）*C）。在规定日期 当天或之前到期但未支付的任何此类现金金额应每年累计18％的滞纳金，直至全额支付。为避免疑问，在任何情况下，公司 均无义务就此类经济差异支付超过托管基金可用金额的现金（不包括任何滞纳金）；但是，经济差异的上限绝不抵消或限制 持有人根据本认股权证收取违约金和其他现金付款的能力，包括，但不限于 公司支付违约金和对未能交付普通货的买入金的义务本认股权证要求的时间和 表格中的股份。

如果 认股权证股份以任何一种无现金方式发行，则双方承认并同意，根据《证券法》第3 (a) (9) 条 ，认股权证应具有行使的认股权证的注册特征，前提是 持有人当时不是公司的关联公司，则发行时不得限制转售。公司同意 不采取任何与本第 2 (c) 节相反的立场。在不限制本第 2 (c) 或 节中规定的无现金行使条款、公司根据第 2 (d) (i) 节的规定或第 2 (d) (iv) 节的买入条款 支付违约金的前提下，不存在任何情况 会要求公司净交付普通股用现金结算这份认股权证。

“买入价格” 是指在任何日期，由以下适用的第一条条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市 或报价，则根据彭博有限责任公司的报告，普通股在交易日上市或报价的交易 市场上当时（或最接近的前一个日期）的出价从上午 9:30（纽约 纽约市时间）到下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均价格 的普通股在该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX上市，（c）如果普通股不是 ，则在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果随后在粉色公开市场（或 继承其报告价格职能的类似组织或机构）上公布普通股的最新出价如此报告的股份， 或 (d) 在所有其他情况下，由独立评估师本着诚意 确定的一股普通股的公允市场价值当时未偿还且公司可以合理接受的证券多数权益的购买者，其费用 和费用应由公司支付。

“VWAP” 是指在任何日期，由以下适用的第一条条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市 或报价，则根据彭博有限责任公司的报告，普通股在该日期（或最接近的之前 日期）普通股的每日成交量加权平均价格，当时普通股上市或报价第 天从上午 9:30（纽约时间）到下午 4:02（纽约时间）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量 加权如果 普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且随后在 个粉色公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）公布普通股的价格，则最新的出价为 粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）} 如此报告的每股普通股，或 (d) 在所有其他情况下，由选定成品的独立 评估师确定的一股普通股的公允市场价值买方相信当时未偿还的证券的多数权益，公司可以合理接受 ，其费用和开支应由公司支付。

无论此处 中有任何相反的规定，在终止之日，本认股权证应根据本节 2 (c) 通过无现金行使自动行使。

d) 运动力学 。

i. 行使时交割认股权证。如果公司当时是 此类系统的参与者，并且 (A) 有有效的注册声明允许发行，则公司应通过托管机构 信托公司的存款或提款系统（“DWAC”）将持有人或其指定人的账户存款或提款账户存入持有人 信托公司的账户，将根据本协议购买的认股权证股份转账给持有人 持有人向认股权证股份或向持有人转售 认股权证股份，或 (B) 认股权证是通过无现金行使的，以及以其他方式，在公司的 成员登记册中输入持有人或其指定人作为持有人根据此类行使有权获得的认股权证股份数量的持有人的姓名，并将此类认股权证股份的证书实际交付到持有人 在行使通知中指定的地址，即在向公司交付后 (i) 两 (2) 个交易日中最早的日期行使通知 ，(ii) 向公司交付总行使价后的一 (1) 个交易日以及 (iii) 交易天数 ，包括向公司交付行使通知之后的标准结算期（该日期，“认股权证 股票交割日期”）；在行使通知交付后，根据SHO 条例，持有人应被视为已行使本认股权证所涉认股权证股份的记录持有人，无论交付日期 认股权证， 前提是总行使价（ 无现金行使除外）的付款将在 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成行使通知后标准 结算周期的交易日数中较早者收到。如果公司出于任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行使通知的认股权证 股份，则公司应以现金向持有人支付每1,000美元的认股权证（基于适用行使通知之日 普通股的VWAP），每个交易日10美元（在该认股权证之后的每个交易日（在 此类违约金开始累积后的第三个交易日）增加到每个交易日20美元股票交割日期，直到此类认股权证股份交付 或持有人撤销此类行使为止。公司同意保留参与FAST计划的过户代理人，前提是 本认股权证仍未履行且可行使。此处使用的 “标准结算周期” 是指公司主要交易市场普通股的标准结算 期限，以多个交易日表示，自 行使通知交付之日起生效。

ii。行使时交付 新认股权证。如果本认股权证已部分行使，公司应应持有人 的要求并在交出本认股权证后，在认股权证股份交付时向持有人交付一份新的认股权证 ，证明持有人有权购买本认股权证要求的未购买的认股权证，新认股权证 在所有其他方面应与本认股权证相同。

三。撤销 权利。如果公司未能让转让代理在认股权证股份交付日期之前根据第 2 (d) (i) 节将认股权证股份转让给持有人，则持有人将有权撤销此类行使。

iv。对未能在行使时及时交付认股权证股份时买入的补偿 。除持有人可获得的任何其他权利外， 如果公司未能根据认股权证股份交割日当天或之前的行使要求过户代理人根据上述 第 2 (d) (i) 节的规定向持有人转让认股权证股份，并且在该日期之后 被其经纪人要求持有人以其他方式购买（通过公开市场交易或其他方式）或持有人的经纪公司 购买，交付普通股以满足认股权证持有人的出售持有人 预计通过此类行使获得的收益（“买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付 金额（如果有），其中（x）持有人以这种方式购买的普通 股票的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）乘以（1）公司要求的认股权证股份数量所获得的金额在发行时间 (2) 向持有人交付产生该类 购买义务的卖出订单的执行价格，以及 (B) 在持有人的期权，要么恢复认股权证中未兑现的部分认股权证和等量 份的认股权证（在这种情况下，此类行使将被视为已取消），要么向持有人交付 ，如果公司及时履行其行使和 交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买总收购价为11,000美元的普通股，以 支付试图行使普通股的买入金，其总销售价格为10,000美元，则根据前一句的A条款，公司必须向持有人 支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入 金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议依据法律或衡平法向其寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证 时及时交付普通股的特定绩效法令 和/或禁令救济。

v. 不得 份额股份或以股代币。行使本 本认股权证后，不得发行任何部分股份或代表部分股份的股票。至于持有人在行使此类股份时本应有权购买的任何部分，公司 应自行选择要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于该部分 乘以行使价，要么四舍五入到下一整股。

六。费用、 税费和开支。认股权证股份的发行应免费向持有人收取任何发行或转让税或与发行此类认股权证股份有关的其他 杂费，所有这些税款和费用均应由公司支付， 和此类认股权证应以持有人的名义或以 持有人可能指示的姓名或名称发行；但是，如果认股权证股是以持有人 姓名以外的名字签发，本认股权证在交出行使时应附有本文件所附的转让表 由持有人正式签署，作为条件，公司可能要求支付一笔足以偿还其所附带的 转让税的款项。公司应支付当日处理任何 行使通知所需的所有过户代理费，以及向存托信托公司（或其他履行类似职能的知名清算公司） 支付当日电子交割认股权证所需的所有费用。

七。关闭 的图书。根据本协议条款，公司不会以任何妨碍及时行使本 认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

e) 持有人 的行使限制。公司不得影响本认股权证的任何行使，持有人无权 根据第 2 节或其他规定行使本认股权证的任何部分，前提是持有人（连同持有人的关联公司）以及与持有人或其任何关联公司共同行事的任何 其他人士（这些人（“归属 当事方”）的受益所有权将超过受益所有权限制（定义见下文）。就 前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量 ，但应不包括在 (i) 行使本认股权证中实益拥有的剩余 未行使部分时可发行的普通股数量持有人或其任何关联公司或归属方，以及 (ii) 行使或转换公司任何其他证券（包括不限 的任何其他普通股等价物）中未行使或未转换的部分，但须遵守与持有人或其任何关联方或归属方实益拥有的限制类似 的转换或行使限制。除前一句 中另有规定外，就本第 2 (e) 节而言，受益所有权应根据 《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度进行计算，持有人承认公司没有 向持有人表示这种计算符合《交易法》第 13 (d) 条，持有人对 承担全部责任任何需要根据附表提交的附表。在本 第 2 (e) 节中包含的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使（与持有人 以及任何关联公司和归属方拥有的其他证券有关）以及本认股权证的哪一部分可行使应完全由持有人自行决定 ，行使通知的提交应被视为持有人对 这是否的决定认股权证可行使（涉及持有人以及任何关联公司和 拥有的其他证券）归属方）以及本认股权证的哪一部分可以行使，在每种情况下均受实益所有权 限制的约束，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，对上述任何群体身份的 决定应根据《交易法》第 13 (d) 条以及据此颁布的规章制度来确定。就本第 2 (e) 节而言，在确定已发行的 普通股数量时，持有人可以依据 (A) 公司最近向委员会提交的 定期或年度报告中所反映的已发行普通股数量，(B) 公司最近的公开公告或 (C) 公司或过户代理人最近发布的书面通知中所反映的已发行普通股数量已发行普通股数量。 应持有人的书面或口头要求，公司应在一（1）个交易日内向 持有人口头和书面确认当时已发行的普通股数量。无论如何，普通股的已发行股数 应在自报告此类已发行普通股数量之日起，持有人 或其关联公司或归属方转换或行使包括本认股权证在内的公司证券（包括本认股权证）生效后确定。 “受益所有权限制” 应为在行使本认股权证后立即发行的普通股数量的 生效后立即发行的普通股数量的4.99％。持有人在通知公司后，可以 增加或减少本第2（e）节的实益所有权限制条款，前提是持有人行使本认股权证后立即生效发行 普通股后，受益所有权 限额在任何情况下均不超过已发行普通股数量的9.99％，本第2（e）节的规定将继续适用。 实益所有权限制的任何增加要到61才会生效^st 将此类通知送达公司的第二天。解释和实施本段规定的方式不应严格遵守本第 2 (e) 节的条款，以更正本段可能存在缺陷或 与本条款中预期的受益所有权限制不一致的本段（或其中的任何部分），或者进行必要的修改或补充以使此类限制得以适当生效。本段中包含的限制适用于本认股权证的继任持有人 。

第 3 部分。某些 调整。

a) 分享 股息和拆分。如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候：（i）支付股息或以其他方式 对其普通股或任何其他股权或权益等价证券进行分派或分配，以普通股 股票（为避免疑问，其中不包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股）， (ii) 将其已发行普通股细分为更多股份，(iii) 将其已发行普通股合并（包括通过反向分股 的方式）将其已发行普通股合并为较小的数目股份或（iv）通过将其普通股重新分类发行公司的任何 股本，则在每种情况下，行使价乘以其中的一小部分，分子 应是该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有的话）和 的数量，分母应是该事件发生后立即发行的普通股的数量，以及行使本认股权证时可发行的股份 应按比例进行调整，以使总和本认股权证 的行使价格保持不变。根据本第 3 (a) 条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期 之后立即生效，如果是细分、合并或重新分类，则应在 生效日期之后立即生效。

b) 故意省略了 。

c) 后续的 权利发行。除了根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别的普通股（“购买权”）的记录持有人按比例授予、发行或 出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的 条款收购总购买额如果持有人持有 完成后可获得的普通股数量，则持有人本可以获得的权利在 获得授予、发行或出售此类购买权的记录之日之前行使本认股权证（不考虑对 行使本认股权的任何限制，包括但不限于受益所有权限制），或者，如果没有此类记录，则在确定授予、发行或出售此类购买权的普通股记录持有人的日期（但是，前提是，即， 仅限于持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过 实益所有权限制，则持有人无权在该范围内参与此类购买权（或在该范围内由于该购买权而获得此类普通股的 实益所有权）。

d) 按比例分配 分布。在本认股权证未到期期间，如果公司应通过资本返还或其他方式 （包括但不限于以股息、分割 、重新分类、公司重组、安排计划或其他方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权），向普通股持有人申报或分派其资产（或收购其资产的权利）类似的交易）（“分配”）， 在本认股权证发行后的任何时候，然后，在每份认股权证中在这种情况下，持有人有权参与此类 分配，其参与程度与持有人在完成行使本认股权证后可获得的普通股数量相同（不考虑行使权证的任何限制，包括没有 限制，即受益所有权限制），如果没有此类记录，则为 以确定普通股记录持有人的日期为准对于参与 此类分配（但是，前提是持有人有权参与任何此类分配 会导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权在此等程度上参与 此类分配（或在该等程度上参与任何普通股的受益所有权）。

e) 基本的 交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司在一笔或多笔相关的 交易中直接或间接影响了公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司直接或 间接影响其在一项或一系列关联交易中全部或基本上全部 资产的任何出售、租赁、许可、转让、转让或其他处置，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约 （无论是由公司还是其他人提出）均已完成根据该条款，普通股持有人可以出售、投标 或将其股份换成其他证券、现金或财产，并且已被已发行普通股百分之五十（50%）或以上 的持有人接受，或公司百分之五十（50%）或以上的有表决权益，（iv）公司， 在一个或多个关联交易中直接或间接影响任何重新分类、重组或资本重组 普通股的化或普通股所依据的任何强制性股票交换有效地将 转换为其他证券、现金或财产，或者 (v) 公司通过一项或多项关联交易直接或间接地完成 与其他个人或 集团的股票或股份购买协议或其他业务组合（包括但不限于重组、 资本重组、分拆、合并或安排计划），从而使该其他人或 集团收购的数量超过已发行普通股的百分之五十（50%）或有表决权的 股权的百分之五十（50%）或以上公司（均为 “基本交易”），然后，在随后行使本认股权证时， 持有人有权根据持有人选择（不考虑第 2 (e) 节中关于行使本来可以在该基础交易发生前夕发行的每股认股权证股票）获得普通股的数量继任者或收购公司，或公司的继任者或收购公司，如果是 幸存的公司，以及任何其他对价 (持有本认股权证可行使的普通股数量的持有人在该类 基本交易之前进行的 基本交易所产生的 “替代对价”）应收款（不考虑第2（e）节对行使本认股权证的任何限制）。就任何此类 行使而言，应根据 此类基本交易中一股普通股的替代对价可发行量，对行使价的确定进行适当调整，以适用于此类替代对价，并且公司 应以反映替代对价任何 不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价之间分配行使价。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金 或财产，则持有人应有与在该基本交易之后行使本认股权证时获得的替代 对价相同的选择。不管 有任何相反之处，如果进行基本交易，公司或任何继承实体（定义见下文）应由 持有人选择，在基本交易 完成后的任何时候或在基本交易完成后的30天内行使，向持有人付款购买本认股权证 持有人一定数量的现金，等于剩余 未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值（定义见下文）本认股权证于此类基本交易完成之日；但是，如果 基本交易不在公司的控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人 仅有权以本未行使部分的黑斯科尔斯价值从公司或任何继承实体获得相同类型或形式的对价（并以相同的 比例）认股权证，该认股权证是向本公司 普通股的持有人发行和支付的基本交易，无论该对价是现金、 股还是其任何组合，或者普通股持有人是否可以选择从与基本交易相关的替代 形式的对价中获得报酬；此外，如果未向此类基本交易中提供 公司普通股的持有人或未支付任何对价，则此类普通股持有人将被视为 已获得普通股继承实体（或普通股）（实体可能是此类基本交易中遵循此类基本交易（ 交易）的公司。“Black Scholes Value” 是指基于彭博社的 “OV” 函数获得的 Black-Scholes期权定价模型的本认股权证的价值，用于定价目的，自适用的基本面交易完成之日起确定 ，反映了 (A) 相当于 美国国债利率的无风险利率，期限等于适用的预期公开发布之日起 基本面利率交易和终止日期，(B) 预期波动率等于 100% 中的较大值，以及从彭博社的HVT函数（使用365天年化系数确定）获得的100天波动率 在相应的预期基本交易公告后立即得出 ，(C) 此类计算中使用的标的每股价格应为 (i) 以现金发行的每股价格（如果有）之和加上任何 非现金对价的价值中的较大值，如果有，将在此类基本交易中提供，以及 (ii) 从 开始的时段内的最高 VWAP紧接在公开宣布适用的预期基本交易（或 完成适用的基本交易，如果更早）之前的交易日，并在持有人根据本第 3 (d) 和 (D) 节提出请求 的交易日结束，剩余期权时间等于公开发布 适用预期基本交易之日与终止日期之间的时间，以及 (E) 零成本借。Black Scholes价值的支付将在持有人当选后的（i） 五个工作日和（ii）基本交易完成之日内，通过电汇立即可用的资金（或其他对价）来支付。公司 应让公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体（“继承人 实体”）根据持有人合理满意并经持有人事先批准的书面协议，根据本第 3 (e) 节的规定，以书面形式和实质内容承担公司在本认股权证和 中其他交易文件下承担的所有义务用于此类基本交易，并应根据持有人 的选择将其交付给持有人作为本认股权证的交换，以形式和实质上与本认股权证基本相似的书面文书 为证的继承实体证券，该认股权证可行使该继承实体（或其母实体）相应数量的股本 股票，相当于行使 本认股权证（不考虑行使本认股权证的任何限制）在此类基本交易之前可获得和应收的普通股，以及 行使价，将下述行使价适用于此类行使价股本（但要考虑此类基本交易中普通股的相对 价值和此类股本的价值， 股本的数量和行使价格的目的是在此类基本交易完成之前立即 保护本认股权证的经济价值），并且其形式和实质内容对 持有人来说相当令人满意。任何此类基本交易发生后，继承实体应继承并取代（因此 自该基本交易之日起，本认股权证和其他交易文件 中提及 “公司” 的规定应改为指继承实体），并可行使 公司的所有权利和权力，并应承担公司在本认股权证和其他交易下的所有义务与此类继承实体被命名为 效果相同的文档这里的公司。

f) 计算。 视情况而定，本第3节下的所有计算均应按每股的最接近的美分或最接近的1/100进行计算。就本第 3 节而言，截至给定日期视为已发行和流通的普通股数量应为 已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量的总和。

g) 通知持有人 。

i. 调整行使价 。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时，公司 都应立即通过电子邮件向持有人发出通知，说明调整后的行使价以及由此对认股权证数量进行的任何调整 ，并简要说明需要进行此类调整的事实。

二。通知 允许持有人行使。如果（A）公司宣布 普通股的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C） 公司应授权授予所有普通股权利或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何 股本，(D)) 在 对普通股进行任何重新分类时，均需获得公司任何股东的批准公司参与的合并或合并、公司全部或几乎全部资产的任何出售 或转让，或将普通股 转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股票交换，或者 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、 清算或清算公司事务，则在每种情况下，公司均应促成交付通过电子邮件发送给 持有者的最后一个电子邮件地址，该地址应出现在公司认股权证登记册上，地址为在适用记录或下文规定的生效日期之前至少二十 (20) 个日历日 的通知，注明 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证而记录的日期，或者，如果不作记录，则以 日为登记在册的普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回权或认股权证的日期 待定或 (y) 此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换的日期预计 将生效或关闭，以及预计登记在册的普通股持有人有权将其普通股兑换为此类重新分类、合并、 出售、转让或股份交换后可交付的证券、现金或其他财产；前提是未能发出此类通知或其中或其交付中的任何缺陷 不得影响所需公司行动的有效性将在此类通知中具体说明。如果本认股权证中提供的任何通知 构成或包含有关公司或任何 子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则自发出此类通知之日起至触发此类通知的事件生效之日起， 持有人仍有权行使本认股权证。

第 4 部分。转让 的认股权证。

a) 可转让性。 本认股权证及其下述所有权利（包括但不限于任何注册权）在向公司总部或其指定代理人交出本认股权证后，可全部或部分 转让，同时以持有人或其代理人或律师正式签署的形式对本认股权证进行书面的 转让，以及足以支付该认股权证制作时应缴纳的任何转让税的资金 转移。在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后， 公司应以受让人的名义（视情况而定）以此类转让文书中规定的 面额签发和交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，证明 本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管此处与 有任何相反之处并受第 2 (a) 和 2 (d) (ii) 条的约束，除非持有人已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向 公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在持有人向转让本认股权证的公司交付转让表之日起三 (3) 个交易日内将本认股权证交给公司 已满。认股权证，如果根据本文件进行了适当分配，则可以在不发行新的认股权证的情况下由新持有人行使认股权证 以购买认股权证 。

b) 新的 认股权证。本认股权证可分割或与其他认股权证合并，前提是在 公司的上述办公室出示，同时附上由 持有人或其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第 4 (a) 条的前提下，对于此类分部 或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据此类通知对 或认股权证进行分割或合并。所有通过转让或交易所发行的认股权证的日期均应为原始发行日期 ，并且应与本认股权证相同，但根据该认股权证可发行的认股权证数量除外。

c) 认股权证 注册。公司应根据公司为此目的保存的记录（ “认股权证登记册”），不时以本认股权证记录持有者的名义注册本认股权证。在没有实际相反通知的情况下，公司可以将本认股权证的 注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，以便行使本认股权证或向 持有人进行任何分配，以及出于所有其他目的。

第 5 部分。杂项。

a) 在行使之前，没有 股东权利。根据第 2 (d) (i) 节的规定，在行使本认股权证之前，本认股权证不赋予持有人作为公司股东获得任何投票权、分红或其他权利 的权利。

b) 遗失、 失窃、销毁或毁坏认股权证。公司保证，在公司收到令其合理满意的证据，证明本认股权证或与认股权证 股票有关的任何股票证书丢失、被盗、损坏或损坏后，公司将获得合理令人满意的赔偿或保障（对于 认股权证而言，不包括发行任何债券），并在交出和取消此类认股权证时予以赔偿或股票证书，如果 被破坏，公司将制作并交付新的认股权证或类似的股票证书取消的期限和日期，以 代替此类认股权证或股票证书。

c) 星期六、 星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期，或者此处所要求的任何权利的到期日或 不是交易日，则可以在下一个随后的 交易日采取此类行动或行使此类权利。

d) 已授权 股票。

公司承诺 ，在认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的 股，以便在行使本认股权证下的任何购买权时发行认股权证。公司进一步 承诺，其发行本认股权证构成其高管的全权授权，这些官员负责在行使本认股权证下的购买权后完成 必要认股权证的发行。公司将采取所有必要的 合理行动，确保此类认股权证可以按照本协议的规定发行，而不会违反任何适用的 法律或法规，也不会违反普通股上市的交易市场的任何要求。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股票 在行使本认股权证所代表的 购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，将获得正式授权，有效发行， 已全额支付且不可估税，且免征公司就其发行产生的所有税款、留置权和费用（除税收外 就与此类问题同时发生的任何转让而言）。

除非持有人放弃或同意 ，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其经修订的 和重述的公司备忘录和章程，或通过任何重组、资产转让、合并、解散、 发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本 的任何条款认股权证，但将始终本着诚意协助执行所有此类条款和执行所有此类条款 类的行动对于保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害可能是必要或适当的。在不限制前述 概括性的前提下，公司将 (i) 将任何认股权证股份的面值增加到面值增加前不久行使 时应付的金额之上，(ii) 采取所有必要或适当的行动，以便 公司在行使本认股权证时能够有效合法地发行已全额支付和不可评估的认股权证股份，以及 (iii) 使用 为获得任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意所做的商业上合理的努力拥有必要的管辖权 ，以使公司能够履行本认股权证规定的义务。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价的 行动之前， 公司应获得任何公共监管 机构或对其拥有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

e) 管辖权。 与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据购买协议的规定在 中确定。

f) 限制。 持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股票，如果未注册且持有人 不使用无现金行使，则将受到州和联邦证券法规定的转售限制。

g) 非豁免 和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下任何权利的行为均不得作为 对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他条款 的前提下，如果公司故意且故意不遵守本 认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何物质损失，则公司应向持有人支付足以支付任何成本和开支的款项，包括但不限于合理的律师费，包括 上诉诉讼的律师费持有人根据本协议收取任何应付金额或以其他方式行使其任何 权利、权力或下述补救措施。

h) 通知。 公司要求或允许向持有人提供或交付的任何通知、请求或其他文件均应根据购买协议的通知条款交付 。

i) 责任限制 。在持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证购买 认股权证股票，且此处未列举持有人的权利或特权的情况下，本协议的任何条款均不导致持有人 对任何普通股或作为公司股东承担的任何责任，无论此类责任是由公司 还是公司的债权人主张。

j) 补救措施。 持有人除了有权行使法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还有权 具体行使本认股权证下的权利。公司同意，金钱赔偿不足以补偿 因其违反本认股权证条款而遭受的任何损失，特此同意在任何针对具体绩效的诉讼中放弃也不主张 辩护，即法律补救措施是充分的。

k) 继任者 和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应确保 公司的继任者和允许的受让人以及 持有人 的继承人和允许受让人的利益并具有约束力。本认股权证的规定旨在不时为本认股权证的任何持有人谋利， 应由持有人或认股权证持有人强制执行。

l) 修正案。 经公司和持有人书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

m) 可分割性。 应尽可能按照适用的 法律对本认股权证的每项条款进行有效和有效的解释，但如果本权证的任何条款被适用法律禁止或无效，则此类条款 在此禁止或无效的范围内无效，但不会使本权证的其余条款或其余 条款失效。

n) 标题。 本认股权证中使用的标题仅为方便参考，无论出于何种目的，均不得被视为本 认股权证的一部分。

********************

（签名页如下）

为此， 公司已要求其正式授权官员自2023年12月之日起签署本认股权证，以昭信守。

运动通知

到：

(1) 下列签署人特此 选择根据所附认股权证的条款购买公司________股认股权证股份（仅在全额行使的情况下）， 并随函要求全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采用 形式（勾选适用的复选框）：

☐ 使用美国的合法货币；或

☐ 允许根据第 2 (c) 小节规定的公式取消必要数量的认股权证股份， （适用于替代性无现金行使以外的无现金行使权证）， 根据第 2 (c) 小节规定的无现金行使程序 可购买的最大数量的认股权证行使本认股权证。

☐ （适用于另类无现金行使）如果允许，取消进行另类无现金行使所需的数量的 认股权证。

(3) 请 以下述签署人的名义或以下列其他名称发行上述认股权证：

_______________________________

认股权证股份应交付到以下 DWAC 账户 号码：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人的签名]

投资实体名称：

________________________________________________________________________

投资实体授权签署人的签名：

_________________________________________________

授权签署人姓名：

___________________________________________________________________

授权签署人的头衔：

____________________________________________________________________

日期：

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附录 B

任务通知

对于收到的价值，_____________________ 在此出售、转让和转让购买开曼群岛公司 （“公司”）U Power Limited的_____________股普通股的权利，并特此授权公司转让公司账簿 上的此类权利。

日期：________ 20__

签名

保证签名

注意：此 表格的签名必须与内部认股权证正面所写的姓名一致，不得更改、扩大或任何更改， 并且必须由银行、储蓄银行以外的银行、信托公司或拥有注册国家 证券交易所成员资格的公司提供担保。