附录 99.3

托管协议

这份托管协议的日期是 4^第四 2023 年 12 月 日（“托管协议”）由根据开曼群岛法律组建的公司 U Power Limited（“公司”）、Univest Securities, LLC（“配售代理”）和作为托管代理人的奥托利·罗森斯塔特律师事务所（“托管代理”）签订；每个 都是 “当事方”，统称 “各方”。

演奏会

鉴于，公司提议出售 共计 10,000,000 个单位（每个单位为 “单位”，统称为 “单位”），每股包括 一股面值每股0.0000001美元的公司普通股（每股为 “普通股”，统称为 “普通股”）、一份购买一股普通股的认股权证（每股均为 “A 系列认股权证”，合称 “A系列认股权证”），以及一份购买一股普通股的认股权证（均为 “B系列认股权证”， ，统称为 “B系列认股权证”；与A系列认股权证一起，”认股权证”）， ，以每单位1.20美元的发行价（“发行”）向两名投资者（每位投资者 “和 统称为 “投资者”）；以及

鉴于，在本次发行结束时， 公司已同意将本次发行所得总额为三百万美元（合300万美元）的款项存入托管代理人的托管账户 ，由托管代理根据托管协议的条款和条件 进行持有和支付。存入托管账户的资金被称为 “托管资金”，根据本协议第 1.2 节的规定，此类金额可以发放或退还。

因此，现在，考虑到 的前提以及对下文规定的契约的进一步考虑，双方特此商定如下：

第 1 条

托管存款

1.1。托管资金的收据。

(a) 本 托管协议执行后以及本次发行结束时，公司应安排将300万美元存入托管代理人开设的美元 计价账户（“托管账户”）。托管账户如下所示：

(b) 托管代理人将 根据本托管协议中规定的条款和条件将托管资金存入托管账户，除非本协议另有规定，否则不得从 托管账户中支付资金。

1.2。发放托管资金。 托管资金应由托管代理按照以下规定支付：

1.3。书面指导和其他指导。 对于一方根据本托管协议要求向托管 代理人交付的任何书面指示或任何其他通知、指示或其他指示，如果托管代理人真诚地认为此类指示是真实的，并且已由此类指示的授权代表 签署，则托管代理人有权遵循和依赖 不时向其发出的任何和所有此类指示派对。托管代理人没有义务或义务核实发出此类指示的人实际上是经正式授权代表一方发出指示的人 ，除非核实授权代表在 任何此类指示上的签名是否是该人的签名。各方承认并同意，它已充分了解与向托管代理发送指令的各种方法相关的保护 和风险，并且除了该方选择的方法外，可能还有更安全的指令传输方法 。托管代理对可能由以下原因造成的任何损失不承担任何责任或责任 ：

(i) 托管代理人依据任何此类签名或指示真诚采取或未采取的任何行动；

(ii) 由于 一方依赖或使用任何特定方法向托管代理人交付指令所致，包括 截取此类指令和被第三方滥用的风险；或

(iii) 在托管代理人实际收到更新的在职证书之前，根据 交付的在职证书、附录 B-1 或附录 B-2 中提及的任何一方的高级职员 或授权代表。

1.4。 书面指示的交付和认证。

(a) 书面指示 必须通过第 4.3 节中规定的交付方法之一传送给托管代理。

(b) 各方和 Escrow 代理人特此同意，将使用以下安全程序来验证 任何一方根据本托管协议向托管代理人发出的书面指示的真实性：

(i) 书面指示 必须包括向托管代理人提交付款请求的人员的姓名和签名。托管代理人将检查 书面指示中注明的人员的姓名和签名是否与该方授权 代表的姓名和签名相同；

(ii) 托管代理人 将拨打附录 B-1 或附录 B-2 中规定的任一方授权代表的电话号码（授权的 代表可能与下达书面指示的授权代表相同）打电话，以获得对书面指示交付的口头确认 。如果书面指示是双方的联合书面通知，则托管代理人应给双方的授权代表回电 ；以及

(iii) 如果书面 指示是通过电子邮件发送给托管代理人的，则托管代理人还应审查该电子邮件地址，以确认该指令似乎是从附录 B-1 或附录 B-2 中规定的该方授权代表的电子邮件地址（如适用）发送的，或者从附录 B-1 或附录 B-2（如适用）授权人员的电子邮件地址发送的， 代表授权代表通过电子邮件向托管代理人发送书面指示）。

(c) 各方承认 并同意，鉴于其特殊情况，包括其业务性质、其指令的规模、类型和频率、 交易和文件、内部程序和系统、托管代理提供的替代安全程序以及处境相似的其他客户和银行通常使用的安全 程序，本第1.4节中规定的安全程序是核实真实性的商业上合理的方法书面指示中的付款订单。

(d) 托管代理获授权 执行，且各方明确同意受以其名义签发的书面指示（以及相关的 资金转账）(i) 托管代理根据本第 1.4 节规定的安全程序接受的任何付款订单的约束，无论该方是否授权 和/或 (ii) 由该方授权或代表该方授权或由其代表进行的无论是否遵循了本第 1.4 节中规定的安全程序，该当事方都受代理法的约束，并且将付款订单金额从托管账户 中扣除。无论如何，如果托管代理人被授权执行本第 1.4 节规定的付款订单，则托管代理人应被视为本着诚意行事，没有 疏忽、重大过失或不当行为。在托管代理人实际收到和确认 撤销、取消或修改书面指示的通知之前，托管代理人根据本第 1.4 节采取的任何 行动均不受该撤销、取消 或书面指示修订通知的影响.

(e) 本第 1.4 节中规定的安全程序 旨在验证提供给托管代理的付款订单的真实性， 的设计目的不是为了检测任何付款订单的传输或内容中的错误，也不是为了检测任何付款订单的传输或内容中的错误。无论任何一方是否认为错误显而易见，托管代理均不负责检测到付款订单中的 错误，并且托管代理对因未发现错误而产生的任何损失不承担任何责任。

(f) 当指示向一方存入款项 或同时使用姓名和唯一的数字或字母数字标识符（例如 ABA 号码或账号）向一方付款时，托管代理和 任何其他参与资金转账的银行可以仅依赖唯一标识符，即使它识别的当事方不同于 。各方同意受托管代理人在本协议项下接受的任何支付订单 所使用的任何资金转账网络规则的约束。

(g) 如果托管代理无法通过本第 1.4 节规定的安全程序验证 请求的真实性，则 没有义务支付根据本托管协议要求的任何付款。托管代理无法确认付款订单可能会导致延迟 或无法对该付款订单采取行动。无论本托管协议中有任何其他规定，在托管代理根据本 第 1.4 节中的安全程序对其进行身份验证之前，不得要求托管代理人 将付款订单视为已收到，并且对因此类延迟或不采取行动而产生的任何损失不承担任何责任或责任。

1.5。终止。本托管协议 将于 90 日美国东部时间下午 5:00 终止^第四在本协议发布之日（“终止日期”）之后的第二天， 时，根据第 1.2 节（发放托管资金）授权并指示托管代理支付托管资金，本托管协议不再具有进一步的效力和效力，但本协议3.1（赔偿）和 3.2（责任限制 ）的规定在终止后继续有效。

第二条

托管代理人的职责

2.1。责任范围。尽管 有任何相反的规定，托管代理人仅有义务履行本 Escrow 协议中明确和明确规定的职责，该协议本质上应被视为纯粹的部级职责。根据本托管协议或其他协议，在任何情况下，托管代理人都不会被视为任何一方或任何其他人的信托人 。托管代理对任何一方未能按照本托管协议履约的 不承担任何责任或承担任何责任。无论是否向托管代理人提供了此类协议的原件或副本，托管代理人对本托管协议以外的任何其他协议、文书或文件的条款和条件概不负责，也不向 收取任何费用；托管代理人没有义务知道 或询问任何此类协议、文书中任何条款的履行或不履行情况，或文档。本 托管协议中提及的任何其他协议、文书或文件是为了方便双方，托管代理对此不承担任何责任 或义务。根据本协议，托管代理人仅作为托管代理人行事，不以任何方式 对本托管协议或其任何部分的标的的的的充足性、正确性、真实性或有效性承担任何责任或义务。 托管代理人对托管基金的有效性、充足性、价值、真实性、 所有权或可转让性、书面指示或与之相关的任何其他文件不承担任何责任（除非此处明确规定），也不会被视为 对此作出或无需作出任何陈述。本托管协议规定了与下文设想的 托管有关的所有事项，不得从本 Escrow 协议、任何其他协议或其他协议的条款中推断或暗示托管代理人的额外义务。

2.2。托管代理人的权利。本托管协议的任何 条款均不要求托管代理人在履行其职责或行使本托管协议下的权利时花费自有资金或承担风险，或以其他方式承担任何财务责任 或潜在的财务责任。Escrow 代理人没有义务就本托管协议或根据本协议持有的任何 财产采取任何法律行动或启动任何程序，也没有义务在任何此类法律诉讼或诉讼中出庭、起诉或辩护。托管代理人应根据任何书面指示、通知、请求、豁免、同意、证书、收据、授权、委托书或其他纸质 或文件行事 受到保护，托管代理人真诚地认为是真实的，包括但不限于请求或授权释放、支付或保留本托管协议标的的 项以及修改本托管协议条款 的项目。

2.3。律师和代理人。Escrow 代理人有权依赖托管代理人根据托管代理人聘请或咨询的律师或其他专业人员的建议根据 采取或不采取的任何行动，对此不承担任何责任。应按照第 3.1 节 的规定向托管代理人报销向此类律师 和/或专业人员支付和/或报销的合理和有据可查的薪酬（费用、支出和其他费用）。托管代理人可以通过其代理人、代表、律师、托管人、 和/或被提名人履行其所有职责，不对经过适当谨慎任命的此类代理人、代表、律师、托管人或被提名人 的行为或不作为负责。

2.4。对不承担责任。托管代理人做本托管协议中列举的事情的 许可权利不应解释为责任。

第三条

有关托管代理人的规定

3.1。赔偿。双方 特此共同或个别地对托管代理人及其董事、高级职员、雇员和代理人（统称为 “受赔方”）进行赔偿和辩护，并使受偿方免受所有责任、损失、诉讼、 法律或股权诉讼以及任何性质或性质的任何其他开支、费用或收费的损失，免受损害，（包括，但不限于 负利息、合理和有据可查的律师费用和开支以及本托管协议 或任何执行本托管协议的费用受保方可能因在本托管协议下以托管代理人的身份或代表托管代理人 行事或因托管账户的存在而遭受或受到威胁，但最终裁定由托管代理人的重大过失或故意不当行为直接造成的 除外。尽管有上述规定，但公司同意向受保方 偿付 所有费用（包括受赔方选择的律师的费用和支出）、 损失、索赔、损害和责任，因为此类费用、损失、索赔、损害和责任是受赔方 因其履行第 1.2 (d) 条而产生的费用、损失、索赔、损害和责任在本协议中，公司应根据要求立即支付 的赔偿。本段的条款在本托管协议终止后继续有效。

3.2。责任限制 。对于因本托管协议、托管账户、托管基金或本协议下提供的服务 引起或与之相关的任何 (I) 损害赔偿、损失或费用，除非最终裁定由托管 代理人的重大过失或故意不当行为直接造成的损害赔偿、损失或费用，(II)) 任何种类的特殊、间接或间接损害或损失 （包括但不限于利润损失），即使托管代理有已被告知可能出现此类损失或损害， 无论采取何种形式，或（III）任何超过托管资金价值的金额。

3.3。辞职或免职。Escrow 代理人可随时向各方提供书面辞职通知，辞去本协议规定的托管代理人的职务。在此类辞职 生效时，托管代理人有权获得的所有费用和开支应立即支付给托管代理人。 双方可以通过向托管代理人提供联合书面解雇通知来解除托管代理人，并支付 其在终止之日之前有权获得的所有费用和开支来解除托管代理。视情况而定，此类辞职或免职 应在该通知发出后三十 (30) 天或提前任命继任者后生效，并且托管 代理人有责任安全保管托管资金，并将该资金交付给双方应指定的 继任托管代理人，由向托管代理人提交的联合书面通知或在根据法院的命令。此外， 托管代理商同意与任何此类继任托管代理人充分合作，包括但不限于提供与托管账户相关的所有必要信息、 记录和文件，以及执行向继任者转移 托管资金所需的任何必要工具或文件。如果双方未能在该辞职或免职通知交付后的三十 (30) 天到期之前指定继任托管代理人，则托管代理人有权自行决定 ，费用由公司承担，并且 (a) 将托管资金退还给公司，或 (b) 向任何有司法管辖权的法院 申请任命继任托管代理人或其他适当的救济，以及由此产生的任何此类任命对 双方具有约束力。

3.4。补偿。(a) Escrow 代理人有权获得服务补偿，如附录C所附费用表所述， 补偿应由公司支付。

本第 3.4 节的条款在本托管协议终止 后继续有效。

3.5。分歧。如果本协议任何一方之间、彼此之间或涉及本协议任何条款 的含义或有效性或与本托管协议有关的任何其他事项发生任何冲突、 分歧或争议，或者托管代理人对根据本协议应采取的行动 存有疑问，则托管代理人可以选择拒绝采取行动，直到托管代理人 (a) 收到最终的非承诺为止具有管辖权的法院 下达的指示交付托管资金的可上诉命令，或 (b) 收到由双方执行的书面指示参与此类分歧或争议的各方 以托管代理人合理接受的形式指示托管资金的交付。 托管代理人将有权根据具有司法管辖权的法院的任何此类书面指示或最终的、不可上诉的命令采取行动，无需进一步提问、询问或同意。托管代理人可以向州或联邦法院提起辩护人诉讼， 提起诉讼后，托管代理人将被免除与托管基金有关的所有责任，并将有权追回合理和 记录在案的自付律师费、开支和其他费用，以启动和维持任何此类中间人 诉讼所产生的费用。如果托管代理收到本协议项下相互冲突的指令，则托管代理人应受到充分保护，在冲突得到令托管代理人满意的解决之前， 不采取行动。

3.6。扣押托管资金； 遵守法律命令。如果任何法院命令扣押、扣押或征收任何托管资金，或法院命令中止或禁止其交付 ，或者任何影响托管资金的法院命令 作出或下达任何命令、判决或法令，则特此明确授权托管代理人自行决定在其认为适当时作出回应 或遵守以这种方式下达或签发的所有令状、命令或法令，或由其自己选择的法律顾问建议对其具有约束力 ，无论是使用还是没有管辖权。如果托管代理人服从或遵守任何此类令状、命令或法令 ，则不对任何一方或任何其他个人、公司或公司承担任何责任，但出于此类合规考虑， 此类令状、命令或法令随后被撤销、修改、取消、撤销或撤销。

3.7。不可抗力。托管代理人 对因超出其合理控制范围的情况而导致或直接或间接导致的任何未能履行或延迟履行本托管协议规定的义务不承担任何责任或承担责任，包括但不限于天灾、地震、 火灾、洪水、战争、恐怖主义行为、民事或军事动乱、破坏、疫情、骚乱、中断、损失或恶意 公用事业的功能，包括但不限于计算机（硬件或软件）、支付系统或通信服务；事故；劳动 纠纷；民事或军事当局的行为或政府行动；据了解，在这种情况下，托管代理人应采取符合银行业公认做法的商业 合理努力，尽快恢复业绩 。

第四条

杂项

4.1。继任者和受让人。本 托管协议对各方和托管代理人及其各自的继任者和允许的 受让人具有约束力，并符合其利益。根据本托管协议，任何其他人均不得拥有任何权利。任何一方和 托管代理人的利益转让均不具有约束力，除非且直到此类转让的书面通知已送达另一方和托管 代理人，并且必须事先获得另一方和托管代理人的书面同意（不得无理拒发此类同意）。

4.2。避开。各方都知道 ，根据适用的州法律，在某些情况下，假定被遗弃的财产可能会逃到适用州。 如果任何或全部托管资金通过法律行动 避开，则托管代理人对任何一方或任何其他方均不承担任何责任。

4.3。通知。本托管协议要求的所有通知、请求、 要求和其他通信均应以书面形式以英文发出，如果送达 (i) 亲自送达，(ii) 通过传真发送并书面确认收据，(iii) 通过隔夜送达 ，通过信誉良好的全国隔夜送达服务，(iv) 通过邮件或挂号邮件，申请退货收据和预付邮费，则应视为已按时发送、 或 (v) 通过电子传输；包括通过电子邮件传输（只要此类电子邮件附有 PDF 或类似内容）带有通知方授权代表签名的 相关文件版本，并附有电子邮件确认收到。 如果有任何通知是邮寄的，则自该通知存入美国邮政之日起五个工作日视为已送达。 如果向一方当事人发出通知，则应将通知发送到该当事方的地址如下。每个 方都有责任以书面形式将任何名称或地址变更通知托管代理人。对于向托管代理人交付的通信， 此类通信应被视为在托管代理收到之日发出。

如果是给公司：

U Power 有限公司

上海市陆家嘴左岸88 A座2楼

上海，中华人民共和国

注意：贾丽

电子邮件：Johnny.Li@upincar.com

并将副本发送至（不构成 通知）至：

Hunter Taubman Fischer & Li LLC

第三大道 950 号，19^第四地板

纽约，纽约 10022

收件人：Ying Li，Esq。

电子邮件：yli@htflawyers.com

将副本（ 不构成通知）发送至：

Ortoli Rosenstadt LLP

麦迪逊大道 366 号，3 楼

纽约州纽约 10017

收件人：威廉·罗森斯塔特先生

Mengyi “Jason” Ye，Esq.

传真：212-588-0022

电子邮件：wsr@orllp.legal

jye@orllp.legal

如果给配售代理人：

Univest 证券有限责任公司

75 洛克菲勒广场 #1838

纽约州纽约 10019

收件人：Yi (Edric) Guo， 首席执行官

电子邮件：yguo@univest.us

并将副本交给配售代理的 法律顾问，地址为：

Ortoli Rosenstadt LLP

麦迪逊大道 366 号，3 楼

纽约州纽约 10017

收件人：威廉·罗森斯塔特先生

Mengyi “Jason” Ye，Esq.

传真：212-588-0022

电子邮件：wsr@orllp.legal

jye@orllp.legal

如果是第三方托管代理：

Ortoli Rosenstadt LLP

麦迪逊大道 366 号，3 楼

纽约州纽约 10017

收件人：威廉·罗森斯塔特先生

Mengyi “Jason” Ye，Esq.

传真：212-588-0022

电子邮件：wsr@orllp.legal

jye@orllp.legal

4.4。管辖法律。本托管协议 受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑与法律选择（无论是纽约州还是任何其他司法管辖区）相关的任何法律，这些法律会导致适用除纽约州以外的任何司法管辖区 的法律。

4.5。地点。如果出现因本托管协议或根据本托管协议引起的 争议，双方和 Escrow 代理人特此同意纽约法院的专属属人管辖权。各方和托管代理人特此不可撤销地放弃对任何诉讼、诉讼或诉讼的地点 提出任何异议，并不可撤销地服从此类诉讼、诉讼或程序的专属管辖权。

4.6。完整协议。本托管 协议及其附录列出了与托管基金相关的各方的完整协议和谅解，取代了 先前的所有口头或书面协议和谅解。如果有管辖权的法院宣布某项条款无效， 的效力将仅限于无效，因此该条款和托管协议的其余部分将继续完全有效 和效力。

4.7。修正案。本托管协议 只能通过双方和 托管代理签署的书面文书进行修改、修改、补充、取代、撤销或取消。

4.8。豁免。本托管协议的任何一方 在任何时候或任何时候未能要求履行本托管协议中的任何条款，均不影响 日后强制执行相同履约的权利。在任何一种或多种情况下，本托管协议的任何一方对任何此类条件或违反本托管协议中包含的任何条款、契约、陈述或担保的 的豁免均不得解释为对任何此类条件或违约行为的进一步或持续放弃，也不得解释为对本托管协议中包含的任何其他 条款、契约、陈述或担保的进一步或持续放弃，也不得解释为对任何其他条件或违反本托管协议中包含的任何其他 条款、契约、陈述或担保的豁免。

4.9。口译。插入本托管协议的章节标题 仅供参考，绝不会限制或以其他方式修改本托管协议的任何条款或条款。除非上下文另有说明，否则单数应包括复数， 复数应包括单数。任何提及附录的内容均指本托管协议的附录。

4.10。电子签名；传真 签名；对应签名。本托管协议可以在一个或多个对应方中执行。 可以通过手工签名、电子签名、传真签名、通过传真传输方式传输的手工签名或电子邮件传输的图像文档中包含的手动 签名来执行对应物，任何非手动签名的此类执行均应具有与手动签名相同的法律效力、有效性和可执行性。根据上述 签订的每份对应物均应被视为原件，所有这些对应物共同构成同一份文书。通过电子传输、传真传输或 作为附在电子邮件传输中的图像文件，交换本托管协议的已执行副本 或已执行的本托管协议签名页，即构成本协议的有效执行和交付。根据本协议条款完全执行和传输的本 Escrow 协议的任何副本均可用于所有目的，以代替手动 签订的本托管协议副本，并具有与手动签名一样的法律效力、有效性和可执行性。

4.11。放弃陪审团审判。本协议各方 明确放弃在解决与本托管协议有关或由于 的任何索赔或反诉时接受陪审团审判的权利。

[此页面的其余部分故意将 留空。]

本托管 协议自上述首次撰写之日起正式执行，以昭信守。

附录 A

书面指示的形式

[表格将由配送代理人提供， 前提是任何替代表格都包含下表中的基本所有信息]

仅供参考的示例：

回复：托管账户号: [##], [托管账户 名称]

女士们、先生们：

提及由U Power Limited（“公司”）、Univest Securities, LLC （“配售代理”）和作为托管代理人的Ortoli Rosenstadt LLP（“托管代理人”）签订的日期为_____、20__年的托管 协议。托管协议中定义的大写 术语在此处使用时应具有相同的含义。这封信是托管协议 第 1.2 (a) 节中提及的书面指示。

在 _______、20__、_______ 行使 _______ B系列认股权证，进行另类无现金行使。截至该类 行使通知（定义见B系列认股权证）之日的市场价格为_______，因此低于底价（定义见B系列认股权证）。

根据B系列认股权证， 公司应以现金向投资者支付经济差额（定义见B系列认股权证），金额为_______美元， 金额等于 (A) 如果不存在底价，则本应使用市场价格交割的普通股数量， 减去 (B) 使用底价交割的普通股数量乘以 (C) 行使通知或 ((A-B) *C) 适用日期的每日 VWAP。

配售代理特此 指示托管代理人将托管账户中的资金按金额发放给该账户，如下所示：

抄送：U Power Limited

附录 B

附录 B-1

关于授权签名的证书

公司的

就本托管协议而言，公司特此指定以下 人作为其授权代表，并确认下述每位此类人员的职务、联系信息和签名样本 是真实和正确的。每位此类授权代表均有权代表公司发起和 批准根据本附录 B-1 所附的本托管协议设立的托管账户的所有类型的交易。

附录 B-2

关于授权签名的证书

OF PLACTION 代理商

就本托管协议而言，配售代理特此指定以下每位 人作为其授权代表，并确认下述每位此类人员的头衔、联系信息和 签名样本是真实和正确的。每位此类授权代表均有权代表配售代理人发起和 批准根据本附录 B-2 所附信托管协议设立的托管账户的所有类型的交易。

附录 C

托管代理的费用

50,000 美元，在执行托管协议时支付

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