附录 99.2

证券 购买协议

本证券购买协议 （本 “协议”）的日期为2023年12月__日，由根据开曼群岛 法律组建的公司U Power Limited（“公司”）与本协议签名页上注明的每位购买者（包括 其继任者和受让人、“买方”，统称为 “购买者”）签订。

鉴于在遵守本协议中规定的条款 和条件的前提下，根据经修订的 （“证券法”）的1933年《证券法》（“证券法”）中关于单位、股票和普通认股权证的有效注册声明，公司希望向每位买方 发行和出售每位买方，单独而不是共同地向公司购买公司证券，作为更多 在本协议中有详细描述。

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约 ，以及为了其他有益和有价值的对价， 特此确认这些契约的收据和充足性，公司和每位买方达成以下协议：

第 I 条 定义

1.1 定义。 除本协议其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语的含义见本第 1.1 节 ：

“获取 个人” 的含义应与第 4.5 节中该术语的含义相同。

“行动” 的含义应与第 3.1 (j) 节中该术语的含义相同。

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或共同控制的人 ，这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日” 是指除星期六、星期日或纽约市商业银行被授权 或法律要求关闭的其他日子以外的任何一天，前提是银行不得因任何政府 机构的指示下的 “庇护所 到位”、“非必要员工” 或类似关闭实体分支机构而被视为已获授权或有义务关闭电子资金转账系统（包括电汇系统）在这样的 日开放供客户使用。

“CFTC” 指美国商品期货交易委员会。

“平仓” 是指根据第 2.1 节完成证券的买入和卖出。

“收盘日期 ” 是指适用方 执行和交付所有交易文件的交易日，所有先决条件均已得到履行或免除 (i) 买方支付认购金额的义务和 (ii) 在每种情况下，公司 交付证券的义务均已履行或免除，但无论如何不得迟于第二个 (2)^和) 交易日为本文发布日期之后的交易日。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“公司 开曼群岛法律顾问” 是指 Maples and Calder（香港）律师事务所。

“公司 中国法律顾问” 指观涛律师事务所。

“公司 美国法律顾问” 是指 Hunter Taubman Fischer & Li Li 有限责任公司。

“控制” （包括 “受控制” 和 “受共同控制” 这两个术语）是指通过合同或其他方式，以受托人或执行人的有表决权证券的所有权 ，包括直接或间接地拥有指挥或指导个人管理和政策的权力，包括直接或间接拥有有权选择多数股权的证券 的所有权董事会或管理此类个人或证券事务的类似机构， 占未偿债券的多数该人的投票证券。

“披露 时间” 是指，(i) 如果本协议是在非交易日的当天或任何交易日的上午 9:00（纽约市时间）和 午夜（纽约时间）之前签署的，则在本协议的日期 之后的交易日上午 9:01（纽约时间），除非配售代理人另有指示，以及 (ii) 如果本协议在任何交易日的午夜 （纽约市时间）至上午 9:00（纽约市时间）之间签署，则不迟于本协议签订之日上午 9:01（纽约市时间）， 除非配售代理人早些时候另有指示。

“DVP” 应具有第 2.1 节中赋予该术语的含义。

“Escrow 代理人” 是指 Ortoli Rosenstadt LLP。

“Escrow 协议” 是指在本协议发布之日之前由公司、托管代理人和 配售代理人之间签订的托管协议，根据该协议，买方应将订阅金额中的托管资金存入托管代理 ，以适用于本协议规定的交易。

“托管 基金” 的含义应与第 2.1 节中该术语的定义相同。

“评估 日期” 应具有第 3.1 (s) 节中赋予该术语的含义。

“交易所 法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“豁免 发行” 是指董事会大多数非雇员成员或为此目的为向公司提供服务而设立的非雇员董事委员会的多数 成员根据 为此目的正式通过的任何股票或期权计划向公司的员工、高级管理人员或董事发行 (a) 普通股或期权，(b) 行使后的证券 交换或转换根据收盘时在本协议下发行的任何证券和/或其他可行使的证券 或可兑换或转换为本协议签订之日已发行和流通的普通股，前提是自本协议签署之日起未对此类证券 进行过修改，以增加此类证券的数量，降低此类证券的行使价、交换 价格或转换价格（与股票拆分或合并有关除外），或延长该类 证券的期限，(c) 根据收购或战略交易发行的证券得到大多数不感兴趣的董事 的批准公司，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则 144）发行，在本协议第 4.11 (a) 节的禁令期内 不具有任何要求或允许提交与之相关的注册声明的 注册权，前提是任何此类证券只能向 本身或通过其子公司发行的个人（或个人的股东）运营公司或业务中与 公司业务具有协同作用的资产的所有者，并应提供除资金投资外，公司还有其他好处，但不包括公司主要为筹集资金或向主要业务为投资 证券的实体发行证券的交易 。

“FCPA” 是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP” 的含义应与第 3.1 (h) 节中该术语的含义相同。

“债务” 应具有第 3.1 (aa) 节中该术语的含义。

“知识产权 产权” 应具有第 3.1 (p) 节中赋予该术语的含义。

“留置权” 是指留置权、抵押权、质押、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

“封锁 协议” 是指截至本协议发布之日由配售代理人与公司董事、高级职员、 和 5% 股东签订的封锁协议，采用本文所附附录C的形式

“物质 不利影响” 的含义应与第 3.1 (b) 节中该术语的含义相同。

“物质 许可证” 的含义应与第 3.1 (n) 节中该术语的含义相同。

“发行” 是指本协议和注册声明所考虑的证券的发行。

“普通 股” 是指公司的普通股，面值为每股0.0000001美元，以及此后此类证券可能重新分类或更改的任何其他类别的证券。

“普通 股份等价物” 是指公司或子公司持有人有权随时收购 普通股的任何证券，包括但不限于 可随时转换为或行使或交换普通股或以其他方式使持有人有权获得普通股的任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具。

“普通 认股权证” 统指 A 系列普通认股权证和 B 系列普通认股权证。

“普通 认股权证” 是指行使普通认股权证时可发行的普通股。

“Ortoli” 是指 Ortoli Rosenstadt LLP，其办公室位于麦迪逊大道 3 号 366 号^第三方佛罗里达州，纽约，纽约州，10017。

“每单位 购买价格” 等于1.20美元，视本协议签订之日之后发生的反向和正向股票拆分、股票分红、股票组合 以及其他类似的普通股交易进行调整。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何类型的实体。

“配售 代理协议” 是指公司与配售代理人之间签订的截至12月 的配售代理协议[4]，2023年，因为它可能会不时修改。

“配售 代理人” 是指环球证券有限责任公司。

“初步 招股说明书” 是指2023年11月17日向委员会提交的初步招股说明书。

“诉讼” 是指已启动或威胁提起的诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序， ，例如证词）。

“招股说明书” 是指为注册声明提交的最终招股说明书。

“买方 方” 的含义应与第 4.8 节中该术语的含义相同。

“注册 声明” 是指向委员会提交的F-1表格（文件编号333-333-275654）上的有效注册声明，该声明登记了 向买方出售单位、股票、普通认股权证和普通认股权证股份，包括任何规则462 (b) 注册声明。

“必需 批准” 的含义应与第 3.1 (e) 节中该术语的含义相同。

“规则144” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修改或解释， 或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“第424条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修改或解释， 或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“第 462 (b) 条 注册声明” 是指公司准备的任何注册额外证券的注册声明，该声明是 在本声明发布之日当天或之前向委员会提交的，并根据 委员会根据《证券法》颁布的第462 (b) 条自动生效。

“美国证券交易委员会报告” 应具有第 3.1 (h) 节中该术语的含义。

“证券” 指单位、股份、普通认股权证和普通认股权证。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“ A系列普通认股权证” 是指根据本 第 2.2 (a) (viii) 节在收盘时向买方交付的普通股购买权证，A系列普通认股权证可立即行使，行使期等于五 (5) 年，形式见本文附录A。

“ B系列普通认股权证” 是指根据本 第 2.2 (a) (ix) 节在收盘时向买方交付的普通股购买权证，B系列普通认股权证可立即行使，行使期等于五 (5) 年，形式见附录B。 B系列普通认股权证下可供每位买方行使的普通股应减少该买方在A系列普通 认股权证下行使的普通股金额。

“股份” 是指单位中包含的普通股，可根据本协议向每位买方发行。

“空头 销售” 是指《交易法》SHO法规第200条中定义的所有 “卖空”（但不应被视为 包括寻找和/或借入普通股）。

对于每位购买者而言，“订阅 金额” 是指在本协议签名页上的 购买者姓名下方和 “订阅金额” 标题旁边，以美国 美元和即时可用资金为单位支付的总金额。

任何人的 “子公司” 是指由该人控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司、股份公司、合资企业或其他组织 或实体，无论是注册还是未注册成立，在适用的情况下，还应包括在本协议签订之日之后成立或收购的公司任何直接 或间接子公司。

“Trading 日” 是指主交易市场开放交易的日子。

“交易 市场” 是指在 当天普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所或 纽约证券交易所美国证券交易所（或上述任何一种市场的任何继任者）。

“交易 文件” 是指本协议、封锁协议、普通认股权证、其中的所有证物和附表，以及本协议 以及与下文所述交易相关的任何其他文件或协议。

“Transfer 代理人” 是指公司现任过户代理商Transhare Corporation及其邮寄地址为17755号美国19号公路N号140号套房、佛罗里达州克利尔沃特33764号海湾中心1号以及公司的任何继任过户代理人。

“单位” 是指公司根据注册声明发行的单位，每个单位由一股普通股、 一股A系列普通认股权证组成，用于购买一股行使价为每股1.20美元的普通股，视其中 的规定进行调整，以及一份B系列普通认股权证，用于购买一股行使价为1.54美元的普通股，但须按其中 的规定进行调整。

“可变的 费率交易” 应具有第 4.11 (b) 节中该术语的含义。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市 或报价，则根据彭博有限责任公司的报告，普通股在该日期（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格 在普通股上市或报价的交易市场上的每日成交量加权平均价格 每天从上午 9:30（纽约时间）到下午 4:02（纽约时间）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权 普通股在该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX的平均价格，(c) 如果普通股 当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且如果普通股的价格随后在场外交易市场集团有限公司（或继承其报告职能的类似组织或机构）发布的 “粉单” 中报告价格）、如此报告的普通股每股的最新 出价，或 (d) 在所有其他情况下，由 确定的普通股的公允市场价值独立评估师由当时未偿还的证券的多数权益的买方本着诚意选出， 为公司合理接受，其费用和开支应由公司支付。

第二条。 购买和销售

2.1 关闭。 在截止日，根据本文规定的条款和条件，公司同意出售，购买者分别 而不是共同购买总计10,000,000个单位，每个单位由一股普通股、一股根据第2.2 (a) (viii) 节确定的A系列普通 认股权证和根据第2.2节确定的B系列普通认股权证组成 (a) (九)。 除非配售代理另有指示，否则每位买方应根据第 2.2 (b) (ii) 条通过电汇交付等于 其认购金额的即时可用资金，公司应向每位买方交付根据第 2.2 (a) 节确定的由 股票、A 系列普通认股权证和 B 系列普通认股权证（适用于每位买方）组成的相应单位，公司和每位买方应在收盘时交付第2.2节规定的其他物品。每位买方签署的签名页上规定的每位购买者的 订阅金额应与公司或其指定人进行 “交付 对付”（“DVP”）结算；但是， 订阅金额中的300万美元应由配售代理人（“托管基金”）交付给托管代理人。公司应向每位买方交付 根据第 2.2 (a) 节确定的各自股份、A系列普通认股权证和B系列普通认股权证，公司和每位买方应交付第2.2节中规定的其他可在收盘时交付的物品。 满足第 2.2 和 2.3 节中规定的契约和条件后，应在 Ortoli 的办公室或双方共同商定的其他 地点进行结算。除非配售代理另有指示，否则股份应通过DVP 进行结算（即在截止日期，公司应发行以买方名义和地址注册并由过户代理人发行 的股票）直接存入每位买方指定的配售代理账户；收到此类股份后， 配售代理应立即以电子方式向相应的买方交付此类股票，并从中付款 for 应由配售代理人（或其清算公司）通过电汇至 公司，以及向托管代理人提供的300万美元所得款项）。 收盘时，公司应交付以每位买方名义注册的A系列普通认股权证，用于购买最多总数的 股普通股，等于该买方根据本次发行购买的股票总数的100％，以及以每位买方名义注册的 B系列普通认股权证，用于购买最多等于该购买者总数的100％的普通股根据本次发行购买的Aser的股票。公司承诺，如果买方 在截止日中午 12:00（纽约时间）之前向 行使普通认股权证发出行使通知（定义见普通认股权证），则公司应在截止日期向买方 交付与该行使通知相关的普通认股权证股票；前提是购买者必须交付款项收盘时或之前的行使价 （定义见普通认股权证）。

2.2 配送。

(a) 在 遵守下文第 5.21 节（视情况而定）的前提下，公司应按照配售代理的指示，向每位买方交付或安排交付以下物品， ：

(i) 本 协议由公司正式签署；

(ii) (1) 开曼群岛公司法律顾问、(2) 公司中国法律顾问和 (3) 美国公司法律顾问的法律 意见，均向配售代理人 和买方提出，其形式和实质内容均为配售代理人和买方合理接受；

(iii) 公司高级职员 证书；

(iv) 公司首席财务官证书；

(v) 公司秘书的 证书；

(vi) 公司和各子公司的良好 常设证书；

(vii) 向过户代理人发出的不可撤销指示的 副本，指示过户代理人通过托管机构 信托公司在托管系统（“DWAC”）的存款或提款（“DWAC”）快速交付股份，等于该买方的订阅 金额除以每单位购买价格，以该买方名义登记；

(viii) 以每位买方名义注册的 A系列普通认股权证，最多可购买总数等于出售给该买方单位的 100％的普通股，行使价等于每股普通股1.20美元，但须进行调整（此类 A系列普通认股权证可在截止日期后的三个交易日内交付）；

(ix) 以每位买方名义注册的 B系列普通认股权证，最多可购买总数等于出售给该买方单位的 100％的普通股，行使价等于每股普通股1.54美元，但须进行调整（此类 B系列普通认股权证可在截止日期后的三个交易日内交付）；

(x) 招股说明书（可根据《证券法》第172条交付）；

(xi) 由公司、配售代理人和托管代理正式签署的 托管协议；以及

(xii) 在本文发布之日的 正式签署的封锁协议。

(b) 在 或收盘之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下物品：

(i) 本 协议由每位买方正式签署；以及

(ii) 应向配售代理人或其指定人提供 买方在本协议签名页上列出的购买价格 DVP 结算。

2.3 关闭 条件。

(a) 在 遵守下文第 5.21 节的前提下，本公司在本协议下与收盘相关的义务须满足以下 条件：

(i) 截至此处包含的买方陈述和保证截止之日， 在所有重大方面（或者，如果陈述或保证按重要性或重大不利影响进行限定，则在所有方面 ）的准确性（除非截至该日期的具体 日期，在这种情况下，陈述或保证应在该日期准确无误）；

(ii) 要求每位买方在截止日期或之前履行的所有 义务、契约和协议均已履行； 和

(iii) 每位买家交付的 本协议第 2.2 (b) 节中规定的物品。

(b) 在 遵守下文第 5.21 节的前提下，买方在本协议下与收盘相关的相应义务以 满足以下条件为前提：

(i) 本文中包含的公司陈述和保证在所有重大方面 的准确性（或者，如果陈述或保证受重要性或重大不利影响限制，则在所有方面 ）的准确性（除非截至 的具体日期，在这种情况下，这些陈述和保证应在该日期准确）；

(ii) 公司要求在截止日期或之前履行的所有 义务、承诺和协议均已履行；

(iii) 公司 交付本协议第 2.2 (a) 节中规定的物品；

(iv) 自本协议签订之日起至截止日期， 对公司没有重大不利影响；以及

(v) 股票和普通认股权证应已获准在交易市场上市， 且从本协议签订之日起至截止日，委员会 或任何交易市场均不得暂停普通股的交易，而且，在截止日之前的任何时候，彭博有限责任公司报告的证券交易一般不应暂停 不得对由这类 服务报告交易的证券设定有限价格或最低价格，或在任何交易市场上，美国或纽约州当局也未宣布银行业务暂停 ，也不会发生任何重大爆发或敌对行动升级或其他如此严重的国内或国际灾难 对任何金融市场造成影响或发生任何重大不利变化， 在任何情况下，根据该买方的合理判断， 都使其不切实际或不可取在收盘时购买这些单位。

(vi) 根据 证券法，没有发布任何暂停注册声明或其任何生效后修正案生效的 停止令。

第三条。 陈述和保证

3.1 公司的陈述 和保证。本公司特此向每位买方作出以下陈述和保证，截至本文发布之日和截止日期（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，这些陈述和担保应在截止日期准确无误）：

(a) 子公司。 附表3.1 (a) 列出了公司的所有直接和间接主要子公司。公司直接 或间接拥有每家子公司的所有股本或其他股权，不含任何留置权，并且每家子公司的所有已发行 和已发行股本均已有效发行，已全额支付，不可估税，不存在先发制人 和类似的认购或购买证券的权利。如果公司没有子公司，则交易文件中提及子公司 或其中任何子公司的所有其他内容均不予考虑。

(b) 组织 和资格。公司和每家子公司是一个正式注册或以其他方式组建的实体，有效存在 ，如果适用，根据其成立所在司法管辖区的法律，根据 公司或组织管辖区的法律信誉良好，拥有拥有和使用其财产和资产以及按目前方式开展其 业务的必要权力和权限。截至本协议签订之日，公司和每家子公司拥有所有政府监管官员和机构的所有必要授权、批准、命令、许可证、 证书和许可证，以便 按照注册声明和美国证券交易委员会报告所述在所有重大方面开展业务目的以及拥有或租赁其 财产。公司和任何子公司均未违反或违反其各自证书 或公司章程或公司章程、章程或其他组织或章程文件中的任何规定。公司及其子公司 均具有开展业务的正式资格，并且作为外国公司或其他实体，其开展的业务或拥有的财产的 性质必须具备此类资格，除非不具备如此资格 或信誉良好（视情况而定）不会产生或合理预期会导致：(i) 对合法性产生重大不利影响， 任何交易文件的有效性或可执行性，(ii) 对交易文件的重大不利影响总体而言，公司及其子公司的经营业绩、资产、 前景或状况（财务或其他方面），或（iii）对公司在任何重大方面及时履行任何交易文件（（i）、（ii）或（iii）中的任何 ，“重大不利影响”）下的义务的能力产生重大不利影响，并且尚未提起任何诉讼任何此类司法管辖区 撤销、限制或削减或试图撤销、限制或限制此类权力、权限或资格。

(c) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订和完成本协议和其他所有交易文件所设想的交易 ，并以其他方式履行其在本协议及其下的义务。 由公司执行和交付本协议及其他每份交易文件以及公司完成本协议所设想的 笔交易，因此已获得公司所有必要行动的正式授权，公司、董事会或公司股东无需就本协议或其中的其他 采取与所需批准有关的 进一步行动。本协议及其作为一方的每份交易文件（或 在交付时已经）正式签署，当根据本协议及其条款交付时，将构成 公司根据其条款对公司强制执行的有效和具有约束力的义务，除非 (i) 受 一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他法律的限制普遍影响 强制执行债权人权利的一般适用，(ii)受与具体履行、禁令 救济或其他公平补救措施有关的法律的限制，以及 (iii) 在赔偿和分摊条款可能受适用法律限制的范围内。

(d) 没有 冲突。公司执行、交付和履行本协议及其 作为当事方的其他交易文件，证券的发行和出售以及本公司完成本协议所设想的交易，因此 不会也不会 (i) 与公司或任何子公司的 公司或协会的证书或章程、章程或其他组织或章程文件的任何条款相冲突或违反，或 (ii) 与事故发生冲突或构成违约（或 ）事先通知或时间流逝的事件或两者都将成为违约），导致对公司或任何子公司的任何财产 或资产产生任何留置权，或赋予他人任何终止、修改、反稀释或类似调整的权利， 加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之） （证明公司或子公司债务或其他工具）或公司或任何子公司作为当事方的其他谅解，或者 公司的任何财产或资产或子公司受其约束或受到影响，或 (iii) 须获得必要批准，与 与公司或子公司受其约束的任何法院或政府 机构（包括联邦和州证券法律法规）的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致其违反（包括联邦和州证券法律法规），或公司或子公司的任何 财产或资产受其约束或影响；第 (ii) 和 (iii) 条的每一项除外，例如 可能没有或合理预期会导致物质不利影响。

(e) 申报、 同意和批准。公司无需就与公司执行、交付和履行交易文件有关的任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府机构或其他个人获得任何同意、豁免、授权或命令，也无需向 发出任何通知，或向其提交任何备案或登记，(ii) 提交本协议第 4.4 节 所要求的文件除外，(ii) 提交与招股说明书委员会一起，（iii）向每个适用的交易 市场申请上市股票和普通认股权证股以所需的时间和方式进行交易，以及 (iv) 根据适用的州证券法（统称为 “所需批准”）必须提交的申报。

(f) 发行 证券；登记。股票已获得正式授权，在根据适用的交易 文件发行和付款后，将按时有效发行，全额支付且不可估税，不含公司规定的所有留置权。普通 认股权证已获得正式授权，当根据适用的交易文件发行和付款时，将构成公司有效 和具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。普通认股权证 已获得正式授权，当根据普通认股权证的条款发行时， 将有效发行，全额支付且不可估税，不含公司授予的所有留置权。公司已从 的正式授权资本中预留了根据本协议和普通认股权证可发行的最大普通股数量。公司 已按照《证券法》的要求编制和提交了注册声明，该法于 2023 年 11 月 29 日生效（“生效日期”），包括招股说明书，以及截至本协议签订之日可能需要的 等修订和补充。注册声明根据《证券法》生效，委员会尚未发布任何阻止或暂停注册声明生效或暂停或阻止使用初步招股说明书 或招股说明书的停止令 ，也没有为此提起任何诉讼，据委员会所知，也没有受到委员会的威胁。如果委员会规章制度要求，公司应根据第424（b）条向委员会提交招股说明书 。在《注册声明》及其任何修正案生效时，在本协议的 日和截止日期，注册声明及其任何修正案在所有 个重要方面均符合并将符合《证券法》的要求，过去和将来都不会包含任何不真实的重大事实陈述，或者 省略了其中要求陈述或使其中陈述不具有误导性所必需的任何重要事实；以及初步的 招股说明书、招股说明书和任何修正案或在初步招股说明书和招股说明书或其任何 修正案或补充文件发布之时以及截止日期，其补充材料在所有重大方面都符合并将符合《证券法》的要求 的要求，过去和将来都不会包含不真实的重大事实陈述，也不会包含不真实的重大事实陈述 它们是制作的，不是误导性的。

(g) 资本化。 公司的股权资本如附表3.1 (g) 所述。自 最近提交20-F表格以来，该公司没有发行过任何股本。任何人均无任何优先拒绝权、优先权、参与权或任何类似的 权参与交易文件所设想的交易。没有与任何普通股或普通股 等价物或任何子公司的股本，或公司或 {所依据的合同、承诺、谅解或安排有关的未偿还期权、认股权证、股票代持 股权、任何性质的看涨期权或承诺，或可行使或交换给任何人任何认购或收购的权利 br} 任何子公司现在或可能必须发行额外的普通股或普通股任何子公司的等价物或股本。 证券的发行和出售不会使公司或任何子公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或普通股等价物 或其他证券，也不会导致任何公司证券持有人有权调整 任何此类证券的行使、转换、交换或重置价格。 公司或任何子公司没有包含任何赎回或类似条款的未偿还证券或工具，也没有合同、承诺、谅解 或安排规定公司或任何子公司赎回公司或该子公司的证券。 公司没有任何股票增值权或 “幻股” 计划或协议或任何类似的计划或协议。 公司所有已发行股本均经过正式授权、有效发行、已全额支付且不可估税， 的发行符合所有联邦和州证券法（如果适用），并且此类已发行股份均未违反任何优先购买或购买证券的权利或类似权利。除必需的批准外，证券的发行和出售不需要 任何股东、董事会或其他方面的进一步批准或授权。 公司作为当事方的关于公司股本 的股东协议、表决协议或其他类似协议，据公司所知，公司任何股东之间或彼此之间没有股东协议、投票协议或其他类似协议。

(h) 美国证券交易委员会 报告；财务报表。公司已在本协议签订之日前一年（或公司 法律要求的较短期限）提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据证券法和交易法第13（a）或15（d）条以及F-1表格（文件编号 333-275654）上的注册 声明，提交了公司根据 要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件关于提交此类材料的规定）（上述材料，包括其证物和其中以引用方式纳入 的文件，以及招股说明书（在此统称为 “SEC 报告”）已按时提交 或已获得有效延长的提交期限，并在 任何此类延期到期之前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自的日期，美国证券交易委员会报告在所有重要方面均遵守了《证券法》和《交易法》（如适用）的要求，而且美国证券交易委员会报告在提交时均未包含任何不真实的重大事实陈述，也没有根据 的撰写情况， 没有提及其中必须陈述的实质性事实，而不是误导性的。根据证券 法，公司从未是受第144（i）条约束的发行人。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重大方面均符合适用的会计要求 以及委员会在提交报告时生效的相关规章制度。此类财务报表 是根据所涉期间 持续适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非此类财务报表或其附注中另有规定，但 未经审计的财务报表可能不包含公认会计原则要求的所有脚注，并且在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至和的财务 状况其日期、经营业绩和现金当时结束的期间的流量 ，如果是未经审计的报表，则需进行正常、非实质性的年终审计调整。

(i) 重大 变更；未披露的事件、负债或发展。自 美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表之日起，(i) 没有任何事件、事件或事态发展已经或可以合理预期导致 重大不利影响，(ii) 除了 (A) 贸易应付账款和 应计费用以外的任何负债（或有或其他负债），符合以往惯例，以及 (B) 根据公认会计原则，负债无需在公司的财务报表中反映 ，也无需在中披露向委员会提交的文件，(iii) 公司 未改变其会计方法，(iv) 公司未向 其股东申报或派发任何股息或现金或其他财产，也没有购买、赎回或达成任何购买或赎回其股本的协议，以及 (v) 公司 未向任何高管、董事或关联公司发行任何股权证券，除非依据现有的公司股票期权计划。 公司没有向委员会提出任何对信息进行保密处理的请求。除本协议所设想的 证券发行外，根据适用的证券 法律，本公司或其子公司或其各自的业务、潜在客户、 财产、运营、资产或财务状况没有发生或存在任何事件、责任、事实、情况、事件或发展，也没有合理预期会发生或存在本陈述时公司根据适用的证券 法律要求披露的事件、责任、事实、情况、事件或发展，或被视为未公开披露的至少一 (1) 笔交易 的前一天，即作出此陈述的日期。

(j) 诉讼。 任何法院、仲裁员、政府 或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）（统称为 “行动”）（统称为 “行动”） 之前或由任何法院、仲裁员、政府 或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）（统称为 “行动”） （统称为 “行动”） 对公司、任何子公司或其各自的任何财产均未采取任何行动、诉讼、调查、违规通知、诉讼或调查（统称为 “诉讼”） 在以下情况下，可以质疑任何交易文件或证券 或 (ii) 的合法性、有效性或可执行性有一个不利的决定，已经或合理地预计会造成重大不利影响。 公司或任何子公司或其任何董事或高级管理人员都不是或曾经是任何涉及违反 联邦或州证券法规定的责任的索赔或违反信托义务的索赔的诉讼的对象，这些诉讼可能导致重大不利的 影响。据公司所知，委员会 尚未进行任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级管理人员的调查。委员会尚未发布任何停止令或其他 令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或 证券法提交的任何注册声明的生效。

(k) 劳工 关系。不存在与公司任何员工有关的劳资纠纷，或者据公司所知，没有迫在眉睫的劳资纠纷， 这可以合理地预期会造成重大不利影响。公司或其子公司的员工 均不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员，并且公司 及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为他们与员工的关系 良好。据公司所知，公司或任何子公司的执行官没有或现在预计 不会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议 或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款，并且每位此类执行官的持续 雇用并不使公司或其任何子公司受到与上述任何 事项有关的任何责任。公司及其子公司遵守与雇用和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律和 法规，除非不能合理地预计 违规行为会产生重大不利影响，无论是个人还是总体而言，都不可能产生重大不利影响。

(l) 合规。 无论是公司还是任何子公司：(i) 没有违约，也没有违约（且未发生任何未获豁免的事件 ，如果通知或两者兼而有之，将导致公司或任何子公司违约），公司或 任何子公司也没有收到关于其违约或违反任何契约的索赔通知、贷款或信贷协议 或其作为当事方或其任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论是否违约 或违规行为已被免除），(ii) 违反任何法院、仲裁员或其他政府机构的任何判决、法令或命令 或 (iii) 正在或曾经违反任何政府机构的任何法规、规则、法令或法规，包括但不限于 所有与税收、环境保护、职业健康和安全、 数字资产或货币交易有关的外国、联邦、州和地方法律（例如比特币）、产品质量和安全以及就业和劳动问题，除非在每种情况下都可以 不能已经或合理地预计会造成重大不利影响。

(m) 监管 许可证。公司和子公司拥有相应的联邦、 州、地方或外国监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以按美国证券交易委员会报告所述开展各自的业务，但不持有此类许可证无法合理预期会导致重大不利影响（“重大 许可证”），并且公司或任何子公司均未收到任何与撤销或修改有关的诉讼通知任何材料许可证的 。

(n) 资产的所有权 。公司和子公司拥有对公司和子公司业务至关重要的优质 所有个人财产的简单收费所有权，以及对公司和子公司业务至关重要的优质 和有价所有权，在每个 情况下，不存在所有留置权，但 (i) 留置权除外，因为这些留置权不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对所用财产造成实质性干扰 并提议由公司和子公司使用此类财产以及 (ii) 留置权用于支付联邦、 州或其他机构的款项税款，已根据公认会计原则为此预留了适当的储备金，所缴纳的税款既非 拖欠也不会受到罚款。公司及其子公司根据租赁方式持有的任何不动产和设施均由 根据公司及其子公司在所有重大方面都遵守的有效、有效和可执行的租约持有。

(o) 知识产权 。公司和子公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、 服务标志、商品名称、商业秘密、发明、版权、许可证和其他知识产权以及其他与其各自业务相关的必要或要求的类似权利 ，如美国证券交易委员会报告所述，不这样做可能会产生重大不利影响（统称为 “知识产权”）”）。自本协议签订之日起两 (2) 年内，无论是 公司还是任何子公司均未收到任何关于知识产权已过期、 终止或放弃，或预计将到期、终止或终止或被放弃的通知（书面或其他形式）， ，除非合理预计不会产生重大不利影响。自 美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计的财务报表之日起，公司或任何子公司均未收到书面索赔通知或以其他方式 知道知识产权侵犯或侵犯了任何人的权利，除非无法或合理地预计 不会产生重大不利影响。据公司所知，所有此类知识产权均可执行 ，并且不存在其他人侵犯任何知识产权的行为。公司及其子公司 已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非 不这样做，无论是个人还是总体而言，都不可能产生重大不利影响。

(p) 保险。 公司和子公司由保险公司承保，保险公司承保的损失和风险以及金额应符合公司和子公司所从事业务中审慎和惯常的 金额。公司和 任何子公司均未为高级管理层或其他关键人员提供保险。无论是公司还是任何子公司 都没有任何理由相信在现有保险到期时无法续保，也无法从类似的保险公司获得 在不大幅增加成本的情况下继续开展业务所必需的类似保险。

(q) 与关联公司和员工的交易 。公司或任何子公司的高级管理人员或董事均未参与与公司或任何子公司的任何交易（ 除员工、高级管理人员和董事的服务外），包括规定向或由其提供 服务、提供不动产或个人财产租赁的任何合同、协议或其他安排，据公司或任何子公司所知， 的员工目前都不是与公司或任何子公司进行的任何交易（ 除外）的当事方从、规定向其借钱或向其借钱 ，或者以其他方式要求向任何高级管理人员、董事或此类员工支付的款项，或据公司所知，向任何高管、董事或任何此类员工拥有重大利益或身为高级职员、董事、受托人、股东、 成员或合伙人的任何 实体支付的款项，每种付款均超过120,000美元，但用于 (i) 支付所提供服务的工资或咨询费除外， (ii) 报销代表公司产生的费用以及 (iii) 其他员工福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议 。

(r) 萨班斯-奥克斯利法案； 内部会计控制。公司和子公司严格遵守自本协议签订之日起生效并适用于公司和子公司的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求 ， 以及委员会根据该法颁布的自本协议 之日起生效并适用于公司和子公司的所有适用规则和条例。公司和子公司维持内部 会计控制体系，以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般 或特定授权执行的，（ii）必要时记录交易，以允许按照 GAAP编制财务报表并维持资产问责制，（iii）只有根据管理层的一般或特定的 授权才允许访问资产，以及（iv）将记录的资产问责制与现有的资产问责制进行了比较按合理的时间间隔进行资产，并对任何差异采取适当的 行动。公司和子公司已经为公司和子公司制定了披露控制和程序 （定义见交易法第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制措施 和程序，以确保在委员会规则规定的期限内记录、处理、汇总和报告公司在根据《交易所 法》提交或提交的报告中要求披露的信息和表格。 对公司及其 子公司的财务报告（该术语的定义见《交易法》）的内部控制没有变化，这些变化对公司及其子公司的财务报告内部控制 产生了重大影响，或者合理地可能对公司财务报告 的内部控制产生了重大影响。

(s) 某些 费用。除非招股说明书中另有规定，否则公司 或任何子公司不向任何经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或与交易文件所设想的交易有关的 的其他人支付任何经纪或发现者费用或佣金。除买方直接雇用的人员（如果有）外， 买方对任何费用或由他人或代表其他人就本节所述的 费用提出的任何索赔均无义务，这些费用可能与交易文件所设想的交易有关的 费用。

(t) 投资 公司。根据经修订的1940年《投资公司法》，公司不是，也不是其关联公司，在收到单位付款后， 将不会成为或成为 “投资公司” 的关联公司。公司 应以不会成为根据经修订的1940年 《投资公司法》注册的 “投资公司” 的方式开展业务。

(u) 注册 权利。任何人均无权促使公司或任何子公司根据《证券法》对公司或任何子公司的任何 证券进行注册。

(v) 清单 和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的，公司 没有采取任何旨在终止普通股 根据《交易法》注册的行动，也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的通知，或者据其所知可能产生影响。 在本协议签订之日前的十二 (12) 个月内，公司没有收到来自 普通股上市或已上市或报价的任何交易市场的通知，表明公司未遵守该交易市场的上市或维护 要求。该公司现在和没有理由相信在可预见的将来它不会继续遵守所有此类上市和维护要求。

(w) 收购保护的应用 。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使公司注册证书（或类似的章程文件）或其管辖范围 的公司注册法（或类似的章程文件）下的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配）或其他类似的 反收购条款不适用 ，这些条款由于购买者而适用于或可能适用于购买者以及公司履行其义务 或行使其权利根据交易文件，包括但不限于公司发行 证券和买方对证券的所有权所致。

(x) 披露。 除交易文件所设想的交易的实质条款和条件外，公司确认 其或任何其他代表其行事的人均未向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成招股说明书中未另行披露的重大非公开信息的任何 信息。 公司了解并确认，买方将依靠上述陈述进行公司的证券 交易。本公司或代表公司向买方提供的有关公司及其子公司、 其各自业务和特此设想的交易的所有披露在所有重大方面都是真实和正确的，不包含 任何不真实的重大事实陈述，也没有根据 作出陈述的情况遗漏任何必要的重大事实，而不是误导性的。公司在本协议签订之日前的十二 个月内发布的新闻稿总体上不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有省略说明其中必须陈述的或为发表声明所必需的 重大事实，但不具有误导性。公司承认并同意，除本协议第 3.2 节中特别规定的陈述或担保外，任何买方均未就本协议所设想的交易作出 或担保。

(y) 没有 综合产品。假设买方在第3.2节中提出的陈述和担保是准确的， 公司及其任何关联公司或代表其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售 ，也未征求任何证券的购买要约，但出于任何适用的股东批准的目的， 本次证券发行与公司先前的发行合并 上任何交易市场的条款，其中任何公司的证券已列出或指定。

(z) 偿付能力/债务。 根据公司截至截止日的合并财务状况，在公司 收到的本协议下出售单位的收益生效后，(i) 公司资产的公允可销售价值超过了公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时需要支付的金额 ，(ii) 公司的资产不构成不合理的小额资本，不足以开展其目前的业务 和提议应包括其资本需求，同时考虑到公司 开展业务的特定资本需求、合并和预计的资本需求及其资本可用性，以及 (iii) 公司当前的现金流以及公司在考虑现金的所有预期用途后清算所有资产将获得的收益，将足以支付其所有款项或与之相关的所有款项需要支付此类款项时的负债。 公司无意在债务到期时承担超出其偿还能力的债务（考虑到 应偿还现金的时间和金额）。公司不知道有任何事实或情况使其相信 将在截止日期 后的一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法申请重组或清算。附表3.1（z）列出了截至本协议签订之日公司或任何子公司的所有未偿有担保和无抵押债务 ，或公司或任何子公司有承诺的债务。就本协议而言，“债务” 指 (x) 任何个人超过 800,000 美元或 总额超过 1,000,000 美元的借款或欠款的负债（正常业务过程中产生的应付贸易账款和注册声明中披露的应付关联方金额 除外），(y) 所有担保、背书和与他人债务有关的其他或有债务 ，无论是否相同是否应反映在公司的合并资产负债表 （或其票据），但在 正常业务过程中通过背书进行存款或托收或类似交易的担保除外；以及（z）根据租赁到期的任何租赁付款的现值，必须按照 和公认会计原则进行资本化。公司和任何子公司均未违约任何债务。

(aa) 纳税状况。 除个别或总体上不会产生或合理预计不会导致重大不利影响的事项外， 公司及其子公司 (i) 已编制或提交了所有本地收入和所有外国所得税和特许经营纳税申报表、任何司法管辖区要求的报告 和申报，(ii) 已缴纳了金额相当大的所有税款和其他政府评估和费用 ，此类退货单、报告和申报已显示或确定到期，并且 (iii) 已在其账簿上预留款项 准备金合理足以支付此类申报表、报告 或申报所适用期限之后的期限内的所有材料税。任何司法管辖区的税务机关都没有声称应缴的任何重大金额的未缴税款， 而且公司或任何子公司的高级管理人员都知道任何此类索赔没有任何依据。

(bb) 国外 腐败行为。公司或任何子公司，以及据公司或任何子公司所知，代表公司或任何子公司行事的任何代理人或其他 人，均未直接或间接使用任何资金用于非法捐款、礼物、 娱乐或其他与国外或国内政治活动有关的非法开支，(ii) 向外国 或国内政府官员或雇员或任何外国或国内政党非法付款或来自公司资金的活动，(iii) 未能全面披露任何公司或任何子公司所做的出资（或 公司所知的任何代表其行事的人所作的）违反法律或 (iv) 在任何重大方面违反了《反海外腐败法》的任何条款。

(cc) 会计师。 公司的会计师事务所如招股说明书中所述。据公司所知和相信， 即此类会计师事务所Onestop Assurance PAC，是《交易法》要求的注册会计师事务所，应就公司截至2023年12月31日的财年年度报告中包含的财务报表向 发表意见。

(dd) 关于买方购买证券的致谢 。公司承认并同意，每位购买者在交易文件及其所设想的交易中仅以独立购买者的身份行事 。 公司进一步承认，没有买方担任公司的财务顾问或信托人（或以任何类似身份） 处理交易文件及其所设想的交易，以及任何买方或其任何 各自代表或代理人就交易文件及其所考虑的交易提供的任何建议仅仅是买方购买证券的附带建议。公司进一步向每位买方表示，公司 签订本协议和其他交易文件的决定完全基于公司及其代表对本协议所考虑的交易 的独立评估。

(ee) 关于买方交易活动的致谢 。尽管本协议或其他地方有任何相反的规定（本协议第3.2 (f) 和4.13节的 除外），但公司理解并承认：(i) 公司没有要求任何买方同意 也没有同意停止购买或出售本公司的多头和/或空头证券、 或基于证券的 “衍生” 证券由公司发行或在任何特定期限内持有证券；(ii) 任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体而言，包括但不限于在本次或未来私募交易结束之前或之后的卖空或 “衍生品” 交易，可能会对公司 公开交易证券的市场价格产生负面影响；(iii) 任何买方以及 任何此类买方作为当事方的 “衍生品” 交易的交易对手目前可能持有普通股 “空头” 头寸，以及 (iv) 不得将每位买方视为与任何正常交易商有任何关联或控制权-任何 “衍生” 交易中的一方。公司进一步了解并承认，(y) 一名或多名买方可以在证券发行期间的不同 时间从事套期保值活动，包括但不限于在证券可交割的普通 认股权证价值确定期间，(z) 此类套期保值活动（如果有）可能会降低公司现有股东权益的 价值以及在进行套期保值活动之后。 公司承认，上述此类对冲活动不构成对任何交易文件的违反。

(ff) M 条例合规性。据其所知，公司没有（i）直接或间接采取任何旨在稳定或操纵公司任何证券价格的行动 ，以促进任何证券的出售 或转售，(ii) 出售、出价、购买或为拉客购买任何证券支付任何补偿， } 或 (iii) 因邀请他人购买公司的任何其他证券而向任何人支付或同意向其支付任何补偿， 除外在第 (ii) 和 (iii) 条中，向公司配售代理支付的与证券配售 有关的补偿。

(gg) 外国资产控制办公室 。目前，公司或任何子公司，以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、代理人、 员工或关联公司均未受到美国财政部外国 资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

(hh) 美国 不动产控股公司。根据经修订的1986年《美国国税法》第897条 的定义，公司现在和从来都不是美国不动产控股公司，公司应根据买方的要求进行认证。

(ii)《银行 控股公司法》。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统（“联邦 储备”）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五 （5%）或以上的已发行股份，也未直接或间接拥有或控制银行 或任何受BHCA和美联储监管的实体总权益的25％或以上。公司及其任何子公司或 关联公司均不对受BHCA和美联储 监管的银行或任何实体的管理或政策行使控制性影响。

(jj) 金钱 洗钱。公司及其子公司的运营始终遵循经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、适用的 洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为 “洗钱法”）、 中适用 的财务记录保存和报告要求， ，任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员均未提起或向其提起任何诉讼或诉讼与资金有关的公司或 任何子公司据公司或任何子公司所知，《反洗钱法》尚待通过，或受到威胁。

(kk) 环境 法律。公司及其子公司 (i) 遵守所有与污染 或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）相关的联邦、州、地方和外国法律， 包括与化学品、污染物、污染物、有毒或 危险物质或废物（统称为 “危险物质”）的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律”) 进入环境，或以其他方式与 的制造、加工、分销、使用有关、危险材料的处理、储存、处置、运输或处理，以及 所有授权、守则、法令、要求或要求信、禁令、判决、执照、通知或通知信、命令、许可证、 计划或法规（“环境法”）；(ii) 已收到 根据相关法律要求的所有许可证、许可证或其他批准开展各自业务的环境法；以及 (iii) 符合任何此类许可证的所有条款和条件，许可或批准，其中第 (i)、(ii) 和 (iii) 条中， 不遵守规定可以合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。

(ll) 美国商品期货交易委员会 条例据公司所知，公司及其子公司的运营始终遵守适用的美国商品期货交易委员会法规，包括《商品交易法》， 任何涉及美国商品期货交易委员会法规的任何公司或子公司的 任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员的诉讼、诉讼或诉讼均未在 审理中，或公司或任何子公司的知情受到威胁。

3.2 购买者的陈述 和保证。自本协议签订之日起 日以及截至本协议截止日期，每位买方特此向本公司陈述并保证如下（除非截至协议中的特定日期，在这种情况下，他们 截至该日期的准确性）：

(a) 组织； 权限。此类买方是根据其注册或组建司法管辖区的法律正式注册或组建、有效存在且信誉良好 的个人或实体，拥有完全权利、公司、合伙企业、有限责任公司 或类似的权力和权力，可以参与和完成交易文件所设想的交易，或以其他方式 履行其在本协议及其下的义务。交易文件的执行和交付以及此 买方对交易文件所设想交易的履行已获得所有必要的公司、合伙企业、 有限责任公司或此类买方采取类似行动（如适用）的正式授权。其作为 方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成 该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：(i) 受一般公平原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制 一般地强制执行债权人的权利，(ii) 受有关法律的限制具体履行、 禁令救济或其他公平补救措施的可用性，以及 (iii) 赔偿和缴款条款可能受到适用的 法律的限制。

(b) 谅解 或安排。该买方以本金的身份收购证券，与任何其他人没有直接或间接的安排 或谅解来分配此类证券或就此类证券的分销达成任何谅解（本陈述和保证 不限制该买方根据注册声明或其他遵守 适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议下的证券。

(c) 购买者 身份。在向该买方提供证券时，它过去是，截至本协议签订之日和截止日期 ，并且在行使任何普通认股权证的每一天，它将是规则 501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (3)、(a) (3)、(a) (7) 或 (a) (a) 中所定义的 “合格投资者” 8) 根据《证券法》。

(d) 此类买家的经验 。此类买方单独或与其代表一起，在商业和财务事务方面具有丰富的知识、复杂性和经验 ，因此能够评估证券潜在投资的优点和风险， 并因此评估了此类投资的优点和风险。此类买方能够承担投资 证券的经济风险，并且目前能够承受此类投资的全部损失。

(e) 访问 信息。该买方承认，它有机会查看交易文件（包括所有证物 及其附表）和美国证券交易委员会报告，而且（i）有机会就证券发行的条款和条件以及投资证券的利弊和风险向公司代表提出其认为必要的问题 并获得公司代表的答复；（ii）准入获取有关公司及其财务状况、经营业绩、业务的信息足以使其能够评估其投资的财产、管理层和前景；以及 (iii) 获得公司拥有或可以在不合理的努力或费用的情况下获得的额外信息的机会， 是就投资做出明智的投资决策所必需的 。该买方承认并同意，配售 代理人或配售代理的任何关联公司均未向该买方提供有关证券 的任何信息或建议，也没有必要或需要此类信息或建议。配售代理人和任何关联公司均未就公司或证券的质量作出或作任何陈述 ，配售代理人和任何关联公司可能已获得与公司有关的非公开信息 ，买方同意无需向其提供这些信息。在向该买方发行证券 方面，配售代理人及其任何关联公司均未担任该买方的财务顾问或信托人。

(f) 某些 交易和机密性。除了完成本协议所设想的交易外，在自该买方最初 收到代表公司或任何其他人的条款表（书面或口头）之时起的期限内，该买方没有（br} 任何代表该买方或根据与该买方达成的任何谅解行事）直接或间接执行公司证券的任何购买或 销售，包括卖空公司规定了下文所考虑交易的材料定价 条款，以及在本协议执行前立即结束。尽管如此， 对于买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理 此类买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合经理 所做的投资决策并不直接了解，则上述陈述仅适用于进行投资的投资组合经理管理的资产部分 决定购买本所涵盖的证券协议。除向本协议的其他当事方或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、 董事、合伙人、法律和其他顾问、员工、代理人和关联公司外，该买方对 向其披露的与本次交易有关的所有信息（包括本交易的存在和条款）保密。尽管有前述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，也不得排除 就寻找或借入股票以在将来进行卖空或类似交易而采取的任何行动。

公司承认并同意，本第 3.2 节中包含的陈述 不得修改、修改或影响该买方依赖本协议中包含的公司陈述 和保证，或任何其他交易文件或与本协议或完成本协议 相关的任何其他 文件或文书中包含的任何陈述和保证的权利。尽管有上述规定，但为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证， 或排除任何与寻找或借入股票以在未来进行卖空或类似交易有关的行动。

第四条 双方的其他协议

4.1 普通 认股权证。如果普通认股权证的全部或任何部分是在有有效注册声明 以涵盖普通认股权证的发行或转售时行使的，或者普通认股权证是通过无现金行使行使的，则根据任何此类行使发行的普通 认股权证股份的发行应不带任何说明。如果 注册声明（或任何登记普通认股权证股份出售或转售的后续注册声明）在本协议发布之日之后的任何时候均不生效或无法以其他方式出售或转售普通认股权证股份，则公司应立即以书面形式通知普通认股权证持有人该注册声明当时未生效，随后应在注册声明发布时立即通知 此类持有人再次生效，可供出售或转售普通认股权证（理解并同意，前述规定不限制公司根据适用的联邦和州证券法发行任何 普通认股权证股或任何买方出售任何 普通认股权证的能力）。公司应尽最大努力保存 注册声明（包括注册声明），登记普通认股权证的发行或转售，该声明在普通认股权证有效期内生效 。

4.2 提供 信息。在（i）没有买方拥有证券或（ii）普通认股权证到期的最早时间之前， 公司承诺及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）所有报告都要求公司在本协议发布之日之后根据《交易法》提交 ，即使当时公司不受《交易法》的报告要求 的约束。

4.3 整合。 公司不得出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》第 2 条）进行谈判，除非在后续交易结束前获得股东批准 ，否则公司不得出售、要约出售、征求买入要约或以其他方式进行谈判，除非在 任何交易结束之前获得股东批准 交易。

4.4 证券 法律披露；宣传。公司应（a）在披露时间之前，发布新闻稿，披露本文设想的 交易的实质条款，并且（b）在《交易法》要求的时间内向 委员会提交一份关于6-K表的报告，包括作为其证物的交易文件。自此类新闻稿发布之日起，公司向 买方声明，公司应公开披露公司 或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、员工、关联公司或代理人，包括但不限于 配售代理人向任何买方提供的与交易文件所设想的交易有关的所有重要非公开信息。此外，自发布此类新闻稿 之日起，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工、 关联公司或代理人（包括但不限于配售代理人）与任何购买者或其任何关联公司之间的任何书面或口头协议规定的所有保密或类似义务 } 另一方面，将终止。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依赖上述契约 。公司和每位买方在就本文所考虑的交易发布任何其他 新闻稿时应相互协商，未经公司事先同意，就任何 买方的任何新闻稿，或未经每位购买者事先同意，公司或任何买方均不得就公司的任何新闻稿发布任何此类新闻 稿或以其他方式发表任何此类公开声明，不得无理地拒绝或推迟哪种同意 ，除非此类披露是法律要求，在这种情况下，披露方应立即将此类公开声明或通信事先通知另一方 。尽管如此，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露 任何买方的姓名，也不得在向委员会或任何监管机构或交易 市场提交的任何文件中包括任何买方的姓名，除非 (a) 联邦证券法在向委员会提交最终交易文件时所要求的，以及 (b) 在法律要求的范围内进行此类披露或交易市场法规， 在这种情况下，公司应事先通知买方本条款 (b) 允许的此类披露，并合理地 就此类披露与该买方合作。

4.5 股东 权利计划。公司或经公司同意、任何其他人不得提出或强制执行任何索赔，即任何买方 是任何控制权、股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议下的任何分配 ）或公司已生效或以后通过的类似反收购计划或安排下的 “收购人”，也不得声称任何买方 可能被视为触发了任何此类计划的条款或安排，通过根据交易文件 或任何其他协议接收证券在公司和买方之间。

4.6 非公开 信息。除交易文件所设想的实质性交易条款和条件外， （应根据第 4.4 节予以披露），公司承诺并同意，公司或任何其他代表其 行事的人都不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供构成 重大非公开信息的任何信息，或者公司有理由认为构成 重大非公开信息，除非在此之前该买方同意收到此类信息并与公司同意 对此类信息保密。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依赖前述 契约。如果公司未经买方同意向买方提供任何重要的非公开 信息，则公司特此承诺并同意，该购买者不得 对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、代理人、员工 或关联公司负有任何保密责任，或对公司、其任何子公司或其各自的任何高级管理人员、董事负有任何责任，代理人、员工或 关联公司不得根据提供的此类材料、非公开信息进行交易买方应继续受适用的 法律的约束。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息 ，则公司应在表格6-K的报告中同时向委员会提交此类通知。 公司理解并确认，每位买方在进行公司 的证券交易时均应依赖上述协议。

4.7 使用 的收益。公司应将出售本协议下单位的净收益用于扩大和增加 其区域分拣中心的数量，以及用于营运资本和其他一般公司用途，不得将此类收益用于偿还公司的任何部分债务（在公司 正常业务过程中和先前惯例中支付的应付贸易应付账款除外），(b) 用于赎回任何普通股或普通股等价物，(c) 用于结算 任何未决诉讼或 (d)) 违反《反海外腐败法》或 OFAC 规定。

4.8 对购买者的赔偿 。在遵守本第4.8节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方及其董事、 高级职员、股东、成员、合伙人、员工和代理人（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权但仍具有与持有此类头衔的人 具有同等职能的任何人）、控制该购买者的每个人（在《证券法》第15条和第20条中 的含义范围内《交易法》）以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人 或员工（以及任何尽管此类控制人（均为 “买方”）缺乏此类所有权的 所有权或任何其他所有权），但其职能与持有此类所有权的人具有同等职能的其他人不受任何和所有损失、 负债、义务、索赔、意外开支、损害赔偿、成本和支出，包括所有判决、和解中支付的金额、法院 费用以及合理的律师费和调查费用 Aser Party 可能因 或与 (a) 任何违反任何陈述有关的行为而遭受或招致损失，本公司在本协议 或其他交易文件中做出的保证、承诺或协议，或 (b) 本公司或非该买方关联公司的任何股东以任何身份（包括买方 方的投资者身份）或其中任何一方或其各自的关联公司对买方提起的任何诉讼，该诉讼源于或与之相关的任何一方交易 文件所设想的交易。为避免疑问，此处提供的赔偿旨在并应涵盖 公司对买方提出的直接索赔；但是，在最终经司法判定可归因于任何买方违反任何陈述、 担保、契约的范围内，此类赔偿不涵盖任何损失、索赔、损害或责任 或此类买方在任何交易文件中达成的协议或买方的任何行为， 最终由司法裁决被认定构成欺诈、重大过失或故意不当行为。如果对任何可根据本协议寻求赔偿的 买方提起诉讼，则该买方应立即以书面形式通知 公司，除公司提出的直接索赔外，公司有权由自己选择的律师为买方合理接受的辩护 。任何买方均有权在任何此类诉讼中聘请 独立律师并参与辩护，但此类律师的费用和开支应由该买方承担 的费用，除非 (i) 公司以 书面形式特别授权聘用该律师，(ii) 公司在合理的时间内未能承担此类辩护和聘请律师或 (iii)) 在此类诉讼中 ，律师合理地认为，在此类诉讼中，适用的买方（可能是内部法律顾问），在公司的立场与该买方立场之间的任何重大问题上存在重大冲突 ，在这种情况下，公司 应为不超过一名此类独立律师的合理费用和开支负责。对于买方未经公司事先书面同意而达成的任何和解，本公司不对本协议项下的任何买方 方承担任何责任， 不得无理地拒绝或延迟结算。此外，如果任何买方采取行动收取任何交易 文件下的应付金额或执行任何交易文件的规定，则公司应支付该买方 因此类收款、执行或行动而产生的费用，包括但不限于律师费和支出。本第 4.8 节所要求的赔偿 和其他付款义务应通过在调查、辩护、收集、执法或行动过程中，在收到或发生账单时定期支付赔偿金额来支付；前提是，如果最终经司法判定有 买方无权根据本第 4.8 节获得赔偿或付款，则此类买方 方应立即向公司偿还根据本句预付的任何款项。此处包含的 赔偿协议是任何买方针对公司或其他人的任何诉讼理由或类似权利以及 公司依法可能承担的任何责任的补充。

4.9 预留 普通股。截至本协议签订之日，公司已保留足够数量的普通股，并且公司应继续在不附带优先权的情况下随时保留和保持 可用，以使公司能够根据本协议发行 股份，根据普通认股权证的行使发行普通认股权证，包括但不限于一定数量的足以兑现发行的普通股假设行使 全部为B系列普通股，则可发行的最大普通股数量根据B系列普通认股权证第2（c）节，通过 “替代性无现金行使” 按底价（定义见下文） 发行认股权证。

4.10 上市 股票。公司特此同意尽商业上合理的最大努力，维持股票 和普通认股权证股票在当前所有普通股上市的每个交易市场的上市或报价，在收盘的同时， 公司应申请在该交易市场上上市或报价所有股票和普通认股权证，并立即确保所有股票和普通认股权证股票在这些交易市场上市。公司进一步同意，如果公司申请 在任何其他交易市场上交易普通股，则将在该申请中包括所有股票和普通认股权证 股票，并将采取必要的其他行动，使所有股票和普通认股权证尽快在其他交易市场上市或报价 。然后，公司将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上市 和交易其普通股，并将在所有重大方面遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、申报 和其他义务。

4.11 随后的 股票出售。

(a) 从 本协议发布之日起至本协议发布之日起一百五十 (150) 天，公司或任何子公司均不得发行、签订 任何发行或宣布发行或拟议发行任何普通股或普通股等价物的协议，或 (ii) 提交任何注册声明或其修正案或补充，但招股说明书或在 {s-br} 表格上提交注册声明除外 8 与任何员工福利计划有关。

(b) 从 本协议发布之日起至本协议发布之日起十二 (12) 个月，禁止公司签订或签订协议 以使公司或其任何子公司发行任何涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或 个单位的组合）。“浮动利率交易” 是指 公司 (i) 发行或出售任何债务或股权证券的交易，这些债务或股权证券可转换为、可交换或行使，或包括 以转换价格、行使价或汇率或其他基于 的价格获得额外普通股的权利，或在首次发行后随时随普通股的交易价格或报价而变化此类债务或 股权证券，或 (B) 的转换、行使或交换价格为可能会在首次发行 此类债务或股权证券后的某个未来某个日期进行重置，或者发生与公司 业务或普通股市场（但不包括与未来股票发行相关的反稀释保护）直接或间接相关的特定或或有事件时， 或 (ii) 根据任何协议（包括但不限于股票额度）订立或实施交易信贷， 公司可以按未来确定的价格发行证券。为避免疑问，在 截止日十二（12）个月周年纪念日之后，如果确定通过配售代理在 “市场” 机制下进行的销售， 不应被视为浮动利率交易。任何买方都有权获得对公司的禁令救济，以 排除任何此类发行，这种补救措施应是对收取损害赔偿的任何权利的补救措施。

(c) 尽管有上述规定，但本第 4.11 节不适用于豁免发行，除非任何浮动利率交易均不是 豁免发行。

4.12 购买者的平等待遇。不得向任何 个人提供或支付任何代价（包括对任何交易文件的任何修改），以修改或同意豁免或修改交易文件的任何条款，除非交易文件的所有当事方也获得相同的对价 。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方并由每位买方单独协商的单独权利 ，旨在让公司将购买者 视为一个类别，不得以任何方式将其解释为在购买、处置 或证券投票或其他方面一致或集体行事的购买者。

4.13 某些 交易和机密性。每位买方分别而不是共同承诺，在自执行本协议起至本协议所考虑的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布本协议所涉交易之时为止，其或任何代表 行事或根据与其达成的任何谅解行事的关联公司均不会执行任何购买或出售，包括卖空公司任何 证券。每位买方（分别 而不是共同承诺，在公司 根据第 4.4 节所述的初始新闻稿公开披露本协议所考虑的交易之前，该买方将对本交易的存在和 条款保密。尽管有前述规定，尽管本协议中包含任何相反的规定， 公司明确承认并同意 (i) 任何买方均不在此作出任何陈述、保证或承诺，在本协议 所考虑的交易根据第 4.4 节所述的最初新闻稿首次公开宣布之后 不会参与公司任何证券的交易，任何买方都不得限制 或禁止进行任何交易在根据第 4.4 和 (iii) 节所述的初始新闻稿 首次公开宣布本协议所考虑的交易之后，根据适用的证券法，购买公司的任何证券，任何买方均不负有任何保密义务或有义务不向公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、员工、关联公司交易 公司的证券，或代理人，包括但不限于发行后的配售代理最初的新闻稿如第 4.4 节所述。尽管有上述 ，如果买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理该买方资产的单独部分 ，而投资组合经理对管理该买方资产其他部分的投资组合 经理所做的投资决策并不直接了解，则上述契约仅适用于进行投资的投资组合经理管理的资产部分 决定购买本协议所涵盖的证券。

4.14 练习 程序。普通认股权证中包含的行使通知的形式规定了 购买者行使普通认股权证所需的全部程序。在行使普通认股权证时，不要求买方 提供其他法律意见、其他信息或指示。在不限制前述句子的情况下，不需要 的墨水原件行使通知，也不得要求任何行使通知表的任何奖章担保（或其他类型的担保或公证） 才能行使普通认股权证。公司应兑现普通认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和期限交付普通认股权证 股票。

4.15 资本 变动。在截止日一周年之前，未经持有股票多数权益的买方事先书面同意，公司不得对普通股进行反向或正向股票拆分或重新分类 。

4.16 封锁 协议。公司不得修改、修改、放弃或终止任何封锁协议的任何条款，除非延长 封锁期的期限，并应根据其条款执行每份封锁协议的条款。如果 封锁协议的任何一方违反了封锁协议的任何条款，公司应立即尽最大努力寻求该封锁协议条款的具体履行 。

第五条 其他

5.1 终止。 如果未在第五 (5) 天或之前完成交易，则任何买方均可通过向其他 方发出书面通知终止本协议，从而终止该买方在本协议下的义务^第四) 本协议发布之日后的交易日；前提是 但是，此类终止不会影响任何一方就任何其他一方（或多方）的违约行为提起诉讼的权利。

5.2 费用 和费用。除非交易文件中另有明确的相反规定，否则各方应支付其顾问、律师、会计师和其他专家的费用和开支 （如果有），以及该方在谈判、 准备、执行、交付和履行本协议时发生的所有其他费用。公司应支付所有过户代理费用（包括除非 限制外，当日处理公司交付的任何指示信函和买方交付 的任何行使通知所需的费用）、印花税以及与向买方交付任何证券相关的其他税收和关税。

5.3 整个 协议。交易文件及其证物和附表以及招股说明书包含了双方对本协议及其标的的的的全部谅解，并取代了先前就此类事项达成的口头或书面协议和谅解， ，双方承认这些协议和谅解已合并到此类文件、证物和附表中。

5.4 通知。 本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应为书面形式， 应在以下时间最早被视为已发出并生效：(a) 如果此类通知或通信是通过传真 在下午 5:30 或之前通过传真 发送到本协议所附签名页上规定的电子邮件地址的电子邮件地址城市时间）交易日，(b) 传输之后的下一个交易日，如果此类通知或通信是 送达在非交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间），(c) 第二 (2) 个交易日通过传真号码传真或电子邮件附件发送到本文所附签名页 中规定的电子邮件地址^和) 如果由美国全国认可的隔夜快递服务发送，或者 (d) 需要向其发出此类通知的一方实际收到 ，则为邮寄之日后的交易日。此类通知和通信的地址应符合此处所附的 签名页上规定的地址。如果根据任何交易文件提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的 重要非公开信息，则公司应根据表格6-K的报告同时向 委员会提交此类通知。

5.5 修正案； 豁免。本协议的任何条款均不得放弃、修改、补充或修改，除非是修正案，则由公司和购买者签署的书面文书，买方根据下述订阅 金额（或在收盘前，包括公司和每位买方）购买了至少 50.1% 的单位权益，或者，如果是豁免，则由执行任何 的当事方签署的书面文书寻求此类豁免条款，前提是如果任何修改、修改或豁免对买方 产生不成比例的不利影响（或购买者群体），还必须征得受不成比例影响的买方（或购买者群体）的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃均不得视为未来持续 的豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃， 任何一方对本协议下任何权利的任何延迟或不作为均不得以任何方式损害任何此类权利的行使。根据本第 5.5 节实施的任何修正案 对每位证券买方和持有人以及公司均具有约束力。

5.6 标题。 此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何 条款。

5.7 继承者 和受让人。本协议对双方及其继承人和允许的受让人具有约束力并从中受益。 未经每位买方（合并除外 ）事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议下的任何或全部权利转让给该买方向其转让或 转让任何证券的任何人，前提是该受让人书面同意就转让的证券而言，受 交易文件中适用于 “买方” 的条款的约束。

5.8 没有 第三方受益人。配售代理人应是公司 在第 3.1 节中的陈述和担保以及第 3.2 节中买方陈述和担保的第三方受益人。本协议旨在为 双方及其各自的继承人和允许的受让人谋利，除非第 4.8 节和本第 5.8 节中另有规定，否则本协议的任何条款不适用于任何其他人，也不得由任何其他人执行。

5.9 适用 法律。与交易文件的结构、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据纽约州内部法律进行解释和执行，不考虑该州法律的冲突原则 。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易 的解释、执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、 董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院 开庭。各方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院 的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所述或本文讨论的任何交易 相关的任何争议（包括与执行任何交易文件有关的交易），并特此不可撤销地 放弃，并同意不在任何交易中主张诉讼或诉讼、任何声称其个人不受任何此类 法院管辖的索赔、该诉讼或诉讼程序不当或不便进行此类诉讼的场所。各方特此不可撤销地放弃 个人送达程序并同意在任何此类诉讼或程序中进行处理，方法是通过挂号 或挂号信或隔夜送达（附有送达证据）将其副本邮寄给该当事方，以便根据本 协议向其发出通知，并同意此类服务构成良好而充足的程序服务及其通知。此处 中包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式提供程序的任何权利。如果任何一方启动行动 或程序以执行交易文件的任何条款，那么，除了公司根据第 4.8 节承担的义务外，非胜诉方还应向该诉讼或程序的胜诉方偿还其合理的律师费 费以及调查、准备和起诉此类行动或程序所产生的其他费用和开支。公司 特此任命Cogency Global Inc.作为其在纽约的诉讼服务代理人。选择纽约州法律作为本协议的管辖法律是有效的法律选择，在向开曼群岛具有司法管辖权的 法院提起的任何诉讼中都将得到承认和生效，但以下法律除外：(i) 该法院认为属于程序性质的法律， (ii) 属于收入法或刑法或 (iii) 其适用与公众不一致的法律政策，因为开曼群岛法律对该术语的解释是 。根据开曼群岛或纽约州法律，公司或其各自的任何财产、资产或收入不享有任何 豁免权，不受任何法律诉讼、诉讼或诉讼，免于在任何此类法律 诉讼、诉讼或程序中给予任何救济，抵消或反诉，不受任何开曼群岛和纽约州或美国联邦 法院的司法管辖，免受诉讼送达，在判决时或扣押之前，或为协助执行判决而扣押，或从执行 判决或其他法律程序中扣押，或在任何此类法院， 就其在本协议下或由本协议引起的或与之相关的任何义务、责任或任何其他事项提供任何救济或执行判决；以及 公司或其任何财产、资产或收入可能拥有或今后可能有权在任何此类法院获得任何此类豁免权 的范围内，任何此类法院可随时提起诉讼首先，公司特此在法律允许的范围内 放弃此类权利，并特此同意此类救济和本协议和其他交易文件中规定的强制执行。

5.10 生存。 此处包含的陈述和保证应在适用法规 的时效范围内有效，并在证券收盘和交付后继续有效。

5.11 执行。 本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些协议合在一起时应被视为同一个协议 ，并将在各方签署对应方并交付给另一方后生效，前提是 双方无需签署相同的对应协议。如果任何签名是通过传真传输或通过电子邮件传送 “.pdf” 格式的数据文件 传送的，则该签名将为签署（或代表 签署）的一方产生有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或 “.pdf” 签名页是其原始 页相同。

5.12 可分割性。 如果具有管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或限制无效、 无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应完全有效 且有效，不得受到任何影响、减损或失效，本协议各方应尽其商业上合理的努力 寻找和采用替代方案是指实现与该术语所设想的结果相同或基本相同的结果，条款， 契约或限制。特此规定并宣布，双方的意图是执行剩余的 条款、条款、契约和限制，但不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

5.13 撤销 和撤回权。尽管其他 交易文件中包含任何相反的规定（且不限于任何类似条款），但只要任何买方行使交易文件下的权利、选择、要求或期权，且 公司没有在其中规定的期限内及时履行其相关义务，则该买方可以在向公司发出书面通知后自行决定不时撤销或撤回 任何相关通知，在不影响其未来的前提下全部或部分要求或选举 诉讼和权利；但是，如果撤销行使 普通认股权证，则应要求适用的买方退还受任何此类撤销行使通知约束的任何普通股 ，同时向该买方退还向公司支付的此类股票的总行使价，并恢复 该买方根据该买方收购此类股票的权利普通认股权证（包括签发替代的 认股权证证书以证明这种恢复的权利）。

5.14 替换 证券。如果证明任何证券的任何证书或文书被损坏、丢失、被盗或销毁，公司应 签发或安排签发新的证书或文书，以换取或安排签发（如果已损坏），或代替 并取而代之的是新的证书或文书，但前提是收到令公司合理满意的证据，即 此类损失、盗窃或毁坏。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的 第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15 补救措施。 除了有权行使本协议规定的或法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿外，每位买方 和公司还有权根据交易文件获得具体履约。双方同意，金钱赔偿 可能不足以补偿因违反交易文件中包含的任何义务而造成的任何损失，因此 同意放弃，也不会在任何针对具体履行任何此类义务的诉讼中主张法律补救措施 是充分的。

5.16 付款 搁置一边。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付一笔或多笔款项，或者买方 执行或行使交易文件下的权利，并且此类款项或付款或此类执法或行使的收益或其任何部分 随后失效、被宣布为欺诈性或优惠行为、撤销、收回、扣除或要求 退款、偿还或以其他方式归还公司、受托人、收款人或任何法律规定的任何其他人（包括但不限 的任何破产法、州或联邦法、普通法或公平诉讼理由），则在任何此类恢复 的范围内，应恢复原本打算履行的义务或部分义务，并继续保持其全部效力和效力，就好像尚未支付这种 款项或未发生此类强制执行或抵消一样。

5.17 购买者义务和权利的独立 性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的， 与任何其他买方的义务不相同，任何买方均不对任何其他买方履行或不履行任何交易文件中任何其他买方的义务承担任何责任。此处或任何其他交易文件中包含的任何内容， 以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方构成合伙企业、协会、 合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方以任何方式就交易文件所设想的此类义务或交易以任何方式一致或集体行动 。每位购买者都有权独立 保护和行使其权利，包括但不限于本协议或其他交易 文件所产生的权利，并且没有必要让任何其他买方作为另一方参与为此目的的任何诉讼。 每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。仅出于管理便利的考虑，每位买方及其各自的法律顾问都选择通过 Ortoli 与公司沟通。Ortoli 不代表任何购买者，仅代表配售代理。为了方便公司，公司选择向所有 购买者提供相同的条款和交易文件，而不是因为任何购买者要求或要求 这样做。双方明确理解并同意，本协议和彼此 交易文件中包含的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，而不是 买方之间和买方之间。

5.18 违约金 。根据交易文件 ，公司支付任何部分违约金或其他欠款的义务是公司的持续义务，在所有未支付的部分违约金和其他金额都已支付 之前，该义务不得终止，尽管此类部分违约金或其他金额到期 和应付金额所依据的工具或证券已被取消。

5.19 星期六、 星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

5.20 施工。 双方同意，他们和/或他们各自的律师已经审查并有机会修改交易文件 ，因此，在解释交易文件或其任何修正案时，不得使用通常的解释规则，即任何不利于起草方的歧义都应得到解决。此外，任何交易文件中提及的 股价和普通股均应根据本协议 之日后发生的普通股和普通认股权证的反向和正向股份拆分、股票 分红、股票组合以及其他类似的普通股和普通认股权证的类似交易进行调整。

5.21 预结算期间的销售额 。尽管此处有任何相反的规定，如果在公司和适用的买方执行 本协议之时或之后的任何时候，包括收盘前（“结算前 期”），该买方在收盘时（统称为 “预结算 期”）向任何人出售根据本协议向该买方发行的任何股份的全部或任何部分（统称为 “预结算”）股票”），此类买方应根据本协议自动被视为（无需该买方或公司采取任何 额外要求的行动）无条件地有义务在收盘时向该买方出售此类预结算股份，且公司 应被视为无条件地有义务在收盘时向该买方出售此类预结算股票；前提是公司在收到本协议下此类 预结算股份的收购价之前，不要求公司 向该买方交付任何预结算股份；并进一步前提是公司在此承认并同意前述条款不构成 该买方就是否在预购期间作出的陈述或承诺结算期限此类买方应将任何股份 出售给任何人，该买方出售任何股份的任何此类决定应由该买方全权决定， 在该买方选择进行任何此类出售（如果有）时作出。

5.22 豁免 的陪审团审判。在任何一方在任何司法管辖区对任何其他一方提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，各方 在适用法律允许的最大范围内，故意和故意地 特此绝对、无条件、不可撤销地 并明确表示永久放弃陪审团的审判。

（签名页如下）

为此，本协议各方 促使各自的授权签署人自上述 之日起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

[页面的其余部分故意留空

购买者的签名页面如下]

[证券购买协议的签名页]

[U POWER LIMITED 证券购买协议的买方签名页]

以下签署人 促使各自的授权签署人自上文 首次注明的日期起正式签署本证券购买协议，以昭信守。

买方姓名：________________________________________________

买方授权签字人的签名: _________________________________

授权签署人姓名：_________________________________________

授权签署人头衔：__________________________________________

授权签署人的电子邮件地址：_____________________________________

授权签署人的传真号码：____________________________________________

买方通知（以及普通认股权证的交付）的地址：

向买家配送商品的地址（如果与通知地址 不相同）：

订阅金额：_________________

股票：_______________

A 系列普通认股权证：__________________

B 系列普通认股权证：__________________

EIN 编号：_______________________

[证券购买协议的签名页]