附录 99.1

配售机构协议

2023 年 12 月 __

Univest 证券有限责任公司

洛克菲勒广场 75 号，1838 套房

纽约州纽约，10019

女士们、先生们：

根据本协议（本 “协议”）的条款和条件 和交易文件（定义见下文），开曼群岛 豁免公司 U Power Limited（“公司”）特此同意出售总计 10,000,000 个单位（“单位”） ，包括一股普通股（每股 “股份”，统称为 “股份”），面值 0.0000001 美元 公司的每股价值（“普通股”）、一份购买一股普通股的认股权证（每份是 “ A系列认股权证”，统称为 “A系列认股权证”），以及一份额外的认股权证通过Univest Securities, LLC （“配售代理人”）作为配售代理人，直接向各个 投资者（每个 “投资者”，统称为 “投资者”，统称为 “投资者”）购买一股普通 股票（每股 “B系列认股权证”，统称为 “B系列认股权证”）。A系列认股权证和B系列 认股权证所依据的普通股被称为 “认股权证”。单位、股份、A系列认股权证、B系列认股权证 和认股权证股份统称为 “证券”。 公司和投资者签署和交付的与本次发行（定义见下文）相关的文件，包括但不限于证券购买 协议（“购买协议”），在此统称为 “交易文件”。 投资者对每个单位的购买价格为1.20美元，行使 A系列认股权证时向投资者发行的每股普通股的行使价为1.20美元，行使B系列认股权证 时向投资者发行的每股普通股的行使价为1.54美元。配售代理可以聘请其他经纪人或交易商作为次级代理人或选定交易商，代表其行事 与 相关的经纪人或交易商。

尽管此处 中有任何相反的规定，如果配售代理人确定下文规定的任何条款不符合金融 行业监管局（“FINRA”）规则，包括但不限于 FINRA 第 5110 条，则公司应同意 应配售代理人的要求以书面形式修改本协议，以遵守任何此类规则；前提是任何此类修订 不得规定对公司不利于本协议条款的条款，也不得规定此类条款对公司有利的条款对 公司不利。

公司特此确认 与配售代理人的协议如下：

第 1 节 同意充当配售代理人。

(a) 根据此处包含的公司的 陈述、担保和协议，并遵守本协议的所有条款和条件， 根据公司在 F-1 表格（文件编号 333-275654）（“注册声明”）上的注册声明（“注册声明”）（“注册声明”） 的独家配售代理人 此类发行（“发行”）的条款将受市场条件和公司、 配售代理人和潜在的投资者。配售代理将在合理的最大努力基础上采取行动，公司同意 ，并承认不能保证在预期的 发行中成功配售证券或其任何部分。在任何情况下，配售代理人或其任何 “关联公司”（定义见下文）均无义务承保 或为自己的账户购买任何证券或以其他方式提供任何融资。配售代理应仅充当 公司的代理人，而不是委托人。配售代理无权就任何潜在的 证券购买要约对公司具有约束力，公司拥有接受证券购买要约的唯一权利，并可全部或部分拒绝任何此类 要约。配售代理可以自行决定雇用其他FINRA成员公司作为选定交易商。在遵守 本协议条款和条件的前提下，证券的购买价款的支付和交割应在一次收盘时支付（ “收盘日” 和收盘日期，即 “截止日期”）。作为对所提供服务的补偿 ，公司应在截止日期向配售代理支付相当于公司出售证券所得总收益 总收益的百分之七（7%）（“现金费”）。在本协议中，“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制某人 或与某人共同控制的任何人，如《证券法》第 405 条中使用和解释的那样。

(b) 配售代理的独家合同期限应从本协议发布之日开始，一直持续到 (i) 发行截止日期（“独家期限”）和 (ii) 配售代理人或公司 根据下一句的条款（该日期、“终止日期” 和 的期限 ）中较早的 协议仍然有效，此处称为 “条款”）。在向另一方发出书面通知六十 (60) 天后，任何一方均可随时终止合约 ，自收到另一方书面通知 之日起生效。如果公司出于任何原因选择终止本协议，即使配售代理人准备按照本协议的意图合理进行 发行，并且在终止后的十二 (12) 个月内，公司 完成了对公司股权、股票挂钩或债务的任何融资或其他筹资活动（ 任何个人或实体行使任何期权、认股权证或其他可转换证券除外）与配售 代理在任期内确定或联系的任何投资者共享在本协议中，公司将在此类融资结束时向配售代理人支付本协议第3节规定的应归属于此类合格投资者的补偿 。除非本协议另有规定，否则 有关公司有义务支付根据本协议第 1 (a) 节实际赚取的任何费用以及 向配售代理支付或报销根据本协议第 6 节产生的任何费用、赔偿条款中包含的公司义务 以及本协议中包含的有关保密、赔偿和捐款的条款 将在任何到期或到期后继续有效出于任何原因终止本协议。公司应在 终止之日当天或之前向配售代理支付的所有费用和支出款项或报销款项均应由公司在终止日期当天或之前支付给配售代理人（如果此类费用和 支出在终止之日已赚取或应付）。此外，公司同意，在配售代理人参与下文 期间，来自潜在美国投资者以及与本次发行有关的所有询问都将转交给配售代理人。此外， 除非下文另有规定或以书面形式向配售代理人披露，否则公司声明、认股权证和契约 ，公司或公司的任何子公司没有或将不会向任何 经纪商、财务顾问或顾问、发现者、配售代理人、投资银行家、银行或其他与本次发行有关的第三方支付任何经纪或发现者的费用或佣金。 配售代理商同意，不得将公司 向配售代理人提供的有关公司的任何机密信息用于本协议规定的目的以外的任何目的。

(c) 托管。 公司和配售代理应在 收盘时或之前与公司和配售代理共同商定的托管代理人签订托管协议（“托管协议”）。托管协议将规定直接 支付托管代理持有的所有费用和资金。

第 2 节 公司的陈述、担保和承诺。本公司特此向截至本文发布之日和截止日期的配售代理人陈述、认股权和承诺 ，具体如下：

(a) 证券法申报。 公司已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了注册声明 ，该声明于2023年11月20日提交，并宣布 于2023年11月29日生效，用于根据《证券法》进行证券注册。在确定公司和配售代理向公司介绍的潜在投资者的定价 之后，公司将根据《证券法》第430B条和第424（b）条以及根据该法颁布的委员会规章制度（“规章制度”） 、与证券配售、其各自定价和 有关的最终招股说明书，向委员会提交 其分配计划，并将向配售代理人提供所有进一步的信息（财务和其他信息）关于 ，公司要求在其中列出。此类注册声明，包括当时在 提交的证物，在任何给定时间均被称为 “注册声明”；此类招股说明书在生效时出现在注册声明中的 形式下称为 “初步招股说明书”； 和最终招股说明书，其形式将根据规则向委员会提交 430A 和/或 424 (b)（包括可能修订或补充的 初步招股说明书）以下称为“最终招股说明书。”最初生效时的注册 声明以下称为 “原始注册声明”。 如果公司根据《证券法条例》第462（b）条提交任何注册声明，则在提交注册声明后， 术语 “注册声明” 应包括根据第462（b）条提交的注册声明。本 协议中对注册声明、原始注册声明、初步招股说明书或最终招股说明书的任何提及 均应视为指并包括其中以引用方式纳入的文件（“公司文件”）， （如果有），如有，则视情况而定可能是；以及本协议中对注册声明中 “修改”、“修正” 或 “补充” 条款的任何提及 ，原始注册声明、初步招股说明书或最终招股说明书 应被视为指并包括在本协议签署之日或初步招股说明书或最终招股说明书的发布日期 之后根据《交易法》提交的任何文件（视情况而定），均视为以引用方式纳入其中。本协议中所有提及 的财务报表和附表以及注册声明、 初步招股说明书或最终招股说明书（以及所有其他同类引述内容）中 “包含”、“包含”、 “描述”、“引用”、“列出” 或 “陈述” 的其他信息，均应视为指并包括所有此类 财务报表和附表以及其他属于或的信息视情况而定，被视为以引用方式纳入注册声明、 初步招股说明书或最终招股说明书中可能是。正如本段和本协议其他部分所使用的，“时间 销售披露一揽子计划” 是指初步招股说明书、公司与投资者之间的任何认购协议、 向投资者提供的本次发行的最终条款（口头或书面）以及该法第 规则433中定义的任何发行人自由撰写招股说明书（均为 “发行人免费写作招股说明书”），如果有此后，本协议各方应明确表示 书面同意将此视为销售时间披露一揽子计划的一部分。如 上下文所要求，“任何招股说明书” 一词是指初步招股说明书、最终招股说明书及其任何补充文件。公司尚未收到 任何关于委员会已发布或打算发布停止令的通知，暂停注册声明 的生效，暂停使用初步招股说明书或任何招股说明书补充文件或打算为任何此类目的启动程序。

(b) 保险。经修订的原始注册声明（以及将向委员会提交的任何其他文件） 包含《证券法》要求的所有证物和附表。每份注册声明及其任何生效后的修正案 在所有重大方面均符合《证券法》和适用的细则和条例 ，不包含任何关于重大事实的不真实陈述，也没有省略说明其中要求陈述的重大事实或在其中作出不具误导性的陈述所必需的 。截至发布之日，最终招股说明书在所有重大方面已遵守或将遵守《证券法》和适用的规则和条例。经修订或补充的最终招股说明书自发布之日起， 没有也不会 包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出 陈述所必需的重大事实，但没有误导性。公司文件在向委员会提交时 在所有重大方面均符合《交易法》及其颁布的适用规则和条例 的要求，在向委员会提交时，这些文件均未包含对重要事实的任何不真实陈述，也没有漏述在其中作出陈述所必需的重大事实（关于最终文件中以引用方式纳入 的公司文件）招股说明书），根据其制作的情况不误导。无需向委员会提交注册声明的生效后修正案 ，该修正案反映了自发布之日后发生的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言， 其中所列信息的根本变化。除本协议和 交易文件外，没有要求向委员会提交与 特此设想的交易相关的文件，即 (x) 未按照《证券法》的要求提交或 (y) 不会在规定的时间内提交。 除本协议和交易文件外，没有要求在最终 招股说明书中描述合同或其他文件，也无需作为注册声明的证物或附表提交，这些合同或其他文件未按要求进行描述或提交。

(c) 提供材料。 公司及其任何董事和高级管理人员均未分发，在截止日期之前，他们都不会分发 除销售时披露一揽子计划以外的任何与证券发行和出售有关的发行材料。

(d) 授权； 执法。公司拥有必要的公司权力和权力进行和完成本协议、交易文件和销售时间披露一揽子计划所设想的交易 ，以及以其他方式履行其在本协议及其下的 义务。本协议、交易文件和公司销售披露一揽子计划的时间 的执行和交付以及本公司在此设想的交易的完成均已获得 公司所有必要行动的正式授权，公司、 公司董事会（“董事会”）或公司股东无需就与 相关的采取进一步行动 } 与所需批准无关（定义见下文）。本协议和每份交易文件均已由公司正式签署，当根据本协议条款交付时，将构成公司根据其条款对公司强制执行的有效且具有约束力的 义务，但以下情况除外：(i) 受一般公平 原则和适用的破产、破产、重组、暂停和其他普遍适用法律的限制，一般影响 债权人权利的执行，(ii) 如受与特定绩效可用性相关的法律的限制， 禁令救济或其他公平补救措施，以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受 适用法律的限制。“所需批准” 是指根据适用的州 证券法要求提交的文件。

(e) 无冲突。 公司执行、交付和履行本协议和每份交易文件以及特此处考虑的交易 ，因此，根据销售时间披露一揽子计划，证券的发行和出售以及 公司完成本协议及由此参与的交易，不会 (i) 与公司或任何子公司的任何 条款相冲突或违反公司证书或章程、章程或其他组织或章程文件， 或 (ii) 与 项下的任何财产或资产发生冲突或构成违约（或经通知或时效或两者都将成为违约的事件）导致对公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或赋予他人终止、修改、加速或取消（有或没有通知，时效或两者兼而有之）任何协议、信贷额度、 债务的权利 或公司或任何子公司 作为当事方的其他文书（证明公司或子公司债务或其他方面）或其他谅解，或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响，或 (iii) 需要获得所需的 批准，与公司或子公司受其管辖的任何法院或政府机构（包括联邦和州证券法和 法规）的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制 相冲突或导致违反任何财产或资产公司或子公司的受约束或受到影响； (ii) 和 (iii) 各条款除外，例如对本协议或公司与投资者之间达成的任何其他协议的合法性、有效性或可执行性 产生或合理预计不会产生重大不利影响，(y) 对公司及其子公司的经营、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）的业绩 产生重大不利影响， 或 (z) 总体而言，对公司及其子公司的经营、资产、业务、前景或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响， 或 (z) 对以下方面产生重大不利影响公司在任何重要方面及时履行其在本协议或交易下的义务 的能力招股说明书中考虑的内容（（x）、（y）或（z）中的任何一项，“重大不利影响”）。 在本协议中使用的 “子公司” 是指公司文件中 规定的公司的每家直接和间接子公司，统称为 “子公司”。在本第 2 (e) 节中，“留置权” 是指留置权、押金、担保权益、抵押权、优先拒绝权、优先权或其他限制。

(f) 证书。由公司高管签署并交付给配售代理人或 配售代理法律顾问的任何证书均应被视为公司就其中所述 事项向配售代理人作出的陈述和保证。

(g) 信赖。 公司承认，配售代理将依赖上述陈述和 担保的准确性和真实性，特此同意这种依赖。

(h) 前瞻性陈述。销售时间披露一揽子计划中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第 27A 条 和《交易法》第 21E 条的定义）均未在没有合理的 依据的情况下作出或重申，也未出于善意披露过披露。

(i) FINRA 附属机构。公司的高级职员、董事或据公司所知，任何参与本次发行的FINRA成员公司 与任何公司没有任何关联关系，也没有与公司任何5％或以上的股东有任何关联关系。

(j) 以引用方式纳入的陈述和保证。公司在购买协议中向投资者做出的每项陈述和保证（以及 任何相关的披露时间表）均以引用方式纳入此处 中，并特此向配售代理人作出，并由配售代理人作出。

第 3 节。 配送和付款。

(a) 本次发售结束 。商品的交付和付款应在购买协议签订之日之后的第二个 （第 2 个）交易日或之前，美国东部时间上午 11:00 左右完成。闭幕式将在麦迪逊 大道 366 号 3 号的 Ortoli Rosenstadt LLP 办公室举行^第三方Floor, New York, NY 10017（“配售代理法律顾问”）（或在配售代理人和公司商定的 其他地点）。在截止日期，公司应将根据 根据购买协议出售的等额单位直接向配售代理人指定的账户发行，配售代理人 在收到此类单位后，应以电子方式将股票、A系列认股权证和包含这些单位的B系列认股权证交付给相应的投资者 ，付款应由配售代理人（或其清算公司）通过电汇方式向公司支付。收盘时，公司应 交付以每位投资者名义注册的A系列认股权证，购买总数不超过该投资者根据本次发行购买的股票总数的100％ ，以及以每位投资者的名义 注册的B系列认股权证，最多购买总数等于该投资者购买的 股票总数的100％ 此次发行。在遵守本协议条款和条件的前提下，在收盘时，根据购买协议出售的 单位的收购价应通过联邦基金电汇支付，交付股份（ A系列认股权证和B系列认股权证将遵循前一句的规定），此类证券应以 的名称或名称注册，面额应如配售代理可以在截止 日期前至少一 (1) 个工作日提出申请。有关购买证券的文件（如果有）应在配售代理人 法律顾问的办公室交付；但是，通过在收盘时提供已执行的A系列认股权证和B系列认股权证的PDF副本并交付其原件，应被视为公司履行了与交付 A系列认股权证和B系列认股权证有关的义务在收盘后的五（5）个交易日内。收盘时采取的所有行动应被视为 同时发生。

(b) 商品的付款 。这些单位将按招股说明书中规定的公开发行价格出售给投资者。每位投资者购买 单位应以公司和配售 代理人指定的账户中收到资金以及每位此类投资者和公司签署的购买协议来证明。

(c) 股票、A系列认股权证和B系列认股权证的交付 。除非配售代理另有指示，否则股份的交付应通过存管机构 信托公司的设施进行。A系列认股权证和B系列认股权证的交付应按照上文第3（a）节的规定进行 。

(d) 发行 期限。发行期应从本协议发布之日开始，并将持续到 (i) 本次发行中所有证券的出售 完成以及 (ii) 自发行之日起六十 (60) 个日历日之日起，以较早者为准，除非公司和配售代理的共同书面协议将该60天期限 再延长最多三十 (30) 个日历日 天日期（“发行期”）。

第 4 节 公司的契约和协议。公司进一步承诺并同意配售代理人的协议如下 ：

(a) 注册 声明事项。在招股说明书交付期内（定义见下文），公司将在收到通知后立即通知配售代理人 ，告知注册声明的任何修订已提交或生效的时间，或者最终招股说明书的任何补充文件已提交的时间，并将向配售代理人提供其副本。在 招股说明书交付期内，公司将在任何招股说明书发布之日之后，根据《交易法》第13（a）、14或15（d）条立即向委员会提交的所有报告和公司要求的任何最终委托书或信息声明 。在招股说明书交付期内，公司将在其 收到有关通知（i）委员会要求修改注册声明或修改或补充任何 招股说明书或索取更多信息的请求后，立即通知配售代理人，以及（ii）委员会发布任何暂停注册声明或其任何生效后的修正案或针对任何公司文件的命令的生效的停止令 ，如果有，或 对其的任何修正或补充，或任何防止或暂停使用初步招股说明书或最终 招股说明书或任何招股说明书补充文件或其任何修正案或补充，或注册 声明的任何生效后的修正案，暂停在任何司法管辖区暂停证券发行或出售资格，暂停该机构或 受威胁机构出于任何此类目的提起的任何诉讼，或委员会关于修订或补充 的任何请求注册声明或招股说明书或其他信息。公司应尽其商业上合理的 努力阻止发布任何此类停止令或阻止或暂停此类使用。如果委员会在任何时候下达任何 此类停止令或命令或预防或暂停通知，则公司将尽其商业上合理的努力 争取尽早解除此类命令，或者将提交新的注册声明并尽最大努力 尽最大努力使此类新注册声明尽快宣布生效。此外，公司同意， 在招股说明书交付期内，应遵守《证券法》第424 (b)、430A、430B和430C条的规定（如适用） ，包括根据该法及时提交文件，并将尽合理努力 确认已收到公司根据该规则第424 (b) 条提交的任何申报由委员会及时完成.

(b) 蓝天 合规性。公司将与配售代理人和投资者合作，努力根据配售代理人等司法管辖区（美国和国外）的证券法使证券有资格出售 ，投资者可以 合理要求并提出申请、提交文件并提供为此目的可能合理要求的信息 ，前提是公司无需获得外国公司资格或提交一般同意在不是 的司法管辖区送达 诉讼服务现在有资格或必须提交此类同意，并进一步规定 不得要求公司出示任何新的披露文件。在招股说明书交付期间，公司 将不时准备和提交延续此类 资格有效所需的陈述、报告和其他文件。在招股说明书交付期内，公司将立即通知配售代理人 暂停在任何司法管辖区发行、出售或交易 证券的资格或注册（或与之相关的任何此类豁免），或出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼，如果发布任何 命令暂停此类资格、注册或豁免，公司应尽其商业上合理的努力来获得 尽早撤回。

(c) 招股说明书的修正和补充及其他事项。公司将遵守《证券法》和 《交易法》以及委员会根据该法制定的规章制度，以允许按照本协议、公司文件和任何招股说明书的规定完成 证券的分配。如果法律要求在与公司文件或任何 招股说明书所设想的证券分销相关的招股说明书 期间交付（“招股说明书交付期”），则任何事件的发生都是由于公司 的判断或配售代理人或配售代理人的法律顾问认为有必要修改或补充公司 文件或任何招股说明书，以便根据当时的情况在其中作出陈述由于 情况可能没有误导性，或者如果需要随时修改或补充公司文件或任何招股说明书 或根据《交易法》提交任何公司文件以遵守任何法律，公司将立即准备并向 委员会提交，并自费向配售代理人和交易商提供注册声明 的适当修正案或补充文件注册声明、公司文件或作出声明所必需的任何招股说明书 在公司文件和任何经修订或补充的招股说明书中，根据 的编制情况（视情况而定）不具有误导性，因此经修订或补充的注册声明、公司文件或任何招股说明书将符合法律。在修改注册声明或补充与本次发行相关的公司文件或任何招股说明书 之前，公司将向配售代理人提供此类拟议修正案或补充文件的副本， 不会提交配售代理合理反对的任何此类修正案或补充文件。

(d) 招股说明书的任何 修正案和补充文件的副本。公司将根据配售代理人的合理要求，在 期间内，免费向配售代理人提供任何招股说明书或招股说明书 补充文件及其任何修正和补充的副本。

(e) 免费 写作招股说明书。公司保证，除非事先获得配售代理人的书面同意，否则它不会提出任何与证券有关的要约，这些要约将构成公司自由写作招股说明书或以其他方式构成 “自由写作招股说明书”（定义见《证券法》第405条），必须由公司 向委员会提交或根据证券第433条由公司保留法案。如果配售代理人 以书面形式明确同意任何此类自由写作招股说明书（“允许的免费写作招股说明书”），则公司 承诺将（i）将每份允许的自由写作招股说明书视为公司自由写作招股说明书，并且（ii）遵守 适用于此类允许的自由写作招股说明书的《证券法》第164条和433条的要求，包括 及时向委员会申报、传记和保存记录方面。

(f) 转让 代理人。公司将自费维持普通股的注册和过户代理人。

(g) 收益 报表。公司将尽快根据《证券法》的适用要求，但无论如何 不迟于截止日后的十二（12）个月，向其证券持有人和 配售代理人普遍提供一份收益表，涵盖从收盘日起的至少连续十二（12）个月，该收益表符合本法第11（a）条和第158条的规定《证券法》。

(h) 定期报告 义务。在招股说明书交付期内，公司将按照《交易法》规定的方式及时向委员会和纳斯达克 股票市场有限责任公司（“交易市场”）按照《交易法》要求提交的所有报告和文件。

(i) 其他 文档. 公司将以配售代理人或 的身份签订任何认购、购买或其他惯例协议，以完成与本次发行相关的收盘交易所必需或适当的身份，所有这些协议都将采用 的形式和实质内容，为配售代理人和投资者合理接受。公司同意，配售代理可以依赖 与投资者签订的与本次发行有关的任何 购买、认购或其他协议中规定的陈述、担保和适用契约，且每人都是第三方受益人。

(j) 不得操纵价格. 公司不会直接或间接采取任何旨在导致 或导致或已构成或可能构成稳定或操纵公司 任何证券价格的行动。

(k) 致谢。公司承认，配售代理人向公司提供的任何建议仅供公司董事会使用 的利益和使用，未经 配售代理事先书面同意，不得使用、复制、传播、引用或提及。

(l) 发售公告 。公司承认并同意，配售代理可以在收盘后，自行承担费用， 公开其对本次发行的参与。

(m) 对他人的依赖 。该公司确认将依靠自己的法律顾问和会计师提供法律和会计建议。

(n) 研究事项。签订本协议即表示配售代理人 不明确或暗示地承诺为公司提供有利或持续的研究报道，公司特此承认并同意，配售代理人被选为本次发行的配售代理绝不以配售代理人为公司提供有利或任何研究报道为条件。根据 FINRA 规则 2711 (e)，双方承认并同意，配售代理没有直接或间接地向公司提供有利的研究、 特定的评级或特定的价格目标，也没有威胁要更改研究、评级或目标价格，也没有激励 获得业务或薪酬。

第 5 节 配售代理人的义务条件。本协议中配售代理人的义务 应视本协议第 2 节中规定的公司陈述和担保在所有重要方面的准确性而定，无论是截至本协议发布之日还是截至截止日期，都应视公司各方 在该日期当天和截至该日期及时履行本协议下的契约和其他义务以及对双方的承诺和其他义务的准确性而定以下附加条件中的一项：

(a) 会计师的 慰问信。在截止日期，配售代理人应收到 WWC、P.C. 和 Onestop Assurance PAC（本公司的独立注册公共会计 公司）在截止日期写给配售代理人的信函，其形式和实质内容与配售代理人相当令人满意 ，公司也应安排将其交付 给配售代理人。这些信函不得披露公司状况（财务或其他）、收益、经营、 业务或前景与公司文件或适用的招股说明书或招股说明书 补充文件中规定的任何变化，配售代理人自行判断，这种变化是重大和不利的，这使得配售代理人 的合理判断不切实际或不可取这类 招股说明书所考虑的证券。

(b) 遵守注册要求；没有停止令；FINRA没有异议。每份招股说明书（根据 第 424 (b) 条）和 “自由撰写招股说明书”（定义见《证券法》第405条）（如有）应酌情按规定向委员会提交；不得发布暂停注册声明或其任何部分 生效的停止令，委员会也不得为此启动或威胁任何诉讼；不得发布任何禁止或暂停使用任何招股说明书的命令 ，也不得为此目的启动任何诉讼 或受到委员会的威胁；任何证券委员会、证券监管机构或证券交易所均不得发布任何具有停止或暂停公司证券或任何其他证券 分销效力的命令，也不得为此目的提起任何诉讼 ，或据公司所知，任何证券委员会、 证券监管机构或证券交易所也未考虑为此目的提起任何诉讼 ；所有要求提供更多信息的请求委员会的部分应是 已遵守；FINRA不得对配售条款和安排的公平性和合理性提出异议。

(c) 公司 诉讼程序。与本协议、注册声明和 每份招股说明书以及证券的注册、销售和交付有关的所有公司诉讼和其他法律事务，均应以 令配售代理律师合理满意的方式完成或解决，并应向该法律顾问提供其合理要求的文件和 信息，以使该法律顾问能够转交本节所述事项 5。

(d) 没有 重大不利变化。在本协议的执行和交付之后，在截止日期之前， 配售代理在与公司协商后作出的合理判断，自注册声明和招股说明书中列出该条件的最迟日期起， 的状况或业务活动 不应发生任何重大不利变化 或涉及公司财务或其他业务活动的潜在重大不利变化（均为 br} “重大不利变化”）。

(e) 公司法律顾问的意见。配售代理人应在截止日期收到截至截止日期的美国法律顾问、中国法律顾问和开曼 群岛法律顾问写给配售代理人的意见，包括但不限于 美国法律顾问给公司的否定保证信，每封信的形式和实质内容都与美国法律顾问、中国法律顾问和开曼群岛特别法律顾问向该公司提供的意见 基本相似与计划发行类型的 相关的公司因此，配售代理应将其视为相当令人满意。

(f) 警官的 证书。配售代理人应在截止日期收到截止日期 的公司证书，配售代理人可以信赖该证书，该证书由 公司的首席执行官兼首席财务官以各自的身份签署，其大意是 ，其大意是 ：

(i) 公司在本协议中的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的，就像 在截止日期当天作出的一样，并且公司在所有重大方面都遵守了所有协议，满足了在截止日期当天或之前履行或满足的所有 条件；

(ii) 尚未发布任何暂停注册声明生效或暂停使用最终招股说明书的止损令 ，也没有为此目的提起任何诉讼，也没有根据《证券 法》受到威胁；任何证券委员会都未发布过任何具有停止或暂停公司证券或任何其他证券分发效果的命令，美国证券监管机构或证券交易所，也没有为此目的提起的诉讼已由美国任何证券委员会、证券 监管机构或证券交易所设立或正在考虑设立，或据公司所知；

(iii) 注册声明生效时、出售时以及在 此类证书交付之前的所有时间，注册声明和注册文件（如果有）包含了《证券法》和《交易所 法》以及委员会据此制定的适用规则和条例要求包含的所有重要信息，如情况可能符合 的要求，并且在所有重要方面都符合《证券法》和《交易法》以及委员会 据此适用的规章和条例（视情况而定），以及注册声明和公司文件（如果有）过去和现在都没有包含 任何不真实的重大事实陈述，或省略了其中要求陈述或作出 声明所必需的重大事实，但不具有误导性（但是，前提是本第 (iii) 段中包含的 前述陈述和保证不适用于配售代理人以书面形式向公司提供的明确供其使用 的信息作出 的任何陈述或遗漏，而且，自注册声明生效之日起，未发生过《证券法》及 委员会相关规章和条例要求在未如此规定的公司文件中规定的任何事件；以及

(iv) 在注册声明、公司文件 和最终招股说明书中提供信息的相应日期之后，没有发生：(a) 任何重大不利变化；(b) 对公司和 子公司整体而言具有重要意义的任何交易，在正常业务过程中达成的交易除外；(c) 任何直接或 或有债务对公司和子公司整体而言是重要的，由公司或任何子公司承担， 产生的义务除外在正常业务过程中；(d) 公司或任何子公司的股本的任何重大变化（因行使 未偿还的股票期权或认股权证而产生的变动除外）或未偿债务；(e) 公司股本申报、支付或进行的任何形式的股息或分配 ；或 (f) 对财产的任何损失或损害（无论是否投保）公司或任何已经维持或将要维持但具有重大不利影响的子公司。

(g) 首席 财务官证书。配售代理人应在截止日期收到一份日期为截止日期的 公司证书，该证书由 公司的首席财务官签署，以配售代理人合理接受的 形式就注册声明中包含或以引用方式纳入注册声明中的某些财务数据，可以信赖该证书。

(h) 秘书证书。配售代理人应在截止日期收到截至截止日期的 公司证书，该证书可供配售代理人信赖，由公司秘书签署，除其他外，证明 ，(i) 公司的每份组织文件真实完整，未经修改且具有 的全部效力；(ii) 公司的决议与本次发行相关的董事会具有完全效力 且未经修改；(iii) 公司及其各成员均具有完全效力根据其公司或组织所在司法管辖区 的法律，子公司信誉良好；（iv）公司或其法律顾问 与委员会之间的所有通信的准确性和完整性；以及（v）以配售代理人可以合理接受的形式，就公司高级职员的任职情况而言。

(i)《交易法》 注册和证券交易所上市。普通股应已根据《交易法》注册并且 已获准在交易市场上市，但须遵守正式的发行通知，公司不得采取任何旨在终止或可能终止普通股在 交易法下的注册或将普通股从交易市场退市或暂停交易市场交易的 行动，也不得有 } 收到了任何表明委员会或交易市场的信息正在考虑终止此类注册或 上市。

(j) 封锁协议。在本协议签订之日或之前，公司还应向配售 代理人提供本协议每位高管 高管、董事和5％股东写给配售代理人的信函，其形式基本上是附录A（“封锁协议”）。公司将尽其合理的最大努力 执行每份封锁协议的条款，并将就任何可能构成适用封锁 协议的违反或违约的交易或计划进行的交易，向普通股 的过户代理人发出停止转让指令。

(k) 后续股票出售。

(i) 从本协议发布之日起至 自本协议发布之日起一百五十 (150) 天，公司或任何子公司均不得发行、签订任何协议 来发行或宣布发行或拟议发行公司或子公司的任何普通股或任何证券， 将使持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、 期权、权证或其他可随时转换为、可行使或可交换的工具，或否则，其 持有人有权获得普通股（“普通股等价物”）。

(ii) 自本协议发布之日起 至本协议发布之日起十二 (12) 个月内，禁止公司签订或签订协议，使 公司或其任何子公司发行的涉及浮动利率交易的普通股或普通股等价物（或其单位组合） 生效。“浮动利率交易” 是指公司 (x) 发行或出售任何债务或股权证券的交易，这些债务或股权证券可转换成、交换或行使或包括获得额外 普通股的权利，以 (A) 的转换价格、行使价或汇率或其他基于 普通股的交易价格或报价为基础和/或随之变化 普通股的交易价格或报价此类债务或股权证券的首次发行，或者 (B) 的转换、行使或交换价格为可能会在这类 债务或股权证券首次发行后的某个日子重置，或在发生与 公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时，或 (y) 根据任何协议（包括但不限于 ，股票信贷额度）签订或实施交易，根据该协议，公司可以按未来确定的价格发行证券。配售代理人应有权 获得对公司的禁令救济以排除任何此类发行，这种补救措施应是收取 损害赔偿金的任何权利之外的补救措施。

(iii) 尽管有上述 的规定，但本第 5 (k) 节不适用于豁免发行，除非任何浮动利率交易均不属于豁免 发行。“豁免发行” 是指董事会 的大多数非雇员成员或为此目的为向公司提供 服务的非雇员董事委员会的大多数成员根据为此目的正式通过的任何股票或期权计划向公司的员工、高级管理人员或董事 发行 (a) 普通股或期权，(b) 行使或交换或转换后的证券根据本协议发行的任何证券，和/或其他可行使或交换的证券 可转换为在本协议签订之日已发行和流通的普通股，前提是 自本协议签署之日起未对此类证券进行过修改，以增加此类证券的数量，降低此类证券的行使价、交易价格或转换价格（与股票拆分或合并有关除外）或延长 此类证券的期限，(c) 根据多数批准的收购或战略交易发行的证券本公司不感兴趣的 名董事，前提是此类证券作为 “限制性证券”（定义见规则 144）发行，并且 在《购买协议》第 4.11 (a) 节规定的禁令 期限内不具有任何要求或允许提交与之相关的注册声明的注册权，前提是任何此类证券只能向其本身或通过其子公司进行发行的个人（或个人的 股权持有人）运营公司或业务中资产的所有者 与公司的业务具有协同作用，并应除资金投资外，还向公司提供其他好处，但 不包括公司主要为筹集资金目的发行证券的交易，也不包括向其 主要业务为投资证券的实体发行证券的交易。“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册成立 或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构 ）或其他任何类型的实体。

(l) 其他 文件。在截止日期当天或之前，配售代理人和配售代理人的法律顾问应收到他们可能合理要求的 信息和文件，以使他们能够按照本文的设想转移 证券的发行和出售，或者证明任何陈述和担保的准确性，或 对本文所包含的任何条件或协议的满足。

如果 本第 5 节中规定的任何条件在需要满足时未得到满足，则配售代理可以在截止日期或之前随时通过 通知公司终止本协议，终止该协议，任何一方 对任何其他方均不承担任何责任，但第 1 (a) 节、第 1 (b) 节、第 6 节（费用支付）第 7 条除外赔偿 和捐款）和第 8 节（在交付后生效的陈述和赔偿）应始终有效， 应继续有效这样的终止。

第 6 节 费用支付。在遵守FINRA规则5110 (f) (2) (D) 的前提下，公司同意支付公司为履行本协议下的义务以及与本文考虑的 交易有关的所有合理的 成本、费用和开支，包括但不限于：(i) 与证券发行、交付和资格认证 有关的所有费用（包括所有印刷和雕刻费用）；(ii) 股份的注册和过户代理的所有费用和开支；(iii) 所有必要的发行、转让和其他与证券发行和出售相关的印花税；(iv) 公司法律顾问、独立公共会计师或注册会计师和其他顾问的所有 费用和开支；(v) 与编制、印刷、归档、运送和分发注册声明（包括 财务报表、证物、附表、同意书和专家证书）、初步招股说明书、最终文件相关的所有费用 和费用招股说明书和 每份招股说明书补充文件（如果有）以及所有修正案和补充文件以及本协议；(vi) 公司或配售代理人根据州证券法或蓝天法 或任何其他国家的证券法对所有或任何部分证券进行资格认定或注册（或获得资格或注册豁免 的资格或注册）所产生的所有申请费、合理的律师费 和费用；(vii) 如果适用，与审查相关的申请费并获得 FINRA 批准 配售代理参与发行和分销证券；（viii）与 包括交易市场证券相关的费用和开支；（ix）与公司 员工参加 “路演” 旅行和住宿有关的所有成本和开支（如果有）；（x）配售代理的清算费用；以及（xi）注册声明第二部分中提及的所有其他费用、成本 和开支。公司有义务向配售代理 支付或偿还与本次发行相关的实际和应付的自付费用，包括配售代理人 法律顾问的任何费用和支出，以及与本次发行相关的任何电子路演服务（如果适用）；但是，根据本句规定，公司需要支付或偿还配售协议的最高 金额为五十千 美元（50,000 美元）。公司进一步同意，除了根据本第6节应付的费用外，公司还应在收盘日 向配售代理人支付一笔不记账的 费用补贴，金额相当于公司在收盘时出售证券所得总收益的百分之一（1％），即从收盘时收到的证券出售所得总收益的百分之一（1％）。

第 7 节 赔偿和捐款。

(a) 公司同意赔偿配售代理人、其关联公司和每个控制配售代理人（在 证券法第15条的含义范围内），以及配售代理人的董事、高级职员、代理人和员工、他们各自的 关联公司和每个此类控股人（配售代理人，以及每个此类实体或个人，“代理受赔人”） 来自和针对任何损失、索赔、损害赔偿、判决、评估、成本和其他负债（统称为 “负债”）， 和应向每位代理受保人报销所有费用和开支（包括所有代理人受保人的一名律师 的合理费用和开支，除非此处另有明确规定）（统称为 “费用”），因为 这些费用和开支是代理受保人在调查、准备、采取或辩护任何行动时产生的，无论代理人 受赔人是否为当事方其中，(i) 由所含任何不真实陈述或涉嫌不真实 陈述引起，或由该陈述引起或与之相关的任何不真实陈述在注册声明、任何公司文件或任何招股说明书中，或通过任何遗漏 或涉嫌遗漏在其中陈述陈述所必需的重大事实，不得误导性（除不真实陈述或涉嫌不真实的陈述， 以书面形式提供的与代理受保人有关的信息中的不真实陈述，或遗漏或涉嫌遗漏）代表此类代理人受赔偿人明确用于注册声明中的 ，任何注册公司文件、任何招股说明书）或 (ii) 因任何代理受保人根据本协议提供或将要提供的 建议或服务、由此而产生的或与之相关的其他内容， 或任何代理受赔人与任何此类建议、服务或交易有关的作为或不作为；但是，前提是仅就第 (ii) 条而言，公司对最终经司法判定的任何代理人 受赔人的任何负债或费用概不负责完全是由于此类代理受保人 (x) 重大过失 或与上述任何建议、行动、不作为或服务有关的故意不当行为，或 (y) 使用与本次发行中的证券要约或出售相关的任何发行 材料或信息的发行 材料或信息未经公司授权用于此类用途，且这些材料或信息构成重大过失或故意不当行为。公司还同意向每位代理受保人补偿 因执行本协议项下代理受赔人的权利 而产生的所有费用。

(b) 配售代理人同意对公司、其关联公司和每个控制公司的个人（在 《证券法》第 15 条的含义范围内）、公司、其关联公司的董事、高级职员、代理人和员工，以及 每位此类控股人（本公司以及每个此类实体或个人，“公司受赔人”）进行赔偿，使其免受损害任何责任，并应向每位公司受保人偿还公司受保人 在调查中产生的所有费用，准备、采取或捍卫任何行动，无论是否有任何公司受保人是其中的一方， (i) 由注册声明、任何公司文件或任何招股说明书中包含的 对重大事实的任何不真实陈述或涉嫌的不真实陈述造成或引起的或与之相关的任何行动，或者因其中未述明作出陈述所必需的 重大事实而导致或与之相关的任何行动其中，鉴于其制作情况，没有误导性；但是 在每种情况下仅限于不真实的陈述、所谓的不真实陈述、遗漏或所谓的遗漏是依据 该配售代理人或其代表 以书面形式向公司提供的有关此类配售代理的书面信息作出的，或者 (ii) 因该配售代理根据本协议、本协议所设想的交易或任何公司提供的建议或服务而产生或与之相关的其他陈述受赔偿的 个人的行为或不作为与之相关的行为任何此类建议、服务或交易；但是，仅在 第 (ii) 条的情况下，该配售代理不对最终经司法判定完全由该公司受赔人 (x) 重大过失或故意 与任何建议、行动、不作为相关的不当行为造成的任何公司赔偿 人的任何责任或费用负责或上述服务，或 (y) 使用与要约或销售相关的任何报价材料 或与公司有关的信息本次发行中未获公司授权 用于此类用途且构成重大过失或故意不当行为的证券。配售代理人还同意向每位公司受保人补偿 因执行本协议项下的公司受保人的权利 而产生的所有费用。尽管有本第 7 (b) 节的规定，但在任何情况下，配售代理人 根据本第 7 (b) 条提供的赔偿均不得超过该配售代理人获得的与本次发行相关的佣金总额。

(c) 在受保人收到关于可根据本协议寻求赔偿的针对该受保人提起诉讼的实际通知后，该受保人应立即以书面形式通知受保人；前提是， 任何受补偿人未如此通知赔偿人均不得免除赔偿人的责任 赔偿人因本项赔偿或其他原因可能对该受赔人承担的任何责任，但赔偿人 除外本应受到这种失败的偏见。应受保人的要求，赔偿人应承担任何此类诉讼的辩护 ，包括聘请令受保人合理满意的律师，该律师也可以是赔偿人的律师 。任何受补偿人均有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师并参与 的辩护，但此类律师的费用和开支应由该受赔人承担，除非：(i) 赔偿人 未能立即担任辩护和聘请律师，或者 (ii) 任何此类诉讼的指定当事方（包括任何受阻的 方）包括此类行动律师应根据合理的 意见，告知受保人和赔偿人，以及该受保人是一种实际的利益冲突，使赔偿人选择的律师无法代表 赔偿人（或该律师的另一客户）和任何受保人；前提是在这种情况下，赔偿人 不应对本协议为所有受保人 与任何行动或相关的多家独立律师事务所的费用和开支承担责任 相关诉讼，以及任何当地律师。赔偿人对未经其书面同意（不得无理拒绝）就任何行动达成的任何 和解承担责任。此外，未经受赔偿人事先书面同意（不得无理拒绝），赔偿人 不得和解、妥协 或同意作出任何判决，或以其他方式寻求终止根据本协议可能寻求赔偿 或捐款的任何未决或威胁采取的行动，除非此类和解、妥协、同意或终止包括无条件释放 每位受保人免除因此类行为而产生的所有赔偿责任或可根据下文寻求捐款。 特此要求的赔偿应通过在调查或 辩护期间定期支付赔偿金额来支付，因为此类费用、损失、损害或责任是产生的、到期的和应付的。“诉讼” 指任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或国外）向或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国）提起的任何行动、 诉讼、查询、违规通知、诉讼或调查。

(d) 如果 除根据本协议以外的其他受保人无法获得上述赔偿，则赔偿人 应按适当的比例缴纳该受保人支付或应付的负债和费用 ，以反映 (i) 赔偿人以及赔偿人的相对利益另一方面，本协议所设想事项的受保人和任何其他受赔偿的 人，或 (ii) 如果分配款由即时提供适用法律不允许使用之前的 条款，不仅允许此类相对利益，还不允许赔偿人 的相对过失，另一方面，受赔人和任何其他受保人在 此类负债或费用所涉事项以及任何其他相关的公平考虑方面的相对过失；前提是赔偿在任何情况下均不得 个人的缴款额少于确保所有受保人总体上不承担任何责任所需的金额负债 和超过受保人根据本协议实际收到的费用金额的费用。就本 段而言，本协议 所考虑事项中公司以及配售代理人获得的相对利益应被视为与 (a) 公司在本协议范围内的交易中支付或计划支付或收取的总价值或 计划获得的总价值的比例相同，无论是或 未完成任何此类交易，应对 (b) 根据本协议向代表支付的费用负责。尽管如此， 任何犯有经修订的《证券法》第 11 (f) 条所指的欺诈性失实陈述罪的人均无权 获得无欺诈性虚假陈述罪的一方的捐款。

(e) 赔偿人还同意，对于任何受赔人 根据本协议提供或将要提供的建议或服务、本协议所设想的交易或任何受保人的行为或不作为，任何受赔人均不对赔偿人承担任何责任（无论是直接或间接、合同还是侵权行为或 其他）与 任何此类建议、服务或交易的关系，但赔偿人的负债（及相关费用）除外，这些责任最终由司法决定 确定完全是由该受保人与任何此类建议、 行动、不作为或服务相关的重大过失或故意不当行为所致。

(f) 此处规定的赔偿人 的 报销、赔偿和缴款义务适用于本 协议的任何修改，无论本协议项下或与本协议相关的任何受赔人服务终止或完成 ，均应保持完全效力和效力。

第 8 节。 交付后仍在交付期间的陈述和赔偿。不管 配售代理人、公司或其任何合伙人、高级管理人员或董事或任何控股人或其任何控股人或其任何合伙人、高级管理人员或董事或任何控股人或其代表进行的任何调查，相应的赔偿、协议、陈述、担保和 其他声明都将完全有效，因为情况可能是， ，并且将在根据本协议出售的证券的交付和付款以及任何本协议的终止。 配售代理人、公司、其董事或高级管理人员或任何控制公司的人员的继任者应有权获得本协议中包含的赔偿、分摊和报销协议中的 权益。

第 9 节。 通知。本协议下的所有通信均应以书面形式发送、亲自交付或通过电子邮件发送， 按如下方式向本协议各方确认：

如果将上述 地址寄给配售代理人，请注意：首席执行官郭易（Edric），发送电子邮件至：yguo@univest.us

附上副本至：

Ortoli Rosenstadt LLP

麦迪逊大道 366 号，3^第三方佛罗里达

纽约州纽约 10017

注意：Jason Ye，Esq。 电子邮件：jye@orllp.legal

如果是给公司：

U Power 有限公司

上海市陆家嘴左岸88 A座2楼

上海，中华人民共和国

注意：贾丽

电子邮件：Johnny.Li@upincar.com

附上副本至：

Hunter Taubman Fischer & Li 有限责任公司

第三大道 950 号，19 楼

纽约州纽约 10022
注意：Ying Li，Esq。
电子邮件：yli@htflawyers.com

本协议的任何一方均可通过向其他方发出书面通知来更改 接收通信的地址。

第 10 节 继任者。本协议将保障本协议各方的利益并对其具有约束力，符合本协议第 7 节中提及的员工、高级职员、董事和控股人及其各自的继任者 和个人代表的利益，任何其他人均无本协议项下的任何权利或义务。

第 11 节。 部分不可执行。本 协议的任何部分、段落或条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他部分、段落或规定的有效性或可执行性。如果本协议的任何部分、第 段或条款因任何原因被确定为无效或不可执行，则应视为进行了使其有效和可执行所必需的 次要更改（仅限细微的更改）。

第 12 节。 适用法律条款。本协议和本协议所设想的交易在有效性、 解释、解释、效力以及所有其他方面均受纽约州内部法律的管辖，不考虑其法律原则的冲突 。每位配售代理人和公司：(i) 同意 引起或与本协议和/或本协议所设想的交易相关的任何法律诉讼、诉讼或程序只能在纽约最高法院、纽约州南区美国地方法院提起，(ii) 放弃其 可能对任何此类诉讼地点提出或此后可能提出的任何异议、诉讼或程序，以及 (iii) 不可撤销地同意纽约县纽约 最高法院的管辖权，以及任何此类诉讼、诉讼 或诉讼中的美国纽约南区地方法院。每位配售代理人和公司还同意接受并确认在纽约州最高法院、纽约县或美国南区联邦地区法院 的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的所有程序 的送达，并同意通过挂号邮件邮寄到公司 地址的公司收到的诉讼程序在各方面均应被视为有效的送达在任何此类诉讼、诉讼或程序中向公司提起诉讼，并向公司送达 诉讼程序在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，通过挂号邮件邮寄到配售代理地址的配售代理在各方面均应被视为对配售代理人有效 服务流程。如果任何一方提起诉讼或诉讼 以执行本协议的任何条款，则另一方 应向该诉讼或程序的胜诉方报销其合理的律师费以及调查、准备和起诉 此类行动或程序所产生的其他费用和开支。

第 13 节。 一般规定。

(a) 本 协议和交易文件共同构成本协议各方的完整协议，并取代先前与本协议标的有关的所有书面或口头以及所有同时期的口头协议、谅解和谈判。本 协议不得修改或修改，除非协议各方以书面形式放弃，否则本协议中的任何条件（明示或暗示） 均不得放弃。此处的章节标题仅为双方提供方便 ，不影响本协议的解释或解释。

(b) 公司承认，在证券发行方面：(i) 配售代理人已独立行事， 不是公司或任何其他人的代理人，也不对公司或任何其他人承担任何信托义务，(ii) 配售代理仅对公司负有本协议中规定的 项职责和义务；(iii) 配售代理人的权益可能与之不同该公司的。 在适用法律允许的最大范围内，公司免除因涉嫌违反证券发行相关信托义务而对配售代理人提出的任何索赔。

[此页面的其余部分故意留空 。]

如果前述内容符合 您对我们协议的理解，请在下方签名，根据其条款，本文书及其所有对应文件将成为 具有约束力的协议。

截至接受并同意

上面第一次写的日期：

附录 A

封锁协议的形式