美国

证券交易所 委员会

华盛顿特区 20549

6-K 表格

外国私人 发行人根据第13a-16条或第15d-16条提交的报告

1934 年《证券交易所 法》

2023 年 12 月

委员会文件编号： 001-41679

U Power 有限公司

陆家嘴左安 88 A 二楼

上海，中华人民共和国

（校长 行政办公室地址）

用复选标记表示注册人 是以 20-F 表格或 40-F 表格的封面提交年度报告。

20-F 表格 40-F ☐

注册后续发行

2023年12月6日（“收盘日期”），U Power Limited（“公司”）结束了与1,000,000,000个单位（“单位”，每个单位为 “单位”）的发行和 出售（“发行”）相关的注册后续发行，总计 （a）1,000,000股普通股（“普通股”），面值0.0000美元公司每股1001份认股权证、(b) 1,000,000份认股权证 （“A系列认股权证”）和（c）10,000,000份认股权证（“B系列认股权证”）。A系列认股权证和 B系列认股权证统称为 “认股权证”。认股权证所依据的普通股统称为 “认股权证”。每个单位的定价为1.20美元，公司在扣除发行费用之前产生的总收益为1200万美元， 。

A系列认股权证 的每股行使价为1.20美元，但须进行某些调整。根据A系列认股权证的条款，A系列认股权证的行使价应在发行之日后的第三十（第30个交易日之后）立即重置 。A系列认股权证 可立即分离，并在本次发行中单独发行。A系列认股权证可立即行使，并将在原始发行日期五周年之际到期 。行使A系列认股权证时不会发行任何零碎股票。

根据B系列认股权证 ，每股行使价为1.54美元（2023年12月1日普通股的收盘出价），但须进行某些调整。 B系列认股权证可立即分离，并在本次发行中单独发行。B系列认股权证可立即行使 ，并将在原始发行日期五周年之际到期。行使 B 系列认股权证时不会发行零碎股票。

如果在持有人行使 认股权证时，登记根据《证券法》发行或转售认股权证股份的注册声明不生效或不适用于发行此类普通股，则作为按总行使价的现金支付， 持有人可以选择在行使时获得根据 中规定的公式确定的普通股净数认股权证。除了上述无现金行使的权利外，B系列认股权证持有人可以随时自行决定通过B系列认股权证中规定的 “替代性无现金行使” 全部或部分行使其B系列认股权证。

每份认股权证都受反稀释条款的约束，以反映股票分红和拆分、后续的供股或其他类似交易，但不是 因为未来以较低价格发行证券而导致的 。发生基本交易（定义见认股权证）后， 必须强制赎回认股权证，以获得等于该认股权证中待赎回部分的布莱克·斯科尔斯价值（定义见认股权证） 的现金对价。

本次发行是根据：(i) 公司与作为 配售代理人的Univest Securities, LLC于2023年12月4日签订的配售代理协议 （“配售代理协议”）（“配售代理协议”），以及（ii）公司与多家非关联机构于2023年12月4日签订的证券购买协议（“证券 购买协议”）进行的投资者们。该公司和配售 代理人还与Ortoli Rosenstadt LLP签订了日期为2023年12月4日的托管协议（“托管协议”），Ortoli Rosenstadt LLP作为托管代理人。

根据配售代理协议，公司同意，从 2023年12月4日起至其后一百五十（150）天内，公司和公司的任何子公司均不得发行， 签订任何协议以发行或宣布公司 或公司子公司的任何普通股或任何证券的发行或拟议发行，这将使公司的持有人有权随时收购普通股，包括，但不限于 任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为或可行使或可兑换 的票据，或以其他方式赋予其持有人获得普通股的权利。公司进一步同意，从2023年12月4日起至 之后的十二（12）个月，禁止公司签订或签订协议，使 公司或其任何子公司发行涉及配售代理协议中定义的 “浮动利率交易” 的普通股或普通股等价物（或其单位组合）。

此外，根据某些 封锁协议，公司的每位董事和执行官以及持有公司 普通股5％或以上的现有股东（Everpine Delta Fund LP除外）已签订了为期150天的类似封锁协议，但有 某些例外情况，涉及普通股和基本相似的普通股证券。Everpine Delta Fund LP已就普通股 和与普通股基本相似的证券签订了类似的封锁协议，为期90天，但有某些例外情况。

在截止日期，公司将本次发行所得的300万美元（合3,000,000美元） （“托管基金”）存入托管协议中设立的托管账户，以弥补B系列认股权证下的 “替代性无现金活动” 的 经济差额。托管资金 将由托管代理根据托管协议的条款和条件支付，该协议将在2023年12月4日之后的第90天美国东部时间 时间下午 5:00 终止。

配售代理协议、证券 购买协议、托管协议、A系列认股权证、B系列认股权证和封锁协议的每份表格的副本分别作为 附录99.1、99.2、99.3、99.4、99.5和99.6附于此，并以引用方式纳入此处。配售代理协议、认股权证和证券购买协议、托管协议和封锁协议 的上述摘要全部受每份此类文件的约束和限制。

2023 年 12 月 4 日，公司 发布了一份新闻稿，宣布了本次发行的定价。12月6日，该公司发布了一份新闻稿，宣布本次发行 结束。每份新闻稿的副本分别作为附录99.7和99.8附于此。

展品

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式要求下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

日期：2023 年 12 月 7 日