附件10.19
KENVUE公司
长期激励计划
全球业绩份额单位奖励协议
授予:#ParticipantName#
WWID编号:#员工ID#PSU的目标数量:#QuantityGranted#
授予日期:#授予日期#表演期:2023年12月1日-2026年11月30日
归属生效日期:2023年12月1日预定归属日期:
转归生效日期的三周年(“预定转归日期”)
认证日期:
委员会证明在业绩期间(“业绩目标”)内达到本合同附录A所列业绩归属标准的水平的日期,不迟于业绩期间结束后65天。
    
除委员会可全权酌情决定的其他条件外,考虑到根据经不时修订的Kenvue Inc.长期激励计划(“计划”)的条款授予奖励,您同意如下:
1.授予PSU。
(A)奖励。根据本全球绩效分享单位奖励协议的条款和条件,包括本协议附录B中的任何特定国家的条款以及这些文件(统称为本“协议”)和本计划的任何其他附件或附件,特拉华州的一家公司Kenvue Inc.(“本公司”)特此授予您上述目标数量(“PSU目标数量”)的绩效分享单位(“PSU”)。归属的PSU的实际数量(可能多于或少于PSU的目标数量)应根据本协议的条款(包括但不限于本协议第2节和附录A)确定。根据本协议归属的每个PSU将以一股公司普通股(“普通股”)结算,每股面值0.01美元,或由委员会决定以现金代替,在任何一种情况下,均受本协议第4节条款的限制并按照本协议第4节的条款进行结算。除非上下文另有明确指示,否则本协议中使用的每个大写术语应具有本协议指定的定义,如果本协议未定义本协议使用的大写术语,则定义应由本计划指定。此处授予的PSU受本计划的所有条款和条件的约束,本计划的条款在此并入作为参考。
(B)条件。授予PSU的条件是您在计划记录保管人的网站上以电子方式接受此授予(或公司可能不时建立或允许的其他方式)。通过接受这项PSU赠款,您将



已确认您接受本协议的所有条款和条件。如果您希望拒绝此PSU授予,您必须在预定的归属日期之前在计划记录器的网站上拒绝授予。如果您在预定的授予日期前仍未拒绝PSU授予,则您将被视为已自动接受此奖励以及本协议中规定的所有条款和条件。
2.PSU的归属;与公司集团的竞争。
(A)一般规定。除第2节另有规定外,在上述预定归属日期和认证日期中较晚的日期,您应根据履约期内(由委员会自行决定)绩效目标的实现情况授予多个PSU(如果有的话),但前提是:(I)您在预定归属日期受雇,并且自授予日期以来一直受雇;(Ii)您已遵守并遵守本协议的条款,该条款由公司自行决定。
(B)终止雇用--一般情况。如果在预定的授予日期之前,您因任何原因停止受雇,则除非第2(C)节(某些终止)另有规定,否则PSU应立即被没收,自终止之日起不作任何考虑。
(C)某些终止。
(I)因死亡而终止雇用。如果在预定的归属日期之前,您在受雇期间死亡,则在PSU仍未解决的范围内,您的遗产、受益人或任何通过继承或遗赠(视情况而定)获得PSU的人将在您死亡之日立即归属于目标数量的PSU。
(Ii)残疾人士。如果在预定归属日期之前,您变为残疾,则在PSU仍未解决的范围内,您应在残疾之日立即归属于目标数目的PSU。
(Iii)某些非自愿终止。如果在预定的归属日期之前,您的雇佣被公司集团终止(A),原因除外或(B)您有充分的理由,则应保持按比例数量的PSU,您将有资格根据第2(A)节的规定,根据绩效期间相对于绩效目标的实际完成情况,按比例获得多个PSU(可能多于或少于按比例的PSU数量),并以按比例的PSU数量(而不是目标PSU数量)为基础。就本协议而言,“按比例计算的PSU数量”是指按比例计算的PSU数量,等于(X)PSU目标数量乘以(Y)分数的结果(四舍五入为最接近的整数),分子是从归属开始日期到终止日期(包括终止日期)所经过的天数,分母是从归属开始日期开始到(包括)预定归属日期结束的期间的总天数。尽管有第2(C)(Iii)款的规定,但如果在预定归属日期之前的任何时间,公司自行决定在特定情况下应用第2(C)(Iii)款不可取、不适当或不符合第2(C)(Iii)款的意图,则您将被视为已根据本条款第2(B)款(终止雇佣-一般)被视为已终止雇佣关系。自终止之日起未归属且没有资格作为按比例归属的PSU数量的一部分(如果有)的PSU应立即被没收,自终止之日起不作任何考虑。
(4)因合格离职而终止。如果您的雇佣在预定的归属日期之前终止:
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(A)根据第2(C)(I)条(因死亡而终止雇用)或第2(C)(Vi)条(因故终止)以外的任何理由终止雇用;及
(B)在终止之日,或者(I)你已年满55岁,并且在紧接你被解雇之日之前已至少连续五(5)年服务了至少十(10)年,或(Ii)你已年满六十二(62)岁(符合上述(A)和(B)款所述条件的终止雇佣,即“合格离职”),则在符合本协议条款的情况下,只要PSU仍未结清,根据绩效期间绩效目标的实际完成情况,按比例的PSU数量(而不是PSU的目标数量)作为基数,按比例计算的PSU数量应保持未完成状态,并有资格在根据本协议第2(A)节规定的认证日期归属。如果终止雇用符合第2(C)(Iii)条(某些非自愿终止)和本第2(C)(Iv)条(因合格分居而终止)中规定的条件,则只适用第2(C)(Iv)条。就本条第2(C)(Iv)(B)款而言,在本公司终止为强生联营公司之日之前,你在强生(或其任何附属公司或联营公司)之工作年限(如有)应计入紧接你终止合约日期前你的服务年数。自您终止之日起未归属且不符合按比例归属的PSU数量(如果有)的部分PSU将在您终止之日起被没收,不加任何代价。
尽管如上所述,如果在预定归属日期之前的任何时间,公司酌情决定将本第2(C)(Iv)条(因资格分离而终止)适用于雇员,而不是适用于所有雇员,可能违反适用于您和/或PSU的任何法律或公共政策(无论适用于所有PSU持有者或仅适用于您受雇的司法管辖区的PSU持有者),则您将被视为已根据本条款第2(B)节(终止雇佣-一般)被视为已终止雇佣关系。或(2)在一个或多个特定情况下,不可取、不适当或不符合第2(C)(Iv)条的意图。
(V)在某些终止合同后死亡。尽管如上所述,如果您在根据第2(C)(Iii)条(某些非自愿终止)或第2(C)(Iv)条(因限定分居而终止)终止雇佣后死亡,但在认证日期之前,您的遗产、受益人或任何通过继承或设计(视情况而定)获得PSU的人,将在您在终止雇佣后死亡的日期按比例归属于PSU的按比例数量(为免生疑问,假设所有业绩目标达到“目标”水平)。
(六)因故终止。在不限制第2(B)节的一般性的情况下,即使第2(C)节有任何其他规定,如果您因与构成原因的事件的发生有关或在该事件发生后因任何原因停止受雇,则您在本计划下持有的PSU和任何其他奖励应立即被没收,自终止之日起不作任何考虑。如果在终止之日之后,公司意识到您在受雇期间或之后发生的行为或活动将构成原因,则截至公司意识到该行为或活动之日,您根据本计划持有的任何未授予或未行使的PSU(或其部分)或任何其他奖励(以及与此相关的任何付款或利益)将被没收。
(Vii)公司终止。在您被终止雇佣的情况下,公司应自行决定终止雇佣的原因和根据第2条适用的处理方式。
(D)控制权的变更。即使本协议中有任何相反的规定,在控制权发生变化时,PSU仍未解决的,应遵守计划第11节的规定。
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(E)与公司集团的竞争。为了保护公司集团在研发、客户和商业关系方面的商誉和投资,并防止泄露公司集团的机密和商业秘密信息,从而促进公司集团业务的长期成功,您同意以下条款:
(I)在受雇期间,未经本公司事先书面同意,您不得直接或间接参与竞争活动。
(Ii)在终止之日起的12个月内(无论自愿或非自愿),未经公司事先书面同意,您不得在美国或公司集团开展业务或计划开展业务的任何其他国家/地区,直接或间接为竞争对手履行或协助他人履行与竞争产品有关的工作。通过接受PSU奖,您表示您理解并同意不竞争的契约是合理的,因为当您离开Corporation Group时,您可以继续您选择的职业,只要您没有与竞争对手合作或为竞争对手工作,并与竞争对手的产品有关,和/或您撤销并丧失了PSU奖。您理解并同意,由于公司集团的机密、专有和商业秘密信息的性质,不竞争公约不会施加不必要的限制,该公司集团要求在上述地理区域进行保护。阁下亦明白并同意,为保护本公司集团的商誉及机密、专有及商业秘密资料,有必要订立不竞争公约。
(Iii)撤销和没收。您理解并同意,如果公司确定您违反了第2(E)(I)条和/或第2(E)(Ii)条和/或您与公司集团任何成员签订的任何竞业禁止或竞业禁止协议,则除禁令救济、损害赔偿和所有其他衡平法和法律权利及补救措施外,公司集团还可获得:
(A)在您首次违反第2(E)(I)和/或第2(E)(I)条的最早日期,PSU应被没收,不作任何补偿
第2(E)(Ii)条或您与公司集团任何成员签订的任何竞业禁止或竞业禁止协议;以及
(B)应公司的要求,您应立即向公司交付(I)相当于归属和以普通股形式结算的PSU数量的普通股(为免生疑问,可能已扣留以满足适用的预扣税款的任何普通股股份不减少)和(Ii)以现金形式结算的任何PSU向您支付的现金总额(为免生疑问,不减少为满足适用的预扣税而预扣的金额),在每个情况下,您违反第2(E)(I)条和/或第2(E)(Ii)条或您与公司集团任何成员签订的任何竞业禁止或竞业禁止协议,在紧接最早日期之前的12个月期间内归属的任何PSU。如果截至公司要求偿还之日,您持有的普通股数量不足以履行上文第(I)款规定的义务,则您应向公司支付相当于(X)(I)您根据上文第(I)款要求交付给公司的股份数量减去(Ii)您根据第(I)条实际交付给公司的股份数量的现金。乘以(Y)公司要求偿还之日前一个营业日的普通股每股公平市价。您同意交付和签署公司认为必要的文件(如适用,包括股票),以履行第2(E)(Iii)(B)条所指的还款义务。
(Iv)您理解并同意,在违反第2(E)(I)和/或第2(E)(Ii)节或任何其他规定的竞业禁止义务的情况下,第2(E)(Iii)节规定的补救措施不应是公司集团的排他性补救措施
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您与公司集团任何成员签订的适用的竞业禁止或竞业禁止协议,公司集团保留其在法律或衡平法上享有的所有其他权利和补救措施。
(F)在雇佣终止时或之后转归的条件。您是否有资格在终止之日后归属于任何PSU应取决于:(I)您是否遵守第2(E)(I)和/或第2(E)(Ii)节中的竞业禁止义务和/或与公司集团任何成员签订的任何其他适用的竞业禁止或竞业禁止协议,以及(Ii)如果您在终止雇佣时公司集团的任何成员提出要求,您签署分居协议和/或以公司要求的形式全面解除对公司集团的索赔,并在终止日期(或公司可能要求的较早日期)后60天内生效。如果公司集团要求签订分居协议和/或解除债权,并且(A)归属日期落在您必须提供此类债权解除的期限内,并且(B)根据第4(A)条必须清偿的PSU的期限跨越两个历年,则归属的PSU将在第二个历年进行清偿。
3.普通股权利;股息等价物。
(A)投票权。除下文第3(B)节所述外,在根据第4(A)节(如果适用)向您交付普通股股票之前,您不应拥有任何与PSU相关的普通股股票的任何权利,包括但不限于任何投票权和获得可能就该等普通股支付的任何股息(或股息等价物)或任何分派的权利。
(B)股息等价物。如果公司在预定归属日期之前宣布并支付普通股股票的普通季度现金股息(或就普通股股票设定了创纪录的日期),则您的未偿还PSU应计入额外PSU(通过除以您的未偿还PSU的目标数量(或按比例计算的PSU数量,如适用)将支付的总股息金额,如果它们是普通股的实际股份除以普通股在股息支付日的公平市场价值),这些额外的PSU应与基础PSU同时授予和结算,并在本协议的所有目的下被视为PSU(不言而喻,本句的规定不适用于任何非常股息或分配)。为免生疑问,如按比例分配本协议下的PSU数目,则就分红而获得额外PSU的权利亦应相应地按比例分配。
4.PSU结算;预扣税款;遵守证券法;遵守赔偿政策。
(A)一般规定。根据本协议的条款,在归属日期后的60天内(但在任何情况下,不得迟于本公司确定的PSU不再受到第409A条规定的“重大没收风险”之日之后的第一个3月15日),您将从本公司获得根据本协议条款归属的每个PSU的一股普通股,或者在委员会的酌情决定下,减去根据本协议条款归属的每个PSU的公平市价的现金等价物,减去被扣留或出售的任何普通股或为满足适用的联邦政府规定而扣留的任何现金。州和地方所得税、社会保险、工资税、附带福利税、临时付款或其他与您参加本计划有关并在法律上适用或被视为适用于您的税务项目(“税务相关项目”),金额由本公司决定。作为前述规定的替代,公司或公司集团的其他适用成员可决定,应通过本计划允许的任何其他方法支付与税收有关的预扣。尽管有上述规定,如果您是1934年修订的《证券交易法》第16条规定的公司官员,则公司将满足任何适用的预扣税金
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在相关应税事件发生时扣缴普通股的债务(此类扣缴义务是根据适用的法定预扣费率确定的,而不考虑守则第83(C)(3)条),除非委员会另有决定。如果您在第4节规定的和解之前死亡,则普通股或现金(视情况而定)应提供给您的遗产、受益人或任何通过继承或遗嘱获得PSU的人(视情况而定)。
(B)注册和上市。尽管有第4(A)条的规定,普通股不得根据本协议发行,除非在归属之日,现行的《1933年证券法》(经修订)的登记声明或修正案涵盖了归属PSU时将发行的普通股,且该等股票已获授权在纽约证券交易所或本公司决定的另一证券交易所上市。本条例的任何规定均不得视为要求本公司申请、生效或取得该等注册或上市。
(C)补偿补偿政策。您在此承认并同意,您和PSU,包括根据PSU可能向您交付的任何现金和/或普通股,受公司集团可能不时采取的适用于您的任何赔偿追回或退还政策的约束(统称为“追回政策”)。回收政策的条款和条件在此通过引用并入本协议。
5.PSU的不可转让性。除遗嘱、继承法和分配法或根据本公司可能建立的任何受益人指定程序外,不得以任何方式(无论是通过法律实施或其他方式)出售、转让、转让、质押或质押PSU和根据本协议授予的任何权利。除根据本计划的条款外,任何此类权利均不受执行、扣押或类似程序的约束。任何违反本计划或本协议规定出售、转让、转让、质押、质押或以其他方式处置PSU或本协议中授予的任何权利的企图,或在对PSU或该等权利征收任何附加物或类似程序时,该PSU及该等权利应在公司的选择下被没收。
6.没有特殊的就业权;没有获奖权。在任何情况下,本计划或本协议中包含的任何内容均不得被任何人解释或视为约束公司集团任何成员在归属期、履约期或任何其他期间继续雇用您,创建受雇于公司的权利,与公司订立或修改雇佣或服务合同,或以任何方式干扰公司集团成员随时终止您的雇用的任何权利。您在此承认并同意:(A)本计划由本公司自愿制定,性质可自由决定,本公司可根据本计划的规定随时修改、修订或终止;(B)您参与本计划是自愿的,您自愿接受PSU的授予;(C)PSU和受PSU约束的普通股股份及其收入和价值,不构成您正常或预期薪酬或工资的一部分,包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、解雇、服务终止金,奖金、长期服务金、养老金或退休福利或福利或类似的付款,在任何情况下都不应被视为对过去对公司集团的服务的补偿,或以任何方式与之有关,(D)受供应单位约束的供应单位和普通股股票及其收入和价值,并不打算取代任何养老金权利或补偿,(E)供应单位的授予是特殊的、自愿的和偶然的,并不产生任何合同或其他权利,以获得未来提供的供应单位或代替供应单位的利益,即使供应单位在过去已被授予,(F)除非与本公司另有协议,否则不会将以董事形式提供的服务作为代价或与作为本公司集团内任何实体的支付宝提供的服务相关的代价给予,或与该等服务有关而授予受该等服务单位规限的普通股股份及其收入和价值;。(G)普通股相关股份的未来价值为未知、无法厘定及不能肯定地预测,。(H)没有任何申索或权利。
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因终止您的雇佣关系或其他服务关系(不论终止的原因,也不论您受雇所在司法管辖区的雇佣法律或您的雇佣协议的条款(如有)后是否被发现无效或违反雇佣法律),(I)您应寻求所有必要的批准,并根据所有适用于PSU和普通股所有权的法律、规则和法规(如适用),寻求所有必要的批准,并根据这些法律、规则和法规作出所有必要的通知,并遵守适用于PSU和普通股(如果适用)的所有法律、规则和法规,(J)本公司或本公司集团的任何其他成员均不对您的当地货币与美元之间的任何汇率波动负责,该汇率波动可能影响本公司的本币与美元的价值或根据本公司结算或随后出售在结算时获得的任何普通股而应支付给您的任何金额,(K)根据本计划授予奖励的形式由委员会全权酌情决定,并且(L)本公司不提供任何税务、法律或财务咨询意见,本公司也不会就您参与本计划或您收购或出售普通股的标的股票提出任何建议,在采取任何与PSU相关的行动之前,您应就您参与本计划咨询您自己的个人税务、法律和财务顾问。
7.通知。除非本公司以书面形式通知您,否则将提交给本公司的与PSU相关的所有通知、指定和付款应发送至:
股权薪酬管理
锦绣大道199号
新泽西州斯基尔曼,08558
美国
8.对公司公司结构变化的调整;第280G条。
(A)根据本协议授予的PSU应遵守本计划中关于对公司公司结构变化进行调整的规定。
(B)即使本协议中有任何其他相反的规定,如果(通过一家独立的国家认可的注册会计师事务所的合理计算,该会计师事务所应由本公司在适用的控制权变更之前选定)确定,PSU的归属,连同本公司集团的任何成员支付给您或为您的利益而支付的任何其他付款、分配、福利和任何类型的权利的总额,在每种情况下,均可被视为守则第280G节所指的“降落伞付款”(该等付款,即“降落伞付款”),如果不是由于本条第8(B)节的规定,将支付给您或为您的利益而支付的降落伞付款超过了可支付给您或为您的利益而不会产生任何责任的最高降落伞付款金额,而不会产生根据守则第499条(或其任何后续条款)征收的任何消费税或州或地方法律征收的任何类似税,或与该税有关的任何利息或罚款(该等税或税,连同任何此类利息或罚款,统称为“消费税”),则须支付给你或为你的利益而支付的降落伞付款总额,不得超过在计入你须支付的任何消费税后为你产生最大税后利益的款额。为免生疑问,本条款应减少以其他方式支付给您或为您的利益而支付的降落伞金额,如果这样做会使您处于比不减少降落伞支付金额(考虑到此类降落伞支付的消费税)更有利的税后净经济状况。根据第409a节的规定,降落伞付款将通过首先减少被视为不合格递延补偿的金额来减少;但在任何情况下,降落伞付款的减少方式不得导致参与者根据第409a条缴纳额外税款。
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9.定义。为本协议的目的,下列大写术语的定义如下:
(A)“认证日期”系指委员会认证本协定第一页所确定的业绩期间业绩目标实现程度的日期。
(B)“委员会”指董事会的薪酬及人力资本委员会(或任何后续委员会),或根据计划第3(D)节获委员会授权管理、解释或解释计划条款的任何人士。
(C)“竞争者”是指任何个人或实体,包括但不限于,您或代表您行事的任何人,他们正在从事或准备从事任何现有或正在开发的产品、工艺、技术、机器、发明或服务的研究、开发、生产、制造、营销或销售或咨询,该产品、工艺、技术、机器、发明或服务与公司集团现有的或正在开发的、可能与之竞争、现在或将来可能与之竞争、可以被取代或可以作为替代公司集团的任何产品、工艺、技术、机器、发明或服务进行营销的产品、工艺、技术、机器、发明或服务。公司应自行决定任何个人或实体是否为“竞争者”,其决定为最终决定。
(D)“竞争产品”是指除本公司集团以外的任何个人、组织或实体的产品、流程或服务,其实质上相似,可在终止日期前两年内的任何时间,或在终止日期前两年期间内的任何时间,或您在终止日期前两年内获取的关于该产品、流程或服务的机密或专有信息,被您以任何身份(包括销售或营销能力)从事的产品、流程或服务的最终用途替换或应用。
(E)“竞争活动”是指与竞争对手竞争、旨在与竞争对手竞争、或在其他方面可能对公司集团的业务或优势产生不利影响或干扰的任何和所有活动(包括准备工作),无论是直接还是在未来。公司应自行决定任何行为是否构成“竞争活动”,其决定为最终决定。
(F)“公司集团”是指公司及其附属公司和关联公司,由公司确定。
(G)“客户”指任何实体、客户、账户或个人,包括前述实体、客户、账户或个人的雇员、代理人或代表,或代表该等实体、客户、账户或个人参与、影响或有任何责任作出购买决定的任何实体或个人,而在终止日期前的18个月期间,您与该等实体、客户、账户或个人接触、招揽任何业务、向其出售任何服务、向其分配任何服务、承担责任、收取任何佣金或任何补偿、或向其推广或推销任何产品或服务。公司应自行决定任何个人或实体是否为“客户”,其决定为最终决定。
(H)“终止日期”是指您的雇佣终止日期。
(I)“伤残”或“伤残”是指任何医学上可确定的身体或精神损害,导致您无法履行您的就业岗位或任何实质上类似的岗位的职责,而该损害预计会导致死亡或预计将持续不少于六个月。尽管有上述规定,(I)除非根据人员和/或人力资源将您确定为“残疾”(或类似身份),否则您不会被视为已发生残疾
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根据公司或其适用关联公司不时生效的保单,以及(Ii)如果PSU受第409A节(由公司决定)的约束,则您不会被视为已发生残疾,除非此类情况也构成财政部法规第1.409A-3(I)(4)节所指的“残疾”。
(J)“受雇”或“受雇”是指您在公司集团根据其适用的惯例、政策和记录确定为良好雇员的任何一段时间;前提是,在此期间,您(I)在公司集团处于在职受雇状态或(Ii)在公司集团批准的休假期间(由公司集团自行决定)。为免生疑问,您不得被视为受雇于(X)根据公司集团的惯例、政策及记录而被视为不是良好雇员的任何期间、(Y)合约、惯例或当地法律所规定的任何通知期或薪金延续期(例如“花园假”或类似期间)或任何遣散期(如您受遣散费协议或安排保障)或(Z)任何未经公司集团批准的假期(由公司集团全权酌情决定)。
(K)“充分理由”是指在未经你书面同意的情况下发生下列一种或多种情况:(1)你的基本工资减少10%以上,但这种减少是适用于处境相似的雇员的广泛薪酬减少的一部分;(2)你的权力、责任和义务减少50%或50%以上(由委员会单独酌情决定);或(Iii)您分配的主要工作地址改变(或公司指定的完全远程替代工作安排终止),导致您从主要住所到新分配的主要工作地址的单程通勤距离增加了50英里或更多(通勤距离将通过使用谷歌地图确定);但在任何情况下,该等事件均不构成好的理由,除非你在该事件发生后30天内向地铁公司提供关于该事件发生的书面通知,而地铁公司在收到该通知后30天内没有就该事件作出补救,并在该补救期间结束后30天内终止雇用。
(L)“授予日期”是指在本协议首页确定的授予PSU的日期。
(M)“履约期”是指本协议第一页确定的三年履约期。
(N)“服务”系指受雇于本公司或其附属公司或附属公司,而该公司或其他法人实体是本公司的附属公司或附属公司,除非本公司在授权日或之前另有规定。
(O)“归属日期”是指(在适用的范围内):(I)预定归属日期和证明日期中较早的一个,(Ii)如果根据第2(C)(I)节(因死亡而终止雇用)终止雇用或根据第2(C)(Ii)(残疾)条(残疾)终止雇用,则关于PSU的目标数量、终止日期或您成为残疾的日期,视情况而定;(Iii)在第2(C)(V)节(在某些终止后死亡)所述死亡的情况下,就按比例计算的PSU数量而言,死亡日期;(Iv)在根据第2(C)(Iii)节(某些非自愿终止)或第2(C)(Iv)条(因合格离职而终止)的情况下,就按比例计算的PSU数量而言,认证日期;以及(V)PSU根据本计划的任何适用条款归属的日期(前提是,如果PSU受第409a条(由公司决定)的约束,仅限于此类归属事件的分配不会导致第409a条规定的加速征税和/或税务处罚)。

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10.Miscellaneous.
(A)修正案。除本协议另有规定外,除非书面证明并由公司授权代表签署,否则不得修改或以其他方式修改本协议。
(B)第三方受益人。您承认并同意,由于未来的收购、合并、转让或其他原因,公司的所有附属公司和子公司在您的就业和您遵守第2(E)节(与公司集团的竞争)中的义务方面拥有或将拥有利益,并且这些实体都是本协议的明示第三方受益人。
(C)具有约束力。本协议适用于本协议双方及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人的利益,并对其具有约束力。
(D)可分割性。如果根据适用法律,本协议第2(E)节(与公司集团的竞争)无效或未被执行,则不应影响本协议或本计划其余条款的有效性或可执行性。在本协议第2(E)款因被认为过于宽泛而无法执行的情况下,应在适用法律允许的最大范围内以更有限的方式适用和执行该条款。您进一步理解并同意,如果本协议第2(E)条因任何原因被宣布全部或部分无效、无效、过于宽泛或不可执行,您将继续受您与公司集团任何成员之前签订的任何竞业禁止、保密、保密和/或保密协议的约束。
(E)附录B。尽管本协定有任何规定,PSU应遵守附录B中为贵国规定的任何附加条款和条件。此外,如果您搬迁到附录B所包括的国家/地区之一,则适用于该国家/地区的附加条款和条件将适用于您,前提是公司确定出于法律或行政原因,应用该等条款和条件是必要或可取的。附录B构成本协议的一部分。
(F)资料私隐同意。接受此授权书,即表示您无条件同意由您的雇佣实体(“雇主”)、本公司及本公司集团(视情况而定)收集、使用及转让本文件所述的个人资料,以执行、执行及管理根据本计划向您发放的任何奖励。您理解本公司和您的雇主可能持有您的某些个人信息,包括但不限于您的姓名、家庭住址、电子邮件地址、电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别码、工资、国籍、职务、所有PSU的详细信息或以您为受益人的授予、注销、既得、非归属或未偿还股票的任何其他权利(“数据”),以实施、管理和管理根据本计划向您发放的任何赠款。您理解,数据可转让给公司可能选择的任何第三方,这些第三方协助实施、管理和管理本计划以及履行本协议。您理解数据的接收者可能位于美国或其他地方,并且接收者所在国家的数据隐私法和保护措施可能与您的国家不同。您明白,如果您居住在美国以外,您可以通过联系您当地的人力资源代表,要求提供一份包含任何潜在数据接收者姓名和地址的名单。您授权接收方(目前或将来)协助公司实施、管理和管理本计划,以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和传输数据,以实施、
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管理本计划下的赠款以及本协议的履行情况。您理解,只有在实施、管理和管理本计划和本协议项下的赠款所需的时间内,才会保存数据。您明白,如果您居住在美国以外,您可以随时查看数据、请求有关数据存储和处理的信息、要求对数据进行任何必要的修改,或者在任何情况下免费拒绝或撤回本协议,方法是与您的人力资源代表进行书面联系。此外,您明白您在此提供的同意完全是自愿的。如果您不同意,或如果您后来寻求撤销您的同意,您的就业状况或服务将不会受到影响;拒绝或撤回您的同意的唯一后果是,公司可能无法向您授予PSU或其他股权奖励,或管理或维持此类奖励。因此,您理解拒绝或撤回您的同意可能会影响您参与本计划的能力。有关您拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息,您可以联系您当地的人力资源代表。
(G)整个协议。本协议和本计划构成双方之间关于本协议标的的完整协议,双方以前就此达成的任何协议或谅解将被本协议和本计划所取代。
(H)第409A条。双方的意图是,本协议项下的付款和福利在符合本准则第409a条的范围内豁免或遵守(“第409a条”),因此,在允许的最大范围内,本协议应被解释和管理为符合或豁免(视适用情况而定)。尽管本计划或本协议有任何相反规定,本公司保留在根据PSU实际支付现金或普通股之前,在其认为必要或适宜的情况下,在未经您同意的情况下,全权酌情修改本协议,以遵守第409a条,或避免根据第409a条在实际支付普通股现金或股票之前征收任何额外税款或收入确认。然而,该公司并不表示PSU不受第409a节的约束,也没有作出任何承诺阻止第409a节适用于PSU。根据本计划或本协议,本公司不承担根据本计划或本协议支付或应付的任何税款、罚款或利息的任何责任,包括根据第409A条施加的任何税款、罚款或利息。就本计划和本协议而言,如果PSU构成第409a条所指的“不合格递延补偿”,并且是避免第409a条规定的加速征税和/或税务处罚所必需的,则对于任何部分PSU的和解而言,除非此类终止构成第409a条所指的“离职”,而且就本协议的任何此类规定而言,所提及的“终止”、“终止雇佣”或类似术语应指“离职”。就第409a节而言,根据本协议支付的每一笔款项应被解释为单独确定的付款。此外,即使本合同有任何相反规定,如果您在合同终止之日根据第409a条被视为该条款所指的“特定雇员”,并且您需要缴纳美国联邦税金,那么,在此类终止雇佣后与PSU达成的和解被视为支付了第第409a条规定的因“离职”而支付的不合格递延补偿,且不受第409a条的约束,则此类和解应推迟到您“离职”后六个月的第一个工作日(或在您去世时,如果是在此之前)。
(I)致谢。选择接受本协议,即表示您确认已收到本协议,并在此确认您对本协议中规定的条款的理解。如果本计划的条款与本协议有任何冲突,应以本计划的条款为准。本公司可全权酌情决定以电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件(包括但不限于根据适用证券法必须向您提供的信息)。阁下特此同意以电子方式接收该等文件
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交付,并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。
(J)语言。您确认您精通英语,或已咨询精通英语的顾问,以使您能够理解本协议和本计划的规定。如果您已收到翻译成英语以外的语言的本协议或与本计划相关的任何其他文件,并且翻译版本的含义与英语版本不同,则以英语版本为准。
(K)施加其他规定。本公司保留对您参与本计划、PSU和根据本计划收购的任何普通股的其他要求的权利,只要本公司认为为了遵守当地法律或促进本计划的管理是必要或适宜的,进行其认为必要或适当的任何更正或调整,并要求您签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。
(L)弃权。您承认,公司对违反本协议任何条款的放弃不起作用,也不被解释为放弃本协议的任何其他条款,或您或任何其他受让人随后的任何违规行为。
(M)适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖,并按照特拉华州法律解释,但不适用法律冲突原则,除非联邦法律已废止,且符合本第10(M)条规定的范围。如果您在受雇于公司集团期间以及在接受本协议和参与计划时主要在加利福尼亚州居住和工作,(I)本协议应受加利福尼亚州法律管辖并根据加利福尼亚州法律进行解释;以及(Ii)第2(E)(Ii)条不适用于您在加州提供的服务,该服务不涉及您使用或披露公司集团的保密或商业秘密信息。
(N)服从司法管辖权;放弃陪审团审判。针对本协议一方提起的任何诉讼应在位于新泽西州的任何美国联邦或州法院提起,各方均接受此类法院的专属管辖权;但任何此类诉讼的最终判决应为终局判决,并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他事项强制执行。每一方同意不主张(A)它可能不得不向位于新泽西州的美国联邦或州法院提出的任何异议,(B)任何关于诉讼已在不方便的法院提起的索赔,以及(C)任何关于该法院对此类诉讼没有管辖权的索赔。对于根据本协议产生的任何问题或根据本计划授予的任何其他裁决,每一方均放弃任何由陪审团进行审判的权利。

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发信人:

阿尼尔·阿加瓦尔
总奖励负责人
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