附件4.4
注册人的证券说明
根据1934年《证券交易法》第12条登记
Kenvue Inc.(“Kenvue”)有一类证券是根据1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)第12节登记的：我们的普通股。
一般信息
我们的法定股本包括：
·12,500,000股普通股，每股面值0.01美元；以及
·7.5亿股优先股，每股面值0.01美元。
该公司表示，没有未偿还的优先股。
普通股
以下是对Kenvue普通股的简要描述，并不包含对您可能重要的所有信息。本摘要全文参考了Kenvue修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程以及特拉华州公司法(“特拉华州公司法”)的适用条款，以及特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)的适用条款。如本文所用，除非另有明文规定或上下文另有要求，否则术语“Kenvue”、“Company”、“We”、“Our”和“Us”指的是Kenvue Inc.，而不是其任何子公司。
我们普通股的持有者有权享有下列权利。
投票权
我们普通股的每个持有者在可能提交给我们普通股持有者的所有事项上，都有权对我们普通股的每股拥有一票投票权。在本公司的任何股东大会上，有权在该会议上投票的已发行股份的多数投票权持有人必须亲自出席或由受委代表出席，才构成法定人数。
在本公司的任何股东大会上，除法规、经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的公司细则另有明文规定外，所有问题将由亲自出席或由受委代表出席并有权投票的流通股的过半数投票权决定。除法律另有规定外，当选董事的被提名人将在就董事的选举所投的多数票达到法定人数的会议上当选为我们的董事会(“董事会”)成员；但是，如果董事被提名人的人数超过了待选董事的人数，则董事将由在该会议上所投的多数票选出。
吾等经修订及重述的公司注册证书规定，任何董事均可于任何时间以有权就其投票的已发行股份的多数投票权投票罢免，不论是否有理由。
股息权
在本公司优先股任何已发行股份的任何优先权利的规限下，本公司普通股股份的每名持有人均有权按比例收取董事会不时宣布的从任何合法可用于支付股息的资产中提取的股息(如有)。
清算、解散和清盘权
在本公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们普通股的每个持有者有权按比例分配我们的净资产，这些净资产是在全额偿还所有债务和我们优先股的任何流通股的清算优先权后剩余的。
其他权利
我们普通股的持有者没有购买、认购或以其他方式获得我们的普通股、优先股或其他证券的任何股份的优先购买权或转换权。没有适用于我们普通股股份的赎回或偿债基金条款。
优先股
董事会获授权(无须股东进一步表决或采取行动)不时发行本公司优先股系列股份，并就每个系列厘定名称；股息率及优先股(如有)与任何其他类别或系列我们的股本相比；投票权(如有)；清盘优先股(如有)；转换特权(如有)；以及适用于该系列的赎回价格或价格及其他赎回条款(如有)。累计股息、股息优惠以及转换、交换和赎回条款，如果我们的优先股股票发行时可能存在部分或全部这些特征，可能会对向我们普通股股票持有人分配或用于其他公司目的的收益的可用性产生不利影响。
《特拉华州法》、《公司注册证书》和《公司章程》多项规定的反收购效力
DGCL、我们经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例的规定，可能会令以要约收购、委托书竞投或其他方式收购吾等或罢免现任董事变得更加困难。以下概述的这些规定预计将阻止董事会可能认为不充分的某些类型的强制性收购做法和收购要约，并鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与董事会谈判。我们相信，加强保护董事会与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的能力的好处超过了阻止收购或收购提议的坏处，包括因为谈判这些提议可能导致提议的条款得到改善。
特拉华州反收购法规
我们受DGCL第203条的约束。DGCL第203条一般禁止特拉华州公司在“利益股东”成为利益股东后三年内与该“利益股东”进行“业务合并”，除非：
·在此之前，公司董事会批准了导致股东成为有利害关系的股东的企业合并或交易;
·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括为确定已发行有表决权股票(但不包括有利害关系的股东所拥有的未发行有表决权股票)的目的，这些股份(1)由董事和高级管理人员拥有，以及(2)在员工股票计划中持有，其中员工参与者无权秘密决定是否将按照计划持有的股票以投标或交换要约;或
·在这一时间或之后，企业合并由公司董事会批准，并在年度或特别股东大会上批准，而不是经书面同意，以公司至少三分之二的已发行有表决权股票的至少三分之二的赞成票批准，而不是由感兴趣的股东拥有。
一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。一般而言，“有利害关系的股东”是指拥有(或在确定有利害关系的股东地位之前的三年内)公司有投票权股票15%或以上的人。
DGCL第203条的存在预计将对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致我们普通股股票溢价的收购尝试。
特拉华州公司可通过在其原始公司注册证书或其公司注册证书或由至少一家公司的持有人批准的修订所产生的附例中加入一项明确选择不受DGCL第203条管辖的条款，来“选择退出”DGCL第203条
公司已发行的有表决权股票的大部分。我们并没有选择“选择退出”DGCL的第203条。
董事会成员人数及空缺
我们修订和重述的公司注册证书规定，董事会必须由不少于5名董事但不超过18名董事组成，实际人数将由董事会不时决定。我们的董事会目前由11名董事组成。
我们修订和重述的公司注册证书规定，董事会的任何空缺和新设立的董事职位将由当时在我们董事会任职的大多数董事任命来填补。
特别股东大会
我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东特别会议可在任何时候由(1)董事会主席、(2)董事会多数成员或(3)我们的首席执行官召开。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东没有能力召开特别会议。
股东书面同意诉讼
我们修订和重述的公司注册证书规定，未经正式召开的股东年度或特别会议，我们普通股的持有人无法通过书面同意采取行动。
预先通知股东建议书的规定
我们修订和重述的章程建立了业务（包括任何董事提名）的预先通知程序，股东应在股东年会或股东特别会议之前妥善提出。我们修订和重述的章程还规定了有关任何此类提案的股东通知的形式和内容的某些要求。
无累计投票
《公司法》规定，除非公司的注册证书另有规定，否则公司股东无权在选举董事时累积投票权。我们修订和重述的公司注册证书没有规定累积投票权。
非指定优先股
董事会拥有的发行优先股的权力，如“-优先股”所述，可能会被用来阻止第三方通过合并、要约收购或代理权争夺或其他方式获得对我们的控制权，使这些尝试更加困难或成本更高。董事会可以发行具有投票权或转换权的优先股，如果行使这些优先股，可能会对我们普通股股东的投票权产生不利影响。
公司注册证书的修订
我们修订和重述的公司注册证书规定，它可以以DGCL提供的任何方式进行修订或更改。
附例的修订
本公司经修订及重列的公司注册证书规定，本公司经修订及重列的章程细则可由（1）董事会或（2）在为此目的召开的股东会议上有权投票的已发行股份的多数投票权作出修订、更改或废除，并可作出新的章程细则。
利益冲突;企业机会
为了解决我们与强生公司之间的潜在利益冲突，我们修订和重述的公司注册证书包括某些规定，以规范和定义我们可能涉及强生公司及其董事、高级职员或员工的事务，以及我们和我们的董事、高级职员、我们与强生公司的关系。这些条款通常承认我们和强生可能从事相同或类似的业务活动，
业务线或在相同的企业机会领域有利益，我们和强生将继续保持合同和业务关系。
在（1）强生公司不再实益拥有我们的股本的任何股份，以及（2）强生公司的董事、管理人员或员工不再担任我们的董事或管理人员之前，董事会应放弃我们在向我们的董事、管理人员或员工（他们也是董事）提供的任何公司机会中的任何利益或期望，Johnson & Johnson的董事、高级职员或雇员，且该等董事、高级职员或雇员在任何情况下均无义务向我们传达或展示该等公司机会，只要该等公司机会并非仅以其作为我们董事或高级职员的身份明确提供给该等人士。
法律责任的限制、高级人员及董事的弥偿及保险
《公司法》授权公司限制或免除董事或高级职员因违反董事或高级职员的信托义务而对公司及其股东造成金钱损害的个人责任。我们修订和重述的公司注册证书包括这样一个免责条款。我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程包括在DGCL允许的最大范围内对董事或高级职员因作为我们的董事或高级职员采取的行动或应我们的请求在另一家公司或企业担任董事或高级职员或其他职位而造成的金钱损失的个人责任进行赔偿的规定。本公司经修订及重列的公司注册证书及本公司经修订及重列的章程细则亦规定，本公司必须向本公司董事及（除若干例外情况外）高级职员弥偿及垫付合理开支，惟本公司须根据《一般公司法》的规定，从免责方收到承诺。我们修订和重述的公司注册证书明确授权我们进行董事和官员的保险，以保护我们，我们的董事，官员和某些雇员的一些责任。
我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对董事和高管违反其受托责任提起诉讼。这些规定还可能减少对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，即使这样的诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。然而，这些规定并不限制或消除我们或任何股东在董事违反注意义务时寻求非金钱救济的权利，例如禁令或撤销。我们修订和重述的公司注册证书中的责任限制和赔偿条款不会改变董事和高级职员根据联邦证券法承担的责任。此外，您的投资可能会受到不利影响，在集体诉讼或直接诉讼中，我们根据这些赔偿条款向董事和高级职员支付和解费用和损害赔偿金。
独家论坛
我们修订和重述的公司注册证书规定，在所有情况下，在法律允许的最大范围内，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则位于特拉华州的衡平法院将是以下情况的唯一和独家法院：
·代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼；
·任何声称我们的任何董事、高级管理人员、员工或股东违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；
·根据我们修订和重述的公司注册证书或我们的修订和重述的章程的任何规定提出索赔的任何诉讼；
·主张依据《大法官条例》任何规定提出索赔的任何诉讼，或《大法官条例》赋予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼；或
·任何主张受内政原则管辖的主张的诉讼。
但是，如果位于特拉华州境内的衡平法院对任何此类诉讼没有管辖权，则可向特拉华州地区法院提起诉讼。
此外，我们修订和重述的公司注册证书规定，上述条款将不适用于根据修订后的1933年证券法(“证券法”)或交易法产生的索赔，或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出索赔的任何诉讼的唯一和独家法院。
这些排他性法院条款可能会给股东带来任何此类索赔的额外成本，特别是如果股东不居住在特拉华州或附近，或限制
股东有能力在司法法庭上提出该股东认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或股东发生纠纷的索赔，这在任何情况下都可能阻止与此类索赔有关的诉讼。我们的股东不会因为这些独家论坛条款而被视为放弃了我们对联邦证券法及其规则和法规的遵守。
授权但未发行的股份
我们的授权但未发行的普通股和我们的授权但未发行的优先股将可供未来发行，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。我们可能会将增发股份用于各种目的，包括筹集额外资本，为收购提供资金，以及作为员工薪酬。授权但未发行的普通股和优先股的存在也可能阻止第三方通过合并、要约收购或代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的尝试，从而使此类尝试变得更加困难或成本更高。
上市
我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“KVUE”。
转会代理和注册处
我们普通股股份的转让代理和登记人是北卡罗来纳州的计算机股份信托公司。