美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
（修正号）*
U Power 有限公司
（发行人名称）
普通股，面值每股0.0000001美元
（证券类别的标题）
G9520U108
（CUSIP 号码）
2023年12月31日
（需要提交本声明的事件日期）
选中相应的复选框以指定提交此 附表所依据的规则：
| ☐ | 规则 13d-1 (b) | |
| ☐ | 规则 13d-1 (c) | |
| 细则13d-1 (d) |
| * | 封面 页面的其余部分应填写，以供申报人在本表格上首次提交有关证券标的类别 ，以及随后包含会更改先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
为了1934年《证券交易法》（“法案”） 第18条的目的，此 封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见 注释）。
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CUSIP 编号 G9520U108 |
第 1 页，总共 7 页 |
| 1. |
举报人姓名 佳丽 |
| 2. |
如果是组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐ |
| 3. |
仅限美国证券交易委员会使用
|
| 4. |
国籍或组织地点 中国 |
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股票数量 受益地 由... 拥有 每份报告 拥有： |
5. |
唯一的投票权 0 |
| 6. |
共享投票权 37,854,400* | |
| 7. |
唯一的处置力 0 | |
| 8. |
共享处置权 37,854,400* |
| 9. |
每位申报人实益拥有的总金额 37,854,400* |
| 10. | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票 ☐ |
| 11. |
行中金额所代表的类别百分比 (9) 19.79%** |
| 12. |
举报人类型 在 |
| * | 包括：英属维尔京群岛公司U Trend Limited持有的15,785,900股普通股，由佳立100％持有；英属维尔京群岛公司Upincar Limited持有的14,943500股普通股，由佳立100％持有；英属维尔京群岛公司U Create Limited持有的7,125,000股普通股。 |
| ** | 类别百分比是根据截至2024年2月13日已发行的191,243,671股普通股计算得出的，该信息由发行人于2024年2月13日提供给申报人。 |
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CUSIP 编号 G9520U108 |
第 2 页，总共 7 页 |
| 1. |
举报人姓名 U Trend 有限公司 |
| 2. |
如果是组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐ |
| 3. |
仅限美国证券交易委员会使用
|
| 4. |
国籍或组织地点 英属维尔京群岛 |
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股票数量 受益地 由... 拥有 每份报告 拥有： |
5. |
唯一的投票权 0 |
| 6. |
共享投票权 15,785,900* | |
| 7. |
唯一的处置力 0 | |
| 8. |
共享处置权 15,785,900* |
| 9. |
每位申报人实益拥有的总金额 15,785,900* |
| 10. | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票 ☐ |
| 11. |
行中金额所代表的类别百分比 (9) 8.25%** |
| 12. |
举报人类型 如果 |
| * | 代表英属维尔京群岛公司U Trend Limited持有的15,785,900股普通股，截至2023年12月31日，由佳立100％持有。 |
| ** | 类别百分比是根据截至2024年2月13日已发行的191,243,671股普通股计算得出的，该信息由发行人于2024年2月13日提供给申报人。 |
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CUSIP 编号 G9520U108 |
第 3 页，总共 7 页 |
| 1. |
举报人姓名 Upincar 有限公司 |
| 2. |
如果是组的成员，请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐ |
| 3. |
仅限美国证券交易委员会使用
|
| 4. |
国籍或组织地点 英属维尔京群岛 |
|
股票数量 受益地 由... 拥有 每份报告 拥有： |
5. |
唯一的投票权 0 |
| 6. |
共享投票权 14,943,500* | |
| 7. |
唯一的处置力 0 | |
| 8. |
共享处置权 14,943,500* |
| 9. |
每位申报人实益拥有的总金额 14,943,500* |
| 10. | 检查第 (9) 行中的总金额是否不包括某些股票 ☐ |
| 11. |
行中金额所代表的类别百分比 (9) 7.81%** |
| 12. |
举报人类型 如果 |
| * | 代表英属维尔京群岛公司Upincar Limited持有的14,943500股普通股，截至2023年12月31日，该公司由佳立100％持有。 |
| ** | 类别百分比是根据截至2024年2月13日已发行的191,243,671股普通股计算得出的，该信息由发行人于2024年2月13日提供给申报人。 |
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CUSIP 编号 G9520U108 |
第 4 页，总共 7 页 |
第 1 项。
(a) 发行人名称：U Power Limited
(b) 发行人主要 执行办公室地址：中华人民共和国上海市陆家嘴佐安 88 A 二楼。
第 2 项。
2 (a) 申报人姓名：
佳丽
U Trend 有限公司
Upincar 有限公司
此处报告的股票分别由U Trend Limited、Upincar Limited和U Create Limited直接持有 。李佳是U Trend Limited、Upincar Limited和U Create Limited的唯一股东。因此，Jia Li可能被视为间接受益拥有U Trend Limited、Upincar Limited和U Create Limited持有的发行人证券。
2 (b) 主办公地址 ，如果没有，则居住地：
李佳：中华人民共和国上海市陆家嘴佐安 88 A 二楼
U Trend Limited 和 Upincar Limited： 英属维尔京群岛托尔托拉罗德城Intershore Chambers
2 (c) 公民身份：
李佳；中国
U Trend Limited 和 Upincar Limited：英属维尔京群岛
2 (d) 证券类别的名称：
普通股，面值每股0.0000001美元
2 (e) CUSIP 号码：
G9520U108
第 3 项。如果本声明是根据 根据 SS.240.13D-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，请检查申报人是否是 A：
不适用。
第 4 项。所有权。
这些段落中要求的信息 已通过引用本附表 13G 的封面页纳入此处。
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CUSIP 编号 G9520U108 |
第 5 页，总共 7 页 |
第 5 项。 A 类中百分之五或更少的所有权。
不适用。
第 6 项。代表他人拥有超过 5% 的所有权。
不适用。
第 7 项。 收购母公司申报证券的子公司的识别和分类。
不适用。
第 8 项。群组 成员的识别和分类。
不适用。
第 9 项。集团解散的通知。
不适用。
项目 10。认证。
不适用。
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CUSIP 编号 G9520U108 |
第 6 页，总共 7 页 |
签名
经过合理的调查并尽我所知和所信， ，我保证本声明中列出的信息是真实、完整和正确的。
日期：2024 年 2 月 14 日
| 来自： | /s/ Jia Li | |
| 姓名： | 佳丽 | |
| U Trend 有限公司 | ||
| 来自： | /s/ Jia Li | |
| 姓名： | 佳丽 | |
| 标题： | 董事 | |
| Upincar 有限公司 | ||
| 来自： | /s/ Jia Li | |
| 姓名： | 佳丽 | |
| 标题： | 董事 | |
原始声明应由代表提交声明的每个人或其授权代表签署。如果声明是由申报人的执行官或普通合伙人以外的其授权代表某人签署的，则 代表有权代表该人签署的证据应与声明一起提交，但是，前提是可以以提及方式纳入已经向委员会存档的 为此目的的授权书。签署声明的每个 人的姓名和任何头衔都应在他的签名下打字或打印。
| CUSIP 编号G9520U108 | 第 7 页，总共 7 页 |
展品清单
| 展品编号 | 描述 | |
| 99.1 | 联合申报协议 |