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附件11.1

海银财富控股有限公司

内幕交易政策

董事会通过，自2021年8月31日起施行

海银财富控股有限公司(及其附属公司，“公司”)董事会(“董事会”)已通过本“内幕交易政策”(“本政策”)，为公司员工、高级管理人员和董事提供有关公司证券交易(定义见下文)的指导。本公司采用这一政策和本文所述的程序，以帮助防止内幕交易，并协助本公司的员工、高级管理人员和董事履行联邦证券法规定的义务。员工、高级管理人员和董事个人负责理解和遵守本政策，并将本政策的要求告知家庭成员(定义见下文)和受本政策约束的其他相关人员(见下文讨论)。

内幕交易是非法的，可能导致民事和/或刑事责任和处罚，包括巨额罚款和监禁。违反本政策将受到纪律处分，其中可能包括终止您与公司的雇佣关系或其他关系。

范围和适用性

范围

本政策适用于本公司证券的所有交易，包括普通股、限制性股票、限制性股票单位、购买普通股的期权和认股权证，以及本公司可能不时发行的任何其他债务或股权证券，以及与本公司证券有关的衍生证券，无论是否由本公司发行，如交易所交易期权。该政策还对收到或有权获得有关公司的重大非公开信息(定义如下)的高级管理人员、董事和某些其他指定员工规定了特定的封锁期和预先清除程序。

适用性

本政策适用于(在本政策中统称为“您”)：

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在本政策中，“家庭成员”是指子女、继子女、父母、继父母、配偶、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、弟兄和嫂子。

作为公司人员，您有责任将本政策的要求告知受本政策约束的家庭成员和其他相关人员。

如果您对本政策是否适用于您或提议的交易是否在本政策涵盖范围内有任何疑问，请联系总法律顾问。

交易限制

在拥有重大非公开信息时不得进行交易

当您知道有关任何公司的“重大”和“非公开”信息时，您不得交易该公司的证券。这一限制适用于本公司的证券以及您通过为本公司工作可能了解到重大非公开信息的任何其他公司，包括合并、收购或其他战略交易中的现有或潜在竞争对手、客户、供应商或交易对手。

如果一个通情达理的人认为信息(正面或负面)在决定是否购买、出售或持有一家公司的证券时是重要的，那么信息就是“重要的”。例如，材料信息可以包括(但不限于)：

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有时，确定信息是否重要可能很困难。作为一个实际问题，在信息对市场的影响可以量化的情况下，执法当局往往在事后才对重要性进行评估。虽然您可能知道您认为不重要的信息，但执法当局可能会得出结论，这些信息是重要的。因此，基于此类信息进行的公司证券交易可能存在风险。如果您有任何疑问，您应该认为这些信息是重要的，或者向总法律顾问寻求进一步的指导。

如果信息没有通过下列方法之一向市场全面披露，则该信息是“非公开的”：

重大信息公开传播后，市场必须有合理的机会吸收。因此，如果您知道重大的非公开信息，您必须等到公告发布后整整两个交易日后才可以进行交易(前提是您当时不知道其他重大的非公开信息)。例如：

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星期二)。

如果您不确定您知道的信息是重要的还是非公开的，您应该咨询总法律顾问。

“证券”包括普通股、优先股、股票期权、限制性股票、限制性股票单位、认股权证、债务证券、公司可能发行的任何其他类型的证券、授予持有人对公司的直接或间接所有权权益的任何票据、公司的任何债务义务以及此类证券的任何衍生证券。然而，“证券”一词不包括共同基金、交易所交易基金、对冲基金或类似基金类工具的所有权权益，而该权益的持有人无权直接或间接指导或影响基金证券的买卖。

与证券有关的术语“交易”和“交易”包括，除其他事项外：

不披露(“小费”)

您不得向任何其他人(包括家庭成员和朋友或任何其他人)披露(“TIP”)重要的非公开信息，包括通过任何方式，无论是通过私人沟通还是通过社交媒体或其他沟通渠道。如果您传达给另一人的重要非公开信息被该人用来交易公司证券或任何其他公司的证券，您可能会因违反内幕交易法而受到起诉。

小费还包括在知道重大的非公开信息的情况下，提出建议，表达对交易的看法，并发出“信号”。有严格的法律禁止给小费，即使你在别人的交易中没有任何经济利益或利润，你也可能要承担小费的责任。

在您为公司执行工作的过程中，您可以在其他人明确承诺他们将尊重其机密性的情况下，在“需要知道”的基础上向其他人传达重要的非公共信息，但您不得与没有合法商业理由了解该信息的人共享重要的非公共信息。

您不得建议他人购买、持有或出售公司证券，即使您不知道有关公司的重大非公开信息。但是，公司的某些高级管理人员和员工有权讨论公司

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与投资界成员开展业务，如分析师和投资顾问，如下所述。

禁止卖空

禁止公司人员卖空公司证券。卖空是指卖空者从经纪人那里借入证券，出售证券，然后在公开市场上购买证券，或以其他方式将借入的证券偿还给经纪人的交易。在卖空交易中，如果证券的价格在卖出后下跌，从而使证券能够在公开市场上以较低的价格获得，卖家就会获利。卖空公司证券可以向市场发出卖家对公司缺乏信心的信号。公司人员也被禁止使用衍生证券来实现可比交易(即，只有在证券价格下跌的情况下，交易者才能获利)。

没有对冲

禁止公司人员对公司证券的所有权进行套期保值，包括交易公开交易的期权、看跌期权、看跌期权或其他与公司证券有关的衍生工具。套期保值交易可能会使证券所有者免受公司证券价格上行或下行的影响，这可能会导致人们认为该所有者不再拥有与其他公司股东相同的利益。

对质押和保证金股票的预先核准

由于在您未能满足追加保证金要求的情况下，经纪商可能会在没有您同意的情况下出售保证金账户中持有的证券或将其质押为抵押品，如果您拖欠贷款，贷款人可能会出售保证金或抵押品，因此出售保证金或丧失抵押品赎回权可能导致非法内幕交易。由于这种风险，公司人员的下列交易必须经过总法律顾问的审查和预先批准：(I)公司证券的所有质押或总法律顾问指定的任何其他公司的证券，以及(Ii)公司证券或总法律顾问指定的任何其他公司的保证金账户中的存款。

本政策中贸易限制的例外情况

本政策中的交易限制，包括封闭期和结算前要求，不适用于公司证券的以下交易：

(a)某些股票期权行权：行使本公司授予的股票期权，只要在行使时收到的标的公司证券不被出售(无论是为行使、缴税或其他目的提供资金)。为免生疑问，本政策中的交易禁令适用于股票期权的无现金行使。

(b)根据预先安排的交易计划进行的交易：按照适当的合格、通过和提交的预先安排的交易计划(定义如下)进行的交易。美国证券交易委员会允许在证券持有人知道重大非公开信息的情况下执行交易，前提是交易是按照符合适用于此类计划的美国证券交易委员会规则和法规的书面交易计划(“预先安排交易计划”)进行的。一般来说，这样的计划

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必须在证券持有人不知道重大非公开信息的时候真诚地建立，并且必须提供关于购买或出售证券的金额、价格和时间的具体指示。或者，预先安排的交易计划可以将投资自由裁量权委托给独立的第三方，例如经纪商，后者随后做出交易决定，而不需要证券持有人的进一步投入。

受限制人士(定义见下文)制定的任何预先安排的交易计划必须经总法律顾问审查和预先批准，并且只能在受限制人士不受封闭期(如下所述)限制的情况下才能制定。

交易窗口

受限制人士可买卖公司证券：

“受限制人士”为：

官员“)

关系部

“开放”的交易窗口

“交易窗口”是受限制人士被允许交易公司证券的一段时间，只要他们不知道有关公司的重大非公开信息。在这些时候，交易窗口被认为是“打开的”。

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有关每个季度适用交易窗口日期的预先通知将通过电子邮件发送给受雇于本公司或担任本公司董事的受限制人士。这些受限制人士也将在每个季度交易窗口关闭前收到电子邮件通知。然而，即使没有收到通知，每个受限制的人也有责任遵守本政策中描述的交易窗口限制。

请注意，即使交易窗口是打开的，如果您知道有关公司的重大非公开信息，您也不能交易公司证券。

停电期

随着公司季度收益的发布，交易窗口将关闭一段时间，这是一个常规的“封闭期”。每个季度收益封闭期的开始和结束日期如下：

受限制人士不得在任何封闭期内交易公司证券，即使他们不知道有关公司的重大非公开信息。在任何封锁期内对交易的限制也适用于经纪商履行“限价”指令(即，指令只能在某一股票价格下执行)，受限制人士需要确保在任何封锁期内不会履行向经纪商下达的任何“限价”指令，除非有例外情况(上文讨论过)。

特殊停电时间段

在某些情况下，公司可能会关闭交易窗口一段“特殊”封闭期，并要求所有或某些受限制人士，或在特殊封闭期内被指定为受限制人士的某些个人或团体，不得进行交易。如果您在“特殊”封锁期内被指定为受限制人士，总法律顾问将会通知您这一指定。任何“特殊”封闭期的通知将通过电子邮件发送给受雇于本公司或担任本公司董事的适用限制人士，交易窗口的关闭必须保密。

强制交易前结算

所有受限制人士在买卖本公司的任何证券或总法律顾问指定的其他公司的证券之前，必须事先获得总法律顾问或首席财务官的批准，除非有例外情况(如上所述)。

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拟议交易的预先结算由总法律顾问给予预先结算之时起至给予预先结算后的第二个完整交易日完结为止，除非总法律顾问在预先结算中指明不同的期间。如果在该时间段内没有执行交易订单，则必须再次请求交易的预清算。总法律顾问关于预先批准请求已被拒绝的答复必须保密。交易的预先清算并不构成公司或其任何员工或代理人建议您参与拟议的交易。即使建议的交易获得预先批准，如果您在交易执行之前了解到有关公司的重大非公开信息，您也不能完成交易。

董事、行政人员及附属行政人员迅速报告交易

所有董事、行政人员及附属公司行政人员须于任何该等交易(包括但不限于根据预先安排的交易计划进行的交易)的一个营业日内，向总法律顾问提交与买卖公司证券有关的任何交易命令或确认书的副本。这些信息是必要的，使公司能够监测董事、高管和子公司高管的交易，并确保所有此类交易都正确地向美国证券交易委员会报告。

终止后交易

在您受雇于本公司后或在您停止向本公司提供服务后，本政策将继续适用于您，直至您不再知道重大非公开信息且任何适用的封闭期已满为止。

公司信息的保密和未经授权的披露

在与本公司有关的重大非公开信息向公众披露之前，必须严格保密。任何时候都必须格外小心。例如，在电梯、餐馆和公共交通等公共场所的谈话应限于不涉及敏感或机密信息的事项。此外，不要通过任何不安全的方式传输机密信息。记住，手机通话经常被偷听，语音邮件和电子邮件可能会被预期收件人以外的人检索到。如果您意识到重大非公开信息的无意披露，您需要立即联系总法律顾问。有关哪些信息是“重要的”和/或“非公开的”的指导，请参阅上文。

为确保公司的机密信息得到最大程度的保护，只有经过特别授权的人员和员工才能向公众发布重要信息或回答媒体、证券业专业人士(如分析师和投资顾问)、公司股东或公司以外其他人的询问。

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如果公司以外的任何人联系您以获取有关公司的信息，并且您没有得到首席执行官或首席财务官的明确授权提供信息，您应将请求提交给首席财务官或投资者关系部。

违反规定的后果

任何违反内幕交易法(包括小费)的行为可能会对您和公司造成严重的民事和/或刑事责任和处罚，包括巨额罚款和监禁。美国证券交易委员会和其他监管机构使用复杂的电子监控技术来发现内幕交易。对于将触发内幕交易责任的交易规模没有下限或限制，小额交易已导致美国证券交易委员会受到调查、起诉和处罚。

此外，违反本政策将导致纪律处分，包括终止您与公司的雇佣或其他关系，任何违反本政策执行的交易将被撤销，所有撤销费用由您承担。

个人责任和年度认证

任何交易决定都是你的责任。公司对预先安排的交易计划的任何批准和/或交易的预先清算并不构成公司就是否进行交易提供建议。您负责传达本政策，并确保您的家庭、您家庭的其他成员以及您可能对其行使投票或投资控制的任何实体遵守本政策。

公司人员需要提供遵守本政策的年度证明。

政策检讨

董事会(或董事会授权委员会)应定期审查本政策。

有关这项政策的问题应直接咨询总法律顾问。

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特权和机密

内幕交易政策

年度认证

本人谨此证明，本人已阅读及理解《内幕交易政策》[该公司](“公司”)，其副本已与本证书一起分发。我已遵守政策，我将继续遵守政策，并已将政策传达给(A)我有影响力或控制的实体，(B)与我同住的家庭成员和个人，以及(C)不与我同住但其公司证券交易由我指示和/或受我影响或控制的家庭成员。

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