目录表
下图显示了截至本年度报告日期，我们的公司结构，包括我们的重要子公司和VIE：
_________________
备注：
| (1) | 韩宏伟先生持有99%股权，韩先生之女儿韩羽女士持有余下1%股权。 |
由于我们在中国的所有业务都是通过我们的外商独资企业和VIE进行的，中国政府可能会对我们的业务行为行使重要的监督和自由裁量权，并可能随时干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务发生重大变化和/或我们的普通股价值下降。
6
目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
(标记一)
或
截至本财政年度止
或
或
需要这份空壳公司报告的事件日期。。。。。。。。。。。。。。。。。。。
对于从日本到日本的过渡期，英国政府和日本政府之间的过渡期。
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程) |
(注册成立或组织的司法管辖权) |
|
(主要执行办公室地址) |
电话： 电子邮件： |
(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址) |
根据该法第12(B)款登记或将登记的证券：
每个班级的标题是什么 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称和名称 | ||
(每股美国存托股份相当于我们的两股普通股，每股票面价值0.0001美元) | ||||
* | 不用于交易，但仅与美国存托股票在纳斯达克全球市场上市有关。 |
目录表
根据该法第12(G)款登记或将登记的证券：
无 |
(班级名称) |
根据该法第15(D)款负有报告义务的证券：
无 |
(班级名称) |
说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。
用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。☐是☒
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐是☒
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。☒
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☒
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐ | 加速文件管理器☐ | 新兴成长型公司： |
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：
国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则☐ | 其他☐ |
如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。☐第17项：☐项目18
如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。☐是
(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)
在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。☐是☐不是
目录表
目录
页面 | |||
第一部分 | 5 | ||
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份。 | 5 | |
第二项。 | 报价统计数据和预期时间表 | 5 | |
第三项。 | 关键信息 | 5 | |
第四项。 | 关于该公司的信息 | 64 | |
项目4A。 | 未解决的员工意见 | 103 | |
第五项。 | 经营和财务回顾与展望 | 103 | |
第六项。 | 董事、高级管理人员和员工 | 120 | |
第7项。 | 大股东及关联方交易 | 129 | |
第八项。 | 财务信息 | 130 | |
第九项。 | 报价和挂牌 | 131 | |
第10项。 | 附加信息 | 131 | |
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 146 | |
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 | 147 | |
第II部 | 150 | ||
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 | 150 | |
第14项。 | 对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改 | 150 | |
第15项。 | 控制和程序 | 150 | |
项目16A。 | 审计委员会财务专家 | 151 | |
项目16B。 | 道德准则 | 152 | |
项目16C。 | 首席会计师费用及服务 | 152 | |
项目16D。 | 豁免审计委员会遵守上市标准 | 152 | |
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 | 152 | |
项目16F。 | 更改注册人’的认证会计师 | 152 | |
项目16G。 | 公司治理 | 153 | |
第16H项。 | 煤矿安全信息披露 | 153 | |
项目16I。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 153 | |
项目16J。 | 内幕交易政策 | 153 | |
第三部分 | 154 | ||
第17项。 | 财务报表 | 154 | |
第18项。 | 财务报表 | 154 | |
项目19. | 展品 | 154 |
i
目录表
引言
除文意另有所指外，并仅为本年度报告的目的：
| ● | “美国存托股票”指的是我们的美国存托股份，每一股代表两股普通股； |
| ● | “AMAC”是指中国的资产管理协会； |
| ● | “资产管理规模”是指所管理的资产，代表a)投资者对我们作为投资经理或投资顾问管理的资产管理产品的出资额，对于这些产品，我们有权获得经常性服务费，这是根据确定的费率和资产管理产品的价值计算的，如果此类产品的价值没有按市值计价；B)我们管理的基金或酌情委托或咨询委托的资产净值，我们有权获得经常性服务费，这是根据确定的费率和基金或委托的价值计算的，如果这些基金或委托的价值是按市价计价的； |
| ● | “复合年增长率”是指复合年增长率； |
| ● | “中国”或“中国”是指人民Republic of China，包括香港特别行政区和澳门特别行政区，除非涉及中华人民共和国通过的具体法律法规和其他仅适用于中国的法律和税务事项，并且仅就本年度报告而言不包括台湾；在中国经营的相关法律和经营风险也适用于我们在香港的业务； |
| ● | “企业所得税”是指中国企业所得税； |
| ● | “高净值人士”是指可投资资产超过100万美元的高净值人士； |
| ● | “海银财富”、“我们”、“本集团”、“本公司”、“本集团”及“本公司”指海银财富控股有限公司，一家在开曼群岛注册成立的获豁免公司，及其附属公司，以及仅在描述本公司综合财务资料、业务运作及经营数据的情况下，指VIE，即本公司并无任何股权，但其财务结果已完全根据合约安排根据美国公认会计原则纳入本公司综合财务报表的中国国内公司； |
| ● | “海银财富咨询”是指海银财富企业管理咨询(上海)有限公司； |
| ● | “商务部”是指中华人民共和国商务部； |
| ● | “人民币”、“人民币”是指中国的法定货币； |
| ● | “外汇局”指国家外汇管理局； |
| ● | “交易价值”是指在一定时期内，我们通过理财业务分销的金融产品的总价值； |
| ● | “美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美国的法定货币；以及 |
| ● | “VIE”是指可变利益实体。 |
1
目录表
我们的报告货币是人民币，因为我们的大部分业务是在中国进行的，我们的大部分收入是以人民币计价的。本年度报告仅为方便读者而按特定汇率将人民币金额折算为美元。本年度报告中人民币兑换成美元的汇率是根据中国人民银行中国银行公布的汇率计算的。除特别说明外，本年报中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按中国人民银行公布的2023年6月30日资产负债表数据折算人民币7.2258元至1美元。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币，汇率如下所述，或根本不兑换。中国政府对其外汇储备的控制，部分是通过对人民币兑换成外汇的直接监管和对对外贸易的限制。此外，除非上下文另有说明，否则本年度报告中的所有信息均假定承销商没有行使其超额配售选择权。
海银财富为开曼群岛控股公司，主要透过其附属公司及与海银财富财富管理有限公司(“海银财富财富管理”)、上海海银财富网络科技有限公司(“上海海银财富网络科技”)及深圳盘盈资产管理有限公司(“深圳盘盈”)之附属公司及合约安排于中国经营。海银财富在这些VIE中并不拥有任何股权。中国法律、法规和规章对某些类型的外商直接投资施加了限制和条件，因此我们通过VIE在中国经营这些业务。关于这些合同安排的摘要，见“项目4.关于公司--C.组织结构--合同安排的资料”。因此，美国存托凭证的投资者没有购买，也可能永远不会直接持有VIE的股权。在本年报中，“我们”、“我们”或“我们”是指海银财富、其子公司和VIE。
我们的公司结构受到与VIE及其股东的合同安排相关的风险的影响。如果中国政府发现该等合同安排不符合相关行业对外商直接投资的限制，或者相关的中国法律、法规和规则或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在VIE的权益或丧失我们在合同安排下的权利。海银财富和美国存托凭证的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这可能会影响我们与VIE合同安排的可执行性，从而显著影响VIE的财务状况和运营结果。如果我们不能主张我们控制VIE资产的权利，ADS可能会贬值或变得一文不值。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与公司结构有关的风险”。
我们面临着与在中国做生意有关的各种法律和运营风险和不确定性。我们的业务主要在中国运营，并受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临着与海外上市监管审批以及网络安全和数据隐私监管相关的风险。中国法律体系以及中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可用的法律保护，阻碍我们提供或继续提供ADS的能力，对我们的业务运营造成重大不利影响，并损害我们的声誉，这可能进一步导致ADS大幅贬值或变得一文不值。见“项目3.关键信息--D.风险因素--在内地和香港经商的风险”。
2
目录表
前瞻性信息
本年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除有关当前或历史事实的陈述外，所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据“1995年美国私人证券诉讼改革法”的“安全港”条款作出的。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。
您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
| ● | 我们的业务战略、计划、目标和目的； |
| ● | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩； |
| ● | 内地中国理财服务市场和资产管理服务市场以及香港资产管理市场和保险经纪市场的预期增长； |
| ● | 我们对现有和未来产品和服务的需求和市场接受度的预期； |
| ● | 收入、收益、资本结构和其他财务项目的预测； |
| ● | 我们的业务运营能力； |
| ● | 预期未来经济表现； |
| ● | 我们对使用我们的融资活动所得收益的期望； |
| ● | 与我们经营的行业相关的政府政策和法规； |
| ● | 新冠肺炎疫情和其他公共卫生危机或自然灾害的影响； |
| ● | 财富管理服务业、资产管理服务业和保险经纪行业的竞争；以及 |
| ● | 我们所在市场的一般经济和商业状况。 |
3
目录表
你应该阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中提到的文件，要知道我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至更糟。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。
这份年度报告还包含我们从政府和私人出版物获得的统计数据和估计数字。虽然我们没有独立核实数据，但我们相信出版物和报道是可靠的。本年报所载的市场数据涉及多项假设、估计和限制。中国等地的财富管理市场及相关市场的增长速度可能不会达到市场数据预测的水平，甚至根本不会。如果这些市场未能以预计的速度增长，可能会对我们的业务和我们的美国存托凭证的市场价格产生实质性的不利影响。如果市场数据背后的任何一个或多个假设被证明是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。此外，对我们未来业绩和我们所在行业未来业绩的预测、假设和估计必然会受到各种因素的高度不确定性和风险的影响，这些因素包括“第3项.主要信息-D.风险因素”和本年度报告其他部分所述的那些因素。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
4
目录表
第一部分
项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份认证
不适用。
项目2.报价统计数据和预期时间表
不适用。
第三项：信息、信息、信息和关键信息
我们的公司结构和与VIE及其股东的合同安排
海银财富并非一家中国营运公司，而是一家开曼群岛控股公司，主要透过(I)其中国附属公司，包括海银财富咨询公司(“海银财富”，吾等持有其股权)及(Ii)虚拟企业，即海银财富财富管理有限公司(“海银财富财富管理”)、上海海银财富网络科技有限公司(“上海海银财富网络科技”)及深圳盘盈资产管理有限公司(“深圳盘盈”)。我们通过我们的WFOE控制VIE。我们的外商独资企业与VIE及其股东签订了一系列合同安排，使我们能够对VIE行使有效控制。这些协议或其形式包括：(I)独家技术咨询和服务协议，使我们能够获得VIE的几乎所有经济利益；(Ii)投票权代理和财务支持协议以及股权质押协议，使我们能够有效控制VIE；以及(Iii)股权期权协议，使我们可以选择购买VIE的所有股权。然而，通过这些合同安排进行控制并不等同于拥有VIE业务的股权，我们在执行这些合同安排时可能面临更高的风险和成本。我们因与VIE的这些合同安排而获得的任何控制权或利益仅限于我们根据美国公认会计准则合并VIE所满足的条件。海银财富在其财务报表中综合了VIE的经营和财务结果，作为会计上的主要受益人。因此，我们美国存托凭证的投资者并不是在购买在中国拥有大量业务的VIE的股权，而是在购买开曼群岛一家控股公司的股权。根据中国现行法律和法规，非中国居民的投资者不得直接持有VIE的股权。该等VIE仅为会计目的而合并，本公司并不拥有该等VIE的股权，亦无透过该等VIE经营业务。
我们的公司结构受到与VIE的合同安排相关的风险的影响。中国政府可能不允许VIE结构，这可能会导致我们的业务和/或我们证券的价值发生重大变化，包括可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。如果中国政府认为我们的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或被不同解释，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在该等业务中的权益。这将导致VIE被解除合并。我们的很大一部分资产，包括在中国开展业务所需的许可证，由VIE持有。我们很大一部分收入来自VIE。导致VIE解除合并的事件将对我们的运营产生实质性影响，并导致我们的证券价值大幅缩水，甚至变得一文不值。海银财富控股有限公司、我们的外商独资企业、VIE和海银财富的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。如果我们无法根据美国公认会计原则在财务报表中合并VIE的运营和财务结果，我们的美国存托凭证价值可能会下降或变得一文不值，因为VIE是我们业务的重要组成部分。此外，合同安排下的VIE协议从未在中国的法院接受过测试。有关与本公司结构相关的风险的详细说明，请参阅“第3项.主要信息--D.风险因素--与本公司结构相关的风险”中披露的风险。
5
目录表
下图显示了截至本年度报告日期，我们的公司结构，包括我们的重要子公司和VIE：
_________________
备注：
| (1) | 韩宏伟先生持有99%股权，韩先生之女儿韩羽女士持有余下1%股权。 |
由于我们在中国的所有业务都是通过我们的外商独资企业和VIE进行的，中国政府可能会对我们的业务行为行使重要的监督和自由裁量权，并可能随时干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务发生重大变化和/或我们的普通股价值下降。
6
目录表
中国政府最近的声明表明，有意对在海外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督和控制。如果中国政府未来采取任何行动，扩大其境外证券发行受到政府审查的行业和公司的类别，可能会极大地限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。
最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，启动了一系列监管行动，并就规范中国的业务活动发表了多项公开声明，包括打击证券市场非法活动，加强对中国境外上市公司的可变利益主体结构的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及加大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是最近的，中国的立法或行政法规制定机构将在多长时间内对此做出回应，或现有或新的法律或法规将被修改或颁布(如果有的话)，或此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营或我们接受外国投资并在美国交易所上市的能力产生何种潜在影响，目前尚不确定。
我们、我们的子公司和VIE之间的资金和其他资产的转移
本组织现金流的典型结构如下：(I)我们的外商独资企业--海银财富企业管理咨询(上海)有限公司通过出资或贷款方式接受海银财富的资金；(Ii)我们的外商独资企业向VIE及其子公司提供贷款；(Iii)VIE及其子公司从向客户提供的产品和/或服务中获得资金；(Iv)VIE及其子公司根据独家技术咨询和服务协议向我们的外商独资企业支付服务费，我们的外商独资企业将资金转移到海银财富财富国际有限公司，后者又通过股息和分配将资金转移到海银财富财富全球有限公司，最后转移到海银财富控股有限公司。截至本年度报告日期，我们的子公司和VIE均没有向各自的控股公司(包括海银财富控股有限公司)宣布或支付任何股息或进行任何分配，也没有任何打算这样做。截至本年报日期，海银财富尚未宣布任何分红，也没有向股东宣布分红的计划。没有现金转移到我们的投资者手中。我们目前没有现金管理政策，规定如何在我们、我们的子公司和VIE之间转移资金。关于我们、我们的子公司和合并的VIE之间的现金转移的详细情况，请参阅“-与VIE相关的财务信息”和“项目4.公司信息-C.组织结构-VIE实体与我们公司及其子公司之间的现金转移”。
我们在我们、我们的子公司和VIE之间转移现金的能力受到限制，不能保证中国政府不会干预或对我们、我们的子公司和VIE转移现金的能力施加限制。我们的大部分现金是人民币，中国政府可以阻止运营产生的现金离开中国，限制现金进入我们、我们的子公司和VIE的业务，并限制我们、我们的子公司和VIE支付股息的能力。关于我们在我们、我们的子公司和VIE之间转移现金的能力的限制，请参阅“-D.风险因素-在内地和香港做生意的风险-政府对人民币兑换成外币的控制可能会限制我们有效利用我们收入的能力，并影响您的投资价值。”
与VIE相关的财务信息
下表列出了选定的精简合并计划，描述了我们、VIE、WFOE和其他实体的资产负债表、运营结果和现金流，扣除了截至2021年6月30日、2022年和2023年6月30日的年度和截至2023年6月30日的年度的公司间金额和合并总额。
在这些表格中，“母公司”是指在开曼群岛注册成立的海银财富控股有限公司。“VIE”是指海银财富财富管理有限公司、深圳市盘盈资产管理有限公司、上海海银财富网络科技有限公司及其子公司。“外商独资企业”指的是海银财富控股有限公司S的外商独资子公司，海银财富企业管理咨询(上海)有限公司。“其他附属公司”是指海银财富控股有限公司全资拥有的英属维尔京群岛公司海银财富财富国际有限公司，以及海银财富财富全球有限公司全资拥有的香港公司海银财富财富国际有限公司。
7
目录表
精选资产负债表合并简表
| 截至2023年6月30日。 | |||||||||||
|
|
|
| 其他 |
| 消除 |
| 已整合 | ||||
父级 | VIES | WFOE | 附属公司 | 调整 | 合计 | |||||||
(单位：千元人民币) | ||||||||||||
现金和现金等价物 | 948 |
| 768,739 |
| 18,496 |
| 80,725 |
| — |
| 868,908 | |
受限现金 | — |
| 76,975 |
| — |
| — |
| — |
| 76,975 | |
应收账款净额 | — |
| 415,134 |
| — |
| — |
| — |
| 415,134 | |
关联方应付款项 | 192,011 |
| — |
| — |
| — |
| (192,011) |
| — | |
存款、预付款和其他流动资产 | 36 |
| 45,498 |
| 826 |
| 32 |
| — |
| 46,392 | |
定期存款 | — |
| — |
| — |
| 28,903 |
| — |
| 28,903 | |
合同资产 | — |
| 33,491 |
| — |
| — |
| — |
| 33,491 | |
财产和设备，净额 | — |
| 349,685 |
| — |
| — |
| — |
| 349,685 | |
长期投资 | — |
| 1,000 |
| — |
| — |
| — |
| 1,000 | |
无形资产，净额 | — |
| 98,603 |
| — |
| — |
| — |
| 98,603 | |
商誉 | — |
| 257,712 |
| — |
| — |
| — |
| 257,712 | |
长期提前还款 | — |
| 9,657 |
| — |
| — |
| — |
| 9,657 | |
递延税项资产，净额 | — |
| 725 |
| — |
| — |
| — |
| 725 | |
经营性租赁使用权资产净额 | — |
| 186,307 |
| — |
| — |
| — |
| 186,307 | |
总资产 | 192,995 |
| 2,243,526 |
| 19,322 |
| 109,660 |
| (192,011) |
| 2,373,492 | |
应付佣金 | — |
| 172,456 |
| — |
| — |
| — |
| 172,456 | |
应付帐款 | — |
| 3,332 |
| — |
| — |
| — |
| 3,332 | |
从客户那里预支资金 | — |
| 39,812 |
| — |
| — |
| — |
| 39,812 | |
投资者的保证金 | — |
| 70,934 |
| — |
| — |
| — |
| 70,934 | |
应付所得税 | — |
| 167,798 |
| — |
| — |
| — |
| 167,798 | |
应付关联方的款项 | — |
| 91,528 |
| 30,415 |
| 108,141 |
| (192,011) |
| 38,073 | |
其他应付账款和应计负债 | — |
| 433,197 |
| 20 |
| — |
| — |
| 433,217 | |
经营租赁负债 | — |
| 83,573 |
| — |
| — |
| — |
| 83,573 | |
应付佣金--长期 | — |
| 526 |
| — |
| — |
| — |
| 526 | |
递延税项负债 | — |
| 20,028 |
| — |
| — |
| — |
| 20,028 | |
非流动经营租赁负债 | — |
| 100,521 |
| — |
| — |
| — |
| 100,521 | |
总负债 | — |
| 1,183,705 |
| 30,435 |
| 108,141 |
| (192,011) |
| 1,130,270 | |
夹层总股本 | — |
| 30,600 |
| — |
| — |
| — |
| 30,600 | |
总非控股权益 | — |
| 100,931 |
| — |
| — |
| — |
| 100,931 | |
股东权益总额 | 192,995 |
| 928,290 |
| (11,113) |
| 1,519 |
| — |
| 1,111,691 | |
总负债、夹层权益和股东权益 | 192,995 |
| 2,243,526 |
| 19,322 |
| 109,660 |
| (192,011) |
| 2,373,492 | |
8
目录表
| 截至2022年6月30日。 | |||||||||||
|
|
|
| 其他 |
| 消除 |
| 已整合 | ||||
父级 | VIES | WFOE | 附属公司 | 调整 | 合计 | |||||||
(单位：千元人民币) | ||||||||||||
现金和现金等价物 | 791 |
| 377,558 |
| 46,250 |
| 100,537 |
| — |
| 525,136 | |
受限现金 | — |
| 135,242 |
| — |
| — |
| — |
| 135,242 | |
应收账款净额 | — |
| 564,374 |
| — |
| — |
| — |
| 564,374 | |
关联方应付款项 | 187,706 |
| 66,103 |
| — |
| — |
| (187,706) |
| 66,103 | |
存款、预付款和其他流动资产 | 34 |
| 51,159 |
| 3,065 |
| — |
| (3,054) |
| 51,204 | |
财产和设备，净额 | — |
| 325,112 |
| — |
| — |
| — |
| 325,112 | |
长期投资 | — |
| 1,000 |
| — |
| — |
| — |
| 1,000 | |
无形资产，净额 | — |
| 33,548 |
| — |
| — |
| — |
| 33,548 | |
商誉 | — |
| 75,194 |
| — |
| — |
| — |
| 75,194 | |
长期提前还款 | — |
| 5,774 |
| — |
| — |
| — |
| 5,774 | |
递延税项资产，净额 | — |
| 725 |
| — |
| — |
| — |
| 725 | |
总资产 | 188,531 |
| 1,635,789 |
| 49,315 |
| 100,537 |
| (190,760) |
| 1,783,412 | |
应付佣金 | — |
| 83,205 |
| — |
| — |
| — |
| 83,205 | |
投资者的保证金 | — |
| 132,154 |
| — |
| — |
| — |
| 132,154 | |
应付所得税 | — |
| 120,151 |
| — |
| — |
| — |
| 120,151 | |
应付关联方的款项 | — |
| 72,747 |
| 53,727 |
| 100,458 |
| (190,760) |
| 36,172 | |
借款 | — |
| 2,000 |
| — |
| — |
| — |
| 2,000 | |
其他应付账款和应计负债 | — |
| 409,182 |
| (3,054) |
| — |
| — |
| 406,128 | |
应付佣金--长期 | — |
| 1,289 |
| — |
| — |
| — |
| 1,289 | |
递延税项负债 | — |
| 3,400 |
| — |
| — |
| — |
| 3,400 | |
总负债 | — |
| 824,128 |
| 50,673 |
| 100,458 |
| (190,760) |
| 784,499 | |
夹层总股本 | — |
| 30,600 |
| — |
| — |
| — |
| 30,600 | |
股东权益总额 | 188,531 |
| 781,061 |
| (1,358) |
| 79 |
| — |
| 968,313 | |
总负债、夹层权益和股东权益 | 188,531 |
| 1,635,789 |
| 49,315 |
| 100,537 |
| (190,760) |
| 1,783,412 | |
9
目录表
| 截至2021年6月30日。 | |||||||||||
|
|
|
| 其他 |
| 消除 |
| 已整合 | ||||
父级 | VIES | WFOE | 附属公司 | 调整 | 合计 | |||||||
(单位：千元人民币) | ||||||||||||
现金和现金等价物 | — |
| 258,609 |
| — |
| 180,678 |
| — |
| 439,287 | |
受限现金 | — |
| 266,023 |
| — |
| — |
| — |
| 266,023 | |
应收账款净额 | — |
| 594,061 |
| — |
| — |
| — |
| 594,061 | |
关联方应付款项 | 180,710 |
| 126,103 |
| — |
| — |
| (180,710) |
| 126,103 | |
存款、预付款和其他流动资产 | — |
| 51,540 |
| — |
| — |
| — |
| 51,540 | |
财产和设备，净额 | — |
| 21,104 |
| — |
| — |
| — |
| 21,104 | |
无形资产，净额 | — |
| 24,225 |
| — |
| — |
| — |
| 24,225 | |
长期提前还款 | — |
| 7,427 |
| — |
| — |
| — |
| 7,427 | |
递延税项资产，净额 | — |
| 649 |
| — |
| — |
| — |
| 649 | |
总资产 | 180,710 |
| 1,349,741 |
| — |
| 180,678 |
| (180,710) |
| 1,530,419 | |
应付佣金 | — |
| 127,194 |
| — |
| — |
| — |
| 127,194 | |
投资者的保证金 | — |
| 248,277 |
| — |
| — |
| — |
| 248,277 | |
应付所得税 | — |
| 116,897 |
| — |
| — |
| — |
| 116,897 | |
应付关联方的款项 | — |
| 24,799 |
| — |
| 180,710 |
| (180,710) |
| 24,799 | |
其他应付账款和应计负债 | — |
| 278,697 |
| — |
| — |
| — |
| 278,697 | |
应付佣金--长期 | — |
| 10,080 |
| — |
| — |
| — |
| 10,080 | |
递延税项负债 | — |
| 3,548 |
| — |
| — |
| — |
| 3,548 | |
总负债 | — |
| 809,492 |
| — |
| 180,710 |
| (180,710) |
| 809,492 | |
股东权益总额 | 180,710 |
| 540,249 |
| — |
| (32) |
| — |
| 720,927 | |
总负债、夹层权益和股东权益 | 180,710 |
| 1,349,741 |
| — |
| 180,678 |
| (180,710) |
| 1,530,419 | |
精选简明综合业务成果明细表
| 截至2023年6月30日的财政年度 | |||||||||||
|
|
|
| 其他 |
| 消除 |
| 已整合 | ||||
父级 | VIES | WFOE | 附属公司 | 调整 | 合计 | |||||||
(单位：千元人民币) | ||||||||||||
净收入 | — |
| 2,091,757 |
| 21,174 |
| — |
| (21,174) |
| 2,091,757 | |
营运成本及开支 | 5,207 |
| 1,888,541 |
| 21,284 |
| — |
| (20,660) |
| 1,894,372 | |
营业收入/(亏损) | (5,207) |
| 203,216 |
| (110) |
| — |
| (514) |
| 197,385 | |
利息收入/(费用)，净额 | 93 |
| (159) |
| 36 |
| 1,378 |
| — |
| 1,348 | |
其他费用，净额 | — |
| (455) |
| (6,628) |
| — |
| — |
| (7,083) | |
所得税费用前收入/(亏损) | (5,114) |
| 202,602 |
| (6,702) |
| 1,378 |
| (514) |
| 191,650 | |
所得税费用 | — |
| (71,380) |
| — |
| — |
| — |
| (71,380) | |
净收益/(亏损) | (5,114) |
| 131,222 |
| (6,702) |
| 1,378 |
| (514) |
| 120,270 | |
| 截至2022年6月30日的财政年度 | |||||||||||
|
|
|
| 其他 |
| 消除 |
| 已整合 | ||||
父级 | VIES | WFOE | 附属公司 | 调整 | 合计 | |||||||
(单位：千元人民币) | ||||||||||||
净收入 | — |
| 1,942,113 |
| 19,338 |
| — |
| (19,338) |
| 1,942,113 | |
营运成本及开支 | 7,339 |
| 1,648,278 |
| 19,629 |
| — |
| (59,823) |
| 1,615,423 | |
营业收入/(亏损) | (7,339) |
| 293,835 |
| (291) |
| — |
| 40,485 |
| 326,690 | |
利息收入，净额 | 761 |
| 554 |
| 107 |
| 76 |
| — |
| 1,498 | |
其他收入/(支出)，净额 | — |
| 487 |
| (4,228) |
| — |
| — |
| (3,741) | |
所得税费用前收入/(亏损) | (6,578) |
| 294,876 |
| (4,412) |
| 76 |
| 40,485 |
| 324,447 | |
所得税费用 | — |
| (88,578) |
| — |
| — |
| — |
| (88,578) | |
净收益/(亏损) | (6,578) |
| 206,298 |
| (4,412) |
| 76 |
| 40,485 |
| 235,869 | |
| 截至2021年6月30日止的财政年度 | |||||||||||
10
目录表
|
|
|
| 其他 |
| 消除 |
| 已整合 | ||||
父级 | VIES | WFOE | 附属公司 | 调整 | 合计 | |||||||
(单位：千元人民币) | ||||||||||||
净收入 | — |
| 1,834,422 |
| — |
| — |
| — |
| 1,834,422 | |
营运成本及开支 | 21,948 |
| 1,530,863 |
| — |
| 5 |
| — |
| 1,552,816 | |
营业收入/(亏损) | (21,948) |
| 303,559 |
| — |
| (5) |
| — |
| 281,606 | |
利息收入，净额 | — |
| 1,537 |
| — |
| — |
| — |
| 1,537 | |
其他收入，净额 | — |
| 12,608 |
| — |
| — |
| — |
| 12,608 | |
所得税费用前收入/(亏损) | (21,948) |
| 317,704 |
| — |
| (5) |
| — |
| 295,751 | |
所得税费用 | — |
| (88,094) |
| — |
| — |
| — |
| (88,094) | |
净收益/(亏损) | (21,948) |
| 229,610 |
| — |
| (5) |
| — |
| 207,657 | |
精选现金流量合并简表
| 截至2023年6月30日的财政年度 | |||||||||||
|
|
|
| 其他 |
| 消除 |
| 已整合 | ||||
父级 | VIES | WFOE | 附属公司 | 调整 | 合计 | |||||||
(单位：千元人民币) | ||||||||||||
经营活动提供的净现金 | 93 |
| 525,229 |
| — |
| — |
| — |
| 525,322 | |
用于投资活动的现金净额 | — |
| (201,099) |
| (47,566) |
| (19,812) |
| 19,812 |
| (248,665) | |
用于融资活动的现金净额 | — |
| 1,568 |
| 19,812 |
| — |
| (19,812) |
| 1,568 | |
汇率变动的影响 | 64 |
| 7,216 |
| — |
| — |
| — |
| 7,280 | |
现金、现金等价物和限制性现金净增加 | 157 |
| 332,914 |
| (27,754) |
| (19,812) |
| — |
| 285,505 | |
年初现金及现金等价物 | 791 |
| 377,558 |
| 46,250 |
| 100,537 |
| — |
| 525,136 | |
年终现金及现金等价物 | 948 |
| 768,739 |
| 18,496 |
| 80,725 |
| — |
| 868,908 | |
年初受限制现金 | — |
| 135,242 |
| — |
| — |
| — |
| 135,242 | |
年终限制现金 | — |
| 76,975 |
| — |
| — |
| — |
| 76,975 | |
| 截至2022年6月30日的财政年度 | |||||||||||
|
|
|
| 其他 |
| 消除 |
| 已整合 | ||||
父级 | VIES | WFOE | 附属公司 | 调整 | 合计 | |||||||
(单位：千元人民币) | ||||||||||||
经营活动提供的净现金 | — |
| 238,751 |
| — |
| — |
| — |
| 238,751 | |
投资活动提供/(用于)的现金净额 | 761 |
| (253,367) |
| (33,891) |
| (80,141) |
| 80,141 |
| (286,497) | |
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供 | — |
| (1,000) |
| 80,141 |
| — |
| (80,141) |
| (1,000) | |
汇率变动的影响 | 30 |
| 3,784 |
| — |
| — |
| — |
| 3,814 | |
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) | 791 |
| (11,832) |
| 46,250 |
| (80,141) |
| — |
| (44,932) | |
年初现金及现金等价物 | — |
| 258,609 |
| — |
| 180,678 |
| — |
| 439,287 | |
年终现金及现金等价物 | 791 |
| 377,558 |
| 46,250 |
| 100,537 |
| — |
| 525,136 | |
年初受限制现金 | — |
| 266,023 |
| — |
| — |
| — |
| 266,023 | |
年终限制现金 | — |
| 135,242 |
| — |
| — |
| — |
| 135,242 | |
11
目录表
| 截至2021年6月30日止的财政年度 | |||||||||||
|
|
|
| 其他 |
| 消除 |
| 已整合 | ||||
父级 | VIES | WFOE | 附属公司 | 调整 | 合计 | |||||||
(单位：千元人民币) | ||||||||||||
经营活动提供的净现金 | — |
| 334,033 |
| — |
| — |
| — |
| 334,033 | |
用于投资活动的现金净额 | (180,677) |
| (14,631) |
| — |
| — |
| 180,677 |
| (14,631) | |
融资活动提供的现金净额 | 180,677 |
| 4,929 |
| — |
| 180,677 |
| (180,677) |
| 185,606 | |
汇率变动的影响 | — |
| 11,917 |
| — |
| — |
| — |
| 11,917 | |
现金、现金等价物和限制性现金净增加 | — |
| 336,248 |
| — |
| 180,677 |
| — |
| 516,925 | |
年初现金及现金等价物 | — |
| 108,358 |
| — |
| — |
| — |
| 108,358 | |
年终现金及现金等价物 | — |
| 258,610 |
| — |
| 180,677 |
| — |
| 439,287 | |
年初受限制现金 | — |
| 80,027 |
| — |
| — |
| — |
| 80,027 | |
年终限制现金 | — |
| 266,023 |
| — |
| — |
| — |
| 266,023 | |
A.[已保留]
B.资本化和负债化
不适用。
C.提供和使用收益的原因
不适用。
D.风险因素
风险因素摘要
海银财富为开曼群岛控股公司，主要透过其附属公司及与可变权益实体(“VIE”)海银财富财富管理、上海海银财富网络科技及深圳盘盈订立的合约安排于中国经营。根据中国法律，我们公司和海银财富咨询公司分别被视为外国投资者和外商投资企业。我们通过VIE主要在中国提供财富管理服务、资产管理服务和健康管理服务。中国法律法规对从事这类服务的公司的外资所有权提出了某些资格要求、限制和禁止。
为遵守中国法律和法规，我们通过VIE以一系列合同安排的方式在中国开展业务。我们、VIE及其股东之间已经签订了一系列合同协议，包括股权质押协议、独家技术咨询和服务协议、股权期权协议以及投票权代理和财务支持协议。这些合同安排使我们能够有效控制海银财富财富管理、上海海银财富网络科技和深圳盘盈，并巩固其作为VIE的财务业绩。我们美国存托凭证的投资者并不是在购买中国VIE的股权，而是在购买一家开曼群岛控股公司的股权，该公司对VIE没有直接股权。关于这些合同安排的更多细节，见“项目4.关于公司--C.组织结构--合同安排的信息”。
与我们业务相关的风险主要来自我们分销的各种类型的产品，包括财富管理产品和资产管理产品。这些产品可能会遇到投资业绩下降、价值下降、销售额下降，甚至受到限制或禁止交易的情况，这可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。此外，对我们的健康管理业务的任何不利变化或负面影响也可能对我们的运营结果产生重大和不利的影响。此外，如果我们不能遵守适用于我们的业务和服务的法律和法规，特别是与VIE、健康管理行业、数据和网络安全以及知识产权相关的法律和法规，我们的业务也可能受到不利影响。此外，如果我们不能提高我们的品牌认知度，如果我们不能保留或扩大我们的客户基础，如果我们与金融产品提供商和客户的关系发生不利变化，或者如果我们遭受管理团队或员工的不当行为或投诉，那么我们的声誉、客户关系、
12
目录表
运营，前景可能会受到负面影响。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们业务有关的风险”。
我们的公司结构受到与VIE的合同安排相关的风险的影响。在为我们提供对VIE的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效，而且我们可能会产生执行安排条款的巨额费用。此外，关于中国现行和未来法律法规的解释和应用存在很大的不确定性。目前还不确定是否会通过任何与合同安排有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们的公司结构和合同安排被有关监管机构或法院认为是全部或部分非法或无效的，我们可能会失去对VIE的控制，不得不修改该结构以符合监管要求。此外，如果我们的公司结构和合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，相关监管当局将有广泛的酌情权采取行动处理违反或失败的行为，在这种情况下，我们可能会受到严厉的惩罚，包括被禁止继续经营VIE或解除合同安排。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有重大酌情权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。我们的开曼群岛控股公司、我们的子公司、VIE和我们公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与公司结构有关的风险”。
我们面临各种与总部设在内地并主要在内地开展业务有关的法律和运营风险及不确定因素中国以及复杂和不断变化的中国法律法规。中国政府对我们的业务行为拥有重大的监督和酌情决定权，因此可能随时干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务和/或我们的美国存托凭证的价值发生重大变化。中国政府最近公布了对某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它将发布有关我们经营的行业的法规或政策，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。中国政府对像我们这样总部设在中国的公司开展业务、接受外国投资或在中国以外的美国或其他国家的交易所上市的能力也有重大影响。例如，我们面临与监管批准中国发行人和外国投资境外发行、使用VIE、反垄断监管行动以及网络安全和数据隐私监管相关的风险。此外，中国政府当局最近表示，有意对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。任何此类行动都可能导致我们的业务和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。此外，直接针对我们业务的全行业法规的实施可能会导致我们证券的价值大幅下降。见“项目3.关键信息--D.风险因素--在内地和香港经商的风险”。
在投资美国存托凭证之前，您应仔细考虑本年度报告中的所有信息。以下是我们面临的主要风险和不确定因素的摘要，按相关标题排列：
与我们的业务相关的风险
| ● | 我们分销的产品涉及各种风险，如果我们不能识别或充分认识到这些风险，将对我们的声誉、客户关系、运营和前景产生负面影响。 |
| ● | 我们分销的产品的投资业绩下降或预期下降、我们管理的资产价值下降或我们其他服务的任何销售下降都可能对我们的收入和盈利能力产生不利影响。 |
| ● | 我们向高端健康管理业务的扩张和对健康管理中心的收购可能无法达到预期的运营结果，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。 |
13
目录表
| ● | 我们分销的理财产品中，有很大一部分是以房地产或与房地产相关的金融产品作为基础资产的。我们的业务可能会受到中国房地产行业各种波动和不确定性的实质性和不利影响，包括政府针对该行业的措施。 |
| ● | 我们可能无法维护或续签现有许可证，或无法获得开展业务所需的额外许可证和许可，或未能遵守适用于我们的业务和服务的法律和法规，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。 |
| ● | 如果目前在本地金融资产交易所交易的某些类别的产品受到限制或被禁止，或如果本地金融资产交易所被禁止上市交易所管理的产品，我们的业务、财务状况和前景将受到重大和不利的影响。 |
| ● | 我们可能无法继续保留或扩大我们的高净值人士客户基础，或维持或增加我们客户对我们经销产品的投资额。 |
| ● | 我们服务的佣金、管理费和绩效费用费率的任何实质性下降都可能对我们的收入、现金流和运营结果产生不利影响。 |
| ● | 我们可能会被要求退还客户预付的体检费和会费。 |
| ● | 我们很大一部分净收入来自有限数量的金融产品提供商和客户，我们与这些金融产品提供商和客户的关系或他们的业务和财务状况的任何不利变化都可能导致我们的收入大幅波动，并影响我们的业务。 |
| ● | 我们的声誉和品牌认知度对我们的业务至关重要。任何对我们声誉的损害或未能提高我们的品牌认知度，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。 |
| ● | 我们在财富管理和健康管理服务行业面临着激烈的竞争，我们可能会失去我们的市场份额，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利的影响。 |
| ● | 与我们开展业务的第三方如果不遵守规定，可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营结果产生不利影响。 |
| ● | 我们面临着与爆发卫生流行病、自然灾害和其他非常事件相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。 |
| ● | 我们的风险管理政策和程序可能不能完全有效地识别或降低所有市场环境中的风险敞口或针对所有类型的风险，包括不符合法律和法规或我们内部政策和程序的风险。 |
| ● | 我们的关系经理或其他员工的不当行为可能会损害我们的声誉，或导致监管制裁或诉讼费用。 |
| ● | 我们可能无法有效地实施我们未来的业务战略，在这种情况下，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。 |
| ● | 我们和我们的董事和/或高管可能会不时卷入法律或行政程序以及商业或合同纠纷，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。 |
14
目录表
| ● | 如果我们违反资产管理协议下的合同义务或与我们的资产管理服务业务相关的对交易对手的受托责任，我们的经营业绩将受到不利影响。 |
| ● | 我们已经授予，并可能继续授予股票期权和其他形式的基于股票的激励奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。 |
| ● | 我们的信息技术系统中的任何重大故障都可能对我们的业务和盈利能力产生重大不利影响。 |
| ● | 我们计划建立和运营我们的互联网医院，这可能会面临重大风险。 |
| ● | 我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到美容医疗市场的变化和市场对整个美容医疗行业的不利看法的不利影响。 |
| ● | 我们未来的成功有赖于我们继续努力留住现有的管理团队和其他关键员工，以及吸引、整合和留住高技能和合格的人才，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会中断。 |
| ● | 如果我们的医生和其他医疗专业人员没有获得并保持适当的执照，我们可能会受到体检中心的处罚，这可能会对我们的业务造成不利影响。 |
| ● | 我们的董事长能够控制我们的公司并对公司施加重大影响，他的利益可能与我们其他股东的利益不同或发生冲突。 |
| ● | 任何未能保护客户隐私和机密信息的行为都可能导致法律责任，对我们的声誉造成不利影响，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。 |
| ● | 目前尚不清楚我们和VIE是否会受到CAC的监督，以及这种监督可能会对我们产生怎样的影响。我们和VIE的业务可能会中断，或者我们和VIE可能会承担债务，这可能会对我们和VIE的运营结果以及您的投资价值产生重大不利影响。 |
| ● | 我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权，这可能会减少对我们产品和服务的需求，对我们的收入产生不利影响，并损害我们的竞争地位。 |
| ● | 我们可能会面临知识产权侵权索赔，这些索赔可能会耗费时间和成本，并可能导致我们失去重大权利。 |
| ● | 我们可能会因在我们的健康管理服务中提供的假冒、不合格或未经授权的产品而受到产品责任索赔或行政处罚，这可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响，并导致我们产生重大费用并承担重大损害责任。 |
| ● | 我们可能会因在我们的健康管理服务中违反《医疗机构管理条例》而受到医疗责任索赔或行政处罚，这可能会导致我们产生重大费用并承担重大损害赔偿责任。 |
| ● | 如果我们不能完全遵守中国关于医疗广告的法律法规，我们的品牌形象、经营业绩和财务状况可能会受到严重影响。 |
| ● | 与员工、产品提供商和其他人签订的保密协议可能无法充分防止泄露我们的商业秘密和其他专有信息。 |
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目录表
| ● | 我们的保险承保范围有限。 |
| ● | 如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，以弥补我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确报告我们的运营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈。 |
与我们的公司结构相关的风险
| ● | 如果中国政府发现确立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中国关于财富管理或资产管理业务的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。 |
| ● | 根据《外商投资法》，我们的业务可能被视为外商投资，其解释和实施涉及大量不确定性，可能会影响我们公司和VIE当前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力。 |
| ● | 我们依赖与VIE及其股东的合同安排来经营我们中国的部分业务，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。 |
| ● | 与VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们、我们的子公司或VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。 |
| ● | 如果VIE破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们业务的某些部分的运营至关重要的资产的能力。 |
| ● | 我们可能主要依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响。 |
中国在内地和香港经商的相关风险
| ● | 我们可能会受到中国监管金融服务业务、服务提供商和我们分销的金融产品的复杂性、不确定性和变化的不利影响。 |
| ● | 中国政府可能对我们的业务行为行使重大监督和自由裁量权，并可能随时干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务和/或我们的美国存托凭证的价值发生实质性变化。 |
| ● | 根据中国法律，我们未来的离岸发行需要向中国证监会提交文件并获得其他中国政府部门的批准，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下降或变得一文不值。 |
| ● | 有关中国法律、规则和法规的解释和执行的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。 |
| ● | 汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。 |
| ● | 政府对人民币兑换外币的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。 |
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| ● | 中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的规定以及政府对货币兑换的控制可能会限制或阻止我们使用我们的融资活动所得向我们的中国子公司和VIE发放贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本金。 |
| ● | 有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能在其他方面对我们产生不利影响。 |
| ● | 未能遵守中国有关员工股票激励计划或股票期权计划注册要求的规定，可能会导致中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。 |
| ● | 如果就中国企业所得税而言，我们被归类为中国居民企业，则这种分类可能会对我们、我们的非中国股东和美国存托股份持有人造成不利的税收后果。 |
| ● | 我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。 |
| ● | 在中国执行《劳动合同法》和其他与劳动有关的法规可能会对我们的业务和我们的经营业绩产生不利影响。 |
| ● | 中国的并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司确立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。 |
| ● | 我们的中国子公司和合并实体在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。 |
| ● | 如果不遵守中国关于对外直接投资登记的规定，我们或我们的实际控制人可能会受到罚款和法律或行政处罚。 |
| ● | 如果控制我们公司无形资产的托管人或授权用户，包括我们的公司印章和印章，未能履行他们的责任，或者挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到实质性的不利影响。 |
| ● | 我们的租赁物业权益可能存在缺陷，我们租赁物业的权利可能会受到挑战，这可能会对我们的业务造成重大干扰。 |
| ● | 劳动力成本的增加以及中国更严格的劳工法律和法规的执行可能会对我们的业务和我们的盈利能力产生不利影响。 |
| ● | 如果PCAOB不能根据《外国公司问责法》的要求对我们的审计师进行充分的检查或全面调查，美国证券交易委员会将禁止我们的美国存托凭证交易。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行充分的检查，将剥夺我们的投资者享受此类检查的好处。 |
| ● | 美国和国际贸易政策的变化，特别是与中国有关的政策变化，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。 |
| ● | 目前尚不清楚我们是否会受到CAC的监督，以及这种监督可能会对我们产生怎样的影响。我们的业务可能会中断，或者我们可能会承担债务，这可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。 |
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目录表
与我们美国存托凭证相关的风险
| ● | 中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权可能会导致我们在内地的业务发生重大不利变化，中国和我们的美国存托凭证的价值。 |
| ● | 我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。 |
| ● | 如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。 |
| ● | 出售或可供出售大量我们的美国存托凭证可能会对其市场价格产生不利影响。 |
| ● | 您可能会受到转让美国存托凭证的限制。 |
| ● | 美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使权利直接投票表决与美国存托凭证相关的普通股。 |
| ● | 由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。 |
| ● | 卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。 |
| ● | 我们的组织章程大纲和细则包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。 |
| ● | 我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。 |
| ● | 您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。 |
| ● | 作为一家上市公司，我们会产生成本，而在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格后，这些成本还会增加。 |
| ● | 美国存托股份持有者可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中对原告不利的结果。 |
| ● | 您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受到存款协议条款的限制。 |
| ● | 我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此不受适用于美国国内发行人的某些条款的约束。 |
| ● | 作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事宜上采用某些母国做法，而不是适用于美国国内发行人的公司治理上市标准，因为母国做法可能会给股东提供相对较少的保护。 |
| ● | 不能保证我们在当前或未来的纳税年度不会成为被动的外国投资公司或PFIC，这可能会给我们的ADS或普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。 |
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目录表
与我们的业务相关的风险
我们分销的产品涉及各种风险，如果我们不能识别或充分认识到这些风险，将对我们的声誉、客户关系、运营和前景产生负面影响。
我们经销各种各样的财富管理产品，包括私募市场投资产品(“私募市场投资产品”)和公开市场投资产品(“公开市场投资产品”)，从中我们产生分配佣金、经常性费用和基于业绩的费用。通过我们的香港子公司，我们还提供资产管理产品，并获得管理费和业绩管理费，以及促进保险产品的销售和获得一次性佣金。这些产品往往结构复杂，涉及各种风险，包括违约风险、利率风险、流动性风险、市场风险、交易对手风险、欺诈风险等。此外，我们还面临产品供应商任何潜在的不当行为或违法行为所产生的风险。任何此类不当行为或违反法律的行为都可能对我们分销或协助销售的适用产品的性能产生不利影响，并损害我们的声誉。
我们的成功在一定程度上取决于我们能否成功识别并充分认识到与此类产品相关的风险。我们不仅在设计和开发我们的产品和服务时必须谨慎对待这些风险，我们还必须准确地向我们的客户描述与我们的产品和服务相关的风险，并为他们进行评估。我们的风险管理政策和程序可能不能完全有效地降低客户在所有市场环境中或针对所有类型风险的风险敞口。
如果我们未能识别并充分认识到与我们分销或管理的产品相关的风险，或未能以足够清晰的方式向我们的客户披露此类风险，我们的客户可能会遭受经济损失或其他损害。如果发生这种情况，我们的声誉、客户关系、业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们分销的产品的投资业绩下降或预期下降、我们管理的资产价值下降或我们其他服务的任何销售下降都可能对我们的收入和盈利能力产生不利影响。
投资业绩是我们经销或管理的产品的关键竞争因素。强劲的投资业绩帮助我们保留和扩大我们的客户基础，并创造新的产品和服务销售。因此，强劲的投资业绩是我们实现向客户或我们管理的资产实现产品和服务价值最大化的重要因素。我们不能保证我们经销的产品或我们管理的资产会比我们竞争对手的产品组合表现更好，也不能保证我们的历史表现将预示未来的回报。此外，第三方在标的投资方面的欺诈和其他欺骗性做法可能会对相关产品的投资业绩造成重大不利影响。与我们的竞争对手相比，投资业绩的任何下降或感觉到的下降都可能对客户对我们分销的产品的信心产生不利影响，并导致我们财富管理服务的销售额下降，进而可能对我们推出与资产管理业务相关的新产品的能力产生不利影响。
我们还从事资产管理服务。我们资产管理服务的盈利能力取决于根据所管理资产的价值收取的费用。我们管理的资产价值的任何减值，无论是由基础市场的波动或下跌或其他原因造成的，都将减少我们从资产管理业务产生的收入，进而可能对我们的整体财务业绩和经营业绩产生重大不利影响。
我们向高端健康管理业务的扩张和对健康管理中心的收购可能无法达到预期的运营结果，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
我们最近通过收购中国的综合健康管理服务提供商，即大医生医疗有限公司(“大医生”)、北京iLife 3科技有限公司(“生命无限”)和真诚与同情健康管理中心(“SCHMC”)，扩大了我们的业务范围，包括高端健康管理服务。我们预计，在此类高端健康管理业务开始盈利之前，将产生大量成本和支出，如医疗设备的租购金额和人员成本。此外，高端预防性医疗服务市场的竞争格局、消费者偏好和可自由支配的支出模式与我们现有的市场不同。我们可能还需要通过在广告和促销活动上比最初计划的更多投资来在这个市场上建立品牌知名度。此类高端健康管理业务的销售额可能需要比预期更长的时间才能增长并达到预期的销售额和利润水平，从而影响我们的整体盈利能力。
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目录表
由于我们的健康管理服务处于发展的早期阶段，运营经验有限，我们收购的体检中心和诊所没有也可能没有达到我们预期的业务或财务表现，我们可能无法将新成立的健康管理业务整合到现有业务中。事实上，我们在健康管理业务的运营中出现了净亏损，这影响了我们业务的整体盈利能力。我们可能无法像预期的那样充分利用新收购的健康管理服务提供商，原因是我们无法或在获得所需批准、许可或许可证方面出现重大延误，以及提高运营和利用率的任何成本大幅增加。此外，我们的在线医疗平台可能不会像预期的那样发展。潜在客户和医疗服务提供商可能不熟悉在线医疗平台的发展，可能难以将我们的服务与竞争对手的服务区分开来。让潜在客户和医疗服务提供商相信使用我们服务的价值对我们业务的成功非常重要。此外，新成立的健康管理服务产生的经营业绩可能无法与我们的财富管理和资产管理服务产生的经营业绩相提并论。健康管理业务甚至可能继续亏损，这可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。我们可以选择随后处置收购的健康管理服务提供商并确认损失。因此，我们不能向您保证，我们将能够在未来为我们的健康管理服务创造收入，如果有的话，或按计划增长我们的健康管理业务。
我们分销的理财产品中，有很大一部分是以房地产或与房地产相关的金融产品作为基础资产的。我们的业务可能会受到中国房地产行业各种波动和不确定性的实质性和不利影响，包括政府针对该行业的措施。
到目前为止，我们分销的理财产品中有很大一部分涉及与房地产相关的金融产品作为基础投资。截至2021年、2021年、2022年和2023年6月30日止年度，这类理财产品的总成交金额分别占我们分销的所有理财产品总成交金额的58.2%、37.9%和28.0%。
这类产品的成功在很大程度上取决于中国所在房地产行业的状况，更重要的是取决于中国的新房交易量。中国的住宅房地产行业近年来无论是从房屋交易量还是价格来看，都是起伏不定的。中国房地产行业的波动是由我们无法控制的经济、社会、政治等因素造成的。中国经济的任何长期放缓，导致房地产行业的下滑或波动，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。此外，我们不能向您保证，长三角和中国其他城市和地区的住宅物业不会出现供过于求或经济低迷的情况。任何这种供应过剩或经济低迷都可能导致房地产销售放缓或地区或全国房地产价格下行压力。有人担心，中国的房地产市场已经过热，可能会变成房地产“泡沫”。作为回应，中国政府已采取措施防止中国房地产市场过热。该等措施可能导致市况变化、价格不稳及中国物业供求失衡。
房地产产品也受到房地产以及与房地产相关的业务和资产的所有权和经营所固有的风险的影响。这些风险包括与房地产拥有权负担、一般和当地经济状况、地区内相互竞争的物业的供求变化、自然灾害、政府法规的变化、房地产税率的变化、利率的变化、按揭资金的减少(这可能使物业的出售或再融资变得困难或不可行)相关的风险，以及其他我们无法控制的因素。
特别是，中国的房地产行业受到广泛的政府监管，并容易受到政策变化的影响。中国政府通过实施行业政策和其他经济措施对中国房地产行业的发展施加相当大的直接和间接影响，其中包括控制外汇、税收、外国投资和房地产开发用地的供应。通过这些政策和措施，中国政府可能会提高商业银行的基准利率，对商业银行向房地产开发商和购房者提供贷款的能力施加额外限制，对物业销售征收额外的税费，对与跨境投融资相关的活动施加外汇限制，并限制外国对中国房地产行业的投资，限制或减少房地产开发用地的供应。如果我们违反任何适用的法律、规则、法规或限制，我们可能会受到罚款或处罚，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们不能向您保证，中国政府未来不会采取可能导致房地产业增长率下降的新措施。政府政策的频繁变化也可能带来不确定性，可能会阻碍房地产投资。
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目录表
自2021年底以来，为应对房地产行业放缓，中国政府做出了各种努力稳定房地产行业，一些地方政府当局选择性地放松了对住宅物业的某些购买限制。自2022年下半年以来，中国政府还采取了有针对性的努力，促进住房交付，化解房地产开发商的融资风险。措施包括降低个人借款人购买首套住宅物业的个人住房贷款利率，增加某些员工及其家庭购买住宅的个人住房公积金贷款的可获得性，以及为个人和家庭购买住宅物业提供税收补贴。中国政府当局可能会继续不时采用新的法律、法规和政策，以稳定和支持中国某些地区住房相关行业的长期健康发展，这可能会影响我们的业务。
此外，AMAC于2017年2月13日发布了《证券期货机构私募资产管理计划备案管理规则第4号》或《第4号备案规则》，以规范证券期货机构投资房地产。根据四号备案规则，AMAC将不受理私募资产管理计划或私募基金投资于热门城市普通住宅物业的备案申请，这些城市包括北京、上海、广州、深圳、厦门、合肥、南京、苏州、无锡、杭州、天津、福州、武汉、郑州、济南、成都，采取债权投资等四号备案规则确定的具体投资方式。为了遵守4号备案规则，我们调整了投资策略。此外，根据AMAC于2019年12月23日发布的《私募基金登记通知》(《私募基金登记新通知》)，AMAC将不受理以委托贷款、信托贷款或其他方式从事经常性和商业性借贷活动的私募基金的备案申请。相应地，我们从经地方政府批准的省、市两级金融资产交易所战略布局具有债务投资性的房地产产品。虽然目前与我们合作的地方金融资产交易所对我们采购和分销的产品的基础投资没有限制，但我们不能保证它们未来不会根据严格的国家金融监管制度实施更严格的监管要求。此外，我们不能向您保证，中国政府不会颁布其他可能影响我们业务的法律和政策。
如果中国的房地产行业出现重大波动，或房地产资产所有权和经营权固有的风险成为现实，我们分销的与(I)房地产或(Ii)房地产项目的建设和开发相关的理财产品的价值可能会下降，其违约风险可能会增加，从而导致客户对产品的需求下降。这类产品为我们的收入贡献了很大一部分。因此，我们的收入可能会受到不利影响，进而可能对我们的整体财务状况和运营结果产生实质性的负面影响。
我们可能无法维护或续签现有许可证，或无法获得开展业务所需的额外许可证和许可，或未能遵守适用于我们的业务和服务的法律和法规，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
中国管理金融服务业的法律法规还在不断演变。在监管制度以及适用于金融服务业和经营财富管理或资产管理业务的公司的现行和未来中国法律法规的解释和实施方面，存在重大不确定性。根据所提供的产品和服务的类型，业务运作可能会受到不同当局的监督和审查。到目前为止，中国政府尚未对所有类型的理财产品的分销或管理采取统一的监管框架。但是，我们目前在中国分销的理财产品是有法律法规的，比如私募市场投资产品和公开市场投资产品。此外，交易所管理的产品也受省、市两级地方金融办的监管。
目前，在中国境内分销基金产品(包括公开市场投资产品和私募市场投资产品)需要获得许可证。我们的子公司海银财富基金分销有限公司已获得中国证监会中国颁发的基金分销许可证，我们通过该子公司分销所有公开市场投资产品和部分私募市场投资产品。对于其余的私募市场投资产品，我们可以根据与产品提供商的咨询服务协议以咨询服务费的形式收取分销佣金，这不是现行适用法律法规所禁止的。我们还经销来自当地金融资产交易所的交易所管理的产品。然而，由于中国的财富管理服务业和资产管理行业正处于发展的早期阶段，相关法律法规的解释和应用存在很大的不确定性，可能会通过新的适用法律法规来解决不时出现的问题，或者要求我们未来分销基金产品、交易所管理产品和其他类型的产品需要额外的许可证和许可。
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目录表
例如，中国证监会于2020年8月28日发布了自2020年10月1日起施行的《公募证券投资基金销售机构监管办法》或《销售代理办法》及其实施细则，其中，基金营销推广、为投资者开立基金交易账户、办理基金单位的发售、认购和赎回以及提供基金交易账户信息查询等行为，证券投资被视为基金销售活动，需要领取《证券及期货经营许可证》。我们目前持有这样的许可证。但是，我们仍然需要遵守《销售代理办法》和其他适用的法律法规。
此外，管理私募基金的基金管理人必须在AMAC登记，未登记的个人或机构不得以“基金”或“资产管理”的名义进行证券投资活动。为遵守中国法律，我们通过持牌基金管理公司开展资产管理业务。任何违反中国证监会或AMAC法规的行为都将对我们在AMAC的注册造成负面影响。我们不能向您保证，我们将能够保持我们经销基金产品的资格。此外，新的法律法规可能会对我们的业务运营施加额外的限制。例如，2019年12月，AMAC修改了《关于私募投资基金备案的通知》，其中规定私募投资基金不得进行债权投资。如果私募投资基金的标的资产是债务，该私募投资基金将无法完成向AMAC的备案。2020年12月30日，中国证监会发布了《关于加强私募投资基金监管的若干规定》，规定私募投资基金管理人、私募投资基金销售机构及其从业人员在募集资金过程中不得直接或间接实施某些特定行为。
此外，我们的体检中心、诊所和互联网医院的运营受到国家和地方各级政府机构发布的各种法律法规的约束。这些法律法规主要涉及医疗机构和医疗专业人员的许可和经营、药品和医疗器械的定价和采购、医疗器械的使用和安全、医疗服务的质量和定价、环境保护、反腐败和反贿赂、医疗事故的处理以及患者病历的保密、维护和安全。我们不能向您保证医疗保健行业的法律框架和执法趋势不会改变，也不能保证我们会成功应对这些变化。这些变化可能会导致合规成本增加，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果我们未能获得或续期我们的运营所需的任何许可证或许可证，或者被发现不符合该等许可证、许可证或任何适用的法律或法规，我们可能面临处罚、暂停运营甚至吊销此类许可证或许可证，具体取决于调查结果的性质。
我们不能向您保证，我们将能够保留我们现有的许可证、资格或许可证，在其当前期限届满时续签其中任何一项，或获得我们未来业务扩张所需的额外许可证。如果我们无法以商业上合理的条款维持和续签我们现有的一个或多个许可证，或无法获得我们未来业务扩张所需的此类续签或额外许可证，我们的运营和前景可能会受到重大干扰。我们经常与中国的相关监管部门进行对话，努力了解监管环境的发展。然而，如果中国未来颁布的新法规要求我们获得额外的许可证或许可证才能继续开展业务，则不能保证我们能够及时或根本不能获得该等许可证或许可证。如果发生其中任何一种情况，我们的业务、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。
如果目前在本地金融资产交易所交易的某些类别的产品受到限制或被禁止，或如果本地金融资产交易所被禁止上市交易所管理的产品，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大和不利的影响。
中国政府尚未采用全国性的监管框架来管理地方交易所或交易所管理产品的上市、交易和分销。地方金融资产交易所经地方政府批准设立，交易所管理的产品在交易所上市交易，报地方金融资产交易所备案，由市、省两级金融办监管。根据国务院办公厅2012年7月12日发布的《关于整顿各类交易场所的实施意见》(《37号文》)，设立新的交易所，除国务院或国务院金融行政部门另有批准外，由省级政府批准。地方政府出台了对地方交易所进行监管的相关法律法规。如果地方政府当局不鼓励任何重要的产品类型，我们的产品组合、分销服务和相关收入可能会受到负面影响。此外，我们不能向您保证，政府当局不会发布新的法律法规来限制我们的金融资产产品的交易。
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目录表
此外，虽然地方金融资产交易所主要由地方政府根据国务院发布的某些管理规定进行审批和监管，但我们不能保证它们不会被收紧的国家金融监管体系覆盖。经中国人民银行、中国银保监会、中国证监会等国家监管机构批准或指导的，可以禁止这些金融资产交易所将目前在该交易所交易的部分或全部产品上市，或者禁止其从事此类上市和交易服务。在这种情况下，我们可能不得不停止分销交易所管理的产品，因此，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大和不利的影响。
我们可能无法继续保留或扩大我们的高净值人士客户基础，或维持或增加我们客户对我们经销产品的投资额。
我们把中国的高净值人士作为我们的客户。鉴于中国为高净值人士提供的财富管理服务不断发展，我们不能向您保证我们将能够保持和增加我们的客户数量，或者我们现有的客户将保持对我们分销的财富管理产品、我们管理的资产管理产品或我们促进销售的保险产品的投资水平。由于中国的这个行业处于发展的早期阶段，具有高度分散的性质，进入门槛较低，我们现有和未来的竞争对手可能比我们更有能力抓住市场机会，更快地扩大他们的客户基础。此外，中国所在金融服务业不断变化的监管格局可能不会在维持或扩大我们的客户基础方面按比例影响我们和我们的竞争对手。如果我们不能以同样的速度保持或进一步发展我们的客户基础，我们可能会失去我们的竞争地位。我们客户数量的减少或他们对我们分销或管理的产品的投资减少可能会减少从佣金、服务费、管理费和绩效费用中获得的收入。如果我们未能继续满足客户对我们经销的产品或我们管理的基金的回报预期，或者如果他们不再对我们的服务感到满意，他们可能会离开我们，转向我们的竞争对手，我们的声誉可能会受到这些客户的损害，影响我们吸引新客户的能力，这反过来将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。
我们服务的佣金、管理费和绩效费用费率的任何实质性下降都可能对我们的收入、现金流和运营结果产生不利影响。
我们的大部分收入来自一次性佣金。此外，我们有权从财富管理服务和资产管理服务中获得管理费和绩效费用。佣金、管理费和绩效费率因产品而异。尽管在本年报提及的适用期间内，我们分销的任何特定类别产品的费率保持相对稳定，但未来佣金、管理费和绩效费率可能会根据影响产品供应商的现行政治、经济、监管、税收和竞争因素而发生变化。这些因素不在我们的控制之内，包括产品提供商创造新业务和实现利润的能力、客户对财富管理产品的需求和偏好、其他产品提供商以较低成本获得类似产品的可能性、客户获得替代产品的可能性以及佣金和手续费的税收减免。由于我们不能确定也无法预测理财产品、资产管理产品和保险产品的佣金和费率变化的时间或幅度，因此我们很难评估这些变化对我们业务的影响。为了保持与产品供应商的关系并签订新产品合同，我们可能不得不接受较低的佣金率或其他不太优惠的条款，这可能会减少我们的收入。
我们可能会被要求退还客户预付的体检费和会费。
我们为我们的健康管理服务发行体检卡和会员卡，允许我们预先向客户收取体检费和会员费。我们从客户那里获得的预付款主要是指客户为提供健康管理服务预付的款项。在截至2023年6月30日的一年中，我们从客户那里获得的预付款达到人民币3980万元(合550万美元)。如果我们的客户决定不再需要我们的健康管理服务，他们可能会要求退还预付的体检费和会员费，这可能会对我们的现金流和流动资金状况产生不利影响，进而影响我们的经营业绩和财务状况。
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目录表
我们很大一部分净收入来自有限数量的金融产品提供商和客户，我们与这些金融产品提供商和客户的关系或他们的业务和财务状况的任何不利变化都可能导致我们的收入大幅波动，并影响我们的业务。
尽管我们努力从市场上广泛的产品提供商那里采购财富管理业务，但由于我们严格的筛选程序和严格的风险管理标准，我们和VIE分销的产品有很大一部分来自有限数量的产品提供商，出于会计目的，这些产品提供商被视为我们的客户。在截至2021年、2022年和2023年6月30日的年度内，我们前三大客户分别占我们总净收入的36%、37%和56%，我们前五大客户分别占我们总净收入的50%、52%和66%。在可预见的未来，我们很可能将继续依赖有限数量的产品供应商，包括相关方，为我们的净收入提供相当大的比例。
我们不能向您保证我们的客户关系将继续发展，或者这些客户是否会在未来继续为我们创造可观的收入。任何未能维持现有客户关系或扩大客户基础的情况，都将对我们的经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。如果我们失去了任何主要的产品供应商，或者这些产品供应商中的任何一个大幅减少了与我们的业务量，如果我们无法及时获得具有类似或有利商业条款的替代产品供应商，或者根本不能，我们的净收入和盈利能力将大幅下降。此外，我们与产品供应商的关系受经销协议或咨询服务协议或经纪服务协议的管辖。这些协议确定了我们在经销或经纪特定产品方面的责任范围和佣金费率。这些协议通常是在逐个产品的基础上签订的，在相关产品的到期日到期。对于任何新产品，都需要谈判并签订新的协议。如果占我们业务很大一部分的产品提供商决定不与我们就其金融产品签订合同，或者我们与他们签订的合同条款对我们的好处变得不那么有利，我们的业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。此外，如果我们的任何主要产品供应商未能及时向我们付款，或遇到困难或停止发行我们分销的基金产品，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的声誉和品牌认知度对我们的业务至关重要。任何对我们声誉的损害或未能提高我们的品牌认知度，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
我们的声誉和品牌认知度对我们业务的成功至关重要。我们相信，良好的声誉和公认的品牌对于扩大我们的客户基础至关重要，这反过来又有助于我们努力将我们的服务货币化，并增强我们对客户和产品提供商的吸引力。我们的声誉和品牌很容易受到许多威胁的影响，这些威胁可能很难或不可能控制，也可能代价高昂或无法补救。
监管查询或调查、客户或其他第三方提起的诉讼、员工不当行为、对利益冲突和谣言的看法、来自我们客户的投诉和与我们客户的纠纷等，都可能严重损害我们的声誉，即使这些问题是毫无根据的或得到令人满意的解决。此外，任何人认为我们的财富管理、产品推荐和服务的质量可能与其他财富管理服务提供商或财富管理产品分销商不同或更好，也可能损害我们的声誉。此外，媒体对整个金融服务业的任何负面宣传，或行业内其他公司(包括我们的竞争对手和合作伙伴)的产品或服务质量问题，也可能对我们的声誉和品牌造成负面影响。如果我们不能保持良好的声誉或进一步提高我们的品牌认知度，我们吸引和留住客户、财富管理产品提供商和关键员工的能力可能会受到损害，从而可能对我们的业务和收入造成实质性和不利的影响。
此外，我们的声誉和品牌认知度可能会受到与中国普通医疗行业相关的负面消息、丑闻或其他事件的损害。中国一般医疗保健行业，特别是互联网医疗保健行业，包括我们的竞争对手，对制造、分销或销售的药品的质量或安全以及提供的服务产生怀疑的事件，一直并可能继续受到媒体的广泛关注。此类事件不仅可能损害当事人的声誉，还可能损害整个医疗保健行业的声誉，即使此类当事人或事件与我们、我们的管理层或我们的员工无关。这种负面宣传可能会间接地对我们的声誉和业务运营造成不利影响。此外，与产品或服务质素无关的事件，或其他涉及我们或我们的员工的负面宣传或丑闻，无论是否可取，都可能对我们以及我们的声誉和品牌认知度造成不良影响。
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我们在财富管理和健康管理服务行业面临着激烈的竞争，我们可能会失去我们的市场份额，我们的经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利的影响。
我们在竞争日益激烈的环境中运营，以产品供应、客户服务、分支机构网络、声誉和品牌名称等为基础来争夺客户。在财富管理服务行业，我们面临的竞争主要来自商业银行，证券公司、资产管理公司、信托公司、保险公司等非银行传统金融机构，以及其他大型独立财富管理公司和在线财富管理平台等非传统金融机构。此外，我们可能无法成功识别新的产品和服务机会，或以及时且经济高效的方式开发和引入这些机会，这也存在风险。更适应财富管理服务行业的新竞争对手可能会出现，这可能会导致我们失去关键细分市场的市场份额。
我们的竞争对手可能比我们拥有更多的财务和营销资源。例如，与我们竞争的商业银行往往享有显著的竞争优势，因为它们在全国范围内拥有分销网络，建立了成熟的品牌和信誉，以及更大的客户基础和执行能力。此外，目前与我们有关系的许多财富管理产品提供商，如基金经理或证券公司，也在从事或未来可能从事财富管理产品的分销，它们可能受益于其制造和分销的垂直一体化。
此外，由于体检、在线医疗服务和医疗美容服务市场相对较新、发展迅速和竞争激烈，我们预计未来竞争将继续和加剧。我们面临着来自其他体检中心、诊所、在线医疗平台、医疗美容服务商、其他综合健康管理服务商和一般在线电商平台的竞争。我们预计，随着目前的竞争对手多样化和改进他们的服务提供，以及随着新的参与者进入市场，未来竞争将会加剧。我们不能向您保证，我们将能够有效或高效地与当前或未来的竞争对手竞争。它们可能被老牌和资金雄厚的公司或投资者收购、接受投资或与之建立战略关系，这将有助于提高它们的竞争力。此外，健康管理行业目前的竞争对手和新进入者也可能寻求开发新的服务产品、技术或能力，这些服务可能会使我们提供的一些服务过时或缺乏竞争力，其中一些可能会采用更激进的定价政策，或者比我们投入更多的资源用于营销和促销活动。更具体地说，大陆中国的医疗美容服务市场面临着来自韩国、日本、香港和台湾等发达市场的竞争。内地服务供应商中国未能有效地与海外同行竞争，可能会对我们的财务业绩造成重大不利影响。上述任何一种情况的发生都可能阻碍我们的增长，减少我们的市场份额，从而对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景造成重大不利影响。
与我们开展业务的第三方如果不遵守规定，可能会扰乱我们的业务，并对我们的运营结果产生不利影响。
产品供应商或其他业务对手方可能因其监管合规失败而受到监管处罚或处罚，这可能会影响我们的业务活动和声誉，进而影响我们的运营结果。尽管我们对我们的业务交易对手进行尽职调查，但我们不能确定任何此类交易对手是否已经或将侵犯任何第三方的合法权利或违反任何监管要求。我们不能向您保证，这些交易对手将继续保持所有适用的许可和批准，而这些交易对手的任何不遵守可能会对我们造成潜在的责任，进而扰乱我们的运营。
我们面临着与爆发卫生流行病、自然灾害和其他非常事件相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的运营，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。
我们的业务可能并已经受到公共卫生流行病的影响，例如禽流感、严重急性呼吸综合征的爆发，或者SARS、寨卡病毒、埃博拉病毒、新冠肺炎大流行或其他疾病。2022年上半年，中国特别是上海市出现了新冠肺炎病例的激增，随后采取了一些限制性措施来遏制新冠肺炎疫情。此外，由于政府为控制疫情传播而实施的隔离措施和旅行禁令，我们和我们的客户在面对面会面方面受到了限制。此外，尽管世界卫生组织已宣布新冠肺炎疫情不再是全球突发卫生事件，中国政府也因疫情得到控制而逐步取消了对中国的限制和检疫措施，但新冠肺炎疫情未来的发展仍存在很大的不确定性，仍可能影响我们的工作效率和生产力。
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导致我们的线下活动延迟或取消，进而对我们的业务产生不利影响。除了新冠肺炎疫情和其他卫生流行病的影响外，我们的业务还可能受到影响中国或世界其他地方的自然灾害或其他公共安全问题的重大不利影响。
我们的风险管理政策和程序可能不能完全有效地识别或降低所有市场环境中的风险敞口或针对所有类型的风险，包括不符合法律和法规或我们内部政策和程序的风险。
我们投入了大量的时间和资源来制定我们的风险管理政策和程序，并计划继续这样做。然而，我们识别、监控和管理风险的政策和程序可能并不能完全有效地降低我们在所有市场环境中的风险敞口或针对所有类型的风险。我们的许多风险管理政策都是基于观察到的历史市场行为、现有的市场实践或基于历史模型的统计数据。在市场波动期间或由于不可预见的事件，这些方法所基于的历史推导的相关性可能是无效的。因此，这些方法可能无法准确预测未来的暴露，这可能比我们的模型所表明的要大得多。这可能会导致我们的投资损失，或者导致我们的对冲和其他风险管理策略无效。
在推出产品之前，我们遵循严格的产品选择程序来评估产品候选者和供应商的重要和复杂的业务、财务、税务、会计和法律问题。然而，在遵循此类程序并对候选产品进行评估时，我们依赖于我们可用的资源，包括产品提供商提供的信息，这些信息可能并不总是准确、完整、最新或经过适当评估。因此，我们不能向您保证，我们对任何产品进行的尽职调查将揭示或突出可能对评估此类产品必要或有帮助的所有相关事实。欺诈、会计违规和其他欺骗性做法的情况可能很难被发现。
尽管我们已经建立了内部合规体系来监督服务质量和法规合规，但这些风险可能难以提前发现和缓解，并可能损害我们的业务、运营结果或财务业绩。从历史上看，我们发现了税务事项处理和报告方面的某些缺陷。具体而言，未按中国主管税务机关要求及时足额缴纳某些增值税、所得税，截至2021年、2021年、2022年、2023年6月30日，将未缴税款入账为增值税、所得税应付款。
此外，尽管我们对潜在客户进行尽职调查，但我们不能向您保证，我们能够根据我们掌握的信息确定所有可能的问题。如果某些投资者不符合相关产品协议或适用法律下的相关资格要求，我们也可能被视为没有履行我们与产品提供商签订的合同中要求的义务，或受到产品其他投资者提出的索赔。经营、法律和监管风险的管理，除其他事项外，需要适当记录和核实大量交易和事件的政策和程序，而这些政策和程序可能不能完全有效地降低我们在所有市场环境中的风险敞口或抵御所有类型的风险。
此外，在历史上，我们聘请了一个独立的第三方来接受某些产品供应商的佣金，并代表我们向我们的关系经理支付佣金。所有相关个人所得税代扣代缴责任由独立第三方承担。我们于2020年12月31日终止了这些业务安排。尽管这些安排没有影响我们的财务业绩，所有的收入和费用都按照我们的会计估计进行了确认和会计处理，但这种历史安排可能导致了合规缺陷。我们不能向您保证，税务机关是否会决定对上述安排采取任何执法行动，或者他们的决定是否会对我们的合规责任产生不利影响。
我们的关系经理或其他员工的不当行为可能会损害我们的声誉，或导致监管制裁或诉讼费用。
我们的关系经理或其他员工的不当行为可能会导致我们的违法行为、监管制裁、诉讼或严重的声誉或财务损害。他们的不当行为可能包括以下几点：
| ● | 疏忽或者故意忽视对评估、选择产品候选人具有重大意义的事实；在向客户推销、分销理财产品时有虚假陈述或者欺诈行为的； |
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| ● | 不正当使用或披露客户、理财产品提供商或其他方的机密信息； |
| ● | 隐瞒未经授权或不成功的活动，导致未知和无法管理的风险或损失；或 |
| ● | 否则不遵守法律法规或我们的内部政策或程序。 |
我们已经建立了内部合规制度来监督服务质量和法规合规；然而，我们不能总是阻止我们的关系经理或其他员工的不当行为，我们为防止和发现不当行为而采取的预防措施可能并不在所有情况下都有效。因此，我们不能向您保证，我们的关系经理或其他员工的不当行为不会对我们的业务、运营结果或财务状况造成实质性的不利影响。
我们可能无法有效地实施我们未来的业务战略，在这种情况下，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们于2006年开始我们的业务，自成立以来已经有了很大的发展和扩大。我们相信，我们的持续增长将取决于我们有效实施我们的业务战略和解决上述可能影响我们的因素的能力。为了加强我们在财富管理行业的市场地位，我们打算加强和扩大我们的产品供应，继续投资于我们的分支网络和扩大我们的国际业务，并投资于技术以提高运营效率，所有这些都要求我们进一步扩大、培训、管理和激励我们的员工队伍，并保持我们与客户、产品提供商和其他行业参与者(如金融机构和资产管理公司)的关系。我们的运营费用可能会因为增加办事处和财富服务中心而增加，以增加我们的市场渗透率。我们预计，我们还需要实施各种增强和升级的业务和财务系统、程序和控制，包括改进办公室行政系统和其他内部管理系统。所有这些努力都涉及风险，需要大量的管理努力、注意力和技能，以及大量的额外支出。我们不能向您保证，我们现有和计划的人员、系统、程序和控制措施将足以支持我们未来的运营。此外，我们不能向您保证我们将能够有效地管理我们的增长或实施我们未来的业务战略，如果做不到这一点，可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们和我们的董事和/或高管可能会不时卷入法律或行政程序以及商业或合同纠纷，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们和我们的董事和/或高管可能会不时卷入法律或行政程序以及商业纠纷。此类诉讼或纠纷通常是在正常业务过程中发生的索赔，包括但不限于商业或合同纠纷、诉讼或由我们的客户根据我们的推荐购买了财富管理和资产管理产品以及我们为其提供便利的销售、雇佣事宜和其他监管合规事宜的保险产品而提起的纠纷。不能保证任何诉讼和索赔一旦发生，不会对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
在信贷、股票或其他金融市场价值恶化或波动，或客户或投资者遭受损失的时期，这种风险可能会加剧。虽然我们不对客户自己的投资决定造成的损失负责，我们也不提供任何有关产品的回报保证，但我们可能会卷入法律诉讼、商业纠纷、投诉和与客户的纠纷，无论其理由如何。此外，对我们提起的诉讼可能导致和解、裁决、禁令、罚款、处罚或其他对我们不利的结果，包括损害我们的声誉。我们与财富管理产品提供商之间的合同不规定赔偿我们因此类诉讼而产生的成本、损害或费用。即使我们成功地对这些行为进行了辩护，为这些事情辩护也可能会导致我们招致巨额费用。预测这类事件的结果本身就很困难，特别是在索赔人寻求大量或未指明的损害赔偿时，或者在仲裁或法律程序处于早期阶段的情况下。重大判决、裁决、和解、罚款或处罚可能对我们未来某一特定时期的经营业绩或现金流产生重大不利影响，这取决于我们在该时期的业绩。
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如果我们违反资产管理协议下的合同义务或与我们的资产管理服务业务相关的对交易对手的受托责任，我们的经营业绩将受到不利影响。
由于吾等拟于中国提供资产管理服务业务，倘吾等被视为违反资产管理协议或基金认购协议项下作为基金管理人的法定责任，吾等可能须承担赔偿或其他法律责任，因而容易受到法律纠纷及潜在重大损害的影响。如果我们作为有限合伙形式的基金的普通合伙人，我们可能被要求为有限合伙人或投资者管理资金。如果我们被认为违反了我们的受托责任，我们可能面临与法律纠纷相关的风险和损失。我们将为我们作为普通合伙人管理的所有资产中的任何资产的债务承担无限的连带债务。我们不能向您保证，我们进一步发展资产管理业务的努力一定会成功。如果我们的资产管理业务失败，我们未来的增长可能会受到实质性的不利影响，我们在目标客户中的声誉和信誉可能会受到损害。
我们已经授予，并可能继续授予股票期权和其他形式的基于股票的激励奖励，这可能会导致基于股票的薪酬支出增加。
2016年1月1日、2017年1月1日和2018年1月8日，海银财富财富管理分别向员工和董事授予8,998,465份期权，按照原2018年计划购买海银财富财富管理合计8,998,465股。2018年8月，海银财富财富管理回购了1,495,995份已发行和未偿还期权，随后共有7,502,470份未偿还期权。2019年9月30日，该等未偿还期权的各受让人与海银财富财富管理公司及我公司签订修订授权书，各方同意以我公司授予的期权取代海银财富财富管理授予的未偿还期权，由我公司授予的每1份期权取代海银财富财富管理授予的10份期权，即日生效(《重述2018年计划》)。截至2023年9月30日，根据重述的2018年计划，750,247份在公开发售完成前购买我公司约1.5%已发行普通股的期权已授予并发行，行使价从每股1.894美元至每股2.801美元不等。由于期内确认的支出，截至2021年、2022年和2023年6月30日止年度，我们分别确认了人民币2190万元、人民币730万元和人民币520万元(80万美元)的基于股份的薪酬支出。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股份奖励计划”和“项目5.经营和财务回顾及展望--A.经营成果--经营成果的主要组成部分--经营成本和开支--基于份额的薪酬支出/(福利)”。我们可能会在重述的2018和2019年计划下的未来期间以及其他计划下的任何未来奖励下产生此类费用。此外，我们未来仍可能授予股票期权和其他基于股票的激励，这可能会在我们的损益表中记录大量基于股票的薪酬支出。我们采用以公允价值为基础的方法核算所有股票期权的补偿成本，并根据美国公认会计原则的相关规则在我们的综合收益表中确认费用，这可能对我们的净收入产生重大不利影响。根据股份补偿计划发行的任何额外证券将对我们的经营业绩产生不利影响，并稀释我们股东(包括我们的美国存托凭证持有人)的所有权利益。我们相信，发放基于股份的薪酬对于我们吸引和留住关键员工和关系经理的能力具有重要意义，我们将在未来继续向董事、员工或关系经理发放基于股份的薪酬。
我们的信息技术系统中的任何重大故障都可能对我们的业务和盈利能力产生重大不利影响。
我们的业务高度依赖于我们的信息技术系统及时处理大量产品供应、客户和交易信息的能力。我们的客户交易和服务、销售管理、财务控制、会计和其他信息技术系统的正常运作，以及我们各个财富服务中心和上海总部之间的通信系统，对我们的业务和有效竞争的能力至关重要。我们不能向您保证，如果这些信息技术或通信系统发生部分或全部故障，其中包括软件故障、计算机病毒攻击或系统升级导致的转换错误，我们的业务活动不会受到实质性干扰。此外，如果我们的资讯科技系统长期出现故障，可能会损害我们的声誉，并对我们未来的前景和盈利能力造成重大和不利的影响。此外，由于我们计划投资于智能客户服务平台和关系管理管理平台，我们不能向您保证不需要根据相关法律法规获得或使用此类平台或IT基础设施的额外许可证或许可，或者我们将能够获得额外的许可证或许可。如果我们无法获得此类许可证或许可，或被政府当局强迫拆除此类基础设施，我们可能无法收回投资，我们未来的前景和盈利能力可能会受到实质性和不利的影响。此外，我们的业务主要在中国运营，并受复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们面临与海外上市监管审批有关的风险，以及
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对网络安全和数据隐私的监督。中国法律制度以及中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制法律保护。
我们计划建立和运营我们的互联网医院，这可能会面临重大风险。
我们目前通过数字平台和“Life Infinity Plus”市场提供健康管理服务。我们计划扩大我们互联网医院的服务范围和能力。由于这是一个新的商业机会，我们对此缺乏经验，我们可能无法吸引和留住患者。我们互联网医院未来的盈利能力取决于我们打造品牌、提高服务和品牌知名度的能力。如果我们的新服务产品没有达到用户的期望，或者如果我们未能提供卓越的用户体验或维持用户对我们品牌的信任，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。此外，在线健康管理服务市场是不成熟和不稳定的，如果它不发展，如果它发展得比我们预期的慢，或者如果我们的服务没有推动用户参与度，我们的业务增长将受到损害。此外，我们互联网医院的业绩将在很大程度上依赖于我们的营销和业务发展战略。我们互联网医院的营销活动会增加额外的运营成本，我们不能确保我们的营销活动达到预期的效果。任何恶意骚扰或其他不公平竞争也会降低我们的营销活动的有效性。
此外，中华人民共和国国务院于2000年9月25日公布并于2011年1月8日修订的《互联网信息服务管理办法》对互联网信息服务的提供提出了指导意见。它要求互联网内容提供服务的商业经营者必须从适当的电信主管部门获得提供互联网信息服务的增值电信业务经营许可证(“互联网内容提供商许可证”)。如果我们未能或被认为未能遵守任何适用的法规要求或与互联网信息服务相关的规则、法律和法规，可能会导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动。这些诉讼或行动可能会使我们受到重大处罚和负面宣传，要求我们改变我们的商业模式或做法，增加我们的成本，并严重扰乱我们的业务。
我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到美容医疗市场的变化和市场对整个美容医疗行业的不利看法的不利影响。
美容医疗市场要求我们密切关注市场趋势和客户需求，这可能需要我们推出新的产品、技术、设备、解决方案、服务类别和治疗程序，并改进我们现有的服务和程序。我们与美国、欧洲、新加坡、日本和韩国等海外备受尊敬的美容医疗机构的专家积极对话和交换信息，学习和采用美容医疗解决方案、标准和技术。我们必须与海外领先的美容医疗机构保持牢固的关系，以确保我们获得最新的技术，并以快速和经济高效的方式响应客户不断变化的需求。我们可能被要求承担开发和采购成本，以跟上新技术的步伐，实施技术创新或更换过时的技术。如果我们不能及时和具有成本效益地发现、开发和推出新产品、解决方案、服务类别、功能、增强功能和技术，对我们服务的需求可能会减少，我们可能无法有效竞争或吸引客户，这可能会对我们的业务和运营结果产生重大和不利的影响。
此外，尽管近年来美容医疗服务越来越受欢迎，但许多消费者仍然对美容医疗程序固有的风险持谨慎态度。媒体的影响、同行的看法、表明美容医疗程序的不良健康影响或其他方面的研究可能会导致美容医疗的市场认知恶化，并导致对美容医疗服务的需求减少。此外，如果媒体或社交媒体论坛上出现任何事故、治疗无效、服务标准不佳或任何美容医疗服务经营者不当处理敏感个人信息的指控，无论是否有价值，整个美容医疗行业和包括我们在内的任何行业参与者都可能遭受声誉损害。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们未来的成功有赖于我们继续努力留住现有的管理团队和其他关键员工，以及吸引、整合和留住高技能和合格的人才，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会中断。
我们未来的成功在很大程度上有赖于我们现任行政人员的持续服务。我们还依赖于其他关键员工的技能、经验和努力，包括管理、营销、支持、研发、技术和服务人员。如果我们的一名或多名高管或其他关键员工无法或不愿继续担任目前的职位，我们可能无法轻松或根本无法找到继任者，这可能会扰乱我们的业务运营。如果我们的任何一位高管
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官员或其他关键员工加入竞争对手或组成竞争对手的公司，我们可能会失去客户、技术诀窍、关键专业人员和员工。
我们还依赖于我们的专业人员的技能、经验和努力，包括我们的关系经理和产品开发人员。我们的关系经理主要推荐理财产品。我们分销的产品或我们管理的资产的投资业绩以及我们客户的留住取决于这些员工所执行的战略和表现。
这些人才的市场竞争非常激烈，我们可能面临以下风险：
| ● | 不能保证我们能够继续成功地留住高素质的关系经理，以支持我们的进一步发展； |
| ● | 即使我们可以留住现有的关系经理，我们也可能无法吸引新的关系经理，或者可能不得不产生不成比例的培训和行政费用，以帮助我们当地的新人为他们的工作做好准备； |
| ● | 如果我们不能吸引、培养和留住高生产率的关系经理，我们的业务可能会受到实质性的不利影响；以及 |
| ● | 对关系经理的竞争也可能迫使我们提高这类员工的薪酬，这将增加运营成本，降低我们的盈利能力。 |
我们能否成功运营我们的体检中心和诊所，在一定程度上取决于在这些设施工作的医生、管理人员和其他医务人员的数量和质量，以及我们留住他们的能力。由于我们在体检时提供优质的、国际认可的健康管理服务，我们依赖于从国外吸引一定数量的合格医疗专业人员，此外还有来自中国的专业人员，他们可能在中国工作遇到文化挑战，可能不愿意或无法在中国长期留在中国，这对医生就业是首选的。我们认为，医生在决定是否为我们工作之前考虑的关键因素包括我们体检中心和诊所的声誉和文化、设施和辅助人员的质量、患者就诊次数、薪酬和地点。在上述一个或多个因素方面，我们的体检中心和诊所可能无法与我们的竞争对手相比，从而导致我们无法吸引或留住我们想要的医生。未能招聘和留住合格的医生、管理人员、护士和其他医疗支持人员，或未能控制劳动力成本，可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
如果我们无法吸引和留住合格的人员，或者我们的招聘和留住成本大幅增加，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
如果我们的医生和其他医疗专业人员没有获得并保持适当的执照，我们可能会受到体检中心的处罚，这可能会对我们的业务造成不利影响。
中国的行医行为受到严格规范。在医疗机构执业的医生、护士、医疗技术人员，必须持有执业许可证，并且只能在其执业证书范围内和在其执业证书登记的特定医疗机构执业。见“项目4.公司信息-B.业务概述-规章-关于健康管理服务的规章”。在实践中，医生、护士和其他医疗专业人员需要一段时间才能将他们的执照从一家医疗机构转移到另一家医疗机构，或者在其许可的执业机构中增加任何进一步的服务范围或另一家医疗机构。我们的一些医生、护士和其他医疗专业人员可能会因为工作地点或性质的变化而被要求对他们的执照进行这样的修改。我们不能向您保证，我们所有的医疗专业人员都已及时或根本完成了他们的执照转让和相关的政府程序。此外，我们不能向您保证，我们的医生、护士和其他医疗专业人员将始终严格遵守要求，不会超出各自执照的允许范围执业。我们未能妥善管理我们的医生、护士和其他医疗专业人员的雇用，可能会使我们受到针对我们治疗中心的行政处罚，这可能会对我们的业务产生不利影响。
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我们的董事长能够控制我们的公司并对公司施加重大影响，他的利益可能与我们其他股东的利益不同或发生冲突。
截至2023年6月30日，韩先生实益拥有本公司已发行股本的71.16%。由于董事选举的投票权超过50%由韩宏伟先生持有或执掌，因此我们是《纳斯达克上市规则》所指的“控股公司”。由于拥有如此高水平的股权，韩先生能够对我们的业务施加重大程度的影响或实际控制，包括关于合并、合并和出售我们全部或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动。韩先生可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东在出售公司时获得溢价的机会，并可能降低我们的美国存托凭证的价格。即使遭到其他股东的反对，我们也可能采取这些行动。欲了解有关我们的主要股东及其附属实体的更多信息，请参阅“第6项：董事、高级管理人员和雇员--E股所有权”。
任何未能保护客户隐私和机密信息的行为都可能导致法律责任，对我们的声誉造成不利影响，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们的服务涉及通过各种电子和非电子手段交换、存储和分析高度机密的信息，包括客户的详细个人和金融信息以及医疗数据，我们的声誉和业务运营高度依赖于我们保护客户机密个人数据和信息的能力。我们依靠流程和软件控制网络来保护提供给我们或存储在我们系统中的数据的机密性。我们经常面临各种安全威胁，包括对我们技术系统的网络安全威胁和攻击，这些威胁和攻击旨在获取我们的机密信息、销毁数据或使我们的系统瘫痪。
我们的体检中心、诊所和互联网医院收集和维护客户的医疗数据和治疗记录。中国法律法规一般要求医疗机构及其医务人员保护其客户的隐私，并禁止未经授权披露个人信息。此类医疗机构及其医务人员将对未经同意泄露客户私人或医疗记录造成的损害承担责任。我们已采取措施对客户的医疗记录保密，包括在我们的信息技术系统中对这些信息进行加密，使其在未经适当授权的情况下无法查看，并制定内部规则要求我们的员工对客户的医疗记录保密。然而，这些措施在保护我们客户的医疗记录方面并不总是有效的。我们的信息技术系统可能会通过黑客入侵。由于不当行为或疏忽导致个人信息被窃取或滥用，个人信息可能会被泄露。此外，虽然我们不会向公众提供客户的医疗记录，但我们在编辑个人身份信息用于营销目的后，会以汇总的方式使用这些数据。
中国的监管部门已经实施并正在考虑一些关于数据保护的立法和监管建议。例如，2017年6月生效的《中华人民共和国网络安全法》，或称《网络安全法》，开创了中国首个国家级数据保护法--网络运营商，其中可能包括中国所有的网络服务提供商。2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》也规定，自然人的个人信息受法律保护。
全国人民代表大会常务委员会于2021年6月10日公布并于2021年9月1日起施行的《中华人民共和国数据安全法》要求，数据收集必须合法、妥善进行，并规定，为保护数据的目的，数据处理活动必须基于数据分类和数据安全分级保护制度进行。此外，近日发布的《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》要求，(一)加快修订《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，夯实境外上市公司信息安全的首要责任；(二)完善数据安全、跨境数据流动、保密信息管理等法律法规。
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此外，中国国家市场监管总局(“SAMR”)和中国标准化管理委员会联合发布了《信息安全技术标准-个人信息安全规范(2020版)》，并于2020年10月起生效。根据这一标准，任何有权或有权决定使用或处理个人信息的目的和方法的个人或实体都被视为个人信息控制者。此类个人信息控制人必须按照适用法律收集信息，除非标准中明确豁免的某些特定情况，否则在收集此类数据之前，需征得信息提供者的同意。2021年4月19日，中华人民共和国国家标准局发布《信息安全技术--移动互联网应用个人信息安全测评规范(修订征求意见稿)》，或《移动互联网应用办法》，向社会公开征求意见。征求意见的截止日期为2021年6月18日。《移动互联网应用管理办法》基于《信息安全技术--个人信息安全规范(2020版)》，提出了个人信息安全要求，规定了App个人信息安全评估的实施流程和评估方法。为对App非法收集、使用个人信息的认定提供参考，2019年11月28日，民航局、工信部、工信部、公安部共同发布《关于印发App非法收集、使用个人信息认定办法的通知》，并于当日起施行。2021年3月12日，工信部、工信部、公安部发布了《关于发布移动互联网常见应用必备个人信息范围规则的通知》，规定移动互联网应用(APP)运营商不得因用户不同意收集不必要的个人信息而拒绝用户访问App的基本功能。根据《关于发布常见移动互联网应用必备个人信息范围规则的通知》，对于投资理财类应用，基本功能服务包括股票、期货、基金、债券等相关投资理财服务。
我们正在为我们的运营子公司申请网络安全证书。遵守法规的成本可能很高，而且由于法规收紧而导致我们收集、传输和使用数据的能力降低，也可能对我们的业务产生不利影响。
此外，CAC还发布了《儿童个人信息网络保护规定》，并于2019年10月1日起施行。根据这些规定，任何人和单位不得制作、发布、传播侵犯14岁以下儿童个人信息安全的信息。收集、存储、使用、转移、泄露儿童个人信息的网络运营商必须对此类信息实施特殊保护。
《关于开展手机应用违法违规收集使用个人信息专项整治工作的公告》于2019年1月23日发布，启动民航委、工信部、公安部、公安部联动打击中国全境手机应用违法违规收集使用个人信息工作。2019年10月31日，工信部发布《关于开展手机应用侵犯用户权益专项整治的通知》，要求应用提供商及时整改工信部认定为侵犯应用用户权益的违反中华人民共和国规定收集个人信息、设置用户账户停用障碍等问题。2020年7月，工信部印发《关于深入开展应用程序侵害用户权益专项整治行动的通知》，整改以下问题：(一)应用程序和软件开发包非法收集和使用用户个人信息，(二)设置障碍，频繁骚扰用户，(三)欺骗和误导用户，(四)应用程序分发平台责任落实不到位。
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如果我们不采取足够的措施防止安全漏洞和维持适当的内部控制，或不实施新的或改进的控制，数据，包括个人信息，可能会被盗用，或者可能以其他方式破坏机密性。如果我们不适当地披露任何客户的个人信息，或者如果第三方能够侵入我们的网络安全或以其他方式访问任何客户的姓名、地址、投资组合或其他个人信息，我们可能会承担责任。任何此类失败都可能使我们面临身份盗窃或其他类似欺诈索赔，或其他滥用个人信息的索赔，如未经授权的营销或未经授权访问个人信息。此外，此类事件会导致我们的客户对我们失去信任和信心，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。与此同时，遵守这些规定的成本可能很高，而且由于监管加强而降低了我们收集、传输和使用数据的能力，也可能对我们的业务产生不利影响。此外，尽管我们认为我们目前对客户医疗记录的使用符合管理此类信息使用的适用法律和法规，但此类法律和法规的任何变化都可能影响我们使用医疗数据的能力，并使我们承担使用此类数据的责任。未能保护客户的医疗记录，或对我们使用医疗数据的任何限制或责任，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
目前尚不清楚我们和VIE是否会受到CAC的监督，以及这种监督可能会对我们产生怎样的影响。我们和VIE的业务可能会中断，或者我们和VIE可能会承担债务，这可能会对我们和VIE的运营结果以及您的投资价值产生重大不利影响。
根据《中华人民共和国网络安全法》和修订后的《网络安全审查办法》(以下简称《网络安全审查办法》)，关键信息基础设施运营商购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当接受CAC的网络安全审查。网络安全审查机关认为影响或可能影响国家安全的任何互联网产品或服务，都可以接受网络安全审查。根据《网络安全审查措施》，关键信息基础设施运营商是指当局为保护关键信息基础设施而确定的任何运营商。截至本文发布之日，我们和VIE尚未收到任何来自此类机构的通知，表明我们是关键信息基础设施运营商或要求我们接受CAC的网络安全审查。
2021年7月10日，CAC公开发布《网络安全审查办法(修订征求意见稿)》，征求公众意见。2021年12月28日，民航局会同中国等多个监管部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。网络安全审查办法“规定：(I)购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商(”CIIO“)和进行数据处理活动的互联网平台运营商，如果其相关活动影响或可能影响国家安全，应接受网络安全审查；(Ii)网络安全审查的申请应由持有100万以上用户个人信息的互联网平台运营商的发行人在其申请在外国证券交易所上市之前提出；(Iii)中国政府有关部门如认定运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，可启动网络安全审查。
我们相信我们和VIE不会受到CAC的网络安全审查，因为：(I)我们和VIE在我们和VIE的业务运营中没有大量的个人信息；以及(Ii)我们和VIE的业务中处理的数据不会影响国家安全，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据。然而，对于网络安全审查措施将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与网络安全审查措施相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释，仍存在不确定性。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们和VIE将采取一切合理的措施和行动来遵守并将这些法律对我们的不利影响降至最低。
我们不能向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会持与我们相同的观点，也不能保证我们和VIE能够完全或及时地遵守此类法律。如果我们和VIE受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他特定行动的影响，我们和VIE将面临能否及时完成或根本不能完成任何许可或其他所需行动的不确定性。鉴于这种不确定性，我们和VIE可能进一步被要求暂停我们和VIE的相关业务，关闭我们和VIE的网站，否则将面临其他处罚，这可能会对我们和VIE的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。此外，如果任何这些事件导致我们无法指导VIE的活动或失去获得其经济利益的权利，我们和VIE可能无法根据美国公认会计准则将VIE合并到我们的合并财务报表中，这可能导致我们的美国存托凭证的价值大幅下降或变得一文不值。
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我们可能无法阻止未经授权使用我们的知识产权，这可能会减少对我们产品和服务的需求，对我们的收入产生不利影响，并损害我们的竞争地位。
我们主要依靠版权、商业秘密、商标和反不正当竞争法以及合同权利的组合来建立和保护我们在品牌、商号、商标、商业秘密、专有数据库和研究报告以及其他知识产权方面的知识产权，以区别于我们竞争对手的产品和服务。我们不能向您保证，我们已经采取或未来将采取的保护我们的知识产权或防止盗版的步骤将被证明是足够的。中国历来缺乏知识产权相关法律的实施，主要原因是中国法律含糊不清，执行困难。因此，中国的知识产权和保密保护可能没有美国或其他国家那么有效。现有或潜在的竞争对手可能在未经我们授权的情况下使用我们的知识产权来开发与我们相当或优于我们的产品和服务，这可能会减少对我们的解决方案和服务的需求，对我们的收入产生不利影响，并损害我们的竞争地位。即使我们发现了侵权或挪用的证据，我们对这类竞争对手的追索权也可能是有限的，或者可能需要我们提起诉讼，这可能涉及巨额费用和转移管理层对我们业务运营的注意力。
我们可能会面临知识产权侵权索赔，这些索赔可能会耗费时间和成本，并可能导致我们失去重大权利。
尽管我们没有受到任何指控侵犯第三方知识产权的未决或威胁诉讼，但我们不能向您保证，未来不会对我们提出此类侵权索赔。知识产权诉讼既昂贵又耗时，可能会分散资源和管理人员对我们业务运营的注意力。如果侵权索赔成功，我们可能会被要求改变我们的服务，停止某些活动，向第三方支付大量版税和损害赔偿，并从第三方获得一个或多个许可证。我们可能无法以商业上可接受的条款获得这些许可证，或者根本无法获得。这些后果中的任何一种都可能导致我们损失收入，损害我们的客户关系，损害我们的声誉。
我们可能会因在我们的健康管理服务中提供的假冒、不合格或未经授权的产品而受到产品责任索赔或行政处罚，这可能会对我们的品牌和声誉造成不利影响，并导致我们产生重大费用并承担重大损害责任。
我们在营销和销售由第三方在我们诊所生产和提供的药品和保健产品时面临固有的风险。如果我们销售的任何产品被认为或被证明不安全、无效或有缺陷，或者如果发现它们含有非法药物或侵犯了任何第三方的知识产权，可能会产生法律索赔、行政处罚或用户投诉。我们也可能受到指控，如处方填写不当，销售假冒和不合格药品或其他未经授权的保健产品，或对副作用提供不充分的警告或不充分或误导性的披露。
此外，如果使用或误用我们销售的产品导致人身伤害、自杀或死亡，可能会向我们提出产品责任索赔。如果我们无法针对此类索赔为自己辩护，我们可能会因产品造成的人身伤害、死亡或其他损失以及被吊销营业执照或相关许可证而承担民事和刑事责任。此外，我们可能会被要求暂停或停止销售相关产品。
近年来，保健产品的功能在中国一直是一个有争议的话题，保健产品的功能超出了我们的控制。公众认为我们没有向用户提供令人满意的保健产品，即使事实不正确，也可能损害我们的声誉，降低我们品牌的价值。此外，保健品的经营及销售须遵守中国多方面的法律法规，包括食品安全及广告合规，而相关的国内法规亦不断更新及改变。如果我们不能不时地完全遵守这些相关规定，我们可能会受到罚款或其他处罚。在这种情况下，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
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任何针对我们的产品责任索赔都可能导致负面宣传、损害客户对我们的信心、销售额大幅下降，并可能导致监管部门的罚款和处罚。对我们提出的任何索赔都可能代价高昂，导致对我们的巨额损害赔偿，并转移我们管理团队对我们业务的注意力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生实质性的不利影响。如果此类产品责任索赔可归因于我们的供应商或业务合作伙伴，则不能保证我们将从他们那里获得全额赔偿。即使我们这样做了，我们的声誉仍可能受到严重损害。
截至本年度报告日期，我们没有收到任何投诉，也没有涉及任何与我们的健康管理服务有关的严重事件或诉讼。
我们可能会因在我们的健康管理服务中违反《医疗机构管理条例》而受到医疗责任索赔或行政处罚，这可能会导致我们产生重大费用并承担重大损害赔偿责任。
我们面临违反《医疗机构管理条例》的风险或行政处罚。此外，我们的全职和兼职医生、我们联系的外部医生、其他医疗专业人员，如我们的药剂师、体检中心、诊所、互联网医院和其他医疗机构，可能提供不合标准的服务、不当处理敏感信息、从事其他不当行为或医疗事故，这可能会使我们面临医疗责任索赔。至于外部医生，由于他们没有亲自与我们合作，我们对他们以及他们的在线咨询服务的质量控制有限。尽管我们对他们的资格进行了背景调查，他们的合同义务严格遵守指定的工作范围，并要求他们遵守适用的法律，但不能保证我们的风险管理程序足以监督他们的表现和控制他们的工作质量。如果外部医生未能遵守与提供我们的健康管理服务相关的合同义务和适用法律，我们的用户体验可能会恶化，我们可能会受到医疗责任索赔的影响。如果我们无法针对此类索赔进行辩护，我们可能会被吊销营业执照或相关许可证。我们还可能被要求支付大量损害赔偿和罚款，或禁止进一步销售相关产品。此外，此类索赔或行政处罚可能会导致负面宣传，我们的声誉可能会受到严重损害，这可能会对客户对我们品牌的信任造成不利影响。
如果我们不能完全遵守中国关于医疗广告的法律法规，我们的品牌形象、经营业绩和财务状况可能会受到严重影响。
由于我们目前通过数字平台提供健康管理服务，我们必须遵守《中华人民共和国广告法》、《中华人民共和国医疗广告管理办法》和其他相关广告法律法规，并持续监控我们的广告内容。根据《医疗广告管理办法》，发布任何医疗广告，必须取得医疗广告批准证书。发布的广告内容必须与批准并记录在医疗广告批准证书上的内容一致。此外，《医疗广告管理办法》明确规定，医疗广告不得包含任何具体的治疗方法、对治疗效果的保证、患者的姓名或形象、特定的医学专业人员，或者使用任何医学研究机构或其人员或者任何公共团体或组织来暗示任何治疗是有效的。中华人民共和国卫生行政主管部门和中医药管理部门对违反本法律、法规的行为，可以给予警告，要求改正。情节严重的，主管部门可以采取停业直至改正、吊销医疗机构经营许可证、吊销《医疗机构执业许可证》等措施。此外，根据《中华人民共和国广告法》的规定，工商行政管理部门(现称市场监督管理部门)也可以暂停重复、严重违法的机构的营业执照和营业执照。2021年，监管机构加强了对美容医疗行业的监管，并提出了确保美容医疗行业健康发展的各种指导意见，包括规范广告以及打击非法制造和销售美容医疗产品。见“第四项.公司情况-B.业务概况-规章制度-健康管理服务条例-医疗广告管理办法”。
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截至本年度报告之日，我们的健康管理中心已经获得了医疗广告批准证书。但随着我们计划扩大我们健康管理中心的服务范围和能力，我们需要在发布任何医疗广告之前申请更多的医疗广告批准证书。任何违反这些医药广告法律法规的行为，无论是实质性的还是不整改的，都可能受到行政处罚，损害我们的品牌形象，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生实质性的不利影响。
与员工、产品提供商和其他人签订的保密协议可能无法充分防止泄露我们的商业秘密和其他专有信息。
我们要求我们的员工、产品提供商和其他人签订保密协议，以保护我们的商业秘密、其他专有信息，最重要的是，保护我们的客户信息。这些协议可能无法有效阻止我们的商业秘密、技术诀窍或其他专有信息的披露，并且可能无法在未经授权披露此类机密信息的情况下提供足够的补救措施。此外，其他人可能独立发现商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们不能向此等当事人主张任何商业秘密权。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获得或维持商业秘密保护，可能会对我们的竞争地位产生不利影响。
我们的保险承保范围有限。
我们维持各种保单，以防范风险和意外事件。我们为员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和医疗保险，以及高级管理人员和董事保险。然而，由于中国的保险业仍在发展中，中国的保险公司目前提供的与业务相关的保险产品有限。除我们部分资产的财产和意外伤害保险外，我们没有为我们的其他资产投保商业保险，我们也不为我们的业务或业务中断、诉讼或产品责任提供保险，这是适用法律允许的，并且符合行业惯例。任何未投保的财产损失或损坏、诉讼或业务中断可能会导致我们产生巨额成本和资源转移，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
我们面临着提供健康管理服务所固有的潜在责任。近年来，中国的医生、医院和其他医疗保健提供者受到越来越多的法律诉讼，指控他们玩忽职守或相关法律问题。此外，作为医疗服务提供者，任何误诊或不当治疗都可能导致对我们的业务或服务的负面宣传，从而损害我们的声誉。如果我们被发现对渎职行为负有责任，我们可能会被要求支付巨额金钱损害赔偿和法律费用。
为了保护我们的业务不受任何此类索赔成本的影响，我们为人寿无限和SCHMC提供机构保险，我们认为这些保险适合我们的业务。我们没有为体检服务提供商Grand Doctor购买医疗事故保险，我们认为这符合行业惯例。然而，可能仍有针对Grand Doctor的索赔，而我们的Life Infinity和SCHMC的保险覆盖范围可能不包括针对我们的所有索赔，或者继续以合理的成本提供给他们，以维持足够的保险水平。此外，即使我们能够成功地针对某个索赔为自己辩护，我们也可能被要求在此过程中花费大量的管理、财务和其他资源，这可能会扰乱我们的业务，我们的声誉和品牌也可能受到影响。
如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，以弥补我们在财务报告方面的重大弱点，我们可能无法准确报告我们的运营结果，履行我们的报告义务或防止欺诈。
在对截至2023年6月30日的年度的综合财务报表进行审计时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在以下重大缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现。
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已发现的重大弱点涉及(I)我们在会计部门缺乏足够的美国公认会计准则及美国证券交易委员会报告经验以及时提供准确信息；(Ii)我们缺乏关键的监督机制，如内部审计部门来监督和监督我们的风险管理、业务策略及财务报告程序，以及我们缺乏适当设计和记录的管理评审控制措施，以适当检测和防止某些会计错误和在综合财务报表的脚注中遗漏所作的披露。为了纠正财务报告内部控制存在的重大缺陷，我们已：(A)聘请了一名经验丰富的会计部门人员，对美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告和合规要求有足够的经验；(B)继续努力为包括首席财务官在内的现有人员提供持续的美国公认会计准则培训课程；(C)继续努力设立内部审计部，并提高内部控制制度的有效性；以及(D)继续努力在相关层面实施必要的审查和控制，所有重要文件和合同(包括我们的所有子公司)将提交其首席行政官办公室保留。
本公司或本公司独立注册会计师事务所均无就本公司的内部控制进行全面评估，以识别及报告本公司在财务报告内部控制方面的重大弱点及其他控制缺陷。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能会发现更多的缺陷。
在查明重大弱点之后，我们已经并正在继续实施一些措施，以解决查明的重大弱点。见“项目15.控制和程序--财务报告的内部控制”。然而，这些措施的实施可能不能完全解决我们在财务报告内部控制方面的重大弱点，我们也不能得出这样的结论：它已经得到完全补救。我们未能纠正重大弱点或未能发现和解决任何其他控制缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，还可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们必须遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。萨班斯-奥克斯利法案第404条，或第404条，要求我们从第二份年度报告开始，在年度报告中包括管理层关于财务报告内部控制有效性的报告。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制不满意，或者我们的控制被记录、设计或操作的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会发布一份合格的报告。此外，自从我们成为一家上市公司以来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。
在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404条对财务报告进行了有效的内部控制。如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的财务报表。
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与我们的公司结构相关的风险
如果中国政府发现确立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中国关于财富管理或资产管理业务的法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。
我们主要从事向中国的高净值人士分销理财产品。在实践中，互惠基金分销商的外国股东必须是具有资产管理或关系管理经验、良好财务状况和声誉的金融机构，且该外国股东应位于其国家主管部门与中国证监会或其批准的机构签署双边监管合作谅解备忘录的地点。因此，我们目前没有资格通过直接设立外商投资资产管理公司来开展我们的财富管理业务。为了开展我们的财富管理服务，我们通过拥有这类资格的海银财富财富管理公司签订了合同安排。吾等与海银财富财富管理及其股东订立的合约安排使吾等能够(I)有权指挥对海银财富财富管理的经济表现影响最显著的活动；(Ii)就海银财富财富管理提供的服务收取海银财富财富管理的100%经济利益；及(Iii)在中国法律允许的情况下，并在中国法律允许的范围内，独家选择购买海银财富财富管理的大部分或部分股权。由于这些合同安排，我们控制并成为海银财富财富管理的主要受益者，从而将海银财富财富管理及其子公司的财务业绩合并到我们根据美国公认会计准则编制的综合财务报表中。此外，中国法律法规在实践中对从事资产管理的公司(如我们的子公司深圳盘盈)的外资所有权施加了限制。此外，上海海银财富网络科技正在将业务扩展到市场研究和咨询服务，这也是一项受外资持股限制的业务。由于中国法律或实践中对外资所有权的这些限制，我们通过VIE以一系列合同安排的方式在中国开展业务。
中国政府在确定不遵守或违反中国法律法规的可纠正或惩罚性措施方面拥有广泛的自由裁量权。如果中国政府发现我们的合同安排不符合其对外资投资财富管理或资产管理业务的限制，或者如果中国政府以其他方式发现我们、海银财富财富管理、深圳盘盈、上海海银财富网络科技或其任何子公司或分支机构违反了中国法律或法规，或者缺乏经营我们业务所需的许可证或牌照，中国相关监管机构，包括中国证监会，将在处理此类违规或失败时拥有广泛的酌情决定权，包括但不限于：
| ● | 吊销该单位目前或者以后取得的营业执照和/或经营许可证； |
| ● | 停止或对我们的业务施加限制或繁重的条件； |
| ● | 处以罚款、没收海银财富咨询公司或VIE的收入，或者提出我们或VIE可能无法遵守的其他要求； |
| ● | 要求我们重组所有权结构或业务，包括终止与VIE的合同安排和取消VIE的股权质押注册，这反过来会影响我们巩固VIE、从VIE获得经济利益或对VIE实施有效控制的能力； |
| ● | 限制或禁止我们将融资活动所得资金用于资助我们在中国的业务和运营；或 |
| ● | 使用其他规则可能会对我们的业务造成损害的暴力或执法行为。 |
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施加这些处罚中的任何一项都将对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的法律架构和合同安排违反中国法律和法规，尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们在综合财务报表中整合VIE的财务结果的能力产生什么影响。中国政府可能不允许VIE结构，这可能会导致我们的业务和/或我们证券的价值发生重大变化，包括可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。VIE协议从未在中国的法庭上接受过考验。如果实施任何这些政府行动导致我们失去指导VIE活动的权利或我们从VIE获得基本上所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将不再能够根据美国公认会计准则在我们的合并财务报表中合并VIE的财务业绩。这两个结果中的任何一个，或者在这种情况下可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，我们的美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。此外，我们在开曼群岛的控股公司VIE和我们的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司作为一个集团的财务业绩。如果上述任何事件导致我们无法管理对任何VIE的经济表现产生最大影响的活动，和/或我们无法从VIE获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并VIE。此外，如果我们不能根据作为主要受益人的美国公认会计原则在我们的财务报表中合并VIE的运营和财务结果，我们的证券可能会大幅缩水或变得一文不值，因为VIE是我们业务的重要组成部分。
根据《外商投资法》，我们的业务可能被视为外商投资，其解释和实施涉及大量不确定性，可能会影响我们公司和VIE当前公司结构、公司治理和业务运营的生存能力。
2019年3月15日，全国人大公布了外商投资法，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行规范外商投资的三部法律，即《中华人民共和国股权合营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。由于外商投资法是新颁布的，其解释和实施仍存在不确定性。
外商投资法没有明确规定，通过合同安排控制的可变利益实体，如果最终由外国投资者“控制”，是否会被视为外商投资企业。但是，在“外商投资”的定义中有一个包罗万象的规定，包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式对中国进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或规定留有余地，将合同安排作为外国投资的一种形式。
外商投资法对外商投资主体给予国民待遇，但在即将公布的《负面清单》中被认定为限制或禁止的行业经营的外商投资主体除外。外商投资法规定，只有在外国限制或禁止行业经营的外商投资实体才需要进入许可和其他不需要中国境内实体或经营其他行业的外商投资实体的批准。如果我们经营业务的VIE及其子公司不被视为国内投资，而我们通过该等VIE及其子公司开展的业务在《外商投资法》的“负面清单”中被归类为“受限制的”或“被禁止的”行业，则此类合同安排可能被视为无效和非法，我们可能被要求解除此类合同安排和/或处置此类业务。
此外，根据证监会官员2023年2月17日给记者的回复，证监会将与相关主管部门协商，批准VIE结构符合法定合规要求的公司境外上市申请，这将支持这些公司利用两个不同的市场和资源。然而，中国证监会试行办法第二号监管指引规定，具有VIE结构的发行人向中国证监会申请境外首次公开发行(IPO)的，其申请报告必须包括以下关于VIE结构的具体披露：(一)建立VIE结构的理由和具体安排；(二)与控制、交易对手违约和税收相关的风险；(三)风险缓解措施。
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此外，如果未来的法律、行政法规或规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，无法及时或根本不能完成此类行动。此外，外商投资法规定，根据现行外商投资管理法律设立的现有外商投资企业在外商投资法实施后五年内可以保持其结构和公司治理，这意味着届时我们可能需要调整我国某些中国实体的结构和公司治理。若不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营造成重大不利影响。
吾等依赖与VIE及其股东订立的合约安排作为我们中国业务的一部分，这在提供营运控制权方面可能不如直接所有权有效，而VIE的股东可能未能履行合约安排下的义务。
我们依赖与VIE、海银财富财富管理、上海海银财富网络科技和深圳盘盈及其各自股东的合同安排来运营我们在中国的部分业务，包括财富管理服务、资产管理服务和保险经纪服务。在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，VIE及其股东可能会违反与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式经营我们的业务，或采取其他损害我们利益的行动。这些风险在我们通过与VIE的合同安排经营业务的整个期间都存在。如果我们是VIE的控股股东，拥有直接所有权，我们将能够行使我们作为股东的权利，对其董事会进行改革，进而可以在管理层和运营层面实施改革。然而，根据现行合约安排，作为法律事宜，若VIE或其股东未能履行其责任，包括但不限于未能完成该等合约安排下的注册，吾等可能须招致执行该等安排的重大成本，并依赖中国法律下的法律补救，包括寻求特定履行或强制令救济、索偿损害赔偿或其他合约补救。我们不能向您保证，根据中国法律，此类针对股东或第三方的强制执行或补救措施将有效。
如果我们无法执行合同安排，我们可能没有权力指导对VIE及其子公司和分支机构的经济表现影响最大的活动，我们开展业务的能力可能会受到负面影响，我们可能无法根据美国公认会计准则将VIE及其子公司和分支机构的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。
如果VIE及其附属公司或VIE的股东未能履行合同安排下的义务，将对我们公司的财务状况和业绩产生重大不利影响。例如，合同安排受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争端。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将按照合同规定的仲裁程序解决。中国的商事仲裁制度不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国的商业仲裁制度或法律制度中的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外，如果法律结构和合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律和法规，我们可能会受到罚款或其他法律或行政处罚。如果实施政府行动导致我们失去指导VIE及其子公司活动的权利，或我们从VIE及其子公司获得基本上所有经济利益的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将无法再整合VIE及其子公司的财务业绩。
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与VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们、我们的子公司或VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定VIE、我们的子公司和我们之间的合同安排不是在独立的基础上订立的，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能在不减少我们中国子公司的税费支出的情况下增加其税务负担。此外，中国税务机关可根据适用法规对VIE征收利息和/或其他罚款，以支付调整后的未缴税款。若VIE的税务责任增加或须就经调整但未缴税款支付利息及/或其他罚金，本公司的财务状况可能会受到重大不利影响。
如果VIE破产或受到解散或清算程序的影响，我们可能会失去使用和享受VIE持有的对我们业务的某些部分的运营至关重要的资产的能力。
作为我们与VIE的合同安排的一部分，VIE及其子公司持有对我们的业务运营至关重要的某些资产，包括知识产权、办公场所和许可证。如果VIE破产，其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。根据合同安排，未经我们事先同意，VIE不得以任何方式出售、转让、抵押或处置其在业务中的资产或合法或实益权益。如果VIE进行自愿或非自愿清算程序，独立的第三方债权人可能会要求部分或全部这些资产的权利，从而阻碍我们经营我们的业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利的影响。
我们可能主要依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家控股公司，我们可能主要依靠我们的中国子公司海银财富咨询公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果海银财富咨询公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能要求吾等根据海银财富咨询目前与VIE订立的合同安排调整吾等的应纳税所得额，以对其向吾等支付股息及其他分派的能力造成重大不利影响。
根据中国法律及法规，海银财富作为一家在中国的外商独资企业，只能从按照中国会计准则及法规厘定的累计利润中派发股息。此外，海银财富等外商独资企业必须每年至少提取其累计税后利润的10%作为法定公积金，直至该基金总额达到注册资本的50%。该公司可酌情根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。对海银财富咨询公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制，都可能对我们的增长能力造成实质性的不利影响，限制我们进行有利于我们业务的投资或收购，支付股息，或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务。
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中国在内地和香港经商的相关风险
我们可能会受到中国监管金融服务业务、服务提供商和我们分销的金融产品的复杂性、不确定性和变化的不利影响。
中国政府对金融服务业进行广泛的监管，包括外资对金融服务业公司的所有权，以及与金融服务业公司(包括财富管理公司和资产管理公司)相关的许可和许可要求。这些与金融服务相关的法律法规正在演变，它们的解释和执行涉及重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。与中国监管金融服务业务有关的问题、风险和不确定因素包括但不限于：
| ● | 中国对财富管理和资产管理业务的监管存在不确定性，包括不断演变的许可做法。我们的一些子公司和合并实体的运营可能会受到挑战，或者我们可能无法获得我们的运营可能被认为是必要的许可或许可证，或者我们可能无法获得或续期某些许可证或许可证；以及 |
| ● | 中国不断发展的金融服务业监管体系可能会导致新的监管机构的建立。如果这些新的法律、法规或政策颁布，我们的业务可能需要额外的许可证。如果我们的业务在新法规生效后不符合这些规定，或者如果我们没有获得这些新法律法规所要求的任何许可证，我们可能会受到处罚。 |
对中国现行法律、法规和政策以及可能出台的与金融服务业相关的新法律、法规或政策的解释和应用，给中国金融服务业务(包括我们的业务)现有和未来的外国投资及其业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。考虑到中国对金融服务业务监管的不确定性和复杂性，我们还存在被发现违反现有或未来法律法规的风险。
此外，有关金融服务或产品的规定可能会改变，因此我们可能会被要求停止供应我们目前分销的某些理财产品，或停止在我们的资产管理业务中管理某些产品。
中国政府可能对我们的业务行为行使重大监督和自由裁量权，并可能随时干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务和/或我们的美国存托凭证的价值发生实质性变化。
我们几乎所有的资产和业务都位于内地中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在很大程度上受到内地政治、经济和社会状况的普遍影响中国。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。中国政府采取措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构。这些改革带来了显著的经济增长和社会前景。然而，在大陆，中国的相当大一部分生产性资产仍为政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国大陆的经济增长进行了重大控制。经济改革措施也可能在不同行业或全国不同地区进行不一致的调整、修改或实施，不能保证中国政府将继续奉行经济改革政策，也不能保证改革的方向将继续有利于市场。
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尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。此外，新冠肺炎疫情近年来导致中国经济放缓。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们产品的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去曾实施包括利率调整在内的某些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
中国政府可以颁布法律、法规或政策，对某些行业或某些活动的现行监管制度进行更严格的审查或完全修改。例如，中国政府对中国在大陆的商业运营拥有很大的自由裁量权，并可能对特定行业或公司进行干预或影响，以实现进一步的监管、政治和社会目标，这可能会对受影响行业和在这些行业经营的公司的未来增长产生实质性和不利的影响。此外，中国政府最近还表示，有意对海外证券发行和外国投资内地中国公司施加更多监督和控制。如果中国政府未来采取任何行动，扩大其境外证券发行受到政府审查的行业和公司的类别，可能会极大地限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。
中国政府对我们的业务行为拥有重大的监督和酌情决定权，因此可能随时干预或影响我们的业务，这可能导致我们的业务和/或我们的美国存托凭证的价值发生重大变化。最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，启动了一系列监管行动，并就规范中国的业务活动发表了多项公开声明，包括打击证券市场非法活动，加强对中国境外上市公司的可变利益主体结构的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及加大反垄断执法力度。然而，由于这些声明和监管行动是新的，中国的立法或行政法规制定机构将在多长时间内对此做出回应，或现有或新的法律或法规将被修改或颁布(如果有的话)，或该等修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营或我们接受外国投资并在美国交易所上市的能力产生什么潜在影响，这是非常不确定的。
此外，我们的部分业务也设在香港。由于现行中国法律法规的长臂条款，中国在法律实施和解释方面仍存在监管不确定性。中国政府可能选择对我们的业务行为行使重大监督和酌情决定权，并可能随时干预或影响我们在香港的业务，这可能导致我们的业务和/或我们的美国存托凭证的价值发生重大变化。
根据中国法律，我们未来的离岸发行需要向中国证监会提交文件并获得其他中国政府部门的批准，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅下降或变得一文不值。
2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。这些意见和即将颁布的任何相关实施细则可能会使我们在未来受到额外的合规性要求。由于这些意见是最近发布的，目前采取行动的官方指导和对其的解释仍不清楚。我们不能保证我们将继续完全遵守这些意见或任何未来实施规则的所有新的监管要求，或者根本不会。
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2023年2月17日，证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《境外上市试行办法》)及五份相关指引，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场发行和上市证券，必须向中国证监会履行备案程序并报告相关信息。《境外上市试行办法》规定：(一)法律、行政法规和国家有关规定明令禁止境外发行上市；(二)经国务院有关主管部门依法审查认定，拟发行上市的证券可能危害国家安全；(三)拟发行上市的境内公司或者其控股股东(S)、实际控制人最近三年内有贪污、贿赂、贪污、挪用财产、破坏社会主义市场经济秩序等相关犯罪行为；(四)拟发行上市的境内公司因涉嫌刑事犯罪或者重大违法违规正在接受调查，尚未得出结论；或(五)境内公司的控股股东(S)或者由控股股东(S)和/或实际控制人控制的其他股东(S)持有的股权存在重大权属纠纷。
《境外上市试行办法》还规定，发行人同时符合下列条件的，该发行人在境外发行和上市的证券，视为“中国境内公司境外间接发行”：(一)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司出资；(Ii)发行人的主要业务活动在内地进行，或其主要业务所在地(S)在内地中国，或其负责业务经营及管理的高级管理人员中，大部分为中国公民或其通常居住地(S)位于内地中国。发行人向境外主管监管机构提出首次公开发行申请的，必须在提交申请之日起三个工作日内向中国证监会备案。此外，《境外上市试行办法》规定，境内公司资产通过一次或多次收购、换股、转让或者其他交易安排直接或间接境外上市，应当按照《境外上市试行办法》办理备案手续。境外上市试行办法还要求，已完成境外发行上市的发行人(S)发生控制权变更、自愿或强制退市等重大事项，须向证监会提交后续报告。
在关于境外上市试行办法的新闻发布会上，证监会官员澄清，2023年3月31日及之前已在境外上市的境内公司，视为现有发行人(以下简称“现有发行人”)。现有发行人无需立即完成填报手续，后续发生证券增发等事项时，应向中国证监会备案。根据境外上市试行办法和新闻发布会，对我公司等已于2023年3月31日前完成境外发行上市的现有境内公司，不再要求办理已完成境外证券发行上市备案手续。但自规定施行之日起，我公司后续在同一境外市场的证券发行或后续在其他境外市场的证券发行上市，应分别在发行完成后三个工作日内或向境外有关部门提交相关申请后三个工作日内向中国证监会备案。如确定任何未来的发售或上市需要任何其他中国政府机关的批准、备案或其他行政程序，吾等不能向阁下保证吾等、吾等的外商独资企业及VIE能够及时或完全完成所需的审批或完成所需的备案或其他监管程序。如果我们、我们的WFOE或VIE未能履行《境外上市试行办法》规定的备案程序，或者违反《试行办法》在境外市场发行和上市证券，中国证监会可以责令改正，对我们、我们的WFOE和VIE发出警告，并处以人民币1,000,000,000元以上的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以50万元以上500万元以下的罚款。对组织或指使违规行为的我方、我方外商独资企业和VIE的控股股东和实际控制人处以1,000,000元以上10,000,000元以下的罚款。
若吾等未能取得相关批准或未能完成备案及其他相关监管程序，吾等、吾等的外商独资企业及VIE可能会面临中国证监会或其他中国监管当局的不利行动或制裁。在任何情况下，这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国的经营活动，推迟或限制将离岸集资活动所得资金汇回中国，或采取其他行动，从而可能显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致该等证券的价值大幅缩水或变得一文不值。
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2021年12月27日，国家发展改革委、商务部联合发布《负面清单》(2021年版)，自2022年1月1日起施行。根据《负面清单》(2021年版)，内地中国从事《负面清单》(2021年版)规定的被禁止业务的公司，寻求境外上市，需经政府主管部门批准。发行人的境外投资者不得参与公司的经营管理，其持股比例比照境外投资者境内证券投资的有关规定执行。由于负面清单(2021年版)相对较新，对这些新要求的解读和实施仍存在很大不确定性，目前还不清楚像我们这样的上市公司是否会受到这些新要求的约束，以及在多大程度上会受到这些新要求的约束。如果我们和VIE被要求遵守这些要求，但没有及时或根本没有遵守，我们和VIE的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和实质性的影响。
有关中国法律、规则和法规的解释和执行的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。
我们几乎所有的业务都在中国进行，并受中国法律、规则和法规的管辖。我们的中国子公司和VIE受适用于在中国的外国投资的法律、规则和法规的约束。中国的法律体系是以成文法规为基础的，法院判决的先例价值有限。中国的法律制度正在迅速演变，许多法律、法规和规则的解释可能包含不一致之处，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性。此外，与中国外商投资有关的中国法律法规的任何新的或变化都可能影响我们在中国经营业务的商业环境和能力。
有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。然而，由于中国司法和行政当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能比在更发达的法律制度中更难预测司法或行政诉讼的结果。此外，中国的法律制度在一定程度上基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要等到违规行为发生后才会意识到我们违反了这些政策和规则。这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。
我们不能预测中国法律制度的未来发展。我们可能需要为我们的运营购买额外的许可证、授权和批准，而我们可能无法获得这些许可、授权和批准。我们无法获得此类许可、授权或批准，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。
人民币和港币兑美元和其他货币的价值可能会波动，并受到政治和经济状况以及外汇政策等变化的影响。虽然港币与美元之间的汇率自1983年以来一直与美元挂钩，但我们不能向你保证港币将继续与美元挂钩。人民币兑换成外币，包括美元和欧元，是根据中国人民银行设定的汇率进行的。在过去的几个月里，人民币对美元的汇率大幅贬值。很难预测人民币对美元的这种贬值会持续多久，人民币与美元的关系可能会在何时和如何再次发生变化。
我们的大部分收入和几乎所有成本都是以人民币计价的。我们是一家控股公司，我们的现金需求依赖于我们在中国的运营子公司支付的股息。人民币的任何重大升值都可能对我们的经营业绩和财务状况(换算成美元时以人民币报告)以及美国存托凭证的价值和任何应付股息产生重大不利影响。在一定程度上，我们需要将我们从融资活动和同时进行的私募中获得的美元转换为人民币，用于我们的业务，人民币对美元的升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，以支付我们普通股或美国存托凭证的股息或其他商业目的，美元对人民币的升值将对美元金额产生负面影响。
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政府对人民币兑换外币的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司结构下，我们公司可能依赖我们中国子公司海银财富咨询公司的股息支付，以满足我们可能存在的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以外币支付，而无需外汇局事先批准，并符合某些程序要求。具体地说，根据现有的外汇限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可能用于向我们公司支付股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司和VIE运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括美国存托凭证的持有者。
中国对境外控股公司向中国实体的贷款和对中国实体的直接投资的规定以及政府对货币兑换的控制可能会限制或阻止我们使用我们的融资活动所得向我们的中国子公司和VIE发放贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本金。
在使用我们的融资活动所得款项时，我们作为一家离岸控股公司，根据中国法律和法规，可以通过贷款或出资向我们的中国子公司海银财富咨询公司提供资金，根据中国法律，该公司被视为外商投资企业。然而，吾等借给中国附属公司以资助其活动的贷款不能超过法定限额，并且必须向外管局的当地对应机构登记，而对我们中国附属公司的出资须在外商投资综合管理信息系统中进行必要的备案，并在中国的其他政府部门登记。
国家外汇管理局于2015年6月1日起发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知》(第19号通知)。根据第19号通知，外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用，不得用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。虽然第19号通函允许外商投资企业外币注册资本折算成人民币资本用于境内股权投资，但也重申了外商投资企业外币资本折算人民币不得直接或间接用于超出其业务范围的目的的原则。因此，在实际操作中，尚不清楚外管局是否会允许这些资本用于在中国的股权投资。国家外汇管理局于2016年6月9日发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(第16号通知)，重申了第19号通知的部分规定，但将禁止使用外商投资公司外币注册资本转换成的人民币资本发放人民币委托贷款改为禁止使用此类资本向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能会受到行政处罚。第19号通函及第16号通函可能会大大限制我们将所持有的任何外币(包括我们的融资活动所得款项净额)转移至我们的中国附属公司的能力，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们在中国的业务提供资金和拓展业务的能力造成不利影响。
由于向任何中国境内公司提供的外币贷款受到限制，我们不太可能向VIE及其子公司提供此类贷款。与此同时，鉴于VIE及其子公司目前开展的业务受到外国投资的限制，我们不太可能通过出资的方式为VIE及其子公司的活动提供资金。
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鉴于中国法规对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资施加的各种要求，我们不能向您保证，我们将能够完成必要的政府登记或及时获得必要的政府批准(如果有的话)，关于我们未来向我们的中国子公司或VIE及其子公司的贷款，或关于我们未来对我们的中国子公司的出资。若吾等未能完成此等登记或未能取得此等批准，吾等使用吾等融资活动预期所得款项及资本化或以其他方式资助吾等中国业务的能力可能会受到负面影响，这可能会对吾等的流动资金及我们为业务提供资金及扩展业务的能力造成重大不利影响。
有关中国居民设立离岸特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力，或者可能在其他方面对我们产生不利影响。
2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》，以取代《关于境内居民境外特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或《外管局第75号通知》，该通知于外管局第37号通知发布后失效。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。
根据外管局第37号通函，在外管局第37号通函实施之前作出或已经作出离岸特别目的工具(SPV)的直接或间接投资的中国居民，须向外管局或其本地分支机构登记该等投资。此外，作为特殊目的机构的直接或间接股东的任何中国居民都必须更新其在外汇局当地分支机构关于该特殊目的机构的备案登记，以反映任何重大变化。此外，该特殊目的公司在中国的任何附属公司均须督促中国居民股东向外汇局当地分支机构更新其登记。如果该特殊目的公司的任何中国股东未能进行规定的登记或更新先前登记的登记，该特殊目的公司在中国的子公司可被禁止将其利润或减资、股份转让或清算所得款项分配给该特殊目的公司，该特殊目的公司也可被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月13日，外汇局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，简称第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据外汇局第13号通知，境外直接投资和境外直接投资的外汇登记申请，包括外汇局第37号通知要求的外汇登记，将向符合条件的银行而不是外汇局提出。符合条件的银行将在外汇局的监督下直接审核申请并受理登记。
据我们所知，我们的一些股东受外管局监管，所有这些股东都已按照外管局第37号通函的要求，在当地外管局分支机构或合格银行完成了所有必要的登记。然而，我们不能向您保证，所有这些个人都可以继续及时或根本不提交所需的文件或更新。我们不能保证我们现在或将来会继续获知所有在我们公司持有直接或间接权益的中国居民的身份。该等人士如未能或不能遵守外管局的规定，可能会对我们处以罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动，或限制我们的中国子公司向本公司派发股息或从本公司取得外汇贷款，或阻止我们作出分配或支付股息。因此，我们的业务运营和我们向您分发产品的能力可能会受到实质性的不利影响。
此外，由于这些外汇法规及其解释和实施一直在不断演变，目前尚不清楚相关政府当局将如何解读、修订和实施这些法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法规。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，如股息汇款和外币借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们不能向您保证，我们或该公司的所有者(视情况而定)将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和注册。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。
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未能遵守中国有关员工股票激励计划或股票期权计划注册要求的规定，可能会导致中国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。
2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年颁布的旧规定。根据本规则，中国公民和在中国连续居住不少于一年的非中国公民参加境外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理(可能是该境外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使或出售以及股份和权益的买卖事宜。吾等及吾等的行政人员及其他雇员如为中国公民或在中国连续居住不少于一年，并已获授予期权，则受本规例规限。此外，根据外管局第37号通告，参与境外非上市公司股权激励计划的中国居民在行使权利前，可向外汇局或其境内分支机构申请离岸特殊目的公司的外汇登记。如果未能完成安全登记，他们可能会被罚款和法律制裁，他们行使股票期权或将其股票出售所得款项汇回中国的能力可能会受到额外的限制。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施激励计划的能力。见“第四项公司情况-B.业务概况-规章制度-股票激励计划规定”。
如果就中国企业所得税而言，我们被归类为中国居民企业，则这种分类可能会对我们、我们的非中国股东和美国存托股份持有人造成不利的税收后果。
根据中国企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立且其“事实上的管理机构”在中国境内的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了一份名为《国家税务总局82号通知》的通知，为确定在境外注册的中国控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国提供了一定的具体标准。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民地位时应如何应用“事实上的管理机构”文本的一般立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将因其在中国设有“事实上的管理机构”而被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件时才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(1)日常经营管理的主要地点在中国；(2)与该企业的财务和人力资源事项有关的决定是由在中国的组织或人员作出或须经其批准的；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
我们相信，就中国税务而言，本公司并非中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。若中国税务机关就企业所得税而言认定本公司为中国居民企业，本公司将按其全球收入按25%的税率缴纳中国企业所得税。此外，我们将被要求从支付给非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)的股息中预扣10%的税。此外，非居民企业股东(包括美国存托股份持有人)可能须就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所得收益缴纳中国税，前提是该等收益被视为来自中国境内。此外，若吾等被视为中国居民企业，则向吾等的非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)支付的股息以及该等股东转让美国存托凭证或普通股所产生的任何收益，可按20%的税率缴纳中国税(就股息而言，该等股息可由吾等从源头扣缴)。此等税率可能会因适用的税务协定而降低，但若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东是否可享有其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益，则并不清楚。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或普通股的投资回报。
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我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。
2015年2月3日，SAT发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，即SAT公告7。SAT公告7将其税收管辖权扩大到涉及通过境外转让外国中间控股公司转让应税资产的交易。此外，SAT Bullet7还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也对应税资产的外国转让人和受让人(或有义务支付转让费用的其他人)都带来了挑战，因为这些人需要确定他们的交易是否受这些规则的约束，以及是否适用任何扣缴义务。
2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》，即《国家税务总局37号公报》，自2017年12月1日起施行。《37号公报》进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。
非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应纳税资产的，属于间接转移的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应纳税资产的中国境内单位，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或支付转让款项的其他人士有责任就转让中国居民企业的股权预扣现行税率为10%的适用税项。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。
我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT公告7和/或SAT公告37，如果我们的公司是此类交易的转让方，则我们公司可能需要承担申报义务或纳税，如果我们的公司是此类交易的受让方，则可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT Bullet7和/或SAT Bullet37提交申请。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定我们的公司不应根据这些通知征税，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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在中国执行《劳动合同法》和其他与劳动有关的法规可能会对我们的业务和我们的经营业绩产生不利影响。
2007年6月，中国的全国人大制定了《劳动合同法》，并于2012年12月28日修订，自2013年7月1日起施行。与劳动法相比，劳动合同法对用人单位解雇员工的限制更多，成本也更高，包括与定期雇佣合同、临时雇用、试用期、与工会和职工大会协商、无合同雇用、解雇员工、终止合同和加班补偿以及集体谈判等具体规定。根据《劳动合同法》，用人单位在连续两个固定期限劳动合同到期后，或者在劳动者连续为用人单位工作十年后，继续聘用劳动者的，用人单位有义务与劳动者签订无限期劳动合同。如果用人单位终止无限期劳动合同，用人单位还必须向雇员支付赔偿金。当用人单位拒绝续签已经到期的劳动合同时，也需要这种补偿，除非是雇员拒绝延长到期的合同。此外，根据2008年1月生效的《雇员带薪年假条例》和2008年9月生效的《雇员带薪年假实施细则》，为雇主服务一年以上的雇员有权享受5至15天的带薪休假，具体取决于其服务年限。被雇主剥夺这种假期的雇员，每一天应获得相当于其正常工资三倍的补偿，除非是雇员以书面形式放弃了这种假期。由于我们的成功在很大程度上取决于我们合格的员工，劳动合同法的实施可能会大幅增加我们的运营费用，特别是我们的人员费用。如果我们决定大量裁员或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，劳动合同法也可能限制我们以我们认为具有成本效益或可取的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
中国的并购规则和其他一些中国法规为外国投资者收购中国公司确立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。
《关于外国投资者并购境内公司的规定》，或称并购规则，以及最近通过的其他有关并购的法规和规则，设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，如果(1)涉及重要行业，(2)涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更，则应事先通知商务部。此外，中国人民代表大会于2007年8月30日颁布并于2008年8月1日起施行的《反垄断法》要求，被视为集中且涉及特定营业额门槛的当事人的交易(即上一会计年度，(一)参与交易的所有经营者的全球总营业额超过人民币100亿元，且其中至少两家经营者在中国内部的营业额超过人民币4.0亿元；或者(二)所有参与集中的经营者在中国内部的总营业额超过人民币20亿元，而且其中至少有两家在中国内部的营业额超过人民币4.0亿元)，必须经商务部批准后才能完成。此外，2011年2月3日，国务院办公厅颁布了《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，即《通知6》，正式建立了境外投资者并购境内企业安全审查制度。此外，2011年8月25日，商务部发布了《关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，或于2011年9月1日起施行的《商务部安全审查规定》，以实施第六号通知。根据第六号通知，外国投资者进行的并购和外国投资者可能通过其获得对国内企业的“事实上的控制权”的并购，需要进行安全审查。根据《商务部安全审查条例》，商务部在决定是否对具体的并购交易进行安全审查时，将重点关注交易的实质和实际影响。如果商务部决定对具体的并购进行安全审查，将提交部际小组进行安全审查。部际小组是根据《通知6》设立的一个机构，由国家发改委和商务部领导，由国务院领导进行安全审查。这些规定禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易进行控制等方式安排交易，从而绕过安全审查。没有明确的规定或官方解释规定，从事财富管理或资产管理业务的公司的合并或收购需要进行安全审查。
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未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述条例和其他相关规则的要求完成此类交易可能会很耗时，任何必要的审批程序，包括获得商务部或地方有关部门的批准，都可能延误或阻碍我们完成此类交易的能力。并购规则要求，外国投资者必须(一)收购境内企业的股权；(二)认购境内企业的增资；(三)以从境内企业收购的资产设立和经营外商投资企业，方可获得商务部或当地有关部门的批准。目前尚不清楚，我们的业务是否会被视为一个引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部或其他政府机构未来可能会发布解释，确定我们的业务属于安全审查行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体签订合同控制安排的方式，可能会受到严格审查或禁止。
我们的中国子公司和合并实体在向我们支付股息或支付其他款项方面受到限制，这可能会限制我们满足流动性要求的能力。
我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们依赖中国子公司海银财富的股息以及合并实体支付给我们的咨询费和其他费用来满足我们的现金和融资需求，如向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以及偿还我们可能产生的任何债务。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。此外，我们的中国子公司每年在弥补前几年的累计亏损后，必须预留至少10%的税后利润作为某些储备基金，直至拨备总额达到其注册资本的50%。这些储备不能作为现金股息分配。此外，倘若我们的中国附属公司及综合实体日后为本身产生债务，有关债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或支付其他款项的能力，这可能会限制我们满足我们的流动资金要求的能力。
此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。
如果不遵守中国关于对外直接投资登记的规定，我们或我们的实际控制人可能会受到罚款和法律或行政处罚。
历史上，在我们建立离岸控股架构之前，我们的中国经营实体海银财富财富管理在香港成立了海银财富管理(香港)有限公司，其后海银财富管理(香港)有限公司收购了我们在香港的持牌公司海银财富国际保险经纪有限公司及海银财富资产管理(香港)有限公司。根据适用的中国法律法规，中国实体在进行任何海外投资之前，需要获得国家发改委、商务部或其当地分支机构的批准或备案，如果此类海外投资发生变化，还需要申请额外的批准或提交或做出一定的修改。海银财富财富管理公司已就投资海银财富管理(香港)有限公司向商务部有关分局和发改委提交了备案文件，但未更新海银财富管理(香港)有限公司投资海银财富国际保险经纪有限公司和海银财富资产管理(香港)有限公司的最新备案文件。截至本年度报告之日，我们尚未收到国家发改委或商务部的任何整改要求或处罚。然而，我们不能向您保证，这些整改将完全满足相关监管部门的要求，或者我们不会受到监管机构的调查或审查，即使到目前为止，我们还没有就我们的历史海外投资收到任何负面意见或处罚。如果国家发改委或商务部对我们进行处罚或要求我们进一步整改，可能会对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。
根据外汇局的有关规定，境内组织和个人在境外进行直接投资或者从事有价证券、衍生产品的境外发行、交易，应当按照国务院外汇管理部门的规定办理相应的登记。
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如果控制本公司无形资产的托管人或授权使用人，包括本公司的印章和印章，未能履行其责任，或挪用或滥用这些资产，可能会对本公司的业务和运营造成重大不利影响。
根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们与理财产品提供商订立的对我们的业务重要的合同，是使用签署实体的印章(中文印章或印章)或由其指定的法定代表人签署并向工商总局相关分支机构登记和备案的。
虽然吾等通常利用印章订立合同，但吾等各中国附属公司及合并实体的指定法定代表人有权在没有印章的情况下代表该等实体订立合约，并对该等实体具约束力。吾等中国附属公司及合并实体的所有指定法定代表人已与吾等或吾等中国附属公司及合并实体签署雇佣承诺书，并同意履行其欠吾等的各项责任。为了维护我们的印章和我们的中国实体的印章的实物安全，我们通常将这些物品储存在只有我们的每个中国子公司和合并实体的授权人员才能进入的安全地点。尽管我们对此类授权人员进行监控，但不能保证此类程序将防止所有滥用或疏忽的情况发生。因此，如果我们的任何授权人员滥用或挪用我们的公司印章或印章，我们可能会在维持对相关实体的控制方面遇到困难，并对我们的运营造成重大干扰。倘若指定法定代表人取得印章控制权以取得对吾等任何中国附属公司或合并实体的控制权，吾等、吾等中国附属公司或合并实体将需要通过新股东或董事会决议案以指定新的法定代表人，而吾等将需要采取法律行动寻求退还印章、向有关当局申请新印章，或以其他方式就违反代表对吾等的受信责任寻求法律补偿，这可能涉及大量时间及资源，并转移管理层对吾等日常业务的注意力。此外，如果受让人依赖受让人的表面权力并真诚行事，则在发生这种挪用的情况下，受影响实体可能无法追回被出售或转移到我们控制之外的公司资产。
我们的租赁物业权益可能存在缺陷，我们租赁物业的权利可能会受到挑战，这可能会对我们的业务造成重大干扰。
我们基本上从第三方那里租赁了我们运营中使用的所有场所。我们需要业主的合作，以有效地管理这些房产、建筑物和设施的状况。如果写字楼、建筑物和设施的状况恶化，或者如果我们的任何或所有业主没有及时或根本地对该等处所、建筑物或设施进行适当的维护和翻新，我们的办公室的运营可能会受到实质性的不利影响。
此外，某些出租人没有向我们提供有效的所有权证书。根据中国相关法律及法规，若出租人因该等物业为非法建造或未能通过检验或其他原因而未能取得业权证书，则该等租赁合约可能会被视为无效，因此，吾等可能被要求迁出相关物业。此外，如果我们的出租人不是物业的业主，并且他们没有获得业主或其出租人的同意或相关政府当局的许可，我们的租约可能无效。因此，我们不能向您保证，我们不会因相关出租人没有持有有效所有权证书的我们租赁的物业而受到任何挑战、诉讼或其他行动。如果这些财产中的任何一个被成功挑战，我们可能会被迫将我们的业务转移到受影响的财产上，如果我们面临与我们的财产相关的挑战，我们可能会被迫停止这些活动。如果吾等未能按吾等可接受的条款为受影响的业务找到合适的替代物业，或吾等因租赁吾等或出租人未持有有效业权的物业而因第三方挑战而承担任何重大责任，吾等的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。
根据中国法律，所有租赁协议都必须向当地住房当局登记。我们还没有向相关政府部门登记我们的某些租赁协议。未能完成这些要求的登记可能会使我们的房东、出租人和我们面临潜在的罚款。
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劳动力成本的增加以及中国更严格的劳工法律和法规的执行可能会对我们的业务和我们的盈利能力产生不利影响。
近年来，中国的整体经济和中国的平均工资水平都有所提高，预计还会继续增长。近年来，我们员工的平均工资水平也有所提高。我们预计，我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将继续增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给我们的客户，否则我们的盈利能力和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
此外，我们在与员工签订劳动合同、向指定政府机构支付养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各种法定员工福利方面，也受到了更严格的监管要求。根据《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定劳动者试用期和单方面终止劳动合同等方面，都有更严格的要求。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
2010年10月，全国人大常委会公布了《中华人民共和国社会保险法》，并于2018年12月29日修订，并于同日起施行。1999年4月，国务院颁布了《住房公积金管理条例》，并于2019年3月24日修订，自当日起施行。在中国注册经营的公司，根据《社会保险法》和《住房公积金管理条例》的规定，必须在成立之日起30日内办理社会保险登记和住房公积金缴存登记，并在法律规定的范围内为职工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险等各项社会保险。最近，中国政府加强了与社会保险征收相关的措施，这导致了更严格的执法。我们可能会被劳动主管部门责令改正，如果不遵守命令，可能会进一步受到行政罚款。由于劳动相关法律法规的解释和实施仍在发展中，我们不能向您保证我们的雇佣行为没有也不会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。我们不能向您保证，我们已经遵守或将能够遵守所有与劳动有关的法律法规，包括与缴纳社会保险和缴纳住房公积金义务有关的法律法规。我们经常为员工缴纳社会保险和住房公积金，并将基金的管理职能外包给第三方代理。然而，我们没有按照适用的中国法规的要求全额支付我们所有员工的社会保险金和住房公积金。此外，我们还通过我们的离岸控股公司为我们的员工分配部分奖金。我们不能保证我们将被要求支付的社会保险缴费金额不会增加，也不能保证我们不会被要求支付任何缺口或受到任何惩罚或罚款，任何这些都可能对我们的业务和经营业绩产生重大和不利的影响。
如果PCAOB不能根据《外国公司问责法》的要求对我们的审计师进行充分的检查或全面调查，美国证券交易委员会将禁止我们的美国存托凭证交易。如果我们的美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法对我们的审计师进行充分的检查，将剥夺我们的投资者享受此类检查的好处。
2020年4月21日，美国证券交易委员会发布了一份联合声明，强调了投资总部位于新兴市场或在新兴市场拥有大量业务的公司的相关风险，其中包括中国。联合声明强调了与上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)无法检查中国的审计师和审计工作底稿以及新兴市场欺诈风险较高相关的风险。
2020年5月20日，美国参议院通过了《让外国公司承担责任法案》(“HFCAA”)，要求外国公司在PCAOB因使用不接受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告的情况下，证明其不由外国政府拥有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCAA。2020年12月18日，HFCAA签署成为法律。
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2021年6月22日，美国参议院通过了《加快外国公司问责法案》，该法案建议将外国公司遵守PCAOB审计的时间从连续三年缩短至两年，从而缩短此类外国公司的证券被禁止交易或退市的时间段。2022年12月29日，AHFCAA参与的《2023年综合拨款法案》(下称《CAA》)签署成为法律，正式将触发HFCAA禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年，从而缩短了适用发行人的证券被禁止交易或退市的时间。
2021年12月2日，美国证券交易委员会发布修正案，最终敲定实施HFCAA提交和披露要求的规则。这些规则适用于美国证券交易委员会认定为已提交年度报告和位于外国司法管辖区的注册会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区当局的立场而无法进行全面检查或调查的注册人。最终修正案于2022年1月10日生效。在注册者提交2021年年报后不久，美国证券交易委员会开始在其网站上识别并列出证监会确定的发行人。
2021年12月16日，PCAOB公布了《PCAOB HFCAA认定》(简称《2021年认定》)，涉及PCAOB因中国内地或香港一个或多个主管部门的立场而无法检查或调查总部设在内地中国或香港的完全注册的会计师事务所的情况。
2022年8月26日，PCAOB公布并与中国证券监督管理委员会、人民Republic of China财政部签署了《议定书声明》。该议定书赋予PCAOB：(I)在中国当局不参与的情况下，选择其检查和调查的事务所、审计活动和潜在的违规行为；(Ii)PCAOB检查员和调查人员查看包含所有信息的完整审计工作底稿的程序，以及PCAOB根据需要保留信息的程序；(Iii)直接面谈与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员并获取证词。
PCAOB重新评估了2021年的认定，即中国当局采取的立场阻止了PCAOB完全在内地、中国和香港进行检查和调查。2022年9月至11月，PCAOB派出检查员对总部位于内地和香港的中国公司进行了现场检查和调查。
2022年12月15日，PCAOB宣布，PCAOB能够完全进入总部设在内地和香港的中国会计师事务所进行检查和调查，PCAOB董事会投票撤销了先前的相反裁决。如果PCAOB因内地或香港的任何当局(包括中国证监会或财政部)的立场而再次在内地中国或香港的检查和调查中遇到障碍，PCAOB将在适当的时候根据《HFCAA》做出决定。我们不能向您保证，纳斯达克或监管机构在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充分性、资源的充分性、地理范围或与财务报表审计相关的经验后，是否会对我们应用其他更严格的标准。PCAOB有可能因为外国司法当局的立场或任何其他原因而无法全面检查或调查公司的审计师，并且PCAOB可能会因阻碍议定书的实施而重新评估其决定。这种缺乏检查或重新评估的情况可能导致根据HFCAA禁止本公司证券的交易，最终导致证券交易所决定将本公司的证券退市。此外，根据纳入CAA的HFCAA，如果我们的审计师连续两年没有接受PCAOB的检查，我们的证券可能被禁止在纳斯达克或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的普通股被交易所摘牌。
我们目前的独立会计师事务所Marcum Asia CPAS LLP，其审计报告包含在总部位于纽约曼哈顿的本年度报告Form 20-F中，但在PCAOB发布的PCAOB名单中并未包括在内，并已接受PCAOB的定期检查。由于马库姆亚洲注册会计师有限责任公司与我们相关的审计工作底稿位于中国，因此在未经中国当局批准的情况下，马库姆亚洲会计师事务所能否完全配合PCAOB的审计工作底稿要求，这一方面的最新事态发展给马库姆亚洲会计师事务所是否有能力充分配合审计工作底稿带来了不确定性。我们不能保证我们将能够保留一名审计师，使我们能够规避根据HFCAA对我们证券的交易禁令。
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此外，这些最近的事态发展将为我们的服务增加不确定性，我们不能向您保证，美国证券交易委员会、PCAOB、纳斯达克或其他监管机构在考虑我们的审计师审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的有效性、或与我们财务报表审计相关的资源、地理范围或经验是否充足后，是否会对我们应用其他更严格的标准。目前尚不清楚美国证券交易委员会、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国拥有重要业务并在美国证券交易所(包括国家证券交易所或场外股票市场)上市的美国公司产生什么影响。此外，这些努力增加美国监管机构获取审计信息的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB的检查要求，或者需要聘请新的审计公司，这将需要大量费用和管理时间，我们可能会被摘牌。如果未来我们的普通股因审计师审计委员会认定无法对我们的审计师进行检查或全面调查而被CAA禁止交易，纳斯达克可以决定将我们的普通股摘牌。如果届时我们的普通股无法在另一家证券交易所上市，退市将大大削弱您在您希望时出售或购买我们的普通股的能力，而与潜在退市相关的风险和不确定性将对我们的普通股价格产生负面影响。
美国和国际贸易政策的变化，特别是与中国有关的政策变化，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
美国政府最近发表的声明和采取的某些行动可能会导致美国和国际贸易政策的潜在变化，包括最近征收的影响中国制造的某些产品的关税。目前尚不清楚是否会采用新的关税(或其他新的法律或法规)，以及将在多大程度上采用新的关税，或者任何此类行动将对我们或我们的行业产生什么影响。尽管跨境业务可能不是我们的重点领域，但如果我们计划未来在国际上扩大业务，或者进口产品开始或继续在我们的平台上上市，任何不利的政府国际贸易政策，如资本管制或关税，都可能影响消费者对我们平台上列出的某些产品的需求，阻止我们能够在我们的平台上上市某些产品或在某些国家提供服务。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或者如果重新谈判现有的贸易协定，或者特别是如果美国政府因最近的美中国贸易紧张局势而采取报复性贸易行动，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
目前尚不清楚我们是否会受到CAC的监督，以及这种监督可能会对我们产生怎样的影响。我们的业务可能会中断，或者我们可能会承担债务，这可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。
根据2016年11月7日全国人大通过并于2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》和2021年12月28日由民航局等多个监管部门在中国公布并于2月15日起施行的《网络安全审查办法》，(一)首席信息官购买网络产品和服务、互联网平台经营者进行数据处理活动，其相关活动影响或可能影响国家安全的，应当进行网络安全审查；(二)网络安全审查申请应由持有百万以上用户个人信息的互联网平台经营者的发行人在申请其证券在外国证券交易所上市前提出；(三)中国政府有关部门认定经营者的网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全的，可以启动网络安全审查。截至本文发布之日，我们尚未收到有关部门将我们列为关键信息基础设施运营商或要求我们接受CAC网络安全审查的任何通知。
对于网络安全审查措施将如何解释或实施，以及我们是否会受到CAC的网络安全审查，存在不确定性。此外，还不确定包括CAC在内的中国监管机构是否可能通过与网络安全审查措施相关的新法律、法规、规则或详细实施和解释。如果任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理的措施和行动来遵守，并将这些法律对我们的不利影响降至最低。
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虽然我们努力遵守网络安全领域的所有法律，但我们不能向您保证，中国监管机构一定会与我们对此类法律的解释相同，也不能保证我们能够完全或及时地遵守此类法律。如果我们受到CAC要求的任何强制性网络安全审查和其他具体行动的影响，我们将面临不确定性，即是否能及时完成任何许可或其他所需行动，或者根本不能。鉴于这种不确定性，我们可能进一步被要求暂停相关业务、关闭我们的网站或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
与我们美国存托凭证相关的风险
中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权可能会导致我们在内地的业务发生重大不利变化，中国和我们的美国存托凭证的价值。
我们主要通过VIE在内地开展业务，我们可以通过合同安排指导中国在内地的经营活动。我们在内地的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们在内地的业务拥有重大监督和酌情决定权，中国可能会干预或影响我们的业务，这可能会导致我们的业务和/或我们的美国存托凭证的价值发生重大不利变化。
此外，中国政府最近表示，有意对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致我们的证券大幅贬值或变得一文不值。见“项目3.主要信息-D.风险因素--与在中国内地和香港经商有关的风险--根据中国法律，我们未来的离岸发行需要向中国证监会提交文件并获得其他中国政府部门的批准，这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水或变得一文不值。”因此，我们的投资者面临中国政府采取的行动的潜在不确定性，这可能导致我们在中国的业务和我们美国存托凭证的价值发生重大不利变化。
我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。
我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，并可能因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是由于广泛的市场和行业因素造成的，比如市场价格的表现和波动，或者总部设在中国的其他上市公司业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动，在某些情况下，其证券的交易价格大幅下降。其他中国公司股票发行后的交易表现，可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的态度，从而可能影响美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。
此外，任何关于公司治理实践不充分或其他中国公司的会计、公司结构或事项的负面消息或看法也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。
除了市场和行业因素外，我们的美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：
| ● | 我们的收入、收益、现金流和与我们的用户基础或用户参与度相关的数据的变化； |
| ● | 我们或我们的竞争对手宣布新的投资、收购、战略伙伴关系或合资企业； |
| ● | 我们或我们的竞争对手宣布新服务和扩展； |
| ● | 我们目标市场的监管动态影响我们、我们的客户或我们的竞争对手； |
| ● | 中国财富管理行业的状况； |
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| ● | 其他财富管理公司的经济业绩或市场估值发生变化； |
| ● | 证券分析师财务估计的变动； |
| ● | 对我们或我们的行业不利的宣传； |
| ● | 关键人员的增减； |
| ● | 解除或终止对我们未偿还美国存托凭证的锁定或其他转让限制； |
| ● | 被认为对我们的业务不利的潜在诉讼、监管调查或监管事态发展； |
| ● | 经营中期业绩的实际或预期波动以及预期业绩的变化或修订； |
| ● | 人民币对美元汇率的波动；以及 |
| ● | 其他美国存托凭证的销售额或预期潜在销售额。 |
此外，证券市场不时出现与个别公司的经营表现无关的重大价格和成交量波动。这些市场波动也可能对我们的美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。目前，我们公司的证券或行业分析师人数有限。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。
出售或可供出售大量我们的美国存托凭证可能会对其市场价格产生不利影响。
在公开市场上大量出售我们的美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股权发行筹集资金的能力。在我们首次公开招股中出售的美国存托凭证可以自由交易，不受限制，也可以根据修订后的1933年证券法或证券法进一步注册，并且我们现有股东持有的股票未来也可以在公开市场出售，但须遵守证券法第144条和第701条以及适用的锁定协议的限制。我们无法预测我们的主要股东或任何其他股东持有的证券的市场销售或这些证券未来可供销售的情况对我们的美国存托凭证的市场价格会产生什么影响(如果有的话)。
您可能会受到转让美国存托凭证的限制。
美国存托凭证可以在存托机构的账簿上转让。然而，保管人可在其认为与履行其职责有关的情况下随时或不时地关闭其账簿。在紧急情况下，以及在周末和公共节假日，托管人可以结账。当我们的股票登记簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
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美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使权利直接投票表决与美国存托凭证相关的普通股。
美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。您只能根据存款协议的规定，通过向托管机构发出投票指示，间接行使与美国存托凭证相关普通股相关的投票权。根据存款协议，你只能通过向作为美国存托凭证基础普通股持有人的存托机构发出投票指示来投票。在收到您的投票指示后，托管机构可能会尝试按照您的指示对美国存托凭证相关的普通股进行投票。如果我们要求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管机构将尝试根据这些指示投票标的普通股。如果我们不指示托管人征求您的指示，托管人仍然可以按照您的指示投票，但它不是必须这样做。阁下将不能就相关普通股直接行使任何投票权，除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。于召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知，以致阁下未能于股东大会记录日期前撤回美国存托凭证相关股份及成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据吾等经修订及重订的组织章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，吾等董事可关闭吾等股东名册及/或预先为该等大会指定一个记录日期，而关闭吾等股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下于记录日期前撤回与美国存托凭证相关的普通股及成为该等股份的登记持有人，以致阁下不能出席股东大会或直接投票。如有任何事项须于股东大会上表决，保管人将通知阁下即将进行的表决，并将我们的表决材料送交阁下。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示ADS相关股票的投票方式，如果ADS相关股票没有按照您的要求进行投票，您可能无法获得法律补救。
由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。
我们可以不时地向我们的股东分配权利，包括购买证券的权利。根据存款协议，托管机构不会将权利分配给美国存托凭证持有人，除非权利的分配和销售以及与这些权利有关的证券的分配和销售对所有美国存托凭证持有人豁免根据《证券法》进行登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保管人可以，但不是必须的，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许权利失效。我们可能无法根据证券法建立注册豁免，并且我们没有义务就这些权利或标的证券提交注册声明，或努力使注册声明生效。因此，美国存托凭证持有人可能无法参与我们的供股，因此他们的持股可能会被稀释。
卖空者使用的技巧可能会压低美国存托凭证的市场价格。
卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。
几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制的指控上，导致财务和会计违规和错误，公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，其中许多公司目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。
58
目录表
目前还不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营，对美国存托凭证的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。
我们的组织章程大纲和细则包含反收购条款，可能会对我们普通股和美国存托凭证持有人的权利产生重大不利影响。
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含的条款可能限制其他人获得我们公司控制权或导致我们参与控制权变更交易的能力。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，以一个或多个系列发行优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相对参与、选择性或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，这些权利中的任何一项或全部可能大于与我们普通股相关的权利，无论是美国存托股份还是其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的美国存托凭证的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大和不利的影响。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们基本上所有业务都在内地进行，中国和我们的资产基本上全部位于内地中国。此外，我们的大多数董事和高管居住在内地中国，这些人的大部分资产都位于内地中国。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国境内向这些个人送达法律程序文件，或在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使阁下成功提起此类诉讼，开曼群岛及中国的法律亦可能令阁下无法执行针对吾等资产或吾等董事及高级职员资产的判决。
吾等的股东亦可能难以向吾等或内地人士中国送达法律程序文件。据我们的中国法律顾问表示，内地中国目前并没有与开曼群岛、美国及许多其他国家和地区订立相互承认和执行法院判决的条约。因此，对于不受具有约束力的仲裁条款约束的事项，可能很难或不可能在内地法院承认和执行任何非中国司法管辖区的判决中国。
此外，在执行在美国法院获得的针对我们香港子公司的判决时，您可能会遇到困难，包括与美国联邦证券法或美国任何州或地区的证券法有关的判决。目前，香港与美国之间并无相互执行外国判决的条约或其他安排。至于香港法院会否纯粹根据美国联邦证券法或美国任何州或地区的证券法的民事责任条文，执行美国法院的判决，目前尚不明朗。
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目录表
您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(2023年修订本)(“公司法”)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有一般权利查阅公司记录(抵押登记除外)或获取这些公司的股东名单副本。根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事将有权决定是否以及在什么条件下，我们的股东可以查阅我们的公司记录，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。
此外，我们几乎所有的业务运营都在中国进行，我们的所有董事和高级管理人员几乎都在中国这个新兴市场。美国证券交易委员会、美国司法部和其他有关部门在对包括中国在内的某些新兴市场的非美国公司和非美国人士(包括公司董事和高管)提起和执行诉讼时，往往会遇到实质性的困难。此外，我们的公众股东在我们开展业务的新兴市场的权利可能有限，实际补救措施也很少，因为在美国常见的股东索赔，包括集体诉讼证券法和欺诈索赔，在包括中国在内的许多新兴市场通常很难从法律或实用性角度进行追究。例如，在中国一案中，在获取有关外国实体的股东调查或诉讼或其他方面所需的信息方面，存在重大的法律和其他障碍。虽然中国地方当局可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的监管合作一直效率低下。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，任何外国证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向外国证券监管机构提供与证券业务活动有关的文件和资料。
由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比他们作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。关于《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，见“第10项.补充信息-B.备忘录和章程--公司法的差异”。
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目录表
作为一家上市公司，我们会产生成本，而在我们不再具备“新兴成长型公司”的资格后，这些成本还会增加。
作为一家上市公司，我们招致的法律、会计和其他费用可能是巨额的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及后来由美国证券交易委员会和纳斯达克全球市场实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们的高管在运营美国上市公司方面的经验有限，这使得我们遵守适用的法律、规则和法规的能力不确定。作为一家上一财年收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为一家“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条规定的审计师认证要求。《就业法案》还允许新兴成长型公司推迟采用新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这种豁免。在我们不再是一家“新兴成长型公司”后，我们预计将产生巨额支出，并投入大量管理努力，以确保符合第404条和美国证券交易委员会的其他规章制度的要求。
作为一家上市公司，我们也很难获得董事和高级管理人员责任保险，而且我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。
美国存托股份持有者可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中对原告不利的结果。
管理代表吾等普通股的美国存托凭证的存托协议规定，在托管银行有权要求将申索提交仲裁的情况下，纽约市的联邦或州法院拥有专属司法管辖权以聆讯和裁决根据存托协议产生的申索，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人，包括二级交易中的美国存托凭证的购买者，放弃就他们可能对吾等或托管银行产生或与吾等普通股、美国存托凭证或存款协议产生的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。
如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用的美国州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定豁免是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同规定的争议前陪审团免审条款一般是可执行的，包括根据管辖保证金协议的纽约州法律。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。
如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项，包括根据美国联邦证券法提出的索赔，向我们或托管银行提出索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管银行提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。
然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被执行，只要法庭诉讼继续进行，它将根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成任何美国存托凭证持有人或实益拥有人放弃遵守或免除吾等或受托保管人遵守证券法及交易法的义务。
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目录表
您作为美国存托凭证持有人向存托机构索赔的权利受到存款协议条款的限制。
根据存托协议，任何因存托协议或因存托协议或因存托协议而拟进行的交易或因拥有存托凭证而引起或涉及存托凭证的诉讼或法律程序只能在纽约州或纽约州的州或联邦法院提起，而阁下作为吾等美国存托凭证的持有人，将不可撤销地放弃对任何该等诉讼提出的任何反对意见，并不可撤销地接受该等法院在任何该等诉讼或诉讼中的专属司法管辖权。
尽管存款协议的仲裁条款并不妨碍您根据《证券法》或《交易法》向州或联邦法院提出索赔，但托管机构可自行决定要求根据存款协议所述条款进行仲裁并最终解决因存款协议而产生的任何争议或差异，仲裁可能包括根据联邦证券法提出的索赔。见“第12项.股权证券以外的证券说明--D.美国存托股份”。
我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此不受适用于美国国内发行人的某些条款的约束。
由于根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：
| ● | 《交易法》规定，向美国证券交易委员会提交Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告的规则； |
| ● | 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征集委托书、同意或授权的章节； |
| ● | 《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款，以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任；以及 |
| ● | FD规则下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。 |
我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纳斯达克全球市场的规则和规定，以新闻稿的形式临时发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事宜上采用某些母国做法，而不是适用于美国国内发行人的公司治理上市标准，因为母国做法可能会给股东提供相对较少的保护。
作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事宜上采用某些与纳斯达克全球市场董事会的公司治理要求有很大不同的母国做法；与我们完全遵守纳斯达克全球市场董事会的公司治理要求相比，这些做法对股东的保护可能会更少。例如，作为一家外国私人发行人，我们不需要：(I)董事会的多数成员是独立的；(Ii)有一个薪酬委员会或提名/公司治理委员会，完全由独立董事组成；或(Iii)每年定期安排只有独立董事参加的执行会议。
对于某些公司治理标准，我们打算遵循本国的做法，而不是遵循《纳斯达克全球市场规则》的要求。因此，您可能无法享受纳斯达克全球市场董事会规则中某些公司治理要求的好处。
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目录表
不能保证我们在当前或未来的纳税年度不会成为被动的外国投资公司或PFIC，这可能会给我们的ADS或普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。
一般而言，就美国联邦所得税而言，如果一家非美国公司在任何特定的纳税年度，(I)该公司在该年度总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或(Ii)该公司在该年度的资产价值的50%或以上(通常根据季度平均值确定)或为生产被动收入而持有，则该公司将被称为PFIC。就上述计算而言，如果一家非美国公司直接或间接拥有任何其他公司至少25%(按价值计算)的股票，则该公司将被视为拥有该公司资产的比例份额，并获得该公司收入的比例份额。被动收入通常包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些收益。就这些目的而言，现金通常是一种被动资产。商誉是根据《财务会计准则》规定的可归因于产生主动收入的活动的主动资产。基于我们目前的收入和资产构成以及我们的资产价值，包括商誉，这是基于我们的普通股和美国存托凭证的预期市场价格，我们预计在本课税年度不会成为PFIC。然而，目前还不完全清楚我们与VIE之间的合同安排将如何被视为PFIC规则的目的，如果VIE不被视为由我们拥有，我们可能会成为或成为PFIC。由于我们与VIE的合同安排的处理方式并不完全清楚，因为我们持有并将继续持有大量现金，而且我们在任何课税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们的资产价值(部分可能通过参考我们普通股和美国存托凭证的市场价格来确定，这可能是不稳定的)，因此不能保证我们在本课税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。
潜在的美国投资者应该意识到，如果在任何纳税年度，当我们持有大量现金和现金等价物时，我们普通股和美国存托凭证的市场价格大幅下降，我们可能会成为PFIC。
如果我们是美国投资者拥有我们的美国存托凭证或普通股的任何纳税年度的PFIC，那么某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于这种美国投资者。见“附加信息-E.税收-美国联邦所得税注意事项-被动外国投资公司注意事项”。
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目录表
第四项：本公司的信息发布。
A.公司的历史与发展
我们于2006年11月通过海银财富财富管理有限公司或海银财富财富管理在中国开始运营。此后，我们在中国内地和香港设立了多家子公司，提供财富管理、资产管理和保险经纪服务。海银财富财富管理的控股股东为海银财富金融控股集团有限公司(“海银财富金融控股”)(持股85%)和王甸女士(持股15%)。
以下时间表列出了我们历史和发展中的关键里程碑：
2006年11月 | 我们通过海银财富财富管理有限公司在中国开始运营。 |
2014 | 我们推出了“全球战略”。 |
我们获得了上海证监局发行证券基金投资产品的资格。 | |
2015 | 我们聘请了麦肯锡公司就战略和最佳实践提供建议。 |
我们的子公司海银财富基金分销有限公司成为AMAC的成员。 | |
2016 | 我们发表了《中国家族理财室报告》，成为中国家族理财室行业的重要指南。 |
2017 | 我们的第100个财富服务中心开业。 |
2018 | 我们与罗兰贝格合作，升级了我们的战略。 |
2019 | 我们的高净值人士客户总数超过10万人。 |
我们开始与瑞士交易所上市公司VP Bank Ltd.(“VP Bank”)展开全球合作，为我们的高净值人士客户提供对外资产管理(“EAM”)服务。 | |
2020 | 我们在香港推出了具有全球托管和执行能力的海银财富国际家族办公室(EAM模式)。 |
荣获“大中国家族最佳财富经理”，王甸女士荣获2020年财富简报会亚洲大中国奖“大中国财富管理年度女性”。 我们启动了我们的数字转型计划，得到了全球最大的科技公司之一的支持。 | |
2021 | 我们成功完成了300万只美国存托凭证的首次公开发行，每股相当于两股普通股，每股美国存托股份的发行价为10美元，总发行规模为3,000万美元。 我们与VP银行签署了战略合作协议，为海银财富的客户提供全球财富管理解决方案，包括投资管理、全球托管和咨询服务。作为协议的一部分，VP银行收购了海银财富的股份，以建立长期的战略利益联盟。 我们荣获《大中国最佳财富经理》，王甸女士荣获2021年WealthBriefingAsia大中华区最佳财富管理总裁中国奖。 我们从香港证券及期货事务监察委员会取得第一类牌照(证券交易)，以补充现有的第四类(就证券提供意见)、第五类(就期货合约提供意见)及第九类(资产管理)牌照。 |
2022 | 我们推出了“财富+健康双命题”战略，并收购了中国的大医生、人寿无限、华侨城三家综合健康管理服务商，为高净值人士客户提供健康管理服务。 我们荣获《大中国最佳财富经理》，王甸女士荣获2022年WealthBriefingAsia大中国奖《大中国财富管理最佳CEO》。 我们获得了亚洲银行家全球财富和社会企业社会责任治理审计和认证计划颁发的2021年财富和社会企业承诺证书。 |
2023 | 我们获得了中国海南省博鳌乐城国际医疗旅游试验区一块土地的使用权，我们打算在这块土地上建设一个综合健康管理中心试点项目，以进一步扩大我们的健康管理服务。 我们的子公司海银财富资产管理(香港)有限公司被选为香港有限合伙基金协会副主席。 我们荣获《大中国最佳财富经理》，王甸女士荣获2023年WealthBriefingAsia大中国奖《大中国财富管理最佳CEO》。 我们与瑞士金融科技证券股份有限公司及Arta TechFin合作，为亚洲高净值人士客户推出“Global Mega-Trends系列”本金保障结构性产品。 我们的子公司上海海银财富网络科技有限公司被公认为上海一家专业化、精细化、独具特色、创新型的中小企业。 |
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目录表
我们的主要行政办公室位于银城中8号海银财富金融中心F3。上海市浦东新区街道，人民Republic of China，200120。我们在这个地址的电话号码是+86 21 80133992。我们在开曼群岛的注册办事处位于开曼群岛大开曼群岛KY1-9010大开曼群岛板球广场Willow House 4楼Campbells企业服务有限公司的办公室。我们在美国的代理是Cogency Global Inc.，地址是纽约东42街122号，18楼，NY 10168。
美国证券交易委员会设有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人的信息。您也可以在我们的网站https://ir.hywinwealth.com/.上找到信息我们网站上的信息不是本年度报告的一部分。
B.业务概述
我们是中国领先的独立财富管理服务提供商，服务于高净值客户。该公司的主要服务是财富管理、资产管理、保险经纪、其他金融服务和健康管理服务。财富管理目前是公司最大的业务部门，其在岸和离岸解决方案平台为几代人的客户提供服务。
我们的服务
我们为客户提供财富管理服务、资产管理服务、健康管理服务、保险经纪服务和其他金融服务。这些功能使我们能够为我们的高净值客户提供定制、增值和集成的建议。
特别是，
| ● | 在财富管理服务下，我们代表这些产品的发行者选择并向我们的客户分销广泛的投资产品； |
| ● | 在资产管理服务下，我们管理和分配客户的内部资金，并为客户提供酌情和咨询委托服务； |
| ● | 在健康管理服务下，我们为客户提供体检、慢性病管理、免疫系统增强和抗衰老解决方案； |
| ● | 在保险经纪服务下，我们为客户安排保险解决方案。 |
| ● | 在其他金融服务项下，我们为客户提供技术服务和家族理财室服务(包括信托和增值服务)。 |
就报告而言，保险经纪服务被视为财富管理服务的一个子类别。
我们的收入主要来自我们在大陆的业务中国，一小部分收入来自大陆以外的业务中国。
我们的收入可以归类为(I)分销佣金，这是一次性的；(Ii)经常性费用，包括根据商定的公式产生的费用，并以反复出现的频率出现；(Iii)绩效费用，根据商定的公式，参照超过某些门槛的投资业绩计算；以及(Iv)其他费用。目前，分销佣金是我们收入的主要来源，同时我们打算继续增加经常性费用和绩效费用的权重。
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目录表
财富管理服务
在截至2023年6月30日的三年中，我们分销了来自大量产品提供商的数千种产品，这些产品可分为私募市场投资产品、公开市场投资产品和其他金融产品。下表列出了我们按产品类型分配的指定年度的交易额和收入。
截至6月30日的年度， | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
交易记录 | 交易记录 | 交易记录 | ||||||||||||||||||||||
价值 | 收入 | 价值 | 收入 | 价值 | 收入 | |||||||||||||||||||
| 人民币 |
| 美元 |
| 人民币 |
| 美元 |
| 人民币 |
| 美元 |
| 人民币 |
| 美元 |
| 人民币 |
| 美元 |
| 人民币 |
| 美元 | |
| (单位：百万) | |||||||||||||||||||||||
私募市场投资产品 | 73,031 | 11,032 | 1,705 | 258 | 75,886 | 11,753 | 1,815 | 281 | 68,915 | 9,926 | 1,627 | 235 | ||||||||||||
公开市场投资产品 |
| 5,549 | 838 | 16 |
| 2 | 3,762 |
| 583 |
| 14 |
| 2 |
| 3,258 |
| 469 |
| 20 |
| 3 | |||
其他金融产品 (1) |
| 201 | 31 | 75 |
| 11 | 126 |
| 19 |
| 71 |
| 11 |
| 456 |
| 66 |
| 302 |
| 43 | |||
总计 |
| 78,781 | 11,901 | 1,796 |
| 271 | 79,774 |
| 12,355 |
| 1,900 |
| 294 |
| 72,629 |
| 10,461 |
| 1,949 |
| 281 | |||
(一)包括保险产品和其他产品。
私募市场投资产品
我们的私募市场投资产品通过我们的销售网络进行分销，并提供给合格投资者。根据中国法律，投资者必须具备相应的风险承受能力和风险识别能力、一定的投资经验和一定数量的可投资资产。下表列出了我们在指定年份发行的私人市场投资产品的主要信息。
截至6月30日的年度， | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
交易记录 | ||||||||||||||||||||||||
价值 | 收入 | 交易额 | 收入 | 交易额 | 收入 | |||||||||||||||||||
| 人民币 |
| 美元 |
| 人民币 |
| 美元 |
| 人民币 |
| 美元 |
| 人民币 |
| 美元 |
| 人民币 |
| 美元 |
| 人民币 |
| 美元 | |
| (单位：百万) | |||||||||||||||||||||||
长期资产支持产品 | 45,857 | 6,927 | 1,427 | 216 | 32,015 | 4,958 | 1,010 | 156 | 30,652 | 4,415 | 963 | 139 | ||||||||||||
短期资产支持产品 | 24,606 | 3,717 | 238 | 36 | 38,673 |
| 5,990 |
| 655 |
| 102 |
| 35,934 |
| 5,176 |
| 567 |
| 82 | |||||
风险投资基金和私募股权基金 |
| 829 |
| 125 | 24 | 4 | 1,795 |
| 278 |
| 87 |
| 13 |
| 659 |
| 95 |
| 44 |
| 6 | |||
对冲基金 | 1,739 | 263 | 16 | 2 | 3,403 | 527 | 63 | 10 | 1,670 | 240 | 53 | 8 | ||||||||||||
总计 |
| 73,031 |
| 11,032 | 1,705 | 258 | 75,886 |
| 11,753 |
| 1,815 |
| 281 |
| 68,915 |
| 9,926 |
| 1,627 |
| 235 | |||
以下是我们经销的私募市场投资产品的摘要说明：
| ● | 长期资产支持产品。从历史上看，我们来自财富管理服务的收入的很大一部分是来自长期资产支持产品分销的佣金，这些产品通常提供固定收益风格的预期回报。有关资产可能包括与房地产有关的资产，主要形式为(I)证券化产品，即房地产公司或地方政府融资和建筑公司的应收账款被汇集并作为资产支持证券出售，以及(Ii)对仅为房地产开发目的而注册成立的房地产项目或私人项目公司的股权投资。这些产品的期限一般为12至36个月。 |
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目录表
| ● | 短期资产支持产品。我们还分销短期资产支持产品，如供应链融资产品和现金管理产品。这些产品的有效期一般不到六个月。 |
| ● | 风险投资基金和私募股权基金。这些产品的基本投资包括(I)由国内或国际领先的资产管理公司管理的风险投资基金和私募股权基金，以及(Ii)通过参与共同基金管理公司或证券公司发行的资产管理计划对这类基金的间接投资，其中包括基金的基金。我们为客户提供由业内领先企业管理的基金的投资机会。我们的风险投资基金和私募股权基金的期限一般从四年到十年不等。. |
| ● | 对冲基金。我们从知名的对冲基金管理公司采购产品，其中包括X资产管理公司、思谢资本和延福投资有限责任公司。这类产品主要投资于流动性强的证券和工具，如股票、债券、期货、股票衍生品，以及包括股票多头、股票多头、事件驱动型、定量驱动型在内的多种策略，为客户提供广泛的策略和主题。这类对冲基金的固定期限一般为五年或十年，锁定期从六个月到一年不等。 |
我们根据客户购买的交易价值，对我们分销的所有理财产品收取分销佣金。我们向基金经理收取分销佣金，通常计算为在建立金融产品时从客户那里筹集的总资本余额的0.3%至2.7%，我们的绝大多数私募市场投资产品产生的分销佣金从2.0%至2.7%不等。此外，在某些对冲基金、风险投资基金和私人股本基金中，我们有权收取按业绩计算的费用，但有上限费率。我们分销的这类产品的绩效费率从5%到50%不等。
公开市场投资产品
中国的公开市场投资产品一般没有任何投资者资格要求。截至2021年、2022年及2023年6月30日止年度，我们分别分销约1,565、1,145及1,639只公开市场投资产品，总成交金额分别为人民币55亿元、人民币38亿元及人民币33亿元(5亿美元)。我们发行的所有公开市场投资产品均由外部产品提供商发行。我们的佣金年利率一般在0.03%至0.6%之间。
以下是我们经销的公开市场投资产品的摘要说明：
| ● | 货币市场基金。我们的货币市场基金一般投资于低风险、高流动性和短期的金融工具，包括政府债券、央行票据、定期存款、存单和公司商业票据。 |
| ● | 债券基金。我们的债券基金投资于中国政府债券、公司债券、可转换债券和其他交易性债务工具。 |
| ● | 股票基金。我们的股票基金主要投资于上市股票。 |
| ● | 多策略基金。我们的多策略基金主要投资于公开交易的股票、债券和/或货币市场工具的组合。 |
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其他金融产品
我们的其他金融产品是指自2017年4月以来通过我们的香港子公司提供的与保险经纪服务相关的保险产品。我们目前提供的保险产品包括(I)个人终身人寿保险、个人定期人寿保险、万能人寿保险和个人健康保险等人寿保险产品，(Ii)年金保险产品，以及(Iii)危重病保险产品(包括人身意外保险产品)。我们的保险产品由著名的国际保险公司承保，包括FWD、友邦保险和FTLife。截至2021年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日止年度，我们销售的保险产品总保费分别为人民币2.019亿元、人民币1.258亿元和人民币4.559亿元(6,570万美元)。海外保险产品销售增长主要是由于2023年中国放宽和取消了香港与内地之间与新冠肺炎有关的旅行限制，进而推动在香港销售的保险产品的总保费增加。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们业务有关的风险”。我们从保险公司支付的经纪佣金中获得收入。
资产管理服务
我们主要通过海银财富资产管理(香港)有限公司在离岸空间提供资产管理服务，该公司是一家香港持牌资产管理公司，
| ● | 管理和分销一系列私募基金给专业投资者，其精选策略包括亚洲固定收益、股票多/空、全球私募股权。 |
| ● | 使用eAM模式向超高净值客户提供可自由支配的授权和咨询授权。 |
我们亦有权在中国境内提供资产管理服务，并有意扩大在中国的资产管理业务。
截至2022年和2023年6月30日，我们管理的总资产分别为人民币45亿元和人民币85亿元。来自资产管理服务的收入由截至2022年6月30日的年度的人民币1,950万元增至截至2023年6月30日的年度的人民币3,260万元。
健康管理服务
从2022年1月收购Grand Doctor开始，我们随后分别于2022年8月和9月收购了Life Infinity和SCHMC，目的是进入高端健康管理行业。我们相信，将健康管理整合到我们的客户服务矩阵中，将释放出与我们财富管理业务的巨大协同效应。通过这些实体，我们为我们的高净值人士客户提供全面的高端一站式医疗解决方案。
截至2023年6月30日止年度，我们透过分布于内地北京、上海、成都及重庆四个城市中国的五个健康管理中心提供健康管理服务，这些中心均具备提供高端综合健康管理服务的能力。
我们的健康管理中心专门从事(I)体检、(Ii)慢性病管理、(Iii)增强免疫系统、(Iv)抗衰老解决方案和(V)温和美容药物。我们的健康管理中心已经获得了提供健康管理服务所需的许可证。以下是我们的健康管理服务的概要说明。
| ● | 体检。我们的体检服务一般包括以下基本检查项目：血液检查、眼科检查、耳鼻喉科检查、牙科检查、心电图、超声和X光检查，以及妇科检查。 |
| ● | 慢性疾病管理。我们的慢性病管理服务 专注于癌症筛查、心血管疾病筛查、某些慢性病筛查和治疗，以及功能药物测试。 |
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| ● | 增强免疫系统。我们的免疫系统增强服务包括评估免疫系统和创建关于增强免疫系统的个性化计划。 |
| ● | 抗衰老解决方案。我们的抗衰老解决方案涉及激素疗法的应用。 |
| ● | 温和的美容药物。我们温和的美容药物包括皮肤保养、美白、嫩肤、抗衰老等，允许我们为客户定制专属的嫩肤计划。 |
征用土地使用权建设综合健康管理中心
于2023年9月，吾等以代价约人民币1.292亿元竞得一幅位于中国海南省博鳌乐城国际医疗旅游试验区09-5-3号地块的土地使用权，该地块总地盘面积56,449.39平方米，地上正在进行建设。我们已经支付了对价。我们打算在这块土地上建设一个综合健康管理中心试点项目，以进一步扩大我们的健康管理服务。这个项目的规划还处于早期阶段，可能是一个跨越几年的长期过程。因此，我们目前没有这个项目的详细计划或预算。
其他服务
海外房地产投资
自2019年6月以来，我们一直提供海外房地产投资服务。我们目前提供的海外房地产投资主要是住宅物业。我们为海外房地产开发商提供客户推荐，并向房地产开发商收取一次性佣金，作为物业购买协议完成第一期和签署时的推荐服务费。在截至2021年6月30日的年度内，我们向海外房地产开发商收取的佣金比率为物业购买价值的2%至8%。我们没有确认截至2022年6月30日和2023年6月30日的年度的海外房地产投资收入。
信息技术服务
上海资基为客户提供信息技术服务，包括交易流程管理、数据分析和系统维护服务，如资产管理服务商和金融产品提供商。我们收取产品交易金额的固定费率作为我们的信息技术服务费。
行政诉讼
在中国证券法和财富管理相关法律的发展过程中，我们在16年的运营中分别于2015年5月和2015年10月接受了两次行政命令。
我们一直遵守向当局作出的承诺，并采取了一系列措施，改善我们的操作程序和合规情况。我们一直在参照良好的行业实践，不断升级和加强我们业务的治理和合规，包括健全的合规和风险管理制度、系统的培训和执法，以及及时与监管更新和指导保持一致。
我们的客户群
我们相信，我们拥有不断增长和忠诚的客户基础。截至2021年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日，我们分别有127,317、141,058和152,607名客户历史上分别与我们进行了至少一次交易。截至2021年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日的年度，我们分别拥有约38,033、43,764和46,627名活跃客户。“活跃客户”是指在任何特定时期内购买我们经销产品的客户或在特定时期内作为我们产品持有者的客户。
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在截至2021年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日的年度内，我们的重复投资率分别保持在76.7%、80.8%和82.0%的较高水平。重复投资率是指活跃客户在指定时期内进行的新交易的价值除以他们在同一时期到期的先前购买的产品的价值。
我们的关系经理和客户服务
关系经理
截至2023年6月30日，我们拥有一支高度挑剔的分销团队，约有1,783名客户关系经理。我们的大部分客户经理都有五年以上相关行业的工作经验，并拥有CFP、CFA等专业认证，以及中国基金、保险和证券业务所需的资格。我们的大多数关系经理在加入我们之前都曾在商业银行为VIP客户服务，并带着一个可移植的客户基础来到我们这里。
我们的关系经理团队工作效率也很高。在截至2021年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日的年度内，我们的关系经理团队的生产率分别为人民币5240万元、人民币4940万元和人民币4230万元(610万美元)，这是以我们财富管理服务的每位关系经理的交易额衡量的。与竞争对手相比，我们的关系经理团队保持稳定。在2021年、2022年和2023年，我们精英客户关系经理的离职率在1%到6%之间，这意味着那些在2021年、2022年和2023年贡献了我们总净收入60%的人。
我们关系经理的薪酬方案是基本工资和绩效佣金的组合。关系经理的绩效佣金主要取决于(I)实现的总交易额，(Ii)他或她覆盖的客户数量，以及(Iii)遵守内部指导方针和法律法规。
客户服务
为了向我们的高净值人士客户提供优质和定制化的服务，我们的关系经理会个别会见潜在客户，评估他们的风险状况，确定他们的投资目标，并制定定制化的投资策略。我们有广泛的产品供我们的关系经理和客户选择，以便开发定制的投资组合。为了确保向客户提供高度专业的投资建议，每个客户都由一个服务单位提供服务，该单位由一名关系经理领导，由两到三名具有资产配置咨询、税务、保险和继任规划专业知识的专家提供支持。
在截至2023年6月30日的一年中，我们拥有46,627名活跃客户，占活跃客户的比例比截至2022年6月30日的一年增长了6.5%。
我们将客户划分为不同的层次，以调整我们的价值主张，并通过向上迁移客户来增加我们的钱包份额。这三个主层被标记为“宝藏”、“钻石”和“黑钻石”，然后被分成称为“白金”的子层。“玫瑰金”、“白金”、“白钻”、“黄钻”、“金钻”和“黑钻”，根据每个客户的投资资产额计算。我们为这些客户提供不同的特权和增值服务，包括投资者教育课程、下一代计划、健康管理服务、生活方式提供、慈善咨询和为客户的家族企业提供服务。对于较高级别，我们提供复杂的服务，其中包括信托咨询、继任规划和第二公民身份规划。
我们还针对特定的客户群推出了专门的客户计划，例如超高净值家庭的女性客户、企业家家长和女家长、准备掌管家族企业的年轻一代以及高级专业人士。我们量身定做的服务得到了这些客户群的好评。
这些细分和定制是通过我们强大的KYC流程实现的，通过该流程，除了正常的客户尽职调查和概况分析外，我们还可以更深入地了解客户的家庭，分析生命周期事件，并预测客户的需求。
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此外，为了在我们的投资建议中提供更深入的见解和有价值的内容，我们组建了一支高素质的内部研究团队。我们的研究主要集中在宏观经济、金融市场和财富管理主题上。我们发布了颇受欢迎的年度中国投资白皮书系列，进一步提升了我们在市场上的品牌认知度。我们还通过我们的网站和微信等社交媒体平台，通过短视频定期向订户发送研究报告和市场评论，进一步提高了我们在市场上的品牌认知度。我们已经发布了1600多份研究报告、文章和短视频，浏览量高达数百万次。
销售和市场营销
我们相信，建立广泛的分销网络对于客户覆盖、创收和品牌影响力至关重要。截至2023年6月30日，我们的总部设在上海，是中国经济最发达的城市之一，在内地25个省市的91个城市拥有185个财富服务中心，中国以及香港。我们的分销网络覆盖了高净值人士集中的经济最具活力的地区，包括长三角、粤港澳大湾区、环渤海经济圈和中西部中国，这些都是中国的主要财富集群。
下图显示了截至2023年6月30日我们按财富服务中心位置划分的分销网络。
为了吸引新客户并加强与现有客户的关系，我们定期组织销售和营销活动。在截至2023年6月30日的三年中，我们举办了4517次营销活动和聚会，有107,410名客户和潜在客户参加。我们还组织备受瞩目的行业会议，邀请行业专家、知名学者和KOL与我们的客户分享他们对宏观经济、市场趋势、政府政策变化和资产配置战略的看法。我们还与当地商会、奢侈品和时尚品牌以及大学校友会合作开展促销活动，使我们能够向众多高质量的潜在客户展示我们的品牌和主张。
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财富管理服务的产品选择与风险管理
我们对经销的产品非常挑剔。我们维持并不断加强全面的风险管理体系，涵盖我们提供的服务和产品。在我们的财富管理服务下，我们的客户通常直接与外部产品提供商签订与此类产品相关的合同。因此，在通过我们分销的外部产品的性能方面，我们不直接对我们的客户负责。然而，这些产品的任何性能缺陷都可能损害我们的声誉。
为了保护客户利益，保护我们自己的声誉，并遵守相关法规，我们制定了一套产品选择程序，以筛选我们打算作为风险管理制度的一部分分销的每一种候选产品，包括：
| ● | 全生命周期产品管理系统。我们有一个全生命周期的产品管理体系，包括产品审查程序、风险管理审查程序和产品入职制度。 |
| ● | 信息收集。我们的产品入职团队收集有关产品提供商的关键事实和数据，包括机构资质和内部控制，以及关于产品的关键事实和数据，包括投资策略、业绩指标和风险管理机制。 |
| ● | 经批准的产品供应商名单。我们维护并不断更新经批准的金融机构及其产品的名单，包括产品经理的资历和产品的历史表现。 |
| ● | 尽职调查。我们的产品入职团队和风险管理团队通力合作，分析收集到的信息，并确定产品供应商和产品的舒适度。部署了多种评估方法，包括业绩归因、压力测试、情景测试、回测以及外部法律顾问、审计员、估值咨询公司和风险咨询公司的独立验证。如认为有需要，亦会与产品供应商进行面谈和实地访问。 |
| ● | 两级审批。我们有一个两级审批制度：(I)生产评估委员会，负责审查和验证尽职调查的结果，建议的产品必须获得绝对多数票才能生存；(Ii)产品风险管理和入职委员会，由首席执行官、首席运营官、首席风险官、产品副总裁总裁和其他高级人员组成，根据多因素方法做出决定。 |
| ● | 风险管理培训。我们在内部维持定期的风险管理培训课程，以提升和培育我们的日常风险管理文化。 |
资讯科技
我们的信息技术体系是在“海银财富，智能科技”的指导下运行的，以推动技术投资，打造核心技术竞争力。
我们实施了“3+2+1”的技术基础设施，为我们的数字生态系统提供动力和治理：
| ● | 3“完全数字化的门户网站”支持和增强客户界面、关系经理和产品管理。 |
| ● | 2个“中层办公室引擎”，即运营中局和数据中局，以加快我们的数字化转型。 |
| ● | 1“基础设施平台”，它通过尖端的深度学习框架和混合云来支持我们的所有功能。 |
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我们推出了一系列技术创新举措，以提升我们的数字化和智能化水平。
| ● | 在线客户服务。我们不断提高在线服务能力，通过应用人脸识别、光学字符识别和电子合同签署等技术，实现业务流程的端到端自动化。这些措施显著增加了我们海银财富应用程序的月度活跃用户。 |
| ● | 赋予关系经理权力。打造HIPA智能资产配置系统和X-Link大数据服务平台。这些平台加强了我们的资产配置咨询、风险管理和客户流程，使我们能够通过预测客户需求和为客户提供有洞察力的指导，为投资者提供个性化的资产配置解决方案。2022年，我们推出了“Allomaster”，这是一个基于场景的销售和营销系统，回应了个人客户不同的资产配置需求。该系统旨在支持关系经理构建基金投资组合，提供基金业绩比较和投资后持有分析，这些分析是根据客户个性化的资产配置需求定制的。 |
| ● | 智能解决方案。我们利用人工智能、机器学习、预测分析和其他前沿技术，提供高质量和有针对性的投资组合和建议。例如，我们为机构客户推出了专业的一站式流动性管理和精品财富管理平台-投资路径服务平台，为客户提供基金交易、流动性管理和财富管理服务，以支持客户对在线专业、安全和快速执行投资基金交易的需求。“投资之路”亦提升客户的整体流动资金管理和风险管理能力，提高他们的投资和营运效率，以及更好地控制他们的营运风险。这个平台通过满足机构客户对更可靠的流动性管理和有效的财富管理的需求，为他们创造长期价值。 |
| ● | 提高营运效率。我们提供数字工具来跟踪和改进运营，并提高整个业务价值链的透明度。 |
此外，我们还与顶级科技公司合作，为我们的客户创建数据分析中心。例如，我们为我们的HNWI客户提供对个人客户偏好的360度分析，通过利用IBM Cloud Pak for Data和IBM Garage提供精确有针对性的服务。我们相信这一设施将使我们能够更好地细分我们的客户，从而提供高度定制化的服务。
截至2023年6月30日，上海海银财富网络科技已注册计算机软件著作权26项。2022年，上海海银财富网络科技正式获批国家高新技术企业。2023年6月，上海海银财富网络科技被工信部、上海市经济和信息化委员会等部门认证为“专业化、优秀型、特色型、创新型企业”。
竞争
中国的财富管理市场发展迅速，并不断演变。
我们在竞争日益激烈的环境中运营，争夺人才、客户和产品采购。作为领先的独立财富管理提供商，我们的主要竞争对手包括：
| ● | 银行。中国的私人银行和商业银行理财事业部拥有广泛的分支网络和强大的分销力量。然而，它们专注于内部资产负债表产品(存款和消费贷款)，而没有全面的外部产品。他们在资产配置方面也缺乏中立性，也缺乏适应客户需求的灵活性。 |
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| ● | 非银行金融机构。非银行金融机构包括证券公司、基金管理公司、信托公司、保险公司。这些金融机构在选定的产品类别上具有优势，并引领产品创新。然而，他们的客户范围非常多样化，从大众富裕客户到高净值人士客户。与非银行金融机构相比，我们通过为高净值人士客户分配更多的资源和提供更好的服务来专注于高净值人士客户，从而为我们的高净值人士客户提供卓越的体验。 |
| ● | 其他独立财富管理公司。独立财富管理公司包括那些采用“线上+线下”一体化分销模式的公司，以及那些只有线上平台的公司。独立财富管理公司的竞争优势是产品采购方面的开放式架构、不偏不倚的建议、量身定做的投资组合管理流程、高强度的客户参与度，从而能够发现需求并增加钱包份额。我们估计，独立财富管理行业有1000多家参与者，但根据2018年的一项行业调查，按交易额计算，排名前5位的公司的市场份额加起来超过60%。我们从竞争对手中脱颖而出，是因为我们的品牌，关键的高净值客户数量，泛中国的分销，成熟的专业知识，积极的员工，以及快速学习和适应的能力。我们对可持续性和声誉的关注进一步加强了客户对我们的信任。 |
知识产权
我们的品牌、商号、商标、商业秘密、专有数据库和研究报告以及其他知识产权将我们分销的产品和服务与竞争对手区分开来，并为我们在财富管理服务行业的竞争优势做出贡献。我们依靠商标法和商业保密法，以及与员工和外部产品供应商签订的保密协议和竞业禁止协议。截至2023年6月30日，我们拥有注册的计算机软件著作权26个，在中国注册的商标29个(其中在香港注册商标8个)，注册域名15个。我们的域名注册商包括海银财富财富管理、上海资基和海银财富管理(香港)有限公司。
保险
我们为我们的一些资产提供意外伤害保险。参加养老、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险、住房公积金等政府支持的社会保障项目。我们还为董事会董事和高管提供董事和高级管理人员责任保险。我们不保业务中断险和关键人物人寿险。我们认为我们的保险范围与中国类似规模的行业同行的市场惯例一致。
环境、社会和公司治理
我们坚定不移地致力于负责任、透明和可持续的商业实践和企业社会责任。我们致力于营造一种道德、进步和多元化的企业文化，并主动将环境、社会和企业治理(ESG)因素融入风险管理、产品开发和服务提供的决策过程，以及企业治理的标准制定。我们一直在积极发起和参与符合我们核心价值观和使命的ESG计划。我们将继续建立一支健全的ESG管理团队，提高我们ESG方法的复杂性，并为我们所有利益相关者和我们运营的社区的福祉和可持续发展目标做出贡献。
2023年6月，我们被《经济观察报》评为2023年ESG Practice 50责任上市公司奖之一。2022年12月，我们发布了第一份可持续发展报告。2022年4月，我们加入了联合国支持的负责任投资原则，成为正式签署方之一，以表明我们对ESG的持续承诺，并进一步使我们的价值观与我们的投资者、客户和我们所在社区的长期利益保持一致。我们作为服务提供商加入了这一倡议，并正式采用了负责任的投资原则来开展业务。
环境可持续性
我们致力于以环保的方式开展业务，并积极推动绿色工作环境，同时减少工作场所的排放。在我们基于技术的解决方案的推动下，我们在日常运营中启动了一项能源效率计划，并在每个业务部门实施了无纸化运营。
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基于环境保护和低碳实践，我们定期审查我们的日常运营，并努力将我们的运营对环境造成的不利影响降至最低。我们致力于参与可持续投资，与我们的利益攸关方建立建设性对话，以积极影响我们的环境足迹，并在我们所有利益攸关方中促进生态友好的心态。
社会责任
我们成立了上海海银财富慈善基金会，通过提供资金援助和赋能计划来支持弱势群体，包括“一对一教育资助项目”、慈善图书馆、公益夏令营、“海银财富慈善探老”等。我们还启动了多个专门项目，支持妇女走上创业和职业道路，并为欠发达地区的儿童建设图书馆。在新冠肺炎疫情期间，我们组织志愿者并慷慨捐赠，帮助受疫情影响的人们，并在这些充满挑战的时代支持我们的客户和广大社会。
自2021年3月首次公开募股以来，我们一直在推出一项长期激励计划，旨在奖励和激励我们的管理团队和员工创造可持续的价值。我们的人力资本管理制度鼓励持续的职业发展，并促进妇女和少数群体的职业发展。
公司治理
我们已经建立了培训计划和执行机制，以确保完全遵守我们的反贿赂和反腐败政策。我们严格遵守有关司法管辖区打击洗钱、资助恐怖主义等不法行为的法律法规，并有专门的实施程序和人员。我们继续加强董事会的多样性和专业性，目前有一半的席位由独立董事占据，男性和女性比例均等。我们相信，我们的董事会成员为海银财富带来了来自广泛背景和各种国际、行业和专业专业知识的经验和见解。这加强了我们的公司治理，并帮助我们坚持高标准的商业道德。
我们建立了自上而下的ESG治理结构，以确保我们的ESG战略和承诺嵌入到组织和整个业务中。我们的董事会和高级管理层通过建议ESG战略、识别主要风险和机会以及批准和审查所有与ESG相关的政策，对我们的ESG问题进行全面监督和最终责任。我们的战略规划、绩效评估、非内部计划和其他业务流程由专门的委员会指导，以确保客观性和问责制。
我们一直在努力工作，并本着所有利益相关者的最佳利益行事，以确保适当和有效的ESG风险管理和内部控制系统到位。因此，我们优先考虑建立和维护风险管理和内部控制系统。我们的风险管理和内部控制体系涵盖财务报告、内部控制、产品选择、数据和技术系统风险管理。我们还不断参考全球最佳实践，通过我们独立的内部审计部门更新我们的政策、系统和程序，该部门在外部合规顾问的协助下进行审查和提供保证。
条例
我们在中国开展财富管理、资产管理和健康管理业务，在香港开展资产管理和保险经纪业务。
在中国，我们受到中国证监会、AMAC、银监会、商务部等监管机构的相关规定。在香港，我们受到香港证券及期货事务监察委员会和香港保险业监督的相关监管。这一部分概述了影响我们在内地和香港的业务活动的最重要的规章制度
资产管理产品管理规定
证监会表示，符合条件的互金管理公司、证券公司等金融机构可以为客户提供资产管理服务。
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2018年4月，中国人民银行、银监会、证监会、外汇局联合发布了《资产管理指导意见》。根据《资产管理指引》，资产管理计划的投资者分为非特定公众投资者和合格投资者。合格投资者应当是具有相应风险识别能力和风险承担能力，投资单一资管产品不低于一定额度，并符合一定要求的自然人、法人或者其他组织。在这样的指导下，不允许进行性能保证。
2018年10月，证监会颁布了《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》或《资产管理管理办法》。《资产管理管理办法》取代了原基金公司、证券公司、期货公司资产管理业务管理办法。
《资产管理管理办法》适用于证券期货经营机构(包括证券公司、资产管理公司、期货经纪公司、从事私募资产管理业务的机构设立的子公司)通过私募基金或接受财产委托等方式设立和管理的私募资产管理产品，由托管机构作为资产托管人，按照资产管理协议进行投资。证券期货经营机构经营私募资产管理业务，应当经中国证监会批准。证券期货经营机构可以自行销售其资产管理计划，也可以通过具有销售互惠基金资格的机构销售。证券期货经营机构、托管人、销售机构应当保证信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。资产管理计划应当以非公开方式向符合条件的投资者推介，证券期货经营机构和销售机构应当履行相应的专业义务。销售机构应当在规定的期限内向证券期货经营机构提供投资者信息。销售机构销售资产管理产品，应当严格履行相应的专业义务，充分了解投资者背景，对投资者进行适当分类，对资产管理产品进行风险评估，遵循风险评级和适宜性原则，只向投资者推荐合适的产品。销售机构不得误导投资者购买与其风险承受能力不一致的产品，向风险能力较低、风险承受能力低于产品风险水平的投资者销售资产管理产品。资产管理产品的销售记录，应当自资产管理产品终止之日起至少保存20年。《资产管理管理办法》规定了2020年12月31日止的过渡期进行整改。
“证券及期货条例”(第章)香港证券及期货条例“(香港法律第571条)，或称”证券及期货条例“，包括其附属法例，是香港证券及期货事务监察委员会(证监会)规管香港证券及期货市场的主体法例，证监会是独立于香港政府的法定机构。它的资金主要来自交易费和许可费。
根据香港证券及期货条例的制度，任何进行一项或多项受规管活动的法团，必须就其计划进行的受规管活动向证监会申请牌照，而任何代表持牌法团进行一项或多项受规管活动的个人，亦须申请认可为认可为该法团的“持牌代表”。
海银财富资产管理(香港)有限公司作为我们的香港附属公司，于2021年7月20日获香港证监会发牌，开展第1类证券交易监管活动；2013年12月24日获香港证监会发牌开展第4类证券咨询活动；2013年12月24日获香港证监会发牌开展期货合约咨询第5类监管活动；以及2013年7月5日获香港证监会发牌开展第9类资产管理监管活动。作为上述牌照的持有人，海银财富资产管理(香港)有限公司能够为我们的客户提供和管理基金和委托，以及提供投资咨询服务。
持牌实体须遵守《证券及期货条例》及其附属法例及其他相关守则和指引，包括(I)获香港证监会发牌或向其注册的人士的操守准则；(Ii)反清洗黑钱及反资助恐怖主义活动指引；(Iii)向获证监会发牌或向证监会注册的人士发出的管理、监督及内部监控指引；(Iv)建议的管制技术及程序，以加强公司遵守《证券及期货(客户证券)规则》及《证券及期货(客户资金)规则》的能力；(V)《基金经理操守准则》；以及(Vi)适宜性通告/常见问题和其他相关法规要求。
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保险经纪业务管理办法
海银财富国际保险经纪有限公司作为我们的香港附属公司，自2019年7月1日起已向专业保险经纪公会(获保险业监理处批准的前保险经纪自律组织)有效注册为获授权保险经纪，直至新的保险中介人监管制度于2019年9月23日生效为止，自该日起，保险业监督根据《保险条例》(香港法例)从相关自律组织接管对香港保险中介人的监管。香港法律第41条)。在新监管制度下，海银财富国际保险经纪有限公司被当作持牌保险中介人为持牌保险经纪公司，过渡期由新制度生效之日起计，为期三年，除非牌照根据《保险条例》被撤销。海银财富国际保险经纪有限公司获准经营《保险条例》所指的一般及长期业务(包括相连长期业务)。作为保险经纪，海银财富国际保险经纪有限公司必须遵守保险业监督依据《保险条例》发出的指引所指明的最低要求。
私募股权投资产品管理办法
在中国，以人民币计价的私募股权基金通常以有限责任公司或合伙企业的形式成立，因此，其设立和运营受中国公司法或合伙企业法的约束。2006年8月修订了《中华人民共和国合伙企业法》，将合伙企业中符合条件的合伙人范围从个人扩大到法人和其他组织，并增加了有限合伙作为一种新的合伙形式。有限合伙企业由有限合伙人和至少一名普通合伙人组成。普通合伙人对合伙企业的经营活动负责，对合伙企业的债务承担连带责任。有限合伙人对合伙企业的债务承担责任，以各自的出资承诺金额为限。
证监会现在负责对私募基金的监管，包括但不限于私募股权基金、私募证券投资基金、风险投资基金和其他形式的私募基金。此外，证监会还授权AMAC，对私募基金管理人的注册进行监管，对私募基金备案进行备案，并履行自律职能。为此，AMAC制定了《私募投资基金管理人登记填报办法(试行)》或《办法》，自2014年2月7日起施行，对私募基金管理人登记备案实施私募基金自律管理的程序和要求进行了规定。2014年8月21日，证监会颁布了《私募基金监督管理暂行规定》，进一步明确了私募基金的自律要求。北京、上海、天津等一些城市的地方政府出台了地方管理办法，鼓励和规范本地区私募股权投资的发展。这些规定通常为在满足规定要求的城市或地区注册的私募股权基金提供优惠待遇。根据中国证监会即将发布的新规定，此类地方性管理规则可以更改或优先执行。
2016年4月，AMAC发布了《私募投资基金募集行为管理办法》，简称《基金募集办法》。根据《基金募集办法》，只有两类机构有资格从事私募投资基金的募集活动：(A)已在AMAC注册的私募基金管理人(仅允许为其设立和管理的基金募集基金)；(B)已是AMAC成员并获得基金分销许可证的基金分销商。此外，《筹款办法》还详细规定了开展筹款业务的程序，并引入了“冷静期”、“复访”等新流程。我们有资格从事我们管理的基金的募集活动。
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2017年2月，AMAC发布第4号备案规则，规范证券期货机构投资房地产领域。根据第4号备案规则，私募基金管理人投资房地产开发企业或项目应遵循相关规则。其中，4号备案规则明确，AMAC不受理私募资产管理计划或私募基金以债权投资方式投资于北京、上海、广州、深圳、厦门、合肥、南京、苏州、无锡、杭州、天津、福州、武汉、郑州、济南、成都等“热门城市”普通住宅物业的备案申请，具体类型在4号备案规则中明确。
2018年1月，AMAC发布了关于私募投资基金备案的通知，即备案通知。备案通知规定，禁止私募投资基金向不合格投资者募集资金。它还规定，私募投资基金管理人应及时向AMAC提交基金的合同和其他文件，并妥善记录所有提交材料。此外，Fling通知还规定，私人投资基金不得进行债务投资，包括(I)投资于私人贷款、小额贷款或保理设施或其他性质为借款的资产或受益人权益；(Ii)通过委托银行贷款或信托贷款；以及(Iii)通过特殊目的载体或投资企业的形式进行上述活动。AMAC将不批准从事非法债务投资活动的私人投资基金的备案。
2018年8月，AMAC发布说明，明确了申请成为从事跨类别投资的私募基金管理人的要求，涵盖了实际控制人、股权结构稳定性、高级管理人员、初始募集规模等方面的要求。
2018年9月，AMAC发布《关于加强私募投资基金信息披露自律管理的通知》，强调了私募基金管理人的信息披露义务。根据《通知》，自2018年11月1日起，未履行相关私募基金信息披露义务的，可被暂停受理相关私募基金管理人的私募投资基金备案申请。
2018年12月，AMAC更新了《私募基金管理人注册通知》。其中，《通知》进一步明确了申请注册为私募基金管理人的股东、关联方的真实性、稳定性等要求，注册私募基金管理人的持续经营要求和内控要求。
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2020年12月，中国证监会发布了同日起施行的《关于加强私募投资基金监管的若干规定》，进一步明确了私募基金从业人员和人员在私募基金过程中被禁止的行为，包括：(一)向私募办法规定的合格投资者以外的单位或个人募集资金，或者为投资者提供便利，满足合格投资者的几人拼凑、借贷等要求。(二)通过报纸、广播电台、电视和互联网等公开媒体以及讲座、研讨会、分析会等公开媒体，以及公告、传单、短信、即时通讯工具、博客、电子邮件等形式，向非特定对象宣传、推介私募基金，但通过设立了特定对象确定程序的官方网站、客户端等互联网媒体向合格投资者宣传、推介的除外；(3)以口头或书面形式，或通过短信、即时通讯工具或其他措施，直接或间接向投资者作出保证本金和保证回报的承诺，包括不损失投资本金、固定比例的损失或对最低回报的承诺；(四)夸大或者单方面宣传私募基金，包括使用可能使投资者无法准确了解私募基金风险的“安全”、“零风险”、“保证收益”、“高收益”、“不必担心本金”等表述，或者以类似的预期收益率、目标收益率、基准收益率等表述向投资者宣传私募基金；(五)向投资者宣传的私募基金投资方向与私募基金合同约定的投资方向不一致；(六)在其宣传材料中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，包括未如实、准确、完整地披露私募基金的交易结构、各方的主要权利义务、收益分配、费用安排、关联交易以及出资人、实际控制人委托第三人和管理人的情况；(七)主要以登记备案、金融机构托管、政府出资等名义进行误导性宣传或者推介的；(八)委托没有基金销售业务资格的单位或者个人从事集资活动；(九)以从事集资活动为目的设立或者变相设立分支机构的；(十)有法律、行政法规和中国证监会禁止的其他行为的。此外，私募基金管理人的出资人、实际控制人及关联方不得从事私募基金的宣传推广活动，也不得直接或变相从事前款所列活动。私募资金募集完成后，私募基金管理人应按要求向基金管理人协会办理备案手续。私募基金管理人不得管理未备案的私募基金。
2023年2月24日，AMAC发布了更新后的《私募投资基金登记备案办法》(《新登记备案办法》)，于2023年5月1日起施行，取代了《私募投资基金管理人登记备案办法(试行)》、《私募基金管理人登记备案公告》和《关于私募基金登记备案有关问题的解答(四)、(十三)、(十四)》(统称为《置换办法》)。新的《登记备案办法》进一步规范和明确了私募基金管理人、私募基金登记备案、私募基金运作信息报送等相关问题和要求。它还进一步明确了私募基金管理人和私募基金注册备案的标准和要求，以及私募基金管理人的运作要求。与替换办法相比，新的《注册备案办法》要求私募基金管理人在注册时必须满足不低于1000万元人民币的实缴货币资本，且有不少于5名全职员工。
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2023年7月3日，中华人民共和国国务院颁布了《私募投资基金监督管理条例》，自2023年9月1日起施行。该条例明确了适用范围，明确了私募投资基金管理人和托管人的义务和要求，规范了募集和投资操作，对创业投资基金作出了专门规定，加强了监督管理和法律责任。例如，私募投资基金管理人应当始终符合下列条件：(一)财务状况良好，营运资金与其业务类型和管理资产规模相适应；(二)其法定代表人、管理合伙人或者授权代表人、负责投资管理的高级管理人员应当按照国务院证券监督管理机构的规定持有私募投资基金管理人一定比例的股权或者财产份额，适用法律另有规定的除外；(三)国务院证券监督管理机构规定的其他条件。此外，私募投资基金管理人有下列情形之一的，登记备案机构应当注销该私募投资基金管理人的登记，并及时公告：(一)主动申请注销登记；(二)被依法解散、撤销或者宣告破产；(三)因非法集资、非法经营等严重违法行为被追究法律责任；(四)自登记之日起12个月内未对其首只私募投资基金进行备案的；(五)其管理的私募投资基金全部清算完毕后，自清算完成之日起十二个月内未新设立私募投资基金的；(六)国务院证券监督管理机构规定的其他情形。此外，私募投资基金管理人注销登记前，登记备案机构应当依法通知该私募投资基金管理人清算该私募投资基金的财产或者将私募投资基金管理职责转移给其他注册的私募投资基金管理人。
互惠基金销售管理办法
2012年12月28日，全国人大常委会颁布了《证券投资基金法》，并于2013年6月1日起施行，取代了2004年6月1日起施行的《证券投资基金法》。新的SIF法不仅对共同基金进行了详细的规定，还首次对基金服务机构制定了新的规定。从事与互惠基金有关的销售及其他基金服务的机构，须向证券监督管理机构登记或备案。
与此相对应，2013年3月15日，证监会对《证券投资基金销售管理办法》或《基金销售办法》进行了修订，并于2013年6月1日起施行。《基金销售办法》明确只适用于共同基金的销售。商业银行、证券公司、期货公司、保险公司、证券投资咨询机构、独立基金销售机构以及中国证监会许可的其他机构，可以向中国证监会所在地的分支机构申请基金销售许可证。2020年8月28日，证监会发布销售代理办法及其实施细则，自2020年10月1日起施行。要取得基金销售牌照，独立的基金销售机构应具备若干条件，包括但不限于：(1)净资产不低于人民币5,000万元；(2)高级管理人员应取得基金执业资格，熟悉基金销售业务，并符合中国证监会规定的基金业高级管理人员资格；(3)至少有20名从业人员具备从事基金相关业务的资格；及(4)不参与任何影响或可能影响机构正常运作的重大变动，或诉讼、仲裁等其他重大事项。
此外，2018年4月27日，中国人民银行、银监会、证监会、外汇局发布了《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》，《资产管理指引》规范了金融机构的资产管理业务，并按照不追溯的原则设定了过渡期，以确保自该《资产管理指导意见》发布之日起至2020年底的平稳过渡。2020年7月31日，中国人民银行发布公告，将过渡期延长至2021年底。
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基金销售机构在办理基金销售业务时，可以根据基金合同和募集说明书向投资者收取认购费、申购费、赎回费、转换费、销售服务费等相关费用。基金销售机构向基金投资者提供增值服务，可以向基金投资者收取增值服务费。此外，除基金合同、招股说明书和基金销售服务合同另有约定外，不得向投资者收取额外费用。
《代销办法》将基金销售定义为为基金投资者开立基金交易账户，促进基金销售，办理基金单位销售，办理认购、赎回和账户信息查询。根据《销售代理办法》，对独立基金销售机构的要求包括(I)净资产不少于人民币5,000万元；(Ii)高级管理人员应已取得基金执业资格，熟悉基金销售业务，并符合中国证监会规定的基金业高级管理人员资格；(Iii)至少有20名员工符合从事基金相关业务的资格；(Iv)不参与任何影响或可能影响机构正常运作的重大变动或其他重大事项，如诉讼和仲裁。申请或者取得销售代理资格，应当向中国证监会提出。此外，持有销售机构5%以上股份的股东，除其他外，还应符合以下条件：(一)股东为法人或其他净资产不低于人民币5000万元；(二)股东为个人的，应具有五年以上证券基金业务部经理工作经验或三年以上证券基金行业高级管理人员工作经验；执业期间，未受到金融监管部门采取的重大行政监管措施，未因严重违法行为或违规行为受到行政处罚或刑事处罚。股东为境外机构的，应为具有金融资产管理或金融投资咨询经验的信誉良好的金融机构。续展时将考虑销售机构的日均销售持有量和损失。
2020年8月28日，中国证监会发布了《公募证券投资基金销售机构监管办法》，自2020年10月1日起施行。根据该办法，取消了基金销售办法，其中，营销和推广基金、为投资者开立基金交易账户、办理基金单位的发售、认购和赎回以及提供基金交易账户信息的查询，证券投资被视为基金销售活动，需要《证券及期货经营许可证》。此外，根据《销售代理办法实施细则》，基金管理人和基金销售机构可以在基金销售协议中约定，根据基金销售机构销售的基金金额提取一定比例的客户维护费，用于向基金销售机构支付基金销售和客户服务活动中发生的相关费用。向个人投资者出售形成的持有量，客户维持费与基金管理费的约定比例不超过50%；向非个人投资者出售形成的持有量，客户维持费与基金管理费的约定比例不超过30%。
海银财富基金发行有限公司已获得证监会颁发的互惠基金销售牌照。要求海银财富基金分销有限公司遵守《代销办法》等适用法律法规，调整业务运作，以符合相关要求。
关于交易所管理基金的规定
目前，外汇管理资金的分配由国务院办公厅分别于2011年11月11日和2012年7月12日发布的《关于清理整顿各类交易场所有效防范金融风险的决定》(《38号文》)和《关于整顿各类交易场所的实施意见》(《37号文》)来规范。38号文件和37号文件都规定，经国务院及其金融管理部门批准设立的交易所，由国务院金融行政部门管理；其他交易所，由省级地方人民政府管理，实际上是市、省两级财政厅。38号文件和37号文件强调了与发行和分配交易所管理基金有关的禁止性活动，例如，交易所管理基金的投资者人数累计不得超过200人。最近，地方金融资产交易所面临着政府部门更加严格的管理。
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健康管理服务条例
总方针
根据2015年7月1日国务院印发的《关于大力推进《互联网+》行动的指导意见》(《意见》)，鼓励互联网企业与医疗机构合作建立网络医疗信息平台，加强区域医疗卫生服务资源整合，充分利用互联网、大数据等手段，提高重大疾病和突发公共卫生事件防控能力。
根据国务院办公厅于2018年4月25日印发的《关于促进互联网+健康医疗发展的意见》，鼓励医疗机构应用互联网等信息技术拓展医疗服务空间和内容，发展覆盖诊前、诊中、诊后阶段的线上线下一体化医疗服务模式，允许通过医疗机构发展互联网医院。医疗机构可以将互联网医院作为其第二名称，并以实体医院为基础，利用互联网技术提供安全适当的医疗服务，允许一些常见病和慢性病在线后续就诊。在审查了患者的医疗记录和档案后，允许医生为一些常见病和慢性病提供在线处方。
2016年12月27日，国务院公布的《十三五健康健康规划》(《规划》)提出，加强人口健康信息化建设，全面实施互联网+医疗保健惠民服务。2018年7月17日，国家卫健委和国家中医药管理局联合发布了《互联网诊疗管理办法(试行)》、《互联网医院管理办法(试行)》、《远程医疗服务管理规范(试行)》等三个文件。根据《互联网医院管理办法(试行)》，互联网医院包括：(一)作为实体医疗机构第二名的互联网医院，以及(二)在实体医疗机构支持下自主设立的互联网医院。
互联网医院
根据《互联网医院管理办法(试行)》，国家依据《医疗机构管理条例》和《医疗机构管理条例实施办法》对互联网医院实施准入管理。实施互联网医院接入前，省级卫生行政部门要建立省级互联网医疗服务监管平台，与互联网医院信息平台对接，实现实时监管。设立互联网医院适用《互联网医院管理办法(试行)》规定的行政审批程序。根据《互联网医院管理办法(试行)》，申请设立互联网医院的申请人，须向其支持的实体医疗机构执业登记机关提出申请，并提交申请表、设立可行性研究报告、支持的实体医疗机构地址以及申请人与支持的实体医疗机构共同签署的合作设立互联网医院的协议。
在互联网医院执业规则方面，《互联网医院管理办法(试行)》规定，第三方机构在其实体医疗机构支持下共同设立互联网医院的，应当为实体医疗机构提供医生、药剂师等专业服务和信息技术支持服务，并通过协议和合同明确各方在医疗服务、信息安全、隐私保护等方面的责任和权利。在互联网医院监督管理方面，《互联网医院管理办法(试行)》明确，省级卫生行政部门和互联网医院登记主管部门通过省级互联网医疗服务监管平台对互联网医院联合实施监管，重点对互联网医院人员、处方、诊疗行为、患者隐私保护和信息安全进行监管。《医疗机构管理条例》和《医疗机构管理条例实施办法》规定了医疗机构管理和运营的监管框架，以及互联网医院的运营。此外，《互联网医院管理办法(试行)》所附的《互联网医院基本标准(试行)》对互联网医院的诊疗项目、科室、人员、建筑物和器材设备等方面提出了具体要求，并对互联网医院的规章制度作出了规定。我公司已取得《医疗机构经营医院服务执业许可证》。
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医疗机构
根据国务院公布的1994年9月1日起施行、2016年2月6日修订、2022年3月29日部分修订的《医疗机构管理条例(2016年修订)》(《条例》)，医疗机构包括医院、卫生院、疗养院、门诊部、诊所、卫生所、卫生所(室)和急救站。县级以上地方人民政府卫生行政部门负责本行政区域内医疗机构的监督管理工作。单位或者个人依照国务院规定设立医疗机构，应当经国务院书面批准，由县级以上地方人民政府卫生行政部门审批，经批准设立医疗机构。此外，根据规定，医疗机构必须完成登记并获得《医疗机构执业许可证》才能提供医疗服务。
病人诊断服务
根据《互联网诊疗管理办法(试行)》，互联网诊疗活动应当由取得《医疗机构执业许可证》的医疗机构提供，医疗机构提供的互联网诊断服务应当与其诊断主体相一致。将开展互联网诊疗活动的医护人员纳入全国医护人员电子登记系统。要求医疗机构对开展互联网诊疗活动的医务人员进行电子实名认证。
根据《互联网医院管理办法(试行)》，互联网医院必须告知患者风险，并征得患者同意。当患者在实体医疗机构就医，接待该患者的医生通过互联网医院邀请其他医生进行医师小组会诊时，参加小组会诊的医生可以出具诊断意见和处方；当患者没有在实体医疗机构接受治疗时，医生只能通过互联网医院为一些常见病和慢性病患者提供后续就诊。互联网医院可能会为家庭医生提供签约服务。患者病情发生变化或者存在其他不适合在线诊疗服务的情况时，医师应当指导患者到实体医疗机构就医。对初诊患者不得开展互联网诊疗活动。
医疗从业者
2021年8月20日，全国人大常委会发布了《人民Republic of China执业医师法》(《执业医师法》)，自2022年3月1日起施行。根据《执业医师法》，采取医疗、预防、保健措施以及签署相关医疗证明时，应当要求医师亲自进行诊断、调查，并及时填写医疗档案。医疗从业人员不得隐瞒、伪造、销毁医疗档案和有关资料。
2014年11月5日，国家卫生和计划生育委员会、国家发改委、人力资源和社会保障部、国家中医药管理局、中国保险监督管理委员会(现为中国银保监会)联合发布了《关于促进和规范多地执业的若干意见》，提出简化多地执业注册程序，并提出探索“备案管理”的可行性。根据卫计委2017年2月28日发布的《执业医师注册管理办法》，自2017年4月1日起施行，要求执业医师注册时取得《执业医师执业证书》。未取得《医师执业证书》的，不得从事医疗、疾病预防和保健活动。医师在注册执业地以外的其他机构执业的，应当向批准该机构执业的卫生计生行政主管部门申请注册。
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《美容医疗服务管理办法》由卫生部于2002年1月22日公布，自2002年5月1日起施行，并分别于2009年2月13日和2016年1月19日进行修订，要求美容医疗服务从业人员取得美容医疗主任医师资格证书或者在执业主任医师的监督下提供美容医疗临床服务。美容主任医师须具备(I)医生资格及在有关当局注册的资格；(Ii)相关临床专科的工作经验；及(Iii)美容医学训练或高级教育证书，或在美容医疗服务方面具有不少于一年的临床工作经验。提供美容医疗护理服务的人员还必须符合相关要求，包括但不限于(I)护士资格和在有关部门的注册，(Ii)不少于两年的护理工作经验，(Iii)美容医疗护理培训或高级教育证书或不少于六个月的美容医疗服务临床护理工作经验。负责美容手术的主任医师还必须在美容外科或整形外科具有至少六年的临床工作经验。负责美容牙科治疗的主任医师还必须具有在美容牙科或口腔科至少五年的临床工作经验。负责美容中医治疗或美容皮肤科治疗的主任医师还必须具有至少三年的中医或皮肤科临床工作经验。
处方管理
为规范处方管理，卫计委于2007年2月14日发布了《处方管理办法》(以下简称《办法》)，自2007年5月1日起施行。《办法》规定，执业医师应当在注册执业地取得相应的处方权，并根据医疗、疾病预防、保健活动的要求，按照治疗标准和药品说明书开具处方。有下列情形之一的，由县级以上卫生行政部门责令医疗机构限期改正，可以处五千元以下的罚款；情节严重的，吊销《医疗机构执业许可证》：(一)未取得处方权或者处方权被吊销的药剂师开具的药品；(二)未取得麻醉药品、精神药品处方权的药师开具麻醉药品和第一类精神药品的；(三)聘请未取得药学专业技术岗位任职资格的人员进行处方调整。未在许可证上登记的医疗机构开具处方未取得处方权的，在执业活动中，给予警告或者责令停止执业活动六个月以上一年以下，情节严重的，吊销《执业医师执业证书》。
《药品经营管理办法》
1984年9月，全国人大常委会颁布了《中华人民共和国药品管理法》，并分别于2001年、2013年、2015年和2019年进行了修订，以规范在中国境内从事药品研究、制造、经营、使用、监督和管理的所有单位和个人。根据《药品管理法》，未取得《药品经营许可证》的药品经营，包括药品批发、药品零售等，一律不得经营。未经《药品经营许可证》经营药品的，没收销售药品违法所得，并由当地食品药品监督管理局(以下简称FDA，现为医疗产品管理局)处以非法销售药品(包括已售或未售药品)价值15倍至30倍以下的罚款。《中华人民共和国药品管理法实施细则》于2002年8月由国务院公布，并于2016年和2019年进行了修订，强调了药品管理实施细则。中国食品药品监督管理局(原国家医药品监督管理局)于2004年2月颁布了《药品经营许可证管理办法》，该办法于2017年修订，其中规定了《药品经营许可证》的申请程序以及对药品批发商或药品零售商的管理体制、人员、设施等方面的要求和资格。《药品经营许可证》的有效期为五年，应当在有效期届满前六个月申请续展。
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根据国家药品监督管理局公布的《处方药和非处方药分类管理办法(试行)》和《处方药和非处方药流通暂行规定》，将药品分为处方药和非处方药，又称非处方药。处方药的配发、购买和使用，只能根据执业医生或者执业医务助理开具的处方进行。此外，处方药只能在专业医学杂志上做广告和推广。另一方面，非处方药又分为A类和B类，均可在没有处方的情况下购买和使用，并经有关政府当局批准后公开推广。经营处方药和/或非处方药的药品批发企业，以及销售处方药和/或A类非处方药的药品零售企业，必须取得《药品经营许可证》。
根据中国食品药品监督管理局2007年1月公布并于2007年5月起施行的《药品流通监督管理办法》，药品生产企业、经营企业、医疗机构应当对其生产、提供、使用的药品质量负责。根据这些规则，处方药的操作受到严格的监管。无有效处方的药品零售企业不得销售处方药，违反规定的企业将被责令改正，给予纪律警告，和/或处以1000元以下的罚款。此外，药品生产经营企业不得通过邮寄或互联网直接向社会销售处方药，对违反限制的企业责令改正，给予纪律警告，并处以销售药品货值2倍以上3万元以下的罚款。中国食品药品监督管理局2007年颁布的《药品流通监督管理办法》仍然有效。然而，2019年新修订的《中华人民共和国药品管理法》(《药品管理法》)取消了对处方药网上销售的限制，采取了线上线下销售保持一致的原则。此外，药品管理法也没有明确禁止企业通过互联网向用户销售处方药。此外，根据中国食品药品监督管理局2000年4月颁布并分别于2012年、2015年和2016年修订的《药品经营质量管理标准》，药品经营企业应对药品的采购、储存、运输和销售过程采取有效的质量控制措施，以确保药品质量。2021年4月7日，国务院办公厅印发了《关于进一步做好简政放权、放管结合、服务改革的意见》(《意见》)，在确保电子处方来源真实可靠的前提下，允许网上销售国家特殊管制以外的处方药。我公司已取得《药品经营许可证》，可以从事医药经营业务。
有关医疗器械操作的规定
根据2014年7月30日公布并于2014年10月1日起施行的《医疗器械监督管理条例》和《医疗器械运行监管管理办法》(2017年11月17日修订，2017年11月17日起施行)，经营一类医疗器械无需备案和许可。经营二类医疗器械的经营者实行备案管理，符合备案条件的领取《医疗器械经营备案证书》；经营三类医疗器械的经营者实行前置审批许可管理，收到许可批文后领取《医疗器械经营许可证》。医疗器械经营许可证有效期为五年，可以在有效期届满前六个月换发。从事医疗器械经营，应当具备下列条件：(一)有与经营范围和规模相适应的质量管理机构或者人员，具有国家认证的学历或者职称；(二)有与经营范围和规模相适应的经营储存场所；(三)具有与经营范围和规模相适应的储存条件；(四)有与医疗器械相对应的质量管理体系；(五)具有与其操作的医疗器械相对应的专业指导、技术培训和售后服务能力；或者与有关机构订立技术支持协议。经营三类医疗器械业务的企业，还应当具备符合质量标准的计算机信息管理系统，保证产品的可追溯性。鼓励经营第一类、第二类医疗器械的企业建立医疗器械经营制度。
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中国食品药品监督管理局于2022年3月10日公布并于2022年5月1日起施行的《医疗器械经营监督管理办法》(以下简称《医疗器械经营管理办法》)适用于在中华人民共和国境内开展的医疗器械经营活动及其监督管理。根据《医疗器械管理办法》，中国食品药品监督管理局负责全国医疗器械经营活动的监督管理。根据医疗器械的风险程度，将医疗器械分为三类。经营三类医疗器械经营单位应当取得《医疗器械经营许可证》，经营二类医疗器械经营单位应当向当地食品药品监督管理局备案，经营一类医疗器械经营单位无需备案或取得许可证。此外，根据国务院于2021年2月9日公布并自2021年6月1日起施行的《医疗器械监督管理条例》，二类、三类医疗器械应在国家药品监督管理局或其地方分支机构登记，一类医疗器械应向当地主管部门备案。未取得医疗器械经营许可证经营三类医疗器械的经营者，或者经营未经国家药品监督管理局或其所在地分支机构登记的二类、三类医疗器械经营者的，可以处以罚款或者予以关停。
根据国务院于2021年2月9日公布并于2021年6月1日起施行的《医疗器械监督管理条例》，使用医疗器械的单位应当有与使用中的医疗器械的品种和数量相适应的储存场所和条件。医疗器械使用单位应当加强对工作人员的技术培训，按照说明书和技术操作规程的要求使用医疗器械。使用医疗器械的单位配置大型医疗设备，应当符合国务院卫生主管部门制定的大型医疗设备配置方案，适应其功能定位和临床服务需要，具备相应的技术条件和配套设施，具有相应资质和能力的专业技术人员，经省级以上人民政府卫生主管部门批准，取得大型医疗设备配置许可证。未经批准擅自调拨、使用大型医疗器械的，由县级以上人民政府卫生主管部门责令停止使用，给予警告，没收违法所得；违法所得一万元以下的，并处五万元以上十万元以下的罚款；违法所得一万元以上的，并处违法所得十倍以上三十倍以下的罚款；情节严重的，五年内不予受理有关责任人和单位调拨大型医疗设备的申请；对违法单位的法定代表人、主要负责人、直接负责的主管人员和其他责任人员，没收违法行为期间从单位取得的收入，并处取得收入30%以上3倍以下的罚款，并依法给予其他处分。我公司已取得大型医疗设备使用许可证和二类医疗器械操作备案证书。
医疗广告管理办法
根据2006年11月10日国家工业总局会同中国食品药品监督管理局公布并于2007年1月1日起施行的《医疗广告管理办法》，医疗机构篡改《医疗广告审查证》内容发布医疗广告的，省级卫生行政部门或者中医药管理机构应当吊销其《医疗广告审查证》，并在一年内不予受理医疗机构的广告审查申请。吊销《医疗广告审核证》后，省级卫生行政部门或者中医药管理部门应当自作出行政决定之日起5个工作日内通知同级工商行政管理部门，工商行政管理部门依法处理。
网络安全和个人数据保护条例
2016年11月5日，全国人大常委会批准了《人民Republic of China网络安全法》，自2017年6月1日起施行。《安全法》开创了中国首个国家级数据保护对象--可能囊括中国所有网络服务商的网络运营商。2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》也规定，自然人的个人信息受法律保护。
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目录表
中国全国人大常委会于2021年6月10日公布并于2021年9月1日起施行的《中华人民共和国数据安全法》要求，数据收集必须合法、妥善进行，并规定，为保护数据的目的，数据处理活动必须基于数据分类和数据安全分级保护制度。此外，近日发布的《关于依法严厉打击证券违法行为的意见》要求，(一)加快修订《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》，夯实境外上市公司信息安全的首要责任；(二)完善数据安全、跨境数据流动、保密信息管理等法律法规。此外，中国全国人大常委会于2021年8月20日颁布并于2021年11月1日起施行的《个人信息保护法》，勾勒出了个人信息保护和处理的主要制度框架。《个人信息保护法》还加大了对非法处理个人信息的处罚力度。2021年11月14日，民航委公布的《网络数据安全管理条例草案》或《数据安全条例草案》公开征求意见，要求处理重要数据的数据处理者或中国以外的数据处理者每年应自行或通过第三方数据安全服务提供商进行数据安全评估，并向地方民航委提交评估报告。其中一些措施的草案现在已经公布，如果通过，可能需要进行安全审查，然后才能将与人类健康相关的数据从中国转移出去。此外，目前CAC尚未发布《网络安全审查办法》或《数据安全条例》草案的详细规则或实施情况，中国政府当局可能在解释和执行这些法律法规方面拥有广泛的自由裁量权。未来的监管改革是否会对我们这样的公司施加额外的限制，目前还不确定。
此外，SAMR和中华人民共和国标准化管理委员会联合发布了《信息安全技术标准-个人信息安全规范(2020版)》，并于2020年10月起生效。根据这一标准，任何有权或有权决定使用或处理个人信息的目的和方法的个人或实体都被视为个人信息控制者。此类个人信息控制人必须按照适用法律收集信息，除非标准中明确豁免的某些特定情况，否则在收集此类数据之前，需征得信息提供者的同意。2021年4月19日，中华人民共和国国家标准局发布《信息安全技术--移动互联网应用个人信息安全测评规范(修订征求意见稿)》，或《移动互联网应用办法》，向社会公开征求意见。征求意见的截止日期为2021年6月18日。《移动互联网应用管理办法》基于《信息安全技术--个人信息安全规范(2020版)》，提出了个人信息安全要求，规定了App个人信息安全评估的实施流程和评估方法。为对App非法收集和使用个人信息的认定提供参考，2019年11月28日，CAC、工信部、SAMR和公安部共同发布了《关于印发App非法收集和使用个人信息的办法的通知》，并于同日起施行。2021年3月12日，工信部、工信部、公安部发布了《关于发布移动互联网常见应用必备个人信息范围规则的通知》，规定移动互联网应用(APP)运营商不得因用户不同意收集不必要的个人信息而拒绝用户访问App的基本功能。
此外，CAC还发布了《儿童个人信息网络保护规定》，并于2019年10月1日起施行。根据这些规定，任何人和单位不得制作、发布、传播侵犯14岁以下儿童个人信息安全的信息。收集、存储、使用、转移、泄露儿童个人信息的网络运营商必须对此类信息实施特殊保护。
《关于开展手机应用违法违规收集使用个人信息专项整治工作的公告》于2019年1月23日发布，启动民航委、工信部、公安部、公安部联动打击中国全境手机应用违法违规收集使用个人信息工作。2019年10月31日，工信部发布《关于开展手机应用侵犯用户权益专项整治的通知》，要求应用提供商及时整改工信部认定为侵犯应用用户权益的违反中华人民共和国规定收集个人信息、设置用户账户停用障碍等问题。2020年7月，工信部印发《关于深入开展应用程序侵害用户权益专项整治行动的通知》，整改以下问题：(一)应用程序和软件开发包非法收集和使用用户个人信息，(二)设置障碍，频繁骚扰用户，(三)欺骗和误导用户，(四)应用程序分发平台责任落实不到位。
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2021年12月28日，民航局会同中国等多个监管部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，(I)购买网络产品和服务的首席信息官和进行数据处理活动的互联网平台经营者，如果其相关活动影响或可能影响国家安全，应接受网络安全审查；(Ii)网络安全审查的申请应由持有100万以上用户个人信息的互联网平台经营者的发行人在其申请在外国证券交易所上市之前提出；(Iii)中国政府有关部门认为经营者的网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全的，可以启动网络安全审查。在网络安全法的保护伞下，预计将采取许多法规、指导方针和其他措施。
此外，2021年8月30日，中国证监会发布了《证券期货行业网络安全等级保护基本要求》等两项金融行业标准，取代了旧标准，对相关行业提出了一般性要求，并对I类至IV类保护对象设置了一般安全要求和扩展安全要求。
2023年2月24日，证监会会同其他有关政府部门发布了《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定》(《保密和档案管理规定》)，自2023年3月31日起施行。根据《保密与档案管理规定》，以中国为基地的内地公司，无论是直接或间接在境外发行和上市证券，在其境外发行上市过程中，向证券公司、会计师事务所等证券服务提供者或境外监管机构提供或公开披露证券公司、会计师事务所等证券服务提供者的文件和资料，必须严格遵守适用的法律法规。如果此类文件或材料包含国家秘密或政府机关工作秘密，总部设在大陆的中国公司必须依照有关法律经政府主管部门批准，并向同级保密主管部门备案。此外，《保密和档案管理规定》还规定，证券公司和证券服务提供者向境外监管机构和其他有关机构和个人提供含有国家秘密或者政府机关工作秘密的文件、资料或者其他危害国家安全或者公共利益的文件、资料，应当履行法定程序。
关于数据跨境转移的规定
2022年7月7日，CAC发布了《数据跨境转移安全评估办法》(《安全评估办法》)，自2022年9月1日起施行。《安全评估办法》要求，向境外接收方提供在中华人民共和国境内开展业务时收集和生成的重要数据或者依法应当进行安全评估的个人信息的数据处理者，应当进行安全评估。《安全评估办法》规定，数据处理者应当通过省级地方网信办向国家网信办申请对数据跨境转移进行安全评估的四种情况，包括：(一)拟转移给境外接收者的数据包含数据处理者收集和生成的重要数据；(二)待转移给境外接收者的数据是关键信息基础设施或数据处理者处理超过100万用户个人信息的运营者收集和生成的个人信息的情况；(三)自上一年1月1日起累计向境外转移个人信息10万人以上或者敏感个人信息1万人以上的情况；或者(四)国家网信办规定需要对数据跨境转移进行安全评估的其他情形。
2022年8月31日，CAC发布了第一版《出境数据传输安全评估申请指南》(《安全评估指南》)。《安全评估指南》为安全评估措施的实施提供了实用指导。此外，《保安评估指南》亦重申民航局的立场，即跨境数据转移出内地中国包括资料处理人将其在内地中国的运作中收集或产生的数据储存给海外接受者的情况，以及资料处理人允许海外实体、组织或个人查阅、检索、下载或输出资料的情况，而资料处理人在内地收集或产生并储存中国的数据。
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2023年2月22日，中国民航总局颁布了《个人信息对外数据传输标准合同办法》(《办法》)，自2023年6月1日起施行。这些措施为公司提供了自生效之日起六个月的过渡期，以便采取必要措施遵守要求。根据《办法》，个人信息处理者通过订立格式合同向境外提供个人信息的，应当严格按照《办法》附件所附的格式格式合同订立合同。《办法》进一步规定，个人信息处理者可以与海外接收者就其他条款达成一致，但这些条款不得与标准合同相冲突。根据《办法》，个人信息处理者应当自标准合同生效之日起十个工作日内，向所在地省级网信办备案，并报送标准合同和个人信息保护影响评估报告备案。
《劳动保护条例》
2007年6月29日，全国人大常委会颁布了2012年12月28日修订的《劳动合同法》，正式规定了雇员在雇佣合同、加班时间、裁员和工会作用方面的权利，并规定了终止雇佣合同的具体标准和程序。根据中国人民代表大会1994年7月5日颁布、2009年8月27日和2018年12月29日修订的《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国劳动合同法》，用人单位必须与全职员工签订书面劳动合同。所有雇主必须遵守当地的最低工资标准。违反《中华人民共和国劳动合同法》和《中华人民共和国劳动法》，如情节严重，可处以罚款及其他行政和刑事责任。此外，由人力资源和社会保障部颁布并于2014年3月1日起施行的《劳务派遣暂行规定》规定，劳务派遣只能适用于临时、辅助或替代岗位，即三性要求。临时岗位是指存在时间不超过六个月的岗位，辅助岗位是指为主要业务岗位服务的非主要业务岗位，替代岗位是指原担任该岗位的员工因全日制学习、休假或其他原因在一定期限内不能工作的岗位。
此外，根据全国人大常委会于2010年10月公布并于2018年12月29日修订并于同日起施行的《中华人民共和国社会保险法》，以及国务院于1999年4月公布并于2019年3月24日修订并于同日起施行的《住房公积金管理条例》，中国的用人单位必须为职工提供养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房公积金等福利计划。
《外商投资条例》
中国公司的设立、经营和管理主要受2018年修订的《中国公司法》管辖，该法既适用于中国境内公司，也适用于外资公司。2019年3月15日，全国人大通过了外商投资法，2019年12月26日，国务院公布了《中华人民共和国外商投资法实施细则》，进一步明确和阐述了外商投资法的有关规定。外商投资法和实施细则均于2020年1月1日起施行，取代了中国以往关于外商投资的三大法律，即中外合资经营企业法、中外合作经营企业法和外商独资企业法及其各自的实施细则。根据外商投资法，外商投资是指外国投资者(包括外国自然人、外国企业或其他外国组织)在中国直接或间接进行的投资活动，包括下列情形之一：(一)外国投资者单独或与其他投资者共同在中国设立外商投资企业；(二)外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、财产份额或其他类似权益；(三)外国投资者单独或与其他投资者在中国境内投资新项目；(四)法律、行政法规规定的其他方式投资。或者国务院规定的。实施细则引入了透明原则，并进一步规定，外商投资企业在中国投资的，也适用外商投资法及其实施细则。
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《外商投资法》和《实施细则》规定，对外商投资管理实行准入前国民待遇和负面清单制度，其中，准入前国民待遇是指外商及其投资在市场准入阶段的待遇不低于境内投资者及其投资的待遇；负面清单是指外商投资进入特定领域或行业的特别管理措施，由国务院投资主管部门会同国务院商务主管部门等有关部门提出，报国务院公布。报国务院批准后，由国务院投资主管部门、商务主管部门公布。负面清单以外的外商投资将给予国民待遇。外国投资者不得投资负面清单规定的禁止投资领域，投资限制领域的外国投资者应遵守持股、高级管理人员等相关事项的特殊要求。同时，政府有关主管部门将根据国民经济和社会发展需要，制定鼓励外商投资行业目录，列出鼓励和引导外商投资的具体行业、领域和地区。目前，国家发改委和商务部发布的《外商投资准入特别准入管理措施(负面清单)》(《2021年版负面清单》)和2022年1月1日起施行的《外商投资鼓励类产业目录》(2022年版)或《2022年鼓励类产业目录》。未列入这两类的行业通常被认为是允许外商投资的，除非受到其他中国法律的明确限制。
根据实施细则，外商投资企业的登记由国家经贸委或其授权的地方对口部门办理。外国投资者投资依法需要许可的行业或者领域的，除法律、行政法规另有规定外，负责许可的政府有关主管部门应当按照适用于中国境内投资者的同等条件和程序对外国投资者的许可申请进行审查，政府主管部门不得在许可条件、申请材料、审查步骤和期限等管理程序上对外国投资者提出歧视性要求。但外国投资者在未满足相关条件的情况下拟投资负面清单所列行业或领域的，政府有关主管部门不得发放许可证或允许企业登记。外国投资者投资负面清单所列禁止领域或行业的，政府有关主管部门应当责令该外国投资者停止投资活动，在规定期限内处置股份或资产或者采取其他必要措施，恢复上述投资发生前的状态，如有违法所得，予以没收。外国投资者的投资活动违反负面清单规定的外商投资准入特别管理措施的，政府有关主管部门应当责令投资者在规定期限内改正，并采取必要措施满足相关要求。外国投资者逾期不改正的，适用前款关于外国投资者投资被禁止领域或行业的情形的规定。
我们从事共同基金和资产管理计划的直接销售。虽然由共同基金管理公司发起的共同基金和资产管理计划的分销没有明确归类为仅限于外国投资，但由共同基金管理公司发起的共同基金和资产管理计划的直销需要获得许可证。根据《销售代理办法》，持股5%以上的独立互惠基金销售代理机构的法人股东应具备净资产5,000万元人民币及中国证监会规定的其他要求。股东为境外机构的，应为具有金融资产管理或金融投资咨询经验的信誉良好的金融机构。
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2016年10月，商务部发布了《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》，并于2018年6月进行了进一步修订。根据外商投资企业备案暂行办法，外商投资企业的设立和变更须遵守备案程序，而不是事先批准的要求，前提是设立或变更不涉及特殊的准入管理措施。设立或者变更外商投资企业事项，涉及特殊入境管理措施的，仍需经商务部或者地方有关部门批准。2019年12月，商务部发布了《外商投资信息申报办法》，自2020年1月1日起施行。根据《外商投资信息公示办法》，外商投资企业应于每年1月1日至6月30日期间通过国家企业信用信息公示系统报送上一年度的年度报告。当年设立的外商投资企业应当从次年开始报送年度报告。外商投资企业投资中国、设立企业(含多层次投资)，在完成登记备案、向市场监管部门报送年报信息后，由市场监管部门向商务行政主管部门转发相关信息，不要求这些企业单独报送。《外商投资信息申报办法》实施后，外商投资企业备案暂行办法同时废止。
根据《外商投资法》及其实施细则，以及商务部、商务部、外汇局于2020年1月1日起施行的《外商投资信息申报办法》，建立外商投资信息申报制度，外国投资者或外商投资企业应当通过企业登记制度和企业信用信息公示系统向政府商务主管部门申报投资信息，市场监管部门应当将上述投资信息及时报送商务主管部门。此外，商务部还应建立外商投资信息报告制度，及时接收和处理市场监管部门转发的投资信息和跨部门共享信息。外国投资者或外商投资企业应当报送初始报告、变更报告、注销登记报告、年度报告和其他规定的文件，申报投资信息。此外，外商投资法还规定，在外商投资法实施前，按照以往管理外商投资的法律设立的外商投资企业，在外商投资法实施后五年内，可以维持其结构和公司治理结构。《实施细则》进一步明确，外商投资法施行前设立的外商投资企业，可在外商投资法施行后五年内，依照《公司法》、《合伙企业法》的规定调整其组织形式或组织结构，或维持现有结构和公司治理结构不变。2025年1月1日后，外商投资企业未依法调整组织形式或组织机构并办理适用变更登记的，有关市场监管部门不再为该外商投资企业办理其他登记，并公布有关情况。但是，外商投资企业的组织形式或者组织机构调整后，原中外合资、合作各方可以继续按照合同约定办理股权转让、收益分配或者剩余资产分配等事项。
此外，《外商投资法》和《实施细则》还明确了对外国投资者及其在中国的投资的其他保护规则和原则，其中包括地方政府应遵守对外国投资者的承诺；除特殊情况外，包括除其他情况外，应遵循法定程序，并及时给予公平合理的补偿，禁止征收或征用外国投资者的投资；禁止强制技术转让。
2020年12月19日，商务部、发改委联合发布了《外商投资安全审查办法》(简称《安全审查办法》)，自2021年1月18日起施行。根据《安全审查办法》，对影响或可能影响国家安全的外商投资，应当按照《安全审查办法》的规定进行安全审查。国家建立外商投资安全审查工作机制，负责组织、协调和指导外商投资安全审查工作。涉及重要金融服务、重要信息技术、互联网产品和服务等领域的外商投资，在中国境内取得被投资企业或相关方实际控股权的外国投资者，应当在投资实施前向工作机制办公室申报。
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《外汇管理条例》
《中国外汇管理条例》主要有以下规定：
| ● | 经修订的《外汇管理规则》(1996)或《外汇规则》；以及 |
| ● | 《结售汇管理规则(1996)》或《外汇管理规则》。 |
根据《外汇规则》，人民币可兑换经常项目，包括股息分配、利息和特许权使用费支付、与贸易和服务相关的外汇交易。然而，直接投资、贷款、证券投资和投资汇回等资本项目的人民币兑换仍需得到外管局的批准。
根据《外汇管理办法》，外商投资企业必须提供有效的商业单证，并在资本项目交易中获得外汇局批准后，方可在授权经营外汇业务的银行买卖和/或汇出外币。外商投资企业在中国境外的资本投资也受到限制，包括商务部、外汇局和国家发改委或当地同行的批准。
2011年11月16日，外管局发布了《国家外汇管理局关于进一步明确和规范外汇管理若干资本项目有关问题的通知》(简称45号通知)，以进一步加强和明确外管局第142号通知下现有的外汇管理规定。第四十五号通知明确，外商投资主体，包括外商独资企业，不得将注册外汇资本兑换成人民币用于股权投资、发放贷款、偿还公司间贷款和偿还转让给第三方的银行贷款。此外，外管局第45号通知普遍禁止外商投资实体将外汇注册资本转换为人民币，用于支付各种现金保证金。如果VIE未来需要我们或我们的全资子公司提供财务支持，并且我们发现有必要使用外币计价资本来提供此类财务支持，我们为VIE的运营提供资金的能力将受到包括上述在内的法定限制和限制。
2013年5月10日，外汇局发布《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及配套文件，明确外汇局或其所在地分支机构对境外直接投资实行登记管理。机构和个人直接投资中国，应当向外汇局和/或外汇局分支机构登记。银行凭外汇局及其分支机构提供的登记资料办理直接投资中国的外汇业务。
2015年2月，外管局发布了《关于进一步简化和完善外汇管理直接投资适用政策的通知》，即第13号通知，自2015年6月1日起施行。第13号通知实施后，将进一步简化现行外汇手续，直接投资外汇登记将由外汇指定结售行办理，不再由外汇局及其分支机构办理。
2015年3月30日，外汇局发布《关于改革外商投资企业外汇资金支付结算管理规则的通知》(《外汇局第19号通知》)，自2015年6月1日起施行。根据外汇局第19号通知，外商投资企业可以继续沿用现行的以支付为基础的外币结算制度，也可以选择实行“随意兑换”的外币结算制度。外商投资企业实行外币自由兑换制度的，可以随时将其资本项目内的外币部分或者全部兑换成人民币。兑换后的人民币将被存入一个标记为已结算待付的指定账户，如果外商投资企业需要从该指定账户付款，仍需与其所在银行进行审查，并提供必要的证明文件。因此，外管局第19号通知大幅取消了对外商投资企业使用外币兑换的人民币注册资本的限制。根据外管局第19号通知，此类人民币资金可由外商投资企业自由使用，外汇局将取消事前审批要求，仅对申报用途的真实性进行事后审查。然而，像我们的中国子公司这样的外商投资企业仍然不允许向我们的中国合并实体提供公司间贷款。此外，由于第19号通告是最近颁布的，有关当局对本通告的解释和执行仍存在重大不确定性。
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2016年6月9日，外汇局发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(《通知16》)，并同时施行。根据通告16，在中国注册的企业也可以自行将其外债从外币兑换成人民币。第16号通函就资本项目(包括但不限于外币资本及外债)项下可自行决定的外汇兑换提供综合标准，该标准适用于所有在中国注册的企业。第十六号通知重申，公司外币资本折算的人民币不得直接或间接用于业务范围以外或中国法律法规禁止的用途，不得将折算后的人民币作为贷款提供给其非关联实体。由于外管局没有就第16号通知的解释或实施提供详细的指导方针，因此不确定这些规则将如何解释和实施。
2017年1月26日，外汇局发布了《国家外汇管理局关于加强真实性和合规性检查进一步推进外汇管理工作的通知》，其中对境内机构向境外机构汇出利润规定了几项资本管制措施，包括：(一)在真实交易原则下，银行应核对董事会利润分配决议、纳税申报记录原件和经审计的财务报表；(二)境内机构在汇出利润前应对前几年的亏损进行收入核算。此外，根据外汇局第三号通知，境内机构在完成对外投资登记手续时，应详细说明资金来源和使用安排，并提供董事会决议、合同和其他证明。
2019年10月23日，外管局公布了《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，或称第28号通知，允许投资型外资企业(包括具有投资性的外商投资公司、外资创业投资企业和外资股权投资企业)依法以其资本金对中国进行股权投资，并允许非投资型外资企业在不违反现有负面清单且对中国投资的项目真实合规的前提下，依法以其资本金进行境内股权投资。此外，非投资性外商投资企业以外币转让资本向中国进行股权投资的，被投资方应按规定办理境内再投资受理登记手续，并开立资本账户接受资金。其货币性出资入账不需办理登记手续；非投资性外商投资企业以结算外资方式进行境内股权投资的，被投资方应当办理境内再投资受理登记手续，并按要求开立《资本账户--应缴结汇账户》领取相应资金。
关于股利分配的规定
管理外商独资公司股利分配的主要规定包括：
| ● | 《中国公司法》，最近一次修订于2018年10月26日； |
| ● | 外商投资法于2019年3月15日颁布，2020年1月1日起施行。 |
根据这些法律和法规，中国的外商独资公司只能从按照中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，这些外商独资公司每年至少要从各自累计利润的10%(如有)中提取一定的准备金，直至该基金的累计金额达到其注册资本的50%。虽然法定储备金可用作增加注册资本及消除有关公司日后在留存盈利以外的亏损，但除非发生清盘情况，否则储备金不能作为现金股息分配。根据这些外商独资公司的酌情决定权，他们可以根据中国会计准则将其税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备基金以及工作人员福利和奖金基金不能作为现金股息分配。
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中国居民离岸投资管理条例
根据外汇局2005年10月21日发布的《关于中国居民通过境外特殊目的公司从事融资和往返投资有关问题的通知》及其后续修订、补充或实施规则或外汇局第75号通知，中国居民(无论是自然人还是法人)在外汇局设立或控制境外特殊目的公司以进行境外股权融资的资产或股权之前，应向当地外汇局登记。2014年7月4日，外汇局发布了《关于中国居民通过特殊目的载体(SPV)从事对外投融资和入境投资外汇管理有关问题的通知》，即第37号通知，取代了外管局第75号通知。根据国家外汇局第37号通知，中国境内居民以其在境外或境内的合法资产向SPV缴纳资本金前，应申请办理境外投资外汇局登记。特殊目的企业是指境内居民(包括境内机构和个人)以其合法拥有的境内企业资产和股权，或合法拥有的境外资产或股权，以境外投融资为目的直接设立或间接控制的境外企业。此外，特殊目的机构的个人股东、名称、经营期限等基本信息发生变化，或者境内个人股东投资额增减、股权转让或互换、合并、分拆等重大事项发生变化时，境内居民应当及时办理离岸投资外汇登记手续变更。
根据外管局第37号通函，未进行此类登记或如实披露往返企业实际控制人的中国居民可能被处以最高人民币300,000元(境内机构)或人民币50,000元(境内个人)的罚款。如果属于中国居民的离岸控股公司的注册股东或实益股东没有在当地外汇局分支机构完成登记，中国子公司可能被禁止将其减资、股份转让或清算的利润和收益分配给离岸公司，离岸公司向其中国子公司增资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外管局注册和修订要求可能导致违反适用的外汇限制的中国法律规定的责任。
关于股票激励计划的规定
2006年12月25日，中国人民银行发布了《个人外汇管理办法》，分别对个人(包括中国公民和非中国公民)在经常账户和资本账户下进行外汇交易提出了要求。
2012年2月15日，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》或《股票激励计划规则》。《股票激励计划规则》旨在规范中国境内个人参与境外上市公司员工持股计划和股票期权计划的外汇管理。根据股票激励计划规则，中国“境内个人”(包括在中国居住连续一年以上的中国居民和非中国居民)参与境外上市公司的任何股票激励计划，中国境内合格代理人(可能是该海外上市公司的中国子公司)除其他事项外，应代表该个人向国家外汇局申请就该股票激励计划进行安全登记。并获得与股票持有或股票期权行使有关的购汇年度津贴的批准。此外，外汇局第37号通函还对SPV上市前股权激励计划的外汇登记规定了一定的要求和程序。对此，非上市SPV对其境内子公司的董事、监事、高级管理人员和员工给予股权激励的，相关境内个人居民可在行使权利前向外汇局登记。
如吾等或吾等的中国雇员未能遵守股票激励计划规则，吾等及吾等的中国雇员可能会被罚款及其他法律制裁。此外，税务总局还发布了几份关于员工股票期权的通知。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员行使股票期权将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工股票期权有关的文件，并扣缴行使股票期权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳所得税，我们也没有扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关施加的制裁。
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中国境外证券发行上市管理办法
2021年12月24日，证监会公布了《国务院关于境内公司境外发行上市管理规定草案(征求意见稿)》、《境外上市条例草案》、《境内公司境外发行上市备案管理办法草案(征求意见稿)》、《境外上市办法草案》，向社会公开征求意见。2023年2月17日，证监会公布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《试行办法》)，自2023年3月31日起施行。《试行办法》明确并强调了以下几个方面，包括但不限于：(I)按照实质重于形式的原则，全面确定“中国境内公司境外间接发行上市”，特别是发行人在同时满足以下条件的情况下，需按试行办法办理备案程序：(A)发行人最近一个会计年度经审计的综合财务报表中记载的发行人的营业收入、利润总额、总资产或净资产的50%或以上由中国境内公司核算；(二)发行人的主要业务活动在内地进行中国，或其主要营业地在内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或在内地居住的中国；(2)对(A)在试行办法生效日期前已在境外证券市场(包括美国市场)上市或注册但尚未上市的发行人，应于2023年9月30日前完成境外证券发行或上市，以及(B)无需向有关境外监管机构或境外证券交易所重新履行监管程序，但发行人进行再融资或涉及其他需要向中国证监会备案的情况，应按规定履行备案程序；(三)禁止在境外上市或发行的发行人类别负面清单，如：(一)法律、行政法规和国家有关规定明令禁止发行上市；(二)经国务院主管部门依法审查认定，发行上市可能危害国家安全；(三)发行人的控股股东和实际控制人最近三年内有贪污、受贿、贪污、挪用财物、破坏社会主义市场经济秩序等犯罪行为；(四)发行人涉嫌犯罪或者重大违法违规行为，正在依法接受调查，尚未得出结论；(五)境内公司控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东持有的股权存在重大所有权纠纷；(四)发行人遵守网络安全、数据安全等国家安全法律法规的情况；(V)发行人的备案和报告义务，如发行人向境外监管机构提交首次公开募股申请后向中国证监会备案的义务，以及在境外发行或上市后向中国证监会报告发行人控制权变更或自愿或强制退市等重大事件的义务；及(Vi)中国证监会有权因发行人及其股东未能遵守试行办法，包括未履行申报义务或欺诈、失实陈述等，向中国证监会处以人民币100万元至人民币1,000万元不等的罚款。
关于税收的规定
中华人民共和国企业所得税
中国企业所得税法于2008年1月生效，并于2017年2月进一步修订，对所有中国居民企业，包括外商投资企业，统一征收25%的企业所得税税率，除非它们有资格获得某些例外。企业所得税按中国税法及会计准则所厘定的中国居民企业的全球收入计算。如果非居民企业在中国境内设立机构或机构，其来自中国境内的组织或机构的所得以及来自中国境外但与该机构或机构在中国境内有实际联系的收入应缴纳企业所得税。
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此外，根据企业所得税法，根据中国以外司法管辖区的法律组建的企业，其“事实上的管理机构”设在中国境内，可被视为中国居民企业，因此应按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。实施细则“将”事实上的管理机构“定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的管理机构。此外，2009年4月22日国家工商行政管理总局发布的《关于认定在境外注册成立的中资控股公司为居民企业有关问题的通知》规定，由中国公司或中国公司集团控制的外国企业，在满足以下条件的情况下，将被归类为“居民企业”，其“事实上的管理机构”位于中国境内：(I)负责其日常运营职能的高级管理和核心管理部门主要在中国；(Ii)其财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构决定或批准；(Iii)其主要资产、会计账簿、公司印章以及董事会和股东大会的会议记录和档案位于中国或保存在中国；及(Iv)有表决权的企业董事或高级管理人员的半数以上在中国。虽然通知只适用于由中国企业控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的确定标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“事实上的管理机构”测试来确定离岸企业的税务居留地位的一般立场，无论该企业是由中国企业、个人还是外国人控制的。
中华人民共和国增值税
2012年1月1日，国务院正式启动了适用于特定行业企业的增值税改革试点方案。试点计划中的企业将支付增值税，而不是营业税。试点项目最初只适用于上海的交通运输业和“现代服务业”，如果条件允许，将扩大到八个试点地区(包括北京和广东省)和全国范围内。上海的试点行业包括有形动产租赁、交通运输服务、研发和技术服务、信息技术服务、文化创意服务、物流及辅助服务、认证和咨询服务。
2016年3月，财政部和国家统计局联合发布了《关于全面推开增值税改征营业税试点工作的通知》，即36号通知，自2016年5月起施行。根据第36号通知，所有在建筑、房地产、金融、现代服务业或其他行业经营的公司都必须缴纳增值税，以代替营业税。2017年11月，中国国务院发布《中华人民共和国增值税暂行条例修正案》，规定在中国境内销售加工、维修、更换、销售劳务、销售服务、无形资产或不动产、进口货物的单位和个人为增值税纳税人，应缴纳增值税。除增值税条例另有规定外，增值税税率为：(一)从事销售货物、劳务、有形动产租赁或者货物进口的纳税人，税率为17%；(二)从事运输、邮政、基础电信、建筑、不动产租赁、不动产销售、土地使用权转让、销售或者进口货物的纳税人，税率为11%；(三)从事劳务和无形资产销售的纳税人，增值税条例另有规定的除外，税率为6%。
根据财政部、国家税务总局于2018年4月4日发布并于2018年5月1日起施行的通知，货物应税销售和进口税率分别由17%和11%降至16%和10%。2019年3月20日，财政部、国家统计局、海关总署发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》(《第39号通知》)，自2019年4月1日起施行。根据第39号通知，其中：(I)增值税一般纳税人应税销售或者进口货物适用税率为16%，调整为13%，增值税一般纳税人应纳税所得额的10%的适用税率调整为9%；(Ii)通过增加国内运输服务扩大增值税进项扣除的幅度，航空和火车票按票价的9%扣除，水路和骇维金属加工机票按票价的3%扣除。
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目录表
2017年，财政部和国家统计局发布了《关于资管产品增值税有关问题的通知》，即第56号通知，并于2018年1月起施行。根据第56号通知，资产管理产品管理人在经营资产管理产品时发生的增值税应税交易，暂采用简易计税方法，按3%征收。为了符合3%的增值税税率，资产管理产品管理人需要将资产管理产品业务的收入和增值税应纳税金额的审计与其他业务分开。管理人受投资者或者受托管理人委托对受托资产提供的管理服务，仍应按照有关法律法规适用普通增值税税率。
2018年11月7日，财政部、国家统计局联合发布《关于境外机构投资境内债券市场企业所得税和增值税有关政策的通知》(《108号通知》)。根据《108号通知》，自2018年11月7日起至2021年11月6日止，对境外机构投资境内债券市场取得的债券利息所得，暂免征企业所得税和增值税。上述暂免征收企业所得税的范围，不包括中国境内设立的机构与其中国关联机构关联的境外机构取得的债券利息。
股息预提税金
根据《企业所得税法》及《实施细则》，中国境内外商投资企业于2008年1月1日后发放给境外投资者的股息，除与中国签订税收协定规定不同的代扣代缴安排外，需缴纳10%的预提税金。我们是一家开曼群岛控股公司，我们的大部分收入可能来自我们直接或间接从我们的中国子公司获得的股息。由于中国与开曼群岛之间并无该等税务协定，吾等从中国附属公司收取的股息一般须缴交10%的预扣税。如果我们在未来几年被视为中国居民企业，我们向我们的非中国股东和美国存托股份持有人分配的任何股息将被征收任何中国预扣税。
根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税及偷漏税的安排(“税务安排”)，如被视为非中国税务居民企业的香港居民企业直接持有中国企业至少25%的股权，经中国地方税务机关批准，该中国企业向该香港居民企业支付股息的预提税率将由10%的标准税率降至5%。根据税务总局《关于适用税务协议分红条款有关问题的通知》(《税务总局第81号通告》)，该税务安排对手方的居民企业应满足以下条件(其中包括)才能享受税收安排下的减免预扣税：(I)其必须直接拥有该中国居民企业所需的所需百分比的股权和投票权；及(Ii)其应在收到股息前12个月的任何时间直接拥有该中国居民企业的该百分比。根据其他有关税收法规，还可以享受该减征预提税率的其他条件。根据国家税务总局于2015年8月28日发布并于2015年11月1日起施行的《非居民纳税人享受税收条约待遇管理办法》，非居民纳税人符合有关税收法规规定的条件，并经前款规定的管理办法批准后，可自动享受降低的预提税率。
2018年2月3日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于税收条约中关于受益所有人有关问题的公告》，明确了我国双重征税协定分红、利息、特许权使用费条款中受益所有人要求的解释，为确定申请人是否从事实质性经营活动提供了更灵活的指导。
2018年9月29日，财政部、国家统计局、国家发改委、商务部联合发布《关于扩大外商对中国直接再投资适用递延预提税额处理适用范围的通知》(《102号通知》)，进一步鼓励外商投资中国。根据第102号通函，当满足某些条件时，外国投资者利用其应占/可分配利润增加现有被投资公司的实收资本/资本公积金被视为直接股权投资，并可适用递延预提税金处理。
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目录表
C.组织结构
下图显示了截至本年度报告日期，我们的公司结构，包括我们的重要子公司和VIE：
备注：
| (1) | 韩宏伟先生持有99%股权，韩先生之女儿韩羽女士持有余下1%股权。 |
合同安排
在中国，外国投资者的投资活动主要受《外商投资产业指导目录》或《目录》的管理，该目录由商务部和国家发改委发布，并不时进行修订。该目录将行业分为三类：鼓励、限制和禁止。2018年和2019年分别以《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》和《鼓励外商投资产业目录》取代《目录》。2021年12月27日，商务部、发改委公布了2021年负面清单，对目录进行了修订，自2022年1月1日起施行。2021年负面清单列出了禁止外商投资的领域和只有在一定条件下才允许外商投资的领域。未列入2021年负面清单领域的外商投资与内资一视同仁。此外，根据2021年负面清单，中国实体从事2021年外商投资准入负面清单禁止的任何领域，在寻求离岸上市时应经中国主管部门批准，外国投资者不得参与经营管理，其持股比例应符合中国法律。根据中国法律，我们公司和海银财富咨询公司分别被视为外国投资者和外商投资企业。
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目录表
我们主要从事向中国的高净值人士分销理财产品。虽然私募股权基金或证券投资基金的分销并未明确归类为限制外商投资，但私募资产管理公司销售私募股权基金或证券投资基金必须具备资质。在实践中，专注于证券投资基金的外商投资资产管理公司的外国股东必须是经外国投资者所在地国家或地区金融监督管理机构批准的金融机构，且该国家或地区金融监督管理机构必须与中国证监会或其批准机构签署双边监管合作谅解备忘录。因此，我们目前没有资格通过直接设立外商投资资产管理公司来开展我们的资产管理业务。
此外，中国法律法规对从事资产管理的公司(如我们的子公司深圳盘盈)的外资所有权施加了限制。此外，上海海银财富网络科技已将业务扩展到市场研究、咨询和健康管理服务，这也是一项受外资持股限制的业务。
由于上述原因，我们通过VIE以一系列合同安排的方式在中国开展业务。我们相信，海银财富咨询公司与海银财富财富管理公司、海银财富咨询公司与深圳盘盈公司、海银财富咨询公司与上海海银财富网络科技公司之间的合同安排，对我们当前和未来的业务运营至关重要。
与VIE及其主要股东的这些合同安排使我们能够对海银财富财富管理、深圳盘盈和上海海银财富网络科技行使有效控制，并巩固其作为VIE的财务业绩。海银财富咨询公司通过一系列被称为VIE协议的协议有效地承担了VIE的业务活动管理。通过VIE协议，海银财富咨询有权为海银财富财富管理、上海海银财富网络科技和深圳盘盈提供咨询、咨询、管理和运营，每年咨询服务费为各自实体净利润的100.0%。
然而，通过这些合同安排进行控制并不等同于拥有VIE业务的股权，我们在执行这些合同安排时可能面临更高的风险和成本。我们因与VIE的这些合同安排而获得的任何控制权或利益仅限于我们根据美国公认会计准则合并VIE所满足的条件。海银财富在其财务报表中综合了VIE的经营和财务结果，作为会计上的主要受益人。因此，我们美国存托凭证的投资者并不是在购买在中国拥有大量业务的VIE的股权，而是在购买开曼群岛一家控股公司的股权。根据中国现行法律和法规，非中国居民的投资者不得直接持有VIE的股权。该等VIE仅为会计目的而合并，本公司并不拥有该等VIE的股权，亦无透过该等VIE经营业务。
VIE协议由一系列协议组成，包括股权质押协议、独家技术咨询和服务协议、股权期权协议以及投票权代理和财务支持协议。
以下是这些协议的摘要。
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目录表
独家技术咨询和服务协议
根据海银财富咨询公司与海银财富财富管理公司签订的独家技术咨询和服务协议，海银财富咨询公司有权就海银财富财富管理的业务和运营、人力资源、技术和知识产权等方面向海银财富财富管理公司提供咨询和服务，以换取相当于海银财富财富管理公司综合净利润100.0的费用。
未经海银财富咨询事先书面同意，海银财富财富管理不得直接或间接从任何第三方获得本协议下提供的相同或类似服务，或与任何第三方订立任何类似协议。海银财富有权根据本协议确定向海银财富财富管理收取的服务费，其中包括考虑服务的复杂性、海银财富员工提供服务所花费的时间、所提供服务的内容和商业价值，以及市场上类似服务的基准价格。海银财富咨询公司独家拥有因履行本独家技术咨询和服务协议而产生的任何知识产权。技术咨询和服务协定自协定签署之日起20年内有效。独家技术咨询和服务协议只有在海银财富咨询公司在协议期满前获得延长协议的书面同意，并且海银财富咨询公司将无保留地同意延期的情况下，才能延期。
海银财富咨询与上海海银财富网络科技亦订立独家技术咨询及服务协议，该协议的条款与上文所述的独家技术咨询及服务协议大体相似。
海银财富咨询与深圳盘盈订立独家技术咨询及服务协议，该协议所载条款与上述独家技术咨询及服务协议大体相似。
股权质押协议
根据海银财富咨询、海银财富财富管理及海银财富财富管理股东订立的一系列股权质押协议，海银财富财富管理的股东将彼等于海银财富财富管理的全部股权质押予海银财富咨询，以担保海银财富财富管理履行独家技术咨询及服务协议及其他控制协议(“控制协议”)项下的相关义务及债务。
此外，海银财富财富管理的股东已向主管地方当局完成了《股权质押协议》下的股权质押登记。如果海银财富财富管理违反其在控制协议下的义务，海银财富咨询作为质权人将有权享有某些权利，包括处置质押股权以追回该等违约金额的权利。
股权质押协议将持续有效，直至海银财富财富管理的所有股东不再是其股东或海银财富财富管理根据控制协议承担的所有义务均已履行为止。
海银财富咨询及上海海银财富网络科技与上海海银财富网络科技各自股东订立股权质押协议，该协议包含与上文所述股权质押协议大体相似的条款。
海银财富与深圳盘盈及深圳盘盈各自股东订立股权质押协议，该协议所载条款与上文所述股权质押协议大体相似。
100
目录表
股权期权协议
根据海银财富咨询、海银财富财富管理及海银财富财富管理股东之间的一系列购股权协议，海银财富咨询拥有独家权利，可要求海银财富财富管理的股东履行及完成中国法律规定的所有审批及登记程序，以供海银财富咨询在海银财富唯一及绝对酌情决定的情况下，一次或多次购买、或指定一名或多名人士购买海银财富财富管理股东于海银财富财富管理的股权。购买价格将是中国法律允许的最低价格。股权期权协议将持续有效，直至海银财富财富管理各股东所拥有的全部股权合法转让给海银财富咨询公司或其指定人(S)。
海银财富咨询及上海海银财富网络科技与上海海银财富网络科技各自股东订立购股权协议，该协议所载条款与上文所述购股权协议大体相似。
海银财富与深圳盘盈及深圳盘盈各自股东订立一项股权期权协议，该协议的条款与上文所述的股权期权协议大体相似。
投票权代理和财务支持协议
根据海银财富咨询、海银财富财富管理及海银财富财富管理股东之间的表决权代理及财务支持协议，海银财富财富管理各股东不可撤销地委任海银财富财富管理公司或海银财富财富管理公司的指定人士行使海银财富财富管理公司章程下其作为海银财富财富管理公司股东的所有权利，包括但不限于就海银财富财富管理公司股东大会将要讨论和表决的所有事项行使股东的全部投票权的权力。投票权代理和财务支持协议的期限为20年。
海银财富与深圳盘盈及深圳盘盈各自股东订立投票权代理及财务支持协议，该协议所载条款与上文所述的表决权代理及财务支持协议大体相似。
海银财富咨询及上海海银财富网络科技与上海海银财富网络科技各自股东订立投票权代理及财务支持协议，该协议包含与上文所述投票权代理及财务支持协议大体相似的条款。
对外汇的限制和在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力
中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。我们的大部分收入是以人民币收取的，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款的能力，或以其他方式偿还我们以外币计价的债务(如果有的话)。根据中国现行的外汇法规，只要满足某些程序要求，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和与贸易有关的国际交易的支出，可以用外币支付，而无需外汇局事先批准。如果将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准。中国政府可酌情对经常账户交易使用外币施加限制，如果未来发生这种情况，我们可能无法向我们的股东支付外币股息。
中国相关法律和法规允许中国公司只能从其按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如有)中支付股息。此外，我们的中国附属公司和VIE只有在符合中国关于拨付法定储备的要求后，才可在股东批准后才可派发股息。由于中国法律及法规的上述及其他限制，中国附属公司及VIE不得将其部分净资产以股息、贷款或垫款的形式转让予吾等。即使吾等目前并不需要中国附属公司及VIE派发任何该等股息、贷款或垫款作营运资金及其他融资用途，吾等日后可能因业务情况变化而需要其中国附属公司及VIE提供额外现金资源，为未来的收购及发展提供资金，或仅向我们的股东宣布及支付股息或分派股息。
101
目录表
VIE实体与我公司及其子公司之间的现金转移
截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度，分别有1,000万美元及1,300万美元由我们的境外控股实体，即海银财富控股有限公司、海银财富财富环球有限公司及海银财富财富国际有限公司，转移至我们的外商独资企业海银财富企业管理咨询(上海)有限公司，以及VIE及其附属公司，作为我们首次公开招股所得款项净额的外汇结算。
截至2021年6月30日止年度，(I)我们的境外控股实体，即海银财富控股有限公司、海银财富财富环球有限公司及海银财富财富国际有限公司，与我们的外商独资企业，即海银财富企业管理咨询(上海)有限公司，或(Ii)我们的外商独资企业，即海银财富企业管理咨询(上海)有限公司，与各VIE及其附属公司之间并无现金转移。
下图说明了我们集团内部假设情景下的现金流方式：
102
目录表
D.物业、厂房及设备
我们的主要执行办公室位于上海，中国，占地约6,000平方米。截至2023年6月30日，我们共有185个财富服务中心，分布在内地25个省市的91个城市，中国以及香港；我们在内地的中国共有5个健康管理中心，分布在4个城市，总建筑面积约62,812平方米。几乎所有出租房产的出租人都拥有该房产的有效所有权。这些租约的期限从一年到十一年不等。我们相信，我们现有的设施足以满足我们目前的业务运营，我们将能够以商业上合理的条款签订租赁安排，用于未来的扩张。
项目4A.未解决的工作人员意见。
不适用。
项目5.财务报告、财务报告、经营回顾和展望
你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注。本讨论包含前瞻性陈述，涉及有关我们的业务和运营的风险和不确定性。由于各种因素，包括我们在“第3项.关键信息-D.风险因素”和本年度报告其他部分中描述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。
A.经营业绩
影响我们经营业绩的主要因素
影响我们经营业绩的主要因素包括：
业务和产品组合
我们提供财富管理服务、资产管理服务、健康管理服务、保险经纪服务等服务。我们的净收入、营业利润和我们经营业绩的其他方面受到每个业务部门的成功程度的影响。特别是，我们最大的业务部门是财富管理服务。我们在特定时期从这类服务中获得的净收入的构成和水平主要受我们分销的产品类型和不同产品类型的构成的影响，因为产品类型决定了我们可以获得的一次性佣金的费率，这同时影响我们的净收入和运营成本和支出。
分销团队和网络的工作效率
我们相信，建立广泛的分支机构网络和庞大的关系经理团队对于提高我们的品牌认知度、客户基础和服务能力至关重要，因此，我们分销团队和网络的生产率对我们的净收入和业务运营是至关重要的，而且将继续是必不可少的。截至2021年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日止年度，我们客户经理团队的生产力(以每位客户经理的交易额衡量)分别为人民币5,240万元、人民币4,940万元和人民币4,230万元(610万美元)。随着我们扩大覆盖网络和扩大我们的关系经理团队，我们将增加我们培育和服务新客户和市场的能力，并进一步改善我们的经营业绩。
103
目录表
活跃客户端数和活跃客户端进行的重复购买
我们的收入增长是由我们服务的客户数量不断增加以及他们多年来不断增加的投资推动的。我们密切监控活跃客户的数量，并将活跃客户的重复购买作为关键的运营指标。我们拥有不断增长和忠诚的客户群。在截至2021年、2021年、2022年和2023年6月30日的年度内，我们分别拥有约38,033、43,764和46,627名活跃客户(在任何给定时期内购买我们分销的产品的客户，或在给定时期内作为我们产品的持有者维持的客户)。活跃客户数量的增加促进了我们分销产品的总价值的增长，这最终影响了我们收到的一次性佣金，并从长远来看，影响了我们收到的经常性费用和绩效费用。此外，我们一直能够保持较高的客户保留率。在截至2021年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日的年度内，我们的重复投资率分别保持在76.7%、80.8%和82.0%的较高水平。重复投资率是指活跃客户在指定时期内进行的新交易价值除以他们在同一时期到期的先前交易价值。我们预计，活跃客户的数量和活跃客户重复购买的水平将继续是影响我们收入增长的关键因素。
运营结果的关键组成部分
净收入
我们的净收入主要来自(I)财富管理服务、(Ii)资产管理服务、(Iii)保险经纪服务、(Iv)健康管理服务和(V)其他服务。下表列出了所示期间我们净收入的组成部分。请注意，出于报告目的，我们的保险经纪服务被视为财富管理服务的一个子类别。
截至6月30日的年度， | ||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||
| 人民币 |
| % |
| 美元 |
| 人民币 |
| % |
| 美元 |
| 人民币 |
| % |
| 美元 | |
(除百分比外，以千为单位) | ||||||||||||||||||
财富管理服务 | 1,795,552 | 97.9 | 271,235 | 1,899,573 | 97.8 | 294,197 | 1,949,410 | 93.2 | 280,777 | |||||||||
资产管理服务 |
| 14,942 |
| 0.8 | 2,257 |
| 19,476 |
| 1.0 |
| 3,016 |
| 32,562 |
| 1.6 |
| 4,690 | |
健康管理服务 | — | — | — | 422 | 0.0 | 65 | 86,464 | 4.1 | 12,454 | |||||||||
其他服务 |
| 23,928 |
| 1.3 | 3,615 |
| 22,642 |
| 1.2 |
| 3,508 |
| 23,321 |
| 1.1 |
| 3,359 | |
总计 |
| 1,834,422 |
| 100.0 | 277,107 |
| 1,942,113 |
| 100.0 |
| 300,786 |
| 2,091,757 |
| 100.0 |
| 301,280 | |
财富管理服务
我们从外部产品提供商提供的各种金融产品的分销中获得一次性佣金。此类佣金按我们客户购买的产品价值的预先商定的百分比计算。此外，我们有权获得某些私募和公开市场投资产品的经常性费用和基于业绩的费用。基于业绩的费用是在投资产品的表现超过一定门槛时产生的，通常在某个时间点确认为收入，通常是在投资产品到期或退出时，从而可以确定基金的累计回报。
我们理财产品的分销佣金范围如下：
| ● | 私募市场投资产品-我们收取产品提供商(例如基金经理)支付的分销佣金，通常计算为金融产品成立后某个时间点从我们客户那里筹集的总资本余额的0.3%至2.7%，我们的绝大多数私募市场投资产品产生的分销佣金从2.0%至2.7%不等。 |
| ● | 公开市场投资产品-我们的佣金利率一般为每年0.03%至0.6%。 |
外部产品供应商通常在产品分销后两到三个月内支付我们的佣金。
104
目录表
按产品类型
我们的理财产品可以分为私募市场投资产品、公开市场投资产品和其他金融产品。
私募市场投资产品通过财富服务中心向投资者提供，主要包括(I)长期资产支持产品，(Ii)短期资产支持产品(Iii)风险投资基金和私募股权基金，以及(Iv)对冲基金。
公开市场投资产品包括(I)货币市场基金、(Ii)债券基金、(Iii)股票基金及(Iv)多策略基金。
其他金融产品主要包括与我们的保险经纪服务相关的保险产品。
下表列出了我们在所示时期内按产品类型划分的财富管理服务净收入的组成部分。
截至6月30日的年度， | ||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||
| 人民币 |
| % |
| 美元 |
| 人民币 |
| % |
| 美元 |
| 人民币 |
| % |
| 美元 | |
(单位：百万，百分比除外) | ||||||||||||||||||
私募市场投资产品 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||
长期资产支持产品 | 1,427 |
| 79.4 | 216 |
| 1,010 |
| 53.2 |
| 156 |
| 963 |
| 49.4 |
| 139 | ||
短期资产支持产品 |
| 238 | 13.3 | 36 | 655 | 34.5 | 102 | 567 | 29.1 | 82 | ||||||||
风险投资基金和私募股权基金 |
| 24 |
| 1.3 | 4 |
| 87 |
| 4.6 |
| 13 |
| 44 |
| 2.3 |
| 6 | |
对冲基金 |
| 16 |
| 0.9 | 2 |
| 63 |
| 3.3 |
| 10 |
| 53 |
| 2.7 |
| 8 | |
小计 |
| 1,705 |
| 94.9 | 258 |
| 1,815 |
| 95.6 |
| 281 |
| 1,627 |
| 83.5 |
| 235 | |
公开市场投资产品 |
| 16 |
| 0.9 | 2 |
| 14 |
| 0.7 |
| 2 |
| 20 |
| 1.0 |
| 3 | |
其他金融产品 |
| 75 |
| 4.2 | 11 |
| 71 |
| 3.7 |
| 11 |
| 302 |
| 15.5 |
| 43 | |
总计 |
| 1,796 |
| 100.0 | 271 |
| 1,900 |
| 100.0 |
| 294 |
| 1,949 |
| 100.0 |
| 281 | |
105
目录表
下表列出了我们财富管理服务下不同产品类别在所示期间的交易额和净收入。
截至6月30日的年度， | ||||||||||||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
交易记录 | ||||||||||||||||||||||||
价值 | 收入 | 交易额 | 收入 | 交易额 | 收入 | |||||||||||||||||||
| 人民币 |
| 美元 |
| 人民币 |
| 美元 |
| 人民币 |
| 美元 |
| 人民币 |
| 美元 |
| 人民币 |
| 美元 |
| 人民币 |
| 美元 | |
(单位：百万) | ||||||||||||||||||||||||
私募市场投资产品 | ||||||||||||||||||||||||
长期资产支持产品 |
| 45,857 |
| 6,927 |
| 1,427 |
| 216 |
| 32,015 |
| 4,958 |
| 1,010 |
| 156 |
| 30,652 |
| 4,415 |
| 963 |
| 139 |
短期资产支持产品 |
| 24,606 |
| 3,717 | 238 |
| 36 | 38,673 |
| 5,990 |
| 655 |
| 102 |
| 35,934 |
| 5,176 |
| 567 |
| 82 | ||
风险投资基金和私募股权基金 |
| 829 |
| 125 | 24 |
| 4 | 1,795 |
| 278 |
| 87 |
| 13 |
| 659 |
| 95 |
| 44 |
| 6 | ||
对冲基金 |
| 1,739 |
| 263 | 16 |
| 2 |
| 3,403 |
| 527 |
| 63 |
| 10 |
| 1,670 |
| 240 |
| 53 |
| 8 | |
小计 | 73,031 | 11,032 | 1,705 | 258 | 75,886 | 11,753 | 1,815 | 281 | 68,915 | 9,926 | 1,627 | 235 | ||||||||||||
公开市场投资产品 | 5,549 |
| 838 |
| 16 |
| 2 |
| 3,762 |
| 583 |
| 14 |
| 2 |
| 3,258 |
| 469 |
| 20 |
| 3 | |
其他金融产品 |
| 201 |
| 31 |
| 75 |
| 11 |
| 126 |
| 19 |
| 71 |
| 11 |
| 456 |
| 66 |
| 302 |
| 43 |
总计 |
| 78,781 |
| 11,901 |
| 1,796 |
| 271 |
| 79,774 |
| 12,355 |
| 1,900 |
| 294 |
| 72,629 |
| 10,461 |
| 1,949 |
| 281 |
我们的其他金融产品主要是与我们的保险经纪服务相关的保险产品。我们通过香港子公司促进保险产品的销售，从保险经纪服务中获得经纪佣金。我们目前提供的保险产品包括(I)个人终身人寿保险、个人定期人寿保险、万能人寿保险和个人健康保险等人寿保险产品，(Ii)年金保险产品，以及(Iii)危重病保险产品(包括人身意外保险产品)。一次性佣金按保险公司从香港附属公司促成的销售中收取的保险费中预先商定的百分比计算。
资产管理服务
在资产管理服务下，我们管理和分配客户的内部资金，并为客户提供酌情和咨询授权服务。
我们的资产管理服务收入净额包括：(I)管理费，按基金或委托书的资产管理金额的百分比计算；(Ii)按基金或委托书的投资业绩超过某一门槛计算的绩效费用。我们透过(I)海银财富资产管理(香港)有限公司(香港持牌资产管理公司)及(Ii)深圳盘盈(中国内地风险投资基金及私募股权基金基金管理公司)提供资产管理服务。截至2021年、2021年、2022年及2023年6月30日止年度，收入净额来自海银财富资产管理(香港)有限公司。
106
目录表
下表按收入类型列出了所示期间我们资产管理服务净收入的组成部分。
截至6月30日的年度， | ||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 美元 | |
(除百分比外，以千为单位) | ||||||||||||||
管理费 | 13,620 | 91.2 | 19,476 | 100.0 | 32,562 | 100.0 | 4,690 | |||||||
基于绩效的收入 |
| 1,322 |
| 8.8 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
总计 |
| 14,942 |
| 100.0 |
| 19,476 |
| 100.0 |
| 32,562 |
| 100.0 |
| 4,690 |
健康管理服务
我们来自健康管理服务的净收入包括(I)身体检查服务的费用，以及(Ii)其他健康管理服务的费用。我们的高端体检服务，以及我们的财富管理服务，是与我们的客户建立联系的主要门户，为后续转换为其他健康管理服务奠定了基础。在截至2023年6月30日的一年中，我们通过中国四个城市的五个健康管理中心提供了此类服务，这些中心都有能力提供高端综合健康管理服务。我们预计，未来我们的健康管理服务产生的收入将继续增长。
其他服务
我们的一次性佣金来自其他服务，包括(I)海外物业投资的转介服务费，以及(Ii)向外聘基金经理提供交易流程管理服务的资讯科技服务费。其他服务所产生的收入在某一时间点根据所购买物业的价值(如属海外物业投资)及所服务的业务量(如属资讯科技服务)予以确认。
营运成本及开支
我们的运营成本和支出主要包括(I)薪酬和福利；(Ii)健康管理成本；(Iii)销售和营销费用；(Iv)一般和行政费用；(V)基于股份的薪酬支出；以及(Vi)商誉和无形资产的减值损失。下表列出了我们在所示期间的运营成本和支出的组成部分。
截至6月30日的年度， | ||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 美元 | |
(除百分比外，以千为单位) | ||||||||||||||
薪酬和福利 | 1,003,061 | 64.6 | 1,050,077 | 65.0 | 1,156,381 | 61.0 | 166,556 | |||||||
健康管理成本 |
| — |
| — |
| 4,287 |
| 0.2 |
| 74,476 |
| 3.9 |
| 10,727 |
销售和市场营销费用 | 326,879 | 21.1 | 311,773 | 19.3 | 318,465 | 16.8 | 45,869 | |||||||
一般和行政费用 | 200,929 | 12.9 | 241,946 | 15.0 | 302,221 | 16.0 | 43,530 | |||||||
基于股份的薪酬费用 | 21,947 | 1.4 | 7,340 | 0.5 | 5,207 | 0.3 | 750 | |||||||
商誉减值损失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 35,412 |
| 1.9 |
| 5,100 |
无形资产减值损失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 2,210 |
| 0.1 |
| 318 |
总计 |
| 1,552,816 |
| 100.0 |
| 1,615,423 |
| 100.0 |
| 1,894,372 |
| 100.0 |
| 272,850 |
薪酬和福利
我们的薪酬和福利是与财富管理和资产管理服务相关的运营成本，主要包括我们的关系经理的基本工资、销售佣金和其他薪酬和福利，他们直接为我们的创收活动做出贡献，如基金产品和保险产品的分销。
107
目录表
未付佣金在综合资产负债表中分别列示为应付佣金及应付佣金-长期，视乎有关金额预期于每个报告日期的一年内或之后支付。
健康管理成本
我们的健康管理成本是与健康管理服务相关的运营成本，主要包括支付给医生、护士的工资和福利、购买医疗耗材、折旧和摊销、租金和支付给第三方服务提供商的费用。
销售和营销费用
我们的销售和营销费用主要包括办公室租金、销售和营销团队的工资和奖金，以及与营销活动相关的其他费用。我们预计，随着我们扩大产品供应和开展更多营销活动以提升我们的品牌认知度、提高客户忠诚度和吸引新客户，我们的销售和营销费用将继续增加。
一般和行政费用
我们的一般和行政费用主要包括管理和行政人员的薪酬、租金和总部的其他费用。我们预计，随着我们随着业务规模的扩大而雇用更多的管理和行政员工，以及我们在成为上市公司后继续加强内部控制，我们的一般和行政费用将会增加。
基于股份的薪酬费用
截至2018年6月30日的年度，海银财富财富管理根据2018年期权计划向员工、高管和董事发放了3,352,990份期权。自那以来，没有新发行的期权。《2018年计划》详见《第6项董事、高级管理人员和员工--B.薪酬--股份激励计划--2018年计划》。根据2018年期权计划授予和发行的期权被视为负债，因为附带了回购功能。因此，它们在授予时按公允价值计量，并在每个报告日期重新计量。截至2021年6月30日、2022年6月30日及2023年6月30日止年度，按股份计算的薪酬开支分别为人民币2,190万元、人民币730万元及人民币520万元(合80万美元)。
商誉和无形资产减值损失
我们的商誉减值损失和无形资产减值损失主要包括商誉减值测试产生的减值损失和与我们收购子公司权益有关的无形资产减值损失。于截至2023年6月30日止年度，与Grand Doctor报告单位相关的商誉减值亏损及无形资产减值亏损分别录得人民币3540万元及人民币220万元，主要原因是Grand Doctor的业绩指标未能达到收购后我们的既定预期。截至2021年6月30日及2022年6月30日止年度并无减值亏损。
其他(费用)/收入
利息收入，净额
我们的净利息收入主要是截至2021年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日的银行存款利息。
其他(费用)/收入，净额
我们的净其他费用被记录为营业外收入或费用。截至2021年6月30日止年度，我们的其他收入主要为政府补贴和政府纳税申报单。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的年度，我们的其他费用主要是汇兑损失，部分由政府补贴抵消。
108
目录表
所得税费用
开曼群岛
海银财富在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律，我们公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外，在开曼群岛，股息支付不需要缴纳预扣税。
英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)
根据英属维尔京群岛的现行法律，我们在英属维尔京群岛注册的子公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外，在这些英属维尔京群岛公司向其各自的股东支付股息时，将不征收英属维尔京群岛预扣税。
中国香港
我们在香港注册的附属公司在香港的业务所产生的应课税收入，须按16.5%的香港利得税税率缴税。自2018年4月1日起，香港正式实施两级企业利得税制度，首笔200万港元应课税利润的税率为8.25%，其后的利润税率为16.5%。此外，8.25%的税率只能由受控集团中的一个实体使用，而受控集团中的所有其他实体都使用16.5%的税率。
中国大陆
根据中国所得税法，我们的中国子公司、可变权益实体或VIE及其各自的子公司被视为中国居民企业，其应纳税所得额按25%的税率缴纳中国企业所得税，但上海资吉自2022年7月以来一直享受12.5%的优惠所得税税率。
109
目录表
经营成果
下表概述了我们在所示期间的综合业务成果。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他部分包括的相关附注一并阅读。任何时期的经营业绩不一定表明任何进一步时期的预期结果。
截至6月30日的年度， | ||||||||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||||||||
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 人民币 |
| % |
| 美元 | |
(除百分比外，以千为单位) | ||||||||||||||
净收入 |
|
|
|
|
|
|
| |||||||
来自第三方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财富管理 |
| 1,792,408 |
| 97.7 |
| 1,895,074 |
| 97.6 |
| 1,947,731 |
| 93.1 |
| 280,536 |
资产管理 |
| 14,942 |
| 0.8 |
| 19,476 |
| 1.0 |
| 32,562 |
| 1.6 |
| 4,690 |
健康管理 | — | — | 422 | 0.0 | 86,464 | 4.1 | 12,454 | |||||||
其他 |
| 23,928 |
| 1.3 |
| 22,642 |
| 1.2 |
| 23,321 |
| 1.1 |
| 3,359 |
来自第三方的净收入总额 |
| 1,831,278 |
| 99.8 |
| 1,937,614 |
| 99.8 |
| 2,090,078 |
| 99.9 |
| 301,039 |
来自关联方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
财富管理 |
| 3,144 |
| 0.2 |
| 4,499 |
| 0.2 |
| 1,679 |
| 0.1 |
| 241 |
关联方净收入合计 |
| 3,144 |
| 0.2 |
| 4,499 |
| 0.2 |
| 1,679 |
| 0.1 |
| 241 |
净收入合计 |
| 1,834,422 |
| 100.0 |
| 1,942,113 |
| 100.0 |
| 2,091,757 |
| 100.0 |
| 301,280 |
薪酬和福利 |
| 1,003,061 |
| 54.7 |
| 1,050,077 |
| 54.1 |
| 1,156,381 |
| 55.4 |
| 166,556 |
健康管理成本 |
| — |
| — |
| 4,287 |
| 0.2 |
| 74,476 |
| 3.6 |
| 10,727 |
销售和市场营销 | 326,879 | 17.8 | 311,773 | 16.1 | 318,465 | 15.2 | 45,869 | |||||||
一般和行政费用 | 200,929 | 11.0 | 241,946 | 12.5 | 302,221 | 14.4 | 43,530 | |||||||
基于股份的薪酬费用 | 21,947 | 1.2 | 7,340 | 0.4 | 5,207 | 0.2 | 750 | |||||||
商誉减值损失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 35,412 |
| 1.7 |
| 5,100 |
无形资产减值损失 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 2,210 |
| 0.1 |
| 318 |
总运营成本和费用 |
| 1,552,816 |
| 84.7 |
| 1,615,423 |
| 83.3 |
| 1,894,372 |
| 90.6 |
| 272,850 |
利息收入，净额 |
| 1,537 |
| 0.1 |
| 1,498 |
| 0.1 |
| 1,348 |
| 0.1 |
| 194 |
其他收入/(支出)，净额 |
| 12,608 |
| 0.7 |
| (3,741) |
| (0.2) |
| (7,083) |
| (0.3) |
| (1,020) |
所得税前收入支出 |
| 295,751 |
| 16.1 |
| 324,447 |
| 16.7 |
| 191,650 |
| 9.2 |
| 27,604 |
所得税费用 |
| (88,094) |
| (4.8) |
| (88,578) |
| (4.6) |
| 71,380 |
| 3.4 |
| 10,281 |
净收入 |
| 207,657 |
| 11.3 |
| 235,869 |
| 12.1 |
| 120,270 |
| 5.8 |
| 17,323 |
截至2023年6月30日的年度与截至2022年6月30日的年度比较
净收入
本集团净收入增加人民币1.497亿元，由截至2022年6月30日止年度的人民币19.421亿元增至截至2023年6月30日止年度的人民币20.918亿元(3.013亿美元)，主要是由于在我们平台上分销的海外保险产品的交易额增加，以及资产管理服务和健康管理服务产生的净收入增加。
财富管理服务
本公司来自理财服务的净收入由截至2022年6月30日止年度的人民币18.996亿元增加至截至2023年6月30日止年度的人民币19.494亿元(2.808亿美元)，增幅达人民币498.8百万元，主要是由于保险产品的交易额增加，但部分被私募市场投资产品交易额的下降所抵销。
110
目录表
有关本公司从关联方产生的财富管理服务净收入的说明，请参阅“项目7.大股东和关联方交易-B.关联方交易--其他关联方交易”。
资产管理服务
由于客户对我们管理的离岸基金和全权委托的兴趣不断增长，我们的资产管理服务净收入增加了人民币1310万元，从截至2022年6月30日的年度的人民币1950万元增加到截至2023年6月30日的人民币3260万元(470万美元)。
有关本公司资产管理服务从关联方产生的净收入的说明，请参阅“项目7.大股东和关联方交易-B.关联方交易--其他关联方交易”。
健康管理服务
本集团来自健康管理服务的净收入由截至2022年6月30日止年度的人民币40万元增加至截至2023年6月30日止年度的人民币8610万元(合1250万美元)，主要原因是收购Life Infinity及SCHMC后，提供体检及健康管理服务的服务费有所增加。
其他服务
我们来自其他服务的净收入增加了人民币70万元，从截至2022年6月30日的年度的人民币2260万元增加到截至2023年6月30日的人民币2330万元(340万美元)，这主要是由于我们的技术咨询服务和其他增值服务的净收入增加。
营运成本及开支
本集团总营运成本及开支增加人民币279.0百万元，由截至2022年6月30日止年度的人民币16.154亿元增加至截至2023年6月30日止年度的人民币18.944亿元(2.729亿美元)。
关于我们的经营成本和支付给关联方的费用的说明，请参阅“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易--其他关联方交易”。
薪酬和福利
本公司的薪酬及福利成本增加人民币1.063亿元，由截至2022年6月30日止年度的人民币10.501亿元增至截至2023年6月30日止年度的人民币11.564亿元(1.666亿美元)，主要是由于关系经理人数增加及海外保险产品交易额增加所致。
健康管理成本
随着健康管理服务净收入的增长，我们的健康管理成本增加了人民币7020万元，从截至2022年6月30日的年度的人民币430万元增加到截至2023年6月30日的年度的人民币7450万元(合1070万美元)。
111
目录表
销售和市场营销费用
本公司的销售及市场推广开支增加人民币670万元，由截至2022年6月30日止年度的人民币3.118亿元增加至截至2023年6月30日止年度的人民币3.185亿元(4590万美元)，主要原因是与健康管理服务有关的人事开支增加，但与财富管理服务有关的市场推广及销售活动减少部分抵销了增加的开支。
一般和行政费用
本公司一般及行政开支增加人民币6030万元，由截至2022年6月30日止年度的人民币2.419亿元增加至截至2023年6月30日止年度的人民币3.022亿元(4350万美元)，主要原因是与科技有关的人事及基础设施开支增加，以及与健康管理服务有关的额外开支。
基于股份的薪酬费用
本公司基于股份的薪酬开支减少人民币210万元，由截至2022年6月30日止年度的人民币730万元减少至截至2023年6月30日止年度的人民币520万元(80万美元)，主要原因是2018年计划发出的大部分期权已全部归属。详情见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股份激励计划”。
商誉和无形资产减值损失
于截至2023年6月30日止年度，我们录得商誉减值亏损人民币3540万元(510万美元)及无形资产减值亏损人民币220万元(30万美元)，主要原因是Grand Doctor的业绩指标未能达到收购后我们的既定预期。
利息收入，净额
截至2022年6月30日及2023年6月30日止年度，本公司的净利息收入分别稳定于人民币150万元及人民币130万元(20万美元)。
其他收入/(支出)，净额
于截至2022年及2023年6月30日止年度，我们分别录得净其他开支人民币370万元及人民币710万元(100万美元)。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的年度中，净其他支出主要是汇兑损失，部分由政府补贴抵消。
所得税费用
我们的所得税支出从截至2022年6月30日的年度的人民币8860万元减少到截至2023年6月30日的年度的人民币7140万元(1030万美元)。这一下降与我们净收入的下降一致。
净收入
由于上述因素，吾等的净收入由截至2022年6月30日止年度的人民币2359百万元减少至截至2023年6月30日止年度的人民币1203百万元(1730万美元)，减少人民币115.6百万元。
截至2022年6月30日的年度与截至2021年6月30日的年度比较
净收入
本公司净收入增加人民币1.077亿元，由截至2021年6月30日止年度的人民币18.344亿元增至截至2022年6月30日止年度的人民币19.421亿元(3.008亿美元)，主要是由于私募市场投资产品交易额增加所致。
112
目录表
财富管理服务
本公司理财服务净收入由截至2021年6月30日止年度的人民币17.956亿元增加至截至2022年6月30日止年度的人民币18.996亿元(2.942亿美元)，增加1.04亿元人民币，主要是由于私募市场投资产品及多元化产品的数量增加所致。
有关本公司从关联方产生的财富管理服务净收入的说明，请参阅“项目7.大股东和关联方交易-B.关联方交易--其他关联方交易”。
资产管理服务
由于客户对我们管理的离岸基金和全权委托的兴趣日益浓厚，我们的资产管理服务净收入增加了人民币460万元，从截至2021年6月30日的年度的人民币1,490万元增加到截至2022年6月30日的人民币1,950万元(合300万美元)。
有关本公司资产管理服务从关联方产生的净收入的说明，请参阅“项目7.大股东和关联方交易-B.关联方交易--其他关联方交易”。
健康管理服务
截至2022年6月30日止年度，我们来自健康管理服务的净收入为人民币40万元(合0.07万美元)，主要来自体检和疾病筛查服务收取的费用。
其他服务
我们来自其他服务的净收入减少了人民币130万元，从截至2021年6月30日的年度的人民币2390万元减少到截至2022年6月30日的年度的人民币2260万元(350万美元)，这主要是由于我们的技术咨询服务和其他增值服务的净收入下降。
营运成本及开支
本集团的总营运成本及开支由截至2021年6月30日止年度的人民币15.528亿元增加至截至2022年6月30日止年度的人民币16.154亿元(2.502亿美元)，增幅达人民币62.6百万元。
关于我们的经营成本和支付给关联方的费用的说明，请参阅“项目7.大股东和关联方交易--B.关联方交易--其他关联方交易”。
薪酬和福利
我们的薪酬和福利成本增加了人民币5130万元，从截至2021年6月30日的年度的人民币10.31亿元增加到截至2022年6月30日的年度的人民币10.501亿元(1.626亿美元)，主要是由于每位客户经理的平均业务量增加。
销售和市场营销费用
我们的销售和营销费用减少了人民币1,510万元，从截至2021年6月30日的年度的人民币3.269亿元降至截至2022年6月30日的年度的人民币3.118亿元(4830万美元)，这主要是由于营销和销售活动减少所致。
一般和行政费用
本公司一般及行政开支增加人民币4100万元，由截至2021年6月30日止年度的人民币200.9百万元增至截至2022年6月30日止年度的人民币2.419亿元(3750万美元)，主要是由于行政人员开支因净收入增加而增加所致。
113
目录表
基于股份的薪酬费用
本公司以股份为基础的薪酬开支由截至2021年6月30日止年度的人民币2190万元减少至截至2022年6月30日止年度的人民币730万元(110万美元)，减幅为人民币1460万元。详情见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--股份激励计划”。
利息收入，净额
截至2021年6月30日及2022年6月30日止年度，我们的净利息收入保持稳定，为人民币150万元(约合20万美元)。
其他收入/(支出)，净额
本集团于截至2021年6月30日止年度录得净其他收入人民币1,260万元，于截至2022年6月30日止年度录得其他开支净额人民币370万元(60万美元)。在截至2021年6月30日的一年中，净其他收入主要是政府补贴和退税。在截至2022年6月30日的一年中，净其他费用主要是汇兑损失，部分由政府补贴抵消。
所得税费用
我们的所得税支出从截至2021年6月30日的年度的人民币8810万元增加到截至2022年6月30日的年度的人民币8860万元(1370万美元)。这一增长与我们的业务增长相一致。
净收入
因此，本公司的净收入由截至2021年6月30日止年度的人民币2.077亿元增加至截至2022年6月30日止年度的人民币2.359亿元(3,650万美元)，增幅为人民币2,820万元。
B.流动性与资本资源
到目前为止，我们的运营资金主要来自运营现金流。于截至2021年、2022年及2023年6月30日止年度，我们的净收入分别约为人民币2.077亿元、人民币2.359亿元及人民币120.3百万元(1,730万美元)。截至2022年和2023年6月30日，我们的现金和现金等价物分别为人民币5.251亿元和人民币8.689亿元(1.203亿美元)。截至2023年6月30日，我们89.4%的现金和现金等价物位于中国。
我们相信，我们目前的现金和预期的运营现金流将足以满足我们预期的现金需求，包括至少未来12个月的现金需求。然而，我们未来可能需要额外的资本，为我们的持续运营和战略举措提供资金。例如，我们未来可能需要大量资金来获得额外的土地使用权，以进一步扩大我们的健康管理服务。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量，我们可能会寻求发行股权或债务证券或获得信贷安排。发行和出售额外的股权或债务证券将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致可能限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。
虽然我们合并了综合可变利息实体的结果，但我们只能通过与可变利息实体的合同安排获得合并可变利息实体的现金余额或未来收益。
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目录表
作为一家获开曼群岛豁免的离岸控股公司，根据中国法律及法规，吾等仅可透过贷款或出资方式向我们于中国的全资附属公司提供资金，惟须经政府当局批准及出资及贷款金额上限。此外，我们在中国的全资子公司只能通过委托贷款向我们的合并VIE提供人民币资金。见“第3项.主要信息-D.风险因素-与在内地经营中国和香港有关的风险.境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的规定，以及政府对货币兑换的控制，可能限制或阻止我们使用我们的融资活动所得向我们的中国子公司和VIE发放贷款，或向我们的中国子公司提供额外的资本金。”
我们正在为我们的运营子公司申请网络安全证书。遵守法规的成本可能很高，而且由于法规收紧而导致我们收集、传输和使用数据的能力降低，也可能对我们的业务产生不利影响。我们预计我们的网络安全合规支出上限为1000万元人民币。
于2023年9月，吾等以代价约人民币1.292亿元竞得一幅位于中国海南省博鳌乐城国际医疗旅游试验区09-5-3号地块的土地使用权，该地块总地盘面积56,449.39平方米，地上正在进行建设。我们已经支付了对价。我们打算在这块土地上建设一个综合健康管理中心试点项目，以进一步扩大我们的健康管理服务。这个项目的规划还处于早期阶段，可能是一个跨越几年的长期过程。因此，我们目前没有这个项目的详细计划或预算。我们计划在未来5至10年内投入5.0亿元至10.0亿元人民币用于这一试点项目的建设。
下表列出了我们在所示期间的现金流摘要。
截至六月三十日止年度， | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | ||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
(单位：千) | ||||||||
经营活动提供的净现金 |
| 334,033 |
| 238,751 |
| 525,322 |
| 75,663 |
用于投资活动的现金净额 |
| (14,631) |
| (286,497) |
| (248,665) |
| (35,816) |
净现金(用于融资活动)/由融资活动提供 |
| 185,606 |
| (1,000) |
| 1,568 |
| 226 |
汇率变动的影响 |
| 11,917 |
| 3,814 |
| 7,280 |
| (7,565) |
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) |
| 516,925 |
| (44,932) |
| 285,505 |
| 32,508 |
年初现金及现金等价物 |
| 108,358 |
| 439,287 |
| 525,136 |
| 78,245 |
年终现金及现金等价物 |
| 439,287 |
| 525,136 |
| 868,908 |
| 120,251 |
年初受限制现金 |
| 80,027 |
| 266,023 |
| 135,242 |
| 20,151 |
年终限制现金 |
| 266,023 |
| 135,242 |
| 76,975 |
| 10,653 |
经营活动
截至2023年6月30日止年度，经营活动提供的现金净额为人民币5.253亿元(7,570万美元)。净收益为人民币1.203亿元(1,730万美元)，经非现金和非营业项目调整，主要包括(1)折旧和摊销人民币5,430万元(780万美元)，主要与设备、家具、固定装置、房地产和租赁改进有关；(2)非现金经营租赁支出人民币8,580万元(1,240万美元)，主要与租赁有关；(3)基于股份的补偿支出人民币520万元(80万美元)；(4)商誉减值损失人民币3,540万元(510万美元)；(V)无形资产减值亏损人民币220万元(30万美元)；及(Vi)递延税项变动人民币180万元(30万美元)。这一数额还受到经营资产和负债的积极变化的进一步调整，主要包括：(1)由于加大催收力度，应收账款减少1.57亿元人民币(2,260万美元)；(2)应付和应付关联方的金额减少，净额为人民币6,800万元(980万美元)；(3)存款、预付款和其他流动资产减少人民币9,620万元(1,390万美元)；(ⅳ)支付给关系经理的佣金增加8,850万元人民币(1,270万美元)；(ⅴ)应付所得税增加人民币4,760万元(690万美元)；及(ⅵ)其他应付款项及应计负债及承担额及或有事项增加人民币170万元(20万美元)，主要包括增值税应付款项增加，但因(1)保险经纪服务估计续期佣金的合同资产增加3,350万元(480万美元)而部分抵销；(2)因支付给供应商的款项而减少应付帐款人民币4,100万元(590万美元)；(三)预付款减少
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目录表
(I)与客户有关的(I)经营租赁负债减少人民币2,160万元(3,100,000美元)；(4)投资者存款减少人民币61,200,000元(8,800,000美元)，这是投资者暂时存放于吾等银行账户的未投资现金余额，随客户交易及不同类型产品的结算而波动；及(ⅴ)经营租赁负债减少人民币77,900,000元(11,200,000美元)。
截至2022年6月30日止年度，经营活动提供的现金净额为人民币2.388亿元(3,700万美元)。这反映净收益人民币2359百万元(3650万美元)，经非现金及非营运项目调整，主要包括(I)折旧及摊销人民币2830万元(440万美元)，主要与设备、家具、固定装置、房地产及租赁改善有关；及(Ii)以股份为基础的薪酬开支人民币730万元(110万美元)。这一数额因经营资产和负债的负面变化而进一步调整，主要包括(I)投资者存款减少人民币1.161亿元(合1,800万美元)，这是投资者暂时存放在我们银行账户的未投资现金余额，随着客户交易和不同类型产品的结算而波动；与支付给关系经理的佣金有关的应付当期和非当期佣金增加人民币5,420万元(840万美元)，但被以下各项部分抵销：(1)其他应付款和应计负债增加人民币3,050万元(470万美元)，主要是增值税应付账款增加；(2)应收账款减少人民币3,020万元(470万美元)；(3)关联方应收和应付金额减少，净额为人民币7,140万元(1,110万美元)；(Iv)应付所得税增加人民币330万元(50万美元)；及(V)存款、预付款项及其他流动资产及长期预付款项净额减少人民币340万元(50万美元)。
截至2021年6月30日止年度，经营活动提供的现金净额为人民币3.34亿元(合5,050万美元)。这反映净收益人民币207.7百万元(31.4百万美元)，经非现金及非营运项目调整，主要包括(I)折旧及摊销人民币25,600,000元(390,000美元)，主要与设备、家具、固定装置及租赁改进有关；(Ii)股份薪酬开支人民币21,900,000元(330万美元)；及(Iii)递延税项资产人民币170万元(3万美元)。这一数额受到经营资产和负债的积极变化的进一步调整，主要包括(I)投资者存款增加人民币1.74亿元(2630万美元)，这是投资者暂时存放在我们银行账户的未投资现金余额，随着不同类型产品的客户交易结算而波动；(Ii)其他应付款和应计负债增加人民币7500万元(1130万美元)，主要包括增加的增值税应付账款和工资应付账款；及(Iii)就支付予客户经理的佣金而言，应付佣金增加人民币4230万元(640万美元)，但因(I)应收账款因收入增加而增加人民币1.904亿元(2880万美元)及(Ii)存款、预付款及其他流动资产减少人民币1590万元(240万美元)而部分抵销。
投资活动
截至2023年6月30日止年度，用于投资活动的现金净额为人民币2.487亿元(3,580万美元)，主要归因于(I)支付办公设备、固定装置和租赁改进费用人民币1990万元(合290万美元)；(Ii)支付无形资产人民币160万元(合20万美元)，用于购买软件；(ⅲ)购买定期存款人民币2,890万元(合420万美元)；(ⅳ)支付收购Grand Doctor的代价人民币1,530万元(合220万美元)；及(ⅴ)支付收购Life Infinity及SCHMC的应付代价人民币1.83亿元(2,640万美元)。
截至2022年6月30日止年度，用于投资活动的现金净额为人民币28650万元(4440万美元)，主要归因于(I)向物业公司收购楼宇及物业的付款人民币232百万元(3590万美元)；(Ii)收购Grand Doctor的付款人民币4150万元(640万美元)；(Iii)办公设备、固定装置及租赁改善的付款人民币840万元(130万美元)；及(Iv)购买无形资产的付款人民币360万元(60万美元)，即购买软件。
截至二零二一年六月三十日止年度，用于投资活动的现金净额为人民币1,460万元(2,200,000美元)，主要由于(I)支付办公设备、固定装置及租赁改善费用人民币1,190万元(1,800,000美元)；及(2)支付购买无形资产人民币2,900,000元(4,000,000美元)，即购买软件。
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目录表
融资活动
截至2023年6月30日止年度，用于融资活动的现金净额为人民币160万元(20万美元)，归因于股东投资收益人民币360万元(50万美元)，部分被偿还第三方贷款人民币200万元(30万美元)所抵销。
截至2022年6月30日止年度，用于融资活动的现金净额为人民币100万元(合16万美元)，归因于向第三方偿还贷款人民币100万元(合16万美元)。
截至2021年6月30日止年度，融资活动提供的现金净额为人民币1.856亿元(2，80万美元)，主要归因于(I)首次公开发售普通股所得款项人民币1.807亿元(2,730万美元)；及(Ii)股东投资所得人民币4.9百万元(0.70万美元)。
控股公司结构
我们海银财富控股有限公司是一家控股公司，本身没有实质性的业务。由于我们的大部分业务是通过我们的中国(香港除外)子公司和VIE进行的，我们支付股息的能力主要取决于从我们的中国子公司和VIE获得资金的分配。我们的WFOEs只能从按照中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向我们支付股息。根据中国法律，我们的每家WFOEs和VIE每年必须预留至少10%的税后利润(如果有的话)，作为某些法定储备基金的资金，直到该等储备资金达到其注册资本的50%。此外，我们的外商投资企业可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给企业扩张基金以及员工奖金和福利基金，而VIE可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给可自由支配的盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。
C.研发、专利和许可证等。
见“项目4.公司信息-B.业务概述-信息技术”和“项目4.公司信息-B.业务概述-知识产权”。
D.趋势信息
除本年报其他部分所披露者外，吾等并不知悉截至2023年6月30日止年度的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件，该等趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或会导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
E.关键会计估计
我们根据美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响我们的资产和负债的报告金额，以及我们在每个会计期间结束时的或有资产和负债的披露以及每个会计期间的收入和费用的报告金额。我们不断根据我们自己的历史经验、对当前业务和其他状况的了解和评估、基于我们认为合理的现有信息和假设对未来的预期，不断评估这些判断和估计，这些共同构成了我们对其他来源不太明显的事项做出判断的基础。由于估计数的使用是财务报告过程的一个组成部分，我们的实际结果可能与这些估计数不同。
关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性，以及报告结果对条件和假设变化的敏感性，都是审查我们的财务报表时应考虑的因素。在我们的重要会计政策中，某些会计政策被认为是“关键的”，因为它们要求管理层做出最高程度的判断、估计和假设，包括(I)收入确认、(Ii)长期资产减值、(Iii)商誉减值和无限期无形资产减值、(Iv)应收账款和(Iv)所得税。
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目录表
在以下情况下，我们认为会计估计是关键的：(I)会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项做出假设，以及(Ii)估计的合理可能发生的变化，或我们在本期合理地使用的不同估计的使用，将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。我们相信以下会计估计涉及在编制财务报表时使用的最重要的判断。
保险经纪服务续期费收入确认
对于长期保险产品，除了赚取的初始佣金外，我们还有权获得后续续期佣金和补偿，以及代表可变考虑因素的续期业绩奖金，这取决于未来初始保单的续期或我们实现业绩目标。续期佣金是通过将预先商定的费率乘以投保人实际支付的续期保费来确定的。续期补偿的确定方法是将预先商定的费率乘以投保人实际支付的某些保险产品的续期保费。续期绩效奖金根据续期总保费的不同门槛而变化。
在估计我们预期有权获得的可变对价金额时，我们使用预期值法，并评估了许多因素，包括但不限于保险公司组合、产品结构、各种产品的续期期限、续期保费费率和佣金费率，以确定计量方法(S)、相关投入和基本假设。在确定交易价格中应包括的金额时，我们也会考虑限制因素。
在2023年之前的财政年度，与可变对价相关的收入是在确认的累计收入很可能不会发生重大逆转的情况下记录的，即当投保人向保险公司支付续期保费，并且由于我们无法得出估计可变对价重大逆转的结论而续签保单时，考虑到以下因素：a)我们向现有客户销售我们现有保险产品的历史有限，因此我们在过时产品方面的经验对续签(S)费率估计几乎没有预测价值；B)续期的发生不是我们所能控制的，续期保费的估计是复杂的，需要大量的假设；以及c)意外情况持续很长一段时间。
我们对所应用的约束的适当性进行持续评估，并将考虑表明假设所依据的长期预期已发生变化的证据的充分性。从2022年7月1日开始，我们相信我们已经积累了足够规模的历史数据和经验，通过这些数据和经验，我们可以利用这些数据和经验对我们的合同组合做出合理的可变考虑估计。估计的续签佣金取决于未来对初始保单的续签或某些业绩目标的实现。鉴于未来保单续期存在重大不确定性，预计将收取的估计续期佣金只有在不确定性随后得到解决时很可能不会出现重大的累计收入逆转的情况下，才被确认为收入。当获得新的信息时，随着历史经验和数据的积累，判断和假设将根据需要不断重新评估和调整。未来的实际续期佣金可能与之前估计的有很大不同。
下面介绍我们如何应用期望值方法以及我们在期望值方法下的主要考虑和判断：
| ● | 积累历史数据和经验：我们认为，积累足够的新产品销售续期年份数据作为估计的基础，对于做出具有代表性并与随后时期销售的保单具有可比性的合理估计是必要的。不断积累的历史更新数据和经验表明，我们对做出合理估计而不会在随后确认的收入出现重大逆转的信心有所增强。 |
| ● | 估计每个可变续期考虑因素的可变性：对于每个可变续期佣金，只有一个基本的可变性(即，保单期间后几年的续费率取决于投保人的续期)。由于每个续期佣金的支付期限不同，因此我们根据累积的历史续期信息分别估计各批次保单的未来续期费率。 |
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目录表
于截至2021年、2022年及2023年6月30日止年度，我们确认与长期保险产品估计变动续期佣金相关的收入分别为零、零及人民币33,491元。
长期资产减值准备
所有长期资产，包括有形长期资产及无形长期资产，于任何事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，均会就减值进行审核。将持有和使用的长期资产的可回收性是通过资产的账面价值与资产预期产生的估计未贴现未来现金流量的比较来衡量的。如果一项资产的账面金额超过其估计的未来未贴现现金流量，则就该资产的账面金额与其公允价值之间的差额确认减值损失。
识别和量化长期资产减值所涉及的判断和估计涉及内在不确定性，公允价值的计量取决于进行估计时使用的假设的准确性，以及这些估计如何与我们未来的经营业绩进行比较。
截至2021年6月30日、2022年6月30日及2023年6月30日止年度，我们分别确认长期资产减值为零、零及人民币2,210元。
商誉 减值评估
吾等根据ASC 350-20、无形资产-商誉及其他：商誉(“ASC 350-20”)评估商誉减值，这要求商誉至少每年在报告单位水平进行减值测试，并在某些事件发生时更频密地进行测试。
截至2023年6月30日，我们有四个报告单位。我们可以选择首先评估定性因素，以确定是否有必要根据ASC 350-20进行定量测试。在定性评估中，我们考虑了主要因素，如行业和市场考虑因素、报告单位的整体财务业绩以及与运营相关的其他具体信息。如果我们认为，作为定性评估的结果，报告单位的公允价值很可能少于其账面价值，则需要进行量化减值测试。否则，不需要进一步的测试。
在量化评估中，每个报告单位的公允价值是使用贴现现金流量法估计的。贴现现金流分析需要大量估计，包括根据内部预算和战略计划、预期长期增长率、终端价值、加权平均资本成本以及外部因素和市场状况的影响对每个报告单位未来经营业绩和现金流的预测。这些估计和假设的变化可能会对每个报告单位的估计公允价值产生重大影响，从而可能导致减值费用以减少商誉的账面价值，这可能对我们的财务状况和运营业绩产生重大影响。
对未来现金流和WACC假设的敏感性分析如下。贴现现金流估值方法中使用的这些关键假设需要管理层做出重大判断：
未来现金流假设-模型中使用的对未来现金流的预测是根据历史经验和关于每个报告单位未来增长和盈利能力的假设得出的。这些预测与我们的业务预算和战略计划是一致的。在确定每个报告单位的公允价值时，使用了量化商誉减值测试之日后五年的现金流量。增长率假设收入基于新客户的获取和每个客户单价的增加而逐步增加。在五年之后，终端价值是使用基于通胀和实际GDP增长率的永久增长率来确定的。对所有报告单位的客户数量增长率和收入增长率进行了敏感性分析。通过量化评估分析，对于大医生、人寿无限和华夏医疗，体检服务的客户数量增长率分别下降了9%，从海银财富财富管理调入的体检服务客户数量下降了9%，健康管理服务的复发率下降了5%。报告单位《大博士》和《生命无限》的评估结果将与目前的评估结果不同。
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目录表
WACC-WACC是用于贴现每个报告单位的估计未来现金流的比率。WACC是根据债务和股权成本的比例权重计算的。权益成本基于无风险利率和权益风险系数，后者源自与报告单位类似的上市公司，反映了与报告单位现金流相关的感知风险和不确定性。债务成本部分按截至减值测试日期我公司所有未偿还借款的加权平均成本计算，对WACC的计算无关紧要。债务和权益成本是根据上市公司的债务与市值比率进行加权的，与正在测试的报告单位相似。截至2023年6月30日，大博士的WACC使用率为13.20%，Life Infinity为16.00%，SCHMC为12.50%。
于截至2021年、2022年及2023年6月30日止年度，本公司录得商誉减值分别为零、零及人民币35,412元。截至2023年6月30日止年度录得的减值为Grand Doctor报告单位的账面价值超出其公允价值的金额。
第六项：董事会董事、高级管理人员和员工
A.董事和高级管理人员
下表列出了有关我们的高管和董事的信息。
董事及行政人员 | 年龄 | 职位/头衔 |
韩宏伟先生 | 59 | 董事，董事会主席 |
王甸女士* | 56 | 首席执行官董事 |
朱淑明女士* | 48 | 董事 |
乔尔·A·加洛先生 | 52 | 独立董事 |
陈洁女士 | 53 | 独立董事 |
Mr.Chan春红文森特 | 61 | 独立董事 |
陆伟先生 | 42 | 首席财务官 |
Mr.Liu·郑 | 42 | 首席营销官 |
Mr.Zhu华华 | 43 | 首席技术官 |
Mr.Wang贵 | 48 | 战略副手总裁 |
萧文先生 | 47 | 负责海外业务的总裁副局长 |
*韩宏伟先生的表弟。
韩宏伟先生。韩先生自2019年7月起担任我们的董事，并自2019年9月起担任我们的董事局主席。韩先生是我们公司和海银财富金融控股的创始人。在此之前，韩先生于1995年7月至2008年6月在河南益中(集团)有限公司担任董事长，负责公司的全面管理。韩先生现任河南省商会(上海)、新上海商会会长总裁，上海市企业联合会(商会)常务理事总裁。韩先生于2017年11月被胡润百富评选为“行业成就奖”。2014年11月，他被《经济参考报》评为《2014年中国经济人物》。2016年11月，他还被《今日财富》杂志评为《中国独立财富管理行业年度风云人物》。2017年7月当选为中国私募投资者权益保护联盟首任理事会理事长。韩先生被中国全国民建协会上海委员会评为《2021年-2022年杰出企业家》之一。韩还被评为2021-2022年中国年度十大最具影响力人物之一。
王甸女士。王女士自2019年7月以来一直担任我们的董事，并自2019年9月以来担任我们的首席执行官。王女士自2018年7月以来一直担任海银财富财富管理公司的首席执行官。此前，王女士于2015年7月至2018年7月担任海银财富金融控股副总裁总裁，负责公司中后台管理。王女士于2018年在长江商学院获得工商管理执行硕士学位。2020年，在《财富简报会·亚洲大中国奖》2020年，王雪红荣获《大中国财富管理年度女性》。2021年、2022年和2023年，王女士分别在2021年、2022年和2023年的WealthBriefingAsia大中国奖上荣获《大中国财富管理最佳CEO》。
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目录表
朱淑明女士。朱女士于2021年2月被任命为我们的董事。朱女士于2016年10月至2023年2月担任海银财富资本管理有限公司的总裁兼首席运营官，该公司是一家关联实体。朱女士负责该公司的全面管理，并担任该公司与位于不同司法管辖区的其他海银财富实体之间的国际联络人。2023年6月，朱女士加入海银财富管理(香港)有限公司，担任董事董事总经理，宣传公司的公关、多元化和可持续发展倡议。朱女士为公司带来了10多年的金融行业经验，曾在美国、加拿大和中国工作过。朱女士之前曾在多家北美金融公司工作，包括宏利金融、美世投资咨询公司和美世人力资源咨询公司。朱女士1997年毕业于中国人民大学大学，获理学学士学位；2001年毕业于美国波士顿大学，获理学硕士学位。
乔尔·A·加洛先生。加洛先生于2020年6月被任命为我们的独立董事，他的任命于2021年3月生效。加洛自2023年2月以来一直担任HD Edu的首席财务长。此外，自2021年1月以来，加洛一直是纽约大学的兼职教授。加洛在2022年7月至2023年1月期间担任CoinTiger的首席财务官。2021年3月至2022年5月，加洛担任一淘国际集团首席财务官。在此之前，他于2019年11月至2021年2月担任哥伦比亚中国联盟商业咨询有限公司首席执行官，提供咨询专业服务，包括就中国企业在美国首次公开募股(IPO)问题提供咨询。2013年4月至2018年12月，加洛先生担任GLS Group LLC的联合创始人兼负责人，负责为金融行业公司提供管理咨询服务。此前，在1994年2月至2013年3月期间，加洛先生是Scudder Kemper Investments(德意志银行资产管理)、TLX Trading Networks、Deloitte、Ernst&Young、EMC和普华永道的高级管理人员。在这些职位上，加洛先生为100多家全球金融机构提供金融、战略、转型和风险管理项目方面的咨询。加洛先生于1993年在纽约州立大学宾厄姆顿大学获得管理学学士学位，2008年在塔夫茨大学获得国际关系硕士学位，并于2018年在哥伦比亚大学获得公共管理硕士学位。
陈洁女士。陈女士于2019年9月被任命为我们的独立董事，并于2021年3月生效。陈女士自2021年6月起担任阳光动力首席财务官，自2007年7月起担任董事商务咨询有限公司高管，负责公司运营，并领导咨询部为多家公司提供商业和财务咨询服务。2006年1月至2007年5月，陈女士在凯龙国际控股有限公司担任副总裁总裁及财务董事，负责领导企业财务部的工作。2000年7月至2006年1月，陈女士先后担任普华永道会计师事务所南部中国区域行政经理(2002年至2006年)和安达信深圳及广州分公司前行政经理(2000年至2002年)，负责区域办公室行政工作。自1993年6月至2000年6月，陈女士担任安达信深圳分公司的审计经理，为多家在国际证券市场上市的中国公司提供审计保证服务。陈女士于1993年在深圳大学获得会计学学士学位，是CICPA和FCCA的成员。
Mr.Chan，春红，文森特。Mr.Chan于2022年6月被任命为我们的独立董事，并于2022年6月生效。Mr.Chan拥有超过28年的亚洲私募股权投资经验，自2021年3月以来一直担任主要从事私募股权投资的萨梅纳资本的董事，并于2016年至2021年担任董事高级董事总经理兼萨梅纳资本亚洲区主管。从1991年到2016年，他服务于多家领先的私募股权投资公司，包括汇丰股权管理有限公司、苏伊士亚洲控股(香港)有限公司、JAFCO投资(亚太地区)有限公司和春秋资本亚洲有限公司。Mr.Chan自2020年9月17日起担任CN物流国际控股有限公司(其股份于香港联合交易所有限公司主板上市，股份代号：2130)的独立非执行董事；自2022年12月6日起担任冰疗医疗有限公司的独立非执行董事，其股份于纳斯达克资本市场(股份代号：ICCM)上市。Mr.Chan目前是香港创业投资及私募股权投资协会的董事成员。Mr.Chan自2020年7月起担任香港联合交易所有限公司主板及创业板上市审核委员会委员。Mr.Chan自2012年以来一直担任中国人政协成都委员会委员。彼曾于二零零七年五月至二零一二年五月出任香港联合交易所有限公司主板及创业板上市委员会委员。于2005年7月至2011年3月期间，他亦是香港证监会公众股东小组的成员。Mr.Chan于1986年11月在香港大学获得文学学士学位，并于1988年7月在英国曼彻斯特商学院(当时称为曼彻斯特维多利亚大学)获得工商管理硕士学位。1993年9月，他获得美国特许金融分析师协会特许金融分析师资格。
121
目录表
陆伟先生。陆先生自2021年8月以来一直担任我们的首席财务官。在加入我们之前，洛克先生是花旗集团的一名高级投资银行家。陆先生拥有超过15年在美国及香港特别行政区工作的专业投资银行经验。在担任这一职务期间，洛克先生领导了中国和亚洲其他地区领先的TMT公司和金融服务集团的IPO、私募融资、并购和其他重大交易，并就其增长战略和转型举措为客户提供咨询。骆家辉先生毕业于加州大学伯克利分校，获经济学学士学位及工商管理学士学位。
Mr.Liu·郑。Mr.Liu自2022年6月14日起担任我们的联席总裁，并自2017年8月起担任海银财富财富管理的首席营销官。Mr.Liu此前于2014年2月至2017年8月担任海银财富财富管理公司副总经理总裁，并于2013年5月至2014年2月先后担任海银财富财富管理公司分公司经理和区域总经理。在此之前，Mr.Liu于2010年9月至2013年5月担任独立财富顾问。Mr.Liu于2005年7月至2010年9月任中国广发银行股份有限公司杭州分行贵宾财富管理中心经理，负责管理该行贵宾和高净值人士客户。Mr.Liu 2005年在浙江大学城市学院获得金融学学士学位。2010年2月，Mr.Liu获得中国财务规划标准委员会(上海)颁发的注册财务规划师资格。
Mr.Zhu，华华。Mr.Zhu自2021年12月起担任我们的首席技术官(首席技术官)，并自2020年11月起担任上海海银财富网络科技公司首席执行官。在此之前，Mr.Zhu于2016年10月至2020年10月先后在平安集团及其子公司担任研发中心总经理、董事战略高级，负责产品设计、技术管理、数字化升级等工作。2015年11月至2016年9月，Mr.Zhu在百度公司担任高级产品经理，负责网络广告业务实时竞价系统的产品架构。2007年3月至2015年10月，Mr.Zhu先后在微软公司担任技术负责人和经理，中国负责BI和数据工厂产品的支持和咨询工作。Mr.Zhu 2005年在同济大学获得计算机科学与技术学士学位，2007年在同济大学获得计算机软件与理论硕士学位。
Mr.Wang贵。Mr.Wang自2019年9月起担任我司战略副总裁总裁。Mr.Wang自2018年1月起担任海银财富财富管理副总裁总裁及战略与发展部负责人。在此之前，Mr.Wang于2015年6月至2017年12月担任泽尼蒂控股有限公司战略及运营管理部总经理，负责公司的战略规划和业务运营。2013年8月至2015年5月，Mr.Wang在东方证券资产管理有限公司担任战略主管，负责战略制定和运营管理及董事会事宜。2011年7月至2013年7月，Mr.Wang担任上海市金融服务办公室顾问，负责对总部设在上海的金融企业的经营情况进行研究并提供建议。2009年7月至2011年6月，Mr.Wang先后担任罗兰贝格国际管理咨询有限公司高级顾问和项目经理，负责为金融企业发展战略提供咨询。2006年6月至2008年5月，Mr.Wang先后担任美国威尔明顿美国银行零售银行卡业务经理和高级经理，负责风险管理的收购策略。2002年9月至2006年5月，Mr.Wang先后在美国迪尔菲尔德花旗集团担任零售银行业务副经理，负责信用卡服务和中小企业业务的风险组合管理。Mr.Wang 1999年获xi安交通大学国际经济贸易学士学位，2002年获保龄格林州立大学经济学与应用统计学双硕士学位，2009年获西北大学凯洛格商学院工商管理硕士学位。
肖文先生。肖先生自2019年9月起担任我司海外业务副总裁。在此之前，肖先生于2017年9月至2019年9月担任CSOP Asset Management Limited家族办公室部门的管理合伙人，负责该部门的管理和运营。2017年3月至2017年8月，肖先生在瑞士中国资本有限公司担任管理合伙人，负责公司战略、业务发展、人力资源和财务的全面管理。2011年11月至2016年9月，肖先生在瑞士宝盛集团(6：BAER)香港分公司担任董事事业部高管，负责北亚地区的业务发展和合作伙伴关系。2007年7月至2011年10月，肖先生在董事私人银行部任职，先后任职于瑞士信贷集团(纽约证券交易所代码：CS)上海分行和香港分行，负责集团在中国的私人银行业务以及在大中国地区的战略计划。2005年8月至2007年6月，肖先生在渣打银行(中国)有限公司担任财富管理部副总裁，负责渣打集团(伦敦证券交易所股票代码：STAN)的优先银行部和私人银行部。肖钢1999年在武汉大学获得经济学学士学位，2002年在武汉大学获得金融学硕士学位，2009年在武汉大学获得金融学博士学位。
122
目录表
B.补偿
董事及行政人员的薪酬
我们的董事会还没有通过或建立正式的政策或程序来确定支付给我们的高管的补偿金额。目前，我们的董事会根据我们的财务和经营业绩和前景，以及高级管理人员对我们成功的贡献来决定向我们的高管支付的薪酬。董事会每年都会根据一系列绩效标准来衡量我们任命的每一位高管。这些标准是根据某些客观参数制定的，例如工作特点、所需的专业精神、管理技能、人际交往技能、相关经验、个人表现和公司整体表现。董事会将在管理层的参与下，对关键员工的适当薪酬进行独立评估。董事会对高管薪酬计划、政策和计划进行监督。
截至2023年6月30日止年度，我们向董事及高管支付现金总额约人民币2550万元(370万美元)。本公司并无预留或累积任何款项，以提供退休金、退休或其他类似福利予本公司的行政人员及董事。根据法律规定，我们的中国子公司和可变权益实体必须通过中国政府规定的固定缴款计划，为其养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险和住房公积金计划缴纳相当于每位员工工资一定百分比的缴费。
雇佣协议
我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用协议。我们与行政人员签订的雇佣协议一般规定期限为三年。根据协议，执行官员有权获得董事会批准的年度薪酬和奖金。协定还规定，执行干事每周至少工作40小时，根据适用的法律和条例以及我们的内部工作政策，有权享有所有法定假日和其他带薪假期。
根据适用的法律法规，我们可以立即终止雇佣协议，解雇合同员工，如员工在加入我公司时提供虚假个人信息，严重违反本公司的劳动纪律或规章制度，以及员工严重玩忽职守、渎职或背信弃义。未按约定支付劳动报酬、未按约定缴纳社会保险的，职工也可以立即解除劳动合同。
此外，我们已经与我们的大多数高管签订了单独的保密和竞业禁止合并协议，尽管不是与他们每个人。然而，如果没有签署单独的保密和竞业禁止合并协议，雇佣协议规定了保密和保密条款。简而言之，我们的每一位高管在任职期间和终止聘用后的3至6个月内，都必须对商业秘密保密，不得直接或间接地向我们的竞争对手提供服务或为他们提供服务。
股权激励计划
2018年计划
2016年1月1日、2017年1月1日和2018年1月8日，海银财富财富管理分别向员工和董事授予8,998,465份期权，购买海银财富财富管理8,998,465股。2016年1月1日、2017年1月1日和2018年1月8日授予的期权，行权价分别定为每股人民币1.23元、人民币1.35元和人民币1.83元。2018年8月，海银财富财富管理回购了1,495,995份已发行和未偿还的期权。因此，截至2018年8月底，共有7,502,470份期权仍未发行和未偿还。所有这些期权都是在发行时授予的。鉴于授出、归属及行使相关购股权的条件相若，吾等认为所有该等购股权均根据股份激励计划或原2018年计划授予。在2019年9月30日之前，海银财富财富管理授予了7502,470个期权，根据最初的2018年计划，这些期权仍然未偿还。
123
目录表
2019年9月30日，该等未偿还期权的各受让人与海银财富财富管理公司及我公司签订修订授权书，各方同意以我公司授予的期权取代海银财富财富管理授予的未偿还期权，由我公司授予的每1份期权取代海银财富财富管理授予的10份期权，即日生效(《重述2018年计划》)。截至2023年9月30日，根据重述的2018年计划，750,247份在公开发售完成前购买我公司约1.5%已发行普通股的期权已授予并发行，行使价从每股1.894美元至每股2.801美元不等。所有承授人同意于本公司公开发售完成后一年内不行使本公司已授予的购股权，于首次公开发售完成日期一周年后，经董事会批准后方可行使其购股权。重述的2018年计划将于IPO完成日期的四周年日终止，并可在董事会选举时延期。下表汇总了截至2023年9月30日，我们根据重述的2018年计划授予董事和高管的已发行期权下的普通股数量：
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|
| 普通人。 |
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| |||||
股票价格 | ||||||||||
潜在的 | 锻炼身体 | |||||||||
其他选项： | 价格： | 日期：1月1日 | ||||||||
职位 | 拨款日期： | 已批准 | (美元/股) | 期满 | ||||||
刘铮 |
| 首席营销官 |
| 从2016年1月1日到2018年1月8日的各种日期 |
| 47,784 |
| 1.894至2.801 |
| 首次公开发售完成日期的四周年纪念日 |
2019年计划
2019年9月30日，海银财富财富管理向我们的部分员工、高管和董事授予了14,997,530份期权，以零的行使价购买海银财富财富管理的14,977,530股股票。所有这些期权都是在发行时授予的。鉴于授出、归属及行使相关购股权的条件相若，吾等认为所有该等购股权均根据股份激励计划或原2019年计划授予。同日，该等未偿还期权的各承授人与海银财富财富管理公司及我公司签订修订授权书，各方同意以我公司授予的期权取代海银财富财富管理授予的相关期权，由我公司授予的每1份期权取代海银财富财富管理授予的10份期权，立即生效(《重述2019年计划》)。于年报日期，根据重述的2019年计划，于公开发售完成前购入本公司约3.0%已发行普通股的1,499,753份期权已授出及已发行，行使价为零。所有承授人同意于本公司公开发售完成后一年内不行使本公司已授予的购股权，于首次公开发售完成日期一周年后，经董事会批准后方可行使其购股权。重述的2019年计划将于IPO完成日期的四周年日终止，并可在董事会选举时延期。
下表汇总了截至2023年9月30日，我们根据重述的2019年计划授予董事和高管的已发行期权下的普通股数量：
|
|
| 普通人。 |
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| ||||||
股票价格 | |||||||||||
基础设施 | 锻炼身体 | ||||||||||
日期：1月1日 | 选项： | 价格： | 日期：1月1日 | ||||||||
职位 | 格兰特 | 已批准 | (美元/股) | 期满 | |||||||
王甸 |
| 首席执行官董事 | 2019年9月30日 |
| 749,650 |
| 无 |
| 首次公开发售完成日期的四周年纪念日 | ||
王贵 |
| 美国副总统 | 2019年9月30日 |
| 10,768 |
| 无 |
| 同上 | ||
刘铮 |
| 首席营销官 | 2019年9月30日 |
| 20,304 |
| 无 |
| 同上 | ||
124
目录表
2020年计划
2020年12月6日，我们通过了股权激励计划，或者说2020计划。根据股票激励计划，可供发行的普通股的最高总数将为5,000,000股普通股，相当于我们公司在紧接公开发售完成之前的已发行普通股总数的10%。截至2023年9月30日，尚未根据2020计划授予任何股票奖励。
奖项类别。该计划允许授予与我们的普通股相关的期权、限制性股票、限制性股票单位和其他股票奖励。
计划管理。我们的董事会或一个由一名或多名董事会成员组成的委员会将管理该计划，前提是我们公司的委员会成员、非独立董事和执行董事将由全体董事会批准。委员会或董事会将酌情决定接受奖励的参与者、将授予每个参与者的奖励的类型和数量、每笔赠款的条款和条件、每笔赠款的解决或修订方式、必须确定的所有其他事项，以及在认为有必要实施2020年计划时对规则的修订。我们将我们的董事会或指定的委员会称为计划管理人。
授标协议。根据该计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、归属时间表、在参与者受雇或服务终止的情况下适用的条款，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
转归时间表及条件。授予股份奖励的归属时间表和条件由董事会决定。
期权的行使。根据适用法律，计划管理人决定每项奖励的行使价格，这在相关奖励协议中有所规定。已授予和可行使的期权如果不在计划管理人在授予时确定的时间之前行使，则将终止。但是，最长可行使期限为授予之日起十年。
转让限制。参赛者不得以任何方式转让奖金，除非符合计划或相关奖励协议中规定的例外情况，或计划管理人以其他方式决定的例外情况，例如转让给我们或我们的一家子公司、根据交易所法案颁布的美国证券交易委员会规则16a-1(E)中定义的礼物转让给“直系亲属”、遗嘱转让或继承法和分配法。
图则的终止及修订。我们的董事会有权根据我们的公司章程和适用的法律终止、修改、暂停或修改本计划。然而，未经参赛者事先书面同意，此类行动不得以任何实质性方式对先前根据该计划授予的任何奖励产生不利影响。
C.董事会惯例
董事会
我们的董事会由六名董事组成，其中包括三名独立董事。
董事可就其拥有重大利害关系的任何合约、拟议合约或安排投票，但须符合以下条件：(A)有关董事(如其于有关合约或安排中拥有重大权益)已于董事会会议上(具体而言或以一般通告方式)申报其权益性质，及(B)如有关合约或安排为与关联方之间的交易，则有关交易已获审计委员会批准。纳斯达克全球市场公司治理规则要求，发行人董事会的多数成员必须由独立董事组成。然而，作为一家在纳斯达克全球市场上市的开曼群岛公司，我们是一家外国私人发行人，在某些公司治理事项上获准遵循本国的做法。开曼群岛法律并不要求上市公司董事会的多数成员必须由独立董事组成。我们依赖于这一母国惯例例外，在我们的董事会中没有大多数独立董事。
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目录表
我们的董事会可以行使我们公司的所有权力，借入资金，抵押公司的业务、财产和未催缴的资本，并在借入资金时发行债券或其他证券，或作为公司或任何第三方的任何义务的担保。我们的董事都没有与我们签订服务合同，规定终止服务时的福利。
董事并不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为董事。
董事会各委员会
根据纳斯达克全球市场的标准，上市公司必须有一个薪酬委员会和一个仅由独立董事组成的提名/公司治理委员会。开曼群岛不要求上市公司设立这样的委员会。作为一家外国私人发行人，我们打算遵循本国的做法，不会设立薪酬委员会或提名/公司治理委员会。
我们已经在董事会下成立了一个审计委员会，并通过了审计委员会的章程，该章程可在我们的网站https://ir.hywinwealth.com/corporate/corporate-governance.上查阅审计委员会的成员和职能如下。
审计委员会
我们的审计委员会由陈洁女士(主席)和乔尔·加洛先生组成。陈洁女士及Joel A.Gallo先生符合纳斯达克环球市场上市规则第5605(A)(2)条的“独立性”要求，并符合经修订的1934年证券交易法第10A-3条所订的独立性标准。本公司董事会已认定陈洁女士符合20-F表格第16A项(B)段所指的“审计委员会财务专家”资格。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程，以及对我们公司财务报表的审计。除其他事项外，审计委员会负责：
| ● | 任命独立审计师，并预先批准所有允许独立审计师从事的审计和非审计服务； |
| ● | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应； |
| ● | 与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表； |
| ● | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤； |
| ● | 审查和批准所有拟议的关联方交易； |
| ● | 分别定期与管理层和独立审计员举行会议；以及 |
| ● | 监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当的合规。 |
126
目录表
董事的职责
根据开曼群岛法律，我们的所有董事对我们的公司负有受托责任，包括忠诚的义务、诚实行事的义务以及按照他们认为符合我们最大利益的善意行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订的组织章程大纲和章程细则。如果我们任何一位董事的责任被违反，我们公司有权要求损害赔偿。在有限的特殊情况下，如果我们董事的责任被违反，股东可能有权以我们的名义要求损害赔偿。
我们的董事会拥有管理、指导和监督我们的商业事务所需的一切权力。本公司董事会的职权包括：
本公司董事会的职权包括：
| ● | 召开股东周年大会，并向股东报告工作； |
| ● | 宣布分红和分配； |
| ● | 任命军官，确定军官的任期； |
| ● | 行使本公司借款权力，将本公司财产抵押； |
| ● | 批准转让我公司股份，包括将该股份登记在我公司股份登记簿上。 |
董事及高级人员的任期
我们的官员是由董事会选举产生，并由董事会酌情决定的。我们的董事不受任期或强制退休年龄的限制，他们的任期直到股东通过普通决议或董事会罢免他们为止。董事如(I)破产或与债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议；或(Ii)被本公司发现精神不健全或变得精神不健全，则董事将自动被免职。
我们与我们的任何董事都没有在终止合同时向他们提供福利的服务合同。
D.员工
截至2021年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日，我们分别拥有2,284名、2,552名和2,905名员工。下表列出了截至2023年6月30日我们按职能划分的员工数量。
功能 |
| 员工人数减少。 |
| 占总数的% |
关系经理 |
| 1,783 |
| 61.4 |
管理和行政管理 |
| 609 | 20.9 | |
销售和市场营销 |
| 153 |
| 5.3 |
健康管理 | 360 |
| 12.4 | |
总计 |
| 2,905 |
| 100.0 |
127
目录表
根据中国法规的要求，我们参加了由省市政府组织的各种职工社会保障计划，包括养老金、失业保险、生育保险、工伤保险、医疗保险和住房保险。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费，最高可达地方政府不时指定的最高金额。见“第3项.主要信息-D.风险因素--与在中国内地和香港做生意有关的风险--中国劳动力成本的增加和更严格的劳工法律法规的执行可能会对我们的业务和我们的盈利能力产生不利影响。”我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。
E.股份所有权
下表列出了截至2023年9月30日我们普通股的实益所有权信息：
| ● | 我们的每一位董事和行政人员；以及 |
| ● | 我们所知的每一位股东都是我们超过5%的已发行普通股的实益拥有人。 |
我们是根据美国证券交易委员会规则确定实益所有权的，该规则一般将实益所有权定义为个人对其行使单独或共享投票权或投资权的任何股份。这种确定并不一定表明受益所有权用于任何其他目的。除以下脚注所示外，吾等相信，根据向吾等提供的资料，下表所列个人及实体拥有独家投票权及投资权，或有权就其实益拥有的所有普通股收取经济利益，但须受适用的社区财产法规限。表中列出的股东均不是经纪交易商或经纪交易商的附属公司。除朱淑明外，表中所列股东均不在美国。
适用的所有权百分比是基于截至2023年9月30日的56,000,000股已发行普通股。除非另有说明，下表所列各实益拥有人的地址为中国上海市浦东新区银城中路8号3楼。
受益的所有权：(1) | ||||
实益拥有人姓名或名称 | 普通股 | % | ||
董事及行政人员 |
|
|
|
|
韩宏伟(2) |
| 39,850,000 |
| 71.16 |
王甸(3) |
| 7,500,000 |
| 13.39 |
朱淑明 |
| 无 |
| 无 |
乔尔·A·加洛 |
| 无 |
| 无 |
陈洁 |
| 无 |
| 无 |
陈俊雄文森特 | 无 | 无 | ||
乐围 |
| 无 |
| 无 |
刘铮 |
| 无 |
| 无 |
朱华 |
| 无 |
| 无 |
王贵 |
| 无 |
| 无 |
小文 |
| 无 |
| 无 |
任何其他董事/高级管理人员 |
|
|
|
|
主要股东 |
|
|
|
|
大铅集团有限公司 |
| 39,850,000 |
| 71.16 |
Vior Advance Limited |
| 7,500,000 |
| 13.39 |
备注：
| (1) | 就本栏所包括的每名个人及实体而言，持股百分比的计算方法为：该个人或实体实益拥有的普通股数目除以(I)截至本年报已发行及已发行的普通股数目56,000,000，与(Ii)该个人或实体有权在本年报日期后60天内购入的股份数目之和。 |
128
目录表
| (2) | 代表Grand Lead Group Limited持有的39,850,000股普通股。大铅集团有限公司是一家在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，由本公司董事会主席韩宏伟先生全资拥有。大立德集团有限公司的注册地址为英属维尔京群岛托尔托拉VG1110路镇Banco Popular Building 4楼。 |
| (3) | 代表Vigor Advance Limited持有7,500,000股普通股，Vigor Advance Limited是一家于英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，由本公司行政总裁王甸女士全资拥有。Vigor Advance Limited的注册地址是英属维尔京群岛托尔托拉VG1110路镇Banco Popular Building 4楼。 |
有关发行或授出本公司购股权或股份或证券的安排，请参阅“第6项董事、高级管理人员及雇员-B薪酬”。
截至本年度报告日期，我们不知道有任何安排可能在随后的日期导致我们公司控制权的变更。韩宏伟先生有权指挥宏达集团有限公司对海银财富控股有限公司的投票，从而韩宏伟先生能够控制我公司并对我公司施加重大影响.
项目7.上市公司主要股东及关联方交易
A.大股东
请参阅“第6项：董事、高级管理人员和雇员--E股份所有权”。
B.关联方交易
与我们的合并关联实体及其股东的合同安排
见“项目4.关于公司-C组织结构的信息”。
雇佣协议和赔偿协议
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬”。
股权激励计划
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬”。
其他关联方交易
财富管理和资产管理服务关联方收入
截至2021年6月30日、2022年6月30日及2023年6月30日止年度，来自关联方的财富管理及资产管理服务收入分别为人民币310万元、人民币450万元及人民币170万元(约合20万美元)。
从关联方借入/借给关联方的净贷款
在截至2020年6月30日的一年里，我们向海银财富金融控股公司提供了多笔贷款，该公司最终由韩宏伟控制。借给海银财富金融控股公司的贷款是无担保、免息和按需付款的，目的是支持其业务发展。在首次公开招股后，我们已制定计划，每年减少与此类贷款相关的未偿还金额。自那时以来，与这类贷款有关的未偿还金额有所减少。截至2021年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日，我们与此类贷款相关的未偿还金额分别为1.261亿元、6610万元和零。
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目录表
从收购Grand Doctor接管的净贷款和应付利息
2022年1月27日，我们签订了一系列最终股权转让协议和增资协议，购买Grand Doctor 65.26%的股权。作为交易的一部分，我们承担了Grand Doctor之前从其少数股东重庆金普医疗健康服务私募股权基金一期和重庆金普医疗健康服务私募股权基金二期借入的人民币1,000万元(合140万美元)的净贷款，用于支持Grand Doctor的业务发展。分别从重庆金普医疗健康服务私募股权基金一期和重庆金普医疗健康服务私募股权基金二期借入的人民币440万元(60万美元)和人民币560万元(80万美元)贷款为无担保、按需付款、利率9%的贷款。
从收购Life Infinity接管的净贷款和应付利息
2022年8月25日，我们签订了一系列最终股权转让协议和增资协议，购买了Life Infinity 63.39%的股权。作为交易的一部分，我们承担了人寿无限此前从其少数股东北京博益康盛投资咨询有限公司借入的100万元人民币(合10万美元)的净贷款，这些贷款用于支持人寿无限的业务发展。
C.专家和律师的利益
不适用。
第8项：《金融时报》《金融信息》
A.合并报表和其他财务信息
我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。
法律诉讼
我们可能会不时卷入与我们的业务运作相关的诉讼和索赔。我们的业务也受到广泛的监管，这可能会导致监管机构对我们提起诉讼。我们目前没有受到任何悬而未决的司法、行政或仲裁程序的影响，我们预计这些程序会对我们的运营结果或财务状况产生实质性影响。
股利政策
在截至2023年6月30日的年度内，我们没有宣布或支付任何股息，也没有任何计划在可预见的未来就我们的普通股或美国存托凭证支付任何股息。我们打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。
任何未来派发股息的决定将由本公司董事会酌情决定，并可能基于多个因素，包括本公司未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们支付任何股息，我们将向美国存托股份持有人支付与普通股持有人相同的金额，符合存款协议的条款，包括根据存款协议应支付的费用和开支。见“第12项.股权证券以外的证券说明--D.美国存托股份”。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价金额中支付其股份的股息，但在任何情况下，如果这会导致该公司无法偿还其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。为了使我们能够将任何股息分配给我们的股东和美国存托股份持有人，我们可能会依赖我们的中国子公司分配的股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“第四项：公司信息--B.业务概述--规定--股利分配规定”。
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目录表
B.重大变化
除本年报其他部分所披露外，自本年报所载经审核综合财务报表的日期起，本公司并未经历任何重大变动。
第九项：中国政府宣布要约和上市
A.产品介绍和上市详情
自2021年3月26日起，我们的美国存托凭证已在纳斯达克全球市场上市。我们的美国存托凭证的交易代码是“Hyw”。每一股美国存托股份相当于我们的两股普通股。
B.配送计划
不适用。
C.市场
自2021年3月26日起，我们的美国存托凭证已在纳斯达克全球市场上市，代码为“HYW”。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行债券的开支
不适用。
第10项：补充信息。
A.股本
不适用。
B.组织章程大纲及章程细则
公司对象
根据我们修订和重述的组织章程大纲，我们的宗旨是不受限制的，我们有充分的权力和授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。
董事会
见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例”。
普通股的重大条款
以下是我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则以及公司法的重大条款摘要，只要它们与我们普通股的重大条款有关。有关我们的美国存托凭证的说明，请参见表2.4。
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目录表
股份发行及资本变动
在遵守纳斯达克全球市场及任何其他美国存托凭证上市或报价的证券交易所或交易商间报价系统的规则下，以及在我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的规限下，本公司董事会拥有全面及无条件的权力，可在无需股东批准的情况下配发、授出购股权、要约或以其他方式处理或处置本公司资本中的任何未发行股份(不论是否构成原始或任何增加股本的一部分)，不论是否附带优先、递延或其他特别权利或限制，不论是否涉及股息、投票权、本公司可按董事决定之条款及条件及时间向有关人士退还资本或其他款项，但除根据公司法规定外，不得以折扣价发行任何股份。我们不会发行无记名股票。
在公司法、经修订及重述的组织章程大纲及细则以及美国证券交易委员会及纳斯达克规则的规限下，吾等可不时透过股东以有权在股东大会上投票的简单多数票通过的决议，增加吾等的股本，将股本分为相关决议案所规定的数额的股份；将吾等的全部或任何股本合并及分成比现有股份更大的股份；将其全部或任何已缴足股份转换为股票，并将该股票再转换为任何面额的缴足股本；将吾等现有股份或任何股份拆细为较根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则厘定的数额为少的股份；注销于决议案通过当日尚未被任何人士认购或同意认购的任何股份，并将吾等的股本金额减去如此注销的股份金额。
在公司法、经修订及重述的组织章程大纲及细则、美国证券交易委员会及纳斯达克全球市场条款的规限下，吾等亦可：按须赎回或须赎回的条款发行股份；购买吾等本身的股份(包括任何可赎回股份)；以及以公司法授权的任何方式(包括动用吾等的股本)就赎回或购买吾等股份支付款项。
分红
在公司法的规限下，本公司股东可于股东大会上以简单多数投票权通过决议，宣布向本公司股东派发股息(包括中期股息)，但宣布的股息不得超过本公司董事会建议的数额。股息可以从我们合法获得的资金中宣布和支付。除股份所附权利另有规定外，一切股息均应按照派发股息的股份的实缴股款予以宣告和支付。所有股息须按股东在派发股息期间的任何一段或多段期间所持有的普通股数目按比例支付；但如任何股份的发行条款规定该股份自某一特定日期起可获派发股息，则该股份应相应获派发股息。我们的董事会也可以宣布并从股票溢价账户或根据《公司法》授权的任何其他基金或账户中支付股息。
此外，我们的董事会可以决定将任何不需要支付任何优先股息的未分配利润(无论它们是否可用于分配)或任何记入我们股票溢价账户或资本赎回储备的款项资本化；将议决须资本化的款项拨给假若该笔款项以股息方式及按相同比例分发本会有权获得该款项的股东，并代他们将该笔款项用於或用於缴足当其时他们分别持有的任何股份的未发行款额(如有的话)，或用於缴足面值相等於该笔款项的未发行股份或债权证，并将入账列为悉数缴足的股份或债权证，按该等股东所指示的比例或按他们指示的比例，或部分以一种方式及部分以另一种方式分配予该等股东；议决就任何股东持有的任何部分缴足股款股份而如此分配予该股东的任何股份，只要该等股份仍有部分缴足股款，即属可获派发股息；如股份或债权证可供零碎分派，则可借发行零碎股票或以现金或其他方式作出其决定的拨备；并授权任何人士代表吾等所有有关股东与吾等订立协议，规定向彼等分别配发入账列为缴足股款的股份或债权证，而根据该授权订立的任何协议对所有该等股东均具约束力。
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目录表
投票和会议
作为进入股东大会的一项条件，股东必须在该会议的适用记录日期正式登记为我们的股东，并且该股东当时就我们的普通股向我们支付的所有催缴股款或分期付款必须已经支付。在任何股份当时附带的关于投票的任何特别权利或限制的规限下，在任何股东大会上，每名亲身或由受委代表(或如股东为公司，则由其正式授权的代表并非有权投票的股东)出席的股东每股享有一票投票权。
作为一家获开曼群岛豁免的公司，根据公司法，本公司并无义务召开股东周年大会；然而，本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，本公司每年将于董事会决定的时间举行股东周年大会。此外，我们可以，但不要求(除非公司法要求)，每年举行任何其他特别股东大会。
《公司法》只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，于有关日期有权于股东大会上投票的已发行股份面值不少于三分之二的股东提出要求时，本公司董事会将召开股东特别大会，并于会上表决所要求的决议案。然而，股东只可在该会议上提出普通决议案付诸表决，无权就董事的选举、委任或罢免或董事会的规模提出决议案。我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则并无其他权利将任何建议提交股东周年大会或特别股东大会。在符合监管规定的情况下，本公司的股东周年大会及任何特别股东大会必须在相关股东大会召开前不少于十(10)整天发出通知，并由下文讨论的通知召开。或者，经所有有权出席及表决(有关股东周年大会)的持有人及持有有权出席及表决(有关特别股东大会)的股份面值95%的持有人事先同意后，该大会可以较短的通知及该等持有人认为适当的方式召开。
为遵守开曼群岛法律、纳斯达克及美国证券交易委员会的要求，吾等将于本公司网站上刊登及以任何其他可能被要求遵循的方式发出每次股东大会的通知。登记股份持有人可向股东名册上登记的股东地址发出信件，或在符合某些法定要求的情况下，以电子方式召开股东大会。我们将遵守股东大会的法定最低召集通知期。
股东大会的法定人数由任何一名或多名人士组成，该等人士持有或由受委代表持有不少于三分之一的已发行有表决权股份，有权就待处理的事务投票。
付诸会议表决的决议应以投票方式决定。由股东通过的普通决议需要有权亲自或委托代表出席会议并投票的股东或其代表投下的简单多数赞成票。特别决议案要求亲自或委派代表出席股东大会的有权投票的股东投下不少于三分之二的赞成票(以下所述的某些事项除外，该等事项需要三分之二的赞成票)。普通决议案和特别决议案也可以在《公司法》和我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，由本公司所有股东一致签署书面决议通过。
本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，亲身或委派代表出席股东大会的有权投票的股东须投下不少于三分之二的赞成票，方可批准对本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中与选举、委任、罢免董事及董事会成员的程序有关或有影响的任何条文的任何修订。
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目录表
股份转让
在本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载任何适用限制的规限下，本公司任何股东均可透过转让文书，以惯常或普通形式、纳斯达克规定的格式或本公司董事会批准的任何其他形式，转让全部或部分普通股。本公司董事会可行使其绝对酌情决定权，拒绝登记将任何未缴足股款的普通股转让予其不批准的人士，或拒绝登记根据任何员工股份奖励计划发行的任何普通股转让，而根据该计划对转让施加的限制仍然有效，并可在不损害前述一般性的原则下，拒绝登记转让任何普通股予四名以上联名持有人或转让任何非缴足股款股份予吾等有留置权的股份。我们的董事会也可以拒绝登记任何登记普通股的转让，除非：已就此向我们支付纳斯达克可能确定的最高金额或董事会可能不时要求的较少金额的费用；转让工具仅涉及一类股票；转让的普通股已全额支付，且没有任何留置权；转让文书交存于备存股东名册的注册办事处或其他地方(即吾等转让代理人)，连同任何相关股票(S)及/或董事会可能合理要求的其他证据，以显示转让人进行转让的权利；及(如适用)转让文书已妥为加盖适当印花。
如果我们的董事会拒绝登记转让，他们必须在转让书提交之日起一个月内向转让方和受让方发送拒绝通知。
清算
受适用于任何一类或多类股份的有关在清算时分配可用剩余资产的任何特别权利、特权或限制的规限(1)如果我们被清盘，而可供我们股东分配的资产足以偿还清盘开始时已缴足的全部资本，则剩余的部分应予以分配平价通行证(2)倘吾等被清盘，而可供于吾等股东之间分配的资产不足以偿还全部缴足股本，则该等资产的分配须尽量使本公司股东按彼等所持股份于清盘开始时已缴足或应缴足的股本的比例承担损失。
如本公司清盘，清盘人可在特别决议案及公司法规定的任何其他批准下，以实物形式将本公司全部或任何部分资产分配予本公司股东，并可为此目的对任何资产进行估值及决定如何在股东或不同类别股东之间进行该等分割。清盘人亦可在特别决议案批准下，将该等资产的任何部分转归清盘人认为适当的信托受托人，以惠及我们的股东，但不会强迫任何股东接受任何有负债的资产、股份或其他证券。
反收购条款
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会以一个或多个系列发行优先股，并指定该等优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。
查阅簿册及纪录
根据开曼群岛法律，普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们的董事会可以随时决定我们的会计记录和账簿是否应该开放给我们的股东而不是我们的董事会成员检查。尽管有上述规定，本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则为股东提供收取年度经审核财务报表的权利。获得年度审计财务报告的权利可以通过提交我们必须向美国证券交易委员会提交的年度报告来实现。
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目录表
股东名册
根据开曼群岛法律，我们必须保存一份股东登记册，其中包括：股东的名称和地址，每一成员所持股份的说明，其中(A)根据其编号区分每一股，只要该股份有一个编号；(B)确认就每一成员的股份支付或同意视为已支付的金额；(C)每一成员所持股份的数量和类别；(D)确认任何成员所持有的每一相关类别的股份是否具有本公司组织章程细则下的投票权，如有，该等投票权是否有条件、任何人士的姓名被列入股东名册成为成员的日期、以及任何人士不再是成员的日期。
获豁免公司
根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。获豁免的公司：
| ● | 无须向公司注册处处长提交股东周年申报表； |
| ● | 不需要打开其成员登记册以供检查； |
| ● | 无需召开年度股东大会； |
| ● | 可以发行无票面价值的股票； |
| ● | 可获得一份在最长20年期间内不征收任何未来税项的承诺； |
| ● | 可在另一法域继续登记，并在开曼群岛撤销登记； |
| ● | 可注册为存续期有限的公司；及 |
| ● | 可注册为独立的投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。
优先股
本公司董事会有权不时指定及发行一个或多个类别或系列的优先股，以及厘定及厘定获授权的每个类别或系列的相对权利、优先权、指定、资格、特权、期权、转换权、限制及其他特别或相对权利。此类行动可能会对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，或者可能会阻止个人或集团控制我们的任何企图。
公司法中的差异
《公司法》是以英国的公司法为蓝本的，但没有遵循英国最近的成文法，也不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。
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目录表
合并及类似安排。《公司法》规定将两家或两家以上的公司合并或合并为一个实体。这项立法对“合并”和“合并”进行了区分。在合并中，每个参与合并的公司组成一个新的实体，因此，独立的合并各方不复存在，各自受到公司注册处处长的打击。在合并中，一家公司仍然是幸存的实体，实际上已经吸收了其他合并方，这些合并方随后受到打击，不复存在。两家或两家以上在开曼群岛注册的公司可以合并或合并。在开曼注册的公司也可以与外国公司合并或合并，条件是外国管辖区的法律允许这种合并或合并。如果一家开曼群岛母公司与其一家或多家开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。就此而言，子公司是指母公司拥有至少90%(90%)有投票权的已发行股份的公司。
开曼群岛母公司与其开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司的股东通过决议案批准，只要合并计划的副本被给予该开曼群岛子公司的每一名成员，除非该成员另有同意。就此而言，倘一间公司持有一间附属公司之已发行股份合共占该附属公司股东大会上至少90%之投票权，则该公司为该附属公司之“母公司”。
除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除非在某些情况下，开曼群岛组成公司的持不同意见的股东有权在不同意合并或合并时获得支付其股份的公允价值。除以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利外，行使评估权将排除行使任何其他权利。
此外，还有一些法定规定，以安排计划的方式便利公司的重组和合并，但有关安排必须获得每一类股东和债权人的多数批准，而且这些股东和债权人还必须代表亲自或受委代表出席为此目的召开的会议或会议并进行表决的每一类股东或债权人的四分之三的价值。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：
| ● | 关于所需多数票的法定规定已经得到满足； |
| ● | 股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益； |
| ● | 该项安排可由该类别中一名就其利益行事的聪明而诚实的人合理地批准；及 |
| ● | 根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更合适的制裁方式。 |
收购要约在四个月内被90.0%股份的持有人提出并接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条件转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。
如果这样批准了一项安排和重组，或者如果提出并接受了收购要约，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则，特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。
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目录表
股东诉讼。原则上，我们通常是适当的原告，一般情况下，派生诉讼不能由小股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，上述原则有例外情况，包括以下情况：
| ● | 公司违法或越权的行为或意图； |
| ● | 被投诉的法案虽然不越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下，才能正式生效；以及 |
| ● | 那些控制公司的人是在对少数人实施欺诈。 |
董事及行政人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就犯罪后果提供赔偿，或赔偿受补偿者自己的欺诈或不诚实行为。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。
鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许吾等的董事、高级管理人员或根据上述条款控制吾等的人士，我们已获告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。
董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事对其各自的公司负有受托责任，其中包括在与公司或代表公司进行交易时本着诚信行事，并诚实地行使其权力和履行其职责。核心职责是：
| ● | 在董事真诚地认为最符合公司利益的情况下真诚行事的义务(在这方面，应注意的是，这是对公司负有的义务，而不是对关联公司、附属公司或控股公司的义务)； |
| ● | 不从董事办公室带来的机会中个人获利的义务； |
| ● | 对公司资产的托管义务； |
| ● | 不将自己置于公司结构与其个人利益相冲突的境地的义务；他或她对第三方负有避免利益冲突的义务；以及 |
| ● | 为被授予这种权力的目的而行使权力的义务。 |
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目录表
股东书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事宜，而该等股东将有权在股东大会上就该等事项投票而无须举行会议。
股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。
《公司法》没有赋予股东在会议或要求召开股东大会之前开展业务的任何权利。然而，这些权利可以在公司的组织章程大纲和章程中规定。
累计投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，除非公司的组织章程大纲和章程细则另有规定，否则没有董事选举的累积投票权。
董事的免职。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则，股东无权提名、选举或罢免董事，或填补任何董事会空缺，但根据吾等经修订及重述的组织章程大纲及细则的条款于董事的年度股东大会上任期届满时除外。
与有利害关系的股东的交易。特拉华州一般公司法包含一项适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与该“有利害关系的股东”进行某些商业合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股份的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。
开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须在符合公司最佳利益的情况下真诚地进行，而不是在对少数股东构成欺诈的情况下进行。
解散；清盘。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。
根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》，我们的公司可以通过股东的特别决议解散、清算或清盘。
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目录表
股份权利的变更。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，如我们的股本分为多于一个类别的股份，我们可在取得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意下，或在该类别股份持有人的股东大会上通过特别决议案的情况下，更改任何类别股份所附带的权利。
管治文件的修订。根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能在我们股东的特别决议下进行修订。
非香港居民或外国股东的权利。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则对非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利并无任何限制。此外，在我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中，没有关于股东所有权必须披露的所有权门槛的规定。
C.材料合同
除正常业务运作及本年报“第4项.本公司资料”或“第7项.主要股东及关联方交易-B.关联方交易”或本年报其他部分所述者外，吾等于紧接本年报日期前两年并无订立任何重大合约。
D.外汇管制
除适用的税务、反洗钱及反恐怖分子融资法律及法规及若干不时生效的经济制裁外，包括“第4项.本公司资料-B.业务概览-监管-外汇及股息分配监管”所述者外，开曼群岛并无任何外汇管制法规或货币限制，或章程细则的任何条文会阻止资本转移或向非开曼群岛居民的本公司证券持有人支付股息、利息及其他付款。
E.税收
以下就投资于我们的美国存托凭证或普通股所产生的重大开曼群岛、中国香港及美国联邦所得税影响的摘要，是基于截至本年报日期生效的法律及其相关解释，所有这些均可能会有所更改。本摘要不涉及与投资我们的美国存托凭证或普通股有关的所有可能的税收后果，例如根据美国州和地方税法或开曼群岛、中国和美国以外司法管辖区税法的税收后果。就开曼群岛税法事宜而言，讨论代表吾等开曼群岛法律顾问Campbells的意见，而就其与中国税法有关的范围而言，讨论则代表吾等中国法律顾问Allbright律师事务所的意见。
中华人民共和国企业所得税
根据2007年3月16日颁布的《中华人民共和国企业所得税法》(以下简称《企业所得税法》)，内外资企业所得税税率统一为25%，上一次修订于2017年2月，自2008年1月1日起施行。《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(《企业所得税法实施细则》)于2007年12月6日公布，自2008年1月1日起施行。
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目录表
关于企业所得税法如何适用于海银财富及其离岸子公司的税务居留地位，存在不确定性。根据《企业所得税法》，在中国之外成立、在中国内部有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着在企业所得税方面，它被以类似于中国企业的方式对待。尽管《企业所得税法实施细则》规定，事实上的管理机构是对企业的生产经营、人员、会计账簿和资产进行实质性和全面管理和控制的管理机构，但目前对这一定义的唯一官方指导意见是国家税务总局于2009年4月22日发布的第82号通知，其中规定，由中华人民共和国公司或中华人民共和国公司集团控制的外国企业，如果符合下列条件，将被归类为“常驻企业”，其“事实上的管理机构”设在中国：
| ● | 负责其日常运营的高级管理部门和核心管理部门履行职责的地点主要在中国； |
| ● | 其财务和人力资源决定由中华人民共和国个人或机构作出或须经其批准； |
| ● | 其主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要、文件均设在或者保存在中国； |
| ● | 超过半数有投票权的企业董事或高级管理人员经常居住在中国。 |
吾等认为，就中国税务而言，海银财富并非中国居民企业。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关决定，而“事实上的管理机构”一词的释义仍存在不明朗因素。如果我们被视为中国居民企业，我们可以按全球收入的25%缴纳企业所得税，但我们从中国子公司获得的股息可被豁免缴纳企业所得税，只要该等股息被视为符合条件的居民企业的股息。如果我们被视为一家居民企业，并从我们的中国子公司赚取股息以外的收入，我们的全球收入中25%的EIT可能会显著增加我们的税收负担，并对我们的现金流和盈利能力产生重大和不利的影响。
中华人民共和国增值税
2016年3月23日，中国领导的财政部和中国领导的国家税务总局联合发布了《关于在全国范围内推行增值税改征营业税试点的通知》，或称第36号通知，自2016年5月1日起施行。在第36号通函生效后，我们中国子公司的大部分业务将按6%的税率缴纳增值税，并将被允许通过提供从供应商那里收到的有效增值税发票来抵销其增值税负债。
根据2018年4月4日财政部、中国国家税务总局发布并于2018年5月1日起施行的通知，货物应税销售税率和进口税率分别由17%和11%降至16%和10%。自2019年4月1日起，税率进一步下调，分别降至13%和9%。
2017年，财政部和国家统计局发布了《关于资管产品增值税有关问题的通知》，即第56号通知，并于2018年1月起施行。根据第56号通知，资产管理产品管理人在经营资产管理产品时发生的增值税应税交易，暂采用简易计税方法，按3%征收。为了符合3%的增值税税率，资产管理产品管理人需要将资产管理产品业务的收入和增值税应纳税金额的审计与其他业务分开。管理人受投资者或者受托管理人委托对受托资产提供的管理服务，仍应按照有关法律法规适用普通增值税税率。根据中华人民共和国财政部、国家税务总局、海关总署于2019年3月20日发布并于2019年4月1日起施行的《关于深化增值税改革政策的公告》(《公告第39号》)，纳税人从事一般销售活动或进口的增值税税率由原来的16%或10%分别调整为13%或9%。
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目录表
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府征收的其他税项对我们来说可能不是实质性的，但可能适用于在开曼群岛签立的或在签立后被带到开曼群岛管辖范围内的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
根据《开曼群岛税收减让法》(2018年修订版)第6条，我们已获得总督会同行政局的承诺：
| ● | 在开曼群岛颁布的对利润、收入、收益或增值征税的法律不适用于我们或我们的业务；以及 |
| ● | 上述税项或任何属遗产税或遗产税性质的税项，无须就本公司的股份、债权证或其他债务支付。 |
我们的承诺是从2019年8月8日起为期20年。
美国联邦所得税的考虑因素
以下讨论概述了美国联邦所得税方面的考虑因素，这些考虑因素一般适用于持有我们的美国存托凭证或普通股的美国持有人(定义见下文)的所有权和处置，该持有者持有我们的美国存托凭证或普通股作为“资本资产”(一般是为投资而持有的财产)，该资产是根据修订后的1986年美国国税法(“守则”)持有的。本讨论基于自本条例之日起生效的《法典》和财政部条例、裁决和司法解释的规定。这些当局受到不同的解释，可能会发生变化，可能具有追溯力。美国国税局(IRS)尚未就以下所述的任何美国联邦所得税后果寻求裁决，也不能保证IRS或法院不会采取相反的立场。本讨论不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况很重要，包括受特殊税收规则约束的投资者(例如，某些金融机构、保险公司、经纪自营商、证券交易商已选择按市值计价的证券交易商、因使用财务报表而受特殊税务会计规则约束的权责发生制纳税人、合伙企业及其合伙人、受监管的投资公司、房地产投资信托基金和免税组织(包括私人基金会))、非美国持有者的投资者、(直接、间接或建设性地持有我们10%或以上的股票，持有美国存托凭证或普通股作为跨境交易的一部分，对冲、转换、推定出售或其他用于美国联邦所得税目的的综合交易的投资者，或者拥有美元以外的功能性货币的投资者，所有这些投资者可能需要遵守与以下概述的税法显著不同的税收规则。此外，本讨论不讨论任何非美国、替代最低税、州或地方税或任何非所得税(如美国联邦赠与税或遗产税)考虑因素，或对净投资收入征收的联邦医疗保险税。我们敦促每位美国持有者就投资我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑事项咨询其税务顾问。
我们敦促我们的美国存托凭证的潜在购买者就购买、拥有和处置我们的美国存托凭证或普通股的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询他们自己的税务顾问。
一般信息
在本讨论中，“美国持有人”是指我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人，即(I)美国公民或美国居民的个人，(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区创建或根据其法律组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体)，(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，或(Iv)信托(A)其管理受到美国法院的主要监督，并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)根据适用的美国财政部法规选择被视为美国人。
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目录表
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体或安排)是我们的美国存托凭证或普通股的实益所有人，合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们敦促持有我们美国存托凭证或普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就投资我们的美国存托凭证或普通股的特定美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
出于美国联邦所得税的目的，美国存托凭证的美国持有者通常将被视为存托凭证所代表的标的股票的实益所有人。本讨论的其余部分假设我们美国存托凭证的美国持有者将被视为美国存托凭证所代表的相关股份的实益拥有人。因此，美国存托凭证或普通股的存取款一般不需要缴纳美国联邦所得税。
被动型外商投资公司应注意的问题
非美国公司，如我们公司，在美国联邦所得税方面将被称为“被动外国投资公司”或“PFIC”，如果在任何特定的纳税年度，(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的“被动”收入组成，或(Ii)该年度资产价值的50%或更多(通常根据季度平均值确定)生产或为生产被动收入而持有。现金通常被归类为被动资产。然而，根据最近建议的库务规例(纳税人可依赖该规例)，存放在无息金融账户内的现金，如为活跃的贸易或业务目前的需要而持有，且不超过支付在该贸易或业务的正常过程中所招致的营运开支所需的款额，并合理地预期会在90天内支付，则一般不会被视为被动资产。公司的商誉和其他与活跃的商业活动相关的未登记无形资产通常可以归类为活跃资产。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。
如果我们直接或间接拥有任何其他公司至少25%(按价值计算)的股票，我们将被视为拥有任何其他公司的资产的比例份额，并赚取该公司的收入的比例份额。尽管这方面的法律尚不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们打算将VIE(包括其子公司)视为由我们所有，我们这样对待它，不仅是因为我们对此类实体的运营进行了有效控制，还因为我们有权获得它们的几乎所有经济利益，因此，我们将其运营结果整合到我们的合并财务报表中。假设就美国联邦所得税而言，我们是VIE(包括其子公司)的所有者，并基于我们当前和预期的收入和资产以及对我们普通股和美国存托凭证市场价格的预测，我们目前预计不会在本纳税年度或可预见的未来成为PFIC。
虽然我们预计在本课税年度或未来课税年度内不会成为或将成为PFIC，但我们是否成为或将成为PFIC的决定将部分取决于我们的商誉和其他未登记无形资产的价值(这将取决于我们普通股和美国存托凭证的市场价格，这可能是不稳定的)。在估计我们的商誉和其他未登记无形资产的价值时，我们已经考虑了我们的市值。在其他事项中，如果我们的市值低于预期或随后下降，我们可能是或成为本课税年度或未来纳税年度的PFIC。美国国税局也有可能对我们对商誉和其他未登记无形资产的分类或估值提出质疑，这可能会导致我们的公司在本年度或一个或多个未来纳税年度成为或成为PFIC。
我们是否会成为或成为一家私人投资公司的决定，在一定程度上还将取决于我们的收入和资产的构成，这可能会受到我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和在融资活动中筹集的现金的影响。如果我们决定不将大量现金用于积极目的，或者如果我们因美国联邦所得税目的而被视为不拥有VIE，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。由于我们在任何课税年度的PFIC地位是一个事实，只有在某个课税年度结束后才能作出决定，因此不能保证我们在本课税年度或任何未来的纳税年度不会成为PFIC。如果我们是美国股东持有我们的美国存托凭证或普通股的任何年度的PFIC，我们通常将在该美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的所有后续年度继续被视为PFIC。
以下“分红”和“出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股”的讨论是基于我们不会成为或成为美国联邦所得税的PFIC的基础上写成的。如果我们是本课税年度或任何后续课税年度的PFIC，则适用的美国联邦所得税规则将在下文的“被动型外国投资公司规则”中进行一般讨论。
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目录表
分红
根据下面讨论的PFIC规则，根据美国联邦所得税原则确定的，从我们当前或累计收益和利润中支付的任何现金分配或普通股(包括预扣的任何税款)，通常将作为股息收入计入美国股东在美国股东实际或建设性收到的当天的股息收入，对于普通股，或由托管机构，对于ADS。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此我们通常会将支付的任何分配报告为美国联邦所得税目的的股息。在美国存托凭证或普通股上收到的股息将不符合公司收到的股息扣除的资格。
个人和其他非公司美国持有者一般将按适用于“合格股息收入”的较低资本利得税税率缴税，前提是满足某些条件，包括(1)我们的美国存托凭证可以随时在美国成熟的证券市场上交易，或者，如果根据中国税法，我们被视为中国居民企业，我们有资格享受美国-中国所得税条约的好处，(2)对于支付股息的纳税年度和上一纳税年度的美国持有者(如下所述)，我们既不是PFIC，也不被视为PFIC，以及(3)满足某些持有期要求。由于我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市，因此很容易在美国成熟的证券市场上交易，因此就美国存托凭证支付的股息而言，我们将是一家合格的外国公司。我们不能保证我们的美国存托凭证在未来几年将继续被认为可以在成熟的证券市场上随时交易。由于我们预计我们的普通股不会在成熟的证券市场上市，我们不相信我们为非美国存托凭证支持的普通股支付的股息目前符合降低税率所需的条件。然而，如果根据中国企业所得税法，我们被视为居民企业，我们可能有资格享受美国-中国所得税条约的好处(美国财政部已认定该条约就此而言是令人满意的)，在这种情况下，我们将被视为就我们普通股和我们的美国存托凭证支付的股息而言是一家合格的外国公司。建议每个非公司美国股东咨询其税务顾问，了解适用于合格股息收入的减税税率是否适用于我们就美国存托凭证或普通股支付的任何股息。
股息通常将被视为来自外国来源的收入，用于美国的外国税收抵免，通常将构成被动类别收入。如果根据企业所得税法，我们被视为中国“居民企业”，美国股东可能需要就我们的美国存托凭证或普通股支付的股息缴纳中国预扣税。在这种情况下，美国持有者可能有资格在受到一些复杂限制的情况下，就美国存托凭证或普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免。不选择为外国扣缴的外国税收申请外国税收抵免的美国持有者，可以为美国联邦所得税目的申请此类扣缴的扣减，但只能在该美国持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年份申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂。建议美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股
根据下文讨论的PFIC规则，美国持股人一般会在出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时确认资本收益或亏损，其金额等于出售时变现的金额与美国持有者在该等美国存托凭证或普通股中的经调整税基之间的差额。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年，任何资本收益或亏损都将是长期的，通常将是用于美国外国税收抵免目的的美国来源收益或亏损。个人和其他非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格享受较低的税率。资本损失的扣除可能会受到限制。
若根据企业所得税法，吾等被视为中国“居民企业”，而出售美国存托凭证或普通股所得收益须在中国缴税，则有资格享有美国-中国所得税条约利益的美国持有人可选择将该收益视为来自中国的收入。如果美国持有者没有资格享受美中所得税条约的好处，或未能选择将任何收益视为外国来源，则该美国持有者可能无法使用因处置美国存托凭证或普通股而征收的任何中国税项产生的外国税收抵免，除非该抵免可用于(受适用限制的)同一收入类别(通常为被动类别)来自外国来源的其他收入应缴纳的美国联邦所得税。建议美国持有者咨询他们的税务顾问，了解如果对我们的美国存托凭证或普通股的处置征收外国税的后果，包括在他们的特定情况下是否可获得外国税收抵免，以及选择将任何收益视为中国来源。
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目录表
被动型外国投资公司规则
如果在任何课税年度，我们是美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的PFIC，并且除非美国持有人做出按市值计价的选择(如下所述)，否则在随后的纳税年度，无论我们是否仍然是PFIC，美国持有人通常都将受到具有惩罚性效果的特殊税收规则的约束。(I)我们向美国持有人作出的任何超额分派(通常指在某个纳税年度向美国持有人支付的任何分派，超过前三个纳税年度支付给美国持有人的平均年度分派的125%，如果较短，则大于美国持有人对美国存托凭证或普通股的持有期)，以及(Ii)通过出售或其他处置(在某些情况下，包括质押)美国存托凭证或普通股而变现的任何收益。根据PFIC规则：
| ● | 这种额外的分配和/或收益将在美国股东持有美国存托凭证或普通股的期间按比例分配； |
| ● | 分配给本纳税年度以及在我们是PFIC之前的第一个纳税年度之前的美国持有期内的任何纳税年度的此类金额，将作为普通收入纳税； |
| ● | 分配给前一个课税年度(PFIC之前的年度除外)的这笔金额将按该年度的最高税率征税；以及 |
| ● | 通常适用于少缴税款的利息费用将对除PFIC之前年度以外的每个前一个课税年度的税收征收。 |
如果在任何课税年度内，我们的美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股，而我们的任何非美国子公司也是PFIC，则就本规则的适用而言，该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例金额(按价值计算)。建议美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询他们的税务顾问。
作为前述规则的替代方案，只要美国存托凭证定期在纳斯达克全球市场交易，美国PFC中“流通股”的持有者可以对我们的美国存托凭证做出按市值计价的选择。由于不能对PFIC可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选举，因此就我们的ADS进行按市值计价选举的美国持有者通常将继续遵守前述规则，即该美国持有者在我们持有的任何投资中的间接权益，而出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。
如果美国持有者就我们的美国存托凭证做出按市值计价的选择，则该美国持有者一般将(I)将(I)我们是PFIC的每个课税年度的美国存托凭证的公平市场价值超过该等美国存托凭证的调整后纳税基础的超额部分(如果有的话)列为普通收入，以及(Ii)扣除该等美国存托凭证的调整计税基础超出该纳税年度结束时该等美国存托凭证的公平市场价值的超额部分(如果有的话)，但仅限于以前因按市值计价选举而计入收入的净额。美国持有者在美国存托凭证中调整后的纳税基础将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。此外，在我们是PFIC的每一年，在出售或以其他方式处置美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，而亏损将被视为普通亏损，但仅限于之前因按市值计价而计入收入的净额。如果美国持有者进行按市值计价的选择，则该选择将在做出选择的纳税年度和随后的所有纳税年度有效，除非美国存托凭证不再在合格交易所定期交易或美国国税局同意撤销选择。还应该指出的是，目前只有美国存托凭证而不是普通股在纳斯达克全球市场上市。因此，如果美国持有者持有的普通股不是美国存托凭证所代表的，如果我们是或将要成为PFIC，那么该持有者通常将没有资格进行按市值计价的选择。
如果美国持有人就一家PFIC作出按市值计价的选择，而该公司不再是PFIC，则在该公司不是PFIC的任何期间，美国持有人将不需要考虑上述按市值计价的收益或损失。
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目录表
我们不打算为美国持有者提供进行合格选举基金选举所需的信息，如果有的话，这将导致不同于上述对PFIC的一般税收待遇(通常也不是那么不利)的税收待遇。
如果在我们是PFIC的任何纳税年度内，美国持有人拥有我们的美国存托凭证或普通股，该持有人通常将被要求提交年度IRS表格8621。建议每个美国持有者就我们是或成为PFIC的潜在税务后果咨询其税务顾问，包括进行按市值计价的选举的可能性。
信息报告和备份扣缴
与我们的美国存托凭证或普通股有关的股息支付，以及出售、交换或赎回我们的美国存托凭证或普通股的收益，可能会受到向美国国税局报告信息以及可能的美国备用扣缴的影响。如果美国持有者提供了正确的纳税人识别码并进行了任何其他所需的证明，或以其他方式免于备用预扣，则该美国持有者可能有资格获得备用预扣的豁免。被要求确定其豁免身份的美国持有者可能被要求在美国国税局表格W-9上提供此类证明。美国持有者应就美国信息报告和备份预扣规则的应用咨询他们的税务顾问。
备用预扣不是附加税。作为备用预扣的扣缴金额可记入美国持有者的美国联邦所得税债务中，该美国持有者可通过及时向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备用预扣规则扣缴的任何超额金额的退款。
附加信息报告要求
某些美国个人(和某些实体)持有“特定外国金融资产”(可能包括我们的美国存托凭证或普通股)的权益，除某些例外情况外(包括某些金融机构账户中持有的美国存托凭证或普通股的例外)，必须报告与该等资产有关的信息。如果美国持有者未能满足此类报告要求，可能会受到处罚。美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解这些要求是否适用于他们收购和拥有我们的美国存托凭证或普通股。
香港税务
我们全资拥有的香港子公司在香港进行的活动须缴纳香港利得税。在截至2018年12月31日或之后的课税年度生效，首200万港元的应评税溢利适用税率为8.25%，超过该起征点的任何应评税溢利适用税率为16.5%。此外，8.25%的税率只能由受控集团中的一个实体使用，而受控集团中的所有其他实体都使用16.5%的税率。我们香港子公司向海银财富支付的股息免征香港预扣税。
F.股息和支付代理人
不适用。
G.专家发言
不适用。
H.展出的文件
我们此前向美国证券交易委员会提交了F-1表格(注册号为第333-253591号)的注册说明书，以注册我们首次公开募股中以美国存托凭证为代表的普通股的发行和销售。我们还向美国证券交易委员会提交了F-6表格(注册号为333-254412)的注册说明书，以注册美国存托凭证。
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目录表
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求，并被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体而言，我们须在每个财政年度(即6月30日)结束后的四个月内，每年提交一份表格20-F的年度报告，并须提交表格6-K的报告。向美国证券交易委员会备案和提供的所有信息都可以通过互联网从美国证券交易委员会网站www.sec.gov获得。作为一家外国私人发行人，我们不受交易所法案中要求提交季度报告和委托书的规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东也不受交易所法案第16节所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。
我们将向美国存托凭证托管机构德意志银行美洲信托公司提供我们的年度报告，其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯，并在我们的要求下，将托管人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
I.子公司信息
不适用。
第十一项上市公司披露市场风险的数量和质量
信用风险
可能使我们面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、受限现金、应收账款、应收短期贷款、关联方应收账款和向供应商支付的保证金。截至2023年6月30日，我们所有的现金及现金等价物和限制性现金均由位于内地和香港的主要金融机构持有，中国。我们认为，这些位于内地和香港的金融机构中国具有很高的信用质量。对于应收账款、短期贷款应收账款、关联方应收账款和供应商保证金，我们根据对客户或其他方财务状况的评估发放信贷，通常不需要抵押品或其他担保。为了将信用风险降至最低，我们委托了一个负责信用审批和其他监测程序的团队，以确保采取后续行动追回逾期债务。此外，我们会审核每一项应收账款在每个资产负债表日的可收回金额，以确保对可疑账款有足够的拨备。在这方面，我们认为，我们的应收账款、短期贷款应收账款、关联方应收账款和对供应商的保证金的信用风险显著降低。
客户集中度风险
在截至2023年6月30日的一年中，三家客户分别占我们总收入的22%、18%和16%。在截至2022年6月30日的一年中，三个客户分别占我们总收入的14%、13%和10%。在截至2021年6月30日的一年中，两个客户分别占我们总收入的18.0%和11.0%。在截至2021年、2022年和2023年6月30日的财年中，没有其他客户的收入占我们收入的10%以上。
截至2023年6月30日，一家客户占应收账款余额总额的15%。截至2022年6月30日，三家客户占应收账款余额总额的36%、13%和12%。截至2021年6月30日，三家客户应收账款余额占比分别为18%、16%和14%。截至2021年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日，没有其他客户占我们应收账款的10%以上。
流动性风险
我们面临流动性风险，即我们将无法提供足够的资本资源和流动性来满足我们的承诺和业务需求的风险。流动性风险通过应用财务状况分析和监测程序加以控制。必要时，我们将转向其他金融机构获得短期资金，以应对流动性短缺。
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目录表
利率风险
我们没有因为市场利率的变化而面临重大风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。
我们预计，利率的上升或下降可能会对我们的金融状况产生实质性影响，除非利率变化的方向和时机的不确定性对经济中的借贷活动水平产生重大影响。
我们可以投资于赚取利息的工具。固定利率和浮动利率盈利工具的投资都存在一定程度的利率风险。由于利率上升，固定利率证券的公平市场价值可能会受到不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券的收入可能会低于预期。
外币风险
我们几乎所有的经营活动以及资产和负债都是以人民币计价的，而人民币不能自由兑换成外币。所有外汇交易均按中国人民银行公布的汇率通过中国人民银行或其他经授权的金融机构进行。中国人民银行或其他监管机构批准外币支付，需要提交支付申请表，以及供应商的发票和签署的合同。人民币币值受中央政府政策变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治动态的影响.
第12项：除股权证券外的其他证券的说明
A.债务证券
不适用。
B.认股权证和权利
不适用。
C.其他证券
不适用。
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目录表
D.美国存托股份
费用及开支
作为美国存托股份持有人，您需要向开户银行支付以下手续费以及某些税费和政府手续费(以及美国存托证券所代表的任何适用的手续费、开支、税费和其他政府手续费)：
服务 | 收费 | |
· | 向任何获发美国存托凭证的人或根据股票股息或其他免费股票分配、红利分配、股票拆分或其他分配(转换为现金的除外)进行美国存托股份分配的任何人 | 每张美国存托股份最高可获0.05美元 |
· | 取消美国存托凭证，包括终止存款协议的情况 | 每个美国存托股份取消最高0.05美元 |
· | 现金股利的 分配 | 持有的美国存托股份最高可获0.05美元 |
· | 分配现金应得权利(现金股息除外)和/或出售权利、证券和其他应享权利的现金收益 | 持有的美国存托股份最高可获0.05美元 |
· | 依据权利的行使而分发ADS | 持有的美国存托股份最高可获0.05美元 |
· | 发行美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利 | 持有的美国存托股份最高可获0.05美元 |
· | 托管服务 | 在开户银行建立的适用记录日期持有的美国存托股份，最高可达0.05美元 |
作为美国存托股份持有人，您有责任支付开户银行发生的某些费用和开支，以及某些税费和政府收费(除了您的任何美国存托凭证所代表的已存款证券的任何适用费用、开支、税费和其他政府收费)，例如：
| ● | 开曼群岛普通股的登记处和转让代理收取的普通股转让和登记费用(即普通股存入和提取时)。 |
| ● | 将外币兑换成美元所发生的费用。 |
| ● | 电报、电传和传真以及交付证券的费用。 |
| ● | 证券转让的税项和关税，包括任何适用的印花税、任何股票转让费或预扣税(即普通股存入或提取时)。 |
| ● | 与交付或提供存款普通股服务有关的费用和开支。 |
| ● | 因遵守适用于普通股、存托证券、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管制法规和其他法规要求而产生的费用和支出。 |
| ● | 任何适用的费用和处罚。 |
在发行和注销美国存托凭证时应支付的存托管理费通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)支付给开户银行，并由将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向美国存托股份持有人分销现金或证券有关的应付存托费用和存托服务费，由开户银行向自适用美国存托股份备案日起已登记的美国存托凭证持有人收取。
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现金分配的应付存管费一般从所分配的现金中扣除，或通过出售一部分可分配财产来支付费用。如果是现金以外的分配(即股票分红、配股)，开户银行在分配的同时向美国存托股份记录日期持有人收取适用的费用。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证(无论在直接登记中是否有凭证)，开户银行将发票发送给适用的记录日期美国存托股份持有人。对于在经纪和托管人账户中持有的美国存托凭证(通过DTC)，开户银行通常通过DTC(其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向在其DTC账户中持有美国存托凭证的经纪人和托管人收取费用。将客户的美国存托凭证存入DTC账户的经纪人和托管人向客户的账户收取支付给存款银行的费用。
如果拒绝支付托管费用，根据存款协议的条款，托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中抵销托管费用的金额。
托管银行可根据吾等和开户银行不时商定的条款和条件，通过提供部分因美国存托凭证项目而收取的美国存托股份费用或其他方式，向吾等付款或偿还吾等的某些成本和开支。
缴税
作为美国存托股份持有人，您有责任为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府手续费。存托机构可能拒绝登记或转让您的美国存托凭证，或允许您提取由您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直至该等税款或其他费用付清为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售已存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并向您支付在其缴纳税款后剩余的任何净收益，或向您发送任何财产。您同意赔偿我们、托管人、托管人、我们及其各自的代理人、董事、雇员和关联公司，并使他们中的每一个不因任何退税、降低的源头扣缴费率或为您获得的其他税收优惠而产生的任何税收索赔(包括适用的利息和处罚)而受到损害。本款规定的义务在任何美国存托凭证的转让、任何美国存托凭证的退还、存款证券的撤回或存款协议终止后仍然有效。
149
目录表
第II部
项目13.债务违约、股息拖欠和拖欠
没有。
项目14.对担保持有人的权利和收益的使用进行实质性修改。
对担保持有人权利的实质性修改
没有。
收益的使用
以下“募集资金的使用”信息与美国证券交易委员会于2021年3月25日宣布生效的首次公开募股(IPO)表格F-1中的登记声明(文件编号333-253591)有关。我们的首次公开募股于2021年3月完成。Network 1 Financial Securities，Inc.、Alexander Capital L.P.和Value Capital Limited是我们首次公开募股的承销商。考虑到承销商行使超额配售选择权时售出的美国存托凭证，我们以每美国存托股份10.00美元的首次公开发行价发售了总计3,000,000股美国存托凭证(每股相当于两股普通股)。在扣除承销佣金和折扣以及我们应付的发售费用后，我们通过首次公开募股筹集了2,800万美元的净收益。
自注册书生效之日起至2023年6月30日止期间，本公司账户与本公司首次公开招股有关的总开支为200万美元，其中包括首次公开招股的承销折扣及佣金170万美元及本公司首次公开招股的其他成本及开支30万美元。所有交易费用均不包括向本公司董事或高级管理人员或其联系人、持有本公司股权证券超过10%或以上的人士或本公司联营公司支付款项。首次公开招股所得款项净额并无直接或间接支付给我们的任何董事或高级管理人员或他们的联系人，即拥有我们10%或以上股本证券的人士或我们的联营公司。
自注册声明被美国证券交易委员会宣布生效之日起至2023年6月30日止期间，我们已将首次公开招股所得款项净额用于(I)资产管理服务业务及财富管理服务业务的有机增长，(Ii)中国分行网络的扩大及(Iii)每日营运资金，金额分别为350万美元、250万美元及360万美元。我们一直将净收益的其余部分存入持牌银行的短期计息存款。根据我们对不断变化的商业环境的持续重新评估，我们可能会将部分净收益用于其他目的，如财富和资产管理领域的无机举措，和/或进入高净值客户感兴趣的其他领域。
项目15.监管、监管、监管控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督下，对截至2023年6月30日的披露控制和程序的有效性进行了评估。如“交易法”第13a-15(E)条所定义，“披露控制及程序”一词是指旨在确保吾等在根据交易所法案提交或提交的报告中须披露的信息在美国证券交易委员会规则及表格中指定的时间内被记录、处理、汇总及报告，以及确保吾等根据交易法提交或提交的报告中须披露的信息累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官及首席财务官(视情况而定)的控制及其他程序。
基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本年度报告所涉期间结束时，我们的披露控制和程序截至2023年6月30日尚未生效。
150
目录表
注册会计师事务所财务报告内部控制管理年度报告及认证报告
本年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，也不包括由于美国证券交易委员会规则为新上市公司设定的过渡期而由我司独立注册会计师事务所出具的认证报告。我们也不需要提供由我们的独立注册会计师事务所提供的认证报告，因为我们有资格成为一家新兴的成长型公司。
财务报告的内部控制
在编制合并财务报表的过程中，我们发现了以下重大弱点，这些弱点在我们于2021年3月上市之前首次被发现，并在截至2021年6月30日、2022年和2023年6月30日的几年中一直存在。根据美国上市公司会计监督委员会制定的标准，“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法得到及时防止或发现。
我们发现的重大弱点与(I)我们在会计部门缺乏足够的美国公认会计准则及美国证券交易委员会报告经验以及时提供准确信息有关，(Ii)我们缺乏关键的监督机制，如内部控制部门来监督和监督我们的风险管理、业务战略和财务报告程序，以及我们没有充分设计和记录管理审查控制措施以适当地检测和防止某些会计错误，并且在综合财务报表的脚注中遗漏了所披露的信息。
我们或我们的独立注册会计师事务所均未根据萨班斯-奥克斯利法案对我们的内部控制进行全面评估，以确定和报告我们在财务报告内部控制方面的任何重大缺陷或重大缺陷。如果我们对我们的财务报告内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制进行了审计，可能已经发现了更多的重大弱点。
为了纠正内部控制在财务报告方面的重大弱点，我们已：(A)聘请了一名在美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告及合规要求方面具有足够经验的会计部人员；(B)继续努力为包括首席财务官在内的现有人员提供持续的美国公认会计准则培训课程；(C)继续努力设立内部审计部，并提高内部控制制度的有效性；以及(D)继续努力在相关层面实施必要的审查和控制，所有重要文件和合同(包括我们的所有子公司)将提交其首席行政官办公室保留。这些措施的实施可能不能完全解决我们在财务报告内部控制中发现的重大弱点，我们也不能断定这些弱点已得到完全补救。
根据《就业法案》，我们有资格成为“新兴成长型公司”。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时，豁免2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条规定的审计师认证要求。
财务报告内部控制的变化
在本20-F表格年度报告所涵盖期间，我们对财务报告的内部控制发生了重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化，如上所述。
项目16A--审计委员会财务专家
本公司董事会已决定，本公司审计委员会成员及独立董事董事陈洁女士(根据纳斯达克证券市场规则第5605(C)(2)条及1934年证券交易法第10A-3条所载标准)为审计委员会财务专家，定义见Form 20-F第16A项。
151
目录表
项目16B：《职业道德守则》、《职业道德守则》、《职业道德守则》。
我们的董事会已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。我们的商业行为和道德守则的某些条款专门适用于我们的首席执行官、首席财务官、其他首席执行官、高级财务官、财务总监、高级副总裁、副总裁和为我们履行类似职能的任何其他人员。我们已经在我们的网站https://ir.hywinwealth.com/corporate/corporate-governance.上张贴了我们的商业行为和道德准则的副本我们网站上的信息不包括在本20-F表格年度报告中，或通过引用的方式并入本年度报告。
项目16C.首席会计师费用和服务费。
下表按以下指定类别列出我们的主要外聘核数师Marcum Asia CPAS LLP在指定期间提供的若干专业服务的费用总额。
截至6月30日止年度， | ||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 | |
审计费(1) |
| 1,079,224美元 |
| 761,182美元 | 61.8万美元 | |
审计相关费用(2) |
| 无 |
| 无 | 无 | |
税费(3) |
| 无 |
| 无 | 无 | |
所有其他费用(4) |
| 无 |
| 无 | 无 | |
| (1) | “审计费”是指我们的主要审计师为审计我们的年度财务报表以及协助和审查提交或提交给美国证券交易委员会的文件(包括中期收益发布)而提供的专业服务在每个会计年度所收取的总费用。 |
| (2) | “审计相关费用”是指在列出的每个会计年度中，我们的主要审计师提供的与某些允许的服务相关的专业服务的总费用，这些服务与我们财务报表的审计或审查的表现合理相关，不在“审计费用”项下报告。 |
| (3) | “税费”指本公司主要核数师提供的与某些准许税务合规、税务建议及税务筹划服务有关的专业服务在所列每个财政年度所收取的总费用。 |
| (4) | “所有其他费用”指我们的主要核数师在所列每个会计年度提供的专业服务的总费用，这些服务与某些许可服务有关，以审查和评论财务报告和其他咨询服务的内部控制设计。 |
我们审计委员会的政策是预先批准主要外聘审计员提供的所有审计和非审计服务，包括审计服务、与审计有关的服务、税务服务和上述其他服务，但审计委员会在完成审计之前批准的最低限度服务除外。
项目16D、审计委员会和审计委员会
不适用。
项目16E.禁止发行人和关联购买者购买股权证券
没有。
项目16F.注册会计师要求变更注册人认证会计师
不适用。
152
目录表
项目16G.完善公司治理。
作为一家在开曼群岛拥有美国存托凭证在纳斯达克全球市场上市的公司，我们受纳斯达克股票市场规则的约束。然而，纳斯达克股票市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理做法，而不是适用于美国国内上市公司的某些条款。开曼群岛(我们的祖国)的某些公司治理做法与纳斯达克上市标准有很大差异。我们目前的公司治理实践在某些方面与美国公司对纳斯达克的公司治理要求不同，摘要如下：
| ● | 委员会的组成。纳斯达克规则5605(B)(1)要求纳斯达克上市公司拥有独立的董事会多数席位。在这方面，我们选择采用我国开曼群岛的做法，这种做法不需要多数独立委员会。 |
| ● | 根据纳斯达克全球市场标准，上市公司必须有一个至少由3名董事会成员组成的审计委员会，并且只能由独立董事组成。开曼群岛不要求上市公司设立这样的委员会。我们成立了一个审计委员会，由两名独立董事陈洁女士和乔尔·A·加洛先生组成。 |
| ● | 根据纳斯达克全球市场的标准，上市公司必须有一个薪酬委员会和一个仅由独立董事组成的提名/公司治理委员会。开曼群岛不要求上市公司设立这样的委员会。作为一家外国私人发行人，我们打算遵循本国的做法，不会设立薪酬委员会或提名/公司治理委员会。 |
与适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准相比，我们的股东可能获得的保护较少。见“第3项.关键信息-D.风险因素--与我们的美国存托凭证相关的风险--作为一家在开曼群岛注册的公司，我们被允许在公司治理问题上采用某些母国做法，而不是适用于美国国内发行人的公司治理上市标准，这些母国做法可能给股东提供的保护相对较少。”
项目16H.煤矿安全信息披露
不适用。
项目16I.关于阻止检查的外国司法管辖区的信息披露。
截至本年度报告日期，据我们所知，(I)开曼群岛或中国概无任何政府实体拥有海银财富或VIE的股份，(Ii)中国的政府实体并无于海银财富或VIE拥有控股权，(Iii)海银财富的董事会成员概无为中国共产党官员，及(Iv)海银财富或VIE的现行有效组织章程大纲及章程细则概无载有任何中国共产党章程。
有关支持我们关于中国的政府实体在本公司并无控股财务权益的说法的资料，请参阅本年报附件15.4所载的根据表格20-F第16I(A)项提交的补充文件。
项目16J.监管机构监管内幕交易政策
我们采取了内幕交易政策，规范董事、高级管理人员和员工购买、出售和其他处置我们的证券。内幕交易政策的一份副本作为本年度报告的证物附上。
153
目录表
第三部分
项目17、会计报表、财务报表
我们已选择根据项目18提供财务报表。
项目18、会计报表、财务报表
我们、我们的子公司和我们的综合VIE的经审计的综合财务报表包括在本年度报告的末尾。
项目19.展览、展览、展览和展览
展品 |
| 文件说明 |
1.1 | 经修订及重订的注册人组织章程大纲及细则(于2021年2月26日初步提交证券交易委员会的F-1表格注册说明书附件3.2(第333-253591号文件)，经修订) | |
2.1 | 美国存托凭证样本(通过参考表格F-1注册说明书的附件4.1并入(第333-253591号文件)，最初于2021年2月26日提交给美国证券交易委员会) | |
2.2 | 普通股证书样本(参考表格F-1注册说明书附件4.2并入(第333-253591号文件)，经修订，最初于2021年2月26日提交给证券交易委员会) | |
2.3 | 海银财富控股有限公司、美国存托凭证的托管人、持有人和实益拥有人之间的存款协议表格(通过参考经修订的F-1表格登记声明(文件编号333-253591)附件4.3并入，最初于2021年2月26日提交给美国证券交易委员会) | |
2.4* | 根据1934年《证券交易法》第12条登记的证券权利说明 | |
4.1 | 重新制定的2018年股票激励计划和重新制定的2019年股票激励计划的期权授予协议表格(通过引用附件4.5并入经修订的S-8表格(文件编号333-260129)登记说明书，最初于2021年10月8日提交给美国证券交易委员会) | |
4.2 | 2020年股票激励计划(通过引用附件10.1并入经修订的F-1表格登记说明书(第333-253591号文件)，最初于2021年2月26日提交给美国证券交易委员会) | |
4.3 | 海银财富财富管理公司与周慧川、刘铮、王贵的雇佣协议书(于2021年2月26日初步提交给美国证券交易委员会，参照F-1表格登记说明书(第333-253591号文件)附件10.2并入) | |
4.4 | 海银财富管理公司与肖文的雇佣协议表(通过引用附件10.4并入经修订的F-1表格登记说明书(第333-253591号文件)，最初于2021年2月26日提交给美国证券交易委员会) | |
4.5 | 海银财富管理与乐围的雇佣协议表(于2021年10月12日提交给美国证券交易委员会的20-F年度和过渡报告的附件4.5(文件编号001-40238)) | |
4.6 | 海银财富与陈春鸿的雇佣协议表格(于2022年10月12日提交证券交易委员会的20-F表格年度及过渡报告附件4.6(档案编号001-40238)) |
154
目录表
4.7 | 海银财富咨询公司和海银财富财富管理公司于2019年9月29日签订的《技术咨询和服务协议》的英译本(通过参考附件10.5并入经修订的F-1表格注册说明书(第333-253591号文件)，最初于2021年2月26日提交给美国证券交易委员会) | |
4.8 | 海银财富咨询公司、海银财富财富管理公司及其股东之间的股权质押协议的英译本，日期为J乌利26, 2022 (参考附件4.8并入2022年10月12日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度和过渡报告(文件编号001-40238)) | |
4.9 | 海银财富咨询公司、海银财富财富管理公司及其股东之间的股权期权协议的英文译本，日期为J乌利2022年10月26日(通过引用附件4.9并入于2022年10月12日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度和过渡报告(文件编号001-40238)的附件4.9) | |
4.10 | 海银财富咨询公司、海银财富财富管理公司及其股东之间的《投票权代理和财务支持协议》的英译本，日期为J乌利2022年10月26日(通过引用附件4.10并入于2022年10月12日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度和过渡报告(文件编号001-40238)中) | |
4.11 | 海银财富咨询公司与上海海银财富网络技术公司于2019年9月29日签订的《海银财富技术咨询与服务协议》的英译本(通过引用附件10.9并入经修订的F-1表格注册说明书(第333-253591号文件)，最初于2021年2月26日提交给美国证券交易委员会) | |
4.12 | 海银财富咨询公司、上海海银财富网络技术公司及其股东之间的股权质押协议的英译本，日期为2019年9月29日(通过参考附件10.10并入经修订的F-1表格注册说明书(第333-253591号文件)，最初于2021年2月26日提交给美国证券交易委员会) | |
4.13 | 海银财富咨询公司、上海海银财富网络科技公司及其股东于2019年9月29日签署的股权期权协议的英译本(通过参考附件10.11并入经修订的F-1表格登记说明书(第333-253591号文件)，最初于2021年2月26日提交给美国证券交易委员会) | |
4.14 | 海银财富咨询公司、上海海银财富网络技术公司及其股东之间的《投票权代理和财务支持协议》的英译本，日期为2019年9月29日(通过参考附件10.12并入经修订的F-1表格登记声明(第333-253591号文件，最初于2021年2月26日提交给美国证券交易委员会)) | |
4.15 | 海银财富咨询公司与深圳盘盈公司于2019年9月28日签订的《技术咨询和服务协议》的英译本(通过引用附件10.13并入经修订的F-1表格注册说明书(第333-253591号文件)，最初于2021年2月26日提交给美国证券交易委员会) | |
4.16 | 海银财富咨询公司和深圳盘盈公司及其股东之间的股权质押协议的英译本，日期为9月(通过参考附件10.14并入经修订的F-1表格登记声明(文件编号333-253591)，最初于2021年2月26日提交给美国证券交易委员会) | |
4.17 | 海银财富、深圳盘盈及其股东之间的股权期权协议的英译本，日期为2019年9月29日(通过参考附件10.15并入经修订的F-1表格登记说明书(第333-253591号文件)，最初于2021年2月26日提交给美国证券交易委员会) | |
4.18 | 深圳盘盈海银财富及其股东之间的《投票权代理和财务支持协议》的英译本，日期为2019年9月29日(通过参考附件10.16并入经修订的F-1表格登记声明(第333-253591号文件，最初于2021年2月26日提交给美国证券交易委员会)) |
155
目录表
8.1* | 注册人的重要子公司和可变利益实体清单 | |
11.1* | 内幕交易政策 | |
12.1* | 首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的证书 | |
12.2* | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条所作的证明 | |
13.1** | 首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的证书 | |
13.2** | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条所作的证明 | |
15.1* | 独立注册会计师事务所Marcum Asia CPAS LLP的同意 | |
15.2* | 奥尔布赖特律师事务所的同意 | |
15.3* | 坎贝尔的同意 | |
15.4* | 根据表格20-F第16I(A)项提交的补充材料 | |
101.INS* | XBRL实例文档 | |
101.Sch* | XBRL分类扩展架构文档 | |
101.卡尔* | XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.定义* | XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.实验所* | XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.前期* | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104* | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
*与本年度报告一起提交的表格20-F。
**本年度报告以20-F表格提供。
156
目录表
签名
注册人特此证明，它符合提交20-F表格的所有要求，并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。
日期：2023年10月18日 | 海银财富控股有限公司 | |
发信人： | 发稿S/王甸 | |
姓名： | 王甸 | |
标题： | 首席执行官 | |
157
目录表
海银财富控股有限公司。
合并财务报表索引
| 书页 | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID | F-2 | |
截至2022年6月30日和2023年6月30日的合并资产负债表 | F-3 | |
截至2021年、2021年、2022年和2023年6月30日终了年度的综合收益表和全面收益表 | F-4 | |
截至2021年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日的综合股东权益变动表 | F-5-F-6 | |
截至2021年、2022年和2023年6月30日终了年度的合并现金流量表 | F-7-F-8 | |
合并财务报表附注 | F-9 |
F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告
致董事会和股东
海银财富控股有限公司的
对财务报表的几点看法
兹审计所附海银财富控股有限公司(“贵公司”)截至2023年6月30日、2022年6月30日及2022年6月30日的综合资产负债表、截至2023年6月30日的三个年度的相关综合收益表和全面收益表、股东权益变动表和现金流量以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司的财务状况 截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日，其业务结果和2023年6月30日终了三年每年的现金流量均符合美利坚合众国普遍接受的会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是表达对 根据我们的审计编制的公司财务报表。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，必须独立于公司 根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
自2019年以来，我们一直担任本公司的审计师。
/s/
Marcum Asia CPAS LLP
2023年10月18日
F-2
目录表
海银财富控股有限公司。
合并资产负债表
(单位为千股，不包括股票数量和每股数据)
截至6月30日， | ||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
(人民币) | (人民币) | (美元) | ||||
资产 |
|
|
|
|
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|
流动资产： |
|
|
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
| |
| |
| |
受限现金 |
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| |
| |
定期存款 | — | | | |||
应收账款净额 |
| |
| |
| |
关联方应缴款项 |
| |
| — |
| — |
存款、预付款和其他流动资产 |
| |
| |
| |
合同资产 | — | | | |||
流动资产总额 |
| |
| |
| |
财产和设备，净额 |
| | | | ||
长期投资 | | | | |||
无形资产，净额 |
| | | | ||
商誉 | | | | |||
长期提前还款 |
| | | | ||
递延税项资产，净额 |
| | | | ||
经营性租赁使用权资产 | — | | | |||
非流动资产总额 | | | | |||
总资产 |
| | | | ||
负债和股东权益 |
|
|
|
|
|
|
流动负债： |
|
|
|
|
|
|
应付佣金 |
| | | | ||
应付帐款 | — | | | |||
从客户那里预支资金 | — | | | |||
投资者的保证金 |
| | | | ||
应付所得税 |
| | | | ||
因关联方的原因 |
| | | | ||
借款 | | — | — | |||
应付代价及其他应付款项 |
| | | | ||
经营租赁负债，流动 | — | | | |||
流动负债总额 |
| | | | ||
应付佣金--长期 |
| |
| |
| |
递延税项负债 |
| |
| |
| |
非流动经营租赁负债 | — | | | |||
非流动负债总额 | | | | |||
总负债 |
| |
| |
| |
夹层股权 |
|
|
|
|
|
|
可赎回的非控股权益 | ||||||
夹层总股本 |
| |
| | | |
普通股(美国$ |
| |
| | | |
额外实收资本 |
| |
| | | |
法定储备金 |
| |
| | | |
留存收益 |
| |
| | | |
累计其他综合收益 |
| |
| | | |
海银财富控股有限公司股东应占权益总额。 |
| |
| | | |
非控制性权益 | — | | | |||
总股本 | | | | |||
总负债、夹层股本和股本 |
| |
| | | |
*该等股份以追溯方式呈列，以反映名义股份发行量(附注13)。
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-3
目录表
海银财富控股有限公司。
合并损益表和全面收益表
(除每股和每股数据外，以千为单位，或以其他方式说明)
截至2010年6月30日的年度 | ||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
(人民币) | (人民币) | (人民币) | (美元) | |||||
净收入 |
|
|
|
|
|
|
| |
来自第三方 |
|
|
|
|
|
|
|
|
财富管理 |
| |
| |
| |
| |
资产管理 |
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| |
| |
| |
健康管理 |
| — |
| |
| |
| |
其他 |
| |
| |
| |
| |
来自第三方的净收入总额 |
| |
| |
| |
| |
来自关联方的 |
|
|
|
| ||||
财富管理 |
| |
| |
| |
| |
关联方净收入合计 |
| |
| |
| |
| |
净收入合计 |
| |
| |
| |
| |
营运成本及开支 |
|
|
|
|
|
|
|
|
薪酬和福利 |
| |
| |
| |
| |
健康管理成本 | — | | | | ||||
基于股份的薪酬费用 |
| |
| |
| |
| |
销售和市场营销费用 |
| |
| |
| |
| |
一般和行政费用 |
| |
| |
| |
| |
商誉减值损失 | — | — | | | ||||
无形资产减值损失 | — | — | | | ||||
总运营成本和费用 |
| |
| |
| |
| |
营业收入 |
| |
| |
| |
| |
其他收入/(支出) |
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入，净额 |
| |
| |
| | | |
其他收入/(支出)，净额 |
| |
| ( |
| ( | ( | |
其他收入/(支出)合计，净额 |
| |
| ( |
| ( | ( | |
所得税前收入支出 |
| | | | | |||
所得税费用 |
| ( | ( | ( | ( | |||
净收入 |
| | | | | |||
减去：非控股权益应占净亏损 | — | — | ( | ( | ||||
海银财富控股有限公司股东应占净收益。 | | | | | ||||
净收入 |
| |
| | | | ||
其他综合收益 | ||||||||
外币折算收益 |
| |
| | | | ||
综合收益 |
| |
| | | | ||
减去：非控股权益应占综合亏损 | — | — | ( | ( | ||||
海银财富控股有限公司股东应占全面收益。 | | | | | ||||
每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
每股收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股-基础 |
| |
| | | | ||
普通股--稀释后 | | | | | ||||
美国存托股份-基础版 | | | | | ||||
美国存托股份--稀释 | | | | | ||||
未清偿的加权平均数字： |
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股-基础 |
| |
| | | | ||
普通股--稀释 | | | | | ||||
美国存托股份-基础版 | | | | | ||||
美国存托股份--稀释 | | | | | ||||
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-4
目录表
海银财富控股有限公司。
合并股东权益变动表
(除每股和每股数据外，以千为单位，或以其他方式说明)
(累计 | 累计 | |||||||||||||
普通股 | 其他内容 | 赤字)/ | 其他 | 总计 | ||||||||||
数量 | 已缴费 | 法定 | 保留 | 全面 | 股东的 | |||||||||
普通股* | 金额 | 资本 | 储量 | 收益 | (亏损)/收入 | 股权 | ||||||||
|
| (人民币) |
| (人民币) |
| (人民币) |
| (人民币) |
| (人民币) |
| (人民币) | ||
平衡，2020年6月30日 | | | | | ( | ( | | |||||||
本年度净收入 |
| — | — | — | — | | — | | ||||||
通过IPO发行股票 |
| | | | — | — | — | | ||||||
在权益中确认的IPO相关费用 |
| — | — | ( | — | — | — | ( | ||||||
附属公司的设立 |
| — | — | | — | — | — | | ||||||
在股权中确认的基于股份的薪酬 | — | — | | — | — | — | | |||||||
合并后VIE的资本削减 | — | — | ( | — | — | — | ( | |||||||
法定储备金的拨付 | — | — | — | | ( | — | — | |||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | | | |||||||
平衡，2021年6月30日 | | | | | | | | |||||||
本年度净收入 | — | — | — | — | | — | | |||||||
在股权中确认的基于股份的薪酬 | — | — | | — | — | — | | |||||||
法定储备金的拨付 | — | — | — | | ( | — | — | |||||||
外币折算调整 | — | — | — | — | — | | | |||||||
平衡，2022年6月30日 |
| | | | | | | | ||||||
F-5
目录表
海银财富控股有限公司。
合并股东权益变动表(续)
(单位为千股，不包括股票数量和每股数据)
(累计 | 累计 | |||||||||||||||||
| 普通股 |
| 其他内容 |
|
| 赤字)/ |
| 其他 |
| 总计 |
|
| ||||||
数量 | 已缴费 | 法定 | 保留 | 全面 | 股东的 | 非控制性 | ||||||||||||
普通股* |
| 金额 |
| 资本 |
| 储量 |
| 收益 |
| (亏损)/收入 |
| 股权 |
| 利息 |
| 总股本 | ||
平衡，2022年6月30日 | | | | | | | | — | | |||||||||
本年度净收入 | — | — | — | — | | — | | ( | | |||||||||
收购Life Infinity和SCHMC(注4) | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||
非控股股东的贡献(附注13) | — | — | — | — | — | — | — | | | |||||||||
股东的供款(附注13) | — | — | | — | — | — | | — | | |||||||||
在股权中确认的基于股份的薪酬 |
| — | — | | — | — | — | | — | | ||||||||
法定储备金的拨付 |
| — | — | — | | ( | — | — | — | — | ||||||||
外币折算调整 |
| — | — | — | — | — | | | — | | ||||||||
平衡，2023年6月30日 |
| | | | | | | | | | ||||||||
余额，2023年6月30日，单位：美元 |
| | | | | | | | | | ||||||||
* |
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-6
目录表
海银财富控股有限公司。
合并现金流量表
(单位：千)
截至2010年6月30日的年度 | ||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
(人民币) | (人民币) | (人民币) | (美元) | |||||
经营活动的现金流 |
|
|
|
|
|
|
|
|
净收入 |
| |
| |
| |
| |
将净收入与业务活动提供的现金净额进行调整 |
|
|
|
| ||||
折旧及摊销 |
| |
| |
| | | |
非现金经营租赁费用 | — | — | | | ||||
基于股份的薪酬费用 |
| |
| |
| | | |
商誉减值损失 | — | — | | | ||||
无形资产减值损失 | — | — | | | ||||
处置长期资产的损失 |
| |
| |
| |
| |
递延税项的变动 |
| |
| |
| ( |
| ( |
经营性资产和负债的变动 |
|
|
|
| ||||
应收账款 |
| ( |
| |
| | | |
合同资产 | — | — | ( | ( | ||||
关联方应缴款项 |
| ( |
| |
| | | |
存款、预付款和其他流动资产 |
| ( |
| |
| |
| |
应付佣金 |
| |
| ( |
| | | |
应付佣金--长期 |
| ( |
| ( |
| ( | ( | |
应付帐款 | — | — | ( | ( | ||||
从客户那里预支资金 | — | — | ( | ( | ||||
长期提前还款 | — | | — | — | ||||
投资者的保证金 |
| |
| ( |
| ( | ( | |
应付所得税 |
| |
| |
| | | |
经营租赁负债 | — | — | ( | ( | ||||
其他应付账款和应计负债 |
| |
| |
| |
| |
因关联方的原因 |
| | | | | |||
承付款和或有事项 | — | ( | | | ||||
经营活动提供的净现金 |
| |
| |
| |
| |
投资活动产生的现金流 |
|
|
|
|
| |||
支付办公设备、家具和租赁改善费用 |
| ( | ( | ( | ( | |||
无形资产的支付 |
| ( | ( | ( | ( | |||
处置长期资产所得收益 |
| |||||||
购买股权投资 |
| — | ( | — | — | |||
购买定期存款 | — | — | ( | ( | ||||
支付应付代价 | — | — | ( | ( | ||||
收购一家子公司，扣除收购的现金(附注4) |
| — | ( | ( | ( | |||
建筑物及物业的购置 |
| — | ( | — | — | |||
用于投资活动的现金净额 |
| ( | ( | ( | ( | |||
融资活动产生的现金流 | ||||||||
首次公开发行普通股所得款项 | | — | — | — | ||||
股东和非控股股东的出资 | | — | | | ||||
偿还从第三方借来的贷款 | — | ( | ( | ( | ||||
融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
| | ( | | | |||
F-7
目录表
海银财富控股有限公司。
合并现金流量表(续)
(单位：千)
截至2010年6月30日的年度 | ||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
(人民币) | (人民币) | (人民币) | (美元) | |||||
汇率变动的影响 |
| | | | ( | |||
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) |
| | ( | | | |||
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
| | | | | |||
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
| | | | | |||
对合并资产负债表上的金额进行对账 |
| |||||||
现金和现金等价物 |
| | | | | |||
受限现金 |
| | | | | |||
现金总额、现金等价物和受限现金 |
| | | | | |||
补充披露现金流量信息 |
| |||||||
已缴纳的所得税 |
| | | | | |||
| ||||||||
非现金交易： |
| |||||||
VIE减资的净对价与VIE控股股东应支付的金额 |
| | — | — | — | |||
与收购子公司业务有关的应付对价 |
| — | | — | — | |||
与购置建筑物及物业有关而承担的负债 |
| — | | — | — | |||
2022年7月1日采用ASU 2016-13对营运资产的影响 | — | — | | | ||||
为交换租赁义务而获得的使用权资产，扣除因提前终止而减少的使用权资产 | — | — | | | ||||
将其他负债的预付款转移到租赁负债 | — | — | | | ||||
附注是这些综合财务报表的组成部分。
F-8
目录表
海银财富控股有限公司。
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外，以千为单位，或以其他方式说明)
| 1. | 组织 |
海银财富控股有限公司(“本公司”)于2019年7月19日在开曼群岛注册成立。本公司透过其附属公司、综合可变权益实体(“VIE”)及VIE的附属公司(统称“本集团”)，主要从事为中国人民解放军Republic of China(“中国”或“中国”)提供财富管理服务、保险经纪服务及资产管理服务。由于本集团若干业务的外资所有权受中国现行法律及法规的限制，本公司透过其VIE及VIE的附属公司进行主要业务运作。本公司自成立以来，最终由韩宏伟先生(“创办人”)控制。
2021年3月26日，本公司完成了首次公开募股(IPO)
截至2023年6月30日，本集团主要合并子公司、VIE和重要VIE子公司的详细信息摘要如下：
F-9
目录表
海银财富控股有限公司。
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外，以千为单位，或以其他方式说明)
日期： | 百分比： | 地点： | ||||||
的实体名称 |
| 中国公司注册成立 |
| 所有权 |
| 成立为法团 |
| 商业活动的原则 |
附属公司 | ||||||||
海银财富财富环球有限公司 | 2019年7月26日 |
| % | 英属维尔京群岛 |
| 投资控股 | ||
海银财富财富国际有限公司 | 2019年8月20日 |
| % | 香港 |
| 投资控股 | ||
海银财富企业管理咨询(上海)有限公司。 | 2019年9月26日 |
| % | 中华人民共和国 |
| 投资控股 | ||
可变利息实体(“VIE”) |
|
|
|
|
|
|
| |
海银财富财富管理有限公司。 | 2006年11月2日 |
| % | 中华人民共和国 |
| 投资控股和提供财富管理服务 | ||
上海海银财富网络科技有限公司。 | 2017年3月31日 |
| % | 中华人民共和国 |
| 投资控股 | ||
深圳市盘盈资产管理有限公司。 | 2014年5月23日 |
| % | 中华人民共和国 |
| 提供资产管理服务 | ||
VIE的重要子公司 |
|
|
|
|
|
|
| |
海银财富基金发行有限公司。 | 2013年4月17日 |
| % | 中华人民共和国 |
| 提供财富管理服务 | ||
上海紫机信息技术有限公司。 | 2017年11月24日 |
| % | 中华人民共和国 |
| 提供信息技术支持 | ||
海银财富管理(香港)有限公司 | 2016年5月3日 |
| % | 香港 |
| 投资控股及提供保险经纪服务 | ||
海银保险(香港)有限公司 | 2016年8月24日 |
| % | 香港 |
| 投资控股 | ||
海银财富国际保险经纪有限公司 | 2006年03月23日 |
| % | 香港 |
| 提供保险经纪服务 | ||
海银国际资产管理有限公司 | 2016年9月15日 |
| % | 香港 |
| 投资控股 | ||
海银财富资产管理(香港)有限公司 | 2013年1月9日 |
| % | 香港 |
| 提供财富管理和资产管理服务 | ||
上海玉兰置业有限公司。 | 2021年12月9日 | 中华人民共和国 | 房屋租赁经营、物业管理服务 | |||||
上海苏晓置业有限公司。 | 2021年12月9日 | 中华人民共和国 | 房屋租赁经营、物业管理服务 | |||||
上海丹晓置业有限公司。 | 2021年12月9日 | 中华人民共和国 | 房屋租赁经营、物业管理服务 | |||||
上海碧玉置业有限公司。 | 2021年12月9日 | 中华人民共和国 | 房屋租赁经营、物业管理服务 | |||||
海银财富健康管理(上海)有限公司 | 2021年9月15日 | 中华人民共和国 | 投资控股和提供健康管理服务 | |||||
大夫医疗有限公司。 | 2022年1月27日 | 中华人民共和国 | 提供健康管理服务 | |||||
北京iLife 3科技有限公司。 | 2022年8月25日 | 中华人民共和国 | 提供健康管理服务 | |||||
诚心与爱心健康管理中心 | 2022年9月1日 | 中华人民共和国 | 提供健康管理服务 |
F-10
目录表
海银财富控股有限公司。
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外，以千为单位，或以其他方式说明)
本集团主要在中国开展业务。2020年1月，一种新型冠状病毒(新冠肺炎)在中国湖北省武汉市爆发，并于2020年第一财季在全国蔓延。疫情的爆发导致中国政府要求企业关闭，人员隔离，并在2020年4月之前限制某些国内旅行。新冠肺炎的传播导致世界卫生组织宣布新冠肺炎的爆发为全球流行病。截至本报告日期，截至2023年6月30日止年度，新冠肺炎在中国爆发，并未对本集团整体业务经营、财务状况、流动资金、经营业绩及前景造成重大负面影响。新冠肺炎对本集团业务和财务业绩的影响程度取决于未来发展，该等发展是不确定和无法预测的，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或减轻其影响的行动等。尽管中国政府已宣布新冠肺炎疫情在其境内基本得到控制，但该集团将继续评估其对下一财年的财务影响。不能保证本次评估将使本集团避免部分或全部因新冠肺炎扩散或其后果而产生的任何不利影响，包括整体或本集团所属行业的业务情绪下滑。
| 2. | 可变利息实体 |
为满足中国法律法规的要求，本公司通过其VIE在中国开展某些业务。
VIE协议的重要条款摘要如下：
独家技术咨询和服务协议：
根据海银财富企业管理咨询(上海)有限公司(海银财富咨询)与各VIE签订的《独家技术咨询与服务协议》，海银财富咨询拥有向VIE提供业务运营、人力资源、技术和知识产权方面的咨询和服务的独家权利，费用相当于
未经海银财富咨询事先书面同意，VIE不得直接或间接从任何第三方获得本协议下提供的相同或类似服务，或与任何第三方订立任何类似协议。海银财富咨询有权根据各自的协议确定向每个VIE收取的服务费，其中包括考虑服务的复杂性、海银财富咨询员工提供服务所花费的时间、所提供服务的内容和商业价值，以及市场上类似服务的基准价格。海银财富咨询公司独家拥有因履行本独家技术咨询和服务协议而产生的任何知识产权。独家技术咨询和服务协议仍然有效
股权质押协议：
根据海银财富咨询、各VIE及其各自股东、VIE股东之间的一系列股权质押协议，各VIE的股东应将彼等于各VIE的所有股权质押予海银财富咨询，以担保各VIE履行各自的独家技术咨询及服务协议及其他控制协议(“控制协议”)项下的相关责任及债务。
F-11
目录表
海银财富控股有限公司。
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外，以千为单位，或以其他方式说明)
此外，VIE的所有股东已于2020年9月25日向中国主管地方当局完成了股权质押协议项下的股权质押登记。如果VIE或其任何股东违反其在控制协议下的责任，海银财富咨询作为质权人将有权享有某些权利，包括处置质押股权以追回该等违约金额的权利。
各自的股权质押协议将持续有效，直至该VIE的所有股东不再是其股东，或直到该VIE根据控制协议履行义务为止。
股权期权协议：
根据海银财富咨询、各VIE及其各自股东之间的一系列购股权协议，海银财富拥有独家权利，可要求各VIE的所有股东履行及完成中国法律规定的所有审批及登记程序，以供海银财富咨询在海银财富全权全权酌情决定的情况下，一次或多次购买、或指定一人或多人购买VIE股东在各自VIE中拥有的股权。购买价格将是中国法律允许的最低价格。各自的股权期权协议将保持有效，直至该VIE各股东拥有的全部股权已合法转让给海银财富咨询公司或其指定人(S)。
投票权代理和财务支持协议：
根据海银财富咨询、各VIE及其各自股东、VIE各股东之间的投票权代理及财务支持协议，VIE的各股东不可撤销地委任海银财富咨询或海银财富的指定人士根据该VIE的组织章程细则行使其作为各VIE的股东的所有权利，包括但不限于就将于该VIE的股东大会上讨论及表决的所有事宜行使所有股东投票权的权力。考虑到上述VIE所有股东授予投票权，海银财富咨询公司同意根据VIE各自的业务需要，安排向VIE提供必要的资金。在任何一家VIE无法偿还资金支持的情况下，VIE不应承担偿还义务。投票权代理和财务支持协议的期限为
作为这些VIE协议的结果，本公司通过其全资子公司海银财富咨询公司被授予对将对VIE的经济表现产生重大影响的关键战略和运营职能的不受限制的决策权和权力。由于独家技术咨询和服务协议、股权质押协议和股权期权协议，本公司将承担VIE的所有运营成本，以换取
与VIE结构有关的风险
本公司相信其与VIE及其各自股东的现行合约安排是有效、具约束力及可强制执行的。然而，与该公司的VIE结构有关的不确定性和风险。
2019年3月15日，全国人大通过了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了中国现行规范外商投资的三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》、《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。
F-12
目录表
海银财富控股有限公司。
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外，以千为单位，或以其他方式说明)
外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。然而，由于它是相对较新的，在其解释和实施方面仍然存在不确定性。虽然它没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但不能保证今后通过合同安排进行的外国投资不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外，该定义还包含一个包罗万象的条款，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排作为外商投资的一种形式留有余地。在上述任何情况下，本公司的合同安排是否将被视为违反中国法律法规对外国投资的市场准入要求将是不确定的。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定要求公司就现有合同安排采取进一步行动，公司可能面临重大不确定性，即能否及时或根本不能完成此类行动。如果不能及时采取适当措施应对任何此类或类似的监管合规变化，可能会对公司目前的公司结构、公司治理和业务运营产生重大不利影响。
此外，这些合同安排在为公司提供对VIE的控制权方面可能不如直接所有权有效。由于VIE的结构，本公司必须依赖合同权利来控制和管理VIE，这使其面临VIE股东出于多种原因可能违约的风险。例如，他们作为VIE的股东的利益可能与公司的利益冲突，公司可能无法解决这种冲突；股东可能认为违约会为他们带来更大的经济利益；或者股东可能会背信弃义。如果发生上述任何一种情况，公司可能不得不依靠法律或仲裁程序来执行其合同权利，包括具体履行或禁令救济，并要求赔偿。此类仲裁和法律程序可能会耗费大量的财政和其他资源，并导致其业务中断，本公司不能保证结果将对其有利。此外，由于所有该等合约安排均受中国法律管辖，并规定可在中国透过仲裁或诉讼解决争议，因此，该等安排将根据中国法律解释，而任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会进一步限制本公司执行这些合同安排的能力。此外，如果中国政府当局或法院认为这些合同违反中国法律法规或因公共政策原因而不能执行，则这些合同在中国可能无法强制执行。倘若本公司无法执行任何此等协议，本公司将无法对受影响的VIE实施有效控制，因此，受影响的VIE及其附属公司的经营、资产及负债结果将不会计入本公司的综合财务报表。如果是这样的话，公司的现金流、财务状况和经营业绩将受到重大不利影响。
F-13
目录表
海银财富控股有限公司。
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外，以千为单位，或以其他方式说明)
本集团综合资产负债表中列报的总资产和负债、本集团综合收益表和全面收益表中列报的净收入、运营成本和费用、净收益，以及本集团综合现金流量表中列报的经营、投资和融资活动的现金流量实质上是本公司综合VIE的财务状况、经营成果和现金流量。本集团于2022年及2023年6月30日或截至2021年、2021年及2023年6月30日止年度或截至2023年6月30日、2021年及2023年6月底止年度的综合财务报表中包含以下VIE的结余及金额。
截至6月30日。 | ||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
(人民币) | (人民币) | (美元) | ||||
总资产 |
| | | | ||
总负债 |
| | | | ||
截至2010年6月30日的年度 | ||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
(人民币) | (人民币) | (人民币) | (美元) | |||||
净收入 |
| | | | | |||
净收入 |
| | | | | |||
经营活动提供的现金流 |
| | | | | |||
用于投资活动的现金流 |
| ( | ( | ( | ( | |||
融资活动提供的(用于)现金流 |
| | ( | | | |||
| 3. |
3. | 重要会计政策摘要 |
A)陈述的依据
本集团的综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制及列报。
B)合并和非控制性权益原则
本集团的综合财务报表包括本公司、其附属公司及其综合VIE(本公司为主要受益人)自收购或注册成立之日起的账目。合并后，所有公司间交易和余额均已冲销。
就本集团持有多数股权的附属公司、VIE及VIE的附属公司而言，确认非控股权益以反映其权益中非直接或间接归属于本集团的部分权益。综合损益表和全面收益表上的合并净收益包括非控股权益应占净亏损。应占非控股权益的累计经营业绩在本集团的综合资产负债表中作为非控股权益入账。
F-14
目录表
海银财富控股有限公司。
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外，以千为单位，或以其他方式说明)
C)使用估计数
根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层须作出估计和假设，以影响于该等合并财务报表日期呈报的资产和负债额及相关的或有资产和负债披露，以及报告期内呈报的收入和开支数额。本集团根据最新可得资料、历史经验及本集团认为在当时情况下属合理的其他各种假设，不断评估该等估计及假设。本集团综合财务报表所反映的重大会计估计包括但不限于在厘定可疑应收账款及贷款准备、长期资产减值损失、商誉减值及无限期无形资产减值、递延税项资产估值准备、收购中的收购价格分配及保险续期补偿时所应用的估计及判断。由于使用估计数是财务报告程序的一个组成部分，实际结果可能与这些估计数不同。
D)支持外币兑换和交易
本集团的报告货币为人民币(“人民币”)。本集团的业务主要透过其位于中国的附属公司及以人民币为功能货币的VIE进行。对于不在中国内地且具有人民币以外的功能货币的子公司和VIE，财务报表从其各自的功能货币折算为人民币。资产和负债按每个资产负债表日的汇率换算。收入和支出按每个报告期的平均汇率换算，股东权益按历史汇率换算。换算产生的调整作为累计其他全面收益/(亏损)在股东权益中的单独组成部分入账。
金额从人民币到美元的转换完全是为了方便读者，并按1美元=人民币的汇率计算
E)现金和现金等价物
现金和现金等价物由银行存款组成，取款和使用不受限制。本集团将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。
F)购买受限现金
受限现金主要指投资者暂时存入本集团银行账户的未投资现金余额。该等现金结余由中国证券监督管理委员会(“证监会”)规定的指定金融机构保管及监管，以防止投资者的资金被滥用。
G)定期存款
定期存款是指存入银行的活期存款，其原始期限为三个月以上但不到一年。所赚取的利息在期内的综合全面收益表中记为利息收入。
F-15
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(除每股和每股数据外，以千为单位，或以其他方式说明)
H)应收账款净额
本集团按账面金额减去坏账准备后的可变现净值记录应收账款。坏账准备是本集团对本集团现有应收账款中可能出现的信贷损失金额的最佳估计。本集团根据账龄数据、历史收集经验、客户具体事实和经济状况确定津贴。账户余额在用尽所有收款手段后从津贴中注销，追回的可能性被认为微乎其微。
应收账款账龄日程表如下：
| 在截至2010年6月30日的五年中， | |||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||
少于3个月 |
| | | | ||
超过3个月但不足1年 |
| | | | ||
1年以上 |
| | | |||
总计 |
| | | | ||
应收账款前滚时间表如下：
金额 | ||||
| 人民币 |
| 美元 | |
截至2021年6月30日的余额 |
| | | |
收入(含增值税) |
| | | |
收藏 |
| ( | ( | |
截至2022年6月30日的余额 |
| | | |
收购人寿无限&华为 | | | ||
收入(含增值税) |
| | | |
收藏 |
| ( | ( | |
截至2023年6月30日的余额 |
| | | |
截至2022年、2022年及2023年6月30日，集团录得
一)包括财产和设备，净额
本集团的物业及设备按成本减去累计折旧及减值亏损(如有)入账。折旧是在考虑到它们各自在下列估计使用年限内的估计剩余价值后按直线法计算的：
房地产 |
| |
租赁权改进 |
| 剩余租期和估计使用年限中较短的一项 |
电子设备 |
| |
家具、固定装置和其他设备 | ||
机动车辆 |
|
当财产和设备报废或以其他方式处置时，由此产生的收益或损失计入处置期间的净收益。
F-16
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(除每股和每股数据外，以千为单位，或以其他方式说明)
截至2021年、2021年、2022年及2023年6月30日止年度，本集团确认亏损人民币
J)计算无形资产，净额
本集团的无形资产主要包括向第三方供应商购买的软件、商标、互联网医院牌照、客户关系、中国境内的私人投资基金经理证书(“中国私人投资基金经理证书”)、香港证券及期货事务监察委员会金融牌照(“香港证监会金融牌照”)、香港专业保险经纪协会会员(“香港保险经纪牌照”)及其他透过各种业务合并交易取得的牌照。无形资产的估计使用年限如下：
软件 |
| - |
商标 |
| -年份 |
客户关系 |
| |
许可证 |
| 无限生命 |
软件最初按历史购置成本记录，并在估计的使用寿命内按直线摊销
管理层根据收购资产的公允价值对通过收购大医生医疗有限公司、北京iLife 3科技有限公司和诚心仁爱健康管理中心获得的商标、互联网医院牌照和客户关系进行评估。商标摊销是根据估计的使用年限以直线方式记录的，即
分别收购深圳盘盈、海银财富资产管理(香港)有限公司及海银财富国际保险经纪有限公司而取得的中国私募投资基金经理证书、香港证监会金融牌照及香港保险经纪牌照初步按成本入账，因为于各自交易中收购的资产及承担的负债并不构成业务，而交易则作为资产收购入账。
中国私募投资基金经理证书、香港证监会金融牌照和香港保险经纪牌照被确定为无限期使用期限。因此，在确定其使用寿命不再无限期之前，不应对这些无形资产进行摊销。
如果未摊销的无形资产其后被确定为具有有限的使用年限，则该资产将接受减值测试，然后在其估计剩余使用年限内进行预期摊销，并以与应摊销的无形资产相同的方式进行会计处理。
K)计提长期资产减值
所有长期资产，包括有形长期资产及使用年限有限的无形长期资产，于发生事件或环境变化显示某项资产的账面价值可能无法收回时，均会就减值进行审核。将持有和使用的长期资产的可回收性是通过资产的账面价值与资产预期产生的估计未贴现未来现金流量的比较来衡量的。如果一项资产的账面金额超过其估计的未来未贴现现金流量，则就该资产的账面金额与其公允价值之间的差额确认减值损失。
F-17
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(除每股和每股数据外，以千为单位，或以其他方式说明)
截至2021年、2021年、2022年及2023年6月30日止年度，本集团确认长期资产减值
L)(亲善)
商誉指因本公司收购其附属公司权益而超出收购日期的购买对价、所收购的可辨认有形及无形资产的金额及从被收购实体承担的负债。商誉不摊销，但每年在6月30日的每个资产负债表日期进行减值测试，如果事件或情况变化表明商誉可能减值，则更频繁地进行减值测试。
M)商誉和无限期无形资产的减值
根据美国会计准则第350条，公司可以首先评估定性因素，以确定是否需要进行商誉减值量化测试。在定性评估中，本公司考虑宏观经济状况、行业和市场因素、报告单位的整体财务业绩等因素，以及与报告单位的运营、业务计划和战略相关的其他具体信息，包括考虑新冠肺炎疫情的影响。基于定性评估，如果报告单位的公允价值很可能小于账面价值，则进行量化减值测试。本公司亦可绕过定性评估，直接进行量化减值测试。
公司通过了ASU 2017-04，从2021年7月1日起，“无形资产-商誉和其他(主题350)：简化商誉减值测试”。在采纳本指引后，本公司通过比较各报告单位的公允价值及其账面价值(包括商誉)进行量化减值测试。如果报告单位的公允价值超过其账面价值，商誉不被视为减值。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，账面金额超过报告单位公允价值的金额确认为减值。应用商誉减值测试需要重要的管理层判断，包括确定报告单位、向报告单位分配资产、负债和商誉，以及确定每个报告单位的公允价值。
截至2021年、2021年、2022年及2023年6月30日止年度，本集团确认商誉减值
不应摊销的无形资产应每年进行减值测试，如果事件或情况变化表明该资产更有可能减值，则应更频繁地进行减值测试。在定性评估的基础上，如果一项无限期无形资产的公允价值很可能低于账面价值，则必须进行计量减值的量化测试。量化减值测试将资产的公允价值与账面金额进行比较。如果账面金额超过公允价值，则记录相当于该超出部分的减值损失。
截至2021年、2021年、2022年及2023年6月30日止年度，无限期无形资产并无确认减值。
N)购买租约
公司在一开始就确定一项安排是否为租约。转移资产所有权附带的几乎所有利益和风险的租赁被计入融资租赁，犹如在租赁开始时有资产的收购和债务的产生。所有其他租赁均作为经营租赁入账。本公司并无重大融资租赁。
F-18
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(除每股和每股数据外，以千为单位，或以其他方式说明)
本公司自2022年7月1日起采用最新会计准则(“ASU”)2016-02，“租赁(主题842)”。本公司确认租赁资产负债表上的租赁负债和相应的使用权资产。经营租赁使用权资产和经营租赁负债最初根据租赁开始时未来租赁付款的现值确认。经营性租赁使用权资产还包括租赁开始前支付的任何租赁款项和承租人发生的初始直接成本，并在扣除收到的任何租赁激励措施后入账。由于大部分租约所隐含的利率不能轻易厘定，本公司根据租约开始时的资料，采用递增借款利率来厘定未来租约付款的现值。经营租赁费用按直线法在租赁期内确认。
本公司选择不承认初始租期为12个月或以下的短期租约。
O)评估金融工具的公允价值
本集团的金融工具主要包括现金及现金等价物、限制性现金、定期存款、应收账款、应收短期贷款及应付关联方款项。由于期限较短，这些金融工具的账面价值接近公允价值。
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中，为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而收取或支付的交换价格。本主题还建立了公允价值等级，要求在计量公允价值时根据可观察和不可观察的投入进行分类。有三种水平的投入可用于衡量公允价值：
级别1-相同资产或负债在活跃市场上的报价。
第2级-第1级价格以外的可观察投入，如类似资产或负债的报价；不活跃市场的报价；或基本上整个资产或负债期限内可观察到或可被可观测市场数据证实的其他投入。
第3级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察到的投入，并且对资产或负债的公允价值具有重大意义。
确定一项资产或负债属于哪一类资产或负债，需要做出重大判断。本集团每季度评估其层级披露情况。
P)提高投资者的存款
余额为投资者暂时存入集团银行账户的未投资现金余额。这些存款按照中国证监会的要求，由指定的金融机构托管和监管，以防止投资者资金被滥用。
Q)调整业务组合
企业合并按收购会计方法入账，因此，收购的资产和负债按收购之日的公允价值入账。收购对价超过收购资产和负债公允价值的任何部分，包括可识别的无形资产，均计入商誉。
F-19
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(除每股和每股数据外，以千为单位，或以其他方式说明)
在本指导意见允许的情况下，专家组通过了会计准则更新(ASU)2017-01，“企业合并(专题805)：澄清企业的定义”，用于附注4中讨论的交易。根据ASU 2017-01，引入了一项新的筛选测试，以评估交易是否应计入企业相对于资产的收购和/或处置。如果收购的总资产的公允价值几乎全部集中在单一可识别资产或一组类似的可识别资产中，则转移的资产和活动被计入资产收购，公司将根据相关公允价值将收购成本(包括交易成本)分配给收购的资产或承担的负债。
R)进行资产收购
当本集团收购其他实体时，如果收购的资产和承担的负债不构成业务，则该交易将作为资产收购入账。资产按成本确认，成本一般包括资产收购的交易成本，除非作为对价的非现金资产的公允价值与资产在本集团账面上的账面价值不同，否则不会确认损益。若代价并非以现金形式(即以非现金资产、已产生负债或已发行权益形式)，则按收购实体的成本或收购资产(或净资产)的公允价值计量，两者以较明显及较可靠的计量为准。在资产收购中收购的一组资产的成本根据其相对公允价值分配给收购的个别资产或承担的负债，不会给商誉带来风险。
S)--收入确认
根据ASC主题606，当承诺的商品或服务的控制权转移给本集团的客户时，收入被确认，该金额反映了本集团预期有权换取该等商品或服务的对价。在确定何时及多少收入从与客户的合同中确认时，本集团进行以下五步分析：(1)确定与客户的合同(S)；(2)确定合同中的履约义务；(3)确定交易价格；(4)将交易价格分配到合同中的履约义务；(5)当(或作为)实体履行履约义务时确认收入。
财富管理服务
提供财富管理服务所产生的收入包括一次性分配佣金、业绩收益和作为金融产品分销商获得的超时收益。该收入亦包括提供保险经纪服务所产生的收入，该服务为本集团透过促进保险公司所提供的各种保险产品的销售而向保险代理公司提供经纪服务而赚取的一次性佣金。
一次性分销佣金
本集团财富管理服务产生的一次性分销佣金来自(1)代表金融产品发行人分销各种金融产品(主要是私募基金产品)，以及(2)通过促进保险公司提供的各种保险产品的销售，向保险代理公司提供经纪服务。
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(除每股和每股数据外，以千为单位，或以其他方式说明)
| 1. | 金融产品分销 |
就分销金融产品而言，本集团与金融产品发行人订立分销协议，以订明各项安排的主要条款及条件，其中包括本集团有权收取预先协定的一次性分销佣金，以换取其分销服务。本集团有权收取的该等一次性经销佣金不包括一旦赚取的退货权、积分或折扣、回扣、价格保障或其他类似特权。
每项协议的一次性分销佣金分别协商，并根据预先约定的年化费率、金融产品的固定锁定期(天数)以及投资者通过本集团分销渠道购买的总金额计算。
来自一次性分销佣金的收入在金融产品成立时确认，即代表产品发行人向投资者提供金融产品分销服务的单一履约义务履行时。本集团就收入确认而言，将“设立金融产品”定义为同时符合以下两项准则的时间：(1)本集团所指投资者已与产品发行人订立购买或认购合约，及(2)产品发行人已发出正式通知，确认设立金融产品。不同类型的理财产品确认收入的时间相同，但佣金费率不同。
一次性分销佣金于每项个人投资时赚取及确认，而从产品发行人收取的佣金则根据本集团与产品发行人协定的付款时间表支付，该时间表通常于集资期结束后少于三个月。
| 2. | 保险经纪服务 |
本集团为保险代理公司提供保险经纪业务，并向保险代理公司收取经纪佣金。本集团与保险代理公司订立保险经纪服务合约，以订明各项安排的主要条款及条件，其中包括本集团有权收取的预先协定一次性佣金，以换取本集团向保险代理公司提供的促进销售服务。该等佣金通常按本集团就保险产品促成的销售向保险公司收取的保费的一个百分比(根据所涉及的保险产品类别而有所不同)计算。
2.1保险单的初始投放
保险经纪服务在保险单生效时，即当签署的保险单到位并由保险公司向被保险人收取保费时，被视为提供和完成了保险经纪服务，并确认了收入。本集团已履行于有关保险公司收取保费时而非之前确认收入的履约责任，因为在收到保费后才能确保可收取的收入。因此，在收到相关保费之前，本集团不会产生任何保险经纪服务佣金和费用。
对于保险产品，通常有一个
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(除每股和每股数据外，以千为单位，或以其他方式说明)
保险代理公司的佣金支付期限通常为半个月，支付期限为
2.2保险单的续期
就长期保险产品而言，除赚取初步佣金外，本集团亦有权获得后续续期佣金及补偿，以及续期表现奖金，该等作为可变因素并视乎日后续期初始保单或本集团达致其业绩目标而定。续期佣金是通过将预先商定的费率乘以投保人实际支付的续期保费来确定的。续期补偿的确定方法是将预先商定的费率乘以投保人实际支付的某些保险产品的续期保费。续期绩效奖金根据续期总保费的不同门槛而变化。
在估计本集团预期有权享有的变动对价金额时，本集团采用预期值法，并评估多项因素，包括但不限于保险公司组合、产品组合、各类产品的续期年期、续期保费费率及佣金费率，以确定计量方法(S)、相关投入及相关假设。本集团在决定应计入交易价格的金额时，也会考虑限制因素。
于2023年前的财政年度，当确认的累计收入金额可能不会出现重大逆转时，即投保人向保险公司支付续期保费，而保单因本集团未能得出估计可变对价重大逆转的结论而续保时，与可变对价有关的收入将会入账，考虑以下因素：a)本集团向现有客户销售其现有保险产品的历史有限，以致本集团过往在过时产品方面的经验对续期(S)费率估计几乎没有预测价值；B)续期的发生非本集团所能控制，续期保费费率的估计复杂且需要重大假设；及c)或有事项持续很长一段时间。
专家组对所适用的限制的适当性进行持续评估，并将考虑是否有足够的证据表明这些假设所依据的长期预期已经改变。从2022年7月1日开始，专家组认为，它已经在一定程度上积累了足够规模的历史数据和经验，通过这些数据和经验，专家组可以利用这些数据和经验对其合同组合的各种考虑因素作出合理估计。估计的续签佣金取决于未来对初始保单的续签或某些业绩目标的实现。鉴于未来保单续期存在重大不确定性，预计将收取的估计续期佣金只有在不确定性随后得到解决时很可能不会出现重大的累计收入逆转的情况下，才被确认为收入。当获得新的信息时，随着历史经验和数据的积累，判断和假设将根据需要不断重新评估和调整。未来的实际续期佣金可能与之前估计的有很大不同。
于截至2021年、2021年、2022年及2023年6月30日止年度，本集团确认与长期保险产品估计可变续期佣金有关的收入总额为
基于绩效的收入
在本集团的部分基金分销安排中，本集团亦有权获得按业绩计算的收入，该收入是根据相关基金的投资表现超出上限比率的幅度而厘定。这种基于业绩的费用是一种可变对价形式，通常在基金的累计回报可以确定时计算和分配。
这种基于业绩的收入通常在某个时间点确认为收入，通常是在基金清算和基金的累计回报可以确定的时候。
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(除每股和每股数据外，以千为单位，或以其他方式说明)
本集团不承担投资者投资的任何损失，亦不就其分销的产品提供任何回报保证。
超时收入
在本集团的部分资金分配安排中，本集团亦有权收取客户维护费。投资者购买产品后，本集团有义务履行客户账户管理、信息账簿保管、合同保管等日常维护职责。
合同成立后，在确定交易价格时没有做出重大判断。由于本集团于合约期内提供此等服务，收入按合约期内按日计算。协议不包括退货权、信用或折扣、回扣、价格保护或其他类似特权。客户维护费的支付通常是定期的(通常是每季度支付一次)，一旦确定，就不会被追回。
资产管理服务
提供资产管理服务所产生的收入为管理费和本集团担任基金经理所赚取的业绩收益。
管理费
本集团资产管理服务产生的管理费来自于在各投资基金存续期内提供投资管理服务所赚取的收入，这是一项随着时间推移而履行的业绩义务。
管理费收入在合同期限内按月确认，合同期限按照各自的基金合同或任务协议计算，按投资者总投资的百分比或按基金或任务的公允价值按定期计算的百分比计算。一旦确定，管理费不包括任何返还、信用或折扣、回扣、价格保护或其他类似特权。
基于绩效的收入
在本集团作为基金经理的典型资产管理安排中，本集团除收取管理费外，还有权根据基金投资业绩超过某一门槛的程度收取按业绩计算的费用。本集团赚取的绩效费用是本集团与客户签订的资产管理合同中的一种可变对价形式。
这种提供资产管理服务的业绩收入在基金业绩可以确定的时间点确认。
健康管理服务
该集团为客户提供体检、慢性病管理、免疫系统增强和抗衰老解决方案。本集团应客户要求提供该等服务。本集团于向客户转让承诺货品或服务以履行履约义务时确认收入，例如向客户发出及传递检验报告，或客户就客户所提供及接收的治疗服务及产品签署验收表格。对于大多数企业客户，费用是在服务完成后收取的，而个人客户的大部分费用是在服务执行之前收取的。本集团于确认收入时记录来自公司客户的应收账款。
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(除每股和每股数据外，以千为单位，或以其他方式说明)
与客户签订的合同可能包含多个不同的、单独核算的履约义务。交易价格按相对独立的销售价格分配给单独的履约义务。本集团以可观察投入厘定所有履约责任的独立售价，即本集团就该履约责任于独立销售中单独出售时收取的金额，以及本集团在类似情况下向类似客户出售的价格。
其他
其他收入主要为境外置业转介服务费及为基金经理提供交易流程管理服务的资讯科技服务费。这些收入在某个时间点根据所购财产的价值和产品的筹款金额确认。
合同余额
本集团的合同余额包括应收账款、合同资产和合同负债。截至6月30日、2022年和2023年的应收账款余额均来自与客户的合同。
本集团将转让给客户的产品或服务的对价权利归类为应收账款或合同资产。与合同资产相比，应收款是无条件的对价权利，合同资产是以时间流逝以外的其他因素为条件的对价权利。一般来说，从保险经纪服务中确认的收入超过了在保单开始时按照预定的保费支付时间表向客户支付的金额。本集团并无无条件获得该等超额款项的权利。应收账款是指本集团已履行其履约义务并享有无条件审议权利的费用。在每个报告日期，本集团评估合同资产和应收账款是否有任何减值指标。续保时，对应合同资产转为应收账款。
当本集团有责任向客户转让产品或服务，而本集团已收到该客户对该产品或服务的对价，或该客户应就该产品或服务支付对价，则确认合约责任。合同负债计入综合资产负债表中客户的预付款。
下表列出了按服务项目和收入确认时间分列的集团收入：
截至2021年6月30日的年度 | ||||||||
财富： | 资产 | 净利润总额 | ||||||
| 管理 |
| 管理 |
| 其他 |
| 收入 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | |||||
在某个时间点确认的收入 |
| |
| | | | ||
随时间推移确认的收入 |
| — |
| | — | | ||
总计 |
| |
| | | | ||
截至2022年6月30日的年度 | ||||||||||
财富： | 资产 | 健康状况 | 净利润总额 | |||||||
| 管理 |
| 管理 |
| 管理 |
| 其他 |
| 收入 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||
在某个时间点确认的收入 |
| |
| |
| | | | ||
随时间推移确认的收入 |
| |
| |
| — | — | | ||
总计 |
| |
| |
| | | | ||
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合并财务报表附注
(除每股和每股数据外，以千为单位，或以其他方式说明)
截至2023年6月30日的年度 | ||||||||||
财富： | 资产 | 健康状况 | 净资产总额 | |||||||
| 管理 |
| 管理 |
| 管理 |
| 其他 |
| 收入 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | ||||||
在某个时间点确认的收入 |
| |
| | | | | |||
随时间推移确认的收入 |
| |
| | — | — | | |||
总计 |
| |
| | | | | |||
金额(美元) |
| |
| | | | | |||
T)提供补偿和福利
薪酬及福利主要包括本集团关系经理的基本工资、销售佣金及其他薪酬及福利，他们直接为本集团的创收活动作出贡献，例如为财富管理及资产管理服务分销基金产品及保险产品。
未付佣金于本集团综合资产负债表中分别列示为应付佣金及应付佣金-长期，视乎有关金额预期于每个报告日期起计一年内或之后支付。
U)降低健康管理费用
健康管理成本包括产生本集团健康管理服务收入的支出，包括但不限于支付给医生、护士的工资和福利、医用耗材的购买、折旧和摊销、租金和支付给第三方服务提供商的费用。
五)征收所得税
本集团遵循美国会计准则第740题“所得税”的指导原则，采用资产负债法核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报告和税基之间的差额，使用将在差额预期冲销期间生效的已制定税率来确定的。本集团计入估值拨备以抵销递延税项资产，若根据现有证据的份量，部分或全部递延税项资产极有可能无法变现。税率变动对递延税项的影响在包括制定日期在内的期间的损益表和全面收益表中确认。
W)解决不确定的税收状况
本集团采用财务报表确认及计量纳税申报单内已采取或预期将采取的税务状况的可能性较大的门槛。因此，不确定的所得税状况的影响在相关税务机关审计后更有可能持续的最大金额被确认。如果一个不确定的所得税状况持续的可能性低于50%，它将不被确认。
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(除每股和每股数据外，以千为单位，或以其他方式说明)
税法规定的不缴纳所得税的利息，以及当税务职位没有达到法定最低门槛以避免支付已确认的罚款时与税务职位相关的罚款，如果有的话，将被归类为所得税拨备的一个组成部分。本集团香港及中国附属公司及VIE的报税表须经有关当地税务机关审核。根据“香港税务条例”(“税务条例”)的“部门释义及实务备考第11号(经修订)”(下称“税务条例”第11号)，调查通常涵盖展开调查的评税年度之前的6个评税年度。在欺诈和故意逃税的情况下，调查范围扩大到十年的评估。根据《中华人民共和国税收征管法》，因纳税人或扣缴义务人的计算错误少缴税款的，诉讼时效为三年。因特殊情况少缴税款超过人民币的，诉讼时效延长至五年。
X)以股份为基础的薪酬
本集团与雇员之间以股份为基础的支付交易按授予日的工具公允价值计量，并根据授予的工具是否符合权益或负债分类标准确认相应的权益或负债增加。奖励的公允价值确认为补偿支出，扣除估计的没收金额后，在要求雇员以直线方式提供服务以换取奖励的期间内，这通常是归属期。详情请参阅附注19。
Y)分部报告
营运分部的报告方式与向由本集团管理团队行政总裁组成的首席营运决策者(“CODM”)提交的内部报告一致。因此，截至2022年6月30日和2023年6月30日，集团运营
Z)提高每股收益
每股基本收益的计算方法是将普通股股东应占收入除以期内已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益反映了发行普通股的证券或其他合同被行使或转换为普通股时可能发生的摊薄。于可转换优先股转换后可发行的普通股，于其影响为摊薄影响时，按“若转换”基准计入每股摊薄收益。
Aa)预算承付款和或有事项
本集团于财务报表发出或可供发出前所得资料显示一项资产可能已减值，或于财务报表日期已产生一项负债，而亏损金额可合理估计，则本集团应计入收入的或有亏损估计亏损。与或有事项相关的法律费用在发生时计入费用。如果或有损失不可能发生或不能合理估计，则在至少合理可能发生重大损失的情况下，在财务报表中披露或有损失。
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合并财务报表附注
(除每股和每股数据外，以千为单位，或以其他方式说明)
截至2022年6月30日和2023年6月30日，集团认识到
Bb)--比较信息
为便于比较，前几年合并财务报表中的某些项目已重新分类，以符合本期的列报方式。
Cc)最近发布或通过的会计准则
2021年11月，财务会计准则委员会发布了ASU 2021-10，“政府援助(专题832)：企业实体关于政府援助的披露”，其中就通过类推应用赠款或捐款会计模式来核算与政府的交易提供了指导。新指南需要前瞻性地适用于在通过之日反映在财务报表中的ASU 2021-10范围内的所有交易，以及在通过之日之后签订的新交易，或者追溯到这些交易。本指引自2022年7月1日起对本公司生效。该指引的通过对财务状况、经营结果和现金流没有实质性影响。
2016年6月，美国财务会计准则委员会发布了美国会计准则委员会第2016-13号《金融工具--信用损失(主题326)：金融工具信用损失的计量》。本ASU中的修正案要求计量和确认以摊销成本持有的金融资产的预期信贷损失。本ASU中的修订以预期损失方法取代现有的已发生损失减值模型，这将导致更及时地确认信贷损失。2018年11月，财务会计准则委员会发布了ASU第2018-19号，“对专题326，金融工具--信贷损失的编纂改进”，其中澄清了经营租赁产生的应收账款不在分专题326-20的范围内。相反，经营性租赁产生的应收款减值应按照第842章“租赁”予以核算。对于公共实体，这些ASU中的修正案在2019年12月15日之后的财政年度生效，包括该财政年度内的过渡期。对于所有其他实体，本ASU中的修正案在2020年12月15日之后的财年以及2021年12月15日之后的财年内的过渡期内有效。由于上文讨论的第2019-10号ASU的印发，ASU第2016-13号的生效日期及其对所有其他实体的后续更新被推迟到2022年12月15日之后的财政年度，包括这些财政年度内的过渡期。集团将从2023年7月1日起采用ASU 2016-13。本集团预期该项采用不会对本公司的财务状况、经营业绩及现金流产生重大影响。
| 4. | 收购 |
收购Grand Doctor Medical Co.
2022年1月27日，为了进军高端健康管理业务，本集团通过集团VIE旗下的海银财富健康管理(上海)有限公司(“海银财富健康管理”)，收购了
这笔收购被视为一项业务合并。因此，收购的资产和负债按收购之日的公允价值入账。采购价格的分配是基于一项估值分析，该分析利用并考虑了普遍接受的估值方法，如收入和成本法。本集团聘请第三方评估公司协助评估在这项业务合并中收购的资产及承担的负债。对收购的可识别资产和承担的负债的公允价值的确定和分配基于各种假设和估值方法，需要管理层做出相当大的判断。这些估值中最重要的变量是贴现率、终值、现金流预测所依据的年数以及假设和估计。
F-27
目录表
海银财富控股有限公司。
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外，以千为单位，或以其他方式说明)
用于确定现金流入和流出。本集团根据相关活动的现行业务模式及行业比较所固有的风险，厘定将采用的贴现率。最终价值是基于资产的预期寿命、预测的生命周期和该期间的预测现金流。
下表列出了截至2022年1月27日收购的主要资产和负债类别的购买价格分配情况：
| 分配的金额 | |||
人民币 |
| 美元 | ||
取得的可确认资产和承担的负债 |
|
|
|
|
现金和现金等价物 |
| |
| |
其他流动资产 |
| |
| |
财产和设备及其他非流动资产 |
| |
| |
其他流动负债 |
| ( |
| ( |
收购的无形资产： |
|
|
|
|
--互联网医院牌照 |
| |
| |
--客户关系 |
| |
| |
取得的可确认资产和承担的负债(A) |
| |
| |
可赎回的非控制性权益(B) |
| |
| |
对价(C) |
| |
| |
商誉(c+b-a) |
| |
| |
收购日起计入公司截至2022年6月30日年度综合收益表的Grand Doctor净收入和净亏损为人民币
此次收购大医生医疗股份有限公司，彰显了集团对高端健康管理业务的持续承诺。本次收购产生的商誉归因于Grand Doctor Medical Co.，Ltd.和本集团合并后预期的协同效应，可以为本集团的客户提供全面和一流的一站式医疗解决方案。本集团并不预期确认的商誉可在所得税方面扣减。
在收购之前，Grand Doctor没有按照美国公认会计准则编制财务报表。专家组认定，重建Grand Doctor在收购前期间的财务报表的成本超过了收益。根据对财务表现的评估及收购前财政年度Grand Doctor与本集团财务表现的比较，本集团并不认为Grand Doctor本身对本集团构成重大影响。因此，本集团管理层认为，就本集团业务合并的经营业绩列报备考财务资料是不切实际的。
收购北京iLife 3科技有限公司。
2022年8月25日，本公司与中国领先的综合健康管理服务商之一北京爱力飞科技有限公司(“生命无限”)及其现有股东签订了一系列最终股权转让协议和增资协议，总购买对价约人民币
这笔收购被视为一项业务合并。因此，收购的资产和负债按收购之日的公允价值入账。采购价格的分配是基于一项估值分析，该分析利用并考虑了普遍接受的估值方法，如收入和成本法。本集团聘请了第三方评估公司
F-28
目录表
海银财富控股有限公司。
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外，以千为单位，或以其他方式说明)
协助评估在这项业务合并中收购的资产和承担的负债。对收购的可识别资产和承担的负债的公允价值的确定和分配基于各种假设和估值方法，需要管理层做出相当大的判断。这些估值中最重要的变量是贴现率、终端价值、现金流预测所依据的年数，以及用于确定现金流入和流出的假设和估计。本集团根据相关活动的现行业务模式及行业比较所固有的风险，厘定将采用的贴现率。最终价值是基于资产的预期寿命、预测的生命周期和该期间的预测现金流。
下表列出了截至2022年8月25日收购的主要资产和负债类别的购买价格分配情况：
分配的金额 | ||||
| 人民币 |
| 美元 | |
取得的可确认资产和承担的负债 | ||||
现金和现金等价物 | | | ||
其他流动资产 | | | ||
财产和设备及其他非流动资产 | | | ||
其他流动负债 | ( | ( | ||
收购的无形资产： | ||||
--商标 | | | ||
--互联网医院牌照 | | | ||
--客户关系 | | | ||
已获递延税项负债： | ( | ( | ||
取得的可确认资产和承担的负债(A) | | | ||
非控制性权益(B) | | | ||
对价(C) | | | ||
商誉(c+b-a) | | | ||
自收购日起计入本公司截至2023年6月30日止年度综合损益表的人寿无限净收益及净亏损为人民币
此次收购北京iLife 3科技有限公司，彰显了集团对高端健康管理业务的持续承诺。本次收购产生的商誉归因于北京iLife 3科技有限公司与本集团合并后的业务预期产生的协同效应，可为本集团的客户提供全面和一流的一站式医疗解决方案。本集团并不预期确认的商誉可在所得税方面扣减。
在收购之前，Life Infinity没有按照美国公认会计准则编制财务报表。本集团认为，重建收购前期间的人寿无限财务报表的成本超过了收益。根据对Life Infinity财务表现的评估及收购前一个财政年度Life Infinity与本集团财务表现的比较，本集团并不认为Life Infinity本身对本集团构成重大影响。因此，本集团管理层认为，就本集团业务合并的经营业绩列报备考财务资料是不切实际的。
收购诚心健康管理中心
2022年9月1日，本公司与独立第三方签订投资协议，以获得
F-29
目录表
海银财富控股有限公司。
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外，以千为单位，或以其他方式说明)
这笔收购被视为一项业务合并。因此，收购的资产和负债按收购之日的公允价值入账。采购价格的分配是基于一项估值分析，该分析利用并考虑了普遍接受的估值方法，如收入和成本法。本集团聘请第三方评估公司协助评估在这项业务合并中收购的资产及承担的负债。对收购的可识别资产和承担的负债的公允价值的确定和分配基于各种假设和估值方法，需要管理层做出相当大的判断。这些估值中最重要的变量是贴现率、终端价值、现金流预测所依据的年数，以及用于确定现金流入和流出的假设和估计。本集团根据相关活动的现行业务模式及行业比较所固有的风险，厘定将采用的贴现率。最终价值是基于资产的预期寿命、预测的生命周期和该期间的预测现金流。
下表列出了截至2022年9月1日收购的主要资产和负债类别的购买价格分配情况：
分配的金额 | ||||
| 人民币 |
| 美元 | |
取得的可确认资产和承担的负债 | ||||
现金和现金等价物 | | | ||
其他流动资产 | | | ||
财产和设备及其他非流动资产 | | | ||
其他流动负债 | ( | ( | ||
收购的无形资产： | ||||
--商标 | | | ||
-- 客户关系 | | | ||
已获递延税项负债： | ( | ( | ||
取得的可确认资产和承担的负债(A) | | | ||
非控制性权益(B) | | | ||
对价(C) | | | ||
商誉(c+b-a) | | | ||
自收购日起计入本公司截至2023年6月30日年度综合损益表的SCHMC净收入和净亏损为人民币
本次收购诚心健康管理中心，彰显了集团对高端健康管理业务的持续承诺。本次收购产生的商誉归因于诚心健康管理中心与本集团的合并业务预期产生的协同效应，可为本集团的客户提供全面和一流的一站式医疗解决方案。本集团并不预期确认的商誉可在所得税方面扣减。
在收购前，SCHMC并未根据美国公认会计原则编制财务报表。本集团断定，华润置业于收购前期间重建财务报表的成本超过收益。根据对财务表现的评估及华硕与本集团于收购前一个财政年度的财务表现比较，本集团并不认为华硕本身对本集团构成重大影响。因此，本集团管理层认为，就本集团业务合并的经营业绩列报备考财务资料是不切实际的。
F-30
目录表
海银财富控股有限公司。
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外，以千为单位，或以其他方式说明)
| 5. | 存款、预付款和其他流动资产 |
截至6月30日， | ||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||
写字楼租赁押金 |
| |
| |
| |
预付物业管理费 |
| | | | ||
其他流动资产 |
| | | | ||
| | | | |||
| 6. |
| 6. | 财产和设备，净额 |
截至6月30日， | ||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||
房地产(1) | | | | |||
租赁权改进 |
| |
| |
| |
电子设备 |
| |
| |
| |
家具、固定装置和其他设备 |
| |
| |
| |
机动车辆 |
| |
| |
| |
财产和设备、成本 |
| |
| |
| |
减去：累计折旧 |
| ( |
| ( |
| ( |
| |
| |
| | |
截至2021年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日的年度折旧费用约为人民币
| (1) | 于2021年12月9日，本集团订立股份购买协议 |
收购房地产公司的对价是人民币
截至2021年、2021年、2022年和2023年6月30日的年度，
F-31
目录表
海银财富控股有限公司。
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外，以千为单位，或以其他方式说明)
| 7. | 无形资产，净额 |
截至6月30日， | ||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||
计算机软件 |
| |
| |
| |
许可证 |
| |
| |
| |
互联网医院牌照 | | | | |||
客户关系 | | | | |||
商标 | — | | | |||
无形资产、成本 |
| |
| |
| |
减去：累计摊销 |
| ( |
| ( |
| ( |
累计减值 | — | ( | ( | |||
| |
| |
| | |
截至2021年、2022年和2023年6月30日止年度的摊销费用约为人民币
截至2021年6月30日、2022年及2023年6月30日止年度，减值亏损
| 8. | 商誉 |
截至2022年6月30日和2023年6月30日止年度的商誉账面值变动情况如下：
| 宏伟的 |
| 生活就是这样 |
|
|
| ||||
医生 | 无穷大 | SCHMC | 总计 | 总计 | ||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | ||||||
截至2021年6月30日的余额 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
加法 |
| |
| — |
| — |
| |
| |
截至2022年6月30日的余额 |
| |
| — |
| — |
| |
| |
加法 |
| — |
| |
| |
| |
| |
减损 |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
汇兑平移调整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
截至2023年6月30日的余额 |
| |
| |
| |
| |
| |
截至2021年6月30日、2022年及2023年6月30日止年度，减值亏损
F-32
目录表
海银财富控股有限公司。
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外，以千为单位，或以其他方式说明)
| 9. | 租契 |
作为承租人的经营性租赁
本集团主要就写字楼订立营运租赁协议。截至2023年6月30日，本集团的经营租约的加权平均剩余租期为
下表显示了经营租赁使用权资产和租赁负债以及相关财务报表行项目：
截至6月30日， | ||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | 美元 | ||||
资产 |
|
|
|
|
|
|
经营性租赁和资产使用权，净额 |
| — |
| |
| |
负债 |
|
|
|
|
|
|
经营租赁负债，流动 |
| — |
| |
| |
经营租赁负债，非流动负债 |
| — |
| |
| |
租赁费用的构成如下：
截至该年度为止 | ||||
| 2023年6月30日 | |||
人民币 |
| 美元 | ||
经营租赁费用 | ||||
使用权资产摊销 |
| |
| |
租赁负债利息 |
| |
| |
短期租赁费 |
| |
| |
总计 |
| |
| |
截至2021年、2021年、2022年和2023年6月30日止年度与租赁有关的补充现金流量资料如下：
| 截至6月30日， | |||||||
2021 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||
人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | ||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营租赁的经营现金流 |
| — |
| — |
| |
| |
补充非现金信息： |
| — |
| — |
|
|
|
|
2022年7月1日采用ASU 2016-13对营运资产的影响 |
| — |
| — |
| |
| |
为交换租赁义务而获得的使用权资产，扣除因提前终止而减少的使用权资产 |
| — |
| — |
| |
| |
2022年7月1日采用ASU 2016-13年时将其他债务预付款转移到租赁债务 |
| — |
| — |
| |
| |
F-33
目录表
海银财富控股有限公司。
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外，以千为单位，或以其他方式说明)
租赁负债的到期日如下：
截至6月30日， | ||||
| 2023 |
| 2023 | |
人民币 | 美元 | |||
截至6月30日的12个月， |
|
|
|
|
2024 |
| |
| |
2025 |
| |
| |
2026 |
| |
| |
2027 |
| |
| |
2028 |
| |
| |
此后 |
| |
| |
租赁付款总额 |
| |
| |
减去：推定利息 |
| ( |
| ( |
总计 |
| |
| |
| 10. |
| 11. | 应付代价及其他应付款项 |
截至6月30日， | ||||||
2022 | 2023 | 2023 | ||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
增值税及其他应付税项 |
| |
| | ||
应计工资总额 | | | ||||
应付服务费 | | | | |||
物业管理费相关应收账款 | | | | |||
与法律程序有关的或有负债 | — | | | |||
应付股权购买(1) | | | | |||
与房地产公司相关的应付款(2) | | | | |||
其他流动负债 | | | | |||
| | |||||
| (1) | 截至2022年6月30日，该金额为收购Grand Doctor(附注4)人民币向第三方支付的现金对价 |
| (2) | 2021年12月9日，海银财富财富管理有限公司收购上海玉兰置业有限公司、上海苏晓置业有限公司、上海丹霄置业有限公司和上海碧玉置业有限公司(统称为《置业公司》)。本集团将房地产公司的债务移交给第三方。与房地产公司相关的应付款金额为人民币 |
F-34
目录表
海银财富控股有限公司。
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外，以千为单位，或以其他方式说明)
| 12. | 所得税 |
本集团内的实体分别于其经营的税务管辖区提交独立的报税表。
开曼群岛
本公司于开曼群岛注册成立。根据开曼群岛的现行法律，本公司无需缴纳所得税或资本利得税。此外，在开曼群岛，股息支付不需要缴纳预扣税。
英属维尔京群岛(“英属维尔京群岛”)
根据英属维尔京群岛的现行法律，本集团于英属维尔京群岛注册成立的附属公司无须就收入或资本利得税缴税。此外，在这些英属维尔京群岛公司向其各自的股东支付股息时，将不征收英属维尔京群岛预扣税。
中国香港
根据现行香港税法，2018年4月1日前，香港的所得税税率为
中国大陆
本集团的中国附属公司及VIE受中国所得税法律管辖，并须缴纳中国企业所得税(“企业所得税”)。中国的企业所得税税率为
截至2021年、2021年、2022年及2023年6月30日止年度，本集团所有中国附属公司及VIE的所得税税率为
截至2021年、2021年、2022年及2023年6月30日止年度，本集团的税前收益/(亏损)包括：
截至6月30日的年度， | ||||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||
中华人民共和国 |
| |
| |
| |
| |
香港 |
| ( |
| ( |
| |
| |
开曼群岛和其他国家 |
| ( |
| |
| ( |
| ( |
| |
| |
| |
| | |
截至2021年6月30日、2022年6月30日及2023年6月30日止年度，本集团的所得税(开支)/福利包括：
截至2010年6月30日的年份。 | ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
当前 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
延期 |
| ( |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
F-35
目录表
海银财富控股有限公司。
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外，以千为单位，或以其他方式说明)
按中国法定所得税率确定的所得税支出与本集团实际所得税支出的对账如下：
截至2010年6月30日的年份。 |
| ||||||||
2021 | 2022 | 2023 | 2023 |
| |||||
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 |
| |
所得税前收入支出 |
| |
| |
| |
| | |
中华人民共和国法定所得税率 |
| | % | | % | | % | | % |
按中华人民共和国法定所得税税率征收的所得税 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
其他司法管辖区不同税率的影响 |
| ( |
| ( |
| |
| | |
税收优惠与免税效应 |
| ( |
| |
| |
| | |
符合条件的研发费用超额扣除 |
| |
| |
| |
| | |
不可扣除的费用(包括以股份为基础的薪酬应计费用人民币 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
递延税项资产的估值准备 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
商誉减值损失的税收影响 | — | — | ( | ( | |||||
所得税费用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |
本集团的递延税项负债乃因确认从各项收购交易取得的可识别无形资产而入账。本集团于2023年6月30日的递延税项负债及截至该日止两个年度的变动如下：
| 金额 | |
| 人民币 | |
截至2021年6月30日的余额 |
| |
因无形资产摊销而减少 |
| ( |
因收购而增加 | | |
汇兑平移调整 |
| |
截至2022年6月30日的余额 | | |
2022年6月30日的递延纳税净负债 | | |
因无形资产摊销而减少 | ( | |
因收购而增加 | | |
汇兑平移调整 | | |
截至2023年6月30日的余额 |
| |
截至2023年6月30日的递延纳税净负债 | | |
金额(美元) |
| |
F-36
目录表
海银财富控股有限公司。
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外，以千为单位，或以其他方式说明)
本集团于2022年、2022年及2023年6月30日的递延税项资产如下：
截至6月30日， | ||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
税务损失结转 |
| |
| |
| |
通过收购获得的净营业亏损 | | | | |||
其他 |
| |
| |
| |
减去估值免税额 |
| ( |
| ( |
| ( |
截至2023年6月30日的余额 |
| |
| |
| |
截至2023年6月30日的递延税项净资产 | | | | |||
本集团于2023年6月30日的递延税项资产估值准备及截至该日止两个年度的变动如下：
| 金额 | |
| 人民币 | |
截至2021年6月30日的余额 |
| |
年内增长 | | |
因收购实体而增加 | | |
汇兑平移调整 | | |
截至2022年6月30日的余额 | | |
年内增长 | | |
因收购实体而增加 | | |
由于NOL到期而减少 | ( | |
汇兑平移调整 | | |
截至2023年6月30日的余额 | | |
金额(美元) |
| |
集团在内地的附属公司及VIE结转的净营业亏损总额为人民币中国
本集团考虑正面及负面证据，以决定部分或全部递延税项资产是否更有可能变现。本评估考虑(其中包括)近期亏损的性质、频率及严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、本集团处理未使用税项到期的经验及其他税务筹划选择。递延税资产的估值免税额是基于一个更有可能的门槛建立的。本集团实现递延税项资产的能力取决于其在税法规定的结转期内产生足够应纳税收入的能力。截至2022年6月30日止年度，本集团录得额外估值津贴净额人民币
现行的企业所得税法还规定了
F-37
目录表
海银财富控股有限公司。
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外，以千为单位，或以其他方式说明)
12. | 可赎回非控股权益 |
在收购Grand Doctor(注4)的业务过程中，除现金对价外，本集团还向每位Grand Doctor小股东授予以下增量权利：
救赎
如果发生以下情况(“赎回事件”)，Grand Doctor的小股东有权要求本集团赎回其持有的Grand Doctor股份：
I.《大医生》年收入超过
二、《大博士》年度净收入超过
三.在完成对大医生旗下子公司大医生的收购后两年内，海南明一明真医疗科技有限公司完成与第三方的融资，估值不低于人民币
如触发上述任何条件，小股东有权要求本集团以人民币价格赎回其持有的Grand Doctor股份
Grand Doctor的可赎回非控股权益被分类为夹层股权，因为该等权益可由Grand Doctor的少数股东选择于本集团完全控制以外的协定日期或之后赎回。
可赎回的非控股权益最初按公允价值入账。于每个报告日期，本集团会评估任何赎回事件发生的可能性。若可能发生赎回事件，而非控股权益将可赎回，本集团会在赎回事件发生时立即确认账面价值的变动，并于每个报告期结束时调整夹层权益的账面价值以相等于赎回价值。可赎回非控股权益账面金额的增减，应计入留存收益的费用，或者在没有留存收益的情况下计入额外的实收资本。因此，如果非控股权益目前不可赎回，且非控股权益不可能成为可赎回权益，则不需要对临时权益中的金额进行后续调整。
13. | 权益 |
普通股
截至2020年6月30日，
F-38
目录表
海银财富控股有限公司。
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外，以千为单位，或以其他方式说明)
非控股股东的出资
2022年9月，本公司签订投资协议，购买
股东的出资
人民币
14. | 每股收益 |
基本每股收益和稀释后每股收益计算如下：
| 截至6月30日的几年， | |||||||
2021 | 2022 | 2023 | 2023 | |||||
人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | ||
分子： | ||||||||
海银财富控股有限公司股东应占净收益。 |
| |
| |
| |
| |
分母： | ||||||||
基本每股收益的分母： |
|
|
|
|
|
|
|
|
已发行普通股加权平均数 |
| |
| |
| |
| |
流通股期权的摊薄效应 |
| |
| |
| |
| |
稀释后每股收益的分母 |
| |
| |
| |
| |
基本每股收益 |
| |
| |
| |
| |
稀释后每股收益 |
| |
| |
| |
| |
每美国存托股份的基本收入 |
| |
| |
| |
| |
摊薄后每股美国存托股份收益 |
| |
| |
| |
| |
F-39
目录表
海银财富控股有限公司。
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外，以千为单位，或以其他方式说明)
15. | 受限净资产 |
本集团大部分业务均透过其中国(不包括香港)附属公司及VIE进行，因此，本集团派发股息的能力主要取决于从其中国附属公司及VIE收取资金分派。相关的中国法律及法规只准许其中国附属公司及VIE于其按照中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息，并在符合中国拨入法定储备金的规定后支付股息。包括在本集团综合净资产内的中国附属公司的实收资本及VIE亦不得分派股息。
根据《中华人民共和国外商投资企业条例》，在中国设立的外商投资企业必须提供若干法定储备，即从企业在中国法定账目中报告的净利润中拨付的普通储备基金、企业扩张基金以及员工福利和奖金基金。WFOE需要至少分配
此外，根据《中华人民共和国公司法》的规定，境内企业必须提供至少
由于该等中国法律及法规，本集团的中国附属公司及VIE将其部分净资产转让予本公司的能力受到限制。截至2022年6月30日、2022年6月30日及2023年6月30日，计入本公司综合净资产的净资产(包括本集团中国子公司及VIE的实收资本及法定准备金)约为人民币
母公司财务信息
本公司于2019年7月19日注册成立，于2019年9月29日重组完成后成为本集团的母公司。以下披露显示了母公司截至2022年6月30日和2023年6月30日的财务状况，以及截至2021年6月30日、2021年6月30日和2023年6月30日的两个年度的运营和现金流结果，就像当前的公司结构在整个呈报期间一直存在一样。
母公司的简明财务报表已采用与本集团综合财务报表所载相同的会计政策编制，只是母公司采用权益法核算于其附属公司及VIE的投资。
母公司、其附属公司及VIE已纳入合并财务报表，因此公司间结余及交易于合并时注销。就母公司的简明财务报表而言，其于附属公司及VIE的投资乃采用权益会计方法呈报。
本公司为开曼群岛公司，故于呈列所有年度均不须缴交所得税。
脚注披露包含与本公司运营相关的补充信息，因此，这些报表应与本公司综合财务报表的附注一起阅读。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。
F-40
目录表
海银财富控股有限公司。
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外，以千为单位，或以其他方式说明)
资产负债表
(除每股和每股数据外，以千为单位，或以其他方式说明)
截至6月30日， | ||||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
| (人民币) |
| (人民币) |
| (美元) | |
资产 |
|
|
|
|
|
|
对子公司和VIE的投资 |
| |
| |
| |
总资产 |
| |
| |
| |
负债与权益 |
|
|
|
|
|
|
股本： |
|
|
|
|
|
|
普通股(美元 |
| |
| |
| |
额外实收资本 |
| |
| |
| |
累计增益 |
| |
| |
| |
累计其他综合收益 |
| |
| |
| |
总股本 |
| |
| |
| |
负债和权益总额 |
| |
| |
| |
营运说明书
(除每股和每股数据外，以千为单位，或以其他方式说明)
| 截至2010年6月30日的年份。 | |||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
子公司和VIE的收入份额 |
| |
| |
| |
| |
净收入 |
| |
| |
| |
| |
F-41
目录表
海银财富控股有限公司。
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外，以千为单位，或以其他方式说明)
现金流量表
(除每股和每股数据外，以千为单位，或以其他方式说明)
| 截至2010年6月30日的年份。 | |||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
人民币 | 人民币 | 人民币 |
| 美元 | ||||
利息收入 | — | | | | ||||
经营活动的现金流 |
| — |
| |
| |
| |
对子公司的投资 | ( | — | — | — | ||||
投资活动产生的现金流 |
| ( |
| — |
| — |
| — |
首次公开发行普通股所得款项 | | — | — | — | ||||
融资活动产生的现金流 |
| |
| — |
| — |
| — |
汇率变动的影响 |
| — |
| — |
| |
| — |
现金和现金等价物净变化 |
| — |
| |
| |
| |
年初现金及现金等价物 |
| — |
| — |
| |
| |
年终现金及现金等价物 |
| — |
| |
| |
| |
16. | 员工固定缴款计划 |
本集团于中国内地及香港的附属公司及VIE的全职雇员参与政府规定的固定供款计划，根据该计划向雇员提供若干退休金福利、医疗、雇员住房公积金及其他福利。中国内地及香港的相关劳工法规规定，本集团须按雇员薪金的若干百分率向政府供款。员工福利在发生时计入费用。除供款外，本集团对其他利益并无法律责任。这些员工福利的总金额约为人民币
17. | 风险集中 |
信用风险
可能令本集团承受高度集中信贷风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、限制性现金、应收账款、应收短期贷款、应收关联方应收款项及应付予供应商的按金。中国表示，截至2023年6月30日，集团所有现金及现金等价物和限制性现金均由位于内地和香港的主要金融机构持有。本集团认为，这些位于内地和香港的金融机构中国具有较高的信用质量。对于应收账款、短期贷款应收账款、关联方应收账款和供应商保证金，本集团根据对客户或其他方财务状况的评估发放信贷，一般不需要抵押品或其他担保。为了将信贷风险降至最低，专家组委托了一个小组负责信贷审批和其他监测程序，以确保采取后续行动追回逾期债务。此外，本集团于每个资产负债表日审核每项应收账款的可收回金额，以确保对可疑账款计提足够的拨备。在这方面，本集团认为本集团的应收账款、短期贷款应收账款、关联方应收账款及供应商保证金的信用风险显著降低。
F-42
目录表
海银财富控股有限公司。
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外，以千为单位，或以其他方式说明)
客户集中度
下表汇总了截至2021年6月30日、2022年及2023年6月30日止年度或截至2022年6月30日及2023年6月30日止年度或截至2023年6月30日止年度的集团客户集中度资料：
| A |
| B |
| C |
| D |
| E |
| F |
| G |
| H |
| |
截至2023年6月30日的年度 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
收入、客户集中风险 |
| * | * | — | | % | | % | * | | % | * |
| ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
截至2022年6月30日的年度 |
|
|
|
| |||||||||||||
收入、客户集中风险 |
| * | * | | % | | % | | % | * | * |
| * |
| |||
截至2021年6月30日的年度 | |||||||||||||||||
收入、客户集中风险 |
| | % | | % | * |
| * |
| — | — | * | * | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||
截至2023年6月30日(1) |
|
|
|
|
| ||||||||||||
应收账款(第三方和关联方)，客户集中风险 |
| * |
| * |
| — |
| * |
| * |
| * |
| * |
| | % |
|
|
|
|
| |||||||||||||
截至2022年6月30日(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||||
应收账款(第三方和关联方)，客户集中风险 |
| * |
| * |
| * | | % | | % | | % | * |
| * |
(1) | 客户集中风险是计算应收账款的分母，分别为截至2022年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日的第三方应收账款、第三方合同资产和关联方应收账款总额。 |
* | 不到10%。 |
- | 报告期间没有发生任何交易/截至报告日期没有余额。 |
18. | 关联方余额和交易 |
以下为截至2023年6月30日止三个年度内与本集团进行重大交易的关联方及其与本集团的关系：
关联方名称 |
| 与集团的关系 |
海银财富金融控股集团有限公司(以下简称海银财富金融控股) |
| 最终由韩宏伟先生控制的实体 |
王甸女士 |
| 高级行政主任 |
重庆金普医疗健康服务私募股权基金一期 | Grand Doctor的非控股股东 | |
重庆金普医疗健康服务私募股权基金二期 | Grand Doctor的非控股股东 | |
海银财富资产管理有限公司。 |
| 海银财富金融控股的直接子公司 |
北京博益康盛投资咨询有限公司 |
| 人寿无限的非控股股东 |
F-43
目录表
海银财富控股有限公司。
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外，以千为单位，或以其他方式说明)
截至2022年和2023年6月30日，本集团关联方余额如下：
| 截至6月30日， | |||||
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
关联方应得款项 |
|
|
|
|
|
|
| ||||||
借给关联方的金额(1): |
| |||||
海银财富金融控股集团有限公司(以下简称海银财富金融控股) |
| |
| — |
| — |
|
|
| ||||
关联方到期合计 |
| |
| — |
| — |
应付关联方的款项 |
|
|
|
|
|
|
向关联方借款和应付利息，净额 |
|
|
|
|
|
|
王甸 |
| |
| |
| |
重庆金普医疗健康服务私募股权基金一期(4) |
| |
| |
| |
重庆金普医疗健康服务私募股权基金二期(4) |
| |
| |
| |
北京博益康盛投资咨询有限公司 | — | | | |||
其他 | | | | |||
| | | ||||
支付给关联方的股息： |
| |||||
王甸女士 |
| | | | ||
因关联方--合计 |
| | | |
F-44
目录表
海银财富控股有限公司。
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外，以千为单位，或以其他方式说明)
截至2021年、2021年、2022年和2023年6月30日止四个年度，按不同性质汇总的重大关联方交易如下：
| 在截至2010年6月30日的五年中， | |||||||
| 2021 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2023 | |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 人民币 |
| 美元 | |
财富管理服务来自关联方的收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
海银财富资产管理有限公司。 |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| |
| | |
从关联方借入/借给关联方的净贷款(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
借给关联方的贷款，净额 |
| |||||||
海银财富金融控股集团有限公司。 | |
| — |
| — |
| — | |
| |
| — |
| — |
| — | |
|
|
|
| |||||
收取借给关联方的贷款，净额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
海银财富金融控股集团有限公司。 |
| — |
| |
| |
| |
| — |
| |
| |
| | |
从关联方借款，净额 |
|
|
|
| ||||
其他 |
| |
| — |
| — |
| — |
|
| — |
| — |
| — |
|
|
|
| |||||
净贷款和应付利息从收购Grand Doctor Medical Co.，Ltd.接管。(3) | ||||||||
重庆金普医疗健康服务私募股权基金一期 |
| — |
| |
| — |
| — |
重庆金普医疗健康服务私募股权基金二期 |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| — | |
关联方收取的利息费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
重庆金普医疗健康服务私募股权基金一期 |
| — |
| |
| |
| |
重庆金普医疗健康服务私募股权基金二期 |
| — |
| |
| |
| |
| — |
| |
| |
| | |
净贷款由收购北京iLife 3科技有限公司接手。(4) |
|
|
|
|
|
|
|
|
北京博益康盛投资咨询有限公司 |
| — |
| — |
| |
| |
| — |
| — |
| |
| |
注1 | 该笔贷款借给关联方是为了支持关联方的业务发展，贷款是无抵押、免息和按需付款的。 |
注2 | 借给关联方/从关联方借出的贷款是无担保、免息和按需付款的。 |
F-45
目录表
海银财富控股有限公司。
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外，以千为单位，或以其他方式说明)
注3 | 于2022年1月27日，本集团订立一系列最终股份转让协议及增资协议以购买 |
注4 | 2022年8月25日，本公司与北京iLife3科技有限公司及其现有股东签订了一系列最终股权转让协议和增资协议，总购买对价约人民币 |
19. | 基于股份的薪酬 |
于2016年1月1日、2017年1月1日及2018年1月8日，集团的综合VIE之一海银财富财富管理向员工授予及发出期权，以购买合共
2019年9月30日，公司通过了员工购买本公司普通股的股票期权方案(《2019年期权方案》)。根据2019年期权计划，可供发行的普通股的最大总数将为
根据2018年购股权计划授予及发行的期权被视为负债，这是由于附带回购功能，允许员工促使本公司回购其持有的部分或全部期权，从而使员工避免承担通常与股权所有权相关的风险和回报。因此，它们在授予时按公允价值计量，并于每个报告日期重新计量，这些负债分类奖励的公允价值变化应记录在每个报告期的收益中。截至2019年9月30日，根据2018年期权计划授予和发行的期权被没有回购功能的2019年期权计划取代。根据ASC718，这笔交易被归类为从责任奖励到股权奖励的修改。已确认的补偿成本总额一般是在修改之日以公允价值为基础计量的赔偿金，在结算之前，在每个报告期内不必再以公允价值为基础重新计量。
F-46
目录表
海银财富控股有限公司。
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外，以千为单位，或以其他方式说明)
2019年期权计划授予员工的期权包含明确的服务条件，如果受赠者在以下时间内辞职，期权将被视为丧失
截至2021年3月26日，该公司完成了在纳斯达克的首次公开募股，这被认为是其同时满足业绩和服务条件的里程碑。因此，期权的公允价值和2019年期权计划下的补偿成本应从2021年3月26日起确认。2019年期权计划的授予日期被认为是2019年9月30日。所需的服务期应从各自选项计划的最早签署日期开始，直至较晚的日期
下表汇总了2018年期权计划和2019年期权计划分别截至2021年、2022年和2023年6月30日的两个年度的期权活动：
加权 | ||||||
平均值 | 加权 | |||||
剩余 | 平均值 | |||||
合同 | 锻炼 | |||||
| 选项数量 |
| 寿命(年) |
| 价格(人民币) | |
出色且可操作，2020年6月30日 |
| — |
| — |
| — |
截至2021年3月26日，确认原为2018年期权计划并被2019年期权计划取代的期权 |
| |
|
| | |
确认截至2021年3月26日根据2019年期权计划授予的新期权 |
| |
|
| — | |
被没收 |
| ( |
| — |
| |
已锻炼 | — | — | — | |||
未偿还，2021年6月30日 |
| |
|
| | |
被没收 |
| ( |
| — |
| |
已锻炼 |
| — |
| — |
| — |
未偿还，2022年6月30日 |
| |
|
| | |
被没收 | ( | — | | |||
已锻炼 | — | — | — | |||
未偿还，2023年6月30日 | | |
截至2021年6月30日的年度，
F-47
目录表
海银财富控股有限公司。
合并财务报表附注
(除每股和每股数据外，以千为单位，或以其他方式说明)
20. | 细分市场信息 |
本公司在消除公司间交易后列报分部信息。下表列出了截至2021年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日的年度每个部门的收入、运营收入和被视为部门经营业绩衡量标准的净收入的摘要：
| 截至2023年6月30日的年度 | |||||||||
财富细分市场 | 健康与健康细分市场 | 被淘汰 | 已整合 | 已整合 | ||||||
(人民币) |
| (人民币) |
| (人民币) |
| (人民币) |
| (美元) | ||
净收入合计 | | | ( | | | |||||
营业收入 |
| |
| ( |
| — |
| |
| |
净收益/(亏损) |
| |
| ( |
| — |
| |
| |
| 截至2022年6月30日的年度 | |||||||||
财富细分市场 | 健康与健康细分市场 | 被淘汰 | 已整合 | 已整合 | ||||||
(人民币) |
| (人民币) |
| (人民币) |
| (人民币) |
| (美元) | ||
净收入合计 |
| |
| |
| — |
| |
| |
营业收入 |
| |
| ( |
| — |
| |
| |
净收益/(亏损) |
| |
| ( |
| — |
| |
| |
| 截至2021年6月30日的年度 | |||||||||
财富细分市场 | 健康与健康细分市场 | 被淘汰 | 已整合 | 已整合 | ||||||
(人民币) |
| (人民币) |
| (人民币) |
| (人民币) |
| (美元) | ||
净收入合计 |
| |
| — |
| — |
| |
| |
营业收入 |
| |
| — |
| — |
| |
| |
净收益/(亏损) |
| |
| — |
| — |
| |
| |
| 截至2023年6月30日。 | |||||||||
财富细分市场 | 健康与健康细分市场 | 被淘汰 | 已整合 | 已整合 | ||||||
(人民币) |
| (人民币) |
| (人民币) |
| (人民币) |
| (美元) | ||
商誉 |
| — |
| |
| — |
| |
| |
其他资产 |
| |
| |
| ( |
| |
| |
总资产 |
| |
| |
| ( |
| |
| |
| 截至2022年6月30日。 | |||||||||
财富细分市场 | 健康与健康细分市场 | 被淘汰 | 已整合 | 已整合 | ||||||
(人民币) |
| (人民币) |
| (人民币) |
| (人民币) |
| (美元) | ||
商誉 |
| — |
| |
| — |
| |
| |
其他资产 |
| |
| |
| — |
| |
| |
总资产 |
| |
| |
| — |
| |
| |
21. | 后续事件 |
于2023年9月，本公司中标取得一幅总地盘面积为
本集团已评估截至综合财务报表刊发日期为止的后续事件，并无确认任何其他对本集团综合财务报表有重大财务影响的后续事件。
F-48