附录 10.1

本文件的部分内容已根据 S-K 法规第 601 (b) (10) (iv) 项进行了编辑 ，因为该文件既不重要，而且如果公开披露，可能会对 注册人造成竞争损害。编辑后的部分用注释表示”[***]”.

产品采购协议

如下文第 2 节所述，卖方和买方之间关于销售 产品的本产品采购协议（“协议”）（定义见下文第 4 节）将于 生效，具体见下文第 3 节。

卖方和买方同意，产品的质量、数量和价格（如下文第 5 节所述）的销售（定义见下文第 4 节 ）满足卖方和买方于 2022 年 11 月 14 日签订的某些联合开发协议（“JDA”）第 4 节中的要求 ，卖方和买方也同意本协议是 “产品” “采购协议” 参考文献中。 卖方和买方进一步同意，JDA 将继续有效。

卖方和买方（各为一方，共同构成双方）的标识如下 ：

买方 和卖方自本协议签名页上规定的签名日期（“签署日期”）起执行和交付本协议，但承认并同意本协议的生效日期（“生效日期”）应为 [***]。尽管如此，本协议仅在以下情况下生效：(i) 卖方在生效日期（“长止日期”）前十八 (18) 个月之前完成第一阶段，以及；(ii) 买方与可能在生效日期之前使用产品的第三方购买者（“第三方 OEM 购买者”） 签署并签署了特定的提名或 供应协议，并提供向卖方书面通知此类事件（“通知”）。

本 协议应自生效之日起生效，并将持续到 [***]（“期限”），除非经双方共同书面协议提前 终止。当初期限到期时，双方可以通过双方书面协议延长期限。

卖方 应在终止日期之前完成凯利顿工厂，并应向买方提供竣工的书面证据。如果 凯利顿工厂因任何原因未在最后期限之前完工，则本协议中规定的买方义务不适用 。为避免疑问，卖方位于阿拉巴马州凯利顿的凯利顿高级石墨加工厂（“凯利顿工厂”）的完工将在凯利顿工厂能够生产下文附表2（“第一阶段”）中约定的足够数量的产品 时竣工。

根据本协议销售的以下数量的 CSPG-10 天然石墨阳极产品（“产品”） 应符合附表 1（“规格”）所附规格， 应根据本节规定的条款和条件交付。

截至 2023 年 12 月 11 日，卖家预计 可用 CSPG-10 容量如下。

如果卖方在完成并与买方签署最终协议之前与另一家公司签订了 承购协议，则容量可能会发生变化。

* 价格 NTE（不超过）

卖方保证产品应符合附表 1 中规定的规格。卖家和买家同意，一旦买家确定了将使用产品 的具体单元程序，附表 1 中包含的 规格即可更改。如果买方要求的最终规格与附表 1 中显示的规格存在重大差异，并且 将来出现相关的成本变化，则双方同意本着诚意进行谈判以确定新价格。尽管有上述规定，但买方可自行决定，如果产品不符合规格，则买方 不超过此处规定的最低购买量的义务不适用，买方可以暂停购买，直到供应商解决 与规格不符的问题。为避免疑问，如果产品未能通过买方的内部 产品合格评估流程，则买方可以在发出不合格通知后终止本协议。

卖方的上述担保仅适用于买方， 取代并排除本协议中未明确规定的所有其他担保，无论是法律运作 或其他明示或暗示的担保，包括但不限于对适销性或适用于任何特定目的的任何暗示担保。

由于超出其合理控制范围的原因（无论是可预见的还是不可预见的），例如：天灾；政府当局采取的行动 （无论是可预见的还是不可预见的）导致全部或部分延迟、阻碍或阻止其履行此类义务的程度，则每方 方均不对另一方承担责任，也不得被认定违反或违背了协议规定的义务有效或无效）；禁运；火灾；洪水、地震、爆炸；自然灾害；骚乱；战争；破坏；或法院禁令 或订购。发生不可抗力或其他可原谅的延迟时，应将各方的履约或交付日期延长 ，其期限等于不可抗力的持续时间或因延迟而损失的时间，加上克服延迟影响可能合理所需的额外时间。如果延迟是由于买方的任何行为或不作为造成的，则卖方有权获得公平业绩和价格调整。如果延迟是由于卖方的任何行为或不作为造成的，则买方有权获得公平的业绩和价格调整。

上文第 5 节规定的价格是向买方在乔治亚州的工厂、肯塔基州的合资工厂或田纳西州的合资工厂发放的 DDP（完税 已付）国际贸易术语解释通则，买方将在每个 订单中指定。如果是上述三个地点以外的其他目的地，缔约方应再次真诚地讨论与运送有关的 费用。卖家应承担卖家在销售 DDP 产品时产生的所有运输和保险费用、税费、关税和征费， 无论其如何指定或征收。

买方应在提货单日期后 60 天内通过电汇向卖方支付商品的发票金额 ，使用扫描的运输单据的副本。

卖方应根据 DDP（完税后交货）国际贸易术语解释通则，安排并支付产品 损失保险。

如果 在当天或之前提出请求 [***]，买方可以选择将合同提前到开始日期 [***]如第 4 (a) (ii) 节所述， 和本协议将继续有效。

买方承认，卖方及其关联公司是与卖方产品相关的品牌、商标、设计、专利、版权和其他知识产权的所有者或 许可人， 卖方没有向买方转让制造、制造、修改、影响或复制此类产品的权利或许可。

卖方同意赔偿买方及其 关联母公司、子公司和关联公司及其各自的董事、高级管理人员和雇员免受任何 和所有索赔、损失、损害赔偿、成本和开支（包括合理的律师费），并使其免受损害，使他们免受损害，因为他们中任何 因任何索赔、要求、诉讼、诉讼或诉讼原因而可能遭受或产生的任何 以及所有索赔、损失、损害赔偿、成本和开支（包括合理的律师费）来自 (i) 卖方任何司法管辖区的破产、破产 或任何其他类似程序，(ii) 使用卖方向买家提供的产品，或 (iii) 违反或未履行明示或暗示担保、违反本协议、虚假陈述、疏忽、侵权行为中的严格责任 或其他行为。

在 中，卖方在任何诉讼或程序中的总责任均不得超过两者之间的较高金额 [***]在双方商定的特定期限内实际支付给卖家的 总金额的百分比和 $[***]美元。为明确起见，卖方在任何诉讼或程序中的总责任 不得超过美元[***]无论如何，美元。

对于买方 ，在任何情况下，买方在任何诉讼或程序中的总责任均不得超过 [***].

本协议受新加坡法律管辖，并根据新加坡法律进行解释。双方之间与本协议有关的任何争议应根据新加坡国际仲裁中心仲裁规则，在新加坡以英语 通过仲裁解决。《联合国国际货物销售合同公约》 不适用于本协议及其相关各方之间的任何交易， 在此明确声明不予受理。

作为协议执行：

附表 1 — 规格

附表 2 — 询问销量预测