美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， DC 20549

时间表 14A

根据证券第 14 (a) 条发表的 Proxy 声明

1934 年《交易所 法》（第 __ 号修正案）

著名的 Labs, Ltd.

（注册人的姓名 如其章程所示）

（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）

著名的 Labs, Ltd.

320 Hatch Drive

Foster City，加利福尼亚州 94404

2024 年 2 月 16 日

尊敬的 各位股东：

诚邀您 参加Notality Labs, Ltd. 的股东特别会议，该会议将于当地时间2024年3月22日星期五上午10点在位于加利福尼亚州福斯特城哈奇大道320号的公司办公室94404举行。下文的 特别会议通知和委托书描述了将在会议上开展的业务。

不管 您是否计划亲自参加特别会议，您的股票都必须有代表权和投票。阅读了 所附的特别会议通知和委托声明后，我敦促您填写、签署、注明日期并退还代理卡（装在信封 中），或者使用委托书中提供的其他方式进行投票。

您的 投票非常重要，如能及时退还您签名的代理卡或其他投票说明，我们将不胜感激。我们希望在会议上见到你 。

值得注意的 LABS, LTD.

320 Hatch Drive

Foster City，加利福尼亚州 94404

股东特别大会通知

致我们的股东 ：

NOTALITY LABS, LTD. 的 股东特别会议（“公司”）将于当地时间2024年3月22日星期五上午10点在位于加利福尼亚州福斯特城哈奇大道320号的公司办公室举行会议，目的是：

董事会已将 2024 年 2 月 15 日的营业结束定为会议的记录日期。在该日登记在册的所有股东 都有权获得会议通知并在会议上投票。

加利福尼亚州福斯特 城

2024 年 2 月 16 日

值得注意的 LABS, LTD.

320 Hatch Drive

Foster City，加利福尼亚州 94404

代理 声明

特别的 股东大会

本 委托书是根据随附的特别会议通知代表Notality Labs, Ltd.（“值得注意的”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）董事会（“董事会”） （“我们”）征集代理人参加的 特别股东大会（“会议”）及其任何续会进行表决。 br} 的股东。会议将于2024年3月22日星期五上午10点（太平洋时间）在我们的加利福尼亚州福斯特 市哈奇大道320号办公室举行，地址为94404。

如果您在2024年2月15日（会议记录日期）营业结束时持有名义普通股，名义价值为0.35新谢克尔（“普通 股”），则您有权获得会议通知并在会议上投票。您可以通过 参加会议或按照以下 “如何投票” 中的说明对股票进行投票。我们的董事会敦促您对您的股票进行投票 ，以便在会议或任何会议延期或休会时将其计算在内。

本 委托声明、所附的股东特别会议通知以及代理卡或投票指示卡将于2024年2月16日左右提供给值得关注普通股的持有人 。

议程 个项目

召开 会议的目的如下：

董事会 建议

我们的 董事会一致建议您对上述每项提案投赞成票。

法定人数

2024年2月15日，我们发行和流通了9,018,261股普通股。截至2024年2月15日 营业结束时（“记录日期”），每股已发行的普通股有权对将在 会议上提出的提案进行一次表决。根据我们的公司章程，至少在以下情况下，会议将适当地召开 截至记录日期，持有或代表公司至少 33 1/ 3% 表决权的一位 (1) 名股东亲自出席 或由代理人代表出席会议，以举行会议和开展业务。

批准提案需要投票

要批准所有提案，必须由持有多数表决权的持有者亲自或通过代理人投赞成票 （不包括弃权票）投赞成票。

此外，批准第 1 号和第 4 号提案，此外，如果第 4 号提案未获批准， 还要求满足以下两项投票要求中的任何一项，此外还需要得到出席并投票的 股的普通多数的批准：

就上述 而言，“控股股东” 是指有能力指导公司 活动（担任公司董事或高级管理人员除外）的任何股东。如果某人持有公司50％或以上的表决权或有权任命公司的多数董事或其 总经理，则该人被推定为控股股东 ，但不包括权力完全来自其公司董事职位或 公司任何其他职位的股东。

就第1号和第4号提案以及第2号提案而言，如果提案4未获得批准，则 “控股股东” 包括在 没有其他人持有超过公司百分之五十（50％）的表决权的情况下，在公司会议上持有百分之二十五（25％）或以上的表决权的人；就控股而言，二 或更多持有公司表决权的人员，每家公司在批准交易时都有个人利益， 被提交 的批准公司应被视为共同持有人。

股东的 “个人利益” (i) 包括股东直系亲属中任何成员（即 配偶、兄弟姐妹、父母、父母的父母、后代、配偶的后代、兄弟姐妹或父母以及每个 的配偶）的权益，或股东（或其此类家庭成员）担任董事的实体的权益 首席执行官拥有至少百分之五 (5%) 的股份或其投票权，或有权任命董事 或首席执行官；以及 (ii)不包括仅因公司股份所有权而产生的利息。在确定 代理人投票是否不感兴趣时，还会考虑代理持有人的 “个人利益”，并将使 该投票被视为感兴趣的股东的投票，即使授予代理权的股东在所投票的事项中没有个人 的利益。

如果 您未说明自己是控股股东还是拥有个人利益，则您的股份将不会被投票支持第 1 和 4 号提案，此外，如果提案 4 未获批准，也不会投票支持第 2 号提案。

你怎么能投票

您 可以通过参加会议对您的股票进行投票。如果您不打算参加会议，则以记录保持者身份持有的股份 和以 “街道名称”（通过经纪人、受托人或被提名人）持有的股票的投票方法将有所不同。股票 的记录持有人可以通过代理卡投票。以 “街道名称” 持有股票的持有人必须指示其银行、经纪人或其他被提名人 如何投票。

登记在册的股东

如果 您是登记在册的股东（即您持有以您的名义注册的股票证书），则可以通过填写、签署并提交代理卡来提交投票，该代理卡可在公司 网站的 “投资者关系” 部分访问，如下文 “代理材料的可用性” 部分所述。您可以改变主意取消代理卡 ，方法是向我们发送书面通知，签署并稍后归还代理卡，或者亲自或在会议上通过代理人投票。

请 按照代理卡上的说明进行操作。如果您提供有关提案的具体指示（通过标记方框），则将按照您的指示对您的 股票进行投票。如果您在没有给出具体指示的情况下签署并归还代理卡，您的股票将根据董事会的建议进行 投票。如果您未说明自己是控股股东还是拥有 个人权益，则在 提案 4 未获批准的情况下，您的股份将不会被投票支持第 1 号和第 4 号提案，此外，也不会投票支持第 2 号提案。此外，在随附的代理卡中被指定为代理人的人员将根据 董事会的建议对会议正式提交的任何其他事项进行投票。

股东 以 “街道名称” 持股

如果 您以 “街道名称” 持有普通股，即您是通过 银行、经纪商或其他被提名人持有普通股的标的受益持有人，则投票过程将基于您指示银行、经纪人或其他被提名人按照您的投票指示对普通 股进行投票。由于受益所有人不是登记在册的股东，因此除非您获得持有股份的经纪人、受托人或被提名人的 “法定代理人”， 赋予您在会议上投票的权利，否则您不得直接在会议上对这些 股票进行投票。

如果 在为此目的确定的日期或之前，银行、经纪商或其他被提名人没有收到您关于 “非常规” 提案的指示，则银行、经纪商或其他被提名人将不会对您的股票进行投票（通常称为 “经纪商 不投票”）。如果银行、经纪商或其他被提名人没有收到您关于所谓的 “常规” 提案的指示，则银行可以自行决定对该提案进行表决。如果您未说明自己是控股股东还是拥有 个人权益，则在 提案 4 未获批准的情况下，您的股份将不会被投票支持第 1 号和第 4 号提案，此外，也不会投票支持第 2 号提案。

经纪人 的无票将包括在确定会议法定人数时，但不被视为 就特定提案进行表决的目的，不被视为 “出席”。此类股份对任何提案的投票结果都没有影响.

谁 可以投票

如果您是2024年2月15日营业结束时的登记股东，则您 有权获得会议通知并在会议上投票。如果您通过银行、 经纪人或其他被提名人持有普通股，且该被提名人是我们在2024年2月15日营业结束时的登记股东之一，或者该日出现在证券存管机构的参与者名单中 ，则您还有权获得会议通知并在会议上投票。

征集 代理

公司的某些 高级职员、董事、员工和代理人可能通过电话、电子邮件或其他个人联系方式征集代理 ，他们都不会因此获得额外报酬。我们将承担委托代理人的费用，包括邮费、印刷、 和手续费，并将报销经纪公司和其他机构向 股份的受益所有人转发材料的合理费用。

代理材料的可用性

代理卡 的副本、会议通知和本委托书可在我们公司网站www.notablelabs.com的 的 “投资者关系” 部分查阅。该网站的内容不属于本委托声明的一部分。

关于这些代理材料和投票的问题 和答案

登记在册股东 ：以你的名义注册的股票

如果 您的股票直接以您的名义在我们的过户代理机构Equiniti Trust Company, LLC注册，则您被视为这些股票的登记股东 ，这些代理材料由Notable直接发送给您。

以街道名称持有的股份的受益所有者：以经纪人或被提名人名义注册的股份

如果 您的股票存放在经纪公司、银行、经纪交易商或其他类似组织的账户中，则您是以 “街道名称” 持有的股票的 “受益 所有者”，这些代理材料是由该组织转发给您的。出于在会议上投票的目的，持有您账户的组织 被视为登记在册的股东。作为受益所有人，您有权 指示该组织如何对您账户中持有的股份进行投票。在大多数情况下，您可以通过互联网 进行此操作，也可以使用经纪人、银行或其他被提名人提供的信封标记、签署、注明日期并邮寄投票指示表。发送给您的 材料有关于如何提交投票和提交投票截止日期的具体说明。如果您希望 撤销您的代理人，则必须遵循经纪人、银行或其他被提名人的指示。

由于 您不是登记在册的股东，因此您需要获得持有您股份的组织的有效代理人，赋予您 在会议上对股票进行投票的权利。

登记在册股东 ：以你的名义注册的股票

如果 您是登记在册的股东，则可以：

如果您决定 亲自出席会议，无论是通过电话、互联网还是通过邮件提交 您的代理人，都不会影响您的亲自投票权。

受益 所有者：以经纪人或其他被提名人的名义注册的股票

如果 您不是登记在册的股东，请参阅您的被提名人提供的投票说明，指导其如何对您的 股票进行投票。你的投票很重要。为确保您的选票被计算在内，请填写并邮寄由您的经纪公司 公司、银行或其他被提名人提供的投票说明卡。要在会议上亲自投票，您需要获得被提名人的合法代理人 。按照我们的代理材料中包含的被提名人的指示进行操作，或联系您的被提名人申请代理 表格。

您的 票很重要。无论您是否计划参加会议，我们都敦促您通过代理人进行投票，以确保您的选票被计算在内。

电话和互联网投票程序旨在验证股东的身份，允许股东发出 投票指示，并确认股东的指示已被正确记录。

是否允许您的经纪人或被提名人对特定事项行使投票自由裁量权的问题取决于 纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）是否将特定提案视为 “常规” 问题，以及 您的经纪人或被提名人在对您实益拥有的股票进行投票时如何行使自由裁量权。经纪商和 被提名人可以行使自由裁量权，就被视为 “例行” 的事项对 “非指示” 股票进行投票， ，但不能对 “非常规” 事项进行投票。

对于 任何被视为 “常规” 事项的提案，在没有您的指示的情况下，您的经纪人或被提名人可以自行决定对您的股票进行投票， 赞成或反对该提案。对于被视为 “非例行” 事项 且您未向经纪人发出指示的提案，该股票将被视为经纪商的无表决权。 当经纪人或其他被提名人提交代理人对至少一项 “常规” 提案进行表决，并表示其 对被视为 “非常规” 的事项没有或没有行使投票权时，就会出现 “经纪人未投票”。经纪商的无票将不算作对适用提案进行表决 。因此，如果您是受益所有人并希望确保您实益拥有的股份获得 赞成票或反对本委托书中的任何或所有提案，则唯一的方法是向您的经纪人或被提名人 就如何投票给您的经纪人或被提名人 具体指示。弃权票和经纪人不投票不会影响任何提案的结果。

因此 ，请务必向银行、经纪人或其他被提名人提供投票指示。

要批准所有提案，必须由持有多数表决权的持有者亲自或通过代理人投赞成票 （不包括弃权票）投赞成票。

此外， 提案 1 和 4 的批准以及第 2 号提案（如果提案 4 未获批准）的批准要求 作为批准的一部分，出席并投票 的普通多数股的批准必须满足以下两项投票要求中的任何一项：

就上述 而言，“控股股东” 是指有能力指导公司 活动（担任公司董事或高级管理人员除外）的任何股东。如果某人持有公司50％或以上的表决权或有权任命公司的多数董事或其 总经理，则该人被推定为控股股东 ，但不包括权力完全来自其公司董事职位或 公司任何其他职位的股东。

出于提案 1 和 4 以及第 2 号提案的目的，如果提案 4 未获得批准，则 “控股股东” 包括在 没有其他人持有超过公司百分之五十（50%）的表决权的情况下持有公司会议表决权百分之二十五（25%）或更多的人；就持股而言，两个 或更多持有公司表决权的人，每家公司都有个人利益的交易获得批准 提交公司应被视为共同持有人。

股东的 “个人利益” (i) 包括股东直系亲属中任何成员（即 配偶、兄弟姐妹、父母、父母的父母、后代、配偶的后代、兄弟姐妹或父母以及每个 的配偶）的权益，或股东（或其此类家庭成员）担任董事的实体的权益 首席执行官拥有至少百分之五 (5%) 的股份或其投票权，或有权任命董事 或首席执行官；以及 (ii)不包括仅因公司股份所有权而产生的利息。在确定 代理人投票是否不感兴趣时，还会考虑代理持有人的 “个人利益”，并将使 该投票被视为感兴趣的股东的投票，即使授予代理权的股东在所投票的事项中没有个人 的利益。

如果 你没有说明自己是控股股东还是有个人利益，那么你的股份将不会被投票支持提案编号 2。

如果 您是登记在册的股东，则可以通过以下方式更改投票：

但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，并且您希望撤销代理人，则必须联系 该公司，撤销先前的任何投票指示。

账户持有人为知名股东的经纪商 可能持有我们的代理材料。除非收到受影响股东的相反指示，否则可以向共享一个地址的多名股东交付一套代理材料 。一旦您 收到经纪人发出的通知，告知将向您的地址发送房屋通信，房屋持有将一直持续到您 收到其他通知或您通知经纪人或知名人士您不再希望参与房屋持股为止。

如果 在任何时候您不希望再参与家庭持股，而是希望收到一份单独的委托书，您可以 (1) 通知您的经纪人，(2) 将您的书面请求发送至：加利福尼亚州福斯特城哈奇大道320号Notality Labs, Ltd.公司秘书，944041 或 (3) 通过电子邮件 info@notablelabs.com 或致电 (415) 85联系我们的公司秘书 1-2410。目前 在其地址收到多份委托声明副本并希望申请保管其通信的股东应该 联系其经纪人。此外，根据上述地址或电话号码的书面或口头请求，我们将立即将委托书的 份单独副本交付给股东，并将文件单一副本送达的共享地址。

安全 某些受益所有人和管理层的所有权

下表列出了截至2023年12月31日我们普通股的受益所有权的相关信息：

我们普通股的 实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，通常包括个人行使单独或共享投票权或投资权或获得所有权经济利益的权利超过 的任何股份。就下表 而言，我们认为根据目前可行使或可行使的期权在2023年12月31日后的60天内 发行的普通股已流通，由持有期权的人实益拥有，用于计算 的所有权百分比，但我们不将其视为未偿还股权，以计算任何其他人的所有权百分比 。实益持有普通股的百分比基于截至2023年12月 31日已发行的9,018,261股普通股。

除非 另有说明，否则下表中列出的每位受益所有人的地址均为加利福尼亚州福斯特 City Hatch Drive 320 号 Notality Labs, Ltd.，94404。

*小于 1%

(1) 由968,113股普通股和最多购买34,141股普通股的认股权证组成。B Capital Fund II, LP 的地址是 c/o Maples Corporate Services Limited，位于开曼群岛 KY-1104 南教堂街 Ugland House，邮政信箱 309 号，大开曼岛。

(2) 包括：（i）132,980股普通股和一份认股权证，用于购买建筑商风险投资企业家基金拥有的至多2,053股普通股 I，L.P.；（ii）305,306股普通股和一份购买建筑商风险投资基金I（加拿大）L.P. 拥有的至多4,713股普通股的认股权证； 和 (iii) 1,846,343 24股普通股和认股权证，可购买Builders VC Fund I, L.P拥有的多达28,498股普通股。Builders VC的地址 是加利福尼亚州旧金山市加利福尼亚街601号，套房，700号，94108。

(3) 由81,377股普通股标的期权组成，标的期权可在2023年12月31日后的60天内行使。

(4) 由20,394股普通股标的期权组成，标的期权可在2023年12月31日后的60天内行使。

(5) 由2,467股普通股标的期权组成，标的期权可在2023年12月31日后的60天内行使。

(6) 由104,238股标的期权组成，标的期权可在2023年12月31日后的60天内行使。

高管 薪酬

补偿 讨论与分析

薪酬计划和理念概述

我们的 薪酬计划旨在：

我们薪酬计划的最终目标是增加股东价值。我们力求通过总薪酬 方法来实现这些目标，该方法考虑了具有竞争力的基本工资、基于公司年度业绩的奖金薪酬、个人 目标和股权激励奖励。

董事会薪酬委员会仅由独立董事组成，负责就 支付给公司执行官的薪酬金额和形式做出决定。

基本工资

支付给高管的基本 工资旨在吸引和留住优秀人才。在设定基本工资、个人经验、 个人绩效时，会考虑公司的年度绩效和工作责任。 高管薪酬由薪酬委员会针对规模和性质相似的公司至少每两年评估一次。

年度 奖励计划薪酬

公司打算制定年度奖金计划，根据公司实现的技术里程碑以及可能的其他财务 和个人指标，向部分或全部执行官 和其他高级管理层成员支付现金和/或股权奖励。

Equity 激励奖励

公司 高管有资格获得限制性股票和股票期权（这使他们有权在未来以 指定价格购买普通股）。这些补助金将根据时间的流逝、绩效指标的实现情况或两者兼而有之。 我们认为，使用限制性股票和股票期权作为长期激励性薪酬的基础，通过为股东实现价值增加和留住关键员工，满足了我们的固定薪酬 战略和业务需求。

股票 期权奖励旨在吸引和留住才华横溢的高管，在 公司的整体业绩反映在股价中时提供获得丰厚薪酬的机会，并帮助协调高管和股东的利益。股票 期权通常在招聘时授予关键新员工，每年向包括 执行官在内的大量现有关键员工授予。我们已经通过了许多股权补偿计划来管理此类股票期权的授予。我们当前所有的 股权薪酬计划均已获得股东的批准。

向执行官发放的期权 由董事会或薪酬委员会以及任何受托方酌情发放， 在税法允许的最大范围内可以采取激励性股票期权（“ISO”）的形式，余额 以非合格股票期权的形式发放。期权补助受相关计划的条款约束。如果高管在满足一定持有期限后出售收购的股份，则ISO可以为高管提供潜在的收入 税收优惠。税法规定 ，在任何一年中，任何员工均可行使的 ISO 市值补助金在发放之日的总补助金不得超过 100,000 美元。

我们 目前向所有员工和非雇员董事发行期权的做法通常是发行期权，其归属期限为四年，初始期限为一年，期限最长为十年。

在我们的 2023 财年中，我们 没有向任何指定高管授予限制性股票或股票期权。

其他 年度薪酬和福利

尽管 以工资、奖金、非股权激励奖励和长期股权激励奖励的形式向每位执行官提供了 的大部分薪酬，但我们也规定了以下额外薪酬项目：

薪酬摘要

摘要 补偿表

下表披露了所述年度的薪酬（i）我们的首席执行官和2023年担任首席执行官的任何其他人，（ii）除首席执行官以外的执行官，他们在截至2023年12月31日的年度末担任高管 高管，在截至2023年12月31日的年度中总薪酬超过 100,000美元，以及 (iii) 任何在 2023 年担任执行官并且本来可以成为我们薪酬最高的两位高管之一的人 高管，首席执行官除外，但由于他或她在截至2023年12月31日的年底不是执行官 （统称为 “指定高管”）。

(1) 金额表示根据财务会计准则 委员会，《会计准则编纂》，主题718计算，在相应财年内授予公司 指定执行官的股票和期权奖励的总授予日公允价值。

(2) 对于哈拉茨教授而言，2023年所有其他薪酬包括961,923美元的遣散费、公司提供的汽车的25,815美元、汽车税收总额26,447美元、向公司高管提供的电话服务的295美元以及3,156美元的安全服务。 对于巴肯罗斯先生来说，2023年所有其他补偿包括41万美元的遣散费。

(3) 麦克弗森先生于 2023 年 3 月 1 日加入 Notable。

(4) 因公司与 Notable Labs, Inc. 的合并而于 2023 年 10 月 16 日辞职。

雇佣、 终止、控制权变更和其他协议

托马斯 博克。根据他于2021年4月30日修订和重述的雇佣协议（“博克协议”），博克博士 有权获得38万美元的年化基本工资（Notality Labs, Inc.董事会 最近于2022年7月28日将其提高到391,400美元），根据Notale的薪资惯例，按基本相等的定期分期支付。 此外，博克博士有权根据 博克博士和董事会共同商定的指标，获得相当于其年度基本工资30％的年度目标全权奖金，但须由Notable在奖金支付的适用日期雇用，由董事会酌情支付。根据博克协议的条款，博克博士有资格在 与OnKure, Inc.（“OnKure”）或Ciclomed的一家或两家公司完成交易后，获得37,500美元的现金奖励，在Notable完成战略并购交易或单项 “许可内” 交易（与OnKure 或CicloMed除外）时获得金额为100,000美元的现金奖励 eD) 在 Bock 协议期限内获得董事会的批准。，这两项协议均由博克博士赚取并支付给 他。根据博克协议，博克博士还有资格获得 可能不时提供的医疗保健福利，这对于其员工来说是值得注意的，并且根据Notionale从 不时生效的政策每年获得带薪休假。此外，《博克协议》为博克博士提供每月1,000美元的差旅费用补贴和报销 ，用于支付他在促进Notale的业务方面发生的普通和合理的自付业务费用。

根据 《博克协议》的条款，如果博克博士因非原因被解雇，或者博克博士出于正当理由终止 工作（均在 Bock 协议中定义），则除了应计债务和奖金（如果 视为已获得）外，博克博士还将获得以下待遇，前提是他执行释放令：

约瑟夫 瓦格纳。根据2020年6月15日的雇佣协议（“瓦格纳协议”），瓦格纳博士有权获得 300,000美元的年基本工资（Notality Labs, Inc.董事会最近于2022年7月28日将其提高到339,900美元），根据Notale的薪资惯例，按基本相等的定期分期支付。此外， Wagner博士有权获得相当于其年度基本工资25％的年度目标全权奖金，但须视Notable在奖金支付的适用日期雇用该奖金而定，由董事会根据 Wagner博士和Notable首席执行官共同商定的指标酌情支付。根据瓦格纳协议，瓦格纳博士还有资格获得Notalite可能不时向其员工提供的医疗保健 福利，并根据不时生效的 Notional的政策，每年获得带薪休假。此外，《瓦格纳协议》规定，瓦格纳博士有资格 获得报销，以补偿他在促进Notale的业务方面发生的普通和合理的自付业务费用。

根据 《瓦格纳协议》的条款，如果瓦格纳博士因原因以外的其他原因被解雇，或者瓦格纳 博士出于正当理由（均按瓦格纳协议的定义）终止工作，则除了应计债务和 奖金（如果被视为已获得）外，瓦格纳博士还将获得以下待遇，前提是他执行解雇令：

瓦格纳协议进一步规定，如果知名人士无故或出于正当理由终止其雇佣关系， 且此类解雇发生在控制权变更（定义见瓦格纳协议）后的12个月内，或控制权变更或最终协议执行之前的90天内， ，该协议的完成将导致控制权变更， 然后，除了上述付款和福利外，瓦格纳博士 有权获得 (i) 一次性现金付款 ，相当于他当时的三个月基本工资，(ii) 一次性现金付款 ，（ii）全面加速瓦格纳博士持有的所有基于时间的股票期权和其他基于时间的股票奖励 ，以及Dr. 瓦格纳必须行使任何基于时间的 股权应在其解雇之日起延长12个月，并且 (iii) Notiple 应继续提供高管 医疗保险的承保范围与瓦格纳博士解雇时继续向瓦格纳博士 提供此类保险，保费由Notable支付，直至最早的日期为：（i）瓦格纳博士 解雇之日起三个月，或（ii）瓦格纳博士有资格获得另一雇主的医疗补助之日。

斯科特 A. McPherson。根据2023年3月1日与麦克弗森注册会计师PLLC签订的聘用信（“麦克弗森协议”），斯科特·麦克弗森担任Notelite的首席财务官，根据该协议，该公司有权获得5,000美元 的初始预付金和月费（按每小时300美元的费率计算，外加自付费用），这笔费用将由Notale支付 向麦克弗森注册会计师事务所，PLLC根据Notable的惯例出示此类账单费用。麦克弗森先生个人负责 监督和开展与《麦克弗森协议》相关的活动。

高管 薪酬与绩效

根据美国证券交易委员会的规定，我们 必须披露有关向我们的指定高管支付薪酬的以下信息。下文 “实际支付给专业雇主的补偿” 和 “实际支付给非PEO NEO的平均薪酬” 标题下的 金额的计算方式符合S-K法规第402（v）项。以下脚注 (3) 至 (5) 列出了对上面薪酬汇总表中报告的每位指定高管薪酬总额的调整。

下表列出了我们的首席执行官（即我们的首席执行官 （PEO）、我们的前首席执行官和非专业雇主组织指定高管（NEO）的额外薪酬信息，以及2023和2022财年的股东总回报率和净收入 业绩。

PAY 与绩效对比

(1) 在适用年份中， 非专业雇主组织任命的执行官是：(i) 2022年——约瑟夫·瓦格纳和山姆·巴肯罗斯；以及 (ii) 2023 — 约瑟夫·瓦格纳、斯科特·麦克弗森和山姆·巴肯罗斯。

(2) 2023年的净收益（亏损）尚未确定。2022年的净收益（亏损）代表Notality Labs, Inc.的净收益（亏损）。

(3) 代表博克博士2022年和2023年薪酬总额汇总表，调整如下：

(4) 代表哈拉茨先生2022年和2023年薪酬总额汇总表，调整如下：

(5) 表示上文脚注 (1) 中描述的适用高管2022年和2023年的平均薪酬汇总表总额，调整如下：

补充 薪酬与绩效表

下表说明了专业雇主组织实际支付的薪酬（如上面的薪酬与绩效表 所示）与非PEO NEO的实际支付的平均薪酬（如上面的薪酬与绩效表所示）与Notable Labs, Ltd.在2022年和2023年期间的累计股东回报率之间的关系。

下表说明了专业雇主组织实际支付的薪酬（如上面的薪酬与绩效表 所示）与非PEO NEO的实际支付的平均薪酬（如上面的薪酬与绩效表所示）与Notality Labs, Ltd.在2022年期间的净收入（代表Notality Labs, Inc.的净收入）之间的关系。2023年的净收入尚未确定。

非员工 董事薪酬政策

在 2021 年 10 月 19 日举行的公司年度股东大会上，公司股东批准了自上述年度股东大会之日起生效的非员工 董事新薪酬计划的条款，其中规定如下：

此外，非雇员董事薪酬政策规定，在首次当选董事会时，每位非雇员董事 将获得相当于自授予之日全面摊薄后公司资本0.1％的股权补助。最初的 补助金将以薪酬委员会和董事会批准的方式归属，但距离完全归属的时间不得少于两年。 此外，每位继续担任非雇员董事的非雇员董事将在授予之日获得相当于 公司股本0.067％的股权补助，该补助金已完全摊薄。年度补助金将按薪酬委员会和董事会批准的方式归属 ，但距离完全归属的时间不得少于两年。此类奖励须在出售公司时完全加速 归属。

公司还报销董事出席董事会 或其任何委员会会议所产生的所有合理的自付费用。员工董事不因担任董事而获得额外报酬。

下表披露了截至2023年12月31日止年度中担任我们董事的非雇员董事的薪酬。

导演 薪酬

(1) 反映了根据FASB ASC主题718计算的股票补助的公允价值，该公允价值基于授予之日的 适用的公平市场价值。

(2) 我们使用Black-Scholes方法使用授予日公允价值，如截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务 报表附注9中所述。

(3) 因公司与 Notable Labs, Inc. 的合并而于 2023 年 10 月 16 日辞去董事职务

(4) 因公司与 Notable Labs, Inc. 的合并而于 2023 年 10 月 16 日成为董事。

对冲 政策

我们 通常不允许我们的董事会、执行官和员工参与衍生证券交易、卖空、看跌期权和看涨期权交易 、对冲交易、质押或其他与我们的股票证券相关的内在投机性交易。

2023 年 12 月 31 日的杰出 股票奖励

下表列出了有关截至2023年12月31日每位指定高管 高管未偿还的股权激励计划奖励的具体信息。

(1) 25% 的期权在归属开始日期 12 个月后归属，1/36^第四剩余期权中的每个 归属于其后的36个月周年纪念日，前提是指定执行官自适用的 归属之日起继续任职。归属开始日期如下：博克博士的归属开始日期为2021年4月30日和2020年9月1日， Wagner博士的归属开始日期为2021年9月20日和2020年6月15日。

(2) 麦克弗森先生没有收到任何股权补偿。

提案 1

NOTINATE LABS, LTD. 的批准 员工股份所有权和期权计划 (2024)

提案的原因

我们 要求股东批准员工股份所有权和期权计划（2024 年）（“2024 年计划”），以便我们可以继续 使用上市公司 中普遍存在的股权薪酬奖励类型吸引和留住表现优异的公司 ，并满足与采用股权激励计划相关的纳斯达克上市要求。

董事会和管理层认为，能够提供股权奖励作为我们总薪酬的一个要素是 帮助股东利益与员工利益保持一致的有效工具。董事会和管理层还认为，能够提供 股权奖励对于招聘和留住高绩效员工、顾问和董事非常重要，因此，董事会认为 批准股权计划符合股东的最大利益，对公司未来的成功也很重要。 董事会认为，公司吸引、激励 和留住合格员工的必要条件是，保留4,000,000股普通股，该数量应在每年1月 1日自动增加（除非董事会另有决定），这样2024年计划下可发行的普通股数量应等于公司已发行和流通股本的35％，按全面摊薄计算，官员和董事。

公司目前有两个股权激励计划：(i) 员工股份所有权和期权计划 （2014 年）（“2014 年计划”），该计划将于 2024 年 6 月到期，但不包括 在 2014 年计划（根据其条款仍未偿还）下未偿股权奖励，以及 (ii) 激励计划 (2022年)（“激励计划”），该计划将专门向以前未发放的个人发放奖励员工 或非雇员董事。

2024 年计划的描述

以下 是董事会于 2024 年 1 月 31 日批准的 2024 年计划的主要特征摘要，尚待股东 批准。本摘要并未完整描述2024年计划的所有条款，并完全受2024年计划的 特定措辞的限制。2024年计划的副本作为本委托书的附录A提供。

2024 年计划的背景 和目的

2024 年计划允许授予以下类型的激励奖励：（1）股票期权，（2）股票增值权，（3）限制性 股票，以及（4）限制性股票单位（分别为 “奖励”）。2024年计划旨在吸引和留住（1）公司及其子公司的 员工，（2）为公司及其子公司提供重要服务的顾问， 和（3）不是公司或任何子公司员工的公司董事。2024年计划还旨在鼓励员工、董事和顾问拥有 股权，从而使他们的利益与公司股东的利益保持一致。 根据2024年计划的定义并在以下描述中使用，“股份” 是指公司的普通股。

2024 年计划的管理

2024 年计划可能由董事会管理，但 2024 年计划允许董事会指定一个委员会来管理 2024 年计划。 在遵守 2024 年计划和适用法律的条款的前提下，董事会或董事会指定的任何委员会将拥有解释和解释 2024 年计划、任何奖励和任何奖励协议的所有条款，采取所有行动，作出 2024 年计划、任何奖励和任何奖励协议所要求或规定的所有决定，包括：

董事会可以随时修改、暂停或终止2024年计划；前提是，对于根据2024年计划授予的奖励，未经受赠方同意，任何修改、暂停或终止都不得对受赠方的权利造成重大损害。 如果董事会或适用法律要求批准任何修正案，则公司股东必须批准该修正案。

2024 年计划下可用的普通股数量

根据2024年计划， 可供发行的股票总数为4,000,000股，该数量应在每年1月1日自动增加（除非董事会另有决定），因此，根据2024年计划可发行的股票数量应等于公司已发行和流通股本的35％，按全面摊薄计算。根据2024年计划授予的股份可以是授权但未发行的股票或库存股。根据激励性股票期权在2024年计划下可发行的最大股票数量为4,000,000股，或根据2024年计划可保留的更多股数。

如果 奖励在未全部行使的情况下到期或不可行使，或者就全额奖励而言，被公司没收 或由公司回购，则未购买（或没收或回购，视情况而定）受奖励 约束的股份将可供未来根据2024年计划授予或出售。行使以股票结算的股票增值权后，根据2024年计划，行使的奖励部分所涵盖的 股总数将停止发行。 实际根据2024年计划根据任何奖励发行的 股票将不会退还给 2024年计划或可供未来分配；但是，如果公司回购任何全额奖励的未归属股份或没收给 公司，则这些股份将可供未来根据2024年计划授予。根据2024年计划，用于支付奖励行使或购买价格 和/或用于履行与奖励相关的预扣税义务的股票将不可在未来授予或出售 。如果奖励以现金而不是股票支付，则此类现金支付不会减少2024年计划下可供发行的 股的数量。根据任何交易所计划向 再定价期权或股票增值权转让的奖励实际发行的股票将无法根据2024年计划获得授予。

如果 公司出现股票分红、重组或其他资本结构变化，董事会或董事会指定的 委员会将以其认为公平的方式酌情调整在 2024 计划下可供发行的股票数量和类别、未偿奖励以及每人奖励限额，以反映股息或其他变化。

公平 市场价值确定

对于 ，只要我们的股票仍在纳斯达克（或任何其他成熟的证券交易所）上市，普通股 股票的公允市场价值将是该交易所当日报告的股票的收盘价。如果在这个 日期没有报告的收盘价，则普通股的公允市场价值将是报告任何普通股销售的下一个前一日期 普通股的收盘价。

2024年2月14日，纳斯达克公布的普通股收盘价为每股1.19美元。如果股票未在知名证券交易所上市 ，董事会将以符合经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第409A条的方式，合理应用合理的 估值方法来确定公允市场价值。

没有 重新定价

除与某些公司交易有关的 外，未经我们的批准，不得对未偿还的股票期权或股票增值 权利进行任何修改或修改，包括替换或替换其他奖励类型，以降低股票期权 的行使价或股票增值权的行使价以高于当前市场 价格的行使价替换为现金或其他证券股东（尽管可能会进行适当的调整）将 变为已发行股票期权，以遵守适用法律，包括《守则》）。

获得奖励的资格

董事会选择将根据2024年计划获得奖励的员工、顾问和董事。由于董事会有权自由选择参与者， 获得奖励的实际人数无法提前确定。因此， 除非下方新计划福利表中另有规定，否则截至本委托书发布之日，无法确定2024年计划下可能需要向公司及其关联公司的员工、高级职员、董事、顾问、 和顾问发放的任何奖励的 性质或金额。截至2024年2月2日，我们约有40名员工、董事和顾问 将有资格参与2024年计划。

股票 期权

股票期权是指在固定时期内以固定行使价收购股票的权利。根据2024年计划，董事会可以 授予不合格股票期权和/或激励性股票期权（这使员工有权获得更优惠的税收 待遇，但公司无权）。但是，激励性股票期权仅适用于公司及其关联公司的员工。董事会将确定 每种期权所涵盖的股票数量以及授予的期权类型。

受每种期权约束的股份的 行使价由董事会设定，但不得低于该期权所涵盖股份公允市场价值的100％（在 授予之日），以便成为激励性股票期权和/或免受 《守则》第409A条的约束。如果授予期权的行使价低于公允市场价值的100％（授予之日），则将按照《守则》第409A条授予此类 奖励。董事会为替代公司收购的公司的 员工持有的期权而授予的期权的行使价也可能低于 授予之日公允市场价值的100％（在这种情况下，行使价保留了员工从其 前雇主那里取消的期权的经济价值）。此外，如果（在 授予日）参与者拥有拥有公司 或其任何子公司所有类别股份总投票权的10％以上的股票，则激励性股票期权的行使价必须至少为公允市场价值的110％。任何参与者在任何日历年内首次可行使的激励性股票期权 所涵盖的股份（在授予日确定）的总公允市值也不得超过100,000美元。每个期权 的行使价必须在行使时以现金（或现金等价物）全额支付。董事会还可以允许通过投标参与者已经拥有的股份 ，或通过董事会认为符合2024年计划目的的任何其他方式进行支付。

期权 可在董事会规定的时间和条款内行使。董事会还确定期权的到期时间， ，但到期时间不得晚于授予之日后的 10 年。此外，持有持有公司或其任何子公司所有类别股份总投票权的 10％以上的股票的参与者不得获得自期权授予之日起五年后可行使的激励性 股票期权。

分享 赞赏权

股票 增值权（“SAR”）是授予参与者获得一笔金额（由董事会确定的现金、等值股份，或两者的组合）的奖励，该金额等于 (1) 行使的股份数量乘以 (2) 公司股价超过行使价的金额 。行使价由董事会设定，但不能低于授予日受保股票公允市场价值的100％ 。只有在根据董事会制定的归属 计划归属时，才能行使 SAR。SAR的到期规则与期权相同，这意味着期权的到期时间不得晚于授予之日后的10年。

限制性的 股票

限制性股票的奖励 是根据董事会制定的条款和条件归属的股份。在决定 是否应授予限制性股票以及/或任何此类奖励的归属计划时，董事会可以施加其认为适当的任何条件 。

除非董事会另有决定，否则限制性股票的 持有人将拥有全部投票权。通常，限制性股票的持有人也将有权获得与股票相关的所有股息和其他分配；但是，前提是股息 和分配通常将受到与支付 股息或分配所依据的股票相同的归属标准和可转让性限制。

受限 份额单位

受限 股份单位代表在根据参与者的奖励协议确定的未来日期获得股份的权利。 无需支付任何金钱即可获得限制性股票单位或为结算奖励而发行的股票， 的对价是以参与者向公司提供服务的形式提供的。在决定是否应授予限制性股份 单位以及/或任何此类奖励的归属时间表时，董事会可以对其认为 适当的任何归属条件施加任何条件。限制性股票单位的受赠人将没有投票权或股息权或与普通股所有权 相关的其他权利，尽管公司可能会发放等于为此类单位的标的股份 支付的每股股息的现金支付。公司将以股份形式结算限制性股票单位。

性能 目标

董事会（自行决定）可根据任何奖励的授予时间表将绩效目标适用于参与者。

奖励的可转让性有限

除遗嘱或适用的血统和分配法律外，根据 2024 年计划授予的奖励 通常不得出售、转让、质押、转让或以其他方式转让或抵押。尽管有上述规定，董事会仍可允许个人 将奖励转让给个人或实体。任何转让都将按照董事会制定的程序进行。

修正 和 2024 年计划的终止

董事会通常可以随时以任何理由修改或终止2024年计划。但是，未经任何参与者的同意，任何修改、暂停或终止 都不得损害其权利。

美国联邦所得税后果摘要

2024 年计划下的奖励对参与者和公司产生的 美国联邦所得税后果将取决于 授予的奖励的类型。以下对税收后果的描述仅供股东提供一般信息。2024年计划下的 奖励的受赠方不应依赖此描述，而应咨询自己的税务顾问。任何特定个人的税收后果 可能与此处描述的不同。

不合格 股票期权。当向参与者授予行使价等于标的股票的公允市场价值 的非合格股票期权时，不得申报任何应纳税所得额。行使后，参与者将确认普通收益 ，其金额等于购买的股票的公允市场价值（行使日）超过 期权行使价的部分。在《守则》第162（m）条的限制和适用的报告要求的前提下，公司将有权 获得与参与者确认普通收入相同金额和基本上同时扣除的营业费用。与公司员工行使期权相关的任何 应纳税收入均需由公司预扣税。 以后处置股份时确认的任何额外收益或亏损均为资本收益或亏损。

激励 股票期权。激励性股票期权的授予对参与者或公司来说都不是应纳税事件。参与者 在行使激励性股票期权时将不确认应纳税所得额（除非可能适用替代性最低税），且 如果参与者在授予之日起至少两年以及行使之日起一年内持有股份 （“持股”），则该参与者 在处置通过行使激励性股票期权获得的股份时实现的任何收益将作为长期 资本收益征税期限要求”）。除非下文所述，否则我们无权在行使 激励性股票期权时获得任何业务费用扣除。

对于 行使期权才有资格享受上述税收待遇，参与者通常必须是我们的员工或 子公司的员工，从期权授予之日起至该期权行使之日前三个月内的某个日期。

如果 除上述持有期要求外的所有上述要求均得到满足，则参与者将在处置股票时确认普通 收入，其金额通常等于行使期权时股票的公允市场价值超过期权行使价（但不超过出售所实现的收益）。已实现 收益的余额（如果有）将是资本收益。在受赠方确认普通 收入的范围内，将允许公司扣除业务费用，前提是我们遵守该守则第162（m）条和某些报告要求。

分享 赞赏权。当向参与者授予行使价等于标的股票的公平市场 价值的股票增值权时，不得申报任何应纳税收入。行使后，参与者将确认普通 收入，金额等于所收到任何股票的公允市场价值。以后处置股份 时确认的任何额外收益或亏损均为资本收益或亏损。

受限 股票。获得限制性股票的参与者在奖励的 年度将不确认任何用于联邦所得税目的的应纳税所得额，前提是股票受到限制（即，限制性股票不可转让且 面临重大没收风险）。但是，根据《守则》第83（b）条，参与者可以选择确认奖励当年的薪酬收入 ，其金额等于奖励当日股票的公允市场价值（减去购买价格， ，如果有），该金额不考虑限制。如果参与者没有做出这样的第 83 (b) 条选择，则限制措施失效之日股票的公平市场 价值（减去购买价格，如果有）将被视为 参与者的补偿收入，将在限制措施失效当年纳税和预扣税，在 股票受限制期间支付的任何股息都应纳税并缴纳预扣税每当参与者收到此类股息时。 如果公司遵守适用的报告要求和《守则》第162（m）条的限制，则公司 将有权获得与受赠方确认普通收入相同金额且通常同时扣除的营业费用。

受限 份额单位。对于参与者 或公司而言，限制性股票单位（包括递延股份单位）的授予不属于应纳税事件。获得限制性股票单位的参与者将在限制期结束时确认普通收益，其金额等于向该参与者发行的股票的公平市场 价值，如果更晚，则在付款日期。在遵守《守则》第 162 (m) 条的限制 和适用的报告要求的前提下，公司将有权获得与受赠方确认普通收入相同金额的营业费用扣除 。

税收 对公司的影响。如前所述，公司通常有权获得与2024年计划下的 奖励相关的税收减免，金额等于参与者实现的普通收入，参与者在确认 此类收入（例如，行使不合格股票期权）时。但是，特殊规定限制了支付给我们某些执行官的薪酬 的可扣除性。根据该守则第162（m）条，支付给这些特定高管的年度薪酬 只能在不超过100万美元的范围内扣除。董事会在 发放奖励时会考虑此类扣除限制，但可能会向公司发放不可扣除的奖励。

第 280G 节。如果根据公司控制权变更而支付的款项被确定为超过《守则》第280G条的限制 ，则可能需要缴纳20％的不可扣除的消费税，并且公司可以全部或部分不允许扣除 的相关薪酬支出。

第 409A 节。《守则》第409A条（“第409A条”）对与个人延期和分配选举以及允许的分配活动有关的不合格递延薪酬 安排规定了某些要求。根据 2024 年计划授予的具有延期功能的 奖励将受第 409A 条的要求的约束。如果奖励受第 409A 条的约束且未能满足 的要求，则该奖励的获得者可以在既得范围内确认根据 递延的裁决金额的普通收入，这可能是在实际或建设性地收到补偿之前。此外，如果受第 409A 条约束的奖励 不符合第 409A 条的规定，则第 409A 条对确认为普通收入的薪酬额外征收 20% 的联邦 所得税，并对此类递延薪酬征收利息。

新的 计划福利

下表列出了有关2024年计划下需经股东批准的补助金的信息。

全新 计划福利

(1) 2024 年 2 月 2 日的 美元价值。

在美国证券交易委员会注册

如果 2024年计划获得股东批准，公司打算在批准后尽快根据《证券法》向美国证券交易委员会提交与2024年计划相关的S-8表格注册声明。

需要 投票

2024 年计划的批准 需要对该提案投过半数票的持有人投赞成票。如果股东不批准 2024年计划，则公司将没有股权激励计划可以在2014年计划到期时向现有高管和 董事发放未来的股权奖励，并且只有有限数量的股票可用于向以前不是激励计划雇员或非雇员董事的个人 进行股权奖励。

此外， 提案1的批准要求作为批准的一部分， 出席并投票的普通多数股份必须满足以下两项投票要求中的任何一项：

拟议的 决议

我们 提议我们的股东在会议上通过以下决议：

“决定， 经公司董事会 批准，作为本委托书附件A所附的员工股份所有权和期权计划（2024 年）将获得公司股东的批准，并根据员工股份所有权和期权计划（2024）预留公司 普通股的初始4,000,000股，名义价值0.35新谢克尔进行发行，以及 此类人数应在每年 1 月 1 日每年自动增加（除非 董事会另有决定），因此，根据员工股份所有权和期权计划（2024年）可发行的普通股数量应等于公司在全面摊薄后的已发行和流通股本的35％ 。”

董事会 建议

董事会一致建议对批准 2024 年计划的上述决议进行投票。

提案 2

批准 首席执行官薪酬条款修正案

背景

根据 《公司法》，薪酬委员会和公司董事会负责根据公司批准的薪酬政策，批准公司公职人员（包括首席执行官）的雇用 或聘用条款。根据 公司的薪酬政策，我们分析了生命科学行业管理层薪酬的市场状况， 得出的结论是，公司大多数职位都位于该区间的下半部分。

根据本提案2和 中规定的框架，我们的 薪酬委员会和董事会批准将董事会成员兼公司首席执行官托马斯·博克博士根据其雇佣协议的年度（总额）薪酬 提高至52.5万美元，年度奖金 目标不超过博克博士年基本工资的65％ 根据2024年计划向博克博士发放股权补助，包括（i）购买15万股普通股的期权， 应每年分成两股分期付款，以及 (ii) 40万股限制性普通股，每年分四次分期 ，视博克博士的持续任职情况而定，并规定归属应在控制权变更后加速，遣散费等于博克博士当时12个月的年度基本工资，减去所有惯例 和所需的税款和就业相关扣除额，Notable将继续向博克博士提供医疗保险的承保范围与 当时继续向博克博士提供的此类保险相同他的解雇与Notable支付的 此类福利的保费一起解雇，以较早者为准：(i) 博克博士解雇之日起十二个月，或 (ii) 博克博士有资格获得另一雇主的医疗福利之日。

根据 《公司法》，上市公司首席执行官的服务条款需要薪酬委员会、 董事会和股东的批准。

当前的雇佣协议

根据他于2021年4月30日修订和重述的雇佣协议（“博克协议”），博克博士有权获得38万美元的 年化基本工资（Notality Labs, Inc.董事会最近于2022年7月28日 将其提高到391,400美元），根据Notale的薪资惯例，按基本相等的定期分期支付。此外， 博克博士有权获得相当于其年度基本工资30％的年度目标全权奖金，前提是Notable在奖金支付的适用日期雇用，由董事会根据 博克博士和董事会共同商定的指标酌情支付。根据博克协议的条款，博克博士有资格在与OnKure, Inc.或Ciclomed的一方或两家公司完成交易 后获得37,500美元的现金奖励，以及在 Notele完成战略并购交易或经批准的单一 “许可内交易”（OnKure 或Ciclomed除外）时，博克博士有资格获得金额为100,000美元的现金奖励在 Bock 协议期限内寄宿。，这两项协议均由 Bock 博士赚取并支付给 他。根据博克协议，博克博士还有资格获得 可能不时提供的医疗保健福利，这对于其员工来说是值得注意的，并且根据Notionale从 不时生效的政策每年获得带薪休假。此外，《博克协议》为博克博士提供每月1,000美元的差旅费用补贴和报销 ，用于支付他在促进Notale的业务方面发生的普通和合理的自付业务费用。

根据 《博克协议》的条款，如果博克博士因非原因被解雇，或者博克博士出于正当理由终止 工作（均在 Bock 协议中定义），则除了应计债务和奖金（如果 视为已获得）外，博克博士还将获得以下待遇，前提是他执行释放令：

薪酬委员会和董事会试图通过分析高管人才的竞争市场、我们的 业务业绩和预测以及我们今年的关键战略目标来平衡这些因素。该公司使用怡安的Radford 全球薪酬数据库进行了市场研究，确定了25-30家处于类似临床阶段、治疗开发/生命科学 上市公司的同行群体，收入低于1000万美元，员工少于50人，市值低于1亿美元。

根据市场研究，薪酬委员会和董事会确定博克博士的39万美元年基本工资排在倒数第十位^第四处境相似的公司的百分位数，他的高达13万美元的现金奖励位于 倒数第10位^第四 处境相似的公司的百分位数。此外，博克博士在2022年或2023年日历年中没有获得任何股权补偿 。

薪酬委员会和董事会力求调整我们的高管薪酬，使其与 其他组织的类似职位相比具有竞争力，并与公司的长期业务目标保持一致。因此，薪酬委员会和 董事会批准了博克博士的以下薪酬条款，但须经股东批准：

每年 基本工资：525,000 美元，即 25 美元^第四根据怡安·拉德福德市场研究，处境相似的公司的百分位数

年度 奖金：最高年度现金奖励不超过博克博士年基本工资的65％

● 75% 的年度奖金将以 博士或公司实现由 薪酬委员会和董事会制定的某些关键绩效指标为基准，其中可能包括以下一项或多项：临床执行、科学目标、业务 开发和融资目标以及股价；以及

● 年度奖金的最高25％将由 薪酬委员会和董事会自行决定。

股权 薪酬：购买15万股普通股的股票期权的股权奖励，在2024年计划允许的范围内，这些普通股有资格成为激励性股票期权，应分两次等额分期归属，40万股限制性普通股 股，分四次等额的年度分期归属

2024 — 2026 年度股权奖励框架 ，将在随后每年的第一季度颁发：

● 年度奖励此类数量的普通股 ，最高金额为（i）公允市场价值或（ii）博克博士初始 拨款普通股数量的三分之二，以较高者为准；

● 年度股权奖励，在所得范围内，将分两次等额的年度分期付款；

● 75% 的年度股权奖励将基于博克博士或公司实现薪酬委员会制定的某些关键绩效指标，其中可能包括以下一项或多项：临床执行、科学目标、 业务发展和融资目标；以及

● 年度股权奖励的最高25％将由薪酬委员会自行决定

Bock 博士将有资格获得从 2024 日历年开始的年度现金奖励，无需进一步获得 股东批准，但须遵守以下条件：(i) 在每年 12 月 31 日之前继续担任公司总裁兼首席执行官 官；(ii) 使用上文定义的预定义的关键绩效 指标实现具体目标，该指标由 薪酬委员会和董事会；(iii) 上述最高年度现金奖励的限制；以及 (iv) 薪酬政策和适用法律的限制。高达 25% 的年度奖金可能基于薪酬委员会和董事会根据定量和定性 标准对博克博士整体业绩的全权评估 。

从2024日历年度开始，薪酬委员会和董事会将在次年的第一季度对博克博士的成就进行评估。现在要求股东批准拟议的现金和股权奖励计划，以预先授权我们的董事会 批准可能向博克博士支付的现金和/或股权。实际支付的奖金（如果有）将根据上述 对博克博士实现年度目标的评估以及我们的薪酬政策中规定的其他要求来确定， 受上述奖金机制的约束。

拟议的 决议

我们 提议我们的股东在会议上通过以下决议：

“决定， 批准对托马斯·博克博士薪酬条款的修订，将博克博士根据其雇佣协议下的年基准（总额）薪酬 提高到52.5万美元，年度奖金最高为博克博士年度基本工资的65％，如2024年2月16日委托书提案2所述， 以及发行的声明购买15万股普通股期权的股权奖励，该期权将分两次等额分期归属， 和 400,000 股限制性股权根据公司的员工股份 所有权和期权计划（2024），普通股将分四次等额分期归属。从2024年到2026年，未来年度目标框架涉及公司总裁兼首席执行官博克博士的未来年度股权补助金的目标金额， 的目标金额和潜在发放量，以 他在每个财政年度实现这些目标为前提，以及根据 发放年度股权补助金以确定提案2所述目标的实现情况 2024 年 2 月 16 日的委托书在所有方面均获得批准，特此获得批准。”

需要 投票

根据以色列法律， 股东对此事的投票具有约束力，而不仅仅是咨询性的，这与一些美国国内公司的委托书中的 “按薪表决” 不同。尽管如此，《公司法》允许我们的薪酬 委员会和董事会批准该提案，即使股东在会上投了反对票，前提是 公司的每个薪酬委员会以及随后的董事会根据详细论据，在 重新考虑此事并得出这样的行动符合公司最大利益的结论之后，决定批准该提案。

董事会 建议

董事会一致建议对批准博克博士薪酬条款修正案的上述决议进行投票。

提案 3

批准 WITHUM SMITH+BROWN, P.C. 成为独立会计师

背景

我们的 审计委员会和董事会决定任命Withum Smith+Brown, P.C.（“Withum”）为我们的独立注册公共会计师事务所，任期截至2023年12月31日，直至公司下一次年度股东大会闭幕。

普华永道国际有限公司（“Kesselman”）的成员事务所Kesselman & Kesselman C.p.A.s自2001年以来一直是我们的前身血管生物遗传学有限公司的独立 注册会计师事务所。解雇凯塞尔曼并聘用 Withum 的决定已获得我们的审计委员会和董事会的批准。凯塞尔曼关于截至2022年12月31日止年度的合并财务报表和 的报告不包含负面意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则作为 的保留意见或修改。

在我们解雇凯塞尔曼之前的最近两个财政年度以及随后截至2024年1月30日的过渡期中， 是：

在截至2023年12月31日的两年中，在我们提议聘用 Withum 之前，我们没有就 (i) 将会计原则应用于已完成或拟议的特定交易、可能对我们的财务报表提出 的审计意见类型与Withum进行磋商，也没有向我们提供书面报告或口头建议，表明Withum的结论是 考虑的重要因素我们在就任何会计、审计或财务报告问题或 (ii) 任何其他 事项做出决定时这是分歧或应报告事件（均如上所定义）的主题。

我们 向凯塞尔曼提供了上述披露的副本。凯塞尔曼的确认信作为附录16收录于 我们于2024年2月2日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告。

以下 反映了凯塞尔曼对截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度财务报表的审计费用，以及为凯塞尔曼在此期间提供的其他服务收取的 费用。

(1) 审计费用包括通常与法定和监管文件或业务相关的服务，包括 通常只有独立会计师才能合理提供的服务。

(2) 税费包括税收合规、规划和建议。

(3) 所有其他费用均包含披露清单许可证。

我们的 董事会审查并预先批准所有审计服务，允许我们的独立审计师根据审计委员会制定的预批准政策和程序（详见特定服务的 ）提供非审计服务（包括费用和其他条款），并将每项服务告知审计委员会。预先批准的政策和程序并未将 1934 年《证券交易法》下的 审计委员会的责任委托给管理层。

预计 Withum 和 Kesselman 的代表 不会出席会议。

如果 Withum 的任命未得到股东的批准，则将提交另一家公司审批（待定）。

我们的 股东被要求批准 Withum 的任命，并授权我们的董事会（有权向我们的审计 委员会授权）根据其服务的数量和性质确定 Withum 的薪酬。

拟议的 决议

我们 提议我们的股东在会议上通过以下决议：

“兹此决定， (i) Withum Smith+Brown, P.C. 被任命为截至2023年12月31日的 年度公司的独立注册会计师事务所，直至公司下一次年度股东大会，以及 (ii) 董事会（有权授予审计委员会 ）有权制定此类独立注册公共会计的薪酬 } 公司根据其服务的数量和性质而定。”

需要 投票

股东 可以对Withum的任命投赞成票或反对票，也可以投弃权票。要批准提案 3 中包含的 决议，必须亲自或通过代理人代表出席会议并进行表决， 的持有人投赞成票。

根据以色列法律， 股东对此事的投票具有约束力，而不仅仅是咨询性的，这与一些美国国内公司的委托书中 的审计批准票不同.

董事会 建议

董事会一致建议对上述决议进行投票，该决议批准任命并授权董事会确定公司独立注册会计师事务所的薪酬 。

提案 4

批准 公司的薪酬政策

背景

根据 《公司法》，每家以色列上市公司都必须采取一项薪酬政策，为公职人员的薪酬 制定指导方针（定义见公司法）。在2015年、2019年和2022年，公司股东批准了公司高管和董事的薪酬 政策（“薪酬政策”）。《公司法》要求 董事会不时重新评估薪酬政策，并在 制定政策时的情况发生任何实质性变化时；必须至少每三年对该政策进行一次审查和重新批准。

薪酬政策必须作为就公司公职人员 的雇用或聘用财务条件做出决定的依据，包括免责、保险或与雇用或聘用有关的任何金钱付款或付款义务。 薪酬政策必须与某些因素有关，包括公司目标的推进、公司的业务 及其长期战略，以及为公职人员制定适当的激励措施。除其他外，它还必须考虑公司的 风险管理、规模和运营性质。《公司法》描述了薪酬政策必须考虑哪些因素以及必须包含哪些原则 。

根据 《公司法》，公司董事会的薪酬委员会负责 (a) 向董事会推荐薪酬 政策，供其批准（随后由其股东批准）；（b）与薪酬 政策、公司公职人员薪酬相关的职责，以及 董事会审计委员会先前在批准方面履行的职能公职人员的聘用条款。鉴于这些要求，薪酬 委员会建议了一项针对我们公司公职人员的薪酬政策，该政策以 作为本委托书附件B所附格式，涵盖了《公司法》和根据该法颁布的法规中描述的事项，旨在平衡对我们公司公职人员的短期和长期激励措施。本提案 4 中使用的大写但未定义的 术语应具有薪酬政策中规定的含义。

我们 建议我们的股东参阅薪酬政策，该政策作为本委托书的附件B附后。

目的

薪酬政策的目的是通过以下方式协助公司在 短期和长期内执行其工作计划和实现其目标：

薪酬政策中描述的各种薪酬组成部分的 组合旨在在固定薪酬和可变薪酬之间建立平衡和适当的 比率，从而创建基于绩效的薪酬体系，促进 公司的目标并符合其风险管理政策。

薪酬计划条款

在 确定公司公职人员的薪酬条款时，薪酬委员会和董事会将审查公司每位公职人员的服务条款与公司 员工（包括合同工）的平均和中位雇用成本之间的比率 ，以及这些比率对公司劳资关系的影响。补偿可以采用 以下一种或多种形式：

固定补偿成分和可变分量之间的比率

薪酬 可能会受到 “固定部分”（即与所提供的就业或服务有关的付款）的损失， 不依赖于确定付款时未知的变量（包括基本工资和福利）和 “可变 部分”，即依赖于确定付款时未知变量的付款（包括现金 奖金和基于股权的奖金）补偿）。

每位执行官的 年度总目标奖金和每年的股权薪酬（基于授予时的公允市场价值 线性计算）不得超过该执行官该 年度总薪酬待遇的95％。

基本 工资

公司将力求制定与其特征尽可能相似的其他 公司向执行官支付的基本工资具有竞争力的基本工资 值得注意的是， 其清单应由薪酬委员会审查和批准。为此，公司 将利用比较市场数据和做法作为参考，包括一项调查比较和分析向公司执行官提供的 总体薪酬待遇水平与同行群体中担任类似 职位（与相关高管）职位的人员的薪酬待遇。此类薪酬调查可以在内部进行，也可以通过外部 独立顾问进行。

薪酬委员会和董事会可以定期考虑和批准执行官的基本工资调整。薪资调整的主要考虑因素 将与最初确定基本工资时使用的考虑因素类似，但也可能包括角色或 职责的变化、对专业成就的认可、监管或合同要求、预算限制或市场 趋势。薪酬委员会和董事会还将考虑考虑调整其基本工资的高管 官员先前和现有的薪酬安排。

年度 现金奖励

年度现金奖励形式的薪酬 是使执行官薪酬与公司 目标和业务目标保持一致的重要因素。因此，年度现金奖励将反映绩效薪酬要素，发放资格和 水平根据实际财务和运营业绩确定，此外还有薪酬委员会可能确定的其他因素， ，包括个人业绩。执行官在每个财年 实现了预设的定期 目标和薪酬委员会（如果法律要求，还包括董事会）确定的个人目标，或与此类高管的聘用有关的，如果是新聘的执行官，则可以向执行官发放年度现金奖励，同时考虑到 公司的短期和长期目标及其合规和风险管理政策。薪酬委员会 和董事会还应确定有权获得年度现金奖励（其全部或任何 部分）必须达到的适用最低门槛以及计算每位执行官在每个财政年度的任何年度现金奖励支付的公式。 在特殊情况下，由薪酬委员会和董事会决定（例如，监管变化、 公司业务环境的重大变化、重大组织变动、研究或临床里程碑、重大并购事件等）， 薪酬委员会和董事会可以在财政年度内修改目标和/或其相对权重，也可以在年度结束后修改 的支出。

如果 在财政年度结束之前终止了执行官的聘用，则公司可以（但没有义务） 向该执行官支付年度现金奖励（可以按比例分配，也可能不按比例分配），前提是该执行官有权获得年度现金奖励。支付给执行官的实际年度现金奖励须经薪酬委员会 和董事会批准。

除首席执行官以外的公司执行官年度现金奖励的 绩效目标可以由 公司首席执行官（代替薪酬委员会）批准，并可能基于公司、部门/部门/业务单位和个人 的目标。可衡量的绩效目标，包括目标和在 总体评估中分配给每项成就的权重，该评估将基于实际的财务和运营业绩，例如（举例而非限制） 收入、营业收入和现金流，还可能包括部门或个人目标，可能包括运营目标， ，例如（举例而不是限制）市场份额、新市场的启动和运营效率、以客户 为中心的目标、项目里程碑目标和对人力资本目标的投资，例如（举例而非限制）员工满意度、员工留住率以及员工培训和领导力计划。公司还可以酌情向首席执行官以外的执行官发放年度 现金奖励。

除首席执行官以外的执行官在任何给定财政年度有权获得的 目标年度现金奖励不超过该执行官年度基本工资的100％，首席执行官除首席执行官在任何给定财年有权获得的最高年度现金奖励，包括业绩超标 业绩的年度现金奖励，将不超过该执行官年度基本工资的200％。

公司首席执行官的 年度现金奖励将主要基于可衡量的绩效目标，并受最低门槛限制。 此类可衡量的绩效目标将每年由薪酬委员会确定（如果法律要求，还由董事会确定） ，并将基于公司和个人目标。这些可衡量的绩效目标，包括目标和总体评估中每项成就的权重 ，将基于公司的整体绩效衡量标准，这些衡量标准以 实际财务和运营业绩为基础，例如收入、销售、营业收入、现金流或公司的年度运营 计划和长期计划。

发放给首席执行官的年度现金奖励中不太重要的部分，无论如何都不超过年度现金奖励的30％， 可以 基于薪酬委员会和董事会根据定量 和定性标准对首席执行官整体业绩的全权评估。首席执行官在任何给定财政年度有权获得的目标年度现金奖励将不超过其年度基本工资的 100％。首席执行官 在任何给定财政年度都有权获得的最高年度现金奖励，包括业绩超额的奖励，将不超过其年基本工资的200％。

其他 奖励

公司可以向其执行官发放特别奖励 作为对特殊成就的奖励（例如在特殊情况下与并购、发行、实现目标预算或业务 计划目标相关的成就，或退休时的特殊表彰），或由首席执行官 酌情向首席执行官发放留用奖励（对于首席执行官而言，也包括薪酬委员会和董事会 } 自由裁量权），但须经《公司法》（“特别”）要求的任何额外批准奖金”）。任何此类特别 奖金不得超过执行官年基本工资的200％。特别奖金可以全部或部分以净值支付 来代替现金。

公司可以向新招聘的执行官 发放签约奖金。任何此类签约奖金将由首席执行官酌情发放和决定，除非是 首席执行官（就首席执行官而言，由薪酬委员会和董事会自行决定），但须经《公司法》可能要求的额外 批准（“签约奖金”）。任何此类签约奖金不得超过 执行官年基本工资的100％。

如果执行官调动或遣返到其他地区， 公司可以向其执行官发放特别奖励 （“搬迁奖金”）。任何此类 搬迁奖金将包括与此类搬迁相关的惯常福利，其货币价值不超过 执行官年基本工资的100％。

Clawback

薪酬政策规定，如果进行会计重报，公司有权根据 公司根据适用的证券交易所规则不时采用的回扣政策，向其 执行官追回奖金薪酬或基于绩效的股权薪酬。

基于股权 的薪酬

公司执行官的 股权薪酬的设计将符合公司在确定基本工资和年度现金奖励方面的基本目标 ，其主要目标是增强 执行官的利益与公司及其股东的长期利益之间的一致性，并加强执行官的长期留任率 和执行官的积极性。此外，由于基于股票的奖励的结构是在几年 年内授予的，因此其对获得者的激励价值与长期战略计划一致。 公司提供的股权薪酬应根据公司现有的股权激励计划（可能不时更新），以股票期权和/或其他股票奖励的形式提供，例如限制性股票、限制性股票单位或绩效 股票单位。

向执行官发放的所有 股权激励措施（以股权代替现金支付的奖金除外）通常都将受到 归属期的限制，以促进获奖执行官的长期留用。除非在特定 奖励协议或薪酬委员会和董事会批准的具体薪酬计划中另有决定，否则对非雇员董事以外的执行官 的补助金应根据时间、在至少 2-4 年内逐步发放或基于绩效发放。 期权的行使价将根据公司的政策确定，其主要条款将在公司的年度报告中披露 。股权奖励的所有其他条款将符合公司的激励计划 和其他相关惯例和政策。因此，董事会在获得薪酬委员会批准后，可以根据此类激励计划的条款对此类奖励进行修改 ，但须经公司 法可能要求的任何额外批准。

基于股权的薪酬将不时发放，并根据业绩、 教育背景、先前的业务经验、资格、公司角色和高管 官员的个人责任单独确定和发放。在确定向每位执行官发放的股权薪酬时，薪酬委员会和董事会将 考虑薪酬政策中规定的因素，无论如何， 授予时年度股权薪酬奖励的总公允市值（不包括以股权代替现金支付的 奖金）不得超过：(i) 就首席执行官而言-（v）其年基本工资的90％或（w）董事会批准拨款时公司公允市场价值的1％，以较高者为准；以及 (ii) 就其他每位执行官而言，（x）其年基本工资（y）的80％（y）在公司批准补助金时公司公允市场价值的0.75％ 中的较高者公允市场价值不超过40万美元的董事会或（z）补助金。 执行官（包括董事）的股票薪酬的公允市场价值将通过以下方法确定： 将授予基础的股票数量乘以授予时或前后Notale普通股的市场价格，或者 根据授予时其他可接受的估值惯例（例如Black-Scholes），每种情况均由薪酬 委员会和董事会决定。

控制权变更后的安排

薪酬政策规定，在 “控制权变更 ” 或与 “控制权变更” 或与之相关的情况下，或在发生控制权变更之后 终止或作出重大不利调整的情况下，公司可以向执行官发放以下福利（除适用于任何退休或终止服务的福利外，或代替 的福利）：

变更

首席执行官以外的执行官雇佣条款的 非实质性变更可获得首席执行官的批准，前提是 修订后的雇佣条款符合薪酬政策。“雇佣条款的非实质性变化” 是指执行官雇用条款的变更，公司每年的总成本不超过该员工两 (2) 个月基本工资的 金额。

非员工 董事薪酬

为了让公司灵活地确保其董事会薪酬与其他处境相似的公司的 薪酬相称，薪酬政策 规定 所有非员工 董事会成员都有权获得高达75,000美元的年度现金费预付金（Notalite 董事会主席或首席独立董事最高可获得12.5万美元）、最高25,000美元的年度委员会会员费预付金和最高40,000美元的年度委员会主席 现金费预付金（为避免疑问），主席的报酬将取代（而不是补充） 上面提到的委员会成员资格）。

公司使用怡安的拉德福德全球薪酬数据库进行了市场研究，确定了25-30家处于临床阶段、收入低于1000万美元、员工少于50人、市值低于1亿美元的临床阶段、治疗开发/生命科学上市公司的同行群体。

薪酬委员会审查的 调查结果显示，除了会员的年度预付金排在最后 10^第四百分位数，所有其他现金补偿均高于 25^第四处境相似的公司的百分位数。 薪酬委员会认为，为了使董事会的薪酬与股东价值保持一致，有必要更加重视股权 薪酬。因此，薪酬委员会批准将主席以外的非执行董事 的年度预付金从35,000美元增加到40,000美元，并减少所有其他职位的现金薪酬，如下表所示 。

现金 补偿

在 特殊情况下，例如专业董事、专家董事或向公司做出独特贡献 的董事，该董事的薪酬可能不同于所有其他董事的薪酬，并且可能高于 上面规定的最大金额。

除了现金补偿外，董事会成员还有权获得与履行职责有关的 费用报销。

股权 薪酬

董事会的每位非员工 成员均可获得股权薪酬。授予时 “欢迎” 或年度股权薪酬的总公允市场价值不得超过 (i) 200,000 美元或 (x) 1.0 在董事会批准拨款时公司公允市场价值的 (x) 1.0 中的较高值。根据 董事会预计， 将向除董事会主席以外的每位新任命的董事会成员额外提供40,247股限制性 普通股（此外还有购买先前授予的9,753股普通股的期权），并向 董事会主席授予65,247股限制性普通股（此前授予的购买9,753股普通股的期权）根据补偿政策。从 发放之日起，上述补助金预计每年分两次发放。

股权奖励的所有其他条款将符合公司的 激励计划和其他相关做法以及 政策。因此，在薪酬委员会批准后，董事会可以对此类奖励进行修改，使其与 的激励计划条款保持一致，但须获得《公司法》可能要求的任何额外批准。 此外，公司可通过净发行量、 销售封面或董事会不时确定的任何其他机制来履行与向董事发放的股权薪酬相关的税收预扣义务。

董事 和高级管理人员责任保险

公司可以在适用法律允许的最大范围内对其董事和执行官 进行赔偿，以补偿董事或高管 高级管理人员可能承担的任何责任和费用，这些责任和费用均受适用法律和公司 公司章程的约束。 公司将为其董事和执行官提供董事和高级管理人员责任 保险（“保险单”），具体如下：

在 情况需要薪酬委员会（如果法律要求，还需要董事会）批准后，公司有权向同一保险公司或任何 其他保险公司签订最长七（7）年的 “延期” 保险单（“第二轮保单”），如下所示：

上述 概述参照拟议薪酬政策的全文进行了全面限定，该政策作为附件B附于此

拟议的 决议

我们 提议我们的股东在会议上通过以下决议：

“决定， 经公司董事会批准，作为本代理人 声明附件B所附的Notality Labs, Ltd.董事和高级管理人员薪酬政策将得到公司股东的批准。”

必选 投票：

此外， 提案4的批准要求作为批准的一部分， 出席并投票的普通多数股份必须满足以下两项投票要求中的任何一项：

根据以色列法律， 股东对此事的投票具有约束力，而不仅仅是咨询性的，这与一些美国国内公司的委托书中的 “按薪表决” 不同.

尽管如此 ，《公司法》允许我们的薪酬委员会和董事会批准该提案，即使 股东在会议上投了反对票，前提是公司的每个薪酬委员会以及随后的董事会根据详细论据，在重新考虑了该事项并得出这样的行动符合公司最大利益的结论之后，决定 批准该提案。

董事会 建议

董事会一致建议对批准薪酬政策的上述决议进行投票。

股东 提案

希望在2024年年度股东大会上提交适当提案供审议的股东 必须以符合我们公司章程的方式以适当形式提交提案 。

我们 将根据我们的《公司章程》和《公司法》发布2024年年度股东大会举行日期的通知。根据公司法和据此颁布的法规，任何持有 至少百分之一的Notable未偿还表决权的股东均可在会议通知发布后的七天内向Notalite的 年度股东大会提交拟议的额外议程项目。

代理材料的家庭持有

一些 银行、经纪商和其他被提名人记录持有者可能参与为 会议提供 “住宅” 材料的做法。这意味着，除非 公司收到相反的指示，否则只有一份会议材料副本会交付给共享一个地址的多名股东。如果您写信给加利福尼亚州福斯特城哈奇大道320号94404，公司将立即向您提供其中任何材料的单独副本，收件人：秘书或致电 (408) 713-1104。如果您想在将来单独收到股东大会材料的 副本，或者如果您收到多份副本但只想为家庭收到一份副本 ，则应联系您的银行、经纪人或其他被提名人记录持有人，或者您可以通过上述 地址或电话号码与公司联系。

其他 信息

公司于2023年3月14日以10-K表格提交的截至2022年12月31日的年度报告可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov以及 公司网站www.notablelabs.com的 “投资者关系” 部分下查看 和下载。

附件 A

值得注意的 LABS, LTD.

员工 股份所有权和期权计划 (2024)

目录

附录

附录 A：美国附录。

附录 B：运动通知（第 11.4 节）。

计划旨在遵守不时修订的1961年《以色列所得税法令（新版）》第102条或 任何可能修改或取代该法令（“法令” 和 “第102节”）的条款，以及不时修订或替换的规则、 条例、命令或程序（“规则”） 并启用公司和本协议下的受赠方将受益于第 102 条和《规则》，也使公司能够授予期权 并在本节范围之外发行股票102。但是，公司不保证本计划将得到所得 税务机关的确认，也不保证未来不会对不时颁布的法律、法规或规则的条款进行修改，也不保证目前根据第102条提供的任何豁免或福利不会被取消。

计划的进一步设计旨在允许向以色列国 以外司法管辖区的受赠方提供此处规定的激励措施，对此，公司董事会（“董事会”）应自行决定 决定对计划进行必要的修改，并在与受赠方签订的协议（定义见下文第 9 节）中规定相关条件以遵守任何此类其他司法管辖区的税收制度的要求及其关于这些事项的决定 应是最终的和具有约束力的。根据经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）第422条，允许授予符合 “激励股票 期权” 条件的期权的条款，以及适用于向身为美国居民或需缴纳美国所得税的合格参与者发放的其他奖励的 条款作为附录A附于此

受本计划约束的 股应为公司的普通股，每股面值0.35新谢克尔（“普通股”）。 根据本计划可发行的最大股票数量为4,000,000（四百万）股普通股，该数量应自动增加：（i）每年1月1日（除非董事会另有决定），这样 根据本计划可发行的股票数量应等于公司已发行和已发行股本的35％，按全部 稀释计算基准；以及 (ii) 如果任何普通股本来会归还给公司的员工股份所有权 和期权计划2000年、2011年和2014年，此类普通股应添加到本计划中；并且（iii）可能会根据 第17条进一步调整。此类股份可以是全部或部分股份，董事会应不时确定并遵守适用法律， 已授权和未发行的普通股或已发行和全额支付的普通股，这些股票应由受托人根据本 使用公司提供的资金购买或由公司重新收购，但须遵守适用法律。如果根据本计划授予的任何奖励 在未全部行使的情况下因任何原因到期、终止或取消，则出于本计划的目的，此类受其约束的股份将再次可用 。本计划终止后，任何可能仍未发行且不受未偿还的 期权约束的此类股票均应停止为本计划的目的预留。

对于 本节的目的：

“以色列 员工” 是指受雇于公司或其关联公司的人，该公司是《条例》第 102 (a) 条所指的 “雇佣公司” ，包括担任董事或公职人员的个人，但 不包括控股股东，他是以色列居民或因纳税而被视为以色列居民。

“控股 股东” 应具有该条例第32 (9) 条所赋予的含义。

“以色列 非员工” 是指顾问、顾问、服务提供商、控股股东或任何不是 以色列雇员、以色列居民或因纳税而被视为以色列居民的任何其他人员。

采纳本计划本身不得解释为修改、修改或撤销董事会先前批准的 的任何激励安排，也不得解释为限制董事会采用其认为可取的其他激励安排的权力， 包括但不限于发放本计划以外的奖励，此类安排可能普遍适用 ，也可能仅适用于特定情况。

董事会可将限制性股票授予任何符合条件的受让人，包括根据 条例第 102 条代表受赠方的受托人，根据董事会批准的协议并根据以下规定向受托人授予受托人：

I. 限制性股票不得出售、转让、质押、抵押或以其他方式处置，除非根据遗嘱或血统和分配法（在这种情况下，应受当时或之后适用的所有限制）， 直到此类限制性股票归属（从奖励之日起至其下的限制性股份 归属之日的期限此处称为 “限制期限”）。董事会还可以在其认为适当的情况下对限制性股票施加额外的或替代 限制和条件，包括满足绩效标准。根据限制性股票奖励发行的股票的证书 应带有提及此类限制的适当说明，任何违反此类限制的 处置任何此类股份的尝试均属无效且无效。

二。 除董事会可能确定的例外情况外，如果受赠方在公司 或任何关联公司的持续雇佣或为其提供的服务应在奖励的限制期到期之前或在全额支付 限制期已到期的任何限制性股票的购买价格之前，出于任何原因终止受赠方在公司 或任何关联公司的持续雇佣或为其提供的服务购买价格尚未全额支付，应立即没收并被视为 已转让视情况而定，向公司或关联公司重新收购或取消，以其名义价值 作为对价，但须遵守所有适用法律。没收限制性股票后，受赠方对 此类限制性股票将不再拥有其他权利。

RSU 是一项涵盖多股股票的奖励，通过发行这些股票进行结算。董事会可根据董事会批准的 协议（“限制性股份单位协议”）和以下规定，将限制性股票授予任何 符合条件的受让人，包括根据条例第102条代表受让人授予受托人：

I. 除股票的名义价值外，无需支付现金作为限制性股票单位的对价。RSU 可能会也可能不受 归属。在满足限制性股票单位 协议中规定的条件后，应全额或分期归属。

二。 在不限制第 14 节的前提下，在以 受赠方名义实际发行股份之前，不得存在作为股东的投票权或分红权。尽管本计划（可能会不时修改）中有任何其他相反的规定，除非董事会另行规定 ，否则每个 RSU 的有效期应为七 (7) 年。每份限制性股票单位协议应具体说明其期限 和任何结算时间条件，并规定如果受赠方终止在公司或任何关联公司的雇佣或为其提供服务，则应在其期限结束前到期，并可能规定在 受赠人死亡、残疾或其他事件时提前结算。

三。 既得限制性股票单位的结算应以股份的形式进行。 既得限制性单位结算后向受赠方分配一定金额（或金额）可以推迟到董事会确定的结算后的某个日期。递延分配的金额可以按利息系数或股息等价物增加 。在确定限制性股票的授予之前，此类限制性股票单位的数量应根据本协议进行调整 。

董事会可以根据本计划授予其他奖励，根据这些奖励可以或将来可能收购或获得股票、现金或其组合，或者以单位计价的奖励，包括根据市值以外的衡量标准估值的单位。董事会还可以在不授予附带期权的情况下授予股票增值权，这些权利应允许受赠方在 行使此类权利时获得现金，金额等于授予权利 的所有股票的公允市场价值超过其行使价的金额。董事会可以授予 受赠方（包括以色列员工）购买与公司证券的任何公开发行 相关的公司股票的机会，特此将其视为本计划条款下的奖励。此类其他基于股份的奖励可以单独发放，也可以与根据本计划授予的任何类型的 任何类型的奖励一起发放，并且必须与本计划的目的一致。

除非董事会另有决定 ，否则每位受赠方都必须以董事会不时批准的形式签署奖励协议或其他由董事会确定的文件（“协议”）。每份协议应提供 董事会确定的归属时间表、行使价、期限和额外奖励条款。

对于每个受赠方， 协议不必相同。但是，除非董事会另有决定或受赠方协议中另有规定，否则以下条款应适用于所有奖励以及 股份（经适当变更）：

9.6.1。 除非董事会另有决定和/或受赠方协议中另有规定，否则如果受赠人的聘用被终止 或者如果他在完成奖励行使 之前停止担任公司或关联公司的高级管理人员或董事（视情况而定），(a) 由于死亡或残疾（由董事会根据其绝对酌情决定），则该奖励应保持不变在此类终止后的一 (1) 年内可行使 （但仅限于聘用或任命终止时可行使的范围， 如情况可能是，但不得超过预定到期日）；(b) 由于退休，根据经董事会批准 的适用法律，该奖励应在终止后的一百八十 (180) 天内继续行使（但仅限于 在合同或任命终止时行使，视情况而定，不得超过预定到期日）； 和 (c) 出于除原因以外的任何其他原因，该奖励应在 之前的九十 (90) 天内继续行使终止或终止通知（但仅限于终止或终止聘用或任命通知中较早者行使的范围，视情况而定，不得超过预定到期日）；或 (d) 由于原因（该期限定义见下文 ），由董事会决定，由该受赠方或代表该受赠方持有的所有奖励应在较早的 终止后立即到期，或终止通知。

就本 而言，“原因” 一词是指 (i) 受赠方重大违反受赠方根据与公司或任何关联公司达成的任何协议（包括违反实质保密、不竞争或不招揽契约 契约）或受赠方对公司或其任何关联公司承担的任何重大义务中的任何一项；(ii) 受赠方对 的佣金} 针对公司或任何关联公司的欺诈或挪用公款行为，或故意采取损害业务 或潜在客户的行动公司或任何关联公司；(iii) 受让人被判犯有重罪；以及 (iv) 受赠方参与 构成受赠方与公司或任何关联公司之间违反信任的行为或不行为。

董事会可酌情确定任何给定的休假是否构成终止雇佣关系或任命。 只要受赠方 继续是公司或关联公司的员工、董事、高级职员、服务提供商、顾问和/或顾问（视情况而定），根据本计划授予的奖励不受任何雇佣或聘用变更的影响（视情况而定）。

9.6.2 关于未获批准的102份奖励，如果受赠方停止受聘于公司或任何关联公司，则受赠方应向公司和/或其关联公司提供 担保或担保，以支付出售股票时应缴纳的税款，全部遵守 的规定以及据此颁布的规则、条例或命令。

9.6.3 尽管有上述规定，董事会仍可行使绝对酌情权，但须遵守第 11.1 节，延长一个或多个受赠方行使 奖励的期限，期限由其决定，有无条件。

就本 而言，截至特定日期普通股的 “公允市场价值” 是指：(i) 如果股票 在任何证券交易所上市，则在标的日期之前的三十 (30) 个交易日内，主要交易股票的证券交易所（包括 纳斯达克股票市场）每股的平均收盘销售价格； (ii) 如果股票随后在场外交易市场上报价，则为该 场外交易市场中股票的收盘买入价和要价的平均值在标的日期之前的三十 (30) 个交易日内；(iii) 如果股票当时未在证券交易所上市 或在场外市场上市，则董事会应自行决定其价值， 有权决定做出此类决定的方法以及哪项决定是决定性的，对所有各方均具有约束力， ，并应在与外部法律协商后作出，委员会可能认为适宜的会计和其他专家. 董事会应保留其确定此类价值的方法的书面记录。如果股票在多个已建立的 证券交易所或场外交易市场上市或报价，则董事会应确定该交易所或场外交易所的主体，并使用该交易所或市场上 股票的价格（根据上述 (i) 或 (ii) 条款所述的方法确定，视情况而定）来确定公允市场价值。

在 遵守适用法律的前提下，受赠方应承担税务机关 （无论是在以色列还是在国外）可能征收的所有税款、关税、罚款和其他款项，以及与奖励有关的每笔强制性付款，包括授予奖励、行使奖励、出售股份或在受赠方注册股份时的股份（不限 限制）的 名称）或股息或与之相关的任何其他福利和/或应向受赠方公司产生的所有费用，任何 关联公司和/或受托人与本计划、奖励和/或股份有关的任何 关联公司和/或受托人，或受赠人 或公司与此有关或根据适用税务或其他当局的任何决定而做出的任何作为或不作为。

公司（包括任何关联公司）和/或受托人有权扣留或要求受赠方支付 现金金额，或不经通知而保留或出售价值足以支付政府 实体管理机构要求预扣或以其他方式扣除和支付的与奖励或相关股份相关的任何税款或强制性款项的普通股（包括但不限于在他们授予、行使或出售股份或以受赠人的名义注册股份时）或与 有关的股份股息或与之相关的任何其他福利（“预扣税”），以及向相应的税务机构支付（或偿还 自己支付的款项）等于该预扣税 金额的现金金额。尽管如此，受赠方仍有权通过向公司和/或受托人提供足以使公司和/或受托人支付此类预扣税 的资金来履行全部或部分 缴纳任何预扣税的义务。

公司（包括任何关联公司）或受托人有权随时向评估官申请授予期权或 分配权后向任何外国税务机关申请获得其授权证书，说明 公司或任何关联公司或受让人或受托人应向税务机关缴纳的税额，如果是国外的受赠人，则为任何外国税务机关股份，或与本计划适用有关的任何其他问题。

尽管 本计划有任何其他规定，董事会仍应采取其认为适当的行动（如果有），以调整每个未行使或未归属期权所限制的股份数量和类别、因任何股票分红（红股）的 原因变更公司的已发行股本、股份分割、资本重组、合并、股份交换、合并、合并、清算， 拆分、分割、分拆或其他类似的资本变动。任何此类事件发生后，董事会可以做出其认为适当的任何 调整，包括计划下可用股票的总数和类别，董事会在这方面的决定将是决定性的。

除非 本计划已按下文规定终止，否则本计划应于第十日 (10) 日终止，且不得授予 期权^第四) 董事会通过本计划之日的周年纪念日。董事会可随时在认为可取的方面终止、修改 或修改本计划。尽管如此，对根据本计划可能发行的最大股数 或延长本计划期限的任何修正均应完全由公司股东作出。根据本计划和任何协议的条款，在本计划终止之前授予的奖励 可以在此后行使。除非本协议或协议中另有规定，否则 对不时授予的奖励或根据本协议发行的股份对本计划的任何修订或修改均应视为包含在本计划中，前提是，除非本协议另有规定，未经迄今为止授予任何奖励的受赠方的同意，对本计划的任何修改 或修改均不得对 产生不利影响此类受赠方在该裁决下的权利。

计划应在公司股东批准后生效。

在任何情况下，受托管理人均不对公司和/或本计划下的任何受赠方和/或任何第三方（包括但不影响前述内容的一般性、所得税机关和任何其他政府或行政机构）或任何受赠方股票的购买者 对本计划及其执行中已经或将要实施的任何作为或不作为承担任何责任 br} 以及与之有关或由此产生的任何事项，故意的不当行为或不作为除外。受赠方必须在签署协议时保证 他/她不会以任何方式和任何理由向受托管理人提出任何索赔 ，他们明确同意，如果受托人被该受赠方起诉，则受托管理人仅凭本节 有权向法院申请驳回对他们的诉讼并支付费用。公司承诺并同意，如果任何第三方对受托人提起诉讼 ，则在公司没有任何异议的情况下，有权作为第三方加入公司，参与任何诉讼，对他们的判决将由公司支付。

公司契约和受赠方将被要求承诺赔偿受托管理人因包括税务机关在内的任何人向受托管理人提出的任何索赔 和/或要求所承担的任何责任，原因是他们与本计划有关的行为或不作为 ，但故意不当行为除外。

计划及根据该计划发布的所有文书应受以色列国法律管辖，并根据其解释。

与本计划及其下发行的所有工具有关的任何 争议或分歧，或因任何 授予期权或根据该计划发行股票而产生的争议或分歧应由董事会或董事会指定的任何委员会自行决定和判断，董事会或任何此类委员会对本计划以及 根据该计划发行的所有工具的任何此类决定和解释均为最终决定并且对所有目的都具有约束力和决定性.在做出任何此类决定 或解释时，董事会或任何此类委员会均不受程序或证据规则的约束，也不得要求 就此给出任何理由。董事会的任何成员均不对本计划或根据本计划授予的任何奖励采取的任何真诚行动或作出的任何决定承担责任。

在 遵守上述规定的前提下，特拉维夫地区的主管法院对与之相关的任何事项或冲突 拥有专属管辖权。

附录 A

美国 附录

值得注意的 LABS, LTD.

美国 附录

值得注意的 LABS, LTD.

员工 股份所有权和期权计划 (2024)

第 第 1 节。附录的一般用途；定义

与 Notable Labs, Ltd. 员工股份所有权和期权计划（2024 年）（“计划”）有关的 本美国附录 （“附录”）应适用于根据本计划向居住在美国或受美国所得税法约束的员工、董事、 和其他向公司或其子公司提供服务的其他个人发放的所有奖励（统称 “美国参与者”）。无论本计划中有任何规定，在 与美国参与者有关时，如果 本附录的规定与本计划的规定之间存在任何不一致之处，则本附录的规定应取代和管辖。在此未定义的范围内，所有大写术语均应具有本计划中规定的 含义。

以下 术语应定义如下：

“生效日期 ” 是指附录根据第 11 节生效的日期。

“交易所 法” 是指经修订的1934年美国证券交易法及其相关规则和条例。

“行使 价格” 是指美国参与者按照 授予期权的每股普通股应支付的价格（根据本附录和本计划第 2 (b) 节进行调整）。

普通股的 “公平 市场价值” 应具有本计划中规定的含义，唯一的不同是公允市场价值应根据标的日普通股的价格确定，而不是基于标的日前三十 (30) 交易日的平均价格。

“授予 日期” 是指董事会在根据适用法律批准奖励时指定为授予该奖励的 日期的日期，该日期不得早于董事会批准的日期。

“激励 股票期权” 是指根据《守则》第 422 条的定义被指定并有资格作为 “激励性股票期权” 的任何期权。

“非合格 股票期权” 是指任何不是激励性股票期权的期权。

“期权” 是指根据本附录授予的任何购买普通股的期权。

“第 409A 节” 是指《守则》第 409A 条以及据此颁布的法规和其他指导方针。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》及其相关规则和条例。

“服务 关系” 是指作为美国参与者的关系。

“子公司” 是指公司通过不间断的所有权链直接或间接拥有所有类别股票总投票权的百分之五十或以上 的公司或其他商业实体。

“十 百分比股东” 是指拥有或被视为拥有（根据 《守则》第424（d）条的归属规则）公司或任何母公司或任何子公司所有股本的合并投票权超过10％的员工。

第 第 2 节。根据计划可发行的普通股

(a) 附录下的 限额。在根据计划 和适用法律预留和可供发行的普通股的最大数量的前提下，董事会应设定可以激励性股票期权 形式发行的普通股的最大数量，如果董事会未指定，以激励性股票期权形式提供的可用数量应为本计划预留的最大 普通股数量，但须根据本计划第16节的规定进行调整。

(b) 普通股变动。在本计划第 16 节所述的情况下，董事会应对 (i) 根据附录作为激励性股票期权发行的普通股的最大数量、 (ii) 在任何日历年期间可授予任何个人受让人的期权数量、(iii) 当时根据任何未偿还的奖励规定的 普通股或其他证券的数量和种类进行适当和 的相应调整附录，(iii) 每股 限制性股票的回购价格（如果有），以及（iv）每股的行使价股票受附录下任何当时未兑现的期权的限制，不更改 此类期权仍可行使的总行使价（即行使价乘以期权数量）。

第 第 3 节。资格

根据附录有资格获得奖励的 个人应为董事会全权酌情指定的美国参与者，但前提是奖励只能授予证券 法案中表格S-8中描述的个人。根据《守则》第424条的要求 ，不得向任何不是公司或子公司员工的个人授予激励性股票期权。

第 第 4 节。选项

授予期权后，公司和美国参与者应签订协议。每份此类协议 的条款和条件应由董事会确定，此类条款和条件可能因个人期权和美国参与者而异。

根据附录授予的期权 可以是激励性股票期权，也可以是董事会确定的非合格股票期权。激励 股票期权只能授予公司或任何属于 《守则》第 424 (f) 条所指的 “子公司” 的子公司的员工。如果任何期权不符合激励性股票期权的资格，则应将其视为 非合格股票期权。

(a) 期权条款。董事会可自行决定向符合 第 3 节资格要求的美国参与者授予期权。期权应受以下条款和条件的约束，并应包含董事会认为可取的额外条款和条件，但不是 与本附录和本计划的条款不一致。

(i) 行使价。期权所涵盖普通股的每股行使价应由董事会在 授予时确定，但不得低于授予日此类普通股公允市场价值的100％。对于授予百分之十股东的激励性股票期权 ，该激励性股票期权所涵盖普通股的每股行使价不得低于授予日此类普通股公允市场价值的110％。

(ii) 期权期限。每种期权的期限应由董事会确定，但自授予之日起 之日起，任何期权的行使期权不得超过十年。对于授予百分之十股东的激励性股票期权，该期权的期限 自授予之日起不超过五年。

(iii) 行使性；股东的权利。期权应在协议中规定的时间或时间（无论是否分期行使）， 由董事会在授予日当天或之后决定。董事会可以随时加快 任何期权全部或任何部分的行使性。除非 ，并且在根据协议、计划和本附录以及美国参与者的 姓名作为股东行使期权之前，不得将美国参与者视为已收购任何普通股。

(iv) 激励性股票期权处置通知。如果美国参与者在 (i) 激励性股票期权授予之日两周年或 (ii) 行使激励性股票期权时发行的 普通股发行之日起一周年之前，在 晚些时候出售、转让、交换或以其他方式处置任何在行使激励性股票期权时发行的普通股，美国参与者必须立即通知公司。

(v) 运动方法。美国参与者可以按照本计划第5节规定的方式并根据协议中规定的条款全部或部分行使期权。根据公司 或行使期权后拟购买的普通股的过户代理人的记录向美国参与者的转让将取决于公司从美国参与者（或根据期权条款代其行事的买方）收到 此类股票的全额购买价格，以及协议或适用条款中包含的任何其他要求的满足 的法律（包括履行公司应缴的任何预扣税）对期权持有者不予保留）。 如果公司为自己或使用第三方的服务建立了行使 股票期权的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音回复的系统，则 可能允许通过使用这样的自动化系统进行期权的无纸化行使。

(b) 激励性股票期权的年度限额。在《守则》第 422条下的 “激励性股票期权” 待遇所要求的范围内，根据附录以及美国参与者在任何日历年内首次可为 行使的公司或其母公司和任何子公司的任何其他计划授予的激励 股票期权的总公允市场价值（截至授予日确定）不得超过100,000美元或其他上限根据《守则》第 422 条， 可能不时生效。如果任何期权超过此限额，则应构成非合格股票 期权。

(c) 持续就业。除非《守则》另有规定，否则激励性股票期权将不再被视为激励性股票期权 ，除非美国参与者自激励性股票期权 获得授予之日起一直是公司或其子公司的员工，直到行使之日前不超过三个月（或第 22 (e) 条所指的 事件中允许的更长时间终止因死亡或残疾而终止《守则》（3））。如果法律或合同保证休假到期后再就业， 公司批准的休假可以超过三 (3) 个月。如果不能保证公司批准的休假到期后的再就业 ，则为此， 将在该三（3）个月期限之后的第一天立即被视为终止，期权持有者 持有的任何激励性股票期权将在其后三（3）个月到期后停止被视为激励性股票期权。

(d) 终止。对于因任何原因终止服务关系的美国参与者持有的任何期权， 的待遇应与本计划或期权协议中规定的相同。尽管如此，对于激励性股票期权，残疾 一词的含义应与《守则》第22（e）（3）条中该术语的含义相同。

第 第 5 节。限制性股票奖励

根据本计划第8.2节， 董事会可以向符合 附录第3节资格要求的美国参与者授予附录下的限制性股票。

第 6 节。限制性股票单位

(a) 限制性股票单位的性质。董事会可以向符合附录第 3 节资格要求 的美国参与者授予限制性股票单位，但须遵守本计划第 8.3 节规定的条款和条件。除限制性 股票单位的延迟结算日期符合第 409A 条外，在归属期结束时，限制性股票单位（在既得范围内）应以普通股的形式结算。延迟结算日期的限制性股票单位受 第 409A 条的约束，并应包含董事会为了 遵守第 409A 条的要求而自行决定的额外条款和条件。

(b) 选择接受限制性股票单位以代替补偿。董事会可自行决定允许美国参与者 选择以限制性 股份单位奖励的形式获得原本应付给该美国参与者的部分未来现金补偿。任何此类选择均应以书面形式作出，并应不迟于 董事会规定的日期，并根据第 409A 条和董事会制定的其他规则和程序提交给公司。美国参与者选择推迟的任何此类未来现金补偿 应根据普通股的公允市场价值 转换为固定数量的限制性股票单位，前提是未按此处规定延期支付给美国参与者的补偿 。董事会有权决定是否以及在何种情况下允许此类选举 ，并对之施加董事会认为适当的限制和其他条款和条件。除非协议中另有规定，否则 选择以代替现金补偿的任何限制性股票单位均应全部归属。

第 7 节。其他基于股份的奖励

董事会可根据本计划第 8.4 节向符合附录第 3 节资格要求的美国参与者发放任何其他基于股份的奖励 。

第 8 节。预扣税

(a) 由美国参与者付款。每位美国参与者应在奖励或任何普通 股票的价值或根据该奖励获得的其他金额首次计入美国参与者的总收入之日之前， 向公司支付法律要求公司预扣的任何种类的联邦、州或地方税 ，或就缴纳令董事会满意的安排向公司支付 尊重这样的收入。在 法律允许的范围内，公司和任何子公司有权从以其他方式向美国参与者支付的任何款项中扣除任何此类税款。公司 向任何美国参与者交付股票证书（或账面记账凭证）的义务受美国参与者履行的任何 预扣税义务的约束。

(b) 以普通股支付。经董事会批准，美国参与者可以选择通过授权公司从根据任何奖励发行的普通股中扣留一定数量的具有总公允市场价值（截至预扣税生效之日） 的普通股，从而全部或部分履行公司所需的最低 预扣税义务。管理员还可能要求对奖励进行强制性股份预扣 ，但不得超过所需的预扣金额。出于预扣股份的目的，预扣股份的公允市场价值的确定 应与参与者收入中包含的普通股价值相同的方式确定。

第 9 节。第 409A 条的奖励。

如果任何奖励被确定为构成 409A 节（“409A 奖励”）所指的 “不合格递延薪酬”，则该奖励应遵守 董事会可能不时规定的其他规则和要求。在这方面，如果在 “离职” （根据第 409A 条的定义）时向被视为 “特定员工” 的美国参与者（在 第 409A 条的含义范围内）支付 409A 奖励下的任何款项，则不得在 (i) 美国 参与者六个月零一天之内较早的日期之前支付此类款项离职，或 (ii) 美国参与者死亡，但仅限于此类延迟是必要的 以防止此类付款产生利息、罚款和/或额外费用根据第 409A 条征收的税款。公司 不作任何陈述或保证，对附录下的任何美国参与者或与 有关的任何其他人不承担根据第 409A 条对任何奖励征收或可能征收的任何罚款或税款承担任何责任。

第 第 10 节。修改和终止

董事会可以随时修改或终止附录，董事会可以随时修改或取消根据附录授予 的任何未兑现奖励，以满足法律变更或任何其他合法目的，但未经奖项持有者的同意，此类行动不得对任何未决奖项下的 权利产生不利影响。董事会可行使自由裁量权降低未平仓期权的 行使价格，或通过取消未偿还期权和向此类持有人授予新的 期权以取代已取消的期权来进行重新定价。在股票上市的 上市 的任何证券交易所或市场体系的规则所要求的范围内，或在《守则》规定的范围内，为确保根据本计划授予的激励股票 期权符合《守则》第422条的资格，附录修正案须经有权在股东大会上投票的公司 股东的批准。本第 10 节的任何内容均不限制董事会采取 本计划第 10 或 16 节所允许的任何行动的权力。

第 第 11 节。附录的生效日期

附录应自本计划生效之日起生效，并应在 董事会根据适用法律和不时修订的公司章程通过后的12个月内获得股东的批准。 如果股东未能在董事会通过附录后的12个月内批准该附录，则根据 该附录授予或出售的任何奖励都将被撤销，此后不得根据附录进行额外的补助或出售。在本计划生效之日及之后，可根据本协议授予期权 ，但须经股东批准 ，并要求在此批准之前不得根据本协议发行普通股。在董事会通过附录之日 十周年或公司股东批准附录之日（以较早者为准）之后，不得根据本协议发放任何奖励。

董事会通过日期 ：_____

股东批准日期 ：________

附录 B

至 Notable Labs, Ltd. 员工股份所有权和期权计划（2024 年）

（第 11.2 节）

运动通知

亲爱的 先生们，

回复： 运动通知

我 特此通知您，我希望在 授予您的奖励中，代表我收购 Notable Labs, Ltd.（“公司”）的 () 普通股，您代表我 () 行使和收购受上述奖励约束的普通 股票，所有股价均符合 计划。

本通知附有一张金额为新谢克尔 （新谢克尔）的支票，用于支付上述股票。

我 知道所有股份都将分配给您，以您的名义注册，并且您将持有代表 此类股票的所有股票证书。

同样， 我知道并同意本计划和适用法律的所有其他条款。

附录 A

计划

附录 B

运动通知

Notable Labs, Ltd. 员工股份所有权和期权计划（2024 年）（“计划”）下的 受托人

亲爱的 先生们，

回复： 运动通知

我 特此通知您，我希望在授予您的期权中，代表我收购Notality Labs, Ltd.（“公司”）的（）普通股 ，您代表我（）行使和收购受上述期权约束的普通 股票，所有这些都符合本计划。

本通知所附的 是一张金额为新谢克尔（NIS）的支票，用于支付上述股份。

我 知道所有股份都将分配给您，以您的名义注册，并且您将持有代表 此类股票的所有股票证书。

同样， 我知道并同意本计划和适用法律的所有其他条款。

附件 B

补偿 政策

值得注意的 实验室有限公司

执行官和董事薪酬 政策

（如 通过于 [_____], 2024)

A. 概述和目标

本 文件阐述了执行官和董事的薪酬政策（此 根据5759-1999年《公司法》及其颁布的法规（“公司 法”）的要求，Notality Labs Ltd.（“值得注意的” 或 “公司”）的 “薪酬 政策” 或 “政策”） 。

补偿 是的关键组成部分 Notolite的总体人力资本战略旨在吸引、留住、奖励 和激励高技能人才，这将提高Notable的价值并在其他方面 帮助Notable实现其业务和财务长期目标。因此，制定本政策的结构 是为了将每位官员的薪酬与Notable的目标 和绩效挂钩。

就本 而言，“执行官” 是指《公司法》第 1 节中定义的 “公职人员”，除非此处另有明确说明，否则不包括 著名的 导演。

本 政策受适用法律约束，在不允许的范围内，无意且不应被解释为限制或减损 适用法律的规定。

本 政策适用于补偿协议和安排，这些协议和安排将在本政策通过之日后获得批准 ，并将用作 除非事先修订，否则Notional的薪酬政策为期三（3）年，自 通过之日起生效。

薪酬委员会和董事会 值得注意的是（分别是 “薪酬委员会” 和 “董事会”）应按照《公司法》的要求，不时审查和重新评估本政策的充分性。

值得注意的 制定本政策的目标和宗旨是吸引、激励和留住经验丰富、才华横溢的领导者，他们将为 做出贡献 Notolite的成功并提高了股东价值，同时在奖励长期卓越的成就导向和以绩效为基础的文化中表现出专业精神 ，并将Notile的 核心价值观作为积极行为的一部分嵌入和建模。为此，除其他外，本政策的设计目的是：

本政策下的补偿 工具可能包括以下内容：

B. 基本工资和福利

C. 现金奖励

首席执行官以外的行政人员

首席执行官

D. 基于股权的薪酬

E. 退休和终止服务安排

F. 免责、赔偿和保险

G. 控制权变更后的安排

H. 董事会薪酬

I. 其他

*********************

本 政策专为以下利益而设计 值得注意且其中的任何条款 均未旨在向除了 Notable 以外的任何人提供任何权利或补救措施。